于2021年5月13日提交给证券交易委员会

注册号333-

 

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格F-1

注册声明

下

1933年证券法

 

 

FORU Worldwide Inc.

（其章程中指定的注册人的确切名称）

 

 

不适用

（将注册人的姓名翻译为英文）

 

 

 

开曼群岛		7389		不适用
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（初级标准工业 分类代码编号）		（I.R.S.雇主 识别号）

金域嘉华大厦A单元10楼

上地三街9号

北京市海淀区100085

中华人民共和国香港特别行政区

+86 10 8266-5652

（注册人主要执行办公室的地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

 

 

Cogency Global Inc.

东42街122号18楼

纽约，纽约州10168（800）221-0102

（服务代理的名称，地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

 

 

复制到:

 

Z.Julie Gao，Esq。 Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 地标性建筑爱丁堡大厦42楼C/O 皇后大道中15号 香港 +852 3740-4700		李海平，Esq。 Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 静安嘉里中心2座46楼 上海市南京西路1539号 中华人民共和国香港特别行政区 +86 (21) 6193-8200		本杰明·苏（Esq。 Zheng Wang（等） Latham&Watkins LLP 交易广场一号18楼 中环康乐广场8号 香港 +852 2912-2500

 

 

建议向公众出售的大致开始日期:

在本注册声明生效之日起在切实可行的范围内尽快。

如果要根据1933年《证券法》第415条的规定延迟或连续发行在此表格上注册的任何证券，请选中以下框。

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格是为了注册发行的其他证券，请选中以下框并列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

如果此表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下框并列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

如果此表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修正案，请选中以下框并列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

用复选标记表示注册人是否是1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长公司

如果新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据第7（a）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则®《证券法》第（2）（b）条。

 

 

注册费的计算

 

每类证券的标题 待注册		提议 最大 集料 发行价(2)(3)		的金额 注册费
A类普通股，每股面值0.00005美元（1）		1亿美元		10,910美元

(1)	特此注册的A类普通股存入后可发行的美国存托股票将在F-6表格上的单独注册声明中注册（注册号333-）。每股美国存托股份代表A类普通股。

(2)	包括在承销商行使选择权购买额外美国存托凭证后可发行的A类普通股。还包括最初在美国境外发行和出售的A类普通股该股票可能会不时在美国转售，作为其发行的一部分，或者在本注册声明生效之日和首次真诚向公众发售之日后的40天内转售。这些A类普通股并非出于在美国境外销售的目的而注册。

(3)	仅出于根据1933年《证券法》第457（o）条确定注册费金额的目的而估算。

 

 

注册人特此在一个或多个必要的日期修改本注册声明，以延迟其生效日期，直到注册人应提交进一步的修正案，其中明确指出此后，本注册声明将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或直到注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）条确定的日期生效为止。

 

†	术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

 

 

 

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在不允许该要约或出售的任何州征求购买这些证券的要约。

 

2021年的初步招股说明书（有待完成）。

美国存托股份

 

 

FORU Worldwide Inc.

代表A类普通股

 

 

这是Foru Worldwide Inc.的美国存托股票（ADS）的首次公开发行。

我们正在出售ADS。每股ADS代表我们的A类普通股，每股面值0.00005美元。

在此次发行之前，ADS或我们的普通股没有公开市场。我们预计首次公开发行价格将在每ADS$至$之间。我们已经提交了ADS在纳斯达克股票市场上市的申请，股票代码为“FOYO”。”

本次发行完成后，我们的已发行和流通股本将包括A类普通股和B类普通股。我们的创始人，董事长兼首席执行官单丹丹女士将实益拥有我们所有已发行的B类普通股，并将能够在本次发行完成后立即行使我们已发行和流通在外股本总投票权的%。A类普通股和B类普通股的持有人享有相同的权利，但投票权和转换权除外。每股A类普通股有权获得一票，每股B类普通股有权获得二十票，并可转换为一股A类普通股。在任何情况下，A类普通股均不可转换为B类普通股。

我们已授予承销商30天的选择权，可以在首次公开募股时向我们购买最多额外的美国存托凭证，减去承销折扣和佣金。

根据适用的美国联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，有资格获得减少的上市公司报告要求。

投资ADS涉及风险。有关购买ADS之前应考虑的因素，请参见第19页开始的“风险因素”。

 

 

价格每ADS美元

 

 

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

 

		每ADS		共计
首次公开发行价格		美元		美元
包销折扣和佣金（1）		美元		美元
扣除费用前对我们的收益		美元		美元

 

(1)	有关我们应付给承销商的补偿的更多信息，请参见“包销”。

承销商预计将在2021年左右将ADS交付给购买者。

 

 

 

高盛		瑞银投资银行		中金

本招股说明书的日期为2021年。

（美元）

 

招股说明书摘要			1
风险因素			19
关于前瞻性陈述的特别说明			62
所得款项用途			64
股息政策			65
大写			66
稀释			69
民事责任的可执行性			71
公司历史和结构			73
选定的合并财务数据			78
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析			82
工业			108
业务			116
规则			134
管理			148
主要股东			154
关联交易			157
股本说明			158
美国存托股份说明			171
有资格未来出售的股份			184
税收			186
承保			193
与本次发行有关的费用			200
法律事项			201
专家			202
在哪里可以找到其他信息			203
合并财务报表索引			F-1

 

 

直到2021年（本招股说明书日期后的第25天），所有影响这些美国存托凭证交易的交易商，无论是否参与本次发行，都可能需要交付招股说明书。此外，交易商还有义务在担任承销商时交付招股说明书，并就其未出售的配售或认购提供招股说明书。

您应仅依靠本招股说明书或我们授权分发给您的任何自由书面招股说明书中包含的信息。我们和承销商均未授权任何人向您提供本招股说明书或由我们或代表我们准备或已转介给您的任何自由书面招股说明书中所包含的信息以外的任何信息，我们和承销商均未，对他人可能提供给你的任何其他信息负责。我们仅在允许此类要约和销售的司法管辖区提出出售和寻求购买ADS的要约。本招股说明书或任何自由书面招股说明书中的信息仅在其日期之前是准确的，无论其交付时间或出售ADS的时间如何。自该日起，我们的业务，财务状况，经营成果和招股说明书可能已发生变化。

我们和任何承销商均未采取任何行动允许在美国境外公开发行ADS，也未允许在美国境外拥有或分发本招股说明书或任何已提交的自由书面招股说明书。拥有本招股说明书或任何已提交的自由书面招股说明书的美国境外人士必须告知自己并遵守与发行美国存托凭证以及在美国境外发行招股说明书或任何已提交的自由书面招股说明书有关的任何限制。

 

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风险因素

投资我们的美国存托凭证涉及高度风险。在投资我们的美国存托凭证之前，您应仔细考虑以下风险和不确定性以及本招股说明书中包含的所有其他信息。我们的业务，财务状况，经营成果或前景也可能受到我们目前未知或我们目前认为不重要的风险和不确定性的损害。如果实际发生任何风险，我们的业务，财务状况，经营成果和前景都可能受到不利影响。在这种情况下，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。

与我们的业务和行业有关的风险

我们的业务和增长受到中国道路货运行业发展的重大影响。

我们在中国的公路货运行业中运营，该行业的未来增长和繁荣可能会受到我们无法控制的许多因素的影响。

公路货运需求的很大一部分来自为中国电子商务业务中的商家交付订单的物流服务提供商，并且中国电子商务行业的发展受到以下因素的影响:中国消费者的可支配收入和消费能力，COVID-19大流行的潜在持续影响，电子商务平台的吸引力和可靠性，知名度，质量，商家提供的产品和价格，以及电子商务行业监管制度的变化。我们的托运人还经营其他行业，例如汽车零件，快速消费品以及工业和家用电器业务。中国这些行业中任何一个行业的不利变化都可能大大减少总体上对道路货运的需求，进而对我们的业务产生不利影响。

公路货运行业的发展还取决于运输成本，运输成本受包括承运人人工成本、运输基础设施发展、物流技术先进程度、燃料成本、库存管理等因素的影响。运输成本的任何意外增加都可能增加我们的收入成本，并对我们的盈利能力产生不利影响。

我们的运营历史有限，业务模式创新，我们的历史增长和业绩可能并不表示我们未来的增长和财务业绩。

我们于2015年开始运营。我们对业务的评估和对未来业绩的预测可能不如我们拥有更长的运营历史时那样准确。如果实际结果与我们的预期有所不同，或者我们在未来期间调整了我们的估计，则投资者对我们业务和未来前景的看法可能会发生重大变化。

我们一直在积极探索业务边界，并扩展平台以连接更多的托运人和承运人。2020年，我们为约230家KA托运人和约3,770家中小企业托运人提供了服务。截至2021年3月31日，累计超过580,800名司机在我们平台上完成了订单。我们还在2020年7月扩大了服务范围，以涵盖中小企业托运人，并不断扩大了地理覆盖范围。我们建立在快速增长平台上的业务模式的创新性质使我们难以评估可能遇到的风险和挑战。

我们有净亏损的历史，将来可能会继续。

自成立以来，我们一直遭受净亏损，将来可能无法实现或维持盈利能力。我们产生的净亏损分别为人民币2.339亿元，人民币1.158亿元（17.7美元）

 

19

2019年和2020年以及2021年截至3月31日的三个月，分别为5,450万元人民币（830万美元）。我们预计，在可预见的将来，随着我们业务的持续增长，地理范围的扩大，托运人基础的多元化和扩大，技术基础设施的投资和创新以及服务范围的进一步扩大，我们的收入成本和运营费用将增加。这些努力中的任何一项都可能产生大量的资本投资和经常性成本，并且不能保证我们将在不久的将来实现或维持盈利。

我们已与许多主要KA托运人建立了长期关系，并从他们那里获得了很大一部分收入，我们与他们的关系恶化可能会对我们产生不利影响。

我们与许多主要KA托运人的长期合作关系使我们的业务受益，我们从他们那里获得了很大一部分收入。我们2020年的前三大托运人，德邦股份，京东物流和顺丰，分别贡献了我们2020年和2021年截至3月31日的三个月，总收入的55.8%和45.3%。尽管我们一直在积极扩大托运人基础并使其多样化，但我们预计主要的KA托运人在可预见的将来将占我们总收入的很大一部分。我们通常会与这些托运人签订为期一年的框架协议，但不能保证我们将能够以对我们有利的条件续签协议，或者根本无法续签协议，这些托运人每年将在合作框架内发出多少订单也是不确定的。如果这些托运人决定发展其内部物流团队，或者能够找到其他运输服务提供商，我们可能会失去他们的业务。我们与任何主要托运人的关系恶化，任何主要托运人向我们发出的订单数量减少，或者任何主要托运人的业务发生重大不利变化，都可能严重损害对我们货运服务的需求。

我们与中小型企业托运人的业务增长可能不如预期强劲。

我们于2020年7月将运输服务扩展到与KA托运人相比需求相对分散的中小企业托运人。我们与中小企业托运人的业务自推出以来经历了快速的业务增长。截至2021年3月，我们的中小企业托运人贡献了我们订单总数的22.8%，而这距离该服务推出仅有9个月。

我们看到中小企业托运人业务的巨大潜力，但其增长可能不如预期强劲。我们可能无法吸引越来越多的中小企业发货人。我们要求预付运费的政策可能不会受到中小型企业，即典型的中小型企业托运人的欢迎。我们用新的商业模式重组这个分散分散的市场的努力也涉及不确定性。因此，如果我们的中小企业托运人业务的增长势头下降，我们在扩展中小企业托运人业务方面的投资可能无法实现预期的收益。

我们可能无法以成本效益高的方式吸引和留住大量托运人或提高他们对我们平台的利用率。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们货运服务的增长，这反过来又取决于我们以具有成本效益的方式吸引和留住大量托运人并使他们利用我们平台上的货运服务的能力。我们平台对托运人的吸引力取决于多种因素，包括我们准时完成订单的能力，我们运输服务的可靠性，我们为运输提供具有竞争力的价格的能力以及我们平台上整个货运流程的效率和透明度。如果我们的平台未能提供与竞争对手相当或优于竞争对手的有吸引力的服务，或者我们的托运人对我们的服务不满意或与我们发生纠纷，我们

 

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可能无法继续扩大我们的托运人基础或进一步提高现有托运人的参与度。

此外，我们通过客户推荐，定向促销，在线广告和社交网络参与等在线渠道积极收购托运人。随着我们多元化和扩大托运人基础，我们还正在部署具有行业专业知识和经验的离线销售人员，以获取各个行业的托运人。这些在托运人收购方面的努力可能无法产生预期的结果，也无法证明我们产生的收购成本是合理的。

我们可能无法以具有成本效益的方式吸引和留住大量承运人，以维持和提高我们的运输能力。

我们依靠承运人来完成平台上的道路货运订单，我们连接和参与的承运人数量对我们的运输能力产生了重大影响。我们平台对运营商的吸引力受到各种因素的影响，包括平台上订单的强度和真实性，我们能够向运营商提供的价格水平，支付结算的速度和易用性，以及我们在协助承运人运输货物方面提供全方位服务的能力。尽管我们认为我们对司机的承诺“真实订单，快速付款”大大有助于我们将运营商吸引到我们的平台并将其保留在我们的平台上，我们平台向运营商提供的价值主张的任何不利变化都可能导致我们吸引和留住运营商的能力下降，进而对我们的运输能力产生不利影响。除了通过口碑推荐实现有机增长外，我们还开展线上和线下运营商获取活动，例如为现有的成功推荐司机提供激励，并聘请地面代表来获取司机，这些活动可能不如预期的成功。

我们对承运人提供运输服务的依赖可能会影响我们货运服务的质量。

我们不雇用任何承运人。我们依靠外部承运人在我们的平台上提供货运服务，我们对高质量和安全运输的承诺在很大程度上取决于外部承运人的行为不受我们的完全控制。外部承运人服务中的任何缺陷，例如由于人为错误而导致的运输延误，由于疏忽或盗窃而造成的货物损失，对托运人或接收人的不当态度或任何其他未能满足客户期望或要求的行为，都可能归因于我们，导致纠纷并损害我们的业务和声誉。

尽管我们已为承运人建立了全面的服务协议系统，并与他们签订了合同或与他们就货运条款达成了协议，如果他们是我们的员工，我们可能无法对他们的行为进行同等程度的监督。如果在我们平台上完成订单时表现不佳，缺乏某些资格或许可，行为不当或采取非法行动，则此类行动引起的纠纷可能涉及我们，我们可能会遭受声誉损失并承担责任。

我们对平台上的司机进行彻底的背景调查，并实施严格的司机管理。在司机可以向我们的平台注册之前，我们会查看他们的照片以及卡车，身份证，驾驶执照和运输许可证。我们还不断地监视司机的行为。但是，我们无法向您保证我们的背景调查过程能够验证司机提供的所有信息的准确性。

 

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如果我们的托运人或承运人从事或从事犯罪，暴力，不适当或危险的活动，我们可能会承担责任，并且我们吸引和留住托运人和承运人的能力可能会受到损害。

我们无法控制或预测托运人或承运人的行为，并且由于托运人或承运人的某些行为，我们可能无法为我们的货运提供保护或安全环境。此类行为可能导致受伤，财产损失，业务中断，品牌和声誉损害，或对我们造成重大责任。如果我们平台上的托运人或承运人从事犯罪，暴力，不适当或危险活动，转移危险货物或将我们的平台用作犯罪活动的管道，则托运人可能不认为我们的平台安全，并且由于我们与此类托运人或承运人的业务关系，我们可能会受到负面宣传，这将对我们的品牌，声誉和业务产生不利影响。

尽管我们对司机进行背景调查并对托运人进行尽职调查，但这些方法可能无法有效防止此类犯罪，暴力，不当或危险活动。

我们的技术系统对我们的业务运营至关重要。

作为一个技术驱动的货运平台，我们技术基础架构和算法的令人满意的性能，可靠性和可用性对于我们的成功至关重要。利用我们专有的FORU大脑系统，我们的智能定价，智能调度和智能服务已增强了我们道路货运的各个方面。但是，我们的技术基础架构可能并非始终正常运行。我们可能无法监控和确保技术基础架构的高质量维护和升级，并且当我们寻求获取更多容量时，托运人和承运人可能会遇到服务中断以及访问和使用我们平台的延迟。

我们的技术系统在升级或替换软件，数据库或组件的过程中也可能会遇到电信故障，计算机病毒，故障，断电，硬件故障，用户错误或网络安全攻击，包括试图损害我们的技术系统，这可能导致我们平台或某些功能的不可用或放缓，交易处理的延迟或错误，数据丢失，无法接受和完成订单，交易量减少以及平台吸引力下降。黑客还可能单独或以协调小组的形式发起分布式拒绝服务攻击或其他协调攻击，从而可能导致服务中断或我们业务的其他中断。

我们承受与道路货运行业相关的风险，包括产品损坏，人身伤害和其他与运输相关的事件。

我们面临与道路货运相关的风险，这可能导致财产损失，人身伤害和致命事故。由于各种原因，运输途中的货物可能会被盗，损坏或丢失，我们可能会对此类事件负责。我们未能检测和防止运输危险货物可能会损害我们的声誉和业务，因为某些危险物品可能会损坏卡车或其他产品并导致人身伤害或致命事故。货物运输还涉及运输安全方面的风险。我们的承运人可能会不时发生运输事故。承运人也可能造成或遭受人身伤害或致命事故，而他们所保的保险可能不能完全涵盖所造成的损害。

上述任何风险都可能破坏我们的服务，导致我们产生费用并转移我们管理层的时间和注意力。如果发现我们对任何产品损坏或人身伤害负有责任或部分责任，我们可能会面临索赔并承担责任。对我们的索赔可能不会完全由保险承保。政府当局也可能对我们处以巨额罚款，或要求我们采取昂贵的预防措施。此外，如果我们的托运人认为我们的货运服务不安全，则我们平台的吸引力将受到损害。

 

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缺乏或未能保留适用于我们业务运营的必要批准，许可或许可证，包括基于互联网的道路运输运营许可证，可能会损害我们的业务。

我们的业务受到严格的监管，并且我们必须获得并维持开展业务所需的适用许可证，执照和批准，包括增值电信服务许可证或ICP许可证以及道路运输运营许可证。对于我们基于互联网的道路货运业务，我们需要将网络货运的业务范围包括在我们的道路运输运营许可证中。这些许可证对我们的业务运营至关重要。截至本招股说明书发布之日，我们已按照中国监管机构的要求获得并维护了与我们业务有关的所有许可和许可材料，包括南京FORU和天津FORU各自持有的ICP许可证以及南京FORU和某些其他子公司持有的道路运输运营许可证。南京福陆持有的道路运输经营许可证的经营范围为网络货运。

但是，我们无法向您保证，我们将能够维护现有的许可证和执照，或在其当前期限届满时续签其中的任何许可证和执照。在扩大我们的业务范围和地理覆盖范围时，我们可能还需要获得其他许可证和执照。如果我们无法维持和续签一项或多项当前许可和许可证，或者无法获得所需的新许可和许可证，则我们业务的运营和前景可能会受到重大干扰。

我们面临着激烈的竞争。

我国公路货运行业竞争十分激烈。尽管我们认为我们的技术驱动的道路货运平台是在破坏性的商业模式下运营的，但我们与道路货运行业的现有市场参与者竞争，并且市场上可能会出现新的进入者。现有或潜在的竞争对手可能比我们拥有更大的品牌知名度，并拥有更多的财务，营销和研究资源。我们的竞争对手可能会推出具有更具吸引力的功能，服务或解决方案的平台，这些平台具有竞争性的价格或增强的性能，这是我们无法比拟的。我们的一些竞争对手可能拥有更多资源来开发或获取新技术，并对托运人和承运人不断变化的要求做出更快的反应。

定价压力可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

我们的智能定价使我们能够提出费用报价，以平衡托运人和承运人之间的需求和利益，同时优化我们能够获得的价差。但是，许多因素，包括某些航线上的托运人和承运人的可用性，我们在定价和航线上的专有技术，税收，运营成本和费用，法律和法规要求以及我们当前和未来竞争对手的定价策略，可能会严重影响我们的定价模型和由此产生的费用报价。例如，某些竞争对手可能会使用营销策略，使其能够以有吸引力的价格吸引或留住承运人和托运人。通过竞争，监管或其他方式，我们可能被迫降低托运人的货运价格，增加我们向平台上的承运人提供的激励措施或降低我们为平台上的其他增值服务收取的费用。此外，托运人和承运人的价格敏感性可能会因地理位置而异，并且随着我们的扩展，我们的定价方法可能无法使我们在这些地理区域有效竞争。由于道路货运行业的整体利润率总体上仍然很薄，如果我们被迫大幅且持续地降低对托运人的费用报价或增加对承运人的费用报价，我们可能无法维持盈利能力。

我们可能无法管理我们的增长。

自成立以来，我们经历了快速增长，尤其是在订单数量和价值，我们联系的托运人和承运人数量以及地理覆盖范围方面。

 

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但是，不能保证我们将能够在未来期间保持历史增长率。

我们无法向您保证，我们将能够有效地管理快速发展的业务的未来增长。我们打算通过进一步扩大现有托运人的钱包份额，继续实现托运人基础的多样化和扩大，扩大我们的服务范围，扩大地理覆盖范围，改善数字化承运人关系管理以及继续投资于研究与开发和技术创新来实现增长。我们无法向您保证我们的增长计划将会成功，并且我们可能无法达到优化智能调度能力所需的订单量和订单密度水平。

COVID-19大流行可能会继续对我们的业务，经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

2020年初，为加大力度遏制COVID-19的传播，中国政府采取了许多行动，其中包括延长中国春节假期，隔离感染或疑似感染COVID-19的个人，锁定某些社区，鼓励企业员工在家远程办公，取消公共活动等。因此，由于电子商务和其他行业产生的订单减少，我们的运营受到了道路货运需求下降的影响。我们的承运人暂时被禁止进入某些地区，并且运输中的货物被扣留以检查病毒污染，从而导致道路货运的延误和中断。围绕政府延长的商业和旅行限制期限的一般不确定性也对我们的运营产生了不利影响。此外，某些托运人需要并可能需要更多时间向我们付款，这暂时增加了应收账款的金额，并对我们的现金流量产生了负面影响。

我们采取了一系列措施来应对疫情，以保护员工，其中包括（其中包括）暂时关闭办公室，为员工做出远程工作安排以及旅行限制或暂停。这些措施降低了我们运营的能力和效率。疫情爆发后，我们还为携带者提供了口罩，洗手液和其他防护设备，这已经增加并可能继续增加我们的运营成本。

COVID-19大流行在世界主要国家的全球蔓延也可能导致全球经济困境，它可能在多大程度上影响我们的经营成果将取决于COVID-19大流行的未来发展，这是高度不确定和难以预测的。如果大流行及其造成的破坏持续很长一段时间，可能会对我们的经营成果产生潜在影响。如果无法遏制COVID-19的全球传播，则本招股说明书中列出的风险可能会加剧或加速。

中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。

2020年，COVID-19大流行对中国和全球经济产生了严重的负面影响。这是否会导致经济长期低迷，目前还不得而知。即使在COVID-19爆发之前，全球宏观经济环境也面临挑战，包括美联储结束量化宽松，欧元区自2014年以来的经济放缓，英国脱欧影响的不确定性以及持续的全球贸易争端和关税。2012年以来中国经济增速较前十年有所放缓，这一趋势或将持续。其中一些国家的中央银行和金融当局采取的货币和财政政策的长期影响存在很大的不确定性。

 

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包括美国和中国在内的世界领先经济体。此外，由于当前中美两国贸易和政治关系的紧张，中美关系也一直受到关注。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国的预期或感知的整体经济增长率敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。

维护和增强我们的品牌和企业声誉对于我们平台的成功至关重要。任何负面宣传都可能损害我们的品牌和声誉。

我们的“FORU”品牌的认可和声誉以及成功维护和增强我们的品牌和公司声誉已经并将继续为我们的成功和增长做出重大贡献。

任何负面看法和宣传，无论是否合理，例如我们的货运服务中发生的事故，与服务质量有关的投诉，与托运人，承运人和参与我们运输的其他各方的纠纷，或我们的非法或不当行为员工，会玷污我们的声誉，降低我们品牌的价值。此外，我们的竞争对手可能会出于恶性竞争的目的捏造对我们的投诉或负面宣传。随着社交媒体使用的增加，负面宣传可以迅速而广泛地传播，使我们越来越难以有效应对和减轻影响。

我们还受到有关托运人和承运人的负面宣传，他们的活动超出了我们的控制范围。公众对我们平台上的托运人未发出真实订单或我们平台上的承运人未提供令人满意的货运服务的负面看法，即使事实不正确或基于孤立的事件，可能会破坏我们建立的信任和信誉，并对我们吸引和留住托运人和承运人的能力产生负面影响。

不遵守中国法律法规可能会对我们的业务造成重大不利影响。

我们的业务受到各种政府监管和法规的约束。

根据中国交通部颁布的《超限货物货运车辆运行管理规定》，该规定于2016年9月生效，在公共道路上行驶的货车所载货物的重量不得超过本条所订明的限度，而其尺寸亦不得超过该条所订明的限度。我们的承运人在货运中使用的卡车受此限制。我们不能保证由我们承运人控制的所有这些卡车都将完全遵守法规，并且我们的承运人可能会被要求修改不符合法规的卡车或购买新的卡车来替换它们。

此外，可能会不时执行新的法律法规，并且适用于我们业务的现行和任何未来中国法律法规的解释和实施存在重大不确定性。例如，在2021年2月，国家市场监管总局反垄断局发布《平台经济反垄断问题指导意见》其目的是具体说明在何种情况下互联网平台的某项活动可被认定为垄断行为，并规定涉及可变利益实体的合并控制申报程序。由于与中国不断发展的立法活动和不同的地方法律法规实施惯例相关的不确定性，因此调整我们的某些业务惯例以遵守这些法律，法规，规则，指南和实施可能会成本高昂，以及任何不遵守或相关的查询，调查

 

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以及其他政府行为可能会转移大量管理时间和注意力以及我们的财务资源，带来负面宣传，并使我们承担责任或受到行政处罚。

我们的业务受公路货运市场季节性波动的影响。

我们的运营受中国道路货运市场季节性的影响。下半年的卡车装载量通常较高，而第一季度的装载量通常较低，这与中国的商业和消费品交易活动水平相对应。当主要的在线零售和电子商务平台举行特殊的促销活动时，我们通常会在每年的第四季度经历订单量的季节性激增。此外，我们的区域运营还会受到季节性变化的影响。例如，华北地区的某些航线可能会因冬季大雪而受阻，华南地区的某些航线可能会受到夏季台风的影响。

季节性也使准确和及时地估计客户需求并相应地管理我们的服务具有挑战性。例如，随着道路货运旺季的需求激增，我们可能会发现很难使承运人拥有足够的运力来满足需求。未能及时满足与季节性相关的需求可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务会生成和处理大量数据，任何此类数据的不当使用或泄漏都可能使我们遭受重大后果。

作为一个技术驱动的平台，我们的业务依赖并收集，生成和处理大量的个人，道路，交易和地理数据。我们面临处理和保护大量数据所固有的风险，包括保护我们系统中托管的数据，检测和禁止未经授权的数据共享和传输，防止外部方对我们系统的攻击或员工的不当使用以及维护和更新我们的数据库。任何系统故障，安全漏洞或第三方攻击，或试图非法获取导致任何实际或感知的用户数据发布的数据，都可能损害我们的声誉和品牌，阻止当前和潜在的托运人或承运人使用我们的平台，损害我们的业务，并使我们面临潜在的法律责任。

我们受中国法律法规的约束，这些法律法规涉及与在我们平台，托运人和员工注册的司机有关的个人身份信息的收集，使用，存储，转移，披露和安全，包括监管机构和政府机构与此有关的任何要求。这个数据。此外，中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。例如，2020年7月和2021年4月，全国人民代表大会常务委员会分别公布了数据安全法草案及其第二稿，以征求公众意见，其中规定，将根据数据的重要性程度在国家一级采取不同程度的数据保护措施，此类数据的收集和使用不应超过必要的限度。我们预计，这些领域将受到监管机构更多的公众监督和关注，并受到监管机构更频繁和严格的调查或审查，这将增加我们的合规成本，并使我们面临更高的风险和挑战。我们无法向您保证，我们与数据安全和数据保护（尤其是个人数据）相关的做法将完全符合相关的数据安全和保护法。

我们很大一部分收入来自中国的某些领域。未能进一步渗透到我们在这些关键领域的覆盖范围或未能有效扩展我们在其他领域的覆盖范围可能会对我们的业务产生负面影响。

尽管我们的业务遍及全国，但我们很大一部分收入来自中国的某些地区。在2019年和2020年以及2021年截至3月31日的三个月，，a

 

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我们总收入的很大一部分来自华东和华南的运输活动。我们预计，经济活动水平更高、运输基础设施更先进的这些地区将继续成为重要的收入来源。如果我们未能维持在这两个地区中的竞争地位，或者这两个地区都遇到了对公路货运行业产生负面影响的事件，例如区域经济下滑，自然灾害或承运人供应下降，我们的收入和盈利能力可能会受到不利和重大影响。

我们在成功扩展到新的地理区域方面有着良好的记录。然而，我们不能向你保证，我们今后将能够保持这一势头。由于本地市场的条件可能与我们目前的运营地点有很大差异，并且本质上我们需要达到一定的订单量和密度水平，才能最有效地利用我们的智能调度，因此向新地理区域扩展涉及新的风险和挑战。我们对这些地理区域缺乏了解，也缺乏与这些地理区域有关的相关交易数据，这可能使我们更加难以跟上不断变化的市场状况。此外，在我们决定扩展到的任何地理区域中，可能都有一个或多个现有的市场领导者。通过利用这些公司的经验和对当地客户的熟悉程度，这些公司可能比我们更有效地竞争。

在日常业务过程中，我们会不时受到法律和监管程序的约束。

在日常业务过程中，我们现在并且可能会受到索赔，诉讼，仲裁程序，政府调查以及其他法律和法规程序的约束，包括涉及财产损害，人身伤害，税务纠纷，劳动和就业，商业纠纷，用户投诉，知识产权纠纷，遵守法规要求和其他事项。随着我们业务的发展，我们可能会受到其他类型的法律或监管程序的约束。例如，我们的某些促销活动可能会受到在线广告法规的约束。请参阅“在线广告服务法规”。”

我们还经常受到索赔，诉讼，仲裁程序，政府调查以及其他法律和监管程序的约束，这些程序旨在使我们对平台上的承运人和托运人以及参与我们业务的其他外部方的行为承担责任。无法确定任何此类索赔，诉讼，仲裁程序，政府调查或其他法律或法规程序的结果。针对我们的任何索赔，无论是否有理，都可能耗时，导致昂贵的诉讼，损害我们的声誉，需要管理层的大量关注并转移大量资源。解决一个或多个此类程序可能会导致重大损害赔偿，和解费用，罚款和处罚。

我们依赖导航，通信以及其他外部应用程序和软件。

我们依靠几个外部应用程序和软件来确保我们业务某些关键功能的顺利性能。例如，我们依靠外部导航应用程序向运营商，社交媒体提供商提供实时导航服务，以嵌入我们的小程序和公共帐户，以及在线支付平台来处理与我们之间的付款。

这些外部应用程序和软件功能的任何中断（其中大多数超出了我们的控制范围）都可能导致我们的系统中断，移动应用程序或小程序的放缓或不可用，货运的延迟或错误，数据丢失或无法接受和完成订单。此外，如果任何外部应用程序提供商撤回对我们的授权，或者由于任何原因其服务受到限制，限制，缩减或效率降低，则可能会对我们的业务造成重大不利影响。我们可能无法及时找到以及时，可靠和成本效益高的方式提供服务的替代方法，或者根本无法找到。

 

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我们的增值服务存在风险。

我们的平台为托运人和承运人提供各种增值服务。例如，我们为司机提供燃料服务，在那里我们与主要燃料提供商合作，并推荐沿途的加油站，司机可以折扣价购买燃料。我们还提供融资租赁服务，并与保险公司和代理机构合作提供货运保险产品。这些增值服务可能会受到不断发展的法规的约束，我们没有特别及时地收到有关我们平台上托运人和承运人的更新，也可能无法有效满足他们的需求，并且我们可能无法及时开发其他增值服务以响应他们不断发展的需求。

中国电信和互联网基础设施中的任何缺陷都可能损害我们技术系统的功能和业务运营。

我们的业务取决于中国电信和互联网基础设施的性能，可靠性和安全性。如果中国的电信和互联网基础设施发生中断，故障或其他问题，我们可能无法访问替代网络，这些基础设施是通过国有电信运营商维护的。电信和互联网网络运营商未能为我们提供必要的带宽也可能干扰我们平台的速度和可用性。任何此类事件都可能延迟或阻止我们的托运人和承运人访问我们的在线平台和移动应用程序，频繁的中断可能会挫败我们的托运人和承运人并阻止他们使用我们的服务，这可能导致我们失去客户并损害我们的经营成果。此外，我们对电信和互联网运营商收取的服务费的控制有限。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的经营成果可能会受到重大不利影响。

我们可能无法有效防止无效订单。

我们面临无效订单的风险，这在道路货运行业中并不少见。例如，有关订单的信息可能不准确、重复或陈旧，给承运人完成订单造成困难或效率低下。无效的订单可能会严重阻碍托运人和承运人之间的有效匹配，并对道路货运行业的透明度产生负面影响。在托运人和承运人之间匹配无效订单也会浪费我们的资源和精力，并可能生成无效数据。

我们相信，在我们平台上发出的真实准确的订单对于我们获得承运人的信任，提高货运效率并保持我们的竞争优势至关重要。尽管我们已采取措施确保订单真实准确，例如要求托运人直接在我们的平台上输入订单信息，并要求中小企业托运人进行预付款，我们不能保证这些措施可以完全防止不真实或不准确的订单在我们的平台上发布。任何不真实或不准确的订单都可能严重损害我们的品牌和声誉，阻止托运人和承运人使用我们的平台，对我们提供“真实订单，快速付款”的承诺产生疑问，并对我们的业务产生不利影响。

我们过去曾为承运人和托运人提供并可能继续提供激励措施，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

为了保持竞争力并产生网络规模，我们过去为承运人和托运人提供了激励，并且期望将来继续提供激励。例如，我们从战略上提供了促销激励措施，以鼓励新托运人下第一批订单，并鼓励新承运人

 

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完成他们的第一批订单。我们还根据司机的评分向他们提供激励和特权。我们为司机设定了里程碑，例如在我们平台上完成订单时达到的某些运输里程，完成后司机将获得激励和评级提升。此外，我们鼓励现有的驱动程序引入新的驱动程序，并为两者提供激励。

对承运人和托运人的财务激励可能会对我们的业绩产生负面影响。我们的竞争对手可能会不时提供类似或更大的激励措施，为了保持竞争力，我们可能需要匹配或超过这些激励措施。我们不能保证我们提供的激励水平不会显著增加，也不能稳定在竞争平衡上，从而使我们能够实现和改善盈利能力。

我们的保险范围可能不足以保护我们免受所有商业风险的影响。

除我们的货运外，我们可能会因承运人在使用我们的平台时引起的交通事故，死亡，受伤或其他事件而承担重大责任。我们的汽车责任保险单可能不涵盖我们面临的所有潜在索赔，也可能不足以赔偿我们的所有责任。即使这些索赔不会导致对我们的责任，我们也将在调查和抗辩中产生大量费用。

我们维护某些保险单，以保护我们免受风险和意外事件的影响，包括承运人责任保险和特殊货物运输保险。对于因火灾，地震，洪水或任何其他灾难而导致的伤害，死亡或损失，我们不维护任何责任保险或财产保险。按照中国的惯例，我们不维护业务中断保险，也不维护关键人物人寿保险。我们认为我们的保险范围足以满足我们在中国的业务运营。但是，我们无法向您保证我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，或者我们将能够及时或根本无法根据我们当前的保险单成功索赔我们的损失。我们可能会遭受保险单未涵盖的损失，并且赔偿金额可能大大少于我们的实际损失。

我们可能无法及时或以可接受的条件或根本无法为我们的资本需求提供资金。

我们需要在扩展业务，开发和升级技术系统以及吸引和留住人才以保持竞争力方面进行持续投资。此外，由于我们通常会在承运人完成服务后不久向其付款，而我们会向KA托运人授予某些信贷条款以支付服务费，因此，我们的规模增长要求我们对营运资金进行更多投资。由于资本市场和我们行业的不可预测性，因此无法保证我们将能够以我们可以接受的条件筹集更多资金，或者根本无法在需要时筹集资金，特别是如果我们的经营业绩令人失望的话。如果我们无法按要求获得足够的资本，则我们为运营提供资金，利用意外机会，开发或增强我们的技术基础设施或应对竞争压力的能力可能会受到重大限制。如果我们确实通过发行股本或可转换债务证券筹集了额外资金，则股东的所有权权益可能会大大稀释。这些新发行的证券可能具有与现有股东同等或高于现有股东的权利，偏好或特权。

我们的业务在很大程度上取决于执行官和其他关键员工的持续努力。

我们的成功在很大程度上取决于我们执行官的持续努力。特别是，我们依靠我们的创始人，董事长兼首席执行官单丹丹女士，董事兼首席技术官陈冠玲博士的领导，专业知识，经验和远见，

 

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和其他执行官。如果我们的任何执行官无法或不愿意继续担任现任职务，我们可能无法及时或根本无法替代她或他。我们可能会产生额外的费用来招募和保留合格的替代者。尽管我们的执行官已与我们签订了雇佣协议以及保密和不竞争协议，但如果我们的执行官与我们之间发生任何争议，我们可能必须承担大量成本和费用才能执行此类协议，或者我们可能无法执行它们。此外，我们没有任何执行官或其他关键人员的关键人物保险。结果，由于我们一个或多个管理层成员的服务损失，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们的业务取决于保留和吸引合格的人员。

我们相信，我们未来的成功取决于我们吸引，发展，激励和留住合格和熟练员工的持续能力。在中国，对具有货运和技术基础设施专业知识的人员的竞争异常激烈。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪酬结构一致的薪酬水平雇用和留住这些人员。与我们竞争经验丰富的员工的某些公司拥有比我们更多的资源，并且可能能够提供更有吸引力的雇用条件。如果我们无法留住员工，我们可能会在雇用和培训新员工方面产生大量费用，从而对我们的人力资本和业务造成不利影响。

根据我们的股票激励计划，我们已经授予并期望将来继续授予基于股票的奖励，这可能会导致股份补偿费用增加。

我们通过了经修订和重述的2018年全球股份计划I（我们称为2018年计划），以吸引和保留最好的可用人员担任重大责任职位，并为我们的员工，董事和顾问提供额外的激励。我们根据美国公认会计原则在合并财务报表中确认费用。根据2018年计划，我们有权授予期权和股份购买权以购买限制性股票。截至本招股说明书发布之日，根据2018年计划的所有奖励可能发行的普通股的最大总数为119,922,812股A类普通股，并根据2018年计划授予并发行了购买总计95,224,450股普通股的期权。我们在2019年产生了6,270万元人民币的股份补偿费用，2020年为3,600万元人民币（550万美元），2021年截至3月31日的三个月，为800万元人民币（120万美元）。我们预计将来会产生大量的股份补偿费用。此外，我们可能会不时重新评估归属时间表，锁定期，行使价或适用于我们的股权激励计划下授予的其他关键条款。如果我们选择这样做，在本次发行之后的报告期内，我们的股份补偿费用可能会发生重大变化。有关我们的股权激励计划的更多信息以及我们确认相关费用的信息，请参阅“管理层-2018年全球股票计划”。”

我们可能会受到极端或异常天气状况以及其他灾难性事件的负面影响。

某些季节性天气状况（例如华北地区的大雪）和不寻常的灾难性事件（例如台风，地震和登陆）可能会导致我们的货运延误或取消。无论是由于气候变化还是其他原因，我们运营地区的任何异常或长期不利天气状况都可能暂时影响货运量并增加我们的成本。导致道路运输破坏或中断的其他灾难性事件也可能损害我们开展业务的能力。

 

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燃料成本和通行费的增加可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

我们的承运人使用大量燃料来运营车辆并在其路线上支付通行费。尽管我们不直接承担燃油成本和通行费，但这些成本本质上是我们定价给承运人一方的传递成本。燃料成本或通行费的任何意外增加，都会受到我们无法控制的因素的影响，可能会直接影响运营商在我们平台上竞标或接受订单的意愿，并迫使我们增加对运营商的拟议费用报价。结果，与燃料成本和通行费的增加相比，我们的盈利能力可能会下降。

我们可能会受到知识产权侵权索赔。

我们不能确定我们的运营或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯外部方持有的商标，专利，版权，专有技术或其他知识产权。我们将来可能会不时受到与他人知识产权有关的法律程序和索赔的约束。此外，在我们不知情的情况下，我们的服务或业务的其他方面可能会侵犯第三方商标，专利，版权，专有技术或其他知识产权。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能会被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以抗辩这些索赔，无论其是非曲直如何。

我们可能无法保护我们的知识产权。

我们认为专有技术，商标，版权，专利，域名，专有技术和类似知识产权对我们的成功至关重要。我们依靠版权和商标法以及合同安排的组合，包括与员工和其他人的保密和竞业禁止协议，来保护我们的所有权。请参阅“业务-知识产权。“尽管采取了这些措施，但我们的任何知识产权都可能受到挑战，无效，规避或盗用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。

在中国，维护和执行知识产权往往是困难的。成文法和法规受司法解释和执行的约束，可能无法一致适用。交易对手可能会违反机密性，发明转让和不竞争协议，并且对于任何此类违反行为，我们可能都没有足够的补救措施。因此，我们可能无法在中国有效保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。防止未经授权使用我们的知识产权是困难且昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止盗用我们的知识产权。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，则此类诉讼可能会导致大量成本并转移我们的管理和财务资源。我们也不能保证我们将在此类诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能会泄露或以其他方式提供给我们的竞争对手，或由我们的竞争对手独立发现。

我们接受的各种付款方式使我们面临与第三方付款处理相关的风险。

我们接受多种支付方式，包括通过支付宝、微信支付和银联等各种第三方在线支付平台进行银行转账和在线支付，以确保用户体验顺畅。对于某些付款方式，我们支付不同的服务费，这可能会随着时间的推移而增加，并提高我们的运营成本并降低我们的利润率。我们还可能会受到与我们接受的各种付款方式有关的欺诈，洗钱和其他非法活动的影响。

 

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我们可能无法成功建立必要或理想的战略联盟，收购或投资，并且我们可能无法从我们进行的联盟，收购或投资中获得我们期望的收益。

我们可能会寻求选定的战略联盟和潜在的战略收购，以补充我们的业务。但是，与外部方建立战略联盟可能会使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险，交易对手不履行或违约，以及建立这些新联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们产生重大不利影响业务。此外，我们控制或监视战略合作伙伴的行动的能力可能有限。如果战略合作伙伴因其业务运营而受到任何负面宣传，则由于我们与该方的关联，我们的声誉可能会受到负面影响。例如，我们成立了一家从事自动驾驶的合资企业，在那里我们提供智能调度能力和运输网络，而我们的合资伙伴提供自动驾驶技术。然而，自动驾驶技术的开发是昂贵且耗时的，可能不会成功。

识别和完成战略收购的成本可能很高，随后对新收购的公司，业务，资产和技术进行整合将需要大量的管理和财务资源，并可能导致从我们现有业务中转移资源，反过来，这可能会对我们的增长和业务运营产生不利影响。此外，投资和收购可能导致大量现金的使用，股本证券的潜在稀释性发行以及所收购业务的潜在未知负债的敞口。收购的业务或资产可能不会产生我们预期的财务业绩，并可能产生亏损。整合新收购业务的成本和持续时间也可能大大超出我们的预期。

在中国执行更严格的劳动法律法规以及劳动力成本的增加可能会对我们的业务和经营成果产生不利影响。

中国的整体经济和平均工资近年来有所增长，并有望继续增长。近年来，我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。

此外，根据《中国社会保险法》和《住房公积金管理办法》，雇员必须参加养老保险，工伤保险，医疗保险，失业保险，生育保险和住房公积金，雇主必须连同其雇员或单独，为职工缴纳社会保险和住房公积金。相关政府机构可审查雇主是否已充分支付了必要的法定雇员福利，未支付足够款项的雇主可能会受到滞纳金，罚款和/或其他处罚。我们的中国子公司和合并的关联实体未能及时为我们的所有员工全额缴纳社会保险和住房基金。如果中国有关部门确定我们将提供补充社会保险和住房基金供款，或者我们因未能为员工全额缴纳社会保险和住房基金供款而受到罚款和法律制裁，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

如果我们未能实施和维护有效的内部控制系统来纠正我们在财务报告方面的重大缺陷，我们可能无法准确报告我们的经营成果，履行我们的报告义务或防止欺诈。

在此次发行之前，我们一直是一家私人公司，拥有有限的会计人员和其他资源来解决我们对财务报告的内部控制。与之相关

 

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本招股说明书中包含的对我们合并财务报表的审计，我们和我们的独立注册公共会计师事务所发现了我们财务报告内部控制中的一个重大缺陷。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，“重大缺陷”是财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，因此，有合理的可能性不会及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。

物质弱点已确定的原因是，我们缺乏足够的资源来配备具有适当知识和经验的财务报告和会计人员（i）制定和实施正式的期末财务报告政策和程序，以及（ii）解决复杂的美国公认会计原则技术会计问题并准备并根据美国公认会计原则和SEC规定的财务报告要求审查本集团的合并财务报表和相关披露。我们和我们的独立注册会计师事务所均未对内部控制进行全面评估，以识别和报告财务报告内部控制中的重大缺陷和其他缺陷。如果我们对财务报告的内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对财务报告的内部控制进行了审计，则可能会发现其他缺陷。

在发现重大缺陷和其他缺陷后，我们已采取措施并计划继续采取措施来纠正这些控制缺陷。请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-财务报告的内部控制”。但是，这些措施的实施可能无法完全解决我们对财务报告内部控制中的重大缺陷和其他缺陷，我们无法得出结论认为它们已得到充分补救。我们未能纠正重大缺陷和其他缺陷，或者未能发现和解决任何其他缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，并损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告的内部控制不力可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。

发行完成后，我们将遵守1934年《美国证券交易法》（经修订）或《交易法》，2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）以及纳斯达克股票市场的规则和法规的报告要求。《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）除其他外，要求我们保持有效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制。我们必须对财务报告的内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够从本次发行完成后的第二份年度报告开始，以表格20-F的形式报告财务报告内部控制的有效性，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求。在此次发行之前，我们从未被要求在指定期限内测试我们的内部控制，因此，我们可能难以及时满足这些报告要求。此外，一旦我们不再是《JOBS法》所定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或记录，设计，操作或审查我们的控制的水平不满意，或者对相关要求的解释与我们不同，则可能会发布对我们的财务报告内部控制有不利意见的报告。

如果我们无法及时遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，或者我们无法维持对财务的内部控制的充分性

 

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报告，随着这些准则不时被修改，补充或修正，我们可能无法生成及时准确的财务报表，也可能无法持续得出结论，认为我们对财务报告拥有有效的内部控制根据404节。如果发生这种情况，我们可能会在财务报表中遭受重大错报，并无法履行报告义务，这可能导致美国存托凭证的市场价格下跌，并且我们可能会受到纳斯达克股票市场的制裁或调查，SEC或其他监管机构。我们还可能被要求重述先前期间的财务报表。

与我们的公司结构有关的风险

如果中国政府发现建立我们在中国运营某些业务的结构的协议不符合与相关行业有关的中国法规，或者将来这些法规或对现有法规的解释发生变化，我们可能会受到严厉的处罚，或者被迫放弃我们在这些业务中的利益。

外商投资中国的增值电信业务受到广泛的监管，并受到严格的要求。具体而言，根据《外商投资准入特别管理办法》（负面清单），外商对增值电信服务提供商的持股比例不得超过50%（电子商务，国内多方通信，存储转发类和呼叫中心除外）（2020年版），或2020年负面清单，由国家发展和改革委员会（NDRC）和商务部联合颁布，于2020年7月23日生效。

我们是一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们的中国子公司被视为外商投资企业。因此，根据中国法律，我们在中国的全资子公司均无资格在中国提供增值电信服务。为了遵守适用的中国法律法规，我们通过我们的VIE南京论坛开展此类业务，该VIE持有有效期至2025年6月24日的ICP许可证。我们的WFOE北京多多已与我们的VIE及其股东签订了一系列合同安排，使我们能够:

 

•

对我们的VIE进行有效控制；

 

•

获得几乎所有的经济利益，并有义务承担我们VIE的几乎所有损失；和

 

•

在中国法律允许的范围内，可以独家选择购买我们VIE中的全部或部分股权和资产。

由于这些合同安排，我们控制了VIE，并且是VIE的主要受益人，因此根据美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。有关这些合同安排的详细讨论，请参见“公司历史和结构”。”

我们的中国法律顾问CM律师事务所认为，（i）我们在中国的WFOE和VIE的所有权结构，本次发行生效后的当前和立即均不违反当前有效的中国法律法规的任何明确规定；（ii）我们的WFOE，我们的VIE及其受中国法律约束的股东之间的合同安排下的协议有效，根据其条款对每一方具有约束力和可执行性。但是，我们的中国律师进一步告知我们，当前和未来中国法律，法规和规则的解释和适用存在重大不确定性。因此，中国监管机构可能会采取与我们中国法律顾问的意见相反的观点。不确定

 

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是否将采用与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果采用，它们将提供什么。如果发现我们公司，我们的中国子公司，我们的VIE或我们的VIE的子公司的所有权结构，合同安排和业务违反了任何现有或将来的中国法律或法规，或未能获得或维持经营我们业务所需的任何许可或批准，中国相关监管机构将拥有广泛的酌处权来采取行动处理此类违规或失败，包括:

 

•

吊销这些实体的营业执照和（或）营业执照；

 

•

对我们处以罚款；

 

•

没收他们认为通过非法操作获得的我们的任何收入；

 

•

停止或对我们的运营施加限制或苛刻条件；

 

•

限制我们的收入权；

 

•

关闭我们的服务器或阻止我们的应用程序/网站；

 

•

要求我们重组所有权结构或运营；

 

•

限制或禁止我们使用本次发行或其他融资活动的收益来为我们的VIE及其子公司的业务和运营提供资金；要么

 

•

采取可能对我们的业务有害的其他监管或执法行动。

这些事件中的任何一个都可能对我们的业务运营造成重大破坏，并严重损害我们的声誉，进而对我们的财务状况和经营成果造成重大不利影响。如果发生任何这些事件导致我们无法指导VIE及其在中国的子公司的活动，而这些活动对其经济表现产生了最重大的影响，和/或我们未能从VIE及其子公司获得经济利益和剩余收益，并且我们无法令人满意地重组我们的所有权结构和运营，我们可能无法按照美国公认会计原则将VIE或其子公司的财务业绩合并到合并财务报表中。

与我们的VIE及其股东的合同安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们必须依靠与VIE及其股东的合同安排来在中国开展业务，包括提供某些增值电信服务。但是，在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，我们的VIE及其股东可能会因（其中包括）未能以可接受的方式进行VIE的运营或采取其他损害我们利益的行动而违反与我们的合同安排。

如果我们在中国直接拥有VIE的所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，以实现VIE董事会的变更，这反过来又可以在遵守任何适用的信托义务的前提下，在管理层和管理层实施变更。运营水平。但是，根据当前的合同安排，我们依靠VIE及其股东履行合同规定的义务来控制我们的VIE。我们VIE的股东可能不符合我们公司的最大利益，也可能不履行这些合同项下的义务。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律的运作以及仲裁，诉讼和其他法律程序来行使我们在这些合同下的权利，因此将在中国法律体系中受到不确定性的影响。请参阅“—我们的VIE或其股东未履行与他们的合同安排下的义务将对我们的业务造成重大不利影响。”

 

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我们的VIE或其股东未能履行与他们的合同安排下的义务将对我们的业务造成重大不利影响。

如果我们的VIE或其股东未能履行合同安排下的各自义务，我们执行合同安排的能力可能会受到限制，这些合同安排使我们能够有效控制我们在中国的业务运营，并且可能不得不产生大量成本并花费更多资源来执行此类安排。我们可能还必须依靠中国法律规定的法律补救措施，包括寻求特定的履约或禁令救济以及合同补救措施，我们无法保证您在中国法律下将是足够或有效的。例如，如果我们的VIE股东拒绝将其在VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者他们对我们不诚实，然后，我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行合同义务。此外，如果存在涉及我们VIE中此类股东权益的任何争议或政府程序，则我们根据合同安排行使股东权利或取消股份质押的能力可能会受到损害。如果这些争议或程序损害了我们对VIE的控制，我们可能无法维持对我们在中国业务运营的有效控制，因此将无法继续合并我们VIE的财务业绩，这反过来又会对我们的业务，运营和财务状况造成重大不利影响。

我们的合同安排受中国法律管辖。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议都将根据中国法律程序解决，这可能不会像其他司法管辖区（例如美国）那样保护您。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议均将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如其他一些司法管辖区（例如美国）发达。结果，中国法律体系中的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。请参阅“—与在中国开展业务有关的风险——中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。同时，对于如何根据中国法律解释或执行合并可变利益实体中的合同安排，几乎没有先例，也没有正式指导。如果有必要采取法律行动，则此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决为最终裁决，当事各方不得就仲裁结果向法院提出上诉，并且如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的VIE施加有效控制，并且我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

我们VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。

我们VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE的现有合同安排，这将对我们有效控制VIE并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响他们。例如，股东可能会导致我们与VIE的协议以不利于我们的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的应付款项汇给我们。我们无法向您保证，当发生利益冲突时，任何或所有这些股东将以我们公司的最大利益行事，或者此类冲突将以有利于我们的方式解决。

 

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目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突，但我们可以根据与这些股东的独家期权协议行使购买期权，要求他们在中国法律允许的范围内将其在VIE中的所有股权转让给我们指定的中国实体或个人。对于同时担任我们董事和高级管理人员的个人，我们依靠他们遵守开曼群岛的法律，其中规定，董事和高级管理人员对公司负有信托责任，这要求他们本着诚意并以他们认为符合公司最大利益的方式行事，并且不得将其职位用于个人利益。我们VIE的股东已签署授权书，以任命我们的WFOE或我们的WFOE指定的人代表他们投票并作为我们VIE的股东行使表决权。如果我们无法解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们对任何此类法律的结果存在重大不确定性诉讼。

我们VIE的股东可能与第三方发生个人纠纷或其他事件，这些事件可能会对他们在我们VIE中各自的股权以及我们与VIE及其股东的合同安排的有效性或可执行性产生不利影响。例如，如果我们VIE的任何股东与其配偶离婚，则配偶可能会声称该股东持有的VIE的股权是其共同财产的一部分，应在该股东与其配偶之间进行分割。如果此类索赔得到法院的支持，则股东的配偶或不受我们合同安排下的义务约束的另一第三方可能会获得相关股权，这可能导致我们失去对VIE的有效控制。同样，如果我们VIE的任何股权由不受当前合同安排约束的第三方继承，我们可能会失去对VIE的控制，或者不得不通过产生不可预测的成本来维持这种控制，这可能会对我们的业务和运营造成重大干扰，并损害我们的财务状况和经营成果。

尽管根据我们当前的合同安排，（i）单丹丹女士和王洪新先生均为彼此的配偶，均已签署了配偶同意书，根据该同意书，配偶双方同意不会对股权提出任何索赔，并将采取一切行动确保合同安排的履行，并且（ii）未经我们的WFOE事先书面同意，VIE及其股东不得将其各自的任何权利或义务转让给任何第三方，我们无法向您保证这些承诺和安排将得到遵守或有效执行。如果其中任何一项被违反或变得无法执行并导致法律程序，则可能会扰乱我们的业务，分散我们管理层的注意力，并使我们对任何此类法律程序的结果存在重大不确定性。

与我们的VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的VIE欠下额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关确定与我们的VIE有关的合同安排没有以公平交易的方式订立，从而导致根据适用的中国法律不允许减少税收，我们可能会面临重大不利的税收后果，规章制度，并以转让价格调整的形式调整我们VIE的收入。转让价格调整可能（其中包括）导致我们的VIE出于中国税收目的记录的费用扣除额减少，这反过来可能会增加其税收负债，而不会减少我们中国子公司的税收支出。此外，中国税务机关可能会根据适用法规对我们的VIE征收调整后但未缴纳的税款的滞纳金和其他罚款。如果我们的VIE的税收负债增加或需要支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。

 

37

如果我们的VIE宣布破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用和享受VIE持有的对我们业务运营至关重要的资产的能力。

我们的VIE持有对我们业务运营可能至关重要的某些资产，包括许可证，域名和我们的大多数知识产权。如果我们VIE的股东违反合同安排并自愿清算VIE或其子公司，或如果我们的VIE或其子公司宣布破产，并且其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或者未经我们同意以其他方式处置，我们可能无法继续部分或全部业务活动，这可能对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。此外，如果我们的VIE或其子公司经历非自愿清算程序，第三方债权人可能会对其部分或全部资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营成果造成重大或不利影响。

我们当前的公司结构和业务运营可能会受到《外国投资法》的重大影响。

2019年3月15日，全国人民代表大会颁布了《外商投资法》，该法于2020年1月1日生效。2019年12月26日，中国国务院批准了《外商投资法实施细则》，该细则于2020年1月1日生效。由于《外商投资法》及其实施细则相对较新，其解释和实施存在很大的不确定性。《外国投资法》没有明确分类通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国投资者“控制”，是否将被视为外国投资企业。但是，它在“外国投资”的定义下有一个总括条款，其中包括外国投资者通过法律，行政法规或国务院规定的其他方式在中国进行的投资。因此，今后的法律、行政法规和国务院规定，合同安排作为外商投资的一种形式，仍有一定的余地，届时将不确定我们的合同安排是否会被视为违反了在中国的外国投资的市场准入要求，如果是，则应如何处理我们的合同安排。

《外国投资法》对外国投资实体给予国民待遇，但在负面清单中被指定为“限制”或“禁止”外国投资的行业中经营的外国投资实体除外。禁止外国投资者对负面清单中“禁止”的行业进行任何投资。《外商投资法》还规定，在“受限”行业经营的外商投资实体将需要获得中国相关政府机构的市场准入许可和其他批准。如果将来我们通过合同安排对VIE的控制被视为外国投资，并且根据当时生效的负面清单，VIE的任何业务均被“限制”或“禁止”进行外国投资，我们可能被视为违反了《外国投资法》，使我们能够控制VIE的合同安排可能被视为无效和非法，并且我们可能被要求解除此类合同安排和/或重组我们的业务运营，其中任何一项都可能对我们的业务运营造成重大不利影响。

此外，如果未来的法律，行政法规或规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动，则我们可能会面临很大的不确定性，无法及时或根本无法完成此类行动。未能采取及时和适当的措施来应对任何这些或类似的法规合规性挑战，可能会对我们当前的公司结构和业务运营造成重大不利影响。

 

38

如果我们行使选择权购买VIE的股权，则本次股权转让可能会使我们受到某些限制并产生大量成本。

根据现行的中国法律，除某些例外情况外，外国投资者通常不得持有任何提供某些增值电信服务的公司的50%以上的股权，并且任何此类公司必须具有经营增值电信业务的先前经验以及证明的业务记录海外运营，或资格要求。目前，没有适用的中国法律或法规对这些要求提供明确的指导或解释。我们仍然面临着不能及时满足要求的风险。如果中国法律发生变化，允许外国投资者在中国投资增值电信企业，则在我们能够遵守资格要求和其他要求之前，我们可能无法解除与VIE及其股东的合同安排。

根据合同安排，我们的WFOE拥有不可撤销的专有权，可以在中国法律允许的范围内，随时不时绝对酌情从我们的VIE股东那里购买我们VIE的全部或任何部分相关股权。我们的WFOE为此类购买支付的对价将是名义价格或适用的中国法律允许的最低价格，或等于相关股东出资的注册资本的金额。本次股权转让可能需要获得中国主管部门（例如商务部，工信部，国家市场监管总局和/或其当地主管部门）的批准，备案或报告。此外，股权转让价格可能会受到相关税务机关的审核和税务调整。根据合同安排，我们VIE的股东将向我们的WFOE支付他们收到的股权转让价格。我们的WFOE将收到的金额也可能要缴纳企业所得税，并且这些金额可能很大。

在中国开展业务的相关风险

中国经济，政治或社会状况或政府政策的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

我们几乎所有的资产和业务都位于中国，我们的业务通常可能会在很大程度上受到中国经济，政治和社会状况的影响。中国经济在发展水平、增长速度、政府参与程度、外汇管理和资源配置等方面与大多数发达国家经济有很大差异。中国政府通过分配资源，控制外币计价债务的支付，制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇来对中国的经济增长行使重大控制权。

尽管中国经济在过去几十年中经历了显著增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的，自2012年以来，增长率一直在放缓。中国经济状况，中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响。此类发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府已采取各种措施来鼓励经济增长并指导资源分配，其中一些措施可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营成果可能会受到税收法规变化的不利影响。此外，全球对社会，道德和环境问题的日益关注可能导致中国在这些领域采用更严格的标准，这可能会对包括我们在内的总部位于中国的公司的运营产生不利影响。

 

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中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法为基础的民法制度，以前的法院判决的先例价值有限。中国法律体系正在迅速发展，许多法律，法规和规则的解释可能存在不一致之处，并且这些法律，法规和规则的执行存在不确定性。

我们可能会不时诉诸行政和法院程序来行使我们的法律权利。但是，由于中国司法和行政机关在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的酌处权，因此与更发达的法律体系相比，预测司法或行政程序的结果可能更加困难。这些不确定性可能会阻碍我们执行已签订的合同或主张其他主张以保护我们利益的能力。

此外，中国法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些政策和内部规则未及时发布或根本未发布，但可能具有追溯效力。结果，我们可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到相关政府机构或监管机构有关我们日常运营的任何查询或通知。但是，不能保证我们将来不会收到此类查询或通知，不会被要求与监管机构保持定期沟通，也不会被命令纠正或修改某些常规业务惯例。对我们的合同，财产（包括知识产权）和程序权的这种不可预测性可能会导致负面宣传，对我们的业务产生不利影响并阻碍我们继续运营的能力。

当前国际贸易的紧张局势和不断加剧的政治紧张局势，尤其是美国与中国之间的紧张局势，可能会对我们的业务产生不利影响。

最近，国际经济关系中的紧张局势加剧，例如美国和中国之间的紧张局势。美国政府最近已经并最近提议对从中国进口的某些产品征收额外的，新的或更高的关税，以惩罚中国所称的不公平贸易行为。中国的回应是对从美国进口的某些产品征收并提议征收额外的新关税或更高的关税。经过数月的相互报复行动，2020年1月15日，美国和中国签订了《美利坚合众国和中华人民共和国经济贸易协定》，作为第一阶段贸易协议，自2020年2月14日起生效。

此外，除其他外，由于贸易争端，COVID-19爆发，美国和中国之间的政治紧张局势升级，美国财政部对香港特别行政区和中国中央政府某些官员的制裁以及美国政府于2020年8月发布的行政命令这禁止与某些选定的中国领先互联网公司及其产品进行某些交易。政治紧张局势的加剧可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动水平。美中之间的这种紧张关系及其任何升级都可能对中国的总体，经济，政治和社会状况产生负面影响。

中国对互联网相关业务和公司的监管的复杂性，不确定性和变化可能会对我们造成不利影响。

中国政府广泛监管互联网行业，包括互联网行业运营公司的外国所有权以及与之相关的许可和许可要求。

 

40

这些与互联网相关的法律法规相对较新且不断发展，其解释和执行涉及重大不确定性。因此，在某些情况下，可能难以确定哪些作为或不作为可能被视为违反适用法律和法规。我们仅对VIE及其子公司拥有合同控制权。此类公司结构可能会使我们受到制裁，损害相关合同安排的可执行性，这可能会严重破坏我们的业务。

与互联网行业有关的现有中国法律，法规和政策以及可能的新法律，法规或政策的解释和适用，给互联网企业在中国的现有和未来外国投资以及业务和活动的合法性带来了重大不确定性，包括我们的业务。我们无法向您保证我们已经获得了在中国开展业务所需的所有许可证或执照，或者将能够维持我们现有的许可证或获得新的许可证。如果中国政府认为我们在未经适当批准，许可或许可的情况下运营，或者颁布了需要额外批准或许可或对我们业务的任何部分的运营施加额外限制的新法律和法规，则除其他事项外，它有权，征收罚款，没收我们的收入，吊销我们的营业执照，并要求我们停止相关业务或对受影响的业务部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和经营成果造成重大不利影响。

您可能会在根据外国法律对招股说明书中指定的我们或我们的管理层提供法律程序服务，执行外国判决或在中国提起诉讼方面遇到困难。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，而我们在中国开展所有业务，并且我们的几乎所有资产都位于中国。此外，我们所有的高级执行官在很大一段时间内都居住在中国，其中大多数是中国国民。结果，我们的股东可能难以向我们或居住在中国的管理层提供流程服务。此外，中国与开曼群岛及其他一些国家和地区没有规定相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行这些非中国司法管辖区中的任何法院对不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难或不可能的。

海外监管机构可能很难在中国境内进行调查或收集证据。

在美国司空见惯的股东索赔或监管调查，在中国通常很难从法律或实践上进行。例如，在中国，提供在中国境外发起的监管调查或诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，在缺乏相互和实际合作机制的情况下，与美国证券监管机构的这种合作可能不会有效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条，任何海外证券监管机构均不得在中国境内直接进行调查或证据收集活动。尽管该条的详细解释或实施规则尚待颁布，但海外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动可能会进一步增加您在保护利益方面面临的困难。另请参阅“-与我们的美国存托凭证和本次发行有关的风险-您可能会在保护您的利益方面遇到困难，并且通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的”，以了解与投资相关的风险作为开曼群岛公司，我们。

 

41

如果出于中国所得税目的将我们归类为中国居民企业，则这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或ADS持有人产生不利的税收后果。

根据《中国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，应按其全球收入缴纳企业所得税税率为25%。《实施细则》将“事实上的管理机构”一词定义为对企业的业务，生产，人员，帐户和财产行使充分和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局（SAT）发布了《国家税务总局关于按照事实组织管理标准认定中国控制的境外注册企业为居民企业有关问题的通知》，这为确定离岸注册成立的中国控制企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了某些特定标准。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，但不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，通知中规定的标准可能反映了沙特德士古公司关于在确定所有离岸企业的税收居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据上述通知，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册成立企业将被视为中国税收居民，因为其“事实上的管理机构”在中国，并且仅对其全球收入缴纳中国企业所得税如果满足以下所有条件:（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）与企业财务和人力资源事项有关的决定是由中国的组织或人员做出或有待批准；（iii）企业的主要资产，会计账簿和记录，公司印章以及董事会和股东决议均位于或保存在中国；（iv）至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们认为，出于中国税收目的，我们在中国境外的任何实体都不是中国居民企业。但是，企业的税务居民身份由中国税务机关确定，对“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。“如果中国税务机关出于企业所得税的目的确定我们是中国居民企业，我们可能会对全球收入征收25%的中国税，这可能会大大降低我们的净收入，并且我们可能需要从支付给非居民企业股东（包括美国存托凭证持有人）的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东（包括我们的美国存托凭证持有人）可能要对出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所实现的收益按10%的税率缴纳中国税，如果此类收入被视为来自中国境内。此外，如果我们被视为中国居民企业，应付给我们的非中国个人股东（包括美国存托凭证持有人）的股息以及此类股东转让美国存托凭证或普通股所实现的任何收益可能要按20%的税率缴纳中国税，除非根据适用的税率可以降低税率税收协定。但是，如果我们被视为中国居民企业，我们的非中国股东是否能够要求其税收居住国与中国之间的任何税收协定的利益尚不清楚。任何此类税收都可能降低您在美国存托凭证或普通股中的投资回报。

我们在其非中国控股公司间接转让中国居民企业的股权方面面临不确定性。

对于涉及非居民投资者转让和交换本公司股份的先前私募股权融资交易的报告和后果，我们面临不确定性。2015年2月，国家税务总局发布了《关于企业所得税问题的公告》。

 

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非中国居民企业间接转让资产。根据该新规定，非中国居民企业对中国资产的“间接转让”，包括转让中国居民企业的非上市非中国控股公司的股权，可以重新定性并视为直接转让相关中国资产，如果此类安排没有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中国企业所得税而建立的。因此，此类间接转让产生的收益可能要缴纳中国企业所得税，并且受让人或其他有义务支付转让款的人有义务预扣适用的税款，目前，转让中国居民企业股权的利率为10%。2017年10月，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头上预扣非居民企业所得税有关问题的公告》，进一步明确了预扣非居民企业所得税的做法和程序。

对于涉及非中国居民企业的投资者转让本公司股份的未来私募股权融资交易，股票交易所或其他交易的报告和后果，我们面临不确定性。中国税务机关可以就备案事宜追究此类非居民企业的责任，也可以就预扣义务追究受让人的责任，并要求我们的中国子公司协助备案。因此，我们和此类交易中的非居民企业可能要承担备案义务或根据上述两项公告征税，并且可能需要花费宝贵的资源来遵守它们，或者确定我们和我们的非居民企业不应根据这些法规征税。

如果我们的优惠税收待遇和政府退税或补贴减少，撤销或变得不可用，或者如果中国税务机关成功质疑了我们的应纳税额的计算，我们可能会被要求增加纳税。

中国政府已向我们在中国的中国子公司提供税收优惠，包括降低企业所得税税率。我们的子公司之一北京福陆符合高新技术企业的资格，因此享受15%的优惠税率，而不是25%的法定企业所得税税率。此外，我们的一些中国子公司享受地方政府退税或补贴。根据地方政府当局与我们之间的协议，此类退税或补贴由地方政府当局提供，以激励企业业务发展，这些协议的条款从一年到五年不等。我们无法向您保证，我们将继续有资格获得此类地方政府退税或补贴，或者将来不会减少此类退款或补贴的金额。我们继续享受地方政府退税或补贴的能力可能会受到国家或地方政策变化的影响，这些变化会影响我们协议的有效性，并且可能会由于我们无法控制的原因而终止或修改此类协议。我们无法向您保证，我们将能够与地方政府当局签订新协议，这些地方政府当局以类似的条件向我们提供地方政府退税或补贴。适用于我们在中国的中国子公司的企业所得税税率的任何增加，或任何优惠税收待遇的中止，追溯或减少或退款，或我们在中国的中国子公司目前享有的此类地方政府退税或补贴的任何重大减少或终止，都可能对我们的财务状况产生不利影响。

并购规则和某些其他中国法规可能会使我们更加难以通过收购来追求增长。

《外国投资者并购境内公司的规定》或《并购规则》以及其他一些有关并购的规定和规则对外国投资者收购中国公司的某些交易规定了复杂的程序和要求，包括在某些情况下通知商务部的要求

 

43

在外国投资者控制中国国内企业的任何控制权变更交易之前。此外，《反垄断法》要求，被认定为集中且涉及营业额门槛桅杆规定的当事方的交易，须经商务部批准后方可完成。此外，商务部发布的《安全审查规则》规定，外国投资者提出“国防和安全”关切的并购，以及外国投资者可能通过其获得对国内企业实际控制权的并购引起“国家安全”担忧的行为将受到商务部的严格审查，并且这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排来安排交易。

我们可能会进行与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会很耗时，并且任何必要的批准流程，包括获得商务部的批准或许可，都可能延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩展业务或维持市场份额的能力。

此次发行可能需要获得中信建投监管委员会的批准，如果需要，我们无法预测是否能够获得此类批准。

并购规则要求，通过收购中国境内公司并由中国公司或个人控制而为上市目的而成立的海外特殊目的工具，在该特殊目的工具的证券在海外证券上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。交易所。条例的解释和适用尚不明确，本次发行可能最终需要获得中国证监会的核准。如果需要获得中国证监会的批准，则尚不确定我们需要多久才能获得该批准，并且未能获得或延迟获得本次发行的批准将使我们受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁，这可能包括对我们在中国运营的罚款和罚款，对我们在中国境外支付股息的能力的限制或限制。

我们的中国法律顾问已告知我们，根据其对中国现行法律法规的理解，我们将无需向中国证监会提交申请，以批准我们的美国存托凭证在纳斯达克股票市场上市和交易。但是，我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论，因此我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务进行罚款和处罚，限制我们在中国的运营特权，延迟或限制将本次发行的收益汇回中国，或采取其他可能对我们的业务，财务产生重大不利影响的行动条件，经营成果和前景，以及ADS的交易价格。证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或建议我们在结算和交付特此提供的ADS之前停止本次发行。因此，如果您在结算和交付之前和之前从事市场交易或其他活动，则您这样做的风险是可能不会发生结算和交付。此外，如果中国证监会或其他监管机构稍后颁布新的规则或解释，要求我们获得其对本次发行的批准，则在建立获得此类豁免的程序时，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。

 

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任何不遵守有关员工股票激励计划注册要求的中国法规的行为都可能使我们的股票激励计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政制裁。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外公开上市公司股票激励计划有关外汇管理问题的通知》。根据这些规则，除少数例外情况外，在中国连续居住不少于一年并参加海外上市公司任何股票激励计划的中国公民和非中国公民，必须通过国内合格的代理商（可能是该海外上市公司的中国子公司）在国家外汇管理局注册，并完成某些其他程序。此外，必须保留海外委托机构，以处理与行使或出售股票期权以及购买或出售股票和权益有关的事项。我们以及我们的执行官和其他中国公民或在中国连续居住不少于一年的雇员并且当我们公司在本次发行完成后成为海外上市公司时，已被授予期权的人将受这些规定的约束。未能完成国家外汇管理局的注册可能会对实体处以最高人民币300,000元的罚款，对个人处以最高人民币50,000元的罚款，并受到法律制裁，还可能限制我们向中国子公司注资的能力并限制我们中国子公司分配股息的能力给我们。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事，执行官和员工采取其他激励计划的能力。

此外，沙特德士古还发布了有关员工购股权和限制性股票的某些通知。根据这些通函，我们在中国工作的员工行使购股权或被授予限制性股票将缴纳中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权或限制性股票有关的文件，并预扣行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工未能付款或我们未能根据相关法律法规预扣其所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府机关的制裁。

不遵守中国有关租赁财产的法律法规可能使我们面临潜在的罚款，并对我们使用租赁财产的能力产生负面影响。

我们在租赁物业中的某些租赁权益尚未按照中国法律的要求在中国相关政府机构注册，如果我们在收到中国相关政府机构的任何通知后未能进行补救，可能会使我们面临潜在的罚款。未能根据中国法律完成租赁登记不会影响租赁协议的法律效力，但房地产管理部门可以要求租赁协议的各方在规定的期限内完成租赁登记，如果不这样做，则双方可能会对每份此类租赁协议处以人民币1,000元至人民币10,000元的罚款。

我们租赁财产的某些出租人尚未向我们提供有效的财产所有权证书或任何其他证明其有权将这些财产出租给我们的文件。如果我们的出租人不是物业的所有者，或者他们尚未获得所有者或其出租人的同意或相关政府机构的许可，则我们的租赁可能会无效。

截至本招股说明书发布之日，我们尚不了解因租赁权益的缺陷而对我们或出租人威胁采取的任何行动，索赔或调查。但是，如果我们的任何租赁因其他方或政府当局因缺乏所有权证书或租赁授权证明而受到挑战而终止，我们预计不会受到任何罚款或处罚，但我们可能被迫搬迁受影响的办公室，并产生与搬迁有关的额外费用。

 

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与中国居民离岸投资活动有关的中国法规可能会限制我们的中国子公司更改其注册资本或向我们分配利润的能力，或者使我们或我们的中国居民实益拥有人面临中国法律规定的责任和处罚。

2014年7月，国家外汇管理局发布了《关于境内居民通过特殊目的工具进行境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或国家外汇管理局第37号通知。国家外汇管理局第37号通知要求中国居民（包括中国个人和中国公司实体以及出于外汇管理目的被视为中国居民的外国个人）就其直接或间接离岸投资活动在国家外汇管理局或其当地分支机构注册。国家外汇管理局第37号通知进一步要求，如果离岸特殊目的工具的基本信息发生任何变化，例如中国个人股东，名称和经营期限发生变化，则应对国家外汇管理局的注册进行修改，或与离岸特殊目的工具有关的任何重大变化，例如增加或减少出资，股份转让或交换，合并或分部。国家外汇管理局第37号通函适用于我们的中国居民股东，并且可能适用于我们将来进行的任何离岸收购。

如果我们的中国居民或实体股东未在当地国家外汇管理局分支机构完成注册，则可能禁止我们的中国子公司将其利润和任何资本减少，股份转让或清算的收益分配给我们，并且我们向中国子公司出资的能力可能会受到限制。2015年2月，国家外汇管理局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，根据该通知，入境外国直接投资和出境海外直接投资的外汇登记申请，包括国家外汇管理局第37号通知要求的申请，将在国家外汇管理局的监督下，由符合条件的银行直接审核申请并接受注册。

我们已尽最大努力通知直接或间接持有开曼群岛控股公司股份并被我们称为中国居民的中国居民或实体完成外汇注册。但是，我们可能不会被告知在我们公司拥有直接或间接权益的所有中国居民或实体的身份，也不能强迫我们的实益拥有人遵守国家外汇管理局的注册要求。截至本招股说明书日期，单丹丹女士作为我公司的相关实益股东，已按照国家外汇管理局第37号文的要求完成了在当地国家外汇管理局分支机构或合格银行的初始注册。我们无法向您保证，我们所有中国居民或实体的股东或实益拥有人均已遵守并将在将来制定，获得或更新国家外汇管理局法规要求的任何适用的注册或批准。

此类股东或实益拥有人未能或无法遵守国家外汇管理局第37号通知或其他国家外汇管理局法规，或者我们未能修改中国子公司的外汇注册，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国子公司向我们进行分配或派发股息的能力或影响我们的所有权结构。此外，不遵守上述各种外汇注册要求可能会导致中国法律规定的规避适用外汇限制的责任。

此外，这些外汇法规的解释和实施一直在不断发展，尚不清楚相关政府当局将如何解释，修订和实施这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规。例如，我们的外汇活动，例如股息和外币借贷的汇款，可能会受到更严格的审批程序，这可能会对我们的财务状况和经营成果造成不利影响。

 

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此外，如果我们决定收购中国国内公司，我们无法向您保证我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成该公司所需的必要备案和注册。外汇法规。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

如果我们的股东和实益拥有人（中国实体）不遵守相关的中国海外投资法规，我们可能会受到重大不利影响。

2017年12月，发改委颁布《境外投资管理办法》，根据该办法，非敏感境外投资项目需向发改委所在地分支机构备案。商务部于2014年9月颁布了《境外投资管理办法》，根据该办法，涉及非敏感国家和地区以及非敏感行业的中国企业境外投资，须向商务部当地分支机构备案。根据《国家外汇管理局关于发布〈境内机构境外直接投资外汇管理规定〉的通知》，中国企业必须在当地外汇局分支机构注册境外直接投资。

我们可能不会完全了解作为中国实体的所有股东或实益拥有人的身份，并且我们不能保证我们所有作为中国实体的股东和实益拥有人将遵守我们的要求，及时或根本不完成上述法规或其他相关规则规定的海外直接投资程序。未完成《境外直接投资条例》规定的备案或者登记的，有关部门可以责令其暂停或者停止实施该项投资，并在规定的时间内改正。

我们可能会依靠中国子公司支付的股息和其他股本分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，并且对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是开曼群岛控股公司，我们可能主要依靠中国子公司的股息和其他股本分配来满足我们的现金需求，包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以偿还我们可能产生的任何债务。如果我们的中国子公司将来自己产生债务，则管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。根据中国法律法规，我们的中国子公司只能从其可分配利润中支付股息。可分配利润是我们中国子公司的税后利润，减去根据中国会计准则和法规确定的累计亏损的任何收回和对法定准备金的拨款。此外，我们的中国子公司还可以根据中国会计准则酌情将其税后利润的一部分分配给可自由支配的盈余基金。分配给法定公积金和全权委托基金的利润不能作为股息分配给我们。

我们的中国子公司几乎所有收入都是以人民币产生的，而人民币不能自由兑换为其他货币。因此，对货币兑换的任何限制都可能限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。

中国政府可能会继续加强其资本管制，并且国家外汇管理局可能会对同时属于经常项目和资本项目的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们中国子公司能力的任何限制

 

47

向我们支付股息或其他种类的付款可能会严重不利地限制我们增长，进行可能对我们的业务有利的投资或收购，支付股息或以其他方式资助和开展我们的业务的能力。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定除非根据中国中央政府之间的条约或安排另有减免，否则最高10%的预扣税率将适用于中国公司应付给非中国居民企业的股息以及非中国居民企业注册成立的其他国家或地区的政府。

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟我们使用本次发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资并向我们的VIE提供贷款，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

我们转让给中国子公司的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，以及我们向VIE提供的任何贷款，都必须获得中国相关政府机构的批准或注册。根据中国有关在华外商投资企业的规定，对我们中国子公司的出资必须在国家市场监督管理总局或其当地对应方注册，并在国家外汇管理局授权的当地银行注册。此外，（i）我们的中国子公司购买的任何外国贷款都必须在国家外汇管理局或其当地分支机构注册，并且（ii）我们的任何中国子公司不得购买超过其总投资额与注册金额之间差额的贷款资本或作为替代方案，仅购买受中国人民银行规定的计算方法和限制的贷款。此外，我们向VIE提供的任何中长期贷款必须在发改委和国家外汇管理局或其当地分支机构注册。对于我们对中国子公司的未来出资或外国贷款或我们对VIE的贷款，我们可能无法及时或根本无法获得这些政府批准或完成此类注册。如果我们未能获得此类批准或完成此类注册或备案，则我们将本次发行的收益用于将我们的中国业务资本化的能力可能会受到负面影响。

汇率波动可能会对我们的经营成果和您的投资价值产生重大不利影响。

人民币兑换包括美元在内的外币的汇率是根据中国人民银行设定的汇率确定的。人民币兑美元波动很大，有时是不可预测的。人民币兑美元和其他货币的价值受到中国政治和经济状况变化以及中国外汇政策等因素的影响。我们无法向您保证人民币将来对美元不会大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府政策将来可能会如何影响人民币与美元之间的汇率。

在中国，可用于减少我们受汇率波动影响的对冲选择非常有限。迄今为止，我们尚未进行任何重大对冲交易以减少我们面临的外汇风险。尽管我们将来可能会决定进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，并且我们可能无法充分对冲或根本无法对冲我们的敞口。此外，中国外汇管制法规可能会放大我们的货币汇兑损失，这些法规限制了我们将人民币兑换为外币的能力。

 

48

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换为外币以及在某些情况下将货币汇出中国实行控制。我们收到的所有收入都是人民币。在我们当前的公司结构下，开曼群岛控股公司可能会依靠中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据现行的中国外汇法规，可以通过遵守某些程序要求，以外币支付经常项目，包括利润分配，利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需国家外汇管理局的事先批准。具体而言，在现有的外汇限制下，未经国家外汇管理局事先批准，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可能会用于向我们公司支付股息。但是，如果要将人民币兑换为外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府机构的批准或注册。因此，我们需要获得国家外汇管理局的批准，才能使用中国子公司运营产生的现金，并竞相以欠中国境外实体的人民币以外的其他货币偿还各自的债务，或以人民币以外的货币在中国境外支付其他资本支出。

国家外汇管理局实施了更多的限制和实质性审查程序，以监管属于资本账户的跨境交易。如果受此类政策监管的我们的任何股东未能及时或根本不满足适用的海外直接投资备案或批准要求，则可能会受到中国相关部门的处罚。中国政府将来可能会酌情决定进一步限制使用外币进行经常项目交易。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，则我们可能无法向股东（包括美国存托凭证持有人）支付外币股息。

如果PCAOB无法检查位于中国的审计师，则我们的美国存托凭证可能会根据《外国公司责任法》被除名。我们的美国存托凭证退市或被退市的威胁可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查使我们的投资者无法享受此类检查的好处。

2020年12月18日颁布了《外国公司责任法》或《HFCA法》。《HFCA法》规定，如果SEC确定我们已提交了由注册公共会计师事务所发布的审计报告，而该报告自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，SEC应禁止我们的股票或ADS在美国的国家证券交易所或场外交易市场上交易。

我们的审计师，即发布本招股说明书其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，是在美国公开交易的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB会进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国，PCAOB未经中国当局批准无法进行检查的司法管辖区，因此我们的审计师目前未受到PCAOB的检查。

2021年3月24日，SEC通过了与实施《HFCA法》的某些披露和文件要求有关的暂行最终规则。如果SEC确定我们在随后的过程中经历了“不检查”的一年，我们将被要求遵守这些规则

 

49

由SEC建立。SEC正在评估如何实施《HFCA法》的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。

如果我们的审计师不受PCAOB检查，SEC可能会提出其他可能影响我们的规则或指南。例如，2020年8月6日，总统金融市场工作组（PWG）向当时的美国总统发布了《关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告》。该报告建议SEC执行五项建议，以解决来自未向PCAOB提供足够访问权限以履行其法定任务的司法管辖区的公司。随着《氢氟碳化合物法案》的颁布，这些建议的一些概念得到了落实。然而，有些建议比《氢氟碳化合物法案》更为严格。例如，如果一家公司不受PCAOB检查，则该报告建议，该公司将被除牌之前的过渡期将于2022年1月1日结束。

SEC已宣布，SEC工作人员正在准备有关执行《HFCA法案》的规则的合并提案，并解决PWG报告中的建议。目前尚不清楚SEC何时完成其规则制定，这些规则何时生效，以及PWG的建议（如果有）将被采纳。除《氢氟碳化合物法案》的要求外，此项可能的法规的含义尚不确定。此类不确定性可能导致美国存托凭证的市场价格受到重大不利影响，并且我们的证券可能会比《HFCA法》要求的更早退市或被禁止“场外交易”。如果届时我们的证券无法在另一家证券交易所上市，则这种退市将严重削弱您希望出售或购买我们的美国存托凭证的能力，并且与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证价格产生负面影响。

PCAOB无法在中国进行检查，因此无法充分评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。结果，我们和普通股投资者被剥夺了此类PCAOB检查的利益。PCAOB无法在中国对审计师进行检查，与受PCAOB检查的中国境外审计师相比，评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性更加困难，这可能导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序以及报告的财务信息和财务报表的质量失去信心。

2013年5月，PCAOB宣布与中国证监会和中国财政部签订了执法合作谅解备忘录，该协议在双方之间建立了合作框架，以生产和交换与PCAOB在中国或中国证监会或中国财政部在美国进行的调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论，以允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

SEC对总部位于中国的“四大”会计师事务所（包括我们的独立注册公共会计师事务所）提起的诉讼可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。

从2011年开始，总部位于中国的“四大”会计师事务所（包括我们的独立注册会计师事务所）受到美国和中国法律冲突的影响。具体而言，对于在中国大陆运营和审计的某些美国上市公司，SEC和PCAOB寻求从中国公司获得其审计工作文件和相关文件。然而，这些公司被告知并指示，根据中国法律，它们不能直接回应

 

50

美国监管机构对这些请求的回应，以及外国监管机构要求在中国查阅此类文件的请求必须通过中国证监会进行。

2012年末，这一僵局导致SEC根据其《业务规则》第102（e）条以及2002年《萨班斯-奥克斯利法案》对中国会计师事务所（包括我们的独立注册会计师事务所）提起行政诉讼。2013年7月，SEC内部行政法院对诉讼进行了一审，结果对两家公司做出了不利判决。行政法法官建议对这些公司进行处罚，包括暂时中止其在SEC的执业权，尽管该建议的处罚在SEC专员审查之前未生效。2015年2月6日，在专员进行审查之前，两家公司与SEC达成了和解。根据和解协议，SEC接受SEC未来要求出示文件的请求通常会向证监会提出。这些公司将收到与第106条相匹配的请求，并被要求遵守有关此类请求的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果它们不符合特定标准，SEC保留根据失败的性质对公司施加各种其他补救措施的权力。未来任何违规行为的补救措施可以酌情包括对单个公司执行某些审计工作的自动六个月限制，对一家公司启动新的程序，或者在极端情况下，恢复对所有公司的当前程序四家公司。如果在美国证券交易委员会（SEC）提起的行政诉讼中对总部位于中国的“四大”会计师事务所（包括我们的独立注册会计师事务所）采取了其他补救措施，指控这些事务所不符合美国证券交易委员会（SEC）就要求提供文件的特定标准，我们可能无法按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。如果SEC重启行政诉讼，则视最终结果而定，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能就其在中国的业务保留审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求，包括可能的退市。此外，有关针对这些审计公司的任何此类未来诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性，并且我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝（即使是暂时的）在SEC执业的能力，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并发表意见，可以确定我们的财务报表不符合《交易法》的要求。此类确定最终可能导致ADS退市或从SEC注销注册，或两者兼而有之，这将大大减少或有效终止ADS在美国的交易。

与我们的美国存托凭证和本次发行有关的风险

本次发行之前，我们的股票或美国存托凭证没有公开市场，您可能无法以或高于您支付的价格转售我们的美国存托凭证，或者根本无法转售。

在本次首次公开募股之前，我们的股票或美国存托凭证没有公开市场。我们已申请在纳斯达克股票市场上市ADS。我们的股票将不会在任何交易所上市或在任何场外交易系统上报价交易。如果本次发行后我们的美国存托凭证没有建立活跃的交易市场，则美国存托凭证的市场价格和流动性将受到重大不利影响。

与承销商的谈判将确定我们美国存托凭证的首次公开发行价格，该价格可能与首次公开发行后的市场价格无关。我们无法向您保证ADS的活跃交易市场将会发展，或者ADS的市场价格不会跌至首次公开发行价格以下。

 

51

ADS的交易价格可能会波动，这可能会导致投资者遭受重大损失。

ADS的交易价格可能会波动，并且由于我们无法控制的因素可能会大幅波动。出现这种情况可能是因为广泛的市场和行业因素，包括业务运营主要位于中国且已在美国上市证券的其他公司的表现和市场价格波动。除市场和行业因素外，由于我们自身运营的特定因素，ADS的价格和交易量可能会高度波动，其中包括:

 

•

我们的收入，收益，现金流量的变化；

 

•

运营指标的波动；

 

•

我们或我们的竞争对手宣布新的投资，收购，战略合作伙伴关系或合资企业；

 

•

我们或我们的竞争对手宣布新的解决方案和服务以及扩展；

 

•

终止或不续签合同，或我们与主要客户或战略投资者的关系发生任何其他重大不利变化；

 

•

证券分析师财务估计的变化；

 

•

关于我们，我们的竞争对手或我们行业的有害负面宣传；

 

•

关键人员的增加或离开；

 

•

解除对我们未偿还股本证券的锁定或其他转让限制，或出售其他股本证券；

 

•

影响我们或我们行业的法规发展；和

 

•

潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致ADS交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。此外，股票市场通常会经历价格和数量的波动，这些波动通常与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们美国存托凭证的市场价格产生不利影响。ADS价格的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，其中大多数员工已获得股票激励。

我们可能面临证券集体诉讼。

在过去，上市公司的股东往往在证券市场价格不稳定时期之后对公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们支付大量费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的经营成果。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们将来筹集资金的能力。此外，如果成功向我们提出索赔，我们可能会被要求支付重大损害赔偿。

如果证券或行业分析师停止发布有关我们业务的研究或报告，或者他们不利地更改了有关美国存托凭证的建议，则美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

ADS的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调了

 

52

ADS，ADS的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师不再为我们提供服务或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场上的知名度，进而导致ADS的市场价格或交易量下降。

我们的双重投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权交易变更。

我们的授权和已发行普通股将在本次发行完成前立即分为A类普通股和B类普通股（某些股份仍未指定，我们的董事有权指定和发行他们认为合适的股份类别）。A类普通股的持有人将有权每股获得一票，而B类普通股的持有人将有权每股获得二十票。我们将在本次发行中发行以美国存托凭证为代表的A类普通股。持有人可随时将每股B类普通股转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

紧随本次发行完成前，单丹丹女士将实益拥有我们已发行B类普通股的%。这些B类普通股将在本次发行完成后立即占我们已发行和已发行股本总额的约%，并占我们已发行股本总额的总投票权的%以及本次发行完成后立即发行在外的股本，这是由于假设承销商不行使超额配股权，则与我们的双重类别股份结构相关的投票权不同。由于双重类别的股份结构和所有权的集中，B类普通股的持有人将对诸如有关合并和合并，选举董事以及其他重大公司行为的决定等事项产生相当大的影响。此类持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最大利益的行动。所有权的这种集中可能会阻止，延迟或阻止对我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们其他股东作为出售我们公司的一部分而获得股票溢价的机会，并可能降低我们美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何潜在合并，收购或其他控制交易变更。

我们目前预计在本次发行后的可预见的将来不会支付股息，您必须依靠美国存托凭证的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金以及本次发行后的任何未来收益，以资助我们业务的发展和增长。因此，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金股息。因此，您不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来任何股息收入的来源。

在遵守开曼群岛法律某些要求的前提下，我们的董事会对是否分配股息拥有完全的酌处权。此外，我们的股东可以通过普通决议案宣派股息，但股息不得超过董事建议的金额。即使我们的董事会决定宣派和派付股息，未来股息的时间，金额和形式（如有）将取决于我们未来的经营成果和现金流量，我们的资本要求和盈余，分配金额（如有），我们从子公司收到的信息，我们的财务状况，合同限制以及董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证的任何未来价格升值。不能保证我们的美国存托凭证在本次发行后会升值，甚至无法维持您购买美国存托凭证的价格。您可能无法实现对美国存托凭证的投资回报，甚至可能损失对美国存托凭证的全部投资。

 

53

由于我们的首次公开募股价格大大高于我们的每股有形账面净值，因此您将立即遭受大量稀释。

如果您在此次发行中购买ADS，您将为ADS支付的价格高于我们现有股东为每股ADS支付的普通股价格。结果，在我们出售本次发行的美国存托凭证后，您将立即受到大量稀释，这是每股美国存托凭证的首次公开发行价格与我们调整后的每股美国存托凭证有形账面净值之间的差额。此外，如果我们的普通股是在行使或归属（视情况而定）我们的股票激励奖励后发行的，则您可能会受到进一步稀释。有关本次发行完成后如何稀释您在美国存托凭证中的投资价值的更完整说明，请参见“稀释”。

我们尚未确定此次发行所得款项净额的一部分的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。

我们尚未确定此次发行所得款项净额的一部分的具体用途，我们的管理层在决定如何使用这些收益时将拥有相当大的酌处权。在做出投资决定之前，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。您必须依靠我们管理层对本次发行所得款项净额应用的判断。我们无法向您保证，所得款项净额将用于改善我们的经营成果或提高美国存托凭证价格，也无法保证这些所得款项净额将仅用于产生收入或增值的投资。

ADS在公开市场上的大量未来销售或潜在销售可能会导致ADS价格下跌。

此次发行后，我们的美国存托凭证在公开市场上的销售，或者认为可能会发生这些销售，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下跌。根据《证券法》，本次发行中出售的所有美国存托凭证将可以自由转让，而不受限制或进行其他注册。本次发行后剩余的已发行和流通在外的普通股将在与本次发行有关的禁售期届满后可供出售，但要遵守《证券法》第144条和第701条规定的数量和其他限制。由本次发行承销商的代表酌情决定，这些股份中的任何或全部可以在禁售期届满之前释放。如果在禁售期届满之前发行股票并出售给市场，则我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。

本次发行完成后，我们的某些普通股持有人可能会导致我们根据《证券法》注册出售其股份，但要遵守与本次发行有关的禁售期。根据《证券法》对这些股份进行注册将导致代表这些股份的ADS在注册生效后立即可以自由交易，而不受《证券法》的限制。在公开市场上以美国存托凭证形式出售这些注册股份可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。

我们的发行后备忘录和组织章程细则包含反收购规定，可能会对我们的普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们将采用发行后的组织章程大纲和细则，该章程大纲和细则将在本次发行完成前立即生效。我们的发行后备忘录和组织章程细则包含限制他人获得公司控制权或导致我们进行控制权变更交易的能力的规定。这些规定可能会剥夺我们的股东以高于现行市场价格的溢价出售股票的机会。

 

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阻止第三方寻求通过要约收购或类似交易获得对我们公司的控制权。董事会有权不经股东采取进一步行动，以一个或多个系列发行优先股，并确定其名称，权力，偏好，特权和相对参与，可选或特殊权利以及资格，限制或限制，包括股息权，转换权，投票权，赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于与我们的普通股（包括美国存托凭证代表的普通股）相关的权利。优先股可以迅速发行，其条款旨在延迟或阻止对我们公司的控制权变更或使罢免管理层更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，美国存托凭证的价格可能会下跌，并且我们的普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

我们的发行后组织章程大纲和细则中的论坛选择规定以及我们与存托银行的存款协议可能会限制我们的A类普通股，美国存托凭证或其他证券的持有人为与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力，我们的董事和高级管理人员，存托银行，以及潜在的其他银行。

我们的发行后备忘录和组织章程细则规定，美国联邦地方法院是解决根据《证券法》和《交易法》提出的诉讼因由的任何投诉的唯一论坛。我们与存托银行的协议还规定，美国纽约南区地方法院（或者，如果美国纽约南区地方法院对特定纠纷缺乏标的物管辖权，纽约州纽约县的州法院）是解决根据《证券法》或《交易法》提出诉讼因由的任何投诉的唯一论坛。但是，类似的联邦法院选择法院条款的可执行性在美国的法律程序中受到了挑战，法院可能会发现此类条款不适用，不可执行，或与与提起此类诉讼有关的其他文件不一致。如果法院认为我们的发行后组织章程大纲和细则或我们与存托银行的存款协议中包含的联邦选择论坛条款在诉讼中不适用或无法执行，则我们可能会因解决此类诉讼而产生额外费用在其他司法管辖区。如果被维持，我们的发行后备忘录和组织章程细则中的论坛选择条款以及存款协议中的论坛选择条款可能会限制证券持有人向我们，我们的董事和高级管理人员，存托银行提出索赔的能力，以及他或她喜欢的司法论坛中的其他人，这种限制可能会阻止此类诉讼。此外，《证券法》规定，联邦和州法院均对为执行《证券法》或其下的规则和法规所规定的任何义务或责任而提起的诉讼具有管辖权。接受或同意本论坛选择条款并不构成您放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。您不得放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。我们的发行后备忘录和组织章程细则中的独家论坛规定将无法行使，从而剥夺开曼群岛法院对与我们内部事务有关的事项的管辖权。

ADS持有人的投票权受存款协议条款的限制，您可能无法行使指导ADS所代表的基础普通股投票的权利。

ADS的持有人与我们的注册股东没有相同的权利。作为美国存托凭证的持有人，您将无权直接参加我们的股东大会或在此类会议上投票。您只能通过根据存款协议的规定向保存人发出投票指示来间接行使ADS所附普通股的投票权。凡有任何事项须在大会上付诸表决

 

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会议上，然后在收到您的投票指示后，保存人将在切实可行的范围内尝试根据您的指示对以美国存托凭证为代表的基础普通股进行投票。除非您在股东大会记录日之前注销和撤回股份并成为此类股份的注册持有人，否则您将无法直接行使对相关普通股的投票权。

召开股东大会时，您可能没有收到足够的转瞬即逝的通知，无法撤回以美国存托凭证为代表的普通股并成为此类股份的注册持有人，以使您能够参加股东大会并直接对要在股东大会上审议和表决的任何特定事项或决议进行表决。此外，根据我们将在本次发行完成前立即生效的发行后备忘录和组织章程细则，为了确定有权出席任何股东大会并在其中投票的股东，我们的董事可以关闭我们的会员名册和/或提前确定该会议的记录日期，并且关闭我们的会员名册或设置这样的记录日期可能会阻止您撤回以美国存托凭证为代表的基础普通股，并在记录日期之前成为此类股份的注册持有人，因此，您将无法出席股东大会或直接投票。如果有任何事项要在股东大会上进行表决，则根据我们的指示，保存人将通知您即将进行的表决，并安排将我们的表决材料交付给您。我们无法向您保证您将及时收到投票材料，以确保您可以指示保存人对美国存托凭证所代表的基础普通股进行投票。

此外，保存人及其代理人对未执行投票指示或其执行您的投票指示的方式概不负责。这意味着您可能无法行使指导如何对ADS代表的基础普通股进行投票的权利，并且如果未按照您的要求对ADS代表的基础普通股进行投票，您可能没有法律补救措施。此外，以ADS持有人的身份，您将无法召开股东大会。

此外，根据美国存托凭证的存款协议，如果您不投票，保存人将授予我们全权委托书，在股东大会上对您的美国存托凭证所涉及的普通股进行投票，除非:

 

•

我们已指示保存人，我们不希望授予全权委托代理人；

 

•

我们已通知保存人，对于要在会议上表决的事项存在重大反对意见；

 

•

会议上要表决的事项将对股东产生重大不利影响；要么

 

•

会议上的表决应举手表决。

该全权委托代理人的作用是，除非在上述情况下，否则您无法阻止我们对ADS基础上的普通股进行投票。这可能会对您的利益产生不利影响，并使股东更难影响我们公司的管理层。我们普通股的持有人不受此全权委托代理的约束。

您可能会受到ADS转让的限制。

您的美国存托凭证可以在保存人的账簿上转让。但是，保存人可以在其认为与履行职责有关的任何时候或不时关闭其账簿。保存人可能出于多种原因不时关闭其账簿，包括与公司事件（例如供股）有关的原因，在此期间保存人需要

 

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在指定时期内在其账簿上保留确切数量的ADS持有人。保存人还可以在紧急情况下以及周末和公共假日关闭其账簿。保存人通常可以在我们的股份登记册或保存人的账簿关闭时拒绝交付，转让或注册ADS的转让，或在任何时候，如果我们或保存人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据保存协议的任何规定或出于任何其他原因而建议这样做。

由于无法参与供股，您可能会遇到所持股份被稀释的情况。

我们可能会不时向股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，除非根据《证券法》对所有ADS持有人免除权利的分配和出售以及与这些权利有关的证券的注册，否则保存人将不会将权利分配给ADS持有人，或根据《证券法》的规定注册。保存人可以（但不要求）尝试将这些未分配的权利出售给第三方，并可能允许这些权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或相关证券提交注册声明，也没有义务努力宣布注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此可能会稀释其持有的股份。

您可能会在保护您的利益方面遇到困难，并且通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和细则，开曼群岛的《公司法》（经修订）和开曼群岛的普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利，少数股东的行动以及董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法的约束。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法先例以及英国的普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东权利和董事对我们的信托义务不如美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法比美国欠发达。与开曼群岛相比，美国某些州（例如特拉华州）的公司法体系更加完善和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东衍生诉讼。

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东没有检查公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利（我们的组织章程大纲和细则以及我们的抵押和费用登记册除外）。根据我们的组织章程大纲和细则，我们的董事拥有酌处权，该酌处权将在本次发行完成前立即生效，以确定股东是否以及在何种条件下可以检查我们的公司记录，但没有义务将其提供给我们的股东。这可能会使您更难获得必要的信息，以确定股东动议所需的任何事实或从其他股东那里征求与代理竞赛有关的代理人。

由于上述所有原因，面对管理层，董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比在美国注册成立的公司的公众股东更难保护其利益。

 

57

有关开曼群岛《公司法》的规定与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅“股本说明-我们的发行后备忘录和组织章程细则-差异”公司法。”

股东对我们做出的某些判决可能无法执行。

我们是一家开曼群岛豁免的公司，我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们目前的所有业务都在中国进行。此外，我们目前的几乎所有董事和高级管理人员都是美国以外国家/地区的国民和居民。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他法律的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功地提起了此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法对我们的资产或董事和高级管理人员的资产执行判决。有关开曼群岛和中国相关法律的更多信息，请参阅“民事责任的可执行性”。”

您作为美国存托凭证持有人向保存人提出索赔的权利受到存款协议条款的限制。

管辖代表我们A类普通股的美国存托凭证的存款协议规定，美国存托凭证持有人放弃因我们的股份，美国存托凭证或存款协议而对我们或保存人提出的任何索赔的陪审团审判权，在法律允许的最大范围内，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，则法院将根据适用的州和联邦法律，根据该案的事实和情况确定放弃是否可以执行。据我们所知，与根据联邦证券法提出的索赔有关的合同纠纷前陪审团审判豁免的可执行性尚未由美国最高法院最终裁定。但是，我们认为，合同中的争议前陪审团审判豁免条款通常是可以执行的，包括根据纽约市联邦或州法院管辖存款协议的纽约州法律，对存款协议项下产生的事项具有非排他性管辖权。在确定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方是否知情，明智和自愿地放弃陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证的情况就是如此。在订立存款协议之前，建议您就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果您或ADS的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或ADS引起的事项（包括根据联邦证券法提出的索赔）向我们或保存人提出索赔，您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们或保存人的诉讼。如果根据存款协议对我们或保存人提起诉讼，则只能由适用审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。

但是，如果适用法律不允许此陪审团审判豁免规定，则可以根据与陪审团审判的存款协议的条款进行诉讼。存款协议或美国存托凭证的任何条件，规定或规定均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或保存人放弃遵守美国联邦证券法及其下颁布的规则和法规的任何实质性规定。

 

58

我们是《证券法》所指的新兴成长型公司，可能会利用某些减少的报告要求。

作为上一会计年度收入少于10.7亿美元的公司，根据《JOBS法案》，我们有资格成为“新兴成长型公司”。因此，我们可能会利用特定的减少报告和其他通常适用于上市公司的要求。这些规定包括免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条规定的审计师证明要求，在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，并允许延迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。因此，如果我们选择不遵守此类报告和其他要求，特别是审计师证明要求，则我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

《JOBS法》还规定，新兴成长型公司无需遵守任何新的或经修订的财务会计准则，直到要求私营公司遵守此类新的或经修订的会计准则之日为止。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或经修订的会计准则，直到这些准则原本适用于私营公司为止。因此，我们的经营成果和财务报表可能无法与采用新的或经修订的会计准则的其他公司的经营成果和财务报表进行比较。如果我们不再是一家新兴的成长型公司，我们将不再能够利用这些豁免或延长的过渡期来遵守新的或经修订的会计准则。

作为一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们被允许在与纳斯达克上市标准存在重大差异的公司治理事项上采用某些母国惯例。

作为一家在纳斯达克上市的开曼群岛豁免公司，我们必须遵守纳斯达克上市标准，该标准要求上市公司的大多数董事会成员必须（其中包括）对高管薪酬和提名进行独立和独立的董事监督董事。但是，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理惯例。开曼群岛是我们的祖国，开曼群岛的某些公司治理惯例可能与纳斯达克上市标准存在重大差异。

我们被允许选择依靠母国惯例来免除公司治理要求。此次发行后，我们打算依靠母国惯例来免除公司治理要求，即我们的审计委员会至少有三名成员。由于我们将来可能会遵循的这种和其他母国惯例，与我们完全遵守纳斯达克上市标准相比，我们的股东可能会获得更少的保护。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。

由于根据《交易法》，我们有资格成为外国私人发行人，因此我们免于适用于美国国内发行人的美国证券规则和法规的某些规定，包括:

 

•

《交易法》规定的规则，要求向SEC提交10-Q表格的季度报告或8-K表格的当前报告；

 

•

《交易法》中有关根据《交易法》注册的证券的代理，同意或授权征求的部分；

 

•

《交易法》中要求内部人公开报告其股票所有权和交易活动以及从短期交易中获利的内部人的责任的部分；

 

59

•

根据FD法规，发行人对重大非公开信息的选择性披露规则；和

 

•

《交易法》第10a​​-3条中的某些审核委员会独立性要求。

我们将被要求在每个会计年度结束后的四个月内以20-F表格提交年度报告。此外，我们打算每季度发布一次业绩，作为新闻稿，并根据纳斯达克股票市场的规则和规定分发。与财务业绩和重大事件有关的新闻稿也将以表格6-K提供给SEC。但是，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供给SEC的信息将不那么广泛，也不那么及时。结果，您可能无法获得与投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

不能保证我们在任何纳税年度都不会出于美国联邦所得税目的被归类为被动外国投资公司或PFIC，这可能会对美国ADS或A类普通股的美国持有人造成不利的美国联邦所得税后果。

非美国公司（例如我们的公司）将被归类为被动外国投资公司或PFIC，对于任何纳税年度如果（1）至少占其总收入的75%对于该年度，包括某些类型的“被动”收入（“收入测试”）；或（2）该年度其资产价值的至少50%（通常根据季度平均值确定）应归因于资产产生被动收入或为产生被动收入而持有（“资产测试”）。尽管这方面的法律尚不完全清楚，但出于美国联邦所得税目的，我们将合并后的VIE及其子公司视为由我们拥有，因为我们控制着他们的管理决策，并有权获得与之相关的几乎所有经济利益。因此，我们根据美国公认会计原则将他们的经营成果合并到我们的合并财务报表中。但是，如果确定我们不是出于美国联邦所得税目的而合并的VIE及其子公司的所有者，则我们可能会在当前纳税年度和随后的任何纳税年度被视为PFIC。假设我们是出于美国联邦所得税目的的合并VIE及其子公司的所有者，并基于我们资产的当前和预期价值以及收入和资产的构成（考虑到以下方面的预计现金收益:以及我们在本次发行后的预期市值），我们目前预计在当前纳税年度或可预见的将来不会成为PFIC。

但是，尽管我们预计不会成为PFIC或成为PFIC，但在这方面无法保证，因为确定我们是否在任何纳税年度成为或将成为PFIC是每年进行的事实密集型调查，部分取决于，根据我们的收入和资产构成。ADS市场价格的波动可能会导致我们在当前或以后的纳税年度成为或成为PFIC，因为出于资产测试目的，我们的资产价值，包括商誉和其他未入账无形资产的价值，可能会不时参考美国存托凭证的市场价格来确定（可能会波动）。我们的收入和资产构成也可能受到我们使用流动资产和本次发行中筹集的现金的方式和速度的影响。

如果我们要成为或成为美国持有人（定义见“税收-美国联邦所得税注意事项”）持有美国存托凭证或A类普通股的任何纳税年度的PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于此类美国持有人。请参阅“税收-美国联邦所得税注意事项-被动外国投资公司规则”。”

 

60

作为一家上市公司，我们将产生更高的成本，特别是在我们不再有资格成为“新兴成长型公司”之后。”

此次发行完成后，我们将成为一家上市公司，并预计将产生大量法律，会计和其他费用，而这是我们作为私人公司所没有的。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由证券交易委员会（SEC）和纳斯达克（Nasdaq）实施的规则，对上市公司的公司治理做法提出了各种要求。我们希望这些规则和法规会增加我们的法律和财务合规成本，并使某些公司活动更加耗时且成本更高。

由于成为上市公司，我们将需要增加独立董事的人数，并采取有关内部控制以及披露控制和程序的政策。我们还预计，作为上市公司运营将使我们获得董事和高级管理人员责任保险更加困难和昂贵，并且我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的保险而产生更高的成本覆盖范围。此外，我们将产生与上市公司报告要求相关的额外费用。我们可能也更难找到合格的人员来担任我们的董事会或执行官。我们目前正在评估和监视有关这些规则和法规的发展，并且我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本数量或此类成本的时间。

此外，作为一家新兴的成长型公司，我们仍将根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（a）条的要求承担与管理评估有关的费用。在我们不再是“新兴成长型公司”之后，我们预计将产生额外的大量费用，并投入大量的管理工作，以确保遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条以及SEC的其他规则和规定。

 

61

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们当前的期望和对未来事件的看法。前瞻性陈述主要载于题为“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”和“业务”的部分。已知和未知的风险，不确定性和其他因素，包括“风险因素”中列出的因素，可能导致我们的实际结果，业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的内容存在重大差异。

您可以通过诸如“可能”，“将要”，“期望”，“预期”，“目标”，“估计”，“打算”，“计划”，“相信”之类的词语或短语来识别其中的某些前瞻性陈述，”，“很可能”，“潜在”，“继续”或其他类似表达。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营成果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述:

 

•

我们的使命，目标和策略；

 

•

我们未来的业务发展，财务状况和经营成果；

 

•

我国公路货运行业的预期增长——兼论我国公路货运行业的发展

 

•

我们对产品和服务的需求和市场接受度的期望；

 

•

我们对维持和加强与托运人，承运人和其他利益相关者的关系的期望；

 

•

我们行业的竞争；

 

•

我们建议的所得款项用途；和

 

•

与我们行业有关的相关政府政策和法规。

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们认为这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素通常在本招股说明书的“招股说明书摘要-风险因素摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”、“业务”、“监管”和其他部分中阐述。您应仔细阅读本招股说明书和我们提及的文件，并应了解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异，并且比我们的预期更糟。我们通过这些警告性声明对所有前瞻性声明进行限定。

本招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物中获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。我们的行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会增长。该市场未能以预计的速度增长可能会对我们的业务和美国存托凭证的市场价格造成重大不利影响。此外，该行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果以后发现市场数据所依据的任何一个或多个假设不正确，则实际结果可能与基于这些假设的预测有所不同。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书中的前瞻性陈述仅与截至本招股说明书中作出陈述之日的事件或信息有关。除法律要求外，我们

 

62

在作出陈述之日后，无论是由于新信息，未来事件还是其他原因，均不承担公开更新或修订任何前瞻性陈述的义务，也不承担反映意外事件发生的义务。您应该阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中提及并已作为注册声明的一部分提交的文件，本招股说明书是其中的一部分，并应完全理解我们未来的实际结果可能与我们的内容存在重大差异。期望。

 

63

所得款项用途

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们将从此次发行中获得约美元的净收益，或者如果承销商行使选择权购买额外的美国存托凭证，则约为美元。这些估计是基于假设的首次公开发行价格为每ADS美元，这是本招股说明书首页所示价格范围的中点。假设首次公开发行价格为每ADS美元增加（减少）1.00美元，则假设我们提供的ADS数量（如本招股说明书封面所述），则本次发行给我们的净收益将增加（减少）美元，保持不变，并扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计费用。

此次发行的主要目的是为了所有股东的利益为我们的股票创造一个公开市场，通过向他们提供股权激励来留住有才华的员工，并获得额外的资本。我们计划将此次发行的净收益用于以下方面:

 

•

约50%用于发展我们与中小企业托运人的业务；

 

•

研究与开发约占30%；以及

 

•

余额用于一般公司用途，包括营运资金和运营费用。

前述内容代表了我们根据当前计划和业务条件使用和分配本次发行所得款项净额的当前意图。但是，我们的管理层将具有很大的灵活性和酌处权来应用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务条件发生变化，我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用本次发行的收益。请参阅“风险因素-与我们的美国存托凭证和本次发行有关的风险-我们尚未确定本次发行部分净收益的具体用途，并且我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。”

在进行上述任何用途之前，我们计划将所得款项净额投资于短期，计息，债务工具或活期存款。

在使用此次发行的收益时，中国法律法规允许我们作为离岸控股公司仅通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金，并仅通过贷款向我们的VIE提供资金，但要满足适用的政府注册和批准要求。如果我们通过贷款向中国子公司提供资金，则此类贷款的总额不得超过（i）外国投资当局批准的实体总投资与其注册资本之间的差额，或者作为替代方案，（ii）根据中国人民银行提供的某些基准（包括资本或净资产和跨境融资杠杆率）计算的金额。此类贷款必须按照国家外汇管理局的规定，在执行贷款协议后的15天内立即在国家外汇管理局的当地对应方注册。我们无法向您保证我们将能够及时或根本无法获得这些政府注册或批准。请参阅“风险因素-与在中国开展业务有关的风险-中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟我们使用此次发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资并向我们的VIE提供贷款，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。“我们估计，根据适用的中国法律法规，本次发行的收益中可立即用于投资于我们预期目的的在中国境内的运营的金额约为美元。

 

64

股息政策

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会对是否分配股息拥有酌处权。此外，我们的股东可以通过普通决议案宣派股息，但股息不得超过董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些限制，即我们公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且始终规定，如果在任何情况下这将导致我们公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下均不得支付股息。即使我们决定派发股息，形式，频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益，资本要求和盈余，总体财务状况，合同限制以及董事会认为相关的其他因素。

本次发行后，我们目前没有任何计划在可预见的将来支付普通股的任何现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能会依靠在中国的子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。请参阅“风险因素-与在中国开展业务有关的风险-我们可能依靠中国子公司支付的股息和其他股本分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，并且对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”

如果我们支付普通股的任何股息，我们将支付以美国存托凭证为代表的基础A类普通股应支付给保存人的股息，作为该A类普通股的注册持有人，然后，保存人将按照该ADS持有人持有的ADS所代表的基础A类普通股的比例向ADS持有人支付该金额，但要遵守存款协议的条款，包括根据该协议应付的费用和支出。请参阅“美国存托股票说明”。普通股的现金股息（如果有）将以美元支付。

 

65

大写

下表列出了截至2021年3月31日的资本化情况:

 

•

在实际基础上；

 

•

在备考的基础上，以反映紧接本次发行完成之前，所有已发行和流通在外的优先股的自动转换和重新指定为A类普通股；和

 

•

以备考为基础进行调整，以反映（i）将164,000,000股普通股重新指定为Miracle Dream Investment Inc.持有的130,250,000股B类普通股和其他投资者持有的33,750,000股A类普通股；（ii）自动转换以及在本次发行完成前立即将所有已发行和流通在外的优先股一对一地重新指定为A类普通股；和（iii）发行并由我们在本次发行中以美国存托凭证的形式出售A类普通股，假设首次公开发行价格为每ADS美元，即本招股说明书封面所示首次公开发行价格估计范围的中点，扣除我们应付的承销折扣和佣金以及估计的发行费用后，假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权。

您应该阅读本表以及本招股说明书其他部分所包含的我们的合并财务报表和相关说明，以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”下的信息。”

 

		截至2021年3月31日
		实际								备考								调整后的备考(1)
		人民币				美元				人民币				美元				人民币				美元
		（以千为单位）
夹层股权:
Series Angel可转换可赎回优先股（面值0.00005美元；已授权40,946,955股，已发行和流通在外的40,000,000股；未按备考基准发行和流通）			87,043				13,285				—				—
A系列可转换可赎回优先股（面值0.00005美元；授权，发行和流通的47,500,000股；未按备考发行和流通）			45,714				6,977				—				—
A+系列可转换可赎回优先股（面值0.00005美元；已授权，发行和流通的75,000,000股；未按备考发行和流通）			77,336				11,804				—				—

 

66

		截至2021年3月31日
		实际								备考								调整后的备考(1)
		人民币				美元				人民币				美元				人民币				美元
		（以千为单位）
B系列可转换可赎回优先股（面值0.00005美元；已授权，发行和流通的137,500,000股；未按备考发行和流通）			165,840				25,312				—				—
C系列可转换可赎回优先股（面值0.00005美元；已授权，已发行和流通的132,537,879股；未按备考发行和流通）			325,377				49,662				—				—
C+系列可转换可赎回优先股（面值0.00005美元；已授权，发行和流通的58,831,334股；未按备考发行和流通）			199,840				30,502				—				—
C++系列可转换可赎回优先股（面值0.00005美元；已授权，已发行和流通的69,094,422股；未按备考发行和流通）			378,336				57,745				—				—
D系列可转换可赎回优先股（面值0.00005美元；已授权，已发行和流通的161,992,603股；未按备考发行和流通）			973,746				148,623				—				—
夹层权益总额			2,253,232				343,910				—				—
股东（赤字）权益:
普通股 （面值0.00005美元；授权1,276,596,807股，已发行和流通的164,000,000股；按备考基准发行和流通的756,206,238股A类普通股和130,250,000股B类普通股）			56				9				293				45
普通股与额外实收资本（2）			—				—				2,252,995				343,874
法定准备金			12,617				1,926				12,617				1,926
累计其他综合损失			(1,658	)			(253	)			(1,658	)			(253	)
累计赤字			(1,599,764	)			(244,172	)			(1,599,764	)			(244,172	)
非控股权益			(1,996	)			(305	)			(1,996	)			(305	)

 

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