附件（a）（1）（v）

要约购买

所有已发行普通股

的

Scpharmaceuticals Inc.

在

每股5.35美元现金，加上每股一项不可交易的或有价值权，即在适用的里程碑之外的日期或之前实现特定里程碑时，有权获得每项或有价值权现金总额不超过1.00美元的某些或有付款

根据日期为2025年9月8日的购买要约

由

SEACOAST MERGER SUB，INC.，

A direct first-owned subsidiary of

 

 

Mannkind Corporation

要约和撤销权将在一分钟后到期

下午11：59（东部时间），2025年10月6日，除非优惠为

延长或提前终止。

致我们的客户：

随函附上日期为2025年9月8日的购买要约（可能会不时修订或补充，“购买要约”）、相关的转递函（可能会不时修订或补充，“转递函”）和相关的保证交付通知（可能会不时修订或补充，“保证交付通知”，并与购买要约和转递函一起构成“要约”），与Seacoast Merger Sub，Inc.的要约有关，特拉华州公司（“买方”）和特拉华州公司MannKind Corporation的直接全资子公司（“母公司”）购买特拉华州公司SCPharmaceuticals Inc.（“公司”）的所有已发行普通股，每股面值0.0001美元（“公司股份”），价格为（i）每股公司股份5.35美元的现金（“现金金额”），不计利息，但须缴纳任何适用的预扣税，外加（ii）每股公司股份一项不可交易的或有价值权（每项均为“CVR”），代表有权收取某些或有付款，总额不超过每CVR 1.00美元的现金，不计利息，须缴纳任何适用的预扣税，在根据或有价值权利协议（“CVR协议”）中规定的条款和条件在适用的里程碑之外的日期或之前实现某些监管和净销售里程碑时，将根据要约的条款和条件与母公司和公司共同同意的权利代理人（“权利代理人”）（现金金额加上CVR，统称为“发售价”）订立。

我们或我们的被提名人是为您的账户持有的公司股份的记录持有人。此类公司股份的投标只能由我们或我们的被提名人作为记录持有人并根据您的指示进行。本函随附的转递函仅供贵方参考，不能被贵方用于为贵方账户投标我们或我们的代名人持有的公司股份。

我们要求说明，贵方是否希望我们根据所附购买要约和转递函中规定的条款和条件，投标我们或我们的代名人为贵方账户持有的任何或所有已发行的公司股份。

请仔细注意以下内容：

1.此次要约的要约价格为（i）每股公司股份5.35美元，现金形式，不计利息，但须缴纳任何适用的预扣税，加上（ii）每股公司股份一份不可交易的CVR，即有权在根据要约中规定的条款和条件在适用的里程碑之外的日期或之前实现某些监管和净销售里程碑时，以现金形式收取总额不超过每股CVR 1.00美元的某些或有付款，不计利息，但须缴纳任何适用的预扣税。

2.要约是针对所有已发行的公司股份提出的。

3.要约由母公司、买方及公司根据截至2025年8月24日的合并协议及计划（可能根据其条款不时修订或补充，“合并协议”）提出，据此，在合并协议所载条件达成或放弃（在允许的范围内）的情况下，自买方接受所有根据要约有效投标且未有效撤回的公司股份（“要约接受时间”）之后，买方将在切实可行范围内尽快与公司合并（“合并”），公司将继续作为合并中的存续公司和母公司的直接全资子公司（“存续公司”），根据合并协议中规定的条款和条件。在就合并向特拉华州州务卿提交合并证书的日期和时间，或在合并协议各方书面议定并在合并证书中指明的较后日期和时间（“生效时间”），当时发行在外的每一股公司股份（母公司、买方或公司或其各自的任何子公司拥有的任何公司股份（或在公司库房中持有的）将被注销并不复存在，且不会交付任何代价作为交换）将被注销，且（除根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第262条有权获得评估权的持有人所持有的任何公司股份外，且持有人已按DGCL第262条规定的时间和方式适当行使和完善其各自对该等股份的评估要求，且截至生效时间，其在DGCL下既未有效撤回也未丧失其对该等评估和付款的权利）将被转换为收取发售价的权利，不计利息，但须缴纳任何适用的预扣税款。在任何情况下，将不会就根据要约购买公司股份支付利息，无论要约的任何延期或支付公司股份的任何延迟。

4.经审慎考虑后，公司董事会一致（i）认为合并协议及合并协议、CVR协议及与公司若干股东订立的投标及支持协议（包括要约及合并）所拟进行的交易（统称“交易”）对公司及其股东而言是可取及公平的，且符合公司及其股东的最佳利益；（ii）同意合并协议将受DGCL第251（h）条的约束；（iii）批准执行，公司交付及履行合并协议及完成交易，并批准CVR协议及其所拟进行的交易；及（iv）决议建议公司股份持有人接受要约及根据要约向买方投标其公司股份。

5.要约及退出权将于2025年10月6日晚上11时59分（美国东部时间）后一分钟届满，除非根据合并协议的条款延长或提前终止要约。

6.要约的条件是，截至美国东部时间2025年10月6日晚上11：59之后的一分钟，母公司以书面形式达成或放弃要约（“到期日”），除非根据并根据合并协议延长要约开放期间，在此情况下，“到期日”将指根据合并协议条款延长要约到期的后续时间和日期）以下条件：（i）已有效投标（不

 

2

包括任何根据担保交割程序提交但尚未“收到”的公司股份，由于DGCL第251（h）节中定义了该术语，由要约的存托人根据该等程序）以及与母公司及其子公司实益拥有的所有其他公司股份（如有）一起考虑的未有效撤回的公司股份，占要约到期时已发行公司股份总数的50%（“最低条件”）多一股公司股份；（ii）除某些重大例外情况外，合并协议中包含的公司陈述和保证的真实性和准确性（iii）遵守，或在所有重大方面的履行，公司须于要约接纳时间或之前遵守或履行的所有契诺及协议（不受任何该等契诺或协议所载的任何“重要性”限制的影响）；（iv）自合并协议日期起并无公司重大不利影响（定义见合并协议），该合并协议于要约接纳时间持续，（v）根据经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案》（“HSR法案”）和所需的反垄断批准（如合并协议中所定义）（包括与任何政府当局（如合并协议中所定义）订立的任何时间协议）与要约有关的任何适用等待期（及其任何延期）的终止或到期，以及已获得根据该协议所要求的任何批准或许可；及（vi）购买要约第15条所述的某些其他习惯条件（“要约条件”）。

7.根据要约向买方出售公司股份所适用的任何转让税将由买方支付，除非转递函另有规定。

如果您希望我们或我们的代名人投标您的任何或全部公司股份，那么请通过填写、执行、拆卸并将此处可拆卸部分上的指示表返回给我们来指示我们。随函附上寄回您给我们的指示的信封。如阁下授权投标贵公司股份，除非指示表格另有规定，否则所有该等公司股份将予投标。

请求您的及时行动。您的指示表应在充足的时间内转发给我们，以允许我们在到期日之前代表您提交投标。

要约向所有公司股份持有人提出。买方不知道在任何司法管辖区，提出要约或接受要约将被证券、“蓝天”或该司法管辖区的其他有效法律禁止。如果买方知悉在任何美国州提出要约或根据该要约接受公司股份将不符合根据美国州法规采取的行政或司法行动，买方将真诚地努力遵守任何此类法律。如果经过此类善意努力，买方无法遵守任何此类法律，则将不会向处于该状态的公司股份持有人（也不会接受来自或代表）的要约。在适用法律要求要约由持牌经纪人或交易商提出的任何司法管辖区，要约将被视为由一名或多名根据该司法管辖区法律获得许可的注册经纪人或交易商代表买方提出，由买方指定。

 

3

有关

现金购买要约

所有已发行普通股

的

Scpharmaceuticals Inc.

在

每股5.35美元现金，加上每股一项不可交易的或有价值权，即在适用的里程碑之外的日期或之前实现特定里程碑时，有权获得每项或有价值权现金总额不超过1.00美元的某些或有付款

根据购买要约，日期为2025年9月8日

由

SEACOAST MERGER SUB，INC.，

A direct first-owned subsidiary of

 

 

Mannkind Corporation

下列签署人确认收到贵方函件及所附日期为2025年9月8日的购买要约（可能会不时修订或补充，称为“购买要约”）、相关转递函（可能会不时修订或补充，称为“转递函”）及相关的保证交付通知书（可能会不时修订或补充，称为“保证交付通知书”，并与购买要约及转递函一起构成“要约”），就特拉华州公司Seacoast Merger Sub，Inc.（“买方”）和特拉华州公司MannKind Corporation（“母公司”）的直接全资子公司Seacoast Merger Sub，Inc.（“母公司”）提出的购买特拉华州公司SCPharmaceuticals Inc.（“公司”）所有已发行普通股（每股面值0.0001美元）（“公司股份”）的要约而言，价格为（i）每股公司股份5.35美元的现金（“现金金额”），不计利息，但须缴纳任何适用的预扣税，外加（ii）每股公司股份一项不可交易或有价值权（每一项均为“CVR”，代表有权在根据或有价值权协议中规定的条款和条件在适用的里程碑之外的日期或之前实现某些监管和净销售里程碑时，根据要约的条款和条件与母公司和公司共同同意的权利代理人（现金金额加上CVR，统称为“发售价”）以现金收取最高总额为每CVR 1.00美元的某些或有付款，但不计利息，但须缴纳任何适用的预扣税。

以下签署人特此指示您（s）根据要约中规定的条款和条件，向买方提供以下所示的公司股份数量，或者，如果未指明数量，则为您或您的代名人为以下签署人的账户持有的所有公司股份。以下签署人理解并承认，所有关于代表以下签署人提出的任何公司股份投标的有效性、形式和资格（包括收到时间）以及接受付款的问题将由买方全权酌情决定，但招标方有权在有管辖权的法院对该决定提出质疑。

 

4

本指示表的递送方式由招标股东自行选择，风险自担。本指示表格应在充足的时间内交付给我们，以允许我们在2025年10月6日晚上11：59（东部时间）之后的一分钟之前代表贵公司提交投标，除非要约被延长或提前终止。

 

拟投标股份数量：				在这里签名
		公司股份*
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过时的
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				地址（es）
				（邮编）
				区号及电话号码
				纳税人识别或社保号码

*	除非另有说明，将假定我们为贵方账户持有的所有公司股份将被投标。

 

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