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F-1战斗机战斗机 1 tm2128749-6_f1.htm F-1战斗机战斗机 TM2128749-6_f1-none-61.2190967s
于2022年2月7日提交给证券交易委员会。
注册号333-​
​
​
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
​
表格F-1
注册声明
在下
1933年《证券法》​
​
Aleph Group，Inc
（在其章程中指定的注册人的确切名称）
​
​
开曼群岛
（国家或其他司法管辖区）
公司或组织）​
​ ​
7319
（基本工业标准）
分类代码编号）​
​ ​
不适用
（I.R.S.雇主）
识别号）
​
22ND 街21号，别墅2B，Umm Suqeim2
阿拉伯联合酋长国迪拜
+971 42 64 89 99
Echeverría1515,11TH 地板
C1428DQS CABA
阿根廷布宜诺斯艾利斯
+54 1 14 78 57 007
（注册人主要执行办公室的地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）​
​
Puglisi&Associates
图书馆大道850号，
204套房
德国纽瓦克711
302-738-6680
（服务代理的名称、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）​
​
复制至:
​
Juan G.Giráldez
Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP
自由广场一号
纽约，NY10006
(212) 225-2000
​ ​
莫里斯·布兰科
Byron B.Rooney
Drew Glover
Davis Polk&Wardwell LLP
列克星敦大道450号
纽约，NY10017
(212) 450-4000
​
​
建议向公众出售的大致开始日期:在本注册声明的生效日期之后，在切实可行的范围内尽快进行。
如果根据1933年《证券法》第415条的规定，在此表格上注册的任何证券将以延迟或连续的方式提供，请选中以下框。
如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条注册发行的其他证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。
如果此表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。
如果此表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。
用复选标记表示注册人是否是1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）条提供的任何新的或修订的财务会计准则。
+术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
​
在此，注册人应在必要的日期或多个日期对本注册声明进行修改，以延迟其生效日期，直到注册人应提交进一步的修订，其中应明确指出此后，该注册声明将根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到该注册声明在委员会根据该第8（a）条行事的日期生效为止，可以确定。
​
​
本初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们可能不会出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许进行要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。
S完成日期, 2022
P简式招股说明书
A级普通股
[MISSING IMAGE: lg_aleph-4c.jpg]
Aleph Group，Inc
（在开曼群岛注册）
​
这是Aleph Group，Inc或Aleph的A类普通股的首次公开发行，每股面值为美元。Aleph正在发行A类普通股，将在此次发行中出售。招股说明书中确定的出售股东正在发行A类普通股，以在发行中出售。我们将不会从出售股东出售A类普通股中获得任何收益。
在此次发行之前，我们的A类普通股没有公开市场。目前估计，每股A类普通股的首次公开发行价格将在美元至美元之间。我们已申请将我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“ALEF”。
在这一提议完成后， 我们将拥有两类普通股:我们的A类普通股和我们的B类普通股。A类普通股和B类普通股的持有人的权利将是相同的， 除了投票， 转换， 适用于B类普通股的转让限制和优先购买权。每股A类普通股将有权获得一票。每股B类普通股将有权获得10票，并将在转让时自动转换为一股A类普通股， 除某些例外情况外。除非法律另有要求，否则A类普通股和B类普通股的持有人将在所有事项上作为单一类别共同投票。在这次发行之后， 我们已发行和已发行的B类普通股将占我们已发行普通股的总投票权的大约%， 假设不行使承销商购买额外股票的选择权， “假设承销商完全行使购买额外股票的选择权，
​
根据美国联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，因为该术语在2012年的《Jumpstart我们的业务启动法案》中使用，并且将受到减少的上市公司报告要求的约束。投资我们的A类普通股涉及风险。请参阅从页面开始的“风险因素”42这份招股说明书。
根据纽约证券交易所适用于上市公司的公司治理规则，我们是一家“受控公司”，因此，我们可以选择不遵守其中的某些公司治理要求。请参阅“主要股东和出售股东”。
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每A类
普通股
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合计(1)
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​ 首次公开发行价格 ​ ​ 美元 ​ ​ 美元 ​
​ 承销折扣和佣金 ​ ​ 美元 ​ ​ 美元 ​
​ 扣除费用前给我们的收益(2) ​ ​ 美元 ​ ​ 美元 ​
​ 扣除费用前出售股东的收益(2) ​ ​ 美元 ​ ​ 美元 ​
（1）假设承销商没有行使如下所述的购买额外股份的选择权。
（2）有关应付包销商的所有赔偿的说明，请参见“包销”。
我们和出售股东已授予承销商自本招股说明书发布之日起30天的选择权，以购买最多额外的A类普通股，以支付超额配售（如果有的话），以首次公开发行价格减去承销折扣和佣金。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定此招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
承销商预计将于2022年左右在纽约交付A类普通股。
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全球协调员
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J.P.Morgan
​ ​ 花旗集团 ​ ​
高盛公司
​ ​
美国银行证券
​
联合账簿管理人
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瑞银投资银行
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德意志银行证券
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法国巴黎银行
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麦格理资本
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该招股说明书的日期为2022年。
 
[MISSING IMAGE: tm2128749d6-cov_ofc4c.jpg]
 
T内容能力
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Page
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​ ​ ​ ​ F-1战斗机战斗机 ​ ​
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我们也不会， 卖方股东或承销商已授权任何人提供除本招股说明书或由我们或代表我们准备的或我们可能已转介给您的任何自由书面招股说明书中所包含的信息以外的任何信息。我们和售股股东对此不承担任何责任， 也不能保证， 其他人可能给你的任何其他信息。我们也不会， 卖出的股东， 承销商也不会在不允许进行要约或出售的任何司法管辖区提出要约出售A类普通股。此次发行仅基于此招股说明书中包含的信息在美国和其他地方进行。您应假定本招股说明书中出现的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的， 无论本招股说明书的交付时间或任何A类普通股的出售时间。我们的生意， 财务状况， “自这份招股说明书封面上的日期起，经营成果和前景可能已经发生了变化。，
对于美国以外的投资者:我们，出售股东或任何承销商均未采取任何行动，允许在美国以外的任何司法管辖区（需要采取行动）进行本次发行或拥有或分发此招股说明书。拥有此招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行我们的A类普通股和在美国境外发行此招股说明书有关的任何限制。
 
i
 
开曼群岛金融管理局未授权我们在开曼群岛开展投资业务，并且本招股说明书并不构成对开曼群岛公众的A类普通股要约，无论是通过出售认购方式。我们的A类普通股尚未发行或出售，也不会发行或出售，也不会直接或间接向开曼群岛的公众发出认购我们的A类普通股的邀请。
出现在本说明书中的商标、服务标志和商品名称是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的某些商标，服务标记和商品名称未列出®和™符号，但我们将在适用法律的最大范围内主张我们对我们的商标，服务商标和商品名称的权利。
在本招股说明书中，除非我们另有说明或上下文要求，否则“Aleph Group，Inc”，“Aleph”，“the Company”，“our Company”，“Aleph Group of Companies”，“the registrant”，“We”，“ours”和“us”是指Aleph Group，Inc及其合并的子公司。
 
第二部分
 
术语汇编
以下是本招股说明书中使用的某些行业术语和其他定义术语的词汇表:
“调整后的EBITDA”是指扣除折旧及摊销费用、净利息费用、外币交易损失、所得税费用、与LTIP相关的费用、首次公开发行费用（未资本化）、Akuma公司拆分的印花税、收购业务的交易相关费用以及股票补偿前的净收入。
“广告商”是指通过各种数字平台发布广告活动，以吸引潜在客户并增加销售额的任何企业。
“Akuma”指Akuma Ventures Limited。
“Aleph IMS”是指Aleph Internet Media Services，LLC。
“公司章程”是指Aleph Group，Inc的经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，将在本次发行完成前立即生效。
“ASPA”是指每个广告客户的平均支出。
“复合年增长率”是指年复合增长率。
“公司法”是指开曼群岛的《公司法》（经修订）。
“Connect Ads”是指Connect Ads DMCC。
“CPA”是指由广告客户支付的费用。
“CSMS”是指平台专家客户服务经理。
“CVC”是指Aleph Maradona LP。
“CVC基金”是指CVC Capital Partners VIII（a）LP和CVC Capital Partners Investment Europe VIII LP。
“数字广告专家”是指我们的免费专有在线教育平台，该平台为全球的营销人员提供数字平台培训，一般行业知识共享和其他教育内容。
“数字广告支出”是指在台式电脑和笔记本电脑以及移动电话、平板电脑和其他互联网连接设备上以上述所有格式出现的广告支出，包括分类广告、显示（横幅/静态显示、富媒体、赞助和视频，包括之前出现的广告），在视频播放器中的数字视频内容期间或之后）和搜索（付费列表、上下文文本链接和付费包含）。
“数字生态系统”是指参与数字广告的创建，采购，管理，交付和消费的利益相关者的全球网络，包括但不限于数字媒体平台，各种规模的绩效和品牌广告商，广告代理机构和消费者。
“经济学人智库”指经济学人智库。
“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。
“现有广告商”是指过去十二个月内曾使用我们的服务在我们合作伙伴的至少一个平台上运行过广告活动的广告商。
“财务报表”是指我们截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的两年中的每一年的合并财务报表。
“GDP”是指国内生产总值。
 
1
 
“GDPR”是指《欧盟通用数据保护条例》。
“GWI”是指全球网络索引。
“Httpool”指Httpool Holdings UK Limited。
“IMS”是指IMS Internet Media Services，Inc.。
“IMS股东”是指Akuma，Aleph IMS，SPT和CVC的统称。
“插入订单”是指我们与广告客户或广告代理机构之间的合同，以在我们合作伙伴的平台上开展广告活动。
“KPI”是指关键绩效指标。
“LATAM MEDIA”指LATAM MEDIA HOLDINGS，LLC。
“LTIP”指的是我们的长期激励计划。
“Meta”是指Meta Platforms，Inc.及其子公司和产品，包括Facebook, Inc.，Instagram，Inc.和WhatsApp Inc.。
“微软”是指微软公司及其子公司，包括LinkedIn，Inc.，该公司于2014年开始代理该公司，并于2016年被微软收购。
“MSCI”指摩根士丹利Capital International。
“新广告客户”是指在过去十二个月内或根本没有使用我们的服务在我们合作伙伴的至少一个数字平台上运行广告活动的广告客户。
“合作伙伴”是指我们以“佣金”或“收入分成”模式与之谈判独家合同或商业协议的数字平台，目的是帮助其在没有本地业务的国家/地区通过广告库存获利。
“Pitchbook”是指Pitchbook Data，Inc.。
“形式上调整后的EBITDA”表示形式以前的净收入形式折旧及摊销费用，形式净利息支出，形式外汇交易净损失，形式所得税费用，形式LTIP费用，形式首次公开发行费用（未资本化），形式Akuma的印花税形式与交易相关的收购业务费用，形式股票补偿，在每种情况下，使收购Connect Ads生效。
“ROI”指的是投资回报。
“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。
“中小企业”指的是中小型企业。
“SPT”指索尼影视电视广告销售公司。
“TAM”是指总可寻址市场，我们将其计算为（i）新兴国家（中国除外（因为中国不是我们的目标市场之一）和我们开展业务的发达国家的数字广告总支出之和，包括:香港，新加坡，奥地利，丹麦，芬兰，挪威，瑞典，瑞士、意大利和西班牙，但不包括美国、英国和葡萄牙（尽管Aleph在美国和英国有业务）。由于数据的可获得性，葡萄牙被排除在外。有关我们的TAM估计中考虑的新兴国家的完整列表，请参见“财务和其他信息的表示-市场份额和其他信息”。
“总广告量”是指我们的客户通过我们在合作伙伴的数字平台上购买的数字广告库存的总量。
 
2
 
“总广告量保留率”是指广告客户在两年内的总广告量，在这两年的每一年中，通过我们在至少一个合作伙伴的平台上开展活动，除以我们在第一年在至少一个合作伙伴的平台上开展活动的广告商的总广告量。
“美元”、“美元”或“美元”是指美元，美国的官方货币。
有关“新兴国家”和“发达国家”的定义，请参见“金融和其他信息的表示——市场份额和其他信息”。
 
3
 
P对财务信息和其他信息的怨恨
所有提到“美元”、“美元”或“美元”的地方都是指美元。所有对美国公认会计原则的引用都是美国普遍接受的会计原则。
C重大事件
OUR公司注册
我们于2021年7月13日注册成立，是一家在开曼群岛公司注册处正式注册的开曼群岛豁免公司。组织Aleph是为了在公司重组（定义如下）之后继续IMS的业务。
OUR公司重组
2021年7月30日，我们与IMS股东签署了一项出资和交换协议，根据该协议，IMS股东同意将其在IMS的股权转让给我们，以换取我们的股份（我们的“公司重组”）。在2021年7月30日之前，IMS是Aleph集团公司的母公司。在公司重组之前，我们尚未开始运营，只有名义上的资产和负债，没有重大的或有负债或承诺。
下图显示了我们简化的公司结构后，实施了这项提供和关闭连接广告收购，预计将在2022年第一季度关闭。有关收购Connect Ads的更多信息，请参见“摘要-最近的发展-收购Connect Ads的最终协议”:
[MISSING IMAGE: tm2128749d6-fc_corp4clr.jpg]
                 
​
（1）包括由（i）我们的首席执行官Christian Gastón Taratuta，我们的首席运营官Ignacio Martin Vidaguren和我们的高级管理人员的其他成员实益拥有的B类普通股，在每种情况下，间接通过Aleph Internet Media Services，LLC，CVC基金，间接通过Aleph Maradona LP，和我们的首席战略官Aljo A Jenko，间接通过Akuma Ventures Ltd。
（2）国际监测系统因特网媒体服务巴拿马，S.de R.L.（巴拿马），国际监测系统-因特网媒体服务厄瓜多尔有限公司（厄瓜多尔），10MIDIA Publicidade e Propaganda Ltda。（巴西）、Radobel S.A.（乌拉圭）、IMM Internet Media Mexico、S.de R.L.de C.V.（墨西哥）、IMS Media，LLC（美国）、Internet Media Services
 
4
 
哥伦比亚S.A.S.（哥伦比亚）、IMS Argentina S.R.L.（阿根廷）、IMS Chile SpA（智利）、IMS-Brasil Servicos de Publicidade Ltda。（巴西）、因特网媒体服务秘鲁R.L.（秘鲁）、Neokei S.A.（乌拉圭）、社交媒体S.A.（巴拿马）、小吃媒体S.A.de C.V.（墨西哥）和SocialMedia S.A.（阿根廷）。
（3）Httpool Internet Marketing，D.O.O.（斯洛文尼亚）代表我们的合作伙伴，并将其在斯洛文尼亚的广告库存货币化，占我们截至2021年12月31日年度总广告量的19.3%。
（4）Httpool Latvia Sia（拉脱维亚）代表我们的合作伙伴，并将其在拉脱维亚的广告库存货币化，占我们截至2021年12月31日年度总广告量的15.8%。
（5）Httpool Baltics OU（爱沙尼亚）代表我们的合作伙伴，并将其在爱沙尼亚的广告库存货币化，占我们截至2021年12月31日年度总广告量的10.2%。
（6）欧洲互联网媒体服务公司，S.L.（西班牙）和Social Snack，S.L.（西班牙）。
（7）Httpool Online Marketing GmbH（奥地利）、Noovo Internet D.O.O.（克罗地亚）、Httpool Baltics OU（爱沙尼亚）、Httpool Drushtvo ZA Internet Marketing Dooel Skopje（马其顿）、Httpool Online and Mobile Advertising SRL（罗马尼亚）、Httpool Bulgaria EEOD（保加利亚）、Htpool A.S.（捷克共和国）、Httpool Hellas Mike（希腊）、Htpool SH.p.k。（科索沃），Httpool Polska Sp。Z.O.O.（波兰），Httpool D.O.O.Beograd（塞尔维亚），Httpool Hungary Kft。（匈牙利）、Httpool LLC（俄罗斯）、Httpool Ukraine LLC（乌克兰）、Httpool Lithuania UAB（立陶宛）、Httpool Norway AS（挪威）、Httpool Oy（芬兰）、Httpool AB（瑞典）、Httpool By LLC（白俄罗斯）和Httpool Denmark APS（丹麦）。
（8）Httpool Asia Limited（香港）、Httpool Digital Marketing FZE（阿拉伯联合酋长国）、Httpool Digital Private Limited（印度）、Httpool Myanmar Limited（缅甸）、Httpool（柬埔寨）有限公司（柬埔寨）、Httpool Bangladesh Limited（孟加拉国）、Httpool Digital Malaysia Sdn Bhd（马来西亚）、Httpool Lao Sole Co.，Ltd.（老挝）、PT Httpool Digital（印度尼西亚）。Httpool哈萨克斯坦有限责任公司（哈萨克斯坦），Httpool数字蒙古有限责任公司（蒙古）和H.T.T.Pool Pvt.Ltd.（尼泊尔）。
（9）Ad Dynamo International Limited（南非）、Ad Dynamo Holdings Limited（英国）、Ad Dynamo UK Limited（英国）、Ad Dynamo Ireland Limited（爱尔兰）、Bangers and Mash Limited（南非）和Ad Dynamo Kenya Limited（肯尼亚）。
（10）Connect ADS的收购须符合惯例成交条件和监管机构的批准。请参阅“摘要——最近的发展——”​收购Connect Ads的最终协议”和“风险因素-与我们的业务和行业有关的风险-Connect Ads的收购受条件限制，其中部分或全部可能无法及时满足或完成（如果有的话）。如果收购Connect Ads失败，可能会对我们的业务产生不利影响。”
（11）Connect ADS DMCC（阿拉伯联合酋长国）、Connect ADS KSA LLC（沙特阿拉伯）、Genart Medya Reklamcilik İ莱蒂ş我是Ticaret A。Ş.（土耳其）、Techno Dev LLC（埃及）、Connect Ads for Advertising and Programming S.A.E.（埃及）、4G for Advertising Technology LLC（埃及）和Connect Ads Italy S.R.L.（意大利）。请参阅我们的财务报表附注26。
F非正式陈述
我们截至2021年12月31日和2020年12月31日以及该日终了的年度经审计的合并财务报表及其附注（“财务报表”）均包含在本招股说明书中。我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。
在7月30日艾美仕向Aleph支付股份之前， 2021, Aleph尚未开始运营，只有名义上的资产和负债，没有重大或有负债或承诺。我们截至12月31日的年度财务信息， 2020年在我们的财务报表中使用了截至12月31日的IMS合并财务报表的账面价值， 2020.另外， 我们的财务报表包括自1月1日起追溯反映的公司重组后的普通股， 2020.我们的财务报表还包括IMS合并财务报表中的权益金额， 等留存收益和累计其他综合损失。截至12月31日的年度每股收益， 2020年还进行了追溯调整，以使我们的公司重组生效。股东权益变动表中反映的普通股是总股本减去Akuma持有的普通股的26.2%。欲知更多信息， 见我们财务报表附注1。，
本财务信息应与我们的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及我们的财务报表（包括其附注）一并阅读，这些财务报表包括在本说明书的其他部分。
连接ADS财务报表和形式财务信息
2021年9月29日，我们与子公司Httpool作为买方，与A15Holding Netherlands BV（“A15”）作为卖方签订了经修订和重述的股票买卖协议（于2022年1月10日进一步修订，称为“经修订的SPA”），收购Connect ADS DMCC86%的股份。对Connect Ads的收购受惯例成交条件的约束，预计将在2022年第一季度完成。请参阅“摘要-最近的发展-收购Connect Ads的最终协议”。该招股说明书包括Connect ADS截至2021年12月31日止年度的经审计合并财务报表及其附注（“Connect ADS财务报表”）。Connect ADS的财务报表是根据美国公认会计原则编制的。
 
5
 
我们还在本招股说明书的其他部分包括（1）我们未经审计的形式截至2021年12月31日止年度的简明综合收益表和（2）我们的未经审计形式截至2021年12月31日的未经审核的简明合并资产负债表（“未经审计”）形式信息”）。未经审核的形式已准备好信息，以说明我们收购Connect ADS的控股权的影响，包括对剩余的非控股权行使授予的看跌期权，如“未经审计”中所述形式简明合并财务信息。“尽管收购Connect Ads的交易尚未完成，但我们认为该交易是可能的，并已准备了未经审计的报告。形式相应的信息。
未经审核的形式编制信息是为了反映:
•
关于未经审计的形式损益表，收购Connect ADS的控股权，就好像它发生在2021年1月1日一样，并且在2021年1月1日行使了看跌期权；
​
•
关于未经审计的形式资产负债表，收购Connect ADS的控股权以及在2021年12月31日行使看跌期权；
​
•
为收购提供资金而产生的债务；以及
​
•
首次公开发行将继续进行。
​
未经审核的形式这些信息并不表示如果收购在指定日期实际发生，我们的实际合并经营成果将是什么，也不表示未来的合并经营成果或财务状况。关于我们未经审计的报告的讨论形式简明合并财务信息和相关附注，请参阅“未经审计的”形式简明合并财务信息。”
S增强信息
我们有一个报告部门，即数字媒体广告和营销服务。我们在三个运营部门下管理我们的业务，这三个部门是我们运营的地区:（i）美国；欧洲和亚太地区；以及非洲。我们采用了ASC280-10（分部报告），这要求根据有关我们业务组成部分的内部报告来确定运营部门，这些报告由我们的管理层（包括我们的首席运营决策者）定期审查，以便分配资源并评估其绩效。请参阅我们的财务报表附注10，包括在本招股说明书的其他地方。
功能货币
我们的功能货币是美元。我们子公司的功能货币是其经营所在的主要经济环境的货币。
S关于的特殊注释调整后的EBITDA和形式经调整EBITDA
为了补充我们根据美国公认会计原则提交的合并财务报表，我们还审查了调整后的EBITDA，这是一项不基于美国公认会计原则规定的任何标准化方法的财务指标。
我们将调整后的EBITDA定义为扣除折旧及摊销费用、利息费用、外币交易损失、所得税费用、与LTIP相关的费用、与Akuma翻转相关的税收费用之前的净收入，与IPO过程相关的费用（未资本化）以及与收购业务和股票补偿相关的费用。形式调整后的EBITDA是在相同的基础上计算的，但使用我们的形式反映收购Connect广告的经营成果。
 
6
 
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的净收入与调整后EBITDA的对账。有关更多信息，请参见“未经审核”形式“简明财务信息”:
​ ​ ​
截至12月31日的一年，
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
（单位:千美元）
​
净收入
​ ​ ​ ​ 26,315 ​ ​ ​ ​ ​ 2,207 ​ ​
调整项： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ 8,577 ​ ​ ​ ​ ​ 7,315 ​ ​
外币交易净损失
​ ​ ​ ​ 1,081 ​ ​ ​ ​ ​ 7,405 ​ ​
利息支出净额
​ ​ ​ ​ 1,057 ​ ​ ​ ​ ​ 736 ​ ​
折旧及摊销费用
​ ​ ​ ​ 2,265 ​ ​ ​ ​ ​ 1,978 ​ ​
长期激励计划
​ ​ ​ ​ 2,798 ​ ​ ​ ​ ​ 337 ​ ​
首次公开发行费用（未资本化）
​ ​ ​ ​ 1,722 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
从阿库马的翻转开始征收印花税
​ ​ ​ ​ 1,512 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票期权计划——基于共享的薪酬
​ ​ ​ ​ 2,916 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收购业务的交易相关费用
​ ​ ​ ​ 601 ​ ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
经调整EBITDA
​ ​ ​ ​ 48,844 ​ ​ ​ ​ ​ 20,049 ​ ​
​
下表列出了我们的对账形式对我们的净收入形式截至2021年12月31日止年度的调整后EBITDA:
​ ​ ​
截至2021年12月31日的年度，
​
​ ​ ​
（单位:千美元）
​
形式净收入
​ ​ ​ ​ 33,857 ​ ​
调整项： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式所得税费用
​ ​ ​ ​ 10,263 ​ ​
形式外币交易净损失
​ ​ ​ ​ (452) ​ ​
形式利息支出净额
​ ​ ​ ​ 3,309 ​ ​
形式折旧及摊销费用
​ ​ ​ ​ 13,537 ​ ​
形式长期激励计划(1)
​ ​ ​ ​ 2,798 ​ ​
形式首次公开发行费用（未资本化）(1)
​ ​ ​ ​ 1,722 ​ ​
形式从阿库马的翻转开始征收印花税(1)
​ ​ ​ ​ 1,512 ​ ​
形式股票期权计划——基于共享的薪酬(1)
​ ​ ​ ​ 2,916 ​ ​
形式收购业务的交易相关费用
​ ​ ​ ​ 672 ​ ​
形式经调整EBITDA
​ ​ ​ ​ 70,134 ​ ​
​
​
(1)
根本就没有形式这些项目的调整。
​
调整后的EBITDA包含在这份招股说明书中，因为它是管理层和董事会用来评估我们财务业绩的关键指标。调整后的EBITDA经常被分析师、投资者和其他感兴趣的方面用来评估公司。管理层认为，调整后的EBITDA是衡量经营业绩的适当指标，因为它消除了与基础业务业绩不直接相关的费用的影响。形式列出了截至2021年12月31日的年度的调整后EBITDA，以显示形式收购Connect Ads对我们调整后EBITDA的影响。
调整后的EBITDA和形式调整后的EBITDA不是美国公认会计原则衡量我们的财务业绩或流动性的指标，因此不应被视为净收入的替代品，作为衡量财务业绩的指标
 
7
 
经营活动产生的现金流量的替代方法，作为衡量流动性的指标，或作为根据美国公认会计原则得出的任何其他绩效指标的替代方法。既不是调整后的EBITDA，也不是形式调整后的EBITDA应被解释为推断我们的未来业绩将不受异常或其他项目的影响。此外，这些指标并不是为了衡量自由现金流，供管理层酌情使用，因为它们并不反映我们的纳税情况以及未来可能再次发生的某些其他现金成本，其中包括，重置折旧和摊销的资产的成本所需的现金。除了使用调整后的EBITDA，管理层还通过依赖我们的美国公认会计原则结果来弥补这些限制，目前，形式调整后的EBITDA，作为补充措施。我们对调整后EBITDA和形式由于计算方法不同，调整后的EBITDA不一定与其他公司类似标题的标题可比。
T广告总量
该招股说明书列出了总广告量，即我们的客户通过我们在合作伙伴的平台上购买的数字广告库存的总量。由于我们的收入在很大程度上取决于与广告客户进行交易以换取数字广告库存的总价值，因此我们认为总广告量是我们成功以及业务规模和增长的指标。
MArket共享和其他信息
该招股说明书包含与我们经营所在市场的经济状况有关的数据。招股说明书中包含的有关经济状况的信息是基于我们认为合理的来自第三方来源的公开信息。本招股说明书中使用的市场数据和某些行业预测数据均来自内部报告和研究， 在适当的情况下， 除了估算， 市场调查， 可公开获得的信息（包括可从美国证券交易委员会网站获得的信息）和行业出版物。我们获得了这份招股说明书中包含的与我们经营所在行业有关的信息， 以及对市场份额的估计， 通过内部研究， 由官方公共来源编制的关于该行业的公共信息和出版物， 以及私人第三方， 包括GlobalData， eMarketer， EIU和Pitchbook。尤其是， “《经济学人》的内部数据是经经济学人智库许可复制的。，
行业出版物通常表示，它们所包含的信息是从据信可靠的来源获得的，但此类信息的准确性和完整性没有得到保证。我们没有理由相信这些信息或这些报告在任何实质性方面都是不准确的，并且相信并采取行动，就好像它们是可靠的一样。政府出版物和其他市场来源，包括上述来源，一般都说它们的资料是从公认的可靠来源获得的，但这些资料的准确性和完整性得不到保证。此外，我们内部汇编的数据和我们的估计尚未得到独立来源的验证。本招股说明书中提及的出版物，报告或其他已发布的行业来源均不是由我们委托或应我们的要求准备的。
行业出版物对“发达国家”和“新兴国家”的定义是不同的。此外，它们的出版物中包含的指标并不反映每个国家的信息，无论是发达国家还是新兴国家。因此，当我们在招股说明书中提到“发达国家”和“新兴国家”时，我们指的是我们可以获得的信息。
下表列出了所有国家的名单，根据MSCI明晟截至2021年6月的定义，这些国家被归类为“发达国家”或“新兴国家”。第一列，Aleph开展业务的国家/地区，包括截至招股说明书发布之日我们在其中开展业务的每个国家/地区的“X”，或预计在Connect ADS收购完成后开展业务的每个国家/地区。请参阅“摘要-最近的发展-收购Connect Ads的最终协议”。“第二列，TAM（总可寻址市场）定义中包含的国家，包括我们在TAM计算中包含的每个国家的“X”。其余的列反映了我们在整个招股说明书中使用的指标，例如，包括发达国家和新兴国家的人口或发达国家和新兴国家的数字广告支出
 
8
 
国家。对于这些指标中的每一个，我们都包含了源数据-EIU、GlobalData或eMarketer，并为可获得数据并包含在该指标中的每个国家提供了一个“X”。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
来源
​
国家
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公司
​ ​
经济情报股
​ ​
GlobalData
​ ​
eMarketer
​
发达
国家 		​ ​
国家
哪里
阿勒夫
操作
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国家
包括在内
在
TAM（共计
可寻址
市场）
定义
​ ​
国家
包含在
人口
公制
​ ​
国家
包括在内
在现实中
国内生产总值
公制
​ ​
国家
包括在内
在互联网上
使用者
公制
​ ​
国家
包括在内
在社交方面
媒体（M）
智能手机
公制
​ ​
国家
包括在内
在数字领域
广告
支出
公制
​
澳大利亚
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
奥地利
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
比利时
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
加拿大
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
丹麦
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
芬兰
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
法国
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
德国
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
香港
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
爱尔兰
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
以色列
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
意大利
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
日本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
荷兰
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
新西兰
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
挪威
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
葡萄牙
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
新加坡
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
西班牙
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
瑞典
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
瑞士
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
英国
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
美国
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
新兴国家 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
阿富汗
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
阿尔巴尼亚
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
阿尔及利亚
​ ​ ​ ​ x(1) ​ ​ ​ ​ ​ x(1) ​ ​ ​ ​ ​ x(1) ​ ​ ​ ​ ​ x(1) ​ ​ ​ ​ ​ x(1) ​ ​ ​ ​ ​ x(1) ​ ​ ​ ​ ​ x(1) ​ ​
安哥拉
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
安提瓜和巴布达
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
阿根廷
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
亚美尼亚
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
阿鲁巴
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
阿塞拜疆
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
巴哈马群岛
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
 
9
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
来源
​
国家
​ ​
公司
​ ​
经济情报股
​ ​
GlobalData
​ ​
eMarketer
​
发达
国家 		​ ​
国家
哪里
阿勒夫
操作
​ ​
国家
包括在内
在
TAM（共计
可寻址
市场）
定义
​ ​
国家
包含在
人口
公制
​ ​
国家
包括在内
在现实中
国内生产总值
公制
​ ​
国家
包括在内
在互联网上
使用者
公制
​ ​
国家
包括在内
在社交方面
媒体（M）
智能手机
公制
​ ​
国家
包括在内
在数字领域
广告
支出
公制
​
巴林
​ ​ ​ ​ x(1) ​ ​ ​ ​ ​ x(1) ​ ​ ​ ​ ​ x(1) ​ ​ ​ ​ ​ x(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x(1) ​ ​ ​ ​ ​ x(1) ​ ​
孟加拉国
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
巴巴多斯
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
白俄罗斯
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
伯利兹
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
贝宁
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
百慕大
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
不丹
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
玻利维亚
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
波斯尼亚和Herz。
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
博茨瓦纳
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
巴西
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
文莱达鲁萨兰国
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
保加利亚
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
布基纳法索
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
布隆迪
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
柬埔寨
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
喀麦隆
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
佛得角
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
开曼群岛
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
中非共和国
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
乍得
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
智利
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
中国
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
哥伦比亚
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
科摩罗
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
刚果。Dem。代表。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
刚果。代表。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
哥斯达黎加
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
科特迪瓦
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
克罗地亚
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
古巴
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
库拉索岛
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
塞浦路斯
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
捷克共和国
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
吉布提
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
10
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
来源
​
国家
​ ​
公司
​ ​
经济情报股
​ ​
GlobalData
​ ​
eMarketer
​
发达
国家 		​ ​
国家
哪里
阿勒夫
操作
​ ​
国家
包括在内
在
TAM（共计
可寻址
市场）
定义
​ ​
国家
包含在
人口
公制
​ ​
国家
包括在内
在现实中
国内生产总值
公制
​ ​
国家
包括在内
在互联网上
使用者
公制
​ ​
国家
包括在内
在社交方面
媒体（M）
智能手机
公制
​ ​
国家
包括在内
在数字领域
广告
支出
公制
​
多米尼加
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
多米尼加共和国
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
厄瓜多尔
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
埃及
​ ​ ​ ​ x(1) ​ ​ ​ ​ ​ x(1) ​ ​ ​ ​ ​ x(1) ​ ​ ​ ​ ​ x(1) ​ ​ ​ ​ ​ x(1) ​ ​ ​ ​ ​ x(1) ​ ​ ​ ​ ​ x(1) ​ ​
萨尔瓦多
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
赤道几内亚
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
厄立特里亚
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
爱沙尼亚
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
埃斯瓦蒂尼
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
埃塞俄比亚
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
斐济
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
加蓬
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
冈比亚
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
格鲁吉亚
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
加纳
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
希腊
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x(2) ​ ​
格林纳达
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
危地马拉
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
几内亚
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
几内亚-比绍
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
圭亚那
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
海地
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
洪都拉斯
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
匈牙利
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
冰岛
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x(2) ​ ​
印度
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
印度尼西亚
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
伊朗
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
伊拉克
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
牙买加
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
约旦
​ ​ ​ ​ x(1) ​ ​ ​ ​ ​ x(1) ​ ​ ​ ​ ​ x(1) ​ ​ ​ ​ ​ x(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x(1) ​ ​ ​ ​ ​ x(1) ​ ​
哈萨克斯坦
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
肯尼亚
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基里巴斯
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
科索沃
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
科威特
​ ​ ​ ​ x(1) ​ ​ ​ ​ ​ x(1) ​ ​ ​ ​ ​ x(1) ​ ​ ​ ​ ​ x(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x(1) ​ ​ ​ ​ ​ x(1) ​ ​
 
11
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
来源
​
国家
​ ​
公司
​ ​
经济情报股
​ ​
GlobalData
​ ​
eMarketer
​
发达
国家 		​ ​
国家
哪里
阿勒夫
操作
​ ​
国家
包括在内
在
TAM（共计
可寻址
市场）
定义
​ ​
国家
包含在
人口
公制
​ ​
国家
包括在内
在现实中
国内生产总值
公制
​ ​
国家
包括在内
在互联网上
使用者
公制
​ ​
国家
包括在内
在社交方面
媒体（M）
智能手机
公制
​ ​
国家
包括在内
在数字领域
广告
支出
公制
​
吉尔吉斯共和国
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
老挝
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
拉脱维亚
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
黎巴嫩
​ ​ ​ ​ x(1) ​ ​ ​ ​ ​ x(1) ​ ​ ​ ​ ​ x(1) ​ ​ ​ ​ ​ x(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x(1) ​ ​
莱索托
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利比里亚
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利比亚
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
立陶宛
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
卢森堡
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x(2) ​ ​
澳门
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
马其顿
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
马达加斯加
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
马拉维
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
马来西亚
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
马尔代夫
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
马里
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
马耳他
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x(2) ​ ​
马绍尔群岛
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
毛里塔尼亚
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
毛里求斯
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
墨西哥
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
密克罗尼西亚
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
摩尔多瓦
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
蒙古
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
黑山
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
摩洛哥
​ ​ ​ ​ x(1) ​ ​ ​ ​ ​ x(1) ​ ​ ​ ​ ​ x(1) ​ ​ ​ ​ ​ x(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x(1) ​ ​ ​ ​ ​ x(1) ​ ​
莫桑比克
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
缅甸
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
纳米比亚
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
瑙鲁
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
尼泊尔
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
新喀里多尼亚
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
尼加拉瓜
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
尼日尔
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
尼日利亚
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
阿曼
​ ​ ​ ​ x(1) ​ ​ ​ ​ ​ x(1) ​ ​ ​ ​ ​ x(1) ​ ​ ​ ​ ​ x(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
12
 
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来源
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国家
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公司
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经济情报股
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GlobalData
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eMarketer
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发达
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巴基斯坦
​ ​ ​ ​ x(1) ​ ​ ​ ​ ​ x(1) ​ ​ ​ ​ ​ x(1) ​ ​ ​ ​ ​ x(1) ​ ​ ​ ​ ​ x(1) ​ ​ ​ ​ ​ x(1) ​ ​ ​ ​ ​ x(1) ​ ​
帕劳
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
巴拿马
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
巴布亚新几内亚
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
巴拉圭
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
秘鲁
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
菲律宾
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
波兰
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
波多黎各
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
卡塔尔
​ ​ ​ ​ x(1) ​ ​ ​ ​ ​ x(1) ​ ​ ​ ​ ​ x(1) ​ ​ ​ ​ ​ x(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x(1) ​ ​ ​ ​ ​ x(1) ​ ​
罗马尼亚
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
俄罗斯
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
卢旺达
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
萨摩亚
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
圣多美和普林西比
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
沙特阿拉伯
​ ​ ​ ​ x(1) ​ ​ ​ ​ ​ x(1) ​ ​ ​ ​ ​ x(1) ​ ​ ​ ​ ​ x(1) ​ ​ ​ ​ ​ x(1) ​ ​ ​ ​ ​ x(1) ​ ​ ​ ​ ​ x(1) ​ ​
塞内加尔
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
塞尔维亚
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
塞舌尔
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
塞拉利昂
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
斯洛伐克
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
斯洛文尼亚
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
所罗门群岛
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
索马里
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
南非
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
韩国
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
斯里兰卡
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
圣基茨和尼维斯
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
圣卢西亚
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
圣文森特和格林纳丁斯
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
苏丹
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
苏里南
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
阿拉伯叙利亚共和国
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
台湾
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
塔吉克斯坦
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
 
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
来源
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国家
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公司
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经济情报股
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GlobalData
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eMarketer
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阿勒夫
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媒体（M）
智能手机
公制
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包括在内
在数字领域
广告
支出
公制
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坦桑尼亚
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
泰国
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
东帝汶
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
多哥
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
汤加
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
特立尼达和多巴哥
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
突尼斯
​ ​ ​ ​ x(1) ​ ​ ​ ​ ​ x(1) ​ ​ ​ ​ ​ x(1) ​ ​ ​ ​ ​ x(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x(1) ​ ​ ​ ​ ​ x(1) ​ ​
土耳其
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土库曼斯坦
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
特克斯和凯科斯群岛
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
图瓦卢
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
乌干达
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
乌克兰
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
阿拉伯联合酋长国
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
乌拉圭
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
乌兹别克斯坦
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
瓦努阿图
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
委内瑞拉
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
越南
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
维尔京群岛
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
也门
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
赞比亚
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
津巴布韦
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
（1）代表Connect Ads运营所在的国家。请参阅“摘要——最近的发展——收购Connect Ads的最终协议”。
（2）由于数据的可获得性而被视为发达国家。
四舍五入
我们对这份招股说明书中的一些数据进行了四舍五入调整。因此，在某些表格中显示为总数的数字数字可能不是它们之前的数字的算术汇总。
 
14
 
SUmmary
本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分所包含的信息。本摘要可能不包含对您做出投资决定可能很重要的所有信息，我们敦促您仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”，“业务”，“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”和“未经审计的简明合并财务信息”部分，以及我们的合并财务报表和这些报表的附注，包括在本说明书的其他部分，在决定投资我们的A类普通股之前。
OUR任务
我们的使命是推动新兴国家的数字生态系统，以释放和推动经济增长。
概述
Aleph是数字广告的全球领先推动者，通过将最大的数字平台与新兴和服务不足的国家的数千个广告商和数十亿消费者联系起来，成为全球数字生态系统核心的关键环节。
我们与超过25个领先的数字平台（包括Twitter、Meta、微软、Snapchat、TikTok、Spotify和Twitch）签订了商业协议，在许多情况下还签订了独家协议。通过这些关系，我们为数字平台提供了一种可持续和可扩展的方式，以在新兴国家以很少的额外成本和复杂性将其广告库存货币化。我们将这些关系与广泛的全球足迹和端到端数字广告解决方案结合在一起，使77个国家/地区的广告商能够接触到近30亿消费者，并最大限度地发挥他们的数字广告潜力。
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数字生态系统在全球范围内迅速发展， 尤其是在新兴国家， 随着这些地区的人口和经济增长，数字渗透率和数字广告知识的增长也使之更加复杂。然而， 全球各种规模的数字平台和广告商都在努力充分利用新兴国家的这一巨大机遇。对于数字平台， 在新兴国家开展内部业务需要大量的时间和资源， 无论是在财务上还是在运营上， 发达国家可能会更好地利用这一点。新兴国家的广告商， 他们越来越多地寻求新的方式来接触当地和世界各地的消费者， 通常缺乏对数字平台的访问和专业知识， 这限制了他们的数字广告潜力和发展业务的能力。结果， 在新兴国家，数字平台往往无法为受众带来足够的收入，也无法为广告商提供足够的服务， “没能抓住这个机会。，
 
15
 
我们为我们的平台和广告客户提供无与伦比的端到端业务解决方案。我们的解决方案涵盖了数字广告的各个领域， 从销售和产品的专业知识和根深蒂固的当地市场知识， 专有技术，本地和跨境信贷和支付。作为我们合作伙伴的延伸， 我们对平台的价值主张很简单:快速有效地提高其平台的货币化，同时避免进入新市场所需的复杂性和大量投资。我们为我们的每一个合作伙伴提供专注的， 当地的销售团队， 市场营销， 客户教育， 在我们所代表的每个国家的平台上线和运营。当代表一个平台时， 我们通常是唯一的第三方授权货币化他们的库存在特定的市场。一般来说， 新兴国家的广告客户进入大型数字平台的渠道有限，而且缺乏当地的支持，因为这些平台往往将注意力集中在发达国家的盈利上。作为我们合作伙伴的延伸， 由于雇佣了本地人， 专门的团队， 我们还建立了一个完整的金融基础设施，使我们能够处理我们的合作伙伴和广告商的大多数财务方面， 包括信用分析， 帐单， 收藏， 外汇， 当地和预扣税和支付选择。我们可扩展的业务模式使我们能够利用一个良性循环，在这个循环中，每一个新的合作伙伴， 国家和广告客户，我们添加到我们的投资组合中，为所有利益相关者创造价值， “为全球数字生态系统提供动力。，
我们相信，全球数字广告的增长是我们业务的重要加速器，我们为利用这一势头做好了独特的准备。经济发展， 移动宽带的推出和快节奏的数字应用，刺激了新兴国家互联网和智能手机渗透率的持续增长。另外， 随着越来越多的消费者转向在线平台， 全球数字广告的增长几乎是全球GDP增长的11倍， 在过去的四年里，年增长率约为18.6%， 根据eMarketer的数据，从2017年的2303亿美元增至2021年的4553亿美元。这推动了全球数字广告支出的大幅增长。根据eMarketer的说法， 2017年，全球数字广告支出占总广告支出的41.0%，预计到2022年将达到63.6%， 与传统广告相比， 2017年，广告支出占总广告支出的59.0%，预计到2022年将降至36.4%。我们估计，到2022年，我们的TAM将占全球广告支出的17%，即880亿美元，并将以8.6%的复合年增长率增长至2025年的1130亿美元。我们预计，这种增长势头将鼓励更多领先的数字平台通过我们在新兴国家的用户基础上实现增长和盈利。考虑到我们可扩展的商业模式， “我们在数字广告生态系统的核心位置，以及我们广泛的地理覆盖——我们相信，我们处于有利位置，可以成为他们的首选。，
我们相信，我们拥有几个竞争优势，这使我们能够实现并保持我们的市场领先地位。我们的任期，过往记录和广泛的全球足迹使我们能够利用卓越的行业知识，并成为数字广告生态系统中数字平台，广告商和消费者之间的关键纽带。目前，我们认为，可能没有其他公司在77个市场上拥有全球影响力，代表的平台超过25个。我们拥有一支由Founder领导的全球管理团队，在数字领域拥有深厚的专业知识，并得到了与我们有共同愿景的世界级投资者的支持，其中包括CVC，Twitter，Snap和MercadoLibre等。我们相信，我们在行业中的独立，中立地位使我们具有无与伦比的竞争优势，可以将领先的数字平台合作伙伴与本地，地区和全球广告客户联系起来，同时为任何潜在的竞争对手建立强大的进入壁垒。
自成立以来，我们已经证明了我们的解决方案的战略价值，以及扩大我们在新兴国家的覆盖范围并增加新的合作伙伴和广告客户的能力。截至2018年12月31日，我们代表了36个国家/地区的12个合作伙伴，总共代表了147个国家/地区。到2021年12月31日，这一数字增加了155.8%，达到376家，涉及77个国家的27个合作伙伴。2019年12月31日至2020年12月31日期间，我们的广告客户总数增长了43.6%，2020年12月31日至2021年12月31日期间增长了80.4%，这证明了我们通过专家本地支持和端到端数字广告解决方案为广告客户提供的价值，在截至2021年12月31日的年度中，总广告量保留率为165.3%，其中不包括我们于2021年11月30日收购的南非公司Ad Dynamo的经常性客户和新客户。参见“——历史与发展”。
 
16
 
我们已经发现了几个有吸引力的增长机会，随着数字渗透在全球范围内继续快速扩展，我们已经做好了执行这些机会的准备。我们的五大增长支柱是:
1.
增加当前国家的合作伙伴和广告客户的收入。
​
2.
将现有合作伙伴的覆盖范围扩大到新的国家。
​
3.
增加新的合作伙伴和新的广告客户。
​
4.
为中小型企业部署一个全球解决方案，以便在领先的数字平台上投放广告。
​
5.
有机地和通过并购向新的新兴地区扩展，并可能收购拥有专有技术的公司，这些技术可能会补充我们的业务。
​
根据我们对eMarketer信息的分析，2020年，我们的总广告量增长速度约为新兴国家整体数字广告行业的十倍，2021年的增长速度约为整体数字广告行业的七倍。此外，我们为三个合作伙伴提供的总广告量增长了2.3至21.4倍，是2020年各自广告收入增长的2.3至21.4倍。
我们相信，我们的成功体现在我们的快速增长、盈利能力和强劲的现金流。我们相信，在过去的几年中，我们的业务取得了显著的增长，并在2021年实现了9.718亿美元的总广告额，而2020年的总广告额为4.327亿美元。我们的净收入在2021年为1.311亿美元，比2020年的7030万美元增长了86.6%。我们在2021年产生了4,880万美元的调整后EBITDA，比2020年的2,000万美元增长了143.6%。
HiStory与发展
2005年1月，我们的首席执行官Gastón Taratuta先生创立了IMS Internet Media Services，Inc.，目标是释放数字媒体提供的机会。在此之前，Taratuta先生是UOL（环球在线）的国际收入主管，该公司是拉丁美洲最大的在线媒体门户网站之一。塔拉图塔开始为美国公司提供机会，通过UOL的门户网站接触数百万拉丁美洲消费者，并很快意识到，有机会接触UOL以外的全球受众。
2010年，Taratuta先生邀请现任全球首席运营官Ignacio Vidaguren先生作为合作伙伴加入IMS。Ignacio曾领导拉丁美洲最大的数字资产之一MercadoLibre，在首次公开募股期间担任营销，销售和业务开发高级副总裁，并曾在麦肯锡公司任职。
将全球广告商与国际消费者联系起来需要时间、精力和教育。我们知道，有关数字媒体行业的知识在世界各地的分布往往并不平等。自成立以来，我们一直在教育营销人员如何利用数字媒体提供的机会。这种对教育的承诺使我们与斯坦福大学商学院合作，为区域行业领导者创建了量身定制的计划，为他们提供了参加为期一周的沉浸式高管教育计划的机会，他们可以从斯坦福大学的教授和行业领袖那里获得一流的内容。在过去的几年里，我们组织了七个高管教育项目。
2012年，我们达成了一项商业协议，成为Twitter在拉丁美洲的唯一代表。这成为该公司的一个关键时刻，因为这是我们与领先的数字平台达成的超过25项商业协议中的第一项。我们相信，我们率先提出了为每个代表建立完全专注的团队的概念，这使我们能够轻松地快速发展我们的合作伙伴基础。
在接下来的几年中，我们扩大了在其他国家/地区开设办事处的地域范围，并与主要数字平台达成了新的代理协议，包括微软，Snapchat，Waze，Twitch，Spotify，Verizon Media，Foursquare，Electronic Arts，Apple iAds和其他公司。
 
17
 
在2014年， 我们获得了社交零食， 一家数字内容和创意公司，提供内部本地化服务，目标是在技术和内容之间的交叉路口为领先的数字平台增加价值。2015年， 索尼影视电视， 一家索尼影视娱乐公司， 收购了IMS51%的股份。在那个时候， 索尼的意图是在他们的投资组合中增加一项全球数字广告服务。在2020年， 我们从索尼回购了一部分股票， 之后，他们持有大约10%的股份。2017年， 我们通过收购Httpool51%的股份，极大地扩大了我们的地理覆盖范围， 一家总部位于英国的公司，在欧洲和亚太地区的几个国家有类似的代理安排， 并在2020年将我们的所有权提高到75.5%。在收购的时候， 我们得以将业务扩展到17个新的国家。从那以后， 我们在欧洲和亚太地区的业务有了很大的增长。为我们的Twitter和Facebook广告客户服务， 我们创建了Wise.Blue和SMB Express， 专注于优化Twitter和Facebook上的数字活动的技术解决方案， 分别是。通过增加HTTPool， 在Httpool的Founder兼首席执行官的带领下，我们增加了一批具有创业精神的才华横溢的高管， Aljo A Jenko， 他目前担任Aleph的全球首席战略官，
自从我们收购Httpool以来，我们继续带来了更多的合作伙伴，包括2018年的Meta和华纳音乐集团，以及2019年的TikTok和动视暴雪媒体。截至2021年12月31日，我们在77个国家/地区开展业务，代表27个合作伙伴，并与12,900多家广告商合作。此外，在2021年11月30日，我们收购了总部位于南非的Ad Dynamo公司，该公司在整个撒哈拉以南非洲的五个国家设有业务。我们正在收购Connect Ads的控股权，该公司在欧洲、中东和非洲的15个国家开展业务。请参阅“——最近的发展——收购Connect Ads的最终协议”。
2021年7月，我们成立了Aleph Group，Inc，该公司整合了我们的四项数字媒体服务业务，包括Httpool，IMS，Wise.Blue和Social Snack。我们目前受益于投资者的支持和经验，例如CVC Capital Partners，Sony Pictures Entertainment，MercadoLibre，Twitter和Snap等。
自成立以来，我们在扩大地理覆盖范围以及获得大量全球数字平台合作伙伴和广告商方面取得了良好的记录。在投资者，董事会成员，管理层和员工的承诺下，我们打算继续发展当前的业务，扩大我们的地理足迹，增加新的商业协议和广告客户，并整合新的技术解决方案。
OUR行业
T数字广告生态系统
广告业继续转型，从广播、印刷媒体、电视和户外广告等传统渠道，发展到网络浏览器、社交媒体、移动应用程序和游戏平台等动态数字广告媒体。
在数字广告领域，有开放的网络和封闭的网络，即“围墙花园”产品。开放的互联网是一系列开放技术的集合，这些技术使人们能够无限制地访问所有公开和可供所有人观看的内容。开放Web上存在的媒体机会是标准的媒体位置，并不是针对每个环境的。封闭的Web环境，也称为“围墙花园”，是指封闭的技术，主要是应用程序内的环境，在这种环境中，用户被限制在某些只有使用该技术的用户才能使用的内容上。每种技术的媒体机会都是原生的和独特的，这需要量身定制的数字广告体验。
我们在封闭的网络环境中运营，我们相信在每个有围墙的花园中都有更多更好的目标定位能力。我们合作伙伴的每个平台都提供了优质的原生库存，与用户体验一样独特，因此代表了一种差异化的消费者旅程，这需要量身定制的广告方法。相比之下，我们认为，通过公开网络资源提供的数字广告是分散的，令人困惑的，并且对广告商预算的使用效率较低。
 
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根据eMarketer的数据，2017年全球数字广告支出占总广告支出的41.0%，预计到2022年将达到63.6%，而传统广告在2017年占总广告支出的59.0%，预计到2022年将下降至36.4%。
在全球范围内，拥有互联网和智能手机的家庭数量激增，这让消费者的注意力转向了这些现代数字广告渠道。因此，今天的消费者有多种选择来消费数字内容，这为广告商创造了一个有吸引力的机会，可以通过这些新的动态数字平台吸引新的受众，每个平台都有其独特的广告格式和功能。新冠疫情进一步加速了这一趋势。
在互联网和基于移动的解决方案的快速增长中，数字平台的用户基础显著增加，以及电子商务公司等新广告客户的出现。我们认为，这导致了未货币化广告库存的大幅增长，尤其是在新兴国家。更广泛地说，根据世界银行的数据，截至2020年10月，全球数字经济相当于全球GDP的15.5%，在过去15年中的增长速度约为全球GDP的2.5倍。
C合作伙伴的Hallenges
对合作伙伴而言，在不断增长的新兴国家开展内部业务需要大量的时间和资源，包括财务和运营方面的时间和资源，而在发达地区，这些时间和资源往往得到更有效的利用。所有领先的数字平台都拥有全球受众，用户遍布全球几乎所有国家。然而，在通过数字广告让这些全球受众盈利方面，这些领先的数字平台主要在发达国家设有办事处，这使得所有其他国家及其广告商几乎没有得到任何支持。因此，我们认为，在这些国家，他们在很大程度上没有给观众带来足够的收入，也没有为广告商提供足够的服务。
挑战因合作伙伴和具体地理位置而异，但通常涉及以下方面:
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投入大量时间和资源进入新兴国家。进入新的地区需要深入了解在特定地区开展业务所涉及的法律和财务问题，例如监管法规、合规程序和当地商业惯例。
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与地方层面的关键数字参与者缺乏关系。在新兴国家开展业务需要与每个国家的主要广告商、代理商和内容提供商建立广泛而深入的关系网络。
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通过自助服务进行有限的货币化。绝大多数广告商缺乏关于如何通过每个平台不断发展的独特功能和格式有效吸引客户的知识，这使得很难理解通过自助服务平台进行测试活动的有效性。广告客户也可能难以理解使用自助服务平台的细节。例如，广告商通常需要在自助服务平台上通过使用信用卡设置预算来进行交易。这可能是一个可行的选择，一个小的，本地广告客户，但不是一个主要品牌，需要信用，付款条件和适当的发票，以当地货币。此外，尽管自助服务平台是测试数字广告选项的一种很好的方法，但在没有本地专家建议和指导的情况下，广告商只能自行确定最佳预算和平台，这可能导致他们无法最大化广告商的预算。
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本地和跨境金融业务的复杂性。每个国家都有自己的地方法律，税收和其他法规，这些法规可以由具有本地知识的专门的业务运营团队进行更好的管理。此外，新兴国家的营商环境并不是众所周知的。
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C广告客户的万圣节
考虑到最近的全球数字化趋势，我们认为新兴国家的广告商正在越来越多地寻求新的方式来接触当地和世界各地的消费者，以发展其业务。然而，这些市场的广告客户面临着几个挑战，这些挑战限制了他们的数字广告潜力:
 
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缺乏以广告为目的的数字平台教育。利用数字平台需要广告商了解并跟上每个数字平台独特的不断发展的新功能，功能和格式。
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进入全球领先数字平台的机会有限。我们的大多数合作伙伴往往把重点放在发达国家，避免在新兴地区部署当地业务。在这些服务不足的新兴国家，根据我们的经验，一些数字平台仅提供有限的联系和客户支持方法，这阻止了本地到跨国广告商访问新的数字平台，并迫使他们自行导航数字平台。
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缺乏平台专家和技术解决方案。对于广告商来说，要测试新的数字平台，他们通常需要本地支持，获得见解，案例研究和最佳实践，以有效地利用这些数字平台来接触本地受众。
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缺乏信用和本地账单.根据我们的经验，许多数字平台不提供灵活的付款条件，包括以当地货币付款的选项，本地化的广告费率和多种付款方式，这对资金资源有限的小型广告商构成了挑战，他们可能需要更长的付款期限。
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K安永行业趋势对我们有利
截至12月31日，在我们运营的77个市场中，约有82%的市场， 2021年被视为新兴经济体，推动这些市场的增长是我们战略的基石。从2017年到2021年， 新兴国家的GDP增长率高于发达国家:根据经济学人智库的数据，新兴国家的GDP增长率为2.7%，而发达国家为0.8%。另外， 根据同样的研究， 总体而言，新兴国家预计将延续这一趋势，到2025年或更长时间，其GDP增速将超过发达国家。另外， 根据我们的计算和eMarketer提供的数据， 2021年的数字广告支出仅占新兴国家实际GDP的4.3%， 与发达国家不同，发达国家的GDP占实际GDP的6.1%。我们认为，发达国家的数字广告支出和经济机会比例较高，导致大多数数字平台历来关注发达国家的货币化， “依靠Aleph这样的公司来帮助他们在非核心市场赚钱。，
新兴国家不断增长的数字渗透率和数字广告知识，加剧了人口和经济增长。有几个关键趋势会影响数字广告生态系统，包括:
新兴国家的连通性和数字渗透率继续增长
经济发展、移动宽带的推出以及快节奏的数字应用，使新兴国家的互联网和智能手机普及率持续增长。
更具体地说，就社交媒体而言，与发达国家相比，新兴国家的使用率往往更高。GWI的数据显示，在日本、英国和美国等发达国家，与阿根廷等新兴国家相比，用户平均每天在社交媒体上花费的时间从48分钟到2小时8分钟不等，印尼和加纳的比赛时间都超过了3小时19分钟。互联网和智能手机市场仍未得到充分渗透，加上这些新兴国家社交媒体平台的高使用率，预计将增加数字广告存量，并为数字广告生态系统中的参与者提供无数机会。
世界各地的数字广告支出正在迅速增长。
在过去的十年里，数字化的采用彻底改变了我们相互交流和消费信息、娱乐、商品和服务的方式。根据eMarketer的数据，随着越来越多的消费者转向在线平台，过去四年中，全球数字广告的复合年增长率约为18.6%，是全球GDP的近11倍，从2017年的2303亿美元增至2021年的4553亿美元。
 
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新兴国家数字广告支出的增长在过去四年中增长了20.6%，超过了发达国家，同期增长了17.5%，根据eMarketer的数据，预计这一趋势将持续到2025年。
在新兴国家，数字平台难以从快速增长的活跃用户群中获利。
广告客户正越来越多地寻求通过更广泛的数字渠道接触并有意义地吸引目标客户， 社交网络和地理位置。根据全球数据， 2021年，发达国家的社交媒体渗透率达到了64.9%， 同年，新兴国家的这一比例仅为47.8%。根据Frost&Sullivan的说法， 在2019年， 新兴国家的社交网络用户总数达到约16亿， 这个数字比美国和西欧的用户总数高出约60%。因此， 新兴国家代表着数字平台增长用户的重要机会， 这也将为世界各地的企业提供可观的广告库存。结果， 平台通常会开发自己的自助赚钱工具，这样本地广告商就可以启动广告活动， 但由于这些平台的局限性， “我们认为，他们无法充分利用来自服务水平较低国家的广告客户的收入机会。，
中小型企业越来越依赖数字广告。
为了应对全球消费者日益增长的互联网使用量，中小型广告客户已开始更多地依赖数字广告来与客户建立联系并发展业务。与大型企业相比，中小型企业通常拥有更少的技术和运营资源，因此可以利用数字广告来部署创造性的营销活动，从而能够以比传统广告更具成本效益的方式吸引更大的受众。
电子商务和金融科技等新兴垂直领域的科技初创企业数量不断增加
在过去的几年里，互联网使用量的上升、移动普及率的提高以及风险投资资金的可用性，一直在推动科技企业的形成。风投资金的增加大大加快了这些初创企业在营销方面的投资。这一趋势在互联网零售企业中日益明显。
此外，领先的数字平台最近推出了新的电子商务功能和广告工具，以鼓励企业将客户旅程完全在其数字平台内进行。我们认为，数字广告的快速发展已经颠覆了广告代理。我们预计，内部数字广告团队和独立数字广告公司将成为广告行业中更重要的参与者。
O我们的市场机遇
数字广告支出正在全球范围内迅速扩张。根据eMarketer的数据，到2022年，全球数字广告支出预计将达到5240亿美元。我们估计，2022年的TAM将占全球数字广告支出的17%，即880亿美元。根据eMarketer的估计，在我们认为属于TAM的国家中，广告支出总额预计将以8.6%的复合年增长率增长，到2025年将达到1130亿美元。
我们认为，有几个因素将扩大我们的市场机会，包括新兴国家数字渗透率的持续增长。根据EIU的数据，我们目前运营的国家占全球人口的72%，约56亿人，预计到2022年将产生全球GDP的38%。此外，根据我们的计算和eMarketer提供的数据，2021年的数字广告支出仅占新兴国家实际GDP的4.3%，而较发达国家的数字广告支出仅占实际GDP的6.1%。
我们预计，随着新兴国家的连通性和数字渗透率上升，数字平台继续激增，消费者偏好转向在线渠道以及全球范围内的小型企业继续采用数字广告，我们估计的市场机会将继续扩大。
 
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W我们做的事
作为整个数字广告社区值得信赖的合作伙伴，我们将数字生态系统中最大的参与者与世界各地的广告商联系在一起，帮助他们接触新兴和服务不足国家的数十亿数字消费者。
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我们通过以下方式向广告商，代理商和数字平台提供端到端数字解决方案:
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长期合作伙伴代表:作为数字平台和广告客户之间的关键纽带。我们与领先的数字平台有长期的合作伙伴关系，在许多情况下，我们是它们在许多新兴国家的独家或唯一代表。这使合作伙伴能够获得一个重要的、未开发的收入机会，通过将他们与广告商和代理商联系起来，将优质的、有围墙的花园广告库存货币化，无论他们希望接触本地、地区还是全球受众。我们迅速扩大和增加合作伙伴收入的能力，进一步确保了他们对我们的信任，使他们能够随着时间的推移将业务扩展到新的市场。
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下图显示了我们代表主要合作伙伴的国家数量的增长，无论是在我们首次参与的那一年还是截至2021年12月31日。
 
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市场教育:提供本地市场教育内容、培训及专有技术.我们提供全面的营销教育解决方案，从培训研讨会到公共关系，通讯和当地市场的营销活动。我们还开发了一种专有技术，即数字广告专家，在该技术中，专业人员可以在领先的数字平台上获得认证，并可以获得行业见解。
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•
本地平台专用销售:为合作伙伴、广告商和代理商雇佣和培训本地平台专用团队。我们的组织由本地和平台专用的销售和运营团队组成，这些团队为广告商和代理商提供广泛的行业和文化知识以及平台专业知识，以便他们可以创建和优化有影响力的本地化数字营销活动。例如，截至2021年12月31日，我们有129名团队成员致力于Twitter，99名致力于Meta，42名致力于Snapchat，38名致力于微软，29名致力于Spotify。
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活动管理和优化:专注于提供白手套服务，以超越活动目标。我们在77个国家的业务使我们能够发现对我们每个合作伙伴来说都是独特的有意义的见解。我们专注的本地团队提供量身定制的媒体规划，受众策略以及有关如何最佳利用或调整创意资产以及优化广告活动的见解，以确保广告商的广告活动在我们合作伙伴的数字平台上成功运行。
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•
技术解决方案:结合本地客户成功经理的见解和专有技术，以实现活动目标。本着合作精神，我们为广告商和代理商开发了差异化的技术解决方案，以最大程度地提高他们在主要平台（例如Twitter和Facebook）上的数字广告活动的有效性。
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•
跨境信贷和支付。通过在77个国家和地区开展业务，我们已经建立了强大的全球支付基础设施，能够提供信用分析，并通过不同的货币，法规和税收考虑因素，简化多个国家的广告商与合作伙伴之间的复杂支付。此外，我们广泛的全球业务使我们能够有效地共享人力资源，营销和IT资源以及垂直平台专家，我们利用这些资源在新的国家迅速推出并达到规模。
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下面的图表说明了我们代表我们的合作伙伴所做的工作，它将来自不同国家和货币的几个广告客户的大量发票合并为一个跨境支付。
 
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K安永对合作伙伴的好处
我们与全球77个发达国家和新兴国家的领先数字平台合作。我们是合作伙伴组织的延伸。我们认为，与我们合作对合作伙伴的好处包括但不限于:
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注:非详尽无遗的例子。
•
快速有效地建立本地团队和业务。我们为我们的每个合作伙伴部署了本地和平台专用团队，这些合作伙伴由经验丰富的专业人员组成，他们与每个市场的广告商和代理商都有牢固的关系。我们以更低的成本和操作复杂性在新兴国家以更大的规模实现了合作伙伴数字平台的更快速，更简化的扩展，而这通常只需要我们合作伙伴的组织中的一个人来管理。我们相信，由于我们在77个国家的现有业务所产生的协同效应，这种飞轮效应增加了成功的可能性。
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•
通过专注的市场营销、教育和本地化内容的创建来提高平台使用率。作为我们合作伙伴的延伸，我们的专属平台团队了解他们所处的独特文化，并成为每个数字平台的功能，功能和用户群的专家。这些团队在我们每个合作伙伴的平台上教育广告商和代理商，使他们能够利用这个机会，通过以前没有的数字平台在当地接触新客户。
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已经能够访问。我们在当地的业务使我们能够与当地内容创建者建立牢固的关系，这有助于增加在每个特定地区进入合作伙伴平台的用户流量。
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简单可靠的支付操作.我们已经建立了一个全球支付基础设施，能够促进不同国家和地区的广告商与合作伙伴之间以不同且经常波动的货币进行信贷和支付。我们的合作伙伴不是直接与单个广告客户进行交易，而是作为合作伙伴的一个大型合作伙伴，并根据每个国家的商业惯例和货币来管理本地计费流程。这为我们的合作伙伴简化了管理、外汇兑换管理和支付流程，同时降低了他们与多个独立广告客户的信用和操作风险，并提高了支付效率。
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•
通过拓展新的市场和客户群体来增加广告收入.我们为我们的合作伙伴提供了一种可持续和可扩展的商业模式，使他们能够专注于其核心的发达国家，并以很少的额外成本产生增量广告收入。在截至2021年12月31日的一年中，我们从广告客户那里产生了9.718亿美元的总广告额，比2020年的4.327亿美元增长了124.6%。截至2018年12月31日，我们代表了36个国家/地区的12个合作伙伴，总共代表了147个国家/地区。到2021年12月31日，这一数字增长了155.8%，达到376家，涉及77个国家的27个合作伙伴。
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K安永为广告客户带来的好处
在截至2021年12月31日的一年中，我们通过由数字专业知识，深入嵌入的本地市场知识和创新的专有技术组成的完整服务生态系统，帮助77个国家/地区的12,900多家广告客户最大程度地实现了数字广告的价值。我们的解决方案为广告商提供了几个好处，而我们的服务不需要额外的费用，其中包括:
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注:非详尽无遗的例子。
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市场拓展、教育和认证:内部数字广告商的持续教育.我们利用对当地文化的深入了解和数字平台专业知识的独特组合，为数字广告社区提供了一系列具有影响力的教育解决方案，例如数字广告培训研讨会，行业和当地国家的研究，通过我们的专有教育平台，针对合作伙伴的平台培训和在线认证计划数字广告专家.这些程序为数字营销专业人员提供了他们所需的工具，以在知情的情况下决定使用哪些数字平台来激活和增强其业务的数字营销能力。
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•
销售策略和计划:获得广泛的全球领先的数字平台。我们与世界上大多数最大的数字平台建立了牢固的关系，为全球、地区和本地广告客户提供了接触77个国家和地区数十亿消费者的能力。在每个国家，我们的本地知识和
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通过这种关系，与他们合作的广告商和代理商可以利用我们合作伙伴的平台进入当地社区，并向目标受众提供更有意义和相关的内容。此外，我们的全球足迹和网络使新兴国家的广告商能够通过强大的电子商务分销来接触像美国这样的发达国家的境外消费者。
•
专门的客户服务:本地和全球层面的端到端、交钥匙数字广告。我们的全方位服务生态系统为数字广告活动的所有阶段提供端到端支持。鉴于我们对当地消费者行为的深厚文化知识，我们授权广告商和代理商为广告渠道的不同阶段创建本地化的广告内容，为最佳消费量身定制广告格式，并在正确的时间将正确的广告交付给正确的人。
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•
灵活的信用和当地的帐单和托收.灵活的发票，以当地货币和提供多种支付方式.我们根据每个广告客户的地区要求和特定需求为广告客户提供灵活的贸易信用条款，包括以当地货币支付的灵活性，这通常会吸收汇率频繁波动的风险。截至2021年12月31日，我们有能力接收和处理43种货币的付款，然后将其转换为每个合作伙伴的单次付款。这种支付灵活性和支持使广告商能够以他们自己无法访问的方式激活和部署数字广告活动。
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W帽子使我们与众不同。
我们相信，我们拥有几个竞争优势，这将使我们能够保持我们在新兴国家的行业领导者地位，其中包括:
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在领先的数字平台上拥有广泛的全球足迹。通过收购Ad Dynamo，我们代表着欧洲，亚洲，拉丁美洲以及现在的非洲的领先数字平台。这些合作伙伴包括Meta、Snapchat、微软、Spotify、TikTok、Twitch、艺电、动视暴雪媒体、TripAdvisor、MercadoLibre、华纳音乐集团、Brainly、Daily Motion、LG和AdSwizz等。我们相信Aleph是唯一一家在77个国家和地区代表超过25个数字平台的公司。我们的业务模式，业绩记录和规模为我们的合作伙伴提供了易于管理的一站式解决方案，以有效地从他们的库存中获利，并在新的市场中快速扩展他们的业务。
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在全球数字广告生态系统的核心，处于独特的、独立的市场地位。我们相信，我们是唯一一家定位于全球数字广告生态系统中心的公司，是全球数字平台，广告代理和广告商之间的关键纽带。我们相信，我们在行业中独立、中立的地位，为我们提供了独特的竞争优势，可以与本地、地区和全球广告客户建立联系。我们帮助我们的合作伙伴扩展到快速增长的新兴数字广告市场，这反过来又加速了公司的整体增长，并为广告商创造了更多的广告机会。此外，在过去的十年中，我们与数字平台，广告代理和广告商建立了牢固的关系，这为我们的竞争对手创造了强大的进入壁垒。
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可扩展的业务模式由灵活的运营基础设施和积极的营运资金支持。我们已经开发了快速有效地覆制和扩展我们在全球的足迹以及数字媒体价值链的能力，这已被证明是我们成功扩展到全球77个国家的关键之一。我们开发了灵活的全球运营基础设施，可以有效地共享资源，并使我们能够快速进行和整合战略收购，扩大在新兴国家的业务规模，扩大我们的技术组合，并增加我们对合作伙伴和广告商的战略价值。我们利用了一个良性循环，在这个循环中，我们添加到我们的投资组合中的每个新合作伙伴，市场和广告客户都为我们数字生态系统中的所有利益相关者创造了价值。此外，我们努力保持正的营运资金余额，这为我们提供了快速筹集资金和追求我们的战略增长机会所需的财务灵活性。
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为合作伙伴和广告客户提供端到端的集成解决方案.我们提供了一套全面的解决方案，将我们定位为合作伙伴和广告客户的一站式解决方案。我们的解决方案涵盖了整个领域。
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整个数字广告领域，从数字媒体专业知识，深入嵌入的本地市场知识，创意和内容服务到专有的活动管理技术。我们还建立了强大的金融基础设施，使我们能够为合作伙伴处理所有财务报告方面的问题，包括信贷，账单，托收，外汇，地方税和预扣税，并为向广告客户付款提供便利，所有这些都完全遵守法律和法规，遍及本地和全国市场。我们相信，凭借本地业务和强大的跨境基础设施，我们已经建立了无与伦比的端到端业务模式。
•
定制广告市场调研团队及优质创意服务.在Aleph，我们拥有经验丰富的营销和研究团队，这些团队致力于教育广告商了解我们每个合作伙伴平台的强大潜力。我们通过通讯、网络研讨会、白皮书、思想领导力和活动来实现这一点。我们不断努力为我们的合作伙伴提供增值服务。例如，在为Snapchat提供服务时，我们在拉丁美洲建立了第一个也是最大的增强现实工作室之一，为广告商提供创意和生产支持。
​
•
最大限度地提高广告效率和可扩展性的专有技术。我们利用一系列专有技术解决方案，帮助广告商执行，优化，轻松扩展和保护其广告活动。我们多年来的经验使我们能够深入了解广告商面临的各种挑战，因此，我们设计了强大的工具，以帮助他们在大型数字平台上更快，更高效地工作。此外，我们还创建了一个多功能的自助服务平台，使在线广告可以在Facebook上访问，并易于世界各地数百万中小型企业使用。
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致力于在服务不足的市场中实现经济发展。我们利用我们的全球规模和基础设施，与77个国家/地区的媒体专业人员建立联系，并发展他们。我们与斯坦福商学院和奇点大学等知名机构建立了战略合作伙伴关系，我们邀请客户参加虚拟和面对面的高管教育计划，这些计划为我们的合作伙伴和广告商提供了新的教育机会，可以促进他们的专业发展。我们相信，教育产品是一个与众不同的因素，尤其是在我们经营的市场中，向我们所服务的数字广告社区提供这些教育机会将推动新兴国家的经济发展。
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Founder领导的具有深厚数字领域专业知识的管理团队.我们的许多区域和合作伙伴经理在数字广告技术，广告代理和数字平台方面拥有丰富的经验，并一直处于各自区域的数字化前沿。与我们的市场覆盖范围很相似，我们的管理团队分布在全球各地，由任命的区域经理负责最大的市场，并提供全球反馈循环，以缩小实体之间的知识差距，并为我们的客户和合作伙伴提供最佳水平的服务。我们Founder领导的执行团队的许多成员已经在一起工作了几十年，平均拥有超过25年的创业经验和在数字媒体和广告领域的经验。我们还得到了CVC Capital Partners、MercadoLibre、Twitter和Snap等世界级投资者的支持，他们提供重要的人脉和战略建议。
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O乌拉圭回合的增长战略
我们相信，在我们已经取得的成就之外，还有几个具有吸引力的增长机会，随着数字广告在全球的渗透继续迅速扩大，我们已经做好了应对这些机会的准备。我们增长战略的关键要素是:
•
在现有市场中增加现有合作伙伴和广告客户的收入。我们认为，在我们运营的市场中，仍有大量未触及的数字广告商要求访问我们所代表的平台。我们有能力为合作伙伴的业务提供灵活且具有成本效益的扩展，并提供各种有吸引力的广告机会，我们相信，我们的合作伙伴将继续信任我们的解决方案，通过增加其平台上的广告客户数量，增加每个广告客户的平均支出以及说服我们的广告客户尝试新平台来为他们创造增量收入。
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•
扩大现有合作伙伴对新市场的覆盖范围.我们的专长是将数字平台的足迹扩展到新兴的增长市场。从我们建立合作关系到现在，我们明显扩大了合作伙伴在新兴国家的代表，包括将Twitter从39个（6个核心市场）扩大到59个市场，Meta从4个增加到11个，Snapchat从2个增加到39个，微软从18个（四个核心市场）增加到26个，Spotify从17个增加到40个。根据联合国的定义，我们目前在潜在的193个国家中的77个国家开展业务，这为我们未来的扩张提供了一条巨大的跑道。
​
•
增加新的合作伙伴。数字平台正在激增，并越来越多地在世界各地的新兴国家增加用户。随着数字广告生态系统的不断发展，我们相信，通过向新兴国家的众多广告客户提供访问权限，并以较低的成本有意义地增加广告收入，而无需自己做复杂的事情，我们为已建立的和新的数字平台提供了巨大的价值主张。
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•
在全球范围内部署SMB解决方案。我们认为，中小企业是全球经济的基础，占全球所有业务的90%。尽管中小型企业广泛存在，但与拥有更多广告预算和资源的较成熟企业相比，中小型企业对数字广告空间的渗透（尽管显著增长）相对较小。我们相信，我们可以通过进一步开发用户友好的自助服务平台来应对这一机遇，该平台为中小型企业提供了成功无缝地在Facebook上设置，管理，分析和优化数字广告活动的工具。未来，我们打算将这个平台扩展到其他合作伙伴。
​
•
通过并购将业务扩展到其他新兴地区和新技术解决方案。我们打算继续进行投资和收购，以帮助我们进入新的地区，并利用他们当前的基础设施和本地专业知识。我们庞大的全球网络使我们能够克服运营和文化障碍，实现协同效应和规模经济，并继续巩固我们作为一家真正的全球性公司的地位。我们还看到拥有专有技术的公司的价值，这些技术可能会补充和增强我们目前的产品，并可能为此收购一家公司。
​
除了这些核心战略外，我们相信，我们有能力寻求更多的增长途径，包括增强我们的技术产品，以利用自动化和人工智能的优势，并将我们的业务扩展到数字媒体以外的市场。
S危险因素的集合
投资我们的普通股涉及很高的风险。这些风险将在从页面开始的“风险因素”中进行更详细的讨论。42，在决定投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑这些风险。以下是我们认为我们面临的一些主要风险的摘要:
R与本公司业务及工业有关的ISK
•
我们在最近一段时间经历了快速增长，这可能并不表示我们未来的增长。
​
•
如果我们不能保持与业务利益相关者的关系，我们的业务，经营成果，财务状况和业务前景可能会受到重大不利影响。
​
•
如果我们不能应对数字广告行业的变化，我们的商业模式可能会变得缺乏竞争力。
​
•
如果数字广告市场的发展比我们预期的更慢或更不一样，我们的业务，增长前景和财务状况将受到重大不利影响。
​
•
如果我们无法获得持续的数字显示广告库存供应并扩大对此类库存的访问，则我们的业务和运营结果可能会受到损害。
​
•
从历史上看，我们一直依赖并希望继续依赖与少数合作伙伴的合作来获得我们的大部分收入。
​
•
我们经营所在的地理市场的竞争可能会加剧。
​
​
 
28
 
•
我们没有广告客户的长期承诺，我们可能无法留住广告客户或吸引新的广告客户来维持或增加当前的收入。
​
•
广告客户流失或广告客户增长率下降可能导致我们的收入下降。
​
•
如果不能有效地管理我们的增长，可能会导致我们的业务受损。
​
•
我们正在扩张，并可能在未来继续扩展到新的地理区域，而我们未能减轻与新地理区域相关的特定监管，信贷和其他风险，可能会对我们的业务，经营成果，财务状况和业务前景产生重大不利影响。
​
•
我们已经收购了其他业务，并且将来可能会收购其他业务，这可能需要管理层的大力关注，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的经营成果产生重大不利影响。
​
•
Connect Ads的收购是有条件的，其中一些或全部可能无法及时满足或完成（如果有的话）。
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•
我们未经审核的形式信息可能无法代表我们过去或未来的结果。
​
•
广告活动的季节性波动可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
​
•
我们的控股公司结构使我们依赖于子公司的运营。
​
•
外汇管制和对资本流出某些司法管辖区的其他限制，或以其他方式影响我们的子公司向我们支付股息或其他付款的能力，可能会对我们的财务状况造成重大不利影响。
​
•
如果我们不能有效地发展和培训我们的销售和支持团队，我们可能无法增加新客户或增加现有客户的销售额，我们的业务可能会受到不利影响。
​
•
如果我们的广告客户延迟结算我们的应收账款，或者如果我们无法及时向我们的广告客户开具发票，我们的业务，财务状况和经营成果可能会受到重大不利影响。
​
•
我们无法预测新冠病毒对我们的业务、财务状况和经营成果的全部影响。
​
•
经济衰退以及我们无法控制的政治和市场状况可能会对我们的业务，经营成果和财务状况造成重大不利影响。
​
•
我们受到外汇汇率波动的影响。
​
•
我们可能受制于开曼群岛的经济实体制度。
​
•
我们的系统和IT基础设施可能会受到安全漏洞和其他网络安全事件的影响。
​
•
针对我们的任何法律程序，调查或索赔，包括由广告商或合作伙伴的行为引起的索赔，都可能会花费大量时间和金钱来捍卫我们，并可能损害我们的声誉。
​
•
信贷市场的不确定性可能会影响我们以合理条件获得额外资本和债务融资的能力。
​
•
我们维护和保护我们的专有技术和知识产权的能力是有限的。
​
•
财务会计标准或做法的变化可能会导致不利的，意外的财务报告波动，并影响我们报告的经营成果。
​
•
我们的保险可能无法为索赔提供足够的承保范围，或者我们可能无法以合理的价格找到具有足够承保范围的保险。
​
R与我们开展业务的国家有关的ISK
•
我们的国际足迹使我们面临重大成本和风险，这些成本和风险可能会对我们的业务，财务状况和经营业绩产生不利影响。
​
​
 
29
 
•
我们开展业务的国家的政府已经并将继续对这些国家的经济施加重大影响。
​
•
新兴国家，美国和欧洲的事态发展和对风险的看法可能会损害我们经营所在国家的经济以及A类普通股的价格。
​
•
我们经营所在国家的信用评级下调可能会降低我们的A类普通股的交易价格。
​
•
我们运营所在国家的基础设施和互联网连接可能会影响经济增长。
​
•
在我们开展业务的某些国家/地区，我们可能难以建立适当的管理，法律和财务控制，如果我们的业务在全球范围内扩展，这种困难可能会增加。
​
R与本次发行及持有本公司股份有关的ISK C拉斯A普通股
•
我们的A类普通股目前没有市场，我们不知道是否会发展。即使市场发展起来了，市场上的股票价格也不能超过发行价。
​
•
我们的双重资本结构具有集中B类股东的投票控制权的效果；这将限制或阻止您影响公司事务的能力。
​
•
本次发行完成后，我们的B类股东将共同拥有我们已发行普通股的百分比，并控制相应的投票权的百分比，并且作为一个整体，将有权选举我们董事会的所有成员，这意味着，我们的B类股东在采取一致行动时，将对需要股东批准的事项产生重大影响，并将继续对我们拥有实质性控制权，这可能会限制您影响需要股东批准的决策结果的能力。这种所有权和投票权的集中限制了你影响公司事务的能力。
​
•
作为一个新的投资者，你将遭受立即和大量的稀释作为这次发行的结果。
​
•
我们将是纽约证券交易所规则所指的“受控公司”，因此，我们将有资格获得某些公司治理要求的豁免，并可能依赖这些豁免。
​
•
额外的股票发行可能会严重稀释我们的股东。
​
•
我们将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。
​
•
我们的A类普通股的市场价格可能会波动。
​
•
未来出售我们的A类普通股，或者认为可能会发生这种出售，可能会压低我们的A类普通股价格。
​
•
我们的股东可能在保护他们的利益方面面临困难，因为我们是开曼群岛豁免的公司。
​
•
作为一家上市公司的要求可能会占用我们的资源，转移管理层的注意力，并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力，这可能会使我们难以管理我们的业务，尤其是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。
​
•
我们之前发现了我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷。如果我们未来无法维持有效的财务报告内部控制系统，则未来的任何重大缺陷都可能导致投资者信心丧失，并对我们的业务或股价产生不利影响。
​
•
我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定适用于新兴成长型公司的披露要求降低是否会使我们的A类普通股对投资者的吸引力降低。
​
•
作为外国私人发行人，我们被允许并且将依赖适用于美国发行人的某些纽约证券交易所公司治理标准的豁免。这可能会对我们的股东提供更少的保护。
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•
我们将来可能会失去我们的外国私人发行人身份，这可能会导致额外的成本和费用。
​
•
如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究，或发表不准确或不利的研究，则我们的A类普通股价格和交易量可能会下降。
​
​
 
30
 
•
我们的双重资本结构意味着我们的股票将不包括在某些指数中。我们无法预测这可能对我们的股价产生的影响。
​
OUR公司结构
下图显示了我们简化的公司结构后，实施了这项提供和关闭连接广告收购，预计将在2022年第一季度关闭。有关收购Connect Ads的更多信息，请参见“——最近的发展——收购Connect Ads的最终协议”:
[MISSING IMAGE: tm2128749d6-fc_corp4clr.jpg]
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（1）包括由（i）我们的首席执行官Christian Gastón Taratuta，我们的首席运营官Ignacio Martin Vidaguren和我们的高级管理人员的其他成员实益拥有的B类普通股，在每种情况下，间接通过Aleph Internet Media Services，LLC，CVC基金，间接通过Aleph Maradona LP，和我们的首席战略官Aljo A Jenko，间接通过Akuma Ventures Ltd。
（2）国际监测系统因特网媒体服务巴拿马，S.de R.L.（巴拿马），国际监测系统-因特网媒体服务厄瓜多尔有限公司（厄瓜多尔），10MIDIA Publicidade e Propaganda Ltda。（巴西）、Radobel S.A.（乌拉圭）、IMM Internet Media Mexico、S.de R.L.de C.V.（墨西哥）、IMS Media，LLC（美国）、Internet Media Services Colombia S.A.S.（哥伦比亚）、IMS Argentina S.R.L.（阿根廷）、IMS Chile SpA（智利）、IMS-Brasil Servicos de Publicidade Ltda。（巴西）、因特网媒体服务公司秘鲁R.L.（秘鲁）、Neokei S.A.（乌拉圭）、社交媒体公司（巴拿马）、小吃媒体公司（墨西哥）和SocialMedia公司（阿根廷）。
（3）Httpool Internet Marketing，D.O.O.（斯洛文尼亚）代表我们的合作伙伴，并将其在斯洛文尼亚的广告库存货币化，占我们截至2021年12月31日年度总广告量的19.3%。
（4）Httpool Latvia Sia（拉脱维亚）代表我们的合作伙伴，并将其在拉脱维亚的广告库存货币化，占我们截至2021年12月31日年度总广告量的15.8%。
（5）Httpool Baltics OU（爱沙尼亚）代表我们的合作伙伴，并将其在爱沙尼亚的广告库存货币化，占我们截至2021年12月31日年度总广告量的10.2%。
（6）欧洲互联网媒体服务公司，S.L.（西班牙）和Social Snack，S.L.（西班牙）。
（7）Httpool Online Marketing GmbH（奥地利）、Noovo Internet D.O.O.（克罗地亚）、Httpool Baltics OU（爱沙尼亚）、Httpool Drushtvo ZA Internet Marketing Dooel Skopje（马其顿）、Httpool Online and Mobile Advertising SRL（罗马尼亚）、Httpool Bulgaria EEOD（保加利亚）、Htpool A.S.（捷克共和国）、Httpool Hellas Mike（希腊）、Htpool SH.p.k。（科索沃），Httpool Polska Sp。Z.O.O.（波兰），Httpool D.O.O.Beograd（塞尔维亚），Httpool Hungary Kft。（匈牙利）、Httpool LLC（俄罗斯）、Httpool Ukraine LLC（乌克兰）、Httpool Lithuania UAB（立陶宛）、Httpool Norway AS（挪威）、Httpool Oy（芬兰）、Httpool AB（瑞典）、Httpool By LLC（白俄罗斯）和Httpool Denmark APS（丹麦）。
（8）Httpool Asia Limited（香港）、Httpool Digital Marketing FZE（阿拉伯联合酋长国）、Httpool Digital Private Limited（印度）、Httpool Myanmar Limited（缅甸）、Httpool（柬埔寨）有限公司（柬埔寨）、Httpool Bangladesh Limited（孟加拉国）、Httpool Digital Malaysia Sdn Bhd（马来西亚）、Httpool Lao Sole Co.，Ltd.（老挝）、PT Httpool Digital（印度尼西亚），Httpool哈萨克斯坦有限责任公司（哈萨克斯坦），Httpool数字蒙古有限责任公司（蒙古）和H.T.T.Pool Pvt.Ltd.（尼泊尔）。
 
31
 
（9）Ad Dynamo International Limited（南非）、Ad Dynamo Holdings Limited（英国）、Ad Dynamo UK Limited（英国）、Ad Dynamo Ireland Limited（爱尔兰）、Bangers and Mash Limited（南非）和Ad Dynamo Kenya Limited（肯尼亚）。
（10）Connect ADS的收购须符合惯例成交条件和监管机构的批准。请参阅“——最近的发展情况——收购Connect Ads的最终协议”和“风险因素——与我们的业务和行业有关的风险”，Connect Ads的收购受条件限制，其中一些或全部可能无法及时满足或完成（如果有的话）。如果收购Connect Ads失败，可能会对我们的业务产生不利影响。”
（11）Connect ADS DMCC（阿拉伯联合酋长国）、Connect ADS KSA LLC（沙特阿拉伯）、Genart Medya Reklamcilik İ莱蒂ş我是Ticaret A。Ş.（土耳其）、Techno Dev LLC（埃及）、Connect Ads for Advertising and Programming S.A.E.（埃及）、4G for Advertising Technology LLC（埃及）和Connect Ads Italy S.R.L.（意大利）。请参阅我们的财务报表附注26。
R经济发展
收购Connect Ads的最终协议
2021年9月29日，我们与子公司HHLUK作为买方，与A15作为卖方签订了经修订的SPA，以收购Connect ADS的86%股份。Connect Ads是一家总部位于中东的数字媒体集团，在非洲、欧洲和中东都有业务。根据修订后的SPA条款，我们已同意支付4,740万美元，外加500万美元的代管费用，以及某些收益和递延对价，这些款项将存放在一个代管账户中，授予Connect ADS51%的股份，并通过授予15股新发行的普通股来获得Connect ADS额外35%的股份，这些普通股总计占我们已发行股本的4.4%。有关更多信息，请参见“未经审核”形式简明合并财务信息。“2022年2月6日，我们与N.A.花旗银行，高盛贷款伙伴有限责任公司，N.A.摩根大通银行和N.A.美国银行作为初始贷款人，并与N.A.花旗银行作为行政代理人签订了贷款协议，以支付部分对价。有关更多信息，请参见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-​流动性和资本资源-债务-定期贷款协议。Connect Ads的收购受惯例成交条件的约束，预计将在2022年第一季度完成。Connect Ads在非洲、欧洲和中东的15个国家开展业务，包括阿尔及利亚、巴林、埃及、意大利、约旦、科威特、黎巴嫩、摩洛哥、阿曼、巴基斯坦、卡塔尔、沙特阿拉伯、突尼斯、土耳其和阿拉伯联合酋长国。
COrporate Information
我们的主要执行办公室位于22号。ND 街21号，别墅2B，Umm Suqeim2，迪拜，阿拉伯联合酋长国和Echeverría1515,11TH 地板，C1428DQS Caba，布宜诺斯艾利斯，阿根廷。我们的电话号码是+97142648999和+54117857007。
投资者应通过我们主要执行办公室的地址和电话号码或以下电子邮件地址与我们联系，以进行任何查询:investor@alephholding.com。我们的主要网站是alephholding.com。本网站所包含或可通过本网站访问的信息未包含在本招股说明书或其构成部分的注册声明中。
O合作
就纽交所上市规则而言，我们将是一家“受控公司”，因为我们的股票将拥有超过50%的投票权。
I成为一家新兴成长型公司的启示
作为一家在我们最新的财务报表财年中收入低于10.7亿美元的公司，我们符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的“新兴成长型公司”的资格。新兴的成长型公司可能会利用特定的报告减少和其他负担，这些负担通常适用于上市公司。这些规定包括:
•
能够在F-1表格上为我们的初始注册声明提供更有限的财务数据，包括仅提供两年的经审计财务报表和仅两年的选定财务数据，以及两年来相关管理层对财务状况和经营成果披露的讨论和分析；
​
​
 
32
 
•
在评估我们对财务报告的内部控制时，免除了2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（经修订）或《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师证明要求；
​
•
在我们的定期报告，委托书和注册声明中减少对我们高管薪酬安排的披露；和
​
•
豁免持有有关高管薪酬和黄金降落伞安排的不具约束力的咨询投票的要求。
​
我们可能会利用这些规定长达五年或更早的时间，使我们不再是一家新兴的成长型公司。如果我们的年收入达到10.7亿美元或以上，非关联公司持有的A类普通股的市值达到7亿美元或以上，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债务，我们将不再是一家新兴的成长型公司。我们可能会选择利用这些减轻的负担中的一部分，但不是全部，因此，我们向股东提供的信息可能与您从持有股权的其他上市公司获得的信息不同。
根据《就业法案》，新兴成长型公司也可以推迟采用新的或经修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或经修订的会计准则，直到这些准则原本将适用于私营公司，或者在这个时候我们得出结论，利用适用准则的早期采用条款是适当的。因此，我们的经营成果和财务报表可能无法与采用新的或经修订的会计准则的其他公司的经营成果和财务报表进行比较。
 
33
 
T他提出
本摘要重点介绍了在本说明书的其他地方提供的更详细的信息。本摘要不完整，不包含投资我们的A类普通股之前应考虑的所有信息。在投资我们的A类普通股之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”和我们的合并财务报表。
发行人
Aleph Group，Inc
出售股东
我们发行的A类普通股
A类普通股
出售股东发行的A类普通股
A类普通股（如果承销商充分行使购买额外股份的选择权，则为A类普通股）。
发行价格
每股A类普通股美元。
投票权
A类普通股将获得每股一票的投票权，而B类普通股（不在本次发行中出售）将分别获得每股十票的投票权。
A类普通股和B类普通股的持有人将在所有事项上作为一个单一类别共同投票，除非法律另有要求，并且我们的公司章程中规定了某些例外情况，如“股本说明-投票权”所述。
在本次发行完成后，假设承销商没有行使购买额外股票的选择权，（1）A类普通股的持有人将持有我们已发行普通股的合并投票权的大约%，以及我们总股权的大约%（2）B类普通股的持有人将持有我们已发行普通股的合并投票权的大约%，以及我们总股权的大约%。
如果承销商行使其选择权购买额外的全部股份（1）A类普通股的持有人将持有我们已发行普通股的合并投票权的大约%和我们的总股权所有权的大约%（2）B类普通股的持有人将持有我们已发行普通股的合并投票权的大约%，以及我们总股权的大约%。
A类普通股和B类普通股的持有人的权利是相同的，但如上所述的投票权和适用于B类普通股的转让限制除外。此外，B类普通股的持有人（i）具有某些转换权，并且在额外的A类普通股的情况下，有权优先购买额外的B类普通股
 
34
 
以相同的经济条件和相同的价格发行股票，以维持该持有人对我们的比例所有权。此外，B类普通股不得上市交易。有关我们普通股的实质性条款以及A类和B类普通股之间的差异的说明，请参见“股本说明”。
购买额外A类普通股的选择权
我们和出售股东已授予承销商权利，在本招股说明书发布之日起30天内，以公开发行价格，减去承销折扣和佣金，以与本招股说明书中规定的条款相同的条件，购买最多额外的A类普通股。
列表
我们的A类普通股已被批准在纽约证券交易所上市，股票代码为“ALEF”。
所得款项的用途
我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们从此次发行中获得的净收益将约为美元（如果承销商行使选择权购买全部额外股份，则约为美元），这是基于假设的首次公开发行价格为每股美元，这是本招股说明书封面所列估计发行价格范围的中点。
我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途。请参阅“收益的使用”。
我们将不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。
发行前和发行后的股本
截至本招股说明书发布之日，我们的法定股本为美元，由每股面值美元的法定股份组成。在这些法定股份中，（1）被指定为A类普通股；（2）被指定为B类普通股；（3）尚未指定，可以作为普通股或具有优先权利的股票发行。
在此次发行后，假设承销商不行使购买额外股票的选择权，我们将立即发行A类普通股。
股息政策
任何分配的金额将取决于许多因素，例如我们的经营成果，财务状况，现金需求，前景以及董事会和股东认为相关的其他因素。
锁定协议
除某些例外情况外，我们已与包销商达成协议，在交易期间不提供，出售或处置我们股本中的任何股份或可转换为，可交换或可行使为我们股本中的任何股份的证券
 
35
 
自本招股说明书发布之日起180天内。除某些例外情况外，我们的董事会成员和执行官以及我们现有的几乎所有股东都同意了基本上类似的锁定规定。请参阅“承销”。
风险因素
请参阅“风险因素”和本说明书中包含的其他信息，以讨论在决定投资我们的A类普通股之前应考虑的因素。
开曼群岛豁免公司
我们是一家开曼群岛豁免公司。在受美国司法管辖区法律管辖的公司中，股东的权利和董事会成员的责任可能与股东的权利和董事的责任不同。特别是， 根据开曼群岛的法律， 开曼群岛公司的董事对该公司负有信托责任，并单独负有注意义务， 对公司的勤奋和技能。根据开曼群岛的法律， 董事和高级职员负有以下诚信义务:（1）有义务在董事或高级职员认为符合公司整体最佳利益的情况下真诚行事；（2）有义务为授予这些权力的目的行使权力（3）董事不应不适当地束缚未来自由裁量权的行使；（4）在不同股东群体之间公平行使权力的义务；（5）行使独立判断的义务；（6）不使自己处于其对公司的责任与其个人利益发生冲突的地位的义务。我们的公司章程规定，董事必须披露他或她在任何合同或安排中的利益的性质和程度，从而改变了这最后一项义务， 并在进行此类披露后，并受适用法律或纽约证券交易所上市规则的任何单独要求的约束，除非被相关会议的主席取消资格， 该董事可对他或她感兴趣的任何交易或安排进行表决，并可在会议的法定人数中计算在内， 前提是这种披露不会以其他方式改变或减少董事的信托义务。相比之下， 根据《特拉华州总公司法》， 特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托责任，包括谨慎的义务和忠诚的义务。这些职责禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最大利益优先于董事拥有的任何利益， 高级管理人员或控股股东，一般不由股东共享。请参阅“股本说明-开曼群岛与美国公司法之间的主要差异”。”,
 
36
 
SUmmary财务和其他信息
下表列出了我们截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的财务和运营摘要数据，以及截至2021年12月31日止年度的未经审计备考财务摘要数据。
本文提供的财务信息来自我们截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的经审计合并财务报表，以及根据美国公认会计原则编制的随附附注，并包含在本招股说明书的其他地方。
本文提供的未经审计的备考财务信息来自我们截至12月31日止年度的未经审计的备考简明合并财务信息， 2021年包含在本招股说明书的其他地方。未经审核的备考合并财务信息已准备就绪，以说明可能收购Connect Ads的影响， 包括行使授予的剩余非控股权益的看跌期权和为收购提供融资， 在未经审核的预计未经审核的简明合并资产负债表和收益表上，就好像买入和行使看跌期权是在12月31日发生的一样， 2021年和1月1日， 2021, 分别是。另外， 未经审核的备考未经审核的简明合并资产负债表和未经审核的备考简明综合收益表反映了此次发行的预期收益。未经审核的预计财务信息并不表示如果收购在指定日期实际发生，我们的实际合并经营成果将是多少， 它们也不表示未来的合并经营成果或财务状况。此信息应与“财务和其他信息的列报”一并阅读。“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析，”“未经审计的备考简明合并财务信息，”我们的财务报表和Connect ADS财务报表， “包括在这份招股说明书的其他地方。，
C独立资产负债表
​ ​ ​
截至12月31日，
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
（单位:千美元）
​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 317,827 ​ ​ ​ ​ ​ 194,060 ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ 74,427 ​ ​ ​ ​ ​ 44,982 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 392,254 ​ ​ ​ ​ ​ 239,042 ​ ​
流动负债合计
​ ​ ​ ​ 330,890 ​ ​ ​ ​ ​ 186,547 ​ ​
非流动负债合计
​ ​ ​ ​ 5,949 ​ ​ ​ ​ ​ 9,907 ​ ​
负债总额
​ ​ ​ ​ 336,839 ​ ​ ​ ​ ​ 196,454 ​ ​
Aleph Group，Inc股东应占股东权益总额
​ ​ ​ ​ 54,972 ​ ​ ​ ​ ​ 32,698 ​ ​
非控制性权益
​ ​ ​ ​ 443 ​ ​ ​ ​ ​ 9,890 ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ ​ 55,415 ​ ​ ​ ​ ​ 42,588 ​ ​
负债总额和股东权益
​ ​ ​ ​ 392,254 ​ ​ ​ ​ ​ 239,042 ​ ​
C单列收益表
​ ​ ​
截至12月31日的一年，
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
（单位:千美元，
每股除外
金额）
​
净收入
​ ​ ​ ​ 131,139 ​ ​ ​ ​ ​ 70,272 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (16,480) ​ ​ ​ ​ ​ (13,579) ​ ​
销售、一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (75,364) ​ ​ ​ ​ ​ (37,052) ​ ​
 
37
 
​ ​ ​
截至12月31日的一年，
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
（单位:千美元，
每股除外
金额）
​
折旧及摊销费用
​ ​ ​ ​ (2,265) ​ ​ ​ ​ ​ (1,978) ​ ​
经营收入
​ ​ ​ ​ 37,030 ​ ​ ​ ​ ​ 17,663 ​ ​
利息支出净额
​ ​ ​ ​ (1,057) ​ ​ ​ ​ ​ (736) ​ ​
外币交易净损失
​ ​ ​ ​ (1,081) ​ ​ ​ ​ ​ (7,405) ​ ​
所得税前净收入
​ ​ ​ ​ 34,892 ​ ​ ​ ​ ​ 9,522 ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ (8,577) ​ ​ ​ ​ ​ (7,315) ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ 26,315 ​ ​ ​ ​ ​ 2,207 ​ ​
减:归属于非控制性权益的净收入
​ ​ ​ ​ (5,340) ​ ​ ​ ​ ​ (5,258) ​ ​
Aleph Group，Inc股东应占净收入（亏损）
​ ​ ​
​
20,975
​ ​ ​ ​
​
(3,051)
​ ​
每股净收益（亏损）: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股普通股股东应占基本收益（亏损）
分享(1)
​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ (0.00) ​ ​
每股普通股股东应占摊薄后每股收益（亏损）
分享(1)
​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ (0.00) ​ ​
（1）截至2021年12月31日止年度，Aleph Group，Inc股东应占每股普通股的基本和稀释后每股收益为0.000123，截至2020年12月31日止年度，Aleph Group，Inc股东应占每股普通股的基本和稀释后每股亏损为0.000021。
C综合现金流量表
​ ​ ​
截至12月31日的一年，
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
（单位:千美元）
​
经营活动所产生的现金净额
​ ​ ​ ​ 79,142 ​ ​ ​ ​ ​ 59,900 ​ ​
投资活动所用现金净额
​ ​ ​ ​ (16,250) ​ ​ ​ ​ ​ (1,187) ​ ​
筹资活动提供的（使用的）现金净额
​ ​ ​ ​ (5,226) ​ ​ ​ ​ ​ 1,973 ​ ​
外汇汇率变动对现金及现金等价物的影响
​ ​ ​ ​ (4,106) ​ ​ ​ ​ ​ 813 ​ ​
现金、现金等价物和受限制现金净增加额
​ ​ ​ ​ 53,560 ​ ​ ​ ​ ​ 61,499 ​ ​
未经审核形式合并资产负债表
​ ​ ​
形式
截至2021年12月31日
​
​ ​ ​
（单位:千美元）
​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 411,796 ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 312,368 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 724,164 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 418,227 ​ ​
非流动负债合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 91,651 ​ ​
负债总额
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
509,878
​ ​
归属于控股股东的股东权益总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 189,543 ​ ​
非控制性权益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,743 ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 214,286 ​ ​
负债总额和股东权益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 724,164 ​ ​
 
38
 
未经审核形式合并收益表
​ ​ ​
形式
截至2021年12月31日的年度
​ ​ ​ ​
​ ​ ​
（单位:千美元，
每股除外
金额）
​ ​
形式净收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 168,138 ​ ​ ​
形式收入成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (18,768) ​ ​ ​
形式销售、一般和行政费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (88,856) ​ ​ ​
形式折旧及摊销费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (13,537) ​ ​ ​
形式经营收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 46,977 ​ ​ ​
形式利息支出净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,309) ​ ​ ​
形式外币交易净损失
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 452 ​ ​ ​
形式所得税前净收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 44,120 ​ ​ ​
形式所得税费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (10,263) ​ ​ ​
形式净收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,857 ​ ​ ​
减:形式归属于非控制性权益的净收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8,565) ​ ​ ​
形式Aleph Group，Inc股东应占净收入
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
25,292
​ ​ ​
形式每股净收益: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式归属于股东的每股普通股基本收益(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​
形式每股普通股股东应占摊薄后每股收益(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​
(1)形式截至2021年12月31日止年度，归属于普通股股东的每股基本和稀释后收益为0.000135。
关键业务指标
除净收入外，我们的管理层定期审查以下关键指标，以评估我们的业务，衡量我们的绩效，确定影响我们业务的趋势，制定业务计划并做出战略决策:
​ ​ ​
截至12月31日的一年，
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
（单位:千美元）
​
总广告量(1)
​ ​ ​
​
971,821
​ ​ ​ ​
​
432,730
​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ 131,139 ​ ​ ​ ​ ​ 70,272 ​ ​
经调整EBITDA(2)
​ ​ ​ ​ 48,844 ​ ​ ​ ​ ​ 20,049 ​ ​
形式经调整EBITDA(3)
​ ​ ​ ​ 70,134 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ 26,315 ​ ​ ​ ​ ​ 2,207 ​ ​
（1）我们将总广告量定义为客户通过我们在合作伙伴的平台上购买的数字广告库存的总量。
（2）下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度我们的净收入与调整后EBITDA的对账:
 
39
 
​ ​ ​
截至12月31日的一年，
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
（单位:千美元）
​
净收入
​ ​ ​ ​ 26,315 ​ ​ ​ ​ ​ 2,207 ​ ​
调整项： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ 8,577 ​ ​ ​ ​ ​ 7,315 ​ ​
外币交易净损失
​ ​ ​ ​ 1,081 ​ ​ ​ ​ ​ 7,405 ​ ​
利息支出净额
​ ​ ​ ​ 1,057 ​ ​ ​ ​ ​ 736 ​ ​
折旧及摊销费用
​ ​ ​ ​ 2,265 ​ ​ ​ ​ ​ 1,978 ​ ​
长期激励计划
​ ​ ​ ​ 2,798 ​ ​ ​ ​ ​ 337 ​ ​
首次公开发行费用（未资本化）
​ ​ ​ ​ 1,722 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
从阿库马的翻转开始征收印花税
​ ​ ​ ​ 1,512 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票期权计划-基于共享的薪酬
​ ​ ​ ​ 2,916 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收购业务的交易相关费用
​ ​ ​ ​ 601 ​ ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
经调整EBITDA
​ ​ ​ ​ 48,844 ​ ​ ​ ​ ​ 20,049 ​ ​
（3）下表列出了我们的对账形式对我们的净收入形式截至2021年12月31日止年度的调整后EBITDA:
​ ​ ​
截至2021年12月31日的年度，
​ ​ ​ ​
​ ​ ​
（单位:千美元）
​ ​ ​ ​
形式净收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,857 ​ ​ ​
调整项：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式所得税费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,263 ​ ​ ​
形式外币交易净损失
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (452) ​ ​ ​
形式利息支出净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,309 ​ ​ ​
形式折旧及摊销费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,537 ​ ​ ​
形式长期激励计划(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,798 ​ ​ ​
形式首次公开发行费用（未资本化）(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,722 ​ ​ ​
形式从阿库马的翻转开始征收印花税(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,512 ​ ​ ​
形式股票期权计划-基于共享的薪酬(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,916 ​ ​ ​
形式收购业务的交易相关费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 672 ​ ​ ​
形式经调整EBITDA
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 70,134 ​ ​ ​
（1）没有形式这些项目的调整。
调整后的EBITDA包含在这份招股说明书中，因为它是管理层和董事会用来评估我们财务业绩的关键指标。调整后的EBITDA经常被分析师、投资者和其他感兴趣的方面用来评估公司。管理层认为，调整后的EBITDA是衡量经营业绩的适当指标，因为它消除了与基础业务业绩不直接相关的费用的影响。形式列出了截至2021年12月31日的年度的调整后EBITDA，以显示形式收购Connect Ads对我们调整后EBITDA的影响。
调整后的EBITDA和形式调整后的EBITDA不是美国公认会计原则衡量我们财务业绩或流动性的指标，也不应被视为衡量财务业绩的净收入的替代方案，也不应被视为衡量流动性的经营活动现金流量的替代方案，或作为根据美国公认会计原则得出的任何其他绩效指标的替代方案。既不是调整后的EBITDA，也不是形式调整后的EBITDA应被解释为推断我们的未来业绩将不受异常或其他项目的影响。此外，这些指标并不是为了衡量自由现金流，供管理层酌情使用，因为它们并不反映我们的纳税情况以及未来可能再次发生的某些其他现金成本，其中包括，重置折旧和摊销的资产的成本所需的现金。管理补偿
 
40
 
对于这些限制，除了使用调整后的EBITDA外，还依赖我们的美国GAAP结果，目前，形式调整后的EBITDA，作为补充措施。我们对调整后EBITDA和形式由于计算方法不同，调整后的EBITDA不一定与其他公司类似标题的标题可比。
 
41
 
RISK因素
投资我们的A类普通股涉及高度风险。除本招股说明书中的其他信息外， 在作出投资决定和购买我们的A类普通股之前，在评估我们和我们的业务时，您应该仔细考虑以下风险因素。特别是， 您应该考虑与投资于在美国以外的各个司法管辖区运营的公司有关的风险， 对于这些风险因素，我们已将信息包括在这些信息可公开获得的范围内。总的来说， 投资于其业务位于新兴国家的发行人的证券，比投资于其业务位于美国或其他较发达国家的发行人的证券，风险程度更高。如果本招股说明书中讨论的任何风险实际发生， 单独或与我们目前未知的其他风险和不确定性一起， 或者我们目前认为无关紧要的， 我们的生意， 财务状况， 经营成果和前景可能会受到重大不利影响。如果真的发生了， 我们的A类普通股的价值可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。在决定是否投资时， 您还应该参考本说明书中包含的其他信息， 包括我们的财务报表及其相关附注，以及题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的部分。“您还应该仔细阅读“关于前瞻性陈述的警告性陈述”中提到的警告性陈述。“我们的实际结果可能与这份招股说明书中预期的结果存在重大不利的差异。，
R与本公司业务及工业有关的ISK
我们在最近一段时间经历了快速增长，我们最近的增长率可能并不表示我们未来的增长。
自成立以来，我们的收入已大幅增长，但是，我们可能无法维持与我们最近的历史相符的收入增长，或者根本无法保持收入增长。你不应该把我们最近一段时间的收入增长视为我们未来业绩的指标。在未来一段时间里，我们的收入可能会比我们预期的下降或增长得更慢。我们认为我们收入的增长取决于许多因素，包括我们的能力:
•
吸引新的合作伙伴，并保持和扩大我们与数字平台的现有关系；
​
•
确定和吸引新的广告商和代理商，包括新市场的广告商，并保留和扩大我们与广告商和代理商的现有关系；
​
•
保持我们的市场教育和技术解决方案的广度和相关性，以便在众多数字平台上为广告客户提供量身定制的广告活动；
​
•
调整我们的服务以满足企业不断变化的需求，包括应对市场趋势，例如广告商从我们所代表的数字平台转移到与我们没有现有关系的新平台或替代平台；
​
•
保持和增加我们的数字广告库存；
​
•
适应我们运营所在国家/地区对社交媒体平台的访问限制或广告和数字平台的法规，以及不断变化的监管环境，这些环境涉及隐私事务，数据保护，银行和金融法规以及外汇管制；
​
•
将我们的服务引入新的地理市场；
​
•
成功整合被收购企业；
​
•
在全球范围内提高对我们的品牌和名称的认识；和
​
•
吸引和留住员工。
​
我们无法向您保证，我们将能够成功地实现这些目标中的任何一个。
 
42
 
如果我们不能保持与我们的业务利益相关者——我们的合作伙伴和广告商——的关系，我们的业务，经营成果，财务状况和业务前景可能会受到重大不利影响。
我们将合作伙伴与77个国家的广告客户联系起来。我们的成功取决于我们发展和保持与这些利益相关者的关系的能力。
与合作伙伴的关系
我们的增长取决于我们维持现有、 并扩展到新的， 与数字平台的关系。目前，我们与Meta在多个司法管辖区都有商业协议， 推特， 微软， Snapchat， Spotify， TikTok， TripAdvisor， 动视暴雪传媒， Twitch和其他一些数字平台。这些商业协议中的每一项都规定，我们是广告商在特定市场中为该平台获取数字广告库存的唯一授权中介。我们与这些数字平台的关系主要受商业协议的约束，这些协议规定， 除其他外， 我们将他们的数字广告库存商业化， 每期的最低目标销售额和我们对每笔销售的佣金百分比。这些商业协议通常有一到三年的期限， 并可在到期时续期。有关这些商业协议的更多信息， 参见“业务——我们的合作伙伴”。虽然随着时间的推移，我们基本上成功地续签了我们的商业协议， 这些协议中的商业条款在续签时可能会重新谈判， 包括我们作为佣金获得的销售百分比和我们收入分享安排的其他条款， 如果我们未能出售最低数量的数字广告库存，或由合作伙伴自行决定，则协议可能会终止。我们的收入分享安排条款的变化可能会导致某些合作伙伴关系对我们来说变得不那么有利可图， 这可能会对我们的收入产生不利影响。我们有权获得的销售额的百分比显著下降， 或我们的收入分享安排中的任何其他不利变化， 可能会导致某些合作关系变得不经济， “因此，我们可能会决定不与该市场的合作伙伴合作，或者根本不合作。，
我们无法向您保证，我们将能够继续或发展与所有现有合作伙伴的关系，或者我们将能够与新的数字平台建立合作伙伴关系。此外， 我们不能保证我们的合作伙伴将继续依赖第三方， 像我们一样， 获取并服务于广告客户。请看“——如果我们不能对数字广告业的变化做出反应， 我们的商业模式可能会失去竞争力。“尽管从历史上看，数字平台在小型、小型办公场所开设办公室的速度一直很慢， 新兴国家， 他们可能会在未来选择这样做， 这将对我们的业务产生重大不利影响， 经营成果， 财务状况和业务前景。如果我们不能达到与数字合作伙伴每年或每季度商定的最低广告收入目标，我们与合作伙伴的关系也可能受到不利影响。如果任何合作伙伴终止与我们的关系或强加对我们不利的商业条款， 或者，如果我们不能与新的合作伙伴建立合作关系， 我们可能会失去对相关广告渠道的访问，并且无法吸引潜在的广告客户。结果， 我们的生意， 经营成果， “财务状况和业务前景将受到重大不利影响。，
与广告客户的关系
我们的广告客户群由直接广告客户组成， 以及通过我们为客户投放广告的第三方广告代理机构。2021年， 我们为12905名广告客户提供了服务， 比2020年增长了80.4%， 而在2020年， 我们为7152家广告商提供了服务， 较2019年增长43.6%。我们与某些广告客户签订了广告协议。它们提供了一系列的服务， 包括提交一个插入的合作伙伴和一系列的支持和战略服务。我们与广告客户的安排通常不包括使用我们服务的专有义务， 我们的广告客户通常可以自由地通过其他广告代理机构投放广告，或者与多个广告代理机构合作开展特定的广告活动。另外， 我们的广告客户可以在我们与合作伙伴没有商业协议的国家向我们的合作伙伴投放广告。有关这些安排的更多信息， 请参阅“商业——我们的广告客户”。”,
我们无法向您保证我们的广告客户将继续使用我们的服务。例如，广告商可能对我们开展的广告活动的效果不满意，或者减少他们的广告预算
 
43
 
要通过我们花费，或者他们可能会减少或停止使用我们的广告服务。他们还可能将支出转向我们没有商业协议的数字平台。我们也无法向您保证，我们将能够以及时或有效的方式用潜在的新广告客户替换离开的广告客户。如果我们无法保留现有的广告客户基础或通过我们增加他们的广告支出，或者如果我们无法提供有效的广告服务来吸引新的广告客户，对我们服务的需求将不会增长，甚至可能会下降，对我们的业务和经营成果造成重大不利影响。
如果我们不能应对数字广告行业的变化，我们的商业模式可能会变得缺乏竞争力。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们开发新解决方案以及修改或增强现有服务的能力，以满足合作伙伴和广告商的需求。数字平台正在迅速发展，广告客户继续发展他们对数字广告行业的了解。随着广告商获得导航数字广告市场所需的技术知识，以及数字平台对单个广告商变得更容易访问，我们的合作伙伴可能会选择直接与广告商签约，而我们现有的优化服务可能不再对我们的广告商有吸引力。如果我们未能应对数字广告行业可能发生的变化，包括广告客户获得直接访问数字平台所需的专业知识，在可能的情况下，我们的商业模式可能会变得缺乏竞争力。
我们的业务取决于合作伙伴在其数字平台上展示广告的能力。对合作伙伴平台的破坏可能会破坏广告客户广告的发布，这可能会损害我们的声誉并导致我们失去广告客户，对我们的业务，运营结果和财务状况造成重大不利影响。
我们的业务取决于合作伙伴在其数字平台上展示广告的能力， 而这反过来又取决于性能， 其互联网基础设施和电信系统的可靠性和稳定性。由于我们依靠合作伙伴的表现来为我们的广告客户发布广告， 他们的信息技术和通信系统的任何中断或故障都可能破坏广告的发布，并导致我们失去广告商。另外， 在评估广告客户活动的有效性时，我们依赖于广告表现数据和合作伙伴提供的其他数据的准确性和真实性。如果我们的合作伙伴提供的广告效果数据或其他数据不准确， 这可能会破坏我们的广告客户的优化工作，也可能导致与我们的广告客户发生纠纷， 损害了我们的声誉，失去了我们的广告客户， 对我们的业务造成重大不利影响， 经营成果和财务状况，
数字广告市场是相对较新的，并且依赖于各种数字广告渠道的增长。如果这个市场的发展比我们预期的更慢或更不一样，我们的业务，增长前景和财务状况将受到重大不利影响。
数字广告市场相对较新，可能无法实现或维持高水平的需求和市场接受度。尽管展示广告已经成功使用多年，但通过移动、社交媒体和数字视频广告等新的数字广告渠道进行营销的做法并不成熟。我们业务的未来增长不仅取决于数字广告市场的增长，还取决于新兴数字广告渠道的接受和扩展水平。数字广告解决方案市场的任何扩展都取决于许多因素以及与数字广告解决方案相关的成本，性能和感知价值。如果对数字广告的需求和新兴数字广告渠道的接受程度没有继续增长，或者数字广告解决方案没有得到广泛采用，我们的收入和经营成果可能会受到重大不利影响。
如果我们无法获得持续的数字显示广告库存供应并扩大对此类库存的访问，则我们的业务和运营结果可能会受到损害。
我们的收入来自在合作伙伴的平台上放置数字显示广告。我们不拥有或控制我们的业务所依赖的广告库存。我们目前通过各种渠道获取库存，包括通过我们与数字平台的商业协议。我们与Digital的合同
 
44
 
与我们有关系的平台通常不包括长期义务，要求他们向我们或我们的广告客户提供库存。此外， 如果我们未能出售最低数量的数字广告库存，或由合作伙伴自行决定，这些协议可能会终止。到目前为止，数字广告的库存已经超过了数字广告的需求， 导致数字广告客户的库存过剩。然而， 我们不能保证这一点， 随着对数字广告的需求持续增长， 我们将继续获得相同水平的库存。对我们保持访问此类库存的能力的任何干扰都可能在很大程度上减少我们的业务为广告客户提供数字广告空间所依赖的广告库存数量。另外， 由于我们依赖数量有限的公司来获取我们业务所依赖的广告库存的很大一部分， 无法从其中一家公司获得广告库存将对我们为广告客户提供数字显示广告的能力产生负面影响。请看“——我们在历史上一直依赖， 并期望继续依赖， 与少数合作伙伴的合作为我们带来了大部分的收入， 失去这些合作伙伴中的任何一个都可能严重损害我们的业务， 经营成果和财务状况。“因此，任何这些后果都可能对我们的业务产生重大不利影响， 经营成果， “财务状况和商业前景。，
此外，为了扩大我们的广告客户基础，我们必须保持对数字显示广告库存供应的访问，并扩大对新库存来源的访问。尽管我们历来增加了数字平台合作伙伴的数量，并积极参与与数字平台建立新的合作伙伴关系，但我们无法向您保证，我们将成功地发展与新数字平台的直接关系，或者通过其他渠道维持和扩展我们对广告库存的访问。此外，即使我们确实发展了直接关系，我们也无法向您保证与数字平台的直接关系将对我们有利。因此，如果我们无法通过直接数字平台获得足够的广告库存，我们的业务和经营成果可能会受到重大不利影响。
我们在历史上一直依赖并预计将继续依赖与少数合作伙伴的合作来获得我们的大部分收入，而这些合作伙伴中任何一个的损失都可能对我们的业务，经营成果和财务状况产生重大不利影响。
尽管我们在2021年与超过12,900家广告商合作， 从历史上看，我们通过将这些广告客户引导给少数合作伙伴来获得大部分收入。在截至12月31日的年度中， 2021年和2020年， 我们前十大合作伙伴的客户分别占我们收入的89.7%和87.3%， 分别是。在截至12月31日的一年里， 2021, Facebook， 现在做Meta业务， 推特， 领英， Snapchat和Spotify占据了45.7%的份额， 18.7%, 9.3%, 收入的5.2%和4.0%， 分别是。在截至12月31日的一年里， 2020, Facebook， 推特， 领英， Snapchat和Spotify占据了39.1%的份额， 20.6%, 10.8%, 收入的4.3%和4.8%， 分别是。虽然我们和我们的每一个合作伙伴都有商业协议， 每一个都涵盖了特定的地区或国家， 终止与某个地区或国家的合作伙伴的合作，并不一定意味着终止与该合作伙伴的所有合作， 我们的合同总数还很少。我们预计，在可预见的未来，我们将继续依赖数量相对较少的合作伙伴来获得大部分收入，同时我们将继续扩大合作伙伴基础。在可预见的将来，终止与我们现有合作伙伴之一的关系可能会导致大量收入损失。例如， 2021年12月， 领英告知我们，它打算在全球范围内将我们所代表的大多数市场的数字广告库存的销售内部化。结果， 尽管我们目前正在与领英讨论向他们提供某些与数字广告库存销售相关的服务， 包括支付和计费服务以及教育服务， 我们与领英签订的某些与数字广告销售有关的协议在当前期限后将不再续签， 将于6月30日结束， 2022.请参阅“业务——我们的合作伙伴”。“如果我们不能成功地吸引或留住合作伙伴， 或者如果现有的合作伙伴减少了与我们的合作， 如果我们不能用其他新项目取代这些合作伙伴， 我们的生意， “经营成果和财务状况可能会受到重大不利影响。，
 
45
 
我们经营所在的地理市场的竞争可能会加剧，现有竞争对手的巩固或新竞争对手的进入可能会对我们的业务，经营成果，财务状况和业务前景产生重大不利影响。
在我们经营的地理市场上的竞争， 我们经常与数字平台签订独家商业协议， 未来可能会加剧。我们的主要竞争对手是其他媒体代理公司， 包括与我们没有独家商业协议的本地和地区媒体代表公司和数字平台。参见“商业——竞争”。“我们无法向您保证，新的市场进入者不会参与进来， 不管是独家的还是其他的， 与我们目前的合作伙伴。未来的竞争者可能会寻求通过提供理想的营销咨询服务或降低费用来获得市场份额， 我们可能会被要求降低费用，或者可能会失去业务， 这可能会对我们的经营成果和财务业绩产生不利影响。此外， 如果我们不能满足不断变化的广告商的偏好和需求，或者市场进入者与我们的一个或多个合作伙伴获得独家商业协议，或者以较低的费用提供数字广告， “我们吸引和留住客户的能力可能会受到重大不利影响。，
我们没有广告客户的长期承诺，我们可能无法留住广告客户或吸引新的广告客户来维持或增加当前的收入。
我们的大多数广告客户都是通过要求我们为特定的数字营销活动下订单来与我们开展业务的， 直接或通过代表他们的广告公司。在大多数情况下， 我们的插入订单可能会被客户或他们的广告代理机构在活动完成前取消，而不会受到处罚， 须支付广告费用.我们的成功取决于我们从现有广告客户那里获得重复业务的能力， 同时不断扩大广告客户的数量，我们为其提供服务。因为我们没有长期协议， 我们无法准确预测未来的收入来源， 我们不能保证我们目前的广告客户会继续使用我们的服务， 或者，我们将能够用为我们提供可比收入的新广告客户取代即将离职的广告客户。如果我们不能留住广告客户或吸引新的广告客户， 我们可能无法维持或增加目前的收入， “这将对我们的经营成果和财务状况产生重大不利影响。，
广告客户流失或广告客户增长率下降可能导致我们的收入下降。
由于多种因素，包括业务关闭，广告支出减少，市场状况或其他相关因素，我们可能会经历广告客户关系的缩减。我们无法预测未来的自然减员水平，我们的收入可能会由于高于预期的自然减员而下降，这可能会对我们的业务，财务状况和经营成果产生重大不利影响。
此外，到目前为止，我们的增长在一定程度上是由广告客户业务的增长所驱动的。如果我们的广告客户的业务增长速度放缓或下降，这可能会对投放的广告库存数量产生不利影响，从而对我们的经营成果产生不利影响。此外，如果我们不能成功地将额外的广告库存出售给我们活跃的广告基地和/或将广告销售扩大到其他地区，我们可能无法实现我们期望的增长率，这将对我们的业务，经营成果，财务状况和业务前景产生重大不利影响。
未能有效地管理我们的增长可能会导致我们的业务受损，并可能对我们的财务状况和经营成果造成重大不利影响。
我们在短时间内经历了显著的增长。为了有效地管理我们的增长，我们必须不断地评估和发展我们的组织。我们还必须有效地管理我们的员工、运营、财务、技术和开发以及资本投资。如果我们不迅速有效地培训新员工，特别是销售和支持人员，或者我们未能在整个组织中进行适当的协调，则可能会对我们的效率，生产力和客户服务质量产生不利影响。此外，我们的快速增长可能会给我们的资源，基础设施和维持全球业务的能力带来压力。您不应将我们最近一段时间的收入增长和盈利水平视为
 
46
 
指示未来的表现。请参阅“——我们在最近一段时间经历了快速增长，我们最近的增长率可能并不表示我们未来的增长。“在未来一段时间里，我们的收入或盈利能力可能会下降，或增长速度低于我们的预期。未能有效地管理我们的增长可能会导致我们的业务遭受损失，并对我们的财务状况和经营成果造成重大不利影响。
我们正在扩张，并可能在未来继续扩展到新的地理区域，特别是在新兴国家，我们未能减轻与新地理区域相关的特定监管，信贷和其他风险，可能会对我们的业务，经营成果产生重大不利影响，财务状况和业务前景。
我们正在向新的地理区域扩张， 尤其是在新兴国家。我们可能无法成功地与这些地理区域的广告商或合作伙伴建立关系， 如果我们扩展到某些地理区域（无论是由于风险或声誉担忧的实际或感知增加还是其他原因），我们现有的广告商和合作伙伴可能不希望与我们建立联系， 这可能会导致这种关系的丧失。如果我们扩展到新的地理区域， 我们将需要理解并遵守适用于这些国家或地区的各种新要求， 包括对使用社交媒体的任何限制， 数据保护条例， 银行和金融法规以及外汇法规。请参阅“——与我们经营所在国家/地区有关的风险——我们的国际足迹使我们面临巨大的成本和风险，这些成本和风险可能会对我们的业务产生不利影响， “财务状况和经营成果”和“与我们经营所在国家有关的风险-我们经营所在国家的政府已行使的风险， 继续锻炼， 对各国经济的重大影响。“这种参与以及这些国家的政治和经济状况可能会损害我们的利益，也会损害我们的A类普通股的价格。行业变化很快， 我们可能无法准确预测新地理区域对我们服务的需求（或缺乏需求）。如果无法准确预测新地理区域的需求或增长，可能会对我们的业务造成重大不利影响， 经营成果， “财务状况和商业前景。，
我们已经收购了其他业务，并且将来可能会收购其他业务，这可能需要管理层的大力关注，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的经营成果产生重大不利影响。
作为我们业务战略的一部分， 我们不时地收购或投资于互补的公司或企业， 并可能在未来进行进一步的收购或投资，以实现我们的增长目标。例如， 在过去的一年里， 我们收购了Ad Dynamo的所有股份， 一家总部位于南非的数字广告公司， 并已达成一项单独协议，收购Connect ADS86%的股份， 一家总部位于中东的数字广告公司。这些收购的主要目的是扩大我们的地理足迹， 例如，通过我们的广告发电机和Connect Ads收购，将业务扩展到撒哈拉以南的非洲和中东地区， 分别是。请参阅“业务——最近的发展”。“收购或投资的成功将取决于我们对估值做出准确假设的能力， 运营， 增长潜力， 集成和其他与该业务和交易结构相关的因素，并受到许多风险的影响， 包括:，
•
监管障碍；
​
•
预期效益未能实现；
​
•
将管理时间和重点从经营业务转移到应对收购整合挑战；
​
•
我们的广告客户，代表他们的营销机构，我们的合作伙伴和/或投资者可能会对交易持负面态度；
​
•
难以从被收购公司留住员工；
​
•
与将被收购公司的员工整合到我们的组织中相关的文化挑战；
​
•
整合被收购公司的会计、管理信息、信息技术、人力资源和其他管理系统；
​
 
47
 
•
在收购之前可能缺乏有效的控制，程序和政策的企业，需要实施或改进控制，程序和政策；
​
•
产品开发和销售与市场营销职能的协调；
​
•
被收购公司在被收购前的活动的责任，包括专利和商标侵权索赔，违反法律，商业纠纷，税收责任以及其他已知和未知的责任；和
​
•
与被收购公司有关的诉讼或其他索赔，包括来自被解雇的员工，用户，前股东或其他第三方的索赔。
​
未能适当地减轻这些风险或与此类战略投资和收购相关的其他问题，可能会导致减少或完全消除交易的任何预期收益，并总体上损害我们的业务。我们无法向您保证，收购或投资将产生我们在进行收购或投资时所期望的结果。
我们可能不得不支付现金，产生债务或发行股本证券来支付任何此类收购，每项收购都可能对我们的财务状况或A类普通股的价值产生不利影响。例如，我们已经同意用我们公司新发行的股票支付Connect ADS购买价格的一部分。出售股权或发行可转换债券以资助任何此类收购可能会稀释我们的股东。负债的发生将导致固定债务的增加，可能削弱我们的财务状况，有关此类负债的协议可能包括契约或其他限制，这将阻碍我们管理业务或支付普通股股息的能力。未来，我们还可能与被收购公司的出售股东发生潜在冲突，这可能会对我们的业务造成重大不利影响。
Connect Ads的收购是有条件的，其中一些或全部可能无法及时满足或完成（如果有的话）。未能完成收购Connect Ads可能会对我们的业务产生不利影响。
Connect ADS收购的完成取决于许多条件，其中包括收到某些必需的监管批准，这使得本次收购的完成及其时间不确定。此外，我们或我们的交易对手可能会终止收购协议。
如果Connect ADS收购交易未能完成，我们正在进行的业务可能会受到不利影响，并且在没有意识到我们可以从收购中获得的任何好处的情况下，我们将面临许多风险，包括以下风险:
•
我们的A类普通股的市场价格可能会下跌；
​
•
我们的管理层在收购Connect Ads相关事宜上投入的时间和资源本可以用于寻求其他有利的机会；
​
•
我们可能会遇到合作伙伴或员工的负面反应；和
​
•
无论Connect Ads收购是否完成，我们都将被要求支付与收购相关的费用，例如法律和会计费用。
​
此外，如果Connect ADS收购未完成，我们可能会因未能完成交易或针对我们为履行收购协议下的义务而启动的任何强制执行程序而受到诉讼。如果出现任何此类风险，可能会对我们的持续业务产生不利影响。
同样，收购Connect Ads交易的延迟，除其他外，可能会导致额外的交易成本，收入损失或与交易完成的不确定性相关的其他负面影响，并导致我们无法实现如果收购在其预期的时间范围内成功完成，我们预期将实现的部分或全部收益。我们无法向您保证Connect ADS收购的完成条件将得到满足或放弃，或者交易将完成。
 
48
 
我们可能无法成功地整合所获得的技术，也无法实现此类收购和投资的预期收益。
我们可能会评估和考虑潜在的战略收购，包括对技术，产品和其他资产的收购或投资。我们可能会遇到整合被收购公司的技术，产品和其他资产的困难，特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作，或者如果所收购的技术，产品或资产不容易适应与我们现有合作伙伴的平台和产品合作。如果我们无法将获得的技术，产品或资产与我们现有的资产整合在一起，我们可能无法实现此类收购或投资的预期收益。
我们未经审计的备考信息可能无法代表我们过去或未来的业绩，也无法代表我们的合并财务状况或收购Connect Ads生效后的经营业绩。
The 形式招股说明书中包含的财务信息是出于提供信息的目的而提供的，这些信息是根据我们的财务报表，Connect ADS财务报表和未经审计的财务报表构建的形式简明的合并财务信息，不一定反映如果在2021年1月1日收购Connect Ads，我们和Connect Ads的合并财务信息将是什么，也不一定表示我们未来运营所产生的财务信息。The 形式招股说明书中提供的财务信息部分基于我们认为合理的某些调整，假设和估计；但是，我们无法向您保证，随着时间的推移，我们的假设将被证明是准确的。
未经审核的形式简明合并财务信息不反映可能发生的未来事件，包括与潜在整合相关的成本以及收购Connect Ads所产生的任何未来非经常性费用，也不考虑当前市场状况对收入或费用效率的潜在影响。
广告活动的季节性波动可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
由于广告客户支出的季节性，我们的运营结果可能会因季度而异。我们预计，由于广告客户在数字营销活动上的支出具有季节性，因此我们的收入，运营结果，运营现金流以及其他关键的运营和绩效指标每个季度都会有所不同。例如，我们经营所在地区的许多广告商将其广告预算的很大一部分用于日历年的第四季度，以配合消费者的假日支出。如果第四季度的广告客户支出减少，我们可能无法在其他时期增加收入来弥补这种损失，这可能会对我们的收入和经营业绩产生重大影响，经营活动产生的现金流量和其他关键的经营绩效指标。
我们的控股公司结构使我们依赖于子公司的运营。
我们是一家开曼群岛豁免公司。我们是一家控股公司， 因此， 我们的资产是我们在子公司的直接和间接股权。因此，我们依赖于经营成果， 反过来， 支付， 从我们的子公司获得的股息和分配，用于支付我们的控股公司的运营和其他费用以及支付未来的现金股息或分配， 如果有的话， 致我们的A类普通股的持有人， 我们可能有与任何股息或分配有关的税收成本。另外， 支付， 从我们的子公司向我们支付的股息和分配，以用于支付未来的现金股息或分配， 如果有的话， 致我们的A类普通股的持有人， 可能会受到我们或我们的子公司将来可能达成的融资安排的限制，并且我们和此类子公司可能需要获得放款人的批准，以在他们未履行还款义务的情况下向我们支付此类款项。例如， 自本招股说明书发布之日起， 我们在UniCredit Bulbank银行有350万欧元的信用额度，这限制了我们的一家子公司， Httpool Bulgaria EEOD， 在未经UniCredit Bulbank银行同意的情况下支付股息。请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-债务-联合信贷银行的信贷额度”。“加入任何其他融资安排，
 
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限制我们派发股息的能力，或无法及时获得此类分派的豁免，可能会对我们的经营现金流量和财务状况产生重大影响。
外汇管制和对资本流出某些司法管辖区的其他限制，或以其他方式影响我们的子公司向我们支付股息或其他付款的能力，可能会对我们的财务状况造成重大不利影响。
在我们开展业务的某些司法管辖区， 我们面临的风险是，监管机构会对资本流动实施外汇管制或限制， 包括对来自这些司法管辖区的子公司的资金汇回或利润汇回的限制。这些控制措施可能会限制可以从这些司法管辖区向上游转移的资金或可以支付给我们的股息的数量。例如， 在某些司法管辖区， 比如阿根廷， 孟加拉国， 印度， 尼日利亚， 肯尼亚和南非， 在从这些司法管辖区汇回资金之前，我们必须获得监管机构的批准。请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-流动性和资本资源。“此外， 在Connect Ads收购结束后， 我们将在埃及开展业务， 该机构目前也实施了类似的外汇管制和审批。我们致力于在实施这些控制和限制的司法管辖区获得适用的批准， 但不能保证将及时获得此类批准， 或者根本没有。这些外汇管制措施还可能阻止或限制在相关司法管辖区内持有外币现金的能力。如果我们无法在需要时从这些司法管辖区转移此类金额， 我们将继续承担与以当地货币计值的此类留存资金有关的外汇风险， 在一定程度上，我们无法将此类资金转换为其他货币（无论是由于此类司法管辖区的外汇限制还是对将资金转移出此类司法管辖区的任何限制）， 这可能会使我们面临重大的外汇风险， 这可能会对我们的经营成果产生重大不利影响， 流动性和财务状况。请参阅“——我们面临外汇汇率波动的风险。”,
此外，从我们的子公司汇回的现金可能要在各个适用的司法管辖区缴纳预扣税，所得税和其他税款。如果我们的子公司无法支付股息，并在需要时向我们支付其他款项或转移资金，我们可能无法履行我们的义务，这可能会对我们的业务，财务状况和经营成果产生重大不利影响。
如果我们失去关键人员，我们的业务，财务状况和经营成果可能会受到不利影响。
我们依赖于我们的高级管理层的能力和经验，包括我们的首席执行官，首席运营官和首席战略官，他们在我们的运营，快速变化的数字广告行业和新兴国家拥有丰富的经验。失去我们的一名或多名高级管理人员或主要管理人员（包括主要执行官）的服务可能会对我们的业务，财务状况和经营成果产生重大不利影响。
如果我们不能有效地发展和培训我们的销售和支持团队，我们可能无法增加新客户或增加现有客户的销售额，我们的业务可能会受到不利影响。
我们在很大程度上依赖我们的销售和支持团队来获得新的广告客户，并增加现有广告客户的支出。我们实现收入增长的能力将在很大程度上取决于我们在招聘，培训，整合和保留足够数量的销售人员方面的成功，以支持我们的增长。尽管我们的大多数销售团队成员都专注于一个合作伙伴，但新员工需要大量培训，并且可能需要大量时间才能实现全部生产力。我们最近和计划中的招聘可能不会像我们预期的那样迅速产生成效，并且我们可能无法在我们开展业务或计划开展业务的国家/地区雇用或保留足够数量的合格人员。如果我们无法雇用和培训足够数量的有效销售人员，或者销售人员未能成功获得新客户或增加现有客户在我们这里的支出，则可能会对我们的业务产生重大不利影响。
如果我们的广告客户延迟结算我们的应收账款，或者如果我们无法及时向我们的广告客户开具发票，我们的业务，财务状况和经营成果可能会受到重大不利影响。
我们无法向您保证，我们的广告客户将不会延迟结算他们的应收账款。截至2021年12月31日，我们的应收账款为1.515亿美元，平均而言，发票由我们支付
 
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在49天内投放广告。如果我们的广告客户延迟结算他们的发票，或由于破产或其他原因，未能结算他们的发票，我们努力加强我们的应收账款收集和管理可能是不够的。如果我们的广告客户延迟结算其应收账款，或者如果我们无法及时向我们的广告客户开具发票，我们的业务，财务状况和经营成果可能会受到重大不利影响。我们也无法向您保证，我们将能够及时向我们的广告客户开具发票，或者完全收回我们的广告客户的欠款（如果有的话）。如果我们不能及时解决我们的应收账款，我们的经营成果和财务状况可能会受到重大不利影响。
我们有责任为广告客户购买的数字广告库存向合作伙伴付款，无论广告客户是否与我们结算。如果我们的广告客户在要求我们向合作伙伴付款之前没有与我们结算他们的帐户，我们可能会被要求使用我们的资金来支付所使用的数字广告库存，这可能会对我们的营运资金产生重大不利影响。此外，如果我们的合作伙伴要求我们在每个月底向他们付款，也就是我们向广告客户开具发票的时候，或者从我们收到广告客户的资金到我们被要求向合作伙伴付款之间的一段时间，我们手头可能没有现金来支付货款。
截至2021年1月1日，我们已经制定了一项保险政策，以覆盖我们在七个最大市场中对客户的信用风险。这种保险范围是有限的，可能不足以涵盖我们所面临的所有风险。如果我们在这些国家/地区的广告客户未能与我们结算发票，并且我们现有的保险范围无法完全覆盖这些损失，我们可能会遭受重大支出，包括法律费用和支出。
我们可能会为插入订单分配预算，这些订单无法充分反映广告客户的财务和信用风险，这可能是由于计算错误或广告客户提供给我们的财务和信用信息不正确所致。
我们为每个广告客户分配预算，他们可以用这些预算在我们合作伙伴的平台上购买数字广告库存。我们的预算是以广告客户提供的财务和信用信息为基础的。如果广告商向我们发送了不正确或过时的财务和信用信息，或者如果我们进行了错误的计算，我们可能会授予广告商比他们的财务和信用状况更高的预算。如果我们向广告商提供的预算高于其财务和信用状况所应得的预算，那么我们的广告商可能很难与我们结算发票，我们将面临更大的交易对手风险，这可能会对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。请参阅“业务—财务和管理—信用风险政策”。
我们无法预测新冠病毒对我们的业务、财务状况和经营成果的全部影响。
尽管新冠肺炎对我们的经营成果影响有限， 我们无法预测新冠病毒大流行可能对我们的业务产生的最终影响， 财务状况和经营成果。新冠肺炎对我们业务影响的严重性， 财务状况和经营成果将取决于未来的发展， 这是高度不确定的， 很难预测，而且可能会发生变化。其中包括， 但并不局限于， 持续时间， 范围， 疫情的严重程度和地理范围， 它对全球经济的影响， 为遏制或限制新冠病毒的影响而采取的行动（例如有效疫苗或治疗方法的可用性）， 各国应对新冠肺炎传播方式的地域差异， 病毒新变种的出现， 以及正常的经济和经营状况可能以多快的速度和在多大程度上恢复。自本招股说明书发布之日起， “我们无法预测未来新冠病毒的影响程度。，
经济衰退以及我们无法控制的政治和市场状况可能会对我们的业务，经营成果和财务状况造成重大不利影响。
我们的业务取决于对广告的整体需求，以及我们的合作伙伴和广告商的经济健康状况。近几年来，全球总体经济状况经历了严重的不稳定，
 
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特别是因为它与新冠病毒大流行有关。经济低迷或政治或市场状况的不稳定可能会导致现有或新的广告客户减少其广告预算。从历史上看， 经济衰退导致了广告支出的全面减少。尽管在新冠疫情期间，数字广告支出实际上有所增加， 我们无法向您保证这些趋势将继续下去。我们无法预测时间， 经济放缓或复苏的强度或持续时间。不利的经济状况和经济复苏的普遍不确定性可能会影响我们的业务前景。对经济低迷或经济复苏的担忧可能会导致广告商推迟投放广告， 减少或取消广告存货的购买， 其中， 反过来， 可能对我们的业务产生重大不利影响， 财务状况和经营成果。另外， 对世界许多地区持续地缘政治动荡的担忧，已经并可能继续给全球经济状况带来压力， “这也可能导致广告支出的减少。，
我们受到外汇汇率波动的影响。
我们以展示货币（美元）以外的其他货币计价的货币金额面临货币风险， 主要是欧元， 俄罗斯卢布和巴西雷亚尔， 其中一些在历史上经历了巨大的波动。当我们的子公司的本币财务报表或此类司法管辖区的本地交易结果转换为美元时，美元兑这些货币的走强或走弱可能会使我们面临转换风险。鉴于我们还持有某些非美元货币的自有资金， 我们的财务业绩受到这些货币换算成美元的影响。另外， 我们通常以当地货币向广告客户收取费用，然后将这些金额进行转换， 扣除我们的费用， 换成美元支付给我们的合作伙伴。如果从我们收到费用到需要向合作伙伴付款之间，我们收到的费用相对于美元的当地货币贬值，我们的收入可能会受到负面影响。虽然我们可能会采取某些措施来管理我们的外汇风险， 外汇汇率的波动， 特别是当地货币的急剧贬值， 但仍可能对我们的业务造成重大不利影响， 经营成果和财务状况。请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-有关市场风险的定量和定性披露-外汇汇率风险”。”,
我们受到反腐败，反贿赂，反洗钱，经济和贸易制裁以及类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并对我们的业务，经营成果和财务状况造成重大不利影响。
我们可能会受到某些经济和贸易制裁法律法规，出口管制和进口法律法规的约束，包括由美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”），美国国务院，美国商务部管理的法律法规，联合国安全理事会和其他有关政府当局。
我们还受制于经修订的1977年《美国反海外腐败法》（“FCPA”），2010年《英国反贿赂法》第9章（第5章）以及我们开展活动的国家/地区的其他反贿赂法律。这些法律通常禁止公司，其雇员和第三方中介机构直接或间接授权，承诺，提供，提供，索取或接受来自公共或私营部门任何人的不当付款或利益。此外，《反海外腐败法》的会计规定要求我们维护准确的账簿和记录以及内部会计控制系统。我们有旨在促进遵守适用的反腐败法的政策，程序，系统和控制措施。
随着我们经营的国家数量的增加以及销售的增加，我们可能会与独立承包商或第三方中介机构合作，以营销我们的解决方案，并获得必要的许可，许可证和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介机构可能会与政府机构或国有或关联实体的官员和员工进行直接或间接的互动。即使我们没有授权这些活动，我们也可能对这些第三方中介机构，我们的员工，代表，承包商，合作伙伴和代理商的腐败或其他非法活动承担责任。
 
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我们的交易对手， 包括广告商， 营销机构和数字平台， 可能与受OFAC管理的美国经济制裁法律和法规以及欧盟和其他适用司法管辖区的制裁法律约束的国家的个人进行交易， 这可能会禁止向禁运的司法管辖区（“受制裁国家”）或受制裁的当事方出售产品或提供服务。我们已经采取了措施， 包括制定旨在监测反洗钱问题的风险政策和执行了解客户程序， 为了避免在受制裁的国家中有广告客户，我们正在采取更多步骤来实施各种控制机制，以防止与受制裁国家或受制裁方进行未经授权的交易。尽管我们已经采取了预防措施，以防止我们的解决方案无法提供， 在违反制裁法律的情况下部署或使用， 我们无法向您保证，我们与遵守制裁有关的政策和程序将防止将来发生任何违规行为。如果我们被发现违反了任何适用的制裁规定， 这可能会导致巨额罚款或处罚，并可能导致负责任的员工和管理人员入狱， 以及声誉损害和业务损失，
尽管我们在合规方面做了很多努力和活动， 不能保证我们的员工或代表将遵守相关法律，我们可能要承担责任。不遵守反腐败， 反洗钱， 出口管制， 经济和贸易制裁以及其他贸易法律可能会使我们受到举报人的投诉， 调查， 制裁， 定居点， 起诉， 其他执法行动， 利润的分配， 巨额罚款， 损害赔偿， 其他民事和刑事处罚或禁令， 暂停和/或禁止与某些人签订合同， 出口特权的丧失， 名誉损害， 不利的媒体报道和其他附带后果。如果任何传票或调查被启动， 或政府或其他制裁措施， 或者，如果我们不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜， 我们的生意， 财务状况和经营成果可能受到重大损害。对任何行动的回应都可能导致管理层的注意力和资源发生重大转移，并产生大量的防御和合规成本以及其他专业费用。另外， 监管机构可能会要求我们对我们投资或收购的公司所犯的违规行为承担后续责任。总的来说， 执法行动和制裁可能会对我们的业务造成重大不利影响， 经营成果和财务状况，
我们可能受制于开曼群岛的经济实体制度。
12月27日， 2018, 开曼群岛公布了《国际税务合作（经济实质）法》（修订版）和《国际税务合作（经济实质）（规定日期）条例》（修订版）， 的“初始行为”）。最初的法案被几项修正条例所修正， 该法案随后被合并为《国际税收合作（经济实质）法》（修订版）（“经济实质法”）。对《经济实体法》进行了补充，发布了有关地理移动活动的经济实体的相关指南， 版本3.1于6月30日发布， 2021.我们可能会受到《经济实体法》的约束。鉴于《经济实体法》是最近才颁布的，并且我们的业务活动和运营可能会不时发生变化， 很难预测《经济实体法》的通过可能对我们和我们的子公司产生什么影响。例如， 遵守任何适用的义务可能会产生大量额外成本，这些成本可能由我们承担，或者以其他方式影响我们的管理和运营。“我们将继续考虑《经济实体法》对我们的业务活动和运营的影响，并保留采取我们认为必要或可取的安排以遵守任何适用要求的权利。，
金融行动特别工作组加强了对开曼群岛的监测。
2021年2月，开曼群岛被添加到金融行动特别工作组（“FATF”）名单中，该名单列出了其反洗钱活动受到更多监控的司法管辖区，通常称为“FATF灰名单”。“当反洗钱金融行动工作组加强对某一司法管辖区的监测时，这意味着该国已承诺在商定的时间框架内迅速解决已查明的战略缺陷，并在这一时间框架内接受更多的监测。在2021年10月的全体会议上，反洗钱金融行动特别工作组积极承认开曼群岛正在努力改进其反洗钱和打击资助恐怖主义行为的制度。尽管取得了进展
 
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开曼群岛正在努力满足最终未完成的建议，目前尚不清楚这一指定将保留多长时间，以及该指定将对公司产生什么影响（如果有）。
拟将开曼群岛列入欧盟反洗钱高风险第三国名单
2022年1月，欧盟委员会（“EC”）表示打算更新其“高风险第三国”名单（“欧盟反洗钱名单”），该名单被认为在其反洗钱/反恐怖主义融资制度中存在战略缺陷。欧盟委员会指出，它致力于进一步配合金融行动特别工作组的列名进程，拟议将开曼群岛列入欧盟反洗钱名单是2021年2月将开曼群岛列入金融行动特别工作组灰名单的直接结果。如果欧盟委员会在欧盟反洗钱名单上如此指定，目前尚不清楚这一指定将保留多长时间，以及该指定将对该公司产生什么影响（如果有的话）。
我们的全球业务可能会使我们面临潜在的不利税收后果。
我们的公司结构和相关的转让定价政策考虑了全球市场的未来增长，并考虑了其功能， 涉及公司间交易的各种实体的风险和资产。我们在不同司法管辖区缴纳的税款金额可能取决于各个司法管辖区的税法对我们全球业务活动的适用情况， 税率的变化， 对现有税法和政策的新的或修订的解释，以及我们以符合公司结构和公司间安排的方式经营业务的能力。新的或修订的税法也可能影响我们在不同司法管辖区支付的税额。此外， 我们经营所在司法管辖区的税务机关可能会质疑我们为公司间交易定价的方法，或者不同意我们对特定司法管辖区的收入或支出的决定。如果出现这样的挑战或分歧， 我们的立场是不成立的， 我们可能会被要求缴纳额外的税， 利息和罚金， 这可能会导致一次性的税费， 更高的有效税率， 现金流量减少，我们运营的整体盈利能力下降。“我们的财务报表可能没有反映出足够的准备金来应付这种意外情况。，
如果我们不能以具有成本效益的方式推广我们的品牌和名称，我们扩大广告客户基础的能力将受到损害，我们的财务状况可能会受到影响。
我们相信，以具有成本效益的方式发展和保持对我们的名称和品牌的认识，对于实现对我们现有服务的广泛接受至关重要，并且是吸引新的广告商和合作伙伴的重要因素。此外， 我们相信，随着我们市场竞争的加剧，品牌和品牌认知度的重要性将会增加。我们的品牌知名度的提高和品牌的成功推广将在很大程度上取决于我们营销工作的有效性，以及我们为广告商和合作伙伴提供有价值的解决方案的能力。在过去， 我们的努力花费了大量的费用。促销活动可能不会增加收入， 即使他们真的这么做了， 任何增加的收入可能都无法抵消我们在建立品牌和品牌方面产生的费用。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌， 或在推广和维护它们的努力中失败而产生大量费用， 我们可能无法吸引足够多的新广告客户或合作伙伴，也可能无法留住我们现有的广告客户或合作伙伴， “这可能会对我们的业务产生重大不利影响。，
任何关于我们、我们的服务或我们的管理的负面宣传都可能对我们的声誉和业务产生重大不利影响。
我们可能会不时收到有关我们，我们的管理层或我们的业务的负面宣传。某些负面宣传可能是第三方的恶意骚扰或不公平竞争行为的结果。损害我们的声誉以及广告商，合作伙伴和媒体的信心也可能出于各种原因，包括我们的员工或与我们开展业务的任何第三方业务合作伙伴的不当行为。任何负面宣传都可能对我们的声誉造成重大不利影响，进而可能导致我们失去市场份额，广告商，合作伙伴或其他业务合作伙伴，这可能会对我们的业务造成重大不利影响。
 
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我们的系统和IT基础设施可能会受到安全漏洞和其他网络安全事件的影响。
我们依靠的是准确性， 我们的IT系统的能力和安全性， 其中一些是由第三方管理或托管的， 我们的业务运营可能涉及数据的传输和/或存储， 在某些情况下，包括交易对手和员工的业务和可识别个人身份的信息。维护计算机的安全， 对于我们和我们的交易对手来说，计算机网络和数据存储资源是一个至关重要的问题， 作为安全漏洞， 包括电脑病毒和恶意软件， 拒绝服务行为， 通过互联网（包括通过连接到互联网的设备和应用程序）盗用数据和类似事件， 并且通过电子邮件附件和人员访问这些信息系统可能会导致漏洞和丢失和/或未经授权访问机密信息。我们已经经历过，将来可能会面临有经验的黑客的尝试， 网络罪犯或其他有权访问我们系统的人，以盗用我们的专有信息和技术， 中断我们的业务和/或获得对机密信息的未经授权的访问。我们的信息技术基础设施和软件的可靠性和安全性， 以及我们根据不断变化的需求扩展和不断更新技术的能力， 对我们的业务至关重要。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据丢失或损坏， 它可能会损害我们的声誉或品牌， 可能会损害我们的广告客户对我们的广告库存门户的访问，并可能导致运营延迟和对我们运营的其他不利影响。这可能导致一些交易对手不愿在未来与我们达成协议。另外， 我们可能会面临所在司法管辖区政府的执法行动， 这可能会导致罚款， 处罚和/或其他负债， 这可能会导致我们产生法律费用和成本以及/或与应对网络攻击相关的额外成本。加强对网络安全的监管可能会增加我们的合规成本， 包括罚款和罚款， 以及网络安全审计和相关基础设施维修或更新的费用， 物理系统或数据处理系统。任何这些行为都可能对我们的业务和经营成果产生重大不利影响。尽管我们保有保险，以防范一些风险， 这些保单可能不足以覆盖在我们遇到网络安全事件时可能出现的所有损失或所有类型的索赔， 数据泄露或中断， 未经授权的访问或系统故障，
我们相信，我们已经对我们的数据和信息技术进行了适合行业的保护和监控实践，以减少这些风险，并继续持续监控我们的系统，以遵守适用的隐私法规以及任何当前或潜在的威胁。尽管我们在最近的历史中没有遇到过任何重大的安全漏洞，但不能保证我们的努力将防止数据库或系统的故障或漏洞，这些故障或漏洞可能会对我们的业务造成重大不利影响，财务状况和经营成果，或者我们将不会受到与未能或据称未能遵守适用法律有关的执法行动或处罚。
我们在保护个人数据方面受到新的和不断发展的法规的约束，任何不遵守这些法规的行为都可能对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。
我们受制于国家， 外国和国际法律法规， 以及合同义务， 适用于收藏品， 使用， 保留， 保护， 披露， 个人资料的传送及其他处理.这些与隐私和数据保护相关的法律法规正在不断发展， 新的或修改的法律法规经常提出和实施，现有的法律法规可能会有新的或不同的解释。特别是， GDPR， 于2018年生效， 对于在欧盟内部运营的公司和管理或处理欧盟居民某些个人数据的非欧盟公司而言，这都带来了更大的合规挑战。GDPR在欧盟的生效也促使其他多个国家开始改革其数据保护制度。此外， 这些规定可能有相互冲突和/或不一致的要求， 遵守一种数据保护制度并不一定意味着遵守另一种数据保护制度， 遵守一种数据保护制度可能会在遵守另一种数据保护制度时产生冲突。特别是， 在日常运营过程中，我们可能会跨辖区传输数据， 我们可能无法确保在任何时候都遵守所有适用的数据保护法规。任何未能遵守适用数据的行为，
 
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保护制度可能会使我们受到重大处罚和负面宣传，这可能会对我们的业务，财务状况，在广告客户和合作伙伴面前的声誉以及经营成果产生重大不利影响。
我们依赖于我们目前对与我们的服务的营销，广告和促销有关的地区法规要求的了解，以及此类法规的任何重大变化，或者我们没有正确理解此类法规的发现，可能会对我们的业务产生重大不利影响，经营成果和财务状况。
我们业务的某些部分广泛依赖于营销，广告和推广我们的服务，这要求我们了解管理我们业务的当地法律和法规。如果我们未能充分评估相关的监管制度，或者我们依赖不准确的信息或建议，并从事不允许的营销，广告或促销活动，我们可能会受到处罚，限制从事进一步的活动或完全禁止在特定领域提供我们的解决方案，所有这些都将对我们的业务，经营成果和财务状况产生不利影响。
针对我们的任何法律程序，调查或索赔，包括由广告商或合作伙伴的行为引起的索赔，都可能是昂贵且耗时的辩护，并且无论结果如何，都可能损害我们的声誉。
我们现在和将来可能会受到法律诉讼，调查和索赔，包括在正常业务过程中产生的索赔，例如我们的广告客户因商业纠纷而提出的索赔，监管机构提出的索赔或调查，或我们现任或前任员工提出的就业索赔。此外，我们不会独立控制或验证我们提供的广告内容或合作伙伴发布的内容是否合法。
任何诉讼，调查或索赔，包括由于我们的广告商或合作伙伴未能遵守适用于其内容，隐私惯例或数字平台的联邦，州，地方或外国法律（无论是否有功）而导致的诉讼，调查或索赔，都可能损害我们的声誉，可能会增加我们的成本，并可能转移管理层的注意力，时间和资源，这反过来可能会损害我们的业务，财务状况和经营成果。保险可能不包括此类索赔，可能无法提供足够的付款来支付解决一个或多个此类索赔的所有费用，并且可能无法以我们可以接受的条款继续提供。对我们提出的未投保或投保不足的索赔可能会导致意外费用，这可能会对我们的业务，经营成果和财务状况造成重大不利影响。
第三方可能会在广告投放到数字平台后访问和操纵我们的广告客户的广告，这可能会对我们以及我们的广告客户或合作伙伴的声誉产生负面影响。
一旦广告投放到数字平台上，我们就不会对其进行控制。因此，我们无法控制第三方如何与广告客户投放的广告进行交互。第三方可能会操纵或扭曲这些广告，并通过各种媒体传播受影响的广告。我们的广告客户因传播被操纵或歪曲的广告而对我们提出的任何索赔，都可能对我们的业务，业务前景和财务状况造成重大不利影响。
招股说明书中对我们的市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长。
本招股说明书中对我们的市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。招股说明书中包含的市场机会估计和增长预测（包括我们自己得出的预测）存在很大的不确定性，并且基于可能无法证明是准确的假设和估计。影响我们市场机会计算的变量也会随着时间的推移而变化。
我们对未来潜在市场机会的预期受到更大的不确定性的影响。例如，我们对未来市场机会的预期，除其他外，取决于
 
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我们能够与新的合作伙伴进行合作，并进入新的市场。此外，我们对未来市场机会的预期也存在不确定性。
我们当前市场的扩张取决于许多因素，包括与我们的服务以及竞争对手的服务相关的成本，性能和感知价值。即使我们竞争的市场达到了招股说明书中的规模估计和增长预测，我们的业务也可能无法在这些市场中占据相当大的份额或以类似的速度增长（如果有的话）。我们的增长受到许多风险和不确定因素的影响。因此，本招股说明书中包含的对市场机会的估计或对市场增长的预测不应被视为我们未来增长的指示。
我们维护和保护我们的专有技术和知识产权的能力是有限的。
我们维护我们的权利和保护我们的专有技术和其他知识产权的能力， 包括我们的商标和域名， 是有限的。监管未经授权使用我们的技术诀窍， 专有技术和知识产权是困难的， 昂贵的， 耗时且可能无效。在我们提供服务的每个国家，可能都无法获得有效的知识产权保护。如果我们无法保护我们的所有权（尤其是， WISE.BLUE）的专有方面，我们可能会发现自己在竞争中处于劣势，与其他没有承担相同水平的费用的人相比， 花时间和精力去创造和保护他们的知识产权。我们也可能无法在我们开展业务的所有国家/地区获得或维护适当的域名或商标， 包括在美国获得Aleph商标的联邦注册。我们提交的商标申请和其他知识产权注册申请可能不会导致颁发商标或其他知识产权。我们可能不会及时或根本不会提出必要的商标申请， 这可能会使我们容易受到第三方行动的影响。此外， 管理域名的法规可能不会保护我们的商标和类似的所有权。尽管我们已经采取或可能采取任何措施或步骤来保护我们的知识产权， 我们可能无法防止第三方侵犯或盗用我们的知识产权，也无法阻止他人独立开发同等或更高的知识产权。此外， 我们可能无法阻止第三方获取和使用类似的域名， 侵犯或降低我们的商标和其他所有权的价值。我们可能无法阻止第三方使用和注册我们的商标， 或类似的商标， 或者降低， 我们的商标在一些国家。第三方可能会有意或无意地侵犯我们的所有权。另外， 第三方可能会质疑我们的所有权， 我们的未决和未来的商标和专利申请可能不会获得批准。这些索赔可能会导致我们对知识产权的使用或业务行为的限制。我们无法有效维护和保护对我们专有技术和知识产权的权利，可能会对我们的业务造成重大不利影响， ，财务状况和经营成果，
如果我们将来需要额外的资本来履行我们的财务义务和实现我们的业务目标，包括通过债务融资，信贷市场的不确定性可能会影响我们以合理的条件获得额外资本和债务融资的能力。.
虽然我们预计我们现有的现金及现金等价物和短期投资将足以为我们至少未来12个月的运营提供资金， 我们可能需要筹集更多资金，为未来的运营提供资金，或者投资于新产品， 服务或市场或进行战略收购。如果不能以可接受的条件提供足够的资金， 我们可能无法为扩大我们的市场营销与销售和研究与开发努力提供资金， 增加营运资金， 利用收购或其他机会， 或充分应对竞争压力， 这可能会严重损害我们的业务和经营成果。如果将来我们要寻求债务融资， 信贷市场的不确定性， 尤其是对在新兴国家经营的借款人而言， 可能会严重影响我们以合理条件获得债务融资的能力。无法以合理的条件获得债务融资可能会严重影响我们提供新服务的能力， 进入新的国家， 在将来进行收购或实质性地扩展我们的业务。如果我们负债， 债务持有人将拥有优先于股东的权利，对我们的资产提出索赔， 任何债务条款都可能限制我们的业务， 包括我们支付普通股股息的能力，
 
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股份。如果没有足够的额外资金，我们可能会被要求延迟，缩小业务战略的范围或取消业务战略的重要部分，包括潜在的额外收购或新技术的开发。
财务会计标准或做法的变化可能会导致不利的，意外的财务报告波动，并影响我们报告的经营成果。
财务会计准则可能会发生变化，或者其解释可能会发生变化。会计准则或惯例的变更可能会对我们报告的结果产生重大影响，甚至可能影响我们在变更生效之前完成的交易的报告。对现有规则的更改或对当前做法的重新审查可能会对我们报告的财务业绩产生重大不利影响。
我们的保险可能无法为索赔提供足够的承保范围，或者我们可能无法以合理的价格找到具有足够承保范围的保险。
我们相信，对于我们规模和类型的企业，我们保持保险惯例。然而，有些类型的损失我们可能招致不能保险。此外，如果我们不及时支付保单付款，我们可能会失去保险范围，或者如果发生的损失超过了保单限额，我们的保险提供商可能会拒绝为我们的索赔提供保险，这可能会导致成本增加。如果我们无法对我们的保险提出索赔，那么我们可能会对任何此类索赔负责，这可能导致我们承担重大责任。尽管我们认为我们有足够的保险范围，但如果我们失去了保险范围，无法在其他地方找到类似的保险范围，或者费率继续上涨，这可能会对我们的业务，经营成果和财务状况造成重大不利影响。
R与我们开展业务的国家有关的ISK
我们的国际足迹使我们面临重大成本和风险，这些成本和风险可能会对我们的业务，财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的国际足迹使我们面临许多挑战，这些挑战与支持跨越多种文化，习俗，货币，法律和监管体系以及商业基础设施的快速增长的业务有关。我们目前在欧洲，亚太地区，非洲和拉丁美洲的国家（主要是新兴国家）拥有销售人员，我们预计将来会扩大我们的国际业务，包括在中东，非洲和其他国家。在截至2021年12月31日的年度中，我们83.2%的收入来自欧洲和亚太地区的业务，主要是斯洛文尼亚，占我们收入的15.9%，根据客户位置，我们收入的16.2%来自美洲，根据客户分布，我们的收入中有0.6%来自非洲。有关我们的细分市场和地理信息的更多信息，请参见财务报表附注10。
我们的国际业务使我们面临各种其他风险，包括:
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与拥有多个国际业务相关的大量管理，差旅，基础设施和法律合规成本；
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付款和收款周期长；
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•
在执行合同和收款时可能出现的问题；
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•
增加了财务会计和报告的负担和复杂性；
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•
对我们经营所在国家和地区的负面，不稳定或不断变化的经济状况的担忧；
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与遵守当地法律法规（包括与隐私和数据安全有关的法律法规）相关的大量行政成本和风险；
​
•
遵守法规和法律，包括反贿赂法律，进出口管制法律，经济制裁以及对我们运营的其他法规限制或义务；
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•
不公平或腐败的商业行为以及不适当或欺诈性销售安排的风险增加；
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•
减少对言论自由的保护，并可能限制对社交媒体和互联网的访问；
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•
以外币开具发票和收款的困难以及相关的外币风险；
​
•
汇回或转移货币资金或兑换货币方面的困难；
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与各种当地语言、文化和政治细微差别有关的行政困难、成本和费用；
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各种劳动和就业法律，包括与解雇雇员有关的法律；
​
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一些国家对知识产权的保护减少，在国外执行权利的实际困难；以及
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遵守许多外国税收管辖区的法律，包括扣缴义务，以及不同税收制度的重叠。
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由于我们的国际业务和扩张，我们可能会产生大量的运营费用，并且可能不会成功。我们的国际业务还使我们受到全球和地区衰退以及经济和政治不稳定的影响，不同的监管要求，管理分散劳动力的成本和困难，在美国和国外可能产生的不利税收后果以及对资金汇回的限制。
我们开展业务的国家的政府已经并将继续对这些国家的经济施加重大影响。这种参与以及这些国家的政治和经济状况可能会损害我们以及我们的A类普通股的价格。
我们在77个国家开展业务。我们开展业务的国家的政府经常对这些国家的经济施加重大影响，有时还会在政策和法规方面做出重大改变。政府的行动、政策和条例，除其他措施外，往往涉及利率的增加或减少、财政政策和利率的改变、工资和价格管制、外汇管制、禁止进入银行账户、货币贬值和资本管制。我们无法控制，也无法预测这些政府未来可能采取什么措施或政策。此类政府政策的变化以及一般经济因素可能会损害我们和A类普通股的市场价格，包括但不限于:
•
我们开展业务的国家的经济增长或衰退；
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•
利率与货币政策；
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•
汇率和货币波动；
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•
对资本和资金外派的限制；
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•
通货膨胀；
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•
国内资本和借贷市场的流动性；
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•
外汇管制政策和对海外汇款和股息支付的限制；
​
•
根据政治、社会和经济利益，修改法律和法规，有时作重大修改；
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•
财政政策，货币政策和税法或税率的变化；
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•
经济、政治和社会不稳定，包括总罢工、大规模示威和民间罢工；
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•
高失业率和就业不足率；
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•
劳动和社会保障条例；
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•
公共卫生危机，例如正在发生的新冠病毒大流行；
​
 
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•
有限的基础设施，包括获得电信和互联网服务的机会；
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•
能源和水资源短缺与配给；
​
•
征用；
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•
商品价格；
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•
有组织犯罪活动猖獗；
​
•
自然灾害；
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•
政府对私营部门的干预，包括可能对私营企业实行国有化，以及
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•
在我们开展业务的国家发生的或影响到这些国家的其他政治、外交、社会和经济发展。
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我们经营所在国家的政府是否会在未来实施影响这些因素或其他因素的改革或政策或法规变化的不确定性，可能会影响这些国家的经济表现，并加剧这些国家的经济不确定性， 这可能会对我们的活动产生不利影响，进而影响我们的经营成果。另外， 我们开展业务的国家的政治环境在历史上产生了影响， 并继续影响， 这些国家的经济表现。政治危机已经并将继续影响投资者和公众的信心， 这在历史上导致了经济减速，并加剧了在这些国家拥有重要业务的公司所提供的证券的波动性。我们开展业务的一些国家最近的经济不稳定，导致市场对这些国家经济的信心下降，并导致政治环境恶化。不利事件的发生会在这些国家中的任何一个产生额外的政治不确定性，这可能会损害我们开展业务的国家的经济， 减少广告支出， 因此， 我们的收入， 并可能对我们的财务状况造成重大不利影响， “经营成果和我们的A类普通股的价格。，
新兴国家，美国和欧洲的事态发展和对风险的看法可能会损害我们经营所在国家的经济以及A类普通股的价格。
像我们这样在新兴国家拥有重要业务的公司提供的证券市场受到其他类似新兴国家的经济和市场状况的影响， 以及美国和欧洲的市场状况。在全球市场或经济状况恶化的情况下， 像我们这样在新兴国家拥有重要业务的公司的业务可能会受到损害。全球经济的疲软表现在， 在其他不利因素中， 消费者和企业信心水平下降， 商业投资和消费支出减少， 失业率上升， 许多领域的收入和资产价值下降， 降低中国的经济增长率， 汇率波动，信贷和获得资本的机会有限。新兴国家的发展或经济状况有时会严重影响在这些国家拥有大量业务的公司获得信贷的机会，并导致大量资金流出这些国家， 减少外国投资的数量，
新兴国家，美国，欧洲国家或其他国家的危机和政治不稳定，包括国际贸易紧张局势加剧和保护主义政策，可能会减少投资者对我们的A类普通股的需求。这些事态发展，以及由此产生的潜在危机和形式的政治不稳定或任何其他尚未预见的发展，可能会损害我们的业务和A类普通股的价格。
我们经营所在国家的信用评级下调可能会降低我们的A类普通股的交易价格。
投资者对与我们经营所在国家的主权债务信用评级相关的风险的看法，可能会损害我们的利益。评级机构定期评估这些国家及其主权信用评级，其依据是一系列因素，包括宏观经济趋势、财政和预算状况、债务指标以及这些因素中任何一个的变化前景。
 
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我们运营所在国家的基础设施和互联网连接可能会影响经济增长，并对我们的业务和经营成果产生重大不利影响。
我们的表现取决于我们运营所在国家的整体健康和增长，基础设施不足（包括潜在的能源短缺和电信部门不足），缺乏互联网连接和带宽，大罢工，缺乏合格的劳动力，限制了我们的发展，以及在这些领域缺乏私人和公共投资，这限制了生产率和效率。此外，尽管目前有业务连续性和危机管理政策，但由于新冠病毒大流行而导致的旅行限制或对人员的潜在影响可能会破坏我们的业务和客户基础的扩展。这些因素中的任何一个都可能导致劳动力市场的波动，并普遍影响收入，购买力和消费水平，这可能会限制增长，并最终对我们的业务和经营成果产生重大不利影响。
在我们开展业务的某些国家/地区，我们可能难以建立适当的管理，法律和财务控制，如果我们的业务在全球范围内扩展，这种困难可能会增加。
我们现在或将来可能在某些国家开展业务，这些国家在美国式的本地管理和内部财务报告概念和做法方面存在缺陷， 以及现代银行和其他控制系统。我们可能难以雇用和留住足够数量的符合当地条件的员工，以便在这样的国家工作，他们能够履行美国上市报告公司的所有义务。由于这些因素， 我们在建立适当的管理方面可能会遇到困难， 法律和财务控制（包括财务报告的内部控制）， 收集财务数据和编制财务报表， 会计账簿和公司记录，以及在符合美国公认会计原则和不时生效的适用于报告公司的SEC规则和规定的国家/地区实行的商业惯例。另请参见“——与本次发行和持有我们的A类普通股有关的风险——作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张， 转移管理层的注意力，影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力， 这可能会使我们的业务管理变得困难， 尤其是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。”,
R与本次发行及持有本公司股份有关的ISK C拉斯A普通股
我们的A类普通股目前没有市场，我们不知道是否会发展。即使市场发展起来了，市场上的股票价格也不能超过发行价。
在此之前， 我们的A类普通股还没有公开市场。如果一个活跃的交易市场得不到发展， 您可能难以出售您购买的任何我们的A类普通股。尽管我们预计我们的A类普通股将在纽约证券交易所交易， 我们无法预测投资者对我们公司的兴趣将在多大程度上导致纽约证券交易所活跃的交易市场的发展，也无法预测该市场的流动性如何。我们的A类普通股的活跃交易市场可能不会发展， 即使它真的发展了， 在本次发行完成后，它可能不会继续，我们的A类普通股的市场价格可能会低于首次公开发行的价格。A类普通股的首次公开发行价格将由我们双方协商确定， 出售股东和承销商的代表，可能并不表示本次发行后在公开市场上将普遍存在的价格。因此， “您可能无法以等于或高于本次发行价格的价格出售我们的A类普通股。，
我们的双重资本结构具有集中B类股东的投票控制权的效果；这将限制或阻止您影响公司事务的能力。
每一股A类普通股，也就是本次发行中出售的股票，将赋予其持有人每股一票的投票权，每一股B类普通股将赋予其持有人每股十票的投票权，只要发行在外的B类普通股总数至少占当时发行在外的普通股总数（A类和B类）的%。我们所有B类普通股的实益拥有人是。请参阅“委托人和出售股东”。“由于我们的B类和A类普通股之间的投票比率为10:1，我们的B类股东将继续对我们的普通股行使不成比例的投票权，因此
 
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能够对提交给我们的股东的事项保持重大影响力，只要已发行的B类普通股总数至少占当时已发行普通股总数（A类和B类）的百分比，包括选举我们董事会的所有成员以及其他需要股东批准的交易。此外，根据我们的A&R股东协议，Aleph IMS，Aleph Maradona LP和Akuma将有权任命我们董事会的董事。请参阅“委托人和出售股东——现有股东协议”。
另外， 我们的公司章程规定，在有已发行的A类普通股的任何时候， 额外的B类普通股只能根据以下条件发行:（1）股份分割， 股份拆细或类似交易，或通过发行股份或获得股份的权利或在利润资本化之后支付股息或其他分配；（2）合并， 涉及发行B类普通股作为全部或部分对价的合并或其他业务合并；（3）发行A类普通股， 由此，B类普通股的持有人有权购买一些B类普通股，这将使他们能够维持其在Aleph中的比例所有权权益（在Aleph向每个B类普通股持有人提出向该持有人发行的要约之后， 在同样的经济条件下，以同样的价格， “B类普通股的数量将确保该持有人可以根据Aleph的组织章程保持对Aleph的比例所有权。，
B类普通股持有人的未来转让通常会导致这些股份转换为A类普通股，但有有限的例外情况，例如某些转让给允许的受让人或出于遗产规划或慈善目的。随着时间的推移，B类普通股转换为A类普通股将增加那些长期保留其股份的B类普通股持有人的相对投票权。例如，如果我们的一个或多个现有股东长期保留其持有的B类普通股的很大一部分，他们将来可能会控制我们已发行股本的多数合并投票权。
鉴于上述有关发行额外B类普通股的规定，B类普通股持有人未来的转让通常会导致这些股份转换为A类普通股，除《公司章程》中规定的有限例外情况外，以及我们的B类普通股和A类普通股的10:1投票比例，在许多情况下，B类普通股的持有人将继续在需要股东批准的事项上保持不成比例的影响力。这种集中的投票权将限制或阻止您在可预见的将来影响公司事务的能力。有关我们的双重类别结构的描述，请参见“股本描述-投票权”。
本次发行完成后，我们的B类股东将共同拥有我们已发行普通股的百分比，并控制相应的投票权的百分比，并且作为一个整体，将有权选举我们董事会的所有成员，这意味着，我们的B类股东在采取一致行动时，将对需要股东批准的事项产生重大影响，并将继续对我们拥有实质性控制权，这可能会限制您影响需要股东批准的决策结果的能力。这种所有权和投票权的集中限制了你影响公司事务的能力。
本次发行完成后， 我们将共同拥有我们已发行普通股的百分比，并将控制相应的投票权的百分比（在行使任何超额配售权之前）。结果， 我们的B类股东将继续对所有需要我们股东批准的决定施加重大影响， 包括选举我们董事会的所有成员以及其他需要股东批准的交易。B类股东也可能拥有与您不同的利益，并且可能以您不同意的方式投票，这可能不利于您的利益。他们可能， 一致行动时， 能够阻止任何其他股东， 包括你， 阻止任何行动。作为一家受控公司， 我们有资格， 而且， 如果我们不再符合外国私人发行人的资格， 我们打算， 选择不遵守纽约证券交易所的某些公司治理标准， 包括要求我们董事会的大多数董事是独立董事。欲知更多有关本公司持股情况， 见“委托人和出售股东”，
 
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作为一个新的投资者，你将遭受立即和大量的稀释作为这次发行的结果。
我们的A类普通股的首次公开发行价格大大高于本次发行后立即发行的已发行普通股的每股有形账面净值。稀释是指在本次发行完成后，购买我们的A类普通股的购买者支付的发行价格将超过我们的A类普通股每股有形账面净值的金额。结果， 如果你购买这次发行的股票， 你将支付的每股价格大大超过我们的资产账面价值减去我们的负债， 未来的任何额外融资都可能导致我们现有股东的进一步稀释，并且不能保证未来的任何额外融资将以有利于我们或我们的股东的条款进行。以每股A类普通股美元的发行价， 即招股说明书封面所列区间的中点， 您的投资将立即被大量稀释，每股A类普通股的金额为美元。如果承销商行使选择权，购买额外的A类普通股， 你将经历进一步的稀释。在未来的股票发行或行使股票期权以购买授予我们董事的普通股时，您可能会遭受额外的稀释， 根据我们当前和未来的股票激励计划，管理人员和员工。参见“稀释”。”,
额外的股票发行可能会严重稀释我们的股东。
进一步发行我们的A类普通股或B类普通股，或转换大量B类普通股，或认为可能会发生这些出售或转换，可能会压低我们的A类普通股的市场价格，并导致我们的A类普通股持有人受到重大稀释。发行的任何A类普通股都将稀释购买本次发行的A类普通股的投资者所持股份的百分比。
我们将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。
我们目前打算以“所得款项用途”中所述的方式使用此次发行的净收益。“然而， 我们的董事会和管理层将在申请中保留广泛的自由裁量权， 以及申请的时间安排， 从此次发行中获得的净收益，并可能以不会改善我们的经营成果或提高我们的A类普通股价值的方式使用这些净收益。因此， 我们可能会以投资者认为不可取的方式使用此次发行的净收益， 如果我们的董事会和管理层认为这种使用将符合我们的最大利益。结果， 投资者将依靠我们的董事会和管理层的判断来申请此次发行的净收益。不能保证我们使用此次发行所得款项净额的结果。在使用之前， 我们可能会以不产生收入或损失价值的方式投资此次发行的净收益。请参阅“收益的用途。”,
我们的A类普通股的市场价格可能会波动，这可能会给您带来重大损失。
我们的A类普通股的首次公开发行价格将通过我们，出售股东和承销商代表之间的谈判确定。
发行后，我们的A类普通股的市场价格可能会大幅波动，并且可能高于或低于首次公开发行的价格。市场价格可能会因各种因素而大幅波动，其中许多因素超出了我们的控制范围，可能与我们的经营或财务业绩无关。这些波动可能会导致您损失全部或部分投资，因为您可能无法以高于或高于本次发行价格的价格出售A类普通股。
可能导致我们的A类普通股市场价格波动的一些因素包括:
•
收入或其他经营和财务结果的实际或预测波动；
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•
我们的实际经营业绩与证券分析师，投资者和金融界的期望之间的差异；
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开始或继续覆盖我们的证券分析师采取的行动，跟踪我们公司的任何证券分析师的财务估计发生变化，或者我们未能达到这些估计或投资者的期望；
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•
我们或我们的竞争对手发布的有关技术创新，收购，战略合作伙伴关系，合资企业或资本承诺的公告；
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影响我们的负面媒体报道或宣传，无论是否属实；
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总体而言，包括我们的竞争对手在内的数字化转型公司的经营业绩和股票市场估值的变化；
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总体而言，股票市场的价格和数量的波动，包括整个经济趋势的结果；
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对我们提起或决定对我们提起诉讼和采取行动的威胁；
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立法或管制行动的发展情况，包括司法或管制机构的临时或最后决定；
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会计准则、政策、准则、解释或原则的变更；
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董事会或管理层的任何重大变化；
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任何与我们或我们行业有关的安全事件或公共安全事件报告；
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无论司法或监管机构的临时或最终决定如何，公职人员关于我们的产品是非法的或可能非法的声明，评论或意见；和
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其他事件或因素，包括由战争、恐怖主义事件、自然灾害或对此类事件的反应引起的事件或因素。
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如果我们行业的股票市场或整个股票市场失去投资者的信心，我们的A类普通股的交易价格可能会下降，原因与我们的业务，财务状况或经营成果无关。这些因素和其他因素可能导致我们的A类普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者随时出售其A类普通股，并可能对我们的A类普通股的流动性产生负面影响。过去，当股票的市场价格波动时，这些股票的持有者会对发行股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会承担大量的诉讼费用。这样的诉讼也可能转移我们管理层的时间和注意力。
如果发生上述任何一种情况，可能会导致我们的股价下跌，并可能使我们面临诉讼，即使诉讼不成功，也可能既昂贵的抗辩成本，也会分散管理层的注意力。
未来出售我们的A类普通股，或者认为可能会发生这种出售，可能会压低我们的A类普通股价格。
由于本次发行后在市场上出售了大量A类普通股（包括B类普通股转换后可发行的A类普通股）或感知，我们的A类普通股的市场价格可能会下降这些销售可能会发生。这些出售，或发生这些出售的可能性，也可能使我们将来更难以在我们认为合适的时间和价格出售股本证券。
此次发行后，我们将拥有已发行的A类普通股和B类普通股（如果承销商的超额配售权被完全行使，则将拥有已发行的A类普通股和B类普通股）。根据以下所述的锁定协议，本次发行中出售的A类普通股将由《证券法》第144条所指的我们的关联公司以外的其他人根据《证券法》进行自由交易，不受限制或进一步注册。
我们的股东或由他们控制的实体或他们允许的受让人，在以下所述的锁定协议的约束下，将能够不时在公开市场上出售其股票，而无需进行注册，但时间上有一定的限制，条例规定的销售金额和方式
 
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由证券交易委员会颁布。如果我们的任何股东，由他们控制的关联实体或其各自允许的受让人出售大量A类普通股，我们的A类普通股的市场价格可能会大幅下跌。此外，在公开市场上，人们认为可能会发生出售它们的行为，这也可能导致我们的A类普通股的交易价格下跌。
我们已经和保险公司达成了协议， 除某些例外情况外， 不提供， 在本招股说明书日期后的180天内，出售或处置本公司股本中的任何股份，或可转换为本公司股本中的任何股份，或可转换为本公司股本中的任何股份或可行使的证券。我们的董事， 执行官以及我们几乎所有的现有股东和出售股东都同意了基本上类似的锁定规定。然而， 包销商与锁定方之间的锁定协议中所包含的禁止规定不适用， 在某些情况下会受到各种条件的影响， 某些交易。参见“包销”。“此外， 五月， 在没有通知的情况下，单独决定共同行动， 解除上述任何锁定协议中的全部或部分股份的限制。另外， 这些锁定协议受“包销”中所述的例外情况的约束，包括如果我们进行收购或进行合并，我们公司有权发行新股， 合资或战略参与，
在锁定协议到期时出售大量我们的A类普通股，认为可能发生此类出售或提前解除这些禁售期的看法可能会导致我们的市场价格下跌，或使您更难以在您认为合适的时间和价格出售A类普通股。
我们的股东可能在保护他们的利益方面面临困难，因为我们是开曼群岛豁免的公司。
我们是根据开曼群岛的法律注册成立的。结果， 我们的公司事务受公司章程的约束， 《公司法》和《开曼群岛普通法》。股东对我们的董事采取行动的权利， 根据开曼群岛法律，少数股东的行为以及董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的约束。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法先例，也部分源于英国的普通法， 它具有说服力， 但不具有约束力， 开曼群岛一家法院的权威。根据开曼群岛法律，我们的股东权利和董事的信托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是， 开曼群岛的证券法体系不如美国详尽。另外， 美国的一些州， 比如特拉华州， “比起开曼群岛，这里有更多令人生厌的、经过司法解释的公司法机构。，
由于上述种种原因，面对管理层采取的行动，我们的股东在保护自己的利益方面可能会遇到更大的困难，由于开曼群岛法律在这一领域的规定性相对较弱，董事会成员或控股股东比他们作为在美国司法管辖区注册成立的公司的股东要多。
尽管开曼群岛法律允许持异议的股东表达股东的观点，即法院批准的开曼群岛公司重组不会为股东的股份提供公允价值， 开曼群岛成文法没有具体规定与法院批准的重组（通过安排计划）有关的股东评估权。这可能会使您更难以评估在合并或合并（通过安排方案）中可能收到的任何对价的价值，或者如果您认为所提供的对价不足，则要求收购方向您提供额外的对价。然而， 开曼群岛成文法为合并或合并中持异议的股东提供了一种机制。这不是通过向开曼群岛大法院申请确定异议人股份公允价值的安排方案实现的。（三）公司与异议人不能在规定的期限内就公允价格达成一致的，
根据开曼群岛法律，开曼群岛豁免公司的股东（例如我们）没有检查公司记录和帐户或获取股东名单副本的一般权利。我们的董事有
 
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根据我们的公司章程，我们有权决定是否以及在什么条件下，我们的公司记录可以由我们的股东检查，但没有义务将其提供给我们的股东。这可能会使您更难以获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或在与代理竞争有关的情况下从其他股东那里征求代理。
除有限的例外情况外，根据开曼群岛法律，少数股东不得对董事会提起派生诉讼。开曼群岛不承认集体诉讼，但拥有相同利益的股东团体可以提起类似的代表诉讼。
美国民事责任和在美国获得的针对我们的某些判决可能无法执行。
我们是一家开曼群岛豁免公司，我们的几乎所有资产和子公司的资产都位于美国以外，此外， 我们的大多数董事和高级职员都不是美国人， 因此，这些非居民的很大一部分资产位于美国境外， 美国投资者可能很难或不可能在美国境内为我们提供服务， 我们的某些子公司， 或我们的董事和高级职员，或在美国法院执行针对我们的民事责任的判决。另外， 你不应该想当然地认为我们或我们的某些子公司成立为公司的国家或我们或我们的某些子公司的资产所在的国家/地区的法院将执行针对我们的诉讼中获得的美国法院的判决或根据适用的美国联邦和州证券法的民事责任规定，我们的某些子公司， 或将强制执行， 在最初的行动中， “根据这些法律，我们或我们的某些子公司要承担责任。，
此外， 目前尚不清楚，仅基于美国联邦证券法的民事责任的原始诉讼是否可以在美国以外的法院强制执行， 包括在开曼群岛。开曼群岛的法院可能不会， 在开曼群岛的一次原创行动中， 承认或执行基于美国证券法或美国任何州的民事责任规定的美国法院的判决，理由是这些规定具有刑事性质。尽管在开曼群岛没有法定执行在美国获得的判决， 开曼群岛法院将承认并执行具有管辖权的法院的外国判决，如果该判决是最终判决， 一笔已清算的款项， 如果不是在税收、罚款或罚金方面， 与开曼群岛在同一事项上的判决并不矛盾，并且不是以违反开曼群岛公共政策的方式获得的。另外， “如果同时进行的诉讼在其他地方进行，开曼群岛法院可以中止诉讼。，
作为一家上市公司的要求可能会占用我们的资源，转移管理层的注意力，并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力，这可能会使我们难以管理我们的业务，尤其是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。
此次发行将对我们产生重大的变革影响。此次发行完成后，我们将被要求遵守各种监管和报告要求，包括美国证券交易委员会要求的要求。遵守这些报告和其他监管要求将是耗时的，并将导致我们的成本增加，并可能对我们的业务，财务状况和经营成果产生负面影响。从历史上看，我们一直是一家私人拥有的公司，由于拥有公开交易的A类普通股，我们预计将产生大量额外的法律，会计，报告和其他费用。我们还将产生以前未发生的费用，包括但不限于增加董事和高级职员的保险，投资者关系以及上市公司的各种其他费用。
作为一家上市公司，我们将遵守《交易法》，《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求，纽约证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和规定，包括准备一份关于财务报告内部控制有效性的报告，该报告从我们公开发行后的两年开始。遵守这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难，耗时或成本更高，并增加对我们系统和资源的需求，尤其是在我们不再是“新兴成长型公司”之后。除其他事项外，《交易法》要求我们提交有关业务和经营业绩的年度和当前报告。
 
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除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。为了保持并在需要时提高我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性，以达到此标准，我们将需要投入大量资源，雇用更多员工并提供额外的管理监督。我们将实施更多的程序和流程，以满足适用于上市公司的标准和要求。另见“——与我们经营所在国家有关的风险——我们可能难以在我们经营所在的一些国家建立适当的管理，法律和财务控制，如果我们的海外业务扩大，这些困难可能会增加。”
我们在历史上开展业务的某些国家在美国式的本地管理和内部财务报告概念和实践以及现代银行和其他控制系统方面存在缺陷。我们可能难以雇用和留住足够数量的符合当地条件的员工，以便在这样的国家工作，他们能够履行美国上市报告公司的所有义务。由于这些因素，我们在建立适当的管理，法律和财务控制（包括对财务报告的内部控制），收集财务数据和编制财务报表方面可能会遇到困难，在符合美国公认会计原则和不时生效的适用于报告公司的美国证券交易委员会的规则和条例的国家/地区建立账簿和公司记录以及商业惯例。
我们管理团队的大多数成员在管理一家上市公司方面经验有限， 与上市公司投资者进行互动，并遵守与美国上市公司有关的日益复杂的法律。与上市公司相关的额外需求可能会将我们的一些高级管理团队的注意力从创收活动转移到管理和行政监督上，从而扰乱我们业务的正常运营， 对我们吸引和完成业务机会的能力产生不利影响，并增加了留住专业人员以及管理和发展我们业务的难度。根据美国联邦证券法以及对证券分析师和投资者的持续审查，我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡，并承担重要的监管监督和报告义务。要维持我们的增长，还需要我们投入更多的管理， 运营和财务资源，以确定新的专业人员加入我们，并维持适当的运营和财务系统，以充分支持扩张。这些活动可能会转移管理层对其他业务关注的注意力， “这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。，
我们还希望，作为一家上市公司并遵守这些规则和规定将使我们获得董事和高级职员责任保险的成本更高，并且我们可能会被要求接受减少的保险范围或承担更高的费用以获得保险范围。这些因素也可能使我们更难以吸引和留住合格的董事会成员，尤其是在审计委员会，薪酬和提名委员会以及合格的执行官中任职。
由于在招股说明书和上市公司要求的文件中披露了信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响，即使索赔没有导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源，可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们管理团队的利益可能集中在我们的A类普通股的短期市场价格上，这可能与您的利益不一致。
我们打算执行一项股份补偿计划。一旦实施，除了我们的一些董事和高级职员实益拥有的B类普通股外，我们的董事和高级职员将拥有我们发行的A类普通股，并将成为我们购股权计划的受益人。由于向我们的管理团队成员发行了股票期权，他们的部分薪酬将与我们的经营成果密切相关，更具体地说，与我们的A类普通股的交易价格密切相关，这可能会导致这些个人指导我们的业务并开展我们的活动，重点是
 
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短期利润的产生。由于这些因素，我们管理团队的利益可能与具有长期投资目标的其他股东的利益不一致。有关我们的股票期权计划的更多信息，请参阅“管理-其他公司治理事项-董事和高级职员的薪酬”和“管理-其他公司治理事项-员工股票激励计划”以获取更多信息。
如果我们未能开发或维护有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。因此，当前和潜在的股东可能会对我们的财务报告失去信心，这将损害我们的业务和A类普通股的交易价格。
有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告，防止欺诈和作为一家上市公司成功运营是必不可少的。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的声誉和经营业绩将受到损害。
我们不能确定我们开发和维护内部控制的努力是否会成功，我们将来将能够对我们的财务流程和报告保持足够的控制，或者我们将能够遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的义务。任何未能建立或维持有效的内部控制，或在实施或改善我们的内部控制方面遇到的困难，都可能损害我们的经营业绩或导致我们未能履行报告义务。
无效的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们的A类普通股的交易价格产生负面影响。
我们之前发现了我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷。如果我们未来无法维持有效的财务报告内部控制系统，则未来的任何重大缺陷都可能导致投资者信心丧失，并对我们的业务或股价产生不利影响。
在此之前，我们是一家私人公司，拥有有限的会计人员和其他资源来解决我们对财务报告和程序的内部控制。在编制截至2020年12月31日止年度的合并财务报表时，我们发现了许多控制缺陷，这些缺陷总体上构成了我们截至2020年12月31日的财务报告内部控制的重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制中的缺陷或控制缺陷的组合，因此有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期合并财务报表的重大错报。
这些控制缺陷是由于我们缺乏足够的资源以及会计准则方面的技术知识来实施有效设计的控制措施，这导致了在收入确认方面有效控制措施的设计和维护方面存在重大缺陷，员工福利计划的确认和所得税拨备，以及我们的合并资产负债表，合并收益表和合并现金流量表数据的几个领域的分类错误。这一重大缺陷导致我们重述了截至2020年12月31日的合并财务报表。因此，我们的管理层认为这些控制缺陷构成了重大缺陷。
我们正在采取措施，以改善我们对财务报告的内部控制，并纠正导致重大缺陷的控制缺陷， 包括定期执行风险评估过程，以识别， 设计， 实施并重新评估我们与财务报告内部控制相关的控制活动。我们无法向您保证，我们迄今所采取的措施， 以及我们未来可能采取的行动， 将足以纠正导致我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或者足以防止将来可能存在的重大缺陷。另外， 我们的管理层和我们的独立注册公共会计师事务所均未根据《萨班斯-奥克斯利法案》的规定对我们的财务报告内部控制进行评估，因为以前不需要进行此类评估。我们或我们的独立注册公共会计师事务所是否根据《萨班斯-奥克斯利法案》的规定对我们的财务报告内部控制进行了评估， 可能已经发现了其他实质性的弱点。如果我们不能成功地弥补我们现有的物质缺陷， 或识别和补救任何未来，
 
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重大缺陷，在我们对财务报告的内部控制中，我们财务报告的准确性和时间安排可能会受到不利影响，因此，我们可能无法按照证券法和适用的证券交易所上市要求及时提交定期报告，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股价可能会因此下跌。
我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定适用于新兴成长型公司的披露要求降低是否会使我们的A类普通股对投资者的吸引力降低。
作为《JOBS法案》中定义的“新兴成长型公司”，我们打算利用某些临时豁免，以满足各种报告要求，包括但不限于不需要遵守《Sarbanes-Oxley法案》第404条的审计师证明要求。如果我们依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的A类普通股缺乏吸引力。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股缺乏吸引力，那么我们的A类普通股的交易市场可能不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
当这些豁免不再适用时，我们预计将产生额外的费用，并将更多的管理工作用于确保遵守报告要求。我们无法预测或估计由于成为上市公司而可能产生的额外成本的金额或此类成本的发生时间。
我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直到以下最早的日期:（i）第一个财政年度的最后一天（a）本次发行完成五周年之后，或（b）我们的年度总收入为10.7亿美元或更多；在前三年期间，发行了超过10亿美元的不可转换债务证券；或我们被视为“大型加速披露公司”的日期，这将发生截至最近完成的第二个会计季度的最后一个工作日，我们（x）非关联公司持有的A类普通股的总市值达到7亿美元或以上的任何会计年度末，（y）已根据《交易法》要求提交至少12个月的年度报告，并且（z）已根据《交易法》提交了至少一份年度报告。
作为一家外国私人发行人，我们将有不同于美国国内注册者的披露和其他要求。
作为一家外国私人发行机构， 我们可能会受到与美国国内注册人不同的披露和其他要求的约束。例如， 作为一家外国私人发行机构， 在美国， 根据《交易法》，我们不受与美国国内注册人相同的披露要求的约束， 包括在发生特定重大事件时准备和发布表格10-Q的季度报告或在表格8-K上提交当前报告的要求， 根据《交易法》第14条适用于美国国内注册人的代理规则，或根据《交易法》第16条适用于美国国内注册人的内部人报告和短期利润规则。另外， 我们打算依赖某些美国规则的豁免， 这将使我们能够遵循开曼群岛的法律要求，而不是适用于美国国内注册人的某些要求。请参阅“股本说明-开曼群岛与美国公司法之间的主要差异”。”,
我们将遵循适用于开曼群岛公司的开曼群岛法律和法规。但是，适用于开曼群岛公司的开曼群岛法律和法规不包含与美国委托书规则类似的任何规定，与以表格10-Q或8-K提交报告有关的美国规则，或与从短期交易中获利的内部人员的责任有关的美国规则，如上文所述。
此外，外国私人发行人还被要求在每个会计年度结束后的120天内以20-F表格提交年度报告，而作为加速申报者的美国国内发行人，则需要在每个会计年度结束后的75天内以10-K表格提交年度报告。外国私人发行人也不受公平披露规则的约束，该规则旨在防止发行人选择性地披露重大信息，尽管我们将受开曼群岛法律法规的约束，其效力与公平披露规则大致相同。由于上述原因，即使我们需要在表格上提交报告
 
69
 
6-K披露根据开曼群岛法律，我们已经公开或必须公开的信息，或通常需要向股东分发的信息，这对我们来说很重要，您可能不会收到与要求向美国公司股东披露的信息类型或金额相同的信息。
作为外国私人发行人，我们被允许并且将依赖适用于美国发行人的某些纽约证券交易所公司治理标准的豁免，包括要求我们的大多数董事会由独立董事组成。这可能会对我们的股东提供更少的保护。
纽约证交所规则要求上市公司的多数董事会成员必须是独立的，并由独立董事监督高管薪酬、董事提名和公司治理事宜。作为外国私人发行人，我们被允许并将遵循母国惯例，而不是上述要求。请参阅“股本说明-开曼群岛与美国公司法之间的主要差异”。“此外，作为一家外国私人发行人，我们将受到与美国发行人不同的董事会多样性标准的约束。
我们将是纽约证券交易所规则所指的“受控公司”，因此，我们将有资格获得某些公司治理要求的豁免，并可能依赖这些豁免。
此次发行完成后，将继续控制我们合并后的多数投票权。因此，我们将成为纽约证券交易所规则的公司治理标准所指的“受控公司”。根据这些规则，个人、集团或另一家公司拥有超过50%的投票权的上市公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括:
•
要求董事会多数成员由独立董事组成；
​
•
要求其董事提名由其独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会提出或推荐给整个董事会，并要求其通过书面章程或董事会决议来解决提名过程；和
​
•
要求它有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有书面章程规定该委员会的宗旨和职责。
​
在提供此产品之后，我们可能会选择依赖所有这些豁免。因此，我们可能没有大多数独立董事，我们的薪酬委员会可能不完全由独立董事组成，我们的董事可能不会由独立董事提名或选择。因此，您可能无法获得与受纽约证券交易所规则的所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。
未来，我们可能会失去“新兴成长型公司”的地位，这可能会导致大量额外的成本和费用。
即使在我们不再有资格成为一家新兴成长型公司之后， 我们可能仍有资格成为“较小的报告公司”，这将使我们能够利用披露要求的许多相同豁免， 包括在本说明书和我们的定期报告和委托书中减少有关高管薪酬的披露义务。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节的规定，我们也将不需要对财务报告内部控制的有效性进行外部审计。由于我们是一家规模较小的报告公司，这些豁免和减少在美国证券交易委员会文件中的披露，意味着我们的审计师不会审查我们对财务报告的内部控制，并可能使投资者更难分析我们的经营成果和财务前景。我们无法预测投资者是否会发现我们的A类普通股缺乏吸引力，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股缺乏吸引力， “我们的A类普通股的交易市场可能不那么活跃，我们的股价可能更不稳定。，
如果我们失去了“新兴成长型公司”和“较小报告公司”的地位，我们将被要求遵守各种额外的报告要求。我们的监管和合规成本
 
70
 
根据美国证券法，如果要求我们遵守适用于非新兴成长型公司和非小型报告公司的报告要求，则可能会大大高于我们作为新兴成长型公司或小型报告公司所产生的成本。
我们将来可能会失去我们的外国私人发行人身份，这可能会导致大量额外的成本和费用。
为了保持我们目前作为外国私人发行人的地位， （a）超过50%的A类普通股必须由非美国居民直接或间接拥有，或者（b）（i）我们的大多数执行官或董事可能不是美国公民或居民， 我们超过50%的资产不能位于美国，并且我们的业务必须主要在美国以外进行管理。如果我们失去了这个地位， 我们将被要求遵守《交易法》的报告和其他适用于美国国内发行人的要求， 这比对外国私人发行人的要求更加详细和广泛。我们还可能被要求根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的各种规则对我们的公司治理实践进行更改。“如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求，根据美国证券法，我们的监管和合规成本可能会大大高于我们作为外国私人发行人所承担的成本。，
如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究，或发表不准确或不利的研究，则我们的A类普通股价格和交易量可能会下降。
我们的A类普通股的交易市场将取决于， 在某种程度上， 证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师目前没有， 可能永远不会， 发表关于我们的研究。如果没有人或太少的证券或行业分析师开始报道我们， 我们的A类普通股的交易价格可能会受到负面影响。如果证券或行业分析师发起了报道， 如果覆盖我们的一位或多位分析师下调了我们的A类普通股评级，或发布了有关我们业务的不准确或不利的研究， 我们的A类普通股的价格可能会下跌。另外， 如果我们的经营业绩没有达到分析师的预期， 我们的A类普通股的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告， 对我们的A类普通股的需求可能会减少， “这可能会导致我们A类普通股的价格和交易量下降。，
我们的公司章程包含反收购条款，这些条款可能会阻止第三方收购我们，并对我们的A类普通股持有人的权利产生不利影响。
我们的公司章程包含某些条款，这些条款可能会限制其他人获得我们控制权的能力，包括一项规定，授权我们的董事会在不采取股东行动的情况下不时建立和发行一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利。此外，我们的资本结构将投票权的所有权集中在B类普通股的持有人手中。
这些规定可能会阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得我们的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的溢价出售其股票的机会。
我们已授予B类普通股的持有人优先购买权，以购买我们将来可能出售的股票，这可能会削弱我们筹集资金的能力。
根据我们的公司章程，如果以相同的经济条件和价格发行了额外的A类普通股，则B类普通股的持有人有权优先购买额外的B类普通股，在不行使承销商购买额外股份的选择权的情况下，在本次发行后，为了维持他们的比例所有权权益，这将是我们发行在外股份的大约%。B类普通股的持有人行使其优先购买权可能会削弱我们筹集资金的能力，或对我们的条款产生不利影响。
 
71
 
能够筹集资金，因为我们可能无法向新投资者提供他们可能希望购买的我们的股票数量。
此外，如果B类普通股的持有人由于行使其优先购买权而购买了额外的B类普通股，这些额外的B类普通股的发行将稀释现有A类普通股持有人的所有权权益，因为这些持有人无权享有优先购买权。有关更多信息，请参见“股本说明-优先购买权或类似权利”。
我们的双重资本结构意味着我们的股票将不包括在某些指数中。我们无法预测这可能对我们的股价产生的影响。
2017年， 富时罗素， 标普道琼斯和摩根士丹利资本国际宣布改变其将上市公司股票纳入某些指数的资格标准，将拥有多种普通股类别的公司排除在此类指数之外。富时罗素宣布了一项计划，要求其指数的新成分股至少有5%的投票权掌握在公众股东手中， 标准普尔道琼斯公司宣布，拥有多种股票类别的公司， 比如我们的， 将不符合纳入标准普尔500指数的资格， S&P Midcap400和S&P Smallcap600， 它们共同构成了标准普尔综合指数1500。MSCI明晟还就其对无投票权和多类别结构的处理方式进行了公开磋商，并暂时禁止新的多类别上市公司进入其ACWI可投资市场指数和美国可投资市场2500指数。我们无法向您保证，其他股票指数不会采用类似于富时罗素的方法， 标准普尔道琼斯指数和MSCI明晟的未来。根据公布的政策， 我们的双重资本结构将使我们没有资格被纳入任何这些指数， 结果， 共同基金， 试图被动跟踪这些指数的交易所交易基金和其他投资工具不会投资我们的股票。与包括在内的其他类似公司的估值相比，这些政策可能会压低这些估值。被排除在指数之外可能会使我们的A类普通股对投资者的吸引力降低， 结果， “我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。，
我们将来可能需要通过发行证券来筹集更多资金，或者可能进行类似于合并的公司交易，这可能会稀释您在我们股本中的权益，并影响我们的A类普通股的交易价格。
我们可能需要筹集更多资金来发展我们的业务，并通过公开或非公开发行普通股或可转换为普通股或可转换为普通股的证券来实施我们的增长战略，这可能会稀释您在我们的股本中的权益，或导致我们的A类普通股的市场价格下跌。此外，我们还可能在未来进行合并或其他类似交易，这可能会稀释您对我们股本的兴趣，或导致我们的A类普通股的市场价格下跌。通过发行股票或可转换为或可转换为股票的证券，或参与具有类似于合并效果的公司交易来筹集资金，可能会稀释您在我们的股本中的权益，或导致我们的A类普通股的市场价格下跌。
 
72
 
关于前瞻性陈述的警告性陈述
本招股说明书包含构成前瞻性陈述的陈述。通过使用“预期”、“相信”、“可能”、“期望”、“应该”、“计划”、“打算”、“估计”和“潜力”等前瞻性词语，可以识别出包含在这份招股说明书中的许多前瞻性陈述。
前瞻性陈述出现在本招股说明书的许多地方，包括但不限于有关我们的意图，信念或当前期望的陈述。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息。此类陈述存在风险和不确定性，由于各种因素，包括但不限于在招股说明书“风险因素”一节中确定的因素，实际结果可能与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定因素包括:
•
我们适应数字广告行业快速技术变革的能力；
​
•
数字广告行业的竞争；
​
•
我们执行业务战略的能力；
​
•
我们与业务利益相关者（我们的合作伙伴和广告商）保持关系的能力；
​
•
我们有能力获得持续的数字显示广告库存供应，并扩大我们对此类库存的访问；
​
•
我们吸引新合作伙伴和广告客户的能力；
​
•
在我们目前或将来可能经营的任何国家中，利息，通货膨胀和汇率的波动；
​
•
在我们可接受的条款和条件下以及在我们可接受的期限内获得政府授权或豁免；
​
•
我们对当前适用于我们的政府法律，法规和税务事项的遵守和更改；
​
•
我们经营所在国家的总体经济，金融，政治，人口和商业状况及其对我们业务的影响；
​
•
我们以当前规模管理运营或有效管理增长的能力；
​
•
我们成功拓展新市场的能力；
​
•
我们追求并成功进行战略收购或投资的能力；
​
•
我们继续吸引和留住具有适当技能的新员工的能力；
​
•
新冠病毒大流行的潜在影响及其对全球，区域和国家经济持续产生不利影响的潜力；
​
•
我们主要股东的利益；
​
•
广告活动的季节性波动；
​
•
我们遵守适用法律和法规的能力；
​
•
其他可能影响我们的财务状况，流动性和经营成果的因素；和
​
•
在“风险因素”下讨论的其他风险因素。
​
前瞻性陈述仅代表其发表之日，我们不承担根据新信息或未来发展更新这些声明的义务，也不承担公开发布对这些声明的任何修订以反映以后的事件或情况或反映意外事件的发生的义务。
 
73
 
所得款项的用途
我们估计，在此次发行中，我们发行和出售A类普通股的净收益将约为美元（如果承销商充分行使其购买额外股票的选择权，仅用于支付超额配售，则为100万美元），假设首次公开发行价格为每股美元（这是招股说明书封面所列价格范围的中点），并扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用。
假设的首次公开发行价格为每股A类普通股1美元，每增加（减少）1.00美元，这是本招股说明书封面所列估计发行价格范围的中点，将增加（减少）我们从本次发行中获得的净收益约美元，假设我们发行的股票数量（如本招股说明书封面所述），保持不变，并扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用。在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们发行的股票数量每增加（减少）100万股，将使我们从此次发行中获得的净收益增加（减少）约100万美元，假设假定的首次公开发行价格保持不变。
我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途。截至本文发布之日，我们不打算将此次发行的净收益用于任何预期的收购。
在分配此次发行的净收益时，我们将拥有广泛的自由裁量权。尽管我们目前预计，我们将把此次发行的净收益用于一般公司用途，但在某些情况下，我们可能会自行决定有必要重新分配此类资金。我们实际支出的金额和时间取决于许多因素，其中包括本说明书中“风险因素”中所述的因素。因此，我们的董事会和管理层将在应用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。因此，投资者将没有机会评估经济，财务或其他信息，而我们的决策是基于如何使用净收益。请参阅“风险因素——与本次发行和持有我们的A类普通股有关的风险——我们将在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。”
在确定此次发行的净收益的用途之前，我们打算将这些净收益投资于各种保本投资，包括短期，投资级，计息工具和美国政府证券。不能保证我们将以产生收入或不导致价值损失的方式投资此次发行的净收益。
我们将不会从出售股东的股票出售中获得任何收益。
 
74
 
股息及股息政策
对于未来的股息分配，我们尚未采用股息政策。未来的股息支付将由我们的董事会在此期间酌情决定。任何分配的金额将取决于许多因素，例如我们的经营成果，财务状况，现金需求，前景以及董事会和股东（如适用）认为相关的其他因素。
2021年4月1日和2021年12月27日，我们分别批准并向股东支付了800万美元和810万美元的股息。请参阅本招股说明书其他部分所包含的财务报表附注13。
与股息有关的某些开曼群岛法律要求
根据《公司法》和我们的公司章程，开曼群岛公司可以从其利润或股票溢价账户中支付股息，但是，如果这将导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能不支付股息。根据我们的公司章程，股息可以从我们合法可用的资金中宣布和支付，其中包括股票溢价账户。股息（如果有的话）将按照股东持有的普通股数量的比例支付。有关更多信息，请参见“税收-开曼群岛税收注意事项”。
另外， 请参阅“风险因素-与我们的业务和行业有关的风险-我们的控股公司结构使我们依赖于子公司的运营”和“风险因素-与我们的业务和行业有关的风险-外汇管制”以及对资本流出某些司法管辖区的其他限制，或以其他方式影响我们的子公司支付股息或向我们支付其他款项的能力，可能会对我们的财务状况造成重大不利影响。“我们支付股息的能力与子公司的正向和可分配净业绩直接相关。我们依靠子公司的股利分配， 如果我们子公司的业绩不佳，我们可能会受到不利影响。如果， 由于新的法律或国与国之间的双边协议的任何法律原因， 我们的子公司无法向开曼群岛的公司支付股息， 或者，如果开曼群岛的一家公司无法接收这些信息， “未来我们可能无法支付任何股息。，
 
75
 
资本化
下表列出了我们截至2021年12月31日的资本总额:
•
在实际基础上；和
​
•
经调整后，以反映我们在本次发行中以每股A类普通股的首次公开发行价格（即招股说明书封面所示的每股A类普通股估计发行价格的中点）发行和出售A类普通股的情况，假设承销商不行使购买额外A类普通股的选择权，并扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用。如果我们没有按照“收益的使用”中所述的假设分配本次发行的净收益，我们的总资本可能会有所不同。
​
下表应与我们的财务报表一并阅读，这些财务报表包括在招股说明书的其他部分，以及“所得款项用途”、“简要财务信息”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中的信息。
​ ​ ​
截至2021年12月31日
​
​ ​ ​
实际
​ ​
调整后
​
​ ​ ​
（单位:千美元）
​
现金及现金等价物
​ ​ ​ ​ 113,053 ​ ​ ​ ​ ​
限制现金
​ ​ ​ ​ 11,135 ​ ​ ​ ​ ​
现金、现金等价物和限制性现金
​ ​ ​ ​ 124,188 ​ ​ ​ ​ ​
应付贷款和其他金融负债
​ ​ ​ ​ 32,148 ​ ​ ​ ​ ​
与关联方的其他负债
​ ​ ​ ​ 6,977 ​ ​ ​ ​ ​
负债总额
​ ​ ​
​
39,125
​ ​ ​ ​ ​
股东权益: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 20,088 ​ ​ ​ ​ ​
额外实收资本
​ ​ ​ ​ 44,306 ​ ​ ​ ​ ​
累计赤字
​ ​ ​ ​ (2,991) ​ ​ ​ ​ ​
累计其他综合损失
​ ​ ​ ​ (6,431) ​ ​ ​ ​ ​
Aleph Group，Inc股东应占股东权益总额
​ ​ ​ ​ 54,972 ​ ​ ​ ​ ​
非控制性权益
​ ​ ​ ​ 443 ​ ​ ​ ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ ​ 55,415 ​ ​ ​ ​ ​
资本总额
​ ​ ​ ​ 94,540 ​ ​ ​ ​ ​
2022年2月6日，我们与高盛贷款伙伴有限责任公司、北美摩根大通银行和北美美洲银行（作为初始贷款人，北美花旗银行作为行政代理人）达成了一项协议，以获得7000万美元的中期银团贷款，目的是为收购Connect ADS提供资金，并用于一般公司目的。
假设的首次公开发行价格为每股A类普通股1美元，每增加（减少）1.00美元，这是本招股说明书封面所列估计发行价格范围的中点，将增加（减少）我们的总股东权益约美元，我们的总资本约美元，假设在此提供的A类普通股的数量，如本说明书封面所述，保持不变，并假设不行使购买额外A类普通股的选择权，并扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用。
我们还可能增加或减少我们发行的股票数量。我们发行的股票数量每增加（减少）100万股，将增加（减少）我们的股东权益总额约
 
76
 
美元，我们的总股本约为美元，假设本招股说明书封面所示的A类普通股的数量保持不变，并且假设没有行使购买额外A类普通股的选择权，并扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用。
 
77
 
稀释
如果你投资我们的A类普通股，在本次发行中发行和出售新的普通股后，您的兴趣将被稀释到每股A类普通股首次公开发行价格与每股普通股有形账面净值之间的差额。稀释是由于A类普通股的每股发行价格大大超过了现有股东持有的A类普通股的每股账面价值。
截至2021年12月31日，我们的有形账面净值为每股普通股（7,306美元）或（0.000036美元）。我们的每股普通股有形账面净值代表总资产（不包括商誉和其他无形资产）减去负债总额和非控制性权益的金额，除以200,884,710,279，即我们截至2021年12月31日的已发行股票总数。
在出售我们在本次发行中提供的A类普通股生效后，并考虑到发行价格为每股A类普通股美元（招股说明书封面所列范围的中点），在扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用后，我们的形式截至2021年12月31日，有形账面净值估计约为100万美元，即每股普通股。这意味着现有股东的每股普通股有形账面净值将立即增加，而购买本次发行的A类普通股的新投资者的每股普通股有形账面净值将立即稀释。为此目的进行的稀释代表这些购买者支付的每股A类普通股的价格与本次发行完成后立即每股普通股的有形账面净值之间的差额。
由于我们的A类普通股和B类普通股具有相同的股息和其他权利，除了投票权，转换权，转让限制和优先购买权，因此出于稀释计算的目的，我们对A类普通股和B类普通股进行了平均计算。
下表说明了在发行中购买A类普通股的新投资者的稀释情况，前提是承销商没有行使或完全行使其购买额外A类普通股的选择权。
​ ​ ​
实际
​
假设每股A类普通股的首次公开发行价格(1)
​ ​
美元
​
截至2021年12月31日的每股普通股有形账面净值
​ ​
美元
​
现有股东应占每股有形账面净值增加
​ ​
美元
​
形式本次发行完成后，普通股每股有形账面净值
​ ​
美元
​
对新投资者每股A类普通股的稀释
​ ​
美元
​
稀释形式归属于新股东的每股普通股有形账面净值
​ ​
%
​
（一）招股说明书封面所列价格区间的中点。
每股A类普通股的实际发行价格不是基于形式我们普通股的有形账面净值，但将通过账面编制过程来确定。
下表对此进行了总结。形式基于2021年12月31日，从我们获得的普通股数量，支付的总现金对价以及当前股东和购买本次发行的A类普通股的新投资者向我们支付的普通股平均价格。如表所示，购买本次发行股票的新投资者所支付的每股普通股平均价格将大大高于我们首次公开发行前股东所支付的价格。该信息基于假设的首次公开发行价格，即每股A类普通股的价格，即本招股说明书封面所列每股普通股价格范围的中点，未扣除承销折扣和佣金以及
 
78
 
估计我们应就本次发行支付的发行费用，并假设不行使承销商购买额外A类普通股的选择权。
​ ​ ​
购买的股票
​ ​
总对价
​ ​
平均价格
每股收益
​
​ ​ ​
数字
​ ​
百分比
​ ​
数额
​ ​
百分比
​
现有持有人
​ ​
     
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本次发行的新投资者
​ ​ ​ ​       ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合计
​ ​
     
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
如果承销商完全行使购买额外A类普通股的选择权，新股东支付的总对价和新股东支付的A类普通股平均价格将分别为100万美元和100万美元，新股东购买普通股的比例将为%。
假设首次公开发行价格为每股A类普通股1美元，即招股说明书封面所示价格范围的中点，增加（减少）1.00美元，将在本次发行结束后，增加（减少）（i）我们的总股东权益价值增加（百万美元）和（2）我们的价值形式假设本招股说明书封面所列的A类普通股的数量，向新投资者提供的每股普通股有形账面净值为美元，保持不变，并假设不行使购买额外A类普通股的选择权，并扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用。
 
79
 
市场信息
在此次发行之前，我们的A类普通股没有公开市场。我们不能保证我们的A类普通股将发展为活跃的交易市场，也不能保证我们的A类普通股将在本次发行后以首次公开发行价格或更高的价格在公开市场上交易。
 
80
 
未经审核形式简明合并财务信息
以下是我们的（i）未经审核的形式截至2021年12月31日止年度的简明合并收益表（“未经审计的形式损益表”）和未经审计的形式截至2021年12月31日的未经审核的简明合并资产负债表（“未经审计的形式资产负债表”，以及未经审计的形式损益表，“未经审计”形式信息”）。
未经审核的形式已准备了信息和相应的解释性说明，以说明我们收购Connect ADS的控股权的影响，包括对剩余的非控股权行使授予的看跌期权，如下文所述（以下简称“交易”）。尽管收购Connect Ads的交易尚未完成，但我们认为该交易是可能的，并准备了未经审计的报告形式相应的信息。
未经审核的形式编制信息是为了反映:
•
关于未经审计的形式损益表，收购Connect ADS的控股权，就好像它发生在2021年1月1日一样，并且在2021年1月1日行使了看跌期权；
​
•
关于未经审计的形式资产负债表，收购Connect ADS的控股权以及在2021年12月31日行使看跌期权；
​
•
为收购提供资金而产生的债务；以及
​
•
首次公开发行将继续进行。
​
未经审核的形式截至2021年12月31日止年度的简明合并收益表使该交易生效，就好像该交易发生在2021年1月1日一样。预计A15将在本次发行完成后行使看跌期权，并在未经审计的情况下生效。形式简明合并收益表，就好像它是在2021年1月1日行使的。此外，未经审计的形式简明综合收益表反映了形式每股收益的影响，就好像本次发行发生在2021年1月1日一样。
未经审核的形式截至2021年12月31日的未经审核的简明合并资产负债表使该交易生效，就好像该交易发生在2021年12月31日一样。由于收购预计将在2022年2月完成，因此截至2021年12月31日，该收购未包括在Aleph的历史合并资产负债表中。预计A15将在本次发行完成后行使看跌期权，并在未经审计的情况下生效。形式未经审核的简明合并资产负债表，就好像它是在2021年12月31日行使的。此外，未经审计的形式未经审核的简明合并资产负债表反映了形式就好像本次发行发生在2021年12月31日一样。
未经审核的形式信息仅用于说明目的，并不代表我们的合并结果（如果交易在上述日期完成）。具体来说，未经审计的形式信息不反映合并后的公司因交易而可能实现或产生的任何成本节省，运营协同效应，收入增加或重组成本。此外，未经审计的形式信息并不旨在预测合并后公司的未来经营成果。我们基于形式根据现有信息和我们认为在这种情况下合理的假设进行调整，以反映形式在此基础上，分析相关交易对公司历史财务信息的影响。请参阅未经审核的注释形式下面的信息用于讨论所做的假设。未经审核的形式如果相关交易在上述日期发生，则该信息并不表示我们的经营成果或财务状况，也不预测我们未来任何时期或日期的经营成果或财务状况。
这份未经审计的形式资料是根据条例S-X第11条编制的。
未经审核的形式未经审计的收益表形式资产负债表并不包括美国公认会计原则要求的所有信息和披露，以完整的一套财务报表。你应该读一读
 
81
 
未经审核形式以下财务信息与标题为“财务和其他信息摘要”，“财务和其他信息的介绍”以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的部分一起列出。此外，您应该结合我们的财务报表和Connect ADS财务报表阅读这些信息，每一份都包含在招股说明书的其他地方。
未经审核的形式信息构成前瞻性信息，并受某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预期的结果大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的注意事项”和“风险因素”，包括在本说明书的其他地方。
交易
在2022年第一季度（确切日期，“截止日期”），公司预计将完成从A15Holding Netherlands BV（“A15”）作为卖方收购总部位于中东的数字媒体广告集团Connect Ads DMCC（“Connect Ads”）的86%股权。此次收购的主要目的是扩大我们在中东和北非（“MENA”）地区的地理扩张。
根据经修订的协议条款，上述各方同意:
•
公司（通过其子公司Httpool）将收购Connect ADS已发行股本的51%，收购价格应包括:
​
◦
现金对价为4,740万美元；加上，
​
◦
托管的现金为500万美元；加上，
​
◦
赚取#1金额，如果适用（1）；加上，
​
◦
赚取金额#2（1）（如果适用）；加上，
​
◦
递延对价（2）（如果适用）。
​
1.
Earn Out#1将包括现金支付，最高金额为110万美元，Httpool将仅在Connect Ads在截止日期的两年内未获得某些商业协议的情况下支付。
​
Earn Out#2将包括一笔现金付款，其金额相当于ADS截至12月31日的未偿应收款项，如果Connect Ads在截止日期至截止日期一周年期间的任何时间收取这些款项，则2018年和2019年（如经修订的SPA中所述）的最高金额为370万美元，因此，准确的计算将取决于已收未收应收款项的实际金额。
该公司将在截止日期将与收入#1和#2相关的480万美元转移到一个托管账户。
2.
递延对价将包括HHLUK根据CVC SPA向卖方释放全部或部分2,000万美元托管金额后，在CVC注册成立为公司股东的截止日期后18个月内，HHLUK应支付的现金付款。递延对价的金额将等于释放金额乘以4.4%。
​
•
我们还同意通过发行15.38%的股本（“对价股份”）购买Connect ADS已发行股本的35%，作为股票互换安排的一部分，但要进行某些收盘后调整。
​
•
根据与CVC的股票购买协议，双方同意，与A15的换股安排不会稀释CVC在公司的参与。因此，公司的新股
​
 
82
 
将在截止日期以不计代价的价格发行给CVC。发行这些股票后，A15在公司股本中的权益将占4.4%。
•
此外，作为经修订的《特殊待遇法案》的一部分，我们授予A15期权（“看跌期权”），要求该公司购买A15在Connect ADS（“看跌期权股票”）中的所有剩余股权，但要发生以下触发事件之一:（a）合格的IPO；（b）控制权变更；（c）变更CEO；（d）截止日期的第二（2）周年；或（e）Connect Ads控制权变更。出售认股权股份的总代价应为公司根据各方同意的公式向公司股本中的15股新普通股进行的配售和发行，约占Aleph股本的2.5%。
​
 
83
 
Aleph Group，Inc
未经审核形式简明综合收益表
截至2021年12月31日止年度的Connect ADS收购和IPO收益
（以千美元计，股票和每股金额除外）
​ ​ ​
历史的
截至本年度
2021年12月31日
Aleph Group，Inc
​ ​
历史的
截至本年度
2021年12月31日
连接广告
​ ​
形式
交易
会计
调整数
​ ​
附注3
参考文献。
​ ​
首次公开募股
收益
（m）
​ ​
Aleph Group，Inc
形式
​
净收入
​ ​ ​ ​ 131,139 ​ ​ ​ ​ ​ 36,999 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 168,138 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (16,480) ​ ​ ​ ​ ​ (2,288) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (18,768) ​ ​
销售，一般
和
行政管理
支出
​ ​ ​ ​ (75,364) ​ ​ ​ ​ ​ (13,421) ​ ​ ​ ​ ​ (71) ​ ​ ​ ​ ​ （a）) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (88,856) ​ ​
折旧和
摊销
费用
​ ​ ​ ​ (2,265) ​ ​ ​ ​ ​ (136) ​ ​ ​ ​ ​ (11,136) ​ ​ ​ ​ ​ （b）) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (13,537) ​ ​
经营收入
​ ​ ​ ​ 37,030 ​ ​ ​ ​ ​ 21,154 ​ ​ ​ ​ ​ (11,207) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 46,977 ​ ​
利息支出，
净额
​ ​ ​ ​ (1,057) ​ ​ ​ ​ ​ 254 ​ ​ ​ ​ ​ (2,506) ​ ​ ​ ​ ​ （c）) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,309) ​ ​
外币交易净损失
​ ​ ​ ​ (1,081) ​ ​ ​ ​ ​ 1,533 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 452 ​ ​
净收入
收入前
税收
​ ​ ​ ​ 34,892 ​ ​ ​ ​ ​ 22,941 ​ ​ ​ ​ ​ (13,713) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 44,120 ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ (8,577) ​ ​ ​ ​ ​ (5,287) ​ ​ ​ ​ ​ 3,601 ​ ​ ​ ​ ​ （d）) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (10,263) ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ 26,315 ​ ​ ​ ​ ​ 17,654 ​ ​ ​ ​ ​ (10,112) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,857 ​ ​
减:净收入
归因于
非控制性
兴趣
​ ​ ​ ​ (5,340) ​ ​ ​ ​ ​ (3,596) ​ ​ ​ ​ ​ 371 ​ ​ ​ ​ ​ （e）) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(8,565)
​ ​
净收入
归因于
阿勒夫
GROUP，INC
股东
​ ​ ​ ​ 20,975 ​ ​ ​ ​ ​ 14,058 ​ ​ ​ ​ ​ (9,741) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,292 ​ ​
每股净收益
分享:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
84
 
​ ​ ​
历史的
截至本年度
2021年12月31日
Aleph Group，Inc
​ ​
历史的
截至本年度
2021年12月31日
连接广告
​ ​
形式
交易
会计
调整数
​ ​
附注3
参考文献。
​ ​
首次公开募股
收益
（m）
​ ​
Aleph Group，Inc
形式
​
基本收益
每股，
归因于
Aleph集团，
INC
股东
每普通
分享
​ ​ ​ ​ 0.000123 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ （f）) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.000135 ​ ​
稀释后的收益
每股，
归因于
Aleph集团，
INC
股东
每普通
分享
​ ​ ​ ​ 0.000123 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ （f）) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.000135 ​ ​
加权平均
股份
杰出的
（基本）
​ ​ ​ ​ 169,903,623,436 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,666,259,032 ​ ​ ​ ​ ​ （f）) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 187,569,882,467 ​ ​
加权平均
股份
杰出的
（稀释）
​ ​ ​ ​ 170,027,566,727 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,666,259,032 ​ ​ ​ ​ ​ （f）) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 187,693,825,758 ​ ​
 
85
 
Aleph Group，Inc
未经审核形式未经审核的简明合并资产负债表
截至2021年12月31日，Connect ADS的收购和IPO收益
（单位:千美元）
​ ​ ​
历史的
截至12月31日，
2021
Aleph Group，Inc
​ ​
历史的
截至12月31日，
2021
连接广告
​ ​
形式
交易
会计
调整数
​ ​
附注3
参考文献。
​ ​
首次公开募股
收益
（m）
​ ​
Aleph Group，Inc
形式
​
物业、厂房及设备 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金及现金等价物
​ ​ ​ ​ 113,053 ​ ​ ​ ​ ​ 10,930 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 123,983 ​ ​
限制现金
​ ​ ​ ​ 11,135 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (200) ​ ​ ​ ​ ​ （L）) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,935 ​ ​
短期投资
​ ​ ​ ​ 2,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,500 ​ ​
应收账款和技术合作
应计应收款项
​ ​ ​ ​ 189,541 ​ ​ ​ ​ ​ 89,688 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 279,229 ​ ​
信贷损失备抵
​ ​ ​ ​ (7,880) ​ ​ ​ ​ ​ (10,020) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (17,900) ​ ​
应收相关款项
政党
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,677 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,677 ​ ​
预付费用
​ ​ ​ ​ 2,362 ​ ​ ​ ​ ​ 427 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,789 ​ ​
其他流动资产
​ ​ ​ ​ 7,116 ​ ​ ​ ​ ​ 1,467 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,583 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​
​
317,827
​ ​ ​ ​
​
94,169
​ ​ ​ ​ ​ (200) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
411,796
​ ​
非流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
物业及设备净额
​ ​ ​ ​ 1,360 ​ ​ ​ ​ ​ 365 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,725 ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ 41,704 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 126,823 ​ ​ ​ ​ ​ （g）) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 168,527 ​ ​
无形资产，净值
​ ​ ​ ​ 20,574 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 109,000 ​ ​ ​ ​ ​ （b）) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 129,580 ​ ​
递延所得税资产净额
​ ​ ​ ​ 10,258 ​ ​ ​ ​ ​ 1,747 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,005 ​ ​
其他资产和矿床
​ ​ ​ ​ 531 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 531 ​ ​
非流动资产总额
​ ​ ​
​
74,427
​ ​ ​ ​
​
2,118
​ ​ ​ ​
​
235,823
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
312,368
​ ​
总资产
​ ​ ​
​
392,254
​ ​ ​ ​
​
96,287
​ ​ ​ ​
​
235,623
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
724,164
​ ​
 
86
 
Aleph Group，Inc
未经审核形式未经审核的简明合并资产负债表
截至2021年12月31日的Connect ADS收购和IPO收益（续）
（单位:千美元）
​ ​ ​
历史的
2021年12月31日
Aleph Group，Inc
​ ​
历史的
2021年12月31日
连接广告
​ ​
形式
交易
会计
调整数
​ ​
附注3
参考文献。
​ ​
首次公开募股
收益
（m）
​ ​
Aleph Group，Inc
形式
​
负债和
股东权益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款和应计费用
​ ​ ​ ​ 244,837 ​ ​ ​ ​ ​ 66,533 ​ ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​ ​ ​ ​ （a）) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 311,441 ​ ​
客户预付款
​ ​ ​ ​ 11,110 ​ ​ ​ ​ ​ 8,327 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,437 ​ ​
应付贷款和其他金融负债
​ ​ ​ ​ 32,148 ​ ​ ​ ​ ​ 5,047 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 37,195 ​ ​
工资和社会保障
应付款项
​ ​ ​ ​ 13,773 ​ ​ ​ ​ ​ 1,685 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,458 ​ ​
与关联方的负债
​ ​ ​ ​ 6,977 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,983 ​ ​
应付所得税
​ ​ ​ ​ 6,347 ​ ​ ​ ​ ​ 3,210 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,557 ​ ​
其他应付税款
​ ​ ​ ​ 15,588 ​ ​ ​ ​ ​ 2,458 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,046 ​ ​
其他流动负债
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
流动负债合计
​ ​ ​
​
330,890
​ ​ ​ ​
​
87,266
​ ​ ​ ​
​
71
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
418,227
​ ​
非流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付贷款和其他金融负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 55,400 ​ ​ ​ ​ ​ （c）) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 55,400 ​ ​
设定受益养老金计划
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,503 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,503 ​ ​
递延税项负债
​ ​ ​ ​ 5,949 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 28,776 ​ ​ ​ ​ ​ （h）) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 34,748 ​ ​
非流动负债总额
​ ​ ​
​
5,949
​ ​ ​ ​
​
1,526
​ ​ ​ ​
​
84,176
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
91,651
​ ​
负债总额
​ ​ ​
​
336,839
​ ​ ​ ​
​
88,792
​ ​ ​ ​
​
84,247
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
509,878
​ ​
股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 20,088 ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 1,721 ​ ​ ​ ​ ​ （i）) ​ ​ ​ ​ ​ （i）) ​ ​ ​ ​ ​ 21,855 ​ ​
额外实收资本
​ ​ ​ ​ 44,306 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 132,879 ​ ​ ​ ​ ​ （j）) ​ ​ ​ ​ ​ （j）) ​ ​ ​ ​ ​ 177,185 ​ ​
留存收益（累计赤字）
​ ​ ​ ​ (2,991) ​ ​ ​ ​ ​ 6,998 ​ ​ ​ ​ ​ (7,073) ​ ​ ​ ​ ​ （k）) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,066) ​ ​
累计其他综合损失
​ ​ ​ ​ (6,431) ​ ​ ​ ​ ​ (2,560) ​ ​ ​ ​ ​ 2,560 ​ ​ ​ ​ ​ （k）) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,431) ​ ​
股东权益总额
归因于
控股权益
​ ​ ​ ​ 54,972 ​ ​ ​ ​ ​ 4,484 ​ ​ ​ ​ ​ 130,087 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 189,543 ​ ​
非控制性
兴趣
​ ​ ​
​
443
​ ​ ​ ​
​
3,011
​ ​ ​ ​
​
21,289
​ ​ ​ ​ ​ （e）) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
24,743
​ ​
权益总额
​ ​ ​ ​ 55,415 ​ ​ ​ ​ ​ 7,495 ​ ​ ​ ​ ​ 151,376 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 214,286 ​ ​
负债总额和股东权益
​ ​ ​
​
392,254
​ ​ ​ ​
​
96,287
​ ​ ​ ​
​
235,623
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
724,164
​ ​
 
87
 
未经审核的附注形式简明合并财务信息
（以千美元为单位，除非另有说明）
附注1—列报基础
我们的财务报表和Connect ADS财务报表是根据美国公认会计原则编制的，以数千美元为单位。
在编制未经审计的财务报表时使用的会计政策形式简明综合收益表和未经审计的形式资产负债表与我们的财务报表中所描述的是一致的。
未经审核的形式损益表和未经审计的损益表形式未经审核的简明合并资产负债表应与我们的财务报表和Connect ADS的财务报表一并阅读。
未经审核的形式信息不一定反映如果收购发生在2021年1月1日，合并后的公司的经营成果将是什么。在预测合并后公司的未来财务经营成果时，它们也可能没有用。实际经营成果可能与未经审计的数据有很大差异。形式由于各种因素，此处反映的金额。
未经审核的形式调整是基于现有信息和管理层认为在这种情况下是合理的某些假设，并在这些说明中进行了描述。
注2——购买价格对价和初步购买价格分配
该交易将使用企业合并会计的收购方法进行会计处理。超过所购资产和所承担负债公允价值的超额购买对价将记为商誉。收购产生的商誉预计将在很大程度上归因于中东广告市场持续增长的预期所带来的巨大未来收益前景。在收购方法下，我们与收购相关的交易费用，例如，在交易中产生的咨询，法律，会计和其他专业费用，不包括在转让对价中，而是在发生成本的期间作为费用入账。
据估计，交易中的总收购对价和非控制权益（“新华保险”）包括以下内容:
​ ​ ​
（以美元计）
（千人）
​
现金
​ ​ ​ ​ 47,400 ​ ​
托管中持有的现金
​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​
推迟审议
​ ​ ​ ​ 900 ​ ​
泄漏考虑
​ ​ ​ ​ 400 ​ ​
赚出1
​ ​ ​ ​ 400 ​ ​
赚出2
​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​
代价股份
​ ​ ​ ​ 86,000 ​ ​
总购买价对价
​ ​ ​ ​ 141,600 ​ ​
新华保险的公允价值
​ ​ ​ ​ 26,600 ​ ​
新华保险内含看跌期权的公允价值
​ ​ ​ ​ 22,048 ​ ​
新华保险总值
​ ​ ​
​
48,648
​ ​
总购买价、对价和新华保险
​ ​ ​ ​ 190,248 ​ ​
 
88
 
交易中的总购买价对价将根据购买日的估计公允价值分配给所获得的有形和无形资产净额，未分配的剩余余额将记录为商誉。下表列出了拟收购的资产和拟承担的负债的估计公允价值，以及交易产生的商誉:
​ ​ ​
（单位:千美元）
​
获得的资产: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金及现金等价物
​ ​ ​ ​ 10,930 ​ ​
应收账款（扣除备抵）
​ ​ ​ ​ 79,668 ​ ​
其他流动资产
​ ​ ​ ​ 3,571 ​ ​
可辨认无形资产
​ ​ ​ ​ 109,000 ​ ​
其他非流动资产
​ ​ ​ ​ 2,118 ​ ​
承担的负债: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款和客户预付款
​ ​ ​ ​ (74,860) ​ ​
应付贷款和其他金融负债
​ ​ ​ ​ (5,047) ​ ​
其他流动负债
​ ​ ​ ​ (7,359) ​ ​
其他非流动负债
​ ​ ​ ​ (1,503) ​ ​
递延所得税负债
​ ​ ​ ​ (28,799) ​ ​
Connect ADS子公司的非控股权益
​ ​ ​ ​ (24,300) ​ ​
可辨认净资产和新华保险总额
​ ​ ​ ​ 63,419 ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ 126,829 ​ ​
获得的总资产和承担的负债
​ ​ ​ ​ 190,248 ​ ​
我们预计将获得的无形资产在其估计的最长10年的使用寿命内摊销。
渗漏对价是一种机制，允许A15的股东在交易前进行的任何股息分配获得补偿。它是以Aleph已经分配的810万美元的股息乘以4.6%计算的。
收益#1是按获得某一合同的概率调整值计算的，并以与预期期限一致的无风险利率折回到现值。购买对价的收益#2是按照收取某些应收款的概率调整值计算的，并以与预期期限一致的无风险利率折现为现值。
看跌期权的价值考虑了合并实体（Aleph和Connect ADS）的估计价值，该价值基于估计的EBITDA倍数，即Aleph将以卖方为受益人发行的股本的估计百分比（2.48%）。
以下是用于以公允价值对无形资产进行估值的方法的详细说明:
——商品名:它们是用“特许权使用费救济法”来估价的。
——数字平台关系:它们的估值采用“多期超额收益法”。
“多期超额收益法”通过计算在与标的资产一起使用的补充资产获得适当回报以产生与标的资产相关的收益后归属于一项资产的收益，间接衡量经济利益，通常称为分担性资产费用。在这种方法下，无形资产的价值是几个组成部分的函数，例如:
•
资产产生的预期收入和收益，
​
•
资产的预期经济寿命，
​
 
89
 
•
分担资产费用，以及
​
•
一种贴现率，反映与资产未来收益相关的风险水平。
​
截至本招股说明书发布之日，我们尚未完成必要的估值程序，以最终确定要收购的资产和承担的负债的估计收购日期公允价值以及Connect ADS收购的相关购买价格分配。因此，本未经审计的资产和负债的价值形式信息是初步的。一旦我们完成了收购的最终估值过程，我们可能会报告所收购资产和承担的负债的价值以及商誉金额的变化，这些变化可能与我们在此介绍的内容存在重大差异。
注3—形式调整数
The 形式未经审计的调整数形式简明综合收益表及未经审核形式未经审核的简明合并资产负债表来自于交易的初步估计购买价格分配，授予卖方的看跌期权的行使（A15），以及本次收购产生的相关融资影响和本次发行的影响，主要包括以下内容:
未经审核形式简明综合收益表
（a）
购置成本:
​
相当于包含了交易中发生的，未记录在我们的历史收益表中的与收购相关的成本，金额为7.1万美元，主要与咨询，法律，会计和其他专业费用有关。这些费用是非经常性的，因为我们预计在接下来的12个月内不会发生这些费用。
（b）
无形资产:
​
反映了因交易中确定的无形资产而产生的增量无形资产和相关摊销费用的确认。调整情况见下表:
无形资产
​ ​
估计公允价值
​ ​
估计数
使用年限
（以年为单位）
​ ​
估计数形式
摊销
年度结束
2021年12月31日
​
​ ​ ​
（单位:千美元）
​ ​ ​ ​ ​
（单位:千美元）
​
数字平台关系
​ ​ ​ ​ 106,000 ​ ​ ​
11
​ ​ ​ ​ (9,636) ​ ​
商品名称
​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​
2
​ ​ ​ ​ (1,500) ​ ​
形式 原始成本
​ ​ ​
​
109,000
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(11,136)
​ ​
历史摊销费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​
形式 损益表调整数
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(11,136)
​ ​
形式 资产负债表调整
截至2021年12月31日
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 109,000 ​ ​
​
（c）
应付贷款和其他金融负债:
​
The 形式损益表调整包括形式与辛迪加贷款金额有关的利息，我们预计将用于为交易支付的购买价格的现金部分提供资金（金额为5,000万美元，可扩展至7,000万美元）。该公司预计将从可延期部分中提取5000万美元，外加220万美元。请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-流动性和资本资源-债务”
 
90
 
银团贷款。”为准备本文件而假定的实际利率形式截至2021年12月31日的年度调整为4.8%，由此产生的形式利息为250万美元。利率上升或下降0.125%将导致截至2021年12月31日的年度的利息费用变动约为0.07亿美元。
未经审核的形式资产负债表调整相当于（i）5,220万美元的银团贷款金额，以公允价值计量的交易产生的收益负债190万美元，以及递延对价和漏损对价（如上所述），总金额为130万美元。
（d）
所得税:
​
这一调整反映了企业所得税的影响。形式根据截至2021年12月31日的年度生效的估计联邦和州法定混合税率（26.4%）进行调整。The 形式调整不反映潜在的美国税收对外国收入的未来有效税率影响。
（e）
非控制性权益（新华保险）:
​
对应于在其非全资子公司的Connect ADS中记录的现有新华保险的账面价值与公允价值之间的差额。
（f）
每股收益:
​
以反映未经审计的假定影响形式对每股净收益（基本和稀释后）的调整。此外，它还包括形式估计发行（i）9,342,774,162股普通股作为购买价格对价的一部分（对价股份）的影响以及5,469,982,499股普通股，以交换Connect ADS的非控股权益，假设预期在IPO日行使了15份看跌期权，就好像该期权已于2021年1月1日行使一样，2,853,502,371股普通股有利于CVC，在无代价的情况下，在截止日期，以及本次发行中将发行的股票。
合并资产负债表
（g）
商誉:
​
一旦完成购买价格分配，估计的商誉金额（见附注2）。
（h）
递延税项负债:
​
相当于未经审计的形式递延所得税对企业的影响形式调整。
（一）
普通股:
​
反映了（i）9,342,774,162股每股面值0.0001美元的股票的发行，这些股票在交易截止日交付给A15Holding Netherlands BV（卖方），5,469,982,499股每股面值0.0001美元的普通股，作为对Connect ADS的非控制性权益的交换，假设预期在IPO日期行使15个看跌期权，就好像该期权在2021年1月1日行使一样，2,853,502,371股每股面值0.0001美元的股票以CVC为受益人，无需支付任何代价，截止日期，以及本次发行将发行的股票。
 
91
 
（j）
额外实收资本:
​
主要对应于根据（1）对价股份（分别为86,000美元和934美元）发行的普通股的公允价值和面值之间的差额，以及A15看跌期权，以交换CADS的剩余非控制性权益（分别为48,600美元和631美元），如上文所述。此外，它反映了本次发行的普通股的公允价值与面值之间的差额。
（k）
连接ADS股东权益:
​
调整主要与Connect ADS的股东权益有关，以反映合并报表形式截至2021年12月31日，Aleph Group，Inc的股东权益。
（l）
受限制现金:
​
这一调整与形式（i）转让至代管账户的480万美元的影响，该款项将在截止日期之前支付，与根据收益#1和#2确定的最高金额有关，以及释放截至2021年12月31日预付给卖方的代管现金500万美元。
（m）
IPO收益:
​
该公司预计将以1美元的价格发行股票。
 
92
 
M管理公司对财务状况和经营成果的讨论与分析
以下关于我们财务状况和经营成果的讨论应与我们的财务报表及其附注一并阅读，这些附注包括在本说明书的其他部分，以及在“财务和其他信息的列报”项下提供的信息，“摘要财务和其他信息”和“未经审计的备考简明合并财务信息”。
以下讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括“关于前瞻性声明的警告性声明”和“风险因素”中所述的因素，我们的实际结果和事件发生的时间可能与此类前瞻性声明中表达或暗示的内容存在重大差异。
概述
Aleph是数字广告的全球领先推动者，通过将最大的数字平台与新兴和服务不足的国家的数千个广告商和数十亿消费者联系起来，成为全球数字生态系统核心的关键环节。
我们与超过25个领先的数字平台（包括Twitter、Meta、微软、Snapchat、TikTok、Spotify和Twitch）签订了商业协议，在许多情况下还签订了独家协议。通过这些关系，我们为数字平台提供了一种可持续和可扩展的方式，以在新兴国家以很少的额外成本和复杂性将其广告库存货币化。我们将这些关系与广泛的全球足迹和端到端数字广告解决方案结合在一起，使77个国家/地区的广告商能够接触到近30亿消费者，并最大限度地发挥他们的数字广告潜力。
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数字生态系统在全球范围内快速增长，尤其是在新兴国家，这些地区的数字渗透率和数字广告知识不断增长，加剧了人口和经济增长。然而，全球各种规模的数字平台和广告商都难以充分利用新兴国家的这一巨大机遇。对于数字平台而言，在新兴国家开展内部业务需要大量的时间和资源，包括财务和运营方面的时间和资源，这在发达国家可能会得到更好的利用。新兴国家的广告客户越来越多地寻求新的方式来接触当地和世界各地的消费者，他们往往缺乏数字平台的渠道和专业知识，这限制了他们的业务。
 
93
 
数字广告的潜力和发展业务的能力。其结果是，数字平台往往无法充分利用其受众，也无法为新兴国家的广告客户提供足够的服务，无法抓住这一机会。
我们为我们的平台和广告客户提供无与伦比的端到端业务解决方案。我们的解决方案涵盖了数字广告的各个领域， 从销售和产品的专业知识和根深蒂固的当地市场知识， 专有技术，本地和跨境信贷和支付。作为我们合作伙伴的延伸， 我们对平台的价值主张很简单:快速有效地提高其平台的货币化，同时避免进入新市场所需的复杂性和大量投资。我们为我们的每一个合作伙伴提供专注的， 当地的销售团队， 市场营销， 客户教育， 在我们所代表的每个国家的平台上线和运营。当代表一个平台时， 我们通常是唯一的第三方授权货币化他们的库存在特定的市场。一般来说， 新兴国家的广告客户进入大型数字平台的渠道有限，而且缺乏当地的支持，因为这些平台往往将注意力集中在发达国家的盈利上。作为我们合作伙伴的延伸， 由于雇佣了本地人， 专门的团队， 我们还建立了一个完整的金融基础设施，使我们能够处理我们的合作伙伴和广告商的大多数财务方面， 包括信用分析， 帐单， 收藏， 外汇， 当地和预扣税和支付选择。我们可扩展的业务模式使我们能够利用一个良性循环，在这个循环中，每一个新的合作伙伴， 国家和广告客户，我们添加到我们的投资组合中，为所有利益相关者创造价值， “为全球数字生态系统提供动力。，
我们相信，全球数字广告的增长是我们业务的重要加速器，我们为利用这一势头做好了独特的准备。经济发展， 移动宽带的推出和快节奏的数字应用，刺激了新兴国家互联网和智能手机渗透率的持续增长。另外， 随着越来越多的消费者转向在线平台， 全球数字广告的增长几乎是全球GDP增长的11倍， 在过去的四年里，年增长率约为18.6%， 根据eMarketer的数据，从2017年的2303亿美元增至2021年的4553亿美元。这推动了全球数字广告支出的大幅增长。根据eMarketer的说法， 2017年，全球数字广告支出占总广告支出的41.0%，预计到2022年将达到63.6%， 与传统广告相比， 2017年，广告支出占总广告支出的59.0%，预计到2022年将降至36.4%。我们估计，到2022年，我们的TAM将占全球广告支出的17%，即880亿美元，并将以8.6%的复合年增长率增长至2025年的1130亿美元。我们预计，这种增长势头将鼓励更多领先的数字平台通过我们在新兴国家的用户基础上实现增长和盈利。考虑到我们可扩展的商业模式， “我们在数字广告生态系统的核心位置，以及我们广泛的地理覆盖——我们相信，我们处于有利位置，可以成为他们的首选。，
我们相信，我们拥有几个竞争优势，这使我们能够实现并保持我们的市场领先地位。我们的任期，过往记录和广泛的全球足迹使我们能够利用卓越的行业知识，并成为数字广告生态系统中数字平台，广告商和消费者之间的关键纽带。目前，我们认为，可能没有其他公司在77个市场上拥有全球影响力，代表的平台超过25个。我们拥有一支由Founder领导的全球管理团队，在数字领域拥有深厚的专业知识，并得到了与我们有共同愿景的世界级投资者的支持，其中包括CVC，Twitter，Snap和MercadoLibre等。我们相信，我们在行业中的独立，中立地位使我们具有无与伦比的竞争优势，可以将领先的数字平台合作伙伴与本地，地区和全球广告客户联系起来，同时为任何潜在的竞争对手建立强大的进入壁垒。
自成立以来，我们已经证明了我们的解决方案的战略价值，以及扩大我们在新兴国家的覆盖范围并增加新的合作伙伴和广告客户的能力。截至2018年12月31日，我们代表了36个国家/地区的12个合作伙伴，总共代表了147个国家/地区。到2021年12月31日，这一数字增加了155.8%，达到376家，涉及77个国家的27个合作伙伴。2019年12月31日至2020年12月31日期间，我们的广告客户总数增长了43.6%，2020年12月31日至2021年12月31日期间增长了80.4%，这证明了我们通过专家本地支持和端到端数字广告解决方案为广告客户提供的价值，同时实现总广告量保留
 
94
 
截至2021年12月31日止年度的利率为165.3%，其中不包括我们于2021年11月30日收购的南非公司Ad Dynamo的经常性客户和新客户。请参阅“摘要——历史与发展”。
我们已经发现了几个有吸引力的增长机会，随着数字渗透在全球范围内继续快速扩展，我们已经做好了执行这些机会的准备。我们的五大增长支柱是:
1.
增加当前国家的合作伙伴和广告客户的收入。
​
2.
将现有合作伙伴的覆盖范围扩大到新的国家。
​
3.
增加新的合作伙伴和新的广告客户。
​
4.
为中小型企业部署一个全球解决方案，以便在领先的数字平台上投放广告。
​
5.
有机地和通过并购向新的新兴地区扩展，并可能收购拥有专有技术的公司，这些技术可能会补充我们的业务。
​
根据我们对eMarketer信息的分析，2020年，我们的总广告量增长速度约为新兴国家整体数字广告行业的十倍，2021年的增长速度约为整体数字广告行业的七倍。此外，我们为三个合作伙伴提供的总广告量增长了2.3至21.4倍，是2020年各自广告收入增长的2.3至21.4倍。
我们相信，我们的成功体现在我们的快速增长、盈利能力和强劲的现金流。我们相信，在过去的几年中，我们的业务取得了显著的增长，并在2021年实现了9.718亿美元的总广告额，而2020年的总广告额为4.327亿美元。我们的净收入在2021年为1.311亿美元，比2020年的7030万美元增长了86.6%。我们在2021年产生了4,880万美元的调整后EBITDA，比2020年的2,000万美元增长了143.6%。
我们的商业模式
我们通过代表我们在世界各地的合作伙伴并在他们的平台上将数字广告库存货币化来产生收入。我们与合作伙伴签订了商业协议，在许多情况下是排他性的，根据这些协议，他们授予我们在某些国家代表其业务的权利。然后，我们向这些国家的广告客户提供优化的数字显示广告库存，即我们合作伙伴的数字平台上的数字显示广告库存，以及一套咨询和相关服务。在月底，我们向广告客户发送一张该月内交付的数字广告库存数量的发票。然后，我们向合作伙伴支付这些库存，并获得我们的佣金，这是一个可变的，广告销售总额的分层百分比，随着广告客户的支出而增加。请参阅“——我们经营成果的组成部分——净收入”。
关键业务指标
除净收入外，我们的管理层定期审查以下关键指标，以评估我们的业务，衡量我们的绩效，确定影响我们业务的趋势，制定业务计划并做出战略决策:
​ ​ ​
截至12月31日的一年，
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
（单位:千美元）
​
总广告量
​ ​ ​ ​ 971,821 ​ ​ ​ ​ ​ 432,730 ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ 131,139 ​ ​ ​ ​ ​ 70,272 ​ ​
经调整EBITDA(1)
​ ​ ​ ​ 48,844 ​ ​ ​ ​ ​ 20,049 ​ ​
形式经调整EBITDA(2)
​ ​ ​ ​ 70,134 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ 26,315 ​ ​ ​ ​ ​ 2,207 ​ ​
 
95
 
(1)
有关我们如何定义调整后EBITDA以及将调整后EBITDA与我们的净收入进行对账的信息，请参阅“财务和其他信息的介绍-有关调整后EBITDA和形式调整后的EBITDA。”
​
(2)
有关我们如何定义的信息形式调整后的EBITDA和对账形式调整后的EBITDA 形式净收入，请参阅“财务和其他信息的介绍-有关调整后EBITDA和形式调整后的EBITDA。”
​
净收入
我们的净收入是我们的业务收入，扣除外币交易净损失，利息费用，净额和所得税费用。
总广告量
我们将总广告量定义为客户通过我们在合作伙伴的平台上购买的数字广告库存的总量。有关总广告量的更多信息，请参见“财务和其他信息的呈现-总广告量”。
净收入
我们的净收入主要包括来自以下方面的收入:（i）代表，在这种代表下，我们通过代表世界各地的合作伙伴并在其数字平台上将数字广告库存货币化来产生收入，以及白标和跨渠道服务，我们通过在广告客户和在更广泛的广告平台上提供数字广告库存的代理之间充当中介来产生收入。代理几乎占了我们所有的收入。有关收入的更多信息，请参见下面的“——我们经营成果的组成部分——收入净额”。
调整后的EBITDA和预计调整后的EBITDA
我们将调整后的EBITDA定义为扣除折旧及摊销费用、利息费用、外币交易损失、所得税费用、与LTIP相关的费用、与Akuma翻转相关的税收费用之前的净收入，与IPO过程相关的费用（未资本化）以及与收购业务和股票补偿相关的费用。形式调整后的EBITDA是在相同的基础上计算的，但使用我们的形式反映收购Connect广告的经营成果。对我们的调整后EBITDA和形式调整后的EBITDA与我们的净收入和形式净收入，请分别参阅“财务和其他信息的介绍-有关调整后EBITDA和形式调整后的EBITDA。”
调整后的EBITDA包含在这份招股说明书中，因为它是管理层和董事会用来评估我们财务业绩的关键指标。调整后的EBITDA经常被分析师、投资者和其他感兴趣的方面用来评估公司。管理层认为，调整后的EBITDA是衡量经营业绩的适当指标，因为它消除了与基础业务业绩不直接相关的费用的影响。形式列出了截至2021年12月31日的年度的调整后EBITDA，以显示形式收购Connect Ads对我们调整后EBITDA的影响。
调整后的EBITDA和形式调整后的EBITDA不是美国公认会计原则衡量我们财务业绩或流动性的指标，也不应被视为衡量财务业绩的净收入的替代方案，也不应被视为衡量流动性的经营活动现金流量的替代方案，或作为根据美国公认会计原则得出的任何其他绩效指标的替代方案。既不是调整后的EBITDA，也不是形式调整后的EBITDA应被解释为推断我们的未来业绩将不受异常或其他项目的影响。此外，这些指标并不是为了衡量自由现金流，供管理层酌情使用，因为它们并不反映我们的纳税情况以及未来可能再次发生的某些其他现金成本，其中包括，重置折旧和摊销的资产的成本所需的现金。除了使用调整后的EBITDA，管理层还通过依赖我们的美国公认会计原则结果来弥补这些限制，目前，形式调整后的EBITDA，作为补充措施。我们对调整后EBITDA和形式由于计算方法不同，调整后的EBITDA不一定与其他公司类似标题的标题可比。
 
96
 
影响我们业绩的关键因素
我们的经营和业务表现受到各种因素的驱动，这些因素影响着全球经济和我们经营所在的经济体，影响数字广告行业以及我们所针对的特定市场和广告客户群的趋势。以下关键因素可能会影响我们的未来表现。
广告总量的增长
我们未来的收入增长取决于我们维持和增加总广告量的能力。我们的总广告量在很大程度上取决于我们能够投放给广告客户的数字广告库存的数量和价格。
广告客户使用的数字广告库存数量是合作伙伴提供给我们的数量以及我们向广告客户投放该库存的能力的函数。正如下面“——数字平台库存的增长和保留”中所述，维持和增加我们的库存取决于我们加强与现有合作伙伴的关系以及在新市场中增加合作伙伴关系的能力。反过来，我们向广告客户提供数字广告库存的能力取决于我们维持和增加广告客户支出以及向广告客户提供新产品和服务的能力。请参阅下面的“——合作伙伴支出的增长和保留”和“——新兴产品和新产品的增长”。
数字广告库存的价格是由我们的每个合作伙伴确定的，并且主要是市场供求关系的产物。价格可能会根据几个因素而变化，包括广告形式，受众细分，需求和季节性。
在我们经营的市场中，库存和数字广告支出在过去几年中总体上有所增加。例如，根据eMarketer的数据，Meta的用户群在2021年增长到20.5亿，比2020年增长了5.12%，其用户群增长的大部分来自中东，非洲和亚太地区的新兴国家。
数字平台库存的增长和保留
我们未来的收入增长取决于我们的能力:
•
保持与现有合作伙伴的关系.我们的合作伙伴包括世界上一些最大和最负盛名的数字媒体集团，保留它们对于我们保持可用的数字广告库存和继续吸引广告客户的支出至关重要。
​
•
增加可用的数字广告库存数量.为了增加我们的收入，我们将需要保持和增加可从我们的合作伙伴那里获得的库存。我们相信，随着消费者增加对数字内容的消费，我们将能够增加这一库存。
​
•
与新的合作伙伴和新的市场一起寻找机会.我们相信，由于我们代表了全球许多市场的领先合作伙伴，我们在数字媒体优质出版商中所占的份额是业内最高的。我们打算通过与新的合作伙伴和新的市场（特别是在新兴国家）寻找机会来扩大这一份额。
​
下图显示了我们代表主要合作伙伴的国家数量的增长，无论是在我们首次参与的那一年还是截至2021年12月31日。
 
97
 
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广告客户支出的保持和增长
我们的增长是通过保留和增加每个广告客户的支出份额以及吸引新的广告客户来推动的。我们与世界各地的各种广告客户合作， 从中小企业到大型企业。我们的合作伙伴的平台吸引了广泛的潜在广告商，他们希望在社交媒体上向新的受众推广自己的业务， 游戏， 娱乐和其他数字平台。2021年， 我们为超过1.29万家广告商提供了服务， 与2020年服务的7152家广告客户相比大幅增加。我们有效激活的能力， 随着时间的推移，在我们合作伙伴的平台上为广告商发起和管理端到端数字广告活动扩大了我们与广告商的关系。截至12月31日的一年，我们的广告客户总广告量保留率为165.3%，这就证明了这一点， 2021, 不包括来自Ad Dynamo的经常性客户和新客户。我们相信，我们的高留存率是我们专业的本地支持和端到端数字广告解决方案的结果， 这通常会为我们的广告客户带来丰厚的回报， 反过来， “鼓励广告商增加与我们的接触，增加与我们的平均支出。，
通过兼并和收购成功地进行国际扩张
我们通过在欧洲，拉丁美洲，亚太地区和非洲的主要国家的50多个办事处，在77个国家和地区开展业务。我们打算在未来几年进一步扩大我们在运营所在国家的业务，并在新的国家开展业务。对于我们寻求在其中建立业务的每个新国家，我们都专注于了解当地市场的需求，并投资于雇用当地人才，以发展与当地广告商和广告代理的合作关系。我们在较新市场的增长和成功将取决于我们能否有效地教育市场如何在合作伙伴的平台上做广告并获得广告收入。
加快我们在新市场扩张的一个关键战略是，在我们目前不存在的市场中，识别并瞄准具有类似业务模式的成熟公司。我们打算继续进行投资和收购，以帮助我们进入新的地区，并利用他们当前的基础设施和本地专业知识。例如，我们最近通过收购Ad Dynamo扩展到了非洲，并打算通过收购Connect Ads扩展到中东。请参阅“摘要—​“历史和发展”和“摘要-最近的发展-收购Connect Ads的最终协议”。
 
98
 
应对行业趋势的能力
我们的收入取决于我们应对行业趋势变化的能力。我们一直在积极主动地解决隐私问题，包括适应GDPR，并相信我们在开发替代解决方案方面是先行者，该解决方案不仅允许在不使用第三方Cookie的情况下进行目标定位和跟踪，而且也不需要单独识别用户。我们对行业趋势做出反应的能力使我们能够保持与合作伙伴和广告的关系，并从未能实现这一转变的竞争对手那里吸引合作伙伴和广告商。
专有技术解决方案的开发
留住和吸引新广告客户的一项关键战略是开发专有和独家的技术解决方案，以最大限度地提高广告客户的广告活动的效果。明智。蓝色， 我们的专有技术解决方案之一， 使我们能够吸引越来越多的效果广告客户。Wise.Blue提供全面的Twitter广告解决方案，使我们的广告客户能够显著增加其广告支出回报，同时降低其每次安装的成本和每次行动的成本。在过去的几年里， 我们看到了一波新的业绩驱动型广告客户使用我们的技术解决方案来测试我们合作伙伴的平台。我们还创建了一个一体化的自助服务平台， 它目前处于早期阶段，我们相信，它将使数百万SMB广告客户能够使用在线广告。我们相信，现代数字广告技术的趋势将继续快速增长，因为它为我们的广告客户带来了强劲的投资回报率。“我们打算继续加强和开发技术解决方案，以帮助广告客户最大限度地提高其数字广告的效果。，
季节性
广告行业的公司通常会经历收入的季节性波动。例如，许多广告商将预算的最大部分分配给了一年的第四季度，以配合假日购物的增加。从历史上看，今年第四季度反映了我们广告活动的最高水平，而第一季度反映了最低水平。我们预计，由于影响整个广告数字行业的季节性因素，我们的收入将继续波动。
新冠病毒大流行
2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行，凸显了该疾病的健康风险。在接下来的几周里，全球范围内的限制措施，包括呆在家里和类似的命令，在我们开展业务的许多地区都实施了。作为回应，广告商对数字广告空间的需求在2020年第二季度下降，但在第二季度的后半段稳步改善，并在整个2020年下半年持续改善，并在2021年稳步增长。
在这种情况下，并遵循我们运营所在国家的政府发布的监管要求， 我们启动了应对计划，以最大程度地减少新冠病毒大流行的影响。这一应对方案包括一系列减少可自由支配开支的措施， 包括， 例如， 对旅行的限制， 非必要职位的招聘被冻结， 以及暂停所有非关键支出。另外， 我们暂时降低了执行领导团队和某些南美子公司员工的工资。我们还申请了在我们开展业务的国家提供的几个救济计划。在我们开展业务的许多国家， 我们可以推迟某些纳税义务， 包括在美国， 根据CARES法案， 我们可以推迟缴纳社会保障税的雇主部分，并获得支付保障计划贷款， 这在2021年3月被原谅了。“请参阅我们财务报表附注22和23，以获取有关应对新冠肺炎疫情的救济计划和政府援助的更多信息。，
新冠疫情对我们的财务状况和经营成果的影响有限。此外，大流行并未对我们的资本和财务资源或我们的整体流动性状况产生不利影响，因为我们在历史上并未依赖重大的第三方融资或循环信贷来为我们的运营提供资金，
 
99
 
我们从运营中获得的现金一直保持不变，在新冠疫情期间，随着数字媒体的使用增加，现金甚至有所增加。由于我们在房地产或其他有形固定资产方面没有重大投资，我们的资产也没有受到不利影响。
新冠肺炎疫情对我们的业务，财务状况和经营成果的最终影响程度将取决于未来的发展，这些发展高度不确定，难以预测，并且可能会发生变化。这些因素包括但不限于疫情的持续时间，范围，严重程度和地理传播，其对全球经济的影响，为遏制或限制新冠病毒的影响而采取的行动（例如有效疫苗或治疗方法的可用性），各国和各州应对疫情的方式、新变种病毒的出现以及正常经济和运营条件可能恢复的速度和程度的地域差异。截至本招股说明书发布之日，我们无法预测未来新冠病毒的影响范围。
我们的业务部门
我们有一个报告部门，即数字媒体广告和营销服务，并反映了我们三个运营部门的结果:（i）美国，欧洲和亚太地区，以及非洲。
我们经营成果的组成部分
以下是构成我们的合并收益表的主要项目的摘要:
净收入
我们的净收入主要包括来自（i）代表（几乎占我们所有收入）和白标/跨渠道服务的收入。
表示
我们通过代表我们在世界各地的合作伙伴并在他们的数字平台上将数字广告空间货币化来产生收入。我们与我们的合作伙伴签订了商业协议，根据这些协议，他们授予我们在各个国家代表其业务的权利。
我们的大多数广告客户直接从我们这里购买数字广告空间。为了确保我们合作伙伴平台上的库存，在大多数情况下，我们会授予广告客户访问门户的权限，他们可以在该门户提交和跟踪他们的广告，并监控他们的广告预算和费用。我们的广告客户购买的数字广告空间是通过他们的帐户并以我们的名义购买的。该空间的价格是通过基于拍卖的定价（实时拍卖过程，其中空间的价格由当时的供需决定）或固定定价来确定的。我们与每个合作伙伴都有信用额度，这使我们能够下大订单购买数字广告空间，而无需预先支付数字广告库存，这使我们能够更好地管理我们的运营现金流。
在月底，我们会向广告客户发送该月内交付的数字广告空间数量的发票。在某些市场中，销售会受到基于数量的折扣，特殊促销费率和/或代表我们的广告商的代理商的佣金（统称为“折扣”）的影响。这些金额是从我们在月底开出的发票金额中扣除的。我们在那个月向所有广告客户开具的发票总额就是我们的总广告量。每个月，我们都会收到合作伙伴的发票，其中包含当月交付给广告客户的数字显示广告库存，我们平均在68天内付款。该发票的金额取决于我们是否以“佣金”或“收入分成”模式与合作伙伴合作:
•
佣金模式.在佣金模式下，我们向每个合作伙伴支付在此期间交付给广告客户的所有数字广告空间的全部金额。然后，数字平台向我们支付相应的佣金，这是该期间我们总广告量的百分比。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，在佣金模式下，我们分别获得了代表总广告量的83%和74%。
​
 
100
 
•
收益分成模型.在收益分成模式下， 在此期间，我们向合作伙伴支付其向广告客户提供的数字广告空间的相应百分比。与佣金模式不同， 我们将广告总量转移给我们的合作伙伴， 在收入分成模式下，我们向合作伙伴支付该期间总广告量的一定百分比，该百分比已经扣除了我们的佣金。在截至12月31日的年度中， 2021年和2020年， 在代理收入分成模式下，我们获得了广告总额的14%和19%， 分别是。多年来， 在我们的合作伙伴中，我们的合同收入份额百分比总体上保持稳定。例如， 在过去的四年中，我们的两个主要合作伙伴的合同收入份额没有发生实质性变化， 即使我们增加了新的市场。“我们相信，我们的合作伙伴符合收入分成模式，我们目前没有与任何合作伙伴讨论实质性地改变我们的合同收入分成比例。，
​
我们的佣金通常是根据广告总销售额中随广告客户支出而增加的可变分层百分比来计算的。在大多数情况下，折扣由我们的合作伙伴承担，不从我们的佣金中扣除。
尽管我们直接向大多数广告商开具发票，但我们与某些数字平台的安排允许广告商直接将广告投放到他们的数字平台上。根据这些安排，我们会从合作伙伴那里获得转介服务的佣金。
我们收到的佣金，无论是从与广告商的直接合同或转介，还是在佣金模式或收入分成模式下，都是我们的代理收入。
作为附加价值，我们提供一套咨询，创意和优化服务。我们目前不会就这些服务向广告客户收取额外费用。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，来自合作伙伴的净收入分别占我们净收入的93.2%和88.0%。
白标/跨渠道服务
我们通过在广告客户和在更广泛的广告平台（包括数字，电视和印刷广告）上提供数字广告空间的代理商之间充当中介，从白标/跨频道服务中获得收入。作为这些服务的一部分，我们通过协调特定的广告购买以及代表广告客户监控和优化计划，来实施和执行广告客户准备的媒体计划。截至2021年12月31日和2020年12月31日，白标/跨渠道服务分别占我们净收入的3.5%和8.7%。
收入成本
收入成本主要包括人员成本，包括我们运营人员的工资，奖金和员工福利，以及为我们的创意服务向第三方提供商支付的金额。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用主要包括薪金和社会保险税、专业费用、预期信贷损失、销售佣金、办公费用、租金、销售与市场营销费用、技术、其他税和其他费用，详情如下:
•
工资和社会保障税:主要包括人员成本，包括我们的销售，市场营销，管理，财务，法律，人力资源和其他行政人员的工资，奖金和员工福利。
​
•
专业费用:包括应付给第三方机构或公司的会计，财务，营销和法律专业服务费。
​
•
预期信用损失:我们与发票相关的信用损失备抵中的净费用，我们预计不会由广告客户或其他交易对手解决。
​
 
101
 
•
销售佣金:包括支付给我们的销售和运营人员的销售佣金。
​
•
办公室费用:包括与运营我们的办公室有关的费用，包括差旅费，但不包括租金。
​
•
租金:包括办公室租金和相关费用。
​
•
差旅和营销费用:开展我们的销售与市场营销活动所产生的费用，不包括人事费用。
​
•
技术:包括用于购买或改进我们的技术设备，软件许可和互联网费用的金额。
​
•
其他税项:包括税收处罚和其他。
​
•
其他费用:包括一般管理费用，银行费用和其他不可扣除的费用。
​
我们预计将产生额外的销售，一般和行政费用，与我们成为一家上市公司的过渡，包括增加的法律和会计费用，投资者关系成本和合规成本与开发必要的基础设施所需的内部控制。因此，我们预计未来期间的销售、一般和行政费用将会增加。
折旧及摊销费用
折旧及摊销费用与我们的财产和设备的消耗有关，其中包括计算机设备，家具和固定装置以及租赁权益的改善，以及主要与客户关系，软件和合作伙伴关系有关的无形资产的摊销。
利息支出净额
利息费用净额包括在我们的信贷额度和其他金融负债下提取的金额的应计利息。
外币交易净损失
我们的功能和报告货币是美元。除美元外，我们的大多数子公司都有功能货币——主要从事其活动的货币。我们子公司的（i）货币资产和负债按年底适用的汇率折算成美元，非货币性资产和负债按适用于每笔交易的汇率折算；收入和支出按当年每月平均汇率折算。由我们的折算产生的调整在我们的综合全面收益表中报告为其他全面收益（亏损）。所有其他外币交易损益都包括在我们的收益表中。我们的外币交易净亏损主要与每个子公司的功能货币欧元，俄罗斯卢布和巴西雷亚尔之间的波动有关。
所得税费用
所得税费用包括净收入的当期和递延所得税，包括预扣税。我们在各个司法管辖区都要缴纳所得税。在截至2021年12月31日的年度中，在斯洛文尼亚，拉脱维亚和美国（这三个国家对我们的收入贡献最大的三个国家）的子公司的税率分别为19%，20%和21%。和2020年。在确定世界范围内的准备金时，需要有重大的判断。我们的合并税项费用受到我们在各个司法管辖区之间的应纳税所得额以及某些不可扣除费用的组合的影响。
 
102
 
截至2021年12月31日和2020年12月31日的经营成果比较
下表列出了我们截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合并收益表:
​ ​ ​
截至12月31日的一年，
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变更
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2021
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2020
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美元
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%
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​ ​ ​
（除每股金额外，以千美元计）
​
净收入
​ ​ ​ ​ 131,139 ​ ​ ​ ​ ​ 70,272 ​ ​ ​ ​ ​ 60,867 ​ ​ ​ ​ ​ 86.6% ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (16,480) ​ ​ ​ ​ ​ (13,579) ​ ​ ​ ​ ​ 2,901 ​ ​ ​ ​ ​ 21.4% ​ ​
销售、一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (75,364) ​ ​ ​ ​ ​ (37,052) ​ ​ ​ ​ ​ 38,312 ​ ​ ​ ​ ​ 103.4% ​ ​
折旧及摊销费用
​ ​ ​ ​ (2,265) ​ ​ ​ ​ ​ (1,978) ​ ​ ​ ​ ​ 287 ​ ​ ​ ​ ​ 14.5% ​ ​
经营收入
​ ​ ​ ​ 37,030 ​ ​ ​ ​ ​ 17,663 ​ ​ ​ ​ ​ 19,367 ​ ​ ​ ​ ​ 109.6% ​ ​
利息支出净额
​ ​ ​ ​ (1,057) ​ ​ ​ ​ ​ (736) ​ ​ ​ ​ ​ 321 ​ ​ ​ ​ ​ 43.6% ​ ​
外币交易净损失
​ ​ ​ ​ (1,081) ​ ​ ​ ​ ​ (7,405) ​ ​ ​ ​ ​ (6,324) ​ ​ ​ ​ ​ (85.4%) ​ ​
所得税前净收入
​ ​ ​ ​ 34,892 ​ ​ ​ ​ ​ 9,522 ​ ​ ​ ​ ​ 25,370 ​ ​ ​ ​ ​ 266.4% ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ (8,577) ​ ​ ​ ​ ​ (7,315) ​ ​ ​ ​ ​ 1,262 ​ ​ ​ ​ ​ 17.3% ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ 26,315 ​ ​ ​ ​ ​ 2,207 ​ ​ ​ ​ ​ 24,108 ​ ​ ​ ​ ​ 1,092.3% ​ ​
减:归属于非控制性权益的净收入
​ ​ ​ ​ (5,340) ​ ​ ​ ​ ​ (5,258) ​ ​ ​ ​ ​ 82 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​
Aleph Group，Inc应占净收入（亏损）
股东
​ ​ ​ ​ 20,975 ​ ​ ​ ​ ​ (3,051) ​ ​ ​ ​ ​ 24,026 ​ ​ ​ ​ ​ 787.5% ​ ​
每股净收益（亏损）:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
归属于普通股股东的每股基本收益（亏损）(1)(2)
​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ (0.00) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股普通股股东应占摊薄后每股收益（亏损）(2)
​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ (0.00) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
（1）每股基本盈利（亏损）的计算方法是:归属于控股股东的净收入除以相关年度已发行普通股的加权平均数。
（2）截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，每股普通股股东应占基本盈利（亏损）和每股普通股股东应占摊薄亏损分别为0.000123和0.000021。
净收入
​ ​ ​
截至12月31日的一年，
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变更
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2021
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2020
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美元
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%
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​ ​ ​
（单位:千美元）
​ ​ ​ ​
表示
​ ​ ​ ​ 122,220 ​ ​ ​ ​ ​ 61,829 ​ ​ ​ ​ ​ 60,391 ​ ​ ​ ​ ​ 97.7% ​ ​ ​
白标/跨渠道服务
​ ​ ​ ​ 4,636 ​ ​ ​ ​ ​ 6,094 ​ ​ ​ ​ ​ (1,458) ​ ​ ​ ​ ​ (23.9)% ​ ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 4,283 ​ ​ ​ ​ ​ 2,349 ​ ​ ​ ​ ​ 1,934 ​ ​ ​ ​ ​ 82.3% ​ ​ ​
净收入总额
​ ​ ​ ​ 131,139 ​ ​ ​ ​ ​ 70,272 ​ ​ ​ ​ ​ 60,867 ​ ​ ​ ​ ​ 86.6% ​ ​ ​
在截至2021年12月31日的一年中，净收入与上一年相比增加了6090万美元，即86.6%。这一增长主要是由于在截至2021年12月31日的年度中，代理收入与上一年度相比增加了6040万美元，即97.7%。这一增长主要是由于来自现有客户的收入增长以及我们业务的扩展，包括扩展到6个新市场，合作伙伴关系增加了16%，广告客户数量增加了80.4%，导致2021年总广告量增长124.6%。
这一收入净增长被白标/跨渠道服务减少150万美元或23.9%所部分抵消。
 
103
 
在截至2021年12月31日的一年中，由于我们的业务扩展到新市场，我们在欧洲和亚太地区的净收入增加了5250万美元，即92.8%。此外，在截至2021年12月31日的年度中，我们来自美洲的净收入增加了760万美元，即55.4%，这主要是由于从新合作伙伴关系获得的收入增加。
收入成本
​ ​ ​
截至12月31日的一年，
​ ​
变更
​ ​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
美元
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%
​ ​
​ ​ ​
（单位:千美元）
​ ​ ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 16,480 ​ ​ ​ ​ ​ 13,579 ​ ​ ​ ​ ​ 2,901 ​ ​ ​ ​ ​ 21.4% ​ ​ ​
在截至2021年12月31日的年度中，收入成本与上一年度相比增加了290万美元，即21.4%。这一增长主要是由于工资和工资的增加，包括2021年全职员工增加61.7%的结果。
销售、一般和行政费用
​ ​ ​
截至12月31日的一年，
​ ​
变更
​ ​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
美元
​ ​
%
​ ​
​ ​ ​
（单位:千美元）
​ ​ ​ ​
工资和社会保障税
​ ​ ​ ​ 35,585 ​ ​ ​ ​ ​ 17,387 ​ ​ ​ ​ ​ 18,198 ​ ​ ​ ​ ​ 104.7% ​ ​ ​
专业费用
​ ​ ​ ​ 13,282 ​ ​ ​ ​ ​ 4,433 ​ ​ ​ ​ ​ 8,849 ​ ​ ​ ​ ​ 199.6% ​ ​ ​
预期信用损失
​ ​ ​ ​ 3,881 ​ ​ ​ ​ ​ 3,937 ​ ​ ​ ​ ​ (56) ​ ​ ​ ​ ​ (1.4%) ​ ​ ​
销售佣金
​ ​ ​ ​ 6,292 ​ ​ ​ ​ ​ 3,059 ​ ​ ​ ​ ​ 3,233 ​ ​ ​ ​ ​ 105.7% ​ ​ ​
办公室费用
​ ​ ​ ​ 2,555 ​ ​ ​ ​ ​ 1,568 ​ ​ ​ ​ ​ 987 ​ ​ ​ ​ ​ 62.9% ​ ​ ​
租金
​ ​ ​ ​ 1,762 ​ ​ ​ ​ ​ 1,531 ​ ​ ​ ​ ​ 231 ​ ​ ​ ​ ​ 15.1% ​ ​ ​
差旅和营销费用
​ ​ ​ ​ 3,230 ​ ​ ​ ​ ​ 1,181 ​ ​ ​ ​ ​ 2,049 ​ ​ ​ ​ ​ 173.5% ​ ​ ​
技术
​ ​ ​ ​ 1,372 ​ ​ ​ ​ ​ 655 ​ ​ ​ ​ ​ 717 ​ ​ ​ ​ ​ 109.5% ​ ​ ​
其他税项
​ ​ ​ ​ 5,493 ​ ​ ​ ​ ​ 2,170 ​ ​ ​ ​ ​ 3,323 ​ ​ ​ ​ ​ 153.1% ​ ​ ​
其他费用
​ ​ ​ ​ 1,912 ​ ​ ​ ​ ​ 1,132 ​ ​ ​ ​ ​ 781 ​ ​ ​ ​ ​ 69.1% ​ ​ ​
销售、一般和行政费用总额
​ ​ ​ ​ 75,364 ​ ​ ​ ​ ​ 37,052 ​ ​ ​ ​ ​ 38,312 ​ ​ ​ ​ ​ 103.4% ​ ​ ​
在截至2021年12月31日的年度中，销售，一般和行政费用与上一年度相比增加了3,830万美元，即103.4%。这一增长主要是由于:
•
与上一年相比，截至2021年12月31日的年度工资和社会保障税增加了1,820万美元，即104.7%。这一增长主要是由于2021年全职员工的增加，以及为准备潜在的首次公开募股而扩大我们的财务，行政和法律领域，以及由于我们的业务和行政扩张，我们对LTI计划的贡献增加。
​
•
截至2021年12月31日止年度的专业费用与上一年度相比增加了880万美元，即199.6%。这一增长主要是由于第三方咨询费用的增加，以帮助支持我们在欧洲和亚太地区的增长，以及2021年为准备潜在的首次公开募股而产生的专业费用。
​
•
与上一年相比，截至2021年12月31日的年度销售佣金增加了320万美元，增幅为105.7%。这一增长主要是由于2021年额外收入应支付的销售佣金。
​
•
截至2021年12月31日的年度，差旅和营销费用同比增加200万美元，即173.5%。这一增长主要是由于本年度在新市场产生的代理费用。
​
 
104
 
•
与上一年相比，截至2021年12月31日的年度其他税款增加了330万美元，即153.1%。这一增长主要是由于Akuma Flip-Up交易产生的150万美元的一次性印花税，以及由于我们业务的增长而增加的可变税。
​
与上一年度相比，截至2021年12月31日的年度的预期信贷损失减少了10万美元（1.4%），部分抵消了销售，一般和行政费用的增加。
折旧及摊销费用
​ ​ ​
截至12月31日的一年，
​ ​
变更
​ ​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
美元
​ ​
%
​ ​
​ ​ ​
（单位:千美元）
​ ​ ​ ​
折旧及摊销费用
​ ​ ​ ​ 2,265 ​ ​ ​ ​ ​ 1,978 ​ ​ ​ ​ ​ 287 ​ ​ ​ ​ ​ 14.5% ​ ​ ​
在截至2021年12月31日的年度中，折旧及摊销费用与上一年度相比增加了30万美元，即14.5%。这主要是由于无形资产的摊销，其中包括从Ad Dynamo业务合并中合并而来的合伙企业和商号。
利息支出净额
​ ​ ​
截至12月31日的一年，
​ ​
变更
​ ​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
美元
​ ​
%
​ ​
​ ​ ​
（单位:千美元）
​ ​ ​ ​
利息支出净额
​ ​ ​ ​ 1,057 ​ ​ ​ ​ ​ 736 ​ ​ ​ ​ ​ 321 ​ ​ ​ ​ ​ 43.6% ​ ​ ​
截至2021年12月31日的年度，利息支出净额较上年同期增加30万美元，即43.6%。这主要是由于我们2021年的未偿债务金额从2020年12月31日的510万美元增加到2021年12月31日的1910万美元。
外币交易净损失
​ ​ ​
截至12月31日的一年，
​ ​
变更
​ ​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
美元
​ ​
%
​ ​
​ ​ ​
（单位:千美元）
​ ​ ​ ​
外币交易净损失
​ ​ ​ ​ 1,081 ​ ​ ​ ​ ​ 7,405 ​ ​ ​ ​ ​ (6,324) ​ ​ ​ ​ ​ (85.4%) ​ ​ ​
截至2021年12月31日的年度，外币交易净亏损同比减少630万美元，即85.4%。这主要是由于相对于2020年经历的大量变化，汇率波动减少了。
所得税费用
​ ​ ​
截至12月31日的一年，
​ ​
变更
​ ​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
美元
​ ​
%
​ ​
​ ​ ​
（单位:千美元）
​ ​ ​ ​
当期税收支出
​ ​ ​ ​ 11,640 ​ ​ ​ ​ ​ 6,962 ​ ​ ​ ​ ​ 4,678 ​ ​ ​ ​ ​ 67.2% ​ ​ ​
递延所得税（收入）费用
​ ​ ​ ​ (3,063) ​ ​ ​ ​ ​ 353 ​ ​ ​ ​ ​ (3,416) ​ ​ ​ ​ ​ (967.7%) ​ ​ ​
所得税费用总额
​ ​ ​ ​ 8,577 ​ ​ ​ ​ ​ 7,315 ​ ​ ​ ​ ​ 1,262 ​ ​ ​ ​ ​ 17.3% ​ ​ ​
截至2021年12月31日的年度，当期税收支出较上年增加470万美元，即67.2%。这主要是由于税前利润的增加以及向公司所得税税率较高的国家的扩张。
 
105
 
截至2021年12月31日的年度，递延所得税费用同比减少340万美元，即967.7%。这主要是由于拉脱维亚不再确认递延所得税负债，以及与奖金和其他估计数有关的暂时差异。此外，在2021年，我们将某些净经营亏损（主要是在英国）确认为递延所得税资产。
截至2021年12月31日的年度，所得税费用总额比上年增加了130万美元，即17.3%。如上图所示，这主要是由于2021年税前利润较高。
季度运营数据（未经审计）
下表列出了我们在所示期间的总广告量:
​ ​ ​
截至今年年底的三个月里
​
​ ​ ​
3月31日，
2020
​ ​
6月30日，
2020
​ ​
9月30日，
2020
​ ​
12月31日，
2020
​ ​
3月31日，
2021
​ ​
6月30日，
2021
​ ​
9月30日，
2021
​ ​
12月31日，
2021
​ ​
​ ​ ​
（单位:千美元）
​
合计
广告
音量(1)
​ ​ ​ ​ 65,076 ​ ​ ​ ​ ​ 90,086 ​ ​ ​ ​ ​ 112,734 ​ ​ ​ ​ ​ 164,834 ​ ​ ​ ​ ​ 192,205 ​ ​ ​ ​ ​ 244,339 ​ ​ ​ ​ ​ 237,442 ​ ​ ​ ​ ​ 297,835 ​ ​ ​
（1）我们将总广告量定义为客户通过我们在合作伙伴的数字平台上购买的数字广告库存总量。
流动性和资本资源
我们通过运营产生的现金流为我们的运营和资本支出提供大量资金。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的现金，现金等价物和限制性现金分别为1.242亿美元和7060万美元。我们相信，我们目前可用的现金及现金等价物、经营活动产生的现金流量以及来自金融机构的额外融资，将足以满足我们的营运资金需求、资本支出，并为我们的业务收购提供资金，请参见“摘要-​在未来12个月的正常业务过程中，“最近的发展-最终协议收购Connect Ads”。
在我们开展业务的某些司法管辖区， 包括阿根廷， 孟加拉国和印度， 在汇回资金之前，我们必须获得监管机构的批准。在阿根廷， 我们参加了政府的新冠病毒救济计划，根据该计划，阿根廷政府在2020年补贴了我们工资的一部分。作为获得这一补贴的条件， 在2021年或2022年期间，我们不允许分配阿根廷子公司的收益。由于我们在阿根廷的业务主要是行政管理， 我们通常不会从在中国的业务中分红。尽管我们目前没有被阻止从孟加拉国或印度汇出资金， 这些国家的市场受到严格监管，国际电信需要得到央行的批准， 在印度，这一过程长达45天。由于我们过去没有被阻止从这些司法管辖区最终汇回资金， 由于我们在这些地区的业务仅占我们收入的6.3%和9.8%， 截至12月31日的年度净额， 2021年和2020年， 分别， 我们认为这些规定不会对我们的流动性构成重大风险。另外， 我们认为，如果我们无法从一个或所有这些司法管辖区汇回资金， 我们将能够依靠我们现有的信贷额度来确保流动性。“请看下面的“——负债”。，
2021年11月30日，我们收购了Ad Dynamo，并因此在南非，尼日利亚和肯尼亚开展了业务。这些国家的央行还在不同程度上对货币兑换和跨境交易实行控制。尽管我们不知道有任何限制会阻止我们从这些国家汇回资金，就像我们在阿根廷、孟加拉国和印度的业务一样，我们预计，如果出现这种情况，我们将能够依靠我们现有的信贷额度来确保流动性。
请参阅“风险因素——与我们的业务和行业有关的风险——外汇管制和其他对资本流出某些司法管辖区的限制，或以其他方式影响我们的子公司支付股息或向我们支付其他款项的能力的限制，可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。”
 
106
 
根据我们与UniCredit Bulbank银行的信用额度条款，我们的子公司之一Httpool Bulgaria EEOD在未经我们的贷款人事先同意的情况下被限制支付股息。请参阅下面的“——债务——联合信贷银行的信用额度”。与我们汇回资金的能力可能受到的限制一样，我们认为，如果我们无法获得允许Httpool Bulgaria EEOD支付股息的豁免，我们将能够依靠我们与UniCredit Bank Austria AG和UniCredit Banka Slovenija D.D的现有信贷额度来确保流动性。请参阅下面的“——负债”。
2021年4月1日和2021年12月27日，我们分别批准并向股东支付了800万美元和810万美元的现金股息。
合并现金流量表
下表总结了所示年份的现金流量:
​ ​ ​
截至12月31日的一年，
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
（单位:千美元）
​
经营活动所产生的现金净额
​ ​ ​ ​ 79,142 ​ ​ ​ ​ ​ 59,900 ​ ​
投资活动所用现金净额
​ ​ ​ ​ (16,250) ​ ​ ​ ​ ​ (1,187) ​ ​
筹资活动提供的（使用的）现金净额
​ ​ ​ ​ (5,226) ​ ​ ​ ​ ​ 1,973 ​ ​
我们的现金及现金等价物包括库存现金和在金融机构的即期存款。我们的限制性现金包括与收购Ad Dynamo（已于2021年11月30日完成）和Connect ADS（预计将于2022年第一季度完成）有关的托管金额。有关更多信息，请参阅“摘要-最近的发展-收购Connect Ads的最终协议”和本招股说明书其他部分所载我们的财务报表附注4。
经营活动
我们的经营活动产生的现金流量包括我们的净收入，调整了某些非现金项目，如预期信贷损失的准备，折旧及摊销，递延税款和所得税费用，以及我们的经营资产和负债的变化，包括应收账款和应计收入以及应付账款和应计费用。我们的经营活动产生的现金流量主要受业务增长，客户收款的增加或减少以及向合作伙伴支付的数字广告库存的相关款项的影响，以及向我们的员工支付工资和福利，以支持我们业务的增长。
截至2021年12月31日的年度，经营活动所产生的现金净额为7,910万美元，主要与净收入提供的现金2,630万美元和营运资金流动提供的现金4,440万美元有关。营运资本的变化主要是由于应付账款和应计费用以及来自客户的预付款分别增加了9,450万美元和710万美元，这部分被应收账款和应计收入的现金流量减少6,360万美元所抵消。
截至2020年12月31日的年度，经营活动所产生的现金净额为5,990万美元。营运资金流动在经营活动中提供的净现金为4,450万美元，这主要是由于应付账款和应计费用以及其他应付税款分别增加了8,230万美元和380万美元，这被应收账款和应计收入的现金流量减少4,620万美元所部分抵消。
投资活动
在截至2021年12月31日的年度中，我们的投资活动所用现金净额为1,630万美元，主要与为收购Ad Dynamo而支付的现金净额1,160万美元以及收购220万美元的无形资产有关。
 
107
 
在截至2020年12月31日的年度中，我们的投资活动所用现金净额为120万美元，与软件开发以及财产和设备购买有关，其中大部分与设施和租赁资产的改善有关，因为我们扩大了办公室并购买了技术设备。
融资活动
在截至2021年12月31日的年度中，我们的筹资活动使用的现金净额为520万美元，这主要与1610万美元的股息支付有关，与CVC的投资相关的费用支付了360万美元（确认为股息分配），为收购Httpool剩余的24.5%权益支付了900万美元，这导致Httpool成为我们的全资子公司，未偿还贷款净增加1450万美元，股东出资1000万美元，部分抵消了这一损失。
截至2020年12月31日止年度，我们通过融资活动提供的净现金为200万美元，其中包括从花旗银行的信贷额度中获得的250万美元的收益，该收益被UniCredit信贷额度下未偿还的60万美元的偿还部分抵消。请参阅“—债务—​“联合信贷银行信用额度”见下图。
资本支出
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我们的资本支出分别为300万美元和120万美元。2021年和2020年，总资本支出占净收入的百分比分别为2.3%和1.7%。这些资本支出主要包括与租赁权益改进、计算机设备和软件有关的支出。
负债
截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的未偿债务总额分别为3210万美元和510万美元。有关我们的债务和其他金融负债的更多信息，请参见我们的财务报表附注15。
花旗银行N.A.信贷额度
2019年10月28日，我们从花旗银行获得了营运资金的信贷额度。该信贷额度最高可达1,700万美元，应计利率为伦敦银行同业拆借利率加3.25%，并将在一年内到期。2021年7月20日，我们与花旗银行达成了一项修正案，其中包括将信贷额度增加至2700万美元。2021年11月19日，我们进一步修订了该贷款，将信贷额度提高到4000万美元，并规定任何提取的金额将以SOFR加上基准调整0.11 448%的利率（一个月的利息期）或0.26161%（三个月的利息期）加上3.00%的利率累计利息。
我们在2021年三次提取了信贷额度。4月，我们提取了500万美元，应计利息为伦敦银行同业拆借利率加3.25%（随后在2021年10月降至伦敦银行同业拆借利率加3.00%），5月和8月，我们分别提取了200万美元和700万美元，在每种情况下，应计利息为伦敦银行同业拆借利率加3.00%。2021年11月，根据一项于2022年11月到期的循环信贷安排协议，我们以3个月SOFR加3.00%的利率续签了每笔借款，到期日为2022年2月。
联合信贷银行的信贷额度
根据我们与UniCredit Bulbank银行的信用额度，我们与UniCredit Bulbank银行有350万欧元的信用额度，与UniCredit Bank Austria AG有180万欧元的信用额度，与UniCredit Banka Slovenija D.D.有150万欧元的信用额度，Httpool Bulgaria EEOD被限制在未经UniCredit Bulbank同意的情况下支付股息。截至2021年12月31日，我们尚未提取任何这些信贷额度。
收购Ad Dynamo公司
截至2021年12月31日，我们与Ad Dynamo收购相关的未偿债务为1,310万美元。请参阅本招股说明书其他部分所包含的财务报表附注15。
 
108
 
银团贷款
2022年2月6日，我们的子公司IMS与N.A.花旗银行，Goldman Sachs Lending Partners LLC，N.A.摩根大通银行和N.A.美国银行签订了高级担保信贷协议（“信贷协议”），作为初始贷款人，而N.A.花旗银行作为行政代理人。根据信贷协议，初始贷款人已同意向IMS提供至多5000万美元的贷款，并可能在初始贷款人的选择下，应IMS的要求，同意在Connect ADS收购完成后再提供2000万美元的贷款。这笔贷款的利息将相当于期限SOFR加0.26161%，外加3.75%的保证金，并将于2025年2月6日到期。该贷款还以担保协议为抵押，该担保协议以某些子公司的股份和其他个人财产为抵押。
承诺和合同义务
我们的主要合同义务与我们的应付贷款，我们与关联方的负债，我们的承诺和其他负债有关的业务收购（见我们的财务报表附注15,19和25）。有关更多信息，请参阅“摘要-最近的发展”和我们的财务报表附注26，包括在本招股说明书的其他地方。
下表显示了我们截至2021年12月31日的合同义务摘要:
​ ​ ​
合计
​ ​
少于
1年
​ ​
1-3年
​ ​
3-5年
​ ​
超过
5年
​
​ ​ ​
（单位:千美元）
​
应付贷款和其他金融负债
​ ​ ​ ​ 32,148 ​ ​ ​ ​ ​ 32,148 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与关联方的负债
​ ​ ​ ​ 6,977 ​ ​ ​ ​ ​ 6,977 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租赁 ​ ​ ​ ​ 3,131 ​ ​ ​ ​ ​ 1,530 ​ ​ ​ ​ ​ 1,079 ​ ​ ​ ​ ​ 416 ​ ​ ​ ​ ​ 116 ​ ​
关键会计估计和重大会计判断
我们根据美国公认会计原则编制财务报表。准备这些财务报表需要我们做出假设，判断和估计，这些假设，判断和估计可能会对报告的资产，负债，收入，费用和相关披露的金额产生重大影响。我们不断评估我们的估计和假设。我们的假设，判断和估计是基于历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计大不相同。请参阅我们的财务报表附注2.3，包括在本招股说明书的其他地方。
关键会计估计
我们认为对我们的财务报表影响最大的关键会计估计涉及:（i）所得税，商誉减值，信贷损失准备金和与收购Ad Dynamo有关的会计估计。
所得税
我们需要估计我们的所得税（当期和递延），以对我们经营所在的每个司法管辖区有效的税法进行合理的解释。这个过程可能涉及复杂的估计，以确定应纳税所得额和可抵扣和应纳税之间的账面价值和应纳税金额的暂时性差异。我们的递延所得税是根据未来几年的未来应纳税利润估计数确认的，使用管理层的重大判断来确定可确认的递延所得税资产的金额，基于未来应纳税利润的可能时间和水平，以及未来的税收筹划策略。管理部门定期审查和批准这些估计数。
递延所得税资产和负债确认为可归因于现有资产和负债的财务报表账面价值与其各自收益之间的差异而产生的未来税收后果。
 
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税基。它们使用预期适用于预计将冲销差异的年份的应纳税所得额的已制定税率进行衡量。当很可能无法实现全部或部分递延所得税资产时，将记录评估备抵。
我们认为，与所得税相关的会计估计是关键的会计估计，因为我们的管理层估计了我们的递延所得税资产和负债最终将被使用或支付的时期。
商誉减值
商誉不摊销。相反，我们每年对我们的三个报告单位（i）美国，欧洲和亚太地区以及非洲）的商誉进行减值测试，只要事件或情况表明账面价值可能无法收回。为了确定这些报告单位的公允价值是否超过其各自的账面价值，我们根据管理层批准的财务预算使用现金流量预测。
我们认为，与商誉减值相关的会计估计是关键的会计估计，因为它们很容易在不同时期发生变化，并要求我们的管理层做出各种假设，主要是关于预期销售额和折现率的水平。
信贷损失备抵
我们使用估计值来确定信用损失的备抵。为了估计信贷损失，我们将金融信贷按国家进行分组，并根据到期日范围计算我们认为可能无法收回的百分比。在分配这个百分比时，我们需要进行关键的会计估计，这反映了我们对这些金融资产的可收回性的期望。
与收购Ad Dynamo有关的会计估计
我们使用估计值来确定收购占Ad Dynamo股本100%的股权的调整后价格，并确定Ad Dynamo收购资产和承担负债的公允价值的初步估值，以及商誉和无形资产的相关分配。一旦我们完成了对Ad Dynamo收购的最终估值过程，我们可能会报告收购价格以及商誉金额的变化，这些变化可能与我们财务报表中显示的变化存在重大差异。
重大会计判断
收入确认
在准备财务报表时，我们做出的最重要的会计判断是确定我们在代理业务中是作为代理人还是委托人。为了做出这个决定， 我们的管理层必须权衡几个因素， 包括我们的履约义务， 我们有能力控制广告库存，然后再将其转移给我们的广告客户， 我们在决定我们的广告库存价格和信用风险相关的每笔交易的自由裁量权。根据这一分析， 我们得出的结论是， 通过帮助我们的合作伙伴获取广告客户， 促进在其数字平台上部署广告，并通过将广告客户与平台连接起来，从我们的合作伙伴那里为我们的广告客户购买数字广告库存， 我们在合作伙伴和广告商之间充当代理人。请参阅上面的“——我们经营成果的组成部分——收入”。“当我们的广告客户在我们合作伙伴的平台上投放广告时，我们就会确认收入。，
对于截至2020年1月1日尚未完成的合同，我们采用了修改后的追溯方法，于2020年1月1日采用了ASC主题606与客户的合同收入（“ASC606”）。采用ASC606对我们的财务报表没有重大影响。
 
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最近的会计公告
有关将在不久的将来适用于我们的最新会计公告的信息，请参阅本招股说明书其他部分所包含的财务报表附注2.4。
市场风险的定量和定性披露
在日常业务过程中，我们面临市场风险，外币汇率风险以及业务集中和信用风险。有关我们对市场风险的定量和定性披露的更多信息，请参见本招股说明书其他部分所载的财务报表附注22。
市场风险
由于汇率和利率的变化，我们面临着市场风险。汇率和利率的变化可能是由于国家和国际两级的经济状况、财政和货币政策、市场流动性、政治事件、灾难和自然灾害等的变化造成的。由于我们在几个新兴国家开展业务，这些国家的经济比进一步发达的经济体更不稳定，因此我们面临的市场风险增加。我们在市场风险管理的目标是管理和控制市场风险暴露在可接受的参数，同时优化回报。
外币汇兑风险
我们的功能和报告货币是美元。除美元外，我们的大多数子公司都有功能货币——主要从事其活动的货币。我们子公司的（i）货币资产和负债按年底适用的汇率折算成美元，非货币性资产和负债按适用于每笔交易的汇率折算；收入和支出按当年每月平均汇率折算。由我们的折算产生的调整在我们的综合全面收益表中报告为其他全面收益（亏损）。所有其他外币交易损益都包括在我们的收益表中。我们的外币交易净亏损主要与每个子公司的功能货币与欧元，俄罗斯卢布和巴西雷亚尔之间的波动有关。
下表显示了我们在货币余额方面的外币风险敞口，以及对美元可能发生的合理变化的敏感性，而所有其他变量保持不变。
​ ​ ​
截至12月31日，
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​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
（除非另有说明，以千美元为单位）
​
现金及现金等价物
​ ​ ​ ​ 57,980 ​ ​ ​ ​ ​ 27,030 ​ ​
应收账款、净收入和应计收入
​ ​ ​ ​ 63,867 ​ ​ ​ ​ ​ 28,210 ​ ​
应付账款和应计费用
​ ​ ​ ​ (135,634) ​ ​ ​ ​ ​ (55,444) ​ ​
与关联方的应收账款
​ ​ ​ ​ 75,842 ​ ​ ​ ​ ​ 33,782 ​ ​
与关联方的应付账款
​ ​ ​ ​ (90,348) ​ ​ ​ ​ ​ (67,143) ​ ​
汇率变动
​ ​ ​ ​ 10.0% ​ ​ ​ ​ ​ 10.0% ​ ​
对所得税前净收入的影响
​ ​ ​ ​ (2,572) ​ ​ ​ ​ ​ (3,051) ​ ​
有关我们的外汇汇兑风险的更多信息，请参阅本说明书其他部分所载的我们的财务报表附注2.4。
信用风险
信用风险是指如果客户或金融工具的交易对手未能履行其合同义务而造成的财务损失的风险。我们面临的信用风险主要是在我们的总广告量方面。
 
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上市公司成本
首次公开募股结束后，我们将成为一家上市公司，我们的A类普通股将在纽约证券交易所公开交易。因此，我们将需要遵守作为私人公司不需要遵守的新法律，法规和要求，包括《萨班斯-奥克斯利法案》的规定，其他适用的SEC法规以及纽约证券交易所的要求。遵守作为一家上市公司的要求将要求我们增加我们的一般和行政费用，以便支付我们的员工，法律顾问和独立注册会计师，以协助我们，除其他外，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，建立和监督更全面的合规和董事会治理职能，建立和维护财务报告的内部控制。此外，作为一家上市公司，我们获得董事和高级职员责任保险的成本将更高。
新兴成长型公司地位
2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。《就业法案》中的规定，除其他外，减少了对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们还依赖于《就业法案》规定的其他减少报告要求。在遵守《JOBS法案》规定的某些条件的前提下，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，除其他外，我们可能无需这样做，根据第404节的规定，就我们的财务报告内部控制系统提供审计师的证明报告，这些豁免将适用于我们不再是“新兴成长型公司”。
 
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B实用
OUR任务
我们的使命是推动新兴国家的数字生态系统，以释放和推动经济增长。
概述
Aleph是数字广告的全球领先推动者，通过将最大的数字平台与新兴和服务不足的国家的数千个广告商和数十亿消费者联系起来，成为全球数字生态系统核心的关键环节。
我们与超过25个领先的数字平台（包括Twitter、Meta、微软、Snapchat、TikTok、Spotify和Twitch）签订了商业协议，在许多情况下还签订了独家协议。通过这些关系，我们为数字平台提供了一种可持续和可扩展的方式，以在新兴国家以很少的额外成本和复杂性将其广告库存货币化。我们将这些关系与广泛的全球足迹和端到端数字广告解决方案结合在一起，使77个国家/地区的广告商能够接触到近30亿消费者，并最大限度地发挥他们的数字广告潜力。
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数字生态系统在全球范围内迅速发展， 尤其是在新兴国家， 随着这些地区的人口和经济增长，数字渗透率和数字广告知识的增长也使之更加复杂。然而， 全球各种规模的数字平台和广告商都在努力充分利用新兴国家的这一巨大机遇。对于数字平台， 在新兴国家开展内部业务需要大量的时间和资源， 无论是在财务上还是在运营上， 发达国家可能会更好地利用这一点。新兴国家的广告商， 他们越来越多地寻求新的方式来接触当地和世界各地的消费者， 通常缺乏对数字平台的访问和专业知识， 这限制了他们的数字广告潜力和发展业务的能力。结果， 在新兴国家，数字平台往往无法为受众带来足够的收入，也无法为广告商提供足够的服务， “没能抓住这个机会。，
我们为我们的平台和广告客户提供无与伦比的端到端业务解决方案。我们的解决方案涵盖了数字广告的各个领域，从销售和产品专业知识以及深入嵌入的本地市场知识，到专有技术以及本地和跨境信贷和支付。作为我们合作伙伴的延伸，我们对平台的价值主张很简单:快速有效地提高其平台的货币化，同时避免进入新市场所需的复杂性和大量投资。我们为我们的每个合作伙伴提供专门的本地团队，负责他们的销售，市场营销，客户教育和平台
 
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在我们代表他们的每个国家的入职和运营。当代表一个平台时，我们通常是唯一被授权在特定市场中将其库存货币化的第三方。通常情况下，新兴国家的广告商进入大型数字平台的渠道有限，而且缺乏当地的支持，因为这些平台通常将注意力集中在发达国家的盈利上。作为我们合作伙伴的延伸，并由于雇用了当地的专门团队，我们还建立了一个完整的金融基础设施，使我们能够为合作伙伴和广告商处理大多数财务方面的事务，包括信用分析，计费，收款，外汇，本地和预扣税以及付款选项。我们可扩展的业务模式使我们能够利用一个良性循环，在这个循环中，我们添加到我们的投资组合中的每个新合作伙伴，国家和广告商都为所有利益攸关方创造价值，为全球数字生态系统提供动力。
我们相信，全球数字广告的增长是我们业务的重要加速器，我们为利用这一势头做好了独特的准备。经济发展， 移动宽带的推出和快节奏的数字应用，刺激了新兴国家互联网和智能手机渗透率的持续增长。另外， 随着越来越多的消费者转向在线平台， 全球数字广告的增长几乎是全球GDP增长的11倍， 在过去的四年里，年增长率约为18.6%， 根据eMarketer的数据，从2017年的2303亿美元增至2021年的4553亿美元。这推动了全球数字广告支出的大幅增长。根据eMarketer的说法， 2017年，全球数字广告支出占总广告支出的41.0%，预计到2022年将达到63.6%， 与传统广告相比， 2017年，广告支出占总广告支出的59.0%，预计到2022年将降至36.4%。我们估计，到2022年，我们的TAM将占全球广告支出的17%，即880亿美元，并将以8.6%的复合年增长率增长至2025年的1130亿美元。我们预计，这种增长势头将鼓励更多领先的数字平台通过我们在新兴国家的用户基础上实现增长和盈利。考虑到我们可扩展的商业模式， “我们在数字广告生态系统的核心位置，以及我们广泛的地理覆盖——我们相信，我们处于有利位置，可以成为他们的首选。，
我们相信，我们拥有几个竞争优势，这使我们能够实现并保持我们的市场领先地位。我们的任期，过往记录和广泛的全球足迹使我们能够利用卓越的行业知识，并成为数字广告生态系统中数字平台，广告商和消费者之间的关键纽带。目前，我们认为，可能没有其他公司在77个市场上拥有全球影响力，代表的平台超过25个。我们拥有一支由Founder领导的全球管理团队，在数字领域拥有深厚的专业知识，并得到了与我们有共同愿景的世界级投资者的支持，其中包括CVC，Twitter，Snap和MercadoLibre等。我们相信，我们在行业中的独立，中立地位使我们具有无与伦比的竞争优势，可以将领先的数字平台合作伙伴与本地，地区和全球广告客户联系起来，同时为任何潜在的竞争对手建立强大的进入壁垒。
自成立以来，我们已经证明了我们的解决方案的战略价值，以及扩大我们在新兴国家的覆盖范围并增加新的合作伙伴和广告客户的能力。截至2018年12月31日，我们代表了36个国家/地区的12个合作伙伴，总共代表了147个国家/地区。到2021年12月31日，这一数字增加了155.8%，达到376家，涉及77个国家的27个合作伙伴。2019年12月31日至2020年12月31日期间，我们的广告客户总数增长了43.6%，2020年12月31日至2021年12月31日期间增长了80.4%，这证明了我们通过专家本地支持和端到端数字广告解决方案为广告客户提供的价值，在截至2021年12月31日的年度中，总广告量保留率为165.3%，其中不包括我们于2021年11月30日收购的南非公司Ad Dynamo的经常性客户和新客户。参见“——历史与发展”。
我们已经发现了几个有吸引力的增长机会，随着数字渗透在全球范围内继续快速扩展，我们已经做好了执行这些机会的准备。我们的五大增长支柱是:
1.增加当前国家的合作伙伴和广告客户的收入。
2.将现有合作伙伴的覆盖范围扩大到新的国家。
3.增加新的合作伙伴和新的广告客户。
 
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4.为中小型企业部署一个全球解决方案，以便在领先的数字平台上投放广告。
5.有机地和通过并购向新的新兴地区扩展，并可能收购拥有专有技术的公司，这些技术可能会补充我们的业务。
根据我们对eMarketer信息的分析，2020年，我们的总广告量增长速度约为新兴国家整体数字广告行业的十倍，2021年的增长速度约为整体数字广告行业的七倍。此外，我们为三个合作伙伴提供的总广告量增长了2.3至21.4倍，是2020年各自广告收入增长的2.3至21.4倍。
我们相信，我们的成功体现在我们的快速增长、盈利能力和强劲的现金流。我们相信，在过去的几年中，我们的业务取得了显著的增长，并在2021年实现了9.718亿美元的总广告额，而2020年的总广告额为4.327亿美元。我们的净收入在2021年为1.311亿美元，比2020年的7030万美元增长了86.6%。我们在2021年产生了4,880万美元的调整后EBITDA，比2020年的2,000万美元增长了143.6%。
HiStory与发展
2005年1月，我们的首席执行官Gastón Taratuta先生创立了IMS Internet Media Services，Inc.，目标是释放数字媒体提供的机会。在此之前，Taratuta先生是UOL（环球在线）的国际收入主管，该公司是拉丁美洲最大的在线媒体门户网站之一。塔拉图塔开始为美国公司提供机会，通过UOL的门户网站接触数百万拉丁美洲消费者，并很快意识到，有机会接触UOL以外的全球受众。
2010年，Taratuta先生邀请现任全球首席运营官Ignacio Vidaguren先生作为合作伙伴加入IMS。Ignacio曾领导拉丁美洲最大的数字资产之一MercadoLibre，在首次公开募股期间担任营销，销售和业务开发高级副总裁，并曾在麦肯锡公司任职。
将全球广告商与国际消费者联系起来需要时间、精力和教育。我们知道，有关数字媒体行业的知识在世界各地的分布往往并不平等。自成立以来，我们一直在教育营销人员如何利用数字媒体提供的机会。这种对教育的承诺使我们与斯坦福大学商学院合作，为区域行业领导者创建了量身定制的计划，为他们提供了参加为期一周的沉浸式高管教育计划的机会，他们可以从斯坦福大学的教授和行业领袖那里获得一流的内容。在过去的几年里，我们组织了七个高管教育项目。
2012年，我们达成了一项商业协议，成为Twitter在拉丁美洲的唯一代表。这成为该公司的一个关键时刻，因为这是我们与领先的数字平台达成的超过25项商业协议中的第一项。我们相信，我们率先提出了为每个代表建立完全专注的团队的概念，这使我们能够轻松地快速发展我们的合作伙伴基础。
在接下来的几年中，我们扩大了在其他国家/地区开设办事处的地域范围，并与主要数字平台达成了新的代理协议，包括微软，Snapchat，Waze，Twitch，Spotify，Verizon Media，Foursquare，Electronic Arts，Apple iAds和其他公司。
2014年，我们收购了Social Snack，这是一家数字内容和创意公司，提供内部本地化服务，目的是在技术和内容之间的交叉领域为领先的数字平台增加价值。2015年，索尼影视娱乐公司Sony Pictures Television收购了IMS51%的股份。当时，索尼的意图是在他们的投资组合中增加一项全球数字广告服务。2020年，我们从索尼回购了一部分股票，之后他们持有大约10%的股份。2017年，我们收购了英国公司Httpool的51%的股份，大大扩大了我们的地域覆盖范围，该公司在整个欧洲和亚太地区的几个国家拥有类似的代表安排，并增加了我们的业务
 
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到2020年，该公司的持股比例将降至75.5%。在收购时，我们能够将业务扩展到17个新的国家。从那以后，我们在欧洲和亚太地区的业务有了很大的增长。为了服务于我们的Twitter和Facebook广告客户，我们创建了Wise.Blue和SMB Express，这两个技术解决方案分别专注于优化Twitter和Facebook上的数字广告活动。通过Httpool的加入，我们增加了一群具有创业精神的才华横溢的高管，由Httpool的Founder兼首席执行官Aljo A Jenko领导，他目前担任Aleph的全球首席战略官。
自从我们收购Httpool以来，我们继续带来了更多的合作伙伴，包括2018年的Meta和华纳音乐集团，以及2019年的TikTok和动视暴雪媒体。截至2021年12月31日，我们在77个国家/地区开展业务，代表27个合作伙伴，并与12,900多家广告商合作。此外，在2021年11月30日，我们收购了总部位于南非的Ad Dynamo公司，该公司在整个撒哈拉以南非洲的五个国家设有业务。我们正在收购Connect Ads的控股权，该公司在欧洲、中东和非洲的15个国家开展业务。请参阅“摘要——最近的发展——收购Connect Ads的最终协议”。
2021年7月，我们成立了Aleph Group，Inc，该公司整合了我们的四项数字媒体服务业务，包括Httpool，IMS，Wise.Blue和Social Snack。我们目前受益于投资者的支持和经验，例如CVC Capital Partners，Sony Pictures Entertainment，MercadoLibre，Twitter和Snap等。
自成立以来，我们在扩大地理覆盖范围以及获得大量全球数字平台合作伙伴和广告商方面取得了良好的记录。在投资者，董事会成员，管理层和员工的承诺下，我们打算继续发展当前的业务，扩大我们的地理足迹，增加新的商业协议和广告客户，并整合新的技术解决方案。
OUR行业
T数字广告生态系统
广告业一直在持续转型，从广播、印刷媒体、电视和户外广告等传统渠道发展为网络浏览器、社交媒体、移动应用程序和游戏平台等动态数字广告媒体。
在数字广告领域，有开放的网络和封闭的网络，即“围墙花园”产品。开放的互联网是一系列开放技术的集合，这些技术使人们能够无限制地访问所有公开和可供所有人观看的内容。开放Web上存在的媒体机会是标准的媒体位置，并不是针对每个环境的。封闭的Web环境，也称为“围墙花园”，是指封闭的技术，主要是应用程序内的环境，在这种环境中，用户被限制在某些只有使用该技术的用户才能使用的内容上。每种技术的媒体机会都是原生的和独特的，这需要量身定制的数字广告体验。
我们在封闭的网络环境中运营，我们相信在每个有围墙的花园中都有更多更好的目标定位能力。我们合作伙伴的每个平台都提供了优质的原生库存，与用户体验一样独特，因此代表了一种差异化的消费者旅程，这需要量身定制的广告方法。相比之下，我们认为，通过公开网络资源提供的数字广告是分散的，令人困惑的，并且对广告商预算的使用效率较低。
在全球范围内，拥有互联网和智能手机的家庭数量激增，这让消费者的注意力转向了这些现代数字广告渠道。因此，今天的消费者有多种选择来消费数字内容，这为广告商创造了一个有吸引力的机会，可以通过这些新的动态数字平台吸引新的受众，每个平台都有其独特的广告格式和功能。新冠肺炎疫情进一步加速了这一趋势，在新冠肺炎疫情中，数字平台上的技术使用量和时间急剧增加，特别是手机使用量和渗透率，为将广告商与新的客户群体联系起来提供了更有效的机会。eMarketer表示，Global Digital
 
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广告支出占2017年广告支出总额的41.0%，预计到2022年将达到63.6%， 与传统广告相比， 2017年，广告支出占总广告支出的59.0%，预计到2022年将降至36.4%。另外， 数字广告已日益成为广告商直接接触客户的最有效形式之一。据Topdraw报道， 在2020年， 传统广告的推广成本约为22.00美元， 而数字广告覆盖1,000人的成本在3.00美元至10.00美元之间。在互联网和基于移动的解决方案的快速增长中， 随着电子商务公司等新广告客户的出现，数字平台的用户基础大幅增加。电子商务公司的增长是销售从实体店转向在线渠道的整体趋势的一部分。根据Statista的说法， “从2014年到2021年，全球数字购物者的总数增长了近10亿，预计还将继续增长。，
我们认为，这导致了未货币化广告库存的大幅增长，尤其是在新兴国家。更广泛地说，根据世界银行的数据，截至2020年10月，全球数字经济相当于全球GDP的15.5%，在过去15年中的增长速度约为全球GDP的2.5倍。
从历史上看， 数字平台优先考虑在发达国家建立自己的地面业务，而不是在新兴国家。我们认为，采用这种方法的原因之一是发达国家的人均国内生产总值较高。2021年， 发达国家的人均国内生产总值为5.5万美元，而新兴国家为6000美元， 世界银行的数据显示，发达国家的数字广告支出占全球数字广告支出的64%， EIU和eMarketer。因此， 数字平台以低于发达市场用户的价格为新兴国家的用户赚钱。例如， 根据其2020年年度申报文件中的信息， Meta和Twitter在美国的每用户收入分别约为273美元和75美元， 分别， 相比之下，世界其他地区的用户需要支付18美元和13美元。我们认为，各种因素， 包括任何一个国家的潜在机会以及在这些国家开设新办事处的困难， 可能无法为数字平台提供足够的激励，以部署专门的业务来增加这些市场中用户的货币化。我们认为，主要数字平台在这些地区开设的新办事处数量较少，反映了这一点， 包括Meta和Twitter，在2018年至2021年期间，它们没有在直接开展业务的任何新兴国家开设新的办事处。尽管数字平台并未优先考虑在新兴国家建立自己的地面业务， 我们相信，我们的经验和产品使我们能够利用在这些国家发现的巨大收入机会， 当把它们加在一起时， “占全球人口的85%以上，数字普及率正在快速增长。，
数字广告生态系统包含以下主要利益相关者:
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•
广告商。广告客户的范围从包装消费品、娱乐、零售和游戏公司到数字原生电子商务公司，再到世界各地数以百万计的中小型企业。广告客户通常可以根据其广告目标进行分类。基于品牌的营销是指广告客户专注于提高品牌知名度，并通过广告活动最大限度地扩大影响范围。基于绩效的营销方法侧重于实现特定的可衡量的结果，如应用程序安装、销售、
​
 
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网站访问量或广告支出回报。随着互联网的兴起和技术的进步，从广告中衡量用户的反应变得更加容易和突出，从而增加了寻求有效解决方案的基于性能的广告商的数量。
•
机构。广告代理商是致力于为客户创建、计划和处理广告以及其他形式的促销和营销的企业。广告客户通常会与代理商签订合同，将广告活动的创建、计划和执行的所有物流外包。
​
•
数字平台。Twitter、Meta、Snapchat、微软、Spotify、TikTok和Twitch等大型数字公司是在线和移动媒体平台，用户可以在这些平台上参与、互动和消费数字媒体。这些数字平台吸引了广泛的全球用户群，并通过在其平台上向希望在其数字平台上向用户推广其产品和服务的企业出售广告位来创收。数字平台通过各种不断变化的格式来赚钱，包括横幅、镜头、音频、视频和原生显示广告。Aleph所代表的数字平台在这里被称为我们的“合作伙伴”。
​
•
消费者。这是那些希望在数字平台上推广自己的商品和服务的广告商的最终目标。
​
C合作伙伴的Hallenges
对合作伙伴而言，在不断增长的新兴国家开展内部业务需要大量的时间和资源，包括财务和运营方面的时间和资源，而在发达地区，这些时间和资源往往得到更有效的利用。所有领先的数字平台都拥有全球受众，用户遍布全球几乎所有国家。然而，在通过数字广告让这些全球受众盈利方面，这些领先的数字平台主要在发达国家设有办事处，这使得所有其他国家及其广告商几乎没有得到任何支持。因此，我们认为，在这些国家，他们在很大程度上没有给观众带来足够的收入，也没有为广告商提供足够的服务。
挑战因合作伙伴和具体地理位置而异，但通常涉及以下方面:
•
投入大量时间和资源进入新兴国家。进入新的地区需要对在特定地区开展业务所涉及的法律和财务问题有深入的了解，例如监管法规、合规程序和当地的商业习惯。为了在新兴国家开展有效的业务，数字平台需要拥有当地的销售、营销和运营专业知识，以了解特性和习俗，从而更好地服务于每个市场。这需要大量的现场人力资本，以提供有关本地化业务实践，用户数据和数字内容法规的指导，并管理每个市场的复杂性。在考虑进入新兴国家所需的时间和资源时，与我们的合作伙伴的全球年收入相比，收入机会可能在战略或经济上没有意义。
​
•
与地方层面的关键数字参与者缺乏关系。在新兴国家开展业务需要与每个国家的主要广告商、代理商和内容提供商建立广泛而深入的关系网络。数字广告库存的有效销售是一项本地活动，在总部一级发展全球广告关系仍然需要本地团队执行，以有效地将广告库存货币化并执行针对本地受众的活动。让这些参与者参与进来并培养这些关系需要大量时间、本地运营基础设施和文化知识，而数字平台由于在每个市场都没有固定的存在，通常缺乏这些知识。
​
•
通过自助服务进行有限的货币化。平台通常通过自助服务平台将非核心市场的库存货币化，该平台通常是为需要信用卡进行交易的小型企业构建的。尽管这种解决方案可能会产生增量收入，但这些自助服务平台无法满足需要信用和付款条件，本地发票和本地支持的大型广告商的需求。绝大多数广告商缺乏关于如何通过每个平台不断发展的独特功能和格式有效吸引客户的知识，这使得很难理解通过自助服务平台进行测试活动的有效性。例如，广告商通常需要在自助服务平台上通过使用信用卡设置预算来进行交易。这可能是一个可行的选择，一个小的，本地广告商，但不是一个主要的选择
​
 
118
 
需要信用，付款条件和正确的当地货币发票的品牌。此外，尽管自助服务平台是测试数字广告选项的一种很好的方法，但在没有本地专家建议和指导的情况下，广告商只能自行确定最佳预算和平台，这可能导致他们无法最大化广告商的预算。
•
本地和跨境金融业务的复杂性。每个国家都有自己的地方法律，税收和其他法规，这些法规可以由具有本地知识的专门的业务运营团队进行更好的管理。此外，新兴国家的营商环境并不是众所周知的。例如，在世界银行发布的《2020年营商环境便利度》排名中，数字广告支出增长迅速的新兴国家孟加拉国在190个受评国家中排名第168位。跨境运营的挑战可能包括获得多个许可证，以汇款，收款，付款，预扣税和外汇管理。此外，在多个新市场建立本地业务会使数字平台面临来自地方当局的更多监控、劳工挑战、诉讼风险和更高的税收。
​
C广告客户的万圣节
考虑到最近的全球数字化趋势，我们认为新兴国家的广告商正在越来越多地寻求新的方式来接触当地和世界各地的消费者，以发展其业务。然而，这些市场的广告客户面临着几个挑战，这些挑战限制了他们的数字广告潜力:
•
缺乏以广告为目的的数字平台教育。利用数字平台需要广告商了解并跟上每个数字平台独特的不断发展的新功能，功能和格式。随着数字平台的数量在全球范围内继续激增，这一挑战对广告客户来说变得更加复杂。但是，新兴国家的广告商通常很少或根本没有机会获得有关趋势，渗透率和数字平台使用情况的教育材料，培训以及信息，这些信息可以帮助他们了解每个平台的细微差别，以便创建和运行有效的数字广告活动。
​
•
进入全球领先数字平台的机会有限。我们的大多数合作伙伴往往把重点放在发达国家，避免在新兴地区部署当地业务。在这些服务不足的新兴国家，根据我们的经验，一些数字平台仅提供有限的联系和客户支持方法，这阻止了本地到跨国广告商访问新的数字平台，并迫使他们自行导航数字平台。
​
•
缺乏平台专家和技术解决方案。为广告客户测试新的数字平台， 他们通常需要当地的支持， 获得洞察力， 案例研究， 以及有效利用这些数字平台来接触当地受众的最佳实践。然而， 由于每个数字平台都缺乏本地客户服务， 我们经常看到广告商回归传统的“一刀切”营销策略，即创建一个横幅用于多个渠道，而不是创建更具针对性的方法来开发适合每个平台的独特功能和格式的定制活动。另外， 随着以绩效为基础的市场营销的发展， 我们认为，广告客户越来越注重提高广告效率， 但往往无法获得或了解能够有效管理和衡量数字营销活动的解决方案。虽然技术使广告商能够分析来自互联网和移动用户的大量数据， 允许他们创造更多的数据驱动的， 端到端的宣传活动， 广告商和数字平台必须遵守不断发展的数据保护法规。最近在操作系统和GDPR等法规方面的变化，迫使广告商明白， “坚持并调整他们的用户目标和数据收集方法。，
​
•
缺乏信用和本地账单.根据我们的经验，许多数字平台不提供灵活的付款条件，包括以当地货币付款的选项，本地化的广告费率和多种付款方式，这对资金资源有限的小型广告商构成了挑战，他们可能需要更长的付款期限。总的来说，这限制了广告商寻找、学习和利用能够扩大其影响力的强大数字平台的能力，这最终阻止了他们发展业务。
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K安永行业趋势对我们有利
截至12月31日，在我们运营的77个市场中，约有82%的市场， 2021年被视为新兴经济体，推动这些市场的增长是我们战略的基石。从2017年到2021年， 新兴国家的GDP增长率高于发达国家:根据经济学人智库的数据，新兴国家的GDP增长率为2.7%，而发达国家为0.8%。另外， 根据同样的研究， 总体而言，新兴国家预计将延续这一趋势，到2025年或更长时间，其GDP增速将超过发达国家。另外， 根据我们的计算和eMarketer提供的数据， 2021年的数字广告支出仅占新兴国家实际GDP的4.3%， 与发达国家不同，发达国家的GDP占实际GDP的6.1%。我们认为，这就是为什么大多数数字平台专注于发达国家的货币化，因为数字平台的机会规模不够吸引人，导致它们专注于经济机会更大的核心发达市场“依靠Aleph这样的公司来帮助他们在非核心市场赚钱。，
下图显示了（i）新兴国家和发达国家从2017年1月1日到2021年12月31日的实际GDP增长率的复合年增长率，以及新兴国家和发达国家从2021年到2025年的实际GDP增长率的预期复合年增长率，在每种情况下，都有可用的数据。
实际国内生产总值增长率（%）
[MISSING IMAGE: tm2128749d6-bc_realgdp4c.jpg]
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资料来源:经济学人智库。
注:考虑以2010年价格计算的实际国内生产总值（美元）
新兴国家的人口和经济增长正因这些地区日益增长的数字渗透率和数字广告知识而加剧。有几个关键趋势会影响数字广告生态系统，包括:
新兴国家的连通性和数字渗透率继续增长
经济发展、移动宽带的推出以及快节奏的数字应用，使新兴国家的互联网和智能手机普及率持续增长。根据经济学人智库的数据，在过去四年中，新兴国家的互联网用户以3.1%的复合年增长率超过了发达国家。此外，由于智能手机和互联网的普及率仍落后于较发达的经济体，新兴国家的数字普及率仍有很大的增长空间。因此，预计在整个2025年，新兴国家的互联网接入增长将继续超过较发达经济体。
下图显示了（i）新兴国家和发达国家从2017年1月1日到2021年12月31日的互联网用户增长的复合年增长率，以及新兴国家和发达国家从2021年到2025年的互联网用户增长的预期复合年增长率，在每种情况下，都有可用的数据。
 
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互联网用户增长（%）
[MISSING IMAGE: tm2128749d6-bc_internet4c.jpg]
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资料来源:经济学人智库。
下图显示了截至2021年12月31日的数据，（i）新兴国家和发达国家的互联网渗透率，以及新兴国家和发达国家的智能手机渗透率。
互联网和智能手机渗透率（%|2020年）
[MISSING IMAGE: tm2128749d6-bc_smartpho4c.jpg]
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资料来源:GlobalData和经济学人智库。
注:2020年互联网普及率按互联网用户/人口计算，智能手机普及率按智能手机用户/人口计算
更具体地说， 在社交媒体方面， 与发达国家相比，新兴国家的使用率往往更高。例如， 根据GWI的说法， 2020年，阿根廷和印度尼西亚平均每天使用社交媒体的时间分别为3小时23分钟和3小时19分钟， 分别是。相比之下， 在2020年， 美国和英国的用户在社交媒体上， 平均而言， 2小时8分1小时46分， 分别， 根据GWI的说法。根据GlobalData的数据， 社交网络的渗透， 定义为社交网络用户除以人口， 从2017年到2021年，新兴国家以8.6%的复合年增长率增长， 在2021年达到47.8%， 预计到2025年，这一数字将增长56.7%。“互联网和智能手机市场仍未被充分渗透，加上这些新兴国家社交媒体平台的高使用率，预计将增加数字广告存量，并为数字广告生态系统中的参与者提供无数机会。，
世界各地的数字广告支出正在迅速增长。
在过去的十年里，数字化的采用彻底改变了我们相互交流和消费信息、娱乐、商品和服务的方式。为了应对越来越多的消费者转向
 
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根据eMarketer的数据，在在线平台上，全球数字广告的增长速度是全球GDP的近11倍，在过去四年中的复合年增长率约为18.6%，从2017年的2303亿美元增至2021年的4553亿美元。
借助数字媒体渠道，广告商不仅能够接触到特定的目标受众，还能够分析其广告活动的结果，这些结果涉及客户人口统计、用户响应和广告转换等各个维度。这些指标使他们能够改善对目标消费者的外联，通过量身定制的在线广告内容实现更高的数字投资回报，并增加消费者吸引力和转化率。数字广告的强大功能和行之有效的效果使其超越了电视和广播等传统广告方式，成为当今广告客户增长最快的渠道。
新兴国家数字广告支出的增长在过去四年中增长了20.6%，超过了发达国家，同期增长了17.5%，根据eMarketer的数据，预计这一趋势将持续到2025年。
下图显示了（i）新兴国家和发达国家从2017年1月1日到2021年12月31日的数字广告支出的复合年增长率，以及新兴国家和发达国家从2021年到2025年的数字广告支出的预期复合年增长率，在每种情况下，都有可用的数据。
数字广告支出增长（%）
[MISSING IMAGE: tm2128749d6-bc_digigrow4c.jpg]
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消息来源:eMarketer
注:考虑以美元计的数字广告支出
由于数字广告支出持续增长的潜力，我们认为新兴国家存在巨大的未开发增长潜力。根据eMarketer的数据，数字广告支出，特别是在新兴国家，占2017年数字广告支出总额的41.9%，预计到2021年将达到60.5%，而传统广告在2017年占58.1%，预计到2021年将达到39.5%。另一方面，在发达国家，数字广告在2017年占40.6%，预计到2021年将达到61.1%，而传统广告在2017年占59.4%，预计到2021年将下降至38.9%。
在新兴国家，数字平台越来越难以从快速增长的活跃用户群中获利。
广告客户正越来越多地寻求在更广泛的数字渠道、社交网络和地理位置上接触并有意义地吸引目标客户。在选择使用哪个数字媒体平台时，广告商通常将数字平台的用户基础的规模和增长视为一个关键指标。根据全球数据，2021年，发达国家的社交媒体渗透率达到64.9%，而同期新兴国家仅达到47.8%。根据Frost&Sullivan的数据，2019年，新兴国家的社交网络用户总数约为16亿，比2019年增长了约60%。
 
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用户群在美国和西欧的总和。因此， 新兴国家代表着数字平台增长用户的重要机会， 这也将为世界各地的企业提供可观的广告库存。结果， 平台通常会开发自己的自助赚钱工具，这样本地广告商就可以启动广告活动， 但由于这些平台的局限性， 我们认为，他们无法充分利用来自服务水平较低国家的广告客户的收入机会。另外， 根据Meta公开报道的信息， Pinterest， Twitter和Snap， 虽然这些平台在美国以外的月平均活跃用户比例平均为79.2%， 在截至9月30日的三个月里，这些平台平均只有35.7%的收入来自美国以外的地区， 2021, 突显了一个巨大的尚未开发的赚钱机会。如果不在当地开展业务， 充分了解当地的风俗习惯和趋势， 或与每个市场的本地内容创作者建立关系， “在新兴国家，数字平台通常很难有效地实现用户增长和盈利。，
中小型企业越来越依赖数字广告。
为了应对全球消费者日益增长的互联网使用量，中小型广告客户已开始更多地依赖数字广告来与客户建立联系并发展业务。与大型企业相比，中小型企业通常拥有更少的技术和运营资源，因此可以利用数字广告来部署创造性的营销活动，从而能够以比传统广告更具成本效益的方式吸引更大的受众。根据清单，截至2019年6月，大约36%的中小型企业每年在数字广告上的支出不到10,000美元，根据Campaign Monitor的一项调查，78%的中小型企业计划增加其数字广告支出。这一趋势为数字平台和广告客户提供了一个巨大的机会，可以帮助中小型企业增强数字广告。
电子商务和金融科技等新兴垂直领域的科技初创企业数量正在增长。
在过去的几年里，互联网使用量的上升、移动普及率的提高以及风险投资资金的可用性，一直在推动科技企业的形成。根据PitchBook的数据，从2015年到2020年，科技初创公司的年度风险资本投资增长了95%。风投资金的增加大大加快了这些初创企业在营销方面的投资。这一趋势在互联网零售企业中日益明显。根据PitchBook的数据，2020年9月，对互联网零售公司的私人投资约为16亿美元，占零售私人投资总额的84.8%，而2019年为74.4%。
此外，领先的数字平台最近推出了新的电子商务功能和广告工具，以鼓励企业将客户旅程完全在其数字平台内进行。根据Ezest的数据，随着新冠疫情进一步加速电子商务，以及社交媒体商务等新的在线商务渠道的出现，2020年，电子商务销售额占比从2019年的16%大幅上升至21%。
我们认为，数字广告的快速发展已经颠覆了广告代理，导致了传统生态系统之外的许多核心能力，例如受众定位，衡量和归因，和程序化交易——对广告代理的价值产生了重大影响，并因2020年的大流行而加剧，根据Interpublic Group，Omnicom Group，Havas Group，WPP，MDC Partners的平均报告数据，2020年广告代理的有机增长下降了9.1%，这证明了这一点，Pubmatic和电通国际。我们预计，内部数字广告团队和独立数字广告公司将成为广告行业中更重要的参与者。
O我们的市场机遇
数字广告支出正在全球范围内迅速扩张。根据eMarketer的数据，到2022年，全球数字广告支出预计将达到5240亿美元。我们估计，2022年的TAM将占全球数字广告支出的17%，即880亿美元。根据eMarketer的估计，在我们认为属于TAM的国家中，广告支出总额预计将以8.6%的复合年增长率增长，到2025年将达到1130亿美元。
 
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我们认为，有几个因素将扩大我们的市场机会，包括新兴国家数字渗透率的持续增长。根据EIU的数据，我们目前运营的国家占全球人口的72%，约56亿人，预计到2022年将产生全球GDP的38%。此外，根据我们的计算和eMarketer提供的数据，2021年的数字广告支出仅占新兴国家实际GDP的4.3%，而较发达国家的数字广告支出仅占实际GDP的6.1%。
下图显示了我们截至2022年12月31日的年度预期人口，实际GDP和数字广告支出的TAM。
[MISSING IMAGE: tm2128749d4-pc_graphs4c.jpg]
我们预计，随着新兴国家的连通性和数字渗透率上升，数字平台继续激增，消费者偏好转向在线渠道以及全球范围内的小型企业继续采用数字广告，我们估计的市场机会将继续扩大。
W我们做的事
作为整个数字广告社区值得信赖的合作伙伴，我们通过帮助数字生态系统中最大的参与者与世界各地的广告商建立联系，帮助他们接触新兴和服务不足国家的数十亿数字消费者。我们为合作伙伴提供可持续和可扩展的业务模式，使他们能够专注于其核心的发达市场，同时我们以很少的额外费用为合作伙伴提供增量广告收入。我们与欧洲，亚太地区，非洲和拉丁美洲77个国家/地区的25个领先数字平台签订了商业协议，在许多情况下，还与其签订了独家合作协议，并在50多个国家/地区设有当地办事处。我们的合作伙伴包括Twitter、Meta、微软、Snapchat、TikTok和Twitch等。
我们相信，我们的合作伙伴选择Aleph是为了扩大他们的全球足迹，因为我们为他们提供了便利。我们教育广告商和代理商如何掌握这些数字平台，并利用强大的
 
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这些数字平台提供的功能。在我们的合作伙伴没有本地销售业务的国家中，我们在77个市场中聘用和培训了具有深厚根基的本地人才。我们帮助管理在国外市场开展业务的财务和运营复杂性。简而言之，我们使我们的合作伙伴能够以很少的额外成本产生增量广告收入。我们认为，这就是为什么我们的合作伙伴组合自2018年以来翻了一番，到2021年达到27个合作伙伴，而我们的合作伙伴代表总数从2018年的147个增加到2021年的376个，增长了155.8%。
广告客户之所以选择与Aleph合作，是因为我们为本地领先的数字平台提供了广泛的访问渠道。我们帮助广告商和代理商接触新的受众，提供咨询销售解决方案，以最大限度地增加广告投资，并提供以当地货币计费和灵活的付款方式。截至2021年12月31日止年度，我们的广告客户总数从截至2020年12月31日止年度的7,152个广告客户增加到12,905个，这证明了我们为广告客户提供的价值。我们的能力对我们的广告客户至关重要，他们经常会随着时间的推移扩大与我们的关系，在截至2021年12月31日的一年中，我们能够将总ASPA增加24.5%至75.3美元，并实现了165.3%的总广告量保留率。
[MISSING IMAGE: tm2128749d6-tbl_digital4c.jpg]
我们通过以下方式向广告商，代理商和数字平台提供端到端数字解决方案:
•
长期合作伙伴代表:作为数字平台和广告客户之间的关键纽带。我们与领先的数字平台有长期的合作伙伴关系，在许多情况下，我们是它们在许多新兴国家的独家或唯一代表。这使合作伙伴能够获得一个重要的、未开发的收入机会，通过将他们与广告商和代理商联系起来，将优质的围墙花园广告库存货币化，无论他们希望吸引本地、地区或全球受众。我们迅速扩大和增加合作伙伴收入的能力，进一步确保了他们对我们的信任，使他们能够随着时间的推移将业务扩展到新的市场。
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下图显示了我们代表主要合作伙伴的国家数量的增长，无论是在我们首次参与的那一年还是截至2021年12月31日。
 
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[MISSING IMAGE: tm2128749d6-bc_since4c.jpg]
•
市场教育:提供本地市场教育内容、培训和专有技术，以提高平台使用率并推动销售。我们提供全面的营销教育解决方案，从培训研讨会到公共关系，通讯和当地市场的营销活动。我们还开发了一种专有技术，即数字广告专家，在该技术中，专业人员可以在领先的数字平台上获得认证，并可以获得行业见解。我们的免费在线教育和认证计划，数字广告专家，允许任何广告商，代理商或营销人员无限制地接受培训，从涵盖数字广告和营销绩效策略基础的内容一直到平台认证。我们的计划为数字广告商提供了精通世界领先数字平台的工具。截至2021年12月31日，我们已经教育了21,000多名数字媒体专业人员，并通过以下方式获得了78,000多项认证数字广告专家.
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•
本地平台专用销售:为合作伙伴、广告商和代理商雇佣和培训本地平台专用团队。我们的组织由本地和平台专用的销售和运营团队组成，这些团队为广告商和代理商提供广泛的行业和文化知识以及平台专业知识，以便他们可以创建和优化有影响力的本地化数字营销活动。例如，截至2021年12月31日，我们有129名团队成员致力于Twitter，99名致力于Meta，42名致力于Snapchat，38名致力于微软，29名致力于Spotify。我们的团队还为我们合作伙伴的每个平台提供技术和运营专业知识，以使广告商和代理商能够在每个平台上采用有效的多格式数字广告活动。这种差异化的协商式销售方式还使我们的合作伙伴能够以更低的成本通过我们更快地利用本地团队，而不必为了在新兴国家发展而从其主要发达地区转移大量资源。
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•
活动管理和优化:专注于提供白手套服务，以超越活动目标。我们在77个国家的业务使我们能够发现对我们每个合作伙伴都有意义的独特见解。我们专注的本地团队提供量身定制的媒体规划，受众策略以及有关如何最佳利用或调整创意资产以及优化广告活动的见解，以确保广告商的广告活动在我们合作伙伴的数字平台上成功运行。我们专门的按需定制的专家运营团队接受了如何最好地管理广告活动的培训，为广告商和代理商提供了强有力的见解和指导。因此，我们的广告客户依赖我们提供优化建议，以达到或超过他们的活动KPI。
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•
技术解决方案:结合本地客户成功经理的见解和专有技术，以实现活动目标。本着合作伙伴关系的精神，我们为广告商和代理商开发了差异化的技术解决方案，以最大限度地提高他们在主要平台上的数字广告活动的有效性，例如
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比如Twitter和Facebook。我们创建了Wise.Blue，以作为我们全面的Twitter广告解决方案，为广告客户提供简化的广告管理，人工智能驱动的自动预算优化，细分目标，预测模型和Twitter上的实时数据分析。为了向我们的Facebook广告商提供更多的本地支持，我们开发了SMB平台，以通过快速入职，简化的活动见解和分析，创意工具和灵活的客户服务支持来简化整个活动管理体验，从而使SMB可以轻松地从一个易于使用的工具中激活活动。
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跨境信贷和支付:为合作伙伴和广告客户简化从发票到收款的流程。广告商和代理商通常更喜欢使用当地货币， 目前主要数字平台提供的自助服务可能无法提供这种服务。在77个国家开展业务， 我们已经建立了一个强大的， 全球支付基础设施能够提供信用分析，并简化多个国家的广告商与合作伙伴之间以不同货币进行的复杂支付， 法规和税收方面的考虑。我们合并了多个， 对于我们的合作伙伴和广告客户来说，复杂的付款流进了一张发票。这使我们能够为我们的合作伙伴执行付款，而无需他们在我们代表他们的每个市场中浏览当地法规和税收代码。此外， 截至12月31日， 2021, 32%, 我们的藏品中有45%和3%是美元， 欧元和保加利亚列弗， 分别， 这使我们能够减轻我们面临的外汇风险。在我们运营的国家中，一些广告商可能没有资金来支付前期活动的费用。尽管如此， 我们的规模， 我们与合作伙伴的长期合作关系和良好的信誉， 以及我们的内部信用分析， 允许我们向这些广告客户提供信贷，并在他们为其广告活动赚钱时向他们收取费用， 成为他们的促进者， 违约水平较低。请参阅“风险因素——与我们的业务和行业有关的风险——如果我们的广告客户延迟结算我们的应收账款，或者如果我们无法及时向我们的广告客户开具发票， 我们的生意， 财务状况和经营成果可能会受到重大不利影响。“我们还根据广告客户的信用状况，对任何广告客户可以从我们这里购买的数字广告库存数量设置了限制，并且我们在我们运营的某些国家/地区设有保险，以限制我们的信用风险。请参阅“业务—财务和管理—信用风险政策”。“此外， 我们广泛的， 全球业务使我们能够有效地共享人力资源， 营销和IT资源以及垂直平台专家， “我们利用这一优势，在新的国家迅速推出并达到规模。，
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下面的图表说明了我们代表我们的合作伙伴所做的工作，它将来自不同国家和货币的几个广告客户的大量发票合并为一个跨境支付。
[MISSING IMAGE: tm2128749d6-tbl_credit4c.jpg]
 
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C我们的合作伙伴面临的困境:
下图展示了我们的合作伙伴在考虑进入一个新国家时所面临的一些挑战。
[MISSING IMAGE: tm2128749d1-fc_challeng4c.jpg]
K安永对合作伙伴的好处
我们与全球77个发达国家和新兴国家的领先数字平台合作。我们是合作伙伴组织的延伸。我们认为，与我们合作对合作伙伴的好处包括但不限于:
[MISSING IMAGE: tm2128749d6-tbl_partner4c.jpg]
注:非详尽无遗的例子。
•
快速有效地建立本地团队和业务。进入新市场需要大量投资，包括雇用新的销售和管理团队，聘请法律，税务和其他顾问，以及租赁或购买办公空间来开展业务。这意味着巨大的机会成本，全球数字平台必须为新兴国家贡献大量资源，而这些资源只占其全球年收入的一小部分。例如，在截至2020年12月31日的一年中，我们根据五个最大合作伙伴的年度报告中的信息，估计我们为每个合作伙伴产生的总广告量仅占其全球年度收入的0.1-1.6%。通过与合作伙伴
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Aleph，我们为我们的每个合作伙伴部署了本地和平台专用的团队，这些团队由经验丰富的专业人员组成，他们与每个市场的广告商和代理商都有着牢固的关系。我们能够以更低的成本和操作复杂性在新兴国家以更大的规模更快，更精简地扩展合作伙伴的数字平台，而这通常只需要我们合作伙伴的组织中的一个人来管理。我们相信，由于我们在77个国家的现有业务所产生的协同效应，这种飞轮效应增加了成功的可能性。
•
通过专注的市场营销、教育和本地化内容的创建来提高平台使用率。作为我们合作伙伴的延伸，我们的专属平台团队了解他们所处的独特文化，并成为每个数字平台的功能，功能和用户群的专家。这些团队在我们每个合作伙伴的平台上教育广告商和代理商，使他们能够利用这个机会，通过他们以前无法访问的数字平台，在当地地区吸引新客户。在截至2021年12月31日的一年中，我们已向广告商开具了100,000多张发票，此前我们帮助他们创建和实施了多个带有本地内容的活动，这些活动将注意力吸引到了合作伙伴的平台上。我们一直致力于通过将创意元素注入到我们的广告方法中来改进本地内容的创作。我们在当地的业务使我们能够与当地内容创建者建立牢固的关系，这有助于增加在每个特定地区进入合作伙伴平台的用户流量。
​
•
简单可靠的支付操作.我们已经建立了一个全球支付基础设施，能够促进不同国家和地区的广告商与合作伙伴之间以不同且经常波动的货币进行信贷和支付。我们的合作伙伴不是直接与单个广告客户进行交易，而是作为合作伙伴的一个大型合作伙伴，并根据每个国家的商业惯例和货币来管理本地计费流程。这为我们的合作伙伴简化了管理、外汇兑换管理和支付流程，同时降低了他们与多个独立广告客户的信用和操作风险，并提高了支付效率。
​
•
通过拓展新的市场和客户群体来增加广告收入.我们为我们的合作伙伴提供可持续和可扩展的业务模式，使他们能够专注于自己的核心， 并以很少的额外成本产生增量广告收入。在截至12月31日的一年里， 2021, 我们从广告客户那里获得了9.718亿美元的总广告额， 比2020年的4.327亿美元增长了124.6%。基于我们对eMarketer信息的分析， 到2020年，我们的总广告量增长速度大约是新兴国家整体数字广告行业的10倍， 并在2021年以大约7倍的速度增长，超过了更广泛的数字广告行业。截至12月31日， 2018, 我们代表了36个国家的12个合作伙伴，总共代表了147个国家。到2021年12月， 这一数字增长了155.8%，达到376家，涉及77个国家的27家合作伙伴。另外， 我们的SMB团队通过提供市场洞察力，为我们的合作伙伴创造额外的价值， 沟通策略， 数据分析和定制访问越来越多的中小型企业，这些中小型企业以前无法访问这些大型数字平台，无法将我们的合作伙伴与数百个新的广告客户和收入机会联系起来。我们经历了高增长的另一个定制细分市场是基于效果的广告客户。通过我们的专有技术， 明智。蓝色， 这些广告商可以实时管理他们的Twitter广告， “为他们提供自动化的投资回报率建议。，
​
•
信用管理和支出监管。我们根据一套预定义的规则来监控广告账户并规范支出上限，这些规则提供了额外的欺诈检查以增强保护。我们还确保客户的广告符合我们合作伙伴的标准。
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129
 
C我们的广告客户面临的困境:
下图展示了我们的广告客户在考虑何时以及如何使用数字广告时面临的几个挑战:
[MISSING IMAGE: tm2128749d1-fc_lack4c.jpg]
K安永为广告客户带来的好处
在截至2021年12月31日的一年中，我们通过由数字专业知识，深入嵌入的本地市场知识和创新的专有技术组成的完整服务生态系统，帮助77个国家/地区的12,900多家广告客户最大程度地实现了数字广告的价值。我们的解决方案为广告商提供了几个好处，而我们的服务不需要额外的费用，其中包括:
[MISSING IMAGE: tm2128749d6-tbl_advert4c.jpg]
注:非详尽无遗的例子。
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市场拓展、教育和认证:内部数字广告商的持续教育.我们利用对当地文化的深入了解和数字平台专业知识的独特组合，为数字广告社区提供广泛的有影响力的教育解决方案，例如数字广告培训研讨会，行业和当地国家研究，合作伙伴特定平台培训和在线认证
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通过我们的专有教育平台提供的课程数字广告专家.这些程序为数字营销专业人员提供了他们所需的工具，以在知情的情况下决定使用哪些数字平台来激活和增强其业务的数字营销能力。
•
销售策略和计划:获得广泛的全球领先的数字平台。我们与世界上大多数最大的数字平台建立了牢固的关系，为全球、地区和本地广告客户提供了接触77个国家和地区数十亿消费者的能力。在每个国家，我们的本地知识和关系使与他们合作的广告商和代理商能够利用我们合作伙伴的平台进入当地社区，并向目标受众提供更有意义和相关的内容。此外，我们的全球足迹和网络使新兴国家的广告商能够通过强大的电子商务分销来接触像美国这样的发达国家的境外消费者。
​
•
专门的客户服务:本地和全球层面的端到端、交钥匙数字广告。我们的全方位服务生态系统为数字广告活动的所有阶段提供端到端支持。鉴于我们对当地消费者行为的深厚文化知识，我们授权广告商和代理商为广告渠道的不同阶段创建本地化的广告内容，为最佳消费量身定制广告格式，并在正确的时间将正确的广告交付给正确的人。我们的平台专用客户服务团队帮助广告商和代理商了解并利用大型数字平台的功能，广告格式，可看性和创造性的最佳实践。通过增值创意服务、人力资源洞察力、技术优化和预算管理工具的组合，我们能够最大限度地增加广告客户的投资，并超越广告活动的目标。
​
•
灵活的信用和当地的帐单和托收.灵活的发票，以当地货币和提供多种支付方式.我们根据每个广告客户的地区要求和特定需求为广告客户提供灵活的贸易信用条款，包括以当地货币支付的灵活性，这通常会吸收汇率频繁波动的风险。截至2021年12月31日，我们有能力接收和处理43种货币的付款，然后将其转换为每个合作伙伴的单次付款。对于缺乏财务信誉的广告商，我们为他们提供了进行大型广告活动的能力，并为使用我们合作伙伴的平台提供了不同的付款方式，所有这些都完全遵守了本地和国际层面的法律法规。这种支付灵活性和支持使广告商能够以他们自己无法访问的方式激活和部署数字广告活动。
​
W帽子使我们与众不同。
Aleph在50多个国家和地区设有办事处，在77个国家和地区设有代表处，在收入和地理范围方面，Aleph是全球领先的端到端数字广告推动者，将数字平台与广告商和代理商连接起来。我们相信，我们拥有几个竞争优势，这将使我们能够保持我们在新兴国家的行业领导者地位，其中包括:
•
在领先的数字平台上拥有广泛的全球足迹。通过收购Ad Dynamo，我们代表着欧洲，亚洲，拉丁美洲以及现在的非洲的领先数字平台。这些合作伙伴包括Meta、Snapchat、微软、Spotify、TikTok、Twitch、艺电、动视暴雪媒体、TripAdvisor、MercadoLibre、华纳音乐集团、Brainly、Daily Motion、LG和AdSwizz等。我们相信Aleph是唯一一家在77个国家和地区代表超过25个数字平台的公司。我们的业务模式，业绩记录和规模为我们的合作伙伴提供了易于管理的一站式解决方案，以有效地从他们的库存中获利，并在新的市场中快速扩展他们的业务。
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•
在全球数字广告生态系统的核心，处于独特的、独立的市场地位。我们相信，我们是唯一一家定位于全球数字广告生态系统中心的公司，是全球数字平台，广告代理和广告商之间的关键纽带。我们相信，我们在行业中独立、中立的地位，为我们提供了独特的竞争优势，可以与本地、地区和全球广告客户建立联系。我们帮助我们的合作伙伴扩展到快速增长的新兴数字广告市场，这反过来又加速了公司的整体增长，并为广告商创造了更多的广告机会。此外，在过去的十年中，我们与数字平台，广告代理和广告商建立了牢固的关系，这为我们的竞争对手创造了强大的进入壁垒。
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可扩展的业务模式由灵活的运营基础设施和积极的营运资金支持。我们已经开发了快速有效地覆制和扩展我们在全球的足迹以及数字媒体价值链的能力，这已被证明是我们成功扩展到全球77个国家的关键之一。我们开发了灵活的全球运营基础设施，可以有效地共享资源，并使我们能够快速进行和整合战略收购，扩大在新兴国家的业务规模，扩大我们的技术组合，并增加我们对合作伙伴和广告商的战略价值。我们利用了一个良性循环，在这个循环中，我们添加到我们的投资组合中的每个新合作伙伴，市场和广告客户都为我们数字生态系统中的所有利益相关者创造了价值。此外，我们努力保持正的营运资金余额，这为我们提供了快速筹集资金和追求我们的战略增长机会所需的财务灵活性。
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为合作伙伴和广告客户提供端到端的集成解决方案.我们提供了一套全面的解决方案，将我们定位为合作伙伴和广告客户的一站式解决方案。我们的解决方案涵盖了整个数字广告领域， 来自数字媒体的专业知识， 深深扎根于当地的市场知识， 创意和内容服务的专有活动管理技术。我们在Aleph的团队非常了解数字平台，以及如何支持合作伙伴和广告商实现他们的目标和KPI。我们专门的平台销售和运营团队成为我们合作伙伴的延伸， 通过广告活动的实施来支持广告商， 优化和报告，以最大限度地提高运动的有效性。我们还建立了强大的金融基础设施，使我们能够为合作伙伴处理所有财务报告方面的问题， 包括信贷， 帐单， 收藏， 外汇， 地方税和预扣税， 为广告客户支付费用提供便利， 所有这些都完全遵守当地和全国市场的法律法规。“我们相信，凭借本地业务和强大的跨境基础设施，我们已经建立了一个无与伦比的端到端业务模式。，
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定制广告市场调研团队及优质创意服务.在Aleph，我们拥有经验丰富的营销和研究团队，这些团队致力于教育广告商了解我们每个合作伙伴平台的强大潜力。我们通过通讯、网络研讨会、白皮书、思想领导力和活动来实现这一点。我们不断努力为我们的合作伙伴提供增值服务。例如，在为Snapchat提供服务时，我们在拉丁美洲建立了第一个也是最大的增强现实工作室之一，为广告商提供创意和生产支持。
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最大限度地提高广告效率和可扩展性的专有技术。我们利用一系列专有技术解决方案，帮助广告商执行，优化，轻松扩展和保护其广告活动。我们多年来的经验使我们能够深入了解广告商面临的各种挑战，因此，我们设计了强大的工具，以帮助他们在大型数字平台上更快，更高效地工作。例如，我们的投资组合品牌之一Wise.Blue已被认证为Twitter营销合作伙伴，它利用机器学习来帮助广告商自动投放广告活动，比较结果，优化帐户和广告活动，并在Twitter上控制音量，广告支出和目标定位。此外，我们还创建了一个一体化的自助服务平台，使在线广告可以在Facebook上访问，并易于世界各地数百万中小型企业使用。
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致力于在服务不足的市场中实现经济发展。我们利用我们的全球规模和基础设施，与77个国家/地区的媒体专业人员建立联系，并发展他们。我们与斯坦福商学院和奇点大学等知名机构建立了战略合作伙伴关系，我们邀请客户参加虚拟和面对面的高管教育计划，这些计划为我们的合作伙伴和广告商提供了新的教育机会，可以促进他们的专业发展。我们相信，教育产品是一个与众不同的因素，尤其是在我们经营的市场中，向我们所服务的数字广告社区提供这些教育机会将推动新兴国家的经济发展。
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Founder领导的具有深厚数字领域专业知识的管理团队.我们的许多区域和合作伙伴经理在数字广告技术，广告代理和数字平台方面拥有丰富的经验，并一直处于各自区域的数字化前沿。与我们的市场覆盖范围很相似，我们的管理团队分布在全球各地，由任命的地区经理负责监督
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132
 
最大的市场，并提供一个全球反馈循环，以缩小实体之间的知识差距，并为我们的客户和合作伙伴提供最佳水平的服务。我们Founder领导的执行团队的许多成员已经在一起工作了几十年，平均拥有超过25年的创业经验和在数字媒体和广告领域的经验。我们还得到了CVC Capital Partners、MercadoLibre、Twitter和Snap等世界级投资者的支持，这些投资者提供了重要的联系和战略建议。
O乌拉圭回合的增长战略
自成立以来，我们在扩大我们在大多数新兴国家的覆盖范围以及获得大量全球数字平台合作伙伴和广告商方面取得了良好的记录。我们相信，在我们已经取得的成就之外，还有几个具有吸引力的增长机会，随着数字广告在全球的渗透继续迅速扩大，我们已经做好了应对这些机会的准备。截至2021年12月31日，我们与27个合作伙伴建立了合作关系，覆盖77个国家。我们增长战略的关键要素是:
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在现有市场中增加现有合作伙伴和广告客户的收入。我们相信，我们有一个有意义的机会，可以为我们目前经营的市场中的现有合作伙伴增加收入。我们认为，在我们运营的市场中，仍有大量未触及的数字广告商要求访问我们所代表的平台。在我们运营的几个国家（基于拥有50名或更多员工的公司），我们的广告客户渗透率仍然很低， 比如意大利（0.3%）， 挪威（0.3%）， 丹麦（0.5%）， 西班牙（0.5%）， 波兰（1.5%）和匈牙利（1.7%）， 其中包括。这为我们主要专注于增加现有客户的支出和激活新客户，从而增加收入提供了巨大的优势。我们主要通过教育市场了解行业趋势来激活新的广告客户， 平台特定的激活策略，并添加额外的客户细分，例如中小型企业， 基于性能和出口广告客户。根据EIU和eMarketer， 我们目前开展业务的国家占全球人口的72%， 然而，它们只占全球数字广告支出的17%， 这突显出收入增长的巨大机遇。我们有能力为合作伙伴的业务提供灵活且具有成本效益的扩展，并提供各种有吸引力的广告机会， 我们相信，我们的合作伙伴将继续信任我们的解决方案，通过增加其平台上的广告客户数量，为他们创造增量收入， “增加每个广告客户的平均支出，并说服我们的广告客户尝试新的平台。，
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扩大现有合作伙伴对新市场的覆盖范围.我们合作伙伴的主要业务集中在数字媒体渗透程度较高的发达国家， 比如美国， 加拿大和英国。我们的专长是将数字平台的足迹扩展到新兴的增长市场。就独立运营而言，大多数主要的数字平台的地理足迹都很小， 比如Twitter（21个国家）， Meta（37个国家）和谷歌（40个国家）。然而， 我们认为，在这些平台没有直接业务或第三方代表的国家，这些平台的增长空间是巨大的， 有了Twitter， Meta和谷歌有96个， 136个和151个未被渗透的国家， 分别是。从我们的合作关系开始到现在， 我们明显扩大了合作伙伴在新兴国家的代表权， 包括将Twitter从39个（6个核心市场）提升至59个市场， Meta从4到11， Snapchat从2分升至39分， 微软从18个（四个核心市场）增加到26个，Spotify从17个增加到40个。我们目前在潜在的193个国家中的77个国家开展业务， 按照联合国的定义， “这为我们未来的扩张提供了一条广阔的跑道。，
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增加新的合作伙伴。数字平台正在激增，并越来越多地在世界各地的新兴国家增加用户。随着数字广告生态系统的不断发展，我们相信，通过向新兴国家的众多广告客户提供访问权限，并以较低的成本有意义地增加广告收入，而无需自己做复杂的事情，我们为已建立的和新的数字平台提供了巨大的价值主张。我们已经证明，我们可以扩大我们的合作伙伴组合，包括世界上一些最大的数字平台，这不仅是通过积极寻求新的合作伙伴关系，也可以通过新的合作伙伴来寻求我们的解决方案。自2012年与Twitter建立最紧密的关系之一以来，我们已经建立了几个基石合作伙伴关系，例如2016年的Snapchat，2018年的Meta，最近的是2019年的TikTok，2021年的TripAdvisor和MercadoLibre。这些不断发展的伙伴关系
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跨多个垂直领域的主要数字平台突显了我们可以为合作伙伴提供的价值，以及确保未来合作伙伴关系的机会。
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在全球范围内部署SMB解决方案。我们认为，中小企业是全球经济的基础，占全球所有业务的90%。尽管中小型企业广泛存在，但与拥有更多广告预算和资源的较成熟企业相比，中小型企业对数字广告空间的渗透（尽管显著增长）相对较小。我们相信，我们可以通过进一步开发用户友好的自助服务平台来应对这一机遇，该平台为中小型企业提供了成功无缝地在Facebook上设置，管理，分析和优化数字广告活动的工具。未来，我们打算将这个平台扩展到其他合作伙伴。
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通过并购将业务扩展到其他新兴地区和新技术解决方案。我们已经开发了快速渗透新区域的能力，具有灵活性和适应性。然而， 加快我们在新市场扩张的一项关键战略是，在我们目前不存在的市场中，识别并瞄准具有类似业务模式的成熟公司。我们打算继续进行投资和收购，以帮助我们进入新的地区，并利用他们当前的基础设施和本地专业知识。例如， 我们最近宣布的对Ad Dynamo公司的收购使我们得以进入非洲的三个新市场， 以及我们对Connect Ads的收购， 如果完成， 将使我们能够扩展到非洲和中东的15个新市场。参见“——最近的发展。“我们庞大的全球网络使我们能够克服运营和文化障碍， 实现协同效应和规模经济，并继续加强我们作为一个真正的全球性公司的地位。“我们还看到了拥有专有技术的公司的价值，这些公司可能会补充和增强我们目前的产品，并有可能为此目的收购一家公司。，
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除了这些核心战略外，我们相信，我们有能力寻求更多的增长途径，包括增强我们的技术产品，以利用自动化和人工智能的优势，并将我们的业务扩展到数字媒体以外的市场。
O我们的文化和人民
在Aleph，我们相信，数字媒体推动经济增长的力量应该得到同样的体验——​在全球各地。这就是为什么我们坚定地致力于在新兴国家为广告商和世界领先的数字平台释放这一机会。在当今这个联系日益紧密的世界里， 数字媒体正在为任何广告商创造机会，在全球范围内接触消费者。然而， 我们认识到，在世界各地的本地市场上，这种机会并不是同样的， 在向全球新兴和服务不足的国家提供数字媒体的最后一英里过程中造成了一个缺口。我们致力于教育数字营销社区，以促进我们自己的人和新兴国家的媒体专业人员的进步， 在世界上传统上服务不足的地区实现经济发展。我们通过向数字广告商提供有关本地消费者和广告趋势的研究以及平台使用情况的见解，进一步增强了数字广告商的能力，以帮助缩小广告商在新兴国家通常面临的信息差距。通过我们的发展， 数字广告专家我们的目标是通过本地和区域平台认证，在我们所有的市场中教育、认证和连接另外50,000名精通数字技术的专业人员，从而更容易地将人才与发达国家和新兴国家的机会联系起来。
我们是一家以人为本的公司:我们的全球化和多元化员工是我们最宝贵的资产。我们努力培养一种文化，以快节奏的心态吸引个人，并致力于实现我们在全球实现经济发展的目标。我们拥有经验丰富的全球管理团队和对数字生态系统具有深厚本地知识的员工的强大组合，我们认为，数字生态系统对于我们公司的成功以及满足合作伙伴和广告商的多样化需求的能力至关重要。我们强大的公司文化基于我们性格的五个关键方面，这些方面塑造了我们与彼此和社区之间的互动方式:
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热情——我们对我们的合作伙伴、广告商、行业和社区充满热情。我们的承诺是基于对我们所做的一切提供质量的痴迷。
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134
 
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勇敢——进入未知领域需要勇气，也需要在新的机会出现时有能力做出改变。我们不会让恐惧决定我们如何创新，如何为合作伙伴和广告客户服务，我们会在探索新的风险投资、合作伙伴关系和地理位置的过程中蓬勃发展。
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积极主动——我们是具有深厚创业根基的建设者。我们非常灵活，时刻保持警惕，抓住机遇，帮助我们的合作伙伴和广告客户获得更好的结果。
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协作——我们的业务和行业建立在强大、长期的关系基础上。在创建能够连接数字媒体生态系统所有部分的创新解决方案时，我们重视内部和外部的合作。
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可靠——我们是坚定不移的可靠和可靠的。我们致力于成为数字生态系统中所有利益攸关方值得信赖的、以结果为导向的合作伙伴。
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截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们分别有1,064名和658名全职员工，其中包括员工和承包商。
下表显示了我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的全职等价物总数，按功能区域和地理区域进行了细分:
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截至12月31日，
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​ ​ ​
2021
​ ​
2020
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公司
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
销售与市场营销
​ ​ ​ ​ 390 ​ ​ ​ ​ ​ 237 ​ ​
业务
​ ​ ​ ​ 376 ​ ​ ​ ​ ​ 249 ​ ​
一般事务和行政事务
​ ​ ​ ​ 289 ​ ​ ​ ​ ​ 167 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 1,064 ​ ​ ​ ​ ​ 658 ​ ​
​
​ ​ ​
截至12月31日，
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
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美洲
​ ​ ​ ​ 292 ​ ​ ​ ​ ​ 273 ​ ​
欧洲和亚太地区
​ ​ ​ ​ 690 ​ ​ ​ ​ ​ 385 ​ ​
非洲
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 1,064 ​ ​ ​ ​ ​ 658 ​ ​
​
在2021年和2020年期间，以及截至本招股说明书发布之日，我们的任何员工都没有工会代表。在2021年和2020年期间，我们没有雇用任何临时员工。
我们不仅努力吸引和留住优秀人才，而且致力于员工队伍的持续发展。我们为员工提供了在我们的产品组合中接受培训的机会，以提高他们的绩效， 包括参加与我们合作伙伴的平台相关的课程。我们还为希望拓宽相关领域研究的员工提供教育援助计划。对于那些寻求内部增长的人来说， 我们投资于领导力发展，以识别并帮助准备顶级人才担任管理职务，并为高潜力员工提供承担国际长期任务的机会。另外， 我们为需要提高英语水平的员工提供帮助， 西班牙语或葡萄牙语。我们发布了内部工作机会供员工审查，我们的内部流动性理念鼓励员工申请职位。在截至12月31日的一年里， “2021年，我们大约23%的空缺由内部候选人填补。，
我们寻求为员工提供有竞争力的薪酬，并与第三方合作，以获得有关工资，福利，奖金和可变薪酬的劳动力市场数据和指导。我们还为员工提供LTIP计划的访问权限，该计划提供与某些流动性事件有关的现金赠款。请参阅“管理——其他公司治理事项——长期激励计划”。
 
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O您的合作伙伴
全球最大的跨社交网络、音乐、娱乐、游戏等垂直领域的数字平台已与我们合作，将它们与数千家寻求在新兴和服务不足的市场中接触数十亿消费者的广告商联系起来。我们在“佣金”或“收入分成”模式下与这些数字平台谈判我们的合同和商业协议，以帮助他们在没有本地业务的国家/地区将库存货币化。有关我们经营成果组成部分的更多信息，请参见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-我们经营成果的组成部分”。就我们的独家协议而言，我们是该平台在该市场的唯一合作伙伴。然而，在某些情况下，该平台保留在一定范围内也向一小部分客户出售和/或可以运营自助服务平台的权利。
截至2021年12月31日，我们与77个国家/地区的27个合作伙伴达成了商业协议。这些合作伙伴包括Twitter、Meta、Snapchat、微软、Spotify、TikTok、Twitch、艺电、动视暴雪媒体、TripAdvisor、华纳音乐集团、Brainly、Daily Motion、LG、Adswizz、Criteo、WeTransfer、Viber、AdColony、AccuWeather、PlutoTV、Lifesight、Ogury、BidStack、Loopme和雅虎。
我们与合作伙伴的关系主要受商业协议的约束，这些协议规定了（其中包括）我们对其数字广告库存的商业化，每期的最低目标销售额以及我们对每笔销售的佣金百分比。这些商业协议通常有一到三年的期限，并且在到期时可以续签。这些协议为我们提供了在特定司法管辖区代表该合作伙伴的权利——最常见的是一个国家，但对于某些协议，则是一个地区内的多个国家。因此，我们与我们的每个合作伙伴都有多个代表协议，并且随着我们引入新的合作伙伴并与新司法管辖区的现有合作伙伴达成协议，我们将继续增加其他代表安排。
Facebook现在的业务是Meta，Twitter，LinkedIn，Snapchat和Spotify是我们在2021年和2020年的最大合作伙伴，在截至2021年12月31日的年度中，分别占收入的45.7%，18.7%，9.3%，5.2%和4.0%，以及39.1%，20.6%，10.8%，截至2020年12月31日止年度，分别占收入的4.3%和4.8%。
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脸谱网.我们于2018年开始代表Facebook，在四个国家代表他们。截至2021年12月31日，我们根据11项协议在10个国家/地区代表他们。我们有99名员工致力于为Facebook（现在是Meta）提供服务。自2019年1月1日以来，我们与Facebook续签了92%的协议。
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推特.我们于2012年开始代理Twitter，在五个国家代表他们。截至2021年12月31日，我们根据六项协议在59个国家/地区代表他们。自2019年1月1日以来，我们已经与Twitter续签了100%的协议。我们有129名员工致力于为Twitter提供服务。
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领英.我们于2014年开始代表LinkedIn，在五个国家和地区代表他们。截至2021年12月31日，我们根据四项协议在26个国家/地区代表他们。我们有38名员工致力于为领英提供服务。2021年12月，LinkedIn通知我们，它打算在我们代表他们的大多数市场中将其数字广告库存的销售内部化。因此，自本招股说明书发布之日起，我们与LinkedIn的协议将在当前期限（2022年6月30日结束）之后不再续签。然而，我们目前正在与LinkedIn进行讨论，以便在当前协议到期后，向他们提供与数字广告库存销售相关的某些服务，包括支付和计费服务以及教育服务。
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Snapchat .我们于2016年开始代理Snapchat，在一个国家代表他们。截至2021年12月31日，我们根据9项协议在39个国家/地区代表他们。我们有42名员工致力于为Snapchat提供服务。自2019年1月1日以来，我们已经与Snapchat续签了100%的协议。
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136
 
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Spotify .2013年，我们开始在17个国家和地区代表Spotify。截至2021年12月31日，我们根据12项协议在40个国家/地区代表他们。我们有29名员工致力于为Spotify提供服务。自2019年1月1日以来，我们与Spotify续签了92.3%的协议。
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尽管我们与LinkedIn的协议将于2022年6月终止，但我们已明显扩大了合作伙伴的代表比例，总体增长率为175%，从截至2018年12月31日的147个代表增加到截至2021年12月31日的376个代表。
我们与合作伙伴建立了长期、有意义的关系，通过我们的全球基础设施和深入的全球本地业务，使他们能够轻松地扩展到新的市场。我们被正式确认为Facebook授权销售合作伙伴，Snapchat销售合作伙伴和Twitter营销合作伙伴。
O我们的广告客户
我们的广告客户从大型跨国公司到中小型企业，包括基于品牌的广告客户和基于绩效的广告客户。我们为欧洲，亚太地区，非洲和拉丁美洲的广告客户提供服务，净收入主要来自欧洲国家/地区的广告客户，这些广告客户投入了大量预算，以有效地瞄准主要发达国家的消费者。
[MISSING IMAGE: tm2128749d6-pc_revenue4c.jpg]
我们与众多行业的广告客户合作，包括包装消费品、零售、电信、电子商务和汽车等。截至2021年12月31日止年度，我们有12,905个广告客户，其中5.4%是基于效果的广告客户，占我们总收入的50.9%，94.6%是基于品牌的广告客户，占我们总广告量的49.1%。近年来，我们看到希望在发达国家和新兴国家吸引客户的广告客户有所增加，截至2021年12月31日，出口客户占我们总广告量的49.7%，而本地客户占50.3%。通过我们的合作伙伴关系，我们有能力为我们的广告客户提供接触美国和英国等发达国家受众的机会。
2021年，我们排名前十的广告客户占我们总广告量的33.7%，同期，没有单个广告客户占我们总广告量的11.6%以上。我们还展示了扩大我们为广告客户提供的战略价值的能力，从2020年12月31日到2021年12月31日，我们每个广告客户的年度平均总广告量增长了24.5%就证明了这一点。此外，我们排名前20位的广告客户中有50%在我们合作伙伴的多个平台上开展广告活动，这为我们提供了将广告客户扩展到其他数字平台并获取其总媒体预算的更大部分的机会。
 
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CUstomer案例研究
我们认为，以下案例研究说明了我们为合作伙伴和广告客户提供的价值。
PArtner案例研究
合作伙伴A
合作伙伴A 是世界上最大的数字平台之一。在与我们合作之前，他们正在寻找一个专门的合作伙伴，可以帮助他们在快速增长的拉丁美洲国家增加库存并将其货币化，而不会占用美国等发达国家的大量时间和资源。
合作伙伴A选择与Aleph子公司IMS合作，以利用这一不断增长的机会。利用我们在拉丁美洲已建立的影响力，我们在90天内创建了一个30人的团队，致力于为合作伙伴A在该地区的用户群赚钱。通过与我们合作，合作伙伴A避免了在这些国家建立当地存在的繁琐和耗时的过程。基于我们第一次接触的成功，他们随着时间的推移扩大了与我们的关系，进入了波兰、瑞士、印度、马来西亚、俄罗斯、拉脱维亚和印度尼西亚等新兴国家。此外，我们与合作伙伴A的长期密切合作关系使我们能够开发针对其平台的技术解决方案，这有助于广告商提高其数字平台上的广告活动的绩效。
从2020年到2021年，我们为合作伙伴A的总广告量增加了57%，平台上的广告客户数量增加了23%，同时同期ASPA增长了27%。
合作伙伴B
合作伙伴B 是一家领先的数字平台，拥有全球用户基础。尽管规模和资源都很大，但合作伙伴B认为，加速增长战略将需要一个全身心投入的合作伙伴，以推动新兴国家的广告销售并增加收入。
我们开始在斯洛文尼亚、克罗地亚、塞尔维亚和保加利亚代表该公司。继在这些国家取得成功之后，我们又将业务扩展到拉脱维亚、爱沙尼亚和立陶宛。在2019年末，我们在缅甸，老挝，柬埔寨和孟加拉国开设了办事处，专门为合作伙伴B业务的增长目标服务。我们在新市场推出端到端解决方案的经验使我们能够在印度团队的大力支持下，在90天内建立我们的业务和专门的本地团队。
在2021年，我们将合作伙伴B的广告客户数量增加了93.6%，总广告量增加了155.4%，而ASPA增长了31.9%。由于我们的表现，我们看到了开发技术的机会，以一种无法通过现有自助服务工具实现的方式，将新的广告客户带到他们的数字平台。
合作伙伴C
合作伙伴C 是一个数字平台，它注意到了拉丁美洲不断增长的用户群中的重要赚钱机会。然而，在当时，它的重点和资源都投入到了主要市场，这限制了它同时为其他地区提供服务的能力。此外，由于新兴国家缺乏对合作伙伴C的功能以及多种广告布局和格式的认识和技术专业知识，合作伙伴C意识到专门的本地销售和支持团队在推动新兴国家增长方面的重要性。
合作伙伴C选择Aleph在巴西和墨西哥代表该平台。我们在这两个国家的成功导致我们的伙伴关系扩展到拉丁美洲其他地区，以及西班牙和意大利。拥有平台专用的地面团队是广告商充分利用平台的关键。
从2020年到2021年，我们将总广告量增加了128%，广告客户数量增加了125%。
 
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ADvertiser案例研究
H奥特链
我们帮助了一家欧洲连锁酒店，该酒店寻求推动直接预订，并简化了获取客人信息的方式，以定制其产品并创造更好的客户体验。通过我们的咨询方法，我们协助制定战略和计划，以帮助设计一个受众细分策略，分三个步骤。首先，我们聘请了专门的平台专家来细分观众，并确定理想的格式，以达到他们典型的布克人口统计。接下来，我们通过基于实时参与度的优化，对这些受众进行了细化。最后，作为一项增值服务，我们帮助广告客户创建了一个聊天机器人，并将流量驱动到它，为呼叫中心生成合格的线索，以最终完成预订。我们相信，这一成功的营销策略和实施带来了17倍的数字广告支出回报，而通过Chatbot进行预订的便利性带来了卓越的客户体验，并将每条线索的价格降低了300%。
H健康与健康公司
一家移动应用公司， 寻求在全球范围内接触到小众受众， 向我们伸出援助之手，帮助他们确定最佳目标和战略方针。我们的团队专注于广告商的业务，首先关注的是了解产品， 目标受众和广告商的KPI。我们利用我们团队在合作伙伴的平台和基于绩效的活动上的专业知识来推荐最佳平台和策略，以实现广告商的目标。我们的团队与广告商密切合作，对他们进行了有关GDPR法规的教育， 计算生命期价值的机制， 数字广告支出和其他关键指标的回报率， A/B测试的效率和实时优化。我们专注的团队进行了测试， 同时运行和优化了几个活动， 这导致达到并超过了广告商的KPI。由于持续的积极成果， “这个广告客户已经成为我们的十大广告客户之一，并且他们的支出逐年增加。，
FOOD快递公司
我们建议一家送餐公司，该公司希望提高知名度，并获得更多的首次订单，在我们的合作伙伴的平台上最能实现他们的目标。我们推荐了一个Twitter活动，该活动可以充分利用我们专有的Wise.Blue解决方案，以便利用技术来最大限度地提高其活动的效率。通过我们运营团队的专业知识，我们能够将整个帐户的平均CPA提高40%，使每周的收购增加一倍。
[MISSING IMAGE: tm2128749d6-org_wise4c.jpg]
 
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O您的能力
我们通过Aleph Group为我们的合作伙伴和广告商提供端到端数字广告解决方案:IMS，Httpool，Wise.Blue和Social Snack。这些能力包括:
MArket教育与认证
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市场教育。我们提供与互联网、移动和平台使用相关的本地受众行为的全面研究和分析，使广告商能够充分了解如何吸引发达国家和新兴国家的受众。
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数字广告专家。我们创建了一个免费的在线教育项目，数字广告专家它为广告商和代理商提供了无限的独家培训机会，从数字广告的基础知识到效果营销策略，这些策略为任何数字营销人员提供了成为全球领先数字平台专家的工具。截至2021年，我们已培训了21,000多名数字媒体专业人员，通过该课程获得了78,000多项认证数字广告专家.
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•
平台认证。我们为合作伙伴的几个平台（包括Twitter，Snapchat和Electronic Arts）提供全面的培训课程，以帮助广告商了解数字平台上广告的功能和好处。
​
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事件和资源。我们为数字广告社区组织和举办研讨会、活动和网络研讨会，以应对最新的数字趋势和数字平台的发展。我们的走向全球！2021年9月的活动是我们首届年度数字营销会议，邀请杰出的表现广告商分享最佳实践，并讨论数字和关键行业趋势的未来。我们致力于发布有关数字广告商可能感兴趣的主题的新闻和文章，以帮助他们利用最佳实践和数字技术的最新进展。我们还提供了案例研究，展示了我们的广告客户如何成功利用合作伙伴的平台来推动其广告活动的结果。
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LOCAL和平台专用的销售和支持
•
面向合作伙伴的平台销售。我们拥有一支由专业的业务开发人员和合作伙伴管理人员组成的团队，他们会探索新的机会并管理我们现有的合作伙伴关系。
​
•
为广告商提供本地支持。我们专门的销售团队成为我们在本地市场上的合作伙伴的扩展，并为广告商提供在每个合作伙伴的平台上开始广告所需的支持。我们设计了一项与广告客户的KPI和可交付内容相一致的广告计划，确定了正确的目标受众，并建议了最佳的广告格式。我们在执行这一活动的同时，也为广告商提供前沿工具，实时监控结果，并专注于实现和超过目标KPI。
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C持续发展和创造性发展
创意内容是广告客户数字广告策略成功的基础。因此，在某些情况下，我们为他们提供创意和内容解决方案，作为一种增值服务。这些服务主要由我们的子公司Social Snack开发，包括:
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增强现实工作室。我们的开发人员、设计师和动画师团队为拉丁美洲和欧洲最具创新性的品牌创造了增强现实体验。我们是Snapchat的销售合作伙伴和Facebook的授权销售合作伙伴，我们专注于将3D体验，动作设计，互动和游戏化相结合。
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音频广告。我们在Spotify上为广告客户的广告活动创建原生音频内容，在听众和消息之间建立了深层联系，从而提高了客户的参与度和广告客户的品牌知名度。
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创意广告解决方案。我们提供创造性的专业知识，以设计跨多个平台的定制广告，具体针对每个平台固有的格式。
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E有效的活动管理、有效性和最优化
我们利用白手套服务和专有技术工具的组合来帮助我们的广告客户管理和优化其数字广告活动的有效性。这些能力包括:
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入职，激活和实施。我们通过提供一个简化的注册流程，简化了广告客户的入职。对于某些合作伙伴，我们的注册平台嵌入了特定位置的需求，并从第三方获取客户数据，从而避免了收集分散的帐户信息的耗时过程。在建立新账户后，我们为广告商提供了访问我们专有门户的权限，他们可以在此开始直接将广告内容上传到合作伙伴的数字平台（如果是自助服务解决方案），或者在本地客户成功经理的协助下。
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活动管理.我们为广告商提供运营支持，以帮助他们实施广告活动，包括连接到我们合作伙伴的一些平台接口的技术。通过这些连接，广告客户可以实时跟踪平台上的广告活动指标，以评估性能并测试由人工智能驱动的Insights或通过我们的CSMS进行咨询而提出的优化建议。我们的CSMS了解客户的业务，他们的营销或绩效目标，活动历史和广告支出管理策略，以有效地吸引消费者并超越我们的广告客户的活动目标。
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报告和客户状况会议。由于我们的平台合作伙伴具有独特的报告和参与指标，因此我们致力于提供定期签到，以引导我们的广告客户完成中期活动报告，以更好地了解如何最大限度地提高其活动的效率，以实现其KPI。这是我们正在进行的教育过程的一部分，这是提供所必需的，因为我们的许多客户不具备与我们的专业团队相同的平台专业知识。为了让我们的广告客户了解他们的广告活动，我们为他们提供了以他们想要的节奏进行报告的途径，这样他们就可以跟踪节奏，交付，性能和其他KPI。在每项运动结束时，我们的社区服务经理会编制一份完整的运动后报告，概述运动从执行到结果的情况。
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USER友好平台技术
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明智的。蓝色的。
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明智。观众:Wise.Audience分析了全球Twitter上数百万条推文的数据，并建立了自定义的受众，以有效地定位广告客户的选定客户群。我们从一个经常更新的公开Twitter数据数据库中，搜索最近参与过某个特定话题或采取过特定相关行动的人。WISE.Audience具有独家对话、提及和事件定位功能，它提供了一个根据用户的在线行为在Twitter上定位用户的机会。
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•
A/B测试:在没有工具的情况下，创建、分析和优化数百个变量可能需要花费大量的时间来进行适当的A/B测试。WISE.BLUE旨在减少人工、重复性任务，并最大限度地提高工作流效率。Wise.Blue协助批量活动管理、客户细分、创意受众和测试、优化和可操作分析。
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优质广告产品其中一种形式是“提醒之心”，它允许广告客户直接向喜欢他们的推文的用户发送提醒，这是最受欢迎的Wise.Blue广告产品，因为它为广告客户带来了高性能和更好的转换。在宣传一项重要活动或推出一款新产品时，它对品牌尤其具有吸引力。
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自动广告和动态创意优化:在适当的自动化环境下，帮助客户管理同时运行的多个广告活动。
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Wise.Blue自动目录广告将集成广告商的产品目录，以自动生成许多广告，显示创意，价格和可用性的变化。
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WISE.BLUE Dynamic Creative Optimizer将识别出表现最佳的广告，并自动优化广告活动，以使结果最大化。
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•
SMB平台.我们开发了一种全面的整体解决方案，具有内置的设计功能，简单的目标选择，预算功能，支付管理和报告工具，以帮助SMBS简化整个Facebook广告流程。该平台与本地支付提供商集成，生成本地税务发票。我们计划将来将SMB解决方案的功能扩展到其他平台。
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白手套客户支持。我们训练有素且经验丰富的运营团队为广告客户提供战略广告活动建议，以优化广告客户的投资，做出更快，更明智的决策，并更有效地实现其广告活动目标。
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防止欺诈:我们在精选的数字平台上为广告客户提供欺诈预防和检测系统。我们的系统自动调节我们对广告客户设置的支出上限，并在支出上限发生变化或广告客户似乎支出过快时提供警报。
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GLobal支付、运营和基础设施
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全球支付基础设施:我们通过不同的货币，法规和税收考虑因素，简化了在多个国家/地区的广告商与合作伙伴之间的复杂付款。我们保持强劲的财务状况，以减轻信贷和收款风险的合作伙伴，并提供灵活的付款条件，我们的广告客户。
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计费解决方案:通过我们的全球支付基础设施和技术的结合，我们能够在完全遵守当地法律法规的情况下，提供本地货币账单，管理波动货币的复杂性，提供改进的账单，支付流程和本地替代支付解决方案。和国家市场。
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跨境支付:我们为我们的合作伙伴和广告客户将多个复杂的付款流合并为一个发票。这使我们能够为我们的合作伙伴执行付款，而无需他们在我们代表他们的每个市场中浏览当地法规和税收代码。我们的全球足迹还使我们能够在发票方面提供灵活性，从而节省跨境交易。
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OUR技术、研究与开发
我们的研究与开发团队负责我们技术解决方案的设计、开发和测试。我们与合作伙伴一起，定期开发互补的专有技术解决方案，以通过易于使用和自助服务的功能来增强合作伙伴的平台，从而使广告客户更容易使用它们。
 
142
 
我们的内部工程部门直接收集合作伙伴和广告商的反馈意见，以制定产品路线图，我们收集和分析数据，以帮助我们发现广告商在使用我们所代表的数字平台时的痛点。因此，我们能够开发新产品，扩展现有解决方案的功能，并将我们当前的功能扩展到新的数字平台，从而准确地满足合作伙伴和广告商的需求。
此外，我们相信，通过与我们所代表的合作伙伴保持密切的关系，我们有能力继续扩大我们当前技术功能的广度和深度。例如，作为Twitter的官方营销合作伙伴，我们可以访问Twitter的新开发、路线图和Alpha功能。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们分别有28名和21名员工从事研究与开发和相关活动，分别占我们员工总数的2.6%和3.2%。我们打算继续投资于我们的研究与开发能力，以确保我们业务的快速和持续的创新步伐，同时还保持一个强大的安全系统，以保护我们的广告客户和合作伙伴的信息和帐户。我们的目标是构建可扩展的解决方案，这些解决方案可以在多个地区的多个合作伙伴之间应用。
S强麦和市场营销
我们有一支专门的销售团队，在全球51个国家和地区设有办事处。我们的销售团队是按地区组织的，在大多数情况下，是通过数字广告平台组织的。因此，我们的销售员工接受了培训，并专注于一个数字广告平台，这使我们能够创建团队，这些团队了解他们提供的广告库存，以及我们的广告商如何利用合作伙伴的平台来最大限度地扩大他们的影响力和成果。
我们通过各种媒体与现有和潜在的广告商建立联系，包括直接沟通，活动，数字广告，社交媒体，公共关系和社区计划。我们的营销努力使我们能够提高对Aleph，我们的品牌和我们的每个合作伙伴的认识，并教育广告商数字广告如何使他们的业务受益。为此，我们举办了本地和全球活动，致力于教育我们的客户如何利用和优化数字广告，甚至为我们的广告客户提供免费的在线教育和认证计划，数字广告专家.我们还希望促进我们在全行业的存在，并赞助和参与行业论坛和其他行业活动。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的全球销售与市场营销团队分别由390名和237名员工组成，分别位于我们在欧洲，亚太地区，非洲和美洲的办事处。
F信息和管理
信用风险政策
我们有责任为广告客户购买的数字广告库存向合作伙伴付款，无论广告客户是否与我们结算。因此，我们维持一项政策，以限制信用风险，其基础是（i）为我们的每个广告客户设定分配的预算，以及在我们最容易因广告客户未能结算我们的发票而承担风险的国家/地区维持保险单。
我们的大多数广告客户直接从我们这里购买数字广告库存。在与广告客户建立关系之前，我们要求我们的广告客户提供财务和信用信息，并代表他们进行适当的信用背景调查。我们的每个广告客户都有基于特定合作伙伴的插入订单分配的预算，该预算可用于以预付或信用方式购买广告库存。广告客户被授予访问门户网站的权限，他们可以在该门户网站上提交和跟踪他们的广告，同时，我们的内部客户成功经理将对其进行跟踪，以确保资金的适当使用。活动结束后，我们将按照约定的付款条件，按所交付媒体的数量开具发票。Aleph专有的欺诈管理技术可防止广告活动欺诈。该工具监控广告账户，并在检测到潜在的账户黑客入侵导致的支出异常时采取行动。我们的
 
143
 
工具监控广告账户，并根据一组预定义的规则来规范支出上限，并提供额外的欺诈检查以增强保护。
除了广告客户分配的预算外，我们还在我们运营的某些国家（即塞尔维亚，克罗地亚，斯洛文尼亚，保加利亚，爱沙尼亚，拉脱维亚和立陶宛）设有保险，以便根据广告客户购买的数字广告库存来限制我们的信用风险。我们在这些国家设有保险，以限制我们因广告客户未能及时付款而遭受的损失。看“风险因素——与我们的业务和行业有关的风险。”
F货币考虑因素
鉴于我们业务的全球性质，我们主要以我们的功能货币美元以外的货币产生收入和产生费用。作为我们业务战略的一部分，并且由于我们业务的全球性，我们向广告商提供以当地货币计费的方式，这使我们面临外汇风险。首先，我们面临与每个子公司的功能货币与欧元，俄罗斯卢布和巴西雷亚尔之间的波动有关的外汇风险。
竞争
数字广告生态系统是动态的和快速变化的，受频繁的技术进步，整体广告和数字广告市场的趋势以及不断变化的客户观念和期望的影响。我们主要与其他媒体代表公司和大型数字平台竞争，这些公司在我们运营的某些国家或与我们没有任何关系的国家没有关系。我们的竞争对手包括:
媒体代表公司-在某些市场中，我们与其他媒体代表公司（包括本地和地区媒体代表公司）竞争合作伙伴的代理权。
大型数字平台—我们还与我们不代表的某些大型数字平台竞争，包括我们在其他市场的合作伙伴的数字平台。在这些市场中，我们与数字平台竞争广告支出，因为广告商可能会选择直接在这些数字平台上投放广告，而不是在我们所代表的数字平台上。
我们相信，我们保持了竞争优势，为潜在的竞争对手创造了很高的进入壁垒，原因如下:（i）我们投入了大量时间和资源，以进入77个市场，在我们经营的市场中与合作伙伴和广告客户建立和保持重要的关系，广泛的数字知识和接触平台专家，高质量的解决方案能力，以及有效和有针对性的销售与市场营销战略。尽管我们拥有竞争优势，但我们意识到，我们所服务的市场竞争激烈，发展迅速，随着新技术和数字平台的不断推出，它们成为新的参与者进入我们的市场以及现有公司的诱人目标，以分配更多资源来开发和分销与我们竞争的解决方案。请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险”。
INTELLECTUAL财产
我们依靠商标法和其他知识产权法以及员工保密，保密性和其他类型的合同安排来建立，维护和执行我们的知识产权，包括与我们的产品和服务有关的所有权。此外，我们从第三方获得技术许可。
截至2021年12月31日，我们在斯洛文尼亚拥有商标“HTTPOOL”。请参阅“风险因素-与我们的业务和行业有关的风险-我们维护和保护专有技术和知识产权的能力有限。我们还拥有一些注册的域名，包括“alephholding.com”、“imscorporate.com”、“httpool.com”、“wise.blue.com”、“wiseblue.com”、“digitaladexpert.com”和“goglobal.events”。
 
144
 
我们打算在我们认为可以促进我们的业务目标并保持我们的竞争地位的范围内，寻求更多的知识产权保护。尽管做出了这些努力来保护我们的知识产权，但不能保证我们将充分保护我们的知识产权，也不能保证它将提供任何竞争优势。此外，我们运营所在的各个外国司法管辖区的法律可能不会在与美国法律相同的程度上保护我们的知识产权。
C监管与政府监管
在美国和我们开展业务的国家，我们行业的法律环境正在迅速发展。现有法律法规在这种环境下的应用方式， 以及它们将如何与我们的业务特别相关， 无论是在美国还是在我们开展业务的国家， 通常是不清楚的。例如， 考虑到我们业务的全球性质，我们有时无法确定哪些法律将被视为适用于我们， 包括数据隐私和安全等话题， 广告， 税收， 内容监管和知识产权的所有权和侵权。新的和不断发展的法律法规， 以及在执行和解释方面的变化， 可能需要改变我们的技术， 解决方案或业务实践， 这可能会大大限制我们为广告客户提供服务和运营我们业务的方式。这可能会增加我们的合规成本，否则会对我们的业务和经营成果产生不利影响。随着我们的业务扩展到新的司法管辖区， 我们的业务继续向国际扩张， “我们的合规要求和成本可能会增加，我们可能会受到更多的监管审查。，
不遵守我们运营所在国家的法律法规， 包括欧盟成员国实施的GDPR， 隐私和电子通信指令2002/58/E， 可能会导致罚款， 监管调查， 声誉受损， 强制审核的执行通知或评估通知， 民事损害赔偿， 以及相关成本， 内部资源的转移和声誉的损害。尽管我们采取了广泛的努力来遵守所有适用的法律和法规， 我们不能保证我们不会受到监管和/或私人行动的影响， 包括对不遵守数据保护和隐私法律的行为处以罚款， 包括在发生安全事故的情况下。我们的法律团队负责监督在我们运营所在国家/地区管理我们运营的不同法律和法规的遵守情况，并确定可能因监管限制而产生的运营风险， “包括数据收集和广告限制。，
设施
我们的公司总部位于阿拉伯联合酋长国的迪拜和阿根廷的布宜诺斯艾利斯。我们的迪拜工厂目前容纳我们的人力资源，法律，财务，营销和其他行政活动。我们在布宜诺斯艾利斯的设施包括约11,840平方英尺的租赁办公空间。该设施目前可容纳我们的人力资源，法律，财务，营销和其他行政活动。我们在佛罗里达州迈阿密也有两个办公空间，总计约有9,761平方英尺的租赁办公空间。我们在迈阿密的主要设施目前容纳了我们的某些执行管理团队和法律人员。迪拜设施的租约将于2022年5月7日到期，布宜诺斯艾利斯设施的租约将于2022年4月30日到期，迈阿密设施的租约将于2022年12月30日到期，有权选择延长我们的租赁期限两个额外的期限，五年，超过目前的期限。
我们还在以下国家租赁了其他办事处:奥地利，孟加拉国，白俄罗斯，巴西，保加利亚，柬埔寨，智利，哥伦比亚，克罗地亚，捷克共和国，丹麦，厄瓜多尔，爱沙尼亚，芬兰，希腊，香港，匈牙利，印度，印度尼西亚，意大利，哈萨克斯坦，肯尼亚，科索沃，老挝，拉脱维亚，立陶宛，马其顿，马来西亚，墨西哥，缅甸，挪威，巴拿马，秘鲁，波兰，罗马尼亚，俄罗斯，塞尔维亚，斯洛文尼亚，南非、西班牙、瑞典、乌克兰、阿拉伯联合酋长国、联合王国、美国和乌拉圭。
我们相信，我们的设施足以满足我们在不久的将来的需求，如果我们需要扩大业务范围，我们还可以扩大空间。
L法律程序
我们可能会不时受到在正常业务过程中出现的各种法律诉讼和索赔，以及政府和其他监管调查和诉讼的影响。此外，第三个
 
145
 
双方可能会不时以信件和其他通讯形式对我们提出索赔。针对我们的任何索赔，无论是否有理，都可能是耗时的，导致昂贵的诉讼，需要大量的管理时间，并导致大量运营资源的转移。
当管理层根据法律顾问的评估了解到（i）我们很可能需要付款以清偿债务，并且我们能够可靠地估计该债务的金额时，我们在财务报表中确认了法律诉讼的准备。我们依靠外部律师对现有证据、法律和现有判例法、最近的法院裁决及其在法律体系中的相关性的分析来评估损失的可能性。管理层估计并定期调整准备金，以应对这些事项可能产生的损失。在进行这些调整时，我们的管理层依赖于外部法律顾问的意见。
法律程序本质上是不可预测的，并且存在很大的不确定性。如果一个或多个案件导致在任何报告期内对我们的判决超出了我们管理层的预期，则对该报告期内我们的经营成果或财务状况的影响可能是重大的。请参阅“风险因素-与我们的业务和行业有关的风险-任何法律程序，针对我们的调查或索赔可能是昂贵且耗时的辩护，并且无论结果如何都可能损害我们的声誉”，以及“风险因素（与我们的业务和行业有关的风险），由广告商的行为引起的法律索赔可能会损害我们的声誉，并且捍卫成本很高。”
截至2021年12月31日，我们参与了25项法律诉讼。在这些诉讼中，我们参与了某些与劳工有关的诉讼，索赔总额约为280万美元。
 
146
 
M管理
我们目前正在根据此次发行以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所的适用要求，审查董事会，委员会和公司治理实践的组成。在随后提交给SEC的文件中，我们将酌情更新此处的任何相关披露。
此次发行完成后，根据我们的公司章程和《公司法》，我们将由董事会和高级管理层管理。
董事会
我们的公司章程规定，除非股东特别决议另有规定，否则董事会将由5至11名董事组成，其人数由当时任职的多数董事决定。截至本次发行完成之日，我们预计董事会将由八名成员组成。没有关于董事在达到任何年龄限制后退休的规定。
我们的公司章程规定，董事应通过股东的普通决议选举产生，这需要亲自出席会议或由代理人出席会议的有投票权的股东对该决议的简单多数票投赞成票。
我们是A&R股东协议的一方。其中规定，在本次发行完成后，Aleph IMS，Akuma和Aleph Maradona LP各自将有权分别任命五名，两名和一名董事，但须符合各方股份所有权的某些条件。请参阅“委托人和出售股东——现有股东协议”。
除在股东大会上通过决议罢免董事外，董事会中出现的任何空缺均可由其余董事填补（尽管他们可能构成的法定人数不足）。任何此类任命应为临时董事，以填补该空缺，直至下一次年度股东大会为止。
有关上述详情，请参阅“股本说明-委任、取消董事资格及罢免董事”。
下表列出了本次发行完成时我们董事会成员的姓名。
姓名
​ ​
年龄
​ ​
职务
​
Imran Khan
​ ​
44
​ ​
主席
​
Christian Gastón Taratuta
​ ​
49
​ ​
董事
​
Ignacio Martin Vidaguren
​ ​
50
​ ​
董事
​
Steven Buyse
​ ​
52
​ ​
董事
​
Aljo A Jenko
​ ​
42
​ ​
董事
​
Pedro Arnt
​ ​
48
​ ​
董事
​
Juan Manuel Ruiz
​ ​
50
​ ​
董事
​
Marius Ivanovas
​ ​
43
​ ​
董事
​
除非另有说明，我们的董事目前的营业地址是22。ND 街21号，别墅2B，Umm Suqeim2，迪拜，阿拉伯联合酋长国和Echeverría1515,11TH 地板，C1428DQS Caba，布宜诺斯艾利斯，阿根廷。以下是我们董事的业务经验的简要总结。
Imran Khan先生是我们的董事会主席。自2018年成立以来，Khan先生一直担任Verishop的联席Founder兼首席执行官。此外，Khan先生还是Proem Asset Management的Founder。在共同创立Verishop之前，Khan先生在2015年至2018年期间担任Snap Inc.的首席战略官。
 
147
 
他负责公司的公司战略、创收、业务运营和合作伙伴关系。此前，Khan先生是瑞士信贷的董事总经理兼师董会投资银行业务主管。在加入瑞士信贷之前，Khan先生担任摩根大通的董事总经理兼师董会研究主管。Khan先生拥有丹佛大学金融和经济学学士学位。
Christian Gastón Taratuta先生是我们的首席执行官和董事会成员。作为我们的Founder，他一直领导公司（2005年公司成立以来）。在创立Aleph之前，Taratuta先生是Universo Online（巴西最大的互联网服务提供商和网络内容公司）的UOL E运营总裁。2005年，他创立了IMS。Taratuta先生拥有布宜诺斯艾利斯Fundación Altos Estudios的营销学士学位，佛罗里达国际大学的文科学士学位和佛罗里达国际大学的国际营销硕士学位。
Ignacio Martin Vidaguren先生是我们的首席运营官和董事会成员。他也是IMS的首席执行官，自2010年以来一直在Aleph。任职Aleph公司之前，他曾担任MercadoLibre公司的多种执行职务，担任高级副总裁，负责销售、营销和业务开发。在加入MercadoLibre之前，Vidaguren先生在麦肯锡公司工作。Vidaguren先生拥有阿根廷天主教大学（Pontificia Universidad Católica Argentina）的工商管理和公共会计学士学位，以及斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位。
Steven Buyse先生自2021年7月起担任我们的董事会成员。他是CVC Capital Partners（私人股本和信贷的全球领导者）的管理合伙人，在那里他负责比荷卢经济联盟地区和全球化学品部门的私人股本活动。Buyse先生于2001年加入CVC Capital Partners。在此之前，从1993年到1995年，Buyse先生在ING投资银行工作了3年，从1996年到2000年，担任Corialis Group的首席财务官4年。他持有KU Leuven的商业工程学位，以及Vlerick School for Management，Belgium的工商管理硕士学位。
Aljo A Jenko先生自2021年7月起担任我们的首席战略官和董事会成员。他是Httpool公司（成立于2000年）的Founder兼首席执行官，也是欧洲、亚洲和美国其他六家广告、技术和媒体公司的联席Founder。Jenko先生拥有加州大学伯克利分校哈斯商学院的工商管理硕士学位。
Pedro Arnt先生自2022年2月起担任我们的董事会成员。他是Mercadolibre, Inc.的首席财务官。Arnt先生于1999年加入MercadoLibre，自2011年起担任首席财务官。Arnt先生最初领导MercadoLibre的业务开发和营销团队，后来管理MercadoLibre的客户体验运营。他曾担任MercadoLibre公司的战略规划、财政和投资者关系副总裁，积极参与MercadoLibre公司从私人公司到上市公司的转型。在加入MercadoLibre之前，Arnt先生在波士顿咨询集团工作。Arnt先生拥有哈弗福德学院的学士学位和牛津大学的硕士学位。
Juan Manuel Ruiz先生自2021年7月以来是我们的首席财务官和董事会成员。他于2013年加入公司，最初担任IMS Internet Media Services的高级副总裁，并于2020年成为全球首席财务官。任职Aleph公司之前，他曾担任UOL International公司、Telmex公司、Claro公司、Personal公司和Ernst&Young公司的多种执行职务。Ruiz先生拥有阿根廷贝尔格拉诺大学的工商管理学士学位。Ruiz先生拥有IAE商学院、阿根廷Austral大学管理与商学院的商业管理硕士学位。他还参加了哈佛商学院和沃顿商学院的研究生课程。
Marius Ivanovas先生自2022年2月起担任我们的首席收入官和董事会成员。他于2014年通过与他的数字媒体机构合并加入Httpool，最初担任立陶宛国家经理，全球绩效部门负责人，国际副总裁，并于2019年成为首席收益官。任职Aleph公司之前，他曾创立并领导多种公司，如DBD Experts OU公司（数字媒体）、SIA GLC Digital公司（IT公司）、UAB BeFree Productions公司（娱乐公司），也曾担任Deal24公司（Reference公司的子公司）的首席营销官。
 
148
 
波罗的海和北欧的网络有限公司。Marius Ivanovas是一位以商业成果为导向的数字营销专业人士和企业家，拥有超过26年的经验，他的职业生涯始于高中。他擅长于大型国际项目和领导地理上分散的团队。
E执法人员
我们的执行官负责我们公司的管理和代表。
下表列出了截至本次发行完成之日我们的执行官:
姓名
​ ​
年龄
​ ​
职务
​
Christian Gastón Taratuta
​ ​
49
​ ​
首席执行官
​
Ignacio Martin Vidaguren
​ ​
50
​ ​
首席运营官
​
Aljo A Jenko
​ ​
42
​ ​
首席战略官
​
Juan Manuel Ruiz
​ ​
50
​ ​
首席财务官
​
Marius Ivanovas…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
​ ​
43
​ ​
首席收益官
​
除非另有说明，否则我们的执行官目前的营业地址为22。ND 街21号，别墅2B，Umm Suqeim2，迪拜，阿拉伯联合酋长国和Echeverría1515,11TH 地板，C1428DQS Caba，布宜诺斯艾利斯，阿根廷。我们的执行官也是我们董事会的成员。
F确认私人发行人身份
纽约证券交易所的上市规则包括公司治理要求中的某些便利，允许我们等外国私人发行人遵循“母国”公司治理惯例，而不是纽约证券交易所适用的公司治理标准。这些例外情况的应用要求我们披露我们不遵守的每个纽约证券交易所公司治理标准，并描述我们所遵循的开曼群岛公司治理实践，以代替纽约证券交易所的相关公司治理标准。我们目前在以下方面遵循开曼群岛的公司治理惯例，以代替纽约证券交易所的公司治理要求:
•
纽约证券交易所上市规则第303A.01条规定的多数独立董事要求；
​
•
根据纽约证券交易所上市规则第303A.06条的要求，审计委员会必须由至少三名成员组成；
​
•
根据纽约证券交易所上市规则第303A.05条的要求，薪酬委员会应仅由受薪酬委员会章程管辖的独立董事组成，以监督高管薪酬；
​
•
根据纽约证券交易所上市规则第303A.04条的要求，董事提名应由仅由独立董事组成的提名委员会选择或推荐选择；
​
•
根据《纽约证券交易所上市规则》第312.04条的要求，上市发行人在发行或出售证券（或可转换为普通股或可行使普通股的证券）之前必须获得股东的批准等于发行或出售前发行人已发行普通股或投票权的20%或以上；和
​
•
根据《纽约证券交易所上市规则》第303A.03条的要求，非管理层董事必须定期安排会议，只有非管理层董事出席。
​
开曼群岛法律没有要求董事会由多数独立董事组成，也没有要求此类独立董事在没有其他成员出席的情况下定期开会，开曼群岛法律也没有对设立薪酬委员会或提名委员会或提名程序提出具体要求。
委员会
AUDIT委员会
此次发行完成后，我们的审计委员会将由Pedro ArntIgnacio Martin Vidaguren和Steven Buyse组成，他们将协助我们的董事会监督我们的会计和财务报告
 
149
 
流程，对我们的财务报表和合规政策的审计。此外，审计委员会将直接负责我们独立注册公共会计师事务所的任命，薪酬，保留和监督。Pedro Arnt将担任委员会主席。Pedro Arnt被认为是美国证券交易委员会定义的“审计委员会财务专家”，审计委员会将仅由我们的董事会成员组成，这些成员具有财务知识。我们的董事会已确定，Pedro Arnt满足《交易法》第10a-3条规定的“独立性”要求。我们打算依靠分阶段时间表来遵守纽约证券交易所规则303中规定的审计委员会独立性要求。A.00。
审计委员会将受符合纽约证券交易所规则的章程的约束。此次发行完成后，审计委员会将负责以下工作:
•
就公司独立核数师的委任、再委任及罢免事宜，向董事会（将交由股东考虑，以便在股东周年大会上批准）进行讨论、分析及提出建议；
​
•
在聘请独立审计师提供审计服务和非审计服务之前，预先批准独立审计师提供的审计服务和非审计服务；
​
•
审查并与独立审计师讨论其在公认审计准则下的责任，独立审计师年度审计计划的计划范围和时间安排以及审计的重大发现；
​
•
从独立审计师那里获得并审查一份报告，该报告描述了独立审计师与公司之间的所有关系，该报告符合适用的PCAOB关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的要求；
​
•
根据法律规定，确认和评估审计参与小组中审计合伙人的轮换；
​
•
在审计委员会认为适当的情况下，在单独的会议上与管理层一起审查管理层和/或独立审计师准备的任何分析或其他书面沟通，其中列出了与财务报表的编制有关的重大财务报告问题和判断，包括分析替代GAAP方法对公司财务报表和其他重要会计政策和实践的影响；
​
•
与公司的首席执行官和首席财务官一起审查公司的披露控制和程序以及财务报告的内部控制；
​
•
建立程序，以接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，并由公司员工以保密和匿名的方式提交对可疑会计或审计事项的关注；以及
​
•
审查和批准所有拟议的关联交易。
​
审计委员会将在其认为适当的情况下举行会议，以履行其职责，但无论如何，每年至少举行四次会议。
O其他公司治理问题
C行为颂歌
我们已经通过了适用于董事会和所有员工的行为准则，其中涵盖了广泛的事项，包括利益冲突的处理，合规问题以及其他公司政策，例如内幕交易，平等机会和非歧视标准。
 
150
 
C董事和高级职员的补偿
根据开曼群岛法律，我们不需要披露向高级管理人员支付的个人薪酬，我们也没有在其他地方公开披露这一信息。
在截至2021年12月31日的年度中，我们向主要管理人员支付了总计570万美元的薪酬，其中包括250万美元的薪水，310万美元的佣金和奖金以及
与社会保障缴款有关的10万美元。截至2020年12月31日的年度，我们向主要管理人员支付了总计330万美元的薪酬，其中包括160万美元的薪水，160万美元的佣金和奖金，以及与社会保障缴款有关的10万美元。截至2021年12月31日或2020年12月31日止年度，我们的董事均未获得薪酬。
有关更多信息，请参见我们的财务报表附注19，包括在本说明书的其他地方。
2021年7月30日，我们与董事会主席Imran Khan签订了服务协议，根据该协议，Khan先生同意在其董事职责范围之外为我们提供某些管理和战略业务咨询服务。作为此类服务的对价，Khan先生有权在首次公开发行完成后获得相当于我们股本0.75%的金额。请参阅本招股说明书其他部分所包含的财务报表附注13。
2022年1月10日，我们与董事会成员Pedro Arnt签订了服务协议，根据该协议，Arnt先生同意担任我们董事会和董事会审计委员会的成员。作为此类服务的对价，Arnt先生有权在四年分期付款的过程中获得相当于150万美元的普通股，在某些情况下，该权利可能会加速。请参阅本招股说明书其他部分所包含的财务报表附注26。
EMployee股权激励计划
关于此次发行的完成，我们打算实施购股权计划或限制性股票计划，其中合格的参与者将包括我们管理层的某些成员。购股权计划或限制性股票计划下的受益人（视情况而定）将被授予购买股票的权利，或根据限制性股票单位计划授予股票的权利，这些权利应基于某些标准，这些标准应在本次发行开始之前确定和披露。任何受益人参与购股权计划或限制性股票计划的最终资格将由我们的董事会决定。
LONG定期激励计划
我们有一个LTIP，旨在帮助我们吸引和留住合格的员工。根据该计划，由我们的管理层确定的某些个人有权在发生某些流动性事件时获得现金赠款。截至2021年12月31日，我们的LTIP已授予520万美元的现金赠款，其中（i）440万美元已分配给符合条件的员工，以及80万美元已分配给前员工，管理层确定，这些前员工在退出Aleph集团公司后将被允许保留LTIP产生的福利。请参阅本说明书其他部分财务报表附注24。
D校长和军官的保险
我们可以为我们的董事和执行官在履行职责期间所做的行为签订民事责任保险。
S野兔所有权
此次发行后，我们的董事和高级管理人员将作为一个整体实益拥有我们已发行普通股（包括B类普通股）的%，代表我们普通股投票权的%（或我们已发行普通股的%和%）和投票权，分别是如果承销商购买额外A类普通股的选择权被完全行使）。由我们的董事和高级职员以及/或与这些个人有关联的实体实益拥有的已发行股票在标题为“主要股东和出售股东”的部分中指定。
 
151
 
P股东和出售股东
下表和随附的脚注提供了与我们的A类普通股和B类普通股的实益拥有权有关的信息（1）在本次发行完成之前；（2）在本次发行中出售A类普通股之后，假设不行使承销商购买额外普通股的选择权；（3）在本次发行中出售A类普通股之后，假设承销商购买额外普通股的选择权被完全行使，则通过以下方式:
•
我们所知的每个人或一组关联人士实益拥有我们已发行股份的5%或更多；
​
•
我们的每位执行官和董事将在本次发行完成后分别到位；
​
•
所有执行官和董事作为一个整体；和
​
•
出售股东，由实体/个人组成，这些实体/个人的股份列在“拟出售的股份”栏中。
​
每个实体，个人，执行官或董事实益拥有的普通股数量是根据SEC的规则确定的，该信息不一定表示出于任何其他目的的实益拥有权。根据这些规则，实益拥有权包括个人拥有唯一或共有投票权或投资权的任何股份，以及个人有权在60天内通过行使任何期权，认股权证或其他权利获得的任何股份。
除非另有说明，并受适用的共同财产法的约束，表中指定的人对该人持有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。
下表中的实益拥有权百分比是根据以下已发行股票数量计算的:
•
紧接本次发行完成之前:A类普通股和B类普通股；
​
•
在本次发行中出售A类普通股之后，假设承销商没有行使购买额外A类普通股的选择权:A类普通股和B类普通股；和
​
•
在本次发行中出售A类普通股之后，假设承销商完全行使购买额外A类普通股的选择权:A类普通股和B类普通股。
​
除非下文另有说明，否则每个受益所有人的地址为C/O22。ND 街21号，别墅2B，Umm Suqeim2，迪拜，阿拉伯联合酋长国和Echeverría1515,11TH 地板，C1428DQS Caba，布宜诺斯艾利斯，阿根廷。
 
152
 
​ ​ ​
SHares实益拥有
发行前
​ ​
%占总数
受益方
所有权
在此之前
提供(1)
​ ​
S野兔
被出售
提供
​ ​
S野兔受益
提供后拥有
不行使
承销商的选择权
​ ​
%占总数
受益方
所有权
提供后
没有
行使权力
承销商的
选项(1)
​ ​
S野兔受益
提供后拥有
充分行使权力
承销商的选择权
​ ​
%占总数
受益方
所有权
提供后
带满
行使权力
承销商的
选项(1)
​
​ ​ ​
A级
​ ​
B级
​ ​
A级
​ ​
B级
​ ​
A级
​ ​
B级
​
​ ​ ​
股份
​ ​
%
​ ​
股份
​ ​
%
​ ​
股份
​ ​
%
​ ​
股份
​ ​
%
​ ​
股份
​ ​
%
​ ​
股份
​ ​
%
​
5%的股东
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Aleph Internet Media Services，LLC (2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Aleph Maradona LP (3)
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索尼影视电视广告销售公司
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Akuma Ventures Ltd.(4)
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执行官和董事(5)
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Imran Khan(6)
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Pedro Arnt(7)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所有董事和执行官（共12人）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他
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公众持股量
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合计 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
总受益所有权的百分比不对应于总投票权的百分比。
​
(2)
Aleph IMS是由Christian Gastón Taratuta（我们的首席执行官）和Ignacio Martin Vidaguren（我们的首席运营官）控制的共同投资工具，包括我们管理层的各种成员。
​
(3)
Aleph Maradona LP直接持有的股份的投资和投票权属于其普通合伙人的董事会， Aleph Maradona GP， LLC。由CVC Capital Partners VIII Limited管理的若干投资基金全资拥有Aleph Maradona GP， LLC， 对于这些基金所持股份的投资和投票权属于CVC Capital Partners VIII Limited的董事会， 包括Carl Hansen， Victoria Cabot， Jonathan Wrigley和John Maxey， 其地址均为C/O CVC Capital Partners VIII Limited， 27Esplanade， 圣赫利尔， 泽西岛JE11SG， 海峡群岛。这些人中的每一个都可能被视为间接分享了对Aleph Maradona LP持有的记录在案的股份的投票权和/或投资权。对于Aleph Maradona LP实益拥有的任何股份，需要获得大多数此类董事的批准才能做出任何投资或投票决定， 因此， 每个这样的人都不拥有这些股份的实益拥有权。不包括CVC根据CVC看涨期权有权购买的B类普通股。请参阅“——现有股东安排——CVC看涨期权”，
​
(4)
Akuma是由Aljo A Jenko（我们的首席战略官）控制的共同投资工具，在其股权持有人中包括HTTPool管理层的各种成员。Digital Venture Partners Inc.是Akuma的大股东，由Aljo A Jenko控制。
​
(5)
包括（i）（a）Christian Gastón Taratuta（我们的首席执行官）持有的B类普通股，（b）Ignacio Martin Vidaguren（我们的首席运营官）持有的B类普通股，（c）Juan Manuel Ruiz（我们的首席财务官）持有的B类普通股，在每种情况下，通过Aleph Internet Media Services，LLC间接持有；Aljo A Jenko（我们的首席战略官）持有的B类普通股，通过Akuma Ventures Ltd间接持有；以及Imran Khan持有的A类普通股。
​
(6)
根据现有的服务协议，Khan先生有权在2022年12月1日和2024年6月1日每年获得相当于我们股本0.375%的金额，该权利将在本次发行完成后加速。请参阅“管理——其他公司治理事项——董事和高级职员的薪酬”。
​
(7)
根据现有的服务协议，Arnt先生有权获得相当于150万美元的普通股应付款项。在四年分期付款的过程中，这种权利可能会在某些情况下加速。请参阅“管理——其他公司治理事项——董事和高级职员的薪酬”。
​
我们的A类普通股和B类普通股的持有人拥有相同的权利，但（1）B类普通股的持有人有权获得每股10票的投票权，鉴于我们的A类普通股的持有人有权获得每股一票；（2）B类普通股具有一定的转换权；（3）B类普通股的持有人有权在发行额外的A类普通股的情况下，通过购买额外的B类普通股来维持比例所有权权益。有关更多信息，请参见“股本描述-优先购买权或类似权利”。
此次发行完成后，根据纽约证券交易所的规则，我们将被视为“受控公司”，因为我们的股票将拥有超过50%的投票权。作为一家受控公司，我们有资格，如果我们不再有资格成为外国私人发行人，我们打算选择不遵守纽约证券交易所的某些公司治理标准，包括要求我们董事会的大多数董事是独立董事，以及要求我们的薪酬委员会和提名委员会完全由独立董事组成。请参阅“风险因素——​与本次发行和持有我们的A类普通股有关的风险——我们的双重资本结构具有将投票控制权集中于我们的B类股东的作用；这将限制或阻止您影响公司事务的能力，”“风险因素-与本次发行有关的风险”并持有我们的A类普通股——本次发行完成后，我们的B类股东将共同拥有我们已发行股票的%
 
153
 
普通股和相应投票权的控制%，并将有权作为一个整体选举我们董事会的所有成员，这意味着我们的B类股东在采取一致行动时，将对需要股东批准的事项产生重大影响，并将继续对我们拥有实质性的控制权，这可能会限制您影响需要股东批准的决策结果的能力。这种所有权和投票权的集中限制了您影响公司事务的能力”，以及“与本次发行和持有我们的A类普通股有关的风险因素”，根据纽约证券交易所的规则，我们将是一家“受控公司”，因此，将有资格获得，并可能依赖对某些公司治理要求的豁免。”
E香港邮政股东的安排
EXisting股东协议
7月30日， 2021, 我们与Aleph IMS签订了股东协议， CVC， Akuma和SPT， 随后， 以合并的方式， Mercadolibre， Twitter和Snap， 作为股东（“现有股东协议”）。现有的股东协议规定了董事会成员的任命规则， 对受协议约束的股东转让股份的若干限制， 拖着东西，贴上标签， 竞业禁止和不招揽条款， 其中包括。现有股东协议受特拉华州法律管辖并根据该州法律解释。本次发行完成后， 现有股东协议的某些条款将终止， 包括与股东投票有关的规定， 限制性契约和股份转让限制。然而， 本次发行完成后， 现有股东协议的某些条款将继续以经修订和重述的股东协议（“A&R股东协议”）的形式适用， 包括与任命董事会成员有关的某些规定， 我们主要股东的某些注册权，以及赔偿董事因担任我们的董事而遭受的任何损失的义务。A&R股东协议规定， 本次发行完成后， 每一个Aleph IMS， Akuma和Aleph Maradona LP将有权任命五名， 两个董事和一个董事， 分别， 在满足各方股份所有权的某些条件的前提下，
CVC 看涨期权
7月28日， 2021, 以及与公司重组有关的问题， Aleph IMS， Akuma和， 以合并的方式， 防止酷刑小组委员会（与Aleph IMS和Akuma一起， 总的来说， （“初始卖家”）和CVC， 签订了一份经修订和重述的股票购买协议， 据此，初始卖方同意将其在IMS中的部分股权出售给CVC（“CVC股票购买协议”）。CVC股票购买协议规定， 除其他外， 一种完整的棘轮反稀释机制，CVC有权从每个初始卖方和， 截至Connect Ads收购结束， A15， 在发生某些触发事件（“CVC看涨期权”）时，获得一定数量的额外股份（“相关股份”）。行使CVC看涨期权后，CVC将有权获得的相关股份的数量取决于我们的市值（以我们股票的成交量加权平均收盘价的乘积计算）在第六十一个日历日前六十（60）天（61， St）本次发行完成后的第二天，乘以我们股本中的所有已发行股份）St）本次发行完成后的第二天。
 
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R兴高采烈的一方交易
L与股东的OAN安排
2015年12月15日，IMS收到了Sony Global Treasury Services PLC（“SGTS”）的贷款，Sony Global Treasury Services PLC是SPT的关联公司。该贷款没有到期日，任何未偿还借款的应计利息为每年3.985%的固定利率。
6月9日， 2017, 根据买断贷款协议，IMS向Httpool Holdings Ltd.（“HHL”）提供了300万欧元的贷款（“HHL贷款”）， 日期是6月9日， 2017, IMS与HHL（“2017年收购贷款协议”）之间的协议，根据该协议，HHL将主要将HHL贷款的收益用于从HHL及其子公司的少数股东（直接或间接）购买股票以及向HTTPool作出一项或多项出资，使其能够从其子公司的少数股东手中收购股份。HHL有义务支付定金， 在适用的情况下， HHL贷款的本金和应计利息， 加上根据2017年买断贷款协议未偿还的任何其他款项， 如果并且在一定程度上，它（i）从Httpool接收分发， 从IMS行使根据当时在IMS之间有效的股东协议规定的IMS看涨期权中获得收益， HHL， Httpool和其他， 从HTTPool的出售中获得收益，或从HTTPool的清算或解散中获得收益。根据买断贷款协议修正案的规定， 日期是5月16日， 2018年（“2018年买断修正案”）， IMS增加了280万欧元的贷款， 总计580万欧元， 加上应计利息，
2月28日， 2020, Latam Media购买了SPT拥有的920,099股IMS股票中的739,687股。根据日期为10月25日的股票购买协议购买股票， 2019年LATAM媒体， SPT和IMS（“2019IMS SPA”）（i）SGTS贷款下的2000万美元中的1700万美元，然后未偿还，以及Sony Pictures Entertainment Inc.的730万美元贷款， 是防止酷刑小组委员会的附属机构， 已资本化，剩余的300万美元已支付。2月28日， 2020, 作为偿还SGTS贷款的一部分， 即时通讯， 作为贷款人， 导致了HHL， 作为借款人， 去诺瓦特， 修改和重述买断贷款协议， 其中（一）270万欧元的本金作为SGTS贷款的部分还款转移，以及（二）300万欧元的剩余余额（“新的IMS贷款协议”）， 包括买断贷款协议项下的所有未偿还款项， 仍作为IMS的应收账款。12月15日， 2020, HHL， IMS和Akuma就新的IMS贷款协议签订了一份更新契据，将新的IMS贷款协议下的义务从HHL转移到Akuma。截至12月31日， 2020, 新的IMS贷款协议的未偿还本金余额， 加上应计利息， 是420万美元。新的IMS贷款协议将在发生某些流动性事件或3月31日的较早日期到期， 2023. ,
2021年2月5日，我们的子公司之一Httpool Latvia SIA（“Httpool Latvia”）与我们的股东之一Latam Media签订了贷款协议，根据该协议，Httpool Latvia向Latam Media提供了200万美元的贷款，利率为6个月Libor，年利率为3.25%。请参阅我们的财务报表附注19，包括在本招股说明书的其他地方。2021年8月5日，我们修改了贷款协议，将固定利率定为3.25%，并将期限延长至2022年2月5日。未偿还的本金和应计利息已于2021年12月29日偿还。
请参阅我们的财务报表附注15和19，包括在本招股说明书的其他地方。
R兴高采烈的人与合伙人的交易
我们的一些股东，包括Snap、Twitter和MercadoLibre，也是我们的合作伙伴。因此，我们在日常业务过程中与股东的关联公司进行交易。
R兴高采烈的人交易政策
我们的关联方交易政策规定，任何关联方交易都必须获得我们的审计委员会，董事会或其指定委员会的批准或批准。在决定是否批准或
 
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批准与关联方的交易，我们的审计委员会，董事会或指定委员会将考虑所有相关事实和情况，包括但不限于交易条款的商业合理性，利益和预期利益，或缺乏利益，对我们来说，替代交易的机会成本，关联方直接或间接利益的重要性和性质，以及关联方的实际或表面利益冲突。我们的审计委员会，董事会或指定委员会将不会批准或批准一项关联方交易，除非它在考虑所有相关信息后确定该交易符合或不违反我们的最大利益和股东的最大利益。
INDemnification协定
我们打算与我们的董事和执行官签订赔偿协议。赔偿协议以及我们的公司章程将允许我们在法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和执行官。
 
156
 
D对股本的描述
以下对我们股本的描述总结了我们的公司章程的某些规定，这些规定将在本次发行结束前立即生效。此类摘要并不旨在是完整的，并且受我们的公司章程的所有规定的约束，并具有完整的资格，这些规定的副本已作为证据提交给招股说明书构成的注册声明的一部分。在本节中，我们指的是我们打算在本次发行中采用的公司章程，作为我们的公司章程。我们敦促潜在的投资者阅读这些展品，以全面了解我们的公司章程。
一般情况
我们于2021年7月13日注册成立，是一家在开曼群岛公司注册处正式注册的开曼群岛豁免公司。我们的公司宗旨是不受限制的，并且我们有权执行《公司法》第7（4）条规定的任何法律未禁止的任何目的。
我们的事务主要由以下方面管辖:（1）我们的公司章程；（2）《公司法》；（3）开曼群岛普通法。根据我们的《公司章程》的规定，在遵守开曼群岛法律的前提下，我们有充分的能力开展或开展任何业务或活动，采取任何行动或进行任何交易，并为此目的享有充分的权利，权力和特权。我们的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼岛Ugland House邮政信箱309的Maples Corporate Services Limited办公室。
我们的公司章程授权发行至多A类普通股和B类普通股以及尚未指定的股票，这些股票可以作为普通股或我们法定股本的优先股发行。截至本招股说明书发布之日，我们法定股本中的A类普通股和B类普通股已发行，缴足股款并在外流通。此次发行完成后，假设承销商不选择行使购买额外A类普通股的选择权，我们将发行和发行在外的A类普通股和B类普通股。
我们的A类普通股已被批准在纽约证券交易所上市，股票代码为“ALEF”。
我们的A类普通股的初始结算将在本次发行结束之日通过存托信托公司或DTC，根据其对股本证券的惯常结算程序进行。拥有通过DTC持有的A类普通股的每个人都必须依靠其程序以及在其中设有帐户的机构来行使A类普通股持有人的任何权利。希望获得A类普通股证书的人必须与DTC进行安排。
以下是我们法定股本和公司章程的主要条款的摘要。
S野兔资本
《公司章程》授权发行两类普通股:A类普通股和B类普通股，A类普通股每股享有一票投票权，该公司有权获得每股10票的投票权，并在发行额外的A类普通股的情况下保持一定比例的所有权。任何B类普通股的持有人可以在任何时候以股份为基础将其股份转换为A类普通股。除非如下所述，否则这两类普通股的权利在其他方面是相同的。请参阅“——我们公司章程中的反收购规定——两类普通股。”
在本招股说明书发布之日，我们的法定股本总额为美元，分为每股面值美元的股票，其中:
•
股份被指定为A类普通股；和
​
•
股份被指定为B类普通股。
​
 
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剩余的授权但未发行的股票目前未指定，可以由我们的董事会作为任何类别的普通股或具有优先，递延或其他特殊权利或限制的股票发行。
此次发行后，我们的已发行总股本将为美元，分为普通股。假设承销商不行使购买额外A类普通股或A类普通股的选择权，这些普通股将分为A类普通股和B类普通股，假设承销商完全行使购买额外A类普通股的选择权；或A类普通股和B类普通股。请参阅“资本化”和“稀释”。
T库存减少
在本招股说明书发布之日，Aleph在库藏股中没有股份。
I股份转让
除Aleph的公司章程明确规定外，Aleph的董事会拥有分配，授予期权的一般和无条件的权力，在未经我们的股东批准的情况下，以溢价或按面值出售或以其他方式处理或处置公司资本中的任何未发行股份（无论是构成原始股本的一部分还是任何增加的股本），有或没有优先股，递延或其他特殊权利或限制，在股息、投票权、资本返还或其他方面，以及在董事可能决定的条款和条件下，向这些人，但不得折价发行股票，除非根据公司法的规定。根据公司章程，Aleph不得发行无记名股票。
Aleph的公司章程规定，在有已发行的A类普通股的任何时候， 额外的B类普通股只能根据（1）股份分割， 股份拆细或类似交易，或通过发行股份或获得股份的权利或在利润资本化之后支付股息或其他分配；（2）合并， 合并， 或其他涉及发行B类普通股作为全部或部分对价的业务合并，或（3）发行A类普通股， 由此，B类普通股的持有人有权购买一些B类普通股，这将使他们能够维持其在Aleph中的比例所有权权益（在Aleph向每个B类普通股持有人提出向该持有人发行的要约之后， 在同样的经济条件下，以同样的价格， B类普通股的数量，以确保该持有人可以根据Aleph的公司章程在Aleph中保持一定比例的所有权）。鉴于:（a）上述规定；（b）B类普通股持有人未来的转让通常会导致这些股份转换为A类普通股， 除《公司章程》规定的有限例外情况外；（c）我们的B类普通股与A类普通股之间的10:1投票比率， 在许多情况下，B类普通股的持有人将继续控制所有需要股东批准的事项。这种所有权和投票权的集中将限制或阻止您在可预见的未来影响公司事务的能力。有关更多信息，请参见“——优先购买权或类似权利”。”,
Aleph的公司章程还规定，发行无表决权的普通股需要获得当时已发行的A类普通股的多数赞成票。
FISCAL年
Aleph的会计年度从每年的1月1日开始，到同年的12月31日结束。
VOting权利
A类普通股和B类普通股的持有人拥有相同的权利，但（1）B类普通股的每个持有人有权获得每股10票，而A类普通股的每个持有人有权获得每股1票，（2）B类普通股具有一定的转换权，并且（3）在以下情况下，B类普通股的持有人有权保持一定比例的所有权权益:
 
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发行额外的A类普通股。有关更多信息，请参见“——优先购买权或类似权利”。“除以下规定和法律另有要求外，A类普通股和B类普通股的持有人在提交股东投票的所有事项（包括董事任命）上作为单一类别共同投票。
Aleph的公司章程对A类普通股和B类普通股的持有人各自的权利规定如下:
（1）任何对其各自股份类别所附带的权利的变更，均须获得A类普通股和B类普通股（如适用）持有人的类别同意，董事如认为任何两个或以上类别的股份会以相同方式受到建议的影响，可视作构成一个类别的股份；
（2）授予A类普通股持有人的权利不应被视为因进一步发行或发行B类普通股而改变，反之亦然；和
（3）附属于A类普通股和B类普通股的权利，不应被视为因创建或发行具有优先或其他权利的股份而发生变化，包括但不限于具有增强或加权投票权的股份。
根据《公司章程》的规定，如果A类普通股和B类普通股的授权股份数量增加或减少，则持有人分别没有投票权。更确切地说，授权的A类普通股和B类普通股的数量可以增加或减少（但不低于当时发行在外的此类股票的数量），由已发行股票的多数投票权的持有人的赞成票以及发行在外的A类普通股和B类普通股，在股东大会上共同投票。
P优先或类似的权利
A类普通股和B类普通股在转让时无权享有优先购买权，也不受转换（以下“转换”中所述的除外），赎回或偿债基金规定的约束。
在发行额外的A类普通股的情况下，B类普通股有权保持一定比例的所有权权益。因此，除某些例外情况（包括为推进本次发行而发行A类普通股）外，如果Aleph发行A类普通股，它必须首先向每个B类普通股的持有人提出要约，以相同的经济条件向该持有人发行一定数量的B类普通股，以确保该持有人可以在Aleph中保持一定比例的所有权。在适用的情况下，多数B类普通股的持有人可以放弃维持比例所有权权益的权利。
转换
持有人有权随时将一股B类普通股转换为一股A类普通股。此外，如果该持有人是个人，则在该持有人死亡或残疾时，每股B类普通股将自动转换为一股A类普通股，或进行任何转让（无论是否具有价值），但我们的公司章程中所述的某些转让除外，包括转让给关联公司（通过一个或多个中间人直接或间接控制，由该人控制或与该人共同控制的任何其他人），以及转让给B类普通股的现有持有人之间的转让。此外，在任何时候，每股B类普通股将自动转换为一股A类普通股，此后将不会发行B类普通股，已发行的B类普通股占公司已发行股本总数的不到10%。
我们的A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。
 
159
 
E质量地位
除Aleph公司章程明确规定外， A类普通股和B类普通股拥有相同的权利和特权，地位平等， 按比例分摊，并在所有方面与所有事项相同.在任何合并的情况下， 合并， 方案， 安排或其他业务合并，需要获得我们有权对其进行表决的股东的批准（无论Aleph是否为存续实体）， A类普通股的持有人有权获得， 或选择接受的权利， 与B类普通股持有人相同的对价形式， A类普通股的持有人有权获得， 或选择接受的权利， 在每股基础上至少与B类普通股的持有人相同的对价。在任何（1）要约或交换要约的情况下，任何第三方根据Aleph为一方的协议收购任何A类普通股或B类普通股或（2）要约或交换要约，由Aleph收购任何A类普通股或B类普通股， A类普通股的持有人有权获得， 或选择接受的权利， 与B类普通股持有人相同的对价形式， A类普通股的持有人有权获得， 或选择接受的权利， “在每股基础上至少获得与B类普通股持有人相同的对价。，
RECORD日期
为了确定有权在任何股东大会或其任何休会期间通知或投票的股东，或有权收取股息或其他分配款项的股东，或为了确定股东的任何其他目的，Aleph的董事会可以设定一个记录日期，该日期不得超过做出决定的日期之前的40（40）天。
G股东大会
作为参加股东大会的条件，股东必须在该会议的适用记录日期正式注册为Aleph的股东，并且为了投票，该股东就其持有的股份向Aleph支付的所有催缴或分期付款必须已支付。
在任何股东大会上，亲自出席或由代理人出席的每一位股东（或在股东为法团的情况下，由其正式授权的代表（本人不是有权投票的股东）对每股A类普通股拥有一票表决权，对每股B类普通股拥有十票表决权。
作为一家开曼群岛豁免公司，Aleph没有义务根据《公司法》召开年度股东大会，然而，《公司章程》规定，公司每年将召开年度股东大会，在董事会确定的时间，前提是Aleph董事会有权决定是否在2022年举行年度股东大会。对于年度股东大会，议程将包括，除其他事项外，年度账目的介绍和董事的报告。此外，年度股东大会的议程将仅包括董事会已列入其中的项目。
此外，Aleph可以（但不要求）在一年内举行其他特别股东大会（除非开曼群岛法律要求）。股东大会通常预计在阿拉伯联合酋长国的迪拜或阿根廷的布宜诺斯艾利斯举行，但如果董事决定，可以在其他地方举行。
《公司法》为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并且没有为股东提供任何在违反公司章程的情况下向股东大会提交任何提案的权利。但是，这些权利可以在公司的公司章程中规定。Aleph的公司章程规定，在（i）代表不少于三分之一有权在股东大会上投票的投票权的一名或多名股东的要求下；或Aleph IMS，但Aleph IMS于认购股份交存之日持有的认购股份，占认购股份总额不少于认购股份总额的一半
 
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有权在股东大会上投票的投票权，董事会将召开一次临时股东大会，并在该会议上将要求表决的决议付诸表决。《公司章程》并无规定任何其他权利，可在周年大会或临时股东大会上提出任何建议。
在符合监管要求的前提下，年度股东大会和任何临时股东大会必须在相关股东大会召开前至少提前十（10）天通知召开，并通过以下讨论的通知召开。或者，在获得所有有权出席会议并在会议上投票的持有人的事先同意后，就年度股东大会而言，以及有权出席会议并在会议上投票的多数股东，以及有权出席会议并在会议上投票的股票面值的95%的持有人，就特别股东大会而言，该会议可以通过较短的通知并以这些持有人认为适当的方式召开。
Aleph将在其网站上发布每次股东大会的通知，并以任何其他可能需要遵循的方式发出通知，以遵守开曼群岛法律，纽约证券交易所和美国证券交易委员会的要求。可以通过向我们的股东名册中登记的股东的地址发送信函，或在某些法定要求的前提下，通过电子方式向记名股票的持有人发出股东大会通知。
其股份以DTC或其代名人名义注册的持有人，我们预计所有A类普通股持有人都将如此，将不是公司的股东或成员，并且必须依赖DTC有关股东大会通知和A类普通股持有人权利行使的程序。
股东大会的法定人数包括任何一名或多名持有或代表不少于所有已发行股份总投票权三分之一的人，并有权对要进行交易的业务进行表决。
在股东大会上付诸表决的决议应以投票表决的方式作出。股东在股东大会上通过的普通决议，需要有权投票的股东亲自出席或委托代表出席会议并投票的股东所投的简单多数票的赞成票。一项特别决议要求对不少于三分之二的有权投票的股东亲自或通过代理人出席股东大会所投的票进行投票表决。在公司法和公司章程允许的情况下，普通决议和特别决议也可以由公司所有股东签署的一致书面决议通过。
根据Aleph的公司章程， 股东大会由董事会主席主持，在董事会主席缺席的情况下，由董事会副主席主持。如果董事长和副董事长都缺席， 出席会议的董事应任命其中一人为股东大会主席。如果都不是董事长， 副董事长或其他董事在约定的召开时间后15分钟内出席股东大会， 亲自出席或委托代表出席并有权投票的股东可以选举任何一位股东担任董事长。每次会议的议事次序应由会议主席决定， 他或她有权规定这样的规则， 规定和程序，并采取一切必要或可取的行为和事情，以使会议正常进行， 包括， 没有限制， 建立维护秩序和安全的程序， 对公司事务的提问或评论时间的限制， 对在投票开始和投票结束的规定时间之后参加该会议的限制，
L征集权
如果Aleph是自愿清盘的，清算人，在考虑到优先债权人和有担保债权人的权利以及Aleph与任何债权人之间的任何协议并使之生效之后这些债权人的债权应服从或以其他方式服从于任何其他债权人的债权，以及Aleph与任何人（包括但不限于）之间的任何抵销或净额债权的合同权利
 
161
 
公司与任何人之间的任何双边或任何多边抵销或净额结算安排），并在Aleph与任何人之间放弃或限制该安排的任何协议的前提下，应适用Aleph的财产以履行其责任Pari Passu 并在此前提下，根据股东在Aleph的权益，在股东之间分配财产。
C绞死资本
根据公司章程，Aleph可以不时通过普通决议:
•
按决议规定的数额增加股本，并按决议规定的数额分成股份；
​
•
将其全部或任何股本合并并分割为比其现有股份数额更大的股份；
​
•
将其全部或任何缴足股款股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面额的缴足股款股份；
​
•
将其现有股份或其中任何一种股份细分为数额较小的股份，但前提是在细分中所支付的数额与数额（如果有的话）之间的比例，每一减持股份的未支付金额应与减持股份所来自的股份的未支付金额相同；或
​
•
注销在决议案通过当日尚未由任何人取得或同意由任何人取得的任何股份，并以如此注销的股份的数额减少其股本的数额。
​
Aleph的股东可以通过特别决议（须经开曼群岛大法院对本公司申请确认这种减少的命令的确认），以法律允许的任何方式减少其股本或任何资本赎回准备金。
此外，根据《公司法》和我们的公司章程的规定，Aleph可以:
•
按将予赎回或有责任赎回的条款发行股份；
​
•
购买其本身的股份（包括任何可赎回股份）；及
​
•
以《公司法》授权的任何方式，包括以其自有资金，支付赎回或购买其股份的款项。
​
TRansfer股票
在遵守《公司章程》规定的任何适用限制的前提下，Aleph的任何股东均可通过转让文书转让其全部或任何股份，前提是该转让符合纽约证券交易所的规则和规定，SEC和/或任何其他主管监管机构或适用法律的其他规定。如果有关股份是与根据公司章程发行的权利，期权，认股权证或单位一起发行的，其条件是其中一项不得在没有另一项的情况下转让，董事在没有令其满意的证据证明该等权利、选择权、认股权证或单位的类似转让的情况下，应拒绝登记任何该等股份的转让。
本次发行中出售的A类普通股将以簿记形式在纽约证券交易所交易，并可能根据Aleph的公司章程和纽约证券交易所的规则和规定进行转让。
任何股份的转让文书应以通常或普通形式或纽约证券交易所规则和条例规定的形式以书面形式提交，SEC和/或任何其他主管监管机构或根据适用法律或以董事批准的任何其他形式执行，并应由转让人或其代表执行（如果董事有此要求，（由受让人或其代表签署），并可以在手，或者，如果转让人或受让人是票据交换所或其代名人，通过手工或机器印记签名，或通过董事可能不时批准的其他执行方式。在受让人的名称被记入Aleph的成员名册之前，转让人应被视为仍然是股份的持有人。
 
162
 
S野兔回购
《公司法》和《公司章程》允许Aleph购买自己的股票，但有某些限制。根据《公司法》，《公司章程》以及美国证券交易委员会，纽约证券交易所或我们的证券在其上上市的任何公认的证券交易所不时施加的任何适用要求，董事会只能代表Aleph行使此权力。
D固定收益和利润资本化
对于Aleph未来支付的任何股息，我们尚未采用股息政策。根据《公司法》， Aleph的股东可能， 以出席会议的有表决权的股东对决议所投赞成票的简单多数通过的决议， 亲自或通过代理人， 在相关会议上， 宣布派发股息（包括中期股息）予股东， 但宣告的股息不得超过董事会建议的数额。董事会也可以宣布派发股息。股息可以从Aleph合法可用的资金中宣布和支付。除股份附带的权利和Aleph的公司章程另有规定外， 所有股息应按照股东在宣布股息之日（或可能设定为记录日的其他日期）持有的A类普通股或B类普通股的数量按比例支付；但是， （1）如任何股份的发行条款规定该股份须自某日期起计为股息， 该股份应相应地列为股息；（2）如果我们有已发行的股份尚未全额支付（按票面价值）， “我们可能会按照每股派息金额的比例派发股息。，
A类普通股和B类普通股的持有人有权平摊Aleph普通股可能不时宣布的任何股息。如果股息以A类普通股或B类普通股的形式支付，或有权获得A类普通股或B类普通股，（1）A类普通股的持有人应获得A类普通股，或获得A类普通股的权利（视情况而定），以及（2）B类普通股的持有人应获得B类普通股，或获得B类普通股的权利（视情况而定）。
A董事的委任、丧失资格及罢免
Aleph由其董事会管理。《公司章程》规定，除非股东特别决议另有决定，否则董事会将由5至11名董事组成，其人数由当时任职的多数董事决定。没有关于董事在达到任何年龄限制后退休的规定。公司章程还规定，虽然Aleph的股票可以在纽约证券交易所交易，但董事会必须始终遵守适用于外国私人发行人的美国证券法的居住和公民身份要求。
《公司章程》规定，董事应由股东的普通决议任命，该决议要求有投票权的股东亲自或通过代理人出席会议，对该决议投赞成票的简单多数。
在本次发行的上市日期之前，根据美国证券交易委员会的适用规则和规定以及纽约证券交易所的上市标准，董事将是“独立的”。我们打算在此次发行后的一年内至少再任命一名独立董事。
除在股东大会上通过决议罢免董事外，董事会中出现的任何空缺均可由其余董事填补（尽管他们可能构成的法定人数不足）。任何此类任命应为临时董事，以填补该空缺，直至下一次年度股东大会为止。
Aleph还可以与一个或多个股东达成协议，授予他们根据董事可能不时确定的条款任命和罢免一名或多名董事的权利。根据此类协议任命的任何董事只能根据此类协议的条款以及公司章程中的其他规定予以罢免。在这方面，我们是A&R股东的一方
 
163
 
该协议规定，在本次发行完成后，Aleph IMS，Akuma和Aleph Maradona LP各自将有权分别任命五名，两名和一名董事，但须符合各方股份所有权的某些条件。
对现有董事会的补充（在公司章程规定的范围内）可以通过股东的普通决议进行。
此次发行完成后，董事会将设立一个审计委员会。请参阅“管理——审计委员会”。
G罢免董事的轮次
可以通过普通决议有理由或无理由地罢免董事，但Aleph IMS任命的任何董事或通过与Aleph的协议获得任命董事权利的任何股东只能由Aleph IMS或根据与Aleph的协议分别罢免。股东大会通知必须包含有意罢免董事的声明，并且必须在会议召开前不少于十个日历日送达董事。董事有权出席会议，并就罢免他的动议发表意见。
如果董事（1）被法律禁止担任董事；（2）破产或与其债权人达成协议或和解；（3）死亡或被其所有共同董事认为，则该董事的职位将自动空缺，因精神失常不能履行董事职责；（4）通过通知我们辞职；或（5）未经董事允许缺席董事会会议超过六个月在此期间，其余董事决定将其职位腾空。
P董事会成员
公司章程规定，Aleph的业务将由董事会管理和进行。董事会会议所需的法定人数应为在职董事的简单多数（以至少有两名董事出席为准），任何会议的事务应由多数票决定。在票数相等的情况下，主席有权投决定票。
在不违反公司章程规定的情况下，董事会可以在其认为适当的情况下规范其程序。董事会会议应至少每季度举行一次，应在阿拉伯联合酋长国迪拜、阿根廷布宜诺斯艾利斯或董事决定的其他地点举行。
在遵守公司章程的规定，股东普通决议和纽约证券交易所上市规则的任何指示的前提下，董事会可不时酌情行使Aleph的所有权力，包括遵守《公司法》，发行公司债券、债券及其他证券的权力，不论是直接发行，或作为本公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。
I书籍和记录的检查
根据开曼群岛法律，Aleph股票的持有人将无权检查或获取公司股东名单或公司记录的副本。但是，董事会可能会不时确定Aleph的会计记录和账簿是否以及在多大程度上应开放给非董事会成员的股东检查。尽管有上述规定，董事仍打算通过在公司网站上发布年度财务报表或将我们需要提交给SEC的年度报告提交给股东。
R股东Egister
本次发行中提供的A类普通股将通过DTC持有，而DTC或Cede&Co.作为DTC的代名人，将作为我们的A类普通股的持有人记录在股东名册中。
 
164
 
根据开曼群岛法律，Aleph必须保存股东名册，其中包括:
•
股东的姓名和地址，关于每个成员所持股份的说明，以及关于每个成员股份的已支付或同意被视为已支付的金额的说明；
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•
已发行股份是否附带表决权；
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•
任何人的姓名以会员身分记入注册纪录册的日期；及
​
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任何人不再是会员的日期。
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根据开曼群岛法律，Aleph的股东名册是其中所述事项的初步证据（即，股东名册将对上述事项提出事实推定，除非被反驳），并且根据开曼群岛法律，在股东名册中登记的股东被视为具有初步证据在股东名册上以他或她的名义登记的股份的合法所有权。本次发行完成后，股东名册将立即更新，以记录并实施本次发行中新的A类普通股的发行。股东名册更新后，股东名册中记载的股东应被视为对以其名义设定的股份具有合法所有权。
如果任何人的姓名被错误地输入或从股东名册中遗漏，或者如果在输入名册中存在任何默认或不必要的延迟，则任何人已不再是Aleph的股东，受屈的人或成员（或Aleph或Aleph本身的任何股东）可向开曼群岛大法院申请一项命令，要求更正登记册，法院可拒绝该申请，或在案件公正的情况下，法院可拒绝该申请，作出命令，要求更正登记册。
EXempted公司
根据《公司法》，Aleph是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司，均可申请注册为获豁免公司。获豁免公司的规定与一般公司的规定大致相同，但以下所列的豁免及特权除外:
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获豁免公司无须向公司注册处提交股东周年申报表；
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获豁免的公司股东名册不接受查阅；
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获豁免的公司无须举行股东周年大会；
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获豁免公司可发行无面值股份；
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获豁免的公司可取得一项承诺，而无须征收任何未来税项（该等承诺最初通常为期20年）；
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获豁免的公司可在另一司法管辖区继续注册，并可在开曼群岛撤销注册；
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•
获豁免公司可注册为有限期间公司；及
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•
获豁免公司可注册为独立投资组合公司。
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“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东未支付的公司股份（特殊情况除外，例如涉及欺诈，建立代理关系，或有非法或不正当的目的，或在其他情况下，法院可能准备刺破或揭开公司的面纱）。
在本次发行结束后，Aleph将遵守《交易法》的报告和其他信息要求（适用于外国私人发行人）。除招股说明书中另有披露外，Aleph目前打算在本次发行结束后遵守纽约证券交易所的规则，而不是遵循母国惯例。
 
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A公司章程中的收购条款
公司章程的某些规定可能会阻止，延迟或阻止股东可能认为有利的Aleph或管理层控制权的变更。这些规定概述如下，预计将阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得Aleph控制权的人首先与董事会进行谈判。然而，这些规定也可能具有阻止他人进行敌意收购的效果，因此，它们还可能抑制A类普通股的市场价格的临时波动，而这种波动通常是由实际或传闻中的敌意收购尝试引起的。这些规定还可能具有防止Aleph管理发生变化的作用。这些规定可能会使完成股东可能认为符合其最大利益的交易变得更加困难。
T两类普通股
Aleph的B类普通股每股有权获得10票，而A类普通股每股有权获得1票。Aleph的所有B类普通股的持有人将有权任命所有董事（前提是他们持有的B类普通股总数相当于当时已发行的A类普通股总数的10%以上）并决定提交股东投票的大多数事项的结果。这种集中的投票控制可能会阻止其他人发起任何其他股东可能认为有益的潜在合并，收购或其他控制权变更交易。
只要B类普通股的持有者有能力决定提交股东表决的大多数事项的结果，第三方就可能不愿主动进行合并，收购或其他控制权变更提案，或参与董事任命的代理竞争。结果，事实Aleph拥有两类普通股可能会剥夺A类普通股持有人以高于现行市场价格的价格出售其A类普通股的机会，并使更换董事变得更加困难和Aleph的管理。
P参考股份
Aleph的董事会被赋予了广泛的权力，可以发行一种或多种类别或系列的优先股。例如，这种优先权可以包括股息权、转换权、赎回特权、增强的投票权和清算优先权。
尽管有上述反收购规定，但根据开曼群岛法律，Aleph的董事会只能行使《公司章程》赋予他们的权利和权力，因为他们真诚地认为这符合Aleph的最佳利益。
P非控股股东的变更
开曼群岛大法院可应持有不少于Aleph已发行股份五分之一的股东的申请，任命一名检查员检查公司的事务，并以大法院指示的方式对其进行报告。
在遵守《公司法》的规定的前提下，任何股东均可向开曼群岛大法院提出申请，该法院可作出清盘令，前提是法院认为这一清盘是公正和公平的。
尽管有适用于Aleph的美国证券法律和法规，但作为一般规则，股东对Aleph的一般公司索赔必须，以适用于开曼群岛的一般合同法或侵权法为基础，或以Aleph公司章程规定的股东个人权利为基础。
开曼群岛大法院通常会遵循英国的判例法先例，该判例允许少数股东对Aleph提起代表诉讼，或以Aleph的名义提起派生诉讼，质疑（1）越权或非法的行为；（2）构成对少数人的欺诈且不法行为者自己控制Aleph的行为；（3）在通过需要合格（或特别）多数的决议时存在违规行为。
 
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P之间的枕部差异C艾曼ISlands和美国。公司法
开曼群岛公司受《公司法》管辖。《公司法》最初是仿照英格兰和威尔士的类似法律制定的，但没有遵循英格兰和威尔士随后的成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于Aleph的《公司法》条款与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的重大差异。
MErgers和类似安排
在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间，或一家开曼群岛公司与一家在另一司法管辖区注册成立的公司之间进行合并或合并（前提是该司法管辖区的法律为合并提供便利）。
两个开曼群岛公司之间的合并或合并， 每个公司的董事必须批准包含某些规定信息的书面合并或合并计划。然后，该计划或合并或合并必须获得（a）两家公司股东的特别决议（通常需要出席quorate会议并在会议上投票的股东的三分之二多数票）的授权；或（b）此类其他授权， 如果有的话， 该组成公司的公司章程中可能指定的。股东有权对合并或合并进行投票，无论他所持有的股份是否赋予他投票权。母公司之间的合并不需要股东决议（即， （一家在一家子公司中拥有至少90%的每一类已发行股份的公司）及其子公司。必须获得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意， 除非法院放弃这一要求。如果开曼群岛公司注册处认为《公司法》的要求（包括某些其他手续）已得到遵守， “公司注册处将对合并或合并计划进行登记。，
合并或者合并涉及外国公司的， 程序是相似的， 除了外国公司， 开曼群岛公司董事须作出声明， 在进行了适当的调查之后， 他认为，下列要求已得到满足:（i）外国公司的宪法文件和该外国公司成立所在司法管辖区的法律允许或不禁止合并或合并， 以及该等法律及该等宪制文件的任何规定已获遵守或将获遵守；在任何司法管辖区均未提出呈请或其他类似程序，且仍未解决，或已作出命令或通过决议以清盘或清算该外国公司；没有接管人， 受托人， 已在任何司法管辖区任命了管理人或其他类似人员，并正在就该外国公司行事， 其事务或其财产或其任何部分；没有任何计划， 秩序， "已在任何司法管辖区达成或作出妥协或其他类似安排，从而中止并继续限制外国公司债权人的权利。，
其中存续公司为开曼群岛公司， 开曼群岛公司的董事还需作出一项声明，大意是， 在进行了适当的调查之后， 他认为，下列各项要求已得到满足:（一）外国公司有能力在到期时偿还其债务合并或合并是善意的，而不是为了欺诈外国公司的无担保债权人；（a）已就该外国公司给予尚存公司或合并公司的任何担保权益的转让取得同意或批准， 解除或放弃；（b）转让已得到外国公司的宪法文件的允许并已获得批准；（c）外国公司管辖范围内有关转让的法律已得到或将得到遵守；外国公司会， 合并或合并生效后， 停止合并， “根据相关外国司法管辖区的法律注册或存在；没有其他理由认为允许合并或合并不符合公共利益。，
在采用上述程序的情况下，《公司法》规定，持异议的股东有权在其对合并或合并持异议时，向其支付其股份的公允价值的款项，如果他们不同意合并或合并的话
 
167
 
遵循规定的程序。本质上， 该程序如下:（a）股东必须在对合并或合并进行表决之前，向组成公司提出其对合并或合并的书面异议， 包括一项声明，即如果合并或合并获得表决授权，股东建议要求支付其股份；（b）在合并或合并获得股东批准之日起20天内， 组成公司必须向提出书面异议的每一位股东发出书面通知；（c）股东必须在收到组成公司的书面通知后20天内， 向组成公司发出书面通知，说明他或她打算提出异议，包括: 在其他细节中， 要求支付其股份的公允价值；（d）在上述（b）款规定的期限届满之日起七天内，或在提交合并或合并计划之日起七天内， 以较晚者为准， 组成公司， 存续公司或合并公司必须向每一持异议的股东提出书面要约，以公司确定的公允价值和价格购买其股份如果公司和股东在要约提出之日起30天内就价格达成一致， 公司必须向股东支付该金额；（e）如果公司和股东在30天内未能就价格达成协议， 在该30天期限届满之日起20天内， 本公司（以及任何持异议的股东）必须向开曼群岛大法院提交一份请愿书，以确定公允价值，该请愿书必须附有一份名单以及公司尚未就其股份的公允价值达成协议的异议股东的地址。在那份请愿书的听证会上， 法院有权确定股票的公允价值和合理的利率， 如果有的话， 由公司按确定为公允价值的金额支付。在公司提交的名单上有异议的股东可以充分参与所有诉讼程序，直到确定公允价值为止。异议股东的这些权利在某些情况下是不可获得的， 例如， 在有关日期持有任何类别股份的异议者，而该等股份在认可证券交易所或认可交易商报价系统上存在公开市场，或在以下情况下持有该等股份“这些股份是在国家证券交易所上市的任何公司的股份，或幸存或合并公司的股份。，
此外， 开曼群岛的法律也有单独的法律规定，为公司的重组或合并提供便利， 在某些情况下， 安排方案通常更适合复杂的合并或涉及广泛控股公司的其他交易， 在开曼群岛通常被称为“安排方案”，可能等同于合并。如果是根据一项安排方案寻求合并（该安排方案的程序比在美国完成合并通常需要的程序更严格，完成时间更长）， 有关的安排必须得到与之达成安排的每一类股东和债权人的多数同意， 此外，这些人还必须代表每一类股东或债权人的四分之三的价值， 视情况而定， 亲自出席并在会议上投票或由代理人投票的， 或为此目的召开的会议。会议的召开以及随后的安排条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持异议的股东有权向法院表达不应批准交易的观点， 如果法院满足以下条件，就有望批准该安排:
•
Aleph并未建议采取非法行动或超出我们公司权限的范围，并且有关多数投票的法定规定已得到遵守；
​
•
股东在有关会议上得到了公平的代表；
​
•
这种安排是一位商人，会合理地批准的；以及
​
•
根据《公司法》的其他条款，这一安排不是一种更恰当的制裁，也不是一种相当于“对少数人的欺诈”的安排。
​
如果一项安排方案或收购要约（如下所述）获得批准，任何持异议的股东将没有与评估权类似的权利，否则，美国公司持异议的股东通常可以获得评估权，就经司法决定的股份价值提供收取现金付款的权利。
 
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SQueeze-Out条款
当收购要约在四个月内提出并被90%要约股份的持有人接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按照要约的条款强制转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有证据表明存在欺诈、恶意、串通或不公平对待股东的行为，否则这一异议不太可能成功。
此外，在某些情况下，类似于合并、重建和/或合并的交易可以通过这些法定规定的其他方式实现，例如股本交换、资产收购或通过合同安排对经营企业的控制。
S后宫人的诉讼
我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder LLP不知道有任何有关在开曼群岛法院提起的集体诉讼的报道。衍生诉讼已在开曼群岛法院提起，开曼群岛法院已确认可以进行此类诉讼。在大多数情况下，在任何基于对我们的违反义务的索赔中，我们都将是适当的原告，并且针对（例如）我们的高级职员或董事的索赔通常不会由股东提起。然而，英国当局很可能具有说服力，并由开曼群岛的一家法院适用，根据英国当局的规定，上述原则的例外适用于以下情况:
•
（二）公司违法或者超越职权范围采取行动或者提议采取行动的；
​
•
被投诉的行为，虽然不超出管理局的范围，但如果得到超过实际获得的票数的适当授权，则可以实施；或
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•
那些控制该公司的人正在“欺骗少数人”。
​
如果股东的个人权利已被侵犯或即将被侵犯，则该股东可能拥有对我们提起诉讼的直接权利。
C公司治理
开曼群岛法律限制公司与其董事之间的交易，除非《公司章程》中有规定提供一种机制来缓解可能的利益冲突。此外，开曼群岛法律对董事所服务的公司规定了谨慎，技能和信托义务。根据Aleph的公司章程，董事必须披露他或她在任何合同或安排中的利益的性质和程度，并在披露之后，并遵守适用法律或纽约证券交易所上市规则的任何单独要求，除非被相关会议的主席取消资格，否则感兴趣的董事可以对他或她感兴趣的任何交易或安排进行投票。有利害关系的董事应计入该次会议的法定人数，该决议可由出席会议的过半数董事通过。
在不违反上述规定和我们的公司章程的前提下，我们的董事可以行使Aleph的所有权力，在没有独立法定人数的情况下对自己或其机构的任何成员进行补偿表决。我们的公司章程规定，如果成立了薪酬委员会，则该委员会应由纽约证券交易所规则不时要求（或法律可能要求的其他人数）的独立董事组成。
作为外国私人发行人，我们被允许遵循母国惯例，以代替某些纽约证券交易所的公司治理规则，但要遵守某些要求。在以下规则方面，我们目前依赖并将继续依赖外国私人发行人的豁免:
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纽约证券交易所规则303A.01，该规则要求独立董事在公司董事会中占多数。根据开曼群岛法律的允许，独立董事不需要构成我们董事会的多数。
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纽约证券交易所303A.04，这要求公司拥有一个提名委员会，该委员会仅由纽约证券交易所规则303A.04所定义的“独立董事”组成。
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纽约证券交易所303A.05，这要求我们的执行官的薪酬和董事提名的选择应由大多数独立董事决定。
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B支配权力
Aleph的董事可以行使Aleph的所有权力，以借款，抵押或抵押其业务，财产和资产（现在和将来），未收回的资本或其任何部分，并发行债券，债券股票，抵押，债券和其他此类证券，无论是直接发行，还是作为Aleph或任何第三方的任何债务，责任或义务的担保。这些权力可以通过股东的特别决议（要求出席并在法定人数会议上投票的股东的三分之二多数票）来改变。
I董事和执行官的非国有化与责任限制
《公司法》并未限制公司章程对董事和高级职员的赔偿规定的范围， 除非开曼群岛大法院可能认为它违反了公共政策， 例如对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。Aleph的公司章程规定，我们将对我们的董事和高级管理人员的所有行为进行赔偿，并使其免受损害， 会议记录， 成本， 指控， 费用， 损失， 损害赔偿， 负债， 判决， 罚款， 这些董事或高级管理人员发生或维持的和解和其他金额， 除因该人不诚实的原因外， 故意违约或欺诈， 在本公司的业务或事务中（包括由于任何判断错误而导致的）或在执行或履行其职责时， 权力， 权威或自由裁量权， 包括在不影响上述规定的一般性的情况下， 任何成本， 费用， 该董事或高级人员在抗辩（无论是否成功）任何民事， 有关Aleph或我们在开曼群岛或其他地方的任何法院的事务的刑事或其他诉讼。“这种行为标准通常与《特拉华州一般公司法》所允许的特拉华州公司的行为标准相同。，
在根据上述规定允许Aleph的董事，高级管理人员或控制公司的人员对根据《证券法》产生的责任进行赔偿的情况下，我们已获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此无法执行。
D董事的信托责任
根据开曼群岛的法律， 开曼群岛公司的董事是该公司的受托人。因此， 董事和高级职员负有以下诚信义务:（1）有义务在董事或高级职员认为符合公司整体最佳利益的情况下真诚行事；（2）有义务为授予这些权力的目的行使权力（3）董事不应不适当地束缚未来自由裁量权的行使；（4）在不同股东群体之间公平行使权力的义务；（5）行使独立判断的义务；（6）不使自己处于其对公司的责任与其个人利益发生冲突的地位的义务。除上述外， 根据开曼群岛的法律， 董事们还负有谨慎的义务，这在本质上不是信托的。这一职责被定义为一项要求，要求作为一个合理勤勉的人行事，同时具备一般知识， 执行与该董事就公司所执行的职能相同的职能的人可以合理预期的技能和经验，以及该董事所拥有的一般知识技能和经验。如上文所述， 董事有义务不让自己陷入冲突的境地，这包括有义务不参与自我交易， 或以其他方式受益于他们的地位。然而， 在某些情况下，如果董事进行了充分的披露，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务的行为。这可以通过在组织章程大纲和章程细则中授予许可的方式进行，也可以通过股东在股东大会上的批准进行。因此， 作为多个商业联盟的结果， 我们的高级职员和董事们可能，
 
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与向多个实体提供符合上述标准的商业机会有关的类似法律义务。另外， 当我们的董事会根据上述标准评估特定的商业机会时，可能会出现利益冲突。我们无法向您保证，上述任何冲突都将得到有利于我们的解决。此外， 我们的每位高级管理人员和董事可能对他们担任高级管理人员或董事的其他业务预先存在信托义务。在这方面， Aleph的公司章程规定，董事必须披露其在任何合同或安排中的利益的性质和程度， 并在进行此类披露后，并遵守适用法律或纽约证券交易所上市规则的任何单独要求， 除非被有关会议的主席取消资格， "该董事可以对他或她感兴趣的任何交易或安排进行表决，并可在会议的法定人数中计算在内，，
开曼群岛公司的董事也有责任在履行其职能时行使独立判断，并行使合理的技能，谨慎和勤勉，这既有客观因素，也有主观因素。最近的开曼群岛判例法确认，董事必须行使谨慎，技巧和勤勉，这将由具有合理预期的一般知识，技能和经验的合理勤勉的人行使。此外，董事必须运用其实际拥有的知识、技能和经验。
向董事会发出的大意是这样的一般通知。（1）该董事是某指明公司或商号的成员或高级人员，并须被视为在该通知的日期后可与该公司订立的任何合约或安排中拥有权益该公司或商号或（2）该公司或商号须被视为在任何合约或安排中拥有权益，而该合约或安排可能在向董事会发出通知的日期后与与该公司或商号有联系的指明人士订立，将被视为足够的利益申报。本通知应具体说明所涉权益的性质。在根据Aleph的公司章程进行披露后，并受适用法律或纽约证券交易所上市规则的任何单独要求的约束，除非相关会议的主席取消资格，董事可以对他或她感兴趣的任何交易或安排进行表决，并可被计入会议的法定人数。
相比之下， 根据特拉华州公司法， 特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托责任。这一义务有两个组成部分:注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事以诚信为本， 谨慎行事的人在类似情况下也会谨慎行事。在这一职责下， 董事必须告知自己， 并向股东披露， 关于一项重大交易的所有可合理获得的重要信息。忠实义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最大利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取个人利益或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最大利益优先于董事拥有的任何利益， 高级管理人员或控股股东，一般不由股东共享。总的来说， 董事的行为被认为是在知情的基础上做出的， 真诚地相信所采取的行动符合公司的最大利益。然而， 这一推定可以被违反信托义务之一的证据所推翻。如果这样的证据是由一位董事提出的， “董事必须证明交易的程序公平性，以及交易对公司具有公允价值。，
SHareholder提案
根据《特拉华州总公司法》，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。《特拉华州总公司法》并未赋予股东在年度股东大会上提出任何建议的明确权利，但特拉华州公司通常为股东提供提出建议和提名的机会，前提是他们遵守公司注册证书或章程中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人都可以召开特别会议，但股东可能无法召开特别会议。
 
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《公司法》仅为股东提供了有限的要求召开股东大会的权利，并未为股东提供任何向股东大会提交任何提案的权利。但是，这些权利可以在公司的公司章程中规定。Aleph的公司章程规定，在（i）代表不少于三分之一有权在股东大会上投票的投票权的一名或多名股东的要求下；或Aleph IMS，但Aleph IMS于认购股份交存之日持有的股份，所代表的股份合共不少于在股东大会上有权表决的表决权的二分之一，董事会将召开一次临时股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。《公司章程》并无规定任何其他权利，可在周年大会或临时股东大会上提出任何建议。
C模拟投票
根据《特拉华州一般公司法》，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能会促进少数股东在董事会中的代表，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有表决权投给一名董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛法律的允许，Aleph的公司章程不规定累积投票。因此，在这个问题上，Aleph的股东得到的保护或权利不会比特拉华州公司的股东少。
R董事情绪
除其他事项外，董事的职位应自动撤销，他或她（1）被法律禁止担任董事；（2）破产或与其债权人作出安排或组成；（3）死亡或被其所有共同董事认为，因精神失常而不能履行董事职责；（4）以书面通知我们的方式辞职；或（5）有在此期间，未经董事允许，缺席六个月以上的董事会会议，其余董事决定将其职位空出。
T与感兴趣的股东反悔
《特拉华州一般公司法》规定， 除非公司明确选择不受本章程的约束， 自“利害关系人”成为利害关系人之日起三年内，禁止其与该利害关系人进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是拥有或拥有目标公司15%或以上的有表决权的股份的人或集团，或者是公司的关联公司或联营公司。并在过去三年内拥有该公司15%或更多的有表决权的流通股。这样做的结果是，限制了潜在收购方对目标公司提出两级报价的能力，在这种情况下，所有股东都不会受到平等对待。如果，该法规不适用， 除其他外， 在该股东成为有利害关系的股东之日前， 董事会批准企业合并或导致该人成为感兴趣的股东的交易。“这将鼓励特拉华州公司的任何潜在收购方与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。，
开曼群岛法律没有类似的法规。因此，Aleph无法利用《特拉华州企业合并法规》提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并不规范公司与其主要股东之间的交易，它确实规定，董事会有责任确保这些交易是出于公司的最佳利益和适当的公司目的真诚地进行的，如上所述，如果一项交易对少数股东构成欺诈，它可能会受到质疑。
DISSOLUTION
根据《特拉华州总公司法》，除非董事会批准解散提案，否则解散必须获得持有公司总投票权100%的股东的批准。如果解散是由董事会发起的，则可以获得公司简单多数的批准。
 
172
 
流通股。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛大法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，或者，如果公司通过普通决议进行清盘，它之所以被清盘，是因为它无法在到期时偿还债务。法院有权在若干指明的情况下，包括在法院认为是公正和公平的情况下，下令清盘。
根据《公司法》，Aleph可能会被解散，清算或通过股东特别决议（要求出席并在法定股东大会上投票的股东的三分之二多数票）清盘。Aleph的公司章程还授权其董事会向开曼群岛大法院申请对Aleph进行清盘。
V股份权利的转让
根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数批准的情况下更改该类别股份的权利。根据Aleph的公司章程，如果股本被划分为一种以上的股份，任何类别的附属权利，只有在该类别三分之二股份的持有人书面同意或在该类别股份的持有人的单独会议上通过的特别决议的批准下，才能更改。
此外，除股本（如上所述）外，对Aleph公司章程的修改只能通过股东的特别决议进行（需要出席并在五人大会上投票的股东的三分之二多数票）。
A管理文件的修订
根据《特拉华州总公司法》，公司的公司注册证书只有在董事会通过并宣布为可取的情况下，并经有权投票的已发行股票的多数批准后，才能进行修改，章程可以在有权投票的已发行股票的多数批准下进行修订，并且如果公司注册证书中有规定，也可以由董事会进行修订。根据开曼群岛法律，Aleph的公司章程通常（除本节所述的对股本的某些修改外）只能通过股东特别决议进行修改（要求出席并在法定会议上投票的股东的三分之二多数票）。
R非居民股东或外国股东的权益
Aleph的公司章程对非居民或外国股东持有或行使Aleph股份的投票权没有任何限制。此外，公司章程中没有关于所有权门槛的规定，超过这一门槛就必须披露股东的所有权。
C艾曼群岛数据保护
根据开曼群岛（“DPA”）的《数据保护法》（修订版），我们根据国际公认的数据隐私原则承担某些责任。
P里瓦西通知
这份隐私声明让我们的股东注意到，通过您对Aleph的投资，您将向我们提供某些个人信息，这些信息构成了DPA所指的个人数据（“个人数据”）。
在以下讨论中，“Aleph”是指我们以及我们的关联公司和/或代表，除非上下文另有要求。
 
173
 
Investor数据
我们将仅在合理要求的范围内收集，使用，披露，保留和保护个人数据，并在正常业务过程中可以合理预期的参数范围内。我们将仅在合法需要的范围内处理，披露，转移或保留个人数据，以持续开展我们的活动或遵守我们所承担的法律和法规义务。我们只会按照《防止及惩治腐败法》的规定移交个人资料，并会采取适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人资料，以及防止个人资料意外遗失、损毁或损毁。
在我们使用这些个人数据时，我们将被定性为DPA中的“数据控制器”，而我们的会员服务提供商在我们的活动中可能会从我们那里收到此个人数据，可以作为我们的“数据处理器”，以DPA的目的进行处理，也可以出于自己的合法目的处理与提供给我们的服务有关的个人信息。
我们也可以从其他公共来源获取个人数据。个人数据包括但不限于以下与股东和/或与作为投资者的股东有联系的任何个人有关的信息:姓名、住址、电子邮件地址、联系方式、公司联系方式、签名、国籍、出生地、出生日期、纳税证明、信用记录、通信记录、护照号码，银行账户明细、资金来源明细及与股东投资活动有关的明细。
W这影响了
如果你是一个自然人，这将直接影响到你。如果您是公司投资者（出于这些目的，包括信托或获豁免的有限合伙企业等法律安排），则出于任何与您在Aleph的投资有关的原因，向我们提供与您有联系的个人的个人数据，这将与这些个人相关，您应该将此隐私通知的内容传输给这些个人，或以其他方式将其内容告知他们。
H噢ALeph可使用个人资料
作为数据控制者，Aleph可为合法目的收集、存储和使用个人数据，特别包括:
•
如果这是履行我们在任何购买协议下的权利和义务所必需的；
​
•
如果这是遵守我们所承担的法律和监管义务（例如遵守反洗钱要求）所必需的；和/或
​
•
如果这是出于我们合法利益的目的所必需的，并且这种利益不会被您的利益，基本权利或自由所压倒。
​
如果我们希望将个人数据用于其他特定目的（包括（如果适用）需要您同意的任何目的），我们将与您联系。
W我们可能会转移你的个人资料。
在某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构共享有关您的持股的个人数据和其他信息。反过来，他们可以与外国当局，包括税务当局交换这些信息。
我们预计将向为我们提供服务的人员及其各自的关联公司（可能包括位于美国开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体）披露个人数据，他们将代表我们处理您的个人数据。
T我们采取的数据保护措施
我们或我们在开曼群岛以外的正式授权的关联公司和/或代表进行的任何个人数据转移都应符合DPA的要求。
 
174
 
我们和我们正式授权的关联公司和/或代表应采取适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据以及意外丢失或毁坏或损坏个人数据。
如有任何个人资料外泄事件，而该等事件相当可能会对阁下的利益、基本权利或自由，或与有关个人资料有关的资料当事人的利益或自由构成风险，我们会通知阁下。
C经营公司
有关收集、使用、披露、转移或处理您的个人资料或行使上述任何权利的进一步资料，请透过我们的网站alephholdings.com或透过电话号码+9714648999或+541147857007与我们联络。
H邮件处理
寄给我们并在我们的注册办事处收到的邮件将未打开地转发到转发地址，该地址将由我们提供。我们，我们的董事，高级职员，顾问或服务提供商（包括在开曼群岛提供注册办公室服务的组织）均不会对邮件到达转发地址时造成的任何延迟承担任何责任。
 
175
 
C未来有资格出售的Ommon股份
在此次发行之前，我们的A类普通股或B类普通股没有公开市场。本次发行后，未来在公开市场上出售大量A类普通股或B类普通股，或发生这些出售的可能性，可能会对我们的A类普通股的现行市场价格产生不利影响，或削弱我们筹集股本的能力。
本次发行完成后， 我们将有一批已发行在外的普通股。在这些股票中， 根据《证券法》，我们在本次发行中出售的A类普通股将不受限制地自由交易，也不会进行进一步的注册， 除非由《证券法》第144条所定义的“关联公司”购买， 只能出售以下所述的股票数量，并且其出售将受到以下所述的其他限制。剩余的普通股， 占我们已发行普通股的百分比， 将由我们现有的股东持有。根据《证券法》第144条的规定，这些股票将被定义为“限制性证券”。受某些合同限制， 包括以下所述的锁定协议， 限制性股票的持有人将有权根据《证券法》规定的有效注册声明在公开市场上出售这些股票，或者如果他们有资格根据规则144获得豁免注册。在锁定协议的限制失效后，在公开市场上出售这些股份， 或者认为这些销售可能会发生， 可能会导致我们的A类普通股的现行市场价格下降或低于在没有这些销售或感知的情况下的价格。由于以下所述的锁定协议和市场对峙协议， 以及《证券法》第144条和第701条的规定， “这些限制性证券将在公开市场上出售。，
LOCK-UP协议
除某些例外情况外，我们，我们的每位董事和执行官以及几乎所有现有股东均已与承销商达成协议，不提供，出售，合同出售，质押，授予任何购买选择权，进行任何卖空，贷款或以其他方式处置，除本次发行外，我们的任何普通股或与我们的普通股基本相似的证券，包括但不限于购买我们的普通股或任何可转换为或可交换的证券的任何期权或认股权证，或代表有权在本招股说明书发布之日起180天内接收我们的普通股或任何此类实质上类似的证券，或公开宣布有意进行任何此类交易，而无需首先获得双方的书面同意。请参阅“承销”。
此次发行完成后，受锁定协议约束的股东将立即持有我们的普通股，约占我们当时发行在外的A类普通股的百分比，
如果承销商充分行使其购买额外A类普通股的选择权，则约为%。
E有限售条件流通股在公开市场上的可受理性
本次发行中未出售但在本次发行完成时将在外流通的A类普通股，根据规则144的规定，在锁定协议的限制到期后开始，将有资格在公开市场上出售，但要遵守以下“——规则144”中讨论的数量限制。
规则144
一般而言，根据《证券法》第144条的规定，在出售前三个月内的任何时间，不被视为我们的关联公司的人（或其股份合计的人），并且在规则144所指的范围内实益拥有限制性证券至少六个月（包括先前非关联持有人的任何连续所有权期间）的人将有权出售这些股票，但仅取决于有关我们的当前公开信息的可用性。拥有实益权益的非附属人士
 
176
 
根据规则144的规定，拥有至少一年的限制性证券将有权出售这些股票，而无需考虑规则144的规定。
被视为我们的关联公司并拥有规则144所指的实益拥有限制性证券至少六个月的人（或其股份合计的人）将有权在任何三个月内出售一定数量的股份这不超过当时发行在外的A类普通股的百分之一，也不超过出售前四个日历周内A类普通股的平均每周交易量。此类销售还受某些销售方式的规定，通知要求以及有关我们的当前公共信息的可用性的约束。
 
177
 
T轴化
以下摘要描述了收购，拥有和处置我们的A类普通股对开曼群岛和美国联邦所得税的某些后果。它并不打算全面描述与购买A类普通股的决定有关的所有税收考虑因素，也不适用于所有类别的投资者，其中一些投资者可能受特殊规则的约束，并未解决适用于任何特定持有人的所有开曼群岛和美国联邦所得税注意事项。本摘要基于开曼群岛的税法及其下的法规，以及截至本文发布之日的美国税法及其下的法规，这些法规可能会发生变化。
潜在的A类普通股购买者应咨询自己的税务顾问，以了解开曼群岛以及美国联邦，州，地方和其他税收对他们购买，拥有和处置A类普通股的影响.
开曼群岛的税收考虑因素
开曼群岛税收
以下是对投资于A类普通股的某些开曼群岛所得税后果的讨论。本讨论是对现行法律的一般概述，可能会发生前瞻性和追溯性的变化。它不是作为税务建议，不考虑任何投资者的特殊情况，也不考虑根据开曼群岛法律产生的税收后果以外的其他税收后果。
根据开曼群岛现行法律:
在开曼群岛，支付A类普通股的股息和资本将无需纳税，向任何A类普通股持有人支付利息和本金或股息或资本也无需预扣，视情况而定，出售A类普通股产生的收益也需缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。
发行A类普通股或转让A类普通股的票据无须缴付印花税。
Aleph已根据开曼群岛法律注册成立为一家获豁免的有限责任公司，因此，已申请并预计将以以下形式获得开曼群岛总督内阁的承诺:
《税收减让法》关于税收优惠的承诺
根据《税收优惠法》，兹向Aleph Group，Inc“本公司”作出如下承诺。
（a）以下在群岛制定的对利润、收入、收益或增值征收任何税款的法律，不适用于公司或其业务；及
（b）此外，不应对利润、收入、收益或增值征税，也不应对具有遗产税或遗产税性质的利润、收入、收益或增值征税
（i）公司的股份、债权证或其他责任，或与该等股份、债权证或其他责任有关的；或
ii.通过扣缴税收减让法规定的任何有关款项的全部或部分的方式。
这些特许权的有效期为20年。St2021年10月的一天。
 
178
 
美国联邦收入和遗产税的考虑因素
以下讨论描述了可能与购买相关的重要的美国联邦收入和遗产税考虑因素， A类普通股的所有权和处置。本讨论仅涉及在本次发行中购买A类普通股的投资者作为资本资产持有的A类普通股。本讨论并不包括与购买相关的美国联邦税收的所有方面， 潜在投资者根据其特定事实和情况对A类普通股的所有权或处置。特别是， 本讨论并不涉及所有可能与处于特殊税收情况的人相关的税收注意事项， 包括银行， 保险公司或其他金融机构， 证券交易商， 将持有我们A类普通股5%以上的人， 某些前美国公民或居民， 是“受控外国公司”的人，是“被动外国投资公司”的人，持有A类普通股作为对冲的一部分的人， 跨， 转换或其他综合金融交易或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体（或其中的合伙人）。本节不涉及任何其他美国联邦税收考虑因素（例如赠与税， 替代性最低税， 或净投资收入的医疗保险税）或任何州， 当地或非美国的税收考虑因素。你应该咨询你自己的税务顾问关于税收后果的购买， 根据您自己的特殊情况，A类普通股的所有权和处置， 包括州税的后果， 本地， 非美国和其他税法，以及适用税法的任何变更可能产生的影响，
就本讨论而言，“美国持有人”是指A类普通股的实益拥有人，是美国的个人公民或居民，一家国内公司或以其他方式就我们的A类普通股的收入按净额缴纳美国联邦所得税。“非美国持有人”是指不是美国持有人的A类普通股的实益拥有人。
讨论的基础是美国的税法，包括经修订的1986年《国内税收法》（以下简称“法”），现有和拟议的法规以及行政和司法解释，所有这些都是目前有效的。此类授权可能会被废除，撤销，修改或受到不同的解释（可能具有追溯力），从而导致美国联邦所得税或遗产税的后果与以下讨论的结果不同。
出于美国联邦所得税目的将公司视为国内公司
尽管该公司是以开曼群岛公司的形式组建的， 根据《守则》第7874条，出于美国联邦所得税的目的，该公司预计将被视为国内公司。该职位基于以下事实:（i）公司已收购了一家国内公司直接或间接持有的几乎所有财产， 与通过国际监测系统在美国开展的业务活动相比，该公司在开曼群岛没有开展实质性的业务活动（三）该公司至少80%的股份因持有该国内公司的股份而由该国内公司的前股东拥有， 出于这些目的，不考虑在本次发行中出售的公司股票（包括根据超额配售权， 如果有）。因此， 公司通常应缴纳美国联邦所得税，就好像它是根据美国或其州的法律组建的。公司作为美国联邦所得税目的的国内公司的地位也对所有股东有影响；外国公司的分配“根据《守则》第7874条，未被视为国内公司的公司通常不被视为美国来源的股息，也不需要缴纳美国股息预扣税。，
对美国持有人的税收后果
股息.与A类普通股有关的现金或财产分配（我们的普通股的某些按比例分配除外）通常将被视为股息，以从我们当期或累计的收益和利润中支付的金额为限。并将包括在美国持有人的收入中，并根据美国持有人为美国联邦所得税目的的会计方法，在收到或应计时作为普通收入征税。如果这种分配超过了我们当前和累计的收益和利润，则超出部分将首先被视为美国持有人投资的免税回报，直至美国持有人的税基
 
179
 
A类普通股，然后作为资本利得。如果美国非公司持有人的股息符合一定的持有期限和其他适用要求，则该持有人将有资格以较低的税率征税。如果美国公司持有人满足一定的持有期和其他适用要求，则该公司持有人收到的股息将有资格获得股息扣除。
A类普通股的出售，交换或其他应税处置.出于美国联邦所得税的目的，美国持有人在出售时实现的收益或损失，交换或其他应税处置的A类普通股将是资本利得或损失，并将是长期资本利得或损失，如果美国持有的股份超过一年。美国持有人的收益或损失的金额将等于在出售的股票中，在处置时实现的金额与美国持有人的税基之间的差额。美国非公司持有人确认的长期资本收益将以较低的税率纳税。资本损失的可抵扣性可能受到限制。
对非美国持有人的税收后果
股息.与A类普通股有关的现金或财产分配（我们的普通股的某些按比例分配除外）通常将被视为股息，以从我们当期或累计的收益和利润中支付的金额为限。如果这种分配超过了我们当前和累计的收益和利润，则超出部分将首先被视为非美国持有人投资的免税回报，直至非美国持有人在A类普通股中的税基，此后，作为资本收益，应接受以下“—出售，交换或以其他应税方式处置A类普通股”中所述的税收处理。
支付给非美国持有人的股息通常将按30%的税率或适用的税收协定规定的较低税率预扣美国联邦所得税。即使非美国持有人有资格获得较低的条约税率，除非非美国持有人提供了有效的美国国税局（“IRS”）表格W-8BEN或W-8BEN-E，否则预扣代理人通常将被要求以30%的税率（而不是较低的条约税率）预扣，或其他书面证据，证明非美国持有人有权就此类股息支付享有较低的条约利率，并且预扣代理人没有实际知识或理由知道相反的情况。
如果非美国持有人有资格根据适用的所得税条约或其他方式获得较低的美国联邦预扣税税率，则非美国持有人可以通过及时向IRS提出适当的退款要求来获得预扣的任何超额金额的退款。
非美国持有人应咨询自己的税务顾问，以了解这些预扣税规则如何适用于他们对我们A类普通股的投资。
A类普通股的出售，交换或其他应税处置.非美国持有人通常不会因出售，交换或以其他应税方式处置A类普通股而确认的收益而缴纳美国联邦所得税。
美国联邦遗产税。除非适用的遗产税条约另有规定，否则非美国个人持有人在其去世时持有（或视为持有）的A类普通股将包括在非美国持有人的总遗产中，以用于美国联邦遗产税目的。
信息报告和备份预扣
有关支付给某些美国持有人和非美国持有人的股息以及某些美国持有人出售或以其他方式处置我们的普通股的收益，必须向IRS提交信息申报表。此外，如果某些美国持有人没有向付款代理人提供其纳税人识别号，未能证明他们不受备用预扣款的约束，或者未能遵守适用的备用预扣款规则，则可能需要就此类付款进行备用预扣。非美国持有人可能需要遵守适用的认证程序，以确定他们是非美国持有人，以避免对销售或其他收益适用信息报告要求
 
180
 
处置我们的A类普通股和备用预扣款。只要及时将所需信息提供给IRS，作为备用预扣款项支付的任何金额都可以抵减持有人的美国联邦所得税负债。
FATCA
另外， 根据美国税法，即《外国账户税收合规法》（“FATCA”）， A类普通股的非美国持有者通常需要缴纳30%的美国预扣税（单独和分开， 但没有重复， 如果非美国持有人不符合FATCA，则针对我们的A类普通股的上述预扣税， 或通过不符合FATCA规定的外国金融机构持有其A类普通股。为了被视为符合FATCA， 非美国持有人必须提供某些文件（通常是IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E），其中包含有关其身份的信息， 它的FATCA地位， 如果需要， 它的直接和间接的美国所有者。如果美国持有人通过不符合FATCA规定的外国金融机构持有其A类普通股，则可能要缴纳类似的预扣税。这些要求可能会通过采用或执行美国与另一个国家之间的特定政府间协议或未来的美国财政部法规而进行修改。持有人为被视为符合FATCA规定而提供的文件可能会报告给IRS和其他税务机关， 包括持有人的身份信息， 它的FATCA地位， 如果适用， 它的直接和间接美国所有者，
 
181
 
UNderwriting
我们和售股股东正在通过多家承销商发行招股说明书中所述的A类普通股。摩根大通证券有限责任公司，花旗集团全球市场公司，高盛公司和美国银行证券公司将担任此次发行的全球协调人和承销商的代表。我们和售股股东已与包销商订立包销协议。根据承销协议的条款和条件，我们和出售股东已同意出售给承销商，并且每个承销商已分别同意购买，按公开发行价格减去招股说明书封面所列的承销折扣和佣金，在下表中其名称旁边列出的A类普通股的数量:
保险商
​ ​
A级的数量
普通股
​
J.P.Morgan Securities LLC
​ ​ ​ ​
花旗集团全球市场公司
​ ​ ​ ​
高盛公司
​ ​ ​ ​
美国银行证券公司
​ ​
      
​
瑞银证券有限责任公司
​ ​ ​ ​
德意志银行证券公司
​ ​ ​ ​
法国巴黎银行证券公司
​ ​ ​ ​
麦格理资本（美国）有限公司
​ ​ ​ ​
合计
​ ​ ​ ​
​
承销商承诺购买我们和出售股东提供的所有A类普通股，如果他们购买任何股票。承销协议还规定，如果承销商违约，则非违约承销商的购买承诺也可以增加或终止发行。
承销商建议以招股说明书封面所列的首次公开发行价格直接向公众发行A类普通股，并以该价格减去不超过每股美元的优惠价格向某些交易商发行。任何此类交易商都可以将A类普通股转售给某些其他经纪人或交易商，价格最高为每股首次公开发行价格的折扣。A类普通股首次公开发行后，如果所有的A类普通股没有按照首次公开发行价格出售，承销商可以更改发行价格和其他出售条款。承销商发行的A类普通股必须接受并接受，并且受承销商拒绝全部或部分订单的权利的约束。承销商的关联公司可以在美国境外出售任何A类普通股。
承销商有权选择从我们和出售股东那里购买最多额外的A类普通股，以支付承销商出售的超过上表中指定的股份数量的A类普通股。承销商自本招股说明书发布之日起有30天的时间行使购买额外A类普通股的选择权。如果使用此选项购买了任何A类普通股以购买额外的股票，则承销商将以与上表所示的大约相同的比例购买A类普通股。如果购买了任何额外的A类普通股，承销商将以与发行A类普通股相同的条款提供额外的A类普通股。
承销费等于每股A类普通股的公开发行价格减去承销商向我们和出售股东支付的每股A类普通股的金额。承销费为每股A类普通股美元。下表显示了在不行使和完全行使承销商购买额外A类普通股的选择权的情况下，应向承销商支付的每股以及总承销折扣和佣金。
 
182
 
​ ​ ​
每A类
普通
分享
​ ​
没有锻炼
的选择权
购买
额外股份
​ ​
充分运动
的选择权
购买
额外股份
​
​ ​ ​
（单位:美元）
​ ​
（单位:百万美元）
​
公开发行价格
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
我们应支付的承销折扣和佣金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
包销折扣和售股股东应支付的佣金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
扣除费用前给我们的收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
扣除费用前出售股东的收益
​ ​ ​ ​       ​ ​ ​ ​ ​       ​ ​ ​ ​ ​       ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
我们估计，此次发行的总费用，包括注册，备案和上市费用，印刷费以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金，将约为100万美元。我们已同意向承销商偿还与FINRA批准本次发行有关的所有费用和申请费。
电子形式的招股说明书可以在由一个或多个承销商或参与发行的销售团队成员（如果有的话）维护的网站上提供。承销商可能会同意将一定数量的股票分配给承销商和销售集团成员，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网发行将由代表分配给承销商和销售集团成员，这些承销商和销售集团成员可以在与其他分配相同的基础上进行互联网发行。
我们和售股股东已经同意，我们不会（i）出价， 承诺， 卖出， 卖出合同， 卖出任何期权或购买合约， 购买任何可供出售的期权或合约， 授予任何选择权， 购买的权利或保证， 借出或以其他方式转让或处置， 直接或间接， 或者公开向， 该证券交易委员会一份根据《证券法》提交的与以下事项有关的注册声明， 我们的任何普通股或可转换为，可行使或可交换为我们的任何普通股的证券， 或公开披露提出任何要约的意图， 销售， 承诺， 贷款， 处置或归档， 或订立任何掉期或其他安排转移与我们的任何普通股或任何其他此类证券的所有权相关的全部或部分经济后果（无论这些交易中的任何交易是否将通过交付普通股或此类其他证券来解决， 现金或其他形式）， 在每种情况下，未经本招股说明书之日起180天内的事先书面同意， “除了本次发行中将出售的A类普通股，
对我们行为的限制， 如上所述， 不适用于某些交易， 包括（i）根据可转换或可交换证券的转换或交换或认股权证或期权的行使（包括净行权）或限制性股票单位的结算（包括净结算）发行普通股或可转换为普通股或可行使为普通股的证券， 在每种情况下，在本招股说明书发布之日尚未偿还并在此描述；授予股票期权， 分享奖励， 限制性股票， 限制性股票单位或其他股权奖励，以及向我们的员工发行普通股或可转换为，可行使或可交换为普通股的证券（无论是在行使股票期权还是其他方式时）， 军官们， 董事， 根据自本次发行结束之日起生效并在本招股说明书中描述的股权补偿计划的条款提供的顾问或顾问， 提供此类收件人与包销商订立锁定协议；在表格S-8上提交与根据本招股说明书之日有效的任何计划授予或将授予的证券有关的任何注册声明（a）根据收购或类似战略交易或（b）根据股东的要求登记与股份登记有关的任何假定的利益计划不受任何锁定限制的股票；与我们或我们的任何子公司收购证券有关的我们的普通股或其他证券（包括可转换为我们的普通股的证券）的发行， 企业， 另一人或实体的财产或其他资产，或根据任何雇员福利，
 
183
 
由我们承担的与任何此类收购有关的计划；或（v）与合资企业，商业关系或其他战略交易有关的我们的普通股或其他证券（包括可转换为我们的普通股的证券）的发行；前提是，在（iv）和（v）条款的情况下，在所有此类收购和交易中发行的普通股总数不超过我们首次公开发行后已发行普通股的10%而且，此类普通股的任何接收者应交付一份“锁定”协议，该协议实质上应以承销协议中作为附件的形式包含在内。
我们的董事和执行官， 以及我们现有的几乎所有股东（这些人， “禁售方”）在本次发行开始之前已与承销商签订了锁定协议，根据该协议，每个禁售方， 除了少数例外， 在本招股说明书日期后的180天内（此期间， “限制期”）， 可能不会（也可能不会导致其任何直接或间接关联公司）， 未经代表事先书面同意， （1）要约， 承诺， 卖出， 卖出合同， 卖出任何期权或购买合约， 购买任何可供出售的期权或合约， 授予任何选择权， 购买的权利或保证， 借出或以其他方式转让或处置， 直接或间接， 我们的任何普通股或任何可转换为，可行使或可交换为我们的普通股的证券（包括， 没有限制， 根据美国证券交易委员会的规则和规定，普通股或此类其他证券可能被视为由此类锁定方实益拥有，以及在行使股票期权或认股权证时可能发行的证券（统称为我们的普通股， （“锁定证券”）， （2）进行任何对冲， 互换或其他转让的协议或交易， 全部或部分， 锁定证券所有权的任何经济后果， 上述第（1）或（2）条所述的任何此类交易是否将通过交付锁定证券来结算， 以现金或其他方式， （3）提出任何要求， 或行使任何权利， 任何锁定证券的登记， 或（4）公开披露进行上述任何一项的意图。这些个人或实体进一步承认，这些承诺使他们无法从事任何对冲或其他交易或安排（包括， 没有限制， 任何卖空或购买或出售， 或进入， 任何看跌或看涨期权， 或其组合， 向前， 掉期或任何其他衍生交易或工具， （无论描述或定义如何）设计或打算， 或者可以合理地预期会导致或导致， 出售、处置或转让（由任何人或实体， （无论是否该协议的签署者）所有权的任何经济后果， 全部或部分， 直接或间接， 任何锁定证券， 任何该等交易或安排（或根据该等交易或安排提供的工具）是否会以交付锁定证券的方式结算， “不管是现金还是其他形式。，
在某些情况下，受各种条件的限制，前一段中所述的限制以及包销商与禁售方之间的锁定协议中所载的限制不适用于某些交易，包括:
（a）转让锁定证券:（i）作为善意赠与， 或出于真正的遗产规划目的， 借遗嘱或无遗嘱而作出， 向禁售方的任何直系亲属或为禁售方或禁售方的直系亲属的直接或间接利益而设立的任何信托， 或者如果禁售方是一家信托公司， 信托的委托人或受益人，或该信托的受益人的遗产；合伙， 有限责任公司或其他实体，其禁售方及其直系亲属是所有未偿还股本证券或类似权益的合法和实益拥有人；（v）如果签署人是一家公司， 伙伴关系， 有限责任公司， 信托或其他商业实体， （a）另一法团， 伙伴关系， 有限责任公司， 作为关联公司的信托或其他业务实体（根据1933年《证券法》颁布的第405条的定义， （经修订）的锁定方， 或任何投资基金或其他控制实体， 受................................................... 由锁定方或锁定方的关联公司（包括， 为免生疑问， 锁定的一方是合伙企业， 其普通合伙人或后续合伙企业或基金， 或该合伙企业管理的任何其他基金）， 或（b）作为分配给直接或间接合伙人的一部分， 成员， 锁定一方的股东或其他股权持有人；根据上述第（i）至（v）条允许对其进行处置或转让的个人或实体的代名人或保管人；根据法律规定， 例如根据合格的国内订单， 离婚协议， 离婚令或分居协议；（VIII）由一名雇员向我们作出的死亡， 根据本合同之日存在的任何合同安排，该雇员或该雇员对我们的残疾或终止雇用，该合同安排为我们提供了购买锁定证券的权利；，
 
184
 
禁售方已在公开市场交易中获得（a）要约完成后，或（b）与本次要约有关的承销商；（x）根据法院或监管机构的命令；（xi）根据善意的第三方要约收购， 合并， 合并或其他类似交易这是由我们的董事会批准的，并向所有涉及公司控制权变更的已发行和已发行股票的持有人进行，在该公司中，收购方成为我们股份总投票权的50%以上的实益拥有人；（十二）与质押有关的， 向一家或多家贷款机构抵押或以其他方式授予锁定证券的担保权益，作为任何贷款的抵押或担保， 信贷的提前或延期，以及任何此类贷款机构均可转让（或导致转让）与根据其进行的任何止赎或强制执行有关的此类锁定证券， 提供， 除其他外， （a）在根据（a）（i）条款进行任何转让或分配的情况下， ， ， （四）， （v）， 及， 此种转让不应涉及对价值的处置，但转让人或分销商为此而获得（x）该受让人的股权或（y）该受让人在转让人中的权益的任何此类转让或分配除外， 每个受赠人， 德维西， 受让人或被分配人应签署并向包销商的代表交付一份锁定协议的形式，包括作为承销协议的附件的锁定协议；，
（b）根据招股说明书中所述的计划行使期权，结算限制性股票单位或其他股权奖励或行使认股权证；
（c）将流通在外的优先股、收购优先股的认股权证或可转换证券转换为普通股或收购普通股的认股权证，但在行使、归属或结算时收到的任何锁定证券将受到类似于上一段的限制；
（d）根据《交易法》第10b5-1条制定交易计划，但此类计划不得规定在上述180天期间转让锁定证券；或
（e）受锁定协议规限的人根据包销协议的条款以出售股东的身分出售证券。并且，在其全权酌情决定的共同行动下，可以在任何时候全部或部分释放受上述与包销商达成的任何锁定协议约束的证券。
我们和卖方股东已同意向承销商赔偿某些责任，包括根据1933年《证券法》承担的责任。
我们已申请批准我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“ALEF”。
与此相关的是， 承销商可以从事稳定交易， 其中包括对， 在公开市场上购买和出售A类普通股，目的是在本次发行过程中防止或阻止A类普通股的市场价格下跌。这些稳定交易可能包括卖空A类普通股， 这涉及承销商出售的A类普通股的数量超过了本次发行所需购买的数量， 并在公开市场上购买A类普通股，以弥补卖空所产生的头寸。卖空可能是“被套”的空头， 指空头，其数量不超过承销商购买上述额外股票的选择权， 或者可能是“裸体”短裤， 即超过这一数额的空头头寸。承销商可以通过行使购买额外股票的选择权来平仓任何有担保的空头头寸， 全部或部分， 或者在公开市场上购买股票。在做出这一决定时， 承销商会考虑， 除其他外， 在公开市场上可供购买的A类普通股的价格，与承销商通过购买额外股份的选择权购买A类普通股的价格相比。如果承销商担心公开市场上A类普通股的价格可能面临下行压力，从而可能对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能产生裸空头头寸。在一定程度上，承销商创建了一个裸空头头寸， “他们将在公开市场上购买股票，以备不时之需。，
 
185
 
承销商已告知我们和出售股东，根据1933年《证券法》第M条的规定，他们还可能从事其他稳定，维持或以其他方式影响A类普通股价格的活动，包括施加罚款投标。这意味着，如果承销商的代表在公开市场上购买A类普通股以稳定交易或弥补卖空，代表可以要求作为本次发行的一部分出售这些A类普通股的承销商偿还其获得的承销折扣。
这些活动可能具有提高或维持A类普通股的市场价格或防止或阻止A类普通股市场价格下跌的作用，因此，A类普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果承销商开始这些活动，他们可以随时中止这些活动。承销商可以在纽约证券交易所，场外交易市场或其他地方进行这些交易。
在此次发行之前，我们的A类普通股没有公开市场。首次公开发行价格将由我们，出售股东和承销商代表之间的谈判确定。在确定首次公开发行价格时，我们和承销商的代表希望考虑许多因素，包括:
•
本招股说明书中规定的信息以及代表可获得的其他信息；
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我们的前景以及我们竞争的行业的历史和前景；
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对我们管理的评估；
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我们对未来收益的展望；
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本次发行时证券市场的一般情况；
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一般可比公司的公开交易普通股的近期市场价格和需求；和
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承销商和我们认为相关的其他因素。
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我们，出售股东和承销商都不能向投资者保证，我们的A类普通股将发展为活跃的交易市场，或者这些股票将在公开市场上以首次公开发行价格或高于首次公开发行价格进行交易。
除了在美国， 我们没有采取任何行动， 允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行由本招股说明书提供的证券的出售股东或承销商。本招股说明书所发行的证券不得发售或出售， 直接或间接， 也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书或与任何此类证券的发售和出售有关的任何其他发行材料或广告， 除非在会导致遵守该司法管辖区的适用规则和规定的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。"本招股说明书并不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约或邀请，在任何司法管辖区，此类要约或邀请是非法的。，
某些承销商及其关联公司过去曾向我们和我们的关联公司提供过服务，并且将来可能会在日常业务过程中不时为我们和此类关联公司提供某些商业银行，财务咨询，投资银行和其他服务，他们已经收到并可能继续收到惯例费用和佣金。此外，某些承销商及其关联公司可能会不时为自己的帐户或客户的帐户进行交易，并代表自己或客户持有我们的债务或股本证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来做到这一点。
 
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其他关系
承销商及其各自的分支机构是从事各种活动的全方位服务的金融机构，其中可能包括销售和交易，商业和投资银行业务，咨询，投资管理，投资研究，本金投资，对冲，做市，经纪以及其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在将来向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们已收到或将收到惯常的费用和支出。
在日常的各种商业活动中， 承销商及其各自的关联公司， 军官们， 董事和雇员可以购买， 出售或持有一系列投资，并积极交易证券， 衍生工具， 贷款， 大宗商品， 货币， 信用违约掉期和其他金融工具，为他们自己的帐户和他们的客户的帐户， 而这些投资和交易活动可能涉及或与资产有关， 发行人的证券和/或工具（直接， 作为担保其他义务或其他方式的抵押品）和/或与发行人有关系的个人和实体。承销商及其各自的关联公司也可以传达独立的投资建议， 市场色彩或交易理念和/或发表或表达有关此类资产的独立研究观点， 证券或工具，并可随时持有， 或者向客户推荐他们应该获得的， 持有此类资产的多头和/或空头头寸， 证券和金融工具，
致欧洲经济区潜在投资者的通知
对于欧洲经济区的每个成员国（每个“相关成员国”），不得在该相关国家向公众提出任何A类普通股的要约，但根据《招股章程》的以下豁免规定，可以随时在该相关国家向公众提出任何A类普通股的要约:
（a）属于《招股章程》所界定的“合格投资者”的任何法律实体；
（b）每个相关成员国不到150名自然人或法人（《招股章程》所定义的“合格投资者”除外），但任何此类要约须事先征得代表的同意；或
（c）在《招股章程》第1（4）条所指的任何其他情况下，
提供任何此类A类普通股的要约均不会导致要求公司或任何承销商根据《招股章程》第3条发布招股说明书，或根据《招股章程》第23条发布补充招股说明书并且最初获得任何普通股或向其提出任何要约的每个人将被视为已代表，根据招股章程第2（e）条的规定，向每个承销商和发行人保证并同意其为合格投资者。
本公司，包销商及其关联公司将依赖上述陈述，保证和协议的真实性和准确性。
就本条文而言，与任何相关成员国的任何A类普通股有关的“向公众要约”一词，是指以任何形式和任何方式就要约条款提供充分信息的行为以及将发行的任何A类普通股，以使投资者能够决定购买或认购任何A类普通股，“招股说明书规定”一词是指2017/1129号法规。
致英国潜在投资者的通知
根据《英国招股章程》的以下豁免规定，不得在英国向公众提出任何普通股要约，但可以随时向英国公众提出任何普通股要约:
 
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（a）英国招股章程所定义的“合格投资者”的任何法律实体；
（b）少于150名自然人或法人（《英国招股章程》所定义的“合格投资者”除外），但须就任何此类要约获得代表的事先同意；要么
（c）在《2000年金融服务和市场法》（经修订的“FSMA”）第86条规定的任何其他情况下，提供任何此类股份要约均不会导致要求公司或任何承销商根据FSMA第85条发布招股说明书，或根据英国招股说明书法规第23条发布补充招股说明书并且最初获得任何普通股或向其提出任何要约的每个人将被视为已代表，根据《英国招股章程》第2条的规定，向每一家承销商和发行人保证并同意其为合格投资者。
本公司，包销商及其关联公司将依赖上述陈述，保证和协议的真实性和准确性。
就本条文而言，“对公众的要约”一词与在英国的任何股份有关，是指以任何形式和通过任何手段就要约的条款提供充分信息的通信以及将发行的任何股票，以使投资者能够决定购买或认购任何股票，并且“英国招股说明书法规”一词是指法规2017/1129，因为根据《欧洲联盟（退出）法》，该法规构成了国内法律的一部分2018年。
致加拿大潜在投资者的通知
根据National Instrument45-106招股说明书豁免条款或《证券法》（安大略省）第73.3（1）条的规定，A类普通股只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是合格的投资者，并且是允许的客户，根据National Instrument31-103中的定义，注册要求，豁免和正在进行的注册人义务。A类普通股的任何转售必须根据对适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。
如果本招股说明书（包括对其的任何修订）包含虚假陈述，加拿大某些省或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，但买方在其所在省、地区的证券法规规定的期限内行使撤销或损害赔偿的救济。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用规定，以获取这些权利的详细信息，或咨询法律顾问。
根据National Instrument33-105承销冲突（NI33-105）的第3A.3节，承销商无需遵守NI33-105关于与本次发行有关的承销商利益冲突的披露要求。
致阿根廷潜在投资者的通知
A类普通股未经阿根廷政府授权在阿根廷公开发行。Comisión Nacional de Valores 根据阿根廷第17,811号公开发行法律（经修订），它们不得公开出售。因此，在阿根廷进行的任何交易都必须私下进行。
致澳大利亚潜在投资者的通知
该招股说明书:
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不构成《2001年公司法》（简称“公司法”）第6D.2章规定的披露文件或招股说明书；
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尚未（也不会）将其作为《公司法》目的的披露文件提交给澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”），也无意包含《公司法》目的的披露文件所要求的信息；和
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•
在澳大利亚，可能仅提供给能够证明自己属于《公司法》第708条规定的一种或多种投资者类别的特定投资者（“豁免投资者”）。
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•
普通股不得直接或间接地进行认购或购买或出售，也不得发出认购或购买普通股的邀请，也不得起草或最终发行备忘录，与任何普通股有关的广告或其他发行材料可以在澳大利亚发行，除非《公司法》第6D章不要求向投资者披露信息，或者在其他方面符合所有适用的澳大利亚法律和法规。通过提交普通股的申请，您代表并向我们保证您是豁免投资者。
​
由于根据本文件的任何普通股要约将在澳大利亚根据《公司法》第6D.2章进行而未披露，因此，根据《公司法》第707条，在12个月内将这些证券在澳大利亚转售的要约，如果第708节中的豁免不适用于转售，则要求根据第6D.2章向投资者披露。通过申请普通股，您向我们保证，在普通股发行和出售之日起的12个月内，您不会提供，转让，将这些普通股转让或以其他方式转让给澳大利亚的投资者，除非《公司法》第6D.2章不要求向投资者披露信息，或者准备了合规的披露文件并提交给ASIC。
致巴西潜在投资者的通知
A类普通股的要约和出售尚未（也不会）在巴西证券委员会（Brazilian Securities Commission，简称SEC）进行注册（或豁免注册）Comiss o de Valores Mobiliários-因此，根据经修订的1976年12月7日第6,385号法律，经修订的2003年12月29日的CVM规则第400号，或根据1月16日的CVM规则第476号，将不会以构成在巴西公开发行的任何方式进行，2009年，经修订。任何与此相反的陈述都是不真实和非法的。因此，A类普通股不能在巴西发行和出售。
致开曼群岛潜在投资者的通知
招股说明书并不构成在开曼群岛对我们的A类普通股（无论是通过出售还是认购）的要约或邀请。我们的A类普通股尚未发行或出售，也不会发行或出售，也不会直接或间接向开曼群岛的公众发出认购我们的A类普通股的邀请。
致智利潜在投资者的通知
这些普通股是根据智利证券市场法第18,045号法律和智利Valores y Seguros（“SVS”）于2012年6月27日发布的Norma de CarÁcter General No.336（“336规则”）的规定在智利非公开发行的，智利证券监管机构，适用于在规则336中列出并在SVS发布的2008年6月12日规则216中进一步定义的居民合格投资者。
根据规则336，在智利向潜在的居民投资者提供所发行证券的以下信息:
1.在智利，这项提议的发起时间是2022年。
2.该要约受2012年6月27日由智利证券和保险监管局（智利证券和保险监管局）发布的NCG336的约束。
 
189
 
3.该要约指未在SVS的Registro de Valores（证券登记处）或Registro de Valores Extranjeros（外国证券登记处）登记的证券，因此:
a.证券不受SVS的监督；以及
b.发行人对其本身或所发行的证券不承担报告义务。
4.除非在SVS的证券登记处进行了注册，否则这些证券不得在智利公开发行。
INFORMACI N A Los Inversionas Residentes en Chile
智利的私人财产保护协议，第18.045号法律，2012年6月27日的N336de27de Junio de2012（“NCG336”），智利的Valores和Seguros总监，在2008年12月12日的移民中，NCG336和N216和Misma总监确定了“倒行逆施”。
国家地理信息中心336号，智利人口中的潜在人口:
1.La Oferta de Estos Valores，智利2022年世界杯足球赛。
2.2012年7月27日，NCG336de fecha27de Junio de2012Emitida por la suisdencia de valores y seguros。
3.法律规定，在法律规定的范围内，不能对法律规定的范围内的法律规定进行限制，而不能对法律规定的范围内的法律规定进行限制。
A.Los Valores no estÁn Sujetos a la fiscalizaciån de esa suzendencia；y
B.El Emisor de los valores no estÁsujeto a la obligaciån Pública sobre los valores of recidos ni su emisor。
4.在智利，不会有任何法律上的法律上的法律上的法律上的法律上的法律上的法律上的法律上的法律上的法律上的法律上的法律上的法律上的法律上的法律上的法律上的法律上的法律上的法律上的法律上的法律上的法律上的法律上的法律上的法律上的法律上的法律上的法律上的法律上的法律上的法律上
致中国潜在投资者的通知
本招股说明书将不会在中国流通或发行，也不会发售或出售普通股，除非根据中国的任何适用法律和法规，否则将不会直接或间接向中国任何居民提供或出售给任何人以重新提供或转售给中国任何居民。除非在符合适用法律法规的情况下，否则本招股说明书，任何广告或其他发行材料均不得在中国发行或发布。
致哥伦比亚潜在投资者的通知
A类普通股尚未在哥伦比亚国家证券和发行人登记处或哥伦比亚证券交易所进行注册，也不会在哥伦比亚证券交易所进行注册。因此，A类普通股可能不会在哥伦比亚公开发行。本材料仅供您作为一个确定的实体，包括您的任何股东，管理人员或雇员（如适用）的唯一和专有用途。您承认适用于根据本协议完成的任何交易或投资的哥伦比亚法律和法规（尤其是外汇和税收法规），并表示您是完全遵守任何此类法律和法规的唯一责任方。
 
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给迪拜国际金融中心（“DIFC”）潜在投资者的通知
根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的2012年市场规则，本文件涉及一项豁免要约。本文件仅用于分发给DFSA的《2012年市场规则》中指定类型的人员。它不得交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA尚未批准此招股说明书补编，也未采取措施验证此处列出的信息，因此对此文件不承担任何责任。本文件所涉及的证券可能缺乏流动性和/或在转售时受到限制。有意购买所发行证券的人士，应自行对有关证券进行尽职调查。如果您不理解本文档的内容，则应咨询授权的财务顾问。
就其在DIFC中的使用而言，该文件是严格保密的，并且正在分发给有限数量的投资者，并且不得提供给原始收件人以外的任何人，并且不得复制或用于任何其他目的。在DIFC中，证券的权益不得直接或间接地向公众提供或出售。
致法国潜在投资者的通知
本招股说明书或与本招股说明书中所述的普通股有关的任何其他发行材料均未提交给本公司的审批程序。马歇斯金融家协会（Autoritédes Marchés）或欧洲经济区另一成员国的主管部门的主管部门的主管部门的主管部门的主管部门的主管部门的主管部门的主管部门的主管部门的主管部门的主管部门的主管部门的主管部门的主管部门的主管部门的主管部门的主管部门的主管部门的主管部门的主管部门的马歇斯金融家协会（Autoritédes Marchés）.普通股尚未发行或出售，也不会直接或间接向法国公众发行或出售。本招股说明书或与普通股有关的任何其他发行材料都没有或将不会:（1）发布，发行，分发或导致发布，在法国向公众发行或分发；或（2）与在法国向公众认购或出售普通股的任何要约有关。此类要约，销售和分销将在法国进行，但仅限于:
（a）为第三者的帐户提供与投资组合管理有关的投资服务的人（个人投资服务，为企业提供投资服务）和/或
（b）合资格投资者（资格调查者）代表自己的帐户和/或（c）有限的投资者圈子（Cercle Restreint ）根据法国法典第L.411-1、L.411-2、D.411-1和D.411-4条的定义并根据其规定为自己的帐户行事Monétaire et Financier .
普通股可以直接或间接转售，但必须遵守法国法典第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条的规定。Monétaire et Financier .
致德国潜在投资者的通知
除遵守《德国证券招股说明书法案》（Gesetz uber die Erstellung，billigung und veroffentlichung des prospekts，der beim offentlicken Angebot von Wertpapieren Oder bei der der Der Zulassung von Wertpapieren zum Handel and einem organisierten markt zu veroffenlichen ist-wertpapierprospektgesetz ）自2005年6月22日起生效，自2005年7月1日起生效（经修订），或适用于德意志联邦共和国的有关证券发行，发行和出售的任何其他法律和法规。没有销售说明书（Verkaufsprockt ）在《德国证券销售招股说明书》的含义内，已经或将要在德意志联邦共和国的金融监管机构中进行注册，或以其他方式在德国发布。
致香港潜在投资者的通告
除（a）向《证券及期货条例》（第2章）所定义的“专业投资者”以外，尚未通过任何文件在香港发售或出售A类普通股，也不会在香港发售或出售。香港法例第571条）（以下简称“SFO”）及根据该条例订立的任何规则；或（b）在其他情况下
 
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不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项规定）条例》（第2章）所界定的“招股章程”的情况。香港）（“公司”）或不构成公司所指的向公众提出的要约。任何与A类普通股有关的广告、邀请或文件，不论是在香港或其他地方，均未曾或可能已发行，或已或可能由任何人管有，以供发行，或其内容可能被访问或阅读，香港公众（除（如果根据香港证券法允许这样做的话），但A类普通股除外，这些A类普通股仅出售给或打算出售给香港以外的人，或仅出售给SFO中定义的“专业投资者”以及在此基础上制定的任何规则。
致爱尔兰潜在投资者的通知
除非符合爱尔兰《1995年中介人法》（经修订）的规定，包括但不限于其中的第9和23条（包括根据该规定进行的广告限制）以及根据该法第37条制定的行为守则，否则普通股将不会在爱尔兰出售或涉及爱尔兰。
致以色列潜在投资者的通知
根据以色列证券法，本文件不构成招股说明书， 5728-1968, 或者证券法， 并且尚未向以色列证券管理局提交文件或获得批准。在以色列， 这份招股说明书只分发给， 它只是针对， 任何A类普通股的要约仅针对， （1）根据以色列证券法，人数有限；（2）在第一个增编中列出的投资者， 或者是附录， 以色列证券法， 主要包括对信托基金的联合投资， 节约储金， 保险公司， 银行， 投资组合经理， 投资顾问， 特拉维夫证券交易所的会员， 承销商， 风险投资基金， 股本超过5000万新谢克尔的实体和“合格个人”，每个实体都在附录中定义（可能会不时进行修订）， 统称为合格投资者（在每种情况下， 为自己的帐户或， 在附录允许的情况下， 对于附录中列出的投资者客户的帐户）。符合条件的投资者需提交书面确认书，确认其属于附录的范围， “意识到它的含义并同意它。，
致意大利潜在投资者的通知
普通股的发行尚未根据意大利证券法进行登记，因此，不得在意大利共和国向公众公开发行或出售普通股，普通股在意大利共和国的出售应根据所有意大利证券，税收和外汇管制以及其他适用的法律和法规进行。
在意大利共和国，除以下情况外，不会进行任何要约，出售或交付普通股或分发与普通股有关的任何文件的副本:（a）根据1998年7月1日第11522号条例第31.2条的规定，向“专业投资者”Nazionale Per la Societàe La Borsa委员会根据1998年2月24日第58号法令第30.2条和第100条，经修正的CONSOB条例，或经修正的CONSOB条例第11522条，或《意大利金融法》；或（b）根据《意大利金融法》或经修订的1999年5月14日第11971号条例的规定，在适用明示豁免遵守招标限制的任何其他情况下。
在意大利共和国，任何此类要约，出售或交付普通股或与普通股有关的任何文件必须是:（1）由投资公司做出的，根据经修订的1993年9月1日第385号法令，即《意大利金融法》，允许银行或金融中介机构在意大利共和国进行这类活动，CONSOB第11522号法规和任何其他适用的法律和法规；（2）遵守CONSOB或意大利银行可能施加的任何其他适用的通知要求或限制。
投资者还应注意，在意大利共和国随后的任何普通股分配中，《意大利金融法》第100条之二可能要求遵守与公开要约有关的法律
 
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证券。此外，如果普通股仅向专业投资者配售，然后在配售后的12个月内的任何时间在二级市场上有系统地转售，在某些情况下，在其业务或专业范围以外行事的普通股购买者有权宣布此类购买无效，并有权向购买普通股的任何授权人要求赔偿损失，除非适用《意大利金融法》规定的豁免。
致日本潜在投资者的通知
普通股尚未根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行注册，也不会进行注册。因此，不得在日本或向日本的任何“居民”（此处使用的术语是指日本的任何居民）直接或间接提供或出售普通股或其中的任何权益，（包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体），或直接或间接在日本或为日本居民或为日本居民的利益而重新发行或转售给他人，除非免除了日本的注册要求，并以其他方式遵守，《金融工具和交易法》以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律，法规和部长级准则。
致韩国潜在投资者的通知
普通股尚未根据《韩国金融投资服务和资本市场法》及其下的法令和法规（“FSCMA”）进行注册，也不会进行注册， 根据FSCMA的规定，这些普通股已经并将在韩国以私募形式发行。所有的普通股都不能发行， 直接或间接出售或交付， 或提供或出售给任何人以供重新提供或转售， 直接或间接， 在韩国或任何韩国居民，除非根据韩国适用的法律和法规， 包括FSCMA和《韩国外汇交易法》及其下的法令和法规（“FETL”）。此外， 普通股的购买者应遵守与购买普通股有关的所有适用的监管要求（包括但不限于FETL的要求）。通过购买普通股， 其相关持有人将被视为代表并保证，如果其在韩国或是韩国居民， “它是根据韩国适用的法律和法规购买普通股的。，
致墨西哥潜在投资者的通知
A类普通股尚未在墨西哥证券部门（Sección de Valores ）的国家证券登记处（Registro Nacional de Valores ）由The维护Comisión Nacional Bancaria y de Valores ，并且如果没有《墨西哥证券市场法》第8条规定的可用豁免，则没有采取或将采取任何行动允许在墨西哥要约或出售A类普通股（Ley del Mercado de Valores ).
致荷兰潜在投资者的通知
普通股不得作为初始分配的一部分或任何再发行的一部分在荷兰境内或从荷兰境内发行，出售，转让或交付，且本招股说明书或与国际发售有关的任何其他文件均不得在荷兰或从荷兰分发，但不能分发给在其职业或行业（包括银行，投资银行）中从事或投资于证券的个人或法人，证券公司、保险公司、养老基金、其他机构投资者以及大型企业的财政部和财务公司），在这种情况下，必须在提出要约时以及在公开宣布即将进行的普通股发行的任何文件或广告中明确表示，要约仅向上述个人或法人实体提出。
致秘鲁潜在投资者的通知
A类普通股和本招股说明书尚未在秘鲁根据最高法令N093-2002-EF:Textoúnico Ordenado de la Ley del Mercado de Valores ，（“秘鲁证券”
 
193
 
法律”）或之前Mercado de Valores警司并且不能在秘鲁发售或出售，除非根据秘鲁证券法的规定进行私人发售。秘鲁证券法规定，仅针对“机构投资者”（根据《机构投资者市场法规》的定义）的发行符合非公开发行的条件。机构投资者在秘鲁获得的A类普通股不得转让给第三方，除非该转让是转让给另一机构投资者或A类普通股先前已在该公司注册Registro Público del Mercado de Valores .
致葡萄牙潜在投资者的通知
与该等股份有关的文件、通告、广告或任何发售材料，均未经或将不会获葡萄牙证券市场监察委员会（Comiss o do Mercado de Valores Mobiliários ）或CMVM。在符合公开发售条件的情况下，不得发售、重新发售、刊登广告、出售、重新出售或交付普通股（Oferta Pública ）根据葡萄牙证券代码（Código dos Valores Mobiliários ），和/或在可能将发行普通股视为在葡萄牙市场发行或公开配售证券的情况下。本招股说明书及任何文件、通告、广告或任何发行材料不得直接或间接向公众发行。根据《葡萄牙证券法》，所有普通股的要约，出售和分配都必须在葡萄牙进行，并且只有在符合私募（Oferta Special ），均按照葡萄牙证券代码执行。根据葡萄牙证券代码，私人配售在葡萄牙或葡萄牙居民的普通股由上市公司（Sociedades Abertas ）或在市场上上市的证券的发行公司必须通知CMVM以用于统计目的。在葡萄牙的任何普通股要约或出售必须遵守《葡萄牙证券法》的所有适用规定，任何适用的CMVM法规以及所有相关的葡萄牙法律和法规。在葡萄牙司法管辖区或在葡萄牙居住的任何实体中配售普通股，包括在适用的情况下发布招股说明书，必须遵守在葡萄牙生效的所有适用法律和法规以及招股说明书指令，且此类安置仅应在完全遵守此类法律和法规的范围内进行。
致卡塔尔潜在投资者的通知
招股说明书中所述的A类普通股尚未，也不会在任何时候以构成公开发行的方式在卡塔尔国直接或间接发行，出售或交付。该招股说明书尚未在卡塔尔金融市场管理局或卡塔尔中央银行注册或批准，也不会在卡塔尔金融市场管理局或卡塔尔中央银行注册或批准，并且可能不会公开发行。本说明书仅供原始接受者使用，不得提供给任何其他人。本刊在卡塔尔国不作普遍发行，也不得复制或用于任何其他目的。
致沙特阿拉伯潜在投资者的通知
沙特阿拉伯王国的任何投资者或根据发行获得A类普通股的沙特人（沙特投资者）应注意根据资本市场管理局理事会2004年10月4日第2-11-2004号决议发布的《证券要约条例》第16条（a）款第（3）项，A类普通股的要约是豁免要约， 并于2004年12月21日经资本市场管理局第1-33-2004号决议修订， 2004年（韩国社会保障局条例）。A类普通股可提供给不超过60名沙特投资者，每个沙特投资者的最低支付金额不得低于沙特里亚尔（SR）100万或同等金额。因此，A类普通股的发行不受KSA法规的公开发行条款的约束， 但受二级市场活动的以下限制:（a）根据此豁免要约获得A类普通股的沙特投资者（转让人）不得向任何人（指作为受让人），除非受让人为此类A类普通股支付的价格等于或超过100万卢比。（b）如（a）段的规定不能履行，因为向受让人要约或出售的A类普通股的价格自最初豁免要约的日期起已下跌， 转让方可以向受让方提供或出售A类普通股，条件是，
 
194
 
原始豁免要约期间的购买价格等于或超过100万沙特阿拉伯里亚尔。（c）如果不能满足（a）和（b）款的规定，如果转让人将其持有的全部A类普通股出售给一个受让人，则可以出售或出售A类普通股。
致新加坡潜在投资者的通知
根据《证券和期货法案》，该招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书，也不会在新加坡金融管理局注册为招股说明书， 《新加坡法典》第289章。因此， 每位承销商均未提供或出售任何A类普通股，也未促使此类A类普通股成为认购或购买邀请的对象并且不会提供或出售此类A类普通股，也不会使此类A类普通股成为认购或购买邀请的对象， 并没有传播或分发， 它也不会流通或分发， 本招股说明书或与要约或出售有关的任何其他文件或材料， 或订阅或购买的邀请， 此类A类普通股， 不管是直接的还是间接的， （1）根据《证券及期货条例》第274条向机构投资者以外的新加坡人士， （2）依据第275（1）条送达有关的人， 或第275（1A）条所指的任何人， 并按照第275条所指明的条件， SFA或（3）以其他方式依据， 并按照， SFA的任何其他适用规定，
凡有关人士根据《证券及期货条例》第275条认购或购买A类普通股，而该等人士是:（a）一间法团（并非认可投资者（定义见《证券及期货条例》第4A条）），其唯一业务是持有投资其全部股本由一人或多人所有， 每个人都是合格投资者；或（b）一个信托（如果受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，并且信托的每个受益人都是合格投资者， 该公司的证券（根据《证券及期货条例》第239（1）条的定义）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）在该公司或该信托已根据《证券及期货条例》第275条提出的要约收购了A类普通股， 除:（1）根据《证券及期货条例》第274条向机构投资者或相关人士（定义见《证券及期货条例》第275（2）条）， 或因第275（1A）条所提述的要约而产生的任何人， 或《证券及期货条例》第276（4）（i）（b）条；（2）如转让并无或将不会获给予代价；（3）如转让是借施行法律而作出的；（4）如《证券及期货条例》第276（7）条所指明；或（5）如《证券及期货条例》第32条所指明《新加坡2005年期货（投资要约）（股票和债券）条例》，
新加坡证券和期货法案产品分类——仅出于根据《证券和期货法案》（新加坡第289章）（“SFA”）第309B（1）（a）和309B（1）（c）条规定的义务的目的，我们已经确定，并特此通知所有相关人员（如《证券及期货条例》第309A条所界定）A类普通股是“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和除外投资产品（定义见MAS公告SFA04-N12:关于出售投资产品的公告）和MAS公告FAA-N16:关于投资产品推荐的公告）。
致瑞士潜在投资者的通知
本招股说明书无意构成购买或投资普通股的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（“FINSA”）的规定，普通股不得在瑞士直接或间接公开发行，也没有或将没有申请允许普通股在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。根据FINSA的规定，本招股说明书或与普通股有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，并且本招股说明书或与普通股有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开提供。
致西班牙潜在投资者的通知
普通股尚未在西班牙国家证券市场委员会注册，因此，不得公开发行，出售或交付普通股，也不得就该普通股进行任何公开要约
 
195
 
国际代理人或代表其行事的任何人不得在西班牙发行普通股，也不得发行与普通股有关的任何招股说明书或任何其他发行或宣传材料，除非符合西班牙法律和法规。
 
196
 
E发行的XPENCES
我们估计，除承销折扣和佣金外，我们与此次发行有关的费用将如下:
支出
​ ​
数额
​
美国证券交易委员会注册费
​ ​ 美元 ​
纽约证券交易所上市费用
​ ​ ​ ​
FINRA申请费
​ ​ ​ ​
印刷和雕刻费用
​ ​ ​ ​
法律费用和开支
​ ​ ​ ​
会计费用和开支
​ ​ ​ ​
杂项费用
​ ​ ​ ​
合计 ​ ​ 美元 ​
​
表中的所有金额都是估计值，除了美国证券交易委员会注册费，纽约证券交易所上市费用和FINRA申请费。该公司将支付此次发行的某些费用。
 
197
 
L法律问题
美国联邦和纽约州法律的某些事项将由Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP代我们处理，由Davis Polk&Wardwell LLP代承销商处理。本次发行中提供的普通股的有效性以及与开曼群岛法律有关的其他法律事项将由Maples and Calder LLP代为转交给我们，并由Conyers Dill&Pearman LLP代为转交给承销商。
EXperts
招股说明书中包含的截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的两年中的每一年的财务报表已根据Price Waterhouse&Co.的报告包括在内。S.R.L.，一家独立的注册公共会计师事务所，根据该公司作为审计和会计专家的授权。
招股说明书中包含的Connect ADS DMCC截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表已根据均富审计会计有限公司的报告包括在内，一家独立的注册公共会计师事务所，由该事务所作为审计和会计方面的专家授权设立。
核证会计师的变更
在我们进行公司重组之前，作为Aleph集团公司的母公司，IMS的财务报表由BDO USA LLP（“BDO”）作为其独立会计师，根据美国注册会计师协会制定的审计标准进行了审计。2021年6月25日，在Aleph Group of Companies决定在美国进行首次公开募股时，BDO拒绝参加连任，因为根据上市公司会计监督委员会制定的标准，BDO不符合该公司的“独立”资格，对于上市公司来说。
BDO关于截至2020年12月31日止年度与IMS经审计的合并财务报表有关的审计报告不包含任何不利意见或免责声明，也没有关于不确定性，审计范围或会计原则的保留意见或修改。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及2021年1月1日至2021年7月8日的期间，与BDO在任何会计原则或惯例，财务报表披露方面没有分歧（定义见表格20-F的第16F（a）（1）项），或审计范围或程序，如果不能使BDO满意地解决该分歧，将导致他们在报告中提及分歧的主题事项。
我们已要求BDO向我们提供一封致SEC的信，说明BDO是否同意上述声明。日期为2021年10月13日的此类信函的副本已作为附件16.1提交到此表格F-1。
新的获委任的独立注册公共会计师事务所
我们聘请了Price Waterhouse&Co.。S.R.L.于2021年7月12日成为我们的独立注册公共会计师事务所，以审计我们截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合并财务报表。决定更换我们的注册会计师事务所并任命Price Waterhouse&Co.。S.R.L.于2021年7月12日获得我们董事会的批准。
在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及2021年1月1日至2021年7月12日的期间，我们和代表我们行事的任何人都没有与Price Waterhouse&Co.协商。S.R.L.关于:
•
会计原则在已完成或拟议的特定交易中的应用，或对我们的财务报表可能发表的审计意见类型，并向我们提供了书面报告，或提供了Price Waterhouse&Co.的口头建议。S.R.L.的结论是我们在就会计，审计或财务报告问题做出决定时考虑的一个重要因素；要么
​
•
任何争议（如表格20-F的第16F（a）（1）项所定义）或可报告事件（如表格20-F的第16F（a）（1）（v）项所述）的事项。
​
 
198
 
E民事责任的可执行性
我们根据开曼群岛的法律注册为豁免公司。我们在开曼群岛注册是因为与成为开曼群岛公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定，有效的司法制度，有利的税收制度，没有外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的可用性。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法规定较少，而特拉华州等美国某些州的公司法规定比开曼群岛更多。
我们得到了开曼群岛法律顾问的建议， Maples and Calder LLP， 开曼群岛的法院不太可能（i）承认或执行基于美国或任何州证券法的民事责任规定的美国法院的美国判决；在开曼群岛提起的原始诉讼中， 根据美国或任何州的证券法的民事责任规定，对我们施加责任， 只要这些规定所规定的责任是刑事性质的。在这种情况下， 尽管在开曼群岛没有法定执行在美国获得的判决， 开曼群岛法院将承认并执行具有管辖权的外国法院的外国货币判决，而不会根据该原则根据案情进行重审。有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务在满足某些条件的情况下支付已作出判决的金额。在开曼群岛执行一项外国判决， 这样的判决必须是最终的、决定性的，而且必须是一笔已清算的款项， 不能在税收、罚款或罚金方面， 与开曼群岛对同一事项的判决不一致， 可因欺诈或以某种方式获得而被弹劾， 或者说是一种执行方式， 违反自然正义或开曼群岛的公共政策（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为是违反公共政策的）。“如果同时进行的诉讼在其他地方进行，开曼群岛法院可以中止执行程序。，
如果开曼群岛的任何人知道或怀疑，或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱，或参与恐怖主义或资助恐怖主义和财产，并且在受监管部门的业务过程中或在其他行业，专业，业务或就业过程中引起他们注意的有关知识或怀疑的信息，该人将被要求向（i）开曼群岛的财务报告机构（“FRA”）报告此类知识或怀疑，根据开曼群岛《犯罪收益法》（修订本），如果披露内容涉及犯罪行为或洗钱，或根据开曼群岛《反恐法》（修订本），警官或更高级别的警官或联邦赔偿局，如果披露涉及参与恐怖主义或资助恐怖主义和财产。
我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们的董事会成员和高级职员的全部或很大一部分资产都位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或这些人提供服务，或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括根据美国证券法或美国任何州的民事责任规定作出的判决。
我们已经任命了Puglisi&Associates，其办公室位于特拉华州纽瓦克自由大道850号204室，作为我们的代理人，接受有关因本次发行而根据美国或美国任何州的联邦证券法在美国对我们提起的任何诉讼的程序服务。
尽管有上述规定，我们无法向您保证将获得对任何判断的确认，或者上述过程可以及时进行。
 
199
 
W在这里你可以找到更多的信息。
根据《证券法》，我们已向美国证券交易委员会提交了F-1表格的注册声明（包括对注册声明的修订和展示）。该招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息以及注册声明的证物和时间表。有关更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和时间表。如果文件已作为注册声明的附件提交，则请参阅已提交的文件副本。本说明书中与作为附件提交的文件有关的每一项陈述，在所有方面均受提交的附件的限制。
此次发行完成后，我们将遵守《交易法》适用于外国私人发行人的信息要求。因此，我们将被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括20-F表格的年度报告和6-K表格的报告。您可以在位于华盛顿特区20549N.E.的SEC维护的公共参考设施中检查和复制要提交给SEC的报告和其他信息。材料的副本可以按规定的价格从位于华盛顿特区20549N.E.F街100号的美国证券交易委员会公共资料室获得。公众可以通过致电美国证券交易委员会（电话:1-800-SEC-0330）获得有关SEC公共资料室运作的信息。此外，SEC在http://www.sec.gov上维护了一个互联网网站，您可以通过该网站以电子方式访问注册声明及其材料。
作为外国私人发行人，根据《交易法》，我们不受其他规定的约束，这些规则规定了委托书的提供和内容，以及我们的执行官，董事、主要股东和出售股东不受《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收规定的约束。此外，根据《交易法》，我们将不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。
我们将向转让代理人发送所有股东大会通知以及其他报告，通讯和信息的副本，这些信息通常可供股东使用。转让代理人已同意向所有股东邮寄一份通知，其中包含转让代理人收到的任何股东会议通知中包含的信息（或信息摘要），并将向所有股东提供此类通知以及转让代理收到的所有此类其他报告和通信。
 
200
 
I财务报表附注
​ ​ ​
Page
​
Aleph Group，Inc截至2021年12月31日止年度的经审计合并财务报表，与截至2020年12月31日止财政年度的数字进行了比较
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ F-2战斗机战斗机 ​ ​
​ ​ ​ ​ F-3战斗机战斗机 ​ ​
​ ​ ​ ​ F-4战斗机战斗机 ​ ​
​ ​ ​ ​ F-5战斗机战斗机 ​ ​
​ ​ ​ ​ F-6战斗机战斗机 ​ ​
​ ​ ​ ​ F-7战斗机战斗机 ​ ​
​ ​ ​ ​ F-8战斗机战斗机 ​ ​
Connect ADS DMCC截至2021年12月31日止年度的经审计合并财务报表，与截至2020年12月31日止财政年度的数字进行了比较
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ F-47战斗机战斗机 ​ ​
​ ​ ​ ​ F-49战斗机战斗机 ​ ​
​ ​ ​ ​ F-50战斗机战斗机 ​ ​
​ ​ ​ ​ F-51战斗机战斗机 ​ ​
​ ​ ​ ​ F-52战斗机战斗机 ​ ​
​ ​ ​ ​ F-53战斗机战斗机 ​ ​
​ ​ ​ ​ F-54战斗机战斗机 ​ ​
 
F-1战斗机战斗机
 
独立注册公共会计师事务所的报告
致Aleph Group，Inc.董事会和股东
对财务报表的意见
我们已经审计了随附的Aleph Group，Inc及其子公司（“公司”）截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表，以及相关的合并收益表，综合收益表，股东权益变动表和截至2020年12月31日止年度的现金流量表，包括相关附注（统称为“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表在所有重大方面公允地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，截至该日止年度的经营成果和现金流量符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会的适用规则和规定，我们必须对公司保持独立以及PCAOB。
我们根据PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以便对合并财务报表是否不存在重大错报（无论是由于错误还是欺诈）获得合理保证。
我们的审计包括执行程序，以评估合并财务报表的重大错报风险（无论是由于错误还是欺诈），并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/s/Price Waterhouse&Co.S.R.L。
​
/s/Reinaldo Sergio Cravero
合作伙伴
阿根廷布宜诺斯艾利斯
2022年2月7日
自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。
 
F-2战斗机战斗机
 
Aleph Group，Inc
合并资产负债表
截至2021年12月31日和2020年
（单位:千美元，共享数据除外）
​ ​ ​
注
​ ​
2021
​ ​
2020
​
物业、厂房及设备 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金及现金等价物
​ ​
4
​ ​ ​ ​ 113,053 ​ ​ ​ ​ ​ 70,628 ​ ​
限制现金
​ ​
4
​ ​ ​ ​ 11,135 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
短期投资
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应收账款和应计应收款项
​ ​
5
​ ​ ​ ​ 189,541 ​ ​ ​ ​ ​ 118,375 ​ ​
信贷损失备抵
​ ​
5
​ ​ ​ ​ (7,880) ​ ​ ​ ​ ​ (4,967) ​ ​
预付费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,362 ​ ​ ​ ​ ​ 1,714 ​ ​
其他流动资产
​ ​
6
​ ​ ​ ​ 7,116 ​ ​ ​ ​ ​ 8,310 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 317,827 ​ ​ ​ ​ ​ 194,060 ​ ​
非流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
物业及设备净额
​ ​
7
​ ​ ​ ​ 1,360 ​ ​ ​ ​ ​ 1,077 ​ ​
商誉
​ ​
9
​ ​ ​ ​ 41,704 ​ ​ ​ ​ ​ 28,446 ​ ​
无形资产，净值
​ ​
8
​ ​ ​ ​ 20,574 ​ ​ ​ ​ ​ 4,608 ​ ​
应收关联方款项
​ ​
19
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,214 ​ ​
递延所得税资产净额
​ ​
18
​ ​ ​ ​ 10,258 ​ ​ ​ ​ ​ 6,226 ​ ​
其他资产和矿床
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 531 ​ ​ ​ ​ ​ 411 ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 74,427 ​ ​ ​ ​ ​ 44,982 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 392,254 ​ ​ ​ ​ ​ 239,042 ​ ​
负债和股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款和应计费用
​ ​
12
​ ​ ​ ​ 244,837 ​ ​ ​ ​ ​ 142,938 ​ ​
客户预付款
​ ​
14
​ ​ ​ ​ 11,110 ​ ​ ​ ​ ​ 3,197 ​ ​
应付贷款和其他金融负债
​ ​
15
​ ​ ​ ​ 32,148 ​ ​ ​ ​ ​ 5,087 ​ ​
应付薪金和社会保障
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,773 ​ ​ ​ ​ ​ 6,363 ​ ​
与关联方的负债
​ ​
19
​ ​ ​ ​ 6,977 ​ ​ ​ ​ ​ 10,423 ​ ​
应付所得税
​ ​
18
​ ​ ​ ​ 6,347 ​ ​ ​ ​ ​ 7,206 ​ ​
其他应付税款
​ ​
18
​ ​ ​ ​ 15,588 ​ ​ ​ ​ ​ 11,333 ​ ​
其他流动负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流动负债合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 330,890 ​ ​ ​ ​ ​ 186,547 ​ ​
非流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
与关联方的负债
​ ​
19
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,340 ​ ​
递延税项负债
​ ​
18
​ ​ ​ ​ 5,949 ​ ​ ​ ​ ​ 2,567 ​ ​
非流动负债合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,949 ​ ​ ​ ​ ​ 9,907 ​ ​
负债总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 336,839 ​ ​ ​ ​ ​ 196,454 ​ ​
承诺与或有事项-见附注21 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股（截至2021年12月31日和2020年12月31日，分别为面值0.0001美元，授权500,000,000,000股，已发行和发行在外的200,884,710,279和147,600,000,000股），请参见附注13。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,088 ​ ​ ​ ​ ​ 14,760 ​ ​
额外实收资本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 44,306 ​ ​ ​ ​ ​ 25,438 ​ ​
累计赤字
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,991) ​ ​ ​ ​ ​ (4,267) ​ ​
累计其他综合损失
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,431) ​ ​ ​ ​ ​ (3,233) ​ ​
Aleph Group，Inc股东应占股东权益总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 54,972 ​ ​ ​ ​ ​ 32,698 ​ ​
非控制性权益
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
443
​ ​ ​ ​
​
      9,890
​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 55,415 ​ ​ ​ ​ ​ 42,588 ​ ​
负债总额和股东权益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 392,254 ​ ​ ​ ​ ​ 239,042 ​ ​
随附的附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-3战斗机战斗机
 
Aleph Group，Inc
合并收益表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
（单位:千美元，共享数据除外）
​ ​ ​
注
​ ​
2021
​ ​
2020
​
净收入
​ ​
16
​ ​ ​ ​ 131,139 ​ ​ ​ ​ ​ 70,272 ​ ​
收入成本
​ ​
17
​ ​ ​ ​ (16,480) ​ ​ ​ ​ ​ (13,579) ​ ​
销售、一般和行政费用
​ ​
17
​ ​ ​ ​ (75,364) ​ ​ ​ ​ ​ (37,052) ​ ​
折旧及摊销费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,265) ​ ​ ​ ​ ​ (1,978) ​ ​
经营收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 37,030 ​ ​ ​ ​ ​ 17,663 ​ ​
利息支出净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,057) ​ ​ ​ ​ ​ (736) ​ ​
外币交易净损失
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,081) ​ ​ ​ ​ ​ (7,405) ​ ​
所得税前净收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 34,892 ​ ​ ​ ​ ​ 9,522 ​ ​
所得税费用
​ ​
18
​ ​ ​ ​ (8,577) ​ ​ ​ ​ ​ (7,315) ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,315 ​ ​ ​ ​ ​ 2,207 ​ ​
减:归属于非控制性权益的净收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,340) ​ ​ ​ ​ ​ (5,258) ​ ​
Aleph Group，Inc股东应占净收入（亏损）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,975 ​ ​ ​ ​ ​ (3,051) ​ ​
每股净收益（亏损）: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Aleph Group，Inc股东应占每股基本盈利（亏损）
普通股(1)
​ ​
3
​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ (0.00) ​ ​
Aleph Group，Inc股东每股普通股应占摊薄后每股收益（亏损）(1)
​ ​
3
​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ (0.00) ​ ​
（1）截至2021年12月31日止年度，Aleph Group，Inc股东应占每股普通股的基本和稀释后每股收益为0.000123，截至2020年12月31日止年度，Aleph Group，Inc股东应占每股普通股的基本和稀释后每股亏损为0.000021。
随附的附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4战斗机战斗机
 
Aleph Group，Inc
综合全面收益表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
（单位:千美元）
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
净收入
​ ​ ​ ​ 26,315 ​ ​ ​ ​ ​ 2,207 ​ ​
其他综合（亏损）收入:(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外币换算
​ ​ ​ ​ (3,340) ​ ​ ​ ​ ​ 2,595 ​ ​
综合收益总额
​ ​ ​ ​ 22,975 ​ ​ ​ ​ ​ 4,802 ​ ​
减:归属于非控制性权益的综合收益
​ ​ ​ ​ (5,198) ​ ​ ​ ​ ​ (6,237) ​ ​
Aleph Group，Inc股东应占全面收益（亏损）总额
​ ​ ​ ​ 17,777 ​ ​ ​ ​ ​ (1,435) ​ ​
（1）“其他综合（亏损）收益”包括我们海外业务的“外币折算”。在这一年中，没有从其他综合收益重新分类到净收入，也没有任何所得税的影响。
随附的附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5战斗机战斗机
 
Aleph Group，Inc
合并股东权益变动表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
（单位:千美元）
​ ​ ​
普通
股票(1)
​ ​
附加
缴入
资本(2)
​ ​
累计
赤字
​ ​
累计
其他
全面
损失
​ ​
非控制性
兴趣
​ ​
合计
​
截至2020年1月1日的余额
​ ​ ​ ​ 14,760 ​ ​ ​ ​ ​ 11,716 ​ ​ ​ ​ ​ (1,619) ​ ​ ​ ​ ​ (4,849) ​ ​ ​ ​ ​ 8,581 ​ ​ ​ ​ ​ 28,589 ​ ​
雇员补偿
福利-幻影期权计划
（见附注24）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 403 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 131 ​ ​ ​ ​ ​ 534 ​ ​
在索尼上执行的资本化
买断交易（见附注15）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,327 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,327 ​ ​
额外购买HHLUK股份（见附注19）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,605) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,059) ​ ​ ​ ​ ​ (15,664) ​ ​
净（亏损）收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,051) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,258 ​ ​ ​ ​ ​ 2,207 ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,616 ​ ​ ​ ​ ​ 979 ​ ​ ​ ​ ​ 2,595 ​ ​
截至2020年12月31日的余额
​ ​ ​ ​ 14,760 ​ ​ ​ ​ ​ 25,438 ​ ​ ​ ​ ​ (4,267) ​ ​ ​ ​ ​ (3,233) ​ ​ ​ ​ ​ 9,890 ​ ​ ​ ​ ​ 42,588 ​ ​
发行股份以换取非控股权益（见附注13）
​ ​ ​ ​ 5,240 ​ ​ ​ ​ ​ 6,040 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,280) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
出资（见附注13）
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​ ​ ​ ​ 9,912 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
股票期权计划-基于共享的薪酬（见附注13）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,916 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,916 ​ ​
股息分配（见附注13）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (16,082) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,365) ​ ​ ​ ​ ​ (19,447) ​ ​
视同股息分配（3）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,617) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,617) ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,975 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,340 ​ ​ ​ ​ ​ 26,315 ​ ​
其他综合损失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,198) ​ ​ ​ ​ ​ (142) ​ ​ ​ ​ ​ (3,340) ​ ​
截至2021年12月31日的余额
​ ​ ​ ​ 20,088 ​ ​ ​ ​ ​ 44,306 ​ ​ ​ ​ ​ (2,991) ​ ​ ​ ​ ​ (6,431) ​ ​ ​ ​ ​ 443 ​ ​ ​ ​ ​ 55,415 ​ ​
（1）见附注2.1和19。
（2）见附注2.1、15和19。
（3）Aleph代表其控股股东承担了与CVC Funds Deal投资有关的某些费用（见附注1“公司重组”），共计360万美元。这些费用主要包括经纪人和法律费用。由于这些费用是与股东交易相关的成本，通过假设这些费用，Aleph正在将价值转移给股东，这需要类似于股息分配的会计处理。
随附的附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6战斗机战斗机
 
Aleph Group，Inc
合并现金流量表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
（单位:千美元）
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
净收入
​ ​ ​ ​ 26,315 ​ ​ ​ ​ ​ 2,207 ​ ​
为使合并净收入与经营活动所产生的现金净额相一致而进行的调整: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未实现外汇
​ ​ ​ ​ 911 ​ ​ ​ ​ ​ 6,355 ​ ​
信贷损失备抵
​ ​ ​ ​ 3,881 ​ ​ ​ ​ ​ 3,937 ​ ​
折旧及摊销费用
​ ​ ​ ​ 2,265 ​ ​ ​ ​ ​ 1,978 ​ ​
应计未付长期激励计划
​ ​ ​ ​ 1,003 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
幻影期权计划
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 534 ​ ​
股票期权计划
​ ​ ​ ​ 2,916 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财产和设备的注销
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应计利息费用净额
​ ​ ​ ​ 455 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延税款
​ ​ ​ ​ (3,063) ​ ​ ​ ​ ​ 353 ​ ​
资产和负债变动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收账款和应计应收款项的增加
​ ​ ​ ​ (63,590) ​ ​ ​ ​ ​ (46,212) ​ ​
其他流动资产（增加）/减少额
​ ​ ​ ​ 1,120 ​ ​ ​ ​ ​ 1,036 ​ ​
预付费用（增加）/减少额
​ ​ ​ ​ (670) ​ ​ ​ ​ ​ 399 ​ ​
应付账款和应计费用的增加
​ ​ ​ ​ 94,453 ​ ​ ​ ​ ​ 78,679 ​ ​
应付薪金和社会保障的增加
​ ​ ​ ​ 6,145 ​ ​ ​ ​ ​ 3,594 ​ ​
客户预付款增加
​ ​ ​ ​ 7,110 ​ ​ ​ ​ ​ 349 ​ ​
其他负债的增加
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付所得税（减少）/增加额
​ ​ ​ ​ (3,372) ​ ​ ​ ​ ​ 2,992 ​ ​
利息的支付
​ ​ ​ ​ (513) ​ ​ ​ ​ ​ (150) ​ ​
其他应付税款的增加
​ ​ ​ ​ 3,631 ​ ​ ​ ​ ​ 3,849 ​ ​
经营活动所产生的现金净额
​ ​ ​ ​ 79,142 ​ ​ ​ ​ ​ 59,900 ​ ​
投资活动产生的现金流量: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购置财产和设备
​ ​ ​ ​ (802) ​ ​ ​ ​ ​ (197) ​ ​
无形资产的取得
​ ​ ​ ​ (2,231) ​ ​ ​ ​ ​ (990) ​ ​
短期投资增加
​ ​ ​ ​ (2,500) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
向关联方发放贷款
​ ​ ​ ​ (2,017) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
对关联方贷款的收款
​ ​ ​ ​ 2,880 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
为收购业务支付的款项，已购现金净额
​ ​ ​ ​ (11,580) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投资活动所用现金净额
​ ​ ​ ​ (16,250) ​ ​ ​ ​ ​ (1,187) ​ ​
筹资活动产生的现金流量: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贷款收益
​ ​ ​ ​ 28,450 ​ ​ ​ ​ ​ 2,536 ​ ​
支付信贷额度
​ ​ ​ ​ (13,995) ​ ​ ​ ​ ​ (563) ​ ​
股息支付
​ ​ ​ ​ (20,709) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
资本贡献
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
支付与收购非控股权益有关的递延对价
​ ​ ​ ​ (8,972) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
筹资活动提供的（使用的）现金净额
​ ​ ​ ​ (5,226) ​ ​ ​ ​ ​ 1,973 ​ ​
外汇汇率变动对现金及现金等价物的影响
​ ​ ​ ​ (4,106) ​ ​ ​ ​ ​ 813 ​ ​
现金、现金等价物和受限制现金净增加额
​ ​ ​ ​ 53,560 ​ ​ ​ ​ ​ 61,499 ​ ​
年初现金、现金等价物和限制性现金
​ ​ ​ ​ 70,628 ​ ​ ​ ​ ​ 9,129 ​ ​
年末现金、现金等价物和限制性现金
​ ​ ​ ​ 124,188 ​ ​ ​ ​ ​ 70,628 ​ ​
其他现金流量信息的补充披露: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本年度支付的利息现金
​ ​ ​ ​ (513) ​ ​ ​ ​ ​ (150) ​ ​
本年度支付的所得税现金
​ ​ ​ ​ (8,677) ​ ​ ​ ​ ​ (3,970) ​ ​
非现金投资活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收购Ad Dynamo（附注25）
​ ​ ​ ​ 13,079 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非现金融资活动: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
债务资本化（附注15）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,327 ​ ​
以应收贷款支付股息（附注13）
​ ​ ​ ​ 1,820 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已分配股息的预扣税
​ ​ ​ ​ 535 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
以应收贷款清偿债务（附注19）
​ ​ ​ ​ 1,336 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​
收购非控股权益（Akuma Flip-Up，附注13）
​ ​ ​ ​ 11,280 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收购非控股权益（附注19）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,664 ​ ​
随附的附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7战斗机战斗机
 
A勒夫G鲁普，我NC
N合并财务报表的注释
（除另有说明外，数字以千美元为单位）
1.一般信息
Aleph Group，Inc（以下简称“Aleph”，“集团”或“公司”）于2021年7月8日成立。Aleph的住所是Maples Corporate Services Limited的办公室，邮筒309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。Aleph的成立主要是为了继续其子公司IMS Internet Media Services，Inc.（“IMS”）的业务和运营，并巩固公司的国际扩张，包括计划在美国市场进行首次公开发行（“IPO”）。
国际监测系统是根据美利坚合众国佛罗里达州的法律于2005年1月10日成立的。
Aleph是一家全球数字媒体合作伙伴，在全球多个市场运营，将社交数字媒体平台与广告商连接起来。见附注10。
子公司收购-Httpool Holdings UK Limited（“HHLUK”）
2017年11月1日，IMS从Akuma Ventures Limited（“Akuma”）全资拥有的公司Httpool Holdings Ltd（“HHL”）收购了Httpool Holdings UK Limited（“HHLUK”）51%的流通股。HHLUK是一家在欧洲和亚洲的独立数字广告销售公司。HHLUK还在这些地区的多个国家设有办事处，并在斯洛文尼亚设有业务总部。HHLUK，包括其子公司，是一个多渠道的宣传网络，在欧洲和亚洲都有业务。由于2017年收购了HHLUK，IMS的业务为众多机构和客户提供支持，并在拉丁美洲，欧洲和亚洲拥有众多平台。2020年4月4日，IMS收购了HHLUK额外24.5%的已发行股票，从而拥有HHLUK75.5%的股权（见附注19）。
2020年12月15日，HHL签订了一份转让HHLUK拥有的股份的契约，Akuma成为HHLUK剩余24.5%的所有者。
投资管理系统的股权结构
截至2019年12月31日，IMS由索尼影视电视广告销售公司（“SPT”）拥有51%的股份，由LATAM Media Holdings，LLC（“LATAM Media”）拥有49%的股份。2020年2月28日，Latam Media购买了SPT持有的IMS已发行和已发行股票的41%（见附注15）。截至2020年12月31日，IMS由Latam Media拥有90%的股份，由SPT拥有10%的股份。
2021年1月22日，Aleph Internet Media Services，LLC（“AIMS”）成立。2021年2月19日，Latam Media将其在IMS的全部股份转让给AIMS，从而使AIMS成为其90%股权的所有者。
Akuma交换股票（“Akuma Flip-Up”）
2021年7月30日，Akuma将其在HHLUK的24.5%所有权换成了IMS的26.2%股权。因此，HHLUK成为IMS的全资子公司。IMS记录了Akuma从交易日期开始的未来翻转。见附注2.1。
股份交换是基于HHLUK的EBITDA高于IMS的EBITDA以及Akuma翻转之日的某些调整。Akuma和IMS对交换百分比的计算有不同的解释。因此，公司股东之间将进行仲裁程序，这可能会改变Akuma的所有权权益，并以Aleph为目标，最高为2%，有利于Akuma。
修订和重述的股票购买协议
根据2021年7月30日签署的经修订和重述的股票购买协议，AIMS，Akuma和SPT作为卖方，将IMS的23.5%权益出售给私募股权公司Aleph Maradona LP（“CVC”），该公司由CVC Capital Partners管理的基金拥有，作为买方。
 
F-8战斗机战斗机
 
公司重组
2021年7月30日，Aleph与AIMS，Akuma，SPT，CVC（统称为在“IMS股东”中，IMS股东同意将其在IMS的股权转让给Aleph，以换取Aleph的权益（以下简称“公司重组”）。在2021年7月30日之前，IMS是该集团的最终母公司，并合并了其所有子公司的业绩；然后，Aleph成为该集团的最终母公司。因此，Aleph自2021年7月30日起继续开展IMS的业务和运营。
因此，截至2021年7月30日，Aleph的股本权益和投票权如下:
股东
​ ​
股本权益
在Aleph（%）
​
目标
​ ​ ​ ​ 48.9(1) ​ ​
阿库马
​ ​ ​ ​ 22.2(2) ​ ​
SPT
​ ​ ​ ​ 5.4 ​ ​
CVC
​ ​ ​ ​ 23.5 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​
（1）AIMS对Aleph拥有控制权。根据公司章程，公司的业务和事务应由董事会管理，公司的所有权力应由董事会行使或在董事会的指导下行使。AIMS有权在董事会中任命五名董事，该董事会最多由八名成员组成，从而赋予AIMS对公司的有效控制权。
（2）在出售4%给CVC之前，Akuma截至2020年12月31日的间接股权为26.2%。
Aleph的股权结构
2021年7月30日之后，股权结构发生了某些变化，包括以下内容:
2021年10月8日，AIMS与Meli Capital LLC（“Meli”）签订了股票购买协议，根据该协议，Meli从AIMS购买了公司资本中的2,500,000,000股普通股，约占Aleph普通股的1.25%。
2021年10月14日，公司批准并与Twitter Ventures LLC（“Twitter”）签订了一项认购协议，根据该协议，Twitter认购并收购了公司资本中的466,200,466股普通股。在那次交易之后，该公司的发行和认购股份总数为200,466,200,466股。此外，于2021年12月1日，本公司批准并与Redwood Investment Asset Holdings LLC（“Snapchat”）订立了认购协议，据此，Snapchat认购并收购了本公司股本中的418,509,813股普通股。
因此，截至2021年12月31日，公司已发行及认购的股份总数为200,884,710,279股。
下表总结了上述认购后我们截至2021年12月31日的股权结构:
股东
​ ​
股本权益
在Aleph（%）
​
目标
​ ​ ​ ​ 47.4 ​ ​
阿库马
​ ​ ​ ​ 22.1 ​ ​
SPT
​ ​ ​ ​ 5.4 ​ ​
CVC
​ ​ ​ ​ 23.4 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​
 
F-9战斗机战斗机
 
收购Ad Dynamo International Limited（“Ad Dynamo”）
Aleph于2021年11月30日收购了Ad Dynamo（一家南非公司）。因此，该公司在撒哈拉以南非洲地区（“非洲”）成立了一个新的经营部门。见附注10和25。
2.合并财务报表和重要会计政策的列报和编制
2.1.
陈述的基础
​
随附的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。出于合并目的，公司间交易和余额已被冲销。除另有说明外，合并财务报表以美元表示。
由于附注1所述的公司重组， Aleph集团的报告主体发生了变化， Inc.报告IMS Internet Media Services Inc.的业务和运营。由于IMS的控股股权结构（紧接公司重组之前）与Aleph的控股股权结构（紧接公司重组之后）相同， 本公司将公司重组视为报告实体的变更，类似于常见的控制权交易。因此， 本公司已对截至12月31日止年度的合并财务报表进行了追溯调整， 2020, 包括自1月1日以来转让的净资产和IMS的任何业务， 2020, 除了收购HHLUK的非控股权益（由Akuma交换IMS的股份）（见附注19）外， 在交换之日已按预期基础入账（请参见业务合并项下的附注2.2， 有关共同控制下的合并的会计处理的详细信息），
截至2020年12月31日的股东权益变动表中显示的公司普通股是IMS的普通股总数减去Akuma持有的26.2%的股本（52,400,000,000股）。IMS的股票被出售给Aleph，以换取2021年7月30日发行的Aleph普通股。
因此，截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表反映:
（一）
IMS截至2020年12月31日止年度以及2021年1月1日至2021年7月29日期间的合并业绩；
​
（二）
Aleph在2021年7月30日至2021年12月31日期间的合并业绩；
​
（三）
IMS截至2020年12月31日的合并资产和负债以及Aleph截至2021年12月31日的合并资产和负债的账面价值；
​
（四）
截至2020年12月31日止年度以及2021年1月1日至2021年7月29日期间，IMS及其子公司的合并权益变动；
​
（五）
2021年7月30日至2021年12月31日期间Aleph的合并权益变动；
​
（六）
由于公司重组（在实施附注13中所述的股本削减后），Aleph发行的普通股和普通股数量（不包括Akuma S的股票-参见附注19）追溯至2020年1月1日；
​
（七）
在实施附注13中所述的普通股减少后，IMS的普通股与Aleph于2021年7月30日发行的普通股之间的差额（扣除Akuma的520万美元）已从额外实收资本中确认，并追溯至2020年1月1日。
​
自成立至2021年7月30日，Aleph没有任何重大经营成果。
 
F-10战斗机战斗机
 
由于报告实体的变化，从国际监测系统到Aleph余额的对账详细情况如下:
​ ​ ​
普通
股票
​ ​
附加
实收资本
​ ​
保留
收益
（累计
赤字）
​ ​
累计
其他
全面
损失
​ ​
非-
控制
兴趣
​ ​
合计
​
截至2020年1月1日的IMS余额
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 26,458 ​ ​ ​ ​ ​ (1,352) ​ ​ ​ ​ ​ (4,849) ​ ​ ​ ​ ​ 8,581 ​ ​ ​ ​ ​ 28,856 ​ ​
报告实体的变更
​ ​ ​ ​ 14,742 ​ ​ ​ ​ ​ (14,742) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他调整(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (267) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (267) ​ ​
截至1月1日Aleph的余额，
2020
​ ​ ​ ​ 14,760 ​ ​ ​ ​ ​ 11,716 ​ ​ ​ ​ ​ (1,619) ​ ​ ​ ​ ​ (4,849) ​ ​ ​ ​ ​ 8,581 ​ ​ ​ ​ ​ 28,589 ​ ​
（1）这相当于提前采用ASU2016-13对期初股本的影响，扣除所得税影响后的金额为40万美元。
2.2.
合并基础
​
合并原则
该公司的政策是合并其拥有50%以上投票权并主张控制权的所有实体；以及该公司拥有可变权益并是主要受益人的所有实体。可变权益实体（“VIE”）是必须在财务报表中合并的实体。如果控制公司有权指导对VIE的经济绩效影响最大的活动，并且有义务吸收损失或有权从VIE获得可能对VIE具有重大影响的利益。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，公司没有任何符合合并标准的VIE。
以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日财务报表中合并子公司的列表，以及相应的控股比例:
​ ​ ​ ​ ​ ​
持股百分比
​
子公司
​ ​
国家
​ ​
2021
​ ​
2020
​
IMS Internet Media Services，Inc.
​ ​
美国
​ ​
100.00%
​ ​
100.00%
​
10MIDIA Publicidade e Propaganda Ltda。
​ ​
巴西
​ ​
100.00%
​ ​
100.00%
​
Personal Corp.墨西哥，S.de R.L.de C.V。(4)
​ ​
墨西哥
​ ​
—
​ ​
100.00%
​
互联网媒体墨西哥，S.de R.L.de C.V。
​ ​
墨西哥
​ ​
100.00%
​ ​
100.00%
​
IMS Media，LLC及其子公司:
​ ​
美国
​ ​
100.00%
​ ​
100.00%
​
•
互联网媒体服务欧洲有限公司。
​
​ ​
西班牙
​ ​
100.00%
​ ​
100.00%
​
•
Internet Media Services Europe S.L.（意大利分公司）
​
​ ​
意大利
​ ​
100.00%
​ ​
100.00%
​
互联网媒体服务哥伦比亚公司
​ ​
哥伦比亚
​ ​
100.00%
​ ​
100.00%
​
Radobel S.A.及其子公司:
​ ​
乌拉圭
​ ​
100.00%
​ ​
100.00%
​
•
IMS Argentina S.R.L。
​
​ ​
阿根廷
​ ​
100.00%
​ ​
100.00%
​
•
IMS智利水疗中心
​
​ ​
智利
​ ​
100.00%
​ ​
100.00%
​
•
Blue Sky Servicios de Publicidade Ltda。
​
​ ​
巴西
​ ​
100.00%
​ ​
100.00%
​
•
IMS-Brasil Marketing e Publicidade Ltda。
​
​ ​
巴西
​ ​
100.00%
​ ​
100.00%
​
•
互联网媒体服务秘鲁，S.R.L。
​
​ ​
秘鲁
​ ​
100.00%
​ ​
100.00%
​
•
Neokei S.A.:
​
​ ​
乌拉圭
​ ​
75.00%
​ ​
75.00%
​
–
Social Media S.A.（阿根廷）
​
​ ​
阿根廷
​ ​
74.91%
​ ​
74.91%
​
–
Social Media S.A.（巴拿马）
​
​ ​
巴拿马
​ ​
75.00%
​ ​
75.00%
​
–
Snack Media S.A.de C.V.（墨西哥）
​
​ ​
墨西哥
​ ​
71.25%
​ ​
71.25%
​
–
Social Snack S.L。(3)
​
​ ​
西班牙
​ ​
75.00%
​ ​
—
​
IMS互联网媒体服务巴拿马，S.de R.L。
​ ​
巴拿马省
​ ​
100.00%
​ ​
100.00%
​
 
F-11战斗机战斗机
 
​ ​ ​ ​ ​ ​
持股百分比
​
子公司
​ ​
国家
​ ​
2021
​ ​
2020
​
互联网媒体服务厄瓜多尔，S.A。
​ ​
厄瓜多尔
​ ​
100.00%
​ ​
100.00%
​
HHLUK，一家控股公司及其子公司(1):
​ ​
英国
​ ​
100.00%
​ ​
75.50%
​
•
Httpool Online Marketing GmbH
​
​ ​
奥地利
​ ​
100.00%
​ ​
75.50%
​
•
Httpool Bulgaria EEOD
​
​ ​
保加利亚
​ ​
100.00%
​ ​
75.50%
​
•
Httpool A.S
​
​ ​
捷克共和国
​ ​
100.00%
​ ​
75.50%
​
•
HTTPOOL亚洲有限公司
​
​ ​
香港
​ ​
100.00%
​ ​
75.50%
​
•
Httpool Digital Private Limited
​
​ ​
印度
​ ​
100.00%
​ ​
75.47%
​
•
Httpool在线和移动广告SRL
​
​ ​
罗马尼亚
​ ​
100.00%
​ ​
75.50%
​
•
Httpool LLC
​
​ ​
俄罗斯
​ ​
100.00%
​ ​
75.50%
​
•
Httpool Hellas S.M.P.C
​
​ ​
希腊
​ ​
100.00%
​ ​
75.50%
​
•
Httpool Baltics OU
​
​ ​
爱沙尼亚
​ ​
100.00%
​ ​
75.50%
​
•
Httpool数字营销FZE
​
​ ​
阿拉伯联合酋长国
​ ​
100.00%
​ ​
75.50%
​
•
Httpool Polska Sp。Z.O.O
​
​ ​
波兰
​ ​
100.00%
​ ​
75.50%
​
•
Httpool sh.p.k
​
​ ​
科索沃
​ ​
100.00%
​ ​
75.50%
​
•
Httpool Internet Marketing，D.O.O。
​
​ ​
斯洛文尼亚
​ ​
100.00%
​ ​
75.50%
​
•
Httpool Ukraine LLC
​
​ ​
乌克兰
​ ​
100.00%
​ ​
75.50%
​
•
Httpool Doo Beograd
​
​ ​
塞尔维亚
​ ​
100.00%
​ ​
75.50%
​
•
Httpool Drushtvo ZA网络营销Dooel Skopje
​
​ ​
马其顿
​ ​
100.00%
​ ​
75.50%
​
•
Httpool Digital Malaysia Sdn。Bhd。
​
​ ​
马来西亚
​ ​
100.00%
​ ​
75.50%
​
•
Httpool Hungary Kft。
​
​ ​
匈牙利
​ ​
100.00%
​ ​
75.50%
​
•
Noovo Internet D.O.O。
​
​ ​
克罗地亚
​ ​
100.00%
​ ​
75.50%
​
•
Httpool Digital Indonesia (2)
​
​ ​
印度尼西亚
​ ​
100.00%
​ ​
38.50%
​
•
Httpool Latvia Sia
​
​ ​
拉脱维亚
​ ​
100.00%
​ ​
75.50%
​
•
立陶宛UAB
​
​ ​
立陶宛
​ ​
100.00%
​ ​
75.50%
​
•
Httpool Bangladesh Limited
​
​ ​
孟加拉国
​ ​
100.00%
​ ​
75.50%
​
•
HTTPOOL LAO SOLE CO.，LTD。
​
​ ​
老挝
​ ​
100.00%
​ ​
75.50%
​
•
Httpool Myanmar Limited
​
​ ​
缅甸
​ ​
100.00%
​ ​
75.50%
​
•
HTTPOOL（柬埔寨）有限公司
​
​ ​
柬埔寨
​ ​
100.00%
​ ​
75.50%
​
•
Httpool AB
​
​ ​
瑞典
​ ​
100.00%
​ ​
75.50%
​
•
Httpool Oy
​
​ ​
芬兰
​ ​
100.00%
​ ​
75.50%
​
•
Httpool丹麦APS (3)
​
​ ​
丹麦
​ ​
100.00%
​ ​
—
​
•
Httpool Norway AS (3)
​
​ ​
挪威
​ ​
100.00%
​ ​
—
​
•
HTTPOOL哈萨克斯坦有限责任公司(3)
​
​ ​
哈萨克斯坦
​ ​
100.00%
​ ​
—
​
•
Httpool Digital Pte.Ltd.(3)
​
​ ​
新加坡
​ ​
100.00%
​ ​
—
​
•
Httpool Digital蒙古有限责任公司(3)
​
​ ​
蒙古
​ ​
100.00%
​ ​
—
​
•
Httpool Pvt.Ltd.(3)
​
​ ​
尼泊尔
​ ​
100.00%
​ ​
—
​
•
HTTPool by Limited Liability Company (3)
​
​ ​
白俄罗斯
​ ​
100.00%
​ ​
—
​
•
Ad Dynamo International Limited及其附属公司:(3)
​
​ ​
南非
​ ​
100.00%
​ ​
—
​
–
Bangers and Mash（南非）(3)
​
​ ​
南非
​ ​
100.00%
​ ​
—
​
–
Ad Dynamo控股有限公司及其附属公司:(3)
​
​ ​
英国
​ ​
100.00%
​ ​
—
​
•
Ad Dynamo肯尼亚有限公司(3)
​
​ ​
肯尼亚
​ ​
100.00%
​ ​
—
​
•
Ad Dynamo UK有限公司(3)
​
​ ​
英国
​ ​
100.00%
​ ​
—
​
•
Ad Dynamo Ireland Limited (3)
​
​ ​
爱尔兰
​ ​
100.00%
​ ​
—
​
（1）截至2020年12月31日，公司拥有HHLUK的75.5%权益。自2021年7月30日起，并考虑附注2.1和附注19中提及的事实，本公司拥有100%的所有权。
 
F-12战斗机战斗机
 
（2）印度尼西亚由HTTPool Malaysia拥有51%的股份，由一名名义股东拥有49%的股份。由于名义股东将所有股息分配给了Httpool，因此它将其股份抵押给了Httpool，并授予了Httpool完全授权的POA（授权书），因此我们正在考虑Httpool实际上是Httpool Digital Indonesia的100%所有者。
（3）子公司已于2021年注册成立。
（4）2021年9月30日，与IMM Internet Media Mexico，S.de R.L.de C.V.合并。
企业合并
本公司使用会计准则编纂（“ASC”）805“企业合并”中的收购方法对其企业合并进行会计处理，该方法要求无形资产如果具有合同性质或单独可识别，则应与商誉分开确认。收购按转让对价的公允价值计量。（a）转让对价、被收购企业中任何非控制性权益的公允价值以及收购方先前在被收购企业中持有的股权的公允价值之和的任何超出部分（如果合并是分阶段实现的，请参见下面的会计计量），超过b）购买日的净额所购可辨认资产和承担的负债的公允价值确认为商誉。否则，如果b）大于a），则该超额部分在合并收益表中确认为廉价购买收益。
在某些情况下，估值和分配过程依赖于重要的假设。因此，当公司收到更新的信息（包括估值和其他分析）时，分配可能会发生变化，这些信息在收购日期起一年内完成。公允价值的更新（可能是重要的）将在待确认信息最终确定时记录。重新计量期自取得日起不得超过一年（“计量期”）。计量期调整是指在“计量期”内获得的有关购买日存在的事实和情况的额外信息所产生的调整。
公司为完成业务合并而产生的成本，例如投资银行业务，法律和其他专业费用，不被视为对价的一部分，公司应在收到服务时将其视为费用。
当公司在企业合并中转让的对价包括或有对价安排产生的资产或负债时，或有对价以其购买日的公允价值计量，并作为企业合并中转让对价的一部分。
当企业合并分阶段实现时，公司先前在被收购方中持有的股权将重新计量为其收购日的公允价值，由此产生的收益或损失（如有）将在损益中确认。购买日之前在被购买方的权益所产生的、先前已在其他综合收益中确认的金额，在处置该权益时适当处理的情况下，重新归类为损益。
包括被购买方前所有人未来服务报酬的安排不包括在企业合并中，并将在所需的服务期内确认为费用。
涉及共同控制下的实体的合并，是指在企业合并前后，所有受共同控制的合并实体或企业最终均由同一方或多方控制的企业合并。正如在ASC805-10-15-4中所告知的，业务合并指南不适用于受共同控制的实体之间的合并。因此，被收购实体的资产和负债按最终母公司合并财务报表中记录的账面价值确认。共同控制下的公司的权益部分被添加到公司权益中的相同部分，但被收购实体的任何股本被注销，以及转让收益（或分配给已发行股票的价值）之间的任何差额，如果有），收到的净资产的账面价值（如果有）在权益中确认。
如果对收到的净资产的确认导致“报告实体的变更”，则本公司在其合并财务报表中追溯地提出这种转移，类似于权益池，其中
 
F-13战斗机战斗机
 
以前年度的比较信息仅应针对实体处于共同控制下的期间进行调整。如果没有，本公司将从转让之日起在其合并财务报表中进行转让。
非控制性权益（“新华保险”）
非控制性权益在合并资产负债表和合并股东权益变动表中被单独分类。此外，归属于非控制性权益的净收入和综合收益在合并收益表和合并股东权益变动表中与合并净收入和综合收益分开反映。在保留控股财务权益的情况下，子公司所有权的任何变化均作为控股和非控股权益之间的股权交易入账。调整非控制性权益的金额与支付或收取的对价的公允价值之间的任何差额均在权益中确认，并归属于Aleph Group，Inc.的股东权益。
2.3.重要的会计政策
估计数的使用
编制符合美国公认会计原则的合并财务报表要求管理层做出影响财务报表中披露数字的估计和假设。实际结果可能与这些估计有所不同。受此估计和假设影响的项目可能包括:账面价值长期资产的估计使用寿命；在准备商誉减值测试时考虑的假设；信用损失的估值备抵；金融工具的公允价值；企业合并产生的或有对价；递延所得税资产的所得税可收回性以及拨备等。
现金及现金等价物
本公司将所有自购买日起三个月或更短原始期限的高流动性投资（定期存款，银行存款和定期存单）视为现金等价物。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，本公司未确认现金和现金等价物的任何信贷损失。
限制现金
受限制现金包括限制提取或用于特定目的的现金等价物。根据相关协议的条款，受限制的现金将根据何时释放的金额被分类为流动现金或非流动现金。见附注4。
短期投资
定期存款按摊余成本加应计利息计价。根据投资的到期日和预期转换为现金的时间，投资被分为流动投资和非流动投资。
应收账款和应计应收款项
应收账款按摊余成本计量（如果有的话，扣除折扣），不计利息。
应计应收款项包括根据客户的采购订单提供的广告服务（包括媒体成本和费用），由于正常的计费周期，这些订单尚未开单。应计应收款项按摊余成本计量，不包括关键估计数。
信贷损失备抵
该公司根据一系列因素来评估其应收账款的可回收性。在意识到某个特定客户无法履行其财务义务的情况下，它记录了特定的备抵，以将记录的金额减少到它认为将收取的金额。对于所有其他客户，
 
F-14战斗机战斗机
 
它根据预期信贷损失确认备抵，该损失是根据每笔金融信贷的到期日范围内不可收回的百分比计算得出的。为此，公司分析了按国家分组的金融资产的历史表现。必须修改这样的历史百分比，以便考虑有关这些金融资产的未来可收回性预期，因此，这些估计的业绩变化。
预期信贷损失备抵在损益表中确认为销售与市场营销费用。从历史上看，我们的实际损失与我们的估计费用是一致的。但是，预期信用损失的未来不利变化可能会对我们未来的合并收益表和现金流量表产生重大影响。
应收账款已根据共同的信用风险特征和逾期天数进行了分组。
我们认为，与预期信用损失准备金相关的会计估计是一项关键的会计估计，因为它要求管理层做出不同的假设和情景来估计当前的预期信用损失（“CECL”）。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，信贷损失准备金分别为790万美元和500万美元（见附注5）。
自2020年1月1日起，公司提前采用了ASU2016-13中有关确认金融资产预期信用损失的要求，具体如下:
截至2020年1月1日，预期信贷损失对留存收益产生了30万美元的影响（免税额增加了40万美元，扣除所得税后为09万美元）。
递延IPO成本
递延发行成本包括在资产负债表日发生的增量法律，会计和其他费用，这些费用可直接归因于与计划的IPO相关的证券发行，已资本化并计入合并资产负债表中的预付费用。根据ASC340-10-S99-1和SEC员工会计公告（“SAB”）主题5a—“发行费用”，在IPO完成后，递延发行费用将从发行总收益中扣除。截至2021年12月31日，递延IPO成本为30万美元。
财产和设备
财产和设备按其购置成本加上直接归因于将资产带到其能够以管理层预期的方式运营所必需的位置和条件（如果有的话）的每项成本计量，并采用直线法在3至15年的估计使用寿命内折旧。主要增加和改进的成本资本化，而不能延长资产使用寿命的维护和维修支出在发生时记作费用。在出售或报废时，资产成本和相关的累计折旧从资产负债表中删除，任何相关的损益都反映在合并净收入中。
长期资产的减值或处置
长期资产的减值或处置根据ASC360-10-15进行会计处理。当情况表明这些资产的账面价值可能无法收回时，本公司将对所有长期资产（包括财产和设备以及有限寿命无形资产）进行减值评估。持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面价值与该资产预期产生的未折现现金流量进行比较来衡量的。
如果资产的账面价值超过其估计的未来未折现现金流量净额，则以资产的账面价值超过其公允价值的金额确认减值费用，该公允价值是使用折现现金流量估计的。
 
F-15战斗机战斗机
 
无形资产
在企业合并中获得的商标和其他无形资产最初是根据其公允价值计量的。ASC350要求，购买的无形资产（商誉除外）应在其使用寿命内摊销，除非这些使用寿命被确定为无限期。
一旦技术可行性确定，开发供外部使用的计算机软件的成本将予以资本化。一旦确定了技术可行性，与软件开发有关的所有资本化费用仅与100%致力于项目开发的员工的工资有关，直到软件项目基本完成并准备好使用为止。该公司不将与培训或维护成本相关的费用资本化。
使用年限确定的无形资产，在该资产预计产生的收益期间内，采用直线法进行摊销，其预计使用年限为三年至十年。
商誉减值
商誉是指购买价格超过分配给企业合并中获得的净资产的公允价值的差额。
商誉不进行摊销，而是公司每年对每个报告单位的商誉进行减值测试，并在事件或情况表明账面价值可能无法收回时进行减值测试。有关细分和地理位置的更多信息，请参见注释10。
根据减值测试的结果，管理层得出结论，由于每个报告单位的公允价值超过其各自的账面价值，因此截至2021年12月31日和2020年12月31日的商誉未发生减值。公允价值采用收益法估算。所使用的现金流量预测是基于管理层批准的财务预算。
​ ​ ​
年度收入增长率
考虑过(1)
​ ​
长期增长
费率
​ ​
平均折现率(1)
​
​ ​ ​
31.12.2021(3)
​ ​
31.12.2020
​ ​
31.12.2021
​ ​
31.12.2020
​ ​
31.12.2021
​ ​
31.12.2020
​
美国
​ ​
21%至41%
​ ​
20%至40%
​ ​
2%
​ ​
2%
​ ​
8%
​ ​
9%
​
欧洲和亚太地区
​ ​
36%
​ ​
26%至40%
​ ​
2%
​ ​
2%
​ ​
20%
​ ​
20%
​
非洲(2) ​ ​
8%至73%
​ ​
—
​ ​
2%
​ ​
—
​ ​
38%
​ ​
—
​
（1）该等差饷在上述日期的减值测试中使用。
（2）2021年成立的报告单位。见附注1和25。
（3）头两年增加。
这些折现率反映了我们在每个报告单位中估计的加权平均资本成本。
我们认为，与商誉减值测试相关的会计估计至关重要，因为它很容易在不同时期发生变化，因为它要求管理层主要对销售水平和成本增长以及折现率做出假设。
应付账款和应计负债
应付账款包括应付给与公司核心业务运营有关的贸易债权人的款项。这些应付款项包括欠供应商、合作伙伴和供应商的款项。
法律或有事项
当由于过去的事件，当很可能需要资源外流来履行义务，并且当债务的金额可以可靠地估计时，公司记录了对第三方的当前义务时的准备金。
 
F-16战斗机战斗机
 
金融工具的公允价值
现金及现金等价物、应收账款和应计应收款项、短期投资、贷款和利息与关联方的应收款项、应付账款和应计费用、信贷额度、应付贷款和其他金融负债，如合并资产负债表所示，近似于其公允价值。有关更多信息，请参见这些合并财务报表附注11。
收入确认
该公司的收入主要来自数字广告，在较小的程度上来自媒体投资和管理服务。
来自数字广告的收入主要包括两种类型:（1）代理业务， 其中包括与主要合作伙伴签订的合同，这些合同为该公司提供了代表其业务的权利，以及与有意在合作伙伴的平台上做广告的买家签订的合同， 公司作为主要合作伙伴（数字平台所有者）和广告公司之间的商业纽带， 并提供增值服务（这是销售努力的一部分，并且在促进广告空间的获取时提供）；以及（2）白标/跨渠道服务， 通过这些渠道，广告代理机构与该公司接触，以利用其在其经营地区的丰富经验， 也可以访问其媒体供应商的网络联系， 线上线下。客户准备自己的通用媒体计划，并聘请公司执行和实施这些计划。“该公司代表客户协调具体的广告购买，并监控媒体计划。，
本公司在服务的控制权转移时确认收入。当广告在平台中显示时，控制权发生转移。与客户的合同本质上是短期的，按月计费。与广告收入产生活动同时收取的增值税不包括在收入中。在提供服务之前收到的现金付款导致来自客户的预付款，然后在实际提供广告时间或空间时将其确认为收入。
基本上，公司的所有收入都与代理业务有关。在这些安排中，该公司的结论是，它是一家代理商，为客户从合作伙伴的平台上购买广告空间提供便利。广告空间由主要合作伙伴控制。公司没有能力直接使用合作伙伴的广告空间，也无法从合作伙伴的广告空间中获得几乎所有剩余的利益，因为它无法将其重定向到另一个客户或其他用途。如上所述，公司有权由合作伙伴授予在某些地区担任合作伙伴的销售代理（即营销合作伙伴的平台以换取佣金）；但是，该权利不能保证公司或其客户可以获得广告空间。
作为评估的一部分，公司考虑了收入确认指南中规定的控制指标，确定其对履行不承担主要责任。此外，该公司不存在库存风险，也没有定价自由裁量权，因为向广告商收取的价格通常是通过拍卖过程确定的，或者是由平台通过费率卡确定的。
最后，公司不会明示或暗示地向其客户承诺广告位的交付，如果其广告未正确显示在广告位中或有效用户未查看该广告，则客户也不会对公司拥有追索权。
因此，本公司在综合损益表中将其为换取服务而收取的佣金净额确认为收入。
2020年1月1日，公司采用了适用于截至2020年1月1日尚未完成的合同的经修改的追溯方法，采用了ASC主题606。自2020年1月1日或之后开始的报告期的结果在主题606下列出。截至2020年1月1日的开放留存收益不受影响，因为采用主题606不会产生累积影响。
主题606的采用对我们的合并财务报表没有重大影响。
 
F-17战斗机战斗机
 
所得税
本公司所得税采用资产债务法。在这种方法下，所得税费用是指当期应交税金和当期确认递延税金的金额。递延所得税是为资产和负债的财务报告基础和税基之间的暂时性差异而确认的。递延所得税使用规定的税率计量，该税率假定在差异逆转时生效。递延所得税资产主要是由于在财务报表中记录了目前不能为税收目的扣除的费用，例如税收损失和信贷结转。如果递延所得税资产的全部或部分很可能不会实现，则应记录评估备抵。
该公司拥有120万美元的通用篮子外国税收抵免，并已确认了相同金额的免税额。
公司在所有要求根据其子公司的注册状态和地点提交纳税申报表的司法管辖区提交所需的纳税申报表，合并财务报表反映了公司所有子公司的所有税收状况。该公司可能会在美国和各个外国司法管辖区接受税务审查。
根据ASC740-30-25-17，该公司主张仅针对拉丁美洲的外国子公司的无限期撤销标准。该公司尚未对无限期再投资的此类外国子公司和关联公司的累计收益缴纳美国联邦和州所得税。该公司历来将收益再投资于拉丁美洲，并将继续无限期地将未来的外国收益再投资于海外。截至2020年12月31日和2021年12月31日的未分配收益在美国受到过渡期和Gilti税的影响。
但是，截至2021年12月31日，该公司并未将其在欧洲和亚洲的HTTPool实体的某些收益无限期地再投资，金额为3540万美元。因此，不再进行永久投资的HTTPool子公司的未汇出收益将根据美国税法受到递延所得税。截至2021年12月31日和2020年12月31日，这些欧洲和亚洲子公司的递延所得税负债相对于未分配收益的估计金额分别为110万美元和60万美元。
所得税的不确定性
本公司采用美国公认会计原则规定的会计准则，以确认所得税的不确定性（如果有的话），对此，应考虑更有可能的确认阈值和财务报表的计量属性，以确认和计量在纳税申报表中已采取或预期采取的所得税头寸。它还提供了关于终止确认、未确认税收优惠的负债分类、利息和罚款的会计处理、过渡期会计处理和扩大所得税披露的指导。
本公司认为，它没有采取任何重大税收头寸，而税务机关在进行审计时很可能不会根据其技术优势维持这些头寸，因此，它对这种不确定性不持有任何准备金。如果将来发生任何处罚和罚款，该公司将把其作为其他费用净额。
每股收益（亏损）
公司根据ASC主题260“每股收益”计算每股净收益（亏损）。每股基本盈利（亏损）的计算方法是:净收入除以当年已发行普通股的加权平均数。该公司没有可能影响加权平均发行在外的普通股数量的确定的稀释工具，因此，稀释后的每股收益（亏损）与基本每股收益（亏损）相同。
递延补偿安排
与长期激励计划和Akuma Phantom期权计划（见附注24）有关的补偿费用被视为递延补偿安排，并在被认为很可能存在的情况下予以确认。
 
F-18战斗机战斗机
 
相关的流动性事件将会发生.它们按预期提供的福利的现值计量，以换取员工迄今为止的服务，并在流动性事件可能发生和发生之间以系统的方式应计。长期激励计划下的负债在每个报告日重新计量，直到结算日为止。在确定负债的现值时，公司会考虑流动性事件的概率和金额以及其他因素，包括员工的流失率。根据Akuma Phantom期权计划，将由非控制性权益支付的补偿费用在2020年记录为权益。
综合（亏损）收入
会计准则要求企业在财务报表中对其他综合（亏损）收益项目按其性质进行分类，并将其他综合（亏损）收益的累计余额与资产负债表中的权益部分分开披露。综合收益通常被定义为企业实体在一段时期内因非所有者来源的交易和其他事件和情况而发生的权益变化。它包括一个时期内的所有权益变动，但所有者投资和分配给所有者的权益变动除外。综合收益是净收入的所有组成部分和其他综合（亏损）收入的所有组成部分的总和（对于公司而言，包括其海外业务的外币换算）。
外币交易
以外币计值的货币性资产和负债按报告日的现行汇率折算为各子公司的功能货币。汇兑差额在合并收益表中确认，并计入外币交易净损失。
外币换算
该公司的功能和报告货币是美元。该公司的大多数子公司的功能货币（主要进行活动的货币）与美元不同。子公司以非美元货币计价的资产和负债按报告日的汇率折算成美元，而收入和支出则按当年的每月平均汇率折算，除非期间汇率大幅波动。
子公司功能货币折算金额产生的调整在综合全面收益表中报告为其他综合（亏损）收入。
外汇风险
该公司在许多外国经营业务，这些业务可能会受到外汇汇率大幅波动的影响。我们的子公司经营的外币与其功能货币之间的汇率波动可能会造成重大波动。
截至2021年12月31日，每个子公司以外币计价的金融资产和负债如下:
​ ​ ​
2021年12月31日
​
货币
​ ​
欧元（欧元）
​ ​
S.A。
兰德
​ ​
阿根廷人
比索
​ ​
俄文
卢布
​ ​
美国。
美元
​ ​
巴西人
真实的
​ ​
其他
​ ​
合计
​
物业、厂房及设备
​ ​ ​ ​ 18,943 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,072 ​ ​ ​ ​ ​ 1,034 ​ ​ ​ ​ ​ 154,680 ​ ​ ​ ​ ​ 2,424 ​ ​ ​ ​ ​ 12,536 ​ ​ ​ ​ ​ 197,689 ​ ​
负债
​ ​ ​ ​ (43,158) ​ ​ ​ ​ ​ (7,151) ​ ​ ​ ​ ​ (11,068) ​ ​ ​ ​ ​ (2,209) ​ ​ ​ ​ ​ (152,381) ​ ​ ​ ​ ​ (361) ​ ​ ​ ​ ​ (9,654) ​ ​ ​ ​ ​ (225,982) ​ ​
资产/（负债），净额
​ ​ ​ ​ (24,215) ​ ​ ​ ​ ​ (7,151) ​ ​ ​ ​ ​ (2,996) ​ ​ ​ ​ ​ (1,175) ​ ​ ​ ​ ​ 2,299 ​ ​ ​ ​ ​ 2,063 ​ ​ ​ ​ ​ 2,882 ​ ​ ​ ​ ​ (28,293) ​ ​
汇率风险——敏感性分析
截至2021年12月31日，考虑到净负债为2,830万美元，管理层估计​功能货币相对于每个子公司的不同外币贬值10%，将分别产生310万美元的收益和260万美元的损失。
 
F-19战斗机战斗机
 
这一分析假设每个实体的功能货币的这种变化与所有其他外币同时发生。
这种敏感性分析仅提供了对某些金融工具的市场风险敏感性的一个有限的、即时的观点。市场外汇汇率变化对金融工具的实际影响可能与敏感性分析中显示的影响有很大差异。
2.4.新的标准、解释和修正
最近采用的会计准则
2019年12月18日，FASB发布了ASU2019-12“所得税（主题740）-简化所得税的会计处理”。本次更新中的修订通过删除一般原则的某些例外情况来简化所得税的会计处理，并通过澄清和修改现有指南（例如特许权税和临时确认税法的颁布或税率变化）来改善一致性应用。此更新中的修订在2020年12月15日之后开始的会计年度以及这些会计年度内的过渡期间生效。采用该准则不会对公司的合并财务报表产生重大影响。
1月7日， 2021, FASB发布了ASU2021-01，其中完善了ASC848的范围，并澄清了其某些指导意见，作为董事会对全球参考利率改革活动的监控的一部分。ASU允许实体在考虑衍生工具合约和某些对冲关系时选择某些可选的权宜之计和例外情况，这些对冲关系受到用于折现现金流量的利率变化的影响， 用于计算差额结算， 以及计算与全球金融市场正在进行的参考利率改革活动（“贴现过渡”）相关的价格调整利息。这项修正案对所有实体立即生效。实体可以选择在包括3月12日或之后的过渡期开始之日起的任何日期，以完全追溯的方式适用该修正案， 2020, 或从中期内的任何日期（包括最终更新发布之日或之后）开始的新修改的预期基础上， 截至可供发布的财务报表之日。“该修正案的通过对公司的合并财务报表没有重大影响。，
会计公告尚未生效且尚未提前采用
考虑到该公司向美国证券交易委员会提交的申请中的新兴成长公司地位，Aleph选择使用EGC可获得的救济，将新准则的采用推迟到适用于非公共实体的生效日期。
5月3日， 2021, FASB发布了ASU2021-04—每股收益（主题260）， 债务——修改和废除（子主题470-50）， 薪酬——股票薪酬（主题718）， 衍生工具和对冲——实体自身权益中的合约（子主题815-40）:发行人对独立的股权分类书面看涨期权的某些修改或交换的会计处理（FASB新兴问题工作组的共识）。本ASU中的修订澄清并减少了发行人会计中的多样性，以修改或交换独立的股权分类书面看涨期权（例如， 认股权证），经修改或交换后仍为股权。该指南明确了发行人是否应将修改或交换独立的股权分类书面看涨期权（在修改或交换后仍保留股权）作为（1）股权调整和， 如果是这样， 相关的每股收益影响， 如果有的话， 或（2）费用和， 如果是这样， 识别的方式和模式，
本ASU中的修订影响到所有发行独立的书面认购期权的实体，这些认购期权属于权益类。这些修订不适用于在另一主题范围内的金融工具的修改或交换，并且不影响持有人对独立看涨期权的会计处理。本ASU中的修订对所有实体在2021年12月15日之后开始的会计年度有效，包括这些会计年度内的过渡期。实体应将修订适用于在修订生效之日或之后发生的修改或交换。允许所有实体提前采用，包括在过渡期间采用。如果一个实体选择在过渡期间提前采用本ASU中的修正案
 
F-20战斗机战斗机
 
在此期间，该指南应在包括该过渡期的会计年度开始时应用。公司预计采用该准则不会对公司的合并财务报表产生重大影响。
2021年10月28日，FASB发布了ASU2021-08《企业合并》（主题805）——对与客户的合同产生的合同资产和合同负债进行会计处理，适用于子主题805-10范围内进行企业合并的所有实体，总体而言，企业合并。本修正案主要涉及与客户的收入合同以及业务合并中主题606规定的其他合同中的合同资产和合同负债的会计处理。对于公共企业实体，本ASU中的修订自2022年12月15日之后开始的会计年度生效，包括这些会计年度内的过渡期。对于所有其他实体，该修订在2023年12月15日之后开始的会计年度生效，包括这些会计年度内的过渡期。
本ASU中的修订应前瞻性地应用于在修订生效之日或之后发生的企业合并。允许提前通过修正案，包括在过渡期间通过。在过渡期间提前采用的实体应适用以下修订:（1）追溯适用于收购日期发生在会计年度开始之日或之后的所有企业合并这包括早期申请的过渡期，以及（2）预期在初始申请之日或之后发生的所有业务合并。该指南将于2024年1月1日开始对该公司生效。本公司正在评估采用本会计公告可能对其合并财务报表产生的影响。
2021年11月，FASB发布了ASU2021-10，其中确定了与政府援助有关的其他披露要求。要求披露的内容包括:援助的类型、实体会计和对财务报表的影响。
该会计公告将对2021年12月15日之后开始的年度期间发布的财务报表生效。本公司正在评估采用本会计公告可能对其合并财务报表产生的影响。
租赁会计声明（主题842）尚未生效且尚未早期采用
2020年6月，FASB发布了ASU2020-05，《租赁（主题842）:某些实体的生效日期》，将非公共实体的ASU2016-02—租赁（主题842）的生效日期推迟到2021年12月15日之后开始的会计年度，以及2022年12月15日之后开始的会计年度的过渡期。该指南将从2022年1月1日开始对公司生效，并在2023年1月1日开始的会计年度的过渡期间生效。
此外，关于租赁，FASB于2021年7月19日发布了ASU2021-05，这要求出租人在满足特定标准的情况下，在租赁开始之日将具有可变租赁付款额的租赁归类为经营租赁，这些可变租赁付款额不取决于指数或费率（以下简称“可变付款额”）。此修订仅影响出租人会计，不会对承租人产生影响。此更新中的修订应适用于2021年12月15日之后开始的会计年度。公司预计采用该准则不会对公司的合并财务报表产生重大影响。
上市公司应根据ASC842-10-65的要求，对自2018年12月15日之后开始的会计年度发布的财务报表适用ASC842的要求。Aleph应对上述2021年12月15日之后开始的会计年度以及2022年12月15日之后开始的会计年度的过渡期间发布的财务报表适用新的要求。本公司将在采用期开始时通过累积影响调整采用追溯法应用此新ASC。
本会计公告为承租人和出租人的租赁确认和估价确立了标准。合并变动主要影响承租人的会计核算。
 
F-21战斗机战斗机
 
根据该标准，Aleph必须作为承租人确认与符合租赁定义的合同有关的资产和负债。根据ASC842，租赁是一种合同，该合同提供了在一定时期内控制已识别资产的使用的权利，以换取对价，有权获得标识资产的实质上的全部经济利益，有权指导标识资产的使用。
一揽子实用权宜之计（适用于所有租赁）允许承租人不重新评估:
a）
是否有任何已到期或已存在的合同是或包含租赁，
​
b）
任何到期或现有租赁的租赁分类，以及
​
c）
根据ASC842，任何到期或现有租赁的初始直接成本是否符合资本化条件。
​
其他实际的权宜之计是:
a）
作为一项会计政策，承租人可以选择不将本子主题中的确认要求应用于短期租赁；
​
b）
过渡的实际权宜之计与土地地役权有关，允许公司根据现有协议继续进行土地地役权的会计处理，以及
​
c）
这种转换对承租人来说是一种实际的权宜之计，允许企业不将租赁和非租赁部分分开。
​
不考虑任何实际的权宜之计，自2022年1月1日起执行该准则的初始影响将是，通过初始确认使用权资产以及流动和非流动租赁负债300万美元，非流动资产将增加，对于那些符合租赁定义的合同（主要是办公室租赁合同和一些汽车租赁合同），该金额是根据该日期未付租赁分期付款的现值确定的。
为了确定影响，公司考虑了以下因素:
a）
租赁期限:Aleph认为任何一份合同的期限都是与出租人约定的。根据该标准的指导意见，该公司已分析了延期和取消选项，以确定租赁期限，并考虑是否有合理可能行使这些选项。
​
b）
折现率:由于租赁中隐含的利率不容易确定，因此公司考虑了增量借款利率。
​
3.每股收益（“EPS”）和每股亏损（“LPS”）
公司普通股每股基本收益（亏损）的计算方法是:归属于控股股东的净收入除以该年度已发行普通股的加权平均数。
该公司没有可能影响已发行普通股加权平均数的确定的稀释工具，因此，稀释后的每股收益/每股收益与基本每股收益/每股收益相同。
B类股票尚未发行。
 
F-22战斗机战斗机
 
（单位:千美元，共享数据除外）
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
基本EPS
​ ​
稀释每股收益
​ ​
基本LPS
​ ​
稀释后的LP
​
每股净收益（亏损）(1)
​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ (0.00) ​ ​ ​ ​ ​ (0.00) ​ ​
分子: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ 26,315 ​ ​ ​ ​ ​ 26,315 ​ ​ ​ ​ ​ 2,207 ​ ​ ​ ​ ​ 2,207 ​ ​
减:归因于公司的净收入
非控制性权益
​ ​ ​ ​ (5,340) ​ ​ ​ ​ ​ (5,340) ​ ​ ​ ​ ​ (5,258) ​ ​ ​ ​ ​ (5,258) ​ ​
Aleph Group，Inc股东的净收入（亏损）
​ ​ ​ ​ 20,975 ​ ​ ​ ​ ​ 20,975 ​ ​ ​ ​ ​ (3,051) ​ ​ ​ ​ ​ (3,051) ​ ​
分母: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均普通股数量
杰出的
​ ​ ​ ​ 169,903,623,436 ​ ​ ​ ​ ​ 170,027,566,727 ​ ​ ​ ​ ​ 147,600,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 147,600,000,000 ​ ​
（1）截至2021年12月31日止年度，普通股股东应占每股基本及摊薄盈利为0.000123，截至2020年12月31日止年度，普通股股东应占每股基本及摊薄亏损为0.000021。
4.现金及现金等价物和限制性现金
现金及现金等价物包括以下内容:
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
以美元计的现金和银行存款
​ ​ ​ ​ 38,260 ​ ​ ​ ​ ​ 22,953 ​ ​
外币现金和银行存款
​ ​ ​ ​ 69,789 ​ ​ ​ ​ ​ 47,675 ​ ​
美元定期存款
​ ​ ​ ​ 5,004 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
现金及现金等价物共计
​ ​ ​ ​ 113,053 ​ ​ ​ ​ ​ 70,628 ​ ​
受限制现金包括以下内容:
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
限制现金(1)
​ ​ ​ ​ 11,135 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
受限制现金总额
​ ​ ​ ​ 11,135 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
（1）资金被限制用于与托管中持有的现金有关的用途，并且只能用于支付收购Ad Dynamo和Connect ADS的费用。见附注25和26。
 
F-23战斗机战斗机
 
5.应收账款、应计应收款项和信贷损失备抵
a）
应收账款和应计应收款项包括:
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
应收账款 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收账款(1)
​ ​ ​ ​ 149,584 ​ ​ ​ ​ ​ 88,583 ​ ​
诉讼中的应收款项
​ ​ ​ ​ 1,957 ​ ​ ​ ​ ​ 2,121 ​ ​
应收账款共计
​ ​ ​ ​ 151,541 ​ ​ ​ ​ ​ 90,704 ​ ​
应计应收款项 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
表示
​ ​ ​ ​ 33,044 ​ ​ ​ ​ ​ 25,217 ​ ​
白标/跨渠道服务
​ ​ ​ ​ 4,299 ​ ​ ​ ​ ​ 2,111 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 657 ​ ​ ​ ​ ​ 343 ​ ​
应计应收款项总额
​ ​ ​ ​ 38,000 ​ ​ ​ ​ ​ 27,671 ​ ​
应收账款和应计应收款项共计
​ ​ ​ ​ 189,541 ​ ​ ​ ​ ​ 118,375 ​ ​
​
(1)
截至2021年12月31日和2020年12月31日，分别扣除1100万美元和540万美元的回扣。
​
下表列示了应计应收款项的变动情况:
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
年初余额
​ ​ ​ ​ 27,671 ​ ​ ​ ​ ​ 12,965 ​ ​
发票金额（不含增值税）
​ ​ ​ ​ (27,671) ​ ​ ​ ​ ​ (12,965) ​ ​
应计应收款项的增加
​ ​ ​
​
38,000
​ ​ ​ ​ ​ 27,671 ​ ​
年末余额
​ ​ ​ ​ 38,000 ​ ​ ​ ​ ​ 27,671 ​ ​
应收账款净额（不包括信贷损失备抵）的信贷质量分析如下:
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
未到期
​ ​ ​ ​ 106,085 ​ ​ ​ ​ ​ 78,304 ​ ​
3个月内
​ ​ ​ ​ 35,092 ​ ​ ​ ​ ​ 5,599 ​ ​
4-12个月内
​ ​ ​ ​ 7,175 ​ ​ ​ ​ ​ 3,989 ​ ​
超过12个月
​ ​ ​ ​ 3,189 ​ ​ ​ ​ ​ 2,812 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 151,541 ​ ​ ​ ​ ​ 90,704 ​ ​
​
b）
信贷损失备抵包括以下各项:
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
特定客户津贴
​ ​ ​ ​ (4,096) ​ ​ ​ ​ ​ (3,080) ​ ​
全球预期信贷损失
​ ​ ​ ​ (3,784) ​ ​ ​ ​ ​ (1,887) ​ ​
信贷损失备抵总额
​ ​ ​ ​ (7,880) ​ ​ ​ ​ ​ (4,967) ​ ​
 
F-24战斗机战斗机
 
下表列出了损失备抵的演变情况:
​ ​ ​
截至本年度
2021年12月31日
​ ​
截至本年度
2020年12月31日
​
年初余额
​ ​ ​ ​ (4,967) ​ ​ ​ ​ ​ (821) ​ ​
首次采用CECL对期初股本的影响（见附注2.3）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (361) ​ ​
信贷损失准备金增加
​ ​ ​ ​ (3,881) ​ ​ ​ ​ ​ (1,525) ​ ​
购置发电机
​ ​ ​ ​ (209) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
诉讼及其他项下应收款项备抵的增加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,412) ​ ​
年内注销
​ ​ ​ ​ 960 ​ ​ ​ ​ ​ 152 ​ ​
外币换算调整
​ ​ ​ ​ 217 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
年末余额
​ ​ ​ ​ (7,880) ​ ​ ​ ​ ​ (4,967) ​ ​
6.其他流动资产
其他流动资产包括以下内容:
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
所得税抵免
​ ​ ​ ​ 3,261 ​ ​ ​ ​ ​ 5,331 ​ ​
应收增值税
​ ​ ​ ​ 2,538 ​ ​ ​ ​ ​ 2,337 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 1,317 ​ ​ ​ ​ ​ 642 ​ ​
其他流动资产共计
​ ​ ​ ​ 7,116 ​ ​ ​ ​ ​ 8,310 ​ ​
7.物业及设备净额
财产和设备包括以下各项:
​ ​ ​
估计数
使用寿命
（以年为单位）
​ ​
2021
​ ​
2020
​
租赁权益改善
​ ​
7
​ ​ ​ ​ 1,058 ​ ​ ​ ​ ​ 1,545 ​ ​
计算机设备
​ ​
3
​ ​ ​ ​ 2,703 ​ ​ ​ ​ ​ 2,034 ​ ​
家具和固定装置
​ ​
5 - 15
​ ​ ​ ​ 870 ​ ​ ​ ​ ​ 807 ​ ​
车辆
​ ​
5
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
财产和设备共计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,636 ​ ​ ​ ​ ​ 4,392 ​ ​
减:累计折旧
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,276) ​ ​ ​ ​ ​ (3,315) ​ ​
物业及设备净额共计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,360 ​ ​ ​ ​ ​ 1,077 ​ ​
财产和设备的净账面价值包括以下各项:
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
租赁权益改善
​ ​ ​ ​ 159 ​ ​ ​ ​ ​ 323 ​ ​
计算机设备
​ ​ ​ ​ 823 ​ ​ ​ ​ ​ 358 ​ ​
家具和固定装置
​ ​ ​ ​ 378 ​ ​ ​ ​ ​ 396 ​ ​
物业及设备净额共计
​ ​ ​ ​ 1,360 ​ ​ ​ ​ ​ 1,077 ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度折旧费用总额分别为60万美元和50万美元。
 
F-25战斗机战斗机
 
8.无形资产，净值
本公司有以下与无形资产有关的金额:
​ ​ ​
估计数
使用寿命
（以年为单位）
​ ​
2021
​ ​
2020
​
商品名称Name
​ ​
3 - 10
​ ​ ​ ​ 1,214 ​ ​ ​ ​ ​ 656 ​ ​
伙伴关系
​ ​
3 - 9
​ ​ ​ ​ 16,392 ​ ​ ​ ​ ​ 1,441 ​ ​
客户关系
​ ​
5
​ ​ ​ ​ 2,586 ​ ​ ​ ​ ​ 2,586 ​ ​
软件开发
​ ​
4
​ ​ ​ ​ 4,444 ​ ​ ​ ​ ​ 2,716 ​ ​
购买的软件
​ ​
5
​ ​ ​ ​ 2,127 ​ ​ ​ ​ ​ 1,851 ​ ​
无形资产总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,763 ​ ​ ​ ​ ​ 9,250 ​ ​
减:累计摊销 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商品名称Name
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (303) ​ ​ ​ ​ ​ (222) ​ ​
伙伴关系
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,455) ​ ​ ​ ​ ​ (1,166) ​ ​
客户关系
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,172) ​ ​ ​ ​ ​ (1,652) ​ ​
软件开发
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (904) ​ ​ ​ ​ ​ (392) ​ ​
购买的软件
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,355) ​ ​ ​ ​ ​ (1,210) ​ ​
无形资产累计摊销总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,189) ​ ​ ​ ​ ​ (4,642) ​ ​
无形资产，净值共计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,574 ​ ​ ​ ​ ​ 4,608 ​ ​
无形资产的账面净值包括以下各项:
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
商品名称Name
​ ​ ​ ​ 911 ​ ​ ​ ​ ​ 434 ​ ​
伙伴关系
​ ​ ​ ​ 14,937 ​ ​ ​ ​ ​ 275 ​ ​
客户关系
​ ​ ​ ​ 414 ​ ​ ​ ​ ​ 934 ​ ​
软件开发
​ ​ ​ ​ 3,540 ​ ​ ​ ​ ​ 2,324 ​ ​
购买的软件
​ ​ ​ ​ 772 ​ ​ ​ ​ ​ 641 ​ ​
无形资产，净值共计
​ ​ ​ ​ 20,574 ​ ​ ​ ​ ​ 4,608 ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度摊销费用总额分别为170万美元和150万美元。
下表列出了未来五年无形资产的估计摊销总额:
在截至12月31日的一年里，
​ ​
估计数
摊销
费用
​
2022
​ ​ ​ ​ 3,761 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 3,286 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 2,778 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 2,310 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 1,882 ​ ​
2027年及以后
​ ​ ​ ​ 6,557 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 20,574 ​ ​
9.商誉
公司确认收购的商誉是基于管理层的预期，即被收购的业务将改善公司的业务。产生的商誉已分配给每个报告单位
 
F-26战斗机战斗机
 
由公司管理层确定，考虑到此次收购预期的协同效应，并且预计此次收购将有助于此类报告单位的盈利过程。
下表总结了截至2021年12月31日和2020年12月31日，美国，欧洲和亚太地区（“APAC”）与非洲之间的商誉账面价值:
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
美国(1) ​ ​ ​ ​ 21,813 ​ ​ ​ ​ ​ 21,813 ​ ​
欧洲和亚太地区(2)
​ ​ ​ ​ 6,633 ​ ​ ​ ​ ​ 6,633 ​ ​
非洲(3) ​ ​ ​ ​ 13,258 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商誉总额
​ ​ ​ ​ 41,704 ​ ​ ​ ​ ​ 28,446 ​ ​
（1）对应收购IMS公司。
（2）对应HTTPool的收购。
（3）相当于收购Ad Dynamo公司（见附注25）。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的商誉账面价值变化如下:
​ ​ ​
截至本年度
2021年12月31日
​ ​
截至本年度
2020年12月31日
​
年初余额
​ ​ ​
​
28,446
​ ​ ​ ​
​
28,446
​ ​
业务收购（附注25）
​ ​ ​ ​ 13,301 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
汇率变动的影响
​ ​ ​ ​ (43) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
年末余额
​ ​ ​ ​ 41,704 ​ ​ ​ ​ ​ 28,446 ​ ​
10.区段和地理信息
可报告分部
经营分部是Enterprise的组成部分，在此基础上可以获得单独的财务信息，由首席经营决策者（“CODM”）在决定如何分配资源和评估绩效时定期进行评估。该公司的CODM是该公司的首席执行官（“CEO”）。首席执行官会对调整后的EBITDA进行评估，以做出经营决策，并评估A）美国各经营部门的财务业绩， （b）欧洲和亚太经合组织以及（c）非洲（见附注1和25）， 在一个综合的基础上， 把这些片段聚合起来， 主要是因为他们有相似的经济特征， 他们提供的服务， 他们与之打交道的客户类型以及提供他们所拥有的服务的方法。因此， 通过对ASC280-10-50-11的分析， “考虑到上述经营分部合并成一个单一的可报告分部，该公司提供分部信息，该分部是“数字媒体和营销服务中的广告”，
以下是CODM分析的截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的分部财务信息:
​ ​ ​
截至本年度
2021年12月31日
​ ​
截至本年度
2020年12月31日
​
净收入
​ ​ ​ ​ 131,139 ​ ​ ​ ​ ​ 70,272 ​ ​
经调整EBITDA(1)
​ ​ ​ ​ 48,844 ​ ​ ​ ​ ​ 20,049 ​ ​
（1）截至2020年12月31日，扣除折旧及摊销费用、利息费用、外币交易净损失和所得税前的收益。截至2021年12月31日，CODM决定修改调整后EBITDA的计算，也不包括与长期激励计划和股票期权计划有关的费用，与Akuma翻转有关的税收费用（请参见附注1“Akuma交换股票”），与IPO过程有关的费用（请参见附注2.3“IPO费用”）和与收购业务有关的交易费用。所述修改还追溯至2020年12月31日。
 
F-27战斗机战斗机
 
本公司将该分部的业绩计量与合并收益表中列报的净收入进行调节，具体如下:
​ ​ ​
截至本年度
2021年12月31日
​ ​
截至本年度
2020年12月31日
​
净收入
​ ​ ​ ​ 26,315 ​ ​ ​ ​ ​ 2,207 ​ ​
调整数: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ 8,577 ​ ​ ​ ​ ​ 7,315 ​ ​
外币交易净损失
​ ​ ​ ​ 1,081 ​ ​ ​ ​ ​ 7,405 ​ ​
利息支出净额
​ ​ ​ ​ 1,057 ​ ​ ​ ​ ​ 736 ​ ​
折旧及摊销费用
​ ​ ​ ​ 2,265 ​ ​ ​ ​ ​ 1,978 ​ ​
长期激励计划
​ ​ ​ ​ 2,798 ​ ​ ​ ​ ​ 337 ​ ​
首次公开发行费用（未资本化）
​ ​ ​ ​ 1,722 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
从阿库马的翻转开始征收印花税
​ ​ ​ ​ 1,512 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票期权计划-基于共享的薪酬（注13）
​ ​ ​ ​ 2,916 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收购业务的交易相关费用
​ ​ ​ ​ 601 ​ ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
经调整EBITDA
​ ​ ​ ​ 48,844 ​ ​ ​ ​ ​ 20,049 ​ ​
下表根据销售地点总结了按地区分列的净收入:
​ ​ ​
截至本年度
2021年12月31日
​ ​
截至本年度
2020年12月31日
​
欧洲 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
斯洛文尼亚
​ ​ ​ ​ 20,897 ​ ​ ​ ​ ​ 15,371 ​ ​
拉脱维亚
​ ​ ​ ​ 13,208 ​ ​ ​ ​ ​ 7,276 ​ ​
爱沙尼亚
​ ​ ​ ​ 8,713 ​ ​ ​ ​ ​ 2,444 ​ ​
奥地利
​ ​ ​ ​ 7,762 ​ ​ ​ ​ ​ 5,749 ​ ​
其他(*)
​ ​ ​ ​ 41,189 ​ ​ ​ ​ ​ 19,435 ​ ​
欧洲小计
​ ​ ​ ​ 91,769 ​ ​ ​ ​ ​ 50,275 ​ ​
APAC ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
柬埔寨
​ ​ ​ ​ 5,872 ​ ​ ​ ​ ​ 488 ​ ​
孟加拉国
​ ​ ​ ​ 3,287 ​ ​ ​ ​ ​ 760 ​ ​
印度
​ ​ ​ ​ 3,037 ​ ​ ​ ​ ​ 2,018 ​ ​
阿拉伯联合酋长国
​ ​ ​ ​ 2,075 ​ ​ ​ ​ ​ 759 ​ ​
其他(*)
​ ​ ​ ​ 3,062 ​ ​ ​ ​ ​ 2,302 ​ ​
亚太经合组织小计
​ ​ ​ ​ 17,333 ​ ​ ​ ​ ​ 6,327 ​ ​
欧洲和亚太国家共计
​ ​ ​ ​ 109,102 ​ ​ ​ ​ ​ 56,602 ​ ​
美国 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国
​ ​ ​ ​ 8,263 ​ ​ ​ ​ ​ 2,706 ​ ​
墨西哥
​ ​ ​ ​ 5,491 ​ ​ ​ ​ ​ 3,052 ​ ​
阿根廷
​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,100 ​ ​
巴拿马
​ ​ ​ ​ 1,707 ​ ​ ​ ​ ​ 1,811 ​ ​
其他(*)
​ ​ ​ ​ 3,779 ​ ​ ​ ​ ​ 2,001 ​ ​
美国总计
​ ​ ​ ​ 21,240 ​ ​ ​ ​ ​ 13,670 ​ ​
非洲(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
南非
​ ​ ​ ​ 776 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他(*)
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非洲共计
​ ​ ​ ​ 797 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净收入总额
​ ​ ​ ​ 131,139 ​ ​ ​ ​ ​ 70,272 ​ ​
（*）包括个别占该地区总收入净额10%或以下的国家
（1）2021年成立的与收购Ad Dynamo有关的经营分部。见附注25。
 
F-28战斗机战斗机
 
该公司的固定资产（财产、设备和无形资产），按地区列示如下:
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
欧洲和亚太地区 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
斯洛文尼亚
​ ​ ​ ​ 3,818 ​ ​ ​ ​ ​ 2,775 ​ ​
其他(*)
​ ​ ​ ​ 988 ​ ​ ​ ​ ​ 315 ​ ​
欧洲和亚太国家共计
​ ​ ​ ​ 4,806 ​ ​ ​ ​ ​ 3,090 ​ ​
美国 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国
​ ​ ​ ​ 1,209 ​ ​ ​ ​ ​ 2,022 ​ ​
其他(*)
​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 573 ​ ​
美国总计
​ ​ ​ ​ 1,709 ​ ​ ​ ​ ​ 2,595 ​ ​
非洲 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
南非
​ ​ ​ ​ 15,419 ​ ​ ​ ​
​
—
​ ​
非洲共计
​ ​ ​ ​ 15,419 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
固定资产总额
​ ​ ​ ​ 21,934 ​ ​ ​ ​ ​ 5,685 ​ ​
（*）包括个别占该地区固定资产总额10%或以下的国家。
商誉在附注9中按报告单位进行了分析。
有关收入集中的更多详细信息，请参见附注22。
11.公允价值
以公允价值计量的方法按以下三个层次进行分类:
•
第1级:由相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）确定的公允价值。
​
•
第2级:根据第1级中包含的可直接或间接观察到的资产或负债的报价以外的输入确定的公允价值。
​
•
第3级:由不可观察的输入确定的公允价值。
​
本公司不维持以公允价值计量的金融资产或负债。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司以摊余成本计量的金融资产和负债的账面价值近似于其公允价值。这些资产和负债包括现金及现金等价物、应收账款、短期投资和应计应收款项、对关联方的其他应收款、应付账款、贷款和应计费用、与关联方的负债、应付贷款和其他金融负债。与关联方的负债中非流动部分的公允价值与其账面价值没有重大差异。
12.应付账款和应计费用
应付账款和应计费用细目如下:
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
应付贸易
​ ​ ​ ​ 175,355 ​ ​ ​ ​ ​ 112,965 ​ ​
媒体费用应计
​ ​ ​ ​ 69,482 ​ ​ ​ ​ ​ 29,973 ​ ​
应付账款和应计费用共计
​ ​ ​ ​ 244,837 ​ ​ ​ ​ ​ 142,938 ​ ​
 
F-29战斗机战斗机
 
13.股权
普通股
2021年7月30日，公司以面值0.01美元的价格发行了200,000,000,000股普通股，总计20亿美元。此外，2021年9月29日，公司股东大会批准将普通股的每股面值从0.01美元降低至0.0001美元，从而减少了19.8亿美元的普通股。股本减少后，公司的普通股总额为2000万美元，已获得开曼法院命令的批准，并于2021年10月11日提交给开曼群岛总注册处。
如附注1所述，在2021年10月14日和2021年12月1日，Twitter和Snapchat分别认购和收购了466,200,466和418,509,813股公司普通股，总金额为500万美元。
截至这些财务报表发布之日，公司已授权发行500,000,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及200,884,710,279股已发行和流通在外的普通股，每股面值0.0001美元。
投票权
每股已发行普通股有权对提交普通股持有人表决的所有事项进行一票表决。
非控股权益的股权交易
截至2020年12月31日，公司持有HHLUK75.5%的控股权。出于财务报告的目的，HHLUK的资产，负债和经营成果与公司的资产，负债和经营成果合并，并且Akuma Ventures Ltd.（“Akuma”）在HHLUK的24.5%的权益已包括在合并财务报表中，截至2020年12月31日为非控制性权益。见附注19。截至2021年12月31日，公司持有HHLUK100.00%的控股权。自Akuma交换股份（Akuma Flip Up，注释1中提到）以来，HHLUK成为一家全资子公司。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的子公司Radobel S.A.持有Neokei S.A.75%的控股权，出于财务报告的目的，Neokei S.A.的资产，负债和经营业绩与公司的资产，负债和经营业绩合并，Bohemia Plus Inc.在Neokei S.A.的25%的权益在合并财务报表中列为非控制性权益。
随附的《合并资产负债表》和《股东权益变动表》中的非控制性权益是几家子公司净资产中不直接或间接归属于本公司的部分。
发行股票以换取非控股权益
与附注1中解释的收购非控制性权益（Akuma Flip-up）相对应，通过该收购，Akuma成为公司的股东，不再是非控制性权益的一部分。
股利分配
2021年4月1日，Aleph批准并向其股东支付了以下金额的股息:
•
Aleph Media Services LLC（前Latam Media Holding LLC）:720万美元，基于其在该公司90%的股权所有权；以及，
​
•
SPT:80万美元，基于其在该公司拥有的10%的股权。
​
此外，关于非控股股东（Akuma）:
•
2021年4月，HHLUK批准并向其非控股股东支付了150万美元的股息；和
​
 
F-30战斗机战斗机
 
•
2021年6月，HHLUK批准向其非控股股东派发股息180万美元，这些股息被Akuma应收贷款抵消（见附注19）。
​
此外，2021年12月27日，Aleph批准并向其股东支付了810万美元的股息。
股票期权计划——基于共享的薪酬
7月30日， 2021, 本公司与本公司董事会主席（“董事长”）签订了一项服务协议，根据该协议，本公司将授予董事长一定数量的Aleph股份，以换取某些战略， 市场营销和资本市场服务。协议中规定的服务期限为6月1日起， 2021年至6月1日， 2024.12月1日，董事长将有权获得Aleph股本的0.375%， 2022年，并于6月1日增加Aleph股本的0.375%， 2024, 受本公司持续服务及本协议规定的其他条件的限制.如果该公司在交易所市场完成首次公开发行， 所有未归属股份将立即归属。本公司已根据ASC718的规定记录了此服务协议， 在必要的服务期限内以直线为基础， 基于Aleph股份的公允价值（以EBITDA倍数确定）。因此， 在截至12月31日的一年里，该公司的股本增加（“额外支付的资本”），支出为290万美元， 2021, 在销售的“专业费用”项下， 一般及行政开支。“该公司还确认了60万美元的所得税收益。，
14.客户预付款
客户预付款的详细情况如下:
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
年初余额
​ ​ ​ ​ 3,197 ​ ​ ​ ​ ​ 2,831 ​ ​
为客户提供的服务(1)
​ ​ ​ ​ (3,197) ​ ​ ​ ​ ​ (2,831) ​ ​
提前收取的客户款项
​ ​ ​ ​ 11,110 ​ ​ ​ ​ ​ 3,197 ​ ​
年末余额
​ ​ ​ ​ 11,110 ​ ​ ​ ​ ​ 3,197 ​ ​
（1）截至2021年12月31日和2020年12月31日，客户预付款中的60万美元和80万美元分别确认为净收入。余额已收回，并按应收账款确认。
来自客户的预付款将在2022年获得。
15.应付贷款和其他金融负债
下表总结了截至2021年12月31日公司的应付贷款和其他金融负债:
类型
​ ​
机构
​ ​
货币
​ ​
应计
利息
​ ​
加权
平均数
息率
​ ​
2021
​
贷款
​ ​
花旗银行
​ ​
美元
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ 3.05% ​ ​ ​ ​ ​ 19,069(1) ​ ​
应付贷款总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,069 ​ ​
其他金融负债共计(2)​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
13,079
​ ​
应付贷款和其他金融负债共计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32,148 ​ ​
（1）根据2022年11月到期的协议后的循环信贷安排，于2022年2月到期。
（2）截至2021年12月31日，公司与Ad Dynamo收购相关的债务为1,310万美元。见附注25。
 
F-31战斗机战斗机
 
下表总结了截至2020年12月31日公司的应付贷款和其他金融负债:
类型
​ ​
机构
​ ​
货币
​ ​
应计
利息
​ ​
加权
平均数
息率
​ ​
2020
​
贷款
​ ​
花旗银行
​ ​
美元
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 3.87% ​ ​ ​ ​ ​ 5,066(1) ​ ​
贷款
​ ​
CEF
​ ​
巴西雷亚尔
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11.80% ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
应付贷款总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,087 ​ ​
其他金融负债共计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付贷款和其他金融负债共计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,087 ​ ​
（1）2021年11月到期。
下表列示了应付贷款和其他金融负债的变动情况:
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
年初余额
​ ​ ​ ​ 5,087 ​ ​ ​ ​ ​ 30,607 ​ ​
贷款收益（包括信贷额度）
​ ​ ​ ​ 28,450 ​ ​ ​ ​ ​ 2,536 ​ ​
支付信贷额度
​ ​ ​ ​ (13,995) ​ ​ ​ ​ ​ (563) ​ ​
债务-Ad Dynamo收购
​ ​ ​ ​ 13,079 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
支付的利息
​ ​ ​ ​ (513) ​ ​ ​ ​ ​ (150) ​ ​
债务资本化
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (24,327) ​ ​
以应收贷款注销债务（附注19）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,000) ​ ​
应计利息
​ ​ ​ ​ 516 ​ ​ ​ ​ ​ 201 ​ ​
汇兑差额、外币折算、利息及其他
​ ​ ​ ​ (476) ​ ​ ​ ​ ​ (217) ​ ​
年末余额
​ ​ ​ ​ 32,148 ​ ​ ​ ​ ​ 5,087 ​ ​
Sony Global Treasury Services PLC的贷款——Latam Media回购IMS的股票
2015年12月15日，IMS获得了Sony Global Treasury Services PLC（SPT的关联公司）的贷款。该贷款没有到期日，任何未偿还借款的应计利息为每年3.985%。2020年2月28日，SGTS将这笔贷款（“SGTS贷款”）部分资本化（见下文第三段），其金额相当于截至该日IMS应偿还的2000万美元（SGTS贷款）减去300万美元（“SGTS剩余贷款金额”），总计净额1,700万美元（“资本化SGTS贷款”）。
截至2020年2月28日，根据日期为2019年10月25日的股票购买协议，Latam Media购买了SPT拥有的920,099股IMS股票中的739,687股（“购买股票”），相当于IMS已发行和流通股的41%，SPT保留了180,412股IMS股票，在Latam Media，SPT和IMS之间（“2019IMS SPA”）。Latam Media对IMS股份的回购使其得以恢复对IMS及其子公司的控制权。
紧接交易完成前，SPT将其资本化为IMS，以换取资本化的SGTS贷款的一股资本（“额外股份”），并将其确认为额外的已支付资本。根据2019年IMS SPA，截至2020年2月28日，SPT出售并向LATAM Media转让了购买的股份，这些股份在完全稀释的基础上相当于IMS股本的41%。
此外，由于2019年IMS SPA，截至2020年2月28日，IMS欠Sony Pictures Entertainment Inc.（“SPE”，SPT关联公司）的730万美元贷款也已资本化。因此，捐款总额为2400万美元，并被确认为额外的实收资本。
 
F-32战斗机战斗机
 
花旗银行的信贷额度。
2019年10月28日，公司获得了花旗银行的营运资金信贷额度，期限为一年，延长至2021年11月。这一信贷额度的可用资金总额为1700万美元。信贷额度要求本年度前十个月的利率为每年2.75%+伦敦银行同业拆借利率，2020年两个月的利率为每年3.25%+伦敦银行同业拆借利率。截至2021年7月20日，信贷额度已增至2700万美元，新利率为每年3.00%+伦敦银行同业拆借利率，将于2021年11月续签。这笔贷款有这类信贷额度的惯例条件。2021年11月19日，公司与花旗银行续签了协议，将额度增加至4,000万美元，伦敦银行同业拆借利率被替换为定期SOFR（1个月或3个月期）加基准调整。
2021年4月，5月和8月，公司从花旗银行借入了额外的营运资金贷款，分别为500万美元，200万美元和700万美元，利率分别为3.25%+Libor每年，3.00%+Libor每年和3.00%+Libor每年，将于2021年11月19日到期。4月份的借款金额在10月份进行了重新谈判，利率为3.00%+伦敦银行同业拆借利率。2021年11月，根据一项于2022年11月到期的循环信贷安排，所有借款均以3.00%+3个月期SOFR的利率续期，并于2022年2月更新到期。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，该信贷额度的未偿本金余额分别为1910万美元和500万美元，未偿应计利息分别为10万美元和10万美元。
联合信贷银行的信贷额度
截至2020年12月31日，该公司在欧洲的信贷额度为:斯洛文尼亚联合信贷银行150万欧元，奥地利联合信贷银行170万欧元，保加利亚联合信贷银行350万欧元。截至2020年12月31日和2021年12月31日，所有这些都未使用。它们在2021年期间被使用，如下所述。
2021年1月26日，Aleph将到期日延长至2021年12月30日，并增加了UniCredit在斯洛文尼亚的信贷额度，增加了1000万欧元的信贷额度（“反向保理信贷额度”）。
通过反向保理信贷额度，公司要求代表其向合作伙伴支付某些款项。代表该公司的第一笔付款于2021年2月支付，并于3月全额支付。随后每月支付和取消约1,000万欧元，期限较短（约30天）。
我们在我们的现金流量表中根据交易的实质提出了这种安排，这涉及在联合信贷银行与我们的合作伙伴结算应付账款时，经营活动中的现金建设性流出，以及融资活动中相应的建设性现金流入。一般来说，关于一个时期内现金收入和现金支付总额的信息比关于现金收入和现金支付净额的信息更相关。但是，在某些情况下，净额现金流量，因为美国公认会计原则允许某些短期借款的收入和偿还。该公司的结论是，上述建设性的现金流入和我们向联合信贷银行的付款符合现金流量表中净列报的要求，因为它们周转快、数额大、期限短。
该公司偿还了2021年11月到期的金额，自那以来未使用此信贷额度。因此，截至2021年12月31日，没有与该信贷额度相关的未偿余额。
16.净收入
下表列出了我们的收入，按主要来源分列的净额:
​ ​ ​
截至本年度
2021年12月31日
​ ​
截至本年度
2020年12月31日
​
表示(1) ​ ​ ​ ​ 122,220 ​ ​ ​ ​ ​ 61,829 ​ ​
白标/跨渠道服务(1)
​ ​ ​ ​ 4,636 ​ ​ ​ ​ ​ 6,094 ​ ​
其他(1) ​ ​ ​ ​ 4,283 ​ ​ ​ ​ ​ 2,349 ​ ​
净收入总额
​ ​ ​ ​ 131,139 ​ ​ ​ ​ ​ 70,272 ​ ​
 
F-33战斗机战斗机
 
（1）截至2021年12月31日止年度的退款净额为690万美元，200万美元和0万美元，截至2020年12月31日止年度的退款净额为560万美元，130万美元和40万美元，分别对应于代理，白标/跨渠道服务和其他。
有关细分和地理位置的更多信息，请参见注释10。
17.收入和销售成本，一般和行政费用
收入成本详述如下:
​ ​ ​
截至本年度
2021年12月31日
​ ​
截至本年度
2020年12月31日
​
工资和社会保障税
​ ​ ​ ​ 14,893 ​ ​ ​ ​ ​ 12,457 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 1,587 ​ ​ ​ ​ ​ 1,122 ​ ​
收入总成本
​ ​ ​ ​ 16,480 ​ ​ ​ ​ ​ 13,579 ​ ​
销售、一般和行政费用的详细情况如下:
​ ​ ​
截至本年度
2021年12月31日
​ ​
截至本年度
2020年12月31日
​
工资和社会保障税
​ ​ ​ ​ 35,585 ​ ​ ​ ​ ​ 17,387 ​ ​
专业费用
​ ​ ​ ​ 13,282 ​ ​ ​ ​ ​ 4,433 ​ ​
预期信用损失
​ ​ ​ ​ 3,881 ​ ​ ​ ​ ​ 3,937 ​ ​
销售佣金
​ ​ ​ ​ 6,292 ​ ​ ​ ​ ​ 3,059 ​ ​
办公室费用
​ ​ ​ ​ 2,555 ​ ​ ​ ​ ​ 1,568 ​ ​
租金
​ ​ ​ ​ 1,762 ​ ​ ​ ​ ​ 1,531 ​ ​
差旅和营销费用
​ ​ ​ ​ 3,230 ​ ​ ​ ​ ​ 1,181 ​ ​
技术
​ ​ ​ ​ 1,372 ​ ​ ​ ​ ​ 655 ​ ​
其他税项
​ ​ ​ ​ 5,493 ​ ​ ​ ​ ​ 2,170 ​ ​
其他费用
​ ​ ​ ​ 1,912 ​ ​ ​ ​ ​ 1,131 ​ ​
销售、一般和行政费用总额
​ ​ ​ ​ 75,364 ​ ​ ​ ​ ​ 37,052 ​ ​
18.所得税费用和其他应付税款
a）
所得税费用
​
所得税费用的组成部分如下:
​ ​ ​
截至本年度
2021年12月31日
​ ​
截至本年度
2020年12月31日
​
当期税收优惠（费用）: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
联邦
​ ​ ​ ​ (1,298) ​ ​ ​ ​ ​ (2,846) ​ ​
国家
​ ​ ​ ​ (32) ​ ​ ​ ​ ​ (237) ​ ​
外国
​ ​ ​ ​ (10,310) ​ ​ ​ ​ ​ (3,879) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (11,640) ​ ​ ​ ​ ​ (6,962) ​ ​
递延税收优惠（费用）: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
联邦
​ ​ ​ ​ 248 ​ ​ ​ ​ ​ (110) ​ ​
国家
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (18) ​ ​
外国
​ ​ ​ ​ 2,815 ​ ​ ​ ​ ​ (225) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3,063 ​ ​ ​ ​ ​ (353) ​ ​
所得税费用总额
​ ​ ​ ​ (8,577) ​ ​ ​ ​ ​ (7,315) ​ ​
 
F-34战斗机战斗机
 
以下是实际准备金与通过将截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度有效所得税税率应用于税前收入计算的准备金之间的差额的对账:
​ ​ ​
截至本年度
2021年12月31日
​ ​
截至本年度
2020年12月31日
​
所得税前净收入
​ ​ ​ ​ 34,892 ​ ​ ​ ​ ​ 9,522(3) ​ ​
法定所得税率
​ ​ ​ ​ 21% ​ ​ ​ ​ ​ 21%(1) ​ ​
按法定税率计算的所得税费用
​ ​ ​ ​ (7,327) ​ ​ ​ ​ ​ (2,000) ​ ​
预扣税款
​ ​ ​ ​ (1,346) ​ ​ ​ ​ ​ (1,115) ​ ​
永久性差异
​ ​ ​ ​ (164) ​ ​ ​ ​ ​ (141) ​ ​
应课税资本化债务（附注15）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,109) ​ ​
估价备抵（增加）/减少额
​ ​ ​ ​ (666) ​ ​ ​ ​ ​ 1,022 ​ ​
与上一年有关的调整数
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 447 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (178) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税爱沙尼亚和拉脱维亚
​ ​ ​ ​ 708 ​ ​ ​ ​ ​ (1,963)(2) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (421) ​ ​ ​ ​ ​ (433) ​ ​
在公司经营所在的国家适用不同法定利率的影响
​ ​ ​ ​ 1,095 ​ ​ ​ ​ ​ 2,383 ​ ​
全球无形低税收入
​ ​ ​ ​ (4,129) ​ ​ ​ ​ ​ (2,005) ​ ​
外国税收抵免
​ ​ ​ ​ 3,851 ​ ​ ​ ​ ​ 1,599 ​ ​
所得税费用总额
​ ​ ​ ​ (8,577) ​ ​ ​ ​ ​ (7,315) ​ ​
（1）对应美国法定所得税率。
（2）根据当地税法，在爱沙尼亚和拉脱维亚，对公司利润的征税推迟到利润作为股息分配时，因此计入了递延所得税。
（3）截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的所得税前收入细分如下:
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
美国。
​ ​ ​ ​ 368 ​ ​ ​ ​ ​ (9,533) ​ ​
非美国
​ ​ ​ ​ 34,524 ​ ​ ​ ​ ​ 19,055 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 34,892 ​ ​ ​ ​ ​ 9,522 ​ ​
递延所得税资产和负债按资产和负债的账面价值与其各自的税基之间的差异所产生的未来税收后果确认，采用预计差异将在该年度逆转的现行税率。下表总结了截至2021年12月31日和2020年12月31日的递延所得税资产和负债的构成:
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
递延所得税资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净经营亏损
​ ​ ​ ​ 1,013 ​ ​ ​ ​ ​ 1,156 ​ ​
信贷损失备抵
​ ​ ​ ​ 1,351 ​ ​ ​ ​ ​ 523 ​ ​
未实现外汇
​ ​ ​ ​ 840 ​ ​ ​ ​ ​ 1,023 ​ ​
其他暂时性差异(1)
​ ​ ​ ​ 7,054 ​ ​ ​ ​ ​ 3,524 ​ ​
递延所得税资产共计，净额
​ ​ ​ ​ 10,258 ​ ​ ​ ​ ​ 6,226 ​ ​
递延所得税负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他暂时性差异爱沙尼亚
​ ​ ​ ​ 1,040 ​ ​ ​ ​ ​ 609 ​ ​
其他暂时性差异拉脱维亚
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,404 ​ ​
其他暂时性差异美国。
​ ​ ​ ​ 510 ​ ​ ​ ​ ​ 530 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 99 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
无形资产(2)
​ ​ ​ ​ 4,300 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延所得税负债共计
​ ​ ​ ​ 5,949 ​ ​ ​ ​ ​ 2,567 ​ ​
（1）包括奖金、佣金和其他应计费用。
（2）见附注25。
 
F-35战斗机战斗机
 
截至2021年12月31日，出于所得税目的的合并税项亏损结转额为100万美元。如果未使用，税收损失结转额将按以下方式到期:
​ ​ ​
2021
​
2023
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 128 ​ ​
2025年后
​ ​ ​ ​ 799 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 1,013 ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日，应付所得税分别为630万美元和720万美元。
b）
其他应付税款
​
其他应缴税款详列如下:
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
增值税（增值税）
​ ​ ​ ​ 10,256 ​ ​ ​ ​ ​ 8,384 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 5,332 ​ ​ ​ ​ ​ 2,949 ​ ​
其他应付税款共计
​ ​ ​ ​ 15,588 ​ ​ ​ ​ ​ 11,333 ​ ​
19.关联方交易
下表汇总了公司合并资产负债表中应收关联方款项和应付关联方款项的余额:
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
非当前资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收贷款-Akuma
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,764 ​ ​
应收利息-Akuma
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 450 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,214 ​ ​
应收关联方款项共计
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,214 ​ ​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
与关联方的负债-Akuma
​ ​ ​ ​ 6,977 ​ ​ ​ ​ ​ 10,423 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 6,977 ​ ​ ​ ​ ​ 10,423 ​ ​
非流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
与关联方的负债-Akuma
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,340 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,340 ​ ​
与关联方的负债总额
​ ​ ​ ​ 6,977 ​ ​ ​ ​ ​ 17,763 ​ ​
下表总结了公司合并收益表中与关联方的交易:
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
兴趣-LATAM媒体
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息（费用）收入-Akuma
​ ​ ​ ​ (55) ​ ​ ​ ​ ​ 103 ​ ​
金融折扣-Akuma
​ ​ ​ ​ (335) ​ ​ ​ ​ ​ (361) ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ (329) ​ ​ ​ ​ ​ (258) ​ ​
 
F-36战斗机战斗机
 
IMS和Akuma（原为“HTTPool Holdings Limited-HHL”）之间修订的应收收购贷款
2017年6月9日，根据日期为2017年6月9日的买断贷款协议，IMS向HHL提供了300万欧元的贷款（“HHL贷款”），在IMS和HHL之间（“2017年买断贷款协议”），根据该协议，HHL将使用HHL贷款的收益主要用于从HHL及其子公司的少数股东（直接或间接）购买股票，及向HHLUK作出一项或多项出资，使其可向其附属公司的少数股东收购股份。
HHL有义务（在适用的情况下）偿还或偿还HHL贷款的本金和应计利息，以及根据2017年买断贷款协议未偿还的任何其他金额，如果（i）收到HHLUK的分配，它获得了IMS行使IMS看涨期权的收益（根据IMS，HHL，HHLUK和其他公司之间的日期为2017年6月9日的股东协议中的定义-“2017HHLUK SHA”），它从HHLUK的出售中获得了收益，或从HHLUK的清算或解散中获得收益。
根据日期为2018年5月16日的《买断贷款协议修正案》（“2018年买断修正案”）的规定，IMS将贷款增加了280万欧元。因此，买断贷款协议总额相当于580万欧元，加上应计利息。
截至2020年2月28日，作为SGTS剩余贷款金额的偿还（请参见附注15），IMS（作为贷款人）促使HHL（作为借款人）更新，修改和重述买断贷款协议，其中（a）270万欧元（相当于300万美元）的本金作为SGTS剩余贷款金额的付款转移，以及（b）300万欧元的剩余余额（“新IMS贷款协议”），包括买断贷款协议下的所有未偿金额，即，HHL欠IMS的本金和应计资本化利息减去（a）中解释的还款后，仍作为IMS的应收款项。
截至2020年12月15日，HHL，IMS和Akuma Ventures Limited（“Akuma”）为新的IMS贷款协议签订了一份更新契据，将新的IMS贷款协议下的义务从HHL转移给Akuma。截至2020年12月31日，新IMS贷款协议的未偿本金余额加上应计利息为420万美元。该金额被与关联方的负债130万美元和2021年的应付股息180万美元部分抵消。截至2021年12月31日，未偿余额已全额支付。
HHLUK所有权参与的变化
根据2017年HHLUK SHA，IMS拥有IMS的看涨期权，以收购HHL持有的HHLUK的所有股份（即其49%的股权），从2020年1月1日开始，到2020年6月30日到期，期权购买价格上限为2500万欧元。
然而，在2020年4月4日，根据日期为2020年4月4日的股票购买协议，IMS和HHL重新谈判了2017年HHLUK SHA中引用的IMS看涨期权，（“Option SpA”），根据该期权，IMS被授予了修订后的IMS看涨期权，IMS行使了修订后的IMS看涨期权的一部分，导致IMS将其在HHLUK的股权增加了24.5%，从而反映出IMS是HHLUK75.5%的所有者，HHL是HHLUK24.5%的所有者，分别是。
该期权交易于2020年4月4日完成，期权购买价格上限为1250万欧元，IMS将分别于2021年6月29日和2022年6月29日支付两笔每年最多620万欧元的分期付款（可进行此类调整）。此外，截至2020年4月4日，IMS同意支付280万美元的额外购买价，总计1570万美元。截至2020年12月31日，该期权交易的到期金额为1,780万美元（流动负债和非流动负债分别为1,040万美元和730万美元）。这笔债务被Akuma的130万美元应收贷款部分抵消。在2021年支付了900万美元并确认了50万美元的财务收益后，截至2021年12月31日的应付金额为700万美元（流动负债）。
作为上述期权交易的一部分，IMS，HHL和HHLUK签署了日期为2020年2月28日的经修订和重述的股东协议（“2020年经重述的SHA”），并通过第一修正案对其进行了进一步修订
 
F-37战斗机战斗机
 
IMS，HHL，HHLUK和其他公司之间的日期为2020年4月4日的经修订和重述的股东协议（“2020第一修正案”）（统称为2020年经重述的SHA和2020年第一修正案，称为“2020HHLUK SHA”）。根据2020年HHLUK SHA，IMS修订后的IMS看涨期权还允许IMS从2024年8月1日至2024年8月31日收购HHL持有的HHLUK的所有剩余股份（即其24.5%的股权）。
如果IMS没有根据2020年第一修正案行使修订后的IMS看涨期权，则HHL被授予HHL看涨期权，以收购IMS持有的HHLUK的所有股份（即其75.5%的股权），从2025年8月1日开始，到2025年8月31日结束。
如果IMS未行使经修订的IMS看涨期权，而HHL未根据2020年第一修正案行使HHL看涨期权，则IMS或HHL均有权享有自2026年1月1日起至2026年12月31日止的期限，启动一个过程，通过拍卖过程，促使公司出售HHLUK（以股份转让或资产交易的方式）。如果IMS没有按照此拍卖过程出售，则从2027年1月1日开始，该过程应重复。
Akuma翻转
如附注1所述，Akuma将其在HHLUK的全部24.5%所有权权益交换为在IMS的26.2%所有权权益。因此，IMS成为HHLUK的100%所有者，IMS的看涨期权被没收。
贷款协议LATAM Media
2021年2月5日，Latam Media和Httpool Latvia SIA（“Httpool Latvia”）签署了一项贷款协议，Httpool Latvia借给Latam Media200万美元。根据本协议的利率最初等于汇款日期的6个月伦敦银行同业拆借利率，并在未支付的每月本金余额上获得每年3.25%的固定利差。未偿还的本金和应计利息已于2021年12月29日偿还。
主要管理人员薪酬
关键管理人员是那些有权并有责任计划，指导和控制Aleph活动的人员，包括董事会董事，全球首席执行官，全球首席运营官，首席战略官，首席财务官，首席收益官，全球首席贸易官，首席法务官，首席营销官和高级副总裁Latam Sales。主要管理人员的薪酬主要包括固定薪酬、变动薪酬和社会保障缴款。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，主要管理人员的薪酬分别为570万美元和330万美元，在“工资和社会保障税”项下记录为费用。截至2021年12月31日和2020年12月31日，仍有260万美元和140万美元未支付。
此外，公司还与董事长签订了一项服务协议，根据该协议，公司将授予董事长一些Aleph的股票，以换取某些战略，营销和资本市场服务。见附注13。
20.租赁
该公司是各种办公场所经营租赁的一方。租约在不同的日期到期，并有不同的续签和取消选项，并且可能包含升级条款。
 
F-38战斗机战斗机
 
以下是截至2021年12月31日，原始或剩余租赁期限超过一年的经营租赁所需的最低年度租金付款摘要:
年份
​ ​
数额
​
2022
​ ​ ​ ​ 1,530 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 668 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 411 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 279 ​ ​
此后
​ ​ ​ ​ 243 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 3,131 ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的租金支出分别为180万美元和150万美元。
21.承诺与或有事项
诉讼及其他法律事宜
本公司因与其业务有关的现有或潜在索赔，诉讼和其他诉讼而承担某些或有负债。当公司认为未来可能发生成本，并且这些成本可以合理地估计时，公司应计负债。与诉讼相关的负债是基于迄今为止的发展以及与对公司提起的诉讼有关的历史信息。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司尚未计入与程序相关的或有事项的预计负债。管理层认为，根据当前可用的信息，任何此类法律行动的结果总体上不会对公司的财务状况产生不利影响。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司在正常业务过程中可能会遇到某些劳工意外事故，索赔总额分别为280万美元和270万美元。由于这些潜在索赔的最终解决不太可能导致资源外流，因此截至2021年12月31日和2020年12月31日，没有确认任何准备金。
22.风险和不确定因素
信贷风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金存款和应收账款。美国现金余额存放在管理层认为信用质量高的金融机构和金融工具中。美国机构的账户由联邦存款保险公司（“FDIC”）提供保险。截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司的存款超过了FDIC的保险限额。
此外，Aleph持有外国金融机构的现金及现金等价物，而这些机构不受FDIC的保险。这些持有的现金存放在金融机构，金融工具的信用质量很高。
关于预期信用损失，我们得出结论，这些资产的历史损失率是CECL的合理近似值。应收账款的回收期限为60-90天。
业务集中和信贷风险
该公司的信用风险分散在美国，拉丁美洲，欧洲和亚洲的大量不同客户中，从而分散了贸易信用风险。它通常不需要信用销售的抵押；但是，在向任何客户提供大量信用之前，需要进行分析。信用损失备抵是根据客户的付款历史和感知的信用风险记录的。截至2021年12月31日和2020年12月31日，来自最大的五个账户的应收款项分别占贸易应收款项总额的8.3%和14.2%。在应收账款总额中，没有一个客户的比例超过5%。
 
F-39战斗机战斗机
 
截至2021年12月31日和2020年12月31日，对两大合作伙伴的销售额分别占公司总销售额的45.7%，18.7%，39.1%和20.6%。
为了减轻信用风险并防止信用损失造成的损失，公司在2021年第一季度采用了信用保险单（截至2021年12月31日，批准的总金额为3,810万欧元）。信用保险为企业提供保险，以防止因客户无力偿债或付款违约而产生的坏账。在违约的情况下，信用保险公司赔偿所有投保的应收款项。该公司签署了一份为期一年的合同，该合同预计将在2022年2月28日到期日后延长。目前，该集团内的以下法律实体是该安排的一部分:塞尔维亚、克罗地亚、斯洛文尼亚、保加利亚、爱沙尼亚、拉脱维亚和立陶宛。所有这些国家都是该公司收入的最大贡献者。该公司不为风险敞口低于10万欧元的客户提供保险，因为它通过由信贷和托收部门执行的内部控制来减轻信用风险。
新冠疫情
2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行，凸显了该疾病的健康风险。在这种情况下，并根据我们运营所在国家/地区的政府发布的监管要求，我们启动了响应计划，以最大程度地降低新冠病毒大流行的影响。
新冠病毒的影响在2021年持续存在，无法保证这种影响何时会结束。然而，世界各地的疫苗接种活动已经扩大，大多数地方的封锁措施也已解除。
大流行并未对我们的资本和财务资源或我们的整体流动性状况产生不利影响，因为我们在历史上并未依赖重大的第三方融资或循环信贷来为我们的运营提供资金，随着数字媒体的使用增加，我们的运营现金一直保持不变，甚至在新冠疫情期间有所增加。我们的资产没有受到不利影响。
该公司已在美国、阿根廷、哥伦比亚、西班牙、奥地利、斯洛文尼亚和香港申请了不同的求职援助计划，在2020年获得了总计170万美元的补贴，并获得了50万美元的贷款减免（见附注23）。
新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和经营成果的最终影响程度将取决于未来的发展，这些发展高度不确定，难以预测，并可能发生变化，包括但不限于疫情的持续时间，范围，严重程度和地理分布，它对全球经济的影响，为遏制或限制新冠病毒的影响而采取的行动，例如疫苗或治疗的可用性，不同国家的情况以及他们如何处理新冠病毒的新变种，以及正常的经济和经营状况可能以多快的速度和在多大程度上恢复。
流动性风险
流动性风险是指Aleph没有足够的资金来完成其金融负债的风险。
该公司主要通过运营产生的现金流为其运营和资本支出提供资金。该公司相信，其当前可用的现金及现金等价物和经营活动产生的现金流量将足以满足其营运资金需求，本财务报表发布之日起十二个月内的资本支出和为其业务收购提供资金。该公司应付款项的付款期限长于应收款项的收款期限。
23.CARES法案，CAA和其他政府的财政援助
CARES法案
2020年3月27日，特朗普总统签署了《冠状病毒援助，救济和经济安全法案》。“《CARES法案》，除其他外，包括与可退还工资税抵免有关的规定，
 
F-40战斗机战斗机
 
推迟雇主方面的社会保障付款，净经营亏损结转期，替代性最低税收抵免退款，修改净利息扣除限制，增加对合格慈善捐款的限制，以及对合格改善财产的税收折旧方法的技术更正。
2020年5月8日，公司根据《冠状病毒援助，救济和经济安全法》（“CARES法”）获得了薪资保护计划贷款（“PPP贷款”），总额为50万美元，固定利率为1%。作为PPP贷款条款的一部分，本公司有资格在遵守某些强制性要求的情况下申请PPP贷款本金和任何应计利息的全部宽恕。
美国没有公认会计原则明确涵盖PPP贷款的会计核算，PPP贷款具有债务工具和政府对营利性实体的“赠款”的特征。在缺乏权威的美国公认会计原则指南的情况下，公司考虑了通过类比应用其他权威的会计指南，并得出结论，IAS20中概述的指南是记录和分类公司收到的PPP收益的最合适的类比。管理层认为，它有理由确信，该公司遵守了所有强制性要求，因此选择将PPP贷款收益作为政府赠款入账，这是基于与《国际会计准则》（“IAS”）20类似的做法，政府补助和信息披露援助的会计处理，且未计提任何与不利的SBA审查风险相关的负债。
根据《国际会计准则第20号》，一旦有合理的保证，该实体将遵守授予的条件，赠款应在该实体确认赠款用于补偿的相关费用或损失的期间内有系统地予以确认。PPP贷款的收益只能用于工资成本，用于继续团体医疗保健福利的成本，抵押贷款付款，租金，公用事业和其他债务义务的利息。本公司于下列两项条件均获满足时确认授予:（1）本公司有资格获得授予，及（2）本公司有能力遵守授予的有关条件。在截至2020年12月31日的年度中，本公司将全部PPP贷款收益用于支付合格费用。
2021年3月10日，公司获得了50万美元本金的宽恕，以及0.05亿美元的利息，因此，公司在截至2020年12月31日的年度合并收益表中记录了本金总额50万美元作为相关费用的减少。
该公司还于2020年6月23日申请了结转退款要求，反映了与2014年，2015年和2016年所得税减少以及退还替代最低税有关的140万美元的退款要求。这笔款项已于2021年收回。
24.长期激励计划
公司维持一项长期激励计划（“IMS2020LTI计划”），作为一种激励保留工具，以招募和维护公司中的合格员工。IMS2020LTI计划由LTI拨款委员会管理，该委员会决定， 由其全权决定， 授予合格员工的标准和实际金额。合格的员工将获得补助金， 基于更改公司参考估值计算，该计算可能会根据影响公司的收购和资产剥离或基于公司股票的市场估值而不时更改， 或者在其他情况下， 在适用的情况下， 接受现金。根据IMS2020LTI计划，要使合格的员工成为合格的员工， 自授予该补助金起，他或她在任何时候都应是全职或兼职雇员；但是， 如果该个人不再符合上述标准，则在任何应计但未支付的赠款分期付款以及正在进行的赠款的继续方面，该个人应不再是合格的雇员，除非赠款委员会， 由其全权决定， 应给予该个人豁免权，以保持继续参与。参与IMS2020LTI计划不授予或授予公司或其任何子公司的任何股权， 或任何关联公司。根据IMS2020LTI计划， 合格的员工将获得奖励，这些奖励使他们有权在发生合格的流动性事件（根据IMS2020LTI计划的定义）时赎回奖励， 与出售公司股份有关， 该金额基于分配给公司股票的参考价值，
 
F-41战斗机战斗机
 
考虑协议中定义的估值上限，但要取决于LTI授予委员会的最终决定。根据IMS2020LTI计划，只有当参与者在流动性事件发生时是公司或其任何子公司的雇员时，才会以现金支付奖励。在2021年期间，公司向现有和新员工分配了额外的补助金。
在2021年期间， 基于符合条件的流动性事件的存在， 赠款委员会决定在2022年以现金支付180万美元，并以现金支付180万美元。2021年5月和8月支付了第一笔180万美元。截至12月31日，剩余的180万美元减至100万美元， 2021, 主要是由于员工离职， 它被记录在工资和社会保障应付-当前。截至12月31日， 2021年和2020年， 合格员工的总奖金分别为520万美元和330万美元， 分别是。这些金额代表根据合格的流动性事件授予的总奖励，代表公司100%的股份。如果合格流动性事件占公司股份的比例低于100%， 奖金将按比例发放。考虑到截至12月31日的事实和情况， 2020, 该公司的应计利润为30万美元， 与IMS2020LTI计划有关。截至12月31日， 2021年和2020年， 该公司不认为符合条件的IPO交易是可能的合格流动性事件，因此， “根据IMS2020LTI计划，在合并财务报表中未就此类交易的影响应计任何金额。，
另外， 该公司的一位股东， Akuma， 为Httpool及其子公司（“Akuma Pop”）的某些关键员工制定长期激励计划。在Akuma流行音乐下， 符合条件的员工将获得奖励，使他们有权作为某些合格流动性事件（如协议中定义的）的受益人参与， 包括Httpool和/或其任何子公司或相关实体的任何股息分配，以及Httpool及其子公司股票的任何出售。将分配给关键员工的金额可能高达Akuma收到的现金总额的50%， 将由Akuma的薪酬委员会定义。在截至12月31日的一年里， 2020, 在Akuma Pop（Akuma将HTTPool24.5%的权益出售给IMS）下，发生了一场符合条件的流动性事件， 其中包含Akuma向符合条件的HTTPool关键员工支付的总薪酬。本公司已根据发生流动性事件的可能性确认了准备金， 在此基础上，在2020年的合并收益表中确认了50万美元，在以往期间确认了50万美元，
25.收购-Ad Dynamo
2021年10月12日，HHLUK与Invenfin Investments2Limited，Entelligence Limited和某些个人签订了股票购买协议，以收购占Ad Dynamo股本100%的股权，一家南非公司在撒哈拉以南非洲和其他地区从事数字媒体广告代理业务。于2021年11月30日完成了对Ad Dynamo100%股权的收购，从而使公司对被收购方拥有控制权。此次收购的主要目的是增加公司在撒哈拉以南非洲地区的地域扩张。截至购买日的估计购买价格为443,181,359扎伊尔（相当于2,750万美元），但须按惯例在交易结束后进行调整。截止日期后，公司有120天的时间对购买价格进行相应的调整。
此外，在2021年11月30日，公司与某些符合条件的申请人（根据股票购买协议的卖方）签订了一项可收回股权激励计划协议（“Ad Dynamo LTIP”），根据该协议，公司向这些个人授予获得股权（无投票权）的权利，这些股权最多占Ad Dynamo总经济权利的10%，并符合其中规定的条款和条件，包括与Ad Dynamo S EBITDA在截至2023年11月30日的12个月期间的表现有关的先决条件。该公司将自动发电技术与业务合并分开考虑。
下表总结了为Ad Dynamo支付的对价以及在收购日确认的已收购资产和承担的负债以及非控制性权益的金额:
 
F-42战斗机战斗机
 
​ ​ ​
（单位:百万）
​
考虑 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
支付的现金
​ ​ ​ ​ 14.4 ​ ​
推迟审议(1)
​ ​ ​ ​ 13.1 ​ ​
转让总对价的公允价值
​ ​ ​ ​ 27.5 ​ ​
取得的可辨认资产和承担的负债的认列金额 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金
​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​
应收账款
​ ​ ​ ​ 7.0 ​ ​
不动产、厂场和设备
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
可辨认无形资产
​ ​ ​ ​ 15.5 ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
应付账款
​ ​ ​ ​ (5.5) ​ ​
递延所得税负债
​ ​ ​ ​ (4.3) ​ ​
其他流动负债
​ ​ ​ ​ (1.5) ​ ​
可辨认净资产总额
​ ​ ​ ​ 14.2 ​ ​
商誉 ​ ​ ​ ​ 13.3 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 27.5 ​ ​
购置相关费用（计入公司收益表中的销售、一般和管理费用）
​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​
（1）代管的现金为6.1美元。
除非另有说明，所有取得的资产和承担的负债均已按公允价值计量。
与收购相关的成本已记作费用。
本公司已完成了对所购发电机资产和承担的负债的公允价值的初步评估，以及对商誉和无形资产的相关分配。因此，本说明中列出的资产和负债的价值是初步的。一旦公司完成了收购的最终估值过程，它可能会报告收购价格以及商誉金额的变化，这些变化可能与本文所述的内容大不相同。
收购的1,550万美元无形资产被分配给数字平台关系公司，价值1,500万美元，将在9年内摊销，50万美元分配给TradeNames，将在3年内摊销。
总对价超过了所购资产和承担的负债的估计公允价值总额1,330万美元，该金额已被确认为商誉。该商誉归因于战略利益，包括增强的财务和运营规模，市场多元化以及我们期望实现的杠杆合并网络。商誉是Ad Dynamo公司业务的预期增长，未来收入和净收入的预期增长。商誉的使用寿命是不确定的，其可收回价值必须每年至少评估一次。与此项收购相关的商誉均不得用于所得税目的。
以下概述了Ad Dynamo从收购日到2021年12月31日的收入和净收入:
​ ​ ​
从2021年12月1日至
2021年12月31日
​
收入
​ ​ ​ ​ 880 ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ 263 ​ ​
假设收购发生在2020年1月1日，则以下汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的未经审计备考经营成果。这些形式上的结果并不意味着
 
F-43战斗机战斗机
 
是经营成果的指示，如果这些收购在2021年1月1日发生，实际上会导致这种情况，也不是未来经营业绩的指示:
​ ​ ​
2021年12月31日
​ ​
2020年12月31日
​
预计净收入
​ ​ ​ ​ 138,613 ​ ​ ​ ​ ​ 75,303 ​ ​
形式净收入
​ ​ ​ ​ 28,026 ​ ​ ​ ​ ​ 1,829 ​ ​
以上提供的备考财务信息来自本公司的历史简明合并财务报表和Ad Dynamo的历史会计记录。对预估净收入进行了调整，以包括2020年1月1日至2021年12月31日的无形资产摊销费用。
26.后续事件
本公司评估了截至2022年2月7日（可发布这些财务报表的日期）发生的所有事件，主要主题披露如下:
a）
收购Connect Ads DMCC:
​
该公司预计将在2022年2月（“截止日期”）完成从A15Holding Netherlands BV（“A15”）手中收购Connect Ads DMCC（“Connect Ads”）86%的股权。Connect Ads是一家总部位于中东的数字媒体广告集团。此次收购的主要目的是增加公司在中东和北非（“MENA”）地区的地理扩张。
根据经修订的协议条款，上述各方同意:
•
公司（通过其子公司HHLUK）将收购Connect ADS已发行股本的51%，收购价格应包括:
​
•
现金对价为4740万美元；加上，
​
•
托管的现金为500万美元；加上，
​
•
赚取#1金额，如果适用（1）；加上，
​
•
赚取金额#2（1）（如果适用）；加上，
​
•
递延对价（2）（如果适用）。
​
(1)
Earn Out#1将包括现金支付，最高金额为110万美元，HHLUK将仅在Connect Ads在截止日期后两年内未获得某些商业协议的情况下支付。
​
Earn Out#2将包括现金支付，金额相当于Connect ADS截至2018年12月31日和2019年12月31日的未偿应收款项（如经修订的SPA所述），最高金额为370万美元，如果Connect ADS在截止日期至截止日期一周年期间的任何时间收取此类款项，则确切的计算将取决于已收取的未偿应收款项的实际金额。
该公司将在交易结束时把与收益#1和#2相关的480万美元转移到一个托管账户。
(2)
根据与CVC（“CVC SpA”）签署的经修订和重述的股票购买协议，HHLUK将向卖方释放全部或部分2,000万美元的代管金额，递延对价将包括HHLUK应支付的现金，在CVC注册成立为公司股东之日起18个月后。金额将等于释放金额乘以4.41%。
​
•
作为换股安排的一部分，公司还同意购买Connect ADS已发行股本的35%，购买价格应由公司通过向其发行股票来满足
​
 
F-44战斗机战斗机
 
A15（“对价股份”），占公司股本的4.38%，可能会在收盘后进行某些调整。
•
根据CVC SPA，双方同意，与A15的换股安排将不会稀释CVC在公司的参与。因此，在Connect ADS收购完成之日，公司的新股将以不计代价的价格发行给CVC。发行这些股票后，A15在公司股本中的权益将占4.38%。
​
•
此外，作为经修订的《特殊待遇法案》的一部分，公司授予A15期权（“看跌期权”），要求公司购买A15在Connect ADS（“看跌期权股份”）中的所有剩余股权，但须发生以下触发事件之一:（a）符合条件的IPO；（b）控制权变更；（c）变更在CEO；（d）关闭日期的两周年；或（e）Connect Ads控制权的变更。出售认股权股份的总代价应为公司根据各方同意的公式，向公司股本中的15股新普通股进行分配和发行，约占Aleph股本的2.48%。
​
b）
收购LDM Servicios Digitales S.A.:
​
2022年1月4日，IMS作为买方，与LMDCOM Digital Inc.作为卖方（LMDCOM Digital Inc.是LDM Servicios Digitales S.A.的100%认股和股份的唯一所有者）签署了股份购买协议，一家根据巴拿马法律组建和存在的公司，从事数字媒体服务），以下简称“Mediam”。根据该协议的条款和条件，在截止日期，LMDCOM Digital Inc.应向IMS出售，转让，转让，运输和交付，IMS应从LMDCOM Digital Inc.购买和接收，LDM Servicios Digitales S.A.的49股普通股，占LDM Servicios Digitales S.A.已发行和流通股本的49%，并具有投票权。
收购价格应等于Mediam2023年合并EBITDA的10倍的49%，并根据以下所述的净债务和净营运资金进行了调整。在截止日期，假设2023年的合并EBITDA目标为500万美元，则IMS将支付相当于2450万美元的估计购买价，由Aleph发行，以Lmdcom Digital Inc.为受益人，以每股0.01 173263美元的价格购买Aleph普通股的数量。在截止日期，Aleph应将这些股份存入根据托管协议的条款持有的托管账户。
估计的期末购买价应按比例增加或减少，以反映2023年合并EBITDA，净营运资金和提供的净债务，但是，在任何情况下，购买价格都不会高于3680万美元。
如果Aleph未能在2024年3月31日或之前进行合格的公开发行，则由LMDCOM Digital Inc.单独选择，IMS应在购买价格调整日支付:（i）购买价格的100%Aleph股份，或购买价格的50%立即可用资金和购买价格的50%Aleph股份。
Mediam呼叫权和卖权:
卖方有权获得Mediam的所有股权，而Aleph有义务向卖方出售Mediam的所有股权，该认购权应按以下方式行使:
a.
首次卖方看涨期权:在Aleph不行使其首次看涨期权的范围内，自2024年7月1日起至2024年9月30日止，卖方应享有权利，但无义务，以相当于Aleph每股购买价（卖方收回价）20%的折扣的价格，收购Aleph持有的Mediam的所有股权。
​
b.
第二个卖方看涨期权；看跌期权:在Aleph不行使其第三个看涨期权的范围内，从2026年7月1日开始，到2026年9月30日结束（执行期），卖方有权（但无义务）获得（第二个卖方看涨期权，以及第一个卖方看涨期权（Mediam Call Rights，简称MEDIAM Call Rights）所持有的Aleph以卖方看涨价持有的全部股权，或
​
 
F-45战斗机战斗机
 
要求Aleph以认沽价（相等于行使认沽权前一个财政年度的EBITDA的7倍）购买（认沽权）卖方持有的全部Mediam股份。认沽价将以Aleph股票的市场价值支付，在任何情况下，该价格均不得低于Aleph的收盘日期估值（等于基于Aleph25亿美元的估值的估计收购价）。认沽权须以商业合伙协议在行使认沽权时有效为条件，而卖方或Mediam在行使认沽权时并未收到终止协议的书面通知。尽管有其他相反的规定，卖方可将认沽权的行使时间延迟一年，该权利自2027年4月1日起至2027年6月30日（或2028年4月1日至6月30日）的任何时间行使，2028年（如果第三个看涨期权被Aleph推迟），在执行期到期之前向Aleph提供事先书面通知。
Aleph呼叫权:
首次认购期权:从2024年4月1日开始，到2024年6月30日结束，Aleph有权（但没有义务）从卖方手中额外收购2%的已发行和未偿还股权，Enterprise价值相当于10倍2023年息税折旧摊销前利润，估值上限为7500万美元；
第二次认购期权:从2025年4月1日开始，到2025年6月30日结束，Aleph有权（但没有义务）从卖方手中收购额外24.5%的已发行和未偿还股权，Enterprise价值等于10倍2024年息税折旧摊销前利润，估值上限为1.2亿美元，
第三次认购期权:从2026年4月1日开始，到2026年6月30日结束，Aleph有权（但没有义务）以Enterprise价值等于2025年EBITDA的10倍的价格收购卖方持有的全部（但不少于全部）已发行和未偿还的股权，估值上限为1.8亿美元。
c）
银团贷款:
​
2022年2月6日，我们的子公司IMS与N.A.花旗银行，美国高盛银行，N.A.摩根大通银行和N.A.美国银行作为初始贷款人，并与N.A.花旗银行作为行政代理人签订了高级担保信贷协议（“信贷协议”）。根据信贷协议，初始贷款人已同意向IMS提供最多5000万美元的贷款，并可能在初始贷款人的选择下，应IMS的要求，同意在Connect ADS收购完成后再提供2000万美元，总计7000万美元。这笔贷款的利息将等于期限SOFR加上0.11/0.26%的调整，加上3.75%的利率，并将于2025年2月6日到期。该贷款还以担保协议为抵押，该担保协议以某些子公司的股份和其他个人财产为抵押。
d）
导演协议:
​
2022年1月10日，我们与公司董事会成员（“成员”）签订了服务协议，根据该协议，我们同意担任公司董事会和审计委员会的成员。作为此类服务的对价，会员有权分四年获得相当于150万美元的公司普通股，在某些情况下，该权利可能会加速。
 
F-46战斗机战斗机
 
​
[MISSING IMAGE: lg_grantthornton-4c.jpg]
​ ​
致同会计师事务所审计与会计
Limited（迪拜分行）
办公室5
第3级
办公室303
中环一号，DWTC
阿联酋迪拜
邮政信箱1620
T+97143889925
F+97143889915
​
独立审计师报告
致Connect ADS DMCC股东
关于合并财务报表的审计报告
意见
我们已审计了随附的Connect ADS DMCC（“公司”）及其子公司（统称为“集团”）的合并财务报表，这些合并财务报表包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表，以及相关的合并收益表，综合收益，股东权益变动表，及该日终了年度的现金流量，以及相关的合并财务报表附注。
我们认为，随附的合并财务报表在所有重大方面公允地反映了本集团截至2021年12月31日的合并财务状况，以及按照美国普遍接受的会计原则计算的当年营业结果和现金流量。
意见基础
我们根据美利坚合众国普遍接受的审计标准对合并财务报表进行了审计。我们在这些标准下的责任在《公约》中作了进一步说明。审计师对财务报表的审计责任我们报告的一节。我们必须独立于本集团，并根据与我们的审计有关的相关道德要求，履行我们的其他道德责任。我们认为，我们获得的审计证据是充分和适当的，可以作为我们发表审计意见的依据。
管理层对合并财务报表的责任
管理层负责根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制和公允列报合并财务报表，并负责设计，实施，以及维护与编制和公允列报合并财务报表有关的内部控制，该合并财务报表不存在由于欺诈或错误而导致的重大错报。在编制合并财务报表时，管理层必须评估是否存在总体考虑的条件或事件，这些条件或事件使人对本集团在财务报表发布之日起一年内持续经营的能力产生重大怀疑。
[MISSING IMAGE: tm2128749d6-ftr_grant4c.jpg]
 
F-47战斗机战斗机
 
[MISSING IMAGE: lg_grantthornton-4c.jpg]
独立审计师报告
致Connect ADS DMCC股东（续）
报告对合并财务报表的审计情况（续）
审计师对合并财务报表的审计责任
我们的目标是对合并财务报表整体上是否不存在重大错报（无论是由于欺诈还是错误）获得合理保证，并发布包含我们意见的审计报告。合理的保证是高水平的保证，但不是绝对的保证，因此不能保证根据美国GaAs进行的审计总是会发现存在重大错报。由于欺诈可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，因此未发现欺诈造成的重大错报的风险高于错误造成的重大错报。如果单独或总体上很有可能影响合理用户根据合并财务报表做出的判断，则错误陈述被视为重大错误。
在根据美国GaAs进行审计时，我们:
•
在整个审计过程中，坚持专业判断，保持专业怀疑态度。
​
•
识别和评估合并财务报表的重大错报风险（无论是由于欺诈还是错误），并针对这些风险设计和执行审计程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的金额和披露的证据。
​
•
了解与审计相关的内部控制，以便设计适合具体情况的审计程序，但目的不是对本集团内部控制的有效性发表意见。因此，没有发表这样的意见。
​
•
评估管理层使用的会计政策的适当性和重大会计估计的合理性，并评估合并财务报表的整体列报方式。
​
•
得出结论，根据我们的判断，是否存在总体上考虑的条件或事件，对本集团在合理时间内持续经营的能力产生了重大怀疑。
​
除其他事项外，我们需要与负责治理的人员进行沟通，包括审计的计划范围和时间安排，重要的审计结果以及我们在审计过程中发现的某些与内部控制相关的事项。
[MISSING IMAGE: sg_grantthornton-4clr.jpg]
均富国际
阿拉伯联合酋长国迪拜
2022年2月4日
 
F-48战斗机战斗机
 
Connect Ads DMCC 及其子公司
C独立资产负债表
截至2021年12月31日和2020年12月31日
（单位:千美元，共享数据除外）
​ ​ ​
注
​ ​
12月31日，
2021
​ ​
12月31日，
2020
​
物业、厂房及设备 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金及现金等价物
​ ​
4
​ ​ ​ ​ 10,930 ​ ​ ​ ​ ​ 9,675 ​ ​
应收账款和应计应收款项
​ ​
5
​ ​ ​ ​ 89,688 ​ ​ ​ ​ ​ 63,133 ​ ​
信贷损失备抵
​ ​
5
​ ​ ​ ​ (10,020) ​ ​ ​ ​ ​ (9,454) ​ ​
应收关联方款项
​ ​
6
​ ​ ​ ​ 1,677 ​ ​ ​ ​ ​ 641 ​ ​
预付费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 427 ​ ​ ​ ​ ​ 468 ​ ​
其他流动资产
​ ​
7
​ ​ ​ ​ 1,467 ​ ​ ​ ​ ​ 1,415 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 94,169 ​ ​ ​ ​ ​ 65,878 ​ ​
非流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
物业及设备净额
​ ​
8
​ ​ ​ ​ 365 ​ ​ ​ ​ ​ 411 ​ ​
递延所得税资产
​ ​
16
​ ​ ​ ​ 1,747 ​ ​ ​ ​ ​ 1,522 ​ ​
无形资产，净值
​ ​
9
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,118 ​ ​ ​ ​ ​ 1,946 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 96,287 ​ ​ ​ ​ ​ 67,824 ​ ​
负债和股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款和应计费用
​ ​
10
​ ​ ​ ​ 66,533 ​ ​ ​ ​ ​ 47,525 ​ ​
客户预付款
​ ​
11
​ ​ ​ ​ 8,327 ​ ​ ​ ​ ​ 4,499 ​ ​
应付薪金和社会保障
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,685 ​ ​ ​ ​ ​ 983 ​ ​
其他金融负债
​ ​
13
​ ​ ​ ​ 5,047 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与关联方的负债
​ ​
6
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
应付所得税
​ ​
16
​ ​ ​ ​ 3,210 ​ ​ ​ ​ ​ 1,321 ​ ​
其他应付税款
​ ​
16
​ ​ ​ ​ 2,458 ​ ​ ​ ​ ​ 3,905 ​ ​
流动负债合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 87,266 ​ ​ ​ ​ ​ 58,247 ​ ​
非流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
设定受益养老金计划
​ ​
12
​ ​ ​ ​ 1,503 ​ ​ ​ ​ ​ 1,033 ​ ​
递延所得税负债
​ ​
16
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
非流动负债总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,526 ​ ​ ​ ​ ​ 1,071 ​ ​
负债总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 88,792 ​ ​ ​ ​ ​ 59,318 ​ ​
股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股（170股授权发行，每股272.22美元）
​ ​
13
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,998 ​ ​ ​ ​ ​ 7,303 ​ ​
累计其他综合损失
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,560) ​ ​ ​ ​ ​ (1,489) ​ ​
归属于Connect ADS DMCC的股东权益总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,484 ​ ​ ​ ​ ​ 5,860 ​ ​
非控制性权益
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
3,011
​ ​ ​ ​ ​ 2,646 ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,495 ​ ​ ​ ​ ​ 8,506 ​ ​
负债总额和股东权益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 96,287 ​ ​ ​ ​ ​ 67,824 ​ ​
​
经理
随附的附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
F-49战斗机战斗机
 
Connect Ads DMCC 及其子公司
C单列收益表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
（单位:千美元）
​ ​ ​
注
​ ​
12月31日，
2021
​ ​
12月31日，
2020
​
净收入
​ ​
14
​ ​ ​ ​ 36,999 ​ ​ ​ ​ ​ 21,839 ​ ​
收入成本
​ ​
15
​ ​ ​ ​ (2,288) ​ ​ ​ ​ ​ (1,586) ​ ​
销售、一般和行政费用
​ ​
15
​ ​ ​ ​ (13,421) ​ ​ ​ ​ ​ (12,607) ​ ​
折旧及摊销费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (136) ​ ​ ​ ​ ​ (145) ​ ​
经营收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,154 ​ ​ ​ ​ ​ 7,501 ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 254 ​ ​ ​ ​ ​ 162 ​ ​
外币交易净收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,533 ​ ​ ​ ​ ​ 174 ​ ​
所得税前净收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,941 ​ ​ ​ ​ ​ 7,837 ​ ​
所得税费用
​ ​
16
​ ​ ​ ​ (5,287) ​ ​ ​ ​ ​ (1,945) ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,654 ​ ​ ​ ​ ​ 5,892 ​ ​
减:归属于非控制性权益的净收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,596) ​ ​ ​ ​ ​ (1,824) ​ ​
Connect ADS DMCC股东应占净收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,058 ​ ​ ​ ​ ​ 4,068 ​ ​
每股净收益: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
归属于股东的每股普通股基本收益
​ ​
3
​ ​ ​
​
82.69
​ ​ ​ ​
​
23.93
​ ​
每股普通股股东应占摊薄后每股收益
​ ​
3
​ ​ ​
​
82.69
​ ​ ​ ​
​
23.93
​ ​
随附的附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
F-50战斗机战斗机
 
Connect Ads DMCC 及其子公司
C综合全面收益表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
（单位:千美元）
​ ​ ​
注
​ ​
12月31日，
2021
​ ​
12月31日，
2020
​
净收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,654 ​ ​ ​ ​ ​ 5,892 ​ ​
其他综合损失:(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
重新计量设定受益义务的精算损失(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (287) ​ ​ ​ ​ ​ (37) ​ ​
外币换算
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,058) ​ ​ ​ ​ ​ (952) ​ ​
其他综合损失
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,345) ​ ​ ​ ​ ​ (989) ​ ​
综合收益总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,309 ​ ​ ​ ​ ​ 4,903 ​ ​
减:归属于非控制性权益的综合收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,612) ​ ​ ​ ​ ​ (1,503) ​ ​
归属于Connect ADS DMCC股东的全面收益总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,697 ​ ​ ​ ​ ​ 3,400 ​ ​
（1）“其他综合收益”主要包括我们对外业务的“外币折算”。年内并无将其他综合收益重新分类至净收入。
（2）截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别扣除了0.07亿美元和0.12亿美元的所得税。
随附的附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
F-51战斗机战斗机
 
Connect Ads DMCC 及其子公司
C单独的股东权益变动表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
（单位:千美元）
​ ​ ​
普通
股票
​ ​
保留
收益
​ ​
累计
其他
全面
损失
​ ​
非控制性
兴趣
​ ​
合计
​
截至2020年1月1日的余额
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 6,544 ​ ​ ​ ​ ​ (856) ​ ​ ​ ​ ​ 1,243 ​ ​ ​ ​ ​ 6,977 ​ ​
首次采用CECL的影响（见附注5），扣除递延税项51万美元
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,274) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,274) ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,068 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,824 ​ ​ ​ ​ ​ 5,892 ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (35) ​ ​ ​ ​ ​ (633) ​ ​ ​ ​ ​ (321) ​ ​ ​ ​ ​ (989) ​ ​
支付给非控制性权益的股息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (100) ​ ​ ​ ​ ​ (100) ​ ​
截至2020年12月31日的余额
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 7,303 ​ ​ ​ ​ ​ (1,489) ​ ​ ​ ​ ​ 2,646 ​ ​ ​ ​ ​ 8,506 ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,058 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,596 ​ ​ ​ ​ ​ 17,654 ​ ​
对Connect ADS Italy S.R.L控股权减少的调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (26) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他综合损失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (290) ​ ​ ​ ​ ​ (1,071) ​ ​ ​ ​ ​ (984) ​ ​ ​ ​ ​ (2,345) ​ ​
已宣布的股息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14,047) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,273) ​ ​ ​ ​ ​ (16,320) ​ ​
截至2021年12月31日的余额
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 6,998 ​ ​ ​ ​ ​ (2,560) ​ ​ ​ ​ ​ 3,011 ​ ​ ​ ​ ​ 7,495 ​ ​
随附的附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
F-52战斗机战斗机
 
Connect Ads DMCC 及其子公司
C综合现金流量表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
（单位:千美元）
​ ​ ​
12月31日，
2021
​ ​
12月31日，
2020
​
净收入
​ ​ ​
​
17,654
​ ​ ​ ​
​
5,892
​ ​
为使合并净收入与经营活动所产生的现金净额相一致而进行的调整:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收账款和应计收入的预期信用损失备抵
​ ​ ​ ​ 642 ​ ​ ​ ​ ​ 2,699 ​ ​
应收关联方款项的预期信用损失备抵
​ ​ ​ ​ 183 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
折旧及摊销费用
​ ​ ​ ​ 136 ​ ​ ​ ​ ​ 145 ​ ​
资产和负债变动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收账款和应计应收款项（增加）额
​ ​ ​ ​ (26,555) ​ ​ ​ ​ ​ (15,189) ​ ​
其他流动资产（增加）/减少额
​ ​ ​ ​ (46) ​ ​ ​ ​ ​ 850 ​ ​
应收关联方款项（增加）额
​ ​ ​ ​ (1,219) ​ ​ ​ ​ ​ (2,380) ​ ​
预付费用减少（增加）额
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ (140) ​ ​
递延税款（增加）
​ ​ ​ ​ (240) ​ ​ ​ ​ ​ (593) ​ ​
设定受益义务准备金的增加
​ ​ ​ ​ 176 ​ ​ ​ ​ ​ 212 ​ ​
应付账款和应计费用的增加
​ ​ ​ ​ 19,008 ​ ​ ​ ​ ​ 6,836 ​ ​
客户预付款增加
​ ​ ​ ​ 3,828 ​ ​ ​ ​ ​ (517) ​ ​
与关联方的负债（减少）/增加
​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ 820 ​ ​
应付所得税的增加/（减少）
​ ​ ​ ​ 1,889 ​ ​ ​ ​ ​ (56) ​ ​
其他应付税款（减少）/增加额
​ ​ ​ ​ (745) ​ ​ ​ ​ ​ 3,431 ​ ​
经营活动所产生的现金净额
​ ​ ​ ​ 14,744 ​ ​ ​ ​ ​ 2,010 ​ ​
投资活动中使用的现金流量: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购置财产和设备
​ ​ ​ ​ (131) ​ ​ ​ ​ ​ (32) ​ ​
无形资产的取得
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​
投资活动所用现金净额
​ ​ ​ ​ (132) ​ ​ ​ ​ ​ (43) ​ ​
筹资活动中使用的现金流量: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
派息Connect ADS DMCC股东
​ ​ ​ ​ (9,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
支付给非控制性权益的股息
​ ​ ​ ​ (2,273) ​ ​ ​ ​ ​ (100) ​ ​
筹资活动使用的现金净额
​ ​ ​ ​ (11,273) ​ ​ ​ ​ ​ (100) ​ ​
外汇汇率变动对现金及现金等价物的影响
​ ​ ​ ​ (2,084) ​ ​ ​ ​ ​ (970) ​ ​
现金及现金等价物净增加额
​ ​ ​ ​ 1,255 ​ ​ ​ ​ ​ 897 ​ ​
年初现金及现金等价物
​ ​ ​ ​ 9,675 ​ ​ ​ ​ ​ 8,778 ​ ​
年终现金及现金等价物
​ ​ ​ ​ 10,930 ​ ​ ​ ​ ​ 9,675 ​ ​
其他现金流量信息的补充披露: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本年度支付的所得税现金
​ ​ ​ ​ 3,321 ​ ​ ​ ​ ​ 2,561 ​ ​
随附的附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
F-53战斗机战斗机
 
Connect ADS DMCC及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度（除另有说明外，数字以千美元为单位）
1.一般信息
Connect Ads DMCC（以下简称“Connect Ads或“公司”）于2017年9月24日注册成立。该公司的注册地址是阿拉伯联合酋长国（“阿联酋”）迪拜邮政信箱450674。本公司主要从事渲染广告咨询服务、广告代理及媒体购买活动。
2021年7月5日，A15Holding Netherlands BV（“A15”）作为卖方，与Aleph及其子公司签订了一项SPA，该SPA于2021年9月29日进行了修订，作为遵守，修订和重述《股份买卖协议》（“修订SPA”）的契据，HTTPool Holdings UK Limited作为买方，出售该公司86%的股份。一旦满足某些先决条件，包括获得反垄断机构的批准（以下简称“截止日期”），本次收购将完成。截至2021年12月31日，交易尚未完成。
2.合并财务报表和重要会计政策的列报和编制
2.1.陈述的基础
随附的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。出于合并目的，公司间交易和余额已被冲销。除另有说明外，合并财务报表以千美元为单位列示。
2.2.
合并基础
​
合并原则
该公司的政策是合并其拥有50%以上投票权并主张控制权的所有实体；以及该公司拥有可变权益并是主要受益人的所有实体。
以下是截至2021年12月31日的合并财务报表中的子公司列表，以及相应的控股%:
​ ​ ​ ​ ​ ​
12月31日，
2021
​ ​
12月31日，
2020
​
子公司
​ ​
国家
​ ​
持股百分比
​ ​
持股百分比
​
为广告和节目制作连接广告
​ ​ 埃及 ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
Technodev LLC
​ ​ 埃及 ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
4G Advanced Technology LLC
​ ​ 埃及 ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
连接广告KSA
​ ​
沙特阿拉伯王国
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
连接广告意大利S.R.L。
​ ​ 意大利 ​ ​ ​ ​ 95% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
Genart Media ReklamiciHK Ileticity Ticaret Limited
​ ​ 土耳其 ​ ​ ​ ​ 51% ​ ​ ​ ​ ​ 51% ​ ​
在截至2021年12月31日的年度中，公司已将Connect ADS Italy S.r.l的5%所有权转让给第三方，对价为590美元（相当于500欧元）。这在这些合并财务报表中作为权益交易入账。
 
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企业合并
本公司使用《会计准则编纂》（“ASC”）805规定的收购方法对其业务合并进行会计处理，企业合并，这要求无形资产与商誉分开确认，如果它们是合同性质的或单独可识别的。收购按转让对价的公允价值计量。（a）转让对价、被收购企业中任何非控制性权益的公允价值以及收购方先前在被收购企业中持有的股权的公允价值之和的任何超出部分（如果合并是分阶段实现的），参见下文的会计计量，b）购买日的净额所购可辨认资产和承担的负债的公允价值确认为商誉。否则，如果b）大于a），则该超额部分在合并收益表中确认为廉价购买收益。
在某些情况下，估值和分配过程依赖于重要的假设。因此，当公司收到更新的信息（包括估值和其他分析）时，分配可能会发生变化，这些信息在收购日期起一年内完成。公允价值的更新（可能是重要的）将在待确认信息最终确定时记录。重新计量期自取得日起不得超过一年（“计量期”）。计量期调整是指在“计量期”内获得的有关购买日存在的事实和情况的额外信息所产生的调整。
公司为完成业务合并而产生的成本，例如法律和其他专业费用，不被视为对价的一部分，公司应在收到服务时将其视为费用。
当公司在企业合并中转让的对价包括或有对价安排产生的资产或负债时，或有对价以其购买日的公允价值计量，并作为企业合并中转让对价的一部分。
当企业合并分阶段实现时，公司先前在被收购方中持有的股权将重新计量为其收购日的公允价值，由此产生的收益或损失（如有）将在损益中确认。购买日之前在被购买方的权益所产生的、先前已在其他综合收益中确认的金额，在处置该权益时适当处理的情况下，重新归类为损益。
包括被购买方前所有人未来服务报酬的安排不包括在企业合并中，并将在所需的服务期内确认为费用。
涉及共同控制下的实体的合并，是指在企业合并前后，所有受共同控制的合并实体或企业最终均由同一方或多方控制的企业合并。正如在ASC805-10-15-4中所告知的，业务合并指南不适用于受共同控制的实体之间的合并。因此，被收购实体的资产和负债按最终母公司合并财务报表中记录的账面价值确认。共同控制下的公司的权益部分被添加到公司权益中的相同部分，但被收购实体的任何股本被注销，以及转让收益（或分配给已发行股票的价值）之间的任何差额，如果有），收到的净资产的账面价值（如果有）在权益中确认。
如果对收到的净资产的确认导致“报告实体的变更”，则该公司将在其合并财务报表中追溯地提出这种转移，类似于权益池，以前年度的比较资料，应当只对共同控制期间的比较资料进行调整。如果没有，本公司将从转让之日起在其合并财务报表中进行转让。
非控制性权益
非控制性权益在合并资产负债表、合并收益表和合并权益变动表中单独分类。所有权的任何变化
 
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在保留控股财务权益的同时，将子公司的财务权益作为控股和非控股权益之间的股权交易进行会计处理。调整非控制性权益的金额与支付或收取的对价的公允价值之间的任何差额，均在权益中确认，并归属于Connect ADS的股东权益。
2.3.
重要的会计政策
​
估计数的使用
编制符合美国公认会计原则的合并财务报表要求管理层做出影响财务报表中披露数字的估计和假设。实际结果可能与这些估计有所不同。受此种估计和假设影响的项目主要包括:长期资产的账面价值和估计使用寿命；预期信贷损失的估值备抵；收入的可变考虑因素、金融工具的公允价值；递延所得税资产的所得税可收回性以及准备金和应计项目等。
现金及现金等价物
现金及现金等价物包括库存现金和银行结余现金。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，本公司未确认现金和现金等价物的任何信贷损失。
应收账款和应计应收款项
应收帐款按接近公允价值的历史价值列报（如果有的话，扣除折扣），不计利息。
应计应收款项包括根据客户的采购订单提供的广告服务（包括媒体成本和费用），由于正常的计费周期，这些订单尚未开单。应计应收款项按摊余成本计量，不包括关键估计数。
信贷损失备抵
该公司根据一系列因素来评估其应收账款的可回收性。在意识到某个特定客户无法履行其财务义务的情况下，它记录了特定的备抵，以将记录的金额减少到它认为将收取的金额。对于所有其他客户，它根据要确认的预期信用损失确认预期信用损失的备抵，该备抵是根据每个金融信用的到期日范围内不可收回的百分比计算的。为此，公司分析了按国家分组的金融资产的历史表现。
必须修改这样的历史百分比，以便考虑有关这些金融资产的未来可收回性预期，因此，这些估计的业绩变化。预期信贷损失备抵在损益表中确认为销售费用、一般和行政费用。从历史上看，我们的实际损失与我们的估计费用是一致的。但是，预期信用损失的未来不利变化可能会对我们未来的合并收益表和现金流量表产生重大影响。
应收账款已根据共同的信用风险特征和逾期天数进行了分组。
我们认为，与预期信用损失准备金相关的会计估计是一项关键的会计估计，因为它要求管理层做出不同的假设和情景来估计当前的预期信用损失（“CECL”）。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，信贷损失准备金分别为1002万美元和945万美元（见附注5）。该公司每月审查其信贷损失备抵。
 
F-56战斗机战斗机
 
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的影响导致预期信贷损失准备金增加了64万美元和270万美元，扣除了41万美元和221万美元的税收影响，分别（截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，Connect ADS DMCC股东应占净利润分别约为32万美元和221万美元）。
其他资产
其他流动资产和其他资产包括可退还的押金、应收预扣税款、应收增值税和应从第三方收回的其他借方余额。
递延所得税资产和递延所得税负债
递延所得税资产和负债采用资产和债务法确认，该方法规定，对财务报表账面价值与资产和负债各自的所得税基础之间的暂时性差异所产生的未来税收后果，应评估净递延所得税资产或负债。当很可能无法实现全部或部分递延所得税资产时，本公司将建立评估备抵。公司的税收状况在确认为财务报表报告之前，将根据更有可能的确认阈值和计量分析进行评估。
财产和设备
财产和设备按其购置成本加上直接归因于将资产带到其能够以管理层预期的方式（如果有的话）运行所必需的位置和条件的每项成本计量，并使用直线法在其估计使用寿命内折旧。主要增加和改进的成本资本化，而不能延长资产使用寿命的维护和维修支出在发生时记作费用。在出售或报废时，资产成本和相关的累计折旧从资产负债表中删除，任何相关的损益都反映在合并净收入中。
无形资产
购买具有未来经济利益的计算机软件的所有费用都被视为无形资产。这些成本在不超过五年的相关期间的经济利益中按直线法摊销。
长期资产的减值或处置
长期资产的减值或处置根据ASC360-10-15进行会计处理。当情况表明所有长期资产的账面价值可能无法收回时，本公司将对所有长期资产进行减值评估。持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面价值与该资产预期产生的未折现现金流量进行比较来衡量的。
如果资产的账面价值超过其估计的未来未折现现金流量净额，则以资产的账面价值超过其公允价值的金额确认减值费用，该公允价值是使用折现现金流量估计的。
设定受益养老金计划
该公司有一个非缴费型固定收益养老金计划，覆盖几乎所有退休员工。这些福利是根据年龄、服务年限和退休前几年的报酬水平确定的。
本公司根据各种精算和其他假设（包括折现率，死亡率，假设回报率，薪酬增加和周转率）的计算结果，记录与其养老金和退休后计划有关的年度金额。本公司每年审查其假设，并在适当的时候根据当前汇率和趋势对假设进行修改。对这些假设的修改的影响记录在累计其他全面收益和
 
F-57战斗机战斗机
 
使用走廊法在未来期间摊销至净定期成本。本公司认为，根据其经验和市场状况，在记录其计划下的义务时所使用的假设是合理的。
当雇员提供必要的服务以赚取退休后福利时，确认净定期成本。
应付账款和应计费用
应付账款包括应付给与公司核心业务运营有关的贸易债权人的款项。这些应付款项包括欠供应商、合作伙伴和供应商的款项。
当由于过去的事件，当很可能需要资源外流来履行义务，并且当债务的金额可以可靠地估计时，公司记录了对第三方的当前义务时的准备金。
收入确认
该公司的收入主要来自数字广告，在较小的程度上来自媒体投资和管理服务。
来自数字广告的收入主要包括两种类型:（1）代理业务， 其中包括与主要合作伙伴的合同，这些合同为公司提供了代表其数字平台的权利，以及与对在合作伙伴的平台上投放广告感兴趣的广告商（客户）的合同， 公司作为主要合作伙伴（数字平台所有者）和广告公司之间的商业纽带， 和广告增值服务（这是公司销售努力的一部分；（2）其他， 通过这些渠道，广告代理机构与该公司接触，以利用其在其经营地区的丰富经验， 并且还可以访问其与媒体供应商的网络联系.客户准备自己的通用媒体计划，并让公司在公司合作伙伴的平台上执行和实施这些计划。该公司有时会代表客户协调特定的广告购买并监控媒体计划。在大多数情况下，合作伙伴平台都是基于自我服务的工具，客户可以在这些工具上管理自己的广告， 公司的职责是为客户提供包括产品定位在内的服务， 平台培训， 活动跟踪和优化， 宣传和推荐理想的广告植入， 符合客户广告目标和KPI的库存和受众细分， 故障排除和技术支持，
本公司在服务的控制权转移时确认收入。当广告在平台上显示时，控制权发生转移。与客户的合同本质上是短期的，按月计费。增值税与广告收入同时征收；媒体制作活动不计入收入。在提供服务之前收到的现金付款导致来自客户的预付款，然后在实际投放和消费广告时将其确认为收入。
基本上，公司的所有收入都与代理业务有关。在这些安排中，该公司的结论是，它是一家代理商，为客户在合作伙伴的平台上发布广告提供便利。广告平台由合作伙伴自己控制。公司没有能力直接使用合作伙伴的广告空间，也无法从合作伙伴的广告空间中获得几乎所有剩余的利益，因为它无法将其重定向到另一个客户或其他用途。如上所述，公司有权由合作伙伴授予在某些地区作为合作伙伴数字平台的广告销售合作伙伴/分销商的权利（即在合作伙伴的平台上销售广告以换取佣金）；但是，此权利并不保证公司或其客户能够获得广告空间。
作为评估的一部分，公司考虑了收入确认指南中规定的控制指标，确定其对履行不承担主要责任。此外，该公司不存在库存风险，也没有定价自由裁量权，因为向广告商收取的价格通常是通过拍卖过程确定的，或者是由平台通过费率卡确定的。
 
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最后，公司不会明示或暗示地向其客户承诺广告位的交付，如果其广告未正确显示在广告位中或有效用户未查看该广告，则客户也不会对公司拥有追索权。所有的客户广告都受合作伙伴的平台广告政策的管理/监管，而该公司对此没有任何投入。公司对其安排的履约义务是安排另一方为客户提供指定的服务。因此，本公司在综合损益表中将其为换取服务而收取的佣金净额确认为收入。
交易价格包括可变对价（例如，回扣），基于公司预期向其客户支付的估计金额。估计数包括对可变对价的估计，只要与可变对价相关的不确定性随后得到解决，“极有可能”不会发生累计收入金额的重大逆转。
公司从客户那里收取的由政府当局评估的税收，既是针对特定的创收交易征收的，也是与之同时征收的，不包括在销售中。
客户预付款（合同负债）
合同负债包括由公司客户开具发票或支付的费用，这些费用未履行相关的履约义务，也未根据所述的公司收入确认标准确认收入。
所得税
本公司所得税采用资产债务法。在这种方法下，所得税费用是对当年应交税金和当年确认递延税金的金额确认的。递延所得税是为资产和负债的财务报告基础和税基之间的暂时性差异而确认的。递延所得税使用规定的税率计量，该税率假定在差异逆转时生效。递延所得税资产主要是由于在财务报表中记录了目前不能为税收目的扣除的费用，例如税收损失和信贷结转。如果递延所得税资产的全部或部分很可能不会实现，则应记录评估备抵。
公司在所有要求根据其子公司的注册状态和地点提交纳税申报表的司法管辖区提交纳税申报表，合并财务报表反映了公司所有子公司的所有税收状况。
所得税的不确定性
本公司采用美国公认会计原则规定的会计准则，以确认所得税的不确定性（如果有的话），对此，应考虑更有可能的确认阈值和财务报表的计量属性，以确认和计量在纳税申报表中已采取或预期采取的所得税头寸。它还提供了关于终止确认的指导，未确认税收优惠的负债分类，利息和罚款的会计处理以及额外的所得税披露。
本公司认为，它没有采取任何重大税收头寸，而税务机关在进行审计时很可能不会根据其技术优势维持这些头寸，因此，它对这种不确定性不持有任何准备金。如果将来发生任何处罚和罚款，该公司将把其作为其他费用净额。
持续经营
公司管理层已评估了公司持续经营的能力，并对公司有能力在发布这些合并财务报表后的一年内继续经营感到满意。此外，管理层不知道可能会产生任何重大不确定性。
 
F-59战斗机战斗机
 
对公司持续经营能力的重大怀疑。因此，综合财务报表继续按持续经营基准编制。
每股收益（“每股收益”）
公司根据ASC主题260“每股收益”计算每股净收益。基本每股收益的计算方法是净收入除以当年已发行普通股的加权平均数。该公司没有可能影响加权平均发行在外的普通股数量的确定的稀释工具，因此，稀释后的每股收益与基本每股收益相同。
综合收益
会计准则要求会计主体在财务报表中对其他综合收益项目按其性质进行分类，并在资产负债表中将其他综合收益的累计余额与权益部分分开披露。综合收益通常被定义为企业实体在一段时期内因非所有者来源的交易和其他事件和情况而发生的权益变化。它包括一年中的所有权益变动，但所有者投资和分配给所有者的权益变动除外。综合收益是指净收入的所有组成部分和其他综合收益的所有组成部分的总和（对于公司来说，包括确定受益养老金计划的外币折算和精算利得/（损失））。
外币交易
以公司功能货币以外的货币计价的购买或出售交易，按交易日的现行汇率折算为功能货币。汇兑差额在合并损益表中确认，并计入外币交易净损失。
外币换算
该公司的功能货币是阿拉伯联合酋长国的迪拉姆（“AED”），报告货币是美元。该公司的大多数子公司的功能货币（主要进行活动的货币）与美元不同。以非美元货币计值的资产和负债按报告日的汇率折算成美元，而收入和支出则按当年的月平均汇率折算，除非在此期间汇率大幅波动。
以功能货币折算金额产生的调整在综合全面收益表中报告为其他全面收益（亏损）。
外汇风险
该公司在许多外国经营业务，这些业务可能会受到外汇汇率大幅波动的影响。我们的子公司经营的外币与其功能货币之间的汇率波动可能会造成重大波动。公司的外国子公司的功能货币是每个国家各自的法定货币。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，每个子公司以外币计价的金融资产和负债如下:
​ ​ ​
2021年12月31日
​
货币
​ ​
联合
阿拉伯人
阿联酋
迪拉姆
​ ​
沙特人
阿拉伯文
里亚尔
​ ​
埃及人
庞德
​ ​
土耳其语
里拉
​ ​
欧元
​
物业、厂房及设备
​ ​ ​ ​ 25,222 ​ ​ ​ ​ ​ 57,511 ​ ​ ​ ​ ​ 5,224 ​ ​ ​ ​ ​ 18,754 ​ ​ ​ ​ ​ 3,969 ​ ​
负债
​ ​ ​ ​ (23,507) ​ ​ ​ ​ ​ (52,946) ​ ​ ​ ​ ​ (10,766) ​ ​ ​ ​ ​ (12,996) ​ ​ ​ ​ ​ (3,177) ​ ​
资产/（负债），净额
​ ​ ​ ​ 1,715 ​ ​ ​ ​ ​ 4,565 ​ ​ ​ ​ ​ (5,542) ​ ​ ​ ​ ​ 5,758 ​ ​ ​ ​ ​ 792 ​ ​
 
F-60战斗机战斗机
 
​ ​ ​
2020年12月31日
​
货币
​ ​
联合
阿拉伯人
阿联酋
迪拉姆
​ ​
沙特人
阿拉伯文
里亚尔
​ ​
埃及人
庞德
​ ​
土耳其语
里拉
​ ​
欧元
​
物业、厂房及设备
​ ​ ​ ​ 16,912 ​ ​ ​ ​ ​ 40,272 ​ ​ ​ ​ ​ 4,531 ​ ​ ​ ​ ​ 12,479 ​ ​ ​ ​ ​ 2,749 ​ ​
负债
​ ​ ​ ​ (13,408) ​ ​ ​ ​ ​ (35,722) ​ ​ ​ ​ ​ (9,768) ​ ​ ​ ​ ​ (7,373) ​ ​ ​ ​ ​ (2,379) ​ ​
资产/（负债），净额
​ ​ ​ ​ 3,504 ​ ​ ​ ​ ​ 4,550 ​ ​ ​ ​ ​ (5,237) ​ ​ ​ ​ ​ 5,106 ​ ​ ​ ​ ​ 370 ​ ​
汇率风险——敏感性分析
截至2021年12月31日，考虑到729万美元的净资产，管理层估计​报告货币相对于每个子公司的不同外币贬值10%，将分别导致73万美元的收益损失73万美元的影响。
截至2020年12月31日，考虑到829万美元的净资产，管理层估计​报告货币相对于每个子公司的不同外币贬值10%，将分别导致83万美元的收益损失83万美元的影响。
这一分析假设每个实体的功能货币的这种变化与所有其他外币同时发生。
这种敏感性分析仅提供了对某些金融工具的市场风险敏感性的一个有限的、即时的观点。市场外汇汇率变化对金融工具的实际影响可能与敏感性分析中显示的影响有很大差异。
2.4.
新的标准、解释和修正
​
最近采用的会计准则
2019年12月18日，FASB发布了ASU2019-12“所得税（主题740）-简化所得税的会计处理”。本次更新中的修订通过删除一般原则的某些例外情况来简化所得税的会计处理，并通过澄清和修改现有指南（例如特许权税和临时确认税法的颁布或税率变化）来改善一致性应用。此更新中的修订对2020年12月15日之后开始的会计年度以及这些会计年度内的过渡期间有效。采用ASU2019-12“所得税（主题740）对我们的合并财务报表没有重大影响。
2021年1月7日，FASB发布了ASU2021-01，该文件完善了ASC848的范围，并澄清了其某些指导意见，作为董事会对全球参考利率改革活动的监控的一部分。ASU允许实体在考虑衍生工具合约和某些对冲关系时选择某些可选的权宜之计和例外情况，这些对冲关系受到用于贴现现金流量的利率变化的影响，用于计算差异保证金结算，以及计算与全球金融市场正在进行的参考利率改革活动（“贴现过渡”）相关的价格调整利息。该修正案将对2020年3月12日之后进行的修改生效。采用ASU2021-01对我们的合并财务报表没有重大影响。
从2020年1月1日起，公司早期采用了ASU2016-13金融工具的要求—​信用损失（主题326）:金融工具信用损失的计量，与确认金融资产的预期信用损失和对留存收益的影响有关，截至2020年1月1日为378万美元（见附注5）。
会计公告尚未生效且尚未提前采用
2021年5月3日，FASB发布了ASU2021-04-每股收益（主题260），债务-修改和废除（子主题470-50），薪酬-股票薪酬（主题718）以及衍生工具和
 
F-61战斗机战斗机
 
对冲——实体自身权益中的合约（子主题815-40）:发行人对独立股权分类的书面看涨期权的某些修改或交换的会计处理（FASB新兴问题工作组的共识）。本ASU中的修订澄清并减少了发行人会计中对修改或交换独立的股权分类书面看涨期权（例如认股权证）的多样性，这些期权在修改或交换后仍属于股权分类。该指导意见明确了发行人是否应将修改或交换独立的股权分类书面看涨期权（在修改或交换后仍保留股权）作为（1）股本调整，如果是，则相关的每股收益影响（如果有），或（2）费用，以及（如果是）识别的方式和模式。
本ASU中的修订影响到所有发行独立的书面认购期权的实体，这些认购期权属于权益类。这些修订不适用于在另一主题范围内的金融工具的修改或交换，并且不影响持有人对独立看涨期权的会计处理。本ASU中的修订在12月15日之后开始的会计年度对所有实体有效， 2021, 包括在这些会计年度内的过渡期。实体应将修订适用于在修订生效之日或之后发生的修改或交换。允许所有实体提前采用， 包括在过渡期间采用。如果某一实体选择在过渡期间提前通过本ASU中的修正案， 该指南应在包括该过渡期的会计年度开始时应用。“公司正在评估采用这一会计公告可能对其合并财务报表产生的影响。，
10月28日， 2021, FASB已经发布了ASU2021-08， 企业合并（主题805）-与客户签订的合同资产和合同负债的会计处理， 适用于子主题805-10范围内进行业务合并的所有实体， 企业合并——总体而言。对于公共商业实体， 本ASU中的修订在12月15日之后开始的会计年度生效， 2022, 包括这些会计年度内的过渡期间。对于所有其他实体， 该修正案于12月15日之后开始的会计年度生效， 2023, 包括这些会计年度内的过渡期间。本ASU中的修订应前瞻性地应用于在修订生效之日或之后发生的企业合并。允许提前通过修正案， 包括在过渡期间采用。在过渡期间提前采用的实体应适用以下修订:（1）追溯适用于收购日期发生在会计年度开始之日或之后的所有企业合并这包括早期申请的过渡期，以及（2）预期在初始申请之日或之后发生的所有业务合并。该指导意见将于1月1日起对该公司生效， 2024.“公司正在评估采用这一会计公告可能对其合并财务报表产生的影响。，
租赁会计声明（主题842）尚未生效且尚未早期采用
2020年6月，FASB发布了ASU2020-05，《租赁（主题842）:某些实体的生效日期》，将非公共实体的ASU2016-02—租赁（主题842）的生效日期推迟到2021年12月15日之后开始的会计年度，以及2022年12月15日之后开始的会计年度的过渡期。该指南将从2022年1月1日开始对公司生效，并在2023年1月1日开始的会计年度的过渡期间生效。
此外，关于租赁，FASB于2021年7月19日发布了ASU2021-05，这要求出租人在满足特定标准的情况下，在租赁开始之日将具有可变租赁付款额的租赁归类为经营租赁，这些可变租赁付款额不取决于指数或费率（以下简称“可变付款额”）。此修订仅影响出租人会计，不会对承租人产生影响。此更新中的修订应适用于2021年12月15日之后开始的会计年度。公司预计采用该准则不会对公司的合并财务报表产生重大影响。
本会计公告为承租人和出租人的租赁确认和估价确立了标准。合并变动主要影响承租人的会计核算。
根据该准则，公司必须作为承租人确认与符合租赁定义的合同有关的资产和负债。根据ASC842，租赁是一种提供权利的合同。
 
F-62战斗机战斗机
 
在一定时期内控制已识别资产的使用，以交换对价，有权获得已识别资产的几乎所有经济利益，并有权指导使用已识别资产。
一揽子实用权宜之计（适用于所有租赁）允许承租人不重新评估:
（a）是否有任何已到期或现有的合同是租赁或包含租赁，
b）任何到期或现有租赁的租赁分类，以及
c）根据ASC842，任何到期或现有租赁的初始直接成本是否符合资本化条件。
其他实际的权宜之计是:
（a）作为一项会计政策，承租人可以选择不将本子主题中的确认要求应用于短期租赁；以及
b）对于承租人来说，这是一种实际的权宜之计，允许企业不将租赁和非租赁部分分开。
在不考虑任何实际权宜之计的情况下，截至2021年12月31日，该标准实施的大致影响是，通过初始确认使用权资产以及流动和非流动负债58万美元，非流动资产将增加，对于那些符合租赁定义的合同（主要是办公室租赁合同和一些汽车租赁合同），这是该日期未支付的租赁分期付款的现值。
为了确定该金额，公司考虑了以下输入:
租赁期限:公司认为任何一份合同的期限都是与出租人约定的。该公司已根据标准中的指导意见，分析了延期和取消选项，以确定租赁期限，并考虑是否有合理的可能行使这些选项。
b）折现率:由于租赁合同没有隐含利率，公司考虑了每个报告单位的借款利率。
3.每股收益（“每股收益”）
公司普通股的基本每股收益或亏损的计算方法是:归属于控股股东的净收入除以该年度已发行普通股的加权平均数。
该公司没有可能影响加权平均发行在外的普通股数量的确定的稀释工具，因此，稀释后的每股收益与基本每股收益相同。
​ ​ ​
2021年12月31日
​ ​
2020年12月31日
​
​ ​ ​
基本EPS
​ ​
稀释每股收益
​ ​
基本EPS
​ ​
稀释每股收益
​
每股净收益(1)
​ ​ ​
​
82.69
​ ​ ​ ​
​
82.69
​ ​ ​ ​ ​ 23.93 ​ ​ ​ ​ ​ 23.93 ​ ​
分子: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ 17,654 ​ ​ ​ ​ ​ 17,654 ​ ​ ​ ​ ​ 5,892 ​ ​ ​ ​ ​ 5,892 ​ ​
减:归属于非控制性权益的净收入
​ ​ ​ ​ (3,596) ​ ​ ​ ​ ​ (3,596) ​ ​ ​ ​ ​ (1,824) ​ ​ ​ ​ ​ (1,824) ​ ​
连通美国存托凭证DMCC股东对应的净收入
​ ​ ​ ​ 14,058 ​ ​ ​ ​ ​ 14,058 ​ ​ ​ ​ ​ 4,068 ​ ​ ​ ​ ​ 4,068 ​ ​
分母: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已发行普通股加权平均数
​ ​ ​ ​ 170 ​ ​ ​ ​ ​ 170 ​ ​ ​ ​ ​ 170 ​ ​ ​ ​ ​ 170 ​ ​
 
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4.现金及现金等价物
现金及现金等价物包括以下内容:
​ ​ ​
12月31日，
2021
​ ​
12月31日，
2020
​
外币现金
​ ​ ​ ​ 10,200 ​ ​ ​ ​ ​ 9,519 ​ ​
AED中的现金
​ ​ ​ ​ 730 ​ ​ ​ ​ ​ 156 ​ ​
现金及现金等价物共计
​ ​ ​
​
10,930
​ ​ ​ ​ ​ 9,675 ​ ​
5.应收账款、应计应收款项和信贷损失备抵
（a）应收账款和应计应收款项包括:
​ ​ ​
12月31日，
2021
​ ​
12月31日，
2020
​
应收账款 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收账款
​ ​ ​ ​ 71,394 ​ ​ ​ ​ ​ 62,034 ​ ​
诉讼中的应收款项
​ ​ ​ ​ 189 ​ ​ ​ ​ ​ 189 ​ ​
应收账款共计
​ ​ ​
​
71,583
​ ​ ​ ​ ​ 62,223 ​ ​
应计应收款项 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
代表及其他事项
​ ​ ​ ​ 18,105 ​ ​ ​ ​ ​ 910 ​ ​
应计应收款项总额
​ ​ ​ ​ 18,105 ​ ​ ​ ​ ​ 910 ​ ​
应收账款和应计应收款项共计
​ ​ ​
​
89,688
​ ​ ​ ​ ​ 63,133 ​ ​
下表列示了应计应收款项的变动情况:
​ ​ ​
12月31日，
2021
​ ​
12月31日，
2020
​
年初余额
​ ​ ​ ​ 910 ​ ​ ​ ​ ​ 6,834 ​ ​
发票金额（不含增值税）
​ ​ ​ ​ (910) ​ ​ ​ ​ ​ (6,834) ​ ​
应计应收款项的增加
​ ​ ​ ​ 18,105 ​ ​ ​ ​ ​ 910 ​ ​
年末余额
​ ​ ​
​
18,105
​ ​ ​ ​ ​ 910 ​ ​
应收账款的信用质量分析（不包括信用损失备抵）如下:
​ ​ ​
12月31日，
2021
​ ​
12月31日，
2020
​
未到期
​ ​ ​ ​ 47,357 ​ ​ ​ ​ ​ 36,894 ​ ​
3个月内
​ ​ ​ ​ 12,940 ​ ​ ​ ​ ​ 9,424 ​ ​
4-12个月内
​ ​ ​ ​ 3,148 ​ ​ ​ ​ ​ 9,161 ​ ​
超过12个月
​ ​ ​ ​ 8,138 ​ ​ ​ ​ ​ 6,744 ​ ​
合计
​ ​ ​
​
71,583
​ ​ ​ ​ ​ 62,223 ​ ​
信贷损失备抵包括以下各项:
​ ​ ​
12月31日，
2021
​ ​
12月31日，
2020
​
特定客户津贴
​ ​ ​ ​ 189 ​ ​ ​ ​ ​ 189 ​ ​
一般预期信贷损失
​ ​ ​ ​ 9,831 ​ ​ ​ ​ ​ 9,265 ​ ​
信贷损失备抵总额
​ ​ ​
​
10,020
​ ​ ​ ​ ​ 9,454 ​ ​
 
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下表列出了预期信用损失备抵的演变情况:
​ ​ ​
截至本年度
12月31日，
2021
​ ​
截至本年度
12月31日，
2020
​
年初余额
​ ​ ​ ​ 9,454 ​ ​ ​ ​ ​ 2,678 ​ ​
首次采用CECL对期初股本的影响（见附注2.4）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,781 ​ ​
信贷损失备抵的增加（见附注2.3）
​ ​ ​ ​ 642 ​ ​ ​ ​ ​ 2,699 ​ ​
转自其他流动资产备抵的款项
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 312 ​ ​
外币换算调整
​ ​ ​ ​ (76) ​ ​ ​ ​ ​ (16) ​ ​
年末余额
​ ​ ​
​
10,020
​ ​ ​ ​ ​ 9,454 ​ ​
6.关联方交易
下表汇总了公司合并资产负债表中应收关联方款项和应付关联方款项的余额:
​ ​ ​
12月31日，
2021
​ ​
12月31日，
2020
​
应收关联方款项: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
共同控制下的实体 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
罗斯坦投资公司
​ ​ ​ ​ 1,539 ​ ​ ​ ​ ​ 442 ​ ​
LINKDOTNET卡塔尔有限公司
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
A15Digital Technology S.A.E。
​ ​ ​ ​ 298 ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
ARPU电信服务A.S.E
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
A15基金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,860 ​ ​ ​ ​ ​ 641 ​ ​
预期信贷损失备抵
​ ​ ​ ​ (183) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应收关联方款项共计
​ ​ ​
​
1,677
​ ​ ​ ​ ​ 641 ​ ​
​ ​ ​
12月31日，
2021
​ ​
12月31日，
2020
​
与关联方的负债: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
共同控制下的实体 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ARPU电信服务的S.A.E
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
Tattlr公司
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Link Development S.A.E。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
与关联方的负债总额
​ ​ ​
​
6
​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，本公司的关联方重新收取了代表本公司发生的某些费用，分别为76万美元和30万美元。在截至2021年12月31日的年度中，公司从关联方获得了258万美元的收入。
主要管理人员薪酬
关键管理人员是那些有权和有责任计划，指导和控制Connect Ads活动的人员，包括首席执行官和首席运营官。关键管理人员的薪酬主要包括固定薪酬和变动薪酬。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，关键管理人员的薪酬分别为126万美元和108万美元，在“工资和社会保障税”项下记录为费用。
 
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7.其他流动资产
其他流动资产包括以下内容:
​ ​ ​
12月31日，
2021
​ ​
12月31日，
2020
​
WHT应收款项
​ ​ ​ ​ 490 ​ ​ ​ ​ ​ 456 ​ ​
应收票据
​ ​ ​ ​ 216 ​ ​ ​ ​ ​ 392 ​ ​
应收佣金
​ ​ ​ ​ 362 ​ ​ ​ ​ ​ 353 ​ ​
可退还订金
​ ​ ​ ​ 184 ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
应收增值税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 215 ​ ​ ​ ​ ​ 154 ​ ​
其他流动资产共计
​ ​ ​
​
1,467
​ ​ ​ ​ ​ 1,415 ​ ​
8.物业及设备净额
物业及设备净额包括以下内容:
​ ​ ​
估计数
使用寿命
（以年为单位）
​ ​
12月31日，
2021
​ ​
12月31日，
2020
​
租赁权益改善
​ ​
5
​ ​ ​ ​ 166 ​ ​ ​ ​ ​ 170 ​ ​
计算机
​ ​
5
​ ​ ​ ​ 453 ​ ​ ​ ​ ​ 384 ​ ​
办公室家具和固定装置
​ ​
3 - 15
​ ​ ​ ​ 99 ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
车辆
​ ​
5
​ ​ ​ ​ 126 ​ ​ ​ ​ ​ 195 ​ ​
财产和设备共计
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
844
​ ​ ​ ​ ​ 832 ​ ​
减:累计折旧
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (479) ​ ​ ​ ​ ​ (421) ​ ​
物业及设备净额共计
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
365
​ ​ ​ ​ ​ 411 ​ ​
财产和设备的净账面价值包括以下各项:
​ ​ ​
12月31日，
2021
​ ​
12月31日，
2020
​
租赁权益改善
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
计算机
​ ​ ​ ​ 195 ​ ​ ​ ​ ​ 160 ​ ​
办公室家具和固定装置
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
车辆
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ 117 ​ ​
物业及设备净额共计
​ ​ ​
​
365
​ ​ ​ ​ ​ 411 ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的折旧费用总额分别为13万美元和14万美元。
 
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9.无形资产，净值
本公司有以下与无形资产有关的金额:
​ ​ ​
估计数
使用寿命
（以年为单位）
​ ​
12月31日，
2021
​ ​
12月31日，
2020
​
购买的软件
​ ​
5
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
无形资产总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
减:累计摊销
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购买的软件
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (16) ​ ​ ​ ​ ​ (19) ​ ​
无形资产累计摊销总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (16) ​ ​ ​ ​ ​ (19) ​ ​
无形资产，净值共计
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
6
​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
无形资产的账面净值包括以下各项:
​ ​ ​
12月31日，
2021
​ ​
12月31日，
2020
​
购买的软件
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
无形资产，净值共计
​ ​ ​
​
6
​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的摊销费用总额分别为0.004美元和0.005亿美元。
10.应付账款和应计费用
应付账款和应计费用细目如下:
​ ​ ​
12月31日，
2021
​ ​
12月31日，
2020
​
应付贸易
​ ​ ​ ​ 50,645 ​ ​ ​ ​ ​ 45,679 ​ ​
媒体费用应计
​ ​ ​ ​ 15,888 ​ ​ ​ ​ ​ 1,846 ​ ​
应付账款和应计费用共计
​ ​ ​
​
66,533
​ ​ ​ ​ ​ 47,525 ​ ​
11.客户预付款
客户预付款的详细情况如下:
​ ​ ​
12月31日，
2021
​ ​
12月31日，
2020
​
年初余额
​ ​ ​ ​ 7,101 ​ ​ ​ ​ ​ 7,144 ​ ​
预收客户款项
​ ​ ​ ​ 17,981 ​ ​ ​ ​ ​ 22,097 ​ ​
为客户提供的服务(1)
​ ​ ​ ​ (16,755) ​ ​ ​ ​ ​ (24,742) ​ ​
年末余额
​ ​ ​
​
8,327
​ ​ ​ ​ ​ 4,499 ​ ​
（1）这些来自客户的预付款中有17%-18%被确认为收入。
12.设定受益养老金计划
截至2021年12月31日和2020年12月31日，养老金计划的累计福利义务分别为150美元和103万美元，总金额在合并资产负债表中确认为非流动负债。
下表提供了设定受益养老金计划的期初和期末余额之间的对账。
 
F-67战斗机战斗机
 
​ ​ ​
12月31日，
2021
​ ​
12月31日，
2020
​
年初余额
​ ​ ​ ​ 1,033 ​ ​ ​ ​ ​ 821 ​ ​
服务成本
​ ​ ​ ​ 181 ​ ​ ​ ​ ​ 177 ​ ​
利息成本
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
精算损失
​ ​ ​ ​ 294 ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
支付的福利
​ ​ ​ ​ (35) ​ ​ ​ ​ ​ (40) ​ ​
外币汇率变动
​ ​ ​ ​ (21) ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​
年末余额
​ ​ ​
​
1,503
​ ​ ​ ​ ​ 1,033 ​ ​
2021年和2020年在累计其他全面收益中确认的净定期收益成本和其他变化收益义务为:
​ ​ ​
12月31日，
2021
​ ​
12月31日，
2020
​
确认的净定期收益成本
​ ​ ​ ​ 232 ​ ​ ​ ​ ​ 209 ​ ​
在累计其他全面收益中确认的福利义务的其他变化:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
重新计量设定受益养老金债务的精算净损失
​ ​ ​ ​ 294 ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
合计
​ ​ ​
​
526
​ ​ ​ ​ ​ 258 ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合并收益表中，销售，行政和一般费用中分别包括23万美元和21万美元的净定期收益成本。
该公司已分别在2021年和2020年为员工退休支付了03.5万美元和04万美元的福利。
用于确定2021年和2020年福利义务的加权平均假设如下。
​ ​ ​
2021年12月31日
​ ​
2020年12月31日
​
贴现率
​ ​
1.3% - 14.7%
​ ​
3.46% - 4.93%
​
年报酬增长率
​ ​
0.75% - 12%
​ ​
2% - 5%
​
13.股权
普通股
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的授权实收资本为46,277美元，分为170股，每股272.22美元。
在2019年之前，该公司拥有50只股票。2019年期间，该公司增发了120股股票。因此，公司的授权发行和实收资本增加了32,666美元，分为120股272.22美元。
该公司的股份完全由A15控股的荷兰B.V.拥有。
截至这些合并财务报表发布之日，公司已授权并发行了170股普通股，每股面值272.22美元。
 
F-68战斗机战斗机
 
投票权
每股普通股有权对提交普通股持有人表决的所有事项进行一票表决。
非控制性权益
于2021年12月31日，本公司持有Genart Media ReklamiciHK Ileticity Ticaret Limited（“Genart”）51%的控股权益。出于财务报告的目的，Genart的资产，负债和经营成果与公司的资产，负债和经营成果进行了合并，截至2021年12月31日，Genart的49%权益包括在合并财务报表中的非控制性权益中。
在2021年12月31日，公司持有Connect ADS Italy S.r.l.95%的控股权，出于财务报告的目的，资产，负债和经营成果与公司合并，截至2021年12月31日，Connect ADS Italy S.r.l的5%权益包括在合并财务报表中的非控制性权益中。
合并资产负债表和股东权益变动表中的非控制性权益是净资产中未直接或间接归属于本公司的部分。
股利分配
在截至2021年12月31日的年度中，公司宣布派发股息1,405万美元，同年支付了900万美元。截至2021年12月31日，未支付的5.05美元股息已计入其他金融负债。截至2020年12月31日止年度未派发股息。
Genart董事会提议并宣布了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度股息，分别为227万美元和10万美元。
14.净收入
下表列出了我们的收入，按主要来源分列的净额:
​ ​ ​
为的
年度结束
12月31日，
2021
​ ​
为的
年度结束
12月31日，
2020
​
表示(1) ​ ​ ​ ​ 34,209 ​ ​ ​ ​ ​ 19,708 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 2,790 ​ ​ ​ ​ ​ 2,131 ​ ​
净收入总额
​ ​ ​
​
36,999
​ ​ ​ ​ ​ 21,839 ​ ​
（1）截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的退款净额分别为214万美元和145万美元。
有关细分和地理位置的更多信息，请参见注释17。
15.收入成本、销售成本、一般和行政费用
收入成本详述如下:
​ ​ ​
为的
年度结束
12月31日，
2021
​ ​
为的
年度结束
12月31日，
2020
​
工资和社会保障税
​ ​ ​ ​ 1,924 ​ ​ ​ ​ ​ 1,565 ​ ​
其他费用
​ ​ ​ ​ 364 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
收入总成本
​ ​ ​
​
2,288
​ ​ ​ ​ ​ 1,586 ​ ​
销售、一般和行政费用的详细情况如下:
 
F-69战斗机战斗机
 
​ ​ ​
为的
年度结束
12月31日，
2021
​ ​
为的
年度结束
12月31日，
2020
​
工资和社会保障税
​ ​ ​ ​ 8,872 ​ ​ ​ ​ ​ 7,262 ​ ​
专业费用
​ ​ ​ ​ 746 ​ ​ ​ ​ ​ 501 ​ ​
预期信用损失应收账款和应计收入
​ ​ ​ ​ 642 ​ ​ ​ ​ ​ 2,699 ​ ​
其他税项
​ ​ ​ ​ 638 ​ ​ ​ ​ ​ 127 ​ ​
外包费用
​ ​ ​ ​ 570 ​ ​ ​ ​ ​ 357 ​ ​
办公费用
​ ​ ​ ​ 545 ​ ​ ​ ​ ​ 492 ​ ​
保险费用
​ ​ ​ ​ 472 ​ ​ ​ ​ ​ 368 ​ ​
租金支出*
​ ​ ​ ​ 322 ​ ​ ​ ​ ​ 327 ​ ​
应收关联方款项的预期信用损失
​ ​ ​ ​ 183 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
许可证费用
​ ​ ​ ​ 157 ​ ​ ​ ​ ​ 252 ​ ​
旅费
​ ​ ​ ​ 114 ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​
其他费用
​ ​ ​ ​ 160 ​ ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
销售、一般和行政费用总额
​ ​ ​
​
13,421
​ ​ ​ ​ ​ 12,607 ​ ​
*该公司是各种办公空间经营租赁的一方。租约在不同的日期到期，并有不同的续签和取消选项。
以下是截至2021年12月31日，原始或剩余租赁期限超过一年的经营租赁所需的最低年度租金付款摘要:
年份
​ ​
12月31日，
2021
​
2022
​ ​ ​ ​ 277 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 197 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 584 ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的租金支出分别为32美元和33万美元。
16.所得税费用和其他应付税款
a）
所得税费用
​
所得税费用的组成部分如下:
​ ​ ​
为的
年度结束
12月31日，
2021
​ ​
为的
年度结束
12月31日，
2020
​
当期税收支出 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外国司法管辖区
​ ​ ​ ​ 5,543 ​ ​ ​ ​ ​ 2,518 ​ ​
递延税收优惠 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外国司法管辖区
​ ​ ​ ​ (256) ​ ​ ​ ​ ​ (573) ​ ​
所得税费用总额
​ ​ ​
​
5,287
​ ​ ​ ​ ​ 1,945 ​ ​
以下是实际准备金与通过对税前收入适用实际所得税率计算的准备金之间的差额的对账:
 
F-70战斗机战斗机
 
​ ​ ​
为的
年度结束
12月31日，
2021
​ ​
为的
年度结束
12月31日，
2020
​
所得税前净收入(1)
​ ​ ​ ​ 22,941 ​ ​ ​ ​ ​ 7,837 ​ ​
法定所得税率(2)
​ ​ ​ ​ 22.19% ​ ​ ​ ​ ​ 24.77% ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ 5,090 ​ ​ ​ ​ ​ 1,941 ​ ​
不可扣除暂时性差异的影响
​ ​ ​ ​ 453 ​ ​ ​ ​ ​ 577 ​ ​
递延税收优惠
​ ​ ​ ​ (256) ​ ​ ​ ​ ​ (573) ​ ​
所得税费用总额
​ ​ ​
​
5,287
​ ​ ​ ​ ​ 1,945 ​ ​
（1）截至2021年12月31日的年度，税前净收入包括在阿联酋获得的37万美元净收入和2257万美元的外国收入。截至2020年12月31日的年度，税前净收入包括在阿联酋发生的净亏损72万美元和外国收入856万美元。
（2）相当于沙特阿拉伯王国、土耳其、埃及和意大利的平均法定所得税率
阿联酋的经营收入无需缴纳所得税。
递延所得税资产及负债乃就资产及负债的帐面价值与其各自的课税基础之间的差额所产生的未来税务后果，采用预期该等差额将会转回的年度内已生效的税率予以确认。下表总结了截至2020年12月31日的年度递延所得税资产和负债的构成:
​ ​ ​
12月31日，
2021
​ ​
12月31日，
2020
​
递延所得税资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信贷损失备抵
​ ​ ​ ​ 1,594 ​ ​ ​ ​ ​ 1,435 ​ ​
设定受益义务的规定
​ ​ ​ ​ 116 ​ ​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
其他暂时性差异(1)
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
递延所得税资产共计
​ ​ ​
​
1,747
​ ​ ​ ​ ​ 1,522 ​ ​
递延所得税负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信贷损失备抵
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​
设定受益义务的规定
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​
其他暂时性差异(1)
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
递延所得税负债共计
​ ​ ​
​
23
​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
（1）财产和设备及其他应计项目。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，没有出于所得税目的的合并税项亏损结转。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，应付所得税分别为320万美元和130万美元。
b）
其他应付税款
​
其他应纳税额详列如下:
​ ​ ​
12月31日，
2021
​ ​
12月31日，
2020
​
增值税
​ ​ ​ ​ 1,817 ​ ​ ​ ​ ​ 2,718 ​ ​
WHT
​ ​ ​ ​ 561 ​ ​ ​ ​ ​ 1,062 ​ ​
薪俸税
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​ ​ ​ ​ 125 ​ ​
其他应付税款共计
​ ​ ​ ​ 2,458 ​ ​ ​ ​
​
3,905
​ ​
 
F-71战斗机战斗机
 
17.区段和地理信息
可报告分部
经营分部是Enterprise的组成部分，在此基础上可以获得单独的财务信息，由首席经营决策者（“CODM”）在决定如何分配资源和评估绩效时定期进行评估。该公司的CODM是该公司的首席执行官（“CEO”）。首席执行官对调整后的EBITDA进行评估，目的是做出经营决策，并评估（a）中东和北非（“MENA”）和（b）欧洲（合并基础上）经营部门的财务业绩， 将这两个部分聚合在一起， 主要是因为他们有相似的经济特征， 他们提供的服务， 他们与之打交道的客户类型以及提供他们所拥有的服务的方法。因此， 通过对ASC280-10-50-11的分析， “考虑到上述经营分部合并成一个单一的可报告分部，该公司提供分部信息，该分部是“数字媒体和营销服务中的广告”，
以下是CODM分析的截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的分部财务信息:
​ ​ ​
为的
年度结束
12月31日，
2021
​ ​
为的
年度结束
12月31日，
2020
​
净收入
​ ​ ​ ​ 36,999 ​ ​ ​ ​ ​ 21,839 ​ ​
经调整EBITDA(1)
​ ​ ​ ​ 21,290 ​ ​ ​ ​ ​ 7,646 ​ ​
（一）扣除折旧及摊销费用、利息收入、外汇交易收益和所得税前的收入。
本公司将该分部的业绩计量与合并收益表中列报的净收入进行调节，具体如下:
​ ​ ​
为的
年度结束
12月31日，
2021
​ ​
为的
年度结束
12月31日，
2020
​
净收入
​ ​ ​ ​ 17,654 ​ ​ ​ ​ ​ 5,892 ​ ​
调整项： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得税
​ ​ ​ ​ 5,287 ​ ​ ​ ​ ​ 1,945 ​ ​
外币交易净收益
​ ​ ​ ​ (1,533) ​ ​ ​ ​ ​ (174) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ (254) ​ ​ ​ ​ ​ (162) ​ ​
折旧及摊销费用
​ ​ ​ ​ 136 ​ ​ ​ ​ ​ 145 ​ ​
经调整EBITDA
​ ​ ​
​
21,290
​ ​ ​ ​ ​ 7,646 ​ ​
​
 
F-72战斗机战斗机
 
下表根据客户的位置总结了按地区划分的净收入:
​ ​ ​
为的
年度结束
12月31日，
2021
​ ​
为的
年度结束
12月31日，
2020
​
欧洲 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
土耳其
​ ​ ​ ​ 9,525 ​ ​ ​ ​ ​ 6,647 ​ ​
意大利
​ ​ ​ ​ 1,432 ​ ​ ​ ​ ​ 878 ​ ​
其他（*）
​ ​ ​ ​ 134 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
欧洲小计
​ ​ ​ ​ 11,091 ​ ​ ​ ​ ​ 7,621 ​ ​
梅纳 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
沙特阿拉伯王国
​ ​ ​ ​ 16,703 ​ ​ ​ ​ ​ 8,790 ​ ​
阿拉伯联合酋长国
​ ​ ​ ​ 3,891 ​ ​ ​ ​ ​ 2,843 ​ ​
埃及
​ ​ ​ ​ 2,811 ​ ​ ​ ​ ​ 1,824 ​ ​
科威特
​ ​ ​ ​ 1,014 ​ ​ ​ ​ ​ 436 ​ ​
其他（*）
​ ​ ​ ​ 1,489 ​ ​ ​ ​ ​ 325 ​ ​
中东和北非小计
​ ​ ​ ​ 25,908 ​ ​ ​ ​ ​ 14,218 ​ ​
欧洲和中东和北非合计
​ ​ ​
​
36,999
​ ​ ​ ​ ​ 21,839 ​ ​
（*）包括个别占该地区总收入净额10%或以下的国家
该公司的固定资产（财产、设备和无形资产），按地区和国家分列的净额细目如下:
​ ​ ​
12月31日，
2021
​ ​
12月31日，
2020
​
欧洲 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
土耳其
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​ ​ ​ ​ 140 ​ ​
意大利
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
欧洲小计
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ 144 ​ ​
梅纳 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
埃及
​ ​ ​ ​ 182 ​ ​ ​ ​ ​ 187 ​ ​
沙特阿拉伯王国
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
阿拉伯联合酋长国
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
中东和北非小计
​ ​ ​ ​ 293 ​ ​ ​ ​ ​ 280 ​ ​
固定资产总额
​ ​ ​
​
371
​ ​ ​ ​ ​ 424 ​ ​
有关收入集中的更多详细信息，请参见附注20。
18.公允价值
以公允价值计量的方法按以下三个层次进行分类:
•
第1级:由相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）确定的公允价值。
​
•
第2级:根据第1级中包含的可直接或间接观察到的资产或负债的报价以外的输入确定的公允价值。
​
•
第3级:由不可观察的输入确定的公允价值。
​
 
F-73战斗机战斗机
 
截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司以摊余成本计量的金融资产和负债的账面价值自其短期性质以来接近其公允价值。这些资产和负债包括现金及现金等价物、应收账款和应计应收款项、应收关联方款项、应付账款和应计费用、与关联方的负债和其他金融负债。
19.承诺与或有事项
诉讼及其他法律事宜
本公司并无任何或有负债，因为并无任何与其业务有关的诉讼及其他法律程序。当公司认为未来可能发生成本，并且这些成本可以合理地估计时，公司应计负债。与诉讼相关的负债是基于迄今为止的发展以及与对公司提起的诉讼有关的历史信息。
有关经营租赁相关的承诺，请参见附注15。
20.风险和不确定因素
信贷风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金存款和应收账款。现金余额存放在管理层认为信用质量高的金融机构。该公司在美国机构没有任何账户。
此外，Connect ADS持有美国联邦存款保险公司（“FDIC”）未承保的外国金融机构的现金及现金等价物。这些持有的现金存放在金融机构，金融工具的信用质量很高。
关于预期信用损失，我们得出结论，这些资产的历史损失率是CECL的合理近似值。应收帐款的到期日为60-120天。
业务集中和信贷风险
该公司的信用风险分散在欧洲和MENA的大量不同客户中，从而分散了贸易信用风险。它通常不需要信用销售的抵押；但是，在向任何客户提供大量信用之前，需要进行分析。信用损失备抵是根据客户的付款历史和感知的信用风险记录的。截至2021年12月31日和2020年12月31日，来自最大的五个账户的应收款项分别占贸易应收款项总额的24%和21%。截至2021年12月31日，一个客户占应收账款总额的10.86%，截至2020年12月31日，没有一个客户占应收账款总额的10%以上。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，没有一个客户占公司总销售额的10%以上。
本公司没有任何信用保险单来承保坏账风险。
新冠疫情
2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行，凸显了该疾病的健康风险。在这种情况下，并根据我们运营所在国家/地区的政府发布的监管要求，我们启动了响应计划，以最大程度地降低新冠病毒大流行的影响。
该公司预计，这些影响将在大流行期间持续存在，尽管不能保证随着疫苗接种活动的扩大和封锁措施的潜在解除，这种影响将持续下去。此外，大流行并未对我们的资本和财务资源或我们的整体流动性状况产生不利影响，因为我们在历史上并未依赖重大的第三方融资或循环信贷来为我们的运营提供资金，我们从运营中获得的现金一直保持不变，甚至在新冠病毒大流行期间有所增加。
 
F-74战斗机战斗机
 
数字媒体使用的增加。我们的资产没有受到不利影响，因为我们的流动资产主要包括现金及现金等价物、贸易和应计应收账款，我们的非流动资产主要包括物业及设备净额、无形资产，净值和租赁资产。
然而，新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和经营成果的最终影响程度将取决于未来的发展，未来的发展高度不确定，难以预测，并且可能会发生变化，包括但不限于疫情的持续时间，范围，严重程度和地理分布，它对全球经济的影响，为遏制或限制新冠病毒的影响而采取的行动，例如有效疫苗或治疗的可用性，各国和各州处理新冠病毒的方式的地理差异，新冠病毒变种的出现，以及正常的经济和经营状况可能以多快的速度和在多大程度上恢复。
该公司认为，持续经营假设仍然是合适的。
21.后续事件
本公司评估了截至2022年2月4日（财务报表发布之日）发生的所有事件，未发现需要在这些合并财务报表中披露的此类事件。
22.非实质性错误更正
已对上一年度的合并财务报表进行了某些非重大错误更正，以增强与本年度的合并财务报表的可比性。
因此，合并收益表和合并资产负债表以及合并财务报表的相关附注中的某些细列项目已进行了修订。比较数字已作调整，以符合本年度的列报。
合并收益表
​ ​
作为
以前
报告
​ ​
校正
​ ​
作为
目前
报告
​
净收入
​ ​ ​ ​ 21,851 ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​
​
21,839
​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,586) ​ ​ ​ ​
​
(1,586)
​ ​
销售、一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (14,205) ​ ​ ​ ​ ​ 1,598 ​ ​ ​ ​
​
(12,607)
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 7,646 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
7,646
​ ​
合并资产负债表
​ ​
作为
以前
报告
​ ​
校正
​ ​
作为
目前
报告
​
应收账款和应计应收款项
​ ​ ​ ​ 65,735 ​ ​ ​ ​ ​ (2,602) ​ ​ ​ ​
​
63,133
​ ​
客户预付款
​ ​ ​ ​ (7,101) ​ ​ ​ ​ ​ 2,602 ​ ​ ​ ​
​
(4,499)
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 58,634 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
58,634
​ ​
 
F-75战斗机战斗机
​
​
A类普通股
[MISSING IMAGE: lg_aleph-4c.jpg]
Aleph Group，Inc
​
P罗斯佩克图斯
​
全球协调员
​
J.P.Morgan
​ ​ 花旗集团 ​ ​
高盛公司
​ ​
美国银行证券
​
​
联合账簿管理人
​
瑞银投资银行
​ ​
德意志银行证券
​ ​
法国巴黎银行
​ ​
麦格理资本
​
, 2022
在2022年（包括本招股说明书日期后的第25天），所有进行这些证券交易的交易商，无论是否参与本次发行，都可能需要提交招股说明书。除此之外，交易商还有义务在担任承销商时提供招股说明书，并就其未售出的配售或认购提供招股说明书。
​
​
 
P艺术第二部分
I招股说明书中不要求提供信息
项目6。i董事和高级职员的非国有化
开曼群岛的法律并不限制公司的公司章程可以在多大程度上为高管和董事提供赔偿，除非开曼群岛法院认为该章程违反了公共政策，例如对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。
我们的公司章程规定，每位董事（包括根据我们的公司章程任命的任何候补董事）， 或其他执行官（但不包括公司的审计师）及其私人代表（每个人都是“受赔偿的人”）应得到赔偿，并从公司的资产和资金中获得无害的担保，以对抗所有行为， 诉讼程序（无论是已经启动还是受到威胁）， 合理的成本（包括， 没有限制， 合理的准备费用和合理的律师费用）， 指控， 合理开支（包括调查的合理开支）， 损失， 索赔， 该受弥偿人所招致或承受的损害赔偿或法律责任， 除非是由于具有管辖权的法院认定的被赔偿人自己的欺诈或故意不当行为， 在公司的业务或事务中（包括由于任何判断错误而导致的）或在执行或履行其职责时， 权力， 权威或自由裁量权， 包括在不影响上述规定的一般性的情况下， 任何合理的成本， 合理的开支， “该受补偿人在开曼群岛或其他地方的任何法院为与公司或其事务有关的任何民事诉讼辩护（无论是成功还是其他）而蒙受的损失或负债。，
我们希望维持董事和高级职员的责任保险，以涵盖我们的董事和高级职员的一般民事责任，包括根据《证券法》承担的责任，他或她可能会以自己的身份承担这些责任。
将作为本注册声明的附件1.1提交的承销协议的形式还将规定，对于某些责任，包括根据《证券法》产生的责任，注册人的包销商及其董事和高级职员将提供赔偿，但仅限于这些责任是由承销商以书面形式提供给我们的与承销商有关的信息引起的，这些信息明确用于本注册声明和某些其他披露文件。
在根据上述规定允许董事，高级管理人员或控制我们的人对根据《证券法》产生的责任进行赔偿的范围内，我们被告知，SEC认为，这种赔偿违反了《证券法》中表达的公共政策，因此无法执行。
项目7。r出售未登记证券
2021年7月30日，我们与IMS股东签署了一项出资和交换协议，根据该协议，IMS股东同意将其在IMS的股权转让给我们，以换取我们的股份。在2021年7月30日之前，IMS是Aleph集团公司的母公司。
项目8。展品
（a）以下文件作为本注册声明的一部分提交:
附件
没有。
​ ​
附件
​
​ ​ 1.1 ​ ​ ​ 包销协议的形式。* ​
​ ​ 3.1 ​ ​ ​ 经修订及重列的组织章程大纲及经修订及重列的组织章程细则。* ​
 
II-1
 
附件
没有。
​ ​
附件
​
​ ​ 4.1† ​ ​ ​ ​
​ ​ 4.2† ​ ​ ​ ​
​ ​ 4.3† ​ ​ ​ ​
​ ​ 4.4† ​ ​ ​ 第2号修正案，并同意IMS Internet Media Services，Inc.与N.A.花旗银行之间于2021年7月28日签署的第一次修订和重述的未承诺信用额度协议。 ​
​ ​ 4.5† ​ ​ ​ ​
​ ​ 5.1 ​ ​ ​ Maples and Calder LLP对A类普通股的意见。* ​
​ ​ 10.1 ​ ​ ​ Aleph Internet Media Services LLC，A15Holding Netherlands B.V.，IMS Internet Media Services，Inc.，Httpool Holdings UK Limited和Connect Ads DMCC之间的日期为2021年7月5日的买卖协议（经修订） ​
​ ​ 10.2 ​ ​ ​ ​
​ ​ 10.3 ​ ​ ​ Aleph Internet Media Services LLC，Akuma Ventures Ltd.，Sony Pictures Television Advertising Sales Company，Aleph Maradona LP和Aleph Group，Inc.之间修订和重述的股东协议* ​
​ ​ 14.1 ​ ​ ​ 行为守则* ​
​ ​ 16.1 ​ ​ ​ BDO关于变更认证会计师的信函。** ​
​ ​ 21.1 ​ ​ ​ ​
​ ​ 23.1 ​ ​ ​ ​
​ ​ 23.2 ​ ​ ​ 同意Maples and Calder LLP，开曼群岛Aleph的特别法律顾问（包括在附件5.1中）。* ​
​ ​ 23.3 ​ ​ ​ 独立注册公共会计公司致同审计会计有限公司的同意书
坚定。 		​
​ ​ 24.1 ​ ​ ​ 授权书（包含在注册声明的签名页中）。 ​
​ ​ 107 ​ ​ ​ ​
​
*
以修正案的形式提交。
​
**
以前提交过。
​
†
根据S-K条例第601（b）（10）条的规定，注册人省略了部分展品。
​
（b）财务报表附表
没有提供财务报表明细表，因为所要求的信息不适用，或在财务报表或其附注中显示。
项目9。承诺
以下签署人承诺:
（a）签署人特此承诺，在承销协议规定的交易结束时，向承销商提供承销商要求的面额和名称的证书，以允许迅速交付给每个买方。
（b）在根据前述规定允许注册人的董事、高级管理人员和控制人对根据1933年《证券法》产生的责任进行赔偿的范围内，或在其他情况下，已告知注册人，美国认为证券交易委员会此类赔偿
 
II-2
 
赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此是不可执行的。如果对此类负债提出赔偿要求（注册人为成功抗辩任何诉讼，诉讼或程序而支付的注册人的董事，高级管理人员或控制人发生或支付的费用除外），则该董事，与证券登记有关的高级管理人员或控制人，除非其律师认为该事项已通过控制先例解决，否则注册人将，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受此问题的最终裁决的约束。
（c）签署人在此承诺:
为了确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据规则430A，作为本注册声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息并包含在注册人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条提交的招股说明书形式中，应被视为本注册声明的一部分。声明被宣布有效。
b.为了确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每一项包含招股说明书形式的生效后修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，而该等证券在当时的发售，须当作为该等证券的首次真诚发售。
 
II-3
 
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己满足了以F-1表格提交的所有要求，并已适当地促使本注册声明由以下签署人代表其签署，在2022年2月7日，在佛罗里达州迈阿密市正式授权。
​ ​ ​ ​ Aleph Group，Inc ​
​ ​ ​ ​
由:
/s/Christian Gastón Taratuta
​
​
姓名:Christian Gastón Taratuta
职务:首席执行官
​
​ ​ ​ ​
由:
/s/Juan Manuel Ruiz
​
​
姓名:Juan Manuel Ruiz
职务:首席财务官
​
 
II-4
 
通过这些礼物认识所有的人， 在此签名如下的每个人构成并任命Christian Gastón Taratuta和Juan Manuel Ruiz， 个别地， 作为他/她真正合法的代理律师和代理人， 具有完全替代和再替代的能力， 为了他/她，以他/她的名义， 以任何和所有的身份， 关于这份注册声明， 包括以签名人的名义和名义签名， 本注册声明及其所有修订， 包括根据1933年《美国证券法》第462条提交的生效后修订和注册， 并提交同样的文件， 连同所有的展品， 以及与之相关的其他文件， 与美国的证券交易委员会， 授予这些实际代理人和代理人充分的权力和权力，以做和执行在该场所内和周围进行的每一个必要和必要的行为和事情， 他/她本人可能或可能做的所有意图和目的， 特此批准并确认上述所有代理律师和代理人， 或他/她的替代品， 可以凭借本协议合法地进行或安排进行。，
根据经修订的1933年《证券法》的要求，以下人员以指定的身份和日期签署了本注册声明:
​
签名
​ ​
标题
​ ​
日期
​
​
 
​
Imran Khan
​ ​ 主席 ​ ​ ​ ​
​
/s/Christian Gastón Taratuta
​
Christian Gastón Taratuta
​ ​ 董事 ​ ​ 2022年2月7日 ​
​
/s/Ignacio Martin Vidaguren
​
Ignacio Martin Vidaguren
​ ​ 董事 ​ ​ 2022年2月7日 ​
​
/s/Steven Buyse
​
Steven Buyse
​ ​ 董事 ​ ​ 2022年2月7日 ​
​
/s/Aljo A Jenko
​
Aljo A Jenko
​ ​ 董事 ​ ​ 2022年2月7日 ​
​
 
​
Pedro Arnt
​ ​ 董事 ​ ​ ​ ​
​
/s/Juan Manuel Ruiz
​
Juan Manuel Ruiz
​ ​ 董事 ​ ​ 2022年2月7日 ​
​
/s/Tommy Noesen
​
Tommy Noesen
​ ​ 董事 ​ ​ 2022年2月7日 ​
 
II-5
 
授权代表
根据经修订的1933年《证券法》的要求，以下签署人，即Aleph Group，Inc在美国的正式授权代表，已于2022年2月7日签署了此注册声明。
​ ​ ​ ​ 授权美国代表-Puglisi&Associates ​
​ ​ ​ ​
由:
/s/Donald J.Puglisi
​
​
姓名:Donald J.Puglisi
职衔:董事总经理
​
 
II-6