EX-10.2 3 ea024539801ex10-2 _ steak.htm Steakholder FOODS LTD.可转换贷款协议，日期为2025年6月5日。和D.B.W. HOLDINGS（2005）LTD

附件 10.2

可转换贷款协议

本可转换贷款协议（“融资协议”）由Steakholder Foods Ltd.（一家根据以色列国法律注册成立的公司（“公司”）与D.B.W. Holdings（2005）Ltd.（“贷款人”）于2025年6月5日订立。

然而；公司为一家公众公司，其证券于纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）挂牌交易；及

然而；公司正考虑向Twine Solutions Ltd.（分别为“Twine CLA”及“Twine”）授出本金额为1,740，000美元的可转换贷款，亦正考虑进行一项交易，据此将收购Twine的全部已发行股本，但须符合若干条件及批准（“收购交易”）；及

然而；在完成对Twine的此类贷款之前，公司要求注入资金；以及

然而；除根据本融资协议进行的融资外，公司正考虑通过股权投资（“额外融资”）筹集额外金额870,000美元；及

WHEREAS；贷款人同意根据本融资协议中规定的条款和条件向公司提供可转换贷款，以完成Twine CLA；

因此，现在各方同意如下：

序言

1.1.

本融资协议的序言部分构成本协议的组成部分。

1.2.

本融资协议各章节和小节的标题仅供参考，在解释本融资协议时不予考虑。

融资金额

2.1.

根据本融资协议的条款和条件，在交易结束时（定义见下文），贷款人应向公司提供金额为870,000美元的可转换贷款（“本金金额”).在截止日期（定义见下文），贷款人应根据收款人将提供的接线指示，通过电汇方式直接向公司转账，或由公司自行决定向Twine转账，本金金额为美元。如果公司提名Twine为直接接收方，则该转让将被视为向公司的转让和同时从公司向Twine的转让。

2.2.

本金额按8%的利率计息（“利息”），按365天一年计算，自实际支付本金额之日起开始累计（本金额连同其应计利息简称“贷款金额”).

2.3.

偿还贷款金额到期日为2027年5月30日（以“到期日”).

收盘

本金金额的结账（“结账”）应不迟于2025年6月9日，或在公司和贷款人书面批准的其他日期进行，但须符合下文第4节规定的结账条件（“结账日期”）。

关闭的条件

公司和贷款人完成交割的义务取决于在适用的交割日期或之前满足以下每一项条件，这些条件应被视为同时满足，在所有此类条件均已完成并交付所有所需文件之前，不得将任何条件或任何文件视为已完成或已交付（除非公司和贷款人另有放弃）：

4.1.

贷款人应已收到公司董事会妥为签立的决议（“板”），批准公司执行、交付和履行本融资协议及追加融资；

4.2.

公司应已收到Twine股东大会正式签署的决议，批准Twine对Twine CLA的执行、交付和履行。

4.3.

公司已就提供全部额外融资执行最终协议，该协议仅取决于本融资协议的执行情况和本第4节规定的条件；

4.4.

公司已执行麻绳CLA；

4.5.

本公司及贷款人在此及依据本协议作出的陈述及保证，在作出时在各方面均属真实及正确，并在截止日期的各方面均属真实及正确，其效力及效力犹如在截止日期及截止日期作出的一样；及

4.6.

本公司与贷款人应已履行并遵守本融资协议要求其在截止日期前或截止日期前履行或遵守的所有义务。

还款

5.1.

如未根据本融资协议提前转换或偿还，则本协议项下的贷款金额应于到期日到期并全额偿还，如收购交易未在该时间发生，则由公司酌情在任何先前日期偿还。

转换

在本融资协议中，“转换股份”一词指根据日期为2021年3月16日的存款协议发行的美国存托股份，由公司、作为存托人的纽约梅隆银行以及美国存托股份的所有者和持有人，每股代表公司于截止交易日在纳斯达克登记交易的五百股普通股（“ADS”），或该等ADS在转换日期（定义见下文）之前已转换成或交换成的任何其他证券。

收购交易完成时自动转换。

6.1.

除非根据本协议所欠的未偿还贷款金额先前已按本协议的规定偿还，否则如公司在2025年8月30日之前完成Twine的收购交易（无论是在一项交易中还是在一系列相关交易中），除非贷款人通过向公司发出书面通知而延长最多三十（30）天（以下简称“目标日期”），则于收购交易完成后三（3）个营业日（即“转换日期"），未偿还贷款金额应自动且无需采取进一步行动转换为转换股份，转换价格为每股转换股份7.00美元（可按以下规定进行调整）（“转换价格”).

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6.2.

如果收购交易是通过一系列相关交割实现的，那么，只有在收购交易完成后，才应按上述方式转换未偿还的贷款金额。

6.3.

明确除非双方另有书面约定，若收购交易未能在目标日期前完成，则贷款金额不得转换，应于到期日到期应付。

6.4.

调整

转换股份的数量、种类及转换价格将不时作出如下调整：

6.4.1.

细分领域、组合及其他发行.如公司须在本协议日期后但在转换日期前的任何时间，以分拆或其他方式将其ADS细分，或合并其ADS，或就其任何ADS发行额外的ADS或其他类别的股份作为股息，则转换股份的数目须随即按比例增加（如属分拆或股份股息），或按比例减少（如属合并）。转换价格亦须作出适当调整，但转换股份总数（经调整）的合计应付转换价格应保持不变。根据本条第6.4.1条作出的任何调整，须于分立或合并生效日期的营业结束时生效，或于该股息的记录日期生效，或在没有确定记录日期的情况下，于作出该股息时生效。

6.4.2.

重新分类、重组和合并.如公司的股本发生任何重新分类、股本重组或变动（不包括因上文第6.4.1节规定的拆细、合并或股份红利），则作为该等重新分类、重组或变动的条件，应作出合法规定，并应向贷款人交付公司或其继承人正式签署的证明相同的文件，以便贷款人有权在转换时收取与该等重新分类有关的该种类和金额的股份及其他应收证券或财产，由持有人重组或变更与紧接此类重新分类、重组或变更之前的转换时贷款人将收到的相同数量和类型的证券。在任何此类情况下，应就贷款人的权利和利益作出适当规定，以便本协议的规定此后适用于在本协议转换时可交付的任何股份或其他证券或财产，并应对转换价格作出适当调整，但总转换价格应保持不变。

6.4.3.

调整通知.当需要对贷款金额转换时可发行的股份数量或种类或转换价格进行任何调整时，公司应将该事件以及其后在该事件生效日期前不少于7个工作日或根据法律要求在转换时可发行的ADS或其他证券或财产的数量通知贷款人。

转换的力学

7.1.

发行；股权证.在根据本融资协议所欠金额发生任何转换后，公司应立即（i）向贷款人发行贷款人有权获得的适用数量和类型的转换股份，（ii）向贷款人发行和交付代表贷款人有权获得的转换股份数量和类型的证书（附有适用法律要求的图例），以及（iii）就发行转换股份进行适用法律要求的所有备案和登记。

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7.2.

无零碎股份.根据本融资协议进行任何转换时，不得向贷款人发行零碎股份，任何该等零碎股份须四舍五入至最接近的整数。

7.3.

到期发行.转换本融资协议项下所欠金额时所发行的转换股份，应获得正式授权、有效发行、全额支付、不可评估、免于且不受任何优先购买权或类似权利、质押、留置权、抵押、押记、担保权益、债权、产权负担或任何其他任何种类的任何第三方权利的约束，但由于公司的公司文件或适用的证券法下的限制而可能适用于与转换股份相同类别的所有股份的此类限制除外。

转换或偿还的影响

根据本融资协议的条款，转换或偿还未偿还的贷款金额（如适用）应构成就本融资协议而言全额支付该金额。

违约事件

尽管本文中有任何相反的规定，除非贷款人放弃或以其他方式书面指示，如果贷款金额在违约事件（定义见下文）发生之前尚未转换，或以其他方式偿还，则未偿还的贷款金额将在以下事件中较早的事件（每一事件均称为“违约事件”）发生时立即到期并以现金支付，恕不另行通知：

9.1.

公司根据任何破产、重组、无力偿债或暂停执行法律或任何其他法律提交任何请求救济的申请或诉讼，以求对债务人的救济或与债务人有关的救济，目前或以后有效（统称“破产法”），或为债权人的利益作出任何转让或采取任何公司行动以促进上述任何一项，在十五（15）天的期限内不得解雇。

9.2.

对全部或任何部分或公司资产的临时或永久接管人、清盘人、受托人或类似官员的任命，且该任命不会在十五（15）天内被解雇。

9.3.

公司为与其债权人订立计划或安排而与其展开谈判。

9.4.

任何根据任何破产法提出的非自愿呈请或法律程序均对公司提起，而该等呈请或法律程序并未在其后十五（15）天内终止。

9.5.

公司通过终止业务或解散、清盘或清算的决议。

9.6.

该公司承认，其一般无法支付到期债务。

9.7.

该公司基本上停止了所有业务或资不抵债。

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9.8.

在符合本条第9款其他规定的情况下，本公司已严重违反或未能履行本融资协议或额外融资所载的任何重大条款及条件或重大契诺，且不会在收到贷款人的书面通知后14天内纠正该等违反或未能履行。

公司知悉任何违约事件的发生后，应以书面通知贷款人，并将列明该违约事件的详情。

一旦发生违约事件，贷款人应拥有本融资协议及任何法律和权益项下所有可用的补救措施和权利。

10.

转让限制

10.1.

转换股份只能在符合州和联邦证券法的情况下处置。与根据有效登记声明或第144条规则以外的任何转换股份转让有关（“第144条规则”）颁布的证券交易委员会（以下简称“证券交易委员会”）关于“证券交易委员会”的《证券交易委员会关于证券交易市场监管、证券交易市场监管、证券交易市场监管、证券交易市场监管、证券交易市场监管、证券交易市场监管、证券交易市场佣金"）根据经修订的1933年《证券法》（第证券法"），向公司或向贷款人的关联公司或与第10.1（a）条所设想的质押有关，公司可要求其转让人向公司提供由转让人选定并为公司合理接受的律师的意见，其意见的形式和实质应为公司合理满意，大意是该转让不需要根据《证券法》登记该等转让的转换股份。作为转让的条件，任何此类受让方应书面约定受本融资协议条款的约束，并应享有贷款人在本融资协议项下的权利和义务。贷款人将不会在由转换股份发行日期开始至该日期一周年结束的期间内，或在条例S或其他适用证券法所容许的较短期间内（“限制期"）、在美国向美国人（根据《证券法》第S条的定义，为美国人的账户或利益，或以不符合S条的方式）要约、出售、质押或以其他方式转让转换股份，或以不符合S条的方式向美国人提供、出售、质押或以其他方式转让转换股份，贷款人没有在美国境内、从事且在限制期届满前将不会从事与股份有关的任何卖空或任何对冲交易，包括但不限于任何看跌、看涨或其他期权交易，期权写入或股权互换。

- 5 -

贷款人同意在转换股份上印上图例，只要符合本条第10.1款的要求，其形式如下：

“此处所代表的证券未根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）进行登记，因此，除下文所述外，不得在美国境内或向美国人提供或出售，或为美国人的账户或利益提供或出售。持有人（如果不是美国人）通过在此获得：（1）表示其不是美国人，并在境外交易中获得这些股份；（2）同意其不会转售或以其他方式转让这些股份，但（a）转让给公司或其任何子公司除外，（b）根据该法案的有效登记声明，（c）在美国境内，向有资格向公司提供一封已签署的信函，其中载有与以令人满意的形式向公司转让这些股份的限制有关的某些代表和协议（可从公司获得信函的形式），（e）在美国境外，在符合该法案第904条和第905条规则的离岸交易中，或（f）根据该豁免就根据上述第（2）（c）、（d）、（e）或（f）条转让这些股份而言，持有人必须在此类转让之前向公司提供此类证明、法律意见或公司可能合理要求的其他信息，以确认此类转让是根据豁免或在不受登记要求约束的交易中进行的如本文所用，‘离岸交易’、‘美国’和‘美国人’这些术语具有该法案下的条例S赋予它们的含义。

（a）在限制期届满后，贷款人将仅根据《证券法》规定的登记或可获得的豁免并根据所有适用的州和外国证券法提供、出售、质押或以其他方式转让转换股份。在不限制前述情况下，贷款人将不会就其转售换股股份作出任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述所处的情况而略去陈述作出该等陈述所需的任何重大事实，而不会产生误导。贷款人同意，就其转售转换股份而言，其将向购买转换股份的人士提供任何有关公司的资料，而该等资料并不载于委员会文件、公司网站或公司事先以书面批准的书面材料内。

（b）应贷款人的要求，证明转换股份的证书不应包含任何图例（包括本协议第10.1（b）节中所述的图例）：（i）虽然涵盖转售此类证券的登记声明根据《证券法》有效，（ii）在根据规则144出售此类转换股份之后，（iii）如果此类转换股份根据规则144有资格出售，而不要求公司遵守当前的公开信息，包括在适用的情况下根据规则144（i），根据规则144要求的此类转换股份，且没有数量或方式的销售限制，或（iv）如果根据《证券法》的适用要求（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明）不需要此类传说。公司应促使其律师在转让代理人要求下立即向转让代理人或贷款人出具法律意见书，费用由公司承担，以实现本协议项下的图例的移除，或在贷款人分别要求的情况下。公司同意，在本第4.1（c）条不再规定该等图例的时间后，公司将于不迟于贷款人向公司或转让代理人交付代表转换股份的证明书后两（2）个交易日内，向该贷款人交付或安排向该贷款人交付代表该等股份的证明书，而该证明书并无所有限制性及其他图例。本公司不得在其记录上作出任何标记或向转让代理人发出扩大本第10条所列转让限制的指示。本协议项下受图例移除的股份应由转让代理人按照贷款人的指示通过贷记贷款人的主经纪商账户的方式传送给贷款人。

- 6 -

11.

公司陈述、保证及契诺

本公司于本协议日期及截止交割时向贷款人作出以下陈述及保证，并确认贷款人正依据该等陈述及保证订立本融资协议：

11.1.

组织机构.该公司是一家根据以色列国法律正式组织和有效存在的公司，拥有完全的公司权力和权力，可以按目前进行和按目前提议进行的方式开展其业务。本公司没有违反或违反其各自的组织章程大纲、组织章程、证书或公司章程、章程、经营协议或其他组织或章程文件的任何规定。公司具有开展业务的适当资格，并作为外国公司或其他实体在其所开展的业务或拥有的财产的性质使该资格成为必要的每个司法管辖区内具有良好的信誉，除非未能具有这样的资格或信誉良好（视情况而定）无法或合理地预期会导致：（i）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）对经营、资产、业务的结果产生重大不利影响，公司整体的前景或状况（财务或其他方面），或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响（任何（i）、（ii）或（iii）、a“物质不良影响"）；但普通股和/或ADS的市场价格或交易量的变化本身不应被视为构成重大不利影响。没有在任何此类司法管辖区提起任何撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制此类权力和权力或资格的程序。

11.2.

授权.公司拥有订立本融资协议、完成由此设想的交易及履行由此设想的义务所需的所有公司权力和授权，包括但不限于在本协议项下的贷款金额转换时发行转换股份）。公司、其股东和董事为授权、执行、交付和履行公司在本融资协议项下的所有义务而采取的所有公司行动，已在或将在交割前或交割时采取。本融资协议构成，在由公司或代表公司签署和交付时，应获得正式和有效的授权，并应构成公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据各自的条款对公司强制执行，但（i）受适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律限制，影响债权人权利的强制执行，以及（ii）受与特定履行、禁令救济或其他衡平法补救措施的可用性有关的法律限制。备案、同意和批准.与公司执行、交付和履行本融资协议有关的任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人，公司无需获得任何同意、放弃、授权或命令、向其发出任何通知，或向其进行任何备案或登记，但以下情况除外：（i）根据适用的州证券法（如有）要求进行的备案和（ii）以色列公司注册处要求的备案。公司拥有执行、交付和履行本融资协议的全部权力和权限。本融资协议已获得公司方面所有必要行动的正式授权，不需要任何第三方或实体的同意或批准，包括任何政府机构。本融资协议构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。公司执行、交付和履行本融资协议，以及进行本融资协议规定的交易，不会也不会：（a）违反或冲突适用于公司的任何判决、命令、法令、法规、法律、条例、规则或条例；或（b）冲突任何违反、违约或导致终止、加速或修改公司作为一方的任何合同或其他文书项下的任何义务或任何利益损失的权利。

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11.3.

SEC报告.公司已根据《证券法》和《交易法》提交公司要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13（a）或15（d）条，在本协议日期之前的一年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其证物和以引用方式并入其中的文件在本文中统称为“SEC报告”）及时或已收到此类提交时间的有效延期，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类SEC报告。截至各自日期，SEC报告在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的要求（如适用），且SEC报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些报告的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。SEC报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及提交时有效的委员会与此相关的规则和条例。这类财务报表是根据在所涉期间一致适用的美国公认会计原则编制的（"美国公认会计原则"），除非在该等财务报表或其附注中另有规定，以及未经审计的财务报表可能不包含美国公认会计原则要求的所有脚注，并在所有重大方面公允反映公司及其合并子公司截至该报表日期的财务状况以及该日终了期间的经营业绩和现金流量，但在未经审计报表的情况下，须经正常、不重要的年终审计调整。

11.4.

清单和维护要求.普通股和ADS是根据《交易法》第12（b）或12（g）条进行登记的，公司没有采取任何旨在或据其所知可能产生终止《交易法》下普通股和/或ADS登记的行动，公司也没有收到任何通知，表明委员会正在考虑终止此类登记。除SEC报告中披露的情况外，公司在本协议日期之前的十二（12）个月内没有收到普通股和ADS正在或已经上市或报价的任何交易市场的通知，大意是公司不符合该交易市场的上市或维护要求。本公司承认并同意，本第11.5条所载的陈述不应修改、修订或影响贷款人依赖本融资协议或与本融资协议或与本融资协议有关的已签立和/或交付的任何其他文件或文书所载的本公司的陈述和保证或完成本协议所设想的交易的权利。尽管有上述规定，为免生疑问，此处所载的任何内容均不得构成关于定位或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。除本公司目前并不知悉的超出本公司控制范围的事项外，据本公司所知，本公司目前且没有理由相信在可预见的未来不会继续遵守所有该等上市及维持规定。“交易市场”指ADS于相关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何一项的任何继承者）。

- 8 -

11.5.

股份的保留。截至本协议之日，公司已预留且公司应继续预留并随时备妥，不设优先购买权、足够数量的普通股和ADS，以使公司能够根据本融资协议交付转换股份。

11.6.

无违约.本融资协议的执行和交付，或公司遵守本协议的条款和规定，均不会与以下条款、条件和规定相冲突，或导致违反或违反：（i）公司的公司章程或公司的其他公司文书，（ii）公司作为一方或受其约束的任何协议、合同、租赁、许可或承诺，如果该等违约将合理地对公司产生重大不利影响，或（iii）适用法律。本融资协议的执行和交付或公司遵守本协议的条款和规定将不会（a）在本款提及的任何协议、合同或承诺或公司的任何财产中或与之相关的方面给予他人任何权利，包括终止、取消或加速的权利，或（b）以其他方式需要任何人的同意或批准，而此前尚未获得或应在交割前获得同意或批准。

11.7.

遵守其他文书.公司没有（a）根据其公司章程或公司其他公司文书，或（b）根据公司为一方或其或其任何财产受其约束或影响的任何协议、票据、契约、抵押或其他文书，在此种违约将合理地对公司产生重大不利影响的情况下，或（b）根据任何法律、法规、条例或条例。公司并不知悉任何第三方根据公司作为一方或其或其任何财产受其约束或影响的任何协议、合同、文书或文件发生任何违约。

11.8.

[保留].

11.9.

税收.本公司已及时支付，或已就其欠任何税务机关的所有税款、利息、罚款、评估或不足之处作出充分拨备。公司已就所有税项，包括但不限于所有预扣税、公司、业务、利润、增值和社会收费、关税、关税和其他政府收费，正式提交所有必要的申报、申报表、报告和备案。所有报税表及报告在所有重大方面均属正确及准确，并据公司所知，不是与税务机关发生任何争议的对象。据本公司所知，本公司并无拖欠该等申报表及报告，亦无拖欠任何该等税款。在不减损上述内容及公司所知的情况下，截至目前，税务机关尚未对公司的纳税申报表进行审计。

11.10.

资产所有权.公司拥有或根据租赁持有或以其他方式拥有充分的使用权，所有资产和财产对其目前正在进行的业务的开展具有重要意义。公司拥有的所有资产和财产都是这样拥有的，没有任何抵押、留置权、担保权益、押记、产权负担或其他第三方的权利。

11.11.

诉讼.除非载于附件 A，在任何法院、仲裁委员会或仲裁庭或行政或其他政府机构面前，没有任何针对公司或其任何高级职员、董事或雇员（以其本身的身份）的诉讼、诉讼、程序或政府调查或调查待决或据公司所知、以口头或书面形式威胁，包括公司可能对其承担替代责任的索赔，也没有任何公司知悉任何可作为任何该等诉讼依据的事实；也没有任何诉讼、诉讼，公司目前待决或公司拟发起的诉讼或调查。

- 9 -

11.12.

陈述的准确性.本融资协议及本协议的证物，不存在任何重大事实的不真实陈述。

11.13.

所得款项用途.贷款金额以及额外融资将专门用于立即为Twine CLA提供资金，在任何情况下，贷款金额或额外融资均不得用于偿还或清偿对公司股东或任何其他利益方的任何贷款、债务或债务。

11.14.

注册声明.在切实可行的范围内尽快（无论如何在本融资协议的90个日历日内），公司应提交一份登记声明，规定由贷款人转售转换股份。公司须作出商业上合理的努力，促使该登记声明在公司或其律师获告知证监会工作人员“没有审查”或没有进一步评论后的三个交易日内生效，并使该登记声明始终有效，直至贷款人不再拥有任何转换股份为止。贷款人应立即通知公司，但无论如何在14日内，一旦其不再拥有任何转换股份。在任何情况下，根据本条第11.14款，生效日期（即SEC宣布涵盖转售贷款人转换股份的登记声明生效的日期）应不迟于2025年8月31日（“生效日期”）。如果登记声明未（i）在上述截止日期前提交，那么，除了贷款人根据本协议或根据适用法律可能拥有的任何其他权利外，在适用的截止日期，并在该截止日期的每个月周年日，直至登记声明提交，公司应向贷款人支付一笔金额为现金的金额，作为部分违约金而非罚款，金额等于1.0%乘以基础股份总市值的乘积。如公司未能在应付日期后七天内根据本条第11.15条足额支付任何部分违约金，公司将按每年15%的利率（或适用法律允许支付的较低最高金额）向贷款人支付该部分违约金的利息，自该部分违约金到期之日起逐日累计，直至该等金额加上所有该部分利息全部支付完毕。根据本协议条款规定的部分违约金应按日按比例适用于登记声明提交前一个月的任何部分。

尽管有本条第11.14款的前述规定，如果公司在生效日期之前完成收购交易，公司有权将生效日期最多再推迟60天。

11.15.

保密.未经贷款人事先书面同意，公司不得公开披露贷款人的名称，或在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括贷款人的名称，除非联邦证券法、法律或交易市场法规要求，在这种情况下，公司应向贷款人提供此类披露的事先书面通知。

12.

贷款人的代表及保证.

贷款人向公司作出如下陈述及保证，并确认公司正就该等陈述及保证订立本融资协议：

12.1.

授权；组织.根据其成立所在司法管辖区的法律，贷款人是经过适当组织、有效存在并具有良好信誉的。其拥有执行本融资协议并完成贷款人拟在此完成的交易的全部权力和权限。本融资协议已由贷款人正式签署，本融资协议构成贷款人有效且具有约束力的义务，可根据其各自条款对其强制执行。此类贷款人在本协议项下的义务的执行、交付和履行已在本协议日期之前获得所有必要的公司行动（如适用）的正式授权。本融资协议在由贷款人签署和交付时，应构成贷款人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对贷款人强制执行。

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12.2.

无冲突；同意.贷款人执行、交付和履行本融资协议以及完成本融资协议所设想的交易，不会也不会（a）导致与任何条款、条件或规定的任何冲突，或违反或违反，无论是否经过时间和发出通知，或导致他人在以下情况下的权利（包括终止、取消或加速的权利）；（ii）任何法院或政府当局的任何判决、强制令、命令、令状、法令或裁决，（iii）贷款人作为一方当事人或受其约束的任何重要合同或协议、租赁、许可或承诺；（iv）任何适用法律；或（b）要求贷款人方面的同意、批准或授权、登记、资格或向任何人或任何联邦、州、地方或外国政府当局或监管当局或机构备案，或向任何人或任何联邦、州、地方或外国政府当局或监管当局或机构发出通知，而此前尚未获得或作出或将在交割前获得或作出。

12.3.

为自己的账户购买.转换股份将由贷款人收购，用于为贷款人自己的账户进行投资，而不是为了分配或转售。

12.4.

理解或安排。转换后，贷款人将为自己的账户作为委托人获得转换股份，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解以分配或有关分配该等转换股份（此陈述和保证不限制该贷款人根据登记声明或以符合适用的联邦和州证券法的其他方式出售转换股份的权利）。该等贷款人是在其正常业务过程中收购本协议项下的转换股份。该等贷款人了解到，转换股份为“受限制证券”，并未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记，并且正在为其本人账户作为委托人获取该等转换股份，而不是为了或为了在违反《证券法》或任何适用的州证券法的情况下分发或转售该等转换股份或其任何部分，目前无意违反《证券法》或任何适用的州证券法分配任何此类转换股份，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解，以违反《证券法》或任何适用的州证券法分配或有关分配此类转换股份（本陈述和保证不限制该贷款人根据登记声明或以其他方式遵守适用的联邦和州证券法出售此类转换股份的权利）。

12.5.

贷款人的经验。贷款人单独或与其代表一起，在商业和财务事项方面具有这样的知识、复杂程度和经验，以便能够评估提供额外融资的优点和风险，并已如此评估此类投资的优点和风险。贷款人有能力承担提供额外融资的经济风险，目前有能力承担此类投资的全部损失。

12.6.

获取信息。贷款人承认，它有机会审查SEC的报告，并获得了（i）就额外融资的条款和条件以及此类投资的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题并从其获得答复的机会；（ii）获得有关公司及其财务状况、经营业绩、业务、物业的信息，管理层和前景足以使其能够评估其投资；（iii）有机会获得公司拥有或可以获得的额外信息，而无需为就提供额外融资作出知情投资决定所必需的不合理努力或费用。

- 11 -

12.7.

贷款人地位.当贷款人收到转换股份时，它是，并且截至本协议日期，它不是美国人；并且熟悉并理解条例S所载的条款和条件及要求，具体而言，但不限于，贷款人理解，如果出售虽然在技术上符合条例S，但属于规避《证券法》登记条款的计划或计划的一部分，则不存在为出售转换股份而主张的豁免的法定依据。

12.8.

条例S.出借人（i）承认，代表或证明转换股份的证书应包含限制任何转换股份的要约、出售或转让的惯常限制性图例，但根据S条例的规定、根据《证券法》下的登记或根据现有的登记豁免除外，（ii）同意公司对转换股份的所有要约和出售均应根据《证券法》下的有效登记声明或根据豁免或不受以下登记要求约束的交易进行，证券法，包括遵守条例S下的“发售限制”要求（如适用），（iii）表示购买转换股份的要约是由公司在美国境外提出的，而公司在要约时和将在出售时以及现在在美国境外，（iv）没有在美国或向美国公民参与或指示任何主动要约购买股份，（v）既不是美国人也不是分销商（因为这些条款分别在S条例第902（k）条和第902（d）条中定义），并且（vii）没有与美国的购买者预先安排任何销售。

12.9.

某些交易和保密.除完成本协议项下拟进行的交易外，自贷款人首次收到公司或代表公司的任何其他人提供的载有本协议项下拟进行的交易的重要条款且在紧接本协议执行之前结束之时起的期间内，贷款人没有直接或间接执行任何购买或出售公司证券的交易，包括卖空交易，也没有任何代表或根据与贷款人的任何谅解行事的人。尽管有上述规定，如果贷款人是一个多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理贷款人资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理贷款人资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决定，则上述表述仅适用于投资组合管理人管理的资产中作出购买本融资协议所涵盖的转换股份的投资决定的部分。除本融资协议的其他当事人或贷款人的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律顾问和其他顾问、雇员、代理人和关联公司外，贷款人对就本次交易向其作出的所有披露（包括本次交易的存在和条款）保持保密。尽管有上述规定，但应明确，除适用的法律法规要求外，贷款人不承担任何保密义务。

13.

一般

13.1.

本融资协议构成双方对本协议标的的充分、完整的理解和约定，本协议序言部分构成本协议不可分割的组成部分。只有在公司和贷款人书面同意的情况下，才能修改或放弃本融资协议的任何条款（前瞻性或追溯性以及一般或在特定情况下）。

13.2.

本融资协议可在任意数量的对应方中执行，每一方均应视为正本，可对实际执行该对应方强制执行，所有这些共同构成同一文书。

13.3.

在本融资协议项下的任何违约或违约时，任何一方不得延迟或不行使任何权利、权力或补救措施，均应被视为对该协议或其后发生的任何其他违约或违约的放弃。

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13.4.

本条款的规定对本协议当事人的继承人、受让人、继承人、被执行人、管理人均有利，并具有约束力，不对其他任何当事人有利。除出借人向其任何关联公司或股东转让或转让外，未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让或转让本融资协议中规定的、根据本协议产生的或由本协议设定的任何权利、特权或义务。

13.5.

本融资协议应受以色列国法律管辖并按其解释，而不考虑其法律冲突条款。根据本融资协议产生或与本融资协议相关的任何争议应在位于以色列特拉维夫的主管法院解决，各方在此不可撤销地服从该法院的专属管辖权。

13.6.

本协议各方应承担其因谈判、执行、交付和履行本融资协议而发生的一切成本和费用。

13.7.

任何一方在行使本协议项下的任何权利方面的任何延迟将不会作为该一方放弃该等权利。一方当事人不得以任何作为、迟延、不作为或以其他方式被视为放弃其任何权利或补救办法，任何种类的放弃均不得有效，除非以书面形式并经该当事人签署。

13.8.

本协议项下所有通知或其他通信均应以书面形式发出，并应以专人送达、传真、电子邮件、隔夜快递服务或挂号或挂号邮件（邮资预付和要求回执）的方式发出（或以一方当事人向其他当事人发出通知可能指定的其他地址）：

If to Lender-at Lender’s principal office at：

If to the Company-at the Company’s principal office at：5 David Fikes St.，Rehovot Israel

PO Box 4061，Ness Ziona以色列7414001

电子邮件：

（或在一方当事人通过通知其他当事人而指定的其他地址）。根据本融资协议发出或要求发出的通知，应视为（i）在个人交付的情况下，在此类交付或拒绝接收的日期，（ii）在电子邮件的情况下，经确认收到，（iii）在隔夜航空快递的情况下，在所发送的次日的下一个工作日，经快递员确认收到；以及（iv）在此类邮寄之后的第五个工作日，以头等认证邮件或挂号邮件邮寄，预付邮资，要求回执。

13.10.

本协议的每一方均应履行合理必要的进一步行为和签署进一步的文件，以执行和充分实施本融资协议的规定以及由此反映的各方的意图。

【要关注的签名】

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作为证明，每一方均已促使本可转换贷款协议自上述首次写入的日期和年份开始执行。

公司：

Steakholder食品有限公司。

签名：	/s/Arik Kaufman
姓名：	Arik Kaufman
职位：	首席执行官

出借人：

D.B.W.控股（2005）有限公司。

签名：	/s/David Wiessman
姓名：	David Wiessman
职位：	董事

（可转换贷款协议签署页2025年6月）