根据规则424（b）（3）提交

注册号：333-279902

招股书补充第14号

（至2024年10月7日的招股章程）

 

ALLURION TECHNOLOGIES，INC。

最多65,211，325股普通股

 

 

本招股章程补充第14号（本“招股章程补充”）修订及补充日期为2024年10月7日的招股章程（不时补充或修订，“招股章程”），该招股章程构成我们在表格S-1上的注册声明（注册声明编号333-279902）的一部分。本招股章程补充文件正在提交，以更新和补充招股章程中包含或以引用方式纳入的信息与我们于2025年5月15日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-Q表格季度报告（“10-Q”）中包含的信息。据此，我们将10-Q附于本招股书补充文件。

本招股说明书补充更新和补充招股说明书中的信息，不完整，除非结合招股说明书，否则不得交付或使用，包括对其的任何修订或补充。本招股说明书补充说明应与招股说明书一并阅读，如招股说明书中的信息与本招股说明书补充说明有不一致之处，应以本招股说明书补充说明为准。

我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，代码为“ALUR”，我们的公开认股权证在纽约证券交易所上市，代码为“ALUR.WS”。2025年5月19日，我们在纽约证券交易所报告的普通股股票的最后销售报价为每股3.06美元，我们在纽约证券交易所报告的公开认股权证的最后销售报价为每份认股权证0.03 13美元。

根据适用的联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，将受到降低的上市公司报告要求的约束。

 

 

投资我们的证券涉及高度风险。购买任何证券前，应仔细阅读《关于投资我司证券风险的讨论》风险因素”，从招股书第52页开始。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准根据招股说明书发行的证券或确定招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

本招募说明书补充日期为2025年5月20日。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格10-Q

 

 

（标记一）

☒	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告

截至2025年3月31日的季度

或

 

☐	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

对于从到的过渡期

委员会文件编号：001-41767

 

 

Allurion技术公司。

（其章程所指明的注册人的确切名称）

 

 

 

特拉华州		92-2182207
（国家或其他司法 公司或组织）		（I.R.S.雇主 识别号）
11休伦大道 马萨诸塞州内蒂克		01760
（主要行政办公室地址）		（邮编）

注册人的电话号码，包括区号：（508）647-4000

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

 

 

各类名称		交易 符号（s）		各交易所名称 在其上注册
普通股，每股面值0.0001美元		铝		纽约证券交易所
以每股202.50美元购买0.05 68 18股普通股的认股权证		铝WS		纽约证券交易所

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司		☐		加速披露公司		☐
非加速文件管理器		☒		较小的报告公司		☒
				新兴成长型公司		☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

截至2025年5月12日，注册人有7,457，758股普通股，每股面值0.0001美元，尚未发行。

 

目 录

 

				页
第一部分。		财务资料			1
项目1。		财务报表（未经审计）			1
		简明合并资产负债表			1
		简明合并经营报表			2
		综合收益（亏损）简明综合报表			3
		股东赤字的简明合并报表			4
		简明合并现金流量表			5
		未经审核简明综合财务报表附注			7
项目2。		管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			37
项目3。		关于市场风险的定量和定性披露			50
项目4。		控制和程序			50
第二部分。		其他信息			52
项目1。		法律程序			52
项目1a。		风险因素			52
项目2。		未登记出售股本证券及所得款项用途			53
项目3。		优先证券违约			53
项目4。		矿山安全披露			53
项目5。		其他信息			53
项目6。		附件			54
签名					56

 

i

关于前瞻性陈述的特别说明

这份表格10-Q的季度报告包含经修订的1933年证券法第27A条和经修订的1934年证券交易法第21E条含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述并非纯粹是历史性的，包括但不限于关于Allurion Technologies，Inc.（“Allurion”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”）的计划、战略和前景的陈述，包括业务和财务。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素。此类风险、不确定性和其他因素可能导致公司的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异

一般来说，非历史事实的陈述，包括关于可能或假定的未来行动、商业战略、事件或运营结果的陈述，都是前瞻性陈述。这些陈述可能在前面、后面或包括“相信”、“估计”、“预期”、“项目”、“目标”、“目标”、“预测”、“可能”、“将”、“潜在”、“应该”、“将”、“可能”、“未来”、“寻求”、“计划”、“预测”、“提议”、“计划”、“预期”、“打算”等词语，或类似表述。这种说法是基于Allurion管理层的信念和假设。尽管Allurion认为其在这些前瞻性陈述中反映或暗示的计划、意图和期望是合理的，但Allurion无法向您保证它将实现或实现这些计划、意图或期望。

这份关于表格10-Q的季度报告中的前瞻性陈述包括但不限于关于Allurion能够：

 

•

根据Allurion、Allurion Technologies，LLC（在业务合并完成前以前称为Allurion Technologies Opco，Inc.（以前称为Allurion Technologies，Inc.）、Compute Health Acquisition Corp.、Compute Health Corp.和Compute Health LLC于2023年2月9日签署的若干业务合并协议，实现Allurion与Compute Health Acquisition Corp.之间业务合并的预期收益；

 

•

成功抗辩可能对Allurion提起的诉讼；

 

•

管理我们与关联公司、投资者、董事和高级管理人员之间可能出现的各种利益冲突；

 

•

成功部署我们的现金和现金等价物以及Chardan Equity Facility（如本文所定义）的收益；

 

•

维持Allurion证券在纽约证券交易所的上市，以及这类证券的潜在流动性和交易；

 

•

在需要时获得充足的资金来源；

 

•

吸引和留住关键员工、管理人员和董事；

 

•

实施并实现业务计划、预测和其他预期，包括向我们的投资者提供的任何财务预测，并识别和实现额外的机会；

 

•

管理与作为上市公司运营经验有限的Allurion管理团队相关的风险；

 

•

将当前和未来的产品和服务商业化，并在医疗保健提供者和患者中为此类产品创造足够的需求，包括最近推出我们的复合GLP-1计划并实现此类计划的预期收益；

 

•

成功完成当前和未来的临床前研究和临床试验可吞咽、无程序TMAllurion开发的胃内减肥球囊（“Allurion球囊”）和任何其他未来候选产品；

 

•

获得市场对Allurion球囊的认可，认为其在任何获得批准或成为批准的市场中都是安全和有效的；

 

•

通过与分销商的分销安排以具有成本效益的方式销售现有和未来的产品和/或成功地采用直销队伍作为混合销售模式的一部分，其中既包括分销商也包括直销努力；

 

•

及时收回客户的应收账款；

 

•

就当前和未来的产品在美国和某些司法管辖区获得监管批准或许可，并在目前提供产品和服务的司法管辖区保持先前获得的批准和/或许可；

 

•

成功恢复Allurion球囊在任何暂停销售我司产品的国家的销售；

 

二、

•

准确预测客户需求，制造足够数量的患者和医疗保健提供者要求的产品；

 

•

在我们经营所在的高度竞争和快速变化的受监管行业中成功竞争，并有效应对此类行业的变化，包括竞争对手产品和服务的变化以及影响我们的法律法规的变化；

 

•

成功管理我们业务的任何未来国际扩张，并驾驭与国际业务相关的商业、监管、政治、运营、财务和经济风险；

 

•

成功管理Allurion业务未来的任何增长或收缩；

 

•

与第三方供应商、制造商和供应商订立合同，并监测这些第三方根据这些安排充分履行义务的能力；

 

•

遵守适用的法律和监管义务；

 

•

为我们的产品和技术获得并维护知识产权保护，并从第三方获得或许可（以商业上合理的条款）知识产权；

 

•

销售产品，使用专有技术，不侵犯、盗用、以其他方式侵犯第三方专有权或知识产权；

 

•

管理任何重大收购、处置和其他类似或重大交易的影响；

 

•

实施和维护有效的内部控制；和

 

•

管理自然灾害、战争或恐怖主义行为、传染病的传播和/或减轻、经济衰退、利率、燃料价格、贸易战和货币波动等一般经济和政治状况以及我们无法合理控制的其他事件的影响，包括潜在的运营中断、劳动力中断、成本增加以及与此相关的需求影响，对我们实施业务计划、预测和其他预期的能力的影响。

我们将本季度报告中关于表格10-Q的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩、前景、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受制于本季度报告10-Q表格中“风险因素”标题下描述的风险、不确定性、假设和其他因素，以及我们于2025年3月27日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中“风险因素”一节中描述的风险、不确定性、假设和其他因素。这些风险并非详尽无遗。本季度报告中有关表格10-Q的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，Allurion在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有可能对本季度报告10-Q表格所载前瞻性陈述产生影响的风险和不确定性。

我们无法向您保证，前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的存在重大差异。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本季度报告表格10-Q之日我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，不应将此类陈述解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

 

三、

第一部分-财务信息

项目1。财务报表。

ALLURION TECHNOLOGIES，INC。和子公司

未经审计简明合并资产负债表

（千美元，股份金额除外）

 

		3月31日， 2025				12月31日， 2024
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物		$	20,408			$	15,379
应收账款，扣除呆账备抵后分别为6455美元和6701美元			8,309				7,134
库存，净额			3,352				3,400
预付费用及其他流动资产			1,097				1,243
流动资产总额			33,166				27,156
物业及设备净额			2,297				2,469
使用权资产			1,870				2,079
其他长期资产			1,081				1,109
总资产		$	38,414			$	32,813
负债和股东赤字
流动负债：
应付账款		$	4,976			$	6,572
租赁负债的流动部分			829				869
应计费用和其他流动负债			10,092				11,422
流动负债合计			15,897				18,863
应付可转换票据			30,960				35,710
认股权证负债			9,264				4,567
收入利息融资负债			50,000				49,200
盈利负债			180				1,090
租赁负债，扣除流动部分			1,186				1,344
其他负债			717				17
负债总额		$	108,204			$	110,791
承付款项和或有事项（附注16）
股东赤字：
优先股，面值0.0001美元-截至2025年3月31日授权的100,000，000股；截至2025年3月31日和2024年12月31日没有已发行和流通的股票			—				—
普通股，面值0.0001美元-截至2025年3月31日授权的1,000，000,000股；截至2025年3月31日和2024年12月31日已发行和流通股分别为5,963，549股和2,710，607股			5				3
额外实收资本			157,843				152,596
累计其他综合收益			3,930				8,370
累计赤字			(231,568	)			(238,947	)
股东赤字总额			(69,790	)			(77,978	)
负债总额和股东赤字		$	38,414			$	32,813

随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

 

1

ALLURION TECHNOLOGIES，INC。和子公司

未经审计的简明合并经营报表

（以千美元计，股份和每股金额除外）

 

		截至3月31日的三个月，
		2025				2024
收入		$	5,580			$	9,386
收益成本			1,419				2,520
毛利			4,161				6,866
营业费用：
销售与市场营销			3,621				6,145
研究与开发			2,624				5,725
一般和行政			5,198				6,386
总运营费用：			11,443				18,256
经营亏损			(7,282	)			(11,390	)
其他收入（费用）：
利息支出			—				(1,931	)
认股权证公允价值变动			5,669				3,131
债务公允价值变动			6,170				—
收益利息融资及PIPE转换期权公允价值变动			2,220				1,490
盈利负债公允价值变动			910				14,190
其他收入（费用），净额			(213	)			172
其他收入总额：			14,756				17,052
所得税前收入			7,474				5,662
准备金			(95	)			(76	)
净收入		$	7,379			$	5,586
每股净收益
基本		$	1.54			$	2.92
摊薄		$	0.20			$	2.78
加权平均流通股
基本			4,778,542				1,911,181
摊薄			6,017,438				1,967,885

随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

 

2

ALLURION TECHNOLOGIES，INC。和子公司

未经审计的综合收益（亏损）简明合并报表

（千美元）

 

		截至3月31日的三个月，
		2025				2024
净收入		$	7,379			$	5,586
其他综合损失：
信用风险变化致营收利息融资公允价值变动			(3,020	)			(2,200	)
因信用风险变动导致RTW可转换票据公允价值变动			(1,420	)			—
综合收益		$	2,939			$	3,386

随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

 

3

ALLURION TECHNOLOGIES，INC。和子公司

未经审计的股东赤字简明合并报表

（千美元，股份金额除外）

 

		普通袜子								额外 实缴 资本				累计 其他 综合 亏损				累计 赤字				股东' 赤字
		股份				金额
截至2024年1月1日的余额			1,907,529			$	2			$	143,010			$	(700	)		$	(212,799	)		$	(70,487	)
股票期权的行使			186				—				9				—				—				9
为行使公开认股权证发行普通股			6				—				—				—				—				—
从股权额度融资发行普通股（注12）			5,730				—				378				—				—				378
就归属受限制股份单位奖励发行普通股			2,505				—				—				—				—				—
基于股票的补偿费用			—				—				552				—				—				552
其他综合损失			—				—				—				(2,200	)			—				(2,200	)
净收入			—				—				—				—				5,586				5,586
截至2024年3月31日的余额			1,915,956			$	2			$	143,949			$	(2,900	)		$	(207,213	)		$	(66,162	)
截至2025年1月1日的余额			2,710,607			$	3			$	152,596			$	8,370			$	(238,947	)		$	(77,978	)
股票期权的行使
就归属受限制股份单位奖励发行普通股			3,505				—				—				—				—				—
发行与RTW私募相关的普通股，扣除发行费用			841,751				—				2,500				—				—				2,500
与1月公开发行有关的普通股发行，扣除发行费用			1,240,000				1				1,262				—				—				1,263
与2月公开发售和Leavitt私募相关的普通股发行，扣除发行费用			1,167,686				1				588				—				—				589
基于股票的补偿费用			—				—				897				—				—				897
其他综合损失			—				—				—				(4,440	)			—				(4,440	)
净收入			—				—				—				—				7,379				7,379
截至2025年3月31日的余额			5,963,549			$	5			$	157,843			$	3,930			$	(231,568	)		$	(69,790	)

随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

 

4

ALLURION TECHNOLOGIES，INC。和子公司

未经审计的现金流量简明合并报表

（千美元）

 

		截至3月31日的三个月，
		2025				2024
经营活动：
净收入		$	7,379			$	5,586
调整净亏损与经营活动使用的现金净额：
非现金租赁费用			212				199
折旧及摊销			203				367
股票补偿			897				552
坏账准备			72				—
未实现汇兑（收益）损失			(335	)			314
存货备抵			25				209
认股权证负债公允价值变动			(5,669	)			(3,131	)
衍生负债公允价值变动			—				62
债务公允价值变动			(6,170	)			—
收益利息融资及管道转换期权的公允价值变动			(2,220	)			(1,490	)
盈利负债公允价值变动			(910	)			(14,190	)
股份义务的公允价值变动			700				—
非现金利息支出			—				315
与以公允价值入账的认股权证相关的发行费用			1,137				—
经营性资产负债变动情况：
应收账款			(883	)			1,673
存货			22				330
预付费用、其他流动和长期资产			147				244
租赁负债			(199	)			(238	)
应付账款			(2,409	)			1,551
应计费用和其他流动负债			(1,468	)			(989	)
经营活动使用的现金净额		$	(9,469	)		$	(8,636	)
投资活动：
购置不动产和设备			—				(104	)
投资活动所用现金净额		$	—			$	(104	)
融资活动：
股票发行收益，扣除发行费用			14,499				—
期权及认股权证行使所得款项			—				9
股权额度融资收益			—				378
筹资活动提供的现金净额		$	14,499			$	387
现金及现金等价物和受限制现金净增加（减少）额			5,030				(8,353	)
期初现金及现金等价物和限制性现金			15,718				38,421
期末现金及现金等价物和受限制现金		$	20,748			$	30,068
补充披露现金流信息
支付利息的现金		$	—			$	1,831
非现金投融资活动现金流量补充信息
计入应付账款的购置财产和设备			—				73
应付账款和应计费用中的递延融资成本			921				—
透过OCI的RTW可换股票据的公允价值变动			(1,420	)			—
通过OCI进行的收入利息融资的公允价值变动			(3,020	)			(2,200	)

随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

 

5

ALLURION TECHNOLOGIES，INC。和子公司

简明综合资产负债表中的现金及现金等价物和受限现金金额与简明综合现金流量表中的金额的对账如下（单位：千）：

 

		3月31日， 2025				12月31日， 2024
现金及现金等价物		$	20,408			$	15,379
计入其他长期资产的受限现金			340				339
现金流量表中显示的现金及现金等价物和限制性现金		$	20,748			$	15,718

随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

 

6

1.介绍的组织和依据

组织机构

Allurion Technologies，Inc.（“Allurion”或“公司”）是一家垂直整合的医疗设备公司，正在开发、制造和商业化以其Allurion为核心的创新减肥体验^{™气球。Allurion气球是世界上第一个也是唯一一个可以吞咽的、无程序的™无需手术、内窥镜检查、麻醉放置的胃内球囊减肥。Allurion通过分销商或直接向医疗保健提供者销售Allurion气球和连接秤。}

该公司还提供分层访问人工智能（“AI”）驱动的远程患者监测工具、为患者提供的移动应用程序和为提供者提供的诊所仪表板，称为Allurion虚拟护理套件（“VCS”），与Allurion气球合称为“Allurion计划”。VCS的基础层对那些购买Allurion球囊的人免费，以及为使用其他减肥治疗的患者寻找减肥管理平台的客户，包括抗肥胖药物和减肥手术。医疗保健提供者可以在升级的基础上获得更多完整版本的VCS。Allurion目前在50多个国家销售Allurion计划，该公司在美国、法国、阿拉伯联合酋长国、英国、意大利、西班牙、澳大利亚和墨西哥设有子公司。

业务合并协议

2023年2月9日，Allurion Technologies Opco，Inc.（前身为Allurion Technologies，Inc.，“Legacy Allurion”）及Allurion Technologies，Inc.（前身为Allurion Technologies Holdings，Inc.）与Compute Health Acquisition Corp.（“Compute Health”）、Compute Health Corp.（“Merger Sub I”）及Compute Health LLC（“Merger Sub II”，连同Merger Sub I，“Merger Subs”）订立业务合并协议（随后于2023年5月2日修订，“业务合并协议”）。根据业务合并协议，于2023年8月1日（“交割日”），合并（定义见下文）分三步完成：（a）Compute Health与Allurion合并并入Allurion（“CPUH合并”），Allurion作为公开上市实体在CPUH合并中幸存（即CPUH合并生效时间，“CPUH合并生效时间”），并成为合并子公司的唯一所有者；（b）在CPUH合并完成后三小时，合并Sub I与Legacy Allurion合并（“中间合并”和中间合并生效时间、“中间合并生效时间”），Legacy Allurion在中间合并中幸存并成为Allurion的直接全资子公司；（c）此后，Legacy Allurion与Merger Sub II合并（“最终合并”，以及与CPUH合并和中间合并合称“合并”，连同企业合并协议所设想的所有其他交易，“企业合并”），而Merger Sub II在最终合并中幸存并仍为直接，Allurion的全资子公司（最终合并生效时间，“最终合并生效时间”）。Allurion普通股股票（定义见下文）于2023年8月2日开始在纽约证券交易所（NYSE）交易，股票代码为“ALUR”。业务合并完成后，Legacy Allurion的业务运营继续作为我们的业务运营。

根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”），业务合并作为反向资本化入账。在这种会计方法下，出于财务报告目的，Compute Health被视为“被收购”公司，而Legacy Allurion是会计“收购方”。据此，该业务合并被视为等同于Legacy Allurion发行股票用于Compute Health的净资产，并伴有资本重组。由于进行了反向资本重组，公司的资产和负债以其历史账面价值列报，而Compute Health的资产和负债在收购日确认并以此次资本交易的所得款项净额为基础计量，没有记录商誉或其他无形资产。这一认定主要基于以下事实：紧随业务合并之后，Legacy Allurion股东拥有Allurion的多数投票权，Legacy Allurion控制着Allurion的多数董事会席位，Legacy Allurion高级管理层由Allurion的所有高级管理层组成。股权结构已在截至收盘日期的所有比较期间进行了重述，以反映就业务合并向Legacy Allurion股东发行的公司普通股的股份数量，每股面值0.0001美元（“普通股”、“Allurion普通股”或“公司普通股”）。因此，与业务合并前Legacy Allurion的可转换优先股和Legacy Allurion普通股相关的股份及相应资本金额和每股收益已追溯重述为反映业务合并中确立的约0.97 80的交换比率（“交换比率”）的股份。业务合并中建立的交换比率在反向股票分割（定义见下文）之前，并未因反向股票分割而发生变化。由于这一追溯应用，简明综合财务报表中的某些前期余额发生了变化。有关与Compute Health业务合并的结束的进一步讨论，请参阅附注3，业务合并。

除非另有说明，本季度报告表格10-Q中提及的“公司”、“我们的”和“Allurion”是指Allurion Technologies，Inc.及其子公司在业务合并生效后的简明合并业务。提及CPUH和Compute Health是指业务合并完成前的Compute Health Acquisition Corp.及其子公司，提及“Legacy Allurion”是指业务合并完成前的Allurion Technologies，Inc.。

 

7

列报依据

随附的未经审计的中期简明综合财务报表是根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例编制的。这些附注中对适用会计准则的任何提及均指财务会计准则委员会（“FASB”）的会计准则编纂（“ASC”）和会计准则更新（“ASU”）中的权威美国公认会计原则。它们应与公司于2025年3月27日向SEC提交的10-K表格年度报告（“10-K表格年度报告”）中包含的截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表一起阅读。截至2025年3月31日以及本报告所列截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的财务报表未经审计；然而，管理层认为，这些财务报表反映了所有调整，仅包括正常的经常性调整，这是公平列报所列中期业绩所必需的。所列期间的业务结果不一定表明未来中期或全年可能预期的结果。

我们的国外业务受制于汇率波动和外币交易费用。除Allurion Australia Pty Ltd.使用澳元外，我们所有外国子公司的功能货币均为美元。在从当地货币重新计量为功能货币时，资产和负债按资产负债表日的有效汇率重新计量为美元，以当地货币进行交易的经营业绩按所列期间的平均汇率重新计量为美元。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的重新计量收益0.3百万美元和重新计量损失0.3百万美元分别记录在其他收入（费用）净额的经营报表中。公司对Allurion Australia Pty Ltd.采用资产负债表日的汇率、收入和费用的期间平均汇率、股权交易的历史汇率将外币功能货币财务报表折算为美元。截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月，外币换算调整的影响并不重要。

反向股票分割

公司于2024年12月16日召开年度股东大会（“年度会议”），经公司董事会（“董事会”）建议，公司股东批准公司经修订及重述的公司注册证书（经不时修订及重述，“章程”）的修订证书，以10配1和25配1的比例实施公司普通股的反向股票分割，最终比例由董事会全权酌情决定。

2024年12月23日，在年会之后，董事会批准了以1比25的比例对普通股进行反向股票分割（“反向股票分割”）。自美国东部时间2025年1月3日上午12：01起生效，该公司提交了章程修正案，以实施反向股票分割。

由于反向股票分割，公司已发行或已发行普通股的每25股自动重新分类为一股有效发行、缴足股款且不可评估的新普通股，但须按下文所述的零碎股份处理，持有人无需采取任何行动。纽约证券交易所普通股于2025年1月3日开市时开始在拆分调整的基础上进行交易，现有交易代码为“ALUR”。

没有就反向股票分割发行零碎股份。否则将有权因反向股票分割而获得零碎股份的股东自动有权获得额外的一小部分普通股，以四舍五入到下一整股。

还对公司股权激励计划授予和可供发行的普通股股份数量，以及公司股权激励计划项下公司已发行股票期权、限制性股票单位和其他权益证券行权或转换时的行权价格和可发行股份数量进行了比例调整。此外，所有未偿还的可转换票据均根据其条款进行了调整，这导致（其中包括）可转换票据条款的变化，即对行使此类可转换票据时可发行的股份数量以及此类可转换票据的行使和赎回价格进行了相应的调整。所有尚未行使的认股权证也根据其条款进行了调整，这导致（其中包括）认股权证条款的变化，即对行使该认股权证时可发行的股份数量以及该认股权证的行使和赎回价格进行了相应的调整。具体而言，在反向股票分割生效后，根据行使公开认股权证可购买的每25股普通股将代表根据此类认股权证可购买的一股普通股。因此，对于在纽约证券交易所交易代码为“ALUR WS”的公司认股权证，反向股票分割后的每份整份公开认股权证可行使0.05 68 18股普通股，行使价格为每股202.50美元，这是基于每份公开认股权证在反向股票分割前可行使1.420455股普通股，并根据25：1的反向股票分割比例进行调整。

除非另有说明，所附简明综合财务报表中包含的所有授权、已发行和已发行的股份以及每股金额均已调整，以反映所有呈报期间的1比25反向股票分割。因此，每股净收益也对反向股票分割之前结束的期间进行了追溯调整。

 

8

公司已评估是否有若干事件（综合考虑）对公司于本季度报告表格10-Q所载中期简明综合财务报表发出日期后一年内持续经营的能力产生重大疑问。

该公司自成立以来一直出现经常性亏损，预计近期净亏损和负经营现金流，并且可能无法继续遵守其信贷额度要求的某些财务契约。截至2025年3月31日，公司主要通过出售普通股和可转换优先股、发行可转换票据、发行定期贷款以及完成业务合并后收到的资金为其运营提供资金。该公司自成立以来一直出现经常性亏损和经营活动现金流出，包括截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的经营亏损分别为730万美元和1140万美元，经营活动现金流出分别为950万美元和860万美元。截至2025年3月31日，公司累计亏损2.316亿美元。公司预计在可预见的未来将继续产生经营亏损。

在我们能够产生足够的收入来为运营提供资金之前，我们预计将使用发行股票、债务融资或其他资本交易的收益来为我们的运营提供资金并满足我们的流动性需求，但此类融资的金额和时间是不确定的。基于公司自成立以来所产生的经常性经营亏损、其对可预见未来持续经营亏损的预期、筹集额外资本为其未来经营提供资金的潜在需求，以及可能无法继续遵守其信贷额度下的某些财务契约，公司得出结论，对其自该等简明综合财务报表发布之日起一年内持续经营的能力存在重大疑问。随附的简明综合财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的，其中考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债及承诺。

2.重要会计政策摘要

我们的10-K表格年度报告所载截至2024年12月31日止年度的综合经审核财务报表“综合财务报表附注”附注2所披露的重大会计政策并无重大变动。

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制这些简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响简明综合财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期间的收入和支出的报告金额。管理层在制定编制这些简明综合财务报表时使用的估计和假设时，在选择适当的财务会计政策和控制措施时考虑了许多因素。管理层必须在这一过程中运用重大判断。此外，其他因素可能会影响估计，包括预期的业务和运营变化、与制定估计中使用的假设相关的敏感性和波动性，以及预期历史趋势是否能够代表未来趋势。估计过程通常可能会产生一系列对未来最终结果的合理估计，管理层必须选择一个落在该合理估计范围内的金额。实际结果可能与这些估计不同。

信贷集中、重要客户和重要供应商风险

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金等价物和应收账款净额。该公司在经认可的金融机构中的存款超过了联邦保险限额。公司将现金、现金等价物和受限现金存放在管理层认为信用质量较高的金融机构。公司在这些账户上没有遭受任何损失，并且认为公司没有面临任何超出与商业银行关系相关的正常信用风险之外的异常信用风险。

重要客户为占公司截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月总收入10%以上或其应收账款、截至2025年3月31日及2024年12月31日净余额的客户。下表列出占公司总收入和应收账款净额10%或以上的客户：

 

		收入								应收账款
		截至3月31日的三个月，								3月31日，				12月31日，
		2025				2024				2025				2024
客户A			11	%			不适用				13	%			不适用
客户B			不适用				不适用				10	%			14	%

 

9

公司产品的零部件供应依赖第三方以及第三方物流供应商。在这些方未能履行其义务的情况下，公司可能无法找到零部件的替代供应商以令人满意地按时向其客户交付其产品（如果有的话），这可能对公司的经营业绩、财务状况和现金流量产生重大不利影响，并损害其客户关系。

最近采用的会计公告

2020年8月，FASB发布了ASU2020-06，debt with convertion and other option and derivatives and hedging-contracts in entity’s own equity，简化了可转换工具的会计处理。该指南删除了将嵌入转换特征与可转换工具主合同分开的某些会计模型。公司采用ASU2020-06，于2024年1月1日根据经修订的追溯过渡法生效。采用ASU2020-06对公司的简明综合财务报表没有影响。

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告（主题280）：改进可报告分部披露，其中要求在中期和年度基础上披露增量分部信息。该ASU在2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政期间内的中期有效，并要求追溯适用于财务报表中列报的所有先前期间。该准则的采用并未对公司的披露产生实质性影响。

最近发布的会计公告尚未被采纳

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》，要求公共实体每年在税率调节中提供特定类别的披露，以及按司法管辖区分类披露已缴纳的所得税。该ASU在2024年12月15日之后开始的财政年度内有效，允许提前采用。采用该准则预计不会对公司的简明综合财务报表及相关披露产生重大影响。

3.业务组合

如附注1（列报的组织和基础）所述，于2023年8月1日，公司根据业务合并协议完成了与Compute Health的业务合并。根据美国通用会计准则，该业务合并作为反向资本化入账。在这种会计方法下，出于财务报告目的，作为合法收购方的Compute Health被视为“被收购”公司。据此，该业务合并被视为对Compute Health的净资产相当于Allurion发行股票，并伴有资本重组。

在业务合并结束时，（a）Legacy Allurion普通股持有人获得Allurion普通股股份，金额由应用交换比率确定约为0.97 80（业务合并中确定的交换比率在反向股票分割之前，并未因反向股票分割而发生变化），（b）Legacy Allurion优先股的每一股当时尚未行使的股份被转换为获得Allurion普通股股份的权利，该权利等于根据适用的转换比率乘以交换比率转换该等已发行的Legacy Allurion优先股股份时将发行的股份数量，（c）每一份当时尚未行使且未被行使的Legacy Allurion期权被转换为新的Allurion期权，其条款和条件与根据交换比率适用于该等Legacy Allurion期权的条款和条件相同，（d）每份当时尚未偿还的Legacy Allurion认股权证根据交换比率转换为新的Allurion认股权证（“展期认股权证”），（e）每份当时尚未偿还的Legacy Allurion限制性股票单位根据交换比率转换为展期限制性股票单位，以及（f）由Compute Health Sponsor LLC（“保荐人”）向CPUH提供的某些金额的贷款（在业务合并时余额为370万美元）转换为21,023股Allurion普通股（经反向股票分割调整）。对于业务合并之前的期间，报告的份额和每股金额已通过应用交换比率进行追溯转换。业务合并前的合并资产、负债、经营成果为Legacy Allurion的资产、负债、经营成果。

此外，在业务合并结束时，每一股当时流通在外的Compute Health A类普通股被注销和消灭，并转换为获得142.0455万股Allurion普通股的权利。此外，该公司还承担了13,206，922份已发行的公开认股权证，以每股202.50美元的价格购买总计750,394股Allurion普通股。

就业务合并而言，公司产生了约2270万美元的交易成本，包括法律和其他专业费用，其中1520万美元作为收益减少记入额外实收资本，250万美元记入与Fortress定期贷款（定义见下文）有关的债务发行成本，500万美元记入简明综合经营和综合亏损报表的一般和行政费用中的费用。在记录为一般和行政费用的500万美元中，360万美元涉及与业务合并之前期间可能产生的任何潜在事项相关的一次性保险金，因此不作为资产资本化。额外的120万美元涉及与RTW（定义见下文）的收入利息融资的一部分所产生的直接成本和费用。

 

10

下表将业务合并的要素与简明综合现金流量表和简明综合权益变动表进行了核对：

 

		2023年12月31日
现金-CPUH信托（扣除赎回）		$	38,395
Cash-PIPE Investors			37,922
总收益			76,317
减：支付的交易费用			(14,665	)
业务合并所得款项净额			61,652
减：承担的权证负债			(13,762	)
减：企业合并中承担的票据偿还			(2,500	)
减：2023年12月31日应计交易费用			(580	)
业务合并，扣除交易成本		$	44,810

紧接业务合并完成后，Allurion普通股已发行股份数量如下：

 

		普通股
Legacy Allurion EquityHolders（1）			1,115,896
CPUH股东（2）			206,628
向PIPE投资者发行的股份（2）			215,468
向RTW及Fortress发行的股份（3）			76,000
向可换股票据持有人发行的股份			132,049
CPUH保荐股份（二）			130,509
Side Letter Termination Shares（3）			15,508
紧接企业合并后的普通股总股份			1,892,058

 

(1)	包括Legacy Allurion普通股和Legacy Allurion优先股，加上与收盘时归属RSU相关的Allurion普通股发行，减去Gaur Trust贡献的股份（定义见下文）。

(2)	CPUH股东股份、PIPE股份和CPUH保荐股份在“反向资本重组，扣除交易费用”线的简明合并股东赤字报表内合并列报，减去Gaur Trust贡献的股份。

(3)	向RTW和Fortress发行的股份以及Side Letter Termination股份在“终止确认与支持股份、Hunter股份、额外RTW和Fortress股份以及发行相关股份相关的负债”行的简明综合股东赤字报表中合并列报。

管道投资

就执行业务合并协议而言，Allurion和Compute Health与某些认可投资者和合格机构买家（“PIPE投资者”）分别于2023年2月9日订立认购协议，据此，根据协议中规定的条款和条件，除其他外，PIPE投资者以每股176.00美元的购买价格（经修订和重述的RTW附函中规定的除外，定义见下文）购买了总计215,468股Allurion普通股，总购买价格为3790万美元，遵循CPUH合并生效时间（“PIPE投资”）。

收入利息融资协议、Side Letter和PIPE转换期权

于2023年2月9日，在执行业务合并协议的同时，公司与聘请RTW Investments，LP（连同其联属公司，“RTW”）作为投资管理人的若干实体订立收益利息融资协议（经修订，“收益利息融资协议”）（“收益利息融资”）。根据收益利息融资协议，在业务合并结束时，RTW向Allurion支付了总计4000万美元（“投资金额”）。作为投资金额的交换，Allurion将按照最高为2026年12月31日之前年度净销售额的6.0%的利率，汇出Allurion及其子公司开发、进口、制造、营销、提供销售、推广、销售、测试或以其他方式分销的所有当前和未来产品、数字解决方案和服务的收入利息付款。在2027年1月1日或之后，公司将按最高为年度净销售额的10.0%的利率汇入收入利息付款，并将继续向RTW支付收入利息，直至2030年12月31日。收入利息融资协议根据

 

11

于2024年4月14日加入《国际红外线管制法修正案》（定义见下文）。除其他外，RIFA修正案提高了Allurion及其子公司开发、进口、制造、营销、提供销售、推广、销售、测试或以其他方式分销的所有当前和未来产品、数字解决方案和服务向RTW支付的收入利息支付率。有关收入利息融资的进一步讨论，请参阅下文附注9、收入利息融资、附函、管道转换期权。

此外，就公司订立收益利息融资协议而言，公司、Compute Health、Legacy Allurion、Merger Sub II及RTW于2023年2月9日订立附函（“RTW附函”），据此，RTW有权选择通过没收其PIPE Investment收购的Allurion普通股的若干股份，将其初始PIPE投资中最多750万美元转换为额外收益利息融资。有关收入利息融资的进一步讨论，请参阅下文附注9、收入利息融资、附函、PIPE转换期权。

2023年5月2日，双方就《支持协议》（定义见下文）修订并重述了RTW附函（经修订，“经修订和重述的RTW附函”），据此，除其他事项外，Allurion在紧接中间合并生效时间之前向RTW发行了10,000股Allurion普通股。

2024年10月22日，与RTW有关联的基金根据经修订和重述的RTW附函向公司提供了他们的选举通知，以交出30,000股公司普通股，相当于750万美元的新RIFA（定义见下文）的对价。

Fortress信贷协议

就完成业务合并而言，公司根据日期为2023年8月1日的信贷协议和担保（“Fortress信贷协议”）订立定期贷款融资（“Fortress定期贷款”），Fortress Credit Corp.（“Fortress”）不时作为贷款方的行政代理人。根据Fortress定期贷款的条款，我们借入了6000万美元，用于偿还未偿还的本金、应计和未付利息，以及与2021年定期贷款（定义见下文）有关的其他义务。此外，根据Fortress定期贷款和支持协议（定义见下文）的条款，Allurion根据Allurion与该关联公司之间的认购协议向Fortress的关联公司发行了总计38,000股Allurion普通股。有关丰泽定期贷款的进一步讨论，请参阅附注8，债务。

支持协议

于2023年5月2日，Fortress Credit Corp.的关联公司CFIP2 ALLE LLC与RTW（统称“支持购买者”）、Legacy Allurion、Allurion和Hunter Ventures Limited（“HVL”）订立支持协议（“支持协议”）。根据支持协议，在紧接中期合并完成前，（a）每个支持买方购买HVL于2023年2月发行的Legacy Allurion可转换票据的未偿本金总额中的200万美元，（b）Allurion注销现有的HVL Legacy Allurion可转换票据，并向HVL发行一张新的Allurion可转换票据，用于支付剩余余额以及自发行之日起应计的所有未付利息，（c）Allurion向每个支持买方发行新的Allurion可转换票据，发行日期为8月1日，2023年和原始本金各200万美元和（d）Allurion向每位支持购买者发行28,000股Allurion普通股。有关支持协议的进一步讨论，请参阅附注8，债务。

HVL终止协议

2023年5月2日，HVL与Legacy Allurion订立函件协议（“HVL终止协议”），终止Legacy Allurion与HVL于2023年2月15日就发行HVL的Legacy Allurion可转换票据订立的附函协议。根据HVL终止协议（其中包括），在业务合并结束时，根据其中规定的条款和条件，Allurion向HVL发行了15,508股Allurion普通股。有关HVL终止协议的进一步讨论，请参阅附注8，债务。

Gaur出资协议

2023年5月2日，Shantanu K. Gaur和Neha Gaur，2021年Shantanu K. Gaur可撤销信托（“Gaur信托”）的受托人与Allurion签订了一份出资协议（“Gaur出资协议”），据此，除其他事项外，根据其中规定的条款和条件，Gaur信托向Allurion出资3,170股Allurion普通股（“Gaur信托出资股份”），作为出资。高尔信托对高尔信托出资股份的出资在业务合并完成及根据业务合并协议的条款向高尔信托发行Allurion普通股股份后立即生效。

RSU没收协议

2023年5月2日，公司董事会成员Krishna Gupta与Legacy Allurion签订了一份信函协议（“RSU没收协议”），据此，除其他事项外，根据其中规定的条款和条件，Gupta先生同意没收Allurion的3,170个限制性股票单位（“被没收的RSU”）。被没收的受限制股份单位于紧接业务合并协议结束后被终止及注销，但未予考虑。

 

12

保荐人出资协议

于2023年5月2日，保荐人与Compute Health订立信披协议（“保荐人出资协议”），据此，（其中包括）根据其中所载的条款及条件，保荐人同意向Compute Health A类普通股161,379股股份（“保荐人出资协议”），作为出资。保荐人出资的股份由保荐人出资，是在紧接CPUH资本重组（定义见下文）之后且紧接CPUH合并生效时间之前作出的。

发起人支持协议

于2023年2月9日，Allurion订立支持协议（“保荐人支持协议”），据此，在紧接CPUH合并生效时间之前，（a）保荐人将保荐人的21,442，500股Compute Health B类普通股及保荐人的全部12,833，333份认股权证各自进行资本重组，以购买A类普通股股份，将2,088，327股Compute Health A类普通股和（b）保荐人支持协议附表I所列的额外B类持有人将其持有的30,000股Compute Health B类普通股资本重组为21,120股Compute Health A类普通股（“CPUH资本重组”）。随后，在CPUH合并生效时间，在实施反向股票分割之前，每份此类的Compute Health A类普通股股份将以1.420455的交换比率转换为Allurion普通股股份。

可转换票据的转换

就业务合并的结束而言，本金总额约为2180万美元的未偿还Legacy Allurion可转换票据连同应计但未支付的利息被转换为132,049股Allurion普通股，并相应确认根据此类Legacy Allurion可转换票据的条款规定的额外实收资本（“APIC”）2560万美元，并且不再未偿还。有关公司可换股票据的进一步资料，请参阅附注8，债务。

公开认股权证及认股权证修订

就业务合并的完成而言，公司承担了13,206，922份未行使的公开认股权证（“公开认股权证”），以根据认股权证修正案（定义见下文）以每股202.50美元的价格购买总计750,394股Allurion普通股。与公开认股权证相关的负债总价值为1380万美元，根据公开认股权证报价按公允价值计量。该公司得出结论，根据结算条款，认股权证符合负债的定义，该条款允许认股权证持有人在企业合并后60天内的注册声明失败或任何时间注册无效的情况下净份额结算其认股权证。因此，它们在资产负债表上被归类为负债。有关公开认股权证和认股权证修订的更多信息，请参见附注12，股本和股东赤字以及附注10，公允价值计量。

盈利负债

就业务合并的完成而言，如果股价达到某些目标（“盈利股份”），Legacy Allurion股权持有人有权获得额外的Allurion普通股股份。该公司将可能发行的盈利股份作为一项或有对价安排进行了会计处理，该安排的初始估值和记录为5300万美元。有关盈利负债的更多信息，请参见附注10，公允价值计量。

4.营收

按地理区域划分的收入以我们客户所在的国家为基础，按地理区域汇总如下（单位：千）：

 

		截至3月31日的三个月，
		2025				2024
西班牙		$	749			$	1,112
埃及			600				—
法国			—				1,671
英国			81				1,256
所有其他国家			4,150				5,347
总收入		$	5,580			$	9,386

 

13

目前在美国没有销售Allurion气球产生的收入。截至2025年3月31日的三个月，在上表所有其他国家中包括的五个国家产生了180万美元的收入，约占总收入的32%，每个国家约占总收入的5%至8%。剩余收入来自于包括在所有其他国家内的29个其他国家的销售。截至2024年3月31日的三个月，290万美元的收入产生于所有其他国家中的五个国家，约占总收入的31%，每个国家约占总收入的2%至9%。剩余收入来自于所有其他国家中包括的38个其他国家的销售。

5.库存

库存包括以下内容（以千为单位）：

 

		3月31日， 2025				12月31日 2024
成品		$	1,352			$	1,789
工作进行中			1,155				763
原材料			845				848
总库存		$	3,352			$	3,400

截至2025年3月31日和2024年12月31日，库存净额为160万美元的过剩和过时库存准备金。

6.财产和设备，净额

财产和设备包括以下（以千为单位）：

 

		预计使用寿命（年）				3月31日， 2025				12月31日， 2024
计算机和购买的软件			3			$	618			$	618
租赁权改善			使用寿命较短 或租期				1,943				1,943
家具和固定装置			5				291				291
机械设备			3-5				3,960				3,960
物业和设备-按成本							6,812				6,812
减去累计折旧和摊销							(4,529	)			(4,357	)
在建工程							14				14
物业及设备-net						$	2,297			$	2,469

截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的折旧费用分别为0.2百万美元和0.4百万美元，记录如下（单位：千）：

 

		截至3月31日的三个月，
		2025				2024
收益成本		$	127			$	201
研究与开发			55				49
一般和行政			8				64
销售与市场营销			13				53
折旧和摊销费用合计		$	203			$	367

 

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7.应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下（单位：千）：

 

		3月31日， 2025				12月31日， 2024
营销报销		$	910			$	821
应计赔偿			1,524				1,046
应计销售和营销			140				91
应计专业费用			729				1,164
应计保修			14				14
应计重组			2,703				3,165
其他应计费用			4,072				5,121
应计费用和其他流动负债合计		$	10,092			$	11,422

2024年11月，公司管理层批准并启动了降低成本结构的计划。该公司在截至2025年3月31日的三个月和截至2024年12月31日的一年中分别记录了390万美元的重组费用和（0.2）万美元的重组信贷，并支付了与此重组计划相关的30万美元和80万美元的重组费用。于截至2024年12月31日止年度启动的重组计划预计将于2025年上半年完成。基本上所有的费用都代表被解雇员工的遣散费，并在运营报表中计入收入成本和运营费用。下表将2024年11月行动的重组应计活动滚动到截至2025年3月31日的三个月：

 

2023年12月31日应计		$	—
重组费用和相关成本			3,953
现金支付			(788	)
2024年12月31日应计			3,165
重组费用和相关成本			(266	)
现金支付			(196	)
2025年3月31日应计		$	2,703

8.债务

公司第三方债务的组成部分包括以下部分（单位：千）：

 

		3月31日， 2025				12月31日， 2024
RTW可转换票据		$	50,820			$	50,069
债务本金总额			50,820				50,069
公允价值变动			(19,860	)			(14,359	)
长期债务，扣除流动部分和贴现		$	30,960			$	35,710

定期贷款

2021年定期贷款

于2021年3月，公司与Runway Growth Credit Fund，Inc.订立贷款及担保协议（经修订，“2021年定期贷款”及“2021年定期贷款协议”），该协议提供最多2500万美元的借款。

2021年12月，对2021年定期贷款协议进行了修订（“2021年定期贷款修订”），将2021年定期贷款的到期日延长至2025年12月30日，并提供了额外的2000万美元借款。2021年12月，公司发行了可行使132,979股Legacy Allurion系列C优先股的认股权证，作为2021年定期贷款修订和与2021年定期贷款协议相关的提款的对价。这些认股权证的公允价值在发行时被确定为30万美元，在截至2025年3月31日和2024年12月31日的简明综合资产负债表中被归类为认股权证负债（见附注10，公允价值计量）。在业务合并完成后，在反向股票分割生效后，这些认股权证被转换为可行使5203股Allurion普通股的认股权证。

 

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2022年6月，修订了2021年定期贷款协议，修订了某些里程碑事件的定义条款、最终付款金额和某些财务契约。2022年9月，2021年定期贷款协议进一步修订，除其他外，增加额外借款至多1500万美元。

在2022年6月至12月期间，该公司额外提取了3000万美元的2021年定期贷款，并发行了可行使88,440股D-1系列优先股的认股权证。这些认股权证的公允价值在发行时被确定为80万美元，在截至2025年3月31日和2024年12月31日的简明综合资产负债表中被归类为认股权证负债（见附注10，公允价值计量）。业务合并完成后，在实施反向股票分割后，可行使88,440股D-1系列优先股的认股权证转换为可行使3,620股Allurion普通股的认股权证。

于2023年8月1日，2021年定期贷款已使用Fortress定期贷款的收益（见下文）付清。总付款额为5800万美元，包括偿还本金5500万美元、预付费用110万美元和最后付款费用160万美元。预付费用按截至2023年8月1日未偿本金余额的2%计算。最终付款费用按截至2023年8月1日未偿本金余额的3%减去最初的最终付款10万美元计算。该公司在与2021年定期贷款偿还有关的债务清偿方面录得390万美元的损失。

丰泽定期贷款

2023年8月1日，公司根据与Fortress的Fortress信贷协议订立了Fortress定期贷款，该协议提供了6000万美元的总收益。Fortress定期贷款的到期日为2027年6月30日，应计年利率为6.44%加上（i）华尔街日报最优惠利率和（ii）3.0%中的较大者，该利息应按月支付。Fortress定期贷款规定了在提前还款或Fortress定期贷款到期日到期的相当于Fortress定期贷款3.0%的退出付款（“退出费用”），此外还有任何提前提前还款费用。退出费被视为额外的利息费用，并使用实际利率法在贷款期限内累积。Fortress定期贷款的收益部分用于偿还2021年定期贷款下的所有未偿金额。就Fortress定期贷款的发行而言，公司支付了250万美元的发行费用，这些费用被记录为债务折扣并在贷款的剩余期限内摊销。

于2023年12月29日，公司订立Fortress信贷协议的修订（“Fortress修订”）。Fortress修正案放弃了Fortress信贷协议下的2023年12月31日最低收入契约，并修改了最低流动性契约，将最低流动性金额从1250万美元增加到3350万美元，直到2024年3月31日，从2024年4月1日到2024年6月30日为2350万美元，从2024年7月1日到2024年9月30日为1690万美元，并在2024年10月1日及之后为1250万美元。Fortress修正案还规定，在2024年3月31日之后的任何时间，每个贷方都有权将未偿本金的一部分，不超过贷方在未偿本金总额中最多2000万美元的比例份额，转换为Allurion普通股股票，转换价格基于Allurion普通股在紧接贷方行使转换权日期前一个交易日结束的纽约证券交易所30天成交量加权平均价格（“VWAP”）。作为Fortress修正案的一部分，公司根据Fortress信贷协议预付了2000万美元的未偿本金。此外，还产生了310万美元的费用，这些费用被视为实物支付，并作为额外的债务折扣资本化，并增加到Fortress修正案下贷款的未偿本金金额中。这些费用通过利息费用在贷款的剩余期限内摊销。Fortress修正案在ASC 470下作为修改入账，债务。就修改和相关预付款而言，公司注销了0.8百万美元的未摊销债务发行成本，这笔费用记录在截至2023年12月31日止年度的简明综合经营报表的利息支出中。

该公司评估了Fortress信贷协议的条款和特征，以确定任何需要分叉的潜在嵌入式特征或任何有益的转换特征。评估的条款和特征包括，在某些情况下，3%的违约利率将适用于违约事件发生和持续期间的所有未偿债务。根据ASC 815，衍生工具和套期保值（“ASC 815”），该公司得出结论，这一特征与主体工具没有明确且密切的关联，而是代表一种需要按季度以公允价值重新计量的嵌入衍生工具（“定期贷款衍生负债”）。在Fortress定期贷款开始时，嵌入衍生工具的公允价值被确定为不重要。就偿还Fortress定期贷款而言，定期贷款衍生负债的公允价值为零，相应的200万美元收益记录在其他收入中，在截至2024年12月31日止年度的简明综合经营报表中为净额。

于2024年4月16日，公司以与RTW的经修订票据购买协议（定义见下文）的收益偿还了Fortress定期贷款项下的所有未偿债务。支付总额为4800万美元，包括偿还本金4310万美元、预付费用270万美元、退出费130万美元、直接支付给Fortress的其他费用60万美元以及应计利息30万美元。该公司在截至2024年12月31日止年度的简明综合经营报表中记录了与Fortress定期贷款偿还有关的债务清偿损失870万美元。

 

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截至2024年3月31日止三个月与Fortress定期贷款相关的利息支出为190万美元，包括160万美元的合同利息、0.2百万美元的债务折扣摊销以及0.1百万美元的定期贷款增值。截至2024年3月31日止三个月的平均利率为14.94%。

可转换票据

2021年可转换票据

2021年12月，公司与投资者订立可转换票据协议，总收益为200万美元，规定年利率为5.0%（“2021年可转换票据”），到期日为自发行之日起36个月，除非此前根据其协议条款进行转换。未产生发行费用。

2021年可转换票据规定，在特殊目的收购公司（即“DESPAC”）交易、完成合格融资或完成非合格融资时生效，所有未偿本金和利息将自动转换为Legacy Allurion普通股或在合格融资中发行的同一类别或系列股本的股份，金额等于转换日期的2021年可转换票据余额除以上限转换价格，计算方法是将6亿美元除以公司在2021年可转换票据转换前的完全稀释后的资本。

2023年8月1日，在完成业务合并并在反向股票分割生效后，未偿还的2021年可转换票据被转换为总计5,345股Allurion普通股，相应的APIC确认为220万美元，并且不再未偿还。

2022年可转换票据

2022年1月，公司与投资者订立可转换票据购买协议，总收益为110万美元，规定年利率为5.0%（“2022年可转换票据”）。2022年可转换票据将于发行日起36个月后到期，除非此前已根据协议条款进行转换。发行成本微乎其微。2022年可换股票据的条款与2021年可换股票据的条款相同。

2023年8月1日，与业务合并的完成有关，在反向股票分割生效后，未偿还的2022年可转换票据被转换为总计3,329股Allurion普通股，相应的APIC确认为120万美元，并且不再未偿还。

2023年可转换票据

2023年2月至8月期间，公司就向某些投资者出售可转换票据（“2023年可转换票据”）订立可转换票据购买协议及相关附函，所得款项总额为2870万美元，规定利率为每年7.0%。2023年可转换票据规定，除非先前根据票据购买协议的条款进行转换，否则它们将于2026年12月31日到期。2023年可转换票据还规定，自deSPAC交易起生效，所有未偿本金和利息将自动转换为Legacy Allurion普通股的若干股份，等于转换日2023年可转换票据的余额除以贴现的上限转换价格，计算方法是2.173亿美元除以公司在2023年可转换票据转换前的完全稀释资本。

此外，2023年可转换票据规定，自合格融资结束时起生效，2023年可转换票据持有人可选择加速偿还2023年可转换票据的本金和利息，或将所有未偿还的本金和利息转换为Legacy Allurion普通股股份或在合格融资中发行的相同类别或系列股本的股份，等于转换日期的2023年可转换票据余额除以上限价格或贴现价格中的较大者。上限价格的计算方法是将2.60亿美元除以公司在2023年可转换票据转换前的完全稀释资本，贴现价格计算为合格融资中发行的同一类别或系列股本的现金价格的85%。2023年可转换票据是根据ASC 825的公允价值选择权（“FVO”）选择进行会计处理的，因为票据包含嵌入衍生工具，包括在DESPAC截止日期之前进行DESPAC交易时的自动转换、在合格融资时的自愿转换、在出售事件时的自动偿还以及需要分叉和单独核算的转换率调整。这些可转换票据最初按其发行日期的估计公允价值计量，随后在每个报告期日期按经常性基础按估计公允价值重新计量。

于2023年5月2日，公司就与2023年可换股票据若干持有人订立的附函订立终止协议（“终止协议”）。关于与HVL的终止协议，公司有权在一项或多项交易中，根据该持有人的2023年可转换票据（“HVL过桥票据”）预付全部或部分未偿本金加上应计利息，包括通过（a）通过以下方式支付200万美元的现金

 

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公司于2023年5月2日向HVL支付，其中150万美元被视为提前还款罚款，并在损益表中记为其他费用，其余50万美元记为本金的减少，（b）在紧接完成业务合并协议所设想的交易之前，额外支付至少600万美元，不超过当时未偿还的本金，加上应计利息，根据HVL Bridge票据，透过（i）公司以现金付款及/或（ii）出售及转让HVL Bridge票据的全部或任何部分，其价值相当于根据本条款（b）（ii）须偿还的额外付款部分，予公司以书面指定的任何人士。终止协议作为债务的修改入账，经修改的可转换票据继续在公允价值变动计入损益表的其他费用中确认的任何公允价值变动项下入账。

此外，根据与HVL签署的终止协议，公司同意向HVL发行若干Allurion普通股股份（“PubCo额外股份”），相等于（a）在紧接业务合并协议所设想的交易完成之前（在支付还款生效后）HVL Bridge票据项下的未偿本金和应计利息除以125.00美元，加上（b）12,000股Allurion普通股。PubCo额外股份作为独立融资负债入账。PubCo额外股份的负债最初按其发行日期的估计公允价值计量，随后在每个报告期按公允价值重新计量，公允价值变动反映在收益中，直至PubCo额外股份发行完毕。发行PubCo额外股份时将340万美元的负债记为资产负债表上的其他负债。2023年8月1日，在完成业务合并并实施反向股票分割后，HVL获得了15,508股PubCo额外股份，相应的APIC确认为270万美元，该负债不再未偿还。

进一步于2023年5月2日，RTW和Fortress作为支持购买者与公司、Legacy Allurion和HVL签订了支持协议。根据支持协议，各支持买方同意，在业务合并完成前任何HVL桥梁票据仍未偿还的情况下，该支持买方将在业务合并结束时从HVL购买最多200万美元的HVL桥梁票据，以换取Allurion普通股股份（“Base PubCo股份”、“Backstop股份”和“有条件的额外PubCo股份”）。Base PubCo股份和Backstop股份作为独立融资负债入账。Base PubCo股份和Backstop股份负债按其发行日的估计公允价值进行初始计量，随后在每个报告期以公允价值重新计量，公允价值变动反映在收益中，直至Base PubCo股份和Backstop股份发行完毕。Base PubCo Shares和Backstop Shares负债在发行时作为资产负债表上的其他负债记录了330万美元的负债。2023年8月1日，在业务合并完成后，根据Fortress定期贷款、经修订和重述的RTW附函和支持协议的条款，支持购买者每人获得38,000股Allurion普通股，相应的APIC确认为1,340万美元，负债不再未偿还。

2023年8月1日，即业务合并结束前，公司偿还了630万美元的HVL Bridge票据，本金余额为630万美元。随后，每个支持买方购买了HVL Bridge票据未偿还部分的本金200万美元，Allurion注销了现有的HVL Bridge票据，并向HVL发行了一张新的可转换票据，用于支付剩余余额以及自发行之日起应计的所有未付利息270万美元，Allurion向每个支持买方发行了可转换票据，发行日期为截止日期（2023年8月1日），原始本金各为200万美元，和Allurion向每位支持购买者发行2.8万股（并在实施反向股票分割后）Allurion普通股。此外，未偿还的2023年可转换票据已转换为总计123,376股Allurion普通股，（在实施反向股票分割后）相应的APIC确认为2220万美元，不再未偿还。

RTW可转换票据

于2024年4月14日，公司与RTW作为买方的代理人（“买方”）不时订立票据购买协议（“原始票据购买协议”）（RTW以该身份，“主要买方”），以及Acquiom Agency Services LLC（“Acquiom”）作为买方的抵押代理人。随后，于2024年4月16日，公司、主要买方、买方及Acquiom订立原票据购买协议的第一次修订（经修订的原票据购买协议，“经修订的票据购买协议”）。

根据经修订的票据购买协议，公司发行和出售了4800万美元的可转换优先担保票据（“RTW可转换票据”）。RTW可转换票据的年利率为6%，该利息按季度以现金支付，或由公司选择在前三年以实物支付。RTW可转换票据将于2031年4月16日到期，除非先前根据经修订票据购买协议的条款进行转换。RTW可转换票据可在（i）获得股东批准（定义见下文）之日、（ii）2025年12月31日、（iii）公司基本变更通知（定义见经修订票据购买协议）之日、以及（iv）整体基本变更生效日期（定义见经修订票据购买协议）之后的最早时间，由买方选择转换为Allurion普通股股份，但须遵守经修订票据购买协议的某些条款和限制，基于每1,000美元本金票据24.69 20股普通股的兑换率（相当于每股约40.50美元的兑换价，这比截至公司筹集至少1500万美元总发行收益之日止的用于筹资目的的股权融资的每股最低价溢价35%（该

 

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“下一次股权融资”）。2024年7月1日，公司完成公开发售，如本季度报告10-Q表其他部分所述，构成Next股权融资。经修订的票据购买协议规定，除非并直至获得公司股东的必要批准（“股东批准”），否则公司将不会在RTW可转换票据转换时交付超过截至2024年4月14日已发行的Allurion普通股股份数量1%的Allurion普通股。于2024年12月16日举行的公司年度股东大会上获得股东批准。

2025年1月7日，公司与Allurion Technologies，LLC（“Allurion OpCo”）与Allurion Australia Pty Ltd、Allurion France、RTW订立综合修订（“综合修订”），以修订经修订的票据购买协议、收入利息融资协议及新的RIFA（统称“现有文件”）。

综合修正案要求（其中包括）（i）公司和Allurion OpCo在美国受控账户中保持一定的非限制性现金最低余额，其数额与其中所列的计算相对应，以及（ii）公司以其中所列的数额收取最低的过去12个月综合收入（定义见经修订的票据购买协议），从截至2025年9月30日的12个月期间开始每季度测试一次。综合修正案还要求（i）Allurion France应于2025年12月31日或之前成功从法国国家药品监督管理局（“ANSM”）获得上市许可，以及（ii）Allurion OpCo应不迟于2026年6月30日获得美国食品药品监督管理局关于该产品在美国商业化的上市许可。

根据综合修订，投资者及其购买方将获得公司普通股的若干股份，合计占紧接将于2025年2月15日完成的额外股份发售和销售（定义见现有文件）结束后已发行的完全稀释股份的百分之五（5%），与此相关，公司应已筹集至少1200万美元的总净收益（“股份义务”）；但前提是，如果由于适用法律或纽交所上市规则的原因，公司无法向投资者和买方发行普通股股份，公司将转而发行新创建的A-1系列无投票权优先股（“A-1系列优先股”）的等量（转换后）股份，公司应在不迟于2025年12月31日的附表14A的最终代理声明中包含一项提案，寻求股东批准，以允许将A-1系列优先股转换为普通股；进一步规定，2026年12月31日发行在外的每一股A-1系列优先股，除特拉华州关于向股东分配的法律（包括特拉华州一般公司法）禁止的范围外，将由公司赎回现金，金额等于基础普通股的转换后价值。

RTW可转换票据根据ASC 825的FVO选择进行会计处理，因为票据包含嵌入衍生工具，包括在股东批准时进行转换、在公司通知发生根本变化时进行转换、在发生整体根本变化时进行转换、在发生违约时进行赎回以及在发生根本变化时进行赎回，这将需要分叉和单独核算。RTW可转换票据最初按其发行日的估计公允价值计量，随后在每个报告期日期按经常性基础按估计公允价值重新计量。RTW可转换票据发行时的公允价值为4910万美元，相应的110万美元损失在其他收入（费用）中确认，在简明综合经营报表中为净额。就发行RTW可转换票据和RIFA修正案（定义见下文）而言，我们产生了140万美元的发行费用，由于RTW可转换票据的FVO选择和收入利息融资，这些费用直接通过一般和管理费用支出。

根据ASC 480（将负债与权益区分开来）（“ASC 480”），股份义务作为负债入账。由于启动股份义务以换取经修订的票据购买协议、收入利息融资协议和新的RIFA的修订，所有这些都在FVO选择下入账，因此负债按其初始公允价值130万美元入账，并与其他收入（费用）相抵。该负债将在每个报告期间日期按经常性基础上的估计公允价值重新计量，直至结清。综合修订导致修订后的票据购买协议、收入利息融资协议和新的RIFA发生修改。

截至2025年3月31日止三个月，公司通过简明综合经营报表和其他综合收益（亏损）分别录得收益620万美元和亏损140万美元。

公司选择就RTW可换股票据相关的截至2025年3月31日止三个月以实物支付的利息。

9.Revenue利息融资、Side Letter、PIPE转换期权

于2023年2月9日，Legacy Allurion订立收益利息融资协议。根据收益利息融资，在业务合并结束时，RTW向Allurion支付了总计4000万美元的投资金额。作为投资金额的交换条件，Allurion将按照最高不超过2026年12月31日之前年度净销售额的6.0%的利率，汇出Allurion及其子公司开发、进口、制造、营销、提供销售、推广、销售、测试或以其他方式分销的所有当前和未来产品、数字解决方案和服务的收入利息付款。在2027年1月1日或之后，公司将按最高为年度净销售额的10.0%的利率汇入收入利息付款，并将继续向RTW支付收入利息，直至2030年12月31日。这类付款随后根据下文讨论的RIFA修正案进行了修改。

 

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如果截至2027年12月31日，RTW尚未收到至少相当于投资金额100%的总收益利息付款，则公司必须支付一笔金额足以赶上RTW的现金付款，金额最高可达投资金额的100%。如果RTW到2030年12月31日仍未收到至少相当于投资金额240%的收入利息付款，公司必须支付一笔金额足以赶上RTW的现金付款，最高可达投资金额的240%。无论如何，RTW不得获得超过投资金额260%的合计收益利息支付。此外，在2025年12月31日之前，公司可预付预先指定的付款金额（“预付金额”）并终止收益利息融资协议。预付款金额应为等于投资金额的165%减去在该预付款日期之前向RTW支付的所有收入利息之和的金额。

由于收入利息融资包含嵌入衍生工具，包括在发生某些或有事件时提前结算收入利息融资的要求以及我们预付收入利息融资的能力，这将需要分叉和单独核算，因此收入利息融资在FVO选择下进行会计处理，即ASC 825。收入利息融资最初按其发行日期的估计公允价值计量，随后在每个报告期日期按经常性基础按估计公允价值重新计量。公允价值变动在简明综合经营报表中作为其他收入（费用）的组成部分入账。预计公允价值变动的一部分，在可归因于特定工具信用风险的范围内，必须在其他综合损失中列报。关于投资金额的发行，我们在2023年8月支付了120万美元的发行费用，由于FVO选举，这些费用通过一般和管理费用直接支出。截至2025年3月31日，该公司已向RTW支付了420万美元的特许权使用费。有关收益利息融资的公允价值变动的更多信息，请参阅附注10，公允价值计量。

同时，就经修订的票据购买协议而言，收入利息融资协议已于2024年4月14日根据公司、Allurion Opco、Allurion Australia Pty Ltd（一家根据澳大利亚法律组建的自营有限公司和公司的全资子公司、原始RIFA Investors（定义见其中）和RTW之间的综合修订（“RIFA修订”）进行修订。除其他外，RIFA修正案将Allurion及其子公司在2026年12月31日之前的净销售额低于或等于1亿美元的所有当前和未来产品、数字解决方案和服务支付给RTW的收入利息支付率从6%提高到12%，并将2027年1月1日或之后的净销售额低于或等于1亿美元的利率从10%提高到12%。此外，对预付款金额进行了修改，以便在2026年3月31日之前，公司有权以允许投资者产生20%内部收益率的预付款金额结算收入利息融资。

RIFA修正案作为RTW所持期权公允价值变动的修改入账，据此，RTW可以选择通过没收PIPE认购获得的若干普通股股份（“PIPE转换期权”），将其最初的PIPE认购中最多750万美元转换为额外的收入利息融资。因此，收入利息融资和管道转换期权在2024年4月16日重新计量，就在RIFA修正案之前，分别为3300万美元和660万美元。收入利息融资和管道转换期权随后根据RIFA修正案的条款于2024年4月16日重新计量，分别为3900万美元和460万美元。

就公司订立收益利息融资而言，如在合并完成后12个月开始至24个月结束的任何时间，Allurion普通股每股VWAP在任意30个交易日期间的平均20个交易日内低于176.00美元（“股价下跌”）；并且从Allurion普通股每股250.00美元的参考价格衡量的此类股价下跌百分比下降的绝对值大于经修订和重述的RTW附函中定义的可比公开交易同行指数在同一时间段内的VWAP百分比下降的绝对值，然后，RTW可能会选择将其最初的PIPE投资中最多750万美元转换为额外的收入利息融资，通过没收在PIPE投资中获得的Allurion普通股的一些股份来增加投资金额。投资金额的此类增加将导致上述最低总收入利息支付的比例增加。管道转换期权在ASC 815下作为衍生工具入账。由于公司没有收到符合资产定义的权利，且交易不涉及分配或股息，因此PIPE转换期权最初按其发行日估计公允价值330万美元在简明综合资产负债表的其他负债中计量，并在开始时相应确认费用。PIPE转换期权负债随后在每个报告期日期按经常性基础按其估计公允价值重新计量，并在其他收入（费用）中确认收益或损失。

2024年10月22日，RTW附属基金向公司提供通知，说明他们根据经修订和重述的RTW附函选择PIPE转换期权，以交出30,000股公司普通股，相当于750万美元，作为额外收入利息融资协议的对价。据此，于2024年10月30日，公司与RTW附属基金订立额外收益利息融资协议（“新RIFA”）。新的RIFA与收入利息融资协议的条款和条件基本相同，只是根据新的RIFA提供的融资金额等于750万美元的转换金额（“额外投资金额”）。额外的投资金额导致与上述最低总收入利息支付成比例的增加。

 

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PIPE转换期权的行使作为衍生负债的清偿入账。因此，截至2024年10月30日，就在转换之前，管道转换期权被重新计量为740万美元。PIPE转换期权随后在转换为新的RIFA时被重新分类为收入利息融资负债的新增项。新的RIFA在FVO选举下入账，类似于收入利息融资。因此，截至2024年10月30日，新的RIFA连同收入利息融资被重新计量为4890万美元。此外，考虑到与行使PIPE转换期权相关的30,000股被没收的股份，根据2024年10月30日18.25美元的收盘价对总股份进行估值，导致APIC减少了50万美元。截至2025年3月31日，收益利息融资和新RIFA的公允价值为5000万美元。

截至2025年3月31日止三个月，公司通过简明综合经营报表和其他综合收益（亏损）分别录得收益利息融资收益220万美元和亏损300万美元。公允价值变动记入简明综合经营报表收益利息融资及管道工程转换期权的公允价值变动。

10.公允价值计量

下表列出了在发行日和经常性基础上以公允价值计量的公司资产和负债的公允价值层次结构，并表明了公司用于确定此类公允价值的估值技术在公允价值层次结构中的水平（以千为单位）：

 

截至2025年3月31日的公允价值计量
		合计 携带 价值				1级				2级				3级
资产：
现金等价物
货币市场基金		$	17,115			$	17,115			$	—			$	—
总资产		$	17,115			$	17,115			$	—			$	—
负债：
Legacy Allurion普通股权证负债		$	10			$	—			$	—			$	10
公开认股权证			383				383				—				—
公开发售认股权证			1,231				—				—				1,231
2024年7月私募认股权证			190				—				—				190
2025年1月认股权证			2,530				—				—				2,530
2025年2月发售认股权证			4,920				—				—				4,920
收入利息融资			50,000				—				—				50,000
盈利负债			180				—				—				180
RTW可转换票据			30,960				—				—				30,960
成功费衍生负债			14				—				—				14
RTW股份义务			700				—				—				700
负债总额		$	91,118			$	383			$	—			$	90,735

 

21

截至2024年12月31日的公允价值计量
		合计 携带 价值				1级				2级				3级
资产：
现金等价物
货币市场基金		$	11,992			$	11,992			$	—			$	—
总资产		$	11,992			$	11,992			$	—			$	—
负债：
Legacy Allurion普通股权证责任		$	41			$	—			$	—			$	41
公开认股权证			396				396				—				—
公开发售认股权证			3,630				—				—				3,630
2024年7月私募认股权证			500				—				—				500
收入利息融资			49,200				—				—				49,200
盈利负债			1,090				—				—				1,090
RTW可转换票据			35,710				—				—				35,710
成功费衍生负债			14				—				—				14
负债总额		$	90,581			$	396			$	—			$	90,185

公开认股权证

由于2023年8月1日的业务合并，公司记录了购买公司普通股的公开认股权证负债。公开认股权证在纽约证券交易所交易，使用截至2025年3月31日的收盘价0.02 9美元按公允价值入账，这是一级输入。

Legacy Allurion认股权证、公开发售认股权证、2024年7月私募认股权证、2025年1月认股权证、2025年2月发售认股权证

公司将Legacy Allurion普通股认股权证、公开发售认股权证（定义见下文）、2024年7月私募认股权证（定义见下文）、2025年1月认股权证（定义见下文）和2025年2月发售认股权证（定义见下文）归入层级的第3级，因为公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型得出的，该模型使用了可观察（第2级）和不可观察（第3级）输入的组合。Legacy Allurion普通股认股权证、公开发售认股权证、2024年7月私募认股权证、2025年1月认股权证、2025年2月发售认股权证定价模型所用假设见下表：

 

		测量 日期		利息 率				运动 价格				估计公允价值 基础股价				预计 波动性				预计 生活 （年）
Legacy Allurion系列C优先股认股权证（转换为普通股）		3月31日， 2025			4.03	%		$	168.25			$	3.21				105.6	%			6.00
Legacy Allurion其他普通股		3月31日， 2025			3.89	%			26.25				3.21				105.6	%			2.44
Legacy Allurion系列D-1优先股 认股权证（转换为普通股）		3月31日， 2025			4.03%-4.11	%			303.50				3.21				105.6	%			6.00-7.46
公开发售认股权证		3月31日， 2025			3.93	%			6.00-30.00				3.21				100.0	%			4.25
2024年7月私募认股权证		3月31日， 2025			3.93	%			30.00				3.21				100.0	%			4.25
2025年1月认股权证		3月31日， 2025			3.96	%			6.00				3.21				95.0	%			5.01
2025年2月发售认股权证		3月31日， 2025			3.96	%			5.23				3.21				95.0	%			5.01

 

22

		测量 日期		利息 率				运动 价格				估计公允价值 基础股价				预计 波动性				预计 生活 （年）
Legacy Allurion系列C优先股认股权证（转换为普通股）		12月31日， 2024			4.44	%		$	168.25			$	10.75				90	%			6.25
Legacy Allurion其他普通股		12月31日， 2024			4.26	%			26.25				10.75				90	%			2.69
Legacy Allurion系列D-1优先股 认股权证（转换为普通股）		12月31日， 2024			4.44%-4.5	%			303.50				10.75				90	%			6.25-7.71
公开发售认股权证		12月31日， 2024			4.35	%			30.00				10.75				90	%			4.50
2024年7月私募认股权证		12月31日， 2024			4.35	%			30.00				10.75				90	%			4.50

所有计算的预期股息率均为0.00厘。

下表调节了使用第3级输入值估值的权证负债截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的公允价值变动：

 

		优先股 认股权证（如 转换为 共同）				共同 股票 认股权证				公共 提供 认股权证				2024年7月私人 安置 认股权证				2025年1月 认股权证				2025年2025年2月 提供 认股权证				合计
余额-2024年1月1日		$	642			$	179			$	—			$	—			$	—			$	—			$	821
公允价值变动			(409	)			(108	)			—				—				—				—				(517	)
余额-2024年3月31日		$	233			$	71			$	—			$	—			$	—			$	—			$	304
余额-2025年1月1日		$	32			$	9			$	3,630			$	500			$	—			$	—			$	4,171
发行时公允价值			—				—				—				—				5,344				5,021				10,365
公允价值变动			(23	)			(8	)			(2,399	)			(310	)			(2,814	)			(101	)			(5,655	)
余额-2025年3月31日		$	9			$	1			$	1,231			$	190			$	2,530			$	4,920			$	8,881

2019年定期贷款成功费衍生负债

与Legacy Allurion 2019年11月与Western Alliance Bank的贷款和担保协议相关的成功费用（“2019年定期贷款”和此类费用，“成功费用”）的衍生负债使用以下假设按截至2025年3月31日和2024年12月31日的公允价值入账：自衍生负债初始估值日起四年内控制权或流动性事件可能性的加权平均概率和基于未来现金流量概率变化的每期增减的市场贴现率。

收入利息融资和管道转换期权

收入利息融资使用FVO选举进行核算。根据FVO选择，金融工具最初按其发行日的估计公允价值计量，随后在每个报告期日期按经常性基础上的估计公允价值重新计量。收益利息融资的公允价值于2025年3月31日使用收益法下的贴现现金流（“DCF”）法利用未来收入预测和22.8%的贴现率重新计量。

PIPE转换期权的公允价值在ASC 815下作为衍生工具入账。在2024年10月30日行使PIPE转换期权和由此产生的新RIFA后，PIPE转换期权被重新分类为收入利息融资负债的新增项，因此截至2024年12月31日和2025年3月31日没有PIPE转换期权负债。

 

23

盈利负债

在业务合并结束时，盈利股份作为负债入账，因为决定将获得股份数量的触发事件包括未与Allurion普通股挂钩的事件，公允价值变动在简明综合经营报表的盈利负债公允价值变动中确认。盈利股份的估计公允价值乃于各估值日期使用以下假设的MCSM厘定：

 

		2025年3月31日				2024年12月31日
股价		$	3.21			$	10.75
无风险利率			3.9	%			4.3	%
预期期限（年）			3.3				3.6
预期波动			115.0	%			109.0	%

定期贷款衍生负债

由于Fortress定期贷款已于2024年4月16日偿还，与Fortress定期贷款相关的定期贷款衍生负债已于2024年第二季度终止确认。

RTW可转换票据

RTW可转换票据使用FVO选举入账。根据FVO选择，该金融工具初始按其发行日的估计公允价值计量，随后在每个报告期日按经常性基础的估计公允价值计量。截至2025年3月31日，RTW可转换票据的公允价值在收益法下使用DCF方法重新计量，并应用MCSM确定每个付款日期的模拟股价以及可能触发RTW可转换票据转换的事件。公允价值采用RTW可转换票据本金4800万美元和以下假设计量：

 

		2025年3月31日				2024年12月31日
股价		$	3.21			$	10.75
无风险利率			4.0	%			4.4	%
预期期限（年）			6.0				6.3
预期波动			92.5	%			90.0	%

股份义务

该股份义务在ASC 480下作为一项负债入账，该负债以其发行日的估计公允价值进行初始计量，并在每个报告期日以其经常性基础上的估计公允价值进行后续计量。股份义务的估计公允价值是在估值日期使用以下假设的MCSM确定的：

 

		2025年3月31日
无风险利率			4.0	%
预期期限（年）			1.8
预期波动			167.5	%
预期市场收益率			25.9	%

截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的Success Fee衍生负债、收入利息融资、PIPE转换期权、盈利负债、定期贷款衍生负债、RTW可转换票据和股份义务的公允价值变动情况如下：

 

		成功费 衍生产品 责任				收入 利息 融资				管道 转换 衍生产品				盈利 责任				定期贷款 衍生负债				RTW 可转换 笔记				分享 义务				合计
余额-2024年1月1日		$	14			$	36,200			$	5,600			$	23,990			$	1,895			$	—			$	—			$	67,699
公允价值变动			—				(3,400	)			1,910				(14,190	)			62				—				—				(15,618	)
公允价值变动-OCI			—				2,200				—				—				—				—				—				2,200
余额-2024年3月31日		$	14			$	35,000			$	7,510			$	9,800			$	1,957			$	—			$	—			$	54,281
余额-2025年1月1日		$	14			$	49,200			$	—			$	1,090			$	—			$	35,710			$	—			$	86,014
发行时的公允价值			—				—				—				—				—				—				1,297				1,297
公允价值变动			—				(2,220	)			—				(910	)			—				(6,170	)			(597	)			(9,897	)
公允价值变动-OCI			—				3,020				—				—				—				1,420				—				4,440
余额-2025年3月31日		$	14			$	50,000			$	—			$	180			$	—			$	30,960			$	700			$	81,854

 

24

成功费用衍生负债、收入利息融资、PIPE转换期权、盈利负债、定期贷款衍生负债、RTW可转换票据和股份义务在每个期间的公允价值变动在简明综合经营报表中作为其他收入（费用）的组成部分入账，但与收入利息融资和RTW可转换票据相关的信用风险变动相关的公允价值变动除外，后者作为其他综合损失的组成部分入账。

11.所得税

公司于截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月各录得10万美元的所得税开支，相当于各期间的实际税率为1.3%。记录的税务费用与公司盈利的外国子公司的收益有关。

截至2025年3月31日和2024年3月31日，由于公司自成立以来发生了重大经营亏损，并得出结论认为其递延所得税资产净额不太可能变现，因此公司对其递延所得税资产净额保持了全额估值备抵。

截至2025年3月31日及2024年3月31日，公司并无就任何不确定的税务拨备录得税务储备。

12.股本和股东赤字

优先股

2024年6月28日，公司与RTW订立认购协议（“认购协议”），据此，公司同意出售2,260，159股新创建的系列优先股、A系列无投票权可转换优先股，每股面值0.0001美元（“A系列优先股”），以及90,407份购买普通股的私募认股权证（“2024年7月私募认股权证”），相当于此次公开发行中普通股和公开发行认股权证（定义见下文）的每股公开发行（定义见下文）价格（“2024年7月私募”）。2024年7月的私募配售于2024年7月1日结束，扣除发行成本20万美元后获得的净收益为250万美元。

2024年7月的私募认股权证符合ASC 815下衍生品的定义。2024年7月私募配售的总收益首先根据发行日期估计的170万美元公允价值分配给2024年7月私募认股权证。2024年7月私募认股权证随后在每个报告期日期按经常性基础上的估计公允价值重新计量，并在其他收入（费用）中确认收益或损失。剩余的100万美元总收益分配给了A系列优先股。在20万美元的发行成本中，10万美元作为A系列优先股的收益减少入账，10万美元作为简明综合运营和综合亏损报表中的一般和管理费用支出。

2024年12月19日，在A系列股东批准（定义见下文）后，在反向股票分割生效后，A系列优先股的2,260，159股转换为90,407股普通股。

Allurion的章程授权发行最多100,000，000股Allurion优先股。截至2025年3月31日，Allurion A系列优先股没有流通在外的股票。A系列优先股的权利和优先权如下：

投票权

A系列优先股股东没有投票权。

股息权

A系列优先股在董事会宣布时以转换后的基础上以普通股参与股息。截至2025年3月31日，没有宣布股息。

清算优先

在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，应与所有普通股持有人在同等基础上向A系列优先股的股份持有人支付款项。每个A系列优先股持有人应有权从公司的资产（无论是资本还是盈余）中获得与普通股持有人在该持有人的A系列可转换优先股全部转换为普通股时将获得的相同金额，再加上与已宣布但未支付给该股份的任何股息相等的额外金额。

 

25

转换权

A系列优先股的每一股可在公司股东根据纽约证券交易所上市规则（“A系列股东批准”）批准将A系列优先股转换为普通股的日期之后进行转换。在A系列股东批准后，当时已发行的A系列优先股的每一股应自动转换为（i）数量等于转换时已发行的A系列优先股数量的普通股，可根据某些稀释事件进行调整，以及（ii）以持有人和公司同意的形式预先出资的转换认股权证，可针对数量等于转换时已发行的A系列优先股数量的普通股行使，可根据某些稀释事件进行调整。该A系列股东批准于2024年12月16日收到。

赎回

于2026年12月31日（“赎回日”）发行在外的每一股A系列优先股应由公司按赎回价格自动赎回为现金，赎回价格等于在紧接赎回日期前一个交易日结束的连续二十个交易日期间（包括该交易日）的纽约证券交易所普通股的成交量加权平均每股价格（“赎回价格”）。A系列优先股可在固定日期（赎回日）以可确定的价格（赎回价）赎回，这将导致公司简明合并资产负债表上的夹层股权分类（永久股权之外）。

共同权益

Allurion的章程授权发行最多1,000，000,000股Allurion普通股。截至2025年3月31日和2024年12月31日，已发行和流通的普通股分别为5,963，549股和2,710，607股。

2024年7月公开发行

2024年6月28日，公司作为若干承销商（“承销商”）的代表与Jefferies LLC和TD Securities（USA）LLC订立承销协议，据此，公司同意发行和出售576,261股公司普通股和认股权证（“公开发售认股权证”），以购买最多576,261股公司普通股，发行价为每股30.00美元，并附有认股权证（“公开发售”）。此次公开发行于2024年7月1日结束，扣除100万美元的承销折扣和100万美元的发行成本后，获得的净收益为1520万美元。承销商全额行使追加公开发售认股权证选择权，收盘时增发公开发售认股权证86,440份，共计662,701份公开发售认股权证。此外，承销商于2024年7月5日以220万美元的净收益行使了部分普通股期权（“股份超额配售”），从而以每股30.00美元的发行价发行了77,091股公司普通股。

此次公开发售认股权证符合ASC 815下的衍生工具定义，股份超额配售符合ASC 815下的权益分类要求。公开发售及行使股份超额配售所得款项净额1,740万美元，先按其发行日期的估计公允价值1,320万美元分配予公开发售认股权证。公开发售认股权证随后在每个报告期日期按其经常性基础上的估计公允价值重新计量，并在其他收入（费用）中确认收益或损失。分配给公开发行认股权证的80万美元发行成本在简明综合经营和综合亏损报表中作为一般和行政费用支出。剩余的510万美元净收益分配给普通股和APIC。

RTW私募

2025年1月14日，公司与RTW关联基金订立认购协议（“RTW认购协议”），据此，公司同意以每股2.97美元的购买价格出售841,751股普通股（“RTW私募”）。RTW私募于2025年1月16日结束，获得的净收益为250万美元。

2025年1月公募与并发私募

于2025年1月24日，公司与其中指定的若干认可投资者订立证券购买协议（“2025年1月证券购买协议”），据此，公司同意发行和出售1,240，000股普通股（“2025年1月发售”）和1,240，000股随附普通认股权证（“2025年1月认股权证”），以在同时进行的私募（“2025年1月私募”）中行使2025年1月认股权证时购买最多1,240，000股普通股，发行价为每股6.00美元，并随附2025年1月认股权证。2025年1月的发售和2025年1月的私募配售于2025年1月27日结束，扣除配售代理费0.6百万美元和发行成本1.0百万美元后的净收益为580万美元。

2025年1月发售和2025年1月私募的某些购买者是购买2024年7月公开发售中发行的普通股的认股权证持有人。公开发售认股权证的行使价最初为每股30.00美元。作为此类购买者在2025年1月发售和2025年1月私募配售中购买证券的代价，我们与每名此类购买者达成一致，寻求股东批准将此类购买者持有的公开发售认股权证的行使价降至每股6.00美元（“1月认股权证重新定价”）。该等公开发售认股权证将于收到该等股东批准（于2025年4月10日获得批准）后，按修订后的行权价格成为可行权。公开发行认股权证被重新计量以计入增量公允价值，50万美元的损失在其他收入（费用）中确认。

 

26

2025年1月的认股权证符合ASC 815下衍生工具的定义。580万美元净收益首先分配给2025年1月认股权证，基于其发行日期估计的530万美元公允价值。2025年1月认股权证随后在每个报告期日期按经常性基础上的估计公允价值重新计量，收益或损失在其他收入（费用）中确认。分配给2025年1月认股权证的80万美元发行成本在简明综合经营和综合亏损报表中作为一般和行政费用支出。剩余的130万美元净收益分配给普通股和APIC。

2025年2月公募并发私募与利维特私募

2025年2月19日，公司与其中指定的若干认可投资者订立证券购买协议（“2025年2月证券购买协议”），据此，公司同意发行和出售900,000股普通股（“2025年2月发售”），以及1,800，000份随附普通认股权证（“2025年2月认股权证”），以在同时进行的私募配售（“2025年2月私募配售”）中行使2025年2月认股权证时购买最多1,800，000股普通股，发行价为每股5.23美元，并随附2025年2月认股权证。2025年2月发行和2025年2月私募于2025年2月20日结束，扣除配售代理费40万美元和发行成本40万美元后的净收益为390万美元。

此外，于2025年2月19日，公司与一名附属于Leavitt Equity Partners LLC（统称“Leavitt”）的认可投资者订立认购协议（“Leavitt认购协议”），据此，公司同意发行和出售267,686股普通股（“私募股份”）和普通认股权证，以购买最多535,372股普通股（“Leavitt私募认股权证”，连同2025年2月认股权证，“2025年2月发售认股权证”），购买价格为每股5.23美元及随附的私募认股权证（“Leavitt私募配售”）。Leavitt私募于2025年2月20日结束，扣除配售代理费10万美元后净收益为130万美元。Leavitt是公开发售认股权证的持有人，初始行使价为每股30.00美元。考虑到Leavitt在Leavitt私募中购买证券，我们同意寻求股东批准将Leavitt持有的公开发售认股权证的行使价降至每股6.00美元（“2月认股权证重新定价”）。该等公开发售认股权证将于收到该等股东批准（于2025年4月10日获得批准）后，按修订后的行权价格成为可行权。公开发行认股权证被重新计量以计入增量公允价值，20万美元的损失在其他收入（费用）中确认。

2025年2月发售认股权证符合ASC 815下衍生工具的定义。520万美元的净收益首先分配给2025年2月的发售认股权证，其发行日期的估计公允价值为500万美元。2025年2月发售认股权证随后在每个报告期日期按经常性基础上的估计公允价值重新计量，并在其他收入（费用）中确认收益或损失。分配给2025年2月发行认股权证的40万美元发行成本在简明综合经营和综合亏损报表中作为一般和行政费用支出。其余净收益60万美元分配给普通股和APIC。

截至2025年3月31日，公司证券在潜在转换或行使（如适用）时已预留发行的普通股股份数量如下：

 

购买普通股的未行使期权			252,171
限制性股票单位			100,995
购买普通股的认股权证			4,340,343
因行使公开认股权证而发行的普通股股份			750,383
盈利股份			360,000
可转换票据			2,570,322
合计			8,374,214

购买普通股的认股权证

就业务合并的结束而言，购买Legacy Allurion优先股和Legacy Allurion普通股的所有未行使认股权证均转换为使用交换比率购买Allurion普通股的展期认股权证。截至2025年3月31日，有14,457份未兑现的展期认股权证用于购买普通股。在业务合并结束时，某些被转换为展期认股权证的Legacy Allurion优先股和Legacy Allurion普通股认股权证被确定为股权分类。

就公开发售及2024年7月私募配售而言，我们发行了公开发售认股权证及2024年7月私募认股权证。截至2025年3月31日，共有662,701份公开发行认股权证和90,407份2024年7月私募认股权证尚未发行，用于购买普通股。就有关2025年1月公开发售及并行

 

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2025年1月私募，以及2025年2月公募并发2025年2月私募和Leavitt私募，我们发行了2025年1月认股权证和2025年2月发售认股权证。截至2025年3月31日，有1,240，000份2025年1月认股权证和2,335，372份2025年2月发行认股权证尚未发行以购买普通股。

 

2025年3月31日
发行日期		剩余 合同期限 （年）				基础权益工具				资产负债表 分类				可发行股份 运动时 认股权证				加权 平均运动 价格
12/1/2014			0.1				普通股				股权				77			$	61.00
3/30/2021			6.0				普通股				责任				5,203				168.25
9/15/2022			7.5				普通股				责任				1,810				303.50
6/4/2022			7.2				普通股				责任				1,810				303.50
1/17/2017			1.8				普通股				股权				2,934				0.50
8/3/2017			2.3				普通股				股权				392				28.25
9/8/2017			2.4				普通股				责任				1,151				26.25
6/19/2018			3.2				普通股				责任				720				26.25
6/25/2019			4.2				普通股				责任				360				26.25
7/1/2024			4.3				普通股				责任				753,108				11.42
1/27/2025			4.8				普通股				责任				1,240,000				6.00
2/20/2025			4.9				普通股				责任				2,335,372				5.23
															4,342,937

 

2024年12月31日
发行日期		剩余 合同期限 （年）				基础权益工具				资产负债表 分类				可发行股份 运动时 认股权证				加权 平均运动 价格
12/1/2014			0.1				普通股				股权				209			$	61.00
3/30/2021			6.2				普通股				责任				5,203				168.25
9/15/2022			7.7				普通股				责任				1,810				303.50
6/4/2022			7.4				普通股				责任				1,810				303.50
1/17/2017			2.0				普通股				股权				2,934				0.50
8/3/2017			2.6				普通股				股权				392				28.25
9/8/2017			2.7				普通股				责任				1,151				26.25
6/19/2018			3.5				普通股				责任				720				26.25
6/25/2019			4.5				普通股				责任				360				26.25
7/1/2024			4.5				普通股				责任				753,108				30.00
															767,697

在Compute Health的首次公开募股中，该公司以每单位10.00美元的价格出售单位，其中包括一股A类普通股，面值0.0001美元的Compute Health（“A类普通股”）和二分之一的可赎回认股权证（每份“公开认股权证”），持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股CPUH的A类普通股。于2023年7月26日，Compute Health的公开认股权证持有人批准了一项针对认股权证协议的修订（“认股权证修订”），该修订适用于Compute Health的所有公开认股权证。根据认股权证修订条款，于业务合并完成后，每份尚未行使的Compute Health公开认股权证可行使0.05 68 18股公司普通股，每股面值0.0001美元，行使价为每股202.50美元，而每份整份Compute Health公开认股权证可交换业务合并中的0.6 125（在实施反向股票分割之前）Allurion公开认股权证。公开认股权证将于2030年8月1日到期，即业务合并完成七年后，或在赎回或清算时更早。

公司可在业务合并完成后90天开始的任何时间以每份公开认股权证0.25美元的价格将未偿还的公开认股权证赎回为现金，条件是公司普通股的最后销售价格在发出赎回通知之日前第三个交易日结束的30天交易期内的任何20个交易日内等于或超过每股316.75美元。

公司可在业务合并完成后90天开始的任何时间以每份公开认股权证2.50美元的价格赎回已发行的公开认股权证以换取我们普通股的股份，但条件是公司普通股的最后销售价格在截至

 

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