TM2023890-14_SCTOTA-NON-1.4336488S

SC转T/A 1 TM2023890-14_SCTOTA.HTM SCTOTA TM2023890-14_SCTOTA-NON-1.4336488S

美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表至
（第6号修正案）
根据第14（d）（1）或13（e）（1）条发出的要约收购声明）
1934年证券交易法

Sky Solar Holdings, Ltd.

（标的公司（发行人）名称）

Square Acquisition Co.
全资附属公司
广场有限公司

日本NK Investment K.K.
IDG-Accel China Capital L.P.
IDG-Accel China Capital Investors L.P.
Jolmo Solar Capital Ltd.
CES Holding Ltd.
Jing Kang
Bin Shi
中世纪HX投资有限公司
丁凯
TCL运输控股有限公司
嘉德创业投资有限公司
Mamaya Investments Ltd.
Xanadu Investment（H.K. ）Limited
Abdullateef A.Al-Tammar
发展控股有限公司.
Bjoern Ludvig Ulfsson Nilsson
（提交人（要约人）的姓名）
普通股，每股面值0.0001美元*
（证券类别名称）
83084J202* *
83084J988* *
（证券类别数目）

附表13E-3
规则13E-3交易声明
根据1934年《证券交易法》第13（e）条

Square Acquisition Co.
全资附属公司
广场有限公司

普通股，每股面值0.0001美元*
（证券类别名称）
83084J202* *
83084J988* *
（证券类别数目）

西山三井
广场有限公司
日本NK Investment K.K.
Kotobuki Bldg.9f，岩手町3-Chome10-4，Chiyoda-ku
东京101-0032，日本
+81-3-5839-2046
（获授权代表存档人士接获通知及通讯的人士的姓名、地址及电话号码）

收到:

县治塔内达（Kenji Taneda）。
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
37楼，泉园塔
1-6-1，六本吉，米纳图库
东京106-6037，日本
+81-3-3568-2626

申请费用的计算

	交易估值* * *			申请费金额* * *
	$32,760,386.40			$4,252.30

*不作买卖，但只作在纳斯达克资本市场上市的美国预托证券（ “ADS” ），每只代表20股普通股，每股面值0.0001美元的发行人（ “普通股” ）。

* *此CUSP号适用于发行人的ADS。

* * *仅为根据经修订的1934年《证券交易法》（ “交易法” ）第0-11（b）（1）条确定申请费而计算。申报费是根据拟每股现金支付的现金总额0.30美元计算的，现金支付总额为109,201,288股发行在外的普通股（包括以ADS为代表的普通股）的交易标的（ “交易估值” ）。

* * * *根据《交易法》规则0-11（b）（1）和证券交易委员会手续费利率咨询#1计算的2020财年备案费用数额，是通过将交易估值乘以0.0001298计算的。

根据《外汇法案》第0-11（a）（2）条的规定，如果任何部分费用被冲减，请检查该方框，并确定以前支付冲减费用的文件。通过注册表号、表格或时间表及其提交日期来识别先前的提交。

以前支付的金额:4,252.30美元申请方:Square Acquisition Co. ，Square Limited，等。

表格或注册编号:提交日期:2020年7月6日

如果提交的文件仅涉及在要约收购开始之前所作的初步沟通，请检查方框。

检查适当的框以指定与语句相关的任何事务:

受第14D-1条规则约束的第三方要约收购。

发行人要约收购须遵守第13E-4条的规定。

进行-私人交易，但须遵守第13E-3条。

根据第13D-2条修订附表13D。

如果提交文件是报告要约收购结果的最后修正，请检查以下框:

第6号修正案"第6号修正案“ ）修订及补充根据经修订第1号、修订第2号、修订第3号、修订第4号及修订第5号（不时修订）修订的附表所涵盖的合并要约收购声明及规则13E-3交易声明”附表至“ ）并与根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司Square Acquisition Co.的要约有关”买方“ ）及Square Limited的全资附属公司，本身为一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（ ”父母" ），要约完成后，由根据日本法律成立的股份有限公司日本NK Investment K.K.全资拥有。金基“ ），IDG-Accel China Capital L.P. ，一家根据开曼群岛法律组建的有限合伙企业（ ”IDG CC “ ），IDG-Accel China Capital Investors L.P. ，一家根据开曼群岛法律组建的有限合伙企业（ ”IDG CCI “和IDG CC一起”IDG “ ），Jolmo Solar Capital Ltd. ，一家根据英属维尔京群岛法律组建的有限公司（ ”乔莫“ ），CES Holding Ltd. ，一家根据香港法律组建的有限公司（ ”CES “ ）、加拿大自然人及公民景康、中华人民共和国自然人及公民Bin Shi、中世纪HX投资有限公司，根据开曼群岛法律组织的有限责任豁免公司（ ”希乡“ ）、开鼎股份，中华人民共和国自然人和公民，TCL交通控股有限公司，根据英属维尔京群岛法律组建的有限公司（ ”TCL “ ），尊重风险投资有限公司，一家根据英属维尔京群岛法律组建的有限公司（ ”尊重“ ），Mamaya Investments Ltd，一家根据英属维尔京群岛法律组建的有限公司（ ”马马亚“ ），Xanadu Investment（H.K. ）Limited，一间根据香港法律注册成立的有限公司（ ”沙纳杜“ ），AbdullateefA.Al-Tammar，科威特自然人和公民，发展控股有限公司，一家根据开曼群岛法律组建的有限责任豁免公司（ ”DHCL “ ）和Bjoern Ludvig Ulfsson Nilsson，瑞典自然人和公民（JNKI，IDG，JOLMO，CES，Jing Kang，Bin Shi，Schi，Kai Ding，TCL，Globe，Mamaya，Xanadu，Abdullateef A.Al-Tammar，DHCL和Bjoern Ludvig Ulfsson Nilsson，与父母和购买人一起，统称”The"要约人集团“ ），购买所有已发行及流通在外的普通股，每股面值0.0001元（单位:下同”普通股" ）包括以美国存托股票（The ADSS Sky Solar Holdings，Ltd. （ “各代表20股普通股” ），一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司（ "天空“或”公司根据日期为2020年7月6日的收购要约所载条款及条件（其中包括要约购买“ ），其副本作为（a）（1）（i）及有关的普通股送文函（a）（1）（i）所附”分享送文函“ ）和相关的美国存托凭证（美国存托凭证）的送文函”广告传递函“连同送文函”送文函“ ），其副本作为（a）（1）（ii）及（a）（1）（iii）展览附于本文件，连同任何修订或增补，共同构成”第1（1）（ii）及（a）（1）（iii）展览"报价.”第6号修正案中使用的所有资本化术语，在没有定义的情况下，都具有在要约购买中赋予的含义。除本文另有规定外，附表中所列的资料维持不变，并作为参考纳入本修正案第6号。

第6号修正案是根据第13E-3（D）（3）条提交的，目的是报告作为交易声明主题的交易结果。

兹将下列附表中的项目修订和补充如下:

项目13。

附表13E-3所规定的资料.

现将项目13修正如下:

"2020年10月8日，Skys和买方向开曼群岛公司注册处处长提交了合并计划，根据该计划，合并于2020年10月9日生效。作为合并的结果，在合并的有效时间（在"有效时间" ），买方与Skys合并并并入Skys，Skys由母公司全资拥有。

于生效时间，于紧接生效时间前发行及发行在外的每股普通股被取消及不再存在，以换取收取$0.30的权利；及于紧接生效时间前发行及发行在外的每股ADS被取消及不再存在，以换取该权利

收取6.00美元现金，不计利息和扣除任何适用的预扣税款。ADS持有人应支付花旗银行N.A.的任何可适用的费用、费用和费用。ADS存托凭证" ）及ADS存托人以ADS存托人的身份就撤销已缴回的ADS而应付或招致的政府费用（包括预扣税（如有的话），以及向ADS持有人分配合并对价，包括适用的ADS注销费用。尽管如此，买方拥有的378,137,628股普通股在母公司持有的存续公司生效后立即被注销，以换取已发行和尚未发行的股份。

Skys已通知要约人集团，它已要求在纳斯达克资本市场上交易ADS（ "纳斯达克" ）被暂停上市，纳斯达克已向证券交易委员会（The 证券交易委员会“ ）根据经修订的1934年《证券交易法》（1934年）第12（b）条，通知美国证券交易委员会纳斯达克撤回美国存托凭证在纳斯达克上市，并打算将普通股从登记中撤回的表格25”交换法案”).要约人集团有意在纳斯达克提交表格25后十天，即表格15暂停Skys根据《交易法》承担的报告义务，并撤回根据《交易法》对普通股的登记，从而导致Skys向SEC提交文件。Skys向美国证券交易委员会提交或提供某些报告和表格的义务，包括表格20-F和表格6-K，将在表格15的提交日期立即停止，并将在普通股的注销登记生效后终止。

签字

经过适当的询问，并根据我的知识和信念，我证明本声明所载的信息是真实、完整和正确的。

日期:2020年10月13日

	广场有限公司			通过: 陈瑞姓名:陈睿标题:董事
	Square Acquisition Co.			通过: 陈瑞姓名:陈睿标题:董事

签字

经过适当的询问，并根据我的知识和信念，我证明本声明所载的信息是真实、完整和正确的。

日期:2020年10月13日

日本NK Investment K.K.

通过:

/s/Mitsutoshi Nishiyama

姓名:西山三井:代表董事

签字

经过适当的询问，并根据我的知识和信念，我证明本声明所载的信息是真实、完整和正确的。

日期:2020年10月13日

IDG-Accel China Capital L.P.

通过:

/s/Chi Sing Ho

姓名:何志星
标题:授权签署人

签字

经过适当的询问，并根据我的知识和信念，我证明本声明所载的信息是真实、完整和正确的。

日期:2020年10月13日

IDG-Accel China Capital Investors L.P.

通过:

/s/Chi Sing Ho

姓名:何志星
标题:授权签署人

签字

经过适当的询问，并根据我的知识和信念，我证明本声明所载的信息是真实、完整和正确的。

日期:2020年10月13日

Jolmo Solar Capital Ltd.

通过:

/S/段晓光

姓名:段晓光
标题:授权人

签字

经过适当的询问，并根据我的知识和信念，我证明本声明所载的信息是真实、完整和正确的。

日期:2020年10月13日

CES Holding Ltd.

通过:

/S/段晓光

姓名:段晓光
标题:董事

签字

经过适当的询问，并根据我的知识和信念，我证明本声明所载的信息是真实、完整和正确的。

日期:2020年10月13日

Jing Kang

/S/Jing Kang

签字

经过适当的询问，并根据我的知识和信念，我证明本声明所载的信息是真实、完整和正确的。

日期:2020年10月13日

Bin Shi

签字

经过适当的询问，并根据我的知识和信念，我证明本声明所载的信息是真实、完整和正确的。

日期:2020年10月13日

中世纪HX投资有限公司

通过:

Hao Wu

姓名:郝武
标题:董事

签字

经过适当的询问，并根据我的知识和信念，我证明本声明所载的信息是真实、完整和正确的。

日期:2020年10月13日

丁凯

/s/Kai Ding

签字

经过适当的询问，并根据我的知识和信念，我证明本声明所载的信息是真实、完整和正确的。

日期:2020年10月13日

TCL运输控股有限公司

通过:

/s/王德威

姓名:王德威
标题:董事

签字

经过适当的询问，并根据我的知识和信念，我证明本声明所载的信息是真实、完整和正确的。

日期:2020年10月13日

嘉德创业投资有限公司

通过:

/S/董瑞丽

姓名:董瑞丽
标题:董事

签字

经过适当的询问，并根据我的知识和信念，我证明本声明所载的信息是真实、完整和正确的。

日期:2020年10月13日

		/s/Nancy Law
Mamaya Investments Ltd.	通过:	/s/Bartlomiej Buczkowski 姓名: Nancy Law Bartlomiej Buczkowski
		标题: 汇丰PB企业服务1有限公司授权代表， Mamaya Investment Ltd.的唯一企业董事

签字

经过适当的询问，并根据我的知识和信念，我证明本声明所载的信息是真实、完整和正确的。

日期:2020年10月13日

Xanadu Investment（H.K. ）Limited

通过:

/S/Eugen von Keller

姓名:Eugen von Keller
标题:董事

签字

经过适当的询问，并根据我的知识和信念，我证明本声明所载的信息是真实、完整和正确的。

日期:2020年10月13日

Abdullateef A.Al-Tammar

/S/Abdullateef A.Al-Tammar

签字

经过适当的询问，并根据我的知识和信念，我证明本声明所载的信息是真实、完整和正确的。

日期:2020年10月13日

发展控股有限公司.

通过:

/S/Bjoern Ludvig Ulfsson Nilsson

姓名:Bjoern Ludvig Ulfsson Nilsson
标题:董事

签字

经过适当的询问，并根据我的知识和信念，我证明本声明所载的信息是真实、完整和正确的。

日期:2020年10月13日

Bjoern Ludvig Ulfsson Nilsson

/S/Bjoern Ludvig Ulfsson Nilsson

展览指数

	展览编号。			说明
	（a）（1）（i） *			要约收购，日期为2020年7月6日。
	（a）（1）（二） *			股份传递函的形式。
	（a）（1）（三） *			广告形式的送文函。
	（a）（1）（四） *			保证交付通知的形式。
	（a）（1）（五） *			给经纪人、交易商、银行、信托公司和其他证券中介机构的信的形式。
	（a）（1）（六） *			给客户的信的形式，供券商、交易商、银行、信托公司和其他证券中介机构使用。
	（a）（1）（七） *			退职信的形式。
	（a）（1）（八） *			2020年7月24日关于要约收购的第1号修正案。
	（a）（1）（九） *			2020年7月27日关于要约收购的第2号修正案。
	（a）（1）（x） *			2020年8月20日要约收购的第3号修正案。
	（a）（1）（十一） *			2020年8月31日要约收购的第4号修正案。
	（a）（5）（i） *			投诉题为Quadre Investments，L.P.诉Sky Solar Holdings，Ltd. ，等人于2020年7月17日在美国纽约南区地方法院提起（以提述Sky Solar Holdings，Ltd.于2020年7月20日向美国证交会提起的附表14D-9的（a）（3）项作为参考）。
	（a）（5）（二） *			Ogier于2020年7月24日代表Hudson Capital Solar Infrastructure GP，L.P.向Sky Solar Holdings，Ltd.发出的通知。
	（a）（5）（三） *			于2020年7月22日在开曼群岛大法院金融服务司就《大法院法》（2015年修订）第11A条的事宜，就Hudson Capital Solar Infrastructure GP，L.P. （以其作为Hudson Solar Cayman LP的普通合伙人的身份起诉）与Sky Solar Holdings，Ltd.之间的单方面传票（因第2015/2015号法律修订）提出。2020年第166届FSD（IKJ）。
	（a）（5）（四） *			2020年7月22日，在开曼群岛大法院金融服务司，就《大法院法》（2015年修订）第11A条的事宜，在Hudson Capital Solar Infrastructure GP，L.P. （以Hudson Solar Cayman LP的普通合伙人身份起诉）与Sky Solar Holdings，Ltd.之间发出原诉传票（因第2015年修订）。2020年第166届FSD（IKJ）。
	（a）（5）（v） *			Neil Auerbach于2020年7月23日以Hudson Capital Solar Infrastructure GP，L.P. （以其作为Hudson Solar Cayman LP的普通合伙人的身份起诉）与Sky Solar Holdings，Ltd.在开曼群岛大法院就《大法院法》（2015年修订）第11A条的事项所作的第二份宣誓证词。2020年第166届FSD（IKJ）。
	（a）（5）（六） *			Neil Auerbach于2020年7月23日以Hudson Capital Solar Infrastructure GP，L.P. （以其作为Hudson Solar Cayman LP的普通合伙人的身份起诉）与Sky Solar Holdings，Ltd.在开曼群岛大法院就《大法院法》（2015年修订）第11A条的事项所作的第一份宣誓证词。2020年第166届FSD（IKJ）。

	展览编号。			说明
	（b）（1） *			大和能源基础设施有限公司与Square Limited于2020年7月5日订立的债务承诺函。
	（d）（1） *			日期为2020年7月6日的经修订及重述财团协议，由日本NK Investment K.K. 、IDG-Accel China Capital L.P. 、IDG-Accel China Capital Investors L.P. 、Jolmo Solar Capital Ltd. 、CES Holding Ltd. 、景康、宾仕、Sino-Century HX Investments Limited、凯鼎、TCL运输控股有限公司、Globe Venture Investment Limited、Mamaya Investments Ltd. 、Xanadu Investment Ltd. （HK）、Abdullateef A.Al-Tammar、Development Holding Company Ltd. 、Bjoern Ludvig Ulfsson Nilsson修订及当中。
	（d）（2） *			日期为2020年7月6日的转期及投票协议，由日本NK Investment K.K. 、IDG-Accel China Capital L.P. 、IDG-Accel China Capital Investors L.P. 、Jolmo Solar Capital Ltd. 、CES Holding Ltd. 、Jing Kang、Bin Shi、Sino-Century HX Investments Limited、Kai Ding、TCL Transportation Holdings Limited、Globe Venture Investment Limited、Mamaya Investments Ltd. 、Xanadu Investment Ltd. （HK）、Abdullateef A.Al-Tammar、Development Holding Company Ltd. 、Bjoern Ludvig Ulfsson Nilsson及当中的一方订立。
	（d）（3） *			于2020年5月25日由JNKI、IDG Accel China Capital L.P. 、IDG-Accel China Capital Investors L.P. 、Jolmo Solar Capital Ltd. 、CES Holding Ltd. 、Jing Kang、Bin Shi、Sino-Century HX Investments Limited及Kai Ding向公司董事会提交的建议函件（以参考图表99.6的方式并入由Japan NK Investment K.K. 、PNF Investment Co. ，Ltd. 、Rui Chen、Renewable Japan Co. ，Ltd.向SEC提交的附表13D/A的参考文件），2020年5月26日，H&T公司和Katshito Manabe.
	（d）（4） *			财团协议，日期为2020年5月25日，由JNKI、IDG Accel China Capital L.P. 、IDG-Accel China Capital Investors L.P. 、Jolmo Solar Capital Ltd. 、CES Holding Ltd. 、Jing Kang、Bin Shi、Sino-Century HX Investments Limited及Kai Ding（于2020年5月26日通过参考日本NK Investment K.K. 、PNF Investment Co. ，Ltd. 、Rui Chen、Renewable Japan Co. ，Ltd. 、H&T Corporation及Katsuhito Manabe提交美国证交会的附表13D/A第99.7号展览而注册成立）。
	（d）（5） *			于2019年11月14日，由Hudson、IDG-Accel China Capital L.P.及IDG-Accel China Capital Investors L.P.订立的股份购买协议，日期为2019年11月14日（于2019年11月14日由IDG Accel China Capital L.P. 、IDG-Accel China Capital Investors L.P. 、Quan Zhou、Chi Sing Ho、IDG-Accel China Capital GP Associates Ltd.及IDG-Accel China Capital Associates L.P.提交美国证交会的附表13D/A第99.4项作为参考的图表）。
	（d）（6） *			日期为2019年11月14日的Fusion-Lynx Holdings、Japan NK Investment K.K.和Hudson Global Finance de II，LLC之间的股东协议（作为参考，2019年11月22日由Japan NK Investment K.K. 、PNF Investment Co. ，Ltd. 、Rui Chen、Renewable Japan Co. ，Ltd. 、H&T Corporation和Katsuito Manabe提交给SEC的附表13D/A的图表99.5）。
	（d）（7） *			由日本NK Investment K.K. 、Flash Bright Power Ltd. 、Rihuaxing Limited、SunPeak Universal Holdings，Inc.及Bright Reality Investment Limited之间修订及重述的股票购买协议，日期为2019年10月21日（于2019年10月31日由日本NK Investment K.K. 、PNF Investment Co. ，Ltd. 、Rui Chen、Renewable Japan Co. ，Ltd. 、H&T Corporation及Katsuhito Manabe提交SEC的附表13D/A参考图表99.3合并）。

	展览编号。			说明
	（d）（8） *			日本NK Investment K.K. 、Flash Bright Power Ltd. 、日华兴有限公司、SunPeak Universal Holdings，Inc.和Bright Reality Investment Limited之间日期为2019年3月1日的股票购买协议（于2019年3月11日通过参考日本NK Investment K.K. 、TC3G.K. 、Hidnori Nakagawa、Keystone Partners Co. ，Ltd. 、日本复兴赞助基金III、LPS、Satoshi Koyama和Tomoaki Tsuzumi向SEC提交的附表13D/A的图表99.1合并）。
	（f） *			《开曼群岛公司法》（经修订）第238条（作为附表C列入在此提交的购买要约作为（a）（1）（i）项的文件）。

已提交。