附件 10.1

信贷协议第九次修订

下文提及的信贷协议的第九次修订（“修订”）由特拉华州有限责任公司（“定期贷款借款人”）、融资SARL，LLC的HLF、开曼群岛豁免有限责任公司Herbalife Ltd.（f/k/a Herbalife Nutrition Ltd.）（公司编号116838并注册于Maples Corporate Services Limited，P.O. Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands（“母公司”）、Herbalife International Luxembourg S. à R.L.，一家卢森堡私营有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e）订立，根据卢森堡法律存续和组建，其注册办事处位于16，avenue de la Gare，L-1610 Luxembourg，并在卢森堡商业和公司注册处（R.C.S. Luxembourg）注册，编号为B 88006（“HIL”），HBL IHB Operations S. à r.l.，一家卢森堡私营有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e），根据卢森堡法律存续和组建，其注册办事处位于16，avenue de la Gare，L-1610 Luxembourg，并在卢森堡商业和公司注册处（R.C.S. Luxembourg）注册，编号为B 257956（“HBL IHB”），Herbalife International，Inc.，一家内华达州公司（“HII”，以及连同母公司、定期贷款借款人、HBL IHB及“Revolver借款人”HIL；Revolver借款人连同定期贷款借款人在此简称为“借款人”）、借款人的若干附属公司作为附属公司担保人、2026年再融资定期贷款A贷款人（定义见下文）、2026年再融资循环信贷贷款人（定义见下文）、各发行银行、Citizens Bank，N.A.（“Citizens”）作为抵押品代理人（连同其继任者和以该身份的允许受让人，“担保物代理人”）以及作为根据债权人间协议为有担保方的利益而设立的证券受托人（“证券受托人”）和Co ö peratieve Rabobank U.A.，New York Branch（“Rabobank”）作为Revolver行政代理人（连同其继任者和以该身份获得许可的受让人，“Revolver行政代理人”）以及作为2026年再融资定期贷款的行政代理人A放款人（连同其继任者和以该身份获得许可的受让人，“定期贷款代理人”）。定期贷款A代理和Revolver行政代理统称为“行政代理”）。本修订中未另行定义的大写术语与信贷协议或经修订的信贷协议（每一项定义如下）（视上下文可能需要）中规定的含义相同。

简历

然而，借款人、附属公司担保人、不时作为订约方的若干贷款人、Revolver行政代理人及抵押代理人已于2018年8月16日订立该若干信贷协议（连同其所附的所有证物及附表，经日期为2019年12月12日的信贷协议第一修正案修订，并经日期为2020年3月19日的信贷协议第二修正案进一步修订，并经日期为2021年2月10日的信贷协议第三修正案进一步修订，日期为2021年7月30日、日期为2023年4月3日的信贷协议第五次修订、日期为2023年4月28日的信贷协议第六次修订、日期为2023年6月29日的信贷协议第七次修订及日期为2024年4月12日的信贷协议第八次修订及在本协议日期前经进一步修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订的「信贷协议」及经本修订修订的「经修订信贷协议」）；

然而，于本协议日期（但在本修订生效前），有（a）本金总额为365,000，000美元的未偿还B期贷款（“现有B期贷款”及其项下的贷方、“现有B期贷款贷方”）和（b）信贷协议项下本金总额为400,000，000美元的未偿还循环信贷承诺（“现有循环信贷承诺”及其项下的贷方、“现有循环信贷贷方”以及信贷协议项下的任何未偿还循环信贷贷款，“现有循环信贷贷款”）；

然而，借款人要求根据信贷协议第2.23、2.24及9.2节修订信贷协议，以实现本修订中所载的修改，以：

（a）在第九次修正生效日期设立总额不超过425,000，000美元的新循环信贷承诺（“2026年再融资循环信贷承诺”；以及根据该承诺产生的贷款，“2026年再融资循环信贷贷款”；以及此类便利，“2026年再融资循环信贷便利”），以及

（b）产生新的A期贷款，该贷款应在第九次修订生效日期发生，初始本金总额不超过225,000，000美元（“2026年再融资A期贷款”及其项下的贷方、“2026年再融资定期贷款A贷方”，以及与此相关的承诺，“2026年再融资定期贷款A承诺”；以及该融资，“2026年再融资定期贷款A融资”，连同2026年再融资循环信贷融资，“2026年再融资按比例融资融资”），

在每种情况下，其所得款项连同手头现金和本金总额不超过800,000，000美元的优先有担保票据的同期票据发行所得款项（在此称为“票据发行”），将用于（i）全额偿还在信贷协议项下第九次修订生效日期未偿还的现有B期贷款的本金总额，并支付与此相关的应计但未支付的利息（为免生疑问，在第九次修订生效日期前现有B期贷款的所有应计利息应于第九次修订生效日期支付（但为免生疑问，现有B期贷款在第九次修订生效日期不应产生利息），（ii）再融资及置换现有循环信贷贷款，并全额终止信贷协议项下的现有循环信贷承诺，并支付与此有关的应计但未支付的利息，以及（iii）支付与上述有关的任何交易费用和开支；

然而，就2026年再融资按比例信贷便利的安排而言，荷兰合作银行、美国银行（“Bank of America”）、花旗银行（Citibank，N.A。¹（“花旗”）、Citizens、瑞穗银行（“瑞穗”）（在每种情况下，连同其任何关联公司）将担任联席牵头安排人和账簿管理人（“再融资安排人”，各自为“再融资安排人”），渣打银行、城市银行银行和Axos银行（在每种情况下，连同其任何关联公司）担任文件代理（“文件代理”）；

然而，除上述情况外，循环借款人已向循环行政代理人提供且本修订应被视为构成请求，根据本修订和经修订的信贷协议规定的条款，以2026年再融资循环信贷融资下的2026年再融资循环信贷承诺产生、再融资和替换现有循环信贷融资下的现有循环信贷承诺。循环借款人已要求根据信贷协议成为贷款人或现有循环信贷贷款人的银行或其他金融机构提供此类2026年再融资循环信贷承诺（每一此类人承诺在第九次修订生效日期提供和提供任何此类2026年再融资循环信贷承诺，在此称为“2026年再融资循环信贷贷款人”）；

然而，每名执行和交付本修订的2026年再融资循环信贷贷款人同意提供2026年再融资循环信贷承诺，并根据本修订和经修订的信贷协议所载的条款和条件，在第九次修订生效日期当日及之后不时向循环借款人提供根据该等条款和条件提供的借款，金额对照本协议附表I上的名称列出；

然而，紧接第九次修订生效日期前现有循环信贷承诺项下的所有未偿还的现有循环信贷贷款应全额偿还，所有现有循环信贷承诺应不可撤销地终止，并应再融资并由2026年再融资循环信贷承诺取代；

然而，在第九次修订生效日期，根据现有循环信贷承诺根据信贷协议签发的所有未结信用证仍应未结清，并且就经修订信贷协议的所有目的而言，应自动视为根据2026年再融资循环信贷承诺和2026年再融资循环信贷融资签发；

然而，每名同意2026年再融资定期贷款的人士，透过提供新的2026年再融资定期贷款A而成为经修订信贷协议项下的贷款人，承诺根据本修订及经修订信贷协议所载的条款及条件提供2026年再融资定期A贷款，金额相对于其于本协议附表I的名称所列的金额，同意本修订的条款；及

然而，本协议的每一贷款方（统称为“重申方”，每一方为“重申方”）预期将因本修订生效和本协议所设想的交易的完成而实现重大的直接和间接利益，并同意重申其根据信贷协议、抵押单证以及其作为一方的其他贷款单证所承担的义务、担保和其授予的任何担保权益。

现据此，考虑到本协议所载的契诺和协议，以及其他良好的、有价值的对价，现对其收受情况及充分性予以确认，本协议各方约定如下：

第1节。修订信贷协议。

（a）信贷协议自第九次修订生效日期起生效，并在满足下文第3节所载先决条件的情况下，现予修订，以删除经删除的文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：经删除的文字），并插入附加的文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：已添加的文字），如本协议的附件 A所示。

（b）附表2.1的修订：现修订信贷协议附表2.1，并以本协议附表I所附表格重列。

（c）修订附表1.1（b）：现修订信贷协议附表1.1（b），并以附表II所附表格重列。

（d）修订附件 B：兹修订信贷协议之附件 B，并按附表III所附表格重列。

第2节。设施。

（a）每笔2026年再融资定期贷款贷款人同意在第九次修订生效日期向定期贷款借款人单次提取2026年再融资定期贷款，本金总额等于该2026年再融资定期贷款贷款人的2026年再融资定期贷款承诺。

（b）2026年再融资定期贷款A的2026年再融资定期贷款A承诺贷款人应在第九次修订生效日期为2026年再融资定期A贷款提供资金时自动终止。

（c）为免生疑问，自经修订信贷协议规定的第九次修订生效日期及之后，2026年再融资期限A贷款将产生利息。适用于2026年再融资期限A的贷款属于SOFR贷款的初始利息期应为借款人在下文第3（b）节中提及的与2026年再融资期限A贷款有关的借款通知中确定的期间。

（d）自第九次修订生效日期起及之后，（i）每笔2026年再融资定期贷款的贷款人须为经修订信贷协议及其他贷款文件项下所有目的的“贷款人”、“定期贷款A贷款人”及“定期贷款贷款人”，并履行贷款人在该协议项下的所有义务及拥有贷款人的所有权利，（ii）每笔2026年再融资定期贷款A承诺须为经修订信贷协议及其他贷款文件项下所有目的的“定期贷款A承诺”及“承诺”，（iii）2026年再融资定期贷款A融资须为经修订信贷协议及其他贷款文件项下所有用途的“融资”、“定期贷款融资”及“定期贷款A融资”，及（iv）2026年再融资期限A贷款须各自为经修订信贷协议及其他贷款文件项下所有用途的“定期贷款”、“贷款”及“定期贷款”。根据本修订作出的2026年再融资期限A贷款的其他条款应为经修订的信贷协议所载的条款。

（e）每名执行和交付本修订的2026年再融资循环信贷贷款人同意提供2026年再融资循环信贷承诺，并根据本修订和经修订的信贷协议所载的条款和条件，在第九次修订生效日期当日及之后不时向循环借款人提供根据该等条款和条件提供的借款，金额对照本协议附表I上的名称列出。

（f）根据信贷协议第2.10节，循环借款人已选择终止现有循环信贷贷款人的现有循环信贷承诺。本修订构成根据信贷协议第2.10节要求的通知。在第九次修订生效日期，所有现有循环信贷承诺应全额终止，每笔现有循环信贷贷款应全额偿还，连同所有应计和未付利息，以及与该等现有循环信贷贷款有关的所有其他欠款。

（g）在第九次修订生效日期，（1）紧接本协议生效前根据信贷协议尚未结清的每份信用证（每份，“未结清信用证”）将继续未结清，其后须当作根据经修订信贷协议于第九次修订生效日期为经修订信贷协议及其他贷款单据下的所有用途而根据经修订信贷协议签发的信用证，及（2）每份未结清信用证的开证银行须当作已向每名2026年再融资循环信贷贷款人出售，而每个2026年再融资循环信贷贷款人应被视为已在该未偿信用证中按比例（基于该2026年再融资循环信贷贷款人的2026年再融资循环信贷承诺所代表的2026年再融资循环信贷承诺总额的百分比）从该开证银行购买了不可分割的权益和参与，而无需本协议任何一方采取进一步行动。

（h）在第九次修订生效日期当日及之后，（i）每名2026年再融资循环信贷放款人须为经修订信贷协议及其他贷款文件项下所有目的的“放款人”及“循环信贷放款人”，并履行该等协议项下放款人的所有义务及享有该等放款人的所有权利，（ii）每名2026年再融资循环信贷承诺须为经修订信贷协议及其他贷款文件项下所有目的的“循环信贷承诺”及“承诺”，（iii）每笔2026年再融资循环信贷贷款须为经修订信贷协议及其他贷款文件项下所有用途的“贷款”及“循环贷款”，及（iv）2026年再融资循环信贷融资须为经修订信贷协议及其他贷款文件项下所有用途的“信贷融资”及“循环信贷融资”。

（i）双方同意，本修订构成对现有B期贷款和现有循环信用贷款的全额提前还款通知，并在此视为满足信贷协议第2.12节中规定的要求。

第3节。生效条件。本修正案（包括上文第1节所载的修正案和上文第2节所载的协议）的有效性取决于以下条件的满足（或书面放弃）（这些条件的满足日期在此称为“第九次修正生效日期”）：

（a）本修正案应已由借款人、附属担保人、各2026年再融资循环信贷贷款人、各发行银行、Revolver行政代理人和担保物代理人（其中可包括以传真或其他电子方式传送的副本）正式签署，并交付给各行政代理人；

（b）根据信贷协议第2.2和2.6节提出的借款请求；

（c）行政代理应已收到（a）Gibson，Dunn & Crutcher LLP，贷款方的特别顾问，（b）Snell & Wilmer，L.L.P.，贷款方的内华达州法律顾问，（c）Maples and Calder（Cayman）LLP，贷款方的开曼群岛法律顾问，（d）Latham & Watkins（London）LLP，行政代理的英国法律顾问，（e）Walder Wyss AG，贷款方的瑞士法律顾问，涉及在瑞士注册成立的每个子公司担保人订立其作为一方的贷款文件的能力，（f）Niederer Kraft Frey AG，抵押品代理人的瑞士法律顾问，就授予的瑞士第一级配额质押协议对在瑞士注册成立的各子公司担保人的配额的确认的有效性，（g）DLA Piper Luxembourg S. à r.l.，卢森堡就卢森堡贷款方订立贷款文件的能力和担保权益的存续向贷款方提供法律顾问，在每种情况下，在形式和实质上均令行政代理人合理满意，而（h）Camilleri Preziosi Advocates，马耳他行政代理人的法律顾问；

（d）行政代理人应已收到由借款人负责人员签署的关于下文第3（g）和（h）节所述事项的证明；

（e）行政代理人应当收到：

（i）每一贷款方的公司秘书或助理或协理公司秘书或董事或经理（或行政代理合理接受的其他高级人员）的日期为第九次修订生效日期的证明书，其形式和实质合理地令行政代理满意，证明（i）所附的该等证明书是一份真实、完整及最新的章程细则或公司成立证明书副本、最后延续证明书，经其组织管辖权（如适用）的国务秘书（或类似的政府当局）于最近日期认证的此类贷款方的任何关于更改名称的证书及其所有修订的组织备忘录和章程或其他类似组织文件，包括此类贷款方的任何证书（但作为开曼群岛豁免公司的任何贷款方或在英格兰和威尔士注册成立的任何贷款方的情况除外），并且自此类认证之日起未对其进行修订，（ii）如适用，所附的是该贷款方的章程或类似管理文件的真实完整副本，自下文第（iii）条所述决议通过之日起至包括该证书之日止，在任何时候均有效且不经修订的替代，（iii）所附的是该贷款方的董事会或经理层或其他类似理事机构或机构所通过的决议的真实完整副本（以及，如适用，该贷款方已发行股份的所有持有人通过的决议），（a）授权执行、交付和履行本修订及其作为一方的任何相关贷款文件，（b）批准本修订任何相关贷款文件的条款和拟进行的交易，以及根据相关抵押文件对抵押品的持续担保权益，或授予担保权益；（c）授权一名或多名特定人士代其执行本修订、任何其他贷款文件及相关文件；及（d）授权一名或多名特定人士，代其签署及/或寄发其根据本修订或与本修订有关而须签署及/或寄发的所有文件及通知（如有关）、任何其他贷款文件及有关文件，而该等文件及文件自该证明书发出之日起并无修订或取代而具有完全效力及效力，（iv）有关该贷款方的每名高级人员、董事、经理或其他类似授权经理或律师签署、执行本修订或任何该等其他贷款文件的在职及真实性，就在开曼群岛注册成立的贷款方和HBL Ltd.而言，并附上上述文件的所有此类副本，连同其内部董事和高级职员登记册、成员登记册（母公司成员登记册除外）以及抵押和押记登记册（HBL Ltd.的此类登记册除外）的副本，（v）就根据瑞士法律成立、组织或注册成立的任何贷款方而言，该贷款方的相关唯一配额持有人适当通过的每一该贷款方的配额持有人决议的会议记录副本，批准其作为一方的任何贷款文件和相关文件的条款、预期的交易，并授权执行、交付和履行修订，（vi）如任何贷款方根据瑞士法律成立、组织或成立，每一该等贷款方的商业登记册的经核证的最新节选副本，以及（vii）在根据英格兰和威尔士法律成立的任何贷款方的情况下，（a）“登记册”上显示的与对该贷款方具有重大控制权的人有关的记录（在2006年《公司法》第1080（2）条的含义内）和（b）承诺的借款、担保或担保（视情况而定）不会导致超过对其具有约束力的任何借款、担保、担保或其他类似限制，以及

（ii）就（i）任何卢森堡贷款方、（ii）WHBL Luxembourg S. à r.l.、（iii）HLF Luxembourg Distribution S. à r.l.及（iv）Herbalife Africa（统称“卢森堡实体”，各自为“卢森堡实体”）而言，一份由相关卢森堡实体的管理人签署的日期为第九次修订生效日期的管理人证书，附加并证明下列事项：（a）相关卢森堡实体的组织章程（章程）的最新副本；（b）截至本修正案之日与相关卢森堡实体有关的卢森堡公司登记册的电子真实、完整的经核证的摘录（摘录）；（c）卢森堡破产登记册（Registre de l'insolvabilit é，Reginsol）由卢森堡公司注册处持有和维持，并在本修订日期前不超过一个营业日反映情况；（d）批准相关卢森堡贷款方加入（其中包括）贷款文件的真实、完整和最新的董事会决议；（e）相关卢森堡实体不受破产（faillite）、自愿或司法清算（clearance volontaire ou judiciaire）、暂缓付款（sursis de paiement）、与债权人的一般和解、不进行清算的行政解散（dissolution administrative sans clearing）标准的约束，庭外共同协议（reorganization extra-judiciaire par accord amiable）、司法重组（r é organization judiciaire）、以中止形式订立共同协议的司法重组（sursis en vue de la conclusion d'un accord amiable extra-judiciaire）、以集体协议方式进行的司法重组（r é organization judiciaire par accord collectif）、以转移资产或活动方式进行的司法重组（r é organization judiciaire par transfert sous autorit é de justice）、调解（conciliation）或保护措施（mesures en vue de pr é server les entreprises）、重组或影响债权人权利的类似据其所知，根据任何自愿或司法破产、清盘、清算或类似程序，由任何其他人为指定调解人、juge d é l é gu é、expert-v é rificateur、administrateur provisoire、juge-commissaire、liquidateur、curateur或类似官员；（f）为已代表相关卢森堡贷款方签署贷款文件的每个管理人或授权签字人的真实完整的签名样本，以及（g）住所代理人的证书（或管理人证书中的一节，如适用）或由相关卢森堡贷款方的管理人签署证明，视情况而定，（i）相关卢森堡贷款方适当遵守并遵守1999年5月31日经修订的《卢森堡法律》中有关公司住所的规定，以及金融监管委员会发布的相关通告，或（ii）卢森堡贷款方的房地是根据合法、有效和具有约束力（且仍然完全有效和有效）的租赁协议租赁的，并且对应着足够的非共享办公空间，有单独的入口和充足的办公设备，使其能够有效开展经营活动；

（III）就根据马耳他法律成立或存在的任何贷款方（“马耳他贷款方”）而言，（i）马耳他商业登记处签发的在职证明，日期为第九次修正生效日期前不超过十（10）个工作日，确认截至该日期，马耳他商业登记处尚未收到针对每一马耳他贷款方的解散程序已启动的通知，清盘或注销，或已就每一马耳他贷款方的破产程序向马耳他法院提出任何申请，以及（ii）为已代表相关马耳他贷款方签立贷款文件的每一管理人或授权签字人提供真实完整的签名样本；

（f）行政代理人应在最近的日期（就任何马耳他贷款方而言，日期不超过第九次修正生效日期前十（10）个工作日）收到每一贷款方（卢森堡贷款方、在英格兰和威尔士注册成立的任何贷款方、在瑞士注册成立的任何贷款方除外）根据其组织管辖法律的良好信誉的证明，来自该司法管辖区的国务卿（或类似的政府当局）以及截至第九次修正生效日期的相应带下良好常备证书，但对于作为开曼群岛豁免公司的任何贷款方，如果最初提供的上述带下良好常备证书的最近日期不早于第九次修正生效日期前10个工作日，则无需提供此类带下良好常备证书；

（g）在特此设想的交易生效之前和之后均未发生违约或违约事件，并且仍在继续；

（h）下文第5（b）条所载的每一贷款方的陈述及保证是真实及正确的，而下文第5（a）及（c）条所载的每一贷款方的陈述及保证在第九次修订生效日期（紧接本修订生效后）的所有重大方面均属真实及正确，犹如是在该日期作出的一样，但如任何陈述及保证明示与某一特定较早日期有关，则属例外，在这种情况下，截至该较早日期，该等陈述和保证在所有重大方面均应是真实和正确的；但在每种情况下，该等重要性限定词不适用于已因重要性或“重大不利影响”而限定或修改的任何陈述或保证；

（i）行政代理人应已收到母公司的一名负责人员在第九次修订生效后以合并方式就母公司及其子公司的偿付能力以信贷协议的附件 J形式出具的偿付能力证明；

（j）了解您的客户和其他所需信息。

（i）定期贷款代理人应在不迟于第九次修订生效日期前一（1）个工作日收到定期贷款代理人在第九次修订生效日期前至少三（3）个工作日以书面合理要求的关于贷款方的所有文件和其他信息，涉及适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法》；

（ii）在第九次修订生效日期前至少三（3）个营业日，任何符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格的借款人，应在第九次修订生效日期前至少三（3）个营业日，以书面形式向任何要求此类受益所有权证明的贷款人交付与该借款人有关的受益所有权证明；

（k）根据信贷协议第2.12条就现有B期贷款及现有循环信贷贷款作出的提前还款书面通知；

（l）所有现有B期贷款的再融资（包括支付此类现有B期贷款的所有应计但未支付的利息）应已完成的证据，或与2026年再融资A期贷款的发生基本同时完成的证据；

（m）根据本协议或根据信贷协议须支付的所有费用和开支，（包括母公司、再融资安排人、单证代理和TCBI证券公司之间另行书面约定的所有费用和开支）应已在第九次修订生效日期以现金全额支付或将以现金全额支付，包括但不限于所有合理且有文件证明的自付费用（包括，为免生疑问，Latham & Watkins LLP和再融资安排人的相互法律顾问）因执行和交付本修订而产生的再融资安排人、代理及其各自关联机构的合理且有文件证明的费用和开支；

（n）借款人须已按本修订所设想的大致格式签署及交付其对总转让及接受协议的同意，格式为本修订所附的附件A（“总转让”）；

（o）母公司、HBL Luxco 1 S. à r.l.和作为开曼群岛豁免公司的各附属担保人以及任何现有开曼股份抵押下的抵押人，应已就现有开曼担保文件所担保的股份（“开曼综合股份抵押”）签署并交付（以担保代理人合理满意的形式和实质）综合补充衡平法股份抵押（并应已于订立之日向担保代理人交付根据开曼综合股份抵押要求交付的附属文件）；

（p）（i）一项瑞士法律管辖与最初日期为2024年3月6日的第一级配额质押协议有关的担保确认协议，该协议于2024年4月12日得到确认，并于2024年12月11日得到进一步修订和确认，由HBL UK 1 Limited（作为出质人）和作为抵押代理人和质权人的Citizens（作为抵押代理人和质权人）以其自身和直接代表（direkter Stellvertreter）的名义并为其下所有其他有担保方作为质权人的账户行事，而根据该协议的有担保方作为质权人，由作为直接代表的抵押品代理人（direkter Stellvertreter）为所有目的代表，就HBL Swiss Holdings GmbH的所有配额的第一级质押；（ii）瑞士法律管辖与最初日期为2024年3月6日并经2024年4月12日进一步确认的第一级配额质押协议有关的担保确认协议，HBL Swiss Holdings GmbH作为出质人与作为抵押品代理人和质权人的公民之间，以其自身和作为直接代表（direkter Stellvertreter）的名义和账户作为质权人的所有其他有担保方，以及作为质权人的有担保方，由作为直接代表的抵押品代理人（direkter Stellvertreter）就HBL Swiss Services GmbH的所有配额的第一级质押（上述（i）和（ii）统称为“瑞士确认协议”）为所有目的提供代表；

（q）（i）在英格兰和威尔士注册成立的每一贷款方应已签署并交付与英国债券有关的补充债券，（ii）HBL Holdings Ltd.应已签署并交付与日期为2024年3月6日的英国法律管辖股份押记有关的补充股份押记，并由HBL Holdings Limited作为押记人和抵押代理人之间作出，（iii）WH Intermediate Holdings Ltd.应已签署并交付与日期为3月6日的英国法律管辖股份押记有关的补充股份押记，2024年，由作为押记人的WH Intermediate Holdings Ltd.与抵押代理人之间作出，（iv）HBL Swiss Services GmbH应已签署并交付与日期为2024年12月23日的英国法律管辖的股份押记有关的补充股份押记，并由HBL Swiss Services GmbH作为押记人与抵押代理人之间作出，及（v）定期贷款借款人应已签署并交付与日期为12月11日的英国法律管辖的股份押记有关的补充股份押记，2024年并在作为押记人的定期贷款借款人与抵押品代理人之间作出（“英国补充担保协议”）；

（r）抵押代理人应已收到HBL Luxembourg Services S. à r.l.之间签订的已执行的马耳他法律管辖的股份质押协议，HBL Luxembourg Services S. à r.l.是一家私人有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e），在卢森堡商业和公司注册处注册，编号为B235926，其注册办事处位于16，Avenue de la Gare，L-1610 Luxembourg，Grand Duchy of Luxembourg作为出质人，担保受托人作为质权人，HBL Malta Limited是一家在马耳他注册为持续经营的公司，自2024年12月5日起生效，公司注册号为C110311，注册办事处位于171，Triq L-IFran，Valletta，VLT 1455，Malta作为股份被质押的公司；

（s）抵押代理人应已收到（i）第三方供应商提供的已完成的洪水灾害判定；（ii）如果此类不动产位于“特殊洪水灾害区域”，（x）向适用的贷款方通知该事实，以及（如适用）向适用的贷款方通知洪水保险范围不可用，以及（y）适用的贷款方收到此种通知的证据；（c）如果洪水法要求，则应提供所需洪水保险的证据，以及（d）抵押代理人可能合理要求的任何其他习惯文件；和

（t）担保物代理人应已收到最近留置权、税收留置权、判决和诉讼在每个司法管辖区或办事处的搜索结果（包括但不限于，在美国专利商标局和美国版权局），其中应作出UCC融资报表或其他备案或记录，以证明或完善美国贷款方所有资产上的担保权益（或本应在紧接第九修正案生效日期之前的五年内的任何时间作出，以证明或完善对美国贷款方任何资产的留置权），且此类搜索不应发现对美国贷款方任何资产的留置权或判决，许可的留置权或留置权以及根据抵押代理人满意的文件在第九次修订生效日期终止的判决除外。

第4节。交割后事项。（a）借款人应并应促使每一担保人在第九次修订生效日期后的90天内（或抵押代理人以其合理酌情权确定的较长期限）（以及抵押代理人可以其合理酌情权放弃哪些要求）：

（a）以抵押代理人可接受的格式签立、交付及提交对第九次修订生效日期前已存在的抵押的修订，连同为以抵押代理人可接受的格式生效而合理要求的所有权背书，连同（x）所有权保险人可能合理要求的所有权人的所有权誓章，其格式大致为所有权保险人先前就该等抵押所接受的格式，包括任何所谓的“不变”调查誓章及（y）与记录该等按揭修订及发出该等背书有关所需的任何文件；

（b）在抵押代理人合理要求的范围内，向抵押代理人交付与上述抵押的修订有关的法律意见，该意见的形式和实质内容应为抵押代理人合理满意的意见，并由大律师提供；和

（c）借款人应并应促使每一担保人在第九次修订生效日期后30天内（或抵押代理人合理酌情决定的更长期限）执行并向抵押代理人交付任何美国知识产权担保协议的补充文件，或必要时新的美国知识产权担保协议（以担保协议所附的形式），在每种情况下均按信贷协议和其他贷款文件的要求。特此授权抵押品代理人向各知识产权局提交此类补充或美国知识产权安全协议（如适用）；

（d）属开曼群岛获豁免公司的母公司及各附属担保人须于第九次修订生效日期后三个营业日内（或附属代理人可合理酌情决定的较长期间）向附属代理人交付（i）其内部抵押及押记登记册（HV Holdings Ltd.的该登记册除外）及（ii）各该等附属担保人及HBL Ltd.的成员名册的副本，在每宗个案中更新以反映（如适用）开曼综合股份抵押及由其于第九次修订生效日期或之后订立的任何其他抵押文件。

第5节。申述及保证。为促使本协议的其他各方订立本修正案，各贷款方向本协议的每一贷款方和各代理人声明并保证，截至第九修正案生效日期：

（a）本修订已由每一贷款方正式授权、执行和交付，并构成，而经本修订修订的信贷协议构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一该等贷款方强制执行，但可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的类似法律、一般衡平法原则或善意和公平交易原则的限制；

（b）信贷协议（经本修订修订）第3条及其他贷款文件所载的每一贷款方的申述及保证，在第九次修订生效日期（紧接本修订生效后）的所有重要方面均属真实及正确，犹如是在该日期作出的一样，但如任何申述及保证明示与特定较早日期有关，则属例外，在这种情况下，截至该较早日期，该等陈述和保证在所有重大方面均应是真实和正确的；但在每种情况下，该等重要性限定词不适用于已因重要性或“重大不利影响”而限定或修改的任何陈述或保证；但，表示信贷协议第3.19节所载的陈述和保证受（i）母公司及其附属公司截至2025年12月31日止年度的10-K简明综合财务报表附注5（或有事项）中“其他事项”标题下披露的信息和（ii）截至第九次修订生效日期可公开获得的信息，包括路透社或其他新闻来源传播的信息，这些信息涉及对康宝莱前高级管理人员Yanliang Li（也称为李捷）和Hongwei Yang的指控，又名Mary Yang违反《反海外腐败法》；和

（c）在本修订生效及在此拟进行的交易生效后，没有发生任何违约或违约事件，且仍在继续。

第6节。借款人的同意。就信贷协议第9.4节而言（并在需要此种同意的范围内），每个借款人特此同意就先前由荷兰合作银行向借款人确定的与2026年按比例再融资便利银团有关的每个受让人的购买进行主转让。

第7节。对贷款文件的影响。除特此修改或特此设想外，所有借款文件应继续完全有效，并在此得到所有方面的批准和确认。本修订的执行、交付及生效，不得作为放弃、解除或解除任何贷款人或代理人在任何贷款文件项下的任何权利、权力或补救措施，亦不构成放弃、解除或解除贷款文件的任何条文或以任何方式限制、损害或以其他方式影响贷款人或代理人在贷款文件项下的权利及补救措施。各借款人及各附属担保人确认并同意，在第九次修订生效日期及之后，本修订及借款人将就此签署及交付的每一份其他贷款文件，就经修订信贷协议的所有目的而言，均构成一份贷款文件。在第九次修订生效日期及之后，经修订的信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”或提述信贷协议的同类进口词语，以及其他贷款文件中每项提述“信贷协议”、“本协议”、“其中”或提述信贷协议的同类进口词语，均指并为提述经本修订修订的信贷协议，本修订与经本修订修订的信贷协议应一并解读并解释为单一文书。本协议不得被视为使借款人或附属担保人有权在类似或不同情况下进一步同意或进一步放弃、修订、修改或以其他方式更改经本修订修订的信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议。

第8节。赔偿。各借款人在此确认，经本修正案修订的信贷协议第9.3节中规定的赔偿条款适用于本修正案和本修正案所设想的交易。

第9节。再融资安排人。借款人与贷款方同意（a）以该身份就本修订行事的再融资安排人有权享有经修订信贷协议项下给予安排人的特权、赔偿、豁免及其他利益；及（b）除非借款人与再融资安排人另有书面协议，否则再融资安排人对本修订、经修订信贷协议或任何其他贷款文件不承担任何责任、责任或法律责任。

第10节。修正；对应方执行；可处决性。

（a）本修订不得修订，亦不得放弃本修订的任何条文，除非依据每名借款人、每名附属担保人、贷款方及代理人签署的书面文件；及

（b）在任何司法管辖区的适用法律禁止或无效本修正案的任何规定的范围内，该规定仅在该禁止或无效的范围内且仅在该司法管辖区内无效，而不禁止或无效任何其他司法管辖区的该规定或任何司法管辖区的本修正案的其余规定。

第11节。重申。重申的每一方，作为信贷协议和某些抵押单证及其他贷款单证的一方，在每一情况下，经不时修订、补充或以其他方式修改，特此（i）确认并同意，其在信贷协议、抵押单证及其作为一方的其他贷款单证项下的所有义务得到重申，并在持续的基础上保持完全有效和效力，（ii）重申（a）其为担保当事人的利益而授予行政代理人或担保代理人的每一留置权，以及（b）其依据信贷协议作出的任何担保，（iii）承认并同意其在担保单证中所载的担保权益的授予在该修订生效后应保持完全有效，且该等担保权益是有担保的，并应在第九次修订生效日期后继续担保，以下第（iv）及（iv）款所述的义务承认并同意，该等义务包括（其中包括但不限于）借款人在到期应付时（不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）及时、完整地支付和履行经修订信贷协议项下贷款的本金和利息以及溢价（如有），包括2026年再融资期限A贷款和2026年再融资循环信贷贷款。本修订中的任何内容均不得被解释为替换或更新信贷协议或其他贷款文件项下的未偿义务，这些义务应保持完全有效，但特此修改的任何程度除外。

第12节。特工。

（a）定期贷款借款人承认并同意（i）公民作为信贷协议项下的抵押代理人，将根据本修订和经修订的信贷协议担任抵押代理人，以及（ii）荷兰合作银行将根据本修订和经修订的信贷协议担任定期贷款代理人。

（b）每个Revolver借款人承认并同意，荷兰合作银行作为信贷协议下的Revolver行政代理人，将根据本修正案和经修订的信贷协议担任Revolver行政代理人。

（c）通过执行本协议，被要求的贷款人特此授权并指示公民以其作为担保代理人的身份（如适用）执行和交付本修正案、Senior Pari Passu债权人间协议、开曼综合股份抵押、瑞士确认协议、英国补充担保协议以及与本修正案有关的任何其他所需文件；

（d）Citizens特此承认并接受某些贷款方将订立以下文件，并就此提供其同意（包括，在适用情况下，根据该文件设立任何第二级质押（gage de second rang））：

第13节。准据法；放弃陪审团审判；管辖权。本修正案应根据纽约州法律解释并受其管辖（不考虑其法律冲突条款）。在此，每一方当事人在适用法律允许的范围内，不可撤销地放弃因本修正案、经本修正案修正的债权协议或任何其他贷款文件而产生或与之相关的任何债权或诉讼因由（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）而各自享有的由陪审团审判的权利。经本修正案修订的信贷协议第9.9节和第9.10节的规定经比照以引用方式并入本文。

第14节。标题。本修正案中的章节标题仅为便于参考而列入本文，不属于本修正案的一部分，不影响本修正案的构成，也不在解释时予以考虑。

第15节。没有新奇。通过其执行本修正案，本协议各方均承认并同意，本修正案的条款并不构成更替，而是对先前存在的债务和相关协议条款的补充，这一点由信贷协议证明。

第16节。对应件；电子签名。本修正案可由本协议的一方或多方在任意数量的单独对应方上执行，所有上述对应方合在一起应被视为构成同一文书。以传真或PDF或其他电子方式送达的签字，与亲自送达的人工签字具有同等效力和效力。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样及与本修订或与本修订有关的任何文件或就本修订拟签署的任何文件以及在此设想的交易中具有相同重要性的词语，应视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律规定的范围内并视情况与手工签署的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，包括联邦《全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》，或任何其他基于《统一电子交易法》的州法律，且双方同意以电子方式进行本协议项下拟进行的交易。

[页面剩余部分故意留空。]

作为证明，本协议各方已安排在上述日期和年份第一的日期，由各自适当和正式授权的官员正式签署和交付本修正案。

【第九修正案之签署页】

【第九修正案之签署页】

【第九修正案之签署页】

【第九修正案之签署页】

【第九修正案之签署页】

【第九修正案之签署页】

【第九修正案之签署页】

【第九修正案之签署页】

【第九修正案之签署页】

【第九修正案之签署页】

【第九修正案之签署页】

【第九修正案之签署页】

【第九修正案之签署页】

【第九修正案之签署页】

【第九修正案之签署页】

【第九修正案之签署页】

【第九修正案之签署页】

【第九修正案之签署页】

【第九修正案之签署页】

【第九修正案之签署页】

附表一

附表2.1

放款人

2026年再融资定期贷款A放款人

2026年再融资循环信贷贷款人

第九修正案附表I

附表二

附表1.1（b）

现有滚存信用证

附表二至第九修正案

附表三

附件 b

合规证书表格

【附】

展品b
到信贷协议

经修订及重述的合规证明书表格

本经修订及重述的合规证书（本“证书”）乃根据截至2026年4月29日的信贷协议（经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”）第5.2（a）节交付予贵公司，由特拉华州有限责任公司HLF融资SARL，LLC与开曼群岛豁免有限责任公司Herbalife Ltd.（f/k/a丨康宝莱营养有限公司）（公司编号为116838，注册办事处位于Maples Corporate Services Limited，P.O. Box 309，Ugland House，George Town，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands（“母公司”），Herbalife International Luxembourg S. à R.L.，一家卢森堡私营有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e），根据卢森堡法律存续和组建，注册办事处位于16，avenue de la Gare，L-1610 Luxembourg，并在卢森堡商业和公司注册处（R.C.S. Luxembourg）注册，编号为B 88006，HBL IHB Operations S. à r.l.，一家卢森堡私营有限公司（soci é t é à responsabilit é limit é e），根据卢森堡法律存续和组建，注册办事处位于16，avenue de la Gare，L-1610卢森堡，并在卢森堡商业和公司登记册（R.C.S. Luxembourg）登记，编号为B257956，Herbalife International，Inc.，一家内华达州公司，作为放款人的几家银行和其他金融机构或实体，Citizens Bank，N.A.，作为抵押代理人（连同其继任者和以这种身份被允许的受让人，“抵押代理人”），以及Co ö peratieve Rabobank U.A.，New York Branch，作为发行银行和作为定期贷款的行政代理人，放款人（连同其继任者和以这种身份被允许的受让人，“定期贷款A代理人”）和循环信贷贷款人（连同其继任者和以这种身份被允许的受让人，“循环行政代理人”）。本文中使用和未定义的大写术语具有信用协议中给出的此类术语的含义。

1.我是正式当选、合格和代理[ __________________ ]¹父母的。

2.本人已审阅并熟悉这份证明的内容。

3.本人已审阅信贷协议及其他贷款文件的条款，并已作出或促使在本人监督下作出合理详细的审阅本文件所附财务报表（“财务报表”）所涵盖的会计期间内母公司及其受限制子公司的交易和状况。【除附件2另有规定外，】²[ S ] uch review没有披露在财务报表所涵盖的会计期间期间或结束时是否存在，并且我不知道截至本证明之日是否存在任何持续违约或违约事件。

4.作为附件3所附的是对相关参考期的财务契约的合理详细计算。³

5.根据信贷协议第5.14节，下列签署人特此证明如下：

在每种情况下根据信贷协议第5.14节计算。⁴

6.【作为附件4所附的是一份经更新的完美证书，由一名负责官员签署，（a）载列根据完美证书所需的信息，并以抵押代理人合理满意的方式表明此类信息与根据信贷协议第5.2（a）（ii）节交付的最近的完美证书的任何变化（或，在根据信贷协议第5.2（a）（ii）节首次交付完美证书之前，自截止日期交付的完美证书）或（b）证明此类信息与根据信贷协议第5.2（a）（ii）节交付的最近的完美证书（或，在根据信贷协议第5.2（a）（ii）节首次交付完美证书之前，与截止日期交付的完美证书）没有任何变化。]⁵

【签名页如下】

下列签署人已于今天__________、20___日以家长的名义及代表家长签立本证书，以作为证明。

附件1
以附件 B

本文所述信息与截至20______的[财政季度/财政年度]有关。

[附财务报表。]

附件2
以附件 B

【违约描述或违约事件（如适用）】

【具体说明其性质和范围以及就此采取或提议采取的任何行动】

附件3
以附件 B

截至____________________的季度/年度，_____（“报表日期”）

一、总杠杆率。

ii.第一留置权净杠杆率

iii.固定电荷覆盖率

附件3
以附件 B

iv.合并EBITDA

附件4
以附件 B

【附上更新的完美证书】

附件A

主转让和接受协议的形式

为HERBALIFE LTD。信贷协议

本主转让和接受协议（“主转让”）的日期为下文所列的生效日期，由下文指定的转让人（“转让人”）和下文指定的受让人（“受让人”）之间订立。此处使用但未定义的大写术语应具有下文确定的信贷协议（经日期为2019年12月12日的信贷协议第一修正案、日期为2020年3月19日的信贷协议第二修正案、日期为2021年2月10日的信贷协议第三修正案、日期为2021年7月30日的信贷协议第四修正案、日期为2023年4月3日的信贷协议第五修正案、日期为2023年4月28日的信贷协议第六修正案，截至2023年6月29日的《信贷协议第七次修订》、截至2024年4月12日的《信贷协议第八次修订》、截至2026年4月29日的《信贷协议第九次修订》并经进一步修订、重述、修订及不时重述、补充或以其他方式修改的《信贷协议》），受让人特此确认收到其副本。特此同意附件1中规定的标准条款和条件，并以引用方式并入本文，并作为本主转让的一部分，如同在本文中完整阐述的那样。

对于商定的对价，转让人在此不可撤销地出售并转让给受让人，受让人在此不可撤销地向转让人购买和承担，但须遵守标准条款和条件以及信贷协议，截至下述适用的行政代理人插入的生效日期（i）转让人以贷款人身份在信贷协议下的所有权利和义务以及依据该协议交付的任何其他文件或票据，其范围与以下所列转让人在下文所列相应便利（包括任何信用证，以及此类便利中包含的担保）下的所有此类未偿权利和义务的金额和百分比利息有关，以及（ii）在适用法律允许转让的范围内，所有索赔、诉讼，转让人（以贷款人身份）针对根据信贷协议、依据该协议交付的任何其他文件或票据或受其管辖的贷款交易或以基于或与上述任何一项有关的任何方式（包括合同索赔、侵权索赔、渎职索赔、法定索赔和所有其他法律上或股权上的索赔）产生或与之相关的任何人（无论已知或未知）的诉讼因由和任何其他权利，与根据上述第（i）条出售和转让的权利和义务有关（转让人根据上述第（i）和（ii）条出售和转让给受让人的权利和义务在此统称为“转让权益”）。每项此类出售和转让均对转让人无追索权，且除本主转让中明确规定的情况外，转让人不作任何陈述或保证。

通过购买所转让的权益，受让人同意，就日期为2026年4月29日的某些信贷协议第九次修订（“第九次修订”）而言，由借款人、附属担保人、2026年再融资定期贷款A贷款人（定义见其中）、2026年再融资循环信贷贷款人（定义见其中）、各发行银行、定期贷款A代理人以及Revolver行政代理人，其应被视为已同意并同意第九次修订。

生效日期：[ ● ]，2026年

受让人同意向适用的行政代理人交付一份填妥的行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别的信息（可能包含有关每个借款人、贷款方及其关联机构或其各自证券的重要非公开信息）将提供给这些联系人，而这些人可能会根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收此类信息。

【签名页如下】

特此同意本主转让中规定的条款：

附件a

[转让和假设的签名页]

附件a

[转让和假设的签名页]

附件a

[转让和假设的签名页]

附件1

附件1至Master Assignment

标准条款和条件
大师派位

第一条陈述和保证。

第1节。转让人。各转让人（a）声明并保证（i）其是所转让权益的合法和实益拥有人，（ii）所转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利债权的影响，（iii）其拥有执行和交付本主转让并完成本协议所设想的交易的全权和权力，并已采取一切必要行动，以及（iv）其[不是]违约贷款人，以及（b）不就（i）在信贷协议或任何其他贷款文件中作出或与之相关的任何陈述、保证或陈述承担任何责任，（ii）贷款文件或其项下任何抵押品的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，（iii）借款人、任何其他贷款方或其各自的附属公司和关联公司或就任何贷款文件承担义务的任何其他人的财务状况，或（iv）借款人、任何其他贷款方或其各自的附属公司和关联公司或任何其他人履行或遵守其各自在任何贷款文件或依据本协议或其提供的任何其他文书或文件项下的任何义务。

第2节。受让人。受让人（a）声明并保证（i）其拥有执行和交付本主转让并完成本协议所设想的交易并成为信贷协议项下的贷款人的全部权力和权力，并已采取一切必要行动，（ii）其满足信贷协议中规定的任何要求（如有），而该要求是其为获得所转让权益并成为贷款人而必须满足的，（iii）自生效日期起及之后，其作为根据该协议项下的贷款人受信贷协议条款的约束，并且，在所转让权益的范围内，应承担贷款人在协议项下的义务，（iv）其在收购所转让权益所代表类型的资产的决定方面是复杂的，并且其或在作出收购所转让权益的决定时行使酌处权的人在收购此类资产方面具有经验，（v）其已收到信贷协议的副本，连同其第3.1节提及或根据适用的第5.1节交付的最近财务报表的副本，以及其认为适当的其他文件和资料，以作出其本身的信用分析和决定，以订立本主转让并购买其所依据的所转让权益，而其已独立且不依赖适用的行政代理人或任何其他贷款人作出此类分析和决定，（vi）其不是不合格的贷款人或不合格贷款人的关联公司，以及（viii）本协议所附的主转让是其根据信贷协议的条款要求交付的任何文件，由受让人妥为填写及签立，及（b）同意（i）其将独立及不依赖任何适用的行政代理人、转让人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件及资料，继续自行作出根据贷款文件采取或不采取行动的信贷决定，（ii）委任及授权适用的行政代理人代表其采取行动，并根据信贷协议及其他贷款文件行使根据其条款转授予适用的行政代理人的权力，连同合理附带的权力，及（iii）其将按照其条款履行根据贷款文件条款须由其作为贷款人履行的所有义务。

第二条付款。自生效之日起及之后，适用行政代理人应就转让的利息（包括本金、利息、费用和其他金额的支付）向转让人支付截至但不包括生效日已累计的金额，并向受让人支付自生效日起及之后已累计的金额。

第三条总则。本主转让对协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。本主转让可在任意数目的对应方中执行，这些对应方共同构成一份文书。以电子邮件或电传或其他电子方式交付本主转让签字页的已执行对应方，应具有交付本主转让的手工执行对应方的效力。本主转让应受纽约州法律管辖并按其解释。

【页面剩余部分故意留空】

附表一至附件a

分派权益

在适用的行政代理人处存档

附件a

附表一

附件 A

经修订的信贷协议

【附】

执行版本

附件 A至第八十九次修订信贷协议

信贷协议

（日期为2018年8月16日，经信贷协议第一修正案修订，日期为2019年12月12日，经信贷协议第二修正案进一步修订，日期为2020年3月19日，经信贷协议第三修正案进一步修订，日期为2021年2月10日，经信贷协议第四修正案进一步修订，日期为2021年7月30日，经信贷协议第五修正案进一步修订，日期为2023年4月3日，经信贷协议第六修正案进一步修订，日期为2023年4月28日，经日期为2023年6月29日的信贷协议第七修正案进一步修订及经日期为2024年4月12日的信贷协议第八修正案进一步修订及经日期为2026年4月29日的信贷协议第九修正案进一步修订）

中间

HLF融资SARL，LLC
作为定期贷款借款人，

HERBALIFE International，INC.、HERBALIFE LTD.（f/k/a HERBALIFE NutritionLTD.）、HLF Financing SARL，LLC、HERBALIFE INTERNATIONAL LUXEMBOURG S. à R.L.和HBL IHB Operations S. à R.L。
作为左轮手枪借款人，

这里的放款方，

杰富瑞金融有限责任公司

国民银行，N.A.，

作为定期贷款B代理和抵押品代理，

COO ö peratieve RABOBANK U.A.，纽约分行，

As Term Loan A Agent and Revolver Administrative Agent，

CITIBANK N.A.、COO ö peratieve RABOBANK U.A.、New York Branch、Bank of America，N.A.、CITIBANK N.A.、CITIZENS BANK，N.A.和MIZUHO BANK，LTD.，

作为定期贷款BA融资和循环信贷融资的联席牵头安排人和、联席账簿管理人和联席银团代理，

和

COO ö peratieve RABOBANK U.A.，New York Branch，CITIBANK N.A.，Bank of AMERICA，N.A.，CITIZENS BANK，N.A. and MIZUHO BANK，LTD.，

作为循环信贷融资的联席牵头安排人和账簿管理人

和

CITIBANK N.A.、COO ö peratieve RABOBANK U.A.、New York Branch、Bank of America，N.A.、CITIZENS BANK，N.A.和MIZUHO BANK，LTD.，

作为联合银团代理

和

COMERICA证券和标准特许银行

作为联席经理

和

AXOS银行、城市国家银行和标准特许银行

作为文档代理Agents

目 录

截至20242026年4月1229日的CREDIT协议，在为特拉华州有限责任公司SARL，LLC（“定期贷款借款人”）融资的HLF、开曼群岛获豁免的有限责任公司Herbalife Ltd.（f/k/a Herbalife Nutrition Ltd.）中，公司编号为116838，注册办事处位于Maples Corporate Services Limited，P.O. Box 309，Ugland House，George Town，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands（“母公司”），Herbalife International Luxembourg S. à R.L.，一家卢森堡私营有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e），根据卢森堡法律注册成立、存在和组建，注册办事处位于16，Avenue de la GGL-1610卢森堡，卢森堡大公国，并在卢森堡商业和公司注册处（R.C.S. Luxembourg）注册，编号为B 88006（“HIL”），HBL IHB Operations S. à r.l.，一家卢森堡私营有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e），根据卢森堡法律注册成立、现有和组建，注册办事处位于16，avenue de la Gare，L-1610 Luxembourg，并在卢森堡商业和公司注册处（R.C.S. Luxembourg）注册，编号为B 257956（“HBL IHB”），Herbalife International，Inc.，一家内华达州公司（“HII”，连同母公司定期贷款借款人HBL IHB和HIL，“Revolver借款人”；Revolver借款人，连同定期贷款借款人，在本文中被称为“借款人”）、本协议不时作为贷款人的几家银行和其他金融机构或实体，Jefferies Finance LLC（“Jefferies”），作为定期贷款B贷款人的行政代理人（连同其继任者和以这种身份被允许的受让人，“定期贷款B AgentCitizens Bank，N.A.（“Citizens”），以及作为抵押代理人（连同其继任者和以这种身份被允许的受让人，“抵押代理人”）（在每种情况下，作为Jefferies Finance LLC（“Jefferies”）的继任者，和Co ö peratieve Rabobank U.A.，New York Branch（“Rabobank”），作为发行银行和作为定期贷款A放款人（连同其继任者和以该身份获得许可的受让人，“定期贷款A代理人”）和循环信贷放款人（连同其继任者和以该身份获得许可的受让人，“Revolver行政代理人”，连同定期贷款BA代理人，“行政代理人”；定期贷款B代理人、抵押品代理人和Revolver行政代理人和抵押品代理人在此统称为“代理人”，各自为“代理人”）。

初步说明

借款人、母公司、其中某些贷款方、荷兰合作银行作为定期贷款的行政代理人A贷款人（定义见现有信贷协议）代理人和Revolver行政代理人以及Jefferies作为定期贷款的行政代理人B贷款人和抵押代理人Citizens作为抵押代理人（作为Jefferies的继任者）是日期为2018年8月16日（“截止日期”）的该特定信贷协议（连同其所附的所有证物和附表，经修订、重述、修订和重述，在本协议日期之前补充或以其他方式修改，“现有信贷协议”）的当事人。

[信贷协议]

借款人、母公司、附属担保方、贷款方、荷兰合作银行作为定期贷款A代理人和Revolver行政代理人以及JefferiesCitizens作为定期贷款B代理人和抵押品代理人已订立该若干第八十九条修正案，日期为本协议之日，据此，（i）20242026再融资定期贷款BA贷款人已同意在第八次修订生效日期以20242026再融资定期BA贷款的形式对现有的B期贷款进行再融资和全额替换，并根据本协议向定期贷款借款人提供初始本金总额不超过40.0225亿美元的信贷；（ii）20242026再融资循环信贷贷款人已同意对现有循环信贷承诺进行再融资和全额替换并根据本协议以20242026再融资循环信贷承诺的形式向循环借款人提供信贷，本金总额最高可达4.000425亿美元（在第八十九次修正生效日期允许借入的循环信贷贷款本金总额）。

在第八次修订生效日期，HII和定期贷款借款人将根据优先有担保票据契约发行本金总额为8.00亿美元的优先有担保票据。借款人将使用优先有担保票据的收益，连同2024年2026年再融资期限BA贷款和2026年再融资循环信用贷款的收益以及手头现金，全额偿还所有现有AB期贷款、现有循环信贷承诺和2029年优先有担保票据（统称“第九次修订再融资”）。

第八十九条修正案的各方已同意按本协议的规定对现有的信贷协议进行修订和重述。

现有的信贷协议应予修订，并在此将其全部修订和重述如下：

第1节。定义

1.1定义术语。如在本协议中使用，本第1.1节中所列的术语应具有本第1.1节中规定的各自含义。

“20242026再融资循环信用承诺”：具有《第八十九条修正案》中对该用语规定的含义。

“20242026再融资循环信贷便利”：具有《第八十九条修正案》中对该用语规定的含义。

“20242026再融资循环信贷放款人”：具有《第八十九条修正案》中对该用语规定的含义。

“20242026再融资循环信用贷款”：具有《第八十九条修正案》中对该等用语规定的含义。

“20242026再融资期限BA贷款”：具有《第八十九条修正案》中对该术语规定的含义。

“20242026再融资定期贷款BA融资”：具有《第八十九条修正案》中对该术语规定的含义。

“20242026再融资定期贷款BA Lenders”：具有《第八十九条修正案》中对该术语规定的含义。

“2025优先票据”：由母公司、其担保方和作为受托人的MUFG Union Bank，N.A.不时根据该特定契约发行的于2025年到期的无抵押优先票据，日期为2020年5月29日，经修订、重述、补充或以其他方式修改，但范围不低于于截止日期对贷款方或贷款人的任何重大方面的优惠。

“2028年可转换票据”：由母公司和美国银行信托公司、National Association以受托人身份根据该特定契约于2022年12月9日发行的2028年到期的无担保可转换优先票据，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，其范围在对贷款方或贷款人的任何重大方面不低于截止日期生效时的有利程度。

“2029优先票据”：由定期贷款借款人、HII、其担保方以及作为受托人的Citibank，N.A.不时根据该特定契约发行的于2029年到期的无抵押优先票据，日期为2021年5月20日，经修订、重述、补充或以其他方式修改，但范围不低于于截止日期有效的对贷款方或贷款人的任何重大方面的优惠。

“2029年优先有担保票据”：根据日期为2024年4月12日的特定契约于2029年到期的优先有担保票据，由作为共同发行人的HII和定期贷款借款人、作为受托人和抵押品代理人的Citibank N.A.以及不时作为其一方的担保人，在贷款文件不加禁止的范围内，根据该等契约的条款不时修订、补充或以其他方式修改。

“ABR”：当用于指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基准利率确定的利率计息。

“ABR术语SOFR确定日”：具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“可获得的现金”：指在母公司善意确定的合理期限内，可用于汇回在美国或开曼群岛组建、组织或注册成立的任何贷款方的所有现金和现金等价物，且仅限于汇回此类现金和现金等价物（a）不会对母公司或母公司的任何子公司造成任何重大不利的税务后果（由母公司合理确定）或（b）不会受到适用法律、规则或条例的禁止或限制，在每种情况下，由家长善意决定。

“会计变更”：定义见第1.4节。

“额外贷款人”：根据第2.23或2.24条就增量循环增加提供增量定期BA贷款或替换定期贷款或延长增量循环承诺或承诺的任何合格受让人。

“调整后的LIBO利率”：就任何欧洲美元借款而言，就任何计息期而言，年利率等于（a）该计息期的LIBO利率乘以（b）法定准备金率；但条件是，调整后的LIBO利率在任何情况下均不得低于0.00个百分点。

“调整后的期限SOFR”就任何计算而言，是指每年的利率等于（a）此类计算的期限SOFR加上（b）仅就循环信贷融资而言的期限SOFR调整；但如果如此确定的调整后的期限SOFR永远低于下限（如有），则调整后的期限SOFR应被视为下限。

“行政代理人”：如本协议序言部分所定义。

“行政调查问卷”：由适用的行政代理人提供形式的行政调查问卷。

“受影响金融机构”：（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联公司”：就任何人而言，直接或间接受该人控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，对某人的“控制”是指直接或间接地通过合同或其他方式指导或导致该人的管理和政策方向的权力。就本协议和其他贷款文件而言，Jefferies LLC及其附属公司应被视为Jefferies Finance LLC及其附属公司的附属公司。

“代理费函件”：统称，（i）借款人母公司和Jefferies、Rabobank作为定期贷款A代理人和Revolver行政代理人（其中包括）于20182026年2月17日8月16日发出的特定按比例代理费函件，以及（ii）借款人和Rabobank于20242026年4月1229日发出的特定抵押代理费函件，以及（iii）借款人和JefferiesCitizens Bank，N.A.作为定期贷款B代理人和抵押代理人的任何继任者和/或受让人于本协议上或前后发出的任何代理费函件。

“代理人”：如序言部分所定义。

“代理受偿人”：如第8.7节所定义。

“总敞口”：就任何贷款人而言，在任何时间，金额等于（a）直至截止日期，该贷款人在该时间的承诺总额，以及（b）其后，（i）该贷款人的定期BA贷款当时未支付的本金总额（如适用）和（ii）该贷款人当时有效的循环信贷承诺的金额，或者，如果循环信贷承诺已终止，该贷款人的循环信贷敞口金额之和。

“总敞口百分比”：就任何时间的任何贷款人而言，该贷款人在该时间的总敞口与所有贷款人在该时间的总敞口的比率（以百分比表示）。

“协议”：本信用协议。

“替代基准利率”：就任何一天而言，年利率等于（a）该日有效的最优惠利率，（b）该日有效的联邦基金利率加上1.00%的1/2，以及（c）就一个月计息期的拟议SOFR贷款于该日（或，如该日不是营业日，则截至下一个前一营业日）计算的调整后期限SOFR加上1.00%；但在任何情况下，替代基准利率不得低于1.00%。如果适用的行政代理人应已确定（该确定应是没有明显错误的结论性确定）其因任何原因无法确定联邦基金利率，则应在不考虑前一句（b）款的情况下确定替代基准利率，直至导致这种无法确定的情况不再存在。由于最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR的变化而导致的替代基准利率的任何变化应分别自并包括最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR的此类变化生效之日起生效。

“替代货币”：根据第1.10节获得批准的欧元和其他货币（美元除外）中的每一种。

“替代货币等值”：在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由Revolver行政代理人或适用的发行银行（如适用）在该时间根据以美元购买此类替代货币的即期汇率（就最近的重估日期确定）确定的适用替代货币中的等值金额。

“适用折扣”：定义见第2.12（f）（iii）节。

“适用保证金”：（a）[保留]，（b）关于定期BA贷款，（i）直至根据第5.1（a）和5.1（b）节交付第九次修正生效日期后结束的第一个完整财政季度的财务报表，ABR贷款的年利率等于（i），5.75%，SOFR贷款的年利率等于（ii），适用贷款类型的下文第II级规定的6.75%，以及（ii）之后，根据行政代理人根据第5.2（a）、（b）[保留]、（c）节收到的关于循环信用贷款的最近一次合规证书中规定的总杠杆率，（i）直至根据第5.1（a）和5.1（b）节交付第八十九次修正生效日期后结束的第一个完整财政季度的财务报表，适用贷款类型的以下第II级规定的年利率，以及其后的（ii），下表所列的适用贷款类型的年利率，下表所列的年利率，基于行政代理人根据第5.2（a）节收到的最近一次合规证书中所列的总杠杆率，（d）关于任何增量融资，适用的增量融资修订中所列的一个或多个年利率，（e）关于任何延长的循环信贷承诺或延长的定期贷款，适用的延长要约中规定的一个或多个年利率，以及（f）关于任何替换融资，适用的置换融资修正案中规定的一个或多个年费率。

适用保证金的任何变动在行政代理人根据第5.2（a）节收到适用的财务报表和计算总杠杆率的合规证书之日起三（3）个工作日后方可生效。如果（x）违约事件已经发生并仍在继续，或（y）借款人未能在第5.1节或第5.2节（如适用）规定的时间段内交付依据第5.1节或第5.2节要求交付的任何财务报表或证书，则适用的保证金从并包括60^第该财政季度结束后的第二天或90^第在该会计年度（视情况而定）结束后的一天，至但不包括借款人向行政代理人交付该财务报表或证明之日，该财务报表或证明应最终等于本定义中规定的可能适用的最高保证金。在收到第5.1节或第5.2节规定的适用信息的一（1）个工作日内，定期贷款代理人应向每笔定期贷款提供一个贷款人，而Revolver行政代理人应向每笔循环信贷贷款人提供自该日期起生效的适用保证金的电子或电话通知（以书面确认）。

尽管本协议中有任何相反的规定（包括当时有效的总杠杆率），如果（i）由于根据第5.1节或第5.2节交付的任何财务报表或证书中包含的任何错误、错误陈述或虚假陈述，用于确定任何期间适用保证金的总杠杆率不正确，以及（ii）因此，支付给贷款人和/或开证银行的适用保证金（视情况而定），在任何时候根据本协议低于本应支付给贷款人和/或发行银行（视情况而定）的适用保证金，如果适用保证金是根据正确的总杠杆率计算的，则该期间的适用保证金将自动向上和追溯调整，适用的借款人应向每个贷款人和/或每个发行银行（视情况而定）支付必要的额外金额（“额外金额”），以便在收到该等金额后，该贷款人和/或发行银行，视情况而定，收到的金额等于如果在该期间内根据正确的总杠杆比率计算适用保证金本应收到的金额。额外金额应在适用的行政代理人向适用的借款人交付一份通知（该通知应是确凿且具有约束力且无明显错误）后十（10）天支付，该通知应合理详细地列出该行政代理人计算欠贷款人和/或开证银行的任何额外金额的金额。额外金额的支付应是借款人根据第2.13节和第2.15节应支付的任何其他金额的补充，而不是限制。额外金额应构成“义务”。本款协议应在本协议项下的贷款和所有其他应付债务的支付和承诺的终止后继续有效。

“适用百分比”：就任何循环信贷贷款人而言，该贷款人的循环信贷承诺所代表的循环信贷承诺总额的百分比。如果循环信贷承诺已经终止或到期，则应根据最近有效的循环信贷承诺，在任何转让生效后确定适用的百分比。适用的百分比应根据第2.22（c）节由Revolver行政代理人确定的适当调整，以忽略违约贷款人的循环信贷承诺。

“适用的提前还款百分比”：（a）在第八次修订生效日期一周年或之前，2.00%（b）在第八次修订生效日期一周年之后，但在第八次修订生效日期两周年或之前，1.00%，（c）之后，0%。

“评估期”：自任何日历年度的5月1日起至下一个日历年度的4月30日（含）止的连续十二个日历月的任何期间。

“认可基金”：从事以发放、购买、持有或投资银行贷款和类似信贷展期作为其主要活动，并由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何人（自然人除外）。

“安排人”：（i）Citibank，N.A.（“Citi”）、Rabobank、Bank of America，N.A.（“BoFA”）、Citizens BankCiti，N.A.（“Citizens”）和瑞穗银行（“瑞穗”）作为定期贷款BA融资的联席牵头安排人和联席账簿管理人，以及（ii）Rabobank、Citi、BoFA、Citi、Citizens和Mizuho作为循环信贷融资的联席牵头安排人和联席账簿管理人。

“资产出售”：任何集团成员对任何人（集团成员除外）适用的范围内，根据第6.5条（d）（ii）、（j）、（k）、（o）或（q）条或第6.10条进行的任何财产处置或一系列相关财产处置。

“转让和承担”：由贷款人和受让人（在第9.4节要求其同意的任何一方同意的情况下）订立并由适用的行政代理人接受的转让和承担，其形式为附件 E-1或适用的行政代理人和适用的借款人批准的任何其他形式。

“应占债务”：当用于任何售后回租交易时，截至确定时，任何此类售后回租交易中包含的承租人在租赁剩余期限内的租金付款总义务的现值（按相当于确定时母公司当时的借款加权平均资金成本的利率折现，每半年复利一次）。

“拍卖”：定义见第2.12（f）（i）节。

“拍卖金额”：定义见第2.12（f）（i）节。

“拍卖通知”：定义见第2.12（f）（i）节。

“汽车续期信用证”：定义见第2.7（c）节。

“可用期”：就循环信贷融资而言，自截止日起至但不包括循环信贷到期日与循环信贷承诺终止日期两者中较早者的期间。

“可用篮子”：截至任何确定日期，金额等于（a）（i）1.004040亿美元加上（ii）（x）金额等于集团成员在自20242026年4月1日（以一个会计期间为准）开始的期间（以一个会计期间为准）的合并净收入的50%至已按本协议要求交付合规证书的最近一个财政季度末，或（y）如果该期间的合并净收入为赤字，则减去该赤字的100%，加上（iii）在第八十九条修订生效日期后发行母公司股本或向母公司出资的现金所得款项净额（不包括发行不合格股本所得款项、不包括出资、任何治愈金额和第6.2（y）节所述出资所得款项），为免生任何疑问，与2028年可转换票据有关的情况除外，加上（iv）母公司自发行或出售任何集团成员的可转换或可交换不合格股本或债务证券后收到的现金所得款项净额，其后已转换为或交换为合格股本，但为免生任何疑问，与2028年可转换票据有关，加上（v）回报、还款、利息、利润、分派，集团成员就使用可用篮子进行的投资（包括对非集团成员进行的投资）（这些金额不超过该原始投资的公平市场价值（由母公司善意确定））以现金或现金等价物形式收到的收入和类似金额，加上（vi）相当于留存资产出售收益的金额，加（vii）集团成员使用可用篮子对任何已重新指定为受限制附属公司的非受限制附属公司作出的投资或已与母公司或任何受限制子公司合并或合并（最高可达（a）在重新指定或合并或合并时使用可用篮子在该等非受限制子公司作出的母公司及受限制子公司的投资的公平市场价值（由母公司善意厘定）及（b）母公司及使用可用篮子在该等非受限制子公司作出的受限制子公司的原始投资的公平市场价值（由母公司善意厘定）中的较低者），加上（viii）任何被拒绝的定期贷款BA收益，减去（b）（w）根据第6.7（f）（iii）节进行的投资的总和，（x）母公司根据第6.6（d）节进行的限制性付款的金额，（y）根据第6.7（s）节进行的投资和（z）根据第6.8（ii）节进行的指定预付款，在每种情况下均以利用可用篮子为限。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时的现行基准而言，（如适用），（x）如果该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即目前或可能用于根据本协议确定利息期长度，或（y）其他情况下，参照该基准（或其组成部分）计算的任何利息支付期，在每种情况下，目前或可能用于确定参照该基准计算的利息支付的任何频率，截至该日期，且为免生疑问，不包括该基准的任何期限，而该期限随后根据第2.16（b）（v）节从“利息期”的定义中删除。

“纾困行动”：适用的欧洲经济区决议当局就受欧洲经济区影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”：（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何EEA成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该EEA成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第1部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产法”：美国法典（11 U.S.C. § 101，et seq.）第11条。

“破产事件”：就任何人而言，该人成为具有类似效力的破产或无力偿债程序或公司法定安排程序的主体，受制于或直接或间接控制该人的任何人受制于强制清算或清盘，或已有接管人、清盘人、临时清盘人，或已有接管人、行政接管人、强制管理人、保管人、受托人、管理人、托管人、监督人、受让人，为债权人或为其指定的业务重组或清算的类似人或其资产的任何实质性部分，或，在定期贷款BA代理人的善意认定中，已采取任何行动或该人的股东已通过决议，以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或根据任何司法管辖区的法律作出的指定；但破产事件不应仅因政府当局或其工具在该人身上的任何所有权权益或任何所有权权益的取得而导致，只要这种所有权权益不会导致或向该人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖或免于对其资产执行判决或扣押令状，或允许该人（或该政府当局或工具）拒绝、否定、否认或否认该人订立的任何合同或协议。

“基准”：最初，（i）关于以美元计价或就美元计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额，定期SOFR参考利率和（ii）关于以欧元、欧元、欧元同业拆借利率计价或就欧元、欧元同业拆借利率计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额；前提是，如果就定期SOFR参考利率或当时的基准发生了基准过渡事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是此类基准替换已根据第2.16（b）（i）和2.16（b）（ii）节取代了此类先前的基准利率。

“基准替代”是指就任何基准过渡事件而言，以下各项的总和：（a）适用的行政代理人和借款人在适当考虑（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制的情况下选择的替代基准利率，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时以美元计价的银团信贷便利的基准，以及（b）相关的基准替代调整；但前提是，如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

“基准置换调整”是指，就任何以未经调整的基准置换取代当时的基准而言，由适用的行政代理人和借款方在适当考虑（a）任何选择或建议的利差调整、或计算或确定这种利差调整的方法（可能是正值或负值或零）后选择的利差调整、或计算或确定这种利差调整的方法，相关政府机构以适用的未调整基准替代或（b）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此种利差调整的方法，以在此时以美元计价的银团信贷安排以适用的未调整基准替代此种基准。

“基准更换日期”是指以下事件相对于当时的基准最早发生的日期：

（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（a）其中所指的公开声明或公布信息的日期与（b）该基准（或计算该基准时所使用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限的日期两者中较后者的日期；或

（b）在“基准过渡事件”定义（c）款的情况下，由该基准（或其此类组成部分）的管理人或代表该基准（或其此类组成部分）的管理人或该基准（或其此类组成部分）的监管主管确定并宣布该基准（或其此类组成部分）不具有代表性或不符合或不符合国际证券委员会组织（IOSCO）财务基准原则的第一个日期；但该等不具有代表性，不遵守或不一致将通过参考此类条款（c）中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。

为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所列关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。

“基准转换事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

（a）由或代表该基准管理人（或其计算所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其此类部分）的任何可用期限；

（b）监管主管为该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或公布信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（c）由该基准管理人（或其计算中使用的已公布部分）或该基准管理人的监管主管（或其此类组成部分）或其代表发表的公开声明或发布信息，宣布该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至未来指定日期将不具有代表性，或不符合或与国际证券委员会组织（IOSCO）的金融基准原则保持一致。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”是指，在基准过渡事件的情况下，（a）适用的基准替换日期和（b）如果该基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则为该事件的预期日期截至该公开声明或发布信息之日前第90天（或如果该预期事件的预期日期在该声明或发布后少于90天，则为该声明或发布日期）中较早者。

“基准不可用期间”是指，自基准更换日期发生之时开始的期间（如有）（a），如果当时没有根据第2.16（b）和（b）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的更换基准当时的基准，截至基准更换已根据第2.16（b）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的更换当时的基准。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）由《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“董事会”：美国联邦储备系统理事会（或其任何继任者）。

“董事会”：就任何人而言，（i）就任何法团或获豁免公司而言，该人的董事会，（ii）就任何有限责任公司而言，该人的经理人董事会，或（如无）该人的管理成员的董事会，（iii）就任何合伙企业而言，该人的普通合伙人的董事会，（iv）在任何其他情况下，上述职能相当者，（v）就根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组织或成立的任何人而言，上述任何一项的外国等价物。

“借款人材料”：定义见第9.1节。

“借款人”：如序言中所定义。

“借款”：在同一日期发放、转换或延续的同一类别和类型的贷款，如为欧洲美元贷款或SOFR贷款（如适用），则为单一计息期有效的贷款。

“借款请求”：适用借款人提出的以附件 I形式进行借款的请求。

“营业日”：不是纽约市或卢森堡的商业银行被授权或法律要求保持关闭的周六、周日或其他日子的任何一天。

“资本支出”：在任何期间，就任何人而言，该人为购置或租赁（根据资本租赁）固定资产或资本资产或增加设备（包括在该期间的更换、资本化维修和改进）而根据公认会计原则要求在该人的资产负债表上资本化的所有支出的总和，但有一项理解，即资本支出不包括用于购买构成持续业务的资产的金额，包括构成许可收购的投资。

“资本租赁义务”：就任何人而言，该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或传递使用权的其他安排，或其组合支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账；并且在任何时候，该等义务的金额应为根据公认会计原则确定的该时间的资本化金额。

“股本”：公司或获豁免公司的股本或股权的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物（无论是否指定）、个人（公司除外）的任何及所有等值所有权权益以及购买上述任何一项的任何及所有认股权证、权利或期权，但不包括可转换或可交换为上述任何一项和/或基于上述价值的现金的债务证券（包括2028年可转换票据）。

“现金等价物”：（a）美元；（b）由美国政府或其任何机构或工具发行或直接全额担保或保险的证券和其他债务（前提是该国家的完全信用和信用被质押以支持这些证券），期限自购置之日起不超过一年；（c）自购置之日起一年或更短期限的存单、定期存款和欧元定期存款、活期存款、期限不超过一年的银行承兑汇票和隔夜银行存款，在每种情况下，与任何贷款人或与任何国内或外国银行有，或为国内或外国银行控股公司的银行附属公司或外国银行在美国的任何分行有，不少于5亿美元（或等值外币）的资本和盈余；（d）与符合上述（c）条规定资格的任何金融机构订立的上述（b）和（c）条所述类型的基础证券或下文（f）条所述类型的基础证券的全额抵押回购义务；（e）穆迪评级至少为P-2或标普评级至少为A-2的商业票据和浮动或固定利率票据（或者，如果穆迪和标普在任何时候均不得对此类义务进行评级，则应给予其他国家认可的统计评级机构的同等评级），并且在每种情况下，自收购之日起一年内到期；（f）可销售的短期货币市场基金和类似的高流动性基金，其分别获得穆迪或标普至少P-2或A-2的评级（或者，如果穆迪或标普在任何时候均不得对此类义务进行评级，则获得另一国家认可的统计评级机构的同等评级）；（g）由美国的任何州、联邦或地区或其任何政治细分市场发行的易于销售的直接义务，穆迪至少将其评级为P-2或标普至少将其评级为A-2（或，如果在任何时候穆迪和标普均不得对此类义务进行评级，其他国家认可的统计评级机构的同等评级）自收购之日起一年或一年以下期限；（h）自收购之日起平均期限为一年或一年以下的投资于被标普或穆迪评为AAA-（或同等评级）或更好的AAA3（或同等评级）或更好的货币市场基金（或者，如果在任何时候穆迪和标普均不得对此类义务进行评级，另一国家认可的统计评级机构的同等评级）；（i）投资基金将其几乎所有资产投资于本定义（a）至（h）条所述种类的现金等价物。

对于属于受限制子公司的任何外国子公司的投资，现金等价物还应包括（i）外国债务人的上述（a）至（i）条所述类型和期限的投资，这些投资或债务人（或此类债务人的母公司）具有该等条款所述的评级，以及（ii）属于受限制子公司的外国子公司按照正常投资惯例使用的其他短期投资，用于对类似于（a）至（i）条和本款中的上述投资的投资进行现金管理。

尽管有上述规定，就任何外国子公司而言，现金等价物应包括除上述（a）条规定的数额外，以该外国子公司的成立或组建法域的当地货币计值的数额；但该等数额由该外国子公司在正常业务过程中不时持有，不得用于投机。

“现金管理义务”：任何贷款方或其任何受限制子公司就现金管理服务所欠或与现金管理服务有关的任何合格交易对手所欠的义务，并由该合格交易对手和借款人以书面形式向抵押品代理人指定为“现金管理义务”。

“现金管理服务”：任何金库、存管、支付、密码箱、资金转账、入池、净额结算、透支、储值卡、购买卡（包括所谓的“采购卡”或“P卡”）、借记卡、信用卡、e-payable、现金管理和类似服务以及任何自动清算所资金转账。

“开曼安全文件”：以下开曼群岛法律管辖安全协议：

（a）（i）作为抵押人的母公司与抵押代理人之间就股份作出的每笔衡平法抵押，超过母公司在HBL Holdings Ltd.中持有的100%的股份；

（b）（ii）母公司（作为抵押人）与抵押代理人就股份作出的每项衡平法抵押，超过母公司当时在WH Intermediate Holdings Ltd.中持有的股份的100%；

（c）（iii）作为抵押人的母公司与抵押代理人就股份所作的每笔衡平法抵押，均为HBL Holdings Ltd.在WH Intermediate Holdings Ltd.中持有的超过100%的股份；

（d）（iv）作为抵押人的WH Intermediate Holdings Ltd.与抵押代理人之间就股份作出的每笔衡平法抵押，该抵押由WH Intermediate Holdings Ltd.在HV Holdings Ltd.中持有的超过100%的股份；

（e）（v）作为抵押人的WH Intermediate Holdings Ltd.与抵押代理人就WHIntermediate Holdings Ltd.在HBL Ltd.中持有的超过100%的股份所作的每笔衡平法抵押；和

（f）HBL Luxco 1 S. à R.L.（作为抵押人）与抵押代理人就HBL Luxco 1 S. à R.L.在WH Intermediate Holdings Ltd中持有的超过100%的股份作出的每项衡平法抵押；

（g）任何贷款方（作为抵押人）与抵押代理人就该贷款方在属于开曼群岛豁免公司的任何担保人所持有的股份作出的其他衡平法抵押；

（h）（vi）任何或所有上述按揭人（不论任何其他贷款方是否亦作为按揭人的一方）与抵押品代理人就每名该等按揭人所持有的任何或全部上述股份作出的每项综合衡平法股份抵押，

在每一种情况下，不时地，因为同样的情况可能已经或可能不时地转让给抵押代理人或任何继承的抵押代理人。

“CFC”：《守则》第957节含义内的任何“受控外国公司”，由作为“美国人”的母公司集团的任何成员直接或间接拥有，在《守则》第7701（a）（30）节含义内。

“氟氯化碳债务”：一个或多个氟氯化碳欠下的公司间贷款、债务或应收账款（或被视为欠下的美国联邦所得税用途）。

“法律变更”：（a）在截止日期之后通过任何法律、规则、条例或条约，如果较晚，则为适用的贷款人或开证行根据本协议成为贷款人或开证行之日，（b）在截止日期之后对任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局对其解释或适用的任何变更，如果较晚，则为适用的贷款人或开证行根据本协议成为贷款人或开证行之日，或（c）任何贷款人或开证行遵守（或为第2.17（b）节的目的，由该贷款人或发行银行的任何贷款办事处或由该贷款人或发行银行的控股公司（如果有的话）在截止日期之后提出或发布的任何政府当局的任何请求、指导方针或指示（无论是否具有法律效力），如果更晚，则为适用的贷款人或发行银行根据本协议成为贷款人或发行银行之日；但条件是，尽管有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和所有请求、规则，（二）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管当局根据《巴塞尔协议III》颁布或发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、颁布或发布的日期如何。

“控制权变更”：发生以下任何事件：（a）任何“人”或“集团”（因为这些术语在《交易法》第13（d）和14（d）条中使用（但（i）不包括母公司或其任何子公司的任何员工福利计划以及以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的任何人，（ii）不包括在确定该“人”或“集团”实益拥有的股本金额之外，如该个人或团体同时包括许可持有人及一名或多于一名非许可持有人，则许可持有人拥有的任何股本，及（iii）不包括仅由许可持有人组成的任何“个人”或“团体”）应直接或间接成为股本的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条），该股本代表母公司选举董事的普通投票权的35.0%以上，以投票权而非股份数量衡量；（b）母公司应停止拥有和控制，记录和实益，直接或间接地，互为借款人的每一类已发行股本的100%免于所有留置权（允许的留置权除外）；（c）在任何此种情况下，母公司与任何人合并，或与任何人合并，或任何人与母公司合并，或与母公司合并，或与母公司合并，在任何此种情况下，根据母公司或该其他人的任何已发行有表决权的股票转换为现金、证券或其他财产或交换为现金、证券或其他财产的交易，任何该等交易除外，如紧接该等交易前已发行的母公司有表决权股份构成或转换为或交换该等存续或受让人的有表决权股份的多数已发行股份（紧接该等交易生效后）；或（d）指明的控制权变更。

“Citi”：花旗集团 Global Markets Inc.、Citibank，N.A.、Citicorp USA，Inc.、Citicorp North America，Inc.和/或其任何关联公司作为花旗应确定为提供此处所设想的服务所适当。

“公民”：如序言部分所定义。

“类”：（a）当用于放款人时，指此类放款人是否为循环信贷放款人、定期贷款放款人、增量循环放款人（同批次）、增量期限BA贷款放款人（同批次）、展期循环信贷放款人（同批次）、置换循环信贷融资放款人、展期定期放款人（同批次）或置换定期贷款放款人（同批次），（b）当用于承诺时，指此类承诺是否为循环信贷承诺、定期贷款承诺，（同一批次的）增量循环承诺、关于（同一批次的）增量期限BA贷款的承诺、（同一批次的）延长循环信贷承诺、替换循环信贷承诺、作出（同一批次的）延长定期贷款的承诺或作出（同一批次的）替换定期贷款的承诺和（c）在用于贷款或借款时，指该贷款或构成该借款的贷款是否为循环信用贷款、定期贷款或增量期限BA贷款（同一批次的），延长定期贷款（同批次）或替换定期贷款（同批次）或与同一类别承诺有关的其他贷款。

“截止日期”：具有初步声明中给出的含义。

“联席管理人”：指联信银行证券和渣打银行。

“法典”：经修订的1986年《国内税收法典》。

“抵押品”：贷款方的所有财产，现在拥有或以后获得，在其上设定留置权或声称由任何抵押文件设定留置权。

“担保物代理人”：如本协议序言部分所定义。

“抵押文件”：统称为完美证书、担保协议、任何美国知识产权担保协议、任何抵押、开曼证券文件、卢森堡证券文件、马耳他证券文件、瑞士证券文件、质押协议、知识产权担保协议、英国抵押文件、任何担保协议、质押协议、抵押协议、担保债务的契据或信托契据，或根据本协议第5.9节和每一项其他协议交付给抵押代理人的其他类似协议，为有担保当事人的利益设立或声称设立有利于担保代理人的留置权的文书或文件。

“承诺”：就任何贷款人而言，该贷款人的定期贷款BA承诺或循环信贷承诺，视情况需要而定。

“共同控制实体”：根据ERISA第4001节的含义与母公司处于共同控制之下或属于包括母公司的集团的一部分并根据《守则》第414（b）或（c）条被视为单一雇主的实体，或仅为ERISA第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条（b）、（c）、（m）或（o）款被视为单一雇主的实体，无论是否成立。

“通讯”：定义见第9.1节。

“公司知识产权”：定义见第3.8节（i）。

“合规证书”：由负责人员正式签署的证书，基本上以附件 B的形式出现。

“一致变化”是指，就术语SOFR的使用或管理或任何基准替代的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作变化（包括“替代基准利率”定义的变化、“营业日”定义的变化、“美国政府证券营业日”定义的变化、适用的行政代理人决定的“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度以及其他技术、行政或操作事项）可能适合于反映任何此类利率的采用和实施，或允许适用的行政代理人以基本符合市场惯例的方式使用和管理该利率（或，如适用的行政代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或如适用的行政代理人确定不存在管理任何该等费率的市场惯例，则以适用的行政代理人认为与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。

“连接所得税”：对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并流动资产”：母公司在任何日期的所有金额（现金和现金等价物除外），按照公认会计原则，将在该日期集团成员的合并资产负债表上的标题“流动资产总额”（或任何类似标题）对面列出，不包括递延税项资产、持有待售资产、允许向第三方提供的贷款、养老金资产、递延银行费用和衍生金融工具，此外，不包括因应用资本重组会计或采购会计（视情况而定）而根据公认会计原则进行的调整的影响，与交易或任何已完成的收购有关。

“合并流动负债”：母公司在任何日期，按照公认会计原则，将在该日期集团成员的合并资产负债表的标题“流动负债总额”（或任何类似标题）对面列出的所有金额，在其中另有包括的范围内，不包括（a）任何已融资债务或其他长期负债（包括资本租赁义务）或利息的流动部分，（b）循环信贷融资或任何其他循环信贷融资或循环信贷额度下的循环贷款和信用证义务，（c）递延税项负债，（d）非现金补偿负债，此外，不包括因应用资本重组会计或采购会计（视情况而定）而根据公认会计原则对交易或任何已完成的收购产生的调整的影响。

“合并EBITDA”：就任何人而言，该期间的合并净收益，经调整，在每种情况下仅在确定合并净收益时扣除的范围内（且按相同比例），不重复，由（x）加上：

（a）合并利息支出，

（b）按收入计税的备抵，

（c）折旧，

（d）摊销（包括递延费用摊销和原发行折扣增值）；

（e）在确定合并净收益时减去的所有其他非现金项目（包括与根据公认会计原则记录的个人或其任何受限制子公司的任何股票、股票期权或其他基于股权的奖励（包括但不限于限制性股票单位或股票增值权）的授予相关的任何非现金费用和基于非现金股权的补偿费用，与将导致股权结算而不是现金结算的归类为股权工具的认股权证或其他衍生工具相关的非现金费用，以及与商誉和其他无形资产减值相关的非现金损失或费用，不包括导致在任何未来期间应计现金费用准备金的任何非现金费用），

（f）与债务的发生、提前偿还、修订或再融资有关的费用和开支（包括与（i）本协议和其他贷款文件的谈判和文件及其任何修订或豁免以及（ii）持续遵守本协议和其他贷款文件有关的费用和开支）；和

（y）从中减去所有非现金项目和非经常性收益或贷项的总额，这些项目是在综合基础上确定的，只要这些项目是在确定该期间的综合净收入时加上的。

“合并第一留置权债务”：在任何日期，（x）本协议项下所有合并总债务的本金总额和（y）所有其他合并总债务的总和，前提是该债务由母公司或其任何受限制子公司的任何资产以同等优先权（但不考虑对补救措施的控制）与担保债务的留置权作担保。

“合并第一留置权净债务”：截至该日期的合并第一留置权债务减去非限制性现金。

“合并利息费用”：就任何人而言，该人及其合并受限制子公司在该期间的合并现金利息费用总额（包括归属于资本租赁义务的那部分）（计算时不考虑支付的任何限制，包括承诺费、信用证费用以及根据任何利率保护协议应付的净额）根据公认会计原则确定。

“合并净收益”：就任何人而言，在任何时期内，该人及其合并受限制子公司根据公认会计原则确定的合并税后收入（或亏损）净额，在任何优先股股息减少之前；但前提是：

（a）仅在与计算第6.6（d）条准许的受限制付款的可用篮子（但为免生疑问，并非计算总净杠杆率）有关的范围内，任何受限制附属公司（担保人除外）的净收入，在该受限制附属公司宣布或支付股息或类似分派（除非可将相同金额作为贷款或垫款垫付予公司或另一受限制附属公司）的净收入在未经任何政府事先批准（尚未获得）或直接或间接通过其章程或任何协议、文书、判决、法令、法令、法规的条款运作而允许的确定日期，适用于该受限制子公司或其股东的规则或政府法规；

（b）任何非受限制附属公司或以权益会计法入账的人士于该期间的净收益（或亏损），须予排除；但指明人士的综合净收益，须增加该人士就该期间向指称人士或其受限制附属公司作出的非受限制附属公司的实际以现金支付（或在转换为现金的范围内）的股息或分派或其他付款的金额；

（c）应排除任何会计原则变更的累积影响；

（d）不包括可归属于已终止业务的收入或亏损（包括但不限于在该期间处置的业务，无论该业务是否被归类为已终止业务）；

（e）在出售或以其他方式处置该人或其合并附属公司的资产时实现的任何收益（或亏损），但在正常业务过程中的出售或处置除外，以及在出售或处置任何人的任何股本时实现的任何收益（或亏损）应予排除；

（f）任何减值费用或资产核销，包括与无形资产、长期资产、债务和股本证券投资相关的减值费用或资产核销或减记（包括破产、无力偿债或类似程序中与上述有关的任何损失）或由于法律或法规的变更（在每种情况下均根据公认会计原则），均应排除在外；

（g）从雇员福利计划或离职后福利计划、授予股票增值、限制性股票或类似权利、股票期权或其他权利的高级职员、董事和雇员或其任何受限制子公司实现的任何非现金补偿费用应被排除在外；

（h）所有非常、不寻常或非经常性费用、收益和损失，包括但不限于：（i）所有重组费用、遣散费、一次性补偿费、过渡费用、设施合并、关闭或搬迁费用、在完成日期之前或之后与任何收购有关的费用（包括整合费用），以及（ii）_会计师、律师、经纪人和其他财务顾问的所有费用、佣金、开支和其他类似费用以及与收购有关的现金遣散费，以及与回购股本或购买股本的认股权证或期权有关的任何费用或收费，连同任何相关的税项拨备，应予排除；但根据本条款（h）第（i）款加回的金额以及根据第1.5节作出的所有调整，在每种情况下，无论是根据合并EBITDA或合并净收益加回的金额，合计不得超过任何测试期间合并EBITDA的25%（在其生效之前确定）；

（i）采购会计调整的影响，按公认会计原则和相关权威公告要求或允许的金额，以及由此产生的摊销、注销或减值费用，在每种情况下，均应排除在与任何收购相关的采购会计应用之外；

（j）与任何股权发行、收购、处置、资本重组、投资、资产出售、发行或偿还债务（包括任何票据发行）、融资交易或任何债务工具的修订或修改（在每种情况下包括已进行但尚未完成的任何此类交易）有关的任何费用和开支，包括预付款溢价和类似金额，或该期间的任何摊销，均应排除在外；

（k）任何未实现的收益和损失以及与该期间的对冲协议有关的收益和损失应被排除在外；

（l）与该期间货币汇率波动有关的任何未实现损益应予排除；

（m）任何债务提前清偿的任何收益和损失均应排除在外；和

（n）就票据支付的任何赎回或回购溢价产生的任何收益和损失应予排除；和

（o）与负债相关的任何递延融资成本的核销或摊销（包括原发行折价的摊销）应予排除。

“合并总资产”：根据公认会计原则确定的集团成员的合并总资产，截至已交付财务报表的适用确定日期之前的最近结束的财政季度末在母公司的合并资产负债表中显示；但为计算本协议项下的“合并总资产”，集团成员的合并资产应进行调整，以反映在适用的资产负债表日期至适用的确定日期期间发生的任何在正常业务过程之外的资产收购和处置，但不影响根据本协议进行测试的交易。

“合并总债务”：在任何日期，根据公认会计原则，集团成员在该日期的所有第三方债务的未偿本金总额将被归类为母公司合并资产负债表上的负债，包括借入资金的债务、与已提取信用证有关的未偿还债务、资本租赁义务和由债券、票据、债权证或类似工具证明的第三方债务义务；但合并总债务不应包括与（i）任何信用证有关的债务，除非与已提取信用证有关的至少三个工作日未偿还的债务和（ii）对冲协议下的债务，除非这些债务未在到期时支付。

“综合净债务总额”：截至该日期的综合净债务总额。

“合并营运资金”：在任何日期，（a）该日期的合并流动资产减去（b）该日期的合并流动负债的差额。

“合同义务”：就任何人而言，（i）该人的组织文件和（ii）该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺。

“控制投资关联公司”：就任何人而言，（a）直接或间接、受该人控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人，以及（b）主要为对一家或多家公司进行股权或债务投资而组织的任何其他人。就本定义而言，对某人的“控制”是指直接或间接地通过合同或其他方式指导或导致该人的管理和政策方向的权力。

“信贷方”：代理商或任何其他贷款人。

“治愈量”：根据第7.2（b）节的定义。

“治愈通知”：根据第7.2（b）节的定义。

“治愈权”：根据第7.2（b）节的定义。

“治愈指定日期”：对于母公司在一个财政年度的前三个财政季度中的任何一个，根据第5.1（b）节交付季度财务报表的截止日期，从截至2019年3月31日的财政季度开始，对于母公司在一个财政年度的第四个财政季度，根据第5.1（a）节交付年度经审计财务报表的截止日期，从截至2018年12月31日的财政季度开始。

“债务人救济法”：《破产法》和其他清算、监管、破产、为债权人的利益而进行的一般转让、暂停、重新安排、接管、行政接管、无力偿债、清盘、重组、重组、妥协、安排或美国或其他不时生效并普遍影响债权人权利的适用法域的类似债务人救济法，并包括具有类似效力的任何公司法规的法定安排条款。

“下降资产”：定义见第2.14（g）（i）节。

“下降的定期贷款BA收益”：定义见第2.14（g）（i）节。

“下降贷款人”：定义见第2.14（g）（i）节。

“违约”：第7条规定的任何事件，无论是否满足任何发出通知的要求、时间的流逝，或两者兼而有之。

“违约率”：定义见第2.15（b）节。

“违约贷款人”：任何贷款人（a）未能在要求提供资金或付款之日起两个营业日内（i）为其贷款的任何部分提供资金，（ii）为其参与信用证的任何部分提供资金，或（iii）向任何信用方支付其根据本协议要求支付的任何其他金额，除非在上述第（i）款的情况下，此类贷款人书面通知适用的行政代理人，此种失败是由于此类贷款人善意地确定资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话）未得到满足，（b）已书面通知母公司、任何其他Revolver借款人或适用的行政代理人，或已作出大意为公开声明，其不打算或预期遵守其在本协议项下的任何筹资义务（除非此类书面或公开声明表明此类立场是基于该贷款人的善意认定，即无法满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话））或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，（c）在适用的行政代理人书面请求后三个工作日内未能诚信行事，提供该贷款人的获授权人员的书面证明，证明其将遵守其为未来贷款提供资金的义务（除非该贷款人表示该立场是基于该贷款人的善意确定，即无法满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话）以及参与当时根据本协议未偿还的信用证（前提是，根据本条款（c），在适用的行政代理人和Revolver适用的借款人收到适用的行政代理人合理满意的形式和实质的此类证明后，该贷款人应不再是违约贷款人），或（d）承认其资不抵债或已经（或有直接或间接的母公司已）成为破产事件的主体，或（e）已经或有直接或间接的母公司已成为保释诉讼的主体。这一定义以第2.22节第二款的规定为准。

“指定贷款人”：定义见第2.8（c）节。

“指定非现金对价”：集团成员就根据第6.5（j）节被指定为“指定非现金对价”的处置而收到的非现金对价的公允市场价值（由母公司善意确定），其中列出了此类估值的基础，减去就随后出售此类指定非现金对价而收到的现金和现金等价物的金额。

“解除有担保债务”：统称为，（i）终止承诺并全额支付所有义务（不包括（a）当时未到期应付的或有赔偿和偿还义务和（b）现金管理义务和特定对冲协议项下的义务和负债，其中应已作出令适用的合格对手方满意的安排）以及所有信用证（已作出令Revolver行政代理人和适用开证银行满意的其他安排的信用证除外）的到期或终止。

“折扣幅度”：定义见第2.12（f）（i）节。

“全权担保人”：定义见第9.18条。

“处置”：就任何财产而言，其任何出售、租赁、售后回租、转让、转易、转让或以其他方式处置（不包括留置权但包括以分立、合并、合并或合并的方式分配资产，或向有限责任公司的任何系列分配或资产）；且“处置”和“处置”一词具有相关含义。

“不合格股本”：根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券或其他股本的条款）或在任何事件或条件发生时（i）到期或可强制赎回（仅用于合格股本除外）的任何股本，根据偿债基金义务或其他情况，（ii）可由其持有人选择赎回（仅用于合格股本除外），全部或部分，（iii）以现金规定预定付款或股息的任何股本，或（iv）在每种情况下，在发行时当时最晚到期日之后91天的日期之前，可转换为或可交换为债务或任何其他将构成不合格股本的股本，但（i）和（ii）条的情况除外，如果由于控制权变更事件或资产出售或其他处置或伤亡事件，只要其持有人在发生该等控制权变更事件或资产出售或其他处置或伤亡事件时要求赎回的任何权利须事先全额支付该等义务；但如该等股本是根据为任何集团成员的雇员的利益而制定的计划或由任何该等计划向该等雇员发行的，此类股本不应仅仅因为任何集团成员可能需要回购以满足适用的法定或监管义务而构成不合格股本。

“不合格贷款人”：（i）于2018年8月16日以书面向安排人识别为不合格贷款人的任何银行、金融机构或其他机构贷款人，（ii）由母公司或其他借款人不时以书面向安排人（或在截止日期后向行政代理人）单独识别为任何集团成员的竞争对手的任何其他人，以及（iii）在上述第（i）及（ii）条的每一情况下，任何该等人的任何附属公司（任何善意债务基金除外），或（x）由母公司或其他借款人不时向行政代理人书面指明，或（y）根据该附属公司的名称可明确识别为附属公司；但根据上述第（ii）或（iii）条在截止日期后的任何该等识别，不得追溯适用于取消资格及先前已就该等人先前取得的承诺或贷款的金额而取得任何该等设施的权益的转让或参与的人。不合格出借人名单应由适用的行政代理人提出书面要求提供给出借人。

“取消资格事件”：定义见第1.10（d）节。

“文件代理”：代理”：Axos银行、城市银行银行和渣打银行。

“美元篮子增量债务”：定义见第2.23（a）节。

“境内子公司”：根据美国或其任何州或哥伦比亚特区法律组建的受限制子公司，包括任何境内外国子公司。

“境内外国子公司”：根据美国任何政治分部的法律，因正在或被视为正在组织的原因，也被视为境内子公司的外国子公司。

“荷兰式拍卖”：根据第9.4（g）节进行的定期贷款拍卖，以允许购买借款方根据适用的荷兰式拍卖程序以低于面值的折扣和非按比例预付定期贷款。

“荷兰式拍卖程序”：第2.12（f）节规定的荷兰式拍卖程序，以及适用的采购借款方和定期贷款B代理人合理约定的其他方式。

“ECF百分比”：对于任何超额现金流期，为75.0%；前提是，（i）如果截至该超额现金流期最后一天的总净杠杆率小于或等于2.90：1.00且大于2.40：1.00，则ECF百分比为50.0%，（ii）如果截至该超额现金流量表期间最后一日的总净杠杆率小于或等于2.40：1.00且大于1.90：1.00，则ECF百分比为25.0%；如果截至该超额现金流量表期间最后一日的总净杠杆率小于或等于1.90：1.00，则（iii）该总净杠杆率为0.0%，则ECF百分比为0.0%。

“EEA金融机构”：（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”：欧盟任何成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。

“EEA决议当局”：负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或受托任何EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。

“第八次修订”：借款人、附属担保人、Revolver行政代理人、定期贷款B代理人、抵押代理人及其贷款方于2024年4月12日签署的信贷协议的某些第八次修订。

“第八次修订生效日期”：第八次修订第3条所载的所有条件均已根据第八次修订条款达成或获豁免的日期。

“第八修正案生效日期借款”：由2024年再融资期限B贷款和2024年再融资循环信贷融资组成的借款。

“第八次修订交易”：（a）以2024年再融资B期贷款全额再融资（连同任何应计但未支付的利息），（b）以2024年再融资B期贷款的收益和优先有担保票据的收益全额再融资现有A期贷款（连同任何应计但未支付的利息），（c）紧接第八次修订生效日期前未偿还的循环信贷贷款（连同任何应计但未支付的利息）的全额再融资，以及与2024年再融资循环信贷融资的现有循环信贷承诺，以及（d）支付第八次修订交易成本。

“第八次修正交易成本”：任何集团成员就第八次修正交易产生的所有费用、成本和开支。

“合格受让人”：（i）任何贷款人、贷款人的任何关联公司和任何经批准的基金，以及（ii）任何商业银行、保险公司、投资或共同基金或其他作为“认可投资者”（定义见《证券法》条例D）并在正常过程中提供信贷或购买贷款的实体，以及（iii）根据第2.12（f）节和第9.4（g）和（h）节的条款，购买借款方；但“合格受让人”不应包括（w）任何借款人或任何借款人的子公司或关联公司（在以下允许的范围内购买借款方除外，及根据第2.12（f）条及第9.4（g）及（h）条），（x）除非特定违约事件已发生并仍在继续，否则任何不合格贷款人，（y）任何贷款人，即截至适用转让日期，违约贷款人或（z）任何自然人（或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或由自然人拥有和经营或为自然人的主要利益而经营）。

“动车组立法”：欧洲理事会关于单一或统一欧洲货币引入、转换或运营的立法措施。

“环境法”：任何联邦、州、地区、地方、市、外国或其他政府当局的任何和所有法律、规则、命令、条例、法规、条例、可执行的准则、守则、法令或其他法律可执行的要求，规范、有关或施加与环境保护相关的责任或行为标准，或只要与接触危险或有毒材料有关。

“环境责任”：因（a）遵守或不遵守任何环境法，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）人类接触任何危险材料，（d）任何危险材料释放或威胁释放到环境中，或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他协商一致安排而产生或基于此产生的任何或可能的或有或其他责任（包括对损害、环境补救费用或遵守命令和指令、罚款、处罚或赔偿的任何责任）。

“环境许可”：任何环境法所要求的政府当局的任何和所有许可、执照、批准、登记和其他授权。

“ERISA”：经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规则和条例。

“ESGErroneous Payment”：定义见第2.288.14（a）节。

“ESG修正错误支付缺陷转让”：定义见第2.288.14（ad）（i）节。

“ESG适用费率调整误付影响融资”：定义见第2.28（a8.14（d）（i）节。

“ESG定价条款错误的支付回报缺陷”：定义见第2.28（a8.14（d）（i）节。

“错误支付代位权”：定义见8.14（e）。“欧盟纾困立法时间表”：由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“EURIBOR”：欧元银行间同业拆借利率。

“欧元”和“欧元”：根据动车组立法引入的参与成员国的法定货币。

“欧洲美元”：在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考调整后的LIBO利率确定的利率计息。所有以替代货币计价的循环信用贷款必须是欧洲美元贷款。任何以美元计价的循环信用贷款不得为欧洲美元贷款，任何期限BA贷款不得为欧洲美元贷款。

“违约事件”：第7条规定的任何事件；前提是，对发出通知的任何要求、时间的流逝，或两者均已满足。

“超额现金流”：对于任何超额现金流期，超额部分（如有）为：

（a）以下各项的总和（不重复）：

（i）该期间的合并净收益，

（ii）在得出该期间的该等合并净收益时扣除的所有非现金费用（包括但不限于折旧、摊销和递延补偿）的金额，但不包括代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金的任何该等非现金费用，也不包括在前一期间支付的预付现金项目的摊销，

（iii）在母公司合并现金流量表上披露和列报并根据公认会计原则确定并随后调整以符合合并流动资产和合并流动负债定义的该期间合并营运资金净减少（如有）的金额（集团成员在该期间完成的收购或处置或应用购买或资本重组会计产生的任何此类减少除外），

（iv）集团成员在该期间处置财产的非现金损失总额净额（正常业务过程中的处置除外），但以在得出该综合净收益时扣除的范围为限，以及

（v）在确定该期间的合并净收益时扣除的税项费用超过该期间已支付的现金税款或预留或应付（不重复）的税项准备金的金额，减去

（b）以下各项的总和（不重复）：

（i）（a）在得出该期间的合并净收益时包括的所有非现金贷项和收益（不包括任何此类非现金贷项和收益，只要它们代表在任何先前期间减少合并净收益的潜在现金项目的应计或准备金的冲回）以及根据其定义不包括在该期间合并净收益中的所有现金支出、费用和损失的金额，（b）根据其定义最后一段列入合并净收益的所有金额，在该期间未收到现金的范围内，以及（c）根据该期间合并净收益的定义在得出该期间合并净收益时包括的所有非常、不寻常或非经常性现金费用，

（ii）集团成员在该财政年度内以内部产生的现金流量资助的范围内的资本支出账户实际以现金支付的总额，

（iii）债务的所有本金付款（根据其定义的（g）、（h）或（i）条构成“债务”的付款和金额除外）、盈利债务的付款以及与资本租赁债务有关的付款的主要部分（但（x）不包括根据第2.12（a）条作出的定期贷款和循环信用贷款的可选提前还款（在每种情况下，包括在可选提前还款金额中）和（y）不包括集团成员在该期间作出的根据第2.14节作出的定期贷款的强制性提前还款（任何循环信贷额度除外，前提是根据该额度作出的承诺没有相应的永久减少），但以内部产生的现金流提供资金为限，

（iv）在母公司的综合现金流量表上披露和列报并根据公认会计原则确定，然后根据合并流动资产和合并流动负债的定义进行调整以符合合并流动资产和合并流动负债的定义的该期间（集团成员在该期间内完成的收购或处置或应用购买或资本重组会计产生的任何此类增加除外）的合并营运资金净增加（如有）的金额，

（v）集团成员在该期间处置财产的非现金收益总额（正常业务过程中的处置除外），但以达成该综合净收益所包括的范围为限，

（vi）集团成员在该期间就长期负债（其定义（g）、（h）或（i）条下构成“负债”的金额以及（b）（iii）（上文）条涵盖的金额除外）支付的现金，但该等付款在该期间未支出或在确定合并净收益时未扣除，但以内部产生的现金流为资金提供的范围内，

（vii）集团成员在该期间因第6.7（d）、（f）、（h）、（l）、（q）、（r）、（s）条所允许的投资（包括收购）而实际以现金支付的总金额（仅在依据可用篮子定义的（a）（i）、（a）（v）或（a）（vii）条作出的范围内（以及在（a）（v）和（a）（vii）条的情况下，仅在该期间的合并净收益计算中包括该等金额的范围内）、（t）、（u）、（x）、（z）或（ee），在每种情况下，以内部产生的现金流为资金的范围内，

（viii）集团成员在该期间因第6.6（b）、（d）条允许的限制性付款而实际以现金支付的总金额（仅限于依据可用篮子定义的（x）条（a）（i）、（a）（v）或（a）（vii）作出的范围（以及在（a）（v）和（a）（vii）条的情况下，仅限于该等金额包括在该期间的综合净收入计算中），（e）（仅限于支付给母公司或受限制子公司以外的人的范围），（h）（但不涉及第6.7（r）条允许的交易），（j）、（n）或（o）在每种情况下以内部产生的现金流量资助的范围内，

（ix）根据第2.14节支付的强制性预付款项总额，以及该年度资产出售和追回活动的收益，前提是这些收益包括在该期间的该合并净收益的计算中，

（x）（a）根据第9.4（g）条依据荷兰式拍卖购买或回购定期贷款的总额及（b）根据第2.21（c）（ii）条任何非同意贷款人的任何部分定期贷款的任何预付款、还款、再融资、替换或替换，

（xi）母公司及受限制子公司在该期间内就任何预付债务而实际以现金支付的任何溢价、补足或罚款付款的总额，但以在确定合并净收益时未扣除的为限，

（xii）在该期间支付的现金税款（包括预扣税）或备抵或应付的税收准备金（不重复）的金额，以超过在确定该期间的合并净收益时扣除的税项费用金额为限，

（xiii）在不重复以往期间从超额现金流量中扣除的金额的情况下，母公司或任何受限制附属公司根据具有约束力的合同在该期间之前或期间订立的与投资（包括收购）或资本支出有关的投资（包括收购）或资本支出在该期间结束后的母公司连续四个财政季度期间（该期间，“下一个超额现金流量期间”）期间内完成或作出的总对价（“合同对价”）要求以现金支付；但前提是，在该等下一个超额现金流期内实际用于为该等投资或资本支出提供资金的内部产生的现金流量总额低于合同对价，或在该等下一个超额现金流期内实际支付的金额低于合同对价的，在该等下一个超额现金流期结束时，将该等不足部分的金额加入计算超额现金流量；但进一步，不得根据本超额现金流量定义的（b）（二）或（b）（vi）条就先前根据本条款（b）（xiii）扣除的合同对价在该下一个超额现金流量期间实际使用或支付的内部产生的现金流量总额扣除下一个超额现金流量期间的超额现金流量，

（十四）集团成员在该期间内实际以现金支付的支出总额（构成限制性付款或投资的支出除外）（包括支付融资费用的支出），但该等支出不在该期间或任何以往期间内支出，且由内部产生的现金流量提供资金，而不是利用可用篮子（但集团成员就利用可用篮子提供资金的投资收到的金额除外）；但前提是，合并净收益在以后任一期间因该现金支出而减少的费用或开支，超额现金流量应当增加该以后期间该费用或开支的金额，

（十五）在该期间以现金支付的递延补偿总额，以及

（xvi）为扣税目的直接从员工股权奖励行使（如股票期权和股票增值权）中扣缴股份时，在该期间向适用的税务机关支付的现金金额。

“超额现金流量申请日”：定义见第2.14（c）节。

“超额现金流期”：（x）在第八次修正生效日期之前，母公司的每个会计年度，自截至2019年12月31日的会计年度开始；（y）在第八次修正生效日期及之后，母公司的每个会计年度，自截至2025年12月31日的会计年度开始。

《交易法》：《1934年证券交易法》。

“汇率”：在任何一天，并在符合第1.8节规定的情况下，就任何货币（“初始货币”）而言，该货币可能兑换成另一种货币（“交换货币”）的汇率，在该日路透世界货币页面上约上午11：00（伦敦时间）为初始货币规定的汇率；如果该汇率未出现在任何路透世界货币页面上，汇率应参照适用的行政代理人（与母公司和其他借款人协商）合理选择的其他可公开提供的显示汇率服务确定，或者，在没有此种可提供服务的情况下，该汇率应改为适用的行政代理人在其当时就初始货币进行外汇兑换业务的市场上的汇率的算术平均值，于该日期的上午10时或前后（纽约市时间）购买两个营业日后交付的外汇货币；但如在作出任何该等厘定时，无法合理报出该等汇率，则适用的行政代理人可采用其认为适用的任何合理方法厘定该等汇率，而该厘定即为无明显错误的结论性厘定。

“除外资产”：统称：

（a）租赁不动产的任何权益（包括不动产的任何租赁权益）（议定无需贷款方交付业主留置权豁免、禁止反言、保管人信函或抵押品准入函）以及与（直接或间接）取得租赁不动产的任何权益（包括不动产的任何租赁权益）有关的任何协议或安排（包括任何买卖协议、认购期权协议、转让、租赁协议或其他）；

（b）位于美国境外的不动产（x）或非重要不动产（y）的任何费用权益（为免生疑问，包括任何永久业权权益）；

（c）任何机动车辆及受所有权证明书规限的任何其他资产（其收益除外）；

（d）信用证权利（除非这些权利可以通过提交UCC-1融资报表或通过在任何相关美国司法管辖区提交类似文件来完善）；

（e）（a）U规例下现时及以后不时生效的术语所指的任何“保证金股票”及（b）尚未提起法律程序的商业侵权索赔；

（f）任何资产，如果根据抵押文件在该资产上授予担保权益或质押将被任何法律、规则或条例或与任何政府当局的协议禁止，或将需要任何政府当局的同意、批准、许可或授权，除非已收到该等同意、批准、许可或授权（除非该等禁止或限制根据《UCC》或任何相关司法管辖区的任何类似适用法律无效且其收益除外，即使有任何此类禁止或限制，但此类收益的转让根据UCC或任何相关司法管辖区的任何类似适用法律均有效）；

（g）任何非境内全资附属公司的合营企业或受限制附属公司的股本，但以根据抵押文件授予该股本的质押或担保权益为限，该合营企业或该受限制附属公司的组织文件的条款将不允许；

（h）资产，前提是此类资产的担保权益可能对母公司或其任何子公司造成重大不利的税务后果，这是由借款人与担保代理人协商后合理确定的；

（i）在为定期贷款借款人和HII的义务提供担保的情况下，（i）构成金额超过任何受限制子公司（即CFC或外国控股公司）的已发行有表决权股权的65.0%的有表决权股权，（ii）构成金额超过任何受限制子公司（即根据财政部条例第301.7701-3条被视为与其所有者分开的实体）的已发行有表决权股权的65.0%的有表决权股权，该实体拥有CFC或外国控股公司的权益和/或CFC债务，以及（iii）CFC债务；但前提是，但是，如果由于截止日期后的任何法律变更，提供此类证券不再会根据《守则》第956条对母公司或其任何子公司造成超过微量的不利美国联邦所得税后果，则本条款（i）不适用；

（j）任何具有微量价值的外国知识产权；

（k）（i）与购置款义务、资本租赁或售后/回租有关的任何租赁、许可或其他协议，或根据该协议租赁或购买的任何财产，或其收益或产品，以及（ii）第（i）条中未提及的任何财产、许可或其他协议（或其下的任何权利或权益），在每种情况下，只要根据贷款文件授予其中的担保权益将违反或使该租赁无效，许可或协议（包括管辖此类财产的任何协议）或设定有利于其任何其他方（贷款方除外）的终止权（除非该等限制根据《UCC》和任何相关司法管辖区的任何类似法律无效，并且除其收益和产品外，只要该等收益和产品的转让根据《UCC》和任何相关司法管辖区的任何类似法律被明确视为有效，尽管有任何此类限制）；

（l）在定期贷款B代理人、Revolver AdministrativeA代理人和借款人合理同意取得或完善此类资产的贷款文件项下担保权益的成本相对于由此向贷款人提供的利益而言过高的情况下的资产；

（m）任何美国意图使用商标申请或意图使用服务标记申请，只要其中的担保权益的授予会损害贷款方在其中的权利、所有权或权益的有效性或可执行性，或使其无效或可作废或导致根据适用的联邦法律因此类申请而颁发的任何商标或服务标记注册被取消；

（n）任何被排除在外的附属公司的任何财产及任何并非附属公司的人的任何财产，而该等财产如属附属公司，将构成被排除在外的附属公司，如属定期贷款借款人及HII的债务的担保，则为适用的被排除在外的美国担保人的任何财产；

（o）于非物质附属公司（或任何非附属公司的人，如附属公司将构成非物质附属公司）、专属保险附属公司、非营利附属公司及非受限制附属公司的股本；及

（p）在为定期贷款借款人和HII的义务提供担保的情况下，在每种情况下，以其作为本协议项下借款人的身份，由任何适用的除外美国担保人发行的氟氯化碳债务；

但因上述禁止或限制而被视为“排除资产”的上述资产，在导致此类资产被视为“排除资产”的适用禁止或限制终止时，不再为“排除资产”。

“除外出资”：母公司从（a）对其普通股的出资或（b）出售（向子公司除外）母公司的股本（不包括发行不合格股本的收益）中获得的现金净收益，该收益基本上同时用于进行投资。

“现有滚存信用证”分别指截至截止日已签发和未结清并载于附表1.1（b）的信用证或银行保函（x），其各自应被视为构成于截止日根据本协议签发的信用证和（y）截至第九次修订生效日期已签发和未结清并载于附表1.1（b），其各自应被视为构成于第九次修订生效日期根据本协议签发的信用证。

“被排除的子公司”：（a）不受限制的子公司，（b）不重要的子公司，（c）适用法律、规则或条例或在截止日期（或，如果更晚，则为其成为受限制子公司的日期）存在的任何合同义务禁止为设施提供担保或需要政府（包括监管机构）同意、批准、许可或授权才能提供担保的任何子公司，除非已收到该等同意、批准、许可或授权，（d）不涉及HIL，一家受限制的子公司，其提供担保否则将导致由借款人合理确定的对母公司或其任何子公司的重大不利税务后果，（e）非营利性受限制子公司或（f）属于专属保险公司的受限制子公司。截至截止日期，康宝莱委内瑞拉公司，以及母公司在中国、俄罗斯、印度和墨西哥注册成立的受限制子公司，将被排除在外的子公司（除非随后被母公司指定为不构成排除在外的子公司）。为免生疑问，在任何情况下，任何借款人均不得构成被排除的附属公司。

“除外掉期义务”：就任何贷款方而言，任何掉期义务，如果且在该贷款方的全部或部分担保，或该贷款方为担保而授予的担保权益（或其任何担保）根据《商品交易法》或任何规则为非法或成为非法，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该贷款方在该贷款方的担保或授予该担保权益就该掉期义务生效时因任何原因未能构成《商品交易法》及其项下条例所定义的“合格合同参与人”。如果根据管辖不止一项掉期的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于此类担保或担保权益为或成为非法的可归属于掉期的此类掉期义务部分。

“不征税”：对代理人、任何贷款人、任何开证行或任何其他收款人征收或与其有关的任何以下税款中的任何一项，这些款项将由贷款方根据本协议承担的任何义务支付或因其承担的任何义务而被要求扣留或从支付给任何此类收款人的任何款项中扣除（a）对净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收（或以其计量），在每种情况下，（i）由于此类收款人根据法律组织或拥有其主要办事处而征收的税款，或，就任何贷款人或发行银行而言，其适用的贷款办事处位于征收该等税项（或其任何政治分部）或（ii）属其他关连税的司法管辖区，（b）就贷款人或发行银行而言，根据在（i）该贷款人或发行银行获得贷款或承诺的此类权益之日生效的法律（根据适用的借款人根据第2.21（b）节提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人或发行银行更换其贷款办事处的日期，对就贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或发行银行或为其账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第2.19节，与此类税款有关的款项应在该贷款人或发行银行获得贷款或承诺的适用权益之前立即支付给该贷款人或发行银行的转让人，或在该贷款人或发行银行改变其贷款办事处之前立即支付给该贷款人或发行银行，（c）由于该收款人未能遵守第2.19（e）节和（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而导致的税款。

“被排除在外的美国担保人”：（a）在HII承担义务的情况下，属于外国控股公司或CFC或由CFC直接或间接拥有的任何受限制子公司；（b）在定期贷款借款人承担义务的情况下，属于外国控股公司或CFC或由CFC直接或间接拥有的任何受限制子公司；但前提是，尽管有上述规定，HIL不应是被排除在外的美国担保人。为免生疑问，据了解，以下担保人不构成，截至收盘第九次修订生效日期，不排除美国担保人：康宝莱有限公司（f/k/a Herbalife Nutrition Ltd.）、康宝莱国际卢森堡公司（Herbalife International Luxembourg S. à R.L.）、康宝莱国际公司（Herbalife International，Inc.）、HLF融资SARL，LLC、HLF融资美国、LLCHBL IHB Operations S. à R.L.、HV Holdings Ltd.、WH Intermediate Holdings Ltd.、HBL Holdings Ltd.、HBL Luxembourg Holdings S.A. à R.L.、WHTERM4 Luxembourg Holdings S.a à R.R.L.、HLFL.、Herbalife Luxembourg HoldingsDistributionHerbalife International Luxembourg S.a.R.L.，LLC，Herbalife International do Brasil Ltda. and，HBL US Holdings 1，LLC，HBL US Holdings 2，LLC，HBL US Holdings 3，LLC，Herbalife Korea Co.，Ltd.，Herbalife International of Europe，Inc.，Herbalife International of America，Inc.，Herbalife Taiwan，Inc.，Herbalife International（Thailand），Ltd.，Herbalife Manufacturing LLC，Herbalife Venezuela Holdings，LLC，Herbalife VH Intermediate International，LLC and，Herbalife VH International LLC，HBL Swiss Holdings GmbH，HBL Swiss Services GHBL Luxco 1 S. à R.L.和HBL Malta Limited。

“现有信贷协议”：具有初步声明中给出的含义。

“现有循环信贷承诺”：紧接第八十九次修订生效日期前现有信贷协议项下未偿还的循环信贷承诺。

“现有A期贷款”：紧接第八次修订生效日期前根据现有信贷协议未偿还的A期贷款（定义见现有信贷协议）。

“现有B期贷款”：紧接第八十九次修订生效日期前现有信贷协议项下未偿还的B期贷款。

“延长循环信贷承诺”：定义见第2.25（a）（i）节。

“延长定期贷款”：定义见第2.25（a）节。

“延长循环信贷贷款人”：定义见第2.25（a）（i）节。

“延长定期贷款人”：定义见第2.25（a）节。

“延期”：定义见第2.25（a）节。

“延期修正”：定义见第2.25（c）节。

“延期要约”：定义见第2.25（a）节。

“融资”：（a）[保留]、（b）定期贷款BA承诺和根据其作出的任何定期BA贷款中的每一项，为免生疑问，包括20242026再融资定期贷款BA融资（“定期贷款BA融资”）、（b）[保留]、（c）循环信贷承诺和根据其作出的信贷展期，包括为免生疑问，20242026再融资循环信贷融资（“循环信贷融资”）、（d）任何增量融资及其项下的信贷承诺和展期，以及（e）任何替代融资及其项下的信贷承诺和展期。

“拍卖失败”：定义见第2.12（f）（iii）节。

“FATCA”：《守则》第1471至1474条，截至截止日期（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），任何现行或未来法规或其官方解释，与此相关的任何政府间协议，任何法律、法规或根据与此相关的政府间协议在非美国司法管辖区颁布的其他官方指南，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议以及根据任何政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则、指南、说明或做法，政府当局之间的条约或公约，并执行《守则》的这些条款。

“反海外腐败法”：美国1977年《反海外腐败法》。

“联邦基金利率”：就任何一天而言，（a）由纽约联邦储备银行根据存托机构在该日的联邦基金交易计算的利率（由纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载列的方式确定）并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布为联邦基金有效利率和（b）0%两者中的较大者。

“费用函件”：（a）任何借款人或母公司（如适用）以及任何牵头安排人和/或代理（如适用）之间的任何费用函件，以及（b）代理费用函件。

“财务契约违约事件”：因未能遵守或履行财务契约而根据第7.1节（c）款发生的违约事件。

“财务契约停滞”：定义见第7.1（e）节。

“财务维护契约”：第6.14节规定的总杠杆比率契约。

“第一留置权净杠杆比率”：截至任何确定日期，（a）该日的合并第一留置权净债务与（b）母公司及其受限制子公司在相关参考期的合并EBITDA的比率。为免生疑问，任何（i）就债务的担保以初级基础作担保且（ii）已根据第2.23和/或6.3（ff）节发生的债务，应被视为在任何时候与为计算第一留置权净杠杆比率的任何目的提供担保的设施的留置权享有同等地位。

“固定费用覆盖率”：在任何日期，（i）母公司及其受限制子公司的合并EBITDA与（ii）以现金支付或应付的合并利息费用的比率，在每种情况下，在该日期或之前最近结束的连续四个财政季度期间。

“洪水法”是指1994年《国家洪水保险改革法案》和相关立法（包括联邦储备系统理事会条例）。

“下限”：指利率等于0.00厘。

“境外资产出售”：境外子公司完成的资产出售。

“外币”：美国以外任何国家的官方国家货币（包括欧元），根据发行国或发行国的法律构成可自由转让的合法货币。

“外国控股公司”：母公司的受限制子公司，根据美国法律组建，该受限制子公司的几乎所有资产由一种或多种氟氯化碳的库存（或在美国联邦所得税目的下被视为由此类资产组成）和/或氟氯化碳债务组成。

“外国贷款人”：任何非美国人的贷款人或发行银行。

“外国义务人可执行性例外情况”：（a）由于涉及到HIL和任何其他卢森堡贷款方，（i）如果卢森堡法院认为这些规定是国际公共政策的一个要点，则本协议中有关复利的规定的可执行性可能受《卢森堡民法典》第1154条（以及任何继承条款）的规定的约束，（ii）卢森堡法院可能不会支持任何通过合同被视为结论性的证明或裁定，（iii）本协议项下具有约束力的继承人和受让人项下的权利和义务可能无法在卢森堡强制执行，如果该继承人或受让人是卢森堡个人或根据卢森堡法律组织的个人，而没有任何该等卢森堡居民的协议确认其可执行性，（iv）如果卢森堡法院认为关于非法性、无效或不可执行性的条款是实质性或实质性条款，则本协议的条款或HIL或任何其他卢森堡贷款方为一方的任何其他贷款文件的可分割性可能无效，（v）外国管辖条款的可执行性，这可能不会阻止其当事人在寻求保全或紧急临时措施的简易程序被采取的范围内向卢森堡法院提起法律诉讼，并且可能保留对位于卢森堡的资产的管辖权，（vi）本协议中的合同条款或其他贷款文件中允许在该贷款方的卢森堡住所以外的任何地点向HIL和任何其他卢森堡贷款方送达诉讼程序的合同条款的可执行性，卢森堡法律规定允许仅在此类贷款方的卢森堡住所地根据适用的卢森堡法律对此类贷款方进行有效的程序送达，这可能会被其所推翻，（vii）本协议中任何条款或其他贷款文件中规定在诉讼发生前放弃的权利向法院提出债权的可执行性，（viii）某些债权人可能对因法律实施而产生的优先付款享有权利，其中一些权利可能取代有担保债权人的受付权，（ix）某些义务可能不是依据法院命令具体履行的主体，但可能仅导致损害，（x）管辖权条款在卢森堡法院就非合同债权提起的诉讼将无法执行或对其不具约束力，（xi）根据并依据，贷款单证并不妨碍相关担保提供人的任何第三方债权人寻求对根据贷款单证设定的受担保权益约束的资产进行扣押或执行，以满足该债权人对该担保提供人的未付债权，但不影响有担保债权人对担保物的优先权，并且（xii）第三方债权人可以通过法院程序寻求强制出售受贷款单证下授予的担保权约束的担保提供人的资产，尽管根据该协议的受益人原则上，仍然有权优先于此类出售的收益（取决于破产程序和某些债权人源自一般适用法律的优先权利）和（b）卢森堡或美国任何州或地区以外的任何法域的任何具有类似于上述任何一种效力的任何规定，无论是通过法规、普通法、民法、衡平法还是其他方式。

“外国债务人”：统称为母公司、HIL以及彼此不是《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的贷款方。

“外国追偿事件”：与任何外国子公司的任何资产有关的财产或伤亡保险索赔或谴责程序有关的追偿事件。

“境外子公司”：母公司任何非境内子公司的受限制子公司。

“已融资债务”：母公司及受限制子公司自其创立之日起一年以上到期或自该日期起一年内到期且可续期或可展期的借款的所有债务，由该等人士选择，至自该日期起一年以上的日期或根据循环信贷或类似协议产生，该循环信贷或类似协议规定贷款人或贷款人有义务在自该日期起一年以上的期间内提供信贷，包括与贷款有关的债务。

“GAAP”：美国公认会计原则，不时生效；但前提是，如果借款人通知适用的行政代理人，借款人就会计变更请求修订本协议的任何条款（包括通过采用国际财务报告准则（“IFRS”））（或如果适用的行政代理人通知借款人，要求的贷款人为此目的请求修订本协议的任何条款），GAAP应根据第1.4节进行解释，直至该通知被撤回或根据第1.4节对该条款进行修订。

“政府当局”：任何国家或政府、任何州、省、地区或其其他政治分支机构和任何其他机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的职能（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

“集团成员”：母公司的任何一家或母公司的任何受限制子公司。

“担保义务”：就任何人（“担保人”）而言，担保人以任何方式担保或具有担保任何其他第三人（“主要义务人”）的任何债务的经济效果的任何义务（“主要义务”），无论是否直接或间接，包括担保人的任何义务，无论是否或有的，（i）为该主要义务购买任何该等主要义务或构成直接或间接担保的任何财产，（ii）垫付或提供资金（1）用于购买或支付任何该等主要债务，或（2）维持主要承付人的营运资金或股本，或以其他方式维持主要承付人的净值或偿付能力，在每种情况下，以使主要承付人能够支付该等主要债务，（iii）购买财产，证券或服务，主要是为了向任何此类主要义务的所有人保证主要债务人有能力支付此类主要义务，或（iv）以其他方式向任何此类主要义务的所有人保证或使其免受损失；但前提是，定期担保义务不应包括在正常业务过程中存放或收取的票据的背书或在截止日期生效的或与本协议允许的任何收购或处置有关而订立的惯常赔偿义务（与债务有关的此类义务除外）。任何担保人的任何担保义务的金额应被视为（a）相等于作出该担保义务的主要义务（或其部分）所述或可确定的金额和（b）该担保人根据体现该担保义务的文书条款可能承担的最高金额中的较低者，除非该主要义务和该担保人可能承担的最高金额未予说明或无法确定，在此情况下，该担保义务的金额应为借款人善意确定的担保人对此的最大合理预期责任。

“担保”：统称为（i）母义务担保、（ii）HII义务担保、（iii）HIL义务担保和（iv）定期贷款借款人义务担保。在遵守条款的前提下，担保为担保方的连带责任。

“担保人”：统称为母公司、HII、HIL、定期贷款借款人、每一家IP控股公司、本协议附表1.1（a）所列的母公司的每一家受限制子公司以及根据本协议第5.9和5.14条被要求为义务提供担保的彼此受限制子公司（任何被排除的子公司除外）。

“危险材料”：（i）石油或石油馏出物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及爆炸性或放射性物质，或（ii）根据任何环境法被禁止、限制或监管的任何化学品、材料、废物、物质或污染物。

“对冲协议”：所有利率或货币掉期、上限或项圈协议、外汇协议、商品合约或类似安排（为免生疑问，其中应包括任何集团成员订立的任何主协议，该协议管辖一项或多项利率或货币掉期、上限或项圈协议、外汇协议、商品合约或类似安排的条款，规定保护免受利率、货币汇率、商品价格波动或名义利息义务交换的影响，无论是一般情况下还是在特定或有事项下。

“康宝莱委内瑞拉”：Vida Herbal Suplementos Alimenticios，C.A.，一家根据委内瑞拉（compania an ó nima）和特拉华州（VHSA，LLC）法律双重组建的公司。

“HII”：定义见本协议序言部分。

“HII义务担保”：为担保方的利益，由作为贷款方的母公司及其受限子公司（除（i）HII和（ii）根据其定义的（a）条被排除在美国担保人之外的任何此类受限子公司）为担保方的利益，为担保方作出的担保，日期为截止日期，该担保可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“HIL”：定义见本协议序言部分。

“HIL义务担保”：由母公司及其属于贷款方的受限子公司（HIL除外）为担保方的利益为担保方作出的、日期为截止日期的担保，该担保可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“IBA”：定义见第2.16（b）节。

“国际财务报告准则”：如GAAP定义中所定义。

“非实质性子公司”：一家子公司（任何借款人除外）（a）截至已交付财务报表的母公司最近结束的财政季度末，其合并总资产等于或低于母公司及其受限子公司合并总资产的2.50%；（b）已交付财务报表的最近结束的四个完整财政季度的总收入占母公司及其子公司在该期间合并基础上的总收入的2.50%或低于；前提是，如果在任何时候，所有非物质子公司所代表的截至母公司最近一个财政季度末已交付财务报表的合并总资产总额，如果没有这一但书，将超过截至该日期母公司及其子公司合并总资产的5.00%，或者所有非物质子公司所代表的总收入，如果没有这一但书，将超过母公司及其子公司合并基础上总收入的5.00%，在每种情况下，截至母公司最近结束的财政季度末，母公司应指定足够的非物质性子公司不再构成非物质性子公司，以消除此类超额，并且每个此类指定子公司应随即不再是非物质性子公司（或者，如果母公司在根据第5.1（a）或5.1（b）节交付财务报表的下一个日期之前未作出此类指定，根据各自对母公司及其子公司的合并总资产的贡献从高到低顺序选择的一家或多家此类非物质性子公司应不再被视为非物质性子公司，直至该超额部分被消除），任何此类子公司（如果不是排除在外的子公司）应被要求在其中规定的时间段内遵守第5.9（c）节。就本定义而言，合并总资产的计算应剔除所有公司间项目。

“增量等权债务”：债务包括（x）无担保高级、高级次级或次级次级票据，或在公开发行、规则144A或其他私募发行的每种情况下以与债务同等或次级优先权基础上由抵押品担保的高级有担保票据，或（y）在与债务同等或次级优先权基础上由抵押品担保的高级无担保贷款或高级有担保贷款，在每种情况下均为（x）和（y）条，但须遵守第2.23（d）节规定的条款。

“增量融资”：定义见第2.23（a）节。

“增量融资修正案”：定义见第2.23（c）节。

“增量融资关闭日期”：定义见第2.23（c）节。

“增量循环承诺”：定义见第2.23（a）（二）节。

“增量循环增加”：定义见第2.23（a）（ii）节。

“增量循环贷款人”：定义见第2.23（c）节。

“增量循环部分”：定义见第2.23（a）（ii）节。

“增量定期贷款A融资”：定义见第2.23（a）（i）节。

“增量期限A贷款”：定义见第2.23（a）（i）节

“增量定期贷款B融资”：定义见第2.23（a）（i）节。

“增量B期贷款”：定义见第2.23（a）（i）节。

“债务”：任何人在任何日期的债务，不重复，（a）该人因借款而产生的所有债务，（b）该人对财产或服务的递延购买价格的所有义务（不包括（i）贸易账户或对贸易债权人的类似义务以及在正常业务过程中应付的应计费用，（ii）任何盈利义务，除非该义务在到期应付后未立即支付，以及（iii）工资或其他雇员薪酬的应计费用以及在正常业务过程中应计的其他负债），（c）该人以票据证明的所有义务，债券、债权证或其他类似票据，（d）根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的与该人获得的财产有关的所有债务（即使在发生违约时卖方或贷款人根据该协议享有的权利和补救措施仅限于收回或出售该财产），但限于该财产的公平市场价值（由母公司善意确定）和该债务的本金（如果追索权仅为该财产）中的较低者，（e）该人的所有资本租赁义务，（f）作为账户方或申请人的该等人在银行承兑汇票、信用证、担保债券及类似票据项下的所有义务（在正常业务过程中为担保履行根据本定义另一条款不属于债务的义务而获得的与该等义务有关的无担保和未到期偿付义务除外），（g）该等人的所有不合格股本的清算价值，在相关最后到期日（按发行日确定）后第91天的日期之前强制以现金赎回的范围内（与控制权变更事件和资产出售及其他处置和伤亡事件有关的除外，但该股本条款规定该等人不得就该控制权变更事件或资产出售或其他处分或伤亡事件赎回任何该等股本，除非该等赎回须受全额债务的事先付款所规限），（h）该等人就上述（a）至（g）条所提述种类债务的所有担保债务，（i）由该等人拥有的任何财产留置权（包括账户和合同权利）担保的另一人的上述（a）至（h）条所提述种类的所有债务，无论该人是否已承担或承担支付该等债务的责任（但限于该等财产的公平市场价值和该等债务的本金金额中的较低者）和（j）仅为第6.2节和第7节的目的，该人在对冲协议方面的净债务。

“获弥偿税款”：（a）就任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务或因任何贷款方的任何义务而作出的任何付款或与其有关的任何付款征收的税款（不包括的税款），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内征收的其他税款。

“受偿人”：定义见第9.3（b）节。

“信息”：定义见第9.12（a）节。

“资不抵债”：就任何多雇主计划而言，根据ERISA第4245条的含义，该计划资不抵债的条件；以及“资不抵债”一词应具有相关含义。

“知识产权”：统称与知识产权有关的所有权利、优先权和特权，无论是根据美国、州、多国或外国法律或其他方式产生的，包括版权、专利、商标、服务标志、商号、特许经营权、技术、专有技术和工艺、配方、配方、配方、商业秘密、对上述任何一项的许可，以及就任何侵权、盗用、稀释或其他侵权或损害行为在法律或股权上提起诉讼的所有权利，包括从中获得所有收益和损害赔偿的权利。

“利息选择请求”：适用的借款人根据第2.9节转换或继续借款的请求。

“利息支付日”：（a）就任何ABR贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，从截止日期后发生的第一个此类日期开始，以及此类贷款的最后到期日，以及（b）就任何不属于ABR贷款的贷款而言，此类贷款是其一部分的借款所适用的利息期的最后一天，如果是欧洲美元借款或利息期超过三个月的SOFR借款，本应是付息日的每一天，如果连续三个月的利息期限适用于此类借款。

“利息期”：就（a）任何欧洲美元借款而言，自该借款之日起至日历月的数字对应日（即一、二、三或六个月）止的期间（或，如果所有参与的贷款人提供，则为十二个月）和（b）任何SOFR借款，自该借款之日起至日历月的数字对应日（即一、三或六个月）止的期间（或，如果所有参与的贷款人提供，则为十二个月）（在每种情况下，视是否提供而定）或，仅就循环信贷借款而言，其后一天或一周，由适用的借款人选择（在这种情况下，确定适用保证金的一天或一周的此种利息期的利率应为，通过在（x）（a）小于所请求贷款的利息期的最长期限（可获得期限SOFR）的适用期限SOFR利率或（b）如果期限SOFR在低于所请求贷款的利息期的期间内不可用的情况下，在（x）（a）之间进行线性插值而得出的利率，日的SOFR为该确定日期前两个美国政府证券营业日和（y）超过所请求贷款利息期的最短期限（可获得期限SOFR）的期限SOFR；但只有在期限SOFR的这种插值对定期贷款代理人在行政上可行的情况下，才可获得定期贷款代理人的这种插值）；但（i）如果任何利息期将在营业日以外的一天结束，该利息期须延长至下一个下一个营业日，除非下一个下一个营业日将于下一个历月发生，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束，（ii）自一个历月的最后一个营业日（或该利息期的最后一个历月没有数字对应日的一天）开始的任何利息期，须于该利息期的最后一个历月的最后一个营业日结束，（iii）任何利息期限不得超过适用的到期日，及（iv）根据第2.16（b）（v）条从本定义中删除的任何期限，不得在该借款请求或利息选择请求中提供以供指明。就本协议而言，借款的初始日期应为进行此类借款的日期，其后应为此类借款最近一次转换或延续的生效日期。

“内部产生的现金流”：资产负债表上不构成（i）债务收益的现金和现金等价物（不包括循环信贷融资下的借款或任何其他循环信贷融资或循环信贷额度（在每种情况下，母公司和集团成员的“超额现金流”定义的（b）（iii）、（b）（vi）、（b）（vii）和（b）（viii）条款的目的除外），（ii）母公司和集团成员发行股本或向其出资的收益或（iii）任何再投资递延金额的收益。

“投资”：如第6.7节所定义。

“IP控股公司”：（i）WH Intermediate Holdings Ltd.HBL Swiss Services GmbH及（ii）母公司的任何其他受限制附属公司，而该等附属公司不时拥有或拥有使用任何知识产权（价值极小的知识产权除外）的权利，并将该等权利许可予母公司的任何其他附属公司。

“知识产权局”：美国专利商标局和美国版权局各一家。

“知识产权安全协议”：HV Holdings Ltd.、其母公司其他不时受限制的附属公司及其担保物代理人之间的知识产权安全协议。

“国税局”：美国国税局。

“ISP”是指，就任何信用证而言，国际银行法律与实践协会（Institute of International Banking Law & Practice，Inc.）发布的“International Standby Practices 1998”（或其在签发时可能有效的更高版本）。

“开证行”：（i）荷兰合作银行和Co ö peratieve Rabobank U.A.（一家根据荷兰法律成立的银行合作社，以其作为本协议项下信用证的发行人的身份及其继任者，（i）节规定的身份，（ii）就现有展期信用证而言，开证行载于附表1.1（b），以及（iii）Revolver行政代理人和Revolver借款人合理接受的任何其他贷款人，其已同意在本协议项下担任开证行。开证行可酌情安排由该开证行的关联机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，“开证行”一词应包括与该关联机构签发的信用证有关的任何该关联机构。

“杰富瑞”：如本文序言中所定义。

“初级债务”：集团成员的任何债务（循环信贷额度或其他循环信贷额度下的债务除外），构成（i）在受付权上从属于债务的债务（母公司及其受限制子公司之间的债务除外），（ii）根据第6.2（f）节和第6.2（z）节及其任何允许的再融资而产生的无担保债务，（iii）无担保的增量等值债务或由担保债务的留置权的次级抵押品担保的增量等值债务或（iv）允许的初级有担保再融资债务或允许的无担保再融资债务。

“KPI指标”：定义见第2.28（a）节。

“最晚到期日”：在任何确定日期，在该时间适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日。

“信用证付款”：任何开证银行根据信用证支付的款项。

“信用证风险敞口”：在任何时候，（i）当时所有未偿还信用证的未提取总额加上（ii）当时尚未由Revolver借款人偿还或代表其偿还的信用证的所有信用证付款总额之和。任何贷款人在任何时间的信用证风险敞口应为其在该时间的总信用证风险敞口中的适用百分比，在每种情况下，就循环信贷融资而言。

“信用证百分比”：自任何确定日期起，就任何开证行而言，该开证行在信用证分限额中的份额（以百分比表示）可能会不时调整，因为该开证行同意并征得左轮手枪借款人同意，根据本协议的条款，就该其他开证行签发的任何或所有信用证承担另一开证行的义务，或因增加新开证行而征得左轮手枪借款人同意。

“LC Sublimit”：45050.0百万美元，因为该金额可能会根据第9.2（i）节不时增加。

“贷款方”：定义见第9.16节。

“出借人”：附表2.1所列人员（经第八十九条修正案修订和重述）以及根据转让和假设已成为作为出借人的本协议一方的任何其他人员，但根据转让和假设不再作为出借人的任何此类人员除外。

“借贷办公室”：就Revolver行政代理人、任何发行银行或任何循环信贷贷款人而言，该人士的一个或多个办事处可不时通知Revolver借款人及Revolver行政代理人；该办事处可包括该人士的任何联属机构或该人士的任何国内或国外分支机构或该联属机构。

“信用证”：任何备用或商业信用证，其形式为开证银行全权和绝对酌情权可接受的，由开证银行根据本协议的规定签发，并规定在根据本协议履行提示时支付现金。每份现有展期信用证应被视为构成在截止日期根据本协议签发的信用证，用于贷款单证的所有目的。

“LIBO Rate”：就参考任何欧洲美元借款时使用的任何利息期而言，在以欧元计价的欧洲美元贷款的情况下，出现在路透屏幕EURIBOR-01页面（或此类服务的任何后续或替代页面，或由适用的行政代理人确定的此类服务的任何后续页面）上的利率，作为欧洲货币市场研究所管理的欧元存款期限与该利息期相当的欧元银行间发售利率，在该计息期开始前两个营业日当日上午约11时（布鲁塞尔时间）。

“留置权”：任何抵押、质押、质押、担保转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或其他担保权益或任何种类或性质的任何优先权、优先权或其他担保协议或优惠安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议以及任何具有与上述任何一项基本相同的经济效果的资本租赁）；但在任何情况下，经营租赁本身均不得构成留置权。

“有限条件增量交易”：定义见第2.23（e）节。

“流动性”：在任何适用的测试期间，（x）可获得的现金和（y）循环信贷承诺总额的未使用金额之和。

“贷款”：任何贷款人根据本协议作出的任何贷款。

“贷款文件”：本协议（包括第八十九次修订）、抵押文件、每份代理费用函、费用函、任何票据、任何优先Pari Passu债权人间协议、任何高级/初级债权人间协议、任何许可修订以及不时与本协议一起签署和交付并指定为“贷款文件”的任何其他文件。

“贷款方”：借款人和担保人的统称。

“贷款方资产”：对于任何贷款方，截至任何确定日期，根据公认会计原则确定的该贷款方的总资产，按未合并基础计算，并通过排除除欠该贷款方的普通课程应收账款和欠该贷款方的应付账款以外的所有公司间项目（包括但不限于贷款方及其子公司之间的任何投资（无论是作为股权或垫款）的价值）。

“贷款方合并EBITDA”：对于任何贷款方的任何期间，在该期间归属于该贷款方的合并EBITDA金额，按未合并基础计算，并通过排除除普通课程销售以外的所有公司间项目。

“卢森堡”：卢森堡大公国或卢森堡城市，当上下文需要时。

“卢森堡公司登记册”：卢森堡商业和公司登记册（R.C.S Luxembourg）。

“卢森堡贷款方”：注册办事处或中央行政机构所在地位于卢森堡的任何贷款方。

“卢森堡证券文件”：以下卢森堡法律管辖质押协议：

（a）（其中包括）作为出质人的WH Intermediate Holdings Ltd.与HPL Luxembourg Services S. à r.l.所持有的超过100%股份的抵押代理人之间订立的股份质押协议；

（b）（其中包括）作为出质人的WH Luxembourg Holdings S. à R.L.与WHBL Luxembourg S. à R.L.所持有WHBL Luxembourg S. à r.l.超过100%股份的抵押代理人之间订立的股份质押协议；

（c）（其中包括）作为出质人的WH Luxembourg Holdings S. à R.L.与担保物代理人之间订立的股份质押协议，该担保物代理人由WH Luxembourg Holdings S. à R.L.在Herbalife International Luxembourg S. à R.L.持有的超过100%的股份；

（d）（其中包括）作为出质人的Herbalife International Luxembourg S. à R.L.与Herbalife International Luxembourg S. à R.L.在Herbalife Africa持有的超过100%股份的抵押代理人之间订立的股份质押协议；

（e）（其中包括）作为出质人的Herbalife International Luxembourg S. à R.L.与由Herbalife International Luxembourg S. à R.L.持有的Herbalife Luxembourg Distribution S. à r.l.超过100%股份的抵押代理人之间订立的股份质押协议；

（f）（其中包括）作为出质人的Herbalife International Luxembourg S. à R.L.与由Herbalife International Luxembourg S. à R.L.持有的超过100%股份的抵押代理人在HLF Luxembourg Distribution S. à r.l.之间订立的股份质押协议；

（g）（其中包括）HBL Luxembourg Services S. à r.l.（作为出质人）与抵押品代理人就HBL Luxembourg Services S. à r.l.在HBL Luxembourg Holdings S. à r.l.持有的超过100%股份订立的股份质押协议；

（h）（其中包括）作为出质人的HBL Luxembourg Holdings S. à r.l.与HBL Luxembourg Holdings S. à r.l.所持有的超过100%股份的抵押代理人在WH Luxembourg Holdings S. à r.L.之间订立的股份质押协议；

（i）（其中包括）HBL Luxembourg Holdings S. à r.l.（作为出质人）与抵押代理人之间订立的股份质押协议，该抵押代理人持有HBL Luxembourg Holdings S. à r.l.在HBL IHB的股份超过100%；

（j）（其中包括）HBL Holdings Ltd.作为出质人与HBL Holdings Ltd.持有的HBL Luxco 1 S. à r.l.超过100%股份的抵押代理人之间订立的股份质押协议；

（k）（j）（其中包括）作为出质人的HIL与抵押代理人就知识产权许可协议（定义见完美证书）下存在的某些货币权利订立的应收账款质押协议；和

（l）（k）（其中包括）作为出质人的WH Intermediate Holdings Ltd.HBL Swiss Services GmbH与抵押代理人就知识产权许可协议（定义见完美证书）（经不时修订、重述和确认）项下存在的某些货币权利订立的应收账款质押协议。

“马耳他担保文件”：马耳他法律管辖日期为第九次修订生效日期或前后的股份质押协议，该协议由以下各方之间订立：（i）HBL Luxembourg Services S. à r.l.，作为出质人；（ii）根据债权人间协议为有担保方的利益作为担保受托人的担保代理人作为质权人；（iii）HBL Malta Limited，一家在马耳他注册为持续经营的公司，自2024年12月5日起生效，公司注册号为C110311，作为股份质押的公司。

“重大不利影响”：对（a）集团成员在每种情况下作为一个整体的业务、财务状况、资产或经营业绩，（b）贷款方作为一个整体履行其在贷款文件下的付款义务的能力，或（c）代理人和贷款人作为一个整体在任何贷款文件下的权利和补救措施产生重大不利影响。

“重大债务”：集团任何一名或多名成员的债务（构成债务的债务除外），或与一项或多项对冲协议有关的债务（构成债务的范围除外），本金总额超过（a）1.20亿美元和（b）合并总资产的5.0%中的较高者。为确定重大债务，任何集团成员在任何时候就任何对冲协议承担的“义务”应为如果该对冲协议在该时间终止，任何集团成员将被要求支付的最高总额（使任何净额结算协议生效）。

“物质方”：母公司或任何受限制附属公司（非物质子公司除外）。

“Material Real Property”：任何具有公平市场价值等于或超过6500万美元的收费自有不动产。

“到期日”：就（a）循环信贷融资，适用的循环信贷到期日，以及（b）[预留]和（c）定期贷款BA融资，定期贷款BA到期日；但就任何其他定期贷款而言，提及到期日应为适用的增量融资修订或置换融资修订中规定的最终到期日，就任何与此相关的延长定期贷款而言，应为适用的延期要约中规定的最终到期日。

“最高速率”：如第9.17节所定义。

“最大投标条件”：如第2.26节所定义。

“最低投标条件”：如第2.26节所定义。

“MIRE事件”：在截止日期后的任何时间，如果在该时间有任何抵押财产，任何增加、延长任何承诺或贷款的期限或展期（包括增量融资修订、延期修订或置换融资修订，但为免生疑问，不包括（a）任何借款的延续或转换，（b）任何贷款的提供，（c）信用证的签发、创设、展期或展期）。

“MNPI”：任何有关母公司及其子公司或其中任何一家的贷款或证券的重大非公开信息，但未向一般贷款人（选择不接收此类信息的贷款人除外）披露。就本定义而言，“重大非公开信息”系指与母公司及其子公司的业务有关的、合理预期对任何贷款人参与任何荷兰式拍卖或转让或获得任何定期贷款或进行由此设想的任何交易的决定具有重要意义的非公开信息，或对美国联邦和州证券法的目的具有重要意义的非公开信息。

“穆迪”：穆迪投资者服务公司（Moody’s Investor Services，Inc.）

“抵押财产”：附表1.2所列的不动产（如有），就该不动产而言，为担保当事人的利益的抵押代理人应根据第5.15条根据抵押物被授予留置权，以及为担保当事人的利益的抵押代理人应在根据第5.9条的截止日期后被授予留置权的其他不动产。

“抵押物”：任何贷款方为担保方的利益，或为担保方的利益，为担保方的利益，在形式和实质上均令担保方和借款人合理满意的不动产抵押。

“多雇主计划”：指ERISA第4001（a）（3）节定义的多雇主计划。

“净现金收益”：（a）就任何资产出售或追回事件而言，任何集团成员以现金或现金等价物形式收到的收益（包括根据应收票据或分期付款或应收货款调整款或其他方式以延期支付本金方式收到的任何此类收益，但仅限于收到时）该资产出售或追回事件，扣除（i）任何集团成员就该资产出售或追回事件产生的自付律师费、会计师费以及投资银行和咨询费之和，（ii）本金、溢价或罚款、利息及就本协议所允许的留置权所担保的债务而须支付的其他款额，而该留置权是作为该资产出售或追回事件标的的任何资产（根据抵押文件所作的任何留置权或根据贷款文件所作的留置权明确与该等留置权同等或从属于该等留置权的留置权除外），或（如属与非贷款方附属公司的资产有关的任何资产出售或追回事件）本金、溢价或罚款，该等非贷款方子公司因该资产出售或追回事件而产生的债务所需支付的利息和其他金额，（iii）与此相关实际发生的其他合理自付费用和开支，（iv）已支付或合理估计因此而应支付的税款（包括销售、转让、契据或抵押记录税），（v）如非全资子公司的受限制子公司发生任何资产出售或追回事件，其净现金收益（计算时不考虑本条款（v））中归属于少数股东权益的按比例部分，因此无法分配给作为全资子公司的集团成员或为其账户分配，以及（vi）根据公认会计原则建立的任何储备（前提是，该等预留金额应为任何该等储备的任何回拨（未以相应金额的现金清偿任何适用负债）的范围和时间的现金收益净额）和（b）就任何债务的发行或发生而言，任何集团成员从该等发行或发生中获得的现金收益，扣除合理的自付律师费、投资银行和咨询费、会计师费、承销折扣和佣金以及与此相关的实际发生的其他惯常自付费用、成本和开支（包括，在置换融资或允许的定期贷款再融资债务的情况下，与对冲协议相关的任何掉期断裂成本和其他终止成本以及与此相关的实际发生的任何其他费用和开支），在每种情况下均由母公司的负责官员合理和善意地确定。

“第九次修订”：借款人、附属担保人、Revolver行政代理人、定期贷款代理人、抵押代理人及其贷款方于2026年4月29日签署的信贷协议的若干第九次修订。

“第九次修订生效日期”：第九次修订第3条所载的所有条件均已根据第九次修订条款达成或获豁免的日期。

“第九次修订生效日期借款”：由2026年再融资定期贷款A贷款和2026年再融资循环信贷融资组成的借款。

“第九次修订交易”：（a）全额偿还现有的B期贷款（连同任何应计但未支付的利息），（b）提供新的定期贷款A承诺并根据该承诺延长新的A期贷款，（c）全额再融资紧接第九次修订生效日期之前未偿还的循环信贷贷款（连同任何应计但未支付的利息）以及2026年再融资循环信贷融资的现有循环信贷承诺，（d）赎回2029年优先有担保票据和（e）支付第九次修订交易成本。

“第九修正案再融资”：具有初步声明中赋予的涵义。

“第九次修正交易成本”：任何集团成员就第九次修正交易产生的所有费用、成本和开支。

“非同意贷款人”：定义见第2.21（c）节。

“非贷款方子公司”：母公司的任何非贷款方的受限制子公司。

“非公开信息”：未以向投资者普遍提供的方式传播的信息，属于监管FD的含义。

“注”：任何本票，证明任何实质上以附件 G形式提供的贷款。

“追加担保人通知”：追加担保人通知，实质上为本协议的附件 K形式。

“义务”：贷款的未付本金和利息（包括贷款到期后产生的利息和偿还义务以及与任何借款人有关的任何破产申请提交后产生的利息，或任何破产、重组或类似程序启动后产生的利息，无论在该程序中是否允许或允许对提交后或申请后利息的索赔）、偿还义务以及贷款方对代理或对任何贷款人或任何合格交易对手的所有其他义务和责任，不论是直接或间接、绝对或或或有，因本协议、任何其他贷款文件、信用证或任何特定对冲协议而可能产生的、或因本协议、任何其他贷款文件、信用证或任何特定对冲协议而可能产生的、到期或即将到期的、或现在存在的或以后发生的、无论是由于本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、成本或开支（包括法律顾问向安排人、向代理人或向任何贷款人支付的所有费用、收费和付款，借款人必须根据本协议支付）和任何现金管理义务；前提是，（i）定期贷款借款人或任何受限制附属公司在任何特定对冲协议或任何现金管理义务下的义务应仅在其他义务如此担保和担保的范围内并在此期间内根据抵押文件提供担保和担保，以及（ii）以本协议或任何抵押文件允许的方式实施的任何解除抵押品或担保人不应要求特定对冲协议下义务的持有人或任何现金管理义务的持有人的同意。尽管有上述规定，任何贷款方的“义务”不应包括该贷款方的任何除外掉期义务。

“OFAC”：具有“被制裁人员”定义中赋予该术语的含义。

“可选提前还款金额”：对于任何超额现金流期，（x）在该超额现金流期内（或，由循环借款人选择，在该超额现金流期内以及在适用的超额现金流量申请日之前的下一个超额现金流期内的期间内）的循环贷款的所有预付款总额，但以伴随永久可选减少循环信贷承诺为限，（y）在该超额现金流期内的定期贷款的所有可选提前还款（包括与此相关的任何溢价和罚款）（或，根据定期贷款借款人的选择，在此种超额现金流期内以及在适用的超额现金流量申请日之前的下一个超额现金流期内的期间）和（z）任何许可的信贷协议再融资债务或任何增量等值债务的所有可选预付款（包括与此相关的任何溢价和罚款），在每种情况下，在与融资同等基础上作担保的，这些款项是允许根据本协议支付并在此种超额现金流期内支付的（或者，根据定期贷款借款人的选择，在此种超额现金流期内以及在适用的超额现金流量申请日之前的下一个超额现金流期内的期间），在每种情况下，除非此类预付款是以产生债务或发行股本的收益提供资金；但条件是，就任何定期贷款的提前还款、任何允许的信贷协议再融资债务或任何增量等值债务而言，在每种情况下，由任何采购借款方根据第9.4节或管辖任何增量等值债务的最终协议中的相应规定，可选提前还款金额应仅包括该采购借款方就如此预付的定期贷款、许可信贷协议再融资债务或增量等值债务（视情况而定）的本金实际支付的现金总额；此外，如果在适用的超额现金流量期之后支付的任何此类预付款减少了该超额现金流量期的超额现金流量，则该等预付款在其支付的超额现金流量期内也不得减少超额现金流量。

「组织文件」：就任何人士而言及适用时，该人士的成立或成立证明书、组织章程大纲及/或章程大纲、章程细则、有限责任公司协议、有限合伙协议或其他组织文件。

“其他适用债务”：定义见第2.14（b）节。

“其他关连税”：就代理人或任何贷款人或开证行而言，因代理人或该贷款人或开证行与征收该等税款的司法管辖区之间的现有或以前的关连而征收的税款（仅因代理人或该贷款人或开证行已签署、交付、成为当事人、履行其在项下的义务、根据项下收到付款、收到或完善项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联除外）。

“其他税项”：因根据任何贷款文件支付的任何款项或因执行、交付、履行、强制执行或登记、因根据任何贷款文件收到或完善担保权益而产生的任何和所有当前或未来的记录、印章或文件、财产、无形资产、记录、备案或类似的税项，或因其他原因而产生的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据第2.21（b）节作出的转让除外）征收的其他关连税项。

“其他定期贷款”：定义见第2.23（a）节。

“隔夜利率”：对于任何一天，（a）就以美元计价的任何金额而言，（i）联邦基金利率和（ii）由适用的行政代理人或适用的发行银行（视情况而定）根据银行业银行同业报酬规则确定的隔夜利率中的较大者，以及（b）就以替代货币计价的任何金额而言，适用的替代货币的隔夜存款的年利率，其金额约等于正在确定的该利率的金额，将由Revolver行政代理在适用的离岸银行间市场的分支机构或附属机构在该银行间市场向主要银行提供此类货币。

“家长”：如本文序言部分所定义。

「母公司集团」：母公司及其所有附属公司。为免生疑问，凡提及“母公司集团成员”，均指公司及其各附属公司。

“母义务担保”：担保，日期为截止日期，由作为贷款方的母公司受限制子公司为担保方代理人作出，为担保方的利益作出，同样可能不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“参与者”：定义见第9.4（c）节。

“参与者名册”：定义见第9.4（c）节。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，采用或已经采用欧元作为其法定货币的任何欧盟成员国。

“爱国者法案”：通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国（美国2001年爱国者法案）。

8.14（b）中定义的“付款通知”。

“付款接受方”：定义见8.14（a）。

“PBGC”：根据ERISA标题IV的副标题A和履行类似职能的任何继承实体成立的养老金福利担保公司。

“Perfection Certificate”：以附件 D形式或抵押品代理人认可的任何其他形式的证书。

“许可收购”：定义见第6.7（f）节。

“许可修正”：任何延期修正、增量融资修正或置换融资修正。

“允许的可转换债务看涨期权交易”：母公司就发行本协议另有许可的任何可转换债务购买母公司普通股的看涨或有上限的看涨期权（或实质上等同的衍生交易），或根据第6.2（v）节允许的任何再融资、退款、延期或续期，以及母公司出售母公司普通股的看涨期权或认股权证（或实质上等价的衍生交易）；但允许的可转换债务认购交易的购买价格不超过发行与允许的可转换债务认购交易或任何适用的第6.2（v）节允许的再融资、退款、延期或续期有关的此类可转换票据的净收益。

“经许可的信贷协议再融资债务”：就任何（a）经许可的Pari Passu担保再融资债务，（b）经许可的初级担保再融资债务或（c）经许可的无担保再融资债务而言，在每种情况下，发行、招致或以其他方式获得（包括通过现有债务延期或展期的方式），以换取或延长、续期、替换或再融资，全部或部分现有贷款或循环信贷承诺（包括任何连续的经许可的信贷协议再融资债务）（“再融资债务”），此类交换、展期、展期，（i）原本金总额不多于再融资债务本金总额的债务，但相等于未支付的应计或资本化利息、适用于该债务或与之有关的任何补足付款或溢价（包括投标溢价）的金额，加上该等交换、展期、续期、置换或再融资债务的前期费用和原发行折扣，加上与该等交换、修改、再融资、退款、续期、置换或展期有关的其他惯常费用和开支，（ii）不要求任何预定的本金支付（包括根据偿债基金义务）或由其持有人选择的强制赎回或赎回或类似的提前还款（资产出售或控制权变更时的惯常购买要约除外），该等债务的到期日不在适用的再融资债务的到期日之前，并且在定期贷款再融资的情况下，该等债务的加权平均到期期限不短于适用的再融资债务的加权平均到期期限，（iii）有条款及条件（除前述第（ii）条所规定的（x）项外，（y）利率、费用、资金折扣及其他定价条款、清盘优惠、赎回保护期、预付款项或其他溢价，可选的提前还款条款和赎回条款（受上述第（ii）条规限）和从属条款和（z）契诺（包括为提供此类债务的任何贷方或投资者的利益而增加的任何财务维持契诺）或其他条款，但以（1）也为任何现有贷方的利益而增加的或（2）仅适用于发生此类债务时当时最晚到期日之后的期间为限，当作为一个整体时，对提供该等债务的放款人或投资者而言，并不比贷款文件所列的对持有该等再融资债务的放款人更有利（由借款人善意确定），（iv）仅由同时是担保人的人提供担保，以及（v）其收益用于偿还（在由贷款组成的再融资债务的情况下）、解除或清偿和解除该等再融资债务，并支付与此有关的所有应计利息、费用和溢价（如有）；但前提是，对于由循环信用贷款组成的再融资债务，循环信用承诺应按美元兑美元的基础永久减少，在每种情况下，基本上与发行、发生或获得此类许可的信用协议再融资债务同时进行。

“许可治愈证券”：母公司发行的股本（以普通股和/或优先股的形式，其条款为左轮手枪行政代理人合理接受），用于为与治愈权利相关的治愈金额提供资金。

“允许的债务交换”：定义见第2.26节。

“许可债务交换票据”：定义见第2.26节。

“允许的债务交换要约”：定义见第2.26节。

“获准持有人”：（a）（1）Carl C. Icahn及其兄弟姐妹、其及其各自的配偶和后代（包括继子女和收养子女）以及该等后代的配偶（包括继子女和收养子女）（统称“家庭集团”）；（2）由家庭集团的一个或多个成员控制的任何信托、遗产、合伙企业、公司、有限责任公司或非法人协会或组织（各自为“实体”和统称“实体”），包括但不限于与家族集团一致行动的家族集团任何成员管理的任何基金；（3）家族集团的一名或多名成员直接或间接享有的权利，使其能够根据该实体的组成文件，通过合同、通过在该实体的董事会或其他理事机构中的代表，就该实体作出或否决重大管理决定的任何实体，透过在该等实体的管理职位或以任何其他方式（该等权利下称“否决权”）；（4）家族集团任何成员的遗产；（5）由家族集团任何一名或多于一名成员创建的任何信托（全部或部分）；（6）任何个人或实体在第（4）或（5）条所列的任何遗产或信托中获得权益，以该权益为限；（7）任何信托或遗产，（8）《守则》第501（c）条所述的任何组织，其任何一名或多名家族集团成员（慈善组织或基金会除外）对家族集团及第（4）、（5）及（7）条所列信托及产业拥有直接或间接否决权，或他们为主要出资人（该术语在《守则》第507条中定义）；（9）《守则》第501（c）条所述的任何组织，其中家族集团成员为高级人员，或（10）任何实体，直接或间接（a）由上述第（1）至（9）条所指的任何人或个人拥有或控制，或（b）其中大部分经济权益为上述第（1）至（9）条所指的人所拥有、或为其利益或应计利益；及（b）HBL Swiss Services GmbH、HBL Luxembourg Holdings S. à r.l.、WH Luxembourg Holdings S. à r.l.、Herbalife International Luxembourg S. à r.l.和丨WH Intermediate Holdings LTD（及其各自的继任者）在本协议允许的范围内，与任何购买和/或持有母公司的共同股权有关，在本（b）、（x）条的情况下，在紧接实施任何此类购买之前和之后，贷款方应一直遵守根据形式确定的第5.14条的要求，并且（y）这些人是母公司的全资子公司。就本定义的许可持有人而言，（i）某人的“控制”是指直接或间接地通过合同或其他方式指示或导致指示该人的管理和政策的权力，以及（ii）为免生疑问，除任何其他可能被视为拥有控制权的人外，（x）合伙企业应被视为由其普通合伙人或管理普通合伙人控制，（y）有限责任公司应被视为由该有限责任公司的管理成员控制，且（z）信托或遗产应被视为由任何受托人、遗嘱执行人、遗产代理人、管理人或任何其他有权控制、管理或处分由此产生的收入和资产的人或人控制。

“获准初级担保再融资债务”：定期贷款借款人以一个或多个系列有担保票据或贷款的形式发生的债务；条件是，（i）在每种情况下，此类债务均由担保债务的留置权的次级基础上的抵押品担保，且不以构成抵押品的财产或资产以外的母公司或母公司任何子公司的任何财产或资产作担保，（ii）此类债务构成获准信贷协议再融资债务，（iii）与此种债务有关的担保协议对出借人或投资者而言（由母公司善意确定）并不比抵押文件更有利，（iv）代表此种债务持有人行事的高级代表应已成为高级/初级债权人间协议或抵押代理人合理满意的此类其他习惯债权人间安排的一方。获准的初级担保再融资债务将包括为交换而发行的任何注册等值票据。

“允许的留置权”：在除质押股权和重大不动产以外的抵押品的情况下，统称（i）、第6.3条允许的留置权；在由重大不动产组成的抵押品的情况下，统称（ii）、第6.3（a）、6.3（b）、6.3（e）和6.3（f）和（iii）节所述类型的留置权，在抵押品由质押股权组成的情况下，统称（i）、6.3（j）、6.3（l）、6.3（s）（ii）、6.3（t）、6.3（v）（任何借款人的股本留置权除外）、6.3（w）、6.3（dd）和6.3（ff）。

“经许可的Pari Passu担保再融资债务”：定期贷款借款人以一个或多个系列的优先担保贷款或优先担保票据的形式发生的债务；但前提是（i）此类债务由担保物在与债务同等的基础上（但不考虑补救措施的控制权）提供担保，并且不以担保物以外的母公司或母公司的任何子公司的任何财产或资产作为担保，（ii）此类债务构成经许可的信贷协议再融资债务，（iii）与此种债务有关的担保协议对出借人或根据其订立的投资者而言（由母公司善意确定）并不比抵押文件更有利；（iv）代表此种债务持有人行事的高级代表应已成为高级/初级债权人间协议或其他令该抵押代理人合理满意的惯常债权人间安排的一方。经许可的Pari Passu担保再融资债务将包括为交换而发行的任何注册等值票据。

“许可再融资”：就任何人的任何债务而言，该等债务的任何再融资、退款、续期、置换、撤销、解除或延期（每一项，“再融资”，“再融资”具有相关含义）；但（a）本金总额（或增值价值，如适用）不超过如此再融资的债务当时未偿还的本金总额（或增值价值，如适用），但金额等于所有未支付的应计或资本化利息、适用于该债务或与之相关的任何补足款项或溢价（包括投标溢价），与对冲协议相关的任何掉期破裂成本和其他终止成本，加上此类再融资债务的前期费用和原始发行折扣，加上与此类再融资相关的其他惯常费用和开支，（b）除购置款债务和资本租赁义务的再融资情况外，此类再融资的最终到期日等于或晚于被再融资债务的最终到期日，且其加权平均到期期限等于或大于被再融资债务的加权平均到期期限，（c）该等再融资项下的借款人/发行人与被如此再融资的债务项下的借款人/发行人是同一个人，而在该等再融资项下成为（或被要求成为）债务人的其他人并不比在被如此再融资的债务项下成为（或被要求成为）债务人的人更具扩张性，但在本协议另有许可的情况下，任何担保人可能是其债务人，（d）如果被如此再融资的该债务（i）在受偿权方面按合同从属于债务，此类再融资应包含与此类再融资之前有效的条款基本相同（由母公司善意确定）的从属条款，或整体上（由母公司善意确定）对有担保当事人的从属条款不低于如此再融资的债务所包含的条款或适用的行政代理人以其他方式合理接受的条款，或（ii）由抵押品（或其部分）上的初级允许留置权担保和/或受制于为贷款人利益的债权人间安排，在本条款（ii）的情况下，此种再融资应无担保或由抵押品（或其部分）上的初级允许留置权担保，并受制于债权人间安排，其条款与此种再融资之前生效的条款基本相同（由母公司善意确定），或整体上对有担保当事人的条款不低于就如此再融资的债务而言的条款或适用的行政代理人合理接受的其他条款，（e）该等再融资并不规定向任何人授予或获得抵押担保，或从任何人的任何资产上获得任何留置权，但从就如此再融资的债务提供（或被要求提供）抵押担保的人获得的抵押担保除外（只要受该等留置权约束的资产曾经或本来会被要求为如此再融资的债务提供担保）（前提是，本应被要求就如此再融资的债务提供抵押担保的额外人员可就此种再融资提供抵押担保，任何担保人可提供本协议另有许可的低于抵押单证项下留置权的抵押担保，条件不低于贷款人（由母公司善意确定）债权人间协议中规定的条件）和（f），如果如此再融资的此类债务是初级债务或根据第6.2（d）或（g）条发生，与如此再融资的债务相比，与如此再融资的债务相比，此类再融资的条款整体而言，与如此再融资的债务相比，对有担保方并无实质性不利（除了（x）在利率、费用、融资折扣和其他定价条款、清算优先权、提前还款或其他溢价、赎回保护期、从属条款和可选提前还款和赎回条款以及（y）仅在当时最晚到期日之后适用的条款（由此类债务发生之日确定）（在每种情况下，由母公司善意确定）。

“允许的定期贷款再融资债务”：（a）允许的Pari Passu有担保再融资债务，（b）允许的初级有担保再融资债务和（c）允许的无担保再融资债务，以及在每种情况下，任何允许的再融资。

“经许可的无担保再融资债务”：定期贷款借款人以一系列或多系列无担保票据或贷款的形式发生的债务；但（i）该等债务不以任何集团成员的任何财产或资产作担保，且（ii）该等债务构成经许可的信贷协议再融资债务。获准的无担保再融资债务将包括为交换而发行的任何注册等值票据。

“人”：个人、合伙企业、公司、豁免公司、个人、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人协会、合资企业、政府当局或其他任何性质的实体。有限责任公司的任何分立应构成本协议项下的单独的人（作为子公司、受限子公司、非受限子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司的每一分立也应构成该人或实体）。

“计划”：任何受ERISA约束且任何借款人或共同控制实体正在或（如果该计划被终止）根据ERISA第4062条或第4069条将被视为ERISA第3（5）条定义的“雇主”的任何员工福利计划。

“平台”：定义见第9.1节。

“质押协议”：WH Luxembourg Holdings S. à R.L.与担保物代理人的质押协议。

“质押债务”：如担保协议中所定义。

“质押股权”：如担保协议中所定义。

“最优惠利率”：就任何一天而言，《华尔街日报》最后引用的利率为该天的美国“最优惠利率”，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则以美国联邦储备委员会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中公布的最高年利率作为该天的“银行最优惠贷款”利率，或者，如果其中不再引用该利率，其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或联邦储备委员会发布的任何类似利率（由行政代理人确定），在每种情况下，在这一天。最优惠利率的每一次变动应在该变动生效之日生效。

“私人贷款人信息”：定义见第9.1节。

“备考资产负债表”：定义见第3.1（a）（i）节。

“备考基础”：就遵守任何测试或契诺或计算本协议项下的任何比率而言，根据第1.5节确定或计算此类测试、契诺或比率（包括与备考交易有关的）。

“备考财务报表”：定义见第4.1（d）节。

“备考交易”：（a）交易、（b）任何债务的产生或偿还（营运资金用途或在正常业务过程中除外）、根据第6.6（d）或（n）条作出任何限制性付款、导致某人成为受限制附属公司或非受限制附属公司的任何投资、导致受限制附属公司不再是附属公司的任何许可收购或任何处置，或构成收购构成构成另一人的业务单位、业务范围或分部的资产的任何投资或业务单位的任何处置，集团成员的业务线或部门，在每种情况下，无论是通过合并、合并、合并或其他方式，以及（c）任何重组或成本节约、运营变革或业务合理化举措或其他举措。

“过程代理”：定义见第9.9（e）节。

“财产”：对任何种类的财产的任何权利或权益，无论是真实的、个人的或混合的，也无论是有形的或无形的，包括股本。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“公共贷款人”：定义见第9.1节。

“公共贷款人信息”：定义见第9.1节。

“采购借款方”：根据第9.4节成为合格受让人的母公司或母公司的任何受限制子公司。

“合格股本”：不属于不合格股本的股本。

“合格交易对手”：就任何特定对冲协议或现金管理义务而言，在订立该等特定对冲协议或现金管理义务时，或在特定对冲协议或现金管理义务（视情况而定）的情况下，于交割日存在的任何交易对手是上述任何一项的代理人、贷款人或关联公司，而不论任何该等人其后是否不再是上述任何一项的代理人、贷款人或关联公司。

“合格投标”：根据第2.12（f）（iii）节的定义。

“合格贷款人”：定义见第2.12（f）（iv）节。

“基于比率的增量融资”：定义见第2.23（a）节。

“追偿事件”：任何集团成员的任何财产或意外伤害保险索赔的任何和解或付款，或与任何集团成员的任何资产有关的任何谴责程序。

“参考利率”：（a）就每个计息期内每一天的每笔欧洲美元借款所构成的贷款而言，年利率等于该借款有效的计息期的调整后LIBO利率，（b）就每个计息期内每一天的每笔SOFR借款所构成的贷款而言，年利率等于该借款有效的计息期的调整后期限SOFR，（c）就任何ABR贷款而言，备用基准利率和（d）就每个计息期内每天以欧元为单位的每笔欧洲美元借款所构成的贷款而言，年利率等于此类借款有效的计息期内的欧元同业拆借利率。

“再融资”：具有初步声明中给出的含义。

“再融资债务”：就任何债务而言，与此类债务的许可再融资有关的任何其他债务。

“注册”：定义见第9.4（b）（iv）节。

“注册等值票据”：就根据《证券法》在规则144A或其他私募交易中最初发行的任何票据而言，根据在SEC注册的交换要约以美元兑换美元的方式发行的基本相同的票据（具有相同的担保）。

“法规”：定义见第3.22节。

“FD条例”：SEC根据《交易法》颁布的FD条例，不时生效。

「条例H 」：董事会的条例H不时生效。

「条例U 」：不时生效的董事会条例U。

“偿还义务”：Revolver借款人根据第2.7（e）节向各开证银行偿还根据该开证银行签发的信用证提取的金额的义务。

“再投资递延金额”：就任何再投资事件而言，任何集团成员因收到再投资通知而收到的未用于预付定期贷款的净现金收益总额。

“再投资事件”：定期贷款借款人已送达再投资通知的任何资产出售（特定售后回租交易除外）或追偿事件。

“再投资通知”：由负责人员签署的书面通知，说明集团成员打算并预计使用资产出售或恢复事件的全部或部分现金净收益金额来恢复、重建、修复、建造、改进、替换或以其他方式获得对集团成员的业务有用的资产。

“再投资预付款金额”：就任何再投资事件而言，与此相关的再投资递延金额减去在相关再投资预付款日期之前为恢复、重建、维修、建造、改善、更换或以其他方式收购母公司或受限制子公司业务中有用的资产而支出的任何金额。

“再投资预付日”：就任何再投资事件而言，（a）该再投资事件发生之日后365天的日期（或，如果集团成员应在该再投资事件发生后365天的日期之前订立具有法律约束力的承诺，以适用的再投资递延金额恢复、重建、修复、建造、改进、替换或以其他方式收购适用的集团成员业务中有用的资产，（x）该再投资事件发生之日后365天的日期和（y）该承诺具有法律约束力之日后180天的日期）和（b）定期贷款借款人应已确定不以相关再投资递延金额的全部或任何部分恢复、重建、修复、建造、改进、替换或以其他方式收购适用的集团成员业务中有用的资产的日期，两者中较后者为准。

“关联方”：就任何特定人士而言，该人士的关联公司以及该人士各自的董事、高级职员、雇员、合伙人、成员、受托人、经理、控制人、代理人、顾问和其他代表以及该人士的关联公司以及上述各项的各自的继任者和许可受让人。

“释放”：任何实际或威胁释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、浇注、沉积、处置、排放、分散、浸出或迁移进入或通过环境或在任何建筑物、结构、设施或固定装置内。

“相关政府机构”：指（i）就适用于美元的任何基准、董事会或纽约联邦储备银行、或由董事会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会或其任何继任者的基准或基准更换而言，以及（ii）就适用于任何替代货币的任何基准或基准更换而言，（1）根据本协议以该等金额计价的货币的中央银行或负责监督（a）该等基准置换或（b）该等基准置换的管理人或（2）由（a）该中央银行就该等金额计价的货币正式认可或召集的任何工作组或委员会，（b）负责监督（x）该等基准置换或（y）该等基准置换的管理人的任何中央银行或其他监管机构，（c）一组这些中央银行或其他监管机构或（d）金融稳定委员会或其任何部分。

“相关参考期”：就本协议项下的任何行动或确定而言，根据第5.1（a）或5.1（b）节交付财务报表的最近结束的测试期间应在紧接正在进行此类计算的行动发生或正在作出确定的日期之前（或在根据第5.1（a）或5.1（b）节首次交付财务报表之前，测试期间截至2018年12月31日）。

“替换设施”：定义见第2.24（a）节。

“更换设施修正案”：定义见第2.24（c）节。

“替换设施关闭日期”：定义见第2.24（c）节。

“替换循环信贷承诺”：定义见第2.24（d）节。

“置换循环信贷工具”：定义见第2.24（a）节。

“置换定期贷款”：定义见第2.24（a）节。

“回复金额”：定义见第2.12（f）（ii）节。

“回复折扣价”：定义见第2.12（f）（ii）节。

“应报告事件”：ERISA第4043（c）节或根据其发布的法规中所述的与计划有关的任何“应报告事件”，但根据DOL Reg.第4043部分豁免通知的事件除外。

“重定价事件”：（a）任何提前偿还、偿还、再融资、以B期贷款的收益替代或替换全部或部分B期贷款，或将B期贷款转换为具有“有效收益率”（考虑到利率保证金和基准下限、经常性费用和所有前期或类似费用或原始发行折扣（在（x）该等定期贷款的加权平均到期期限和（y）四年中较短者摊销）的任何新的或替换的定期贷款（包括本协议项下的新的B期贷款），但不包括任何善意安排，承销、组织、银团或其他与此有关的应付费用，但不以贷款人或此类新的或替换的定期贷款的持有人的身份与此类新的或替换的定期贷款的所有贷款人或持有人按比例分摊）低于适用于B期贷款的“有效收益率”（根据上述括号中规定的相同基础确定）和（b）对B期贷款或其任何部分的任何修订（包括根据第9.2条所设想的替换定期贷款），直接或间接地，降低适用于B期贷款的“有效收益率”（根据前款（a）项第二个括号中规定的相同基础确定）。

“所需贷款人同意事项”：定义见第9.4（f）节。

“规定贷款人”：在任何时候，持有（a）至截止日期的超过50.0%的承诺和（b）其后的（i）当时未偿还的定期贷款的未付本金总额和（ii）当时有效的循环信贷承诺总额的总和，或者，如果循环信贷承诺已被终止，则循环信贷风险总额；但在根据本定义作出任何确定时，应不考虑任何违约贷款人的总风险敞口和承诺；进一步规定，如果在任何时候有两个或两个以上不是关联公司的贷款人，然后，“被要求的贷款人”应由两个或多个不属于关联公司的贷款人组成。

“必要的按比例融资放款人”：在任何时候，就定期贷款A融资和循环信贷融资合计而言，持有超过（x）所有放款人在该等融资下持有的贷款的当时未付本金总额和（y）所有放款人在该等融资下的未提取承诺总额50%的放款人（前提是，就本协议而言，任何违约贷款人不得包括在（a）持有该等贷款金额或有该等承诺金额的贷款人或（b）确定该等贷款项下未偿还贷款的未付本金总额或该等贷款项下未提供资金的承诺总额）；此外，如果在任何时候有两个或两个以上不是关联公司的贷款人，则“必要的按比例融资贷款人”应由两个或两个以上不是关联公司的贷款人组成。

“被要求的循环贷款人”：在任何时候，持有当时有效的循环信贷承诺总额的50%以上的持有人，或者，如果循环信贷承诺已被终止，则为总循环信贷敞口；但（i）任何违约贷款人的循环信贷敞口和循环信贷承诺在根据本定义作出任何确定时应不予考虑，以及（ii）在任何时候存在三（3）个或更多的循环信贷贷款人，“被要求的循环贷款人”应包括不少于三（3）个循环信贷贷款人。

“规定定期贷款人”：在任何时候，所有贷款人在定期贷款融资下持有的定期贷款的未付本金总额之和的50%以上的持有人，或者，如果当时没有该本金金额未偿还，则贷款人在该融资下的承诺总额的50%以上；但在根据本定义作出任何确定时，应忽略任何违约贷款人的总风险敞口。

“法律要求”：就任何人而言，仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或条例或裁定，在每种情况下适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“税法要求”：就任何人而言，仲裁员或法院或其他政府当局有关税收的任何法律、条约、规则或条例或裁定，在每种情况下适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“解决机构”：EEA解决机构，或就任何英国金融机构而言，英国解决机构。

“负责人”：就任何人而言，该人的首席执行官、总裁、首席财务官、首席会计官或司库，但无论如何，就财务事项而言，该人的首席财务官、首席会计官或司库。除非另有限定，所有提及的“负责人员”均应指Parent的负责人员。

“受限资产出售收益”：就外国资产出售而言，如果且仅限于将该等净现金收益汇回集团任何成员，或为计算第2.14（b）（a）节下的任何预付款要求而将该等净现金收益计入净现金收益的计算中，将导致对母公司或母公司的任何子公司产生重大不利的税务后果，由母公司合理确定，或（b）将受到适用法律、规则或法规的禁止或限制，则金额等于归属于该等净现金收益的净额，在每种情况下由父母善意确定。

“受限ECF”：就任何超额现金流期而言，金额等于任何外国子公司应占未汇回的超额现金流，前提是且仅限于将该等应占超额现金流汇回集团任何成员，或为计算第2.14（c）（a）节下的任何预付款要求而将该等超额现金流纳入超额现金流将导致对母公司或母公司任何子公司产生超过微量的不利税务后果，由父母合理确定或（b）将被适用的法律、规则或条例禁止或限制，在每种情况下，由父母善意确定。

“限制性付款”：定义见第6.6节。

“受限追回事件收益”：就国外追回事件而言，如果且仅限于汇回该等净现金收益，或为计算第2.14（b）（a）节下的任何预付款要求而将该等净现金收益包括在净现金收益的计算中，将导致对母公司或母公司的任何子公司产生重大不利的税务后果，由母公司合理确定，或（b）将受到适用法律、规则或法规的禁止或限制，在每种情况下由父母善意决定。

“受限子公司”：母公司除非受限子公司外的任何子公司。为免生疑问，每名借款人（母公司除外）截至截止日期，就本协议的所有目的而言，仍应是受限制的附属公司。

“留存资产出售收益”：定义见第2.14（b）节。

“退标”：定义见第2.12（f）（ii）节。

“回报”：就任何投资而言，就该等投资而收取或实现的任何股息、利息、分派、资本回报及其他金额。

“重估日期”：（a）就任何循环信用贷款而言，以下每一项：（i）以替代货币计值的欧洲美元贷款的借款的每个日期，但仅限于在该日期如此借入的金额，（ii）根据第2.9节以替代货币计值的欧洲美元贷款的每个延续日期，但仅限于在该日期如此持续的金额，以及（iii）Revolver行政代理人应确定或所需循环贷款人应要求的额外日期；（b）就任何信用证而言，以下各项：（i）以替代货币计值的信用证的每个签发日期，但仅限于在该日期如此签发的信用证，（ii）任何具有增加其金额效果的任何此类信用证的修订的每个日期，但仅限于增加的金额，（iii）适用的开证行根据任何以替代货币计值的信用证进行付款的每个日期，以及（iv）由Revolver行政代理人或适用的开证行决定或由规定的循环贷款人规定的额外日期。

“左轮手枪行政代理”：如本协议序言部分所定义。

“左轮式借款人”：如本协议序言部分所定义。

“循环承诺费率”：（i）直至交付根据第5.1（a）和5.1（b）节在第八十九次修正生效日期后结束的第一个完整财政季度的财务报表，“适用保证金”定义中所列表格第II级所列的年费率，以及（ii）此后，“适用保证金”定义中所列表格中所列的年费率，基于行政代理人根据第5.2（a）节收到的最近一次合规证明中所列的总杠杆率，在每种情况下，关于循环信贷承诺的未提取部分（不包括违约贷款人的任何循环信贷承诺，除非此类循环信贷承诺在相同条款下重新分配给不属于违约贷款人的贷款人）。

“循环信用借款”：由循环信用贷款组成的借款。

关于任何循环信贷贷款人的“循环信贷承诺”，该循环信贷贷款人的义务（如有）根据第2.4节提供循环信贷贷款，并根据第2.7节参与信用证，表示为代表该循环信贷贷款人在本协议下的循环信贷敞口的最高允许总额的金额，本金和/或票面总额不超过附表2.1（经第八十九条修正案修订和重述）该循环信贷贷款人名称对面的“循环信贷承诺”标题下所列的金额，或，视情况而定，在该循环信贷贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中，在每种情况下，可能会根据本协议的条款不时更改相同的内容。第八修正案生效日期的循环信贷承诺总额为4.000425亿美元。

“循环信贷敞口”：在任何时候，就任何贷款人而言，该贷款人的循环信贷贷款及其在该时间的信用证敞口之和。

“循环信贷便利”：如“便利”定义中所定义，并酌情包括其任何延期和任何替代循环信贷便利。

“循环信贷放款人”：具有循环信贷承诺的每个贷款人或作为循环信贷贷款持有人的每个贷款人（为免生疑问，包括20242026再融资循环信贷放款人）。

“循环信用贷款”：由循环信用贷款人根据第2.4节提供的贷款（为免生疑问，包括20242026再融资循环信用贷款）。每笔循环信用贷款应为欧洲美元贷款（如果以替代货币计值）、SOFR贷款或ABR贷款（如适用）。

“循环信贷到期日”：就（a）未根据第2.25条延长的循环信贷承诺（为免生疑问，包括任何增量循环增加）而言，20282031年4月1229日；但就循环承诺而言，“循环信贷到期日”系指（a）中较早的日期，即2028年可转换票据的预定到期日前182天，如果在该日期，（i）在该日期未偿还的2028年可转换票据的本金总额超过100250.0百万美元，及（ii）（x）截至该日期的第一留置权净杠杆比率高于1.50：1.00 2.00：1.00或（y）截至该日期的总净杠杆比率高于3.50：1.00，或（b）在20252029年优先票据的预定到期日之前182天的日期，如果截至该日期，（i）在该日期未偿还的20252029期优先票据的本金总额超过2000.30000万美元，且（ii）（x）第一留置权净杠杆比率高于2.00：1.00或（y）总净杠杆比率高于3.50：1.00，（b）就延长循环信贷承诺的延长循环信贷承诺而言，相应的循环信贷贷款人或循环信贷贷款人接受的适用延期要约中规定的最终到期日，以及（c）就替换循环信贷融资下的任何承诺而言，适用的替换融资修订中规定的最终到期日。为免生疑问，于第八十九次修订生效日期发生时，20242026再融资循环信用贷款及20242026再融资循环信用融资以循环信用到期日为准。

“被制裁国家”是指，在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的国家或领土（在本协议签署时，乌克兰克里米亚地区、所谓顿涅茨克人民共和国、所谓卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。

“受制裁人员”是指在任何时候成为制裁对象的任何人，包括（a）美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国国王陛下财政部或其他相关政府机构维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）在被制裁国家经营、组织或居住的任何人，或（c）拥有50%或以上的任何人，或在适用制裁规定的相关情况下，由任何该等人士控制或代表或代表该等人士行事。

“制裁”是指由相关政府当局不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括但不限于由美国政府通过OFAC或美国国务院、联合国安理会、欧盟或英国国王陛下财政部实施的制裁或贸易禁运。

“标普”：标准普尔评级集团，麦格劳希尔公司的一个部门。

“售后回租交易”：定义见第6.10节。

“SEC”：美国证券交易委员会（或其继任者或类似的政府机构）。

“有担保方”：统称为行政代理人、担保物代理人、贷款人、开证银行、各合格交易对手、各共同代理人或由代理人根据第8.2节不时指定的分代理人、受偿人和其他根据担保单证条款承担或据称由担保物担保的义务的人。

《证券法》：1933年《证券法》。

“担保协议”：HII、定期贷款借款人以及作为境内子公司的各担保人之间的担保协议，实质上为附件 A形式。

“优先有担保票据”：于第八十九次修订生效日期或之前根据优先有担保票据契约发行的本金总额为8.00亿美元的HII及定期贷款借款人于20292033年到期的优先有担保票据。

“优先有担保票据契约”：日期为第八十九次修订生效日期的契约，与优先有担保票据有关，由作为共同发行人的HII和定期贷款借款人、作为受托人和抵押品代理人的Citibank N.A.以及不时作为其一方（定义见其中）的担保人，连同所有与此有关的文书和其他协议，经不时根据其条款在贷款文件不加禁止的范围内修订、补充或以其他方式修改。

“Senior Pari Passu债权人间协议”：由任何抵押品担保的债务持有人的代理人与一名或多名高级代表之间或相互之间的债权人间协议，该协议与本协议中基本上以附件 F-2形式存在的义务具有同等优先权。

“高级/初级债权人间协议”：本协议实质上为附件 F-1形式的债权人间协议。

“高级代表”：就本协议项下担保物允许担保的任何系列许可的Pari Passu担保再融资债务或许可的初级担保再融资债务、增量等值债务或其他债务而言，受托人、行政代理人、担保物代理人、担保代理人或根据该等债务的发行、招致或以其他方式获得的契约或协议项下的类似代理人（视情况而定）及其各自的继任者以该等身份。

“单一雇主计划”：ERISA Title IV涵盖的任何计划，但不是多雇主计划。

“SOFR”是指在SOFR管理员管理的此类营业日，相当于有担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR借款”：由SOFR贷款组成的借款。

“SOFR贷款”是指基于调整后期限SOFR的任何有利息或产生费用、佣金或其他金额的贷款，但不包括任何ABR贷款。

“溶剂”：就任何人而言，截至任何确定日期，（a）该人的资产的公允价值超过该人的所有债务和负债的金额，无论是次级债务、或有债务或其他债务；（b）该人的财产的当前公允可售货价值高于支付该人的债务和其他负债（次级债务、或有债务或其他债务）的可能负债所需的金额，因为该等债务和其他负债已成为绝对债务和到期债务；（c）该人没有发生也不打算发生，或认为其将产生债务或其他负债，包括流动债务，超出其支付到期债务或其他负债的能力（无论是到期债务还是其他债务）；（d）该人未从事、也不会从事其拥有不合理的小额资本的业务；（e）就卢森堡贷款方而言，该人未处于停止付款状态（cessation de paiements），也未丧失其商业信誉（é branlement de credit）。就本定义而言，（i）“债务”是指对“债权”的赔偿责任，（ii）“债权”是指任何（x）受偿权，无论这种权利是否被减为判决、清算、未清算、固定、或有、到期、未到期、有争议、无争议、合法、衡平法、有担保或无担保，或（y）如果这种违约产生了受偿权，则对违约行为获得衡平法补救的权利，无论这种衡平法补救的权利是否被减为判决、固定、或有、到期或未到期、有争议、无争议、有担保或无担保。为本定义的目的，任何或有、未清算和有争议的索赔以及任何在任何时候未被减为判决的索赔的金额，应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可以合理预期将成为实际或到期负债的金额。

“特别通知货币”：在任何时候的替代货币，而不是当时位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币。

“特定控制权变更”：管辖任何重大债务的协议或协议中定义的“控制权变更”或类似事件。

“特定违约事件”：根据第7.1（a）或7.1（f）条发生的任何违约事件。

“特定对冲协议”：任何贷款方或其任何受限制子公司与任何合格交易对手订立或承担的任何对冲协议，并由合格交易对手和借款人以书面形式向抵押品代理人指定为“特定对冲协议”。

“指定预付款”：如第6.8节所定义。

“特定陈述”：本协议中根据（i）第3.3（a）节规定的与借款人和担保人有关的陈述和保证；（ii）第3.4节的前两句和后两句；（iii）第3.5节（但仅限于贷款方组织文件项下的违规或违约）；（iv）第3.10节；（v）第3.12节；（vi）第3.17（a）、（c）和（d）节（在优先权的情况下，受（x）允许的留置权和（y）任何优先等权债权人间协议的约束，任何高级/初级债权人间协议以及根据本协议需要订立的任何其他债权人间安排）；（vii）第3.18节；和（viii）第3.19节。

“特定售后回租交易”：定义见第6.10节。

“即期汇率”：对于一种货币而言，是指由Revolver行政代理人或适用的发行银行确定的汇率，如适用，为以该等身分行事的人于计算外汇之日前两个营业日上午约8时通过其主要外汇交易办事处以另一种货币购买该等货币的即期汇率所报的汇率；但左轮手枪行政代理人或适用的开证行可从左轮手枪行政代理人或适用的开证行指定的另一金融机构取得该等即期汇率如果以该身份行事的人在确定之日没有任何此类货币的即期买入汇率；并进一步规定，在任何以替代货币计值的信用证的情况下，适用的开证银行可以使用在计算外汇之日所报的该即期汇率。

“SPT”：定义见第2.28（a）节。

“法定准备金率”：用于欧元货币融资（目前在董事会条例D中称为“欧洲美元负债”）的零头（以小数点表示），其分子为数字一，分母为数字一减去由董事会根据调整后的LIBO利率确定的以小数点表示的最高准备金百分比（包括任何边际、特别、紧急或补充准备金）的总和。该准备金百分比应包括根据该条例D规定的准备金百分比。欧洲美元贷款应被视为构成欧元货币资金，并受该准备金要求的约束，而不会因任何贷款人根据该条例D或任何类似条例可能不时获得的按比例分配、豁免或抵消而受益或贷记。法定存款准备金率自任何存款准备金率变动生效之日起自动调整。

“学科类”：定义见第2.12（f）（i）节。

“后续所需担保人”：定义见第5.9（c）节。

“附属公司”：就任何人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其拥有普通投票权的股份或其他所有权权益（股票或仅因或有事项发生而具有该权力的其他所有权权益除外）选举该公司、合伙企业或其他实体当时拥有的董事会多数席位，或其管理层通过一个或多个中介机构以其他方式直接或间接控制，或两者兼而有之，由该人。除非另有限定，本协议中所有提及“子公司”或“子公司”均指母公司的一个或多个子公司。

“附属担保人”：母公司的各附属公司，但不包括任何借款人或被排除的附属公司（但包括任何全权担保人）。

“担保债券”：为保证任何集团成员的业绩承诺而获得的任何集团成员负有责任的担保债券。

“可持续性调整修正案”：定义见第2.28（a）节。

“可持续性调整限制”：定义见第2.28（a）节。

“可持续发展协调员”：定义见第2.28（a）节。

“互换义务”：就任何贷款方而言，构成《商品交易法》第1a（47）条含义内“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何支付或履行义务。

“瑞士证券文件”：以下瑞士法律管辖质押协议：

（a）（其中包括）作为出质人的Herbalife（U.K.）HBL UK 1 Limited与作为其本身并作为直接代表（direkter Stellvertreter）以其下所有其他作为质权人的有担保方的名义和账户行事的抵押品代理人和质权人（direkter Stellvertreter）之间订立的配额质押协议，该协议由作为直接代表的抵押品代理人（direkter Stellvertreter）为所有目的所代表，超过HBL Swiss Holdings GmbH配额的100%；

（b）（其中包括）作为出质人的Herbalife International Luxembourg S. à R.LHBL Swiss Holdings GmbH与作为其自身和作为直接代表（direkter Stellvertreter）以其下所有其他有担保方作为质权人的名义和账户行事的抵押品代理人和质权人之间订立的配额质押协议，由作为直接代表的抵押品代理人（direkter Stellvertreter）为所有目的所代表，以及HBL Swiss Holdings GmbH在重组的情况下作为出质人，超过HBL Swiss Services GmbH配额的100%；

“银团代理”：花旗、荷兰合作银行、Citizens、MizuhoRabobank和美国银行作为设施的银团代理。

“税项”：任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税收、征税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、税收的增加或适用的罚款。

“定期借款”：定期借款的任何借款。

“定期BA贷款”：根据第2.1节定义的定期贷款（为免生疑问，包括20242026再融资定期BA贷款）。每笔期限BA贷款应为SOFR贷款或ABR贷款（如适用）。

“定期贷款BA代理”：如本协议序言部分所定义。

“定期贷款BA承诺”：就任何贷款人而言，该贷款人（如有）有义务根据本协议向定期贷款借款人提供定期BA贷款，本金金额不超过附表2.1该贷款人名称对面的“定期贷款BA承诺”标题下规定的金额（经《第八十九条修正案》修订和重述）。截至第八次修正生效日期，定期贷款BA承诺的原始总金额为4.002250亿美元。

“定期贷款BA融资”：如“融资”定义中所定义。

“定期贷款BA分期付款日期”：定义见第2.3节。

“定期贷款BA贷款人”：拥有定期贷款BA承诺或作为定期BA贷款持有人的每个贷款人（为免生疑问，包括2024年再融资定期贷款BA贷款人）。

“定期贷款BA到期日”：20292031年4月1229日；但就定期BA贷款而言，“定期贷款BA到期日”系指（a）中较早的日期，即2028年可转换票据的预定到期日前91182天，如果在该日期，（i）于该日期未偿还的2028年可转换票据的本金总额超过100250.0百万美元，及（ii）（x）截至该日期的第一留置权净杠杆比率高于1.50：1.00 2.00：1.00或（y）截至该日期的总净杠杆比率高于3.50：1.00，或（b）于20252029年优先票据的预定到期日前91182天的日期，如果截至该日期，（i）于该日期未偿还的20252029年优先票据的本金总额超过2003000.0百万美元。为免生疑问，在发生第八次修订生效日期时，2024年再融资B期贷款应构成B期贷款和定期贷款，2024年再融资定期贷款融资应构成B期贷款融资和定期贷款融资，就其而言，B期贷款到期日应适用，且（ii）（x）第一留置权净杠杆比率大于2.00：1.00或（y）总净杠杆比率大于3.50：1.00。

“定期贷款BA百分比”：就任何定期贷款BA分期付款日期的任何贷款人而言，该贷款人当时未偿还并须在该日期根据第2.3节偿还的定期BA贷款的本金总额构成当时未偿还并须在该日期根据第2.3节偿还的所有定期贷款BA贷款人的定期BA贷款本金总额的百分比。

本协议序言部分定义的“定期贷款借款人”。

“定期贷款借款人义务担保”：担保，日期为截止日期，由作为贷款方的母公司及其受限制子公司（不包括（i）定期贷款借款人和（ii）根据其定义的（b）条被排除在美国担保人之外的任何此类受限制子公司）为担保方的利益而为担保方作出的担保，因为该担保可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“定期贷款便利”：定期贷款BA便利、增量定期贷款A便利、增量定期贷款B便利或由定期贷款组成的置换便利。

“定期贷款”：定期BA贷款以及根据本协议提供的任何定期贷款（为免生疑问，包括增量A期贷款、增量B期贷款、替换定期贷款和延长定期贷款，如有）。

“定期贷款贷款人”：作为定期贷款持有人的任何贷款人。

“术语SOFR”的意思是，

（a）就SOFR贷款进行的任何计算，相当于该日适用利息期的期限SOFR参考利率（该日，“定期期限SOFR确定日”），即该利息期第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但前提是，如果截至任何定期期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，且期限SOFR参考利率未根据本协议条款被替换为基准利率，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，而该任期SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该定期期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日，且

（b）就任何一天的ABR贷款进行的任何计算，在该日（该日，即“ABR期限SOFR确定日”）为期一个月的期限SOFR参考利率为该日期前两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但前提是，如果截至任何ABR期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，且期限SOFR参考利率未根据本协议条款被替换为基准利率，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，而该期限SOFR的任期SOFR参考利率由任期SOFR管理人公布，只要该前一个美国政府证券营业日的任期SOFR参考利率不超过该ABR任期SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日。

“定期SOFR调整”是指，对于属于SOFR贷款的循环信用贷款的任何计算，该贷款及其利息期的年利率百分比如下所述：

前提是，如果根据本定义的上述任何一项规定（a）或（b）确定的SOFR术语在其他情况下将低于最低标准，则就本协议而言，SOFR术语应被视为最低标准。

“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“测试期”：在任何确定日期，母公司随后最近结束的连续四个财政季度期间，作为一个会计期间。

“总杠杆比率”：截至任何确定日期，（a）该日的合并总债务与（b）母公司及其受限制子公司在相关参考期的合并EBITDA的比率。

“总净杠杆率”：截至任何确定日期，（a）该日的合并总净债务与（b）母公司及其受限制子公司在相关参考期的合并EBITDA的比率。

“总循环信贷承诺”：在任何时候，当时有效的循环信贷承诺的总金额。

“总循环信贷敞口”：在任何时间，所有在该时间未偿还的循环信贷贷款人的循环信贷敞口总额。

“交易成本”：任何集团成员就交易产生的所有费用（包括原始发行折扣）、成本和开支。

“交易”：统指（a）借款人和相互贷款方执行、交付和履行本协议及根据本协议要求交付的相互贷款文件、借款、其收益的使用和根据本协议签发的信用证，（b）再融资（定义见现有信贷协议）和（c）支付交易费用。

“类型”：在提及任何贷款或借款时，指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否通过参考调整后的LIBO利率、调整后的期限SOFR或备用基准利率确定。

“UCC”或“统一商法典”：在纽约州可能不时生效的统一商法典或另一司法管辖区的统一商法典（或类似的法典或法规），只要它可能被要求适用于任何物品或抵押品的项目。

“UCP”是指，就任何信用证而言，跟单信用证的统一惯例和惯例，国际商会（“ICC”）第600号出版物（或其在签发时可能有效的更高版本）。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“英国”或“英国”是指大不列颠及北爱尔兰联合王国。

“英国抵押文件”是指（i）英国债券和，（ii）英国股份押记和（iii）受英格兰和威尔士法律管辖的其他协议、文书或文件中的每一项，这些协议、文书或文件为其本身和为有担保当事人的利益而创建或声称创建有利于抵押代理人的留置权。

“英国公司法”是指英国颁布的《2006年公司法》，因为该法案可能会不时被修订、更改、补充或取代。

“英国债券”是指受英国法律管辖、日期为2024年3月6日、由Herbalife（U.K.）Limited、HBL UK 1 Limited、HBL UK 2 Limited、HBL UK 3 Limited作为押记人和Jefferies Finance LLCCitizens作为抵押代理人（作为Jefferies的继任者）之间订立的某些债券。

“英国股份押记”指（i）HBL Holdings LimitedLtd.作为押记人、Jefferies Finance LLCCitizens作为抵押代理人以及（作为Jefferies的继承者）之间作出的、受英国法律管辖、日期为2024年3月6日的、（ii）WH Intermediate Holdings Ltd.作为押记人、Jefferies Finance LLCCitizens作为抵押代理人（作为Jefferies的继承者）之间作出的、日期为2024年3月6日的、以及（iii）受英国法律管辖、日期为12月23日的某些股份押记，2024年，由HBL Swiss Services GmbH作为押记人与Citizens作为抵押代理人之间作出，以及（iv）由英国法律管辖、日期为2024年12月11日、由定期贷款借款人作为押记人与Citizens作为抵押代理人之间作出的某些股份押记。

“英国金融机构”：由英国审慎监管局颁布的任何BRRD承诺（该等术语在PRA规则手册中定义）（经不时修订）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”：英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

“美国”和“美国”：美利坚合众国。

“非限制性现金”：截至任何确定日期，集团成员合并资产负债表上所有现金和现金等价物的总额，根据公认会计原则不受“限制”；但前提是，非限制性现金总额不得（i）超过2.5亿美元，（ii）包括受留置权约束的任何现金或现金等价物（不包括有利于抵押代理人或有利于持有此类现金或现金等价物的机构的任何留置权，只要不为所借资金担保债务）或（iii）包括受合同、法律或重大不利税务后果限制不得用于偿还任何已融资债务的任何现金或现金等价物。

“非受限制附属公司”：母公司的任何附属公司（任何其他借款人或任何借款人的直接母公司除外）在截止日期后根据第5.13条被母公司董事会指定为非受限制附属公司，直至该人根据第5.13条不再是母公司的非受限制附属公司。为免生疑问，除非附属公司亦为优先有担保票据契约下的非受限制附属公司，否则概无附属公司将为非受限制附属公司。截至第八十九次修正生效日，不存在无限售条件的子公司。

“等值美元”：在任何确定日期，（a）就任何美元金额而言，该金额，以及（b）就任何外币金额而言，该金额的等值美元，由适用的行政代理人使用该金额当时有效的该外币汇率确定。

“美元”和“美元”：美国的法定货币。

“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国知识产权安全协议”：根据本协议和安全协议的条款要求订立和交付的每项知识产权安全协议的统称，在每种情况下，基本上以证物A、B和C的形式提及安全协议。

“美国贷款方”：任何属于美国人的贷款方。

“美国人”：属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何人。

“美国税务合规证明”：定义见第2.19（e）（ii）（b）（3）节。

任何人在任何日期的“有投票权股份”指该人当时有权在该人的董事会选举中投票的股本。

“到期加权平均年限”：当适用于任何日期的任何债务时，所获得的年数除以：（a）所获得的产品的总和，乘以（i）每期当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需的本金支付（不包括最终到期时的支付）的金额，再乘以（ii）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）；乘以（b）该债务当时未偿还的本金金额。

“全资附属公司”：就任何人而言，任何其他人的全部股本（除（a）董事的合资格股份及（b）在适用法律规定所要求的范围内向外国国民发行的名义股份）由该人直接拥有及/或透过其他全资附属公司拥有。

“扣缴义务人”：任何贷款方或适用的行政代理人，视情况而定。

“减记和转换权力”：（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的纾困立法不时享有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，适用的解决机构根据纾困立法享有的取消、减少、修改或更改任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该等合约或文书行使一项权利一样，或中止与该法律责任有关的任何义务，或根据该保释立法规定的与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力的任何义务。

其他定义条款。

（a）除非协议中另有规定，本协议中定义的所有术语在其他贷款文件或依据本协议或其作出或交付的任何证书或其他文件中使用时应具有定义的含义。

（b）本文和其他贷款文件中所使用的，除非本文或此类其他贷款文件中另有规定：

（i）在任何贷款文件中使用的“本协议”、“本协议”及“本协议”等字样及具有类似意义的词语，须指该等贷款文件整体而非该等贷款文件的任何特定条文；

（ii）第（a）款、附表和附件提述指（a）本协议中的适当第（a）款、附表或附件，或（b）在本协议中不存在此类提述的范围内，指出现此类提述的贷款文件；

（iii）“包括”、“包括”、“包括”等字样后应视为“不受限制”；

（四）“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力；

（v）“招致”一词应解释为就存在或容受存在而招致、创设、发出、承担或承担责任（且“招致”和“招致”二词具有相关含义）；

（vi）除文意另有所指外，“或”一词应解释为“和/或”；

（vii）除文意另有所指外，（a）凡提述任何人，须解释为包括该人的法定继承人及准许受让人，（b）凡提述任何法律或规例，须提述不时修订、修订或补充的该等法律或规例，而任何继承法律或规例，（c）“资产”及“财产”等字句须解释为具有相同涵义及效力，及（d）凡提述协议（包括本协议）或其他合约义务，须视为提述经修订、重述、修订及重述的该等协议或合约义务，不时补充或以其他方式修改（在每种情况下，在本协议未另有禁止的范围内）；和

（viii）本文未另行定义且在UCC中定义的大写术语应具有其中所述的含义。

（c）在计算从指定日期到较后指定日期的时间段时，“从”一词表示“从并包括”；“到”和“直到”各表示“到但不包括”，“通过”一词表示“到并包括”。

（d）此处定义的术语所赋予的含义应同样适用于此类术语的单数和复数形式。

（e）此处就债务使用的“全额支付”、“全额支付”和任何其他类似术语或短语，均指解除担保债务。

（f）此处使用的“再融资”和任何其他类似术语或短语应包括任何交换、退款、续期、替换、撤销、解除或延期。

（g）尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，如果由于任何原因在任何时候都无法获得LIBO利率，则该利息期的LIBO利率应为可比或后续浮动利率，即，在该时间，（x）银团贷款市场广泛接受的以美元计价的贷款，以代替适用的行政代理人经借款人同意确定的LIBO利率，或（y）如果在该时间不存在这种被广泛接受的可比后续利率，适用的行政代理人经借款人同意后可厘定的继承指数利率；但如属第（y）条，任何该等继承利率须于该行政代理人向所有贷款人公布该建议的继承利率后的第五个营业日下午5时（纽约市时间）起生效，除非在该时间之前，由规定放款人组成的放款人已向该行政代理人交付书面通知，表示该等规定放款人不接受该修订；并规定（i）任何该等继承利率须由该行政代理人以符合市场惯例的方式适用，及（ii）如该等市场惯例对该行政代理人在行政上不可行，则该等继承利率须按该行政代理人与借款人协商后另有合理厘定的方式适用。

（h）在不损害本协议任何条款的一般性的情况下，在本协议涉及卢森堡贷款方的范围内，提及：（i）清盘、管理或解散包括但不限于破产（faillite）、无力偿债、解散、自愿或司法清算（清算volontaire ou judiciaire）、暂停或暂缓付款（sursis de paiement）、与债权人的一般和解、不经清算的行政解散（dissolution administrative sans clearing）、欺诈性转让（actio pauliana）、庭外相互协议（r é organization extra-judiciaire par accordable），以中止形式订立相互协议的司法重组（sursis en vue de la conclusion d'un accord amiable）、司法重组（r é organization judiciaire）、集体协议司法重组（r é organization judiciaire par accord collectif）、通过转移资产或活动的司法重组（r é organization judiciaire par transfert ous autorit é de justice）、调解（调解）或保护措施（mesures en vue de pr é server les entreprises）、重组或影响债权人权利的一般类似法律；（ii）接管人、行政接管人、管理人、受托人、托管人、扣押人，为对某人的业务进行重组或清算而指定的保管人或类似官员，包括但不限于juge d é l é gu é、juge-commissaire、commissaire、mandataire ad hoc、expert-v é rificateur、administrateur provisoire、liquidateur、conciliateur或curateur；（iii）留置权或担保权益包括任何hypoth è que、nantissement、gage、privil è ge、s Suret é r é elle，droit de r é tention和rem中任何类型的具有类似效力的担保（s ø ret é r é elle）或协议或安排以及以担保方式进行的任何所有权转让；（iv）债权人程序是指可执行的附加物（saisie ex é cutoire）或温室附加物（saisie conservatoire）；（v）担保包括独立于与其相关的债务的任何担保，不包括《卢森堡民法典》第2011条及后几条含义内的任何担保（警告）；（vi）附则或宪法文件包括其最新（重述）的组织章程（statuts coordonn é s）；（vii）一名董事或经理包括一名行政长官或一名经理。

1.3贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别（例如“循环信用贷款”、“定期BA贷款”、“定期贷款”或“延长定期贷款”）或按类型（例如“欧洲美元贷款”或“SOFR贷款”）或按类别和类型（例如“SOFR定期贷款”）分类和提及。借款也可以按类别（例如，“循环信贷借款”或“定期贷款借款”）或按类型（例如，“欧洲美元借款”或“SOFR借款”）或按类别和类型（例如，“SOFR定期贷款借款”）分类和提及。凡提及此处所载的合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售或转让，或类似术语，应视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司，或向有限责任公司的一系列资产分配，如同适用的是合并、转让、合并、合并、合并、合并、转让、出售或转让，或类似术语。

1.4会计术语；公认会计原则。除本文另有明确规定外，所有会计或财务性质的条款均应根据不时生效的公认会计原则解释（但前提是（i）尽管本文有任何相反的规定，本文所使用的所有会计或财务术语均应被解释，并应根据本文进行所有财务计算，而不影响根据财务会计准则159（或任何其他具有类似效力的财务会计准则）声明以其中定义的“公允价值”对母公司或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值的任何选择，（ii）为确定第一留置权净杠杆比率、总杠杆比率、总净杠杆比率和固定收费比率，GAAP应被解释为在截止日期生效）。如发生任何会计变更且该变更导致本协议中财务契约、准则或条款的计算方法发生变化，则经母公司或适用的行政代理人、母公司书面请求，适用的行政代理人和贷款人应进行善意谈判，以便修订本协议的此类条款，以便公平地反映此类会计变更，并得到预期的结果，即评估母公司财务状况的标准在此类会计变更后应与未发生此类会计变更相同；但就本协议而言，此类会计变更在此类修订生效日期之前应不予考虑。“会计变更”是指（i）美国注册会计师协会财务会计准则委员会颁布任何规则、条例、公告或意见所要求的会计原则的任何变更，（ii）母公司采用国际财务报告准则或（iii）母公司不时采用的会计原则的任何变更，而适用变更是公认会计原则允许的。尽管有上述或资本租赁义务或资本支出定义中的任何相反规定，如果根据公认会计原则（或其应用）发生变化，要求将所有或某些经营租赁资本化，则只有那些将导致在本协议下的截止日期产生资本租赁义务或资本支出的租赁（为本协议的目的假设它们在截止日期存在）才应被视为本协议下的资本租赁，并且本协议或任何其他贷款文件下的所有计算和交付均应按照该协议进行。

1.5备考计算。（a）尽管本文有任何相反的规定，固定费用覆盖率、第一留置权净杠杆率和总净杠杆率应按本条第1.5条规定的方式计算；但尽管本第1.5条（b）或（c）款有任何相反规定，在为ECF占超额现金流量的百分比的目的计算总净杠杆率时，除交易完成外，在适用的测试期结束后发生的本第1.5节所述事件不应具有形式上的影响。

（b）为计算第一留置权净杠杆率、总净杠杆率、总杠杆率和固定费用覆盖率，（i）在有关参考期内或（ii）在该期间之后并在正在计算任何该等比率的事件之前或同时进行的备考交易（以及与此有关的任何债务的产生或偿还），须按备考基准计算，假设所有该等备考交易（以及可归因于任何备考交易的合并EBITDA和其中使用的组成部分财务定义的任何增减）已于相关参考期的第一天发生（据了解并同意，该人的合并利息费用可归属于任何浮动利率债务的利息，对此正在给予备考效果，应按备考基础计算，如同在给予备考影响的期间本应有效的费率在这些期间已实际有效）。如自任何有关参考期开始后，任何其后成为受限制附属公司或自有关参考期开始后与母公司或其任何受限制附属公司合并、合并或合并的人，应已作出根据本第1.5节需要调整的任何备考交易，则应根据本第1.5节计算第一留置权净杠杆比率、总净杠杆比率和总杠杆比率，以给予其备考效力。

（c）此外，为计算固定费用覆盖率，（1）应排除根据公认会计原则确定的归属于已终止业务的合并EBITDA，以及在计算日期之前处置的运营或业务（及其所有权）；（2）应排除根据公认会计原则确定的归属于已终止业务的固定费用，以及在计算日期之前处置的运营或业务（及所有权权益），但仅限于产生此类固定费用的义务将不是特定人员或其任何受限制子公司在计算日期之后的义务。

（d）每当拟对备考交易给予备考效力时，备考计算应由母公司的一名负责人员本着诚意作出，并应不重复地包括对收购或处置的任何个人或业务线所代表的合并EBITDA（由母公司善意确定）的调整，以及为免生疑问，根据合并EBITDA定义（a）（x）条规定的与备考交易有关的任何调整。

1.6许可物项分类。

（a）为确定在任何时候遵守第6.2、6.3、6.5、6.6、6.7、6.8、6.11或6.12条，如有关债务的任何留置权、投资、债务、处分、限制性付款、合同义务、产权负担或限制或付款、预付款项、回购、赎回、撤销或修订、修改或其他变更符合根据该等第6.2、6.3、6.5、6.6、6.7、6.8、6.11或6.12条的任何条款所允许的多于一类交易的标准，任何时候的此类交易（或其部分）均应根据借款人在该确定时自行酌情决定的一项或多项条款获得许可。

为在任何时候确定遵守第6.7条的情况，根据第6.7（r）条作出的任何投资，在每种情况下，只要在确定之日满足这些条款的比率和其他要求，就可以根据母公司不时的选择，重新分类为根据第6.7（l）条发生的投资。

（b）尽管本文有任何相反的规定，但对于依赖本协议的一项规定而不要求遵守财务比率的任何金额或订立（或完成）的交易（任何此种金额或交易，就“固定金额”）而言，与依赖本协议的一项规定而要求遵守财务比率（包括任何第一留置权净杠杆比率测试）的任何金额或订立（或完成）的交易实质上同时发生，任何固定费用覆盖率测试任何总杠杆率测试或任何总净杠杆率测试）（任何该等金额，即“以现值为基础的金额”），据了解并同意，在计算适用于任何实质上同时使用以现值为基础的金额的财务比率或测试时，应忽略该固定金额。

1.7四舍五入。为根据本协议允许采取特定行动而需要满足的任何财务比率，应通过将适当部分除以另一部分计算，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。

1.8一般为货币等价物。

（a）为确定就任何数额的债务或以美元以外的货币进行的投资遵守第6.2、6.3和6.7节，不得将任何违约视为仅因在发生、作出或取得该等债务或投资后发生的货币汇率变动而发生（只要该等债务或投资在发生、作出或取得时是根据本协议允许的）。

（b）为确定第一留置权净杠杆比率、总杠杆比率、总净杠杆比率和固定费用覆盖率，以美元以外货币计值的金额将按适用的确定日期对应于测试期间编制母公司财务报表时使用的货币汇率转换为美元，在发生债务的情况下，将反映根据公认会计原则确定的货币换算影响，在确定此类债务的等值美元之日生效的与适用货币有关的货币兑换风险的本协议允许的对冲协议。

1.9汇率；货币等价物。

（a）Revolver行政代理人或适用的开证行（如适用）应确定每个重估日期的即期利率，以用于计算以替代货币计值的借款和信用证的美元等值金额。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应是在下一个重估发生日期之前在适用货币之间转换任何金额所采用的即期汇率。除本协议项下贷款方交付的财务报表或计算本协议项下的财务契约或本协议另有规定外，就贷款文件而言的任何货币（美元除外）的适用金额应为Revolver行政代理人或适用的开证银行（如适用）如此确定的等值美元金额。

（b）凡本协议中与欧洲美元贷款的借款、转换、续贷或提前还款或信用证的签发、修改或延期有关的金额，如所要求的最低金额或倍数金额，以美元表示，但此类借款、欧洲美元贷款或信用证以替代货币计值，则该金额应为该美元金额的等值相关替代货币（四舍五入到该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上四舍五入），视情况由Revolver行政代理人或适用的发行银行确定。

1.10额外的替代货币。

（a）借款人可不时要求以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币发放欧洲美元贷款和/或信用证；但此种要求的货币是一种可随时获得、可自由转让和可兑换为美元的合法货币（美元除外）。如就发放欧洲美元贷款提出任何此种请求，此种请求须经Revolver行政代理人和所有循环信贷贷款人批准；如就签发信用证提出任何此种请求，此种请求须经Revolver行政代理人和适用的开证银行批准。

（b）任何此类请求应不迟于所需借款或信用证签发日期前十（10）个工作日（或Revolver行政代理人可能同意的其他时间或日期）上午8：00（或在与信用证有关的任何此类请求的情况下，适用的开证银行自行决定）向Revolver行政代理人提出。凡涉及欧洲美元贷款的此类请求，左轮手枪行政代理人应及时通知各循环信贷贷款人；凡涉及信用证的此类请求，左轮手枪行政代理人应及时通知各开证银行。各循环信贷贷款人（如涉及与欧洲美元贷款有关的任何此类请求）或开证银行（如涉及与信用证有关的请求）应在收到此种请求后五（5）个工作日的上午8点之前通知循环信贷行政代理人，其是否自行决定同意以所请求的货币发放欧洲美元贷款或签发信用证（视情况而定）。

（c）循环信贷放款人或开证银行（视属何情况而定）未能在前一句所指明的期限内对该请求作出回应，应视为该放款人或开证银行（视属何情况而定）拒绝准许作出欧洲美元贷款或以该请求货币签发信用证。如果Revolver行政代理人和所有循环信贷放款人同意以所要求的货币发放欧洲美元贷款，则Revolver行政代理人应将此通知Revolver借款人，因此，就所有目的而言，该货币应被视为本协议项下的替代货币，用于任何欧洲美元贷款的Revolver借款；如果Revolver行政代理人和开证银行同意以所要求的货币签发信用证，Revolver行政代理人应将此通知Revolver借款人，因此就所有目的而言，该货币应被视为本协议项下的替代货币，用于该开证银行的任何信用证发行。如果左轮手枪行政代理人未能获得对根据本条第1.10款提出的任何额外货币请求的同意，左轮手枪行政代理人应迅速通知左轮手枪借款人。

（d）如果在任何货币的循环信贷放款人指定为替代货币后，货币管制或兑换条例的任何变化或国家或国际金融、政治或经济条件的任何变化强加于发行此类货币的国家，导致所需循环放款人（在任何循环信贷贷款以替代货币计值的情况下）或任何发行银行（在任何信用证以替代货币计值的情况下）合理地认为，（i）该等货币不再容易获得、可自由转让及可兑换为美元，（ii）就该等货币而言，美元等值不再容易计算，（iii）提供该等货币对循环信贷放款人而言不可行，或（iv）不再是所需循环放款人愿意根据本协议作出该等信贷延期的货币（（（i）、（ii）、（iii）及（iv）中的每一项均属“取消资格事件”），则循环行政代理人应及时通知循环信贷放款人及循环贷款借款人，在取消资格事件不再存在之前，该国家的货币将不再是替代货币。在收到Revolver行政代理人的此类通知后的五（5）个工作日内，Revolver借款人应以取消资格事件适用的货币偿还所有循环信用贷款，或将该循环信用贷款转换为等值于美元的循环信用贷款的美元，但须遵守此处包含的其他条款。

1.11货币变化。

（a）借款人在截止日期后以采用欧元作为其法定货币的任何欧盟成员国的国家货币单位进行付款的每项义务，应在采用时（根据动车组立法）重新计价为欧元。如果就任何此类成员国的货币而言，本协议中就该货币所表述的应计利息基础与伦敦银行间市场上关于欧元应计利息基础的任何惯例或惯例不一致，则该已表述的基础应被该惯例或惯例所取代，自该成员国采用欧元作为其法定货币之日起生效；但如果在紧接该日期之前以该成员国的货币进行的任何借款尚未偿还，就此类借款而言，此类替换应在当时的当前利息期结束时生效。

（b）本协定的每项条款均应受到行政代理人不时指明的适当的合理结构变更的约束，以反映欧洲联盟任何成员国采用欧元以及与欧元有关的任何相关市场公约或做法。

（c）本协定的每一项规定还应受到行政代理人可能不时指明的适当的合理结构变化的限制，以反映任何其他国家的货币变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或做法。

1.12无现金卷。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何贷款人可根据借款人、适用代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、延续或展期其全部或部分贷款。各无现金期限B贷款人同意，在第八次修订生效日期，所有（或金额较少的

1.13司。就定期贷款下的所有目的而言，B代理人可分配给该贷款人）其现有的B期贷款文件，与特拉华州法律（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）下的任何分割或分割计划有关：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为不同人的资产、权利、义务或负债，则应将其视为2024年再融资B期贷款，且该等已转换定期贷款的未偿本金金额已从原始人转移至后续人，及（b）如有任何新的人士成立，则该新的人士须被视为已于第8条修订生效日期获足额偿还。本协议中任何提及为2024年再融资B期贷款提供资金或以2024年再融资B期贷款的收益偿还现有B期贷款的行为，均应被视为其股权持有人当时根据其存在的上一句中所述的“无现金滚动”就任何此类现有B期贷款发生。

第2节。承付款项的数额和期限

2.1定期贷款承诺。根据本协议的条款和条件，（a）定期贷款A贷款人在截止日期分别以美元向定期贷款借款人提供金额等于2.5亿美元的定期贷款，（b）当时适用的定期贷款B贷款人分别于截止日以美元向定期贷款借款人提供金额相当于7.50亿美元的定期贷款；（c）2024年再融资定期贷款BTerm贷款A贷款人分别同意于第八十九次修订生效日期以20242026再融资定期BA贷款的形式向定期贷款借款人提供金额相当于4.000225亿美元的定期贷款（“Term A Loans”）。每期贷款可不时为SOFR贷款或ABR贷款，由定期贷款借款人确定，并根据第2.2和2.9节通知定期贷款BA代理人。定期贷款借款人以外的其他借款人不得为该等贷款的共同承付人或承担任何连带责任（任何责任由其他借款人作为定期贷款借款人的债务的担保人衍生的除外）。

2.2 A期贷款借款程序。定期贷款借款人应不迟于纽约市时间上午11：00，即预期的第八十九次修正生效日期前一个工作日，向定期贷款BA代理递交借款请求，请求定期贷款A贷款人在第八十九次修正生效日期作出定期A贷款。借款请求必须指明（i）适用的融资和拟借入的A期贷款的本金金额，（ii）所请求的借款日期（应为营业日），（iii）拟借入的A期贷款的类型，（iv）在欧洲美元借款或SOFR借款的情况下，拟适用的初始利息期，即“利息期”一词定义所设想的期间，以及（v）将支付资金的定期贷款借款人账户的地点和数量，应符合第2.8节的要求。定期贷款BA代理人收到该借款请求后，应及时通知每笔定期贷款的出借人。不迟于纽约市时间上午10：00（或者，如果更晚，则在满足第4.1节规定的本协议项下首次提供信贷的先决条件后立即），在第八十九次修正生效日期，每个2024年再融资定期贷款BA贷款人应向定期贷款BA代理人提供相当于该定期贷款贷款人将提供的定期A贷款的即时可用资金数额。此类定期贷款BA代理应向定期贷款借款人提供此类定期贷款BA贷方向此类定期贷款BA代理提供的金额的总和，其金额与此类定期贷款BA代理收到的资金相同。

2.3偿还定期贷款。

（a）[保留]。

（a）（b）每个定期贷款BA贷款人的定期BA贷款应在母公司每个财政季度的最后一天分季度连续分期偿还，如该日期不是营业日，则在最接近该日期结束的该财政季度的最后一个营业日（每一“定期贷款BA分期日期”）偿还，从第八十九次修订生效日期后结束的第一个完整财政季度开始，每一笔贷款的年度总额应等于该贷款人的定期贷款BA百分比乘以等于在第八次修订生效日期的定期贷款BA融资本金总额的5.00%的金额；但在任何情况下，在定期贷款BA到期日偿还的B期贷款的最终本金偿还分期付款的金额应等于在该日期未偿还的所有定期BA贷款的本金总额。

（b）[保留]。

2.4循环信贷承诺。在符合本协议规定的条款及条件下，各循环信贷放款人各自同意作出循环信贷贷款（各为“循环信贷贷款”，为免生疑问，应包括20242026再融资循环信用贷款）在可用期内不时以美元或一种或多种替代货币（此类协议不得被无理扣留）向循环借款人提供的本金总额在任何一次未偿还的情况下不会（在将其收益用于偿还信用证付款的任何同时使用生效后）导致（i）该循环信贷贷款人的循环信贷敞口超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺或（ii）总循环信贷敞口超过总循环信贷承诺。在上述限制范围内，并在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，循环借款人可以在可用期内借入、预付和再借循环信用贷款。循环信用贷款可以是ABR贷款、SOFR贷款或欧洲美元贷款，如本文进一步提供的。向循环借款人提供的循环信用贷款应为该借款人的唯一和若干责任，其他借款人不得为该等贷款的共同承付人或承担任何连带责任（任何责任由其他借款人作为该循环借款人的债务的担保人衍生的情况除外）。

2.5贷款和借款。（a）每笔循环信贷贷款应作为由循环信贷放款人根据其各自的循环信贷承诺按比例提供的循环信贷贷款组成的借款的一部分。任何贷款人未能作出其要求作出的任何贷款，并不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务。

（b）除第2.16条另有规定外，（i）每笔定期借款应完全由（a）ABR贷款或（b）定期贷款借款人根据本协议要求的SOFR贷款组成；（ii）每笔循环信贷借款应完全由（a）ABR贷款、（b）欧洲美元贷款（如果以替代货币计价）或（c）适用的循环贷款借款人根据本协议要求的SOFR贷款（如果是以美元计价的循环信贷借款）组成；但以替代货币计价的每笔循环信贷借款应完全由欧洲美元贷款组成。每一贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构提供此类贷款来提供任何贷款；但任何行使此类选择权不应影响适用的贷款人提供此类贷款的义务以及适用的借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。

（c）在任何欧洲美元借款或任何SOFR贷款的每个利息期开始时，此种借款的总额应为500,000美元的整数倍，且不低于1,000，000美元。在进行每次ABR借款时，此种借款的总额应为100,000美元的整数倍，且不低于500,000美元；但循环信贷借款的总额可等于适用的循环信贷融资下的循环信贷承付款项的全部未使用余额，或按照第2.7（e）节的设想为偿还信用证付款提供资金所需的总额。不止一种类型和类别的借款可同时未偿还；但在任何时候，每笔未偿还定期贷款融资的SOFR借款总额不得超过（x）五笔，未偿还的循环信贷融资的SOFR借款总额不得超过（y）六笔欧洲美元借款或SOFR借款。

（d）尽管本协议有任何其他规定，适用的借款人无权要求、或选择转换或继续进行任何借款，如果所要求的与借款有关的利息期将在此种借款的适用到期日之后结束。

2.6循环信贷借款请求。要请求循环信用借款，循环借款人应在提议借款日期前三（3）个工作日的纽约市时间下午1：00（不包括可能在截止日期前一（1）个工作日发出通知的截止日期将发生的欧洲美元借款）（b）在以替代货币计价的欧洲美元借款的情况下，不迟于下午1：00（a）通过电子邮件（a）将此种请求通知循环行政代理人，纽约市时间，在拟议借款日期前四（4）个工作日（在特别通知货币的情况下为五（5）个工作日）（欧洲美元借款除外，可在截止日期前一（1）个工作日发出通知的截止日期）或（c）ABR借款的情况下，不迟于拟议借款日期的纽约市时间下午12：00。每份此类电子邮件借款请求均不可撤销，并应按照左轮手枪行政代理人同意的方式，以经左轮手枪行政代理人批准并经左轮手枪借款人签署的格式，以专人递送、传真或其他电子传输方式迅速确认为书面借款请求的左轮手枪行政代理人。每份此类电话和书面借款请求均应按照第2.5节的规定具体说明以下信息：

（i）要求借款的总额和币种；

（ii）该等借款的日期，即为营业日；

（iii）在以美元计价的借款的情况下，该借款是ABR借款还是SOFR借款；

（iv）在欧洲美元借款或SOFR借款的情况下，适用于该借款的初始利息期，即“利息期”一词定义所设想的期间；和

（v）须拨付资金的帐户的地点及编号，该等地点及编号须符合第2.8节的规定。

如果没有具体说明循环信贷借款类型的选择，则请求的循环信贷借款应为（a）在以美元计价的借款的情况下，ABR借款或（b）在以替代货币计价的借款的情况下，为欧洲美元借款。如果未就任何请求的欧洲美元循环信贷借款或SOFR循环信贷借款规定利息期限，则循环借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。如果没有具体说明任何借款的币种，则适用的左轮手枪借款人应被视为要求以美元借款。如果借款请求未指明适用的循环借款人的身份，则应向提交此种借款请求的循环借款人提供如此请求的贷款；但条件是，如果在请求继续循环信用贷款的情况下未能确定适用的借款人，则此种贷款应继续作为向最初向其提供此种贷款的借款人提供的贷款。任何循环信用贷款不得转换为或继续作为以不同货币计值的贷款，而是必须以该贷款的原始货币预付并以另一货币再借款。Revolver行政代理人应在收到根据本节提出的借款请求后立即将有关融资或融资的详细情况以及作为所请求的循环信贷借款的一部分将提供的该循环信贷贷款人的贷款金额通知每一循环信贷贷款人。

2.7信用证。（a）一般。

（i）在符合本文所列条款和条件的情况下，各开证银行依据第2.7（d）节所列循环信贷放款人的协议，同意为任何循环借款人的账户或任何受限制子公司的利益为任何循环借款人的账户签发贸易信用证和备用信用证（必须以美元或替代货币计值），在每一情况下，在适用的可用期内的任何营业日，以该开证银行可能不时批准的形式签发；但，在以下情况下，任何开证银行均无义务开具任何信用证：

（a）在该等发行生效后（i）与信用证有关的信用证风险敞口将超过信用证分限额，（ii）循环信贷风险敞口总额将超过循环信贷承诺总额，（iii）该等开证银行的信用证风险敞口将超过该等开证银行的信用证百分比，或（iv）仅在截止日期开证银行的范围内，该等开证银行所签发的信用证风险敞口的金额将超过其在截止日期的适用百分比；

（b）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，藉其条款看来，须禁止或限制该开证行签发该信用证，或适用于该开证行的任何法律，或任何对该开证行具有管辖权的政府当局的任何指示（不论是否具有法律效力），均须禁止或指示该开证行不签发一般信用证或特别是该信用证，或须就该信用证向该开证行施加任何限制，准备金或资本要求（该开证行未根据本协议另获补偿）在截止日不生效，或须向该开证行施加在截止日不适用的任何未获补偿的损失、成本或费用（该开证行未根据本协议另获补偿）；

（c）该等所要求的信用证的到期日将发生在循环信贷到期日前三（3）个营业日的日期之后，除非所有贷款人已批准该到期日；或

（d）签发该等信用证将违反适用的开证银行一般适用于信用证的任何政策。

（ii）如（a）开证行在该时间没有义务根据本条款以经修订的格式签发该信用证，或（b）该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修订，则开证行无义务修订任何信用证。

此外，如果信用证以美元或替代货币以外的货币计值，则任何开证银行均无义务签发或续签任何信用证。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，任何循环借款人可在可用期内（但不迟于循环信贷到期日前30天的日期）随时并不时要求以循环行政代理人和适用的开证银行合理接受的形式，为其自己的账户或为任何受限制子公司的利益为其自己的账户签发信用证。如本协议的条款和条件与适用的循环借款人向适用的开证银行提交的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件不一致，或由该循环借款人与适用的开证银行就任何信用证订立的其他协议的条款和条件不一致，则本协议的条款和条件应予控制。

（b）发出、修订、续期、延期的通知；某些条件。申请签发信用证（或修改、续期或延长未付信用证），适用的左轮手枪借款人应在所要求的签发日期、修改日期之前（至少三（3）个营业日（或适用的开证银行和左轮手枪行政代理人可能同意的较短期限）向适用的开证银行和左轮手枪行政代理人递交交付或传真（或以电子通讯方式传送，如果这样做的安排已获适用的开证银行批准，续期或延期）要求签发信用证的通知，或指明须予修订、续期或延期的信用证，并指明签发、修订、续期或延期的日期（须为营业日）、该信用证到期的日期（须符合本条（c）款的规定）、该信用证的金额、该信用证的计价货币、其受益人的名称和地址以及编制、修订所需的其他资料，续展或延长该等信用证。如有开证银行提出要求，适用的循环借款人还应就任何信用证请求在该开证银行的标准表格上提交信用证申请。信用证只有在以下情况下才能签发、修改、续期或展期（并且在每份信用证签发、修改、续期或展期时，适用的循环借款人应被视为声明并保证），在此类签发、修改、续期或展期生效后，（x）信用证风险敞口不得超过信用证分限额，以及（y）循环信贷风险敞口总额不得超过循环信贷承诺总额。

（c）到期日。每份信用证须于（i）该信用证签发日期后一（1）年的较早日期（或如该信用证有任何续期或延期，该等续期或延期日期后一（1）年的日期）及（ii）循环信贷到期日期前三（3）个营业日的日期（除非已就该信用证作出适用的开证银行及Revolver行政代理人合理满意的其他规定或安排，但该等规定或安排须包括有关开证银行解除各适用的循环信贷贷款人根据本协议就该信用证承担的参与义务）。如适用的左轮手枪借款人在任何要求签发信用证的通知中提出要求，则适用的开证银行应签发具有自动展期规定的信用证（每份均为“自动续约信用证”）；但须要求适用的左轮手枪借款人就任何此类展期向适用的开证银行提出具体请求。汽车续期信用证一经发出，适用的循环信贷贷款人须当作已授权在任何时间将该信用证续期至不迟于（i）自该续期日期起计一（1）年的日期及（ii）循环信贷到期日前三（3）个营业日中较早的日期（除非已就该信用证作出适用的开证银行合理满意的其他规定或安排，并应包括相关开证行和每个适用的循环信贷贷款人的Revolver行政代理人解除其在本协议项下就该信用证承担的参与义务）；但如果适用的开证行确定其当时没有义务根据本协议条款（由于第4.2节或其他规定）以其续展形式签发该信用证，则该开证行不得允许任何此类续展。

（d）参与。通过签发信用证（或修改信用证以增加其金额），并且在没有任何开证银行或贷款人采取任何进一步行动的情况下，适用的开证银行特此向每个循环信贷贷款人授予，并且每个循环信贷贷款人特此从适用的开证银行获得相当于该贷款人在该信用证下可提取总额的适用百分比的参与该信用证。为考虑和促进上述情况，各循环信贷放款人在此绝对无条件地同意，为适用的开证银行的账户，向该循环信贷放款人就该开证银行开具的信用证支付的每笔信用证付款的适用百分比，而该信用证付款在本节（e）段规定的到期日未由循环借款人偿还，或因任何原因需要退还给循环借款人的任何偿还付款的适用百分比。各循环信贷贷款人承认并同意其根据本款就信用证取得参与的义务，而该循环信贷贷款人根据第2.7（e）节承担的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（i）该贷款人可能出于任何理由对开证银行、循环贷款借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，（ii）违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第4条所指明的任何其他条件，（iii）任何借款人的条件（财务或其他方面）的任何不利变化，（iv）任何借款人、任何其他贷款方或任何其他贷款人违反本协议或任何其他贷款文件，或循环信贷承诺的任何减少或终止，或（v）任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况相似。

（e）偿还。如任何开证银行须就信用证进行任何信用证付款，则适用的循环借款人须在紧接该循环借款人收到有关进行此种信用证付款的通知的翌日（或如该循环借款人在纽约市时间中午12时后收到此种通知）的第一个营业日，向循环行政代理人支付与此种信用证付款相等的金额和币种，以偿还此种信用证付款，在该循环借款人收到此种通知的紧接日的第二个营业日）；但（如果第4.2节的条件得到满足）该循环借款人应拥有绝对和无条件的权利，要求以ABR循环信贷借款（在以美元计价的信用证的情况下）或以利息期为一个月的欧洲美元循环信贷借款（在以替代货币计价的信用证的情况下）为此类付款提供资金，在每种情况下，由此种循环借款人在签发适用信用证所依据的适用循环信贷融资下，在每种情况下以等值金额和货币（视情况而定，须遵守第2.4节至2.6节中规定的要求）以及在如此融资的范围内，此种循环借款人支付此类款项的义务应予解除，并由由此产生的循环信贷借款取代。左轮手枪借款人到期未付款，或未按照前句但书融资的，适用的开证银行应及时将适用的信用证付款通知左轮手枪行政代理人，左轮手枪行政代理人应及时将适用的信用证付款、该左轮手枪借款人届时应就其支付的款项以及该贷款人的适用百分比通知各循环信贷贷款人。各循环信贷贷款人应在收到此种通知后迅速向循环信贷行政代理人支付其适用的循环信贷融资所适用的百分比，即该循环信贷借款人当时应支付的款项，方式是不迟于收到此种通知之日纽约市时间下午2：00（或者，如果该循环信贷贷款人应在中午12：00之前收到此种通知），将即时可用的资金电汇至其最近为此目的指定的循环信贷行政代理人账户，日的纽约市时间，不迟于紧接下一个营业日的纽约市时间上午10：00），左轮手枪行政代理人应及时向适用的开证银行支付其从放款人收到的如此金额。左轮手枪行政代理人收到左轮手枪借款人根据本款支付的任何款项后，左轮手枪行政代理人应迅速将该款项分配给适用的开证银行，或在贷款人已根据本款支付款项以偿还该开证银行的情况下，再分配给该等循环信贷贷款人和其利益可能出现的开证银行。循环信贷贷款人根据本款为偿还任何开证银行的任何信用证付款而支付的任何款项（不包括上文设想的ABR循环信贷贷款或以替代货币提供的欧洲美元循环信贷贷款的资金）不应构成贷款，也不应解除适用的循环借款人偿还这种信用证付款的义务。如任何循环信贷放款人未按上述规定向循环行政代理人提供其适用的信用证付款百分比，则该循环信贷放款人及适用的循环借款人分别同意就该金额支付利息，自根据本条第2.7（e）款规定须支付该金额之日起计的每一天，但不包括支付该金额之日，就该循环借款人而言，向适用的开证银行账户的循环行政代理人（i）支付利息，年利率等于适用于ABR循环信贷贷款的利率，以及（ii）在此类循环信贷贷款人的情况下，（a）在以美元计价的信用证的情况下，在第一个此类日子为联邦基金利率，此后的每一天为备用基准利率，以及（b）在以替代货币计价的信用证的情况下，为利息期为一个月的欧洲美元利率。

（f）绝对义务。根据本节（e）款的规定，每一循环借款人偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的、多次的而不是共同的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，而不论（i）任何信用证或本协议，或其中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性，（ii）根据信用证出示的任何汇票或其他单证证明是伪造的，在任何方面有欺诈或无效或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，（iii）适用的开证银行根据信用证在出示不符合该信用证条款的汇票或其他单证的情况下付款，（iv）任何借款人或任何受限制附属公司的汇率或可获得替代货币的任何不利变动，或在有关货币市场的一般情况下（v）开证银行就在指明日期后呈报的其他符合规定的项目作出的任何付款，或如ISP或UCP（如适用）授权在该日期后呈报，则根据该信用证必须收到文件的日期，或（vi）任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何规定，如果没有本节的规定，可能构成合法或公平地解除此类左轮手枪借款人在本协议项下的义务，或提供抵消权。任何代理、贷款人或开证行，或其各自的任何关联方，均不得因任何信用证的签发或转让或任何付款或未根据该信用证支付任何款项（不论前句所指的任何情况），或根据任何信用证或与该信用证有关的任何汇票、通知或其他通信（包括根据该信用证提款所需的任何单证）的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟传送或交付而承担任何责任或责任，技术术语解释上的任何错误或因适用的开证行无法控制的原因而产生的任何后果；但本条第2.7（f）款的规定不得被解释为免除适用的开证行对适用的左轮手枪借款人承担的任何直接损害赔偿责任（而不是间接、间接、特殊和惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内特此放弃的债权）因开证行在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未能谨慎行事而导致该循环借款人遭受的债权。本协议各方明确同意，在任何开证行（由有管辖权的法院最终裁定）不存在重大过失、恶意或故意不当行为的情况下，适用的开证行应被视为在每项该等裁定中行使了谨慎。为促进上述规定，在不限制其概括性的情况下，双方当事人同意，就表面上看来实质上符合信用证条款的单据而言，适用的开证银行可全权酌情接受并就该等单据付款，而无须承担进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息，或拒绝接受并就该等单据付款，如果该等单据不严格遵守该信用证条款。

（g）付款程序。各开证行应在收到后立即审查所有旨在代表该开证行签发的信用证项下付款要求的单证。各开证行应将此种付款要求以及该开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款的情况，迅速通过电话（通过电子邮件确认）通知左轮手枪行政代理人和适用的左轮手枪借款人；但任何未给予或延迟给予此种通知的情况不应解除该左轮手枪借款人就任何此种信用证付款向该开证行和贷款人偿还的义务。

（h）临时利息。如任何开证银行须进行任何信用证付款，则除非适用的循环借款人须于该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额须承担利息，自该信用证付款作出之日起计的每一天，但不包括该循环借款人偿还该信用证付款之日，按当时适用于ABR循环信用贷款（以美元计价的信用证）和计息期为一个月的欧洲美元利率（以替代货币计价的信用证）的年利率计算；但如果借款人未能根据本节（e）段在到期时偿还此种信用证付款，则应适用第2.15（b）节。根据本款应计的利息应由适用的开证行记账，但任何贷款人根据本条（e）款为偿还该开证行而在付款之日及之后应计的利息应由该贷款人记账，以该付款为限。

（i）更换发行银行。开证行可随时经左轮手枪借款人、左轮手枪行政代理人、被替换的开证行（条件是如果被替换的开证行没有未结清的信用证或偿付义务，则无需获得其同意）和继任开证行之间的书面协议予以替换。Revolver行政代理机构应将该发行银行的任何此类更换通知循环信贷放款人。在任何此种替换生效时，每个左轮手枪借款人应分别支付根据第2.13（b）节就此种左轮手枪借款人在被替换的开证银行账户上应计的所有未付费用。自任何该等替换生效之日起及之后，（i）继承开证行应拥有开证行根据本协议就其后将签发的信用证承担的所有权利和义务，以及（ii）本文中提及“开证行”一词应视文意而视为指该继承者或任何先前的开证行，或该继承者和所有先前的开证行。在本协议项下开证行更换后，被更换的开证行仍为本协议的一方，并继续享有开证行在本协议项下就其在更换前签发的信用证所享有的全部权利和义务，但不得要求其续签现有信用证或签发额外的信用证。

（j）ISP和UCP的适用性；责任限制。除非开证银行和适用的借款人在信用证签发时或经其受益人同意修改时另有明确约定，（i）ISP的规则应适用于每一备用信用证，以及（ii）UCP的规则应适用于每一商业信用证。尽管有上述规定，开证行不对此类借款人负责，开证行对此类借款人的权利和补救措施不应因任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的开证行的任何作为或不作为而受到损害，包括开证行或受益人所在法域的任何政府当局的法律或任何命令、ISP或UCP（如适用）或决定中所述的做法，ICC银行委员会、金融和贸易银行家协会-国际金融服务协会（BAFT-IFSA）或国际银行法律与实践研究所的意见、实践陈述或官方评论，无论是否有任何信用证选择此类法律或实践。

（k）现金抵押。如果根据第7.1（f）条就母公司或任何借款人发生的任何违约事件应发生且仍在继续，或者如果贷款因任何违约事件而根据第7条加速发放，则在任何循环借款人收到Revolver行政代理人或所需循环贷款人的通知的营业日（或者，如果贷款已加速到期，信用证风险敞口占总信用证风险敞口的50%以上的贷款人），在每种情况下，要求（其中要求，在根据第7.1（f）条就母公司或任何借款人发生任何违约事件的情况下，应被视为已自动给予）根据本款存入的现金抵押品，该Revolver借款人应以Revolver行政代理人的名义并为贷款人的利益在Revolver行政代理人的账户中存入相当于截至该日期该Revolver借款人所适用的信用证风险敞口的103%的现金金额，外加任何应计和未支付的利息。该存款应由Revolver行政代理人持有，作为该Revolver借款人根据本协议支付和履行信用证义务的抵押品。Revolver行政代理人对该账户拥有专属的支配权和控制权，包括专属的退出权。除就该等存款的投资所赚取的任何利息外，该等存款应根据左轮手枪行政代理人的选择和合理酌情权以现金等价物进行投资，并由该左轮手枪借款人承担风险和费用，该等存款不承担利息。此类投资的利息或利润（如有）应在该账户中累积。该账户中的款项应由Revolver行政代理人申请偿还适用的开证银行尚未偿还的信用证付款，并在未如此适用的范围内，应保留用于清偿该Revolver借款人在该时间对适用的信用证敞口的偿付义务，或者，如果贷款已加速到期（但须经信用证敞口占信用证敞口总额50%以上的贷款人同意），则应用于履行该Revolver借款人在本协议下的其他义务。如果左轮手枪借款人因发生上述规定的违约事件而被要求根据本协议提供一定金额的现金抵押品，则该金额（在上述未适用的范围内）应在该违约事件得到纠正或放弃后的两（2）个工作日内退还该左轮手枪借款人（除非已终止承诺并加速履行义务，在每种情况下均按照第7节）。

（l）与延长循环信贷承诺有关的拨备。如果任何一批循环信贷承诺的到期日发生在任何信用证到期之前，则（i）如果到期日不应发生的一批或多批其他循环信贷承诺当时生效，而该等信用证本可在该批循环信贷承诺项下以其他方式获得，该等信用证应自动被视为已根据（并由贷款人根据）该等未到期批次的循环信贷承诺签发（包括为循环信贷放款人根据第2.7（d）和（e）节购买参与其中并就此付款的义务的目的），但总额不超过当时该等未使用循环信贷承诺的总额（理解为任何信用证的任何部分面额不得如此重新分配）和（ii）在未根据紧接前一条款（i）重新分配的范围内，适用的循环借款人应根据第2.7（j）节以现金抵押任何此类信用证。为免生疑问，自任何一批循环信贷承诺的到期日开始，任何一批循环信贷承诺项下的信用证分限额如未如此到期，则应按与适用的循环信贷贷款人在相关许可修订中的约定。

2.8借款的资金筹措。（a）除第2.2节明文规定的情况外，每名贷款人须在拟议的贷款日期，将其根据本协议拟作出的每笔贷款，在纽约市时间中午12时前以该贷款的适用货币电汇即时可用资金至其最近藉通知贷款人而为此目的指定的适用行政代理人的帐户。适用的行政代理人将向适用的借款人提供此类贷款，方法是迅速将收到的金额以类似资金记入该借款人在纽约市与适用的行政代理人保持的账户或适用的行政代理人合理批准的其他账户，在每种情况下，如该借款人在适用的借款请求中指定的那样；但ABR循环信用贷款或欧洲美元循环信用贷款为偿还第2.7（e）节规定的信用证付款提供资金，应由循环行政代理人汇给适用的开证银行。

（b）除非适用的行政代理人应在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向适用的行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理人可假定该贷款人已根据本条第2.8款（a）款在该日期提供该份额，并可依据该假设向适用的借款人提供相应数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向适用的行政代理人提供其借款份额，则适用的贷款人和该借款人分别同意应要求立即向适用的行政代理人支付相应的金额及其利息，自（包括）向该借款人提供该金额之日起的每一天，直至但不包括向该适用的行政代理人付款之日，在该贷款人的情况下，按（i）隔夜利率，或在该借款人的情况下按（ii）隔夜利率，适用类别ABR贷款适用的利率。如果该贷款人向适用的行政代理人支付了该金额，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。

（c）每一Revolver行政代理人、每一开证银行和每一循环信贷贷款人可自行选择作出本协议项下的任何信贷展期或通过任何贷款办事处（每一办事处，即“指定贷款人”）以其他方式履行其在本协议项下的义务；但任何行使该选择权不应影响任何Revolver借款人根据本协议条款偿还任何此类信贷展期的义务。任何指定贷款人应被视为循环信贷贷款人；但就循环信贷贷款人的附属公司或分支机构而言，适用于该循环信贷贷款人的该附属公司或分支机构实际提供的信贷展期的规定，应适用于该循环信贷贷款人的该附属公司或分支机构，其程度与该循环信贷贷款人相同；并规定仅为就任何贷款文件进行投票的目的，任何指定贷款人参与任何未偿还的信贷展期应被视为该循环信贷贷款人的参与。

2.9利益选举。（a）每笔借款最初应为适用的借款请求中规定的类型，如果是欧洲美元借款或SOFR借款，则应有该借款请求中规定的初始利息期。此后，适用的借款人可选择将此种借款转换为不同类型或继续此种借款，并且，在欧洲美元借款或SOFR借款的情况下，可为此选择计息期，所有这些均按本节2.9中的规定进行。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此类部分应在持有构成该借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而构成每一此类部分的贷款应被视为单独借款。尽管有本条第2.9款的任何其他规定，（i）借款人将不得更改任何借款的币种，以及（ii）以替代货币计值的贷款将不得转换为ABR循环信贷借款。

（b）如要依据本条2.9款作出选择，适用的借款人须在不迟于纽约市时间上午11时、建议的选择生效日期（或适用的行政代理人在其合理酌情决定权下可能同意的较后时间和/或日期）前三个营业日（或特别通知货币的情况下为五个营业日）或ABR借款的情况下（ii）以电子邮件将该选择通知适用的行政代理人，不迟于纽约市时间上午11：00，在拟议选举的拟议生效日期（或适用的行政代理人在其合理酌情权下可能同意的较后时间和/或日期）。每份此类电子邮件利息选举请求均不可撤销，并应通过专人递送或传真方式迅速确认适用的借款人签署的书面利息选举请求书的适用行政代理人。

（c）每份电子邮件和书面利益选举请求应根据第2.5节规定具体说明以下信息：

（i）该等利息选择请求所适用的借款，如就其不同部分选择不同的选择，则将分配给每笔由此产生的借款的该部分（在此情况下，须就每笔由此产生的借款指明根据下文第（iii）及（iv）条须指明的资料）；

（ii）依据该权益选举要求作出的选举的生效日期，即为营业日；

（iii）由此产生的借款是ABR借款、欧洲美元借款还是SOFR借款；以及

（iv）如果由此产生的借款是欧洲美元借款或SOFR借款，则在该选择生效后适用的利息期，即“利息期”一词定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求欧洲美元借款或SOFR借款，但未指定利息期限，则适用的借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。

（d）在收到利息选择请求后，适用的行政代理人应在收到利息选择请求后立即将该请求的详细信息以及该贷款人在每笔由此产生的借款中的部分通知每个贷款人。

（e）如果适用的借款人未能在其适用的利息期结束前及时提交有关欧洲美元借款或SOFR借款的利息选择请求，则除非此种借款按本条规定偿还，否则在该利息期结束时，此种借款应转换为ABR借款；但前提是，如果未能及时请求继续以替代货币计价的欧洲美元借款，此类贷款应继续作为原始货币的欧洲美元贷款或SOFR贷款，计息期为一个月。尽管本协议有任何相反的规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，而适用的行政代理人应所需贷款人的请求如此通知借款人，那么，只要违约事件仍在继续（x）不得将任何未偿还的借款转换为或继续作为欧洲美元借款或SOFR借款，以及（y）除非已偿还，则每笔欧洲美元借款或SOFR借款应在其适用的利息期结束时转换为ABR借款。除上述情况外，在违约事件存在期间，未经必要的循环贷款人或必要的定期贷款人（如适用）同意，不得请求将任何贷款作为、转换为或继续作为欧洲美元贷款或SOFR贷款（无论是美元或任何替代货币），所需的循环贷款人可要求预付当时以替代货币计值的任何或所有未偿还的欧洲美元贷款，或以等值美元的金额重新计价为美元，在当时有关的现行利息期的最后一天。

2.10终止和减少承诺。（a）除非先前已终止，循环信贷承诺应于适用的循环信贷到期日终止。（1）[保留]和（2）定期贷款BA承诺应在第8次修订生效截止日期提供定期BA贷款时自动终止，并且无论如何不迟于第8次修订生效日期纽约市时间下午5：005.00。各开证行有关发行、修订、续期或延长任何信用证的承诺应于（i）循环信贷承诺终止、（ii）最近一次循环信贷到期日前五（5）个营业日及（iii）该开证行不再是本协议项下的循环信贷贷款人的最早日期自动终止。

（b）循环借款人可随时终止任何循环信贷融资（或任何一批次循环信贷承诺）项下的循环信贷承诺，而无需支付溢价或罚款，或不时减少；但（i）循环信贷承诺的每次减少金额应为500,000美元的整数倍，且不低于1,000，000美元；（ii）无论如何，循环借款人不得终止或减少循环信贷承诺，前提是，在根据第2.12节实施任何同时提前偿还贷款后，任何一档下的循环信贷敞口总额将超过该档下的循环信贷承诺总额。

（c）循环借款人须将依据本条（b）款终止或减少任何循环信贷融资（或其任何部分）项下的循环信贷承付款项的任何选择通知循环行政代理人至少在该终止或减少的生效日期前三（3）个营业日，指明该选择及其生效日期。Revolver行政代理人应在收到任何此类通知后立即将其内容告知适用的循环信贷贷款人。Revolver借款人根据本节交付的每一份通知均应不可撤销；但Revolver借款人交付的终止循环信贷承诺的通知可说明，此种通知以其他信贷便利或任何其他融资、销售或其他交易的有效性为条件。循环信贷承诺的任何终止或减少应是永久性的（但须根据第2.23节作出任何增加）。任何循环信贷融资下的循环信贷承诺的每一次减少（根据第2.21节的规定，任何贷款人的循环信贷承诺终止而导致的任何此类减少除外）应在根据该循环信贷融资持有循环信贷承诺的循环信贷贷款人中按比例作出。

2.11偿还循环信用贷款；债务证据。（a）每个循环借款人在此无条件承诺向每个循环信贷贷款人账户的循环行政代理人支付该贷款人在适用的循环信贷到期日向该循环借款人提供的每笔循环信贷贷款当时未支付的本金。

（b）每名贷款人须按照其通常做法维持一个或多个帐目，以证明每名借款人因该贷款人作出的每笔贷款而对该贷款人的负债，包括根据本协议不时须支付及已支付予该贷款人的本金及利息的款额

（c）适用的行政代理人须维持帐目，记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额、其类别及类别，以及（如适用）适用于本协议的利息期，（ii）每名借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，以及（iii）适用的行政代理人根据本协议为贷款人的帐户及每名贷款人的份额而收取的任何款项的金额。

（d）依据本条第2.11条（b）或（c）款维持的帐目中所作的记项，在没有明显错误的情况下，应是其中所记录的债务的存在和数额的决定性记项；但任何贷款人或适用的行政代理人未能维持该等帐目或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

（e）任何贷款人可通过适用的行政代理人要求以本票证明其向借款人提供的贷款。在此情况下，该借款人应编制、签署并向该贷款人交付应付该贷款人（或如该贷款人要求，则向该贷款人及其注册受让人）的本票，并酌情以附件 G-1、G-2或G-3的形式提供。其后，该等本票及其利息所证明的贷款，在任何时候（包括依据第9.4条转让后），均须以一张或多张本票为代表，而该等本票的格式须支付予其中指名的收款人（及其注册转让人）。

2.12提前偿还贷款。（a）每名借款人均有权在任何时间及不时预付其作出的任何借款的全部或部分款项，而无须缴付保费或罚款（但在符合第2.12（e）及2.18条的规定下），但须按照本条第2.12段（c）项作出事先通知。

（b）在根据本协议进行的任何选择性或强制性提前偿还借款之前，适用的借款人应选择将要预付的借款或借款，并应根据本条第2.12款（c）项在此种提前偿还的通知中指明此种选择。每笔可选或强制性的定期贷款提前还款应按比例适用于此类定期贷款（基于其各自的未偿本金金额，除非在延长定期贷款、增量定期BA贷款或替换定期贷款的情况下，适用的许可修订规定了较不利的待遇）；但使用任何替换定期贷款和许可定期贷款再融资债务的收益进行的定期贷款的提前还款应根据第2.14（d）节适用。定期贷款的提前还款应适用于剩余的预定分期如下：

（i）根据第2.14条就定期BA贷款作出的任何强制性提前还款，须按直接到期顺序或按定期贷款借款人另有指示适用于余下的预定本金分期，而（b）如属任何其他定期贷款，则须按适用的准许修订所指明的顺序，及

（ii）依据第2.12（a）条就定期贷款作出的任何可选择的预付款项，须按定期贷款借款人的指示（或如没有发出该等指示，则按该等贷款的直接到期顺序）适用于该等贷款的其余预定分期。

（c）适用的借款人应不迟于纽约市时间上午11：00、提前还款日期（或适用的行政代理人在其合理酌处权下可能商定的较晚时间和/或日期）前三个工作日（或在特别通知货币的情况下为五个工作日）或（ii）在提前偿还ABR借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00以电子邮件方式通知适用的行政代理人，提前还款日期（或适用的行政代理人在其合理酌情权下可能议定的较后时间和/或日期）前一个营业日。每份该等通知均不可撤销，并须指明提前还款日期及每笔借款或其部分须予预付的本金金额；但任何提前还款通知可以其他信贷便利或任何其他融资、处置、出售或其他交易的有效性为条件。适用的行政代理人应当在收到该等与借款有关的通知后迅速将通知内容告知出借人。任何借款的每笔部分预付款项，其数额应为在第2.5节规定的同一类型借款的预付款情况下允许的数额。预付款项应附有第2.15节要求的应计利息。在循环信贷融资的情况下，借款（x）的每次偿还，应适用于已偿还借款中包含的贷款，以便包括在该已偿还借款中的持有贷款的每个循环信贷贷款人收到其在该偿还中的应按比例分配的份额（基于在该偿还时持有该已偿还借款中包含的贷款的循环信贷贷款人各自的循环信贷风险敞口）和（y）在所有其他情况下，应按比例适用于已偿还借款中包含的贷款。如适用的借款人未能指明应适用任何此类自愿提前还款的借款，则应按以下方式适用此类提前还款：

（i）首先，全额偿还未偿还的循环信贷借款（在循环信贷融资中按比例）；和

（ii）其次，按照本条第2.12条（b）段按比例预付定期借款（除非就某一类定期贷款而言，适用的准许修订指明较优惠的待遇）。

（d）尽管本协议（包括第2.12（c）节或第2.20（c）节倒数第二句）或任何其他贷款文件中有任何相反规定，采购借款方应有权随时并不时根据第9.4（g）节以转让方式购买定期贷款，包括根据第2.12（f）节以荷兰式拍卖方式购买。

（e）（a）如果定期贷款借款人在第八次修订生效日期两周年或之前，（i）偿还、预付、购买、回购、再融资、替代或替换任何B期贷款（包括与重新定价事件有关，根据第2.12（a）节或由于根据第2.14（a）节强制提前还款）（但不包括根据第2.3节的偿还）或（ii）影响本协议的任何修订导致重新定价事件，定期贷款借款人应向定期贷款B代理支付，就每个适用的定期贷款B放款人（x）在第（i）条情况下的应课税账户而言，金额等于如此被偿还、预付、购买、回购、再融资、替代或替换的定期贷款本金总额的适用提前还款百分比，而（y）在第（ii）条情况下，（b）如果定期贷款借款人在第八次修订生效日期的第二个周年日之后，但在第八次修订生效日期的第三个周年日或之前（i）偿还、预付、购买、回购、再融资，替代或替换与重新定价事件有关的任何B期贷款（根据第2.14（b）节或第2.14（c）节的强制性提前还款或根据第2.3节的还款除外）或（ii）影响本协议的任何修订导致重新定价事件，定期贷款借款人应向定期贷款B代理人支付相当于如此偿还的B期贷款本金总额的1.00%的金额，就第（ii）条而言，预付、购买、回购、再融资、替代或替换（y），金额相当于作为该重新定价事件标的且在紧接该修订之前未偿还的适用B期贷款本金总额的1.00%。

（f）尽管本条第2.12条或本协议的任何其他规定中有任何相反的规定，并且在不以其他方式限制定期贷款预付款方面的权利的情况下，只要没有发生违约或违约事件并且仍在继续，任何采购借款方可依据第9.4（g）条或依据本条第2.12（f）条在经协商的公开市场购买中按以下基准回购未偿还的定期贷款：

（i）任何采购借款方可进行一次或多次拍卖（每一次，一次“拍卖”），以通过向将作为拍卖标的的定期贷款的定期贷款B代理人（用于分配给贷款人）提供书面通知（“拍卖通知”）的方式回购向其作出的某一类定期贷款（“标的类别”）的全部或任何部分。每份拍卖通知应采用此类定期贷款B代理合理接受的形式，并应包含（x）投标的总现金价值，最低金额为500万美元，最小增量为100万美元（“拍卖金额”），以及（y）票面的折扣，这应是代表拍卖中可支付的购买价格范围的有争议定期贷款票面本金金额百分比的范围（“折扣范围”）；

（ii）就任何拍卖而言，每名定期贷款贷款人可全权酌情参与该拍卖，并可向定期贷款B代理人提供参与通知（“回标”），该通知应采用该定期贷款B代理人合理接受的形式，并应指明（x）必须以价格表示的折面值的价格（“回标折扣价”），该价格必须在折扣范围内，（y）定期贷款的本金金额，该金额必须以100万美元为增量，或金额等于定期贷款贷款人的此类贷款的全部剩余金额（“回复金额”）。定期贷款放款人每次拍卖只能提交一份回报标书。除回标外，参与的定期贷款贷款人还必须以该定期贷款B代理人合理接受的形式执行和交付由该定期贷款B代理人托管的转让和承担；

（iii）根据定期贷款B代理人收到的回贴价格和回贴金额，该定期贷款B代理人将与定期贷款借款人协商确定拍卖的适用折扣（“适用折扣”），该折扣将是适用的采购借款方可以按拍卖金额完成拍卖的最低回贴价格；但条件是，在回贴金额不足以允许该采购借款方完成购买全部拍卖金额的情况下（任何该等拍卖，“流拍”），该采购借款方应选择（x）撤回拍卖或（y）以相当于最高回复折扣价的适用折扣完成拍卖。该购买借款方应以等于或低于适用折扣的回复折扣价（“合格投标”）向每个定期贷款贷款人购买定期贷款（或其各自的部分），并按适用折扣进行；但进一步规定，如果购买所有符合条件的投标的定期贷款所需的总收益将超过该拍卖的拍卖金额，则定期贷款借款人应根据该等符合条件的投标的本金金额（以定期贷款B代理人规定的四舍五入要求为准）按适用折扣按比例购买该等定期贷款。各参与定期贷款贷款人将在合理可行范围内尽快收到合格投标通知，但在任何情况下均不得迟于归还投标到期之日起五个工作日；

（iv）一旦被拍卖通知发起，除拍卖失败外，任何采购借款方不得在未经定期贷款B代理人同意的情况下撤回拍卖。此外，就任何拍卖而言，在定期贷款贷款人提交合格投标后，该贷款人（各自称为“合格贷款人”）将有义务按适用折扣出售全部或其可分配部分的答复金额（视情况而定）。在拍卖中购买定期贷款的每笔交易均应根据定期贷款B代理人确定并经定期贷款借款人同意的程序（包括关于回复期限、四舍五入金额、已接受定期贷款的类型和利息期限、以及上述适用折扣的计算）完成；和

（v）任何采购借款方依据本条第2.12（f）款回购定期贷款须符合以下条件：（a）拍卖按比例向标的类别的所有定期贷款贷款人开放，（b）没有发生或正在继续发生或将由此导致违约事件，（c）适用的转让和假设应包括采购借款方和合格贷款人各自的惯常“大男孩”表示（经商定，不需要任何采购借款方就不存在MNPI作出表示）和（d）根据本条第2.12（f）款回购的任何定期贷款应在采购借款方获得时自动永久取消

（d）[保留]。

（e）[保留]。

（f）[保留]。

2.13费用。（a）循环借款人同意在若干而非共同的基础上，为每个循环信贷贷款人（任何违约贷款人除外）的账户向循环行政代理人支付承诺费，该承诺费应按该循环信贷贷款人在截止日（包括截止日）至但不包括该贷款人的循环信贷承诺终止之日期间内的实际每日未使用的循环信贷承诺金额，按等于适用于循环信贷承诺的循环承诺费率每年累计。尽管有上述规定，适用的贷款人仍可同意根据任何适用的增量融资修订、置换融资修订或延期要约的条款支付不同的承诺费。应计承诺费应于每年3月、6月、9月和12月最后一个营业日以及循环信贷承诺终止之日（自2018年12月最后一天开始）支付。所有承诺费按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。仅为计算承诺费的目的，任何循环信贷贷款人的循环信贷承诺应被视为用于该循环信贷贷款人的循环信贷贷款和该循环信贷贷款人的信用证风险敞口。

（b）循环借款人同意在几个而不是共同的基础上，就其参与信用证向每个循环信贷贷款人账户的循环行政代理人支付参与费，该参与费应按用于确定适用于欧洲美元循环信用贷款或SOFR循环信用贷款的利率的相同适用保证金累计，在截止日期（包括截止日期）至但不包括该贷款人的循环信贷承诺终止之日与该贷款人停止就任何信用证承担任何信用证风险之日（以较晚者为准）期间，按该贷款人就信用证承担的信用证风险敞口的每日金额（不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分）计算。左轮手枪借款人同意，在几个而不是共同的基础上，向每个发行银行支付前置费，应按自截止日（含）起至循环信贷承诺终止日期（但不包括以较晚者为准）期间内该开证银行就该等循环贷款借款人开立的信用证应占的信用证的日均信用证风险金额（不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分）的年利率0.125%（或由循环贷款借款人及适用的开证银行另行议定的其他百分比）计提以及不再存在可归因于该开证银行签发的信用证的任何信用证风险敞口的日期，以及该开证银行就任何信用证的签发、修订、续期或延期或根据其处理提款而收取的标准费用。应计的参与费和门面费应于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及循环信贷承诺终止之日（自2018年12月最后一天开始）支付；但在承诺终止之日之后产生的任何此类费用应按要求支付。依据本款向任何开证银行支付的任何其他费用，应在提出书面要求后30天内支付。所有参展费、门头费按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。

（c）借款人同意在几个而不是共同的基础上，为其自己的账户向每个代理人支付每份代理费信函中所述的费用（如适用）。

（d）根据本协议应支付的所有费用应在到期日期以美元支付，以立即可用的资金支付给适用的代理人（或适用的开证银行，如果是应付给它的费用），以便在承诺费和参与费的情况下分配给有权获得此种费用的贷款人。已支付的费用在任何情况下均不得退还（另有明确约定的除外）。

2.14强制性预付款项。（a）如任何集团成员发生债务（第6.2条所准许的债务除外），则在该发行或发生日期，须将相当于其现金收益净额100%的款额用于按第2.14（e）条所列的定期贷款（连同其应计及未付利息）的提前偿还。本条第2.14款的规定并不构成同意任何集团成员承担任何债务。

（b）如果在任何日期，任何集团成员应在单一交易或一系列相关交易中从任何资产出售或追回事件中获得净现金收益（只要此类资产出售或追回事件导致任何财政年度的净现金收益总额超过1,500万美元（仅包括要求对此类预付款适用的超过该年度阈值的金额）），则，除非应就此交付再投资通知（任何特定售后回租交易除外，不得就其发出再投资通知），且不迟于任何集团成员收到该等现金净收益之日后五个营业日（或，如违约事件已发生且仍在继续，则为两个营业日），须将相当于该等现金净收益金额的100%的金额应用于按第2.14（e）节规定提前偿还定期贷款（连同其应计和未付利息）（因适用本条款而无须提前偿还定期贷款的任何该等金额，“留存资产出售收益”，但不应包括根据第6.10条允许的售后回租交易产生的任何收益）；但（i）尽管有上述规定，在每个再投资提前还款日，应将相等于相关再投资事件的再投资提前还款金额的金额应用于定期贷款的提前还款（连同其应计利息），（ii）本条第2.14条的条文并不构成同意完成第6.5及（iii）条所不容许的任何处置，但如在任何该等预付款项将被要求时，定期贷款借款人被要求或被要求提出，根据有关此类债务的文件条款，以此类资产出售或追回事件的收益（要求如此回购的此类债务，“其他适用债务”）回购或赎回或偿还或预付与债务（循环信用贷款除外）在同等基础上担保的任何其他债务，则定期贷款借款人可以按比例（根据当时定期贷款和其他适用债务的未偿本金总额确定）使用此类净现金收益；此外，前提是，分配予其他适用债务的该等所得款项净额的部分，不得超过根据该等所得款项净额的条款规定须分配予其他适用债务的金额，而该等所得款项净额的余下金额（如有的话）须根据本协议的条款分配予定期贷款）以提前偿还定期贷款及回购或偿还其他适用债务，及根据本条第2.14（b）款本应要求提前偿还的定期贷款的金额应相应减少；此外，条件是，在其他适用债务持有人拒绝以该等净收益回购或偿还该等债务的情况下，被拒绝的该等所得款项净额应立即（无论如何在该拒绝日期后的五个营业日内）根据本协议的条款（在该等其他适用债务当时未偿还的情况下，该等所得款项净额本应被要求如此应用的范围内）用于预付定期贷款。尽管有上述规定，就任何外国资产出售或外国追回事件而言，定期贷款借款人可选择将此类提前还款的金额减少任何限制性资产出售收益或限制性追回事件收益（视情况而定）计入此类净现金收益的金额；但定期贷款借款人应尽其商业上合理的努力，使构成限制性资产出售收益或限制性追回事件的任何金额的分配仅根据其各自定义的（a）条（如果已分配此类金额）获得收益，或仅根据各自定义的（a）条在净现金收益中列入构成限制性资产出售收益或限制性追回事件收益的任何金额，以用于计算根据本款（如适用）承担的任何还款义务，不会对母公司及其子公司（由母公司合理确定）造成超过微量金额的不利税务后果，从而使这些金额不会构成限制性资产出售收益或限制性追回事件收益（视情况而定），在此类预付款日期之后尽快。为免生疑问，在任何情况下均不得要求定期贷款借款人在外国子公司汇回现金。

（c）如果对于任何超额现金流期，应出现超额现金流，则在相关超额现金流申请日，定期贷款借款人应按照第2.14（e）节的规定，将等于（i）该超额现金流的ECF百分比减去（ii）该超额现金流期的可选提前还款金额（如有）的金额应用于提前偿还B期贷款。每笔此类预付款应在不迟于（x）第5.1（a）节中提及的母公司财务报表被要求交付给贷款人的财政年度之日和（y）该财务报表实际交付之日（以较早者为准）之后的五个营业日（以较早者为准）的某个日期（“超额现金流量申请日”）进行。尽管有上述规定，对于此类超额现金流，定期贷款借款人可以选择将此类提前还款的金额减少等于限制性ECF的ECF百分比（如有）的金额；但定期贷款借款人应尽其商业上合理的努力，使得仅根据其定义的（a）条（如果已分配此类金额）分配构成限制性ECF的金额的此类适用百分比，或仅根据超额现金流定义的（a）条在计算根据本段承担的任何还款义务时将构成限制性ECF的金额的此类适用百分比包括在超额现金流中，不会导致不利的税务后果（由母公司合理确定），从而使这些金额不会构成限制性ECF，在超额现金流申请日之后尽快（并且在该时间（如适用）应根据本条2.14（c）提前偿还B期贷款的金额）。为免生疑问，在任何情况下均不得要求定期贷款借款人在[保留]外国子公司汇回现金。

（d）任何置换定期贷款的现金收益净额或BA定期贷款的任何许可定期贷款再融资债务（即为BA定期贷款再融资而发生的）应以美元兑美元的方式用于偿还BA定期贷款，以在收到该等现金收益净额之日从该等现金收益净额中偿还。任何类别的定期贷款的任何此类提前还款应按比例支付给该类别的持有人，并应按第2.12（b）（ii）节规定的顺序适用于该类别定期贷款的剩余预定摊销分期。

（e）根据本条第2.14条申请的金额，须首先用于减少适用类别的未偿还ABR贷款。每次此类申请后剩余的任何金额应用于预付此类SOFR贷款；但条件是，如果任何贷款人根据第2.14（f）节行使放弃任何类别定期贷款的特定强制性提前还款的权利，则此种强制性提前还款应按比例适用于此类类别的接受贷款人当时未偿还的定期贷款，无论此类未偿还定期贷款是ABR贷款还是SOFR贷款；此外，条件是，借款人可选择（根据第2.14（d）节提前还款的情况除外）将未用于预付ABR贷款的此类提前还款的剩余部分存入为担保债务而质押给适用的行政代理人的抵押账户，并在此后用于在SOFR贷款的下一个到期利息期的最后一天提前偿还SOFR贷款；但（a）应继续按本协议另有规定适用于就其进行此类存款的SOFR贷款的利率在其上累积利息，在适用该等金额以预付该SOFR贷款之前，以及（b）（x）在特定违约事件已经发生且仍在继续的任何时间，适用的行政代理人可在违约事件已经发生且仍在继续的任何时间，以及（y）在违约事件已经发生且仍在继续的任何时间，根据所需贷款人的书面指示，适用的行政代理人应将该等金额的任何或全部用于支付SOFR贷款。

（f）根据第2.14（b）节将作出的（x）项定期贷款的任何强制性提前还款，应根据定期贷款融资项下每一类未偿还定期贷款的本金总额，按比例适用于当时未偿还的定期贷款融资项下的定期贷款；条件是，在相关增量融资修订或延期修订规定的范围内，定期贷款BA融资下的任何类别的增量期限BA贷款或延长期限贷款可与定期融资下的任何其他类别定期贷款按比例或低于比例支付，并且（y）根据第2.14（c）节将提供的B期贷款应根据未偿还B期贷款的本金总额按比例适用于当时未偿还的B期贷款；但在相关增量融资修订或延期修订规定的范围内，定期贷款B融资下的任何增量定期B贷款或延长定期贷款可按比例或低于定期贷款B融资的比例支付。

（g）尽管本条第2.14条另有相反规定：

（i）[保留]；和

（i）（ii）任何定期贷款BA贷款人（以及在适用的许可修订规定的范围内，任何其他定期贷款BA贷款人）可选择在规定的提前还款日期前至少一个营业日，通过电话通知定期贷款BA代理人（以专人递送、传真或根据第9.1条第二款以电子邮件方式确认），拒绝根据本条第2.14条（b）和（c）款对其定期BA贷款的所有强制性提前还款，在这种情况下，本应用于预付定期BA贷款但被如此拒绝的预付款总额可由集团成员保留（这些被拒绝的金额在集团成员保留的范围内，“被拒绝的定期贷款BA收益”）；和

（二）[保留]。

（h）如果出于任何原因，循环信贷风险敞口总额超过当时有效的循环信贷承诺总额（包括在根据第2.10节实施循环信贷承诺的任何削减后），循环借款人应立即预付循环信贷贷款和/或以现金抵押信用证（根据第2.7（j）节），总额等于该超额部分。

2.15利息。（a）除第9.17条另有规定外，每笔贷款须按参考利率加上适用的保证金计息。

（b）在特定违约事件发生后和持续期间，适用的借款人应按等于（“违约率”）的年利率支付本协议项下逾期金额的利息：（i）在任何贷款的逾期本金或利息的情况下，2.00%加上本条第2.15条前款规定的其他适用于该贷款的利率，或（ii）在任何其他逾期金额的情况下，2.00%加上本条第2.15条（a）款规定的适用于ABR贷款的利率。

（c）每笔贷款的应计利息应在此种贷款的每个付息日支付，如为循环信用贷款，则应在循环信用承诺终止时支付；但（i）根据本条第2.15款（b）项应计的利息应按要求支付，（ii）在任何贷款的任何偿还或提前偿还的情况下（ABR循环信用贷款的提前偿还不是与循环信用承诺的终止或永久减少有关），已偿还或预付本金的应计利息应在此类偿还或提前偿还之日支付，并且（iii）如果任何欧洲美元贷款或SOFR贷款在当前利息期结束之前发生任何转换，则应在此类转换生效之日支付此类贷款的应计利息。

（d）本协议项下的所有利息应按一年360天（或一年365天或366天，视情况而定）计算。适用的备用基准费率、调整后的LIBO费率、LIBO费率、调整后的期限SOFR、期限SOFR或SOFR由适用的行政代理人确定，该确定为无明显错误的结论性确定。

（e）尽管上述（a）及（b）条另有相反规定，并在符合第2.23、2.24或2.25条（如适用）的范围内，依据增量融资或置换融资作出的贷款或就延期要约而延长的贷款，须按适用的准许修订所载的利率计息，但以其中指明不同利率为限。

2.16交替利率；基准替代设定。

（a）如果在欧洲美元借款或SOFR借款的任何利息期开始之前：

（i）适用的行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是结论性的）不存在足够和合理的手段来确定该利息期的调整后LIBO利率或调整后期限SOFR；或

（ii）适用的行政代理人获规定贷款人告知，有关该利息期的经调整LIBO利率或经调整的定期SOFR将不会充分及公平地反映该等贷款人（或贷款人）在该利息期作出或维持其包括在该等借款中的贷款（或其贷款）的成本；

然后，适用的行政代理人应在其后尽快以电话或传真方式向适用的借款人和贷款人发出有关通知，直至适用的行政代理人通知适用的借款人和贷款人引起该通知的情况已不复存在，（i）任何利息选择请求请求请求将任何借款转换为或继续任何借款为欧洲美元借款将无效，以及（ii）如果任何借款请求请求欧洲美元循环信用借款，则该借款应作为ABR借款进行或转换为ABR借款。

(b)

（i）仅就定期贷款A融资和循环信贷融资而言，应适用以下（i）条：尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在发生基准转换事件时，Revolver适用的行政代理人和借款人可以修改本协议，以基准替换取代当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于Revolver适用的行政代理人向所有受影响的贷款人和借款人发布此类拟议修订后的第五个工作日（第5个工作日）下午5：00（纽约市时间）生效，只要适用的行政代理人在该时间之前尚未收到由所需的RevolvingPro Rata Facility贷款人组成的贷款人对此类修订的反对书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不会发生根据本节2.16（b）以基准替换基准的情况。就本条第2.16（b）款而言，任何互换债务或对冲协议均不得被视为“贷款文件”。

（ii）仅就定期贷款融资而言，以下第（ii）款应适用：尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在发生基准转换事件时，定期贷款B代理人和借款人可修订本协议，以基准替换取代当时的基准。有关基准过渡事件的任何此类修订将于定期贷款B代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴此类拟议修订后的第五（5）个工作日下午5：00（纽约市时间）生效，只要定期贷款B代理在该时间尚未收到由所需定期贷款人组成的贷款人对此类修订的反对书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不会发生根据本节2.16（b）以基准替换基准的情况。就本条第2.16（b）[保留]而言，任何互换债务或对冲协议均不应被视为“贷款文件”。

（iii）就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，适用的行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施该等符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（iv）适用的行政代理人将迅速通知借款人和贷款人（i）任何基准更换的实施情况和（ii）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。适用的行政代理人将根据第2.16（b）（v）节将基准的任何期限取消或恢复立即通知借款人。适用的行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）根据本条第2.16（b）款可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或选择的决定，将是决定性和具有约束力的，无明显错误，可由其或其自行酌情决定，且无需征得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，依据本条2.16（b）明确要求的除外。

（v）尽管本文或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时间（包括与实施基准更换有关），（一）如果当时的基准是一个期限利率（包括期限SOFR参考利率或调整后的LIBO利率），并且（a）该基准的任何期限未显示在不时发布适用的行政代理人在其合理酌情权下选择的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布此类基准的任何期限不具有或将不具有代表性，或不符合或与国际证监会组织（IOSCO）的金融基准原则保持一致，则适用的行政代理人可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义（或任何类似或类似定义），以删除此类不可用、不具代表性的，不符合或不一致的期限和（ii）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（b）不是或不再受以下公告的约束：该期限不具有或将不具有代表性，或不符合或与国际证券委员会组织（IOSCO）关于基准的财务基准原则（包括基准替换）保持一致，然后，适用的行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

（vi）借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间提出、转换为或继续进行的SOFR贷款的任何未决SOFR贷款请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，基于当时现行基准的替代基准利率的组成部分或此类基准的此类期限（如适用）将不会用于任何替代基准利率的确定。

（vii）免责声明：适用的行政代理人对“ABR”、“替代基准利率”、“SOFR”、“Term SOFR”和“Term SOFR参考利率”的延续、管理、提交、计算或任何其他有关“ABR”、其任何组成部分定义或其定义中提及的利率或其任何替代或继承利率或其替代率（包括但不限于（i）任何当时的基准或任何基准替代，（ii）根据第2.16（b）节实施的任何替代、继承或替代利率，不保证或接受任何责任，无论是在基准过渡事件发生时，以及（iii）任何一致变更的效果、实施或组成，包括但不限于，（a）任何此类替代、后继或替代参考率（包括任何基准更替）的组成或特征是否将与替代基准利率、现有基准或在其终止或不可用之前的任何后续替代基准（包括Term SOFR、Term SOFR参考率或任何其他基准）相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，（b）此类替代、继承或替代参考利率或一致变动对任何债务人或贷款人或其各自关联公司有效或提供的任何其他金融产品或协议的影响或影响，包括但不限于任何掉期义务或对冲协议）。适用的行政代理人可在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定任何替代的基本利率或任何基准，在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或费用（无论是侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。适用的行政代理人及其附属机构或其他相关实体可能以对借款人不利的方式从事影响替代基准利率或任何基准、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的计算和/或对其进行的任何相关调整的交易。

2.17成本增加。（a）如法律发生任何变化，应：

（i）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或应占资本，向任何代理人、任何贷款人或任何开证银行征收任何税款（（a）弥偿税项、（b）不包括税项定义（b）至（d）或（c）连接所得税定义所述的税项除外）；

（ii）针对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供的信贷（调整后的LIBO利率或调整后的期限SOFR中反映的任何此类准备金要求除外）或任何发行银行施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款或类似要求；或

（iii）向任何贷款人或任何发行银行或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人作出的欧洲美元贷款或SOFR贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用（税项除外）；

而上述任何一项的结果，将是增加该等贷款人（或如属上文第（i）条，则增加该等代理人、该等贷款人或该等开证银行（视属何情况而定）作出或维持任何欧洲美元贷款或SOFR贷款（或如属上文第（i）条，则增加该等贷款）（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或增加该等代理人、该等贷款人或该等开证银行（视属何情况而定）参与的成本，根据本协议，开立或维持任何信用证或减少该代理人、该贷款人或该开证银行（视属何情况而定）所收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或其他），则适用的借款人将向该代理人、该贷款人或该开证银行（视属何情况而定）支付额外的金额，以补偿该代理人、该贷款人或该开证银行（视属何情况而定）所招致或遭受的额外费用；但在每种情况下，该代理人，此类贷款人或此类发行银行证明，它已要求情况类似的借款人支付此类款项。

（b）任何贷款人或任何开证行如确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生降低该贷款人或该开证行的资本或该贷款人或该开证行的控股公司的资本（如有的话）的回报率的影响，则由于本协议或该贷款人作出的贷款或参与其持有的信用证，或该开证行签发的信用证，至低于该贷款人或该发行银行或该贷款人或该发行银行的控股公司本可达到的水平，但如无此类法律变更（考虑到该贷款人或该发行银行的政策以及该贷款人或该发行银行的控股公司在资本充足率或流动性方面的政策），则适用的借款人将不时向该贷款人或该发行银行（视情况而定）付款，将补偿该贷款人或该发行银行或该贷款人或该发行银行的控股公司的任何此类减少的额外金额或金额；但在每种情况下，该代理人或该贷款人或该发行银行证明其已要求类似情况的借款人支付此类款项。

（c）贷款人或开证银行的证明书，须合理详细列明本条第2.17款（a）或（b）款所指明的该贷款人或该开证银行或其控股公司（视属何情况而定）根据本条提出申索的事宜，并须交付予左轮手枪借款人，且无明显错误，即属结论性。适用的左轮手枪借款人应在收到任何该等凭证后十（10）个营业日内向该贷款人或开证银行（视情况而定）支付该等凭证上显示的到期金额。

（d）任何贷款人或任何开证银行未能或迟延依据本条第2.17条要求赔偿，不构成放弃该贷款人或该开证银行要求赔偿的权利；但不得要求左轮手枪借款人根据本条第2.17条就在该贷款人或该开证银行（视属何情况而定）的日期前180天以上发生的任何增加的费用或减少向该贷款人或开证银行作出赔偿，通知左轮手枪借款人导致此类增加的成本或减少的法律变更以及此类贷款人或此类发行银行打算就此要求赔偿；此外，如果导致此类增加的成本或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述180天期限，以包括其追溯效力的期限。

（e）如果任何贷款人合理地确定任何法律要求使任何贷款人或其适用的贷款办事处发放、维持或资助欧洲美元贷款或SOFR贷款，或根据调整后的LIBO利率或调整后的定期SOFR确定或收取利率为非法，则在该贷款人通过适用的行政代理人向循环借款人发出通知后，该贷款人作出或继续作出欧洲美元贷款或SOFR贷款或将ABR贷款转换为欧洲美元贷款或SOFR贷款的任何义务应暂停，直到该贷款人通知适用的行政代理人和循环借款人，导致这种确定的情况已不复存在。在收到此种通知后，适用的左轮手枪借款人可自行选择撤销任何关于借入、转换为或延续欧洲美元贷款或SOFR贷款的未决请求，并应根据该贷款人的要求（连同一份副本给适用的行政代理人），在相关利息期的最后一天预付或（如适用）将该贷款人的所有欧洲美元贷款或SOFR贷款转换为ABR贷款，如果该贷款人可以合法地继续保持此类欧洲美元贷款或SOFR贷款至该日，或立即，如果此类贷款人可能无法合法地继续维持此类欧洲美元贷款或SOFR贷款。在任何此类预付或转换时，适用的左轮手枪借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息。每个贷款人同意指定不同的贷款办事处，前提是这种指定将避免此类通知的必要性，并且根据该贷款人的善意判断，不会对该贷款人造成经济、法律或监管不利。

2.18打破资金支付。如发生（a）任何欧洲美元贷款或SOFR贷款的任何本金在适用于其的利息期的最后一天（包括由于违约事件）以外的情况，（b）任何欧洲美元贷款或SOFR贷款的转换在适用于其的利息期的最后一天以外的情况，（c）未能借入、转换，继续或预付任何欧洲美元贷款或SOFR贷款在依据本协议交付的任何通知中指定的日期（无论该通知是否符合第2.12（c）条所设想的条件且该条件未得到满足）或（d）转让任何欧洲美元贷款或SOFR贷款，但因适用的借款人根据第2.21（c）条提出请求而适用的利息期的最后一天除外，然后，在任何此种情况下，适用的借款人应赔偿每个贷款人可归因于该事件的损失、成本和费用（包括但不限于，因清算或重新雇用此类贷款人为其欧洲美元贷款或SOFR贷款提供资金所需的存款或其他资金而产生的任何损失、费用或负债，但不包括预期利润损失）。任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条第2.18条有权收取的任何款额或款额，须交付予适用的借款人，且在没有明显错误的情况下为结论性的。在确定该等金额时如无明显错误，适用的借款人应在收到该等凭证后十个营业日内向该贷款人支付该凭证上显示为到期的金额。

2.19税。（a）除税法要求外，任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务所支付的任何和所有款项，均应免缴和清缴任何税款，且不得扣除或扣缴任何税款。如适用的扣缴义务人（由该扣缴义务人善意酌处权决定）根据税法要求从该等付款中扣除或代扣任何税款，则（i）在扣除或扣缴获弥偿税款的情况下，适用的贷款方应视需要增加应付款项，以便在就该等获弥偿税款作出所有规定的扣除（包括就根据本条第2.19（a）条应付的该等获弥偿税款而适用的额外款项作出的扣除及扣缴）后，适用的代理人或贷款人或开证银行（视属何情况而定）收到的款额，相当于其在没有作出该等扣除或扣缴的情况下本应收到的款额，（二）适用的扣缴义务人应当作出或者促使作出这种扣除或者预扣；（三）适用的扣缴义务人应当按照税法的要求，向有关政府机关支付或者促使向其支付扣除的全部款项。

（b）此外，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳，或由适用的行政代理人选择及时偿还其缴纳的任何其他税款。

（c）（i）借款人须在提出书面要求后30天内，就该代理人或该贷款人或开证银行（视属何情况而定）须支付或已支付或须从向该代理人或该贷款人或开证银行（视属何情况而定）的付款中扣留或扣除的任何获弥偿税款（包括就根据本条第2.19条须支付的款项而征收或主张征收或可归属于该款项的获弥偿税款），以及由此产生或与此有关的任何合理开支，向该代理人或该贷款人或开证银行（视属何情况而定）作出弥偿，有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类补偿税款。应由贷款人（连同一份副本交给适用的行政代理人）或开证银行或由适用的代理人代表其本人或代表贷款人或开证银行向适用的借款人交付一份合理详细列明此种索赔依据和任何此种付款或赔偿责任金额的证明，且无明显错误，该证明应为结论性的。

（ii）在不限制上述（a）或（b）款条文的情况下，每名贷款人及每间开证银行须并确实向每名借款人及每名代理人作出弥偿，并须在要求后10天内就有关事宜作出付款，以抵偿任何政府当局因该贷款人或该开证银行的失败而招致或针对该借款人或该代理人（如适用）的任何法律顾问招致或主张的任何费用、收费及付款，（视属何情况而定）根据下文（e）款向适用的借款人或适用的代理人（视属何情况而定）交付或由于该等贷款人或开证银行（视属何情况而定）所需交付的任何文件的不准确、不充分或不足之处。各贷款人及各发行银行特此授权各代理人根据本协议或任何其他贷款文件抵销及适用根据本条款（ii）于任何时间欠该贷款人或该发行银行（视属何情况而定）的任何及所有款项，以抵销该代理人应付的任何款项。本条款（ii）中的协议在任何代理人辞职和/或更换、贷款人或开证银行的任何权利转让或更换、承诺的终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

（d）在贷款方依据本条第2.19条向政府当局缴付税款后，贷款方须在切实可行范围内尽快向适用的行政代理人交付该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或适用的行政代理人合理满意的该项付款的其他证据。

（e）（i）任何贷款人或开证银行如有权就根据任何贷款文件作出的付款获得预扣税豁免或减免，须在适用的借款人或适用的行政代理人合理要求的时间或时间，向适用的借款人及适用的行政代理人交付适用的借款人或适用的行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人或开证行，如适用的借款人或适用的行政代理人提出合理要求，应交付适用法律规定或适用的借款人或适用的行政代理人合理要求的其他文件，使适用的借款人或适用的行政代理人能够确定该贷款人或开证行是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在该贷款人或开证银行的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文第2.19（e）（二）（a）、（ii）（b）和（ii）（f）节所述此种文件除外）将使该贷款人或开证银行承担任何重大未偿还的成本或费用，或将对该贷款人或开证银行的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（ii）在不限制前述一般性的情况下，就HII和定期贷款借款人的义务而言：

（a）作为美国人的任何贷款人或开证银行应在其成为本协议一方之日或之前（以及此后不时应适用的借款人或适用的行政代理人的合理请求）向适用的借款人和适用的行政代理人交付IRS表格W-9的已签立副本，证明该贷款人或开证银行可豁免美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在其后应适用的借款人或适用的行政代理人的合理要求不时）向适用的借款人和适用的行政代理人交付（以收款人要求的份数为准），以以下两者中适用者为准：

（1）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款要求美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）的签立副本，确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）的签立副本，确立豁免或减少，根据此类税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款的美国联邦预扣税；

（2）IRS表格W-8ECI的签立副本；

（3）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处，（x）一份基本上以《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条所指的该借款人的“10%股东”或《守则》第881（c）（3）（c）条所指的“受控外国公司”（“美国税务合规证书”）和（y）IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E的签立副本（如适用）；或

（4）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，已签立的IRS表格W-8IMY副本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用），一份基本上以附件 H-2或附件 H-3、IRS表格W-9为形式的美国税务合规证书，和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；但如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合权益豁免，该等外国贷款人可代表每一该等直接和间接合作伙伴提供实质上以附件 H-4形式存在的美国税务合规证明；

（c）任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后应适用的借款人或适用的行政代理人的合理请求）向适用的借款人和适用的行政代理人（按收件人要求的副本数量）交付适用法律规定的任何其他表格的已签立副本，作为要求豁免或减少美国联邦预扣税的依据，妥为填妥，连同适用法律可能订明的补充文件，以容许适用的借款人或适用的行政代理人决定须作出的扣缴或扣除；及

（d）每名贷款人须迅速（x）将任何情况的变化通知母公司及适用的代理人，该情况会改变任何声称的豁免或减免或使其无效，及（y）在该贷款人的合理判断下，并在合理需要时（包括重新指定其贷款办事处）采取不会对其造成重大不利的步骤，以避免任何司法管辖区的适用法律要求任何借款人或该代理人从应付该贷款人的款项中预扣或扣除税款。为促进上述规定，各贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明，或将其法律上无法这样做的情况迅速通知借款人和该代理人；

（e）每名借款人须在截止日期（或其首次成为借款人的较后日期）或之前，按该代理人或该贷款人合理要求，迅速向任何代理人或该贷款人交付任何有关税务机关根据任何司法管辖区的法律所要求的、由该借款人妥为签立及填妥的文件及表格，就该司法管辖权而言，由该贷款人或该代理人根据该等法律就该行政代理人或任何贷款人的任何税款或其他税款的支付或与贷款文件有关的其他方面而须提供的；及

（f）如根据任何贷款文件向贷款人或发行银行作出的付款，如该贷款人或发行银行未能遵守FATCA的任何规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的规定（如适用），将须根据FATCA征收美国联邦预扣税，该贷款人或开证银行应在法律规定的一个或多个时间以及在适用的借款人或适用的行政代理人合理要求的一个或多个时间向适用的借款人和适用的行政代理人交付税法任何要求（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）规定的文件以及适用的借款人或适用的行政代理人合理要求的额外文件，以使适用的借款人或适用的行政代理人遵守其在FATCA项下的义务，确定该贷款人或发行银行是否遵守了该贷款人或发行银行在FATCA项下的义务，并确定从该等付款中扣除和扣留的金额（如有）。如根据本款提供的有关文件因贷款人或开证行地位的情况变化而在任何重大方面过时或不准确，该贷款人或开证行应在税法要求允许的范围内，向适用的借款人和适用的行政代理人交付经修订或更新的足以使适用的借款人或适用的行政代理人确认该贷款人或开证行是否遵守了其在FATCA下的义务的文件。仅就本（F）条而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

各贷款人或开证银行同意，如其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，应更新该表格或证明或迅速书面通知适用的借款人和适用的行政代理人其法律上无法这样做。

（f）每名贷款人及开证银行须在要求后十（10）天内，就任何政府当局征收的可归属于该贷款人或开证银行的任何税款（包括可归属于该贷款人或开证银行未能遵守第9.4（c）条有关维持参与者名册的规定的任何税款），以及由适用的行政代理人就任何贷款文件应付或支付的所有利息、罚款、由此产生或与之相关的合理成本和开支，向适用的行政代理人作出全额赔偿，由适用的行政代理人善意确定，无论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收此类税款。适用的行政代理人向任何贷款人或开证银行交付的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。每一贷款人和开证银行特此授权适用的行政代理人在任何时候抵销和适用根据任何贷款文件欠该贷款人或开证银行的任何和所有金额，或适用的行政代理人从任何其他来源以其他方式应付给贷款人或开证银行的任何金额，以抵销根据本条第2.19（f）款欠适用的行政代理人的任何金额。

（g）如任何代理人或任何贷款人或开证银行凭藉其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到由贷款方赔偿的任何税款的退款，或贷款方已依据本条第2.19条就其支付额外款项的任何税款，则该代理人或任何贷款人或开证银行须在合理期间内（但仅限于已支付的弥偿款项或已支付的额外款项的范围内）向适用的贷款方支付相当于该等退款的金额，由该贷款方根据本条第2.19条就产生该退款的税款），扣除该代理人或该贷款人或开证银行的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）；但该贷款方应该代理人或该贷款人或开证银行的请求，同意偿还根据本条第2.19（g）条向该贷款方支付的款项（加上任何罚款，相关政府当局征收的利息或其他费用）向该代理人或该贷款人或发行银行征收的利息或其他费用，如果该代理人或该贷款人或发行银行被要求向该政府当局偿还此类退款。尽管本款另有相反规定，在任何情况下，任何代理人、贷款人或开证银行均无须根据本款向任何贷款方支付任何款项，而如果支付该款项将使该代理人、贷款人或开证银行处于比该代理人、贷款人或开证银行所处的税后净状况更不利的情况，如果应予赔偿的税款和引起该等退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付与该税款有关的赔偿款项或额外款项。本条第2.19（g）条不得解释为要求任何代理人或任何贷款人或开证银行向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（h）每一方根据本条2.19承担的义务，在任何代理人辞职或更换或由贷款人或开证银行转让权利或更换、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后，仍有效。

2.20一般付款；按比例处理；分担抵销。（a）每个借款人应在本协议或此类其他贷款文件明确要求的时间之前（或如果没有明确要求的时间，则在纽约市时间下午1：00之前）在到期日期以立即可用的资金支付其根据本协议要求支付的每笔款项（无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或根据第2.17、2.18或2.19条或其他方式应付的金额），而无需抵销或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由适用的行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。向Term BLoan A Agent支付的所有此类款项应在其位于520 Madison Avenue New York，New York 10022的办公室支付，而向Revolver Administrative Agent支付的所有此类款项应在其位于245 Park Avenue151 W42的办公室支付^nd街，8号^第Floor，New York，NY 1016710036，除根据此处明确规定直接向开证银行支付的款项外，根据第2.17、2.18、2.19或9.3节或根据荷兰式拍卖程序的付款应直接支付给有权获得该款项的人，且根据其他贷款文件的付款应支付给其中指定的人。适用的行政代理人应在收到其为任何其他人的账户收到的任何此类付款后，立即将其分配给登记册中记录的适当收款人。除本条例另有规定外，如任何贷款文件项下的任何款项须于非营业日的某一天到期，则付款日期须延展至下一个营业日，如任何款项已产生利息，则须就该延展期间支付利息。根据每份贷款文件就任何贷款支付的本金或利息（或就任何贷款支付的任何破损赔偿）的所有款项均须以该贷款的货币支付，除任何贷款文件另有规定外，根据每份贷款文件支付的所有其他款项均须以美元支付。任何已支付或预付的定期贷款不得再借。

（b）如果Revolver行政代理人在任何时候收到且可用的资金不足，无法全额支付所有本金、未偿还的信用证付款、利息和费用，则该等资金应（i）首先用于支付根据本协议当时到期的利息和费用，并在有权支付利息和费用的各方之间按照当时应付给这些各方的利息和费用的数额按比例支付，以及（ii）其次用于支付根据本协议当时到期的本金和未偿还的信用证付款，根据当时应付给这些当事人的本金和未偿还的信用证付款金额，在有权获得这些款项的当事人之间按比例分配。

（c）如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何贷款或参与信用证付款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的付款占其贷款总额和参与信用证付款及其应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，然后，接受该更大比例的贷款人应在必要的范围内购买（以面值现金）参与其他贷款人的贷款和参与信用证付款，以便所有此类付款的利益应由贷款人按照其各自贷款和参与信用证付款的本金和应计利息总额按比例分享；但（i）如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，此类参与应予撤销，购买价格应恢复到此类追回的范围内，不计利息，并且（ii）本款的规定不应被解释为适用于任何借款人根据和按照本协议的明文条款（包括第2.21（b）或（c）、2.23、2.24条，和2.25和9.4（g）或根据任何允许的修订条款）或贷款人作为转让或出售参与其任何贷款或参与本协议允许的任何受让人或参与者的信用证付款的对价而获得的任何付款。每一借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与对任何借款人行使抵销和反求偿权，其充分程度如同该贷款人是此类参与金额的该借款人的直接债权人一样。

（d）除非适用的行政代理人在贷款人账户的适用的行政代理人或任何开证银行的任何款项到期之日之前已收到任何借款人的通知，表示该借款人将不会支付该款项，否则适用的行政代理人可假定该借款人已按照本协议在该日期支付了该款项，并可依据该假定向适用的贷款人或开证银行（视情况而定）分配应付款项。在此情况下，如该借款人事实上并无支付该款项，则各贷款人或发行银行（视属何情况而定）各自同意按要求立即向适用的行政代理人偿还如此分配给该贷款人或该发行银行的金额及其利息，自该金额分配给其之日起至但不包括向适用的行政代理人付款之日起的每一天，按隔夜利率偿还。

（e）如任何贷款人未能支付根据第2.7（d）或（e）、2.8（b）、2.20（d）或8.7条规定须由其支付的任何款项，则适用的行政代理人可酌情运用其后由适用的行政代理人为该贷款人的帐户而收取的任何款项，以偿付该贷款人根据该等条文所承担的义务，直至所有该等未获偿付的债务全部付清为止。

2.21缓解义务；更换出借人。（a）如任何贷款人根据第2.17条要求赔偿，或如任何借款人须根据第2.19条为任何贷款人或开证银行的帐户向任何贷款人或开证银行或任何政府当局缴付任何获弥偿税款、其他税款或额外款额，则该贷款人或开证银行须作出合理努力，指定不同的贷款办事处，以资助或预订其根据本协议所提供的贷款或信用证，或将其根据本协议所享有的权利和义务转让予其另一办事处、分行或附属公司，如，根据该贷款人或开证银行的合理判断，此类指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第2.17或2.19节（视情况而定）应付的金额，并且（ii）不会使该贷款人或开证银行承担任何未偿还的成本或费用，也不会对该贷款人或开证银行造成重大的经济、法律或监管不利。每个适用的借款人在此同意支付任何贷款人或开证银行因任何此类指定或转让而产生的所有合理且有文件证明（详细情况合理）的自付费用和开支。

（b）如任何贷款人（或该贷款人所持贷款的任何参与者）根据第2.17条要求赔偿，或如任何借款人须根据第2.19条为任何贷款人的帐户向任何贷款人（或其参与者）或任何政府当局支付任何弥偿税款、其他税款或额外款额，或如任何贷款人成为违约贷款人，则适用的借款人可在向该贷款人及适用的行政代理人发出通知后，自费及尽力（i）要求该贷款人转让及转授，无追索权（根据并受限于第9.4节所载的限制），其在本协议下的所有权益、权利和义务（根据第2.17或2.19节获得付款的尚存权利除外）以及向应承担此类义务的受让人（不合格贷款人除外）提供的相关贷款文件（如果贷款人接受此类转让，则该受让人可能是另一贷款人）；但（a）适用的借款人应已事先获得适用的行政代理人和各开证银行的书面同意，在该人根据第9.4节要求的转让和假设的同意范围内，在每种情况下，同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，（b）该贷款人应已收到相当于其贷款的未偿本金和资助参与信用证付款的金额、应计利息、应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他金额的付款，从受让人（在此种未偿本金和应计利息及费用的范围内）或适用的借款人（在所有其他数额的情况下）和（c）在根据第2.17条提出的赔偿要求或根据第2.19条要求支付的款项而产生的任何此类转让的情况下，此种转让将导致此类赔偿或付款的减少，或（ii）只要未发生违约或违约事件且仍在继续，终止该贷款人的承诺，并偿还适用借款人对该贷款人的与该贷款人在该终止日期所持有的贷款和参与有关的所有义务。如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使适用的借款人有权要求该转让和转授，或终止该承诺并偿还其在本协议项下的义务的情况不再适用，则不应要求贷款人作出任何此类转让和转授，或终止其承诺并偿还其在本协议项下的义务。

（c）如任何贷款人（该等贷款人，即“非同意贷款人”）未能同意根据第9.2条的条款须经所有贷款人或所有受影响贷款人或所有贷款人或某一类或某一类贷款的所有受影响贷款人同意的拟议修订、放弃、解除或终止，或就某一类或某一类贷款的某一类或某一类贷款的某一类或某一类贷款的规定贷款人、规定循环贷款人或规定定期贷款人就适用的某一类或某一类贷款应已给予同意的建议修订、放弃、解除或终止，则适用的借款人有权（除非该非同意贷款人授予该同意）任一（i）取代该非同意贷款人，要求该非同意贷款人将其贷款的全部或受影响部分及其在本协议下的承诺转让给一名或多名适用的行政代理人（不合格贷款人除外）合理接受的受让人；但（a）所有义务（任何特定对冲协议的义务、现金管理义务、或有偿付和赔偿义务除外，在每种情况下，（如适用的话，包括根据第2.12（e）条所欠的任何款项），（b）替代贷款人须向该非同意贷款人支付相当于其本金加上其应计未付利息的价格，以购买前述款项，（c）就任何该等转让而言，适用的借款人，该等非同意贷款人和替代贷款人应以其他方式遵守第9.4节（包括根据该节的要求获得适用的行政代理人和各开证银行的同意）；条件是，如果所要求的转让和假设未由该非同意贷款人执行和交付，则该非同意贷款人将被无条件和不可撤销地视为自该非同意贷款人收到全额债务付款之日起已执行和交付该转让和假设（与任何特定对冲协议、现金管理义务、或有偿付和赔偿义务有关的义务除外，在每一种情况下（当时未到期应付）适用的借款人因该非同意贷款人，（d）替换贷款人须按照该条的条款（如适用）支付第9.4（b）（ii）（c）条所指的任何处理和记录费，及（e）替换贷款人须就适用的拟议修订、放弃、解除或终止给予其同意，或（ii）只要没有发生违约或违约事件且仍在继续，终止该等非同意贷款人的承诺，并偿还适用借款人欠该贷款人的与该非同意贷款人截至该终止日期所持贷款有关的所有义务；但该等终止须足以（连同所有其他同意贷款人）促使采纳适用的贷款文件或贷款文件的适用豁免或修订。

（d）每一贷款人同意，如依据本条2.21款予以替换，则其应签署并向适用的行政代理人交付一项转让和假设，以作为此类买卖的证据，并应向适用的行政代理人交付任何受此类转让和假设约束的票据（如转让贷款人的贷款由票据证明）；但，根据本条第2.21条所取代的任何贷款人未能执行转让及假设或交付该等票据，并不会使该等买卖（及相应转让）无效，而该等转让须记入注册纪录册，而该等票据须当作在该等失败后注销。每一贷款人在此不可撤销地指定适用的行政代理人（此种任命与利益相结合）作为该贷款人的实际代理人，在代替该贷款人并以该贷款人的名义拥有充分权力，并不时由适用的行政代理人酌情决定，并事先书面通知该贷款人，采取任何行动，并执行适用的行政代理人可能认为为执行本条第2.21条（b）或（c）款合理必要的任何此类转让和假设或其他文书。

2.22违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，只要该贷款人是违约贷款人：

（a）根据第2.13（a）条，该违约贷款人的循环信贷承诺的未使用部分应停止累积承诺费；

（b）该等违约贷款人的循环信贷承诺及循环信贷风险不应包括在决定规定贷款人、规定循环贷款人或其他必要贷款人是否已根据本协议采取或可能采取任何行动（包括同意根据第9.2条作出的任何修订、放弃或其他修改）时；但本款不应适用于违约贷款人在需要该贷款人或受此影响的每个贷款人同意的修订、放弃或其他修改的情况下的投票，如果该等修订，与其他类似受影响的贷款人相比，放弃或修改将对该违约贷款人产生不利影响；此外，条件是，未经该违约贷款人同意，不得根据第9.2（b）条第（1）、（2）、（3）或（6）款作出任何需要该违约贷款人同意的修改、放弃或修改。

（c）如在该贷款人成为违约贷款人时存在任何信用证风险，则：

（i）该违约贷款人的全部或任何部分信用证风险敞口应在非违约贷款人之间按照其各自在循环信贷融资方面的适用百分比进行重新分配，但仅限于（a）所有非违约贷款人的循环信贷风险敞口加上该违约贷款人可归属于信用证的信用证风险敞口之和不超过所有非违约贷款人的循环信贷承诺的总和，以及（b）每个非违约贷款人在实施该重新分配后的循环信贷风险敞口不超过该非违约贷款人的循环信贷承诺；

（ii）如上文第（i）款所述的重新分配不能或只能部分进行，则在不损害其根据本协议或根据适用的法律要求可获得的任何其他权利或补救的原则下，左轮手枪借款人须在左轮手枪行政代理人发出通知后三（3）个营业日内，为每一家适用的开证银行的利益进行现金抵押的只有适用的左轮手枪借款人根据第2.7（j）节规定的程序（在根据上文第（i）款实施任何部分重新分配后）与该违约贷款人的信用证风险敞口相对应的债务，只要该等信用证风险敞口尚未清偿或就该等信用证风险敞口和资金参与义务作出令左轮手枪行政代理人和适用的开证银行合理满意的其他安排；

（iii）如左轮手枪借款人依据上文第（ii）条以现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分，此类左轮手枪借款人无须根据第2.13（b）节就该违约贷款人的信用证风险敞口在该违约贷款人的信用证风险敞口以现金作抵押期间向该违约贷款人支付任何费用，但任何该等左轮手枪借款人在该贷款人成为违约贷款人之日前到期应付的此类费用除外（据了解，根据第2.22（c）节提供的任何现金抵押品应在适用的贷款人的违约贷款人地位终止后立即解除）；

（iv）如非违约放款人的信用证风险根据上文第（i）条重新分配，则根据第2.13（a）条及第2.13（b）条须向放款人支付的费用，须按照该等非违约放款人的适用百分比作出调整；

（v）如该等违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既未根据上文第（i）或（ii）条重新分配，也未进行现金抵押，则在不损害任何开证银行或任何其他贷款人在本协议下的任何权利或补救措施的情况下，根据第2.13（b）条就该违约贷款人的信用证风险敞口应付的所有费用应支付给每一适用的开证银行，直至该等信用证风险敞口被重新分配和/或以现金抵押为止；

（d）只要该贷款人是违约贷款人，任何开证银行均无须发行、修订或增加任何信用证，除非合理信纳有关风险敞口及违约贷款人当时未偿还的信用证风险敞口将由非违约贷款人的循环信贷承诺和/或现金抵押品100%覆盖，将由适用的循环借款人根据第2.22（c）节提供，及任何新签发或增加的信用证的参与权益，应以符合第2.22（c）（i）条的方式在非违约贷款人之间分配（且该违约贷款人不得参与其中）；及

（e）如果违约贷款人有循环信贷承诺，为计算每个非违约贷款人获得、再融资或资金参与信用证的义务金额，应计算每个具有循环信贷承诺的非违约贷款人的适用百分比，而不使违约贷款人的循环信贷承诺生效。

如果Revolver行政代理人、Revolver借款人和每一开证银行各自同意违约贷款人已充分补救导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，则应重新调整贷款人的信用证风险敞口，以反映包括该贷款人的循环信贷承诺，并在该日期该贷款人应按面值（加上根据第2.18节借款人在该日期因此类购买而应予以偿还的任何金额）购买其他贷款人的贷款，如有的话，正如Revolver行政代理人所确定的，为使该贷款人按照其适用的百分比持有该等贷款可能是必要的，而该贷款人随后将不再是有关后续期间的违约贷款人，除非该贷款人此后将成为违约贷款人。尽管任何违约贷款人已对导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项进行了充分补救，但（x）对于在该贷款人为违约贷款人期间由Revolver借款人或代表其进行的应计费用或付款将不进行追溯调整，以及（y）除非受影响各方另有明确约定，但须遵守第9.21条（受影响的金融机构的保释金的承认和同意），本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

2.23增量设施。（a）在任何时间及不时，在符合本条例所列条款及条件的规限下，（i）定期贷款借款人可藉向定期贷款BA代理人发出通知及/或（ii）在只提供增量定期贷款融资的情况下，定期借款人或其他循环借款人可藉向循环行政代理人发出通知（据此，在每种情况下，适用的行政代理人须迅速将该通知的副本交付各适用的贷款人）：

（i）请求产生（x）额外定期贷款，其结构为定期贷款A融资下的定期贷款A融资或增加一批或多批额外定期贷款，这些贷款可在初级或同等基础上或无担保（“增量定期贷款A融资”及其项下资助的定期贷款，“增量A贷款”）或（y）定期贷款B融资下的额外定期贷款，其结构为定期贷款B融资或增加一批或多批额外定期贷款，可按初级或同等条件作抵押或无抵押（“增量定期贷款B融资”及根据其提供资金的定期贷款，“增量定期B贷款”）；和/或

（ii）要求产生一项或多项循环信贷承诺的增加（“增量循环增加”）和/或增加一项或多项增量循环信贷融资额度（“增量循环部分”，每项此类增量循环部分或增量循环增加、“增量循环承诺”，以及每项此类增量循环承诺、增量期限A贷款或增量期限B贷款、“增量融资”，以及任何此类增量融资和任何增量等值债务，“增量债务”）。

尽管有任何与此相反的规定，未经所需贷款人同意，增量融资的总额在任何时候均不得超过（i）（1）5亿美元中的较高者的300.0美元和（2）根据适用的第5.1（a）或5.1（b）节向代理交付财务报表的最近一个测试期等额外金额的发生生效后的合并EBITDA的67%的总和，再加上（ii）所有自愿预付款，债务回购（以与此类回购相关的实际支付的现金价格为限）以及任何非同意贷款人根据第2.21（c）（ii）节对定期贷款的任何部分的任何预付款、还款、再融资、替换或替换，或以抵押品上的留置权为担保的增量债务的任何其他自愿提前还款，该留置权与为定期贷款融资提供担保的留置权具有同等权益，在此种增量债务发生日期之前作出的每一种情况下（与此种贷款或其他增量债务的任何再融资有关的情况除外，或在以其他方式以长期债务收益融资的情况下），在自愿提前偿还循环信贷额度的情况下，仅在伴随相应的永久承诺减少的范围内（第（i）和（ii）条规定的数额，“增量美元篮子”）加上（iii）无限数额（任何此种增量债务，在每一种情况下均以本条款（iii）项规定的范围为限，“以比率为基础的增量债务”），只要在本条款（iii）的情况下，在相关增量融资修订或与其他增量债务（视情况而定）有关的相关文件生效后，（x）（a）在以抵押品上的留置权为担保的增量债务的情况下，该留置权与为定期贷款融资提供担保的留置权具有同等地位，或（b）在以抵押品上的留置权为担保的增量债务的情况下，该留置权低于为定期贷款融资提供担保的留置权，使该等增量债务生效的备考基础上计算的第一留置权净杠杆率及其收益用途（但有一项理解，该等增量债务的收益不得用于抵减债务，任何该等增量融资为循环信贷融资的，应被视为在其生效之日已全部提取，而任何因依赖以比率为基础的增量债务而产生的次级留置权债务，应被视为在任何时候为计算第一留置权净杠杆比率的任何目的而在与融资有关的债务的担保优先权上享有同等地位），不超过1.25：1.00 1.50：1.00和（y）在无担保的增量债务的情况下，对该等增量债务及其收益的使用（但有一项理解，即该等增量债务的收益不得用于抵销债务，且任何该等增量融资为循环信贷融资的，自其生效之日起视为已全额提取）按备考基准计算的固定费用覆盖率不得低于2.00：1.00。除非适用的借款人另有选择，否则任何增量债务应被视为首先发生，在其范围内依赖基于比率的增量债务，其次，在其范围内依赖于增量美元篮子。增量债务可能会在依赖基于比率的增量债务和依赖于增量美元篮子的情况下同时发生，任何此类发生的收益可在单一交易中使用，方法是首先计算依赖基于比率的增量债务可产生的金额，而不考虑增量美元篮子的任何同时使用。增量美元篮子的任何使用可随时重新分类，因为适用的借款人可能会不时选择在增量比率篮子下发生的情况，前提是适用的借款人在此时以备考方式满足适用的杠杆或覆盖率。所有增量A期贷款、增量B期贷款和所有增量循环承诺应为100万美元的整数倍，本金总额不低于500万美元（或适用的行政代理人同意的较低的最低金额（此种同意不得被无理扣留、附加条件或延迟））；但如果该金额代表增量融资的所有剩余可用性，则该金额可能低于适用的最低金额。

（b）任何增量融资（增量循环增加和增量定期BA贷款除外，后者是对定期贷款BA融资的增加）（i）应与其他未偿还定期贷款和循环信贷承诺的债务享有同等受偿权或次级受偿权，或可能是无担保的，在每种情况下均如相关增量融资修订（应使适用的行政代理人合理满意）中所述，且不应由同时也是担保人的任何子公司提供担保，如果有担保，应在同等权益或初级基础上，以担保融资的同一抵押品作担保（留置权应受制于适用的行政代理人、担保代理人和适用的借款人合理满意的债权人间安排），（ii）就预付款而言，应与其他未偿还贷款基本相同（或在相关增量融资修订中规定的范围内，不如），以及（iii）除摊销、到期日和定价（包括利率、费用、融资折扣和预付款溢价）外，在上文第（i）款允许的范围内，受偿权和/或担保权的排序，应具有与融资或此类条款相同的条款，这些条款在作为一个整体时，对提供此类增量融资的放款人而言并不比条款和条件整体上更有利（由适用的借款人善意合理确定），适用于当时的现有融资（有关契诺（包括为提供该等增量融资的放款人的利益而增设的任何财务维持契诺）及其他条文的情况除外），只要该等契诺或其他条文（1）亦为根据该等融资的放款人的利益而增设，或（2）仅在该等增量融资发生时当时未偿还融资的最迟到期日后才变得适用）；但（a）如果有效收益率（无论是以利差、原始发行折扣、预付费用或“下限”的形式，为确定定期贷款融资或循环信贷融资（如适用）项下适用的息差的任何增加而将此类增加的金额等同于应付给提供此类增量融资的所有贷款人的息差（但不包括任何善意安排、承销、结构调整，未与提供此类增量融资的所有贷款人（以其本身的身份）就此类增量融资分摊的银团或与此相关的其他应付费用，超过了定期贷款融资或循环信贷融资或任何当时存在的增量A期贷款、增量B期贷款和/或以与债务同等权益为担保的增量循环部分（如适用，“Pari Passu增量贷款/部分”）的有效收益率（根据与前一括号相同的基础确定），紧接在适用的增量融资修订生效超过0.50%之前，与定期贷款融资或循环信贷融资或该等当时存在的Pari Passu增量贷款/批次（如适用）有关的适用保证金应予调整和/或适用的借款人将根据定期贷款融资或循环信贷融资或该等当时存在的Pari Passu增量贷款/批次（如适用）向贷款人支付额外费用，为使该等增量融资的该等有效收益率不得超过在第八十九次修订生效日期后12个月的日期或之前作出的定期贷款融资或循环信贷融资或该等当时现有的Pari Passu增量贷款/批次的该等有效收益率超过0.50%（条件是，如果由于对该等增量融资适用更高的利率基准下限而需要进行此类调整，此种调整应仅通过提高定期贷款或循环信贷便利或当时存在的Pari Passu增量贷款/批次（如适用）的利率基准下限（或如果没有利率基准下限适用于定期贷款或循环信贷便利或当时存在的Pari Passu增量贷款/批次（如适用）的利率基准下限，则应在此时增加利率基准下限）， （b）任何增量A期贷款或增量B期贷款的最终到期日不得早于当时剩余期限BA贷款或当时现有的Pari Passu增量贷款/批次的最后到期日，任何增量循环承诺的最终到期日不得早于循环信贷到期日，以及（c）任何增量A期贷款或增量B期贷款的加权平均到期日短于当时剩余期限BA贷款或当时存在的增量期限A贷款或增量期限B贷款（如适用）中较晚者的加权平均到期期限（仅为本条款（C）的目的而确定，不影响减少当时剩余期限BA贷款摊销的预付款）。任何增量循环增加的条款应与据此提议增加的循环信贷融资项下的循环信贷承诺相同，为免生疑问，根据适用的增量融资修订，该等增量循环增加应被视为适用的循环信贷融资的循环信贷承诺（但有一项理解，即建立增量循环增加的增量融资不会创建单独的循环信贷融资，该等增量循环增加应被视为适用的循环信贷融资的一部分）；但适用的保证金或循环承诺费率（在每种情况下适用于该循环信贷融资的循环信贷承诺和循环信贷贷款）可在未经任何贷款人同意的情况下增加，与发生任何增量循环增加有关，以使此类循环信贷承诺的适用保证金或循环承诺费率（如适用）与增量循环增加相同，但可向参与增量循环增加的贷款人支付额外的预付款或类似费用，而无需向任何现有的循环信贷贷款人支付此类金额。任何增加定期贷款BA融资的增量定期BA贷款，其条款应与提议由此增加的该定期贷款融资相同，为免生疑问，该增量定期BA贷款（如适用），根据适用的增量贷款融资修正案，应被视为定期贷款融资的定期贷款（据了解，建立此类增量期限BA贷款的增量融资将不会创建单独的定期贷款融资，此类增量期限BA贷款应被视为定期贷款融资的一部分）；但可在未经任何贷款人同意的情况下，就发生任何此类增量定期贷款BA融资或增量定期贷款B融资而增加适用于定期贷款A融资的适用保证金，如适用，使此类定期贷款A融资的适用保证金与此类增量定期BA贷款的适用保证金相同，但可向参与此类增量定期BA贷款的放款人（如适用）支付额外的预付款或类似费用，而无需向任何现有定期贷款放款人支付此类金额。

（c）适用的借款人根据本条2.23发出的每一份通知均应载明相关增量B期贷款和/或增量循环承诺融资的请求金额和拟议条款（包括它们是否将与其他未偿还融资的债务享有同等地位，或在受款权上处于次要地位，与其他未偿还融资的债务享有同等地位，或在担保优先权上处于次要地位，或将无担保）。任何选择延长增量B期贷款或任何增量循环承诺融资的额外贷款人应合理地令适用的借款人满意，并且（除非该额外贷款人已经是贷款人或贷款人的关联公司）适用的行政代理人，以及就任何增量循环承诺而言，每一开证银行（在每种情况下，不得无理拒绝、延迟或附加条件的任何批准），如果不是贷款人，则应根据增量融资修正案成为本协议项下的贷款人。每项增量融资应根据适用的借款人、该等额外贷款人或额外贷款人以及适用的行政代理人签署的对本协议的修订（每一项，“增量融资修订”）以及酌情签署的其他贷款文件生效。任何增量融资修订均不得要求任何贷款人或除适用的借款人、适用的行政代理人和额外贷款人之外的任何其他人就该增量融资修订达成同意。贷款人特此不可撤销地授权定期贷款BA代理进行增量融资修订，并酌情，为就现有定期贷款设立新批次或次级批次而可能需要的其他贷款文件的修订，以及定期贷款BA代理人及定期贷款借款人认为为施行本条第2.23条的条文而可能需要或适当的其他修订（包括订定适用于额外贷款人的类别投票条文，条款与第9.2（b）条的条文相当，并为免生疑问而包括，就抵押品留置权的受付权和/或次级优先权，或此类增量融资的无担保性质（视适用情况和根据本条2.23所允许）作出规定并反映次级排序）。除非贷款人同意，否则任何贷款人均无义务提供任何增量B期贷款或增量循环承诺融资。有关任何增量B期贷款或增量循环承诺融资的承诺应成为本协议项下的承诺。任何增量融资修订的有效性，除非适用的行政代理人及其附加贷款方另有约定，须受（i）在该日期之前开具发票的范围内，全额支付欠适用的行政代理人和贷款人的与该增量融资有关的所有费用和开支，以及（ii）在该日期的清偿或放弃（每项，（x）任何贷款方在贷款文件中或依据贷款文件作出的陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确，犹如在该日期及截至该日期作出的一样，但明示与特定较早日期有关的陈述及保证除外，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期的所有重大方面均属真实及正确（但，在每种情况下，此类重要性限定词不适用于已因重要性或“重大不利影响”而限定或修改的任何陈述或保证）；但前提是，（x）与任何有限条件增量交易的发生有关，那么，截至适用的增量融资截止日期，将被要求在所有重大方面都是真实和正确的唯一陈述和保证应是（a）在适用的收购协议中由适用的被收购公司或企业（或其卖方）或代表其作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述和保证中的特定陈述和（b），但仅限于母公司（或母公司的任何子公司）有权终止母公司或该子公司在该收购协议下的义务，或由于该收购协议中的此类陈述或保证不准确而未完成该收购，以及（y）没有违约或违约事件（或，在任何有限条件增量交易的情况下，并在提供此类增量融资的贷方和其他投资者同意的范围内， 无特定违约事件）已发生并在增量融资关闭日期或在该日期要求提供的增量融资生效后继续进行。在适用的行政代理人合理要求的范围内，增量融资修订的有效性可能取决于适用的行政代理人收到与之相关的习惯法律意见、董事会决议和高级职员证书和/或与根据第4.1节在截止日期交付的与母公司和受限制子公司一致的重申协议。在根据本条第2.23款进行的每一次循环信贷增加时，紧接在此种增加之前的此种循环信贷便利下的每一循环信贷贷款人将自动且无需采取进一步行动而被视为已就此种增加向提供部分增量循环承诺的每一贷款人（每一“增量循环贷款人”）转让，而每一此种增量循环贷款人将自动且无需采取进一步行动而被视为已承担此种循环信贷贷款人根据本协议参与适用的循环信贷便利下的未偿信用证的一部分，从而，在每项此类被视为转让和假设参与生效后，每个循环信贷贷款人（包括每个此类增量循环贷款人）在该循环信贷融资中持有的信用证项下未偿参与总额的百分比将等于该循环信贷贷款人在该循环信贷融资中的循环信贷承诺总额所代表的循环信贷承诺总额的百分比。协议各方在此同意，Revolver行政代理人可在与Revolver借款人协商后，采取合理必要的任何和所有行动，以确保在任何增量循环增加生效后，未偿还的循环信贷贷款由循环信贷贷款人按照其各自在适用的循环信贷融资方面的适用百分比持有。可由Revolver行政代理人在与Revolver借款人协商后酌情实现上述目标，（a）通过要求以新的循环信贷借款的收益预付未偿还的循环信贷贷款，（b）通过促使未增加的循环信贷贷款人将其未偿还的循环信贷贷款的部分转让给新的或增加的循环信贷贷款人，（c）通过上述措施的结合，或（d）通过Revolver行政代理人与Revolver借款人商定的任何其他方式，而任何该等预付款项或转让须受第2.18条规限，但在其他情况下不得收取溢价或罚款。行政代理人和贷款人在此同意，本协议其他地方所载的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不适用于根据紧接前一句进行的任何交易。此外，在任何增量期限BA贷款不属于其他期限贷款的范围内，根据第2.3节规定，在提供此类增量期限BA贷款（如适用）后需要支付的预定摊销付款，应按比例增加此类增量期限BA贷款的本金总额。

（d）在任何时间及不时，在符合本条例所列条款及条件的情况下，定期贷款借款人可在向定期贷款BA代理人提供通知（据此，该定期贷款BA代理人须迅速将该通知的副本交付各贷款人）的情况下，发行一个或多个系列的增量等值债务，截至任何该等增量等值债务发行之日，其未偿本金总额不超过当时根据第2.23（a）条准许招致的增量融资总额；但，仅就任何增量等值债务构成与债务同等基础上担保的定期贷款而言，如果有效收益率（仅为此目的，应被视为考虑了利率差额和任何当时适用的基准下限、经常性费用和所有前期或类似费用或原始发行折扣（按（1）该增量等值债务的加权平均期限和（2）四年中较短者摊销）应支付给提供该增量等值债务的所有贷款人或投资者（但不包括任何善意安排、承销、结构调整，银团或其他与此相关的应付费用，但未与提供此类增量等值债务的所有贷款人或投资者（以其身份）分摊））在此类增量等值债务的初始融资日期确定的此类增量等值债务超过定期贷款或循环信贷融资或任何当时存在的Pari Passu增量贷款/批次（如适用）的有效收益率（根据与前一括号相同的基础确定）超过0.50%，紧接此类增量等值债务的最终文件生效之前，与定期贷款或循环信贷融资或该等当时存在的Pari Passu增量贷款/批次（如适用）有关的适用保证金应予调整和/或定期贷款借款人将向持有定期贷款或循环信贷承诺或该等当时存在的Pari Passu增量贷款/批次（如适用）的贷款人支付额外费用，以使该等增量等值债务的该等有效收益率不得超过定期贷款或循环信贷融资或该等当时存在的Pari Passu增量贷款/批次的该等有效收益率超过0.50%（前提是，如因对该等增量等值债务适用更高的利率基准下限而需要进行此种调整，则此种调整应仅通过提高定期贷款或适用的当时现有的Pari Passu增量贷款/批次的利率基准下限来实现（或如果没有利率基准下限适用于定期贷款或循环信贷便利或当时现有的Pari Passu增量贷款/批次（如适用），则此时应增加利率基准下限）。作为根据本条第2.23款发行任何增量等值债务的先决条件，（i）定期贷款借款人应向定期贷款BA代理人交付一份由定期贷款借款人的一名负责官员签署的日期为增量等值债务发行之日的定期贷款借款人的证明，证明并附上定期贷款借款人通过的决议，批准或同意执行和交付有关该增量等值债务的适用融资文件以及发行该增量等值债务，并证明以下第（ii）至第（vi）款所载的先决条件已获满足，（ii）该等增量等值债务在受偿权上应享有同等地位或次等地位，且不得有来自非亦为担保人的任何附属公司的担保，且如有担保，则不得以不构成抵押品的集团成员的任何资产作担保，（iii）该等增量等值债务的最终到期日不应早于根据第2.23（b）条但书（b）条就增量期限BA贷款所允许的日期（但在任何一种情况下以过桥票据或过桥贷款形式存在且期限少于12个月的任何此类债务均不得被要求满足本条款（iii）中的要求，只要该等过桥票据或过桥贷款规定在符合习惯条件的情况下自动转换为满足该要求的“永久”融资）， （iv）该等增量等值债务的加权平均到期期限不得短于根据第2.23（b）条但书（C）条所允许的增量期限BA贷款的期限（但任何一种情况下期限少于12个月的过桥票据或过桥贷款形式的任何该等债务，只要该等过桥票据或过桥贷款规定在符合习惯条件的情况下自动转换为满足该要求的“永久”融资），（v）任何违约或违约事件（或，在为有限的附条件增量交易提供资金而招致的任何增量等值债务的情况下，在提供该等增量等值债务的人同意的范围内，没有指定的违约事件）均不得已经发生并正在持续或将因发行该等增量等值债务而产生，以及（vi）在该日期之前开票的范围内就该等增量等值债务欠定期贷款BA代理和贷款人或其他金融机构的所有费用和开支，应已全额支付。

（e）尽管本协议有任何相反的规定，但就任何增量A期贷款或增量B期贷款（或增量等值债务）而言，其收益将由定期贷款借款人或集团任何其他成员用于全部或部分为根据第6.7节允许的许可收购或任何其他投资提供资金，在每种情况下，不以是否获得或获得第三方融资为条件（每项此类交易，“有限条件增量交易”），为确定（x）遵守任何财务比率（《财务维持公约》除外），（y）陈述和保证的准确性（特定陈述除外，其在所有重大方面均应准确，截至增量融资结束日期或此类增量等值债务的发生日期，视情况而定）或发生违约或违约事件，或（z）篮子（包括以合并EBITDA或合并总资产百分比计量的篮子）下的可用性，在每种情况下，就此类有限条件增量交易以及根据第6.2、6.3或6.10节产生的任何相关债务或留置权而言，定期贷款借款人应有权选择在与此类有限条件增量交易相关的最终协议签署之日或在此类有限条件增量交易完成之日作出任何此类决定。如果借款人选择在与此种有限条件增量交易相关的最终协议签署之日作出此类确定，则在根据本协议作出此类选择之日或之后且在（i）此种有限条件增量交易完成之日或（ii）此种有限条件增量交易的最终协议终止或到期而未完成此种有限条件增量交易之日（以较早者为准）之前，就任何比率或篮子的任何后续计算而言，任何该等比率或篮子应（a）在假定该等有限条件增量交易和与之相关的其他交易（包括任何债务的发生及其收益的使用）已完成的情况下，以备考基础计算，直至适用的有限条件增量交易实际结束或与之相关的最终协议已终止，以及（b）在不使该等有限条件增量交易和与之相关的其他交易生效的情况下单独计算。

2.24更换设施。（a）在任何时间和不时，在符合本条款所列条款和条件的情况下，适用的借款人可通过通知适用的行政代理人（据此，适用的行政代理人应迅速向每一贷款人交付一份副本），请求将任何融资下的全部或部分定期贷款替换为本协议下的一笔或多笔额外定期贷款（“替换定期贷款”），或将循环信贷融资的全部或部分替换为本协议下的新循环信贷融资（“替换循环信贷融资”；每笔此类替换融资，“替换融资”），可与受偿权上的定期贷款相等或较低，并可由抵押品在与定期贷款同等的基础上作担保，或由抵押品在低于定期贷款的基础上作担保。每批置换定期贷款应为100万美元的整数倍，本金总额不低于2000万美元（或适用的行政代理人批准的较低的最低数额，此种批准不得被无理扣留、附加条件或延迟），且不得超过被置换定期贷款的本金（加上与此种置换定期贷款有关的费用、开支和原始发行折扣的数额）。每笔置换循环信贷额度不得超过被置换的循环信贷额度（加上与该置换循环信贷额度相关的费用、开支、原发行折扣、前期费用等金额）。任何置换定期贷款的现金收益净额仅应用于预付该等置换定期贷款所置换的类别定期贷款的定期贷款。

（b）任何置换定期贷款（i）应与根据相关置换融资修订（其应为适用的行政代理人合理满意的）就循环信贷承诺和其他定期贷款所承担的义务享有同等地位或初级受付权和担保权，以及（ii）除自愿提前还款外，到期日、先决条件和定价（包括利率、费用、融资折扣和提前还款溢价）（如相关置换融资修订中所述）应具有条款，当作为一个整体，对提供该等置换定期贷款的贷款人或投资者而言（由定期贷款借款人善意确定）并不比被置换的定期贷款所适用的条款（包括为提供该等置换定期贷款的贷款人的利益而增加的任何财务维持契约）更有利的条款（但有关契诺（包括为提供该等置换定期贷款的贷款人的利益而增加的任何财务维持契诺）及其他条文，只要该等契诺或其他条文（1）亦为所有当时未偿还的定期贷款的利益而加入，或（2）仅在发生该等置换定期贷款时当时未偿还的定期贷款的最后到期日后才变得适用）；但（a）任何置换定期贷款的最后到期日不得早于被置换的定期贷款的最后预定到期日，（b）任何置换定期贷款的加权平均到期期限不得短于适用类别下当时剩余定期贷款的加权平均到期期限（仅为本条款（b）的目的而确定，而不影响根据适用类别减少当时剩余定期贷款摊销的预付款），（c）任何被替换为替换定期贷款的定期贷款的本金和利息应在适用的替换定期贷款的替换融资截止日期全额支付，以及（d）每个贷款人在被替换类别下的定期贷款应按比例预付。任何已置换循环信贷融资下的任何未偿循环信贷贷款的本金和利息，连同循环借款人在该循环信贷融资下所欠的所有费用，应全额支付，所有未偿信用证将按照该循环信贷融资下的贷款人合理满意的条件予以置换、现金抵押或继续，在每种情况下，在该融资的置换融资截止日期。任何置换循环信贷融资（x）的最后到期日不应早于被置换循环信贷融资的最后预定到期日，且（y）应按照适用于该置换循环信贷融资项下循环信贷承诺的条款和文件（到期日、先决条件和定价（包括利率、费用、融资折扣和预付款溢价）除外）或按整体计算的其他条款，不比条款和条件整体上对提供此类置换循环信贷融资的贷方或投资者更有利（由循环借款人善意确定），适用于被替换的循环信贷融资（除有关契诺（包括为提供此类替换循环信贷融资的放款人的利益而添加的任何财务维持契诺）和其他条款外，只要此类契诺或其他条款（1）也是为当时所有未偿还的循环信贷贷款的利益而添加的，或（2）仅在发生此类替换循环信贷融资时当时未偿还的循环信贷贷款的最晚到期日之后才变得适用），在每种情况下，如相关替换融资修订中所述。任何置换融资项下的债务不得由除担保人以外的任何子公司提供担保，并且，如果有担保，任何置换融资项下的债务不得以对任何集团成员的任何财产的留置权作为担保，但构成抵押品的财产除外。此外，适用于任何置换融资的条款和条件可规定额外或不同的契诺或其他规定，这些约定由适用的借款人和贷款人在此类置换融资下商定，并且仅适用于在该置换融资发行、发生或获得之日或所有未再融资债务（不包括与任何特定对冲协议、现金管理债务和或有偿付和赔偿义务有关的债务，在每种情况下， 未到期应付）全额支付。任何在受偿权或担保权上低于任何其他类别定期贷款的置换定期贷款将受定期贷款借款人和定期贷款BA代理合理接受的惯常债权人间协议的约束。

（c）根据本条2.24发出的适用借款人的每一份通知，均应载明相关置换定期贷款和/或置换循环信贷融资的请求金额和拟议条款，包括拟议的置换定期贷款是否将与任何现有的受付权或担保权定期贷款同等或低于任何现有定期贷款。任何选择延长置换定期贷款或置换循环信贷融资项下承诺的额外贷款人，应使适用的借款人和（除非该额外贷款人已经是贷款人或贷款人的关联公司）循环行政代理人合理满意，如果不是贷款人，则应根据置换融资修正案成为本协议项下的贷款人。每项置换融资应根据本协议的修正案（每一修正案均称为“置换融资修正案”）以及酌情由适用的借款人、此类额外贷款人或额外贷款人以及Revolver行政代理人签署的其他贷款文件生效。任何置换融资修订不得要求任何贷款人或除适用的借款人、适用的行政代理人和额外贷款人之外的任何其他人就该置换融资修订表示同意。贷款人在此不可撤销地授权适用的行政代理人订立置换融资修订，并酌情对其他贷款文件和债权人间安排作出必要或适当的修订，以便就如此取代的循环信贷承诺或定期贷款设立新的批次或次级批次，以及适用的行政代理人和适用的借款人认为必要或适当的其他修订，以实施本条2.24的规定（包括规定按与第9.2（b）条规定相当的条款适用于额外贷款人的类别表决规定）。除非贷款人同意，否则任何贷款人均无义务为任何置换循环信贷融资提供任何置换定期贷款或承诺。有关任何置换定期贷款或置换循环信贷融资的承诺应成为本协议项下的承诺。除非适用的行政代理人及其附加贷款方另有约定，否则任何置换融资修订的有效性须受（x）任何贷款方在或依据贷款文件作出的陈述和保证在置换融资截止日期当日或截至置换融资截止日期当日在所有重大方面均属真实和正确的陈述和保证的满足或放弃（每一“置换融资截止日期”）的约束，犹如在该日期和截至该日期作出的一样，但明确声明与特定较早日期有关的陈述和保证除外，在这种情况下，截至该较早日期，该等陈述和保证在所有重大方面均应是真实和正确的（但在每种情况下，该等重要性限定语不应适用于已因重要性或“重大不利影响”而限定或修改的任何陈述或保证）和（y）在替换融资截止日期或在该日期要求作出的替换融资生效后未发生且仍在继续的违约或违约事件。任何置换定期贷款或任何置换循环信贷融资的收益将基本上与其发生同时用于按比例提前偿还此类置换融资下的未偿还贷款（或其被置换部分）。在适用的行政代理人合理要求的范围内，更换便利修订的有效性可能取决于适用的行政代理人收到与之相关的习惯法律意见、董事会决议和高级职员证书和/或与根据第4.1节在截止日期交付的关于母公司和受限制子公司的重申协议一致的重申协议。不得实施置换循环信贷融资，除非该融资就当时在被置换的循环信贷融资下未偿还的信用证有令循环行政代理人和各开证银行合理满意的规定。任何时候只有一项循环信贷融资有效；但根据本协议和任何适用的许可修订，根据该协议适用的条款，可能有多批循环信贷承诺未偿还，任何替换循环信贷融资应取代贷款文件下的循环信贷融资。行政代理与出借人特此约定，最低借款， 本协议其他部分所载的按比例借款和按比例付款要求不适用于根据本节2.24进行的任何交易。

（d）尽管有上述相反规定，但在根据置换循环信贷融资设立一类置换定期贷款或承诺（“置换循环信贷承诺”）后的任何时间和不时，适用的借款人可向任何定期贷款融资或当时已受置换融资修订约束的现有循环信贷融资的贷款人（无须向任何或所有其他贷款人提出相同要约）提供将其全部或任何部分定期贷款或循环信贷承诺（如适用）转换为此类置换定期贷款或置换循环信贷承诺（如适用）的权利，但，（i）该要约及任何相关接纳须按照适用的行政代理人合理要求或可接受的程序（如有）进行；（ii）该等额外置换定期贷款及额外置换循环信贷承诺，（x）须按与现有置换定期贷款及置换循环信贷承诺（如适用）相同的条款（包括建议的应付利率及费用，但不包括与有关贷款人一般共用的任何安排、架构或其他与之有关的应付费用），及（y）就任何额外的置换定期贷款而言，须导致就任何该等置换定期贷款以其他方式所欠的预定摊销付款按比例增加，（iii）任何根据本条（d）选择参与置换融资的贷款人，须就相应的置换融资修订订立合并协议，其形式和实质均令适用的行政代理人合理满意，并由该贷款人签立，适用的行政代理人和适用的借款人以及（iv）任何此类额外替换定期贷款和额外替换循环信贷承诺的本金总额应不低于100万美元（或者，在现有定期贷款或现有循环信贷承诺的全部未偿本金金额低于100万美元且将全额再融资的情况下，此类未偿本金金额或承诺），除非每个适用的借款人和适用的行政代理人另有同意。尽管有任何与此相反的规定，按上述规定提供的任何贷款应被视为增加此类贷款的类别的一部分，并且不应构成新类别的替换定期贷款或新批次的替换循环信贷承诺。

2.25定期贷款和循环信贷承诺的延期。（a）尽管本协议有任何相反的规定，但根据适用的借款人不时向具有相同到期日的定期贷款的所有贷款人或具有相同到期日的循环信贷承诺的所有贷款人提出的一项或多项要约（每一项均为“延期要约”），在每种情况下均按比例（基于具有相同到期日的相应定期贷款或循环信贷承诺的未偿本金总额，视情况而定）并按相同条款向每一此类贷款人提出，适用的借款人在此获准不时与接受该等延期要约所载条款的个别贷款人完成交易，以延长每个该等贷款人的定期贷款和/或循环信贷承诺的到期日，并根据相关延期要约的条款以其他方式修改该等定期贷款和/或循环信贷承诺的条款（包括通过提高就该等定期贷款和/或循环信贷承诺（及相关未偿还）应付的利率或费用和/或修改就该等定期贷款的摊销时间表）（每项，“延期”，以及每组定期贷款或循环信贷承诺（如适用）在每种情况下如此展期，以及原定期贷款和原循环信贷承诺（在每种情况下未如此展期）为“档”；任何延长的定期贷款应构成与其展期的定期贷款批次分开的定期贷款批次，任何延长的循环信贷承诺应构成与其展期的循环信贷承诺批次分开的循环信贷承诺批次），只要满足以下条款：（i）除定价（包括利率、费用、融资折扣和提前还款溢价）、先决条件和期限（应在相关展期要约中规定）外，任何同意就该循环信贷承诺进行展期的循环信贷贷款人（“展期循环信贷贷款人”）的循环信贷承诺（“展期循环信贷承诺”），以及相关未偿，应为循环信贷承诺（或相关未偿，视情况而定）与原循环信贷承诺（及相关未偿）的条款相同；但（1）在适用的延期日期后就已延长的循环信贷承诺（及相关未偿）借款和偿还（除（a）按不同利率支付利息和费用外，（b）在不延期的循环信贷承诺到期日需要偿还的款项，以及（c）就永久偿还和终止承诺而作出的偿还）与已延长的循环信贷承诺有关的贷款，应与所有其他循环信贷承诺按比例进行，（2）在适用的延期日期后，就延长循环信贷承诺永久偿还循环信贷贷款及终止延长循环信贷承诺，须与所有其他循环信贷承诺按比例作出，但循环借款人须获准永久偿还及终止任何该等类别的承诺，与任何其他到期日较该等类别为晚的类别相比，须优于按比例作出，（三）延长循环信用承诺和延长循环信用贷款的转让和参与，适用于适用于循环信用承诺和循环信用贷款的相同转让和参与条款，以及（四）本协议项下任何时候不得有超过两（2）个不同到期日的循环信用承诺（包括延长循环信用承诺和任何原始循环信用承诺），（二）（1）除定价（包括利率、费用、资金折扣和提前还款溢价）、摊销、到期、规定的提前还款日期和参与提前还款（应在紧接第（二）（2）条的规定下，（ii）（3）及（iii），载于有关的延期要约），任何同意就根据任何延期而延长的该等定期贷款（“延长定期贷款”）而延长的定期贷款贷款人（“延长定期贷款”）的定期贷款，其条款相同，或按整体而言，对延长定期贷款人并无实质上更有利的条款（由定期贷款借款人善意合理厘定），而整体而言，适用于， 受该延期要约规限的定期贷款（除有关契诺（包括为延长定期贷款人的利益而加入的任何财务维持契诺）及其他条文外，只要该等契诺或其他条文（x）亦为当时所有未偿还定期贷款的利益而加入，或（y）仅在该等延长定期贷款发生时当时未偿还定期贷款的最迟到期日后才变得适用），（2）任何延长定期贷款的加权平均到期期限，须不少于由此延长的类别的剩余加权平均到期期限的91天，（3）任何延长定期贷款可按比例或低于按比例（但不超过按比例）参与本协议项下定期贷款的任何自愿或强制性偿还或提前还款，在每种情况下，如有关的延长要约中指明（但如适用的延长定期贷款人有能力拒绝强制性提前还款，适用的延长定期贷款人不接受的任何该等强制性提前还款，须适用于被延长的类别的非延期定期贷款，但须符合任何适用贷款人拒绝强制性提前还款（如有的话）的权利，（iii）如果定期贷款的本金总额（按其面值计算）或循环信贷承诺（视情况而定）就定期贷款贷款人或循环信贷贷款人（视情况而定）而言，须已接纳有关展期要约，须超过适用借款人根据该展期要约提出展期的定期贷款或循环信贷承诺（视属何情况而定）的最高本金总额，然后，该等定期贷款贷款人或循环信贷贷款人（视属何情况而定）的定期贷款或循环信贷贷款（视属何情况而定），应根据该等定期贷款放款人或循环信贷放款人（视情况而定）已接受该延期要约的各自本金金额（但不超过实际持有的记录）按比例延长至最高金额，以及（iv）有关该延期的所有文件应与上述一致。

（b）就适用的借款人根据本条第2.25条完成的所有延期而言，（i）此类延期不应构成为本协议的目的自愿或强制性付款或预付款项，以及（ii）每个延期要约应指明将提交的定期贷款或循环信贷承诺的最低金额。本条第2.25条所设想的交易（包括，为免生疑问，按有关延期要约所载的条款，就任何延长定期贷款及/或延长循环信贷承诺支付任何利息、费用或溢价）无须取得任何贷款人或任何其他人的同意（下文第（c）条所列的除外），及本协议任何条文（包括第2.12及2.20条）或任何其他贷款文件的规定，如可能以其他方式禁止任何该等延期或本条第2.25条所设想的任何其他交易，则不适用于依据本条第2.25条进行的任何交易。

（c）除（a）适用的借款人及每名贷款人同意就其一项或多于一项定期贷款及/或循环信贷承诺（或其中一部分）作出该等延期外，无须取得任何贷款人或任何其他人的同意，以及（b）就循环信贷承诺的任何延期而言，须取得每一开证银行的同意，而该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。所有延长定期贷款、延长循环信贷承诺及其相关的所有义务应为本协议和其他贷款文件项下的义务，这些债务由担保物在与本协议和其他贷款文件项下的所有其他适用义务同等的基础上提供担保。贷款人在此不可撤销地授权适用的行政代理人视需要与适用的借款人订立对本协议和其他贷款文件的修订（“延期修订”），以便就如此延期的循环信贷承诺或定期贷款以及适用的行政代理人认为可能必要或适当的技术性修订建立新的批次或子批次及适用的借款人在每宗个案中以符合本条的条款实施本条的条文（包括与设立该等新批次或次级批次有关或就适用于附加贷款人的条款以与第9.2（b）条的规定相当的条款订立类别表决条文）。此外，如该修订中有此规定，并经适用的开证银行同意，在循环信贷到期日或之后到期的信用证的参与，应根据该修订条款从持有循环信贷承诺的贷款人重新分配给持有延长循环信贷承诺的贷款人；但前提是，该等参与权益应在持有延长循环信贷承诺的相关贷款人收到后，被视为与该等延长循环信贷承诺有关的参与权益，该等参与权益的条款（包括适用于该等权益的佣金）应作相应调整。在不限制前述规定的情况下，就任何延期而言，各贷款方应（自费）在适用的延期修订（或抵押代理人可能批准的较后日期）后90天内，修订（并特此指示抵押代理人修改）任何到期日在当时最晚到期日之前的抵押，以便将该到期日延长至当时最晚到期日（或当地法律顾问可能告知抵押代理人的较后日期）。

（d）就任何延期而言，适用的借款人应向适用的行政代理人提供至少五个营业日（或适用的行政代理人可能同意的较短期限）的事先书面通知，并应同意适用的行政代理人可能确立或可接受的任何程序（包括有关时间安排、四舍五入和其他调整，并确保在该延期后对本协议项下的信贷便利进行合理的行政管理）（如有），在每种情况下合理行事以实现本条第2.25条的目的。

（e）尽管有上述相反规定，但在设立一类延长定期贷款或延长循环信贷承诺后的任何时间和不时，适用的借款人可向未选择参与该延期修订的定期贷款融资或循环信贷融资的任何贷款人（无须向任何或所有其他贷款人提出相同要约）提供将其全部或任何部分定期贷款或循环信贷承诺（如适用）转换为该类别的延长定期贷款或延长循环信贷承诺的权利，但前提是（i）该要约和任何相关接受应按照该等程序（如有），适用的行政代理人可能合理要求或可接受的；（ii）此类额外的延长定期贷款和额外的延长循环信贷承诺，（x）应与现有的延长定期贷款和延长循环信贷承诺（如适用）按照相同的条款（包括拟议的利率和应付费用，但不包括与相关贷款人一般分摊的与此相关的任何安排、结构或其他应付费用），及（y）就任何额外的延长定期贷款而言，须导致就任何该等延长定期贷款以其他方式欠下的预定摊销付款按比例增加，（iii）任何根据本条（e）选择参与延长贷款机制的贷款人，须就各自的延长修订订立合并协议，其形式及实质均令适用的行政代理人合理满意，并由该贷款人（即适用的行政代理人）签立，适用的借款人和其他贷款方以及（iv）任何此类额外延长定期贷款和额外延长循环信贷承诺的本金总额应不低于100万美元（或者，如果是现有定期贷款或现有循环信贷承诺的全部未偿本金金额低于100万美元并将全额再融资的未偿类别，则为此类未偿本金金额或承诺），除非每个适用的借款人和适用的行政代理人另有同意。尽管有任何与此相反的规定，按上述规定提供的任何贷款应被视为增加此类贷款的类别的一部分，并且不应构成新类别的延长定期贷款或新的延长循环信贷承诺。

2.26允许债务交换。

（a）尽管本协议中有任何相反的规定，但根据借款人不时向所有贷款人提出的一项或多项要约（每一项均为“允许的债务交换要约”）（但就构成证券发售的任何允许的债务交换要约而言，任何贷款人如在该借款人的要求下无法证明其为（i）“合格的机构买方”（定义见《证券法》第144A条），（ii）具有特定类别未偿还定期贷款的机构“认可投资者”（定义见《证券法》第501条）或（iii）非“美国人”（定义见《证券法》第902条），该借款人可不时完成一项或多项此类定期贷款交换债务（以高级有担保、高级无担保、高级次级或次级票据或贷款的形式）（此类债务、“允许的债务交换票据”和每项此类交换，“允许的债务交换”），只要满足以下条件：

（i）每一此种允许的债务交换要约应按比例向贷款人（但就构成证券发售的任何允许的债务交换要约而言，如借款人提出要求，任何贷款人无法证明其为（i）“合格机构买方”（定义见《证券法》第144A条），则除外，（ii）每个适用类别的机构“认可投资者”（定义见《证券法》第501条）或（iii）非“美国人”（定义见《证券法》第902条），基于每个此类类别下各自未偿还定期贷款的本金总额；

（ii）该等准许债务交换票据的本金总额（按其面值计算）不得超过如此再融资的一类或多类定期贷款的本金总额（按其面值计算），并就相等于就该等准许债务交换而须支付的任何费用、开支、佣金、包销折扣及溢价的金额；

（iii）该等准许债务交换票据的规定最后到期日不早于所交换的一类或多类定期贷款的最后到期日，而该等规定的最后到期日不受可能导致该等规定的最后到期日发生在该最后到期日之前的日期的任何条件的限制（据了解，在发生违约事件、控制权变更时加速或强制偿还、提前偿还、赎回或回购该等准许债务交换票据，灭失事件或资产处置不应被视为构成所述最终期限的变更）；

（iv）该等获准债务交换票据无须在一个或多个固定日期、在发生一项或多项事件时或在其任何持有人的选择下（在每种情况下，在发生违约事件、控制权变更、损失事件或资产处置时除外）在所交换的一类或多类定期贷款的最后到期日之前偿还、预付、赎回、回购或延期，但条件是，尽管有上述规定，预定的摊销付款（无论如何计价，包括预定回购要约）的此类许可债务交换票据，只要此类债务的加权平均到期期限应长于所交换的一类或多类定期贷款的剩余加权平均到期期限；

（v）任何附属公司均不是该等债务的借款人或担保人，除非该附属公司是或实质上同时成为贷款方；

（vi）如该等准许债务交换票据有担保，则该等准许债务交换票据以与根据本协议担保的债务同等的基础或次等优先权基础作担保，且（a）该等准许债务交换票据不以任何不为债务担保的资产作担保，除非该等资产实质上同时担保该等债务，且（b）其受益人（或代表其的代理人）应成为适用的代理人和该借款人合理满意的债权人间安排的一方；

（vii）该等准许债务交换票据的条款及条件须由该借款人与提供该等准许债务交换票据的贷款人之间协定；

（viii）该等借款人依据任何准许债务交换根据每一适用类别交换的所有定期贷款，须自动由该等借款人于结清该等贷款之日注销及清退（而如适用代理人提出要求，任何适用交换贷款人须就此签立并向适用代理人交付转让及假设，或适用代理人可能合理要求的其他表格，据此，有关贷款人将其在根据准许债务交换所交换的定期贷款中的权益转让予该借款人以即时注销），而该等定期贷款的应计未付利息，须于该等准许债务交换完成之日，或如该等借款人及适用的代理人同意，就该等定期贷款的下一个预定利息支付日（该等利息应计至该等准许债务交换完成之日）向交换贷款人支付；

（ix）如贷款人就有关的准许债务交换要约而投标的某一类别的所有定期贷款（按其面值计算）的本金总额（任何贷款人不得投标的定期贷款本金数额超过其实际持有的适用类别的本金数额），须超过该借款人根据该准许债务交换要约而提出交换的该类别的定期贷款的最高本金总额，则该等借款人须根据如此投标的各自本金金额，按比例交换该等贷款人投标的相关类别下的定期贷款，最高可达该等最高限额，或如该等准许的债务交换要约应已就多个类别作出，但未指明为每个类别所提供的最大本金总额，及贷款人就有关准许债务交换要约投标的所有类别的定期贷款（按其面值计算）的本金总额（任何贷款人不得投标超过其实际持有的定期贷款本金的本金金额），须超过该借款人根据该准许债务交换要约提出交换的所有有关类别的定期贷款的本金总额上限，则该等借款人须根据如此投标的各自本金金额，按比例交换受该等贷款人投标的许可债务交换要约所规限的所有类别的定期贷款，最高不超过该最高金额；

（x）有关该等准许债务交换的所有文件均须与前述内容一致，而就有关内容一般向贷款人发出的所有书面通讯，其形式及实质均须与前述内容一致，并须与该借款人及适用的代理人磋商后作出；及

（xi）任何适用的最低投标条件或最高投标条件（视属何情况而定）须由该借款人达成或放弃。

尽管有任何与此相反的规定，任何贷款人都没有义务同意根据任何允许的债务交换要约交换其任何贷款或定期贷款承诺。

（b）就任何借款人依据本条第2.26条进行的所有准许债务交换而言，该准许债务交换要约须针对某一类别的定期贷款本金总额不少于1,000，000美元而作出，但在符合上述规定的情况下，该等借款人可自行选择指定（a）作为完成任何该等准许债务交换的条件（“最低投标条件”），以投标任何或所有适用类别的定期贷款的最低金额（将由该借款人酌情在相关准许债务交换要约中确定和指明）和/或（b）作为完成任何该等准许债务交换的条件（“最高投标条件”）将接受不超过任何或所有适用类别的定期贷款的最高金额（由该借款人酌情在相关许可债务交换要约中确定和指明）进行交换。适用的代理人和贷款人在此承认并同意，第2.10、2.12、2.14和2.20条的规定不适用于许可债务交换和本条2.26所设想的其他交易，并在此同意不主张与实施任何此类许可债务交换或本条2.26所设想的任何其他交易有关的任何违约或违约事件。

（c）就每次准许的债务交换而言，借款人须向适用的代理人提供至少五（5）个营业日的事先书面通知（或适用的代理人可能同意的较短期限），而该借款人及适用的代理人合理行事，应相互同意为实现本条2.26的目的而可能需要或可取的程序；但任何准许债务交换要约的条款应规定，要求相关贷款人表明其选择参与该准许债务交换的日期应不少于作出准许债务交换要约之日后的五（5）个营业日。借款人应不迟于该许可债务交换的拟议生效日期（或该适用代理人自行酌情同意的较短期限）前三（3）个工作日向适用代理人提供该许可债务交换的最终结果，而适用代理人有权最终依赖该结果。

2.27 MIRE事件。在发生MIRE事件之前，各借款人应就任何抵押财产向适用代理人提供（并应尽商业上合理的努力在该MIRE事件发生之前尽快合理地提供）（并授权循环融资适用代理人向定期贷款A贷款人和具有循环信贷承诺的贷款人）以下文件：（a）第三方卖方已完成的洪水灾害判定；（b）如果该不动产位于“特殊洪水灾害区域”，（i）就该事实向适用的贷款方发出通知，以及（如适用）向适用的贷款方发出通知，告知无法获得洪水保险范围，以及（ii）适用的贷款方收到该通知的证据；（c）如洪水法要求，提供所需洪水保险的证据，以及（d）适用的代理人可能合理要求的任何其他习惯文件。

2.28可持续性调整修正案。 

（a）在第八次修订生效日期的12个月周年之前，左轮手枪借款人在与左轮手枪行政代理人和可持续发展协调员协商后，可自行酌情确定与某些环境、社会和治理（“ESG”）目标相关的特定关键绩效指标，或确定母公司及其子公司的某些外部ESG评级（此类指标或评级，“KPI指标”），这些KPI指标应受阈值或目标（在任何一种情况下，此类阈值或目标，“SPT”）的约束。Revolver行政代理人和Revolver借款人（各自合理行事并与可持续发展协调员协商）可仅为将KPI指标、SPT和其他相关条款（“ESG定价条款”）纳入本协议的目的提出对本协议的修订（此类修订，即“ESG修订”）。任何此类ESG修订应在（i）荷兰合作银行的Revolver借款人作为可持续发展协调员（“可持续发展协调员”）就ESG修订聘用时生效，其条款和条件将由Revolver借款人与此类可持续发展结构代理共同商定，（ii）循环信贷贷款人收到Revolver借款人提供的关于KPI指标和SPT的贷款人陈述，不迟于此类拟议ESG修订的拟议生效日期前20个工作日，（iii）向所有循环信贷贷款人和循环贷款借款人发布此类拟议的ESG修订，（iv）确定并以循环贷款借款人的成本和费用聘用可持续性指标审计师，该审计师应是具有国家认可地位的合格外部审计师，独立于母公司及其关联公司，以及（v）行政代理人收到已执行的签名页，并同意由所需循环贷款人组成的循环贷款人、循环贷款行政代理人和循环信贷贷款人作出此类ESG修订。在任何此类ESG修订生效后，根据Revolver借款人对照KPI指标和SPT的表现，可对其他适用的利率进行某些调整（增加、减少或不调整）（此类调整，即“ESG适用利率调整”）；但此类ESG适用利率调整的金额不得超过所有KPI指标合计每年0.03%的增加和/或减少（本但书的规定，即“可持续性调整限制”）。为免生疑问，ESG适用的费率调整不得逐年累积，应仅按年度适用。KPI指标、Revolver借款人相对于KPI指标的表现，以及由此产生的任何相关ESG适用利率定价调整，将根据某些借款人证书、报告和其他文件确定，在每种情况下，以符合可持续发展挂钩贷款原则的方式列出KPI指标（最近一次由贷款市场协会、亚太贷款市场协会和贷款银团与交易协会于2023年2月发布，并经不时进一步修订、修订或更新），包括关于计算、认证和计量。在ESG修订生效后，对ESG定价条款的任何修改应仅在Revolver借款人、Revolver行政代理人和所需的循环贷款人同意的情况下进行，只要此类修改不具有增加或减少ESG修订中规定的可持续性调整限制的效果。

（b）本协议各方特此同意，本协议中所述的循环信贷融资不是也不应是与可持续发展相关的贷款，除非且直到任何ESG修订生效。

（c）除增加或减少可持续性调整限制或（为免生疑问，须根据第9.2节征得“每一受其直接影响的贷款人”同意）外，本条2.28应取代第9.2节中与循环信贷融资相反的任何其他条款或规定，包括第9.2节中要求“每一受其直接影响的贷款人”同意降低循环信贷融资利率的任何规定

2.28违法。如果任何贷款人确定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息由SOFR、期限SOFR参考利率或期限SOFR确定的贷款，或根据SOFR、期限SOFR参考利率或期限SOFR确定或收取利息，则在该贷款人（通过适用的行政代理人）向适用的借款人发出通知（“非法通知”）后，（a）贷款人发放SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR贷款的任何权利，应予中止，并且（b）ABR贷款的利率应在必要时由适用的行政代理人确定，而无需参考“替代基准利率”定义的（c）条，在每种情况下，直至每个受影响的贷款人通知适用的行政代理人和借款人，导致这种确定的情况已不复存在。在收到违法通知后，借款人应在必要时为避免此类违法行为，应任何贷款人的要求（连同一份副本给适用的行政代理人），预付或在适用时将所有SOFR贷款转换为ABR贷款（ABR贷款应在必要时为避免此类违法行为，由适用的行政代理人在不参考“替代基准利率”定义（c）款的情况下确定的利率），在相关利息期的最后一天，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续保持此类SOFR贷款至该日，或立即，如果任何贷款人可能无法合法地继续维持此类SOFR贷款至该日。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第2.18节要求的任何额外金额。

第3节。代表和授权书

为促使代理人和贷款人订立本协议并作出贷款，母公司和其他借款人在此共同和个别地向代理人和每个贷款人声明和保证：

3.1财务状况。（a）母公司及其附属公司截至20232025年12月31日的经审核综合资产负债表，以及母公司及其附属公司该财政年度的相关综合收益或经营、股东权益及现金流量表，包括其附注并附有普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers，LLP）的无保留报告，在所有重大方面公允列报母公司及其附属公司于该日期的财务状况，以及其于该财政年度或其他期间的综合经营业绩及现金流量。所有这些财务报表，包括相关附表及其附注，都是根据在所涉期间一致适用的公认会计原则（除非其中或附注中另有说明）编制的（其中或附注中披露的除外）。

（b）母公司及其附属公司截至20232025年9月30日的未经审核综合资产负债表及母公司及其附属公司于该日终了的六十九个月期间的相关综合经营和现金流量表，在所有重大方面公允列报母公司及其附属公司于该日终了的六个月期间的综合财务状况，以及其于该日终了的六个月期间的综合经营业绩和现金流量。所有这些财务报表都是按照公认会计原则编制的（受限于正常的年终审计调整和没有脚注），除非其中或其附注中另有说明。

（c）备考财务报表由母公司和彼此的借款人本着诚意编制，并基于母公司和每个此类借款人认为在编制时和在如此提供时是合理的假设，而其中使用的调整被各自认为是适当的，以使其中提及的交易和情况生效。

3.2无变化。自20232025年12月31日以来，没有发生任何已经或将合理预期会产生重大不利影响的事态发展或事件，无论是个别的还是总体的。

3.3公司存在；遵守法律。每一集团成员（a）根据其组织或公司成立的司法管辖区的法律（在这些司法管辖区存在此类概念的情况下）得到适当组织或（视情况而定）成立、有效存在并具有良好信誉或完全有效和有效，（b）拥有组织或公司权力和权力，以及拥有和经营其财产、出租其作为承租人经营的财产和经营其目前从事的业务的合法权利，（c）就任何国内附属公司（或在存在该概念的司法管辖区组织或成立的任何外国附属公司）而言，根据其财产所有权、租赁或经营或其业务的开展需要该资格的每个司法管辖区的法律，具有作为外国组织的适当资格，或具有充分的效力和效力，并且（d）符合所有法律要求，但在上述（a）（仅针对除任何借款人之外的受限制的附属公司）、（b）、（c）和（d）条款的情况下，不会，总体而言，已经或合理预期会产生重大不利影响。

3.4组织权力；授权；可强制执行的义务。每一贷款方都拥有公司或其他组织权力和权力，以及合法权利，可以制作、交付和履行其作为一方当事人的贷款文件，并在每一借款人的情况下，根据本协议借款。各贷款方已采取一切必要的公司或其他组织行动，授权执行、交付和履行其作为一方的贷款文件。与本协议或任何其他贷款文件的执行、交付、履行、有效性或可执行性有关，不需要任何政府当局或任何其他人的重大同意或授权、向其提交、通知或其他作为，但（i）已获得或作出且具有充分效力和效力的同意、授权、备案和通知，（ii）附表3.4所述的同意、授权、备案和通知，（iii）第3.17节所指的备案，（iv）为在贷款方授予的担保物上建立或完善有利于有担保方的留置权而必要的备案，以及（v）那些未能获得或作出的同意、授权、备案和通知，不会合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。每份贷款文件均已正式签署并代表作为其一方的每一贷款方交付。本协议构成作为其一方的每一贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，且在执行时相互构成，可根据其条款对每一此类贷款方强制执行，但可执行性可能受到（i）适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或影响债权人权利普遍强制执行的类似法律以及一般衡平法原则（无论强制执行是通过股权程序还是在法律上寻求强制执行）和（ii）外国义务人可执行性例外的限制。

3.5没有法律障碍。每一贷款方签署、交付和履行该人为一方当事人的每一份贷款文件、本协议项下的借款及其收益的使用，均不会违反适用于任何集团成员的任何合同义务的任何法律要求，或违反或导致任何集团成员的任何合同义务项下的违约，但在每一种情况下，不会或合理地预期会单独或合计产生重大不利影响，且不会导致或要求，根据任何此类法律要求或任何此类合同义务（许可留置权除外）对其各自的任何财产或收入设定或施加任何留置权。

3.6无实质性诉讼。任何仲裁员或政府当局的任何诉讼、调查或程序都没有待决，或据父母或任何其他借款人所知，由任何集团成员或针对任何集团成员或针对其各自的任何财产或收入（a）与本协议或任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何交易有关，或（b）会产生或合理地预期会产生重大不利影响（在适用保险生效后）的任何诉讼、调查或程序都没有。

3.7财产所有权；留置权。每个集团成员对开展其业务的所有不动产和其他财产材料拥有良好的所有权或有效的租赁权益，除非不拥有此类所有权或权益不会产生或合理地预期会产生重大不利影响。除允许的留置权外，所有质押股权均不受任何留置权的约束。

3.8知识产权。除不会产生或合理地预期会导致重大不利影响外，（i）每个集团成员拥有或获得许可使用目前开展其业务所需的所有知识产权（“公司知识产权”）；（ii）没有任何人以书面形式提出任何索赔，并且正在等待任何人对任何集团成员拥有的任何公司知识产权的使用或任何公司知识产权的有效性或有效性提出质疑或质疑，母公司或任何其他借款人也不知道任何此类索赔的任何有效依据；（iii）据母公司和相互借款人所知，集团成员使用公司知识产权并不侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权。

3.9税收。每个集团成员已及时提交或促使提交所有美国联邦和非美国收入以及所有州和其他纳税申报表被要求提交并已及时支付或促使支付所有美国联邦和非美国收入以及对其征收或征收的所有州税和其他税款或其财产或其到期应付的收入（目前正通过适当程序善意质疑且已在适用的集团成员的账簿上提供符合公认会计原则的准备金的任何金额或有效性除外），但在每种情况下，如果不这样做，将不会产生或合理地预期会产生重大不利影响。据母公司和相互借款人所知，没有就任何集团成员的任何税款提出任何重大书面索赔（目前正通过适当程序善意质疑其任何数额或有效性，并且已在适用的集团成员的账簿上提供了符合公认会计原则的准备金），也没有以书面形式提出的任何税务评估，如果提出，将产生重大不利影响。真实、正确的（i）截至截止日的定期贷款借款人与贷款文件的彼此境内子公司（包括每个境内外国子公司）当事人之间的HII的美国纳税人识别号，以及（ii）截至截止日已由其组织或注册公司的司法管辖区签发的母公司、HIL和彼此非美国人的外国义务人的唯一识别号以及该司法管辖区的名称，均载于附表3.9。

3.10联邦储备委员会条例。任何贷款的收益的任何部分将不会被母公司或母公司的任何子公司（包括相互借款者）用于任何违反《董事会条例》规定的目的。如适用的行政代理人代表任何贷款人提出合理要求，借款人将按照条例U中提及的FR-FormG-3或FR-FormU1的要求，为该贷款人的利益向适用的行政代理人（交付给该贷款人）提供一份具有上述效力的声明。在截止日期，“保证金股票”（在条例U的含义内）不构成集团成员合并资产价值的25.0%。

3.11 ERISA。（i）既不是可报告的事件，也不是任何贷款方或共同控制的实体未能在到期日期前根据《守则》第430（j）条就任何单一雇主计划作出规定的分期付款，或任何单一雇主计划未能满足适用于该计划的最低筹资标准（在《守则》第412条或ERISA第302条的含义内），无论是否在就任何单一雇主计划作出或被视为作出此表示的日期之前的五年期间内发生了被放弃的情况，且每个计划均遵守了ERISA和《守则》的适用条款，（ii）没有发生单一雇主计划的终止，也没有产生有利于PBGC或单一雇主计划的留置权，在该五年期间，（iii）母公司或任何共同控制的实体都没有或有合理可能有，完全或部分退出任何已导致或合理预期将导致ERISA项下负债的任何多雇主计划，（iv）没有发生任何贷款方或任何共同控制的实体未根据《守则》第431或432条向多雇主计划作出任何所需供款的情况，（v）没有确定任何单一雇主计划处于或预计将处于“有风险”状态（在《守则》第430条或ERISA第303条的含义内），（vi）据父母或任何其他借款人所知，没有任何多雇主计划资不抵债、处于“濒危”或“危急”状态（在《守则》第432条或ERISA第305条的含义内）。

3.12投资公司法。任何贷款方都不是1940年《投资公司法》所指或要求注册的“投资公司”。

3.13受限制子公司。（a）附表3.13（a）所列受限制附属公司构成母公司截至截止日的全部受限制附属公司。附表3.13（a）载列截至截止日期母公司各受限制附属公司的确切法定名称（反映于成立（或成立）证明书）及成立（或成立）的司法管辖权，以及就各该等受限制附属公司而言，集团成员拥有该等受限制附属公司的各类股本的百分比及数目。

（b）截至交割日，除附表3.13（b）所列情况外，并无与母公司或任何受限制附属公司的股本有关的任何性质的未行使认购、期权、认股权证、认购、权利或其他协议或承诺（授予雇员、董事、经理和顾问的股票期权以及董事的合资格股份除外）。

（c）截至截止日，母公司并无不受限制的附属公司。

3.14收益用途。定期贷款的收益将在截止日期用于（i）支付交易费用、（ii）完成再融资和（iii）一般公司用途。循环信贷融资的所得款项将于截止日仅用于滚动现有信用证，并于截止日后用于母公司及其受限制子公司的一般公司用途。20242026再融资期限BA贷款和20242026再融资循环信用贷款的收益将在（i）第八十九次修订生效日期用于完成第八十九次修订交易（包括支付第八十九次修订交易成本）和（ii）用于借款人及其受限制子公司的一般公司用途。在第八十九次修订生效日期后，20242026再融资循环信贷融资的收益将用于为借款人及其受限制子公司的持续营运资金需求和其他一般公司用途提供资金。增量融资项下任何贷款的收益应按相关增量融资修正案的规定使用。置换定期贷款的收益按第2.24节规定使用。

3.15环境事项。除以下任何一项的例外情况外，这些例外情况总体上不会合理地产生或预期会产生重大不利影响：

（a）每名集团成员：（i）符合所有适用的环境法，且在紧接截止日期前的三年期间一直如此；（ii）持有其任何现有业务或其拥有、租赁或以其他方式经营的任何财产所需的所有环境许可证；及（iii）符合其所有环境许可证；

（b）危险材料不存在于任何集团成员现在或以前拥有、租赁或经营的任何不动产上、下或内，或存在于任何合理预期会（i）导致对任何集团成员施加环境责任，或（ii）干扰母公司或任何集团成员的持续经营的任何其他地点（包括任何集团成员已将危险材料送往以供重复使用或回收或处理、储存或处置的任何地点），或（iii）损害任何集团成员目前拥有或租赁的任何不动产的公平可销售价值；

（c）没有依据任何环境法进行的司法、行政或仲裁程序，任何集团成员被指定为待决的一方，或据任何集团成员所知，以书面威胁（包括任何违规通知或指称违规）；

（d）没有任何集团成员收到任何书面信息请求，或被书面通知其是根据《联邦综合环境响应、赔偿和责任法案》或任何同等的州环境法或与之相关的潜在责任方；

（e）没有任何集团成员在任何司法、行政、仲裁或其他争议解决场所就任何环境责任订立任何同意令、命令、和解或其他协议，或受任何判决、命令、命令或其他协议规限；及

（f）没有任何集团成员以合约或法律运作方式承担或保留任何环境责任，或以其他方式受制于任何环境责任。

3.16信息准确性等。

任何集团成员或代表任何集团成员就任何贷款文件的谈判向行政代理人或任何贷款人提供或包括在其中或依据该文件交付的任何书面资料、报告、财务报表、展品或附表（经如此提供但不包括一般经济、前瞻性或特定行业性质的预计财务资料和资料的修改或补充），作为一个整体，包含或包含截至该信息被提供或被提供之日的任何重大事实错报或遗漏或遗漏陈述作出其中所载陈述所必需的任何重大事实，根据这些信息被提供或正在被提供的情况（在对其进行所有补充和更新后），不具有重大误导性；但前提是，在任何此类信息、报告、财务报表、展示或附表基于或构成预测、预测或其他前瞻性陈述的范围内，母公司和其他借款人各自仅表示，其基于母公司管理层或此类其他借款人（视情况而定）认为在作出时和提供时是合理的假设，本着善意行事（但有一项理解，即预测和预测就其性质而言本质上是不确定的，实际结果可能与预测或预测结果存在显着差异，并且此类差异可能是重大的，并且不保证将实现预测和预测中反映的结果）。

3.17附担保单证。（a）由贷款方签立和交付的担保协议和相互担保单证（任何抵押除外）有效地为担保当事人的利益为担保代理人设定其中所述担保物的合法、有效、具有约束力和可执行的担保权益，但可执行性可能受到（i）适用的债务人救济法和一般衡平法原则（无论强制执行是通过股权程序还是在法律上寻求强制执行）和（ii）外国债务人可执行性例外的限制。在符合第5.9（d）节条款的情况下，除适用的法律要求（包括UCC）另有规定外，在（i）担保协议中描述的质押股权的情况下，当代表该等质押股权（并构成UCC含义内的“凭证式证券”）的任何股票证书交付给担保代理人时，（ii）仅可通过占有或控制来完善担保权益的担保物，在该担保物的担保代理人取得对该担保物的占有或控制时，（iii）抵押文件中所述的其他个人财产抵押品，当适当形式的融资报表在适当的备案处备案、适当的转让或通知在每个适用的知识产权局备案且担保协议规定的其他备案已完成时，担保协议设定的抵押品上的留置权应构成对该抵押品的完全完善的留置权，以及作为债务担保的贷款方在该抵押品上的所有权利、所有权和权益的担保权益，在每种情况下，在任何其他人的留置权（许可留置权除外）之前。

（b）贷款方执行和交付的每一项抵押有效地为担保当事人的利益为担保代理人设定了对其中所述抵押财产的合法、有效、具有约束力和可强制执行的留置权；当抵押在适用的抵押财产所在县的正式记录办公室备案或记录时，每一项抵押应构成对贷款当事人在其中所述抵押财产的所有权利、所有权和权益的完全完善的留置权和担保权益，作为债务（定义见相关抵押）的担保，在每种情况下，任何其他人（持有留置权或相关抵押或贷款文件允许的其他产权负担或权利的人除外，包括允许的留置权）的权利优先和优先。

3.18偿债能力。截至交割日，在交易生效后，母公司及其子公司在综合基础上具有偿付能力。

3.19《爱国者法》；《反海外腐败法》；制裁。（a）在适用范围内，每一贷款方在所有重大方面均遵守（i）制裁和（ii）《美国爱国者法》以及适用的反洗钱和反恐怖主义法律以及与之相关的实施条例。贷款所得款项的任何部分，不得由母公司或母公司的任何子公司（包括相互借款者）直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何以官方身份行事的其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反《反海外腐败法》。

（b）任何集团成员或任何董事、高级人员，或据家长或任何集团成员的任何其他借款人、代理人、雇员或附属公司所知，（i）是受制裁人士，及（ii）任何集团成员均不会直接或间接使用贷款收益或以其他方式明知而向任何人（x）提供该等收益，以资助、资助或促进受制裁人士的任何活动、业务或交易，或在任何受制裁国家，或（y）以任何可能导致本协议任何一方违反制裁的方式。每个集团成员和借款人将维持合理指定的政策和程序，以确保遵守适用的制裁。

（c）没有任何集团成员或据母公司、任何董事、高级职员、代理人、雇员、关联公司或代表母公司或其任何子公司行事的其他人知悉或已采取任何直接或间接导致这些人违反任何适用的反贿赂法律（包括但不限于《2010年英国反贿赂法》和《反海外腐败法》）的任何可诉行为。

3.20经纪人或发现者的佣金。本协议和其他贷款文件的执行和交付将不支付任何经纪人或发现者的费用或佣金。

3.21劳工事项。除个别或总体上不会产生或合理预期不会产生重大不利影响外，（a）不存在针对任何集团成员的罢工、停摆或放缓，或据家长或任何其他借款人所知受到威胁，（b）任何集团成员的员工的工作时间和向其支付的款项均未违反《公平劳动标准法》或处理此类事项的任何其他适用的联邦、州、省、地区、地方或外国法律，以及（c）任何集团成员应支付的所有款项，或因工资及雇员健康福利保险及其他福利而可向任何集团成员提出的任何索偿，已在任何该等集团成员的帐簿上作为负债支付或累积。根据任何集团成员受约束的任何集体谈判协议，交易的完成将不会产生任何工会方面的任何终止权或重新谈判权。

3.22关于外国义务人的陈述。母公司和HIL各自声明并向代理和贷款人保证：

（a）就其在本协议项下的义务和其作为当事方的其他贷款单证（就每一此类当事方而言统称为“适用的外国债务人单证”）而言，它是，并且彼此作为外国债务人的人，在相关司法管辖区适用的概念范围内，就其在本协议项下的义务和作为外国债务人的其他贷款单证（统称为“适用的外国债务人单证”）而言，以及由其和彼此作为外国债务人的人执行、交付和履行适用的外国债务人单证构成并将构成，在相关司法管辖区适用的概念范围内，私人和商业行为，而不是公共或政府行为。父母或HIL或作为外国义务人的任何其他人或其各自的任何财产均不享有任何法院或任何法律程序（无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行的扣押、执行或其他方式）的司法管辖权豁免，根据该等当事人的组织或成立为法团所在的司法管辖区的法律，以及就其在适用的外国义务人文件下的义务而存在的任何法律程序（无论是通过送达或通知、判决前扣押、扣押或其他方式）。

（b）适用的外国义务文书在母公司、HIL以及作为外国义务人的彼此各自成立或组织和存在的司法管辖区法律下具有适当的法律形式，以便根据该司法管辖区的法律对该方强制执行，并确保适用的外国义务文书的合法性、有效性、可执行性或证据可采性，但须遵守3.4节中描述的关于其可执行性的例外情况（包括但不限于外国义务人可执行性例外情况）以及当地法律对适用的外国义务文书的任何要求，在进入任何相关外国法院之前，应被翻译成该法院要求的任何语言。无需确保适用的外国债务人文件的合法性、有效性、可执行性或可采纳性证据表明，适用的外国债务人文件已在该外国债务人组织或成立或存在的司法管辖区的任何法院或其他当局备案、登记或记录，或在其面前执行或公证，或就适用的外国债务人文件或任何其他文件或就其支付任何登记费用或印花或类似税款，但（i）任何该等备案、登记、记录，在寻求强制执行适用的外国债务人文件或任何其他文件之前已作出或未被要求作出的执行或公证，（ii）已及时支付的任何费用或税款，（iii）在贷款文件在开曼群岛或此类其他司法管辖区执行或随后被带到开曼群岛或此类其他司法管辖区执行或其他情况下，开曼群岛或其他司法管辖区征收的任何印花税。

（c）母公司、HIL或任何其他作为外国债务人的人在其组织或成立为法团的司法管辖区或其所在司法管辖区内的任何政府当局并无施加任何税项、征费、附加税、关税、费用、评税或其他政府收费，或任何扣除或扣缴，或存在（i）于或凭藉执行或交付适用的外国债务人文件（上文第3.22（b）（iii）条所提述的任何印花税除外）或（ii）该方根据适用的外国债务人文件须支付的任何款项，除非已向代理商披露。

（d）由母公司、HIL以及互为外国债务人的人签立的适用的外国债务人文件的签立、交付和履行，根据该外国债务人的组织或成立及存在所在司法管辖区的适用外汇管制条例，不受任何通知或授权的约束，但（i）已作出或已取得或（ii）直至较后日期才能作出或取得的通知或授权除外（但须在合理可行的范围内尽快作出或取得第（ii）条所述的任何通知或授权）。

3.23卢森堡的具体陈述。（a）总部（行政中央）、有效管理地（si è ge de direction effective）和（为欧洲议会和理事会2015年5月20日关于破产程序的条例（EU）N2015/848的目的，重铸），每个卢森堡贷款方的主要利益中心（center des int é r ê ts principaux）位于卢森堡，并位于其注册办事处所在地（si è ge statutaire）；（b）卢森堡贷款方均未提出申请，并且据其所知，没有任何人向任何主管法院提出请求，要求宣布相关卢森堡贷款方破产（faillite）、暂缓付款（sursis de paiement）、司法清算（clearance judiciaire）、行政解散与清算（dissolution administrative sans clearing）、司法重组（restructuring judiciaire）或2002年12月19日《卢森堡法》第13条第4至12、16和17项所列的其他程序，关于公司的会计和年度账目（不时修订），（其中包括根据欧洲议会条例（EU）和理事会关于破产程序的2015年5月20日第n ° 2015/848号条例（EU）作出的关于失败或类似程序的外国法院判决，重铸）；（c）每一卢森堡贷款方不是、也不会因其进入贷款文件或履行其在该文件下的义务而处于停止付款状态（cessation de paiements），或被视为处于这种状态，并且没有损失，也不会，由于其进入贷款文件或履行其在贷款文件项下的义务，丧失其信誉（é branlement de cr é dit），或被视为丧失该信誉而不知情，或不合理地知情，（d）每一卢森堡贷款缔约方均遵守根据经卢森堡中央银行条例2014/17修订的卢森堡中央银行条例2011/8或欧洲议会和理事会2012年7月4日关于场外衍生品、中央对手方和贸易储存库（如适用）的条例（EU）N648/2012修订的条例（EU）适用于其的任何报告要求。

第4节。先决条件

4.1截止日期的条件。除第5.15节另有规定外，每一贷款人和发行银行同意在截止日期提供其根据本协议要求提供的定期贷款和其要求提供的循环信贷承诺，在每一种情况下，均须在截止日期提供此种信贷延期（或提供此种承诺）之前或同时满足（或根据第9.2节放弃）以下先决条件：

（a）贷款文件。行政代理人应当已收到：

（i）本协议，由借款人、行政代理人、担保物代理人和出借人签立和交付；

（二）每一借款人为每一请求提供票据的贷款人签立的票据；

（iii）由每名适用担保人妥为签立的担保的已签立对应方；

（iv）担保协议，由作为母公司境内子公司的每一贷款方正式签署，连同：

（a）在担保协议要求的范围内，代表其中提及的质押股权的凭证，并附有空白签立的未注明日期的股票权力和/或股份转让表格，以及证明其中提及的质押债务的票据，以空白背书；

（b）担保代理人为完善在担保单证下设定的留置权而可能认为必要或可取的所有法域的统一商法典下提交的适当形式的融资报表，涵盖担保单证中描述的担保物；

（c）一份填妥的完善证书，列出在上述（b）条所提述的法域提交的所有将任何贷款方列为债务人的有效融资报表，连同该等其他融资报表的副本；

（d）证明担保代理人为完善根据担保单证设定的留置权而合理地认为必要或可取的所有其他行动均已采取，且所有备案和记录费用及税款均已妥为支付的证据；

（v）美国知识产权担保协议，由作为母公司境内子公司的每一贷款方正式签署，连同抵押品代理人为完善美国知识产权担保协议下设定的留置权而可能认为合理必要或可取的所有行动均已采取的证据；

（vi）就每个外国债务人（母公司除外）的股本、在任何贷款方被组织或成立（如适用）的任何司法管辖区组织或成立的每个外国债务人的每个子公司的股本（如适用）交付的每份质押和担保协议或抵押，以及该等外国债务人的知识产权，在每种情况下均不涉及任何除外资产，但包括：

（a）每份日期为截止日期的开曼证券文件，由作为其当事人的每一贷款方正式签署，连同在每份文件订立之日依据该等开曼证券文件须交付的附属文件；

（b）每份卢森堡担保文件，由作为其当事人的每一贷款方正式签立；及

（c）证明担保代理人为完善或登记在截止日期的开曼担保文件和卢森堡担保文件下设定的留置权而可能认为必要或可取的所有其他行动（在每种情况下）已经或将会在本协议生效的实质上同时采取，以及与其有关的所有备案和记录费用和税款应已经或将会在本协议生效的实质上同时得到适当支付；和

（vii）第5.9（a）（i）（f）条所述的有关附表1.2所列每项重要不动产的文件及交付（包括但不限于妥为签立、确认及交付的格式适合记录的原始抵押）。

（b）再融资。再融资（定义见现有信贷协议）应在定期贷款融资项下的借款之前或基本上与借款同时完成。

（c）票据融资。母公司已收到优先票据融资的收益。

（d）备考财务报表。行政代理应已收到母公司及其受限制子公司截至2018年6月30日止四个财政季度期间的备考综合资产负债表及相关备考损益表（合称“备考财务报表”），其编制基础与优先票据的发售备忘录所载的备考财务报表相同，并反映了所反映的交易，并使交易生效，犹如交易已于该日期（在该备考资产负债表的情况下）或该期间开始时（在该备考损益表的情况下）发生，以及由母公司以行政代理合理满意的形式编制的综合预测资产负债表、母公司及其受限制子公司的收益和现金流量表，自2018年12月31日终了财政年度开始至2023年12月31日终了财政年度（包括在内）。

（e）财务报表。行政代理应已收到截至2018年6月30日后的每个财政季度以及截止日前至少60天的未经审计的合并资产负债表及母公司及其受限制子公司的相关损益表、股东权益和现金流量表。

（f）费用。母公司或任何其他借款人在截止日期或之前向贷款人、安排人和代理人支付的与定期贷款A融资和循环信贷融资有关的所有费用和开支（包括合理的自付法律费用和开支），应已在当时到期的范围内支付；但作为截止日期的先决条件，所有这些金额应仅在截止日期前至少一个营业日开具发票的范围内被要求支付。

（g）偿付能力证明。定期贷款管理代理A代理（定义见现有信贷协议）应已收到母公司的一名负责人员在交易生效后就母公司及其子公司在合并基础上的偿付能力以附件 J形式提供的偿付能力证明。

（h）结业证书。行政代理人应已收到借款人的证明，日期为截止日期，基本上以附件 C的形式，并附有适当的插入和附件，（i）（a）附上与每一贷款方执行、交付和履行有关所需的所有同意书、执照和批准的副本，以及其作为一方的贷款文件对每一贷款方的有效性，并且该等同意书、执照和批准应具有完全的效力，或（b）证明没有此类同意书，许可证或批准是这样要求的，并且（ii）证明本第4.1节（b）、（l）和（m）条规定的条件已得到满足。

（i）其他证明。行政代理机构应当收到下列文件：

（i）每一贷款方的章程或其他类似组织文件及其每项修订的副本，经每一该等贷款方组织或成立为法团的司法管辖区的国务秘书或其他适用的政府主管机构（在合理接近首次提供信贷日期的日期）证明为该章程或其他类似组织文件的真实和正确副本；

（ii）每一该等贷款方所在的司法管辖区的国务秘书或其他适用的政府当局的证明书副本，其日期合理地接近首次提供信贷的日期，证明该人在该司法管辖区的法律下有适当的组织和良好的信誉（但仅限于根据适用法律存在该等概念的范围内）；和

（iii）每名贷款方（卢森堡贷款方除外）的秘书、助理秘书或其他适当负责人员的证明书，日期为截止日期，并证明（a）所附的证明书是该人的附例或其他类似组织文件的真实完整副本（以及成员名册、董事及高级人员名册，以及在开曼群岛注册成立的任何贷款方的抵押和押记登记册）在截止日期生效，并在下文（b）条所述决议日期之前的任何时间生效，（b）所附决议是董事会或同等理事机构正式通过的决议的真实完整副本，以及（如适用）授权签署、交付和履行该人作为一方的贷款文件的人的股东正式通过的决议的副本，就每一借款人而言，本协议项下的借款，且该等决议并无被修改、撤销或修订，且完全有效，（c）自根据上文第（i）条提供的文件获得核证之日起，该等人的公司注册证书或其他类似组织文件并无被修订，（d）所附的是根据上文第4.1（i）（ii）条交付的证书的真实副本，以及（e）关于代表该人执行任何贷款文件或就本协议交付的任何其他文件的每名高级人员的在职情况和样本签名；和

（iv）就任何卢森堡贷款方而言，由有关卢森堡贷款方的经理签署的经理证书，证明下列事项：（a）相关卢森堡贷款方的组织章程的最新副本；（b）日期为截止日期的与相关卢森堡贷款方有关的卢森堡公司登记册的电子真实和完整的经核证的摘录；（c）日期为截止日期的卢森堡公司登记册签发的、反映截止日期前不超过一个营业日的情况的电子真实和完整的经核证的未登记判决证书（certificat de non-inscription d’une decision judiciaire），证明，截至紧接此类证书的前一天，相关卢森堡贷款方尚未被宣布破产（en faillite），也未申请与债权人（concordat pr é ventif de la faillite）、受控管理层（gestion contr ô l é e）或暂缓付款（sursis de paiement）、司法或自愿清算（clearance judiciaire ou volontaire）、2002年12月19日《商业和公司登记册》卢森堡法案第13条第2至12项和第14条所列的其他程序，关于公司的会计和年度账目（不时修订），（其中包括根据2000年5月29日关于破产程序的理事会条例（EC）n ° 1346/2000关于faillite、concordat或类似程序的外国法院裁决）；（d）批准相关卢森堡贷款方加入（其中包括）贷款文件的真实、完整和最新的董事会决议；（e）相关卢森堡贷款方不受破产（faillite）、自愿或司法清算（清算volontaire ou judiciaire）标准的约束，也不（如适用）符合或威胁达到破产标准，与债权人的组成（concordat pr é ventif de la faillite）、受控管理层（gestion contr ô l é e）、暂缓付款（sursis de paiement）、与债权人的一般和解或一般影响债权人权利的类似法律，且其管理人或据其所知任何其他人未提出或将提出申请，以根据任何自愿或司法破产、清盘，任命委员、酒保委员、清盘人、馆长或类似官员，清算或类似程序；（f）为相关卢森堡贷款方签署并代表相关卢森堡贷款方签署贷款文件的每一管理人或授权签字人的真实完整的签名样本；（g）住所代理人的证明或由相关卢森堡贷款方的管理人签署的证明（视情况而定），证明（i）相关卢森堡贷款方适当遵守和遵守1999年5月31日《卢森堡法律》中有关公司住所的规定，经修订，以及Commission de Surveillance du Secteur Financier发布的相关通告，或（ii）卢森堡贷款方的房地是根据合法、有效和具有约束力（且仍然完全有效和有效）的租赁协议租赁的，并且对应着足够的非共用办公空间，有单独的入口和足够的办公设备，使其能够有效地开展业务活动；（h）反映相关卢森堡担保文件登记情况的每个相关卢森堡贷款方的真实、完整和最新的股东名册。

（j）法律意见书。行政代理人应已收到（a）Gibson，Dunn & Crutcher LLP，贷款方的特别顾问，（b）Snell & Wilmer，L.L.P.，Nevada贷款方的法律顾问，（c）Maples and Calder，（Cayman）LLP贷款方的法律顾问，（d）NautaDutilh Avocats Luxembourg S. à r.l.，卢森堡代理人和贷款人的法律顾问，关于卢森堡担保文件的可执行性，以及（e）DLA Piper Luxembourg S. à r.l.，贷款方的卢森堡法律顾问，关于卢森堡贷款方订立贷款文件的能力，在每种情况下，在形式和实质上都令代理人合理满意。

（k）了解您的客户和其他所需信息。

（i）行政代理人和安排人应不迟于截止日期前三个工作日收到行政代理人和安排人至少在截止日期前十个工作日以书面合理要求的关于适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法》）的所有文件和关于贷款方的其他信息。

（二）在截止日前至少五个营业日，符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格的任何借款人，应交付与该借款人相关的受益所有权证明。

（l）申述和保证。任何贷款方在贷款文件中或依据贷款文件作出的每项陈述及保证，在截止日期的所有重要方面（或如属任何该等陈述在重要性上有所限定，则在所有方面）均属真实及正确，但如属任何明示与特定较早日期有关的陈述及保证，则在该情况下，该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确（或如属任何该等陈述在重要性上有所限定，在所有方面）截至该较早日期。

（m）无违约。在截止日或在截止日要求的信贷延期生效后，不得发生任何违约或违约事件，且仍在继续。

（n）无实质性不利影响。自2017年12月31日以来，不得发生任何已经或将合理预期单独或合计产生重大不利影响的事件、情况或条件。

（o）保险。抵押代理人应已收到关于贷款方的现行保险凭证，并载明为每一贷款方的利益而维持的保险，该凭证应符合本协议第5.5节规定的要求，并应经背书或以其他方式修订，以包括“标准”或“纽约”贷款人的应付损失或抵押权人背书（如适用），并应代表有担保方将抵押代理人指定为附加受保人，其形式和实质均令抵押代理人合理满意。

（p）借款通知。根据第2.2节交付借款请求。

4.2每笔交割后信贷展期的条件。每一贷款人和发行银行有义务在任何日期作出其根据本协议要求作出的任何信贷延期（（除（x）截止日期的初始信贷延期（以下（c）条规定的先决条件除外），（y）将贷款转换为其他类型或延续欧洲美元贷款或SOFR贷款或（z）任何修订、修改，不增加该信用证面额的信用证续展或展期）须满足以下先决条件（第2.23节另有明文规定的除外）：

（a）申述和保证。任何贷款方在贷款文件中作出或依据贷款文件作出的每项陈述及保证，在所有重大方面均属真实及正确，犹如在该日期及截至该日期作出的一样，但明示与特定较早日期有关的陈述及保证除外，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期的所有重大方面均属真实及正确；但，在每种情况下，此类重要性限定语不适用于已经因重要性或“重大不利影响”而被限定或修改的任何陈述或保证。

（b）无违约。任何违约或违约事件均不得在该日期发生且仍在继续，或在该日期要求作出的信贷延期生效后仍在继续。

（c）借款通知。根据第2.6节交付借款请求。

（d）流动性：根据第6.14（d）节对最低流动性测试的备考遵守情况。

凡适用本条第4.2条上述条件的适用借款人以任何方式借入贷款或代其签发信用证，均须当作自本条第4.2条（a）及（b）项所载适用条件已获满足的该等信贷展期之日起，父母及彼此借款人的陈述及保证。尽管有上述规定或本协议中的任何其他相反规定，但仅在第2.23节规定的范围内，就任何有限的附条件增量交易而言，（x）陈述和保证的准确性（与收购有关的特定陈述除外，其在所有重大方面均应在该收购的截止日期准确）或（y）违约或违约事件的发生（特定违约除外），在每种情况下，可由借款人选择，自签署此类许可收购或投资的最终协议或发出适用的不可撤销赎回通知之日起确定。

第5节。确认盟约

母公司与其他借款人在此共同及个别地同意，只要任何承诺仍然有效或任何贷款或其他金额（不包括与任何特定对冲协议有关的义务、现金管理义务和当时未到期应付的或有偿付和赔偿义务）是欠任何贷款人、本协议项下的代理人或安排人的，各借款人应和母公司应并应促使每一受限制子公司：

5.1财务报表。向行政代理提供进一步交付给每个代理和每个贷款人：

（a）在母公司每个会计年度结束后的90天内（从截至2018年12月31日的会计年度开始），提供一份母公司及其合并子公司截至该年度结束时的经审计合并资产负债表和相关经审计的该年度收益、股东（或成员）权益和现金流量表的副本，在每种情况下以比较形式列出截至上一年度结束时和上一年度的数字，所有这些数字均以合理的细节并按照公认会计原则编制，由普华永道会计师事务所、有限责任公司或其他具有国家认可地位的独立注册会计师在没有“持续经营”或类似的保留、例外或解释性段落或保留、例外或解释性段落的情况下报告审计范围（但任何此类例外或解释性段落除外，这些例外或解释性段落明确仅与（x）自提交此类报告之时起一年内发生的任何债务项下的即将到期日或（y）任何可能无法在未来日期或未来期间满足财务维持公约；

（b）在母公司每个财政年度的前三个季度各期（从截至2018年9月30日的财政季度开始）结束后的60天内，母公司及其合并子公司截至该季度末的未经审计的合并资产负债表和相关未经审计的该季度收益、股东（或成员）权益和现金流量表以及该财政年度截至该季度末的部分，在每种情况下以比较形式列出截至上一年度年底和相应期间的数字，所有这些都以合理的细节，并经一名负责官员证明，在所有重大方面按照公认会计原则公平地反映了母公司及其合并子公司的财务状况、经营业绩和现金流量（取决于正常的年终审计调整和没有脚注）；和

（c）连同上文第5.1（a）及5.1（b）节所提述的每套综合财务报表，有关综合财务报表反映为从该等综合财务报表中剔除非受限制附属公司（如有的话）（可能仅以脚注形式）的帐目而作出的必要调整。

尽管有上述规定，本第5.1节（a）、（b）和（c）条中关于母公司及其子公司的财务信息的义务可以通过提供母公司向SEC提交的10-K或10-Q表格（如适用）来满足；但前提是，在任何此类10-K表格代替第5.1（a）节要求提供的信息的情况下，所提供材料中包含的合并财务报表附有具有国家认可地位的独立注册会计师的报告（无“持续经营”或类似资格、例外或解释性段落或资格，关于审计范围的例外或解释性段落（任何此类例外或解释性段落除外，这些例外或解释性段落明确仅与（x）自交付此类报告之时起一年内发生的任何债务项下的即将到期日或（y）任何可能无法在未来日期或未来期间满足任何财务维持契约）有关，或明确仅由（x）任何此类例外或解释性段落导致）。

5.2证书；其他信息。对于（a）至（e）条，向行政代理人提供，在每种情况下进一步交付给每个贷款人，或在（c）或（e）条的情况下，向相关贷款人提供：

（a）在依据第5.1（a）及5.1（b）条（或第5.1条最后一段所提述的表格10-K或10-Q（如适用））交付任何财务报表的同时，须提供一份负责人员的合规证明书，其中须包括或已附于（i）一份声明，说明该负责人员并无知悉任何持续违约或违约事件，或如任何该等违约或违约事件已发生并正在持续，指明其性质及范围，以及就此而采取或建议采取的任何行动，以及（ii）仅就根据第5.1（a）条（或第5.1条最后一段所提述的表格10-K）交付任何财务报表而言，一份经更新的完美证书，由负责人员签署，（a）载列根据完美证书所需的资料，并指明该等资料与根据本条（ii）条交付的最近一次完美证书的任何更改（或，在根据本条（ii）首次交付完美证书之前，自截止日期交付的完美证书）或（b）一份声明，证明该等资料与根据本条（ii）交付的最近一次完美证书没有任何变化（或，在根据本条（ii）首次交付完美证书之前，与截止日期交付的完美证书没有变化）；

（b）在发送或提供此类报告后的十天内，任何集团成员向其任何类别的公共股本证券持有人发送的所有报告的副本，以及在提交这些报告后立即向SEC或任何国家证券交易所提交的所有报告或其他材料的副本（对任何登记声明的修订除外（在此种登记声明以其生效的形式交付给行政代理人的范围内），向任何登记声明提供的证据，并在适用的情况下，表格S-8）上的任何登记声明），且在任何情况下均无须根据本条第5.2条的任何其他条款向行政代理人或贷款人提供，在每种情况下，仅限于此类报告属于借款人在银团贷款融资中通常交付给贷款人的类型；但借款人不得被要求交付已在EDGAR或其任何后续备案系统上发布的任何此类报告或其他材料的副本；

（c）在任何贷款人提出要求后立即提供该贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以遵守其根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法》）承担的持续义务；

（d）不迟于母公司每个财政年度的第一天后的90日，自截至2018年12月31日的财政年度开始，按惯例由母公司就母公司及其受限制子公司编制的年度预算（四年滚动）；

（e）迅速提供有关母公司或任何受限制附属公司的业务、法律、财务或公司事务的额外财务及其他资料，或任何贷款方遵守其作为一方的贷款文件的条款，由行政代理人（代表其本身或代表任何贷款人）不时合理要求，包括为免生疑问，在有任何不受限制附属公司的范围内提供任何综合财务资料；及

（f）[保留]。

各借款人在此承认并同意，根据上文第5.1（a）和5.1（b）节提供的所有财务报表以及根据第5.2（a）节提供的合规证书在此被视为适合按照第9.1节的设想分发和提供给公共贷款人的借款人材料，并可被行政代理人和贷款人视为已根据该款标记为“公共”（除非该借款人在交付时或之前以书面形式通知行政代理人）。

5.3债务的支付。在其成为拖欠（视属何情况而定）之前支付、解除或以其他方式满足其所有义务（债务除外），包括税务义务，但（a）如有关的金额或有效性目前正受到符合公认会计原则的适当程序和准备金的善意质疑，已在任何集团成员（视情况而定）的账簿上提供，或（b）如未能支付、解除或以其他方式满足该义务不会产生或合理地预期会产生重大不利影响。

5.4开展业务和维持存在、遵守法律等。

（a）（i）（x）保留、续期及保持其法人或其他组织存在的充分效力，并使其生效（为免生疑问，须理解为前述并不限制任何实体或组织形式的变更）及（y）采取一切合理行动，以维持其正常经营业务所需的所有权利、特权、专营权、许可和执照，但在每种情况下，在第6.4节另有许可的情况下，且除非（在保全父母和彼此借款人的存在的情况下除外）不这样做不会产生或合理地预期会产生重大不利影响；（ii）遵守所有合同义务（与债务有关的协议或文书下的义务除外）、适用的法律要求（包括ERISA和《爱国者法案》）以及适用于其或其业务或财产的任何政府当局的所有命令、令状、禁令和法令，除非不遵守这些规定将不会单独或总体上产生或合理地预期会产生重大不利影响。

（b）尽管有上述规定，如果截至截止日期，HII、HIL和定期贷款借款人各自在组织该借款人所在司法管辖区的法律下保持其各自的合法存续和良好信誉（在该等司法管辖区存在此类概念的范围内），应允许母公司在截止日期或任何其他司法管辖区的组织母公司所在司法管辖区的法律下保持其合法存在和良好信誉，只要（v）变更该司法管辖区不会对出借人的利益产生不利影响（理解并同意对担保的性质和范围产生任何损失、减少或其他不利影响（包括但不限于，对由此担保的债务的程度产生的任何不利影响），且担保物应被视为对贷款人的利益产生不利影响），（w）该司法管辖区应为爱尔兰共和国、英国、美国境内的任何州或哥伦比亚特区，或定期贷款BA代理人批准的任何其他司法管辖区（不得无理拒绝该批准），（x）行政代理人应已收到与该司法管辖权变更有关的所有文件（包括根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法》可能要求的行政代理人或任何贷款人要求的任何文件）、交付和在任何此类司法管辖权变更之日或之前完成第5.9和5.11条所设想的任何行动的证据，（y）母公司应已采取一切合理行动，以维护其正常开展业务所必需或可取的所有权利、特权、许可、执照和特许经营权，除非不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响，并且（z）母公司应已保存或更新其所有已注册的专利、版权、商标、商号和服务标记，但可以合理地预期不保存这些专利、版权、商标、商号和服务标记会产生重大不利影响。

5.5财产的维修；保险。（a）（i）除不会产生或合理预期会产生重大不利影响外，保持其业务所需的所有财产和系统处于良好的工作秩序和状态，普通磨损除外，以及（ii）与母公司认为财务稳健且信誉良好的保险公司就其所有财产维持至少该等金额的保险（在对与母公司和受限制子公司从事相同或类似业务的类似情况的人实施任何合理和惯常的自保后），并至少针对通常由从事相同或类似业务的类似规模的公司在同一地理区域投保的风险。

（b）在ClosingNinth Amendment生效日期后的90天内，抵押品代理人应被指定为全球一般责任保单的额外被保险人，并被指定为母公司全球财产和意外伤害保险单的损失受款人。

（c）如果在任何时候，在联邦紧急事务管理局（或任何后续机构）公布的任何洪水保险费率地图中，建筑物所在的财产被确定为“特殊洪水危险区域”，借款人应获得涵盖改进和内容的洪水保险，其金额为覆盖估计的可能的最大损失所必需的金额或抵押代理人可能不时合理要求的其他金额，而该洪水保险应符合1973年《洪水灾害保护法》规定的国家洪水保险计划，因为该计划可能会不时修订（包括关于承保范围和免赔限额）。

5.6检查财产；簿册和记录；讨论。（a）备存适当的记录和帐簿，其中应对与其业务活动有关的所有重大交易和交易作出符合公认会计原则和所有重大适用法律要求的在所有重大方面的完整、真实和正确的记项，以及（b）允许任何代理人或任何贷款人的代表在合理的事先通知下访问和检查其任何财产，并检查并由适用的借款人承担费用，在任何合理时间和可能合理需要的频率（以紧随其后的句子为准）从其任何簿册和记录中制作摘要，并与母公司和集团成员的高级职员和雇员以及与其各自的独立注册会计师讨论母公司和集团成员的业务、运营、财产以及财务和其他状况（以此类会计师的政策和程序为准）。尽管有上述规定，只要没有发生违约事件并且仍在继续，此类访问、检查和检查只能由定期贷款BA代理进行，并且应限于每个财政年度一次，外加与贷款人会议有关的任何额外访问（并且只有一次，费用由贷款方承担）。行政代理人和出借人应给予母公司或任何其他借款人参与与母公司独立公共会计师进行任何讨论的机会。尽管本条第5.6节另有相反规定，任何集团成员均无须披露、准许查阅、审查或复印或摘要，或讨论（i）构成商业秘密或专有信息的任何文件、信息或其他事项，（ii）任何法律要求或任何具有约束力的协议禁止向行政代理人或任何贷款人（或其各自的代表或承包商）披露，或（iii）受制于律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品。

5.7通知。在（或就（c）或（d）条而言，在（e）条之后30天内及就（e）条而言，在任何有关要求后迅速）一名负责人员获悉有关情况后，立即向行政代理及每名贷款人发出通知：

（a）任何违约或违约事件的发生；

（b）任何可能在任何时间存在的、会产生或合理预期会产生重大不利影响的诉讼、调查或程序；

（c）以下事件，只要此类事件会产生或合理地预期会产生重大不利影响：（i）发生与任何计划有关的任何可报告事件，未能向单一雇主计划或多雇主计划作出任何合理地预期会导致有利于PBGC或单一雇主计划或多雇主计划的留置权的所需供款，产生有利于PBGC或单一雇主计划或多雇主计划的任何留置权或任何退出，或终止或破产，任何多雇主计划或（ii）PBGC或任何借款人或任何共同控制实体或任何多雇主计划就退出任何单一雇主计划、终止或破产提起诉讼或采取任何其他行动；和

（d）具有或将合理预期具有重大不利影响的任何其他发展或事件；及

（e）提供行政代理人或任何贷款人合理要求的信息和文件，以遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》。

根据本条第5.7条发出的每项通知，均须附有一份负责人员的声明，列明其中所指事件的详情，并说明有关集团成员建议就该事件采取何种行动（如有的话）。

5.8环境法。（a）在所有方面遵守所有适用的环境法，并取得、维持和遵守任何和所有环境许可，除非未能如此遵守环境法或取得、维持或遵守环境许可不会产生或合理地预期会产生重大不利影响。

（b）进行并完成所有调查、研究、取样和测试，以及根据环境法要求的所有补救、清除和其他纠正行动，并在所有方面迅速遵守所有政府当局关于任何违反或不遵守环境法以及任何危险材料的释放或威胁释放的所有合法命令和指令，除非在每种情况下，如果不这样做不会产生或合理地预期会产生重大不利影响。

5.9额外抵押品等。

（a）除任何除外资产外，由借款人承担费用：

（i）就任何贷款方为境内附属公司而言，

（a）在依据第5.2（a）条向行政代理人交付任何合规证书的30天内（或由附属代理人全权酌情议定的较后日期），对于在紧接的上一个财政季度取得的、不受担保当事人利益的、有利于担保代理人的完善的第一优先留置权（受许可留置权限制）约束的任何财产或资产（以及在截止日期不受抵押约束的任何不动产，在截止日期之后成为重大不动产），向担保代理人提供担保代理人满意的、如此持有或取得的此类财产或资产的详细说明，

（b）[保留]，

（c）在根据第5.2（a）条向行政代理人交付任何合规证书后的30天内（或由抵押品代理人自行酌情议定的较后日期），促使适用的贷款方妥为签立并向抵押品代理人交付担保协议的任何补充、任何美国知识产权担保协议的补充以及由抵押品代理人指明并在形式和实质上令其满意的其他担保和质押协议，确保支付适用贷款方在贷款文件下的所有义务，并对所有此类财产构成留置权，

（d）在根据第5.2（a）条向行政代理人交付任何合规证书的30天内（或由抵押代理人全权酌情同意的较后日期），促使适用的贷款方采取抵押代理人认为必要或可取的任何行动（包括提交统一商法典融资报表），以归属抵押代理人（或其指定的抵押代理人的任何代表）对该财产或资产的有效和存续的留置权，可对所有第三方强制执行，但在任何情况下，受任何允许的留置权的约束，并根据抵押文件，

（e）在依据第5.2（a）条向行政代理人交付任何合规证书后的60天内（或由担保代理人全权酌情议定的较后日期），应担保代理人的请求，向担保代理人交付一份经签署的致担保代理人和其他有担保当事人的赞成意见副本，就上述（c）和（d）条所载事项以及抵押代理人可能合理要求的其他事项为抵押代理人所接受的贷款方的法律顾问，以及

（f）就任何该等重大不动产而言，在（i）取得重大不动产的日期或（ii）根据第5.2（a）条向行政代理人交付任何合规证书的日期（如该不动产在紧接的上一个财政季度成为（或被确定为）重大不动产）之后的60天内（或由抵押代理人全权酌情议定的较后日期），向抵押代理人交付由该贷款方妥为签立的有关该等重大不动产的抵押，连同，就每项此类抵押贷款而言：

（1）证明该抵押的相对人已妥为签立、确认和交付，且其形式适合于在所有归档或记录处归档或记录的证据，证明该抵押代理人可合理地认为有必要或可取，以便为有担保当事人的利益在其中所述的财产上建立有效的第一留置权和存续留置权（仅限于许可的留置权），并证明所有与此有关的归档、单证、印章、无形和记录税款及其他费用均已支付，

（2）（i）全额支付的美国土地所有权协会贷款人的扩展承保范围所有权保险单或对此的无条件承诺，附有抵押代理人要求的背书或肯定性保险（可包括但不限于与高利贷、首次损失、最后一美元（在未另有规定的范围内）、分区、经商、浮动利率、地址、单独的税批、细分、捆绑或集群、毗连性、准入和所谓的全面覆盖契诺和限制的事项的背书，前提是此类背书在适用的司法管辖区以商业上合理的费率提供）和抵押代理人合理可接受的金额，由抵押代理人（统称“产权公司”）可接受的产权保险人签发，保证此类抵押是对其中所述财产的有效的优先和存续留置权（仅受允许的留置权限制），不受所有缺陷（包括但不限于机械师和材料人员的留置权）和产权负担的影响，但仅允许的留置权除外，并提供抵押代理人可能认为合理必要或可取的其他肯定性保险以及共同保险和直接访问再保险（每一此类保单或无条件承诺，a“抵押保单”）；适用的贷款方应向产权公司交付合理要求的誓章和赔偿，以促使产权公司签发本条款（b）和（ii）中所设想的产权保单，该证据令抵押品代理人合理满意产权公司的所有费用和保费以及与发布产权政策有关的所有其他所需款项以及与在适当的房地产记录中记录此类抵押有关的所有记录和印花税（包括抵押记录和无形税）已支付给产权公司或相应的政府当局，

（3）在母公司或其任何受限制子公司所管有的范围内，美国土地所有权协会对抵押财产的最新调查，

（4）第5.5条所规定的保险的证据

（5）（i）填妥的“贷款年限”标准洪水灾害判定表；（ii）如果位于抵押财产上的改良（s）位于特殊洪水危险区域，向业权公司发出通知（“借款人通知”）和（如适用）向业权公司发出通知，说明国家洪水保险计划（“NFIP”）下的洪水保险范围不可用，因为该物业所在社区没有参与NFIP；以及（iii）如果要求提供借款人通知，并且改善后的抵押财产所在社区有洪水保险，则提供以下其中之一的副本：洪水保险单、业权公司申请的洪水保险单加上保费支付证明，确认已出具水灾保险的声明页，或第5.5条要求的其他水灾保险证据（前述任何一项为“水灾保险证据”）；但除非已取得水灾保险证据并提供给抵押代理人，否则不得对位于特殊水灾风险区域的任何改良抵押财产进行抵押担保；

（6）抵押财产所在的每一州的大律师（该大律师应为抵押代理人合理满意）就抵押形式的可执行性提出的意见，以记录在抵押代理人可能合理要求的州和其他事项中，在每种情况下，向抵押代理人和其他有担保当事人提出且在形式和实质上均为抵押代理人合理满意的意见；和

（7）抵押代理人认为必要或可取的所有其他行动，以便对抵押物中所述的财产设定有效的优先留置权和存续的留置权（仅在允许的附加权的情况下）的证据已经采取；

（ii）就任何贷款方为外国附属公司而言，

（a）在依据第5.2（a）条向行政代理人交付任何合规证书的日期后60天内（或由附属代理人全权酌情议定的较后日期），就任何贷款方组建或成立的紧接上一个财政季度在任何司法管辖区组织或成立的任何受限制子公司的任何股本或任何知识产权（不包括（i）价值微乎其微或（ii）从任何知识产权控股公司获得许可的知识产权）不受有利于担保当事人利益的担保代理人的完善的第一优先留置权（受许可留置权的限制）的任何知识产权而言，向抵押代理人提供抵押代理人满意的此类股本或知识产权的详细说明，

（b）在依据第5.2（a）条向行政代理人交付任何合规证书的日期后60天内（或由抵押代理人全权酌情议定的较后日期），促使适用的贷款方就该股本、任何贷款方组织或成立为（如适用）的任何司法管辖区的法律所管辖的任何担保和质押协议，妥为签立并向该抵押代理人交付任何质押和/或担保协议，以及与此类资产有关的任何其他抵押文件，在每种情况下，由抵押代理人指明并在形式和实质上合理地令其满意（包括交付或完成适用的抵押文件要求为完善所有此类质押股本中的留置权而采取的此类其他行动），确保支付此类贷款方在贷款文件下的所有义务，并构成对所有此类股本和知识产权的留置权，

（c）在根据第5.2（a）条将任何合规证书交付给行政代理人之日后60天内（或由抵押代理人全权酌情议定的较后日期），促使适用的贷款方采取抵押代理人认为可能必要或可取的任何行动，以归属于抵押代理人（或其指定的抵押代理人的任何代表），为有担保当事人的利益而对此类资产享有有效和存续的留置权，并可对所有第三方强制执行，以及

（d）在任何合规证书根据第5.2（a）条交付给行政代理人之日后60天内（或由担保代理人自行决定可能同意的较后日期），应担保代理人自行决定的请求，向担保代理人交付一份经签字的同意意见副本，该同意意见是针对上述（a）、（c）和（d）条所载事项而致担保代理人可接受的贷款方的大律师，以及抵押代理人可能合理要求的其他事项。

借款人应以其他方式采取或促使采取此类行动，并执行和/或交付或促使执行和/或交付给抵押代理人的此类文件，以确认为有担保当事人的利益而授予以抵押代理人为受益人的针对这些事后获得的财产或资产的留置权的有效性，以及在截止日期持有的此类资产不受任何抵押文件产生的留置权的约束。

为免生疑问，且不受限制，第5.9条适用于贷款方的任何分立和根据贷款文件条款成为贷款方所需的集团成员的任何分立，以及向一系列有限责任公司的任何资产分配。

（b）就（a）须成为贷款方以遵守第5.14条的规定的任何受限制附属公司（任何除外附属公司除外），或（b）在截止日期后成为知识产权控股公司的任何受限制附属公司，在每种情况下，由借款人承担费用：

（i）如该受限制附属公司为境内附属公司，

（a）在根据第5.2（a）条将适用的合规证书交付给行政代理人之日后30天内（或由抵押代理人全权酌情议定的较后日期），促使该境内子公司正式执行并向抵押代理人交付担保或担保补充，其形式和实质均令抵押代理人合理满意，为贷款方的义务提供担保，

（b）在根据第5.2（a）条将适用的合规证书交付给行政代理人之日后30天内（或由抵押代理人全权酌情议定的较后日期），向抵押代理人提供该境内子公司的财产和资产的详细说明，该描述应为抵押代理人合理满意的，

（c）在根据第5.2（a）条将适用的合规证书交付给行政代理人之日后30天内（或由抵押代理人全权酌情议定的较后日期），安排妥为签立并交付给抵押代理人的任何质押协议、担保协议的补充、任何美国知识产权担保协议的补充、抵押代理人合理满意的其他形式和实质（包括交付该附属公司的所有质押股权），为该等境内子公司在贷款文件项下的义务提供担保，并对所有该等财产和资产构成留置权，

（d）在根据第5.2（a）条将适用的合规证书交付给行政代理人的日期后30天内（或由抵押代理人全权酌情议定的较后日期），促使采取抵押代理人合理认为可能必要或可取的任何行动（包括提交统一商法典融资报表），以便为有担保方的利益归属抵押代理人（或其指定的抵押代理人的任何代表）对声称受此类质押协议约束的财产、担保协议的补充、任何美国知识产权担保协议的补充以及根据本第5.9条交付的其他抵押文件的有效和存续留置权，这些文件可根据其条款对所有第三方强制执行，

（e）在根据第5.2（a）条将适用的合规证书交付给行政代理人之日后60天内（或由抵押代理人全权酌情议定的较后日期），应抵押代理人全权酌情决定的请求，向抵押代理人和其他有担保当事人交付抵押代理人就上述（a）、（c）和（d）条所载事项可接受的贷款方律师的经签署的赞成意见副本，以及对于抵押代理人可能合理要求的其他事项，

（f）在根据第5.2（a）条将适用的合规证书交付给行政代理人之日后60天内（或抵押代理人全权酌情议定的较后日期），就该境内子公司拥有或持有的每一宗重要不动产交付该等文件、交付品或文书，并采取与第5.9（a）（i）（f）条所述类似的行动，每一项行动的范围、形式和实质均令抵押代理人满意；和

（ii）如该受限制附属公司为外国附属公司，

（a）在根据第5.2（a）条将适用的合规证书交付给行政代理人之日起60天内（或由抵押代理人全权酌情议定的较后日期），促使该外国附属公司妥为执行并向抵押代理人交付担保或担保补充，其形式和实质均为抵押代理人满意，以保证贷款方的义务，

（b）在根据第5.2（a）条将适用的合规证书交付给行政代理人之日后60天内（或抵押代理人全权酌情议定的较后日期），向抵押代理人提供抵押代理人满意的关于该外国子公司的股本、其子公司的股本以及该外国子公司的所有知识产权的详细说明，

（c）在根据第5.2（a）条将适用的合规证书交付给行政代理人之日后60天内（或由抵押代理人全权酌情议定的较后日期），安排妥为签署并交付给抵押代理人与该外国子公司及其在任何贷款方组织或成立的任何司法管辖区组织或成立的每一直接一级子公司的股本有关的任何质押和/或担保协议，受任何贷款方组织或成立（如适用）的任何司法管辖区的法律管辖的任何担保和质押协议，涉及该外国子公司的此类知识产权（不包括（i）价值微乎其微或（ii）从任何知识产权控股公司获得许可的任何知识产权），以及与此类资产有关的任何其他担保文件，在每种情况下，由担保代理人指定并在形式和实质上合理满意（包括交付，或完成适用的抵押文件要求采取的其他行动，以完善在任何贷款方组织或成立的任何司法管辖区组织或成立的该附属公司及其每一附属公司的留置权、该附属公司的所有质押股本），为该外国附属公司在贷款文件下的义务提供担保，并对所有该等财产和资产构成留置权，

（d）在根据第5.2（a）条将适用的合规证书交付给行政代理人之日后60天内（或由抵押代理人全权酌情议定的较后日期），安排采取抵押代理人认为可能必要或可取的任何行动，以归属于抵押代理人（或由其指定的抵押代理人的任何代表），为有担保当事人的利益而对此类资产拥有有效和存续的留置权，并可对所有第三方强制执行，以及

（e）在根据第5.2（a）条将适用的合规证书交付给行政代理人之日后60天内（或由抵押代理人全权酌情议定的较后日期），应抵押代理人全权酌情决定的请求，向抵押代理人和其他有担保当事人交付抵押代理人就上述（a）、（c）和（d）条所载事项可接受的贷款方律师的经签署的赞成意见副本，以及抵押代理人可能合理要求的其他事项。

（c）尽管任何贷款文件中包含任何相反的规定：（i）由母公司的任何受限制子公司提供的任何债务担保，该子公司是其定义（a）条所述的除外美国担保人，不得直接（x）或（y）通过为任何非美国人的贷款方的义务提供担保而间接延伸至HII的义务，而该贷款方本身已为HII的义务提供了担保（但为免生疑问，已为非美国人的任何贷款方的义务提供担保的任何被排除在外的美国担保人，应对该贷款方根据任何该等担保承担的所有义务承担责任，但该贷款方在任何美国人义务担保项下的义务除外）；（ii）由母公司的任何受限制子公司提供的任何义务担保，即其定义（b）条所述的被排除在外的美国担保人，不得延伸至定期贷款借款人的义务，（x）直接或（y）间接通过担保任何非美国人的贷款方的义务而本身已为定期贷款借款人的义务提供担保（但为免生疑问，为非美国人的任何贷款方的义务提供担保的任何被排除在外的美国担保人，应对该贷款方根据任何此类担保承担的所有义务承担责任，但该贷款方在任何美国人义务担保项下的义务除外）；（iii）抵押品不应包括任何被排除在外的资产；（iv）不需要租赁抵押和房东留置权豁免、禁止反言、仓库管理员豁免或其他抵押品准入信函；（v）对于存款账户、证券账户、商品账户和其他类似账户；（vi）任何贷款方均不得被要求签署或交付受纽约州法律或任何贷款方组织或成立为公司的任何司法管辖区以外的任何法律管辖的任何抵押文件；（vii）在以下方面不需要完善：（a）车辆和受所有权证书约束的任何其他资产，如果其中的留置权无法通过提交统一商法典融资报表来完善，（b）商业侵权索赔，（c）信用证权利（证明债务除外）和（d）母公司或其任何子公司的任何财产或资产，只要完善其中的担保权益的成本、负担、困难或后果（包括对贷款方在正常过程中开展经营和业务的能力的任何影响）超过母公司和担保代理人合理确定的由此向担保方提供的担保的利益（且担保或担保的最高金额可能受到限制，以尽量减少印花税、公证、登记或其他适用费用，增加担保或担保金额给有担保方带来的好处与此类费用、税款和/或关税的水平不成比例的税款和/或关税）；此外，如果任何子公司不再是被排除的美国担保人，或者如果任何子公司的任何股权不再是被排除的资产，则该子公司应根据本协议提供担保，并且该资产应根据本第5.9条的规定进行质押，如同该子公司是新收购的子公司，且该资产是新收购的资产。

（d）在任何时候应抵押代理人的请求，迅速签署和交付任何和所有进一步的文书和文件，并采取抵押代理人认为必要或可取的所有其他行动，以获得此类担保的全部利益，或（如适用）完善和保留此类担保的留置权、担保协议的补充、任何美国知识产权担保协议的补充、信托契约、信托契约、担保债务的契约、抵押和其他抵押文件。

（e）尽管本条第5.9条或任何其他贷款文件中有任何相反规定，（i）在任何重要不动产成为以抵押品代理人为受益人的抵押之前（a）借款人须向贷款人发出不少于四十五（45）份事先书面通知，及（b）每名循环信贷贷款人须已向抵押品代理人提供完成其洪水保险尽职调查及遵守洪水保险的书面确认，及（ii）任何融资的任何增加、延长或续期，除与有限条件增量交易有关外，受制于循环信贷放款人合理满意的洪水保险尽职调查和洪水保险合规。

5.10收益用途。将贷款的收益仅用于第3.14条所指明的目的，且不得以任何会导致第3.19条中的陈述和保证不真实的方式使用该等收益。

5.11进一步保证。

（a）不时签立和交付或安排签立和交付代理人为执行或实现本协议及其他贷款文件的规定而合理要求的额外文书、证书或文件，并采取一切行动，或更全面地完善或延续担保物代理人和贷款人对担保物的权利（或关于其任何补充或替代或其收益或产品，或关于任何贷款方根据本协议或根据本协议获得的可能被视为担保物一部分的任何其他财产或资产），但不包括任何除外资产。

（b）在（i）违约事件应已发生且仍在继续的情况下或（ii）所需贷款人有理由相信贷款方未能在所有重大方面遵守适用的环境法的情况下，应所需贷款人不时提出的请求，在此种请求后60天内向贷款人提供由抵押代理人合理接受的环境咨询公司编制的任何抵押财产的环境场地评估报告，费用由借款人承担，表明是否存在危险材料，以及为解决此类财产上的任何危险材料而采取的任何合规、响应或其他纠正行动的估计成本；在不限制前述一般性的情况下，如果担保代理人在任何时候确定存在重大风险，即在上述时间内无法提供任何此类报告，则担保代理人可以聘请环境咨询公司编制此类报告，费用由借款人承担，借款人特此授予并同意促使拥有或租赁该请求中所述抵押财产的任何受限制子公司在该请求提出时向抵押代理人、行政代理人、贷款人、该公司及其任何代理人或代表授予不可撤销的非排他性许可，以根据租户的权利或房东的必要同意进入其各自的财产进行此类评估。

（c）在抵押代理人不时选择的情况下，抵押代理人可以（除非在任何评估期内多次提出要求，否则由借款人承担全部成本和费用）获得对每一抵押财产的评估，提供对该抵押财产的公平市场价值的公平评估，该评估由持有MAI指定的独立第三方评估师编制，如果该抵押财产所在州的法律要求，该评估师是国家许可的或国家认证的，在形式、假设、实质和评估日期方面为抵押代理人合理接受，并根据FIRREA和所有其他适用法律的要求进行准备。

为免生疑问，且不受限制，第5.11条适用于贷款方的任何分立和根据贷款文件条款成为贷款方所需的集团成员的任何分立，以及向一系列有限责任公司的任何资产分配。

5.12维持评级[保留]。在任何时候，使用商业上合理的努力来维持来自标普的公众公司信用评级和穆迪的公众公司家族评级，在每种情况下都与母公司有关，并使用商业上合理的努力来促使定期贷款B融资由标普和穆迪持续评级（有一项理解，在每种情况下，没有义务维持来自标普或穆迪的特定评级）.。

5.13子公司的指定。（a）母公司董事会可随时以书面通知方式指定任何受限制附属公司（作为借款人的任何该等受限制附属公司或该借款人的直接母公司除外）为非受限制附属公司或任何非受限制附属公司为受限制附属公司；但须（i）在紧接该指定之前及之后，（x）任何违约事件均不得已发生且仍在继续或将因此而导致，及（y）借款人须在备考基础上遵守财务维持契约，（ii）任何受限制的附属公司如在该等指定后就任何其他重大债务而言将为“受限制的附属公司”，则不得指定为非受限制的附属公司；（iii）任何受限制的附属公司如先前被指定为非受限制的附属公司，其后又被重新指定为受限制的附属公司，则不得指定为非受限制的附属公司；（iv）任何受限制的附属公司如为知识产权控股公司，则不得指定为非受限制的附属公司，（v）除非独占许可外，不得将任何知识产权控股公司的知识产权（极小价值的知识产权除外）转让给不受限制的子公司。

（b）指定任何附属公司为非受限制附属公司应构成母公司在指定之日对其进行的投资，金额等于母公司善意确定的母公司在其中投资的公平市场价值，否则，该指定所产生的投资必须符合第6.7节（在该指定时确定）。将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司，应构成在指定时该附属公司在该时间存在的任何债务或留置权的发生，以及母公司对该非受限制附属公司的任何投资的回报；但（i）仅为计算根据第6.7节就任何非受限制附属公司被重新指定为受限制附属公司而作出的未偿还投资金额的目的，在重新指定后，母公司应被视为继续在该子公司拥有未偿还的投资，金额（如果为正数）等于（a）在重新指定时母公司对该子公司的投资减去（b）在重新指定时归属于母公司对该子公司所有权的该子公司净资产的公允市场价值，以及（ii）仅为第5.9（c）节和抵押文件的目的，任何被指定为受限制子公司的非限制性子公司应被视为已在该指定之日获得。转入或转出非受限制子公司的任何财产，应按转让时的公允市场价值估值，在每种情况下均由母公司善意确定。

5.14保证人覆盖率测试。确保在根据第5.2（a）节向行政代理人交付任何合规证书后的60天内（或定期贷款BA代理人自行决定可能同意的较晚日期），

（a）贷款方作为一个集团在最近结束的四个财政季度期间的合并EBITDA总额（不重复）不低于母公司及其受限制子公司在该四个财政季度期间的合并基础上的合并EBITDA的70.0%；和

（b）贷款方作为一个集团截至最近结束的财政季度最后一天的合计（不重复）贷款方资产不低于母公司及其受限制子公司截至该财政季度最后一天的合并基础上的总资产的70.0%；

前提是，为确定是否符合本条第5.14款：（w）在计算合并EBITDA和母公司及其受限制子公司的合并总资产时，应排除母公司任何受限制子公司的合并EBITDA和总资产；（x）在计算贷款方合并EBITDA和贷款方资产时，应排除母公司任何不是贷款方的受限制子公司的合并EBITDA和总资产；（y）合并EBITDA、贷款方合并EBITDA，贷款方资产和母公司及其受限子公司的合并总资产，应在不对任何公司间应收款项进行任何核销的情况下确定，或应占股权价值，康宝莱委内瑞拉；及（z）合并EBITDA及母公司及其受限制子公司的合并总资产，应通过对任何此类购买或收购另一人的股本或其他股本证券或构成业务单位的另一人的资产或该人的全部或基本全部业务给予备考效力来计算，如同此类购买或收购已在适用的财政期的第一天完成一样；且前提是，此外，在借款人和行政代理人合理同意提供此类担保的成本相对于由此提供的价值而言过高的情况下，受限制的子公司可被排除在本节5.14的要求之外。此外，双方同意并理解，在确定任何贷款方的合并EBITDA和/或任何贷款方资产时，就本第5.14条而言，任何不是贷款文件项下所有义务的担保人的贷款方均应被排除在外。

5.15收盘后事项。在合理切实可行范围内尽快，并在任何情况下在附表5.15指明的期限内（或定期贷款BA代理人可能同意的较长期限），在截止日期后，完成或促使适用的贷款方完成附表5.15规定的承诺和交付，在每种情况下。

第6节。消极盟约

母公司和其他借款人在此共同和个别地同意，只要任何承诺仍然有效或任何贷款或其他金额（不包括与任何特定对冲协议有关的义务、现金管理义务和或有偿付和赔偿义务，在每种情况下，当时未到期和应付）是欠任何贷款人、任何代理人或本协议项下的安排的，每个借款人不得，且母公司不应也不应允许任何受限制的子公司：

6.1 [保留]。

6.2对债务的限制。直接或间接地创造、招致、承担、担保或忍受存在任何债务，或以其他方式就任何债务承担或继续承担直接或间接责任，但以下情况除外：

（a）根据任何贷款文件承担的债务（包括任何增量融资、置换融资和延长定期贷款项下的债务）；

（b）公司间债务；但（i）任何贷款方欠非贷款方的附属公司的任何此类债务，应在受付权上从属于按抵押代理人合理接受的习惯条款承担的债务，以及（ii）任何非贷款方的受限制附属公司根据本条第6.2（b）款产生的欠贷款方的债务，应受第6.7条规限；

（c）由（a）（i）资本租赁义务或（ii）购置款义务（包括与抵押、工业收入债券、工业发展债券和类似融资有关的义务）组成的债务，以在第6.3（g）节规定的限制范围内（包括与任何售后回租交易或（b）与此相关的任何再融资债务）为固定资产或资本资产的购置、更换、建造、安装、修理或改进（如适用）的购置或更换或完成后的270天内进行融资或再融资；但前提是，所有此类债务在任何一次未偿还的总额不得超过1.75亿美元和合并总资产的7.0%中的较高者；

（d）截止日期未偿债务并列于附表6.2（d）；但任何贷款方对非贷款方的附属公司所欠的任何此类债务，应在受付权上从属于按抵押品代理人合理接受的习惯条款承担的债务；

（e）任何集团成员在正常业务过程中对（v）母公司、（w）任何其他借款人、（x）任何其他受限制子公司、（y）与集团成员业务有关的任何建设或开发项目有关的任何特殊目的实体或（z）任何集团成员的任何合资企业所承担的义务（借款债务除外）所承担的担保义务、信用证、赔偿（包括通过现金抵押）、担保债券、履约保证金和类似义务，（ii）任何集团成员就任何该等集团成员（视属何情况而定）根据本条第6.2条（第6.2（d）条除外）所容许招致的债务，及（iii）任何集团成员就任何非受限制的附属公司或合营公司的债务；但（a）就第（ii）条而言，（x）如所担保的债务从属于该等债务，则该等担保须按至少与该等债务的从属条款所载的对放款人有利的条款从属于该等债务，（y）任何受限制附属公司就任何贷款方的任何债务所承担的担保义务、信用证、赔偿（包括通过现金抵押）、担保保证金、履约保证金或类似义务均不得根据该条款获得许可，除非该受限制附属公司现在或将成为附属公司担保人，（b）在第（ii）和（iii）条的情况下，任何该等担保义务、信用证、赔偿（包括通过现金抵押）、担保保证金，根据第6.7节，贷款方就非贷款方的子公司或其他人的债务所承担的履约保证金或类似义务应是允许对此类人进行的投资，并且（c）在上述第（i）（z）条的情况下，在任何一次未偿债务的本金或票面总额不得超过作出此类担保时合并总资产的500.100.0百万美元和2.04.0%中的较高者；

（f）任何无担保的债务，但以按备考基准厘定的固定押记覆盖率须至少为2.00：1.00为限；

（g）任何集团成员或成为受限制附属公司的任何人的债务，在每种情况下，以与许可收购或根据第6.7节允许的其他收购有关的假定范围为限，只要总净杠杆率按形式基准确定（但条件是，总净杠杆率应在不对产生此类债务的收益进行净额结算的情况下确定（为免生疑问，应理解为此类收益在构成现金或现金等价物的范围内，可在后续确定总净杠杆率时进行净额结算）），在发生时不超过3.00：1.00；但该债务存在于被收购人成为受限制子公司或收购该资产时，且不是在考虑或与该人成为受限制子公司或被收购该资产有关时产生的；

（h）[保留]；

（i）由任何贷款方或其他受限制的附属公司向现任或前任高级职员、董事、经理、顾问和雇员或其各自的遗产、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人、分配人、配偶或前配偶发行的本票组成的债务，以在第6.6（b）（i）条允许的范围内为购买或赎回母公司（或其任何直接或间接母公司）的股本提供资金；

（j）与现金管理义务有关的债务（在每种情况下均在正常经营过程中或与以往惯例一致），以及因票据或其他支付项目的背书存款和银行或其他金融机构兑现以不足资金提取的票据或其他支付项目而产生的债务；

（k）在构成债务、赔偿、递延购买价格调整、盈利或类似义务的范围内，在每种情况下，因收购或处置任何业务或资产或根据本协议获准收购或作出的任何投资而招致或承担；

（l）外国子公司的债务本金总额（对所有外国子公司而言）在任何时候均不超过（a）5007.50万美元和（b）发生时合并总资产的2.0 3.0%中的较高者；

（m）（a）包括在正常业务过程中或与以往惯例一致的保险费融资的债务和（b）供应安排所载的照付不议义务，在每种情况下，在正常业务过程中或与以往惯例一致；

（n）与不为投机目的订立的特定对冲协议有关的债务；

（o）本金总额在任何时候不超过（a）1亿美元和（b）发生时合并总资产的4.0%中较高者的额外债务；

（p）（i）准许的定期贷款再融资债务，（ii）增量等值债务，（iii）就（p）（i）或（ii）及（iv）条款而言的任何再融资债务，由担保人就（p）（i）或（ii）条款各自承担的担保责任；

（q）在正常经营过程中发生或与以往惯例一致的、代表对母公司及其子公司员工的递延补偿或类似义务的债务；

（r）债务，包括集团成员根据递延补偿或与雇员的其他类似安排承担的债务，这些债务由该人因许可的收购或根据第6.7节允许的构成收购个人或业务或分部的任何其他投资而招致；

（s）与信用证、担保债券、银行保函、银行承兑汇票或在正常业务过程中签发或创设的类似票据有关的债务，或与工人赔偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险或自保或与工人赔偿索赔有关的偿还型义务有关的其他债务符合以往惯例的债务；但在提取此种信用证或发生此种债务时，此类债务在45天内（或定期贷款BA代理人可能同意的更长期限）偿还，除非此类债务的金额或有效性受到适当程序的善意质疑，并且已在母公司或受限制子公司（视情况而定）的账簿上提供了符合公认会计原则的准备金；

（t）自保义务、法定义务、供应链融资交易、法定义务、贸易合同、政府合同（借款除外）、履约、投标、投标、投标、解除、中止、海关、上诉、担保、跟单信用证、履约和/或返还货币保证金、完工担保、租赁和由任何集团成员提供或获得的类似义务方面的债务，在每种情况下均在正常业务过程中或与以往惯例一致，以及担保义务、信用证、赔偿（包括通过现金抵押）、担保债券（包括任何担保债券）、履约债券和支持此类义务的类似工具；

（u）[保留]；

（v）就第6.2（d）、（f）、（g）、（l）、（o）、（w）、（y）或（z）条所容许的债项而进行的再融资债项（经理解及同意，凡根据第6.2（f）、（g）、（l）、（o）、（w）、（y）或（z）条所招致的任何债项根据本条（v）项以再融资债项进行再融资，那么，该再融资债务的未偿本金总额也应被视为在美元兑美元的基础上使用了本第6.2节适用条款下的相关篮子（进一步理解为，违约应被视为不是仅在发生再融资债务将导致超过本第6.2节该条款下允许的金额的范围内发生，而该超出部分应在本条款下被允许）；

（w）本金不超过8.00亿美元的优先有担保票据；

（x）[保留]；

（y）额外负债，金额不超过向母公司作出的出资额，或母公司发行合格股本所得款项的金额，在每种情况下均在截止日期之后（只要该等出资或发行合格股本所得款项不包括在可用篮子的计算中或作为治愈金额）；

（z）[保留]；

（aa）构成应占债务的债务，但前提是根据第6.10条允许产生此类应占债务的基础售后回租交易；和

（bb）在构成负债的范围内，上述第6.2（a）至（aa）条所述债务的所有溢价（如有）、利息（包括呈请后利息）、费用、开支、收费及额外或或有利息；

条件是，任何债务人为非贷款方子公司的借入资金（不包括公司间债务）因依赖本第6.2节的任何或所有前述规定而产生的债务本金总额不得超过500100.0百万美元；

还规定，如果依据本条第6.2条（c）、（e）、（f）、（g）、（l）、（o）、（p）或（y）项产生的任何债务被用于为任何有限条件增量交易提供全部或部分融资，则为确定该条款下的合规性，适用的借款人应有权选择自该有限条件增量交易的最终文件签署或发出赎回或提前还款通知之日起作出该等确定，及适用的财务比率或测试及与此有关的任何其他备考交易，其后须计算及厘定，犹如该有限条件增量交易已于该日期完成，直至完成或终止；但进一步规定，如适用的借款人选择在该最终协议或赎回或提前还款通知的日期发生该等厘定，任何相关的债务或留置权的发生应被视为已在该日期发生，并在其后未清偿，以便在该日期之后和该有限条件增量交易完成之前后续计算本协议项下的任何比率，并且在篮子被用于满足任何契诺的范围内，该篮子应被视为已被使用，但任何为其他债务或留置权的产生或确定其他交易（与此类有限有条件增量交易无关）的允许性而计算的合并EBITDA或合并总资产，在完成或终止之前不应反映此类有限有条件增量交易。

为确定是否遵守任何以美元计价的债务发生或再融资限制，以外币计价的债务的美元等值本金额，在定期债务的情况下，或在循环信用债务的情况下，应根据该债务发生或再融资之日有效的相关货币汇率计算；但如果该债务发生以外币计价的其他债务展期、置换、退还、再融资、续期或解除，以及该等展期、置换、退还、再融资，展期或撤销将导致超过适用的以美元计价的限制，如果按该等展期、置换、退款、再融资、展期或撤销之日有效的相关货币汇率计算，则该等以美元计价的限制应被视为未超过，只要该等再融资债务的本金额不超过该等债务被展期、置换、退款、再融资、展期或撤销的本金额，加上与该等再融资有关的费用、承销折扣、溢价和其他成本和费用的总额。

在其他方面构成债务的范围内，应计利息、增值和以额外债务形式支付利息，就本条第6.2款而言，应视为不构成债务。任何无息负债或构成负债的其他贴现证券在任何日期的本金金额为其增值金额。

6.3对留置权的限制。对其任何财产（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或忍受存在任何留置权，但以下情况除外：

（a）对税收、评估或政府收费或征费或其他法定义务的留置权，这些留置权在当时没有拖欠或正受到适当程序的善意质疑（前提是，与此类程序有关的足够准备金按照公认会计原则在母公司或适用的受限制子公司（视情况而定）的账簿上保持）；

（b）（i）承运人、仓库管理人、房东、机械师、承包商、材料人、修理工或其他由法律施加或在正常业务过程中产生或符合以往惯例的类似留置权，这些留置权保证了未逾期60天以上或逾期60天以上的金额，未予备案且未采取任何行动来强制执行该留置权，或正受到适当程序善意质疑的（前提是，与该等程序有关的充足准备金按照公认会计原则在集团成员的账簿上保持），（ii）海关和税务当局的留置权，以确保支付与在正常业务过程中进口货物有关的关税或符合以往惯例；（iii）任何人的特定库存品或其他货物及其收益的留置权，以确保该人就为该人的账户签发或创设的银行承兑汇票或信用证承担义务，以便利在正常业务过程中或符合以往惯例购买、装运或储存该库存品或该等其他货物；

（c）（i）在正常经营过程中的质押或存款，或与以往与工人赔偿、失业保险和其他社会保障立法有关的惯例一致；（ii）在正常经营过程中的质押和存款，或与以往惯例一致，以确保向集团任何成员提供财产、伤亡或责任保险的保险承运人的偿付或赔偿义务（包括与信用证、担保债券、履约债券或银行担保有关的义务）；

（d）与履行自保义务（仅在适用的法律要求要求的情况下并在适用的法律要求范围内）、供应链融资安排、投标、贸易合同和政府合同（所借资金的债务除外）、租赁、法定义务、担保、中止、海关和上诉债券、货币债券的履行和/或返还有关的留置权，或由集团任何成员或其代表为担保而存入的存款，完工担保和在正常经营过程中发生或与以往惯例一致的类似性质的其他义务（包括确保健康和安全或环境义务的义务）和担保义务、信用证、赔偿（包括通过现金抵押）、担保债券（包括任何担保债券）、履约债券和支持此类义务的类似工具；

（e）地役权、通行权、契诺、条件和限制、追踪权、限制（包括区划限制或为控制或规范任何不动产的使用而保留或归属于任何政府当局的类似权利）、侵占、突出和其他在正常业务过程中发生的或符合以往惯例的类似产权负担和所有权瑕疵，这些合计不会实质性减损受其约束的财产的价值或实质性地干扰集团成员作为一个整体的业务的正常进行；但前述均不能为所借款项的债务提供担保；

（f）在截止日期存在的（i）留置权（或，就根据第5.9条发出的产权保险单而言，在该等保单的日期，包括如在该等产权保险单上披露）和附表6.3（f）所列的（x）（如在截止日期存在的留置权），（y）在与截止日期后签立和交付的抵押有关的抵押财产上获得的任何产权保险单上披露的留置权，或（z）将通过任何不动产的更新产权报告披露的留置权，以及（ii）任何替换，本（f）条第（i）款所准许的任何该等留置权的续期或延长；但（i）该等被取代、续期或延长的留置权并不延伸至除（a）附加或并入该等留置权所涵盖的财产或由第6.2（c）条所准许的债务提供资金的事后取得的财产以外的任何额外财产，以及（b）其收益和产品，以及（ii）该等留置权所担保或受益的债务的置换、续期或延长是第6.2条所准许的；

（g）为根据第6.2（c）条发生的债务提供担保的留置权（以及相关义务，包括资本租赁义务）；但（i）此类留置权（不包括为最初根据第6.2（c）条发生的债务允许再融资的债务提供担保的留置权）应在此类固定资产或资本资产（如适用）的购置或更换或完成建造、安装、维修或改进或再融资后的270天内产生，（ii）此类留置权在任何时候均不设押除最初发生此类债务时由此类债务获得、建造、安装、维修、改良或融资的财产以外的任何财产，以及该财产的收益、产品和加入，以及（iii）由此最初担保的债务本金不超过该固定资产或资本资产的建造、安装、修理或改进的购买价格或成本的100%；此外，条件是，在每种情况下，一个贷款人或出租人提供的设备和其他资产的个别融资可以交叉抵押给该贷款人或出租人提供的设备和其他资产的其他未偿还融资；

（h）根据贷款文件设定的留置权（包括为任何增量融资、置换融资或延长定期贷款提供担保的留置权）；

（i）出租人或转出租人根据任何集团成员在其正常业务过程中订立的任何租赁或转租或不动产许可或分许可而拥有的任何权益或所有权，且仅涵盖如此租赁、转租、许可或分许可的资产；

（j）在不构成第7.1（h）条所指的违约事件的情况下，与附加物或判决或命令有关的留置权；

（k）在收购时存在于财产上的留置权或在截止日期后成为母公司受限制附属公司的人的财产上存在的留置权（包括其任何替换、续期或延期）；但前提是，（i）由此担保的任何债务是第6.2（g）条所允许的，或者是与此相关的再融资债务，并且（ii）此类留置权仅涵盖如此获得的财产（仅限于在考虑此类收购时未发生的范围内）或成为受限制子公司的人的财产，且未扩大至涵盖额外财产（收益及其产品及其加入除外）；

（l）保证（x）根据非投机目的订立的任何特定对冲协议产生的义务的留置权或（y）在正常业务过程中或符合以往惯例的现金管理义务的留置权；

（m）对保单及其收益的留置权，以确保本合同允许的保险费融资；

（n）任何集团成员在正常业务过程中订立或符合以往惯例的有条件出售、所有权保留、托运或类似的货物销售安排所产生的留置权；

（o）（i）根据《统一商法典》第4-208条产生的托收银行对托收过程中的物品的留置权，（ii）附加在商品交易账户或其他商品经纪账户上的留置权在正常业务过程中发生或符合以往惯例且不是出于投机目的，以及（iii）银行家的留置权、抵销权和其他仅存在于任何集团成员维持的账户上的账户和现金及现金等价物的类似留置权（包括对使用该等现金及现金等价物或投资财产的任何限制），在根据本条第（iii）款在正常业务过程中批出的每一种情况下，或按照以往惯例以维持该等账户的银行或其他金融或存管机构为受益人，以担保就现金管理服务（包括经营账户安排和涉及集合账户和净额结算安排的那些）欠该人的款项；但在本条第（iii）款的情况下，除非该等留置权是因适用法律的实施而产生的，否则在任何情况下，任何该等留置权均不得（直接或间接地）担保所借款项的任何债务；

（p）任何集团成员在正常经营过程中或与以往惯例一致授予的知识产权许可和分许可；

（q）在正常经营过程中或与以往惯例一致的情况下，作为与经营租赁或托运货物有关的预防性措施而备案的UCC融资报表、PPSA融资报表或类似的公开备案；

（r）对根据售后回租交易出租给任何集团成员或由其出租的财产的留置权；但（i）该等售后回租交易为第6.10条所允许的，（ii）该等留置权不对母公司或受限制子公司的任何其他财产以及该等财产的收益、产品和加入进行担保，以及（iii）该等留置权仅担保与该等售后回租交易有关的应占债务；

（s）对（i）为第6.2条允许的此类非贷款方子公司的债务或其他义务提供担保的非贷款方子公司的资产的留置权，或（ii）只要它们不构成抵押品，非贷款方子公司或合资企业的股本，为第6.2条允许的此类非贷款方子公司或合资企业的债务提供担保（以及相关义务），在第（i）和（ii）条的情况下，这些资产不应为总额超过5000万美元的债务提供担保；

（t）就许可的Pari Passu有担保再融资债务、许可的初级有担保再融资债务或任何有担保的增量等值债务以及担保人就上述任何一项的任何许可再融资和任何担保义务对抵押品担保义务的留置权；但代表任何此类债务的持有人行事的高级代表应成为受高级Pari Passu债权人间协议、高级/初级债权人间协议或担保代理人合理接受的其他债权人间安排的规定（如适用）的约束；

（u）就许可收购或任何其他投资（根据第6.7（q）条作出的投资或根据本协议准许的意向书或购买协议除外）而作出的善意保证金存款；

（v）本条第6.3条不允许的留置权，只要由此担保的债务总额不超过发生时合并总资产的7500万美元和3.0%中的较高者，但根据本条（v）款允许的留置权可能不是抵押品上的同等优先留置权；

（w）第6.2（v）条允许的担保再融资债务的留置权（以及相关义务），如果这些留置权根据“再融资债务”的定义被允许为此类债务提供担保；

（x）有利于母公司、任何其他借款人或任何附属担保人的留置权，以确保根据本协议允许的公司间债务；

（y）（i）根据第6.7条准许对该投资的购买价格适用的许可收购或根据第6.7条准许的投资中将获得的任何财产的卖方的现金垫款或存款的留置权，或（ii）包括根据第6.5条准许的处置中的任何财产的处置协议，在每种情况下，仅限于该投资或处置（视情况而定）在设定该留置权之日本应被允许的范围内；

（z）（i）根据第6.7节与回购协议投资有关的被视为存在的留置权；但此类留置权不延伸至此类回购协议标的资产以外的任何资产，以及（ii）合理的惯常初始存款和保证金存款以及附属于在正常业务过程中维持或符合以往惯例且不用于投机目的的经纪账户的类似留置权；

（aa）与采购订单和在正常业务过程中与集团任何成员的客户订立的其他协议或符合以往惯例的其他协议有关的惯常合同抵销权的留置权；

（bb）根据经营、互惠地役权或在正常业务过程中订立或符合集团成员以往惯例的类似协议，为债务（代表借入款项债务的债务的债务除外）提供担保的留置权；

（CC）就集团任何成员拥有或租赁的设施所在的不动产进行的地面租赁；

（dd）对保证金股票的留置权；

（ee）就根据第6.2条准许并在正常业务过程中发生或符合集团成员以往惯例的与贸易有关的信用证担保债务的留置权，并涵盖由该等信用证及其收益和产品融资的货物（或与该等货物有关的所有权单证）；

（ff）只要没有发生违约事件且仍在继续，以同等权益或初级基础担保债务的其他留置权与为定期贷款BA融资和循环信贷融资提供担保的留置权，第一留置权净杠杆比率不超过1.25：1.00 1.50：1.00，按备考基准确定（在任何备考交易生效后，包括以该债务的收益完成的任何收购）；但，（x）为计算第一留置权净杠杆比率而依据本条第6.3（ff）条而招致的任何次级留置权债务，须当作在任何时候与有关设施的债务的担保优先权享有同等地位；及（y）为本条例的目的而计算第一留置权净杠杆比率时，第一留置权净杠杆比率的厘定，须不扣除由该等留置权所担保的债务所招致的收益（为免生疑问而理解为该等收益，在构成现金或现金等价物的范围内，可在随后确定第一留置权净杠杆比率时进行净额结算）；此外，条件是（x）代表由此类留置权担保的债务持有人行事的高级代表应受制于优先Pari Passu债权人间协议、高级/初级债权人间协议或该担保代理人合理接受的其他债权人间安排的规定，（y）该等相关债务必须以其他方式满足与产生任何增量融资有关的要求（除非与任何“最惠国”定价条款有关，除非该等债务是在与债务同等的基础上作担保的），以及（z）根据本条款（ff）项以留置权作担保的任何债务的发生，无论该发生日期为何，均须以满足第2.23条（d）（ii）、（d）（iii）及（d）（iv）项所载条件的方式为规限，犹如该等债务为增量等值债务一样；及

（gg）根据第6.2（w）条产生的担保债务的留置权。

但借款债务总额（不包括公司间债务）或可由根据本条第6.3条任何或所有前述规定设立的任何非贷款方子公司的财产或股本留置权担保的其他债务不得超过5001000.0百万美元；

还规定，如果依据本条第6.3条第（t）、（v）或（ff）款产生的任何留置权被全部或部分用作任何有限条件增量交易的一部分，则为确定该条款下的合规性，适用的借款人应有权选择自该有限条件增量交易的最终文件签署或发出赎回或提前还款通知之日起作出该等确定，及适用的财务比率或测试以及与此有关的任何其他备考交易，其后须计算及厘定，犹如该有限条件增量交易已于该日期完成，直至完成或终止；此外，条件是，如适用的借款人选择在该最终协议或赎回或提前还款通知的日期发生该等厘定，任何相关的债务或留置权的发生应被视为已在该日期发生，并在其后未清偿，以便在该日期之后和该有限条件增量交易完成之前后续计算本协议项下的任何比率，并且在篮子被用于满足任何契诺的范围内，该篮子应被视为已被使用，但任何为其他债务或留置权的发生或确定其他交易（与此类有限有条件增量交易无关）的允许性而计算的合并EBITDA或合并总资产在完成或终止之前不应反映此类有限有条件增量交易。

6.4对基本面变化的限制。完成任何合并（包括分立）、合并或合并，或清算、清盘或自行解散，或处置其全部或几乎全部财产或业务（包括通过向一系列有限责任公司分配资产），但以下情况除外：

（a）只要没有发生违约事件且仍在继续，（x）任何合并、合并或合并或其他交易，其唯一目的是（i）在美国任何州重新合并或重组任何借款人或任何其他集团成员或（ii）改变实体形式，应被允许，并且（y）任何集团成员可与任何其他集团成员合并、合并或合并为任何其他集团成员；但在涉及任何借款人的任何合并、合并或合并的情况下，（x）和（y）、（a）条的每一情况下，该借款人（或另一借款人）应为持续、存续或产生的实体，且该借款人的股本仍应为质押股权；（b）在涉及一个或多个附属担保人（而非任何借款人）的任何合并、合并或合并的情况下，附属担保人应为持续、存续或产生的实体或与该交易基本同步的实体，该持续、存续或产生的实体应成为附属担保人，借款人应遵守与此相关的第5.9条；

（b）母公司的任何受限制附属公司（任何借款人除外）可处置其全部或基本全部财产或业务，包括通过合并、合并、解散、清算或合并的方式，（i）向母公司、任何其他借款人或任何附属公司担保人处置，或（ii）依据第6.5条允许的处置；

（c）任何非贷款方子公司可将其全部或几乎全部资产处置给任何其他非贷款方子公司；

（d）交易拟进行且实质上与之同时进行的任何合并、合并或合并，须获准许；

（e）第6.7条允许的任何投资可构成为合并、合并或合并；但在贷款方的任何此类合并、合并或合并的情况下，该合并、合并或合并的存续、持续或由此产生的法律实体是贷款方（或与该交易基本同步，该存续、存续或由此产生的实体应成为贷款方），每个借款人应遵守与此相关的第5.9条；

（f）（i）母公司的任何受限制附属公司（任何借款人及任何被排除在外的附属公司除外）可随时解散、清算或结束其事务，前提是母公司善意地确定该等解散、清算或清盘符合集团成员的最佳利益，且不会对出借人造成重大不利（由母公司善意地确定）（但如属附属公司担保人的受限制附属公司的任何解散、清算或清盘，则该附属公司须在该解散时或之前，清算或清盘将其资产转让给母公司、任何其他借款人或其他子公司担保人，除非此类资产处置得到第6.5条的许可），以及（ii）母公司的任何被排除在外的子公司可随时解散、清算或结束其事务，前提是此类解散、清算或清盘不会产生或合理地预期会产生重大不利影响（由母公司善意确定）；

（g）只要不存在违约或将由此导致违约，且此类交易不构成本协议项下控制权的变更，母公司可与任何其他人合并或合并；但（a）母公司应为持续或存续的人，或（b）如果任何此类合并或合并所组成或存续的人不是母公司或是母公司已清算的人（任何此类人，“继任母公司”），（a）继任母公司应为根据美国法律或其任何州或其他政治分部组织或存在的实体，（b）继承父母应根据本协议或其补充协议明确承担父母在本协议及父母作为一方的其他贷款文件项下的所有义务，以及（c）借款人应已向行政代理人交付高级职员证书，如行政代理人提出要求，则应交付大律师意见，每一方均说明本协议或任何贷款文件的此类合并或合并及此类补充协议或任何贷款文件符合本协议；此外，前提是，如果满足上述要求，继承父母将继承并取代本协议项下的父母；

（h）合并、解散、清算、合并或处分，其目的是实施依据第6.5条准许的处分；及

（i）第5.4（b）条准许的任何父母组织的司法管辖权变更。

任何本第6.4条另有许可的交易，如导致任何附属担保人成为非贷款方的附属公司或被排除在外的附属公司（根据该交易生效后该术语定义的（d）条），应被视为就第6.7条而言（并在符合）对非贷款方的附属公司的投资，金额等于该附属担保人在该交易生效前的公平市场价值（由母公司合理地善意确定）。

6.5对财产处分的限制。处置其任何财产（包括应收款和租赁权益），无论是现在拥有的还是以后获得的，或在任何受限制子公司的情况下，向任何人发行或出售该受限制子公司股本的任何股份，但以下情况除外：

（a）在正常经营过程中或与以往惯例一致的情况下处置陈旧或磨损的财产；

（b）在正常经营过程中或与以往惯例一致的情况下出售存货和持有待售的其他资产；

（c）第6.4条准许的处分（第6.4（b）（ii）条除外）；

（d）（i）向任何贷款方出售或发行任何受限制附属公司的股本（任何借款人的股本除外）或向另一受限制附属公司出售或发行任何被排除的附属公司的股本；但担保人在其中的集体所有权权益不被稀释；及（ii）出售或发行任何非受限制附属公司的任何股本或任何债务或其他证券；

（e）[保留]；

（f）处置现金或现金等价物或投资级证券；

（g）（i）在正常经营过程中或与以往惯例一致的知识产权许可或分许可，及（ii）在正常经营过程中或与以往惯例一致的任何知识产权注册或注册申请的失效或放弃；

（h）第6.3（i）条所述的出租、转租、许可或转租财产；

（i）在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下处置集团成员的业务中不再使用或有用的剩余或其他财产；

（j）自截止日期起及之后的其他资产处置（包括发行或出售受限制附属公司股本的任何股份），只要（i）就根据本条（j）以超过800万美元的购买价格进行的任何处置而言，（a）至少75.0%的代价以现金或现金等价物的形式或交换为具有可比或更大市值或对集团成员业务有用的其他资产，作为一个整体，且（b）该等处置以公允价值（由母公司善意确定）作出，且（ii）在该处置时不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续；但（a）母公司或该受限制子公司的任何负债（如母公司或该受限制子公司根据本协议或其脚注提供的最近资产负债表所示），由受让人就适用的处分承担的按其条款在受付权上从属于以现金支付债务的负债（有权人未就其主张任何债权的或有赔偿和偿付义务除外），以及在构成债务的负债的情况下，母公司和所有受限制子公司应已由所有适用的债权人以书面有效解除的负债，（b）母公司或该受限制附属公司从该等受让人收到的任何证券，而该等受限制附属公司在适用的处置结束后180天内将其转换为现金（以收到的现金为限），以及（c）就该等处置收到的任何指定非现金代价，其合计公允市场价值（由母公司善意确定），连同根据本条款（c）收到但未转换为现金的所有其他指定非现金代价，不超过任何时候未偿还的合并总资产的5000万美元和2.0%中的较高者，且每一项指定非现金对价的公允市场价值在收到时计量且不影响随后的价值变动，就（j）（i）条而言，应被视为现金；

（k）受任何追回事件规限或与任何追回事件有关的资产的处置；

（l）由第6.6节允许的限制性付款组成的处置；

（m）由第6.7节允许的投资组成的处分；

（n）由第6.3条准许的留置权组成的处分；

（o）根据第6.10条允许的售后回租交易处置资产；

（p）对任何集团成员的财产处分；条件是，如果此类财产的转让人是贷款方（i）其受让人必须是贷款方（或必须基本上与此类处分同时成为附属担保人）或（ii）在构成投资的范围内，此类处分必须是根据第6.7节对非贷款方附属公司的允许投资；

（q）在合营企业安排和类似约束性安排中规定的合营方要求或根据合营方之间的习惯买卖安排作出的范围内处置对合营企业或类似实体的投资；

（r）在正常经营过程中或符合以往惯例（而不是出于融资目的）处置与收款或妥协有关的应收账款；

（s）任何对冲协议或任何现金管理服务的部分或全部解除；

（t）为解决在正常经营过程中发生的纠纷，集团成员可以对低于其面值的票据、应收账款进行折价或以其他方式折中；

（u）任何获准可换股债认购交易的结算或提前终止；

（v）任何集团成员可出售或处置其任何附属公司的股本股份，以便在适用法律要求的情况下并在适用法律要求的范围内符合附属公司理事机构成员的资格；

（w）在以下情况下处置财产：（i）此类财产以类似置换财产的购买价格换取信贷，（ii）此类处置的收益迅速用于此类置换财产的购买价格，或（iii）此类财产在《守则》第1031条允许的范围内被交换为类似财产（不考虑其上的任何靴子）用于类似业务；但在每种情况下，在所转让的财产构成抵押品的范围内，此类置换财产应构成抵押品；