附注1 ——行动的组织和性质

山东宏力异型钢管有限公司（“Hongli Cayman”）于2021年2月9日在开曼群岛注册成立为获豁免有限责任公司。Hongli Cayman作为一家控股公司，通过其子公司和合并的可变利益实体（“VIE”）以及VIE的子公司开展业务。鸿利开曼、其子公司、VIE和VIE的子公司在此统称为“公司”、“我们”、“我们的”、“我们”或“鸿利集团”，除非具体提及某个实体。公司从事提供解决方案的业务，包括在中华人民共和国（“中国”或“中国”）制造和销售定制金属型材。公司持续的研发、客户支持和持续的质量控制有助于客户保持竞争力。

公司将以下附属公司及合并VIE及VIE的附属公司纳入合并财务报表，犹如现行公司架构（“重组”或“重组”）在呈列期间内一直存在（见下文“通过VIE架构进行的共同控制下的重组”）：

通过VIE结构进行共同控制下的重组

公司自身不进行任何实质性经营，而是通过WFOE进行主要业务经营，WFOE反过来通过鸿利山东实质性开展业务。指导宏力山东活动的有效权力在不转移宏力山东合法所有权的情况下通过一系列合同安排转让给公司（“重组”或“重组”）。本公司及本公司任何附属公司均未持有VIE及VIE附属公司的任何股权。由于这些合同安排以及出于会计报告目的，公司能够根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）作为主要受益人，通过WFOE合并鸿利山东及其子公司的财务业绩。

根据中国法律法规，外国人士和外国公司被限制在中国境内直接投资于某些业务。尽管中国经营实体的业务不属于中国法律禁止外国直接投资的任何敏感行业，以避免监管机构批准将中国经营实体转换为外商独资实体的大量成本和时间，但2021年4月12日，鸿利山东及其股东与WFOE签订了一系列合同安排，允许WFOE（根据美国公认会计原则为会计报告目的的VIE的主要受益人）合并鸿利山东及其子公司的财务业绩。

附注2 —重要会计政策

附注3 —应收账款

应收账款包括：

截至2024年6月30日和2023年12月31日，应收潍柴LOVOL重工股份有限公司（“LOVOL”）的应收账款约为110万美元（或人民币780万元），分别作为抵押担保截至2024年6月30日的营运资金贷款743,065美元（人民币540万元）和截至2023年12月31日的营运资金贷款760,547美元（人民币540万元），分别来自兴业银行股份有限公司（“IBC”）（见附注9）。

附注4 —应收票据

应收票据包括以下银行承兑票据：

应收票据是为购买公司的产品而从客户收到的，由金融机构发行，使公司有权在到期时从金融机构收到全额票面金额，不计息，一般为自发行之日起六个月至十二个月不等。

附注5 —清单，净额

库存，净额包括以下内容：

存货价值减记是基于管理层对未来产品周期的具体分析，计入收入成本。

附注6 —预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产的流动部分构成如下：

附注7 —物业、厂房及设备净额

固定资产、工厂及设备，净值净额由以下各项组成：

截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的折旧费用分别为427,005美元和461,341美元，其中361,841美元和407,843美元分别计入收入成本，其中65,164美元和53,498美元分别计入销售、一般和管理费用。

在截至2024年6月30日的六个月期间，公司处置了部分制造建筑物，产生了2772美元（人民币2万元）的现金收益。因此，总计158,313美元（人民币110万元）的固定资产成本和累计折旧78,958美元（人民币0.6百万元）已从公司记录中删除。这笔交易导致录得净亏损76,901美元（扣除增值税318美元）。

在截至2023年6月30日的六个月期间，公司处置了部分制造大楼，产生了约220万美元（人民币1520万元）的现金收益，其中150万美元于2022年收到，70万美元于2023年收到。因此，总计280万美元（人民币2010万元）的固定资产成本和累计110万美元（人民币780万元）的折旧已从公司记录中删除。这笔交易导致录得净收益345,519美元（扣除增值税）。

截至2024年6月30日及2023年12月31日，若干物业被质押作抵押，以担保公司在山东农村商业银行及潍坊银行的银行贷款（见附注9）。

分别于截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月期间，公司并无录得物业、厂房及设备减值。

附注8 —无形资产，净额

无形资产包括以下各项：

截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的无形资产摊销费用为50,521美元和47,087美元，其中38,764美元和33,791美元分别计入收入成本，其中11,757美元和13,296美元分别计入销售、一般和管理费用。

截至2024年6月30日及2023年12月31日止，若干土地使用权作为抵押担保公司向潍坊银行的银行贷款（见附注9）。

截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月期间，公司分别无减值无形资产。

附注9 —贷款

贷款指于贷款协议所载的预定付款日期应付各银行及金融机构的款项。

这些贷款以抵押品或担保作抵押，并根据其各自的期限分类为短期或长期。

短期贷款

短期贷款包括以下内容：

截至2024年6月30日止六个月及截至2023年12月31日止年度，公司分别与上述银行及金融机构订立合计金额约661万美元（不包括长期贷款的流动部分）及569万美元（不包括长期贷款的流动部分）的多项信贷额度及贷款协议。截至2024年6月30日止六个月的未偿还贷款利率介乎每年2%至6.29%。截至2023年12月31日止年度的利率介乎每年2.00%至6.80%。基本上所有未偿还的短期贷款都由首席执行官和首席执行官的家庭成员、这些家庭成员拥有的公司以及某些第三方公司提供担保。

附注10 —因出售资产而收到的保证金

于2023年4月1日，公司与长乐优艺塑胶科技有限公司（“长乐优艺”）订立最终资产转让协议，据此，公司将出售其旧厂房，包括一宗工业用地、厂房、机械设备及工具（统称“旧厂房资产”）的土地使用权，总代价约为人民币1250万元（约合180万美元）。作为此类购买的意向，昌乐优艺于2022年12月支付了人民币1,000万元（约合140万美元）的保证金，该金额在截至2022年12月31日的资产负债表上作为出售资产收到的保证金入账。

出售旧厂房资产已于2023年5月完成。该公司在2023年收到了210万美元的剩余出售对价。初始固定资产成本280万美元，累计折旧110万美元，已从公司账面剔除。这笔交易产生了30万美元的已实现收益。

附注11 —应计费用和其他应付款

应计费用和其他应付款包括以下各项：

售后回租失败

于2021年度及2022年度，公司进行了三项售后回租交易，涉及四台机器的2年期租赁。这些协议为公司提供了在租约结束时以人民币100元购买机器的选择权，价格大大低于市场价值。经审查租赁期结束时的资产价值并将其与名义购买价格进行比较，管理层确定公司极有可能会行使这一购买选择权。因此，这些交易不符合售后回租交易的标准，而是被公司视为融资安排。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，这些融资负债的流动部分分别为11,161美元和44,244美元。短期融资负债计入“其他应计费用”标题。截至2024年6月30日和2023年12月31日的非流动部分分别为0美元和0美元。

附注12 —租赁

公司订立多项租赁协议以租赁机器，以促进其制造。原租期由13个月至3年不等。租赁授予公司在租赁期结束时购买标的资产的选择权，对价为人民币0元或100元。公司根据租赁资产的价值评估购买价款，将租赁作为融资租赁进行会计处理。

融资租赁使用权资产和负债情况如下：

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月期间，价值645,402美元和482,062美元的使用权资产分别在还清租赁后转入财产和设备。

租赁费用构成如下：

下表汇总了截至2024年6月30日我们融资租赁负债的到期情况：

附注13 —所得税

开曼群岛

根据开曼群岛现行法律，公司无需就收入或资本收益缴税。此外，在向股东支付股息时，将不征收开曼群岛预扣税。

香港

Hongli HK在香港注册成立，须就其法定财务报表内呈报的应课税收入按有关香港税法调整而征收香港利得税。适用税率为最高可达2,000，000港元的应课税利润的8.25%，以及其在香港经营产生的应课税收入超过2,000，000港元的任何部分的应课税利润的16.5%。由于自成立以来并无来自香港或在香港赚取的应课税利润，公司并无就香港利得税作出任何拨备。此外，于香港注册成立的附属公司向公司支付股息无须缴付任何香港预扣税。

注14 —浓度

客户集中风险

截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月，来自公司前三大客户的收入占两个期间总收入的71%。第一大客户分别贡献总收入的47%和42%，第二大客户分别贡献12%和22%。截至2024年6月30日和2023年6月30日，来自第一大客户的未偿还应收账款余额分别占应收账款总额的52%和50%，来自第二大客户的未偿还应收账款占比分别为12%和17%。

供应商集中风险

截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月，来自单一供应商的采购分别占我们采购总额的22%及54%。截至2024年6月30日，该公司报告与该供应商的未偿应付余额为60,870美元。截至2023年6月30日，对该供应商的应付账款余额为22620美元。

附注15 —关联方

关联方于截至2024年6月30日止六个月及截至2023年12月31日止年度的交易包括以下内容：

应收（应付）关联方款项：

应收关联方款项和应付关联方款项主要为正常经营过程中的货币垫款和还款。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月期间，公司从关联方获得的收益分别为1,406，772美元和952,309美元。同期，公司分别向关联方偿还1069544美元和542906美元。2023年度，公司向Jie Liu先生垫款351,924美元，截至本报告发布之日，应向Jie Liu先生偿还的款项已全部偿还。

在正常的经营过程中，为担保银行贷款，CEO和家人为各种贷款提供了个人担保。公司未对这些个人担保提供任何赔偿。

附注16 —股东权益

截至2024年6月30日和2023年12月31日的股东股权结构是在对公司于2021年4月12日完成的重组给予追溯效力后列报的。紧接重组前后，鸿利山东的股东控制鸿利集团或公司。因此，出于会计目的，重组作为同一控制下实体的交易进行会计处理。

普通股

2021年2月9日，Hongli Cayman在开曼群岛注册成立。Hongli Cayman向Hongli Development Limited（“Hongli Development”）发行97股普通股，每股面值0.0001美元；向Hongli Technology Limited（“Hongli Technology”）发行3股普通股，每股面值0.0001美元。

2022年3月28日，公司股东批准以每股面值0.0001美元发行17,999，900股新普通股，其中，向鸿利发展发行17,459，903股新普通股，向鸿利科技发行539,997股新普通股，股份发行相当于公司已发行普通股按约180,000-1股的比例或四舍五入的比例拆股。因此，该公司有50,000美元分为500,000，000股普通股，每股面值0.0001美元。

2022年9月13日，公司现有股东合计让渡1,500，000股普通股，其中Hongli Development Limited让渡1,455，000股普通股，Hongli Technology Limited让渡45,000股普通股。此外，Hongli Development Limited于2022年12月1日交出另外6,500，000股普通股。因此，截至2022年12月31日，已发行及流通普通股10,000，000股，其中，Hongli Development Limited持有9,505，000股普通股，Hongli Technology Limited持有495,000股普通股。股份及每股数据以追溯基准呈列，犹如公司现有股东作出的重组、股份发行及股份退让，自呈列的最早期间已存在。公司就首次公开发行而发行的2,062，500股普通股已于2023年3月31日截止。公司于2023年5月2日就承销商行使超额配股权发行309,375股普通股。于2023年11月23日，Hongli Technology Limited向公司交回133,125股普通股。截至2023年12月31日及2022年12月31日，公司已发行及已发行普通股分别为12,238，750股及10,000，000股。截至2023年12月31日及本报告日期，鸿利发展持有7,516，820股普通股。

首次公开发行

2023年3月31日，该公司以每股4.00美元的公开发行价格结束了206.25万股普通股的发行，扣除承销折扣和发行费用前的总收益为825万美元。该公司此次发行的净收益约为720万美元。此外，公司授予承销商45天的选择权，可按公开发行价格购买最多额外309,375股普通股。2023年5月2日，承销商全额行使超额配股权，扣除承销折扣和佣金前的总收益为1237500美元。我们超额配股权的净收益约为110万美元。该公司的普通股于2023年3月29日开始在纳斯达克资本市场交易，代码为“HLP”。

以股份为基础的薪酬

2024年5月7日，公司向三名员工和高级管理人员发行了1,200，000股股票，作为其2024年薪酬方案的一部分。根据2024年5月6日的收盘价，这些股票的估值为每股1.64美元。因此，1,968，000美元被确认为截至2024年6月30日止六个月的工资和就业福利费用。此外，在未经审计的简明合并财务报表的权益部分，120美元被记为普通股，1,967，880美元被记为额外实收资本。

附注17 —盈余储备

合并资产负债表中的盈余公积主要包括公司法定公积金。根据中国相关法律法规，公司须每年计提其各自按照中国公认会计原则确定的税后净利润的至少10%，如有，则为法定准备金提供资金，直至准备金余额达到其各自注册资本的50%。法定公积金不以现金股利方式分配，可用于弥补以前年度累计亏损。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月期间，没有将收益拨入盈余储备。截至2024年6月30日和2023年12月31日，鸿利山东的法定储备金分别为370,683美元和370,683美元。

附注18 —承诺

英轩收购

2020年11月，鸿利山东与英轩重工有限公司（“英轩”）签署意向书，内容有关拟购买英轩位于一工业区的全部资产，包括其三宗地工业用地、建筑物、设施和基础设施的使用权（统称“英轩资产”），总代价约为1810万美元（人民币1.25亿元）。截至2021年12月31日止年度，鸿利山东从其营运资金中支付了约220万美元（人民币15.0百万元）的定金。

继签署意向书后，2021年1月，鸿利山东就收购英轩资产事宜与英轩签署资产转让协议。根据资产转让协议，鸿利山东同意在2021年、2022年和2023年12月31日之前，分别以约750万美元（人民币52.0百万元）、680万美元（人民币47.0百万元）和160万美元（人民币11.0百万元）的价格分期支付收购价款。这些分期付款的年利息为7%。然而，按照双方的约定，由于收购英轩资产的延迟，鸿利山东未在2021财年支付约定的分期付款，鸿利山东在2021年预付了约110万美元（人民币780万元）。以代价约1240万美元（人民币8520万元）将两宗工业用地、建筑物、设施及基础设施的使用权所有权于2022年6月13日转让予鸿利山东。

于2023年5月5日，鸿利山东与英轩订立补充协议。基于宏利山东与英轩的共同协议，由于英轩资产的转让因新冠疫情影响而延迟，因此豁免7%的年度利息，且鉴于将转让予宏利山东的拆迁补偿生效，总代价调整至约2190万美元（人民币1.514亿元）。同时，双方还约定，当地政府就英轩资产补偿的拆迁补偿款归鸿利山东所有。

截至2022年12月31日，鸿利山东共支付约1590万美元（人民币1.096亿元），其中约350万美元（人民币2440万元）在合并资产负债表中作为购买英轩资产的预付款入账。余下约6.0百万美元（人民币41.8百万元）的款项将由宏立山东的发售所得款项及营运资金的最多30%支付，预期将于2023年12月31日前支付。根据补充协议，在向英轩支付剩余的600万美元（人民币4180万元）后，剩余英轩资产的法定所有权将在30天内转让给鸿利山东。

截至2023年12月31日，宏力已累计向英轩支付约1,720万美元（人民币1.222亿元），其中，从英轩转让给宏力的房地产和土地使用权约为1,200万美元（人民币8,520万元）。鸿利已预付约520万美元（人民币3700万元）。尚未转让给宏力的资产总额为930万美元（人民币6620万元）。截至2023年12月31日，剩余应付余额约为410万美元（人民币2920万元）。公司于2024年1月向英轩支付了约0.3美元（人民币200万元），截至本报告日期，剩余应付余额约为370万美元（人民币2720万元）。

截至2024年6月30日，收购英轩资产汇总如下：

附注19 —随后发生的事件

2024年8月28日，公司获得中国民生银行（“招行”）1,376，046美元（人民币10,000，000元）授信额度。随后，公司于2024年8月30日从招行获得1,376，046美元（人民币10,000，000元）短期借款，年利率为4.0%，于2025年8月30日到期。贷款收益专用于营运资金。作为这笔贷款的抵押品，该公司抵押了价值245万美元（人民币1778万元）的应收账款。此外，这位CEO的两名家庭成员为这笔贷款提供了个人担保。

2024年9月21日，公司向中国农业银行（简称“农行”）全额偿还了1,321，004美元（人民币9,600，000元）短期借款。2024年9月29日，公司从农行获得新的1,321，004美元（人民币9,600，000元）短期贷款，年利率为3.90%，定于2025年9月28日到期。贷款收益指定专门用于购买生产用原材料。为担保贷款，该公司抵押了价值209万美元（人民币1480.51万元）的不动产。此外，CEO的一位家庭成员为这笔贷款提供了个人担保。