附件 10.8

独立承包人协议

本独立承包人协议（本“协议”）由于2025年8月4日（“生效日期”）由在纳斯达克证券交易所上市的英属维尔京群岛商业公司Portage Biotech Inc.与Own Your Data Technologies，LLC（“顾问”）订立。

简历

然而，公司希望聘请Consultant的雇员Brittany Kaiser担任执行官，担任公司首席执行官；

然而，公司希望根据本协议中规定的条款和条件，保留Consultant作为独立承包商的服务；并且，

然而，顾问希望以此种身份作为独立承包商向公司提供服务；

因此，为了良好和有价值的对价，现确认其收到和充分性，双方同意如下：

协议

本协议的期限应自生效日期开始，并持续五（5）年，除非根据本协议第5节提前终止（“期限”）。协议应自动续签连续一年（1）期，除非任何一方提供180天的不续签通知。尽管有本协议的任何其他规定，如果交易未在生效日期的十（10）个工作日内发生，任何一方均可在交易确实发生之日或之前终止本协议，任何一方均不承担任何责任，也不存在持续的限制性契约。

3.1.1.菲亚特。公司应向顾问支付每年50万美元（500,000美元）的基本费用和下文所述的TON（“基本费用”），根据公司的标准支付惯例支付，但须遵守适用的税务报告。

3.1.2.TON代币补偿。作为基本费用的一部分，Consultant还应每年获得价值五十万美元（50万美元）的TON代币（基于30天VWAP）作为额外的基本费用，代币数量根据授予日的公平市场价值（基于30天VWAP）确定。此类代币应遵守授予协议中描述的以下条款：

（a）收到后12个月的转让限制；和

（b）须遵守公司的数字资产政策（如有）。

3.2.1.现金红利。顾问应有资格获得如下结构的年度现金绩效奖金：

（a）目标：100万美元（1,000，000美元）（基本费用的200%）

（b）门槛（50%赔付）：五十万美元（50万美元）

（c）最大超额表现（400%派息）：200万美元（2,000，000美元）

3.2.2.TON代币奖金。顾问应有资格获得如下结构的年度代币绩效奖金：

（a）目标：百万美元（1,000，000美元）（200%基础代币赠款）TON代币（30天VWAP）

（b）门槛（50%支付）：50万美元（50万美元）的TON代币（30天VWAP）

（c）最大超额表现（400%支付）：200万美元（2,000，000美元）的TON代币（30天VWAP）

3.2.3.股权红利。顾问应有资格获得结构如下的年度股权绩效奖金：

（a）目标：300万美元（3,000，000美元）的额外股权（基础股权补偿的200%）

（b）门槛（50%支付）：一百万五十万美元（1,500，000美元）的股权

（c）最大超额表现（400%派息）：600万美元（6,000，000美元）的股权

3.3.1.股权激励薪酬。Consultant将获得每年基础价值为百万五十万美元（1,500，000美元）的年度股权赠款，其中包括：

（a）限制性股票单位（RSU）；

（b）归属时间表：受限制股份单位五年内每年20%；及

（c）受公司股权激励计划条款及条件所规限。

3.3.2.长期激励计划（LTIP）。除了年度股权授予外，Consultant还将参与一个特殊的LTIP，目标价值为每年200万美元（2,000，000美元），基于衡量TSR、收入增长和EBITDA利润率的5年业绩周期。

3.5.1.在成功完成公司以不少于5000万美元（50,000，000美元）的股本证券的总额或更多的私人交易出售的交易（“交易”）的前提下，顾问有权获得以下额外的交易奖金补偿：

（a）权益部分

（1）价值：Consultant将在收盘时获得公司总股本价值的一定百分比，按交易总规模确定如下：

（2）形式：公司将在私募交易中发行的限制性股票单位（RSU）或等值股权（可能包括普通股），并在公司将使用商业上合理的努力促使在交易结束后六（6）个月内宣布生效的登记声明上登记为转售。

（3）归属；锁定：100%的受限制股份单位应在交易结束时立即归属。尽管有此种归属，受限制股份单位应在交易结束后的六（6）个月内受到转让限制（锁定）。禁售期届满后，不再适用进一步限制

（四）表决权：归属时的充分表决权

（b）现金部分：Consultant将获得25万美元现金，由营运资金支付。应在交易结束后五（5）个工作日内通过电汇方式支付至顾问书面指定的账户。

（c）代币组件：Consultant将获得250,000美元的TON代币（按交易完成之日的30天VWAP估值），将由公司用交易收益购买的TON代币（“奖金代币”）的质押产生的奖励提供。奖金代币应在交易结束之日起三（3）个月内支付至Consultant书面指定的钱包。

（d）期权部分：Consultant将获得500,000美元的股权期权，授予的执行价格等于公司股权在交易结束前一个交易日的最后收盘价。这些期权的归属条款应反映RSU归属时间表：25%在交易完成后立即归属，其余75%在随后的6个月期间按月等额分期归属。公司将尽商业上合理的努力，在交易完成后尽快向SEC提交表格S-8的注册声明，以涵盖股权期权基础股份的行使，无论如何，在交易完成后的10天内。在此类登记声明存档之前，执行人员将不会行使在交易结束时立即归属的期权。所有未归属的期权应在（i）随后的控制权变更、（ii）无故终止顾问为公司提供的服务或（iii）第5条定义的顾问因正当理由终止时立即归属。非正当理由自愿终止或因故终止时，未归属的期权将被没收。

（e）公司应为非领导顾问建立并维持0.75%的股权期权池，与根据本协议授予Consultant的股权和期权分开。

（a）为高管购买私人健康保险提供每年高达75000美元的付费津贴。如果高管选择现金津贴：

（1）应按月或按季缴纳

（二）顾问须向公司提供健康保险承保证明

（3）津贴为顾问应课税所得

4.1.2.高管定期人寿和伤残保险的付费津贴等于五倍（5x）基本费用；

4.1.3.执行人员短期和长期伤残保险的有偿津贴，价值为100%的基本费用替代）；以及

4.1.4.最低保额为1000万美元（1000万美元）的董事和高级职员责任保险。

4.1.5.1000万美元（1000万美元）的个人伞式保单的付费津贴；

4.1.6.为高管办理国际旅行的绑架和赎金保险；

4.1.7.为Consultant为其员工支付的Consultant退休账户支付了25万美元（25万美元）的支付津贴；

4.1.8.不合格递延补偿计划允许递延最高75%的奖金受409A限制；

4.1.9.财务规划、税务准备、法律服务的付费津贴（最高十万美元（每年10万美元））；

4.1.10.俱乐部会员的付费津贴（最高5万美元（5万美元）入会，最高5万美元（5万美元）年费）；和

4.1.11.汽车津贴的付费津贴（每年最高7.5万美元（7.5万美元））。

4.1.12.可享受十六（16）周的带薪产假，不减少补偿或福利。

5.1.1.本公司可因故终止本协议项下顾问服务。“原因”应限于以下情况：

（a）顾问或行政人员对重罪的定罪；

（b）顾问或执行人员故意和实质性违反本协议且在30天的书面通知和补救期后仍未得到纠正；或

（c）顾问或行政人员涉及公司资金超过1000000美元的欺诈或挪用行为。

5.1.2.顾问可能会因正当理由而终止其服务。“正当理由”是指未经顾问同意，发生以下任一情形：

（a）行政人员的职责、权限或责任大幅减少；

（b）顾问基本费用或目标奖金机会减少；

（c）行政长官的主要工作场所迁移超过五十（50）英里；或

（d）公司对本协议的任何重大违反。

5.1.3.顾问必须在90天内提供良好理由的书面通知，并允许公司有30天的治愈期。

5.2.1.无故或有正当理由终止

（a）如顾问的服务被公司无故终止或由顾问有正当理由终止，顾问有权获得：

（1）相当于顾问当时的基费二十四（24）个月的金额；

（2）两倍（2x）顾问的目标奖金；

（3）根据实际业绩按比例提取顾问公司当年奖金部分；

（4）在终止后的二十四（24）个月内延续所有健康和福利津贴；

（5）加速归属所有本应在终止后二十四（24）个月内归属的未归属股权奖励；和

（6）为价值高达50,000美元的行政人员提供的行政人员介绍服务。

5.3.1.立即及其后永远停止代表自己作为公司高级人员；

5.3.2.停止所有直接或间接使用公司或其关联公司或任何客户或其关联公司的任何商标或任何其他知识产权，此后不得直接或间接使用与该等知识产权相似或混淆的任何名称、标记或外观设计；

5.3.3.在公司合理要求的范围内，就顾问为公司服务所产生的事项与公司合作；但公司应作出合理努力，尽量减少对顾问其他活动的干扰。公司应向顾问偿还与此种合作有关的合理费用，并且，在需要顾问在此类事项上花费大量时间的情况下，公司应就此种合作按每小时2,500美元的标准向顾问进行补偿。

5.3.4.立即将公司和/或高管或代理人拥有或控制的公司或客户的全部财产归还公司，包括但不限于钥匙、钥匙卡、门禁卡、身份证、安全设备、雇主信用卡、网络接入设备、计算机、手机、智能手机、PDA、寻呼机、传真机、设备、扬声器、网络摄像头、手册、报告、文件、书籍、汇编、工作产品、电子邮件信息、录音、磁带、磁盘、拇指驱动器或其他可移动信息存储设备、硬盘、底片和数据以及属于公司并以任何方式存储的所有公司文件和材料，包括但不限于那些构成或包含任何机密资料、由行政人员管有或控制的资料，不论这些资料是由公司或其任何业务伙伴提供给行政人员，或由行政人员就其受雇于顾问公司而创建，并将公司或客户的任何无法退回的资料作为机密保存；

6.1.1.差旅费

（a）所有与商务有关的旅行的头等舱或公务舱或合理的私人航空旅行；

（b）商务旅行五星级酒店住宿；

（c）超过五（5）天的国际商务旅行的配偶和直系亲属旅行费用的承保范围；和

（d）合理的陆运费用。

6.1.2.娱乐和客户关系

（a）企业信用卡用于业务相关费用；

（b）年度娱乐预算为25万美元（25万美元）。

6.1.3.办公和技术

（a）带有私人设施的行政办公套房；

（b）专门的行政助理和合理必要的额外行政支持；

（c）最新技术设备和全套IT支持服务；

（d）5万美元（5万美元）的家庭办公津贴，用于设置和维护；

（e）如果行政人员的角色需要搬迁，则应设置双重办公室。

6.1.4.安全

（a）公司认为必要的个人安全评估和服务；

（b）家庭安全系统安装和持续监测服务；

（c）为所有与业务相关的个人设备提供全面的网络安全保护。

顾问了解并承认，在任期内，顾问将有权访问和了解机密信息，定义如下。

a）就本协议而言，“机密信息”包括但不限于以口头、印刷、电子或任何其他形式或媒介为公众普遍知晓的所有信息，直接或间接涉及：业务流程、实践、方法、政策、计划、出版物、文件、研究、运营、服务、战略、技术、协议、合同、协议条款、交易、潜在交易、谈判、未决谈判、专有技术、商业秘密、计算机程序、计算机软件、应用程序、操作系统、软件设计、网页设计、在制品、数据库、手册、记录、文章、系统、材料、材料来源、供应商信息、供应商信息、财务信息、结果、会计信息、会计记录、法律信息，营销信息、广告信息、定价信息、信用信息、设计信息、工资信息、人员配置信息、人事信息、执行人员名单、供应商名单、供应商名单、供应商名单、发展、报告、内部控制、安全程序、图形、图纸、草图、市场研究、销售信息、收入、成本、公式、说明、通讯、算法、产品计划、设计、样式、模型、想法、视听节目、发明、未发表的专利申请、作者的原创作品、发现、实验过程、实验结果、规格、客户信息、客户信息、客户信息、客户信息、客户信息、客户信息、制造信息、工厂名单、经销商名单、公司或其业务的买方名单或任何现有或潜在客户、供应商、投资者或其他关联第三方，或以保密方式向公司委托信息的任何其他个人或实体。

b）咨询人理解，上述清单并非详尽无遗，机密信息还包括被标记或以其他方式识别为机密或专有的其他信息，或在已知或使用该信息的背景和情况下，在合理的人看来可能属于机密或专有的其他信息。

c）顾问理解并同意，机密信息包括顾问在顾问为公司服务过程中开发的信息，如同公司在一审中向顾问提供了相同的机密信息。

d）机密信息不应包括以下任何信息：（i）在披露时属于公共领域；（ii）在披露后通过顾问方面没有任何不法行为而为公众所知；（iii）顾问可通过书面证据表明在其按公司向顾问披露之日之前已合法知悉顾问；或（iv）从对此类机密信息不负有对顾问保密义务的来源而为顾问所知，无需承担任何保密义务。

本协议应在所有方面受适用于在该州内执行和完全履行的协议的特拉华州法律管辖，而不考虑其任何法律冲突原则。

除本文另有明文规定外，并在适用法律允许的最大范围内，公司和顾问同意通过具有约束力的仲裁解决所有由法律授权法院以任何方式授予救济的索赔或争议，这些索赔或争议是由公司可能对顾问或该顾问可能对公司或该顾问可能对公司或以其身份或其他身份对其高级职员、董事、高管或代理人产生的、与顾问与公司的聘用有关或相关的（“仲裁索赔”）。此类仲裁应由JAMS或纽约市的美国仲裁协会（AAA）管理。对于涉及1000000美元以下索赔的争议，应由一名仲裁员进行仲裁。对于涉及1000000美元或以上索赔的争议，仲裁应由三名仲裁员组成的小组进行。尽管有上述规定，任何一方均可就与违反或威胁违反本协议规定的限制性契约有关的任何索赔在法院寻求初步和永久的禁令救济，而无需过押保证金。为免生疑问，执行人员没有义务减轻与根据本协议产生的任何仲裁索赔或其他索赔有关的损害。

除另有规定外，任何一方根据本协议被要求或可能希望向另一方发出的所有通知、批准、请求或要求（“通知”）均应以书面形式发出，并应被视为已收到（i）在送达下述地址时立即收到；（ii）自该日期起三（3）日内以邮寄、注册或认证方式预付邮资至下述地址；或（iii）经确认以任何电子方式发送，无论是否已知或以后开发，包括但不限于以电子邮件方式发送至下述指定的电子邮件地址：

一方当事人可以通过向另一方当事人提供书面变更通知的方式变更其指定的通知信息。

公司可将其在本协议中的权益转让给公司的任何子公司或关联公司，或与出售公司有关，本协议的规定应有利于公司的继承人和受让人。顾问不得转让或转让本协议。在符合上述规定的前提下，本协议对双方及其各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并对其有利。

双方应以合理的方式善意履行、履行和履行其在本协议项下的职责和义务，并同意按照特拉华州法律规定的善意和公平交易的义务，与上述管辖法律规定一致，公平对待彼此。

在可能的情况下，本条款的每一项规定应按适用法律规定的有效和有效的方式加以解释。如果尽管有上述情况，本协议的任何条款在任何适用的司法管辖区被判定为无效、非法或不可执行，则仅在使该条款在该司法管辖区有效、合法和可执行所必需的范围内，才应在该司法管辖区限制或删除该条款，并且该条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性，或本协议的任何其他条款在所有司法管辖区的有效性、合法性和可执行性，均不因此而受到任何影响或损害。

双方相互声明并保证，在执行本协议之前，他们就本协议的实质内容征求了他们自己选择的独立法律顾问的意见，或者有机会与独立法律顾问协商，并且在知情的情况下选择不这样做。

本协议（连同本协议的附件）载有双方就标的事项达成的充分、完整的谅解和协议，并取代双方之间有关的所有其他书面或口头协议，除通过本协议双方签署的书面文书外，不得修改或修正。对本协议项下的违约或违约的放弃不应是对任何其他或随后的违约或违约的放弃。未能或延迟强制执行遵守本协议的任何条款或条件不应构成对该条款或条件的放弃，除非该条款或条件以书面明确放弃。

本协议的任何条款、规定或条件的补充、修改或修正，除非经顾问签立并经公司董事会批准的书面证明，否则不具有约束力或可执行性。对本协议任何条款、规定或条件的放弃，均不应被视为或应构成对本协议任何其他条款、规定或条件的放弃，无论是否类似。除非以书面形式并由放弃方签署，否则该放弃不具有约束力。

本协议各段落、章节及其他细分的标题仅供方便参考。不得以任何方式用于管辖、限制、修改、解释本协议或其任何部分或规定或以其他方式被赋予任何法律效力。

本协议及本协议的任何证物可在任意数目的对应方签署，每一对应方应被视为原始文书，但所有这些对应方应共同构成单一协议。通过传真、电子邮件或电子邮件附件送达的签字，与当面送达、通过邮件送达或通过其他任何方式送达的签字原件具有同等效力。

作为证明，公司已促使其正式授权的代表签署，而顾问公司已签署，本协议自生效之日起生效。

附表1

工作说明

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