美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
表格
本报告
根据第13或15（d）条）
1934年证券交易法的一部分。
报告日期（最早事件报告日期）:2021年2月10日
耐力国际集团控股有限公司
（注册人的准确姓名载于其章程内）
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| （国家或其他管辖范围 成立为法团（法团） |
（委员会 档案编号（英文版） |
（美国国税局雇主 身份识别号（？） |
| 公司大道10号，300套房。 伯灵顿，妈 |
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| （主要执行办公室地址） | （邮政编码） |
登记人的电话号码，包括区号:（781）
（上次报告后更改的前名称或前地址）:不适用
如果表单在下面的适当框中选中8-k备案的目的是同时履行登记人根据下列任何一条规定所承担的备案义务:
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根据《证券法》第425条发出的书面信函（17CFR230.425） |
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根据规则索取材料14a-12根据《交易法》（17CFR240.14a-12） |
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启动前根据议事规则提交的来文14d-2（b）根据《交易法》（17CFR240.14d-2（b） |
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启动前根据议事规则提交的来文13e-4（c）根据《交易法》（17CFR240.13e-4（c） |
根据该法第12（b）条登记的证券:
| 每门课的题目 |
贸易 文号（s） |
各交易所名称 在其上注册 |
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用支票标记表明登记人是否为1933年《证券法》（本章第230.405条）规则405所界定的新兴成长型公司或规则12b-21934年证券交易法的一部分。（240.12b-2的这一章）。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
介绍性说明
2021年2月10日，特拉华州一家公司（“本公司”）Endurance International Group Holdings，Inc.根据日期为2020年11月1日的合并协议及计划（“合并协议”）完成其先前宣布的合并，由本公司及其当中，Endurance Digital Intermediate Holdings，Inc.（前称Razorback Technology Intermediate Holdings，Inc.）（“母公司”）及Endurance Digital，Inc.（前称Razorback Technology，Inc.）母公司的全资附属公司（“合并子公司”）。根据合并协议，Merger Sub与本公司合并及并入本公司，本公司作为母公司的全资附属公司（“合并”）于合并后存续。母公司及合并子公司由Clearlake Capital Group，L.P.（“Clearlake”）的关联公司管理的基金拥有。
| 项目1.01。 | 订立具关键性的最终协议 |
高级设施
于2021年2月10日，就合并而言，该公司承担Merger Sub的义务，并订立日期为2021年2月10日的信贷协议，由该公司及其若干联属公司、不时向其提供贷款的每一方、向其提供信用证的每一方，以及由摩根大通银行（N.A.）作为行政代理人、抵押品代理人及向其提供高级担保融资的信用证发行人组成，包括:
| • | 本金总额为19.350亿美元的定期贷款融资（“定期贷款融资”），期限为七年； |
| • | 延迟提取定期贷款融资（“延迟提取定期贷款融资”），本金总额为465.0百万美元，到期金额相等于定期贷款融资；及 |
| • | 一项循环信贷融资（“循环信贷融资”及连同定期贷款融资及延迟提取定期贷款融资“高级融资”），承诺总额最多为2.750亿美元，期限为五年。 |
此外，公司可要求一项或多项（i）增量定期贷款融资及（ii）增加循环贷款承担额，每项最高限额为指定金额，另加一项额外金额，倘公司于每项情况下达到若干杠杆比率，则须受若干条件规限及现有或额外贷款人收到承担额，于截止日期提取的定期贷款所得款项用于为合并协议所拟进行的交易提供资金。
利率和费用
高级融资工具项下的借款将按公司选择的利率计息，利率相当于（i）参照欧洲美元存款在与该借款有关的利息期间的资金成本而厘定的伦敦银行同业拆息利率，经若干额外成本调整后，受制于定期贷款安排和延迟提取定期贷款安排的0.75%伦敦银行同业拆放利率下限和循环信贷安排的0.00%伦敦银行同业拆放利率下限，或（ii）参照（a）联邦基金利率加每年0.50%中的最高者而厘定的基准利率，（b）当日的最优惠利率及（c）调整后的一个月Libor加年息1.00%，每种情况下另加初始定期贷款的适用保证金，借款的初始适用保证金为Libor借款的3.50%及基准利率借款的2.50%，每种情况下根据定期贷款融资及延迟提取定期贷款融资直至2021年3月31日止，循环信贷融通项下借款的初步适用保证金为Libor借款3.50%及基准利率借款2.50%，其后，倘综合首次留置权净杠杆比率等于或少于若干指定首次留置权净杠杆比率，则循环信贷融通项下借款的适用保证金将减少最多50个基点。
除支付高级融资项下未偿还本金的利息外，该公司须按相等于0.250%的利率支付循环信贷承担费，0.375%或每年0.50%，以循环信贷机制项下未动用承担额的平均每日循环信贷风险为基础。公司亦须支付每项高级信贷机制项下的惯常代理费，以及按相等于未偿还信用证每日述明金额的美元等值基准利率计算的信用证参与费，另加此种信用证签发人惯常的跟单和手续费及手续费，以及按循环信贷机制项下每一信用证每日所列金额每年0.125%计算的预付费用。
摊销和预付款项
定期贷款安排要求定期贷款按季付款，金额相等于定期贷款原本金额的0.25%，直至贷款到期日为止。
此外，定期贷款融资及延迟提取定期贷款融资要求公司预付未偿还定期贷款借款，但若干例外情况除外，惟:
| • | 公司每年超额现金流的50%（如果公司达到一定杠杆率，该百分比将会降低）； |
| • | 的现金收益净额的100%所有非普通课程每宗个案的资产出售、财产的其他处置或某些伤亡事件，但有若干例外情况及再投资权利；及 |
| • | 任何发行或招致债务的现金收益净额的100%，但根据高级融资所准许的债务收益除外。 |
本公司可于任何时间自愿偿还高级融资项下未偿还贷款，但须受有关Libor利率贷款的惯常“断裂”成本规限，以及就定期贷款融资及延迟提取定期贷款融资的预付款项而言，于日期前即截止日期后六个月按1.00%计息，惟须遵守若干例外情况下相同的预付罚款或费用（视适用情况而定），适用于通过发行或重新定价修订任何债务而导致适用于定期贷款的重新定价事件从而导致较低收益率的任何再融资。
抵押品及担保人
除若干例外情况外，高级设施项下的所有义务均由母公司及公司现有及未来直接及间接重大全资境内附属公司各自无条件担保，该等义务以质押公司股本及公司现有或事后收购的实质全部资产及各担保人的资产作抵押，包括附属公司担保人的股本，于每种情况下均须受若干例外情况规限。
限制性公约和其他事项
高级设施载有若干惯常的肯定契诺及违约事件，高级设施内的否定契诺包括（其中并无绝对）对公司的限制，以及其受限制附属公司有能力:
| • | 招致额外债务或发行若干优先股； |
| • | 对某些资产设定留置权； |
| • | 作出若干贷款或投资（包括收购）； |
| • | 就其股本派发股息或作出分派，或作出其他有限制付款； |
| • | 合并、合并、出售或以其他方式处置其全部或实质上全部资产； |
| • | 出售资产； |
| • | 与其联属公司进行某些交易； |
| • | 订立售后回租交易； |
| • | 改变其业务范围； |
| • | 限制附属公司的股息或限制留置权；及 |
| • | 修改某些债务或组织协议的条款。 |
某些关系
放款人及其联属公司过去曾在其已收取或将收取惯常费用及开支的正常业务过程中，为本公司及其联属公司从事及日后可能从事交易及提供服务，包括商业银行、财务顾问及投资银行服务。
优先票据
于2021年2月10日，就合并而言，该公司承担Merger Sub的义务，并订立日期为2021年2月10日的契约，由该公司及其若干联属公司及Wilmington Trust，N.A.作为受托人，提供发行68500万美元2029年到期的6.000%优先票据（“票据”）。票据由该公司为高级设施提供担保的现有及未来境内受限制附属公司按无抵押优先基准共同及无条件担保。
票据将于2029年2月15日到期。票据利息按年利率6.000%计息，并须于每年2月15日及8月15日每半年支付一次。发行人可于接获不少于10日但不多于60日的通知后，按规管票据的契约所载的指明赎回价格赎回全部或部分票据。
除某些例外情况外，有关票据的契约限制本公司及其受限制附属公司承担额外债务或保证债务的能力；设定留置权；宣布或支付股息、赎回股票或向股东作出其他分派；进行投资；合并、合并或合并，或出售、转让，租赁或处置其实质上全部资产；与联属公司订立交易；或同意对受限制附属公司向公司付款的能力作出若干限制。该等契诺受若干重要例外及资格规限。只要票据具有投资级评级，该等契诺中的若干契诺将暂停生效。此外，在某些情况下，倘发行人出售资产或经历若干控制权变动，它必须主动提出购买这些票据。
| 项目1.02。 | 终止一项实质性的最终协议。 |
于2021年2月10日，就完成合并而言，该公司终止其日期为2013年11月25日的第三份经修订及重列信贷协议（包括其中所界定的贷款文件），由该公司、特拉华州一间公司EIG Investors Corp.作为借款人、不时向其提供贷款的一方及Credit Suisse AG作为行政代理人（经修订、重列、补充或以其他方式修订直至本协议日期），及除若干持续弥偿责任外的所有承诺及根据该等承诺及责任已悉数偿还、履行及解除。
同样与合并完成有关，如先前披露，于2021年1月29日，该公司全资附属EIG Investors Corp.（“EIG”）促使向EIG2024年到期的10.875%优先票据（“票据”）持有人交付一份补充有条件赎回通知（“补充通知”），内容有关根据EIG当中日期为2016年2月9日的契约（“契约”）悉数赎回其全部已发行及未偿还票据（“赎回”）。当中指名的担保人及美国全国协会Wilmington Trust作为受托人（“受托人”）。补充通知补充已于2020年12月31日交付票据持有人的有条件赎回通知。补充通知规定，EIG拟于2021年2月10日有条件赎回票据的全部未偿还合计本金额，惟须待合并完成后方可作实，于2021年2月10日，继向受托人缴存赎回价及其他适用金额后，EIG、公司及其他担保人于契约及票据项下的责任已悉数支付及终止。
| 项目2.03。 | 产生一项直接的财政义务或一项收支失衡登记人的纸张安排 |
介绍性说明和本报告项目1.01下提供的关于表格的资料8-k通过引用结合到本项目2.03中。
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，登记人已正式安排下列签署人代表登记人在本报告上签字，并经正式授权。
| 日期:2021年2月10日 | 耐力国际 集团控股有限公司。 |
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| 通过: | /s/behdad eghbali |
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| 贝达德·埃格巴利 | ||||||
| 总统 | ||||||