美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

附表14A

（规则14a-101）

委托书中要求的信息

附表14A信息

根据本协议第14（a）条的委托书

1934年证券交易法

 

 

由注册人以外的一方提交的注册人提交

选中适当的框:

 

☐		初步委托书
☐		机密，仅供委员会使用（根据规则14a-6（e）（2）的允许）
☒		最终委托书
☐		确定性附加材料
☐		根据240.14a-12征集材料

Torchlight Energy Resources, Inc.

（其章程中指定的注册人名称）

 

（提交委托书的人的姓名（如果不是注册人）

备案费的支付（选中相应的框）:

☐		不需要付费。
☐		根据《交易法》第14a-6（i）（1）和0-11条在下表中计算的费用。
		(1)		交易适用的每类证券的标题:
		(2)		交易适用的证券总数:
		(3)		根据《交易法》第0-11条计算的每单位价格或其他交易基础价值（列出计算备案费的金额并说明如何确定）:
		(4)		交易的拟议最大总价值:
		(5)		已付费用总额:
☒		先前使用初步材料支付的费用。
☐		如果根据《交易法》第0-11（a）（2）条的规定抵消了费用的任何部分，请选中复选框，并标识先前已支付抵消费的备案。通过注册声明号，表格或时间表以及提交日期来识别先前的提交。
		(1)		先前支付的金额:
		(2)		表格，时间表或注册声明编号:
		(3)		备案方:
		(4)		提交日期:

 

 

 

Torchlight Energy Resources, Inc.

5700W.Plano Parkway，Suite3600

德克萨斯州普莱诺75093

股东特别会议通知

将于2021年6月11日举行

我们特此通知，Torchlight EnergyResources，Inc.股东特别会议（“Torchlight”）将于2021年6月11日美国中部时间上午9:00举行（“特别会议”）。特别会议的目的是就以下事项举行Torchlight股东的投票:

（1）在与MetaMaterial Inc.（“Meta”）达成拟议安排（“安排”）之前，按照本文的设想进行Torchlight普通股的任何反向拆分之前，发行最多约455,000,000股Torchlight普通股。，据此，Torchlight将收购Meta，根据纳斯达克股票市场有限责任公司的要求（“安排提案”）；

（2）通过对Torchlight公司章程的修正案（“条款修正案”），其形式作为附件L随附，将Torchlight的法定股份（a）普通股从150,000,000股增加到1,000,000,000股，以及（b）优先股从10,000,000股增加到200,000,000股；

（3）通过与安排有关的经修订和重述的公司章程，其形式作为附件M随附，用于以下目的（“条款修订和重述提案”）:

 

（a）

在20比2至20比1的范围内对Torchlight的普通股进行反向分割，反向股票分割的确切比例由Torchlight董事会（“Torchlight董事会”）确定）；和

 

（b）

将Torchlight的名称更改为Meta Materials Inc.

（4）如果没有足够的票数批准安排提案和/或条款修订和重述提案，则在火炬董事会认为必要或适当的情况下，批准推迟或延期特别会议以征集其他代理人（“休会提案”）；和

（5）在不具约束力的咨询基础上批准将或可能应支付给Torchlight指定的执行官的某些补偿，该补偿基于或以其他方式与该安排有关（“咨询建议”）。

未经Torchlight股东批准，《安排提案》，《条款修正案》以及《条款修正案》和《重述提案》均不会生效，并且《安排》也不会完成。特别会议上不得进行任何其他事务。

由于COVID-19大流行对公共卫生的影响，并为了支持我们员工和股东的健康和福祉，特别会议将以虚拟会议形式举行，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/trch2021。

除了在特别会议之前通过提交代理人进行投票外，您还可以在特别会议期间以电子方式对股票进行投票。随附的委托书中包含有关虚拟会议的更多详细信息。

根据内华达州法律，只有在记录日（2021年5月5日）登记在册的股东才有权通知特别会议或任何休会并在其上投票。重要的是，您的股票应派代表出席本次会议，以确保达到法定人数。

Torchlight董事会一致认为，该安排符合Torchlight及其股东的最大利益，并已批准并授权该安排。火炬董事会一致建议股东投票赞成（a）安排提案，（b）条款修订提案，（c）条款修订和重述提案，（d）休会提案和（e）咨询提案。

你的投票很重要。即使您计划虚拟参加特别会议，也请注明日期并执行随附的委托书，并尽快将其放入随附的已付邮资信封中退还。如果您参加特别会议，则可以在特别会议期间撤销代理人并对股票进行投票。

如果您在考虑安排或完成和交付代理时有任何问题或需要帮助，请联系Torchlight的代理招标代理D.F.King&Co.，Inc.，通过电话1（800）714-3305（北美免费电话）或1（212）269-5550（北美以外的对方付费电话），或通过电子邮件trch@dfking.com。

如果您计划参加:

要进入特别会议，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/trch2021，您必须拥有可用的控制号码，并遵循代理卡或投票指示表上的说明。您可以在特别会议期间按照特别会议网站上的说明在特别会议期间投票。请在特别会议之前留出足够的时间完成在线值机流程。你的投票非常重要。

 

						根据董事会的命令，
2021年5月10日
						John A. Brda
						总裁，首席执行官兼董事

 

有关将于2021年6月11日举行的股东特别会议的代理材料可用性的重要通知。   代理声明和代理卡表格可在以下网址找到:ir.torchlightEnergy.com

Torchlight Energy Resources, Inc.

5700W.Plano Parkway，Suite3600

德克萨斯州普莱诺75093

代理声明

为了

股东特别会议

将于2021年6月11日举行

除非上下文另有要求，否则本委托书中对“Torchlight”，“TRCH”，“We”，“US”或“Our”的引用均指Torchlight EnergyResources，Inc.

Torchlight董事会（以下简称“Torchlight董事会”）正在邀请您的代理人在美国中部时间2021年6月11日上午9:00举行的特别会议上以虚拟在线形式投票，方法是访问www.virtualshareholdermeeting.com/TRCH2021及其任何休会。

本委托书包含与特别会议有关的信息，特别会议将作为虚拟会议举行。出席特别会议的股东将获得与亲自参加会议相同的权利和机会。通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/trch2021，您将可以通过现场网络直播在线参加和参加特别会议。除了在特别会议之前通过提交代理人进行投票外，您还可以在特别会议期间以电子方式对股票进行投票。

特别会议的目的是就以下提案举行Torchlight股东投票:

（1）在与MetaMaterial Inc.（“Meta”）达成拟议安排（“安排”）之前，批准发行最多约455,000,000股Torchlight普通股，据此，Torchlight将收购Meta，根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）（“安排提案”）规定的要求；

（2）通过对Torchlight公司章程的修正案（“条款修正案”），其形式作为附件L随附，将Torchlight的法定股份（a）普通股从150,000,000股增加到1,000,000,000股，以及（b）优先股从10,000,000股增加到200,000,000股；

（3）通过与安排有关的经修订和重述的公司章程，其形式作为附件M随附，其主要目的如下（“条款修订和重述提案”）:

 

（a）

在2比1至20比1的范围内对Torchlight的普通股进行反向分割，反向股票分割的确切比例由Torchlight董事会确定；和

 

（b）

将Torchlight的名称更改为Meta Materials Inc.

（4）在火炬董事会认为必要或适当的情况下，如果没有足够的票数批准安排提案和/或条款修订和重述提案，则批准特别会议的延期或休会，以征集其他代理人（“休会提案”）；和

（5）在不具约束力的咨询基础上，批准将或可能支付给Torchlight指定的执行官的某些补偿，这些补偿基于或以其他方式与该安排有关（“咨询建议”）。

未经Torchlight股东批准，《安排提案》，《条款修正案》以及《条款修正案》和《重述提案》均不会生效，并且《安排》也不会完成。

Torchlight董事会一致建议股东投票赞成安排提案，条款修正提案，条款修正和重述提案，休会提案和咨询提案。

无论您是否希望参加特别会议，我们都敦促您尽早通过代理对股票进行投票。这将确保特别会议达到法定人数。迅速对您的股票进行投票将为我们节省额外征集的费用和额外工作。如果您愿意，现在提交代理不会阻止您在特别会议上对股票进行投票，因为您可以选择撤销代理。你的投票很重要，所以请今天就采取行动。

有关特别会议的信息

邮寄和招揽。目前正在代表火炬灯委员会征集代理人。本委托书及随附的代理卡表格将于2021年5月10日左右发送给有权在特别会议上投票的股东。征集代理人的费用将由Torchlight支付。招标将主要通过邮件进行，但可以通过D.F.King或我们的官员和其他员工的电话和个人招标进行补充。

代理。无论您是否计划参加特别会议，我们都要求您立即提交随附的代理卡，并根据其中的投票说明对股票进行投票。位于代理卡上的控制号码旨在验证您的身份，允许您对股票进行投票，并确认您的投票说明已正确记录。

如果您的股票是以银行，经纪人或其他代名人的名义注册的，请按照从代名人那里收到的表格上的代理说明进行注册。电话和互联网代理的可用性将取决于被提名人的代理流程。根据纳斯达克上市规则，在实益拥有人未给出投票指示的情况下，以“街道名称”为客户持有股票的经纪人不得对批准非常规事项（所谓的“经纪人无表决权”）行使投票酌处权。关于安排建议，条款修订建议，条款修订和重述建议，休会建议和咨询建议，除非实益拥有人发出指示，否则经纪人无权对Torchlight普通股进行投票。

撤销代理。您可以通过在上述地址以书面形式通知我们的秘书，在进行表决之前随时撤销您的代理人，通过执行带有较晚日期的新代理人或通过电话或互联网提交新代理人；或虚拟出席特别会议并在会议期间投票。

按照指示投票。您正确填写的代理人所代表的股份将根据其上标记的指示进行投票。如果您正确签名，注明日期并将代理人交付给我们，但未在其上标记任何指示，则由代理人代表的股份将被投票赞成安排提案，条款修订提案，条款修订和重述提案，休会提案和咨询提案。

法定人数和投票权。出于对特定事项进行表决并在特别会议上开展业务的目的，虚拟或由代理人出席特别会议构成法定人数。Torchlight的普通股是其唯一已发行和流通的股票类别。我们的每股普通股赋予其持有人一票表决权。

必要的投票。假设达到法定人数，则需要在特别会议上虚拟出席或由代理人代表出席的大多数有权投票的股份的赞成票才能批准安排提案，休会提案（尽管休会提案不需要法定人数）和咨询提案。如果Torchlight普通股的大多数流通股投票赞成，则条款修订提案以及条款修订和重述提案将获得批准。弃权将被计算在内，以确定是否达到法定人数。如果实益拥有人未能达到法定人数，则经纪人无表决权将被视为确定法定人数。

对导致该经纪人无表决权的特定提案提供表决指示，已指示该实益拥有人的代名人如何对至少另一项要在特别会议上表决的提案进行表决。否则，经纪人无表决权不计入建立法定人数的目的。弃权将不被视为已对特别会议上拟议的任何提案投赞成票或反对票，但与在特别会议上对所有提案投反对票具有相同的效力。经纪人的无表决权将不被视为已投票赞成或反对特别会议上拟议的任何提案，但将与投票反对条款修订提案以及条款修订和重述提案具有相同的效力，并且对安排提案，休会提案或咨询提案不产生任何影响。

记录日期。2021年5月5日的营业时间已确定为特别会议的记录日期，只有当时在册的股东才有权投票。截至2021年5月5日，共有145,563,667股已发行在外并有权在特别会议上投票的普通股。只有在记录日持有股份的记录持有人和实益拥有人或其正式授权的代理人才能参加特别会议。

没有异见人士的权利。根据内华达州修订法规，股东无权就特别会议上要表决的事项享有异议人的权利。

（美元）

 

		页
本委托书中包含的信息			1
关于前瞻性陈述的警告说明			2
货币和汇率			3
报告货币和会计原则			3
定义术语词汇表			4
问题与答案			26
与特别会议有关的问答			26
与安排和相关交易有关的问答			30
安排摘要			38
聚会			38
安排的目的和说明			39
B.安排的背景			41
公平意见			41
安排的原因			42
火炬灯委员会的建议			42
安排的主要步骤			42
安排所需的股东批准			44
投票和支持协议			44
安排的费用			44
法院批准安排			44
安排协议			45
安排完成			45
不征求收购建议			45
安排协议终止			46
安排中某些人的利益			46
风险因素			46
风险因素			47
与安排有关的风险			47
与元业务（合并后公司的主要业务）相关的风险			50
有关元的信息			57
业务说明			57
普通股的市场价格以及Meta的股息和相关事项			63
管理层的讨论与分析			65
会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧			74
关于市场风险的定性和定量披露			75
元高管薪酬声明			76
未经审核备考财务信息			88
资产负债表和经营报表			90
笔记			93
安排			97
安排的目的和说明			97
安排的主要步骤			99
投票和支持协议			101
安排的费用			103
法院批准安排			103
B.安排的背景			104
安排的原因			109
火炬灯委员会的建议			110

 

i

		页
公平意见			110
未经审计的财务预测			118
证券持有人权利的差异			122
交易的会计处理			122
交易的联邦所得税后果			122
监管批准			124
联邦证券法后果；转售限制			124
评估和异议人的权利			125
安排中某些人的利益			127
安排协议			134
陈述和保证			134
手电筒业务出售			135
优先股股息			136
Meta的事务处理			136
手电筒事务的进行			138
监管批准			140
证券交易所和证券法事项			141
董事会和高级职员			142
安排完成的条件			142
通知和治愈			145
有关不征集的其他盟约			145
终止安排协议			149
终止付款金额			150
补充过桥融资			151
安排协议的修订			152
可交换股份，A系列优先股和相关协议的说明			153
可交换股份			153
投票和交换信托协议			157
支持协议			158
A系列优先股			161
议案一:批准本次发行对价股份			165
提案2:批准修改Torchlight的经修订的公司章程			167
提案3:批准Torchlight经修订的公司章程的修订和重述			169
提案4:批准管理局休会特别会议			173
提案5:批准与安排相关的指定执行官薪酬的咨询投票			174
元历史财务报表			175
股东提案			176
通过引用并入			177
附件一			A-1

 

第二章

本委托书中包含的信息

除非另有说明，否则本委托书中包含的信息截至2021年5月5日。

除本委托书中所包含的内容外，没有人被授权代表Torchlight就此处考虑的事项提供任何信息或作出任何陈述，并且，如果提供或作出，此类信息或陈述不应被视为或依赖于已授权。本委托书不构成任何证券的出售要约或要约收购要约，也不构成代理的要约，由未授权或不允许该要约或邀请的任何司法管辖区的任何人，或提出该要约或邀请的人没有资格这样做的任何人，或向任何非法向其提出要约的人或代理征求。在任何情况下，本委托书的交付或此处提及的证券的任何分配均不应暗示自本委托书发布之日起此处列出的信息未发生任何变化。

本委托书中包含的信息不应解释为法律，税务或财务建议，并敦促Torchlight股东就本委托书中考虑的事项咨询自己的专业顾问。

该安排未得到以下机构的建议:或经美国证券交易委员会或美国任何州的证券监管机构批准或不批准，也未通过任何有关安排的公平性或优点或本委托书的准确性或充分性的规定。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

 

1

关于前瞻性陈述的警告性陈述

本委托书，我们在本委托书中向您推荐的文件以及我们或代表我们做出或将要做出的口头声明或其他书面声明中包含的信息可能包括预测，1995年《私人证券诉讼改革法》，1934年《证券交易法》（经修订）（“交易法”）第21E条和《证券法》第27A条所指的“前瞻性陈述”的估计和其他信息经修订的1933年法案（“证券法”）。这些前瞻性陈述与历史事实没有直接或专有的关系，包括但不限于与安排完成有关的陈述。在不限制前述规定的一般性的前提下，诸如“预期”，“相信”，“可以”，“继续”，“可以”，“估计”，“期望”，“打算”，“可能”，“计划”，“潜力”，“预测”，“应该”，“将要”，“将要”或其否定或其他变体或类似术语旨在识别前瞻性陈述。告诫股东，任何前瞻性陈述均不能保证未来的表现。这些陈述基于Torchlight或Meta（视情况而定）管理层的信念，以及当前的期望和假设，该管理层认为这些期望和假设是合理的，基于现有信息并涉及许多风险和不确定性，所有这些都很难或无法准确预测，其中许多超出了我们的控制范围。因此，我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。

这些风险和不确定性包括但不限于本委托书中描述或通过引用并入的因素和事项，以及以下因素:（1）各方完善安排的能力，（2）不满足完成该安排的条件的风险，包括未获得政府当局或Torchlight和Meta双方股东批准该安排的风险；（3）与该安排有关的诉讼；（4）意外费用，安排产生的费用或支出；（5）风险拟议的安排破坏了Torchlight和Meta的当前计划和运营；（6）从该安排中实现预期收益的能力；（7）来自更大规模的竞争以及合并后公司市场中的更多老牌公司；（8）合并后公司在安排完成后成功增长的能力；（9）安排完成后可能导致的不利反应或业务关系变化；（10）可用性以及与该安排有关的融资条款；（11）立法，法规和经济发展，包括Torchlight和Meta运营所在行业以及整个经济不断变化的业务状况，以及Torchlight和Meta现有和潜在客户的财务业绩和期望。Torchlight不时向SEC提交的文件中列出了可能影响合并后公司未来业绩的其他因素，包括其截至2020年12月31日的10-K表年度报告，可在SEC网站www.sec.gov上以及本委托书的“风险因素”部分下找到。

鉴于此处包含的前瞻性信息固有的重大风险和不确定性，包含此类信息不应被我们或任何其他人视为将实现此类结果，告诫读者不要过分依赖此类前瞻性信息，这些前瞻性信息仅代表截至本文发布之日的信息。除法律要求外，我们不承担修订此处包含的前瞻性陈述以反映本协议发布之日后的事件或情况或反映意外事件发生的义务。出于所有这些原因，Torchlight股东不应过分依赖前瞻性陈述。

 

2

货币和汇率

除非本文另有说明，否则对“$”，“美元”或“美元”的引用是指美元，对“加元”或“加元”的引用是指加元。

加拿大银行报告的2021年5月5日将加元转换为美元的汇率为1.00加元等于0.8 149美元，将美元转换为加元的汇率为1.00加元等于1.2272加元。

下表列出了所示每个期间的高，低和平均即期汇率，即加拿大银行报告的1美元兑1加元的汇率。

 

		年终 12月31日 2020 （加元$）				年终 12月31日 2019 （加元$）				年终 12月31日 2018 （加元$）
高			1.4496				1.3600				1.3642
洛			1.2718				1.2988				1.2288
平均值			1.3415				1.3269				1.2957

报告货币和会计原则

本委托书中包含的Meta的历史财务报表是根据IFRS编制的，并以加元报告。本委托书中包含的合并公司的备考未经审计的简明财务报表以美元报告，并已按照GAAP编制。

 

3

定义术语词汇表

在本委托书中，除非本文另有定义或主题与之不一致，否则以下术语具有以下各自的含义，导入单数的单词包括复数，反之亦然，导入任何性别的单词包括所有性别。

 

“可接受的保密协议”		是指Meta或Torchlight与Torchlight或Meta以外的第三方之间的保密协议，分别:（a）根据《安排协议》订立；（b）包含机密性和停顿限制，其限制程度不低于《机密性协议》中规定的限制。
“ACOA”		具有“标题”下赋予的含义有关元—业务描述—总体绩效，行业趋势和经济因素的信息.”
“ACOA贡献”		具有“标题”下赋予的含义有关元—业务描述—总体绩效，行业趋势和经济因素的信息.”
“收购提案”		就Meta而言，是指Meta收购建议，就Torchlight而言，是指Torchlight收购建议。
“额外的过桥融资”		是指Torchlight在交易结束前融资结束时向Meta提供的最低5,000,000美元的过渡贷款，其条款与过渡票据的条款基本相同，过渡票据是根据Meta发行的10,000,000美元于2021年2月22日偿还给Torchlight的。
“替代收购协议”		具有“标题”下赋予的含义安排协议-收购建议通知.”
“辅助权利”		是指可交换股份持有人作为根据《投票和交换信托协议》创建的信托的受益人的利益。
“安排”		是指根据OBCA的规定根据《安排协议》和《安排计划》中规定的条款和条件进行的安排，但须受据此或按照安排协议作出的修订或更改，或在终审法院的指示下作出的修订或更改所规限。
“安排协议”		是指Torchlight，Callco，Canco和Meta之间于2020年12月14日签订的《安排协议》，并经2021年2月3日的《安排协议修正案》，3月11日的《安排协议第二修正案》修订，2021年3月31日的《安排协议第三修正案》，2021年4月15日的《安排协议第四修正案》和2021年5月2日的《安排协议第五修正案》，实质上采用附件B的形式。
“资产出售股息”		是指所得款项净额股息，预提股息或分拆股息（如适用）。
“资产出售到期日”		是指（a）自生效日期起六个月的日期或（b）2021年12月31日或合并后的公司与A系列优先代表之间可能商定的较晚日期中的较早者。
“资产出售交易”		是指在资产出售到期日之前的任何时间完成的一项或多项交易，根据该交易，Torchlight，合并后的公司或其任何关联公司将部分或全部O&G资产出售，农场出售或以其他方式转让给第三方。

 

4

“授权”		是指任何授权，命令，许可，批准，授予，许可，注册，同意，权利，通知，条件，专营权，特权，证书，判决，令状，禁令，裁决，裁定，指示，决定，法令，细则，规则或法规，无论是否具有法律效力，并包括任何环境许可证。
“自动交换权”		具有“标题”下赋予的含义可交换股份，A系列优先股和相关协议的说明-合并公司清算后的自动交换.”
“过桥贷款”		具有“标题”下赋予的含义关于元-业务描述-总体绩效，行业趋势和经济因素的信息。”
“桥梁笔记”		是指Meta于2020年9月20日和2020年12月16日为Torchlight的利益发行的本金总额为1,000,000美元的无抵押可转换本票。
“章程”		是指经修订并目前有效的《火炬之光章程》。
“认购权”		统称CallCo或合并后的公司根据赎回认购权和清算认购权购买可交换股份的权利，以及合并后的公司或CallCo根据法律变更认购权购买可交换股份的权利以及CallCo或合并后的公司根据撤回认购权购买可交换股份的权利。
“Callco”		是指安大略公司2798831Ontario Inc.。
“加拿大居民”		是指（a）就《税法》而言不是加拿大非居民的人，或（b）就《税法》而言是“加拿大合伙企业”的合伙企业。
“Canco”		指安大略公司MetaMaterial Exchangeco Inc.（原名2798832Ontario Inc.）。
“CANCO破产事件”		是指（a）Canco提起任何要裁定的程序，破产或无力偿债或要清盘，或Canco同意对其提起破产，无力偿债或清盘程序，或（b）提交请愿书，根据任何破产，破产或类似法律寻求解散或清盘的答复或同意，包括公司债权人安排法（加拿大）和破产和无力偿债法（加拿大），并且Canco未能在知悉后30天内真诚地对就Canco启动的任何此类程序提出异议，或者Canco未同意提交任何此类请愿书或任命接管人，或（c）Canco为债权人的利益进行一般性转让，或Canco书面承认其无法在债务到期时一般偿还债务，或（d）不允许Canco根据适用法律的偿付能力要求，赎回任何撤回的股份。
“安排证书”		是指根据OBCA第183（2）条签发的安排证书。
“CGU”		具有“标题”下赋予的含义有关元管理层的讨论和分析-非金融资产减值的信息.”
“建议变更”		就Meta而言，是指推荐中的元更改，就Torchlight而言，是推荐中的Torchlight更改。

 

5

“法律变更”		是指对《税法》和其他适用的省所得税法的任何修订，这些修订允许作为加拿大居民的可交换股份持有人将可交换股份作为资本财产持有，并与合并后的公司和Canco公平交易（均出于《税法》和其他适用的省级所得税法的目的），以将其可交换股份交换为合并后的公司股份就《税法》或适用的省所得税法而言，这将不要求此类持有人确认与此类交换有关的任何损益或任何实际或视为股息。
“法律更改权”		具有“标题”下赋予的含义可交换股份，A系列优先股和相关协议的说明-法律认购权变更.”
“关闭”		表示安排的完成。
“COC遣散期”		具有“标题”下赋予的含义有关Meta的信息-Meta高管薪酬声明.”
“代码”		具有“标题”下赋予的含义安排-交易的联邦税收后果.”
“合并后的公司”		是指生效时间之后Torchlight和Meta的合并业务。
“合并公司业务成本”		是指“所得款项净额”定义的（c）至（h）条中提及的成本，费用，支出和其他项目。”
“合并公司清算事件”		指（a）合并后公司董事会决定进行自愿清算的任何决定，与合并后公司有关的解散或清算程序，或为清算其事务而在其股东之间进行合并后公司资产的任何其他分配；或（b）合并后公司收到以下通知:或合并后的公司以其他方式意识到与非自愿清算有关的任何提起的索赔，诉讼，请愿或其他程序，合并后公司的解散或清算，或为清算其事务而在其股东之间进行合并后公司的任何其他资产分配，在每种情况下，如果合并后的公司未能真诚地抗辩，则在知悉后的30天内就合并后的公司启动任何此类程序。
“合并后的公司销售代表”		是指在生效日期之后被任命为与合并后公司进行的任何资产出售交易有关的出售代表的合并后公司董事会成员。
“合并公司控制交易”		是指（a）任何合并，合并，安排，收购要约或要约收购，重大出售股份或其中的权益或权益，或涉及合并公司的类似交易，导致紧接该交易之前合并公司未偿还表决权证券的持有人直接或间接拥有，控制或指示，占紧接该交易后尚存实体所有未偿还表决权证券总表决权的50%以下的有表决权证券；（b）出售或处置合并后公司的全部或基本全部资产；但是提供合并后的公司控制交易不得指（x）资产出售交易或（y）根据特拉华州法律重组合并后的公司。

 

6

“合并公司股份”		是指合并后公司的普通股。
“承诺函”		具有“标题”下赋予的含义有关元—业务描述—总体绩效，行业趋势和经济因素的信息.”
“保密协议”		是指Meta与Torchlight之间日期为2020年9月4日的保密协议。
“考虑”		指Torchlight股份代价及可交换股份代价（如适用）。
“对价股份”		是指在按照本文的规定进行任何反向分割之前，将根据该安排发行最多约455,000,000股Torchlight股份，其中包括在转换或交换与安排有关的可转换为Torchlight股份或可交换为Torchlight股份的元证券时可发行的Torchlight股份，以及在交换可交换股份时可发行的Torchlight股份。
“咨询协议”		具有“标题”下赋予的含义安排-某些人在安排中的利益.”
“合同”		是指任何合同，协议，许可，专营权，租赁，安排，承诺，合资企业，合伙企业或其他权利或义务（书面或在可执行的范围内，一方或其任何子公司为一方或受其或其任何子公司约束或其各自财产或资产受其约束的口头）。
“法院”		指安大略省高级法院（商业名单）。
“CPM”		具有“标题”下赋予的含义有关元—业务描述—公司概述的信息.”
“CPM分科”		具有“标题”下赋予的含义有关元—业务描述—公司概述的信息.”
“CSE”		指加拿大国家证券交易所（作为加拿大证券交易所运营）。
“当前市场价格”		就任何日期的合并公司股份而言，是指通过除以（a）每日交易价值的总和得出的商截至该日期前三个交易日的连续20个交易日中的每一天；（b）用于计算该每日交易价值的合并公司股份的总量。
“交易的每日价值”		就合并后的公司股份而言，是指（a）纳斯达克Torchlight股份的成交量加权平均价格的加元等值（定义见可交换股份的条款）的乘积（或，如果合并后的公司股份未在纳斯达克上市，则合并后的公司股份在合并后的公司股份上市或报价的其他证券交易所或自动报价系统（视情况而定）上的成交量加权平均价格，（由合并后的公司为此目的确定）在该日期；（b）当日在纳斯达克或其他证券交易所或自动报价系统上交易并用于计算该交易量的合并后的公司股份的总量

 

7

		加权平均价格；但合并后的公司的任何此类选择均应是结论性的并具有约束力。
“托存”		是指AST Trust Company（Canada）或Meta和Torchlight任命的其他人员（各自合理行事），其目的是（其中包括）交换代表Meta股份的证书以换取对价。
“D.F.King”		指D.F.King&Co.，Inc.
“异议通知”		具有“标题”下赋予的含义安排-评估和异议人权利.”
“异议权”		是指Meta股东根据OBCA第185条或法院在有关Meta安排决议的临时命令中以其他方式确定的异议权。
“异议股东”		是指已有效行使异议权且未撤回或被视为已撤回异议权的元股东，但仅针对该元股东有效行使异议权的元股份。
“股息金额”		是指等于其持有人在Callco，Canco或合并后的公司购买，赎回或以其他方式收购该股份之日之前发生的任何股息记录日期所持有的可交换股份的所有已宣告和未支付股息的金额。这样的持有人。
“股息宣派日期”		具有“标题”下赋予的含义可交换股份，A系列优先股和相关协议的说明-股息和其他分配.”
“多德-弗兰克法案”		指2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》。
“EBITDA”		是指未计利息，税项，折旧及摊销的收益。
“生效日期”		是指安排证书上显示的安排生效日期。
“生效时间”		指生效日期的上午12:00（多伦多时间）。
“选举截止日期”		是指2021年3月31日下午12:00之前（多伦多时间），但可由Meta酌情决定放弃或延期。
“合格持有人”		是指（a）加拿大居民，并且（b）未根据《税法》第一部分免税的元股东（或者，对于合伙企业，其合伙人均未根据《税法》第一部分免税）。因此，合格的持有人不包括在注册计划中持有其Meta股份的Meta股东。
“员工计划”		是指涵盖一方现任或前任雇员，董事或顾问的所有福利或薪酬计划，计划，政策，惯例，合同，协议或其他安排，包括但不限于雇用，咨询，递延薪酬，股权，福利，奖金，激励，退休金，退休，储蓄，股票购买，利润分享，股票期权，股票增值，幻影股票，终止，控制权变更，人寿保险，医疗，健康，福利，医院，牙科，视力保健，药物，病假，残疾以及类似的计划，计划，安排或惯例，无论是否以书面形式以及是否获得资助，在每种情况下，均由赞助，由一方或任何一方维护或贡献的

 

8

		其关联公司，或一方或其任何关联公司有义务向其出资，或一方或其任何关联公司对其负有任何直接或间接，或有或其他责任，但根据法规制定的福利计划除外。
“产权负担”		具有《安排协议》中赋予的含义。
“交易法”		是指经修订的1934年《证券交易法》及其不时颁布的规则和条例。
“汇率”		是指Meta股东在生效时间将获得的Torchlight股份数量，以换取所持有的每一（1）股Meta股份，确定如下:   A=B/C   哪里   A=以每一（1）元份额换取的Torchlight股份数量，四舍五入至小数点后三位；   b=Meta股东在安排完成后将发行的Torchlight股份总数中所占的比例，为更大的确定性，将等于安排完成后已发行Torchlight股份总数的75%（包括Torchlight根据营运资金融资发行的任何Torchlight股份，其目的是100%稀释给Torchlight股东，但不包括Torchlight根据收盘前融资发行的任何Torchlight股份，这些股份拟按比例稀释给各方，分别为Meta股东75%和Torchlight股东25%），对于在生效时间之前已发行或可发行的任何其他火炬股份，可能会进一步向上调整，这些股份旨在对火炬股东100%稀释；和   C=紧接生效时间之前的已发行Meta股份数量。
“交换权”		具有“标题”下赋予的含义可交换股份，A系列优先股和相关协议的说明-Canco破产事件时的交换.”
“可交换当选股份”		是指其持有人应根据安排计划在不迟于选举截止日期之前向转让代理人存放的适当填写的送达函中选择的Meta股份（Torchlight或关联公司持有的Meta股份除外），根据可交换股份代价安排转让予Canco。
“交换时间”		具有《安排计划》中赋予的含义。
“可交换股份投票事件”		具有“标题”下赋予的含义可交换股份，A系列优先股和相关协议的说明-赎回可交换股份和赎回认购权.”
“可交换股份”		是指可交换为Torchlight股份的Canco股份。

 

9

“可交换股份代价”		是指Meta股东（异议股东除外）根据安排计划为每股Meta股份选择的可交换股份形式的对价及其附属权利，即等于紧接生效时间之前持有的每股Meta股份的汇率的可交换股份数量。
“免税交易所股份投票事件”		具有“标题”下赋予的含义可交换股份，A系列优先股和相关协议的说明-赎回可交换股份和赎回认购权.”
“公平意见”		是指Roth于2020年12月13日向Torchlight董事会就该安排从财务角度对Torchlight股东的公平性发表的公平意见。
“最终订单”		是指根据OBCA第182（5）条授予的法院命令，其形式和实质应为各方所接受，每一方均合理行事，并在条款和条件的程序和实质公平性举行听证会后批准该安排，因为该命令可以由法院在生效日期之前的任何时间（经当事方同意，各自合理行事）确认，修改，修改，补充或更改，或者，如果提出上诉，则可以确认或修改（但是，前提是，任何此类修改均为当事方所接受，（每个人都合理行事）上诉，除非该上诉被撤回，放弃或拒绝。
“基本交易”		是指在A系列优先股未偿还的任何时候，（a）合并后的公司在一项或多项相关交易中直接或间接地影响合并后的公司与另一人的合并或合并，（b）合并后的公司直接或间接地进行任何出售，在一项或一系列相关交易中租赁，许可，转让，转让，运输或以其他方式处置其全部或基本全部资产，（c）任何直接或间接购买要约，要约收购或交换要约（无论是合并后的公司还是另一人）均已完成，据此，合并后的公司股份的持有人可以出售，要约收购或将其股份交换为其他证券，现金或财产，并已被持有50%或以上的已发行合并公司股份的持有人接受，（d）合并后的公司在一项或多项相关交易中直接或间接地进行了任何重新分类，合并后的公司股份的重组或资本重组，或据此将合并后的公司股份有效转换为现金或财产或交换为现金或财产的任何强制性股份交换，或（e）合并后的公司直接或间接，在一项或多项相关交易中完成股票或股票购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组，资本重组，与另一人的分拆或安排计划），据此，该另一人收购超过50%的已发行合并公司股份（不包括另一人或制造或参与的其他人持有的任何合并公司股份，或与订立或参与该股票或股票购买协议或其他业务合并的其他人有关联或关联）；前提是，在上述每项交易或一系列交易中，只有当该其他人获得合并后有表决权的证券的50%以上时，每笔交易才应被视为基本交易

 

10

		公司或其继承人（或重组后的最终母公司）有表决权的证券，或合并后公司的全部或基本全部资产。
“FVTPL”		具有“标题”下赋予的含义有关元管理层讨论和分析的信息-金融工具.”
“GaAs”		是指美国注册会计师协会下属的审计准则委员会发布的美国公认审计准则（GaaS）。
“GAAP”		是指不时生效并符合上市公司会计监督委员会（美国）制定的标准的美国公认会计原则。
“政府实体”		是指（a）任何多国或超国家机构或组织，国家，政府，州，省，国家，地区，直辖市，行政，司法或监管机构，机构，董事会，机构，局，委员会，工具，法院或法庭或其任何政治分支机构，或其任何中央银行（或类似的货币或监管机构），任何税务机关，前述任何一项的任何部委或部门或机构，（b）任何自律组织或证券交易所，包括CSE和纳斯达克，（c）行使政府或与政府有关的行政，立法，司法，监管或行政职能的任何实体；（d）拥有或控制的任何公司或其他实体，根据上述规定，由任何此类实体或其他机构通过股票或资本所有权或其他方式。
“锄头”		具有“标题”下赋予的含义i关于元业务描述全息技术的信息.”
“预扣金额”		是指等于每项资产出售交易所得款项净额的10%的金额，该金额将由合并后的公司预扣，以支付合并后的公司可能因该资产出售交易而产生的任何潜在的交易后负债。
“保留股息”		是指应付给A系列优先股持有人的任何资产出售交易的任何剩余保留金额的股息，扣除合并后的公司根据A系列指定证书有权就该资产出售交易获得赔偿的所有金额后。
“HUD”		具有“标题”下赋予的含义i关于元业务描述全息技术的信息.”
“IFRS”		是指国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》。
“初始桥梁说明”		是指Meta于2020年9月20日为Torchlight的利益发行的本金为500,000美元的百分之八（8%）的无抵押可转换本票。
“临时命令”		是指法院的命令，其形式和实质应为各方所接受，行事合理，并规定（其中包括）召开和举行元会议，法院可在征得各方同意的情况下对其进行修改。各方均合理行事。

 

11

“干预事件”		就元而言，是指元干预事件；就手电筒而言，是指手电筒干预事件。
“干预事件匹配期”		具有“标题”下赋予的含义安排协议-匹配权.”
“IRS”		具有“标题”下赋予的含义安排-交易的联邦税收后果.”
“干预事件通知”		具有“标题”下赋予的含义安排协议-匹配权.”
“关键监管批准”		是指进行《安排协议》和《安排计划》拟进行的交易所必需的政府实体的裁定，同意，命令，豁免，许可，授权和其他批准。
“法律”或“法律”		对于任何人而言，是指任何及所有适用法律（成文法，普通法，民法或其他法律），宪法，条约，公约，条例，法典，规则，法规，命令，禁令，判决，法令，裁定或其他类似要求，无论是国内还是国外，均已颁布，通过，由政府实体颁布或适用，对该人或其业务，财产或证券具有约束力或适用，并具有经修订的任何政府实体的法律，政策，准则，通知和协议的效力。
“送文函”		是指Meta将与该安排有关的送达函和选举表格发送给Meta股东。
“清算金额”		是指每股金额等于清算日前最后一个工作日Torchlight股份的当前市场价格加上股息金额。
“清算认购权”		具有“标题”下赋予的含义可交换股份，A系列优先股和相关协议的说明-清算和清算认购权的分配.”
“清算日期”		是指Canco清算，解散或清盘的生效日期，或为清算其事务而在其股东之间进行的Canco资产的任何其他分配。
“锁定协议”		是指某些Meta支持股东已订立或将要订立的某些锁定协议，实质上采用附件一所附的形式，其中这些当事方已同意锁定，而不是出售，转让或以其他方式处置其Meta股份。
“配对方”		具有“标题”下赋予的含义安排协议-匹配权.”
“匹配期”		具有“标题”下赋予的含义安排协议-匹配权.”
“重大不利影响”		是指元材料不利影响或火炬材料不利影响（如适用）。
“材料合同”		是指以下一方的任何合同:   （a）任何管理，雇用，遣散，保留，交易奖金，控制权变更，材料咨询，搬迁，遣返或离国服务协议或其他类似合同；

 

12

		（b）与任何分销商、转售商或销售代表订立的任何合约，而该合约的每年价值超过$100000；   （c）与任何制造商，供应商或其他人签订的，由该第三方向该方提供材料或提供服务的，与该方的产品或候选产品的制造有关的任何合同，每年价值超过$100,000；   （d）任何协议或计划，包括但不限于任何股票期权计划，股票增值权计划或股票购买计划，其任何利益都将增加，或其利益的归属将加速，安排协议拟进行的任何交易的发生；   （e）在日常业务过程中未订立的包含或与任何担保，任何责任分担或任何赔偿有关的任何合同，包括一方与其任何高级管理人员或董事之间的任何赔偿协议；   （f）对当事人的权利或能力施加任何限制的任何合同，或根据合同条款，这将对当事方的权利或能力施加任何限制:（i）与任何其他人竞争；（ii）从任何其他人那里购买任何产品或其他资产或任何服务；（iii）征求，雇用或保留任何人担任董事，高级管理人员或其他雇员，顾问或独立承包商；（iv）开发，销售，供应，分销，提供，向任何其他人或为任何其他人支持或服务任何产品或任何技术或其他资产；（v）为任何其他人提供服务；或（vi）与任何其他人进行业务往来；   （g）与处置或收购非在日常业务过程中的资产或任何法团、合伙企业、合资企业或其他工商企业的任何所有权权益有关的任何现行有效合同；   （h）与借款或信贷扩展有关的任何抵押，契约，贷款或信贷协议，担保协议或其他协议或工具；   （i）任何联合营销或开发协议；   （j）任何合同规定:㈠任何优先购买权、优先谈判权，对于该方的任何证券或资产的优先通知权或类似权利；（ii）对于该方的任何证券或资产的任何“无商店”规定或类似的排他性规定；（iii）与任何第三方一起包含最惠国定价规定或当事方的任何要求或最低购买义务；   （k）任何计划或涉及支付或交付现金或其他对价的合同，其金额或总价值超过100,000美元或以上，或考虑或涉及提供总价值超过100,000美元的服务，但《安排协议》明确规定或规定的任何安排或协议除外；   （l）在未提前六十（60）天通知另一方且未支付任何回扣，退款，罚款或其他费用的情况下，不允许一方为方便而终止合同的任何合同

 

13

		与任何此类终止有关的金额或总价值超过$100,000的金额给该第三方；要么   （m）这是“重大合同”（关于火炬，该术语在SEC法规S-K的第601（b）（10）条中定义，关于Meta，在National Instrument的含义内）51-102）。
“元”		指安大略公司MetaMaterial Inc.。
“元收购提案”		是指除《安排协议》拟进行的交易外，由共同或一致行动的任何人或一组人提出的任何要约，建议或询问，无论是否以书面形式以及是否交付给Meta，在此日期之后，与以下方面有关:（a）直接或间接收购或购买:（i）Meta和/或其一个或多个子公司的资产，这些资产单独或合计占20%或以上整体而言，Meta及其子公司的合并资产，或整体上贡献了Meta及其子公司合并收入的20%或以上（或具有相同经济效应的任何租赁，长期供应，对冲安排，合资企业，战略联盟，合伙企业或其他交易）作为此类资产的出售），或（ii）Meta或其任何一个或多个子公司的已发行和未偿还表决权或股本证券的20%或以上的实益拥有权，这些子公司单独或合计，贡献Meta及其子公司整体合并收入的20%或以上，或占合并资产的20%或以上；（b）任何收购要约，要约收购或交换要约，如果完成，将导致该人或一组人实益拥有Meta或其任何类别的任何表决或股本证券的已发行和未偿还表决或股本证券的20%或以上；（c）任何安排，合并，合并，合并，股份子公司交换的计划，涉及Meta或其任何子公司的业务合并，重组，资本重组，清算，解散或其他类似交易；在所有情况下，无论是在单一交易中还是在一系列相关交易中；（d）任何直接或间接出售资产（或任何联盟，合资企业，收益权，Meta和/或其一个或多个子公司收购，租赁，许可或其他具有与出售类似经济影响的安排的选择权），这些资产占Meta及其子公司按公允价值计量的合并资产的20%或以上市场价值，或整体贡献Meta及其子公司合并收入的20%或以上；（e）任何其他交易，其完成可防止或严重延迟，阻碍或干扰《安排协议》拟进行的交易。
“元安排解决方案”		是指Meta证券持有人批准安排计划的特别决议，该决议将在Meta会议上审议。
“元板”		指Meta的董事会。
“Meta董事会推荐”		是指Meta董事会已收到公平意见并已一致确定的声明，在收到法律和财务建议后:（a）该安排对Meta证券持有人公平；（b）该安排和订立该安排协议符合Meta的最佳利益；（c）Meta董事会建议元证券持有人对安排决议投赞成票。

 

14

“建议中的元更改”		在以下情况下发生或发生:（a）Meta董事会或Meta董事会的任何委员会未能一致建议或撤回，修改，修改或限定，公开提出或声明其打算这样做，或在Torchlight书面要求后的五个工作日内（无论如何在Meta会议之前）未公开重申（无资格）其建议，即Meta证券的持有人投票赞成Meta安排决议，或（b）在提出或公开宣布Meta收购建议后的五个工作日内，Meta董事会或Meta董事会的任何委员会均未对Meta收购建议采取立场或中立立场，或（c）Meta董事会或Meta董事会的任何委员会决议或公开提议采取上述任何行动。
“元DSU”		是指Meta的递延股份单位。
“元DSU计划”		具有“标题”下赋予的含义有关Meta的信息-Meta高管薪酬声明.”
“元干预事件”		是指在执行安排协议之前Meta董事会未知或无法合理预见的重大事件或情况（或如果已知，则其后果未知或无法合理预见），该事件或情况，或其任何重大后果，在收到与（a）Meta收购建议，（b）Torchlight或其子公司（包括任何Torchlight重大不利影响）无关的Meta证券持有人批准之前，已告知Meta董事会，（c）根据安排协议采取的任何行动，或（d）Torchlight股份或Meta股份价格的任何变动。
“元材料不利影响”		是指对业务，状况（财务或其他方面），财产，资产（有形或无形），负债（无论是绝对，应计，有条件或其他），资本，Meta及其子公司的整体运营或经营成果，但以下情况除外:（a）全球经济，政治状况（包括战争爆发或任何恐怖主义行为），国际贸易或证券，一般而言，金融或信贷市场，自然灾害或其他上帝行为；（b）智能材料和光子学行业，（c）适用法律的任何普遍适用的变更（针对Meta或其任何子公司的命令，判决，索赔或法令除外），或会计准则或其执行或解释；（d）Meta股份的市场交易价格或交易量的变化（应理解，在确定是否发生Meta重大不利影响时，可以考虑任何此类变化的根本原因，除非本定义另有规定）；（e）安排协议的宣布，包括其对Meta或其子公司与客户，供应商，业务合作伙伴，监管机构，供应商的合同关系或其他关系的影响，政府实体或其他第三人；（f）在Torchlight明确同意的范围内，Meta或其子公司就该安排采取或不采取的任何行动，在安排日期之后以书面形式批准或要求采取此类行动，以及（g）任何疾病爆发，流行病或

 

15

		流行病或其他相关疾病，包括COVID-19；但是，前提是（h）如果Meta及其子公司整体上受到（a），（b）条所述影响的重大和不成比例的影响，（c）或（d）相对于Meta及其子公司经营所在行业的其他参与者而言，相对于其他参与者而言，对Meta或其任何子公司的影响程度（且仅限于程度）作为一个整体，在确定是否存在元重大不利影响时可以考虑；（i）《安排协议》某些部分中对美元金额的引用无意且不应被视为，说明性或解释性的，以确定是否发生了“元重大不利影响”
“元会议”		指2021年3月12日举行的Meta证券持有人年度大会和特别会议，在该会议上，Meta获得了获得Meta证券持有人批准所需的票数。
“元指定执行官”		具有“标题”下赋予的含义有关Meta的信息-Meta高管薪酬声明.”
“元选项”		是指根据Meta的经修订和重述的股票期权计划授予的可购买Meta股份的期权，无论是否归属。
“元期权计划”		具有“标题”下赋予的含义有关Meta的信息-Meta高管薪酬声明.”
“元证券”		是指已发行和流通的Meta股份，Meta期权，Meta认股权证和Meta DSU。
“元证券持有人批准”		指（a）不少于662/3Meta股份持有人虚拟出席或由代理人代表并有权在Meta会议上投票的百分比，以及（b）不少于662/3Meta股份的持有人以及Meta期权，Meta认股权证和Meta DSU的持有人在转换为Meta股份的基础上以单一类别共同投票的百分比，虚拟或由代理人代表出席并有权在Meta会议上投票。
“元主题证券”		具有“标题”下赋予的含义安排-投票和支持协议.”
“元上级提案”		是指作为公平第三方的人主动提出的任何善意的书面Meta收购建议，以收购不少于全部已发行Meta股份或全部或Meta在合并基础上的几乎所有资产:（a）符合适用的证券法，并且不是由于或涉及违反《安排协议》第7条；（b）能够在不无故延迟的情况下完成，并考虑到所有财务，法律，该建议的监管和其他方面以及提出该建议的人；（c）不受该元收购建议的条款或任何适用法律或任何证券交易所的规则或要求的约束，获得提出Meta收购建议的人的股东批准的任何要求；（d）如果任何对价为现金，则不受任何融资应急或条件的约束；（e）不受任何尽职调查或访问条件的约束；（f）不受制于，根据此类Meta收购建议的条款或任何适用法律，获得政府实体的任何授权；（g）未规定支付任何中断，如果Meta完成安排集或任何其他类似安排，则终止或向另一方支付其他费用或支出

 

16

		在终止本协议之前与Torchlight或其任何关联公司达成的交易，并且（h）Meta董事会真诚地认为，在收到其外部法律和财务顾问的建议并考虑到Meta收购建议的所有条款和条件后，包括该Meta收购建议的所有法律，财务，法规和其他方面以及提出该Meta收购建议的一方，（i）将，如果按照其条款完成，但不承担未完成的风险，则从财务角度来看，会导致更有利的交易，致Meta股东而非安排（包括Torchlight根据安排协议对安排条款及条件提出的任何修订）（ii）未能向Meta股东推荐此类Meta收购建议将违反Meta董事会的信托义务；
“元股份”		是指紧接生效时间之前的Meta已发行和流通在外的普通股。
“元支持股东”		是指已签订投票和支持协议的Meta高级管理人员和董事。
“元认股权证”		是指Meta的普通股购买权证。
“MTI”		具有“标题”下赋予的含义有关元—业务描述—公司概述的信息.”
“MTI USA”		具有“标题”下赋予的含义有关元—业务描述—公司概述的信息.”
“纳斯达克”		指纳斯达克资本市场。
“所得款项净额”		就资产出售交易而言，是指总金额（无重复）等于:（a）Torchlight实际收到的所有对价之和，合并后的公司或其关联公司作为第三方的对价，以换取对O&G资产的所有权并完成资产出售交易，加上（b）交易完成前营运资金融资剩余的现金量，在支付Torchlight或其关联公司因该安排而产生的交易费用和支出以及在该安排结束前应计的某些其他负债Torchlight后，减去（c）Torchlight产生的所有自付费用和支出，合并后的公司或其关联公司与第三方进行谈判，订立和完成该安排（仅在该安排完成时尚未支付的范围内）和该资产出售交易，减去（d）任何适用的销售，合并后的公司或其关联公司因履行合并后的公司在资产出售交易，支付资产出售股息或O&G资产下的义务或与之相关的其他义务而产生的收入和其他税款，减去（e）合并后公司因任何资产出售交易或O&G资产而实际产生的任何负债，减去（f）在紧接安排之前未偿还且在安排之前或与安排相关的未转换为股权的对Torchlight债务证券持有人的任何付款，减去（g）控制权，遣散费，补偿费或其他支付给任何员工的款项，与安排有关而触发的高级职员或其他服务提供商（仅在安排结束时未支付的范围内）减去（h）已支付或到期应付的任何金额

 

17

		Straz债务已不再适用，因为Torchlight的所有债务均已在本委托书发布之日结清。与资产出售交易有关的托管，收益或或有或其他结算后付款（包括里程碑或特许权使用费）中的金额将不被视为净收益，除非（且仅在实际收到的范围内）Torchlight或合并后的公司。
“所得款项净额股息”		是指就任何资产出售交易应付给A系列优先股持有人的所得款项净额股息。
“NS HoldCo”		具有“标题”下赋予的含义有关Meta的信息-Meta高管薪酬声明.”
“O&G资产”		是指用于或持有用于Torchlight石油和天然气勘探业务的任何资产。
“OBCA”		表示商业公司法（安大略省），经修订。
“普通课程”		就某人采取的行动而言，是指该行动与该人过去的惯例（在性质，范围和程度上）一致，并且是在正常日常运营过程中采取的该人的业务。
“另一方”		具有“标题”下赋予的含义安排协议-有关不招揽的其他盟约.”
“外部日期”		是指2021年6月18日或双方书面同意的较晚日期。
“Palikaras就业协议”		具有“标题”下赋予的含义有关Meta的信息-Meta高管薪酬声明.”
“Palikaras目标奖金”		具有“标题”下赋予的含义有关Meta的信息-Meta高管薪酬声明.”
“各方”		统称为Torchlight，Meta，Canco和Callco，“Party”是指其中的任何一个。
“许可证”		是指任何政府实体，从任何政府实体获得或要求的任何许可，许可，证书，同意，命令，授予，批准，协议，分类，限制，注册或其他授权。
“人”		包括任何个人，公司，合伙企业，有限合伙企业，有限责任合伙企业，合资企业，风险投资基金，有限责任公司，无限责任公司，协会，信托，受托人，遗嘱执行人，管理人，法定个人代表，房地产，法人团体，公司，公司，非法人协会或组织，政府实体，辛迪加或其他实体，无论是否具有法律地位。
“安排计划”		是指实质上采用附件B所附形式的Meta安排计划，以及根据《安排协议》不时对其进行的任何修改或更改，安排计划或根据法院在最终命令中的指示，并经当事各方同意，各自合理行事。
“收盘前融资”		是指Torchlight发行Torchlight股份（或可转换为Torchlight股份或可行使为Torchlight股份的证券）的交易或一系列交易，其中Torchlight筹集的总收益至少为10,000,000美元，减去

 

18

		桥梁票据的本金。与收盘前融资相关发行的Torchlight股票拟按比例稀释为Meta股东的75%和Torchlight股东的25%，并将从已发行的Torchlight股票数量中排除，以计算汇率。在通过Torchlight发行于2021年2月10日完成交易前融资后，Torchlight将所得款项净额中的10,000,000美元借给了Meta Via，并满足了额外的过渡融资。
“生效日期前的期限”		是指从《安排协议》之日起至生效时间和《安排协议》根据其条款终止的时间中的较早者的期间。
“提案方”		具有“标题”下赋予的含义安排协议-有关不招揽的其他盟约.”
“接收板”		具有“标题”下赋予的含义安排协议-匹配权.”
“接收方”		具有“标题”下赋予的含义安排协议-匹配权.”
“记录日期”		指2021年5月5日营业时间结束。
“赎回赎回权”		具有“标题”下赋予的含义可交换股份，A系列优先股和相关协议的说明-赎回可交换股份和赎回赎回权。”
“注册股东”		是指名称和地址记录在AST Trust Company（Canada）维护的Meta股东名册中的Meta股份的注册持有人。
“剩余资产”		是指（a）合并后的公司或其子公司尚未出售，养殖或以其他方式转让给第三方的任何O&G资产，或自资产出售到期日起不受资产出售交易的约束，并且（b）自资产出售到期日起剩余的“所得款项净额”定义（b）中提及的任何现金，减去支付合并后公司因分拆股息而产生的合理自付成本和费用所需的任何金额。
“替换选项”		是指收购Torchlight将由Torchlight发行的Torchlight股份的期权，以考虑取消元期权。
“代表”		就某人而言，是指其子公司及其关联公司及其高级管理人员，董事，雇员，顾问，顾问，代理商或其他代表（包括财务，法律或其他顾问）。
“由此产生的发行人”		具有“标题”下赋予的含义有关元—业务描述—公司概述的信息.”
“收回呼叫权”		具有“标题”下赋予的含义可交换股份，A系列优先股和相关协议的说明-撤回可交换股份和撤回认购权.”
“撤回日期”		是指Canco将赎回已收回股份的营业日。
“撤回价格”		是指每股金额等于撤回日期前最后一个工作日合并后公司股份的当前市场价格加上股息金额，应通过Canco交付或促使交付一股火炬股份来全额满足每个

 

19

		可交换股份在指定的支付日连同股息金额一起出示和交还。
“撤回请求”		是指随持有人希望Canco赎回的一份或多份代表可交换股份的证书的出示和交还而适当执行的声明，连同根据OBCA和CANCO条款进行可交换股份转让可能需要的其他文件和工具，以及转让代理人和CANCO可能合理要求撤回的其他文件，工具和付款。
“撤回的股份”		是指持有人希望由Canco赎回的可交换股份。
“大米就业协议”		具有“标题”下赋予的含义有关Meta的信息-Meta高管薪酬声明.”
“罗斯”		指Torchlight的财务顾问Roth Capital Partners，LLC。
“RRF”		具有“标题”下赋予的含义业务说明-整体业绩，行业趋势和经济因素.”
“RTO”		具有“标题”下赋予的含义有关元—业务描述—公司概述的信息.”
“销售代表”		是指A系列优先代表和合并后的公司销售代表。
“SEC”		指美国证券交易委员会。
“有担保债券融资”		具有“标题”下赋予的含义关于元-业务描述-总体绩效，行业趋势和经济因素的信息。”
“有担保债务融资”		具有“标题”下赋予的含义有关元—业务描述—总体绩效，行业趋势和经济因素的信息.”
“证券法”		是指经修订的1933年《证券法》及其不时颁布的规则和条例。
“证券管理局”		是指适用于Meta或Torchlight（视情况而定）的所有证券监管机构，包括加拿大各省和地区，SEC，CSE和纳斯达克的适用证券委员会或类似监管机构。
“A系列指定证书”		是指Torchlight的A系列无表决权优先股的优先权，权利和限制的指定证书，其形式为附件H。
“A系列首选结束日期”		是指（a）就资产出售到期日之前完成的所有资产出售交易支付所有资产出售股息，或（b）支付所有分拆股息，或紧接资产出售完成之前，以较晚者为准。基本交易或清算，合并后公司的解散或清盘。
“A系列首选记录日期”		是指由Torchlight董事会在交易结束前确定的日期，该日期作为确定将获得A系列优先股股息的Torchlight股东的日期。
“A系列首选代表”		是指被任命为与任何资产出售有关的A系列优先股持有人代表的个人

 

20

		合并后的公司在生效日期之后进行的交易，所得款项净额的计算，赔偿事项，分拆股息以及相关事项。
“A系列优先股”		是指Torchlight的A系列无表决权优先股。
“遣散期”		具有“标题”下赋予的含义有关Meta的信息-Meta高管薪酬声明.”
“SNR”		具有“标题”下赋予的含义关于元—业务描述—无线传感技术的信息.”
“母猪”		具有“标题”下赋予的含义有关元—业务描述—总体绩效，行业趋势和经济因素的信息.”
“特别会议”		指将于2021年6月11日举行的Torchlight股东特别会议。
“特别表决权股份”		是指Torchlight资本中的特别表决权股份，实质上具有《投票和交换信托协议》以及《特别表决权股份指定证书》中所述的权利，特权，限制和条件。
“特别表决权股份指定证书”		是指特别表决权份额的优先权，权利和限制的指定证书，基本上采用附件G所附的形式。
“分拆成本准备金金额”		是指500,000美元的营运资金融资，将由合并后的公司分配，以支付合并后的公司因任何分拆股息而产生的成本，费用和支出。如果在支付此类成本，费用和支出后仍保留任何分拆成本准备金，则该剩余金额将包括在剩余资产中。
“分拆股息”		是指分拆实体中按比例分配的股本股息，合并后的公司将向其转让任何剩余资产，这些资产可能会在资产出售到期日之后支付给A系列优先股的持有人（受某些条件和限制）。
“Straz债务”		是指David A.Straz，Jr.持有的Torchlight的高级担保债务。基金会和the David A.Straz，Jr.不可撤销信托DTD11/11/1986，截至本委托书发布之日，所有款项均已解决。
“上级提案”		就Meta而言，是指Meta Superior提案，就Torchlight而言是Torchlight Superior提案。
“上级提案通知”		具有“标题”下赋予的含义安排协议-匹配权.”
“上级提案通知期”		具有“标题”下赋予的含义安排协议-匹配权。”
“支持协议”		是指Torchlight，Callco和Canco之间将以附件F所附的形式就安排计划达成的协议。
“税法”		表示所得税法（加拿大）以及根据该条例制定的，目前有效且可能不时颁布或修订的法规。

 

21

“纳税申报表”		是指所有国内外联邦，省，地区，市和地方退货，报告，声明，披露，选举，通知，备案，表格，声明，信息声明和其他文件（无论是有形，电子还是其他形式），包括做出，准备的任何修订，时间表，附件，补充，附录和展品，法律在税收方面提出或要求提出，准备或归档。
“税”		是指任何政府实体征收的任何及所有国内外联邦，省，省，市，地区和地方税收，评估以及其他政府收费，关税，费用，征费，征收和负债（无论是直接支付还是通过预扣以及是否需要提交纳税申报表），包括但不限于养老金计划供款，分期付款，失业保险供款和就业保险供款，残疾，遣散费，社会保障，工人补偿和源头扣除额，包括基于总收入，收入，利润，销售，资本，使用和职业，包括商品和服务，增值，从价，销售，资本收益，股本，意外利润，溢价，转让，专营权，邮票，许可证，非居民预扣，海关，工资，收回，就业，消费税和财产税以及所有估计税，对此类金额征收的税款，缺陷评估，利息，罚款，罚款和附加税，并应包括由于（a）是合并，合并，统一或关联集团的受让人或继承人或成员，或（b）赔偿任何人或其他实体的合同义务而导致的对此类金额的任何责任。
“终止付款”		是指等于200万美元的金额。
“火炬收购提案”		是指除《安排协议》拟进行的交易外，由共同或一致行动的任何人或一组人提出的任何要约，建议或询问，无论是否以书面形式以及是否交付给Torchlight，在此日期之后，与以下方面有关:（a）直接或间接收购或购买:（i）Torchlight和/或其一个或多个子公司的资产，这些资产单独或合计占20%或以上整体而言，Torchlight及其子公司的合并资产，或整体上占Torchlight及其子公司合并收入的20%或以上（或具有相同经济效应的任何租赁，长期供应，对冲安排，合资企业，战略联盟，合伙企业或其他交易）出售此类资产），或（b）Torchlight或其任何一个或多个子公司的已发行和未偿还表决权或股本证券的20%或以上的实益拥有权，这些子公司单独或合计，贡献Torchlight及其子公司整体合并收入的20%或以上，或占合并资产的20%或以上；（c）任何收购要约，要约收购或
		交换要约，如果完成，将导致该人或一组人实益拥有Torchlight或其任何子公司的任何类别的有表决权或股本证券的已发行和未偿还表决权或股本证券的20%或以上；（d）任何安排计划，合并，合并，合并，股份交换，业务合并，重组，资本重组，清算，解散或涉及Torchlight或其任何子公司的其他类似交易；在所有情况下，无论是在一项交易中还是在一系列交易中

 

22

		相关交易；（e）Torchlight和/或其一个或多个子公司直接或间接出售资产（或任何联盟，合资企业，收益权，购买，租赁，许可或其他与出售具有类似经济影响的安排的选择权），哪些资产占Torchlight及其子公司按公允市场价值计量的合并资产的20%或以上，或占Torchlight合并收入或营业收入的20%或以上；或（f）任何其他交易，其完成可以防止或严重延迟，阻碍或干扰《安排协议》拟进行的交易。
“火炬板”		是指Torchlight的董事会。
“火炬董事会建议”		是指Torchlight董事会在收到财务和法律建议后一致确定（a）该安排对Torchlight股东公平合理的声明，（b）该安排符合Torchlight的最大利益，并且（c）Torchlight董事会一致建议Torchlight股东对特别会议上提出的事项投赞成票。
“火炬干预事件”		是指在执行安排协议之前火炬灯委员会未知或无法合理预见的重大事件或情况（或如果已知，则其后果未知或无法合理预见），该事件或情况，或其任何重大后果，在收到Torchlight股东批准之前告知Torchlight董事会，该批准与（a）Torchlight收购建议，（b）Meta或其子公司（包括任何Meta重大不利影响）无关，（c）根据安排协议采取的任何行动，或（d）Torchlight股份或Meta股份价格的任何变动。
“火炬重大不利影响”		是指对业务，状况（财务或其他方面），财产，资产（有形或无形），负债（无论是绝对，应计，有条件或其他），资本，Torchlight及其子公司的整体运营或经营成果，但以下情况除外:（a）全球经济，政治状况（包括战争爆发或任何恐怖主义行为），国际贸易或证券，总体金融或信贷市场，自然灾害或其他上帝行为；（b）总体石油和天然气勘探和生产行业，（c）适用法律的任何普遍适用的变更（针对Torchlight或其任何子公司的命令，判决，索赔或法令除外），或会计准则或其执行或解释；（d）Torchlight股票的市场交易价格或交易量的变化（应理解，在确定是否发生Torchlight重大不利影响时，可以考虑任何此类变化的根本原因，除非本定义另有规定）；（e）安排协议的宣布，包括其对Torchlight或其子公司与客户，供应商，业务合作伙伴，监管机构，卖方的合同关系或其他关系的影响，政府实体或其他第三人；（f）Torchlight或其子公司在Meta明确同意，批准或同意的范围内就《安排协议》采取或避免采取的任何行动

 

23

		在安排协议日期之后以书面形式要求采取此类行动；（g）任何疾病爆发，大流行或流行病或其他相关疾病，包括COVID-19；但是，前提是（x）如果Torchlight及其子公司作为一个整体，相对于Torchlight及其子公司经营所在行业的其他参与者，受上述（a），（b），（c）或（d）条所述影响的程度（且仅限于程度）相对于此类其他参与者而言，这种影响的程度，在确定是否存在Torchlight重大不利影响时，可以将Torchlight或其任何子公司整体上考虑在内；（y）《安排协议》某些部分中对美元金额的引用无意是，并且不应被视为具有说明性或解释性，以确定是否发生了“火炬重大不利影响”。
“Torchlight任命为执行官”		指Torchlight的总裁兼首席执行官JohnA.Brda和Torchlight的首席财务官Roger Wurtele。
“手电筒产品”		是指于2021年2月8日宣布并于2021年2月10日结束的23,000,000股Torchlight股票的承销公开发行，其中Torchlight筹集了27,600,000美元的总收益（扣除Torchlight应付的承销折扣和发行费用之前）。在Torchlight发行中筹集的总收益中，5,000,000美元为营运资金融资，其余22,600,000美元为收盘前融资。
“火炬之光股份对价”		是指Meta股东（异议股东除外）根据安排计划为每股Meta股份选举或被视为选举的合并公司股份的对价，即合并后的公司股份数量等于紧接生效时间之前持有的每股Meta股份的汇率。
“火炬股份”		是指Torchlight的普通股。
“火炬灯股东批准”		是指Torchlight股东根据适用法律的要求批准在特别会议上投票表决的事项。
“Torchlight高级提案”		是指作为公平第三方的人主动提出的任何善意书面火炬收购建议，以收购不少于所有流通在外的火炬股份或所有或Torchlight在合并基础上的几乎所有资产，这些资产:（a）符合适用的证券法，并且不是由于或涉及违反《安排协议》第7条；（b）能够在不无故延迟的情况下完成，并考虑到所有财务，该提案的法律，法规和其他方面以及提出该提案的人；（c）不受该火炬收购提案的条款或任何适用法律或任何证券交易所的规则或要求的约束，获得提出Torchlight收购建议的人的股东批准的任何要求；（d）如果任何对价为现金，则不受任何融资应急或条件的约束；（e）不受任何尽职调查或访问条件的约束；（f）不受制于，根据此类Torchlight收购建议的条款或根据任何适用法律，获得政府实体的任何授权；（g）未规定在Torchlight的情况下向另一方支付任何中断，终止或其他费用或支出

 

24

		在本协议终止前完成与Meta或其任何关联公司的安排或任何类似的其他交易，并且（h）Torchlight董事会真诚地认为，在收到其外部法律和财务顾问的建议并考虑到Torchlight收购建议的所有条款和条件后，包括该Torchlight收购建议的所有法律，财务，法规和其他方面以及提出该Torchlight收购建议的一方，将，如果按照其条款完成，但不承担未完成的风险，则从财务角度来看，会导致更有利的交易，对Torchlight股东而言，比安排（包括Meta根据《安排协议》对安排的条款和条件提出的任何修改），并且未能向Torchlight股东推荐此类Torchlight收购建议将违反Torchlight董事会的信托义务。
“火炬主题证券”		具有“标题”下赋予的含义安排-火炬投票和支持协议。”
“火炬支持股东”		是指Torchlight的所有已签订投票和支持协议的高级管理人员和董事。
“转让代理”		指AST信托公司（加拿大）。
“受托人”		是指合并后的公司根据《投票和交换信托协议》选择担任受托人的受托人，以及根据《投票和交换信托协议》任命的任何继任受托人。
“投票和交换信托协议”		是指Torchlight，Canco和AST Trust Company（加拿大）或Meta和Torchlight（各自合理行事）任命为受托人的其他人之间就安排计划达成的协议，实质上是附件E所列表格。
“投票和支持协议”		是指Meta Supporting股东和Torchlight Supporting股东已达成的协议，该协议（其中包括）要求此类董事和高级管理人员对其股份进行投票，以支持该安排和相关事项，实质上采用附件C中有关元支持股东和附件D中有关火炬支持股东的形式。
“营运资金融资”		是指除收盘前融资外，Torchlight发行Torchlight股份（或可转换为Torchlight股份或可行使为Torchlight股份的证券）的交易或一系列交易，最高不超过$5,000,000。在计算汇率时将考虑在该营运资金融资中发行的Torchlight股份，以使Meta股份持有人将收取的对价股份不会被与该营运资金融资有关的任何Torchlight股份稀释。
“书面反对”		具有“标题”下赋予的含义安排-评估和异议人权利.”

 

25

有关代理材料和投票的问答

与特别会议有关的问答

为什么我会收到此委托书和代理卡？

您之所以收到此委托书和代理卡，是因为您在2021年5月5日营业时间结束时是Torchlight的在册股东或实益股东，并有权在特别会议上投票。本委托书描述了Torchlight希望您作为股东投票表决的问题。它提供了有关这些问题的信息，以便您能够做出明智的决定。您无需虚拟参加特别会议即可对Torchlight股票进行投票。

在您签署代理卡时，您将任命Torchlight的首席执行官JohnA.Brda和Torchlight的首席财务官RogerN.Wurtele为您在特别会议上的代表。作为您的代表，他们将按照您在代理卡上的指示在特别会议上投票。通过代理投票，无论您是否参加特别会议，都将对您的Torchlight股票进行投票。即使您计划参加特别会议，也最好在特别会议之前填写，签名并退还您的代理卡，以便在您无法参加会议时进行投票。

谁在征集我的代理人？

Torchlight的高级管理人员正在征集您的代理。本委托书是与该邀请有关提供的。尽管预计特别会议的代理请求将主要通过邮件进行，但代理请求可以由Torchlight的董事和正式员工亲自或通过电话进行，象征性费用由Torchlight支付。此外，Torchlight已聘请D.F.King担任与会议有关的代理招标代理。

如果您有问题或需要帮助来填写代理表格或投票说明表格，请致电1（800）714-3305（北美免费电话）或1（212）269-5550（北美以外的对方付费电话）或通过电子邮件trch@dfking.com与Torchlight的代理招标代理D.F.King联系。

特别会议的记录日期是什么时候？

Torchlight Board已确定2021年5月5日为特别会议的记录日期。只有在该日营业时间结束时持有Torchlight股份的人才有权在特别会议上投票。

有多少手电筒股在外流通？

于记录日期，145,563,667股Torchlight股份已发行及流通。

我能得到多少票？

每股手电筒股份有权投票。异议人的权利不适用于正在表决的任何事项。

我如何参加特别会议？

特别会议将于美国中部时间2021年6月11日上午9:00通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/trch2021在线以虚拟形式举行，您将可以在那里现场收听会议并在线投票。要参加虚拟会议，进行投票并被视为亲自出席虚拟会议，您将需要登录虚拟会议网站www.virtualsholdermeeting.com/trch2021，并输入代理卡或投票指示中包含的16位控制号码表格。由于特别会议是完全虚拟的，并通过网络直播进行，因此股东将无法亲自参加会议。

 

26

会议网播将于美国中部时间上午9:00立即开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。在线值机将于中部时间上午8:45开始，您应该留出足够的时间办理值机手续。无论您是否计划参加虚拟特别会议，我们都鼓励您通过本委托书中所述的一种方法在会议之前投票并提交委托书。您也可以在特别会议期间按照会议网站上提供的说明在线投票并检查我们的股东名单，可以在会议期间使用上述网站地址以及您的代理卡或投票指示表中包含的16位控制号码访问特别会议。

特别会议将对哪些提案进行表决？

Torchlight股东将对以下提案进行投票:

 

1.

授权发行与安排有关的代价股份（「安排建议」）；

 

2.

以随附的附件L的形式修订Torchlight的公司章程（“条款修订提案”）；

 

3.

以附件M的形式修订和重述Torchlight的公司章程（“条款修订和重述提案”）；

 

4.

如果没有足够的票数批准安排提案和/或条款修订和重述提案（“休会提案”），则批准特别会议的延期或休会，以征集其他代理人；和

 

5.

在不具约束力的咨询基础上，批准将或可能支付给Torchlight指定的执行官的某些补偿，这些补偿基于或以其他方式与该安排有关（“咨询建议”）。

未经Torchlight股东批准，《安排提案》，《条款修正案》以及《条款修正案》和《重述提案》均不会生效，并且《安排》也不会完成。

火炬董事会一致建议您投票赞成“安排提案”，“条款修正案”，“条款修正案和重述提案”，“休会提案”和“咨询提案”。

我该怎么投票？

记录日登记在册的Torchlight股东和Torchlight股份的实益拥有人可以通过提交代理人对其Torchlight股份进行投票，也可以按照收到的代理卡或投票指示表上提供的说明在特别会议上进行虚拟在线投票。Torchlight建议有权投票的Torchlight股东在特别会议之前提交代理人，即使他们计划参加虚拟特别会议。

鼓励Torchlight股东立即提交代理。及时收到的每个有效代理人将根据指定的选择（如果有）在特别会议上投票。已执行但未指示的代理（即经过正确签名，注明日期和退回但未标记以告知代理如何投票的代理）将根据Torchlight Board的建议进行投票。

记录持有人

记录在案的Torchlight股东可以通过以下方式之一进行投票:

 

•

互联网:Torchlight在册股东可以在互联网上提交其代理，网址为www.proxyvote.com。互联网投票每天24小时开放，可以访问到2021年6月10日美国中部时间晚上10:59。股东将有机会确认其投票指示已正确记录。以这种方式提交代理的Torchlight股东无需发送代理卡。

 

27

•

电话:记录在案的Torchlight股东可以通过致电1-800-690-6903提交其代理人。电话投票每天24小时开放，直到2021年6月10日美国中部时间晚上10:59为止。易于遵循的语音提示将指导股东进行投票，并允许他们确认其指示已被正确记录。以这种方式提交代理的Torchlight股东无需发送代理卡。

 

•

邮件:Torchlight在册股东可以通过正确填写，签名，注明日期并将其代理卡或投票指示表邮寄到本委托书随附的回邮，盖章的信封（如果在美国邮寄）中来提交其委托书。以这种方式投票的Torchlight股东应尽早邮寄代理卡，以便在特别会议投票结束之前收到代理卡。

 

•

虚拟会议期间在线:记录在案的Torchlight股东可以通过输入其唯一的16位控制号码并在线投票来参加虚拟特别会议；但是，参加虚拟特别会议将不会，本身就构成对先前代理人的投票或撤销。

受益所有人

以“街道名称”实益持有Torchlight股份并希望提交代理人的Torchlight股东必须向持有其在册股份的银行，经纪人或其他代名人提供指示，说明如何对Torchlight股票进行投票发行建议。大多数实益拥有人将可以选择在特别会议之前通过Internet，电话或使用投票指示表的代理进行投票。Torchlight普通股的每个实益拥有人应参考收到的投票指示表格，以了解有哪些选项可用以及如何使用它们。实益持有Torchlight普通股并希望在特别会议上虚拟投票的Torchlight股东可以通过参加特别会议，输入他的，她或她独特的16位控制号码，并以电子方式对其股票进行投票；但是，出席虚拟特别会议本身并不构成对先前代理人的投票或撤销。如果您是实益拥有人，但未收到带有投票指示表格的16位控制号码，请与持有记录股份的银行，经纪人或其他代名人联系。

如果我在退还代理后改变主意了怎么办？

您可以在特别会议投票结束之前的任何时间撤销代理并更改投票。您可以通过以下方式做到这一点:在上述Torchlight地址书面通知我们的总裁；执行带有较晚日期的新代理人或通过电话或互联网提交新代理人；或参加特别会议并虚拟投票。

召开特别会议需要多少票？

要举行特别会议，Torchlight必须达到法定人数，这意味着截至记录日，有权在特别会议上投票的大多数流通在外的Torchlight股份必须在特别会议上实际出席或派代表出席。Torchlight股票是唯一有权在特别会议上投票的证券类型。根据截至记录日已发行的145,563,667股Torchlight股份，必须有72,781,834股Torchlight股份虚拟或通过代理人出席特别会议，才能达到法定人数。如果您提交了正确执行的代理卡（即使您没有提供投票说明），或者虚拟参加了特别会议并进行了投票，则您的Torchlight股票将被视为出席了特别会议。

如果我投弃权票呢？

为了确定法定人数，在特别会议上对提案的弃权应计算在内。对于特别会议上的提案，正确执行的标明“弃权”的代理卡将与对该提案投“反对票”具有相同的效力。

 

28

经纪人不投票会有什么影响？

经纪人和其他中介机构以街道名称为客户持有Torchlight股票，通常需要按照客户指示的方式对Torchlight股票进行投票。如果客户没有给出任何指示，经纪人可以就常规事项对Torchlight股票进行投票，但不能就非常规事项进行投票。安排提案，条款修正案，条款修正案和重述提案，休会提案和咨询提案均为非常规事项。因此，如果客户未给出任何指示，则将不允许经纪人在特别会议上就此类提案对此类火炬股份进行投票。

对非常规事项未进行表决称为经纪人未进行表决。出席特别会议但未就安排提案，条款修订提案，条款修订和重述提案进行表决的任何火炬股份，休会提案或咨询提案将与“反对”条款修正案以及条款修正案和重述提案具有相同的效力，但对安排提案，休会提案或咨询提案不具有效力。

批准这些提案需要多少票？

假设达到法定人数，安排提案，如果出席特别会议的有资格投票的大多数Torchlight股份对每个提案均投“赞成票”，则休会提案和咨询提案将获得批准（尽管批准休会提案不需要法定人数）。如果大多数Torchlight股份对此类提案投“赞成票”，则条款修订提案以及条款修订和重述提案将获得批准。对于计划在特别会议上投票表决的所有提案，正确执行的标明“弃权”的代理卡将与对此类提案投“反对票”具有相同的效力。我们鼓励您对安排提案，条款修正案，条款修正案和重述提案，休会提案和咨询提案投赞成票。

如果我不签名并退还代理卡，我的Torchlight股票将被投票吗？

如果您的Torchlight股份是通过经纪账户持有的，则除非您提供有关如何对Torchlight股份进行投票的说明，否则经纪公司无法在特别会议上对Torchlight股份进行投票，因为在特别会议上要投票的所有事项都是非常规事项。请参阅“经纪人不投票会产生什么影响？上面讨论了如果您未能向经纪公司提供有关如何对Torchlight股票进行投票的说明将产生的后果。

如果您的Torchlight股份以您的名义注册，并且您没有在Internet上填写代理卡或签名并退还代理卡，则除非您虚拟参加特别会议并对您的Torchlight股份进行投票，否则您的Torchlight股份将不会在特别会议上进行投票。

在哪里可以找到特别会议的投票结果？

Torchlight将在特别会议后的四（4）个工作日内向SEC以表格8-K的最新报告中发布最终结果。

谁来支付招募代理人的费用？

Torchlight将承担征集代理的费用。为了在特别会议上有尽可能多的代表，Torchlight的董事，高级管理人员和员工可以在某些情况下通过电话或亲自征求代理。除正常工资外，这些个人将不会因其服务而获得额外补偿。Torchlight已保留D.F.King作为其代理征集代理，以协助征集代理，并且还可以保留其认为必要的其他人，以协助就特别会议征集代理。Torchlight与D.F.King签订了带有惯例条款和条件的聘用协议，其中规定，将向代理征求代理支付10,000美元的基本费用，但

 

29

额外费用和自付费用。根据要求，Torchlight将向在记录日是Torchlight股份记录持有人的经纪人，交易商，银行，有表决权的受托人及其代名人偿还将代理材料副本邮寄给此类Torchlight股份的实益拥有人所产生的合理费用。

本委托书随附或随附哪些材料？

本委托书随附或随附以下材料:

 

附件A		代理卡形式
附件B		安排协议和安排计划
附件C		元投票和支持协议的形式
附件D		火炬投票和支持协议的形式
附件E		投票和交换信托协议的形式
附件F		支持协议形式
附件G		特别表决权股份指定证书
附件H		A系列指定证书
附件一		锁定协议形式
附件J		罗斯公平意见
附件K		可比公司和可比交易
附件一		手电筒公司章程的修订
附件M		经修订和重述的火炬之光公司章程
附件N		元历史财务报表

与安排和相关交易有关的问答

火炬光和Meta之间有什么安排？

该安排实质上是Meta对Torchlight的反向收购，以促进Meta在纳斯达克上市并进入美国资本市场。根据安排协议，Torchlight与Meta将完成业务合并，据此Torchlight将间接收购全部Meta股份，合并后的公司将更名为“Meta Materials Inc.”，并将其业务专注于Meta目前的业务。

该安排规定，Torchlight将根据安大略省法律下的安排协议和安排计划收购Meta。根据安排，已发行及流通在外的Meta股份将根据安排计划交换为Torchlight股份或可交换股份。在安排生效时间后，每股可交换股份将根据其条款交换为一股合并后的公司股份。在流通时，特别表决权股份将使可交换股份的持有人能够对合并后公司股份的持有人有权投票的事项进行表决，并获得与就合并后公司股份宣派的任何股息在经济上相等的股息。选择获得可交换股份的资格将受到某些加拿大居民身份限制和税收状况的约束。

《安排协议》进一步规定，Torchlight将向其股东提交修改Torchlight公司章程的提案，以（a）增加Torchlight已授权的普通股和优先股的数量，（b）对Torchlight股份进行反向拆分，以保持对纳斯达克上市标准的遵守，以及（c）将Torchlight的名称更改为“Meta Materials Inc.”。Torchlight正在通过此委托书来满足这些要求。

 

30

《安排协议》规定，Torchlight和合并后的公司将在资产出售到期日前尽商业上合理的努力出售O&G资产。与该安排有关，Torchlight将向截至A系列优先记录日期的Torchlight股份记录持有人一对一地宣派A系列优先股的股息，该股息将在紧接该安排结束之前支付。如果Torchlight或合并后的公司在资产出售到期日之前完成了一项或多项资产出售交易，则A系列指定证书将使A系列优先股的持有人有权获得资产出售股息。如果在资产出售到期日之前完成的资产出售交易中尚未出售任何O&G资产，则在适用法律允许的某些条件和范围内，合并后的公司将宣布分拆股息，以将剩余资产的实益拥有权分配给A系列优先股的持有人。请参阅“安排协议-火炬商业出售”，“安排协议-优先股股息”和“可交换股份，A系列优先股和相关协议的说明-A系列优先股的说明”。”

该安排的完成取决于某些成交条件，包括（a）在生效时间之前，Torchlight通过Torchlight发行于2021年2月10日完成成交前融资的要求，（b）Torchlight的所有债务均转换为Torchlight股份或全额偿还，但前提是如果Straz债务尚未如此转换或偿还，则在生效时间之前，Straz债务的条款将被修改，以便债务人对其的唯一追索权将针对O&G资产，截至本委托书发布之日，所有此类条件均已满足，（c）代价股份已获批准在纳斯达克上市。其他成交条件包括收到Torchlight股份和Meta证券持有人（已在Meta会议上获得Meta证券持有人的批准）和法院的所有必要批准，以及所有其他必要的监管批准，Torchlight股份在生效日期之前继续在纳斯达克上市，收到Meta债务持有人的某些同意，以及根据适用证券法发行对价股份的某些注册豁免以及其他惯例成交条件，包括对Meta或Torchlight均无重大不利影响。请参阅“安排协议-完成安排的条件。”

该安排已获得Meta董事会一致批准，并且在Meta会议上获得了Meta SecurityHolder的批准。该安排也已获得Torchlight董事会的一致批准，代表约16.1%流通在外的Torchlight股份的股东已以与该安排有关的附件D的形式签订了投票和支持协议。

手电筒板支持这样的安排吗？

什么事？火炬董事会一致建议您投票赞成“安排提案”，“条款修正案”，“条款修正案和重述提案”，“休会提案”和“咨询提案”。

Torchlight董事会在提出建议时，考虑了本委托书中“安排-安排的原因”标题下所述的许多因素，包括Torchlight财务顾问Roth的意见，即该安排是公平的，从财务角度来看，致Torchlight股东。请参阅“安排-公平意见。”

为什么手电筒会提出这样的安排？

火炬之光的管理层认为该安排为当前的Torchlight股东提供了保留其在O&G资产中的实益权益的机会，同时在安排完成后（在交易结束前融资中发行Torchlight股份生效之前），还保留约25%的已发行合并公司股份的所有权。请参阅“安排-安排的原因。”

 

 

31

Torchlight的任何董事或执行官是否在该安排中拥有与Torchlight股东不同的利益？

什么事？我们的董事和执行官在该安排中拥有与Torchlight股东的利益不同或除此之外的利益。请参阅“该安排-该安排中某些人的利益。Torchlight董事会成员在评估《安排协议》和《安排》并建议股东投票批准《安排提案》时，除其他事项外，还意识到并考虑了这些利益。

为何要求我就发行代价股份进行表决？

在特别会议上，您将被要求考虑与安排有关的对价股份的发行并对其进行表决，根据该安排，Torchlight将收购所有已发行和流通在外的Meta股份。根据该安排，Meta股东将获得对价股份（将包括约455,000,000股Torchlight股份），然后再按照此处的规定进行Torchlight股份的反向分割，包括在转换或交换与安排有关的可转换为Torchlight股份或可交换为Torchlight股份的元证券时可发行的Torchlight股份，以及在交换可交换股份时可发行的Torchlight股份，在每种情况下，均基于说明性汇率（在某些假设的前提下），即截至记录日计算的每股流通在外的Meta股份的3.6019Torchlight股份），以换取其Meta股份。安排完成后，Meta将为Torchlight的全资附属公司。

Torchlight股份于纳斯达克上市，纳斯达克上市规则第5635（a）及（b）条规定，根据该安排发行代价股份须经股东批准。纳斯达克上市规则第5635（a）条规定，如果因收购另一家公司而发行的普通股数量等于或超过已发行普通股数量的20%，则需要获得股东批准，并且规则5635（b）要求股东批准将导致控制权变更的证券发行。

由于根据该安排发行的代价股份将超过该安排结束前已发行及已发行火炬股份的20%，并且由于发行对价股份将导致前Meta股东在安排完成后拥有约75%（在收盘前融资中发行Torchlight股份生效之前）的已发行合并公司股份，根据纳斯达克上市规则，这将构成对Torchlight控制权的变更，需要股东批准与该安排有关的对价股份的发行，除非获得该批准，否则该安排将不会完成。请参阅“安排协议-完成安排的条件。”

这项安排是否有我应该考虑的风险？

什么事？与该安排相关的重大风险在“风险因素-与该安排相关的风险”下进行了讨论。“这些风险包括（其中包括）安排可能无法完成的可能性，元业务无法成功的可能性，合并后的公司可能无法实现安排的预期收益，并且如本文所述，O&G资产可能无法成功出售或分拆。

根据该安排，Meta股份的持有人将获得什么？

根据安排计划的条款，（a）作为合格持有人而不是异议股东的每个Meta股东可以选择（i）就其任何或全部Meta股份收取，可交换股份代价，以及（ii）就其Meta股份的余额（如有）收取Torchlight股份代价，（b）每位不是合格持有人或异议股东或未进行选举的Meta股东均有权收取Torchlight股份对价。任何未进行选举的Meta股东将获得Torchlight股份对价。请参阅“安排-安排的主要步骤”和“可交换股份，A系列优先股和相关协议的说明”。”

 

32

Torchlight的股东和Meta的股东将拥有合并后公司的多大百分比？

安排计划规定，于生效时间后，前Meta股东将拥有已发行合并公司股份（包括可交换为Torchlight股份的可交换股份）约75%（于收市前融资发行Torchlight股份生效前），但不包括可转换为Meta股份或可行使为Meta股份的Meta证券，该Meta证券将转换为可转换为合并公司股份或可行使的证券），根据紧接生效时间之前的已发行Torchlight股份数量（不包括与收盘前融资有关的已发行或可发行的任何Torchlight股份），Legacy Torchlight股东拥有约25%（在收盘前融资中发行Torchlight股份之前）的已发行合并公司股份（不包括与收盘前融资有关的已发行或可发行的任何Torchlight股份）。安排协议还规定，可转换为Meta股份或可行使为Meta股份的Meta证券，包括期权，递延股份单位，认股权证和可转换债务工具，将在生效时间之后对Torchlight股份行使，在每种情况下均根据汇率进行调整。根据安排将予发行的代价股份的确切数目将于生效时间根据兑换比率厘定。

该安排下的汇率是多少？

根据该安排，Meta股份将被交换为Torchlight股份或可交换股份的汇率尚未确定。而是将根据紧接安排完成前Torchlight股份和Meta已发行股份的数量确定，这样，紧接安排完成前的Meta股份持有人将在安排完成后持有约75%（在收盘前融资中发行Torchlight股份生效之前）的已发行合并公司股份。

2021年2月10日，Torchlight完成了Torchlight发行，该发行构成了《安排协议》拟进行的营运资金融资和收盘前融资。在Torchlight发售中发行的Torchlight股份中，4,166,667股构成为营运资金融资而发行的Torchlight股份，该等股份将计入已发行Torchlight股份的备考数量，以计算兑换比率。Torchlight发售中发行的其余18,833,333股Torchlight股份构成为收盘前融资而发行的Torchlight股份，出于计算汇率的目的，将从已发行Torchlight股份的备考数量中排除。本段之后是Legacy Meta股东和Legacy Torchlight股东合并后的公司的汇率和各自所有权百分比的备考计算，使Torchlight发行中发行的Torchlight股份生效，并基于截至记录日的Torchlight股份和Meta流通股的数量。

备考汇率计算

 

截至记录日的Torchlight流通股:		145,563,667股
减去为收市前融资发行的Torchlight股份:		145,563,667股减号18,833,333股=126,730,334股
为了计算汇率，Torchlight截至记录日已发行在外的股票:		126,730,334股
安排完成后的备考合并公司流通股:		126,730,334股除以0.25=506,921,336股
与安排有关的可发行给Meta股东的备考合并公司股份:		506,921,336股减号126,730,334股=380,191,002股
截至记录日已发行的Meta普通股:		105,551,460股
截至记录日的说明性汇率:		380,191,002股除以105,551,460股=3.6019股合并后公司股份每股Meta

 

33

备考所有权分割计算

 

安排完成后的备考合并公司流通股（包括为收市前融资而发行的Torchlight股份）:		506,921,336股加号18,833,333股=525,754,669股
Legacy Meta股东合并后公司的备考所有权百分比:		380,191,002股除以525,754,669股=72.3%
遗留的Torchlight股东对合并后公司的备考所有权百分比（包括收盘前融资中的投资者）:		145,563,667股除以525,754,669股=27.7%

汇率是如何确定的？

汇率是在Torchlight和Meta进行了大量谈判并考虑了每家公司认为相关的众多因素后确定的。此外，Meta收到了Meta财务顾问的公平意见，其中规定，从财务角度来看，与安排有关的对价对Meta股东是公平的，Torchlight收到了Roth的公平意见，其中规定，从财务角度来看，该安排对Torchlight股东而言是公平的。请参阅“安排-公平意见”和“安排-安排的背景”。”

为什么要根据该安排向加拿大居民提供可交换股份？

可交换股份为有资格持有人的Meta股东提供了进行税收选择的机会，以对其Meta股份交换中产生的任何其他资本收益递延加拿大所得税。合格持有人的Meta股东可以选择（a）就其任何或全部Meta股份收取可交换股份，以及（b）就其Meta股份的余额（如有）收取Torchlight股份。可交换股份的持有人可以按照“可交换股份，A系列优先股和相关协议的说明”中所述，一对一地将其可交换股份交换为Torchlight股份。”

可交换股份的持有人将有权对合并后的公司股份的持有人根据《投票和交换信托协议》有权投票的事项进行投票，并有权获得股息在经济上等同于合并后的公司对合并后的公司股份宣派的股息。

尽管可交换股份的持有人可以在CSE上交易此类股份，但如果可交换股份在CSE上市，则该持有人可以选择，交易结束后的7年内，将此类股份交换为Torchlight股份，然后在纳斯达克交易此类Torchlight股份。

Meta选项，Meta认股权证和Meta DSU将如何在该安排下处理？

根据该安排的条款，元选项在生效时间之前未行使的股票将自动交换为替代期权，以从Torchlight购买等于（a）紧接在行使Meta期权之前可发行的Meta股票数量乘积的Torchlight股票数量生效时间，（b）汇率，但前提是，如果上述规定会导致在任何特定行使替代期权时发行一小部分Torchlight股份，则在行使此类替代期权后可发行的Torchlight股份的数量应四舍五入至最接近的Torchlight股份的整数。

受任何此类替代期权约束的每股Torchlight股份的行使价将等于（a）紧接生效时间之前交换的Meta期权下的每股Meta股份的行使价除以（b）汇率的商比率。除上述规定外，替代期权的所有条款和条件，包括有效期，行使条件和方式，将与其交换的元选项相同，此后，任何证明元选项的文档均应作为证据，并被视为该替代选项的证据。

 

34

每份元认股权证均应按照紧接生效时间之前适用的相同条款和条件继续进行，而无需其任何持有人采取任何进一步行动，除非根据适用的认股权证证书的条款，元认股权证的条款应进行修改，以（a）替换对于根据行使此类Meta认股权证可发行的Meta股份，Torchlight股份的数量等于（i）紧接生效时间之前根据行使此类Meta认股权证可发行的Meta股份的数量乘以（ii）汇率，四舍五入到最接近的整数；（b）在生效时间之后调整根据行使任何此类元认股权证可发行的每份Torchlight股份的行使价，其金额等于（i）紧接元认股权证下的每股元认股权证行使价的商生效时间除以通过（ii）汇率。

每个Meta DSU均应按照紧接生效时间之前适用的相同条款和条件继续进行，而无需其任何持有人采取任何进一步行动，除非根据Meta的递延股份单位计划的条款，修改Meta DSU股份的条款，以替代根据该Meta DSU可发行的Meta股份，该Torchlight股份的数量等于（a）紧接生效前根据Meta DSU可发行的Meta股份的数量时间，乘以（b）汇率，四舍五入到最接近的整数。

请参阅“安排-安排的主要步骤。”

截至A系列优先记录日期，要支付给Torchlight在册股东的A系列优先股股息是多少？

《安排协议》规定，Torchlight和合并后的公司将在资产出售到期日前尽商业上合理的努力出售O&G资产。截至A系列优先记录日期登记在册的Torchlight股东将一对一地获得A系列优先股的股息。预计A系列优先股不会在证券交易所上市，而是由合并后的公司的转让代理管理。A系列优先股的股票持有人可以从资产出售到期日之前完成的任何资产出售交易中获得资产出售股息，并且还可能在资产出售到期日之前未在资产出售交易中出售的任何剩余资产获得分拆股息。例如，如果您在A系列优先记录日期拥有1%的已发行Torchlight股份，则您将获得A系列优先股的股息，该股息代表A系列优先股已发行股份的1%所有权，这可能使您有权获得股息，该股息占资产出售到期日之前完成的任何资产出售交易所得款项净额的1%和任何剩余的保留金额，以及在一定的限制和条件下，截至资产出售到期日尚未出售的任何剩余资产的1%权益的分拆股息。请参阅“安排协议-火炬商业出售”，“安排协议-优先股股息”和“可交换股份，A系列优先股和相关协议的说明-A系列优先股”。”

A系列优先股的股息将不会取代或修改Torchlight股东持有的任何Torchlight股份。

A系列优先股的预期和预期影响是在安排完成后，自A系列优先记录日起维持Torchlight股东在O&G资产中的权益。

如何确保我获得A系列优先股的股息？

一旦宣布并发行A系列优先股的股息，将以下列方式通知有资格获得股息的Torchlight股东:

 

•

如果您以证书形式或DRS形式（在转让代理人的帐户上）拥有Torchlight股份，则将直接从转让代理人邮寄一份声明，并附有您的所有权证据；要么

 

35

•

如果您在经纪账户中拥有Torchlight股票，则经纪公司将负责确保将您的股息应用到您的账户中。您的经纪公司应设有股息部门，以确保您获得A系列优先股。

Torchlight公司章程修正案将产生什么影响？

Torchlight公司章程的拟议修正案以及Torchlight经修订和重述的公司章程分别作为附件L和M随附于此，并将产生以下影响:

 

（a）

将Torchlight法定（i）普通股的法定股份从150,000,000股增加到1,000,000,000股，以及（ii）优先股从10,000,000股增加到200,000,000股；

 

（b）

在2比1至20比1的范围内对Torchlight股份进行反向股票分割，反向股票分割的确切比例由Torchlight Board确定；和

 

（c）

将Torchlight的名称更改为Meta Materials Inc.

这一安排是否以火炬光筹集至少1000万美元的新资本为条件？

什么事？为了实现该安排，Torchlight必须在收盘前融资中筹集至少10,000,000美元（减去过渡票据的本金），以供合并后的公司继续使用。正如我们先前在表格8-K的当前报告中披露的那样，Torchlight已通过Bridge Notes向Meta提供了1,000,000美元的过渡融资。2021年2月10日，Torchlight结束了Torchlight的发行，筹集了27,600,000美元的总收益。Torchlight发行总收益中的5,000,000美元构成营运资金融资，Torchlight发行总收益中的其余22,600,000美元构成收盘前融资。因此，此关闭条件已得到满足。与收盘前融资相关发行的Torchlight股票拟按比例稀释为Meta股东的75%和Torchlight股东的25%，并将从已发行的Torchlight股票数量中排除，以计算汇率。交易结束前融资结束后，Torchlight使用部分所得款项净额为Meta提供了每笔额外过桥融资10,000,000美元。请参阅“安排协议-完成安排的条件。”

在计算汇率时将考虑在营运资金融资中发行的Torchlight股份，以使持有人Meta普通股将收到的股份不会被与该营运资金融资有关的任何Torchlight股份稀释。

合并后的公司的新名称将遵循什么安排？

合并后公司的名称将为Meta Materials Inc.，该公司代表Meta的当前业务，如本委托书中更详细地描述的那样，并且如果安排成功，这将是合并后公司的业务发生。

根据安排，谁将管理合并后的公司？

在生效时间之后，合并后的公司董事会将由七名董事组成，其中五名董事为Meta的提名，一名由Meta和Torchlight联合提名，一名董事为Torchlight的提名，但须经Meta的合理批准。此外，Torchlight的现任管理层将辞职，由George Palikaras担任首席执行官，Kenneth Rice担任首席财务官。有关更多信息，请参阅“安排协议-董事会和高级管理人员”和“有关生效时间之后董事会的元组成的信息”。”

 

36

Torchlight和Meta预计什么时候完成安排？

在获得法院及其他必要批准以及满足完成安排的所有其他先决条件后，预期该安排将于6月18日或前后完成，2021年，前提是收到任何必要的监管批准并满足《安排协议》中规定的所有其他完成条件。

如果安排因故不能完成，会怎样呢？

如果由于任何原因未能在2021年6月18日之前完成安排，则安排协议可能会终止。如果发生这种情况，Torchlight将继续在正常过程中进行其业务运营。请参阅“风险因素-与安排有关的风险”。在某些情况下，Torchlight或Meta可能需要向另一方支付200万美元的终止费。此外，如果没有以其他方式完成安排，则Meta有义务偿还Torchlight，根据过渡票据应付给Torchlight的金额等于$500,000（加上本金的应计利息，年利率为8%），应于2022年9月20日到期并应支付，于2022年12月16日赎回或转换，金额等于$500,000（加上本金应计利息，年利率为8%），但须赎回或转换。此外，Meta还将有义务偿还Torchlight额外过桥融资的本金（加上该本金的应计利息，年利率为8%），该本金将在交易完成一周年时到期并应支付。关闭前融资。请参阅“安排协议-终止付款金额”和“安排协议-补充过桥融资”。”

 

37

安排摘要

本摘要受本委托书其他地方出现的更详细信息的完整限定，包括并入本委托书并构成其一部分的附件。本摘要中带有首字母大写的术语在紧接本摘要之前的已定义术语词汇表中定义。

聚会

Torchlight Energy Resources, Inc.

Torchlight Energy Resources, Inc.

5700W.Plano Parkway，Suite2600

德克萨斯州普莱诺75093

电话:（214）432-8002

Torchlight EnergyResources，Inc.，内华达州的一家公司，是一家石油和天然气勘探公司，在得克萨斯州拥有物业。

2798831Ontario Inc.

2798831Ontario Inc.

C/O Torchlight EnergyResources，Inc.

5700W.Plano Parkway，Suite2600

德克萨斯州普莱诺75093

电话:（214）432-8002

安大略省公司2798831Ontario Inc.（Callco）是Torchlight新成立的直接全资子公司，专门为完成安排而组织。Callco迄今为止未从事任何业务活动，也没有任何形式的重大资产或负债，但与其成立有关的事件和与该安排有关的资产或负债除外。

超材料交换经济公司

超材料交换经济公司

C/O Torchlight EnergyResources，Inc.

5700W.Plano Parkway，Suite2600

德克萨斯州普莱诺75093

电话:（214）432-8002

Metamaterial Exchangeco Inc.是安大略省的一家公司，或Canco，是Torchlight新成立的直接全资子公司，专门为完成安排而组织。Canco迄今为止未从事任何业务活动，也没有任何形式的重大资产或负债，但与其成立有关的事件和与该安排有关的资产或负债除外。

MetaMaterial Inc.

MetaMaterial Inc.

1个研究驱动器

新斯科舍省达特茅斯

B2Y4M9

电话:（902）482-5729

Metamaterial Inc.是安大略省的一家公司，是高性能功能材料和纳米复合材料的开发商。

 

38

安排的目的和说明

该安排实质上是Meta对Torchlight的反向收购，以促进Meta在纳斯达克上市并进入美国资本市场。根据安排协议，Torchlight与Meta将完成业务合并，据此Torchlight将间接收购全部Meta股份，合并后的公司将更名为“Meta Materials Inc.”，并将其业务专注于Meta目前的业务。

《安排协议》规定，Torchlight和合并后的公司将在资产出售到期日前尽商业上合理的努力出售O&G资产。与该安排有关，Torchlight将向截至记录日的A系列优先股记录持有人一对一地宣派A系列优先股的股息，该股息将在安排结束前立即支付。如果Torchlight或合并后的公司在资产出售到期日之前完成了一项或多项资产出售交易，则A系列指定证书将使A系列优先股的持有人有权获得资产出售股息。如果在资产出售到期日之前完成的资产出售交易中尚未出售任何O&G资产，则在适用法律允许的某些条件和范围内，合并后的公司将宣布分拆股息，以将剩余资产的实益拥有权分配给A系列优先股的持有人。请参阅“安排协议-火炬商业出售”，“安排协议-优先股股息”和“可交换股份，A系列优先股和相关协议的说明-A系列优先股的说明”。”

根据该安排，Meta股东将收取Torchlight股份代价及/或可交换股份代价并预计将持有约75%（在收盘前融资中发行Torchlight股份生效之前）的已发行合并公司股份而Torchlight股东将保留约25%（在收盘前融资中发行Torchlight股份之前）的已发行合并公司股份。

这是关闭的条件该Torchlight应通过发行Torchlight股份或可转换为或可行使的证券来完成收盘前融资，以筹集不少于1,000万美元的总收益（减去Torchlight通过过桥票据向Meta提供的100万美元融资）。火炬股份。这一条件通过火把的提供得到了满足。与收盘前融资有关的已发行或可发行的Torchlight股份拟按比例稀释为Meta股东的75%和Torchlight股东的25%，并将从已发行的Torchlight股份数量中排除，以计算汇率。交易结束前融资结束后，Torchlight使用部分所得款项净额为Meta提供了每笔额外过桥融资10,000,000美元。请参阅“安排协议-完成安排的条件。”

安排完成后，合并后公司的董事会将由七名成员组成，其中一名由Torchlight任命，另一名由Meta和Torchlight联合任命，其余五名由Meta任命。Meta的首席执行官George Palikaras和Meta的首席财务官Kenneth Rice将分别被任命为合并后公司的首席执行官和首席财务官。请参阅“安排协议-董事会和高级职员。”

安排建议，条款修订建议以及条款修订和重述建议必须分别获得Torchlight股东的批准，才能完成安排。

根据安排计划的条款，（a）每位合格持有人的Meta股东可以选择（i）就其任何或全部Meta股份收取可交换股份对价，以及（ii）就以下方面收取其Meta股份的余额，（如有）Torchlight股份代价，及（b）并非合资格持有人的每位Meta股东均有权收取Torchlight股份代价。任何未进行选举的Meta股东将获得Torchlight股份对价。请参阅“可交换股份，A系列优先股和相关协议的说明”。”

 

39

根据该安排将Meta股份交换为Torchlight股份或可交换股份的汇率不是固定的，而是根据以下公式根据该安排计划确定:

A=B/C

哪里

A=为换取每一（1）元份额而将收取的火炬股份或可交换股份的数量，四舍五入至小数点后三位；

b=Meta股东在安排完成后将发行的Torchlight股份总数中所占的比例，为更大的确定性，将等于安排完成后已发行Torchlight股份总数的75%（包括Torchlight根据营运资金融资发行的任何Torchlight股份，其目的是100%稀释给Torchlight股东，但不包括Torchlight根据收盘前融资发行的任何Torchlight股份，这些股份拟按比例稀释给各方，分别为Meta股东75%和Torchlight股东25%），对于在生效时间之前已发行或可发行的任何其他火炬股份，可能会进一步向上调整，这些股份旨在对火炬股东100%稀释；和

C=紧接生效时间之前的已发行Meta股份数量。

根据上述公式，兑换比率将根据紧接安排完成前Torchlight股份及Meta已发行股份数目厘定，这样，紧接安排完成前的Meta股份持有人将在安排完成后持有约75%（在收盘前融资中发行Torchlight股份生效之前）的已发行合并公司股份。

2021年2月10日，Torchlight完成了Torchlight发行，该发行构成了《安排协议》拟进行的营运资金融资和收盘前融资。在Torchlight发售中发行的Torchlight股份中，4,166,667股构成为营运资金融资而发行的Torchlight股份，该等股份将计入已发行Torchlight股份的备考数量，以计算兑换比率。Torchlight发售中发行的其余18,833,333股Torchlight股份构成为收盘前融资而发行的Torchlight股份，出于计算汇率的目的，将从已发行Torchlight股份的备考数量中排除。本段之后是Legacy Meta股东和Legacy Torchlight股东合并后的公司的汇率和各自所有权百分比的备考计算，使Torchlight发行中发行的Torchlight股份生效，并基于截至记录日的Torchlight股份和Meta流通股的数量。

 

40

备考汇率计算

 

截至记录日的Torchlight流通股:		145,563,667股
减去为收市前融资发行的Torchlight股份:		145,563,667股减号18,833,333股=126,730,334股
为了计算汇率，Torchlight截至记录日已发行在外的股票:		126,730,334股
安排完成后的备考合并公司流通股:		126,730,334股除以0.25=506,921,336股
与安排有关的可发行给Meta股东的备考合并公司股份:		506,921,336股减号126,730,334股=380,191,002股
截至记录日已发行的Meta普通股:		105,551,460股
截至记录日的说明性汇率:		380,191,002股除以105,551,460股=3.6019股合并后公司股份每股Meta

备考所有权分割计算

 

安排完成后的备考合并公司流通股（包括为收市前融资而发行的Torchlight股份）:		506,921,336股加号18,833,333股=525,754,669股
Legacy Meta股东合并后公司的备考所有权百分比:		380,191,002股除以525,754,669股=72.3%
遗留的Torchlight股东对合并后公司的备考所有权百分比（包括收盘前融资中的投资者）:		145,563,667股除以525,754,669股=27.7%

前述内容旨在说明确定汇率的方式；但是，实际汇率可能会更高或更低。

有关安排目的的更多详细信息，请参阅“安排-安排的目的和说明”和“安排协议”。

B.安排的背景

《安排协议》的规定是Torchlight和Meta的代表及其各自的财务和法律顾问之间公平谈判的结果。

有关更多信息，请参见“安排-安排的背景”。”

公平意见

关于该安排，Torchlight董事会收到了Roth于2020年12月13日发表的书面意见，其中指出，截至该日期，在遵守其中规定的假设，限制和条件的前提下，该安排是公平的，从财务角度来看，对Torchlight股东而言。Torchlight董事会有权在决定批准该安排时依靠公平意见。公平意见的全文作为本委托书的附件J随附，其中列出了与该意见有关的某些假设，考虑的事项和审查的限制。敦促Torchlight股东并且应该完整阅读公平意见。

 

41

在遵守其聘用条款的前提下，Roth已同意在本委托书中包含其全部公平意见以及此处的摘要，以及与Roth及其公平意见有关的其他信息。公平意见仅从财务角度解决了安排对Torchlight股东的公平性，并且不应也不应被解释为Torchlight或Meta或其各自资产的估值，负债或证券，或作为对任何Torchlight股东在特别会议上如何投票的建议。

有关更多信息，请参见“安排-公平意见”。”

安排的原因

在考虑批准《安排协议》以及授权和批准《安排》的决定时，并在遵守《安排协议》的条款和条件的前提下，建议批准《安排建议》，《条款修订建议》以及《条款修订和重述建议》由Torchlight的股东，Torchlight董事会与Torchlight的管理层以及Torchlight的法律和财务顾问进行了协商，并考虑了拟议安排协议，安排和安排协议中规定的其他交易以及其他替代交易的条款。此外，火炬之光的管理层认为该安排为当前的Torchlight股东提供了保留其在O&G资产中的实益权益的机会，同时在安排完成后，还保留约25%（在收盘前融资中发行Torchlight股份生效之前）的已发行合并公司股份的所有权。

请参阅“安排-安排的原因。”

火炬灯委员会的建议

在仔细考虑（其中包括）公平意见并与其财务和法律顾问协商后，Torchlight董事会一致认为该安排符合Torchlight的最大利益，并且该安排对Torchlight股东是公平合理的。因此，Torchlight董事会已一致决定建议Torchlight股东投票赞成安排提案，条款修订提案，条款修订和重述提案，休会提案和咨询提案。请参阅“安排-火炬灯委员会的建议。”

安排的主要步骤

通过参考《安排计划》的全文，以下描述具有完整的资格，其副本作为附录B随附于此。在生效时间并根据《安排计划》，以下交易（其中包括），将按以下顺序发生并将被视为依次发生:

 

•

异议股东持有的每股Meta股份应被视为已由其持有人转让，而无需其采取任何进一步的行动或形式，并且没有任何产权负担，因此，Meta和Meta有义务支付根据《安排计划》确定并应支付的金额，并且该持有人的名称应作为Meta股份的持有人从Meta的中央证券登记册中删除，并且Meta应记录为如此转让的Meta股份的注册持有人并应被视为此类Meta股份的合法所有者，该Meta股份应立即注销；

 

•

Meta股东持有的每股已发行和流通的Meta股份（可交换的民选股份以及Torchlight或其关联公司或异议股东持有的Meta股份除外）应由其持有人转让，而无需采取任何进一步的行动或形式。没有任何产权负担，根据《安排计划》选举或视为选举该元股东，向Canco换取Torchlight股份对价；

 

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•

每份可交换的当选股份应由其持有人转让给Canco，而无需其采取任何进一步的行动或手续，并且没有任何产权负担，以根据该计划选举该元股东以换取可交换的股份对价安排；

 

•

Torchlight，Canco和Callco应执行支持协议和Torchlight，Canco和转让代理应执行投票和交换信托协议，Torchlight应向转让代理发行并存放特别表决权股份，作为Meta代表Meta证券持有人向Torchlight支付的一美元（1.00美元）的对价，此后，由转让代理人作为受托人根据《投票和交换信托协议》代表可交换股份的持有人并为其使用和利益保存记录。根据《投票和交换信托协议》，可交换股份持有人的所有权利应由他们收取，作为他们根据《安排计划》应收财产的一部分，以换取他们被交换的可交换当选股份；

 

•

紧接生效时间之前尚未行使的每个元期权，均应由其持有人或代表其采取进一步的行动或形式，被交换为替代期权，以从Torchlight购买等于（a）紧接生效时间之前根据行使Meta期权可发行的Meta股份数量的乘积的Torchlight股份数量，以及（b）汇率，前提是，如果上述情况会导致在行使任何特定的替代期权时发行一小部分Torchlight股份，则在行使此类替代期权后可发行的Torchlight股份的数量应四舍五入至最接近的Torchlight股份的整数。受任何此类替代期权约束的每股Torchlight股份的行使价应等于（a）紧接生效时间之前交换的Meta期权下的每股Meta股份的行使价除以（b）汇率的商。除上述规定外，替代期权的所有条款和条件，包括有效期，行使条件和方式，将与其交换的元选项相同，此后证明元选项的任何文件均应作为证据，并被视为该替代选项的证据；

 

•

每个Meta DSU均应按照紧接生效时间之前适用的相同条款和条件继续进行，而无需其任何持有人采取任何进一步行动，除非根据Meta的递延股份单位计划的条款，Meta DSU的条款应进行修改，以替代根据该Meta DSU可发行的Meta股份，该Torchlight股份的数量等于（a）紧接生效前根据Meta DSU可发行的Meta股份的数量时间，乘以（b）汇率，四舍五入至最接近的整数；和

 

•

每份元认股权证均应按照紧接生效时间之前适用的相同条款和条件继续进行，而无需其任何持有人采取任何进一步行动，除非根据适用的认股权证证书的条款，元认股权证的条款应进行修改，以（a）替换对于根据行使此类Meta认股权证可发行的Meta股份，Torchlight股份的数量等于（i）紧接生效时间之前根据行使此类Meta认股权证可发行的Meta股份的数量乘以（ii）汇率，四舍五入到最接近的整数；（b）在生效时间之后调整根据行使任何此类元认股权证可发行的行使价Torchlight股份，其金额等于（i）紧接元认股权证下的每股元认股权证行使价的商生效时间除以（ii）汇率。

在任何情况下均不得根据安排计划发行任何零碎的火炬股份或可交换股份。如果要发行给元证券持有人的Torchlight股份或可交换股份总数将导致可发行Torchlight股份或可交换股份的一小部分，则将发行给元股东的火炬股份或可交换股份的数量应四舍五入至最接近的整数，并且不得发行任何补偿来代替发行零碎的火炬股份或可交换股份。

 

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请参阅“安排-安排的主要步骤”和“安排计划”，其副本作为本委托书的附件B随附。

安排所需的股东批准

为了完善该安排，Torchlight股东必须批准该安排提案，条款修订提案以及条款修订和重述提案。假设达到法定人数，则需要虚拟出席或由代理人代表出席特别会议的大多数有权投票的股份的赞成票才能批准安排提案。如果大多数流通在外的Torchlight股份对此类提案投票，则条款修订提案以及条款修订和重述提案将获得批准。

投票和支持协议

据Torchlight所知，支持Torchlight的股东直接或间接实益拥有或行使对23,578,670股Torchlight股份的控制或指示，占截至记录日已发行和流通在外的Torchlight股份的约16.1%。摊薄基础。

2020年12月14日，Torchlight支持股东与Meta签订了《投票和支持协议》，据此，除其他事项外，他们同意将出席特别会议的法定人数计算在内，并对他们各自合法或实益拥有或由他们行使控制或指示（如适用）的证券进行表决（或促使进行表决），对于与安排有关的事项，并妥善填写并促使其持有的所有适用证券的委托书表格得到有效交付，以使适用证券对与安排有关的事项进行表决。

如果安排协议根据其条款终止，则投票和支持协议将自动终止。

请参阅“安排-投票和支持协议”。”

安排的费用

除《安排协议》另有规定外，与《安排协议》和《安排计划》及其项下拟进行的交易有关的所有自付第三方交易费用，均应由产生此类费用，成本或支出的一方支付，无论该安排是否完成。

请参阅“安排-安排的费用。”

法院批准安排

OBCA下的安排需要法院批准。2021年2月8日，Meta获得临时命令，其中规定了Meta会议的召集和举行，异议权和其他程序事项。Meta会议于2021年3月12日举行，在那一天，Meta获得了获得Meta证券持有人批准所需的投票。

Meta于2021年3月17日下午12:00（多伦多时间）向法院申请最终命令批准该安排，法院于该日发布并输入最终命令。法院考虑了（其中包括）该安排对受影响各方的实质性和程序性公平性，包括元股东，元期权持有人，元认股权证持有人，元DSU持有人或其他利害关系方。

 

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法院获悉，如果获得批准，法院对该安排的批准（包括其公平性），将构成豁免其第3（a）（10）条规定的《证券法》注册要求的基础，该要求涉及Torchlight根据该安排向Meta股东发行和分配对价股份以及关于发行以及根据安排将发行给元期权持有人的替代期权的分配。因此，随着最终命令的授予，根据安排可发行给Meta股东的对价股份和根据安排可发行给Meta期权持有人的替代期权将不需要根据《证券法》进行注册。

假设在法律允许的范围内满足或放弃了《安排协议》中包含的其他成交条件，则将提交《安排条款》以使《安排》生效。

请参阅“安排-法院批准安排”和“安排-安排的完成”。”

安排协议

本委托书中“安排协议”标题下包含对安排协议某些条款的描述。该说明并不全面，并受《安排协议》全文的整体限定，该协议作为附件B随附。

请参阅“安排协议”。”

安排完成

在遵守《安排协议》规定的前提下，该安排将于生效日期上午12:01（多伦多时间）生效。该安排的完成预计将于2021年6月18日左右完成；但是，如果不能及时满足完成该安排的条件，则完成可能会延迟到该日期之后。生效日期后，Meta将是Torchlight的间接子公司。

除获得安排提案，条款修订提案以及条款修订和重述提案的Torchlight股东的批准外，该安排还受许多条件的约束，包括（其中包括）法院批准，完成收盘前融资（通过Torchlight发行满足了该条件），纳斯达克的批准，Meta证券持有人对该安排的批准（于2021年3月12日在Meta会议上获得），批准BDC Capital Inc.，Meta债务（于2021年3月3日获得）的持有人，以及Torchlight的所有债务被转换为Torchlight股份或全额偿还，但Straz债务除外，应对其进行修改，以使唯一的追索权针对O&G资产。截至本委托书发布之日，Torchlight的所有债务均已清偿。

请参阅“安排协议-完成安排的条件。”

不征求收购建议

Torchlight和Meta均已同意在生效日期前期间不征求替代收购建议。Torchlight和Meta还同意某些盟约和程序，以响应构成上级提案的收购提案，包括某些通知要求和匹配权。

请参阅“安排协议-有关不招揽的其他盟约。”

 

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安排协议终止

Torchlight和Meta均可在某些情况下终止安排协议，包括进行构成上级建议的替代交易，但前提是终止方已遵守有关不征集，通知和匹配权的约定。如果在某些情况下终止了安排协议，则Meta或Torchlight可能需要向另一方支付200万美元的终止费。

请参阅“安排协议-终止安排协议。”

安排中某些人的利益

您应该意识到，管理层和Torchlight董事会成员在该安排中的利益可能是对Torchlight股东利益的补充或不同，这将使他们面临实际或潜在的利益冲突。

请参阅“该安排-该安排中某些人的利益。”

风险因素

Torchlight股东应仔细考虑与安排有关的风险因素。其中一些风险包括，但不限于:安排可能无法完成的可能性；元业务无法成功的可能性；合并后的公司可能无法实现安排的预期收益；和如本文所述，O&G资产可能无法成功出售或分拆。

有关更多信息，请参见“风险因素”。”

 

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风险因素

在评估安排时，Torchlight股东应仔细考虑与安排和合并后的公司有关的以下风险因素。以下风险因素并非与该安排和合并后的公司相关的所有风险因素的最终清单。其他风险和不确定性，包括Torchlight目前未知或认为不重要的风险和不确定性，也可能对Torchlight股份和/或合并后公司的业务产生不利影响。

与安排有关的风险

由于未能获得必要的法院和/或监管机构的批准，该安排可能无法完成。

为了完成安排，Meta和Torchlight各自必须向包括法院在内的各个政府和监管机构提交某些文件，并获得某些同意和批准，并获得纳斯达克批准根据以下规定发行的Torchlight股票上市:安排。Meta和Torchlight尚未获得这些批准，所有这些都是完成安排所必需的。监管批准过程可能需要很长的时间才能完成，这可能会延迟安排的完成。批准过程，包括批准可能需要的承诺和条件，或者是否可能未获得法院和监管机构的批准。

围绕该安排的不确定性可能会对Torchlight保留战略合作伙伴和人员产生不利影响，并可能对Torchlight的未来业务和运营产生负面影响。

由于该安排取决于满足某些条件，因此其完成存在不确定性。为了应对这种不确定性，Torchlight的战略合作伙伴可能会延迟或推迟有关Torchlight的决定。战略合作伙伴对这些决定的任何延迟或推迟都可能对Torchlight的业务和运营产生重大不利影响，无论该安排是否最终完成。

双方可能无法完成该安排，或者该安排可能以不同的条款完成。

由于存在Meta和Torchlight无法控制的某些条件，或者如果完成，则该安排将以与安排协议中规定的相同或类似的条款完成，因此该安排可能无法完成。该安排的完成取决于许多条件的满足，其中包括（a）获得Meta和Torchlight的证券持有人和债权人的必要批准（与Meta有关的批准已于3月12日获得），2021年在Meta会议上），（b）不超过10%的Meta股东行使异议权；（c）交易完成前融资（由Torchlight发行满足）；（d）Meta和Torchlight履行其在《安排协议》中的各自义务和约定。不能保证将满足这些条件，或者，如果满足，则不能保证何时满足这些条件。

此外，Meta和Torchlight各自有权在某些情况下终止安排协议。因此，并不确定安排协议将不会在安排完成前由Meta或Torchlight终止。例如，如果发生总体上具有元重大不利影响的变化，Torchlight有权在某些情况下终止《安排协议》。尽管Meta重大不利影响排除了Meta和Torchlight无法控制的某些事件，但不能保证在生效日期之前不会发生对Meta产生Meta重大不利影响的变化，在这种情况下，Torchlight可以选择终止安排协议，并且该安排将不会继续进行。此外，倘安排未能于2021年6月18日前完成，Meta或Torchlight可根据其条款选择终止安排协议。

如果安排未完成，则由于追求安排而产生的成本（包括机会成本）可能会对Torchlight的持续业务产生不利影响，并且Torchlight

 

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可能会受到金融市场的负面反应，这可能会导致Torchlight股票的市场价格下跌，特别是如果市场价格反映了市场对该安排将在某些条件下完成或完成的假设。Torchlight也可能会受到合作伙伴的负面反应，并且可能会对Torchlight吸引未来收购机会的能力产生负面影响。未能完成安排或安排条款的变更都可能对Torchlight的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。

如果该安排未完成，并且Torchlight董事会决定寻求另一项合并或业务合并，则可能无法找到愿意从事与该安排相当或比该安排更具吸引力的交易的一方。此外，在某些情况下，Torchlight可能需要向Meta支付终止费。

终止付款（如果触发）以及投票和支持协议的条款可能会阻止其他方试图收购Torchlight。

根据安排协议，如果安排协议在某些情况下终止，Torchlight需要向Meta支付200万美元的终止费（请参阅“安排协议-终止费”）。终止付款可能会阻止其他方试图收购与Torchlight进行的交易或以其他方式提出收购建议，即使这些方原本愿意向Torchlight股东提供比Meta根据安排提供的更大的价值。

此外，如上所述，Torchlight支持持有约16.1%已发行和流通在外的Torchlight股份的股东已签订《投票和支持协议》，该协议在遵守其条款的前提下，不可撤销地承诺（其中包括）对其Torchlight股份进行投票赞成安排提案，条款修订提案以及条款修订和重述提案，不赞成任何收购提案或上级提案（请参阅“安排-投票和支持协议”）。结果，投票和支持协议可能会阻止其他方尝试与Torchlight进行交易，即使这些方原本愿意为Torchlight股东提供比Meta根据该安排提供的更大的价值。

即使该安排尚未完成，Torchlight仍将产生与该安排有关的大量交易相关费用。

与该安排有关的某些成本，例如法律，会计和某些财务顾问费，即使该安排尚未完成，也必须由Torchlight支付，并且Torchlight的管理层可能无法预期或低估其中的一些成本。此外，如果安排未完成，在某些情况下可能需要Torchlight向Meta支付终止费。此类成本可能会抵消该安排带来的任何预期成本节省和其他协同效应。

在该安排悬而未决期间，Torchlight被限制采取某些行动。

安排协议限制Torchlight在未经Meta同意的情况下采取特定行动，直到安排完成为止，这可能会对Torchlight执行某些业务策略的能力产生不利影响，包括但不限于在某些情况下订立或修改合同的能力，收购或处置资产，产生债务或产生资本支出。这些限制可能会阻止Torchlight追求在安排完成之前可能出现的有吸引力的商业机会。请参阅“安排协议-Torchlight的业务处理。”

待定的安排可能会转移Torchlight管理层的注意力。

待定的安排可能会导致Torchlight管理层的注意力从日常运营中转移出来。这些中断可能会因安排的完成延迟而加剧，并可能对Torchlight的业务，经营业绩或前景产生不利影响，无论该安排是否最终完成。

 

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安排完成后，合并后的公司可能会发行其他证券。

安排完成后，合并后的公司可能会发行额外证券（包括股本证券）为其活动提供资金，包括为收购提供资金。如果合并后的公司发行额外的股本证券，则现有Torchlight股东的所有权权益可能会被稀释，并且合并后的公司的部分或全部财务指标（以每股为基础）可能会减少。此外，随着合并后公司发行额外股本证券的意图逐渐公开，合并后公司的股价可能会受到重大不利影响。

Torchlight股东可能不会获得有关A系列优先股的任何股息。

与该安排有关，Torchlight将向截至A系列优先记录日期的Torchlight股票记录持有人宣派A系列优先股的股息。此类股息将在安排结束前立即支付。请参阅“安排协议-优先股股息。“尽管Torchlight打算将股息视为《守则》所定义的免税股票分配，但如果IRS要确定该分配不符合该条件，预计股息将对获得A系列优先股的Torchlight股票的持有人征税。请参阅“该安排-交易的联邦所得税后果。“如果Torchlight或合并后的公司在资产出售到期日之前完成了一项或多项资产出售交易，则A系列指定证书将使A系列优先股的持有人有权获得资产出售股息。任何资产出售交易将由销售代表进行协商。但是，合并后的公司可能无法在该日期之前以允许合并后的公司支付此类股息的条款或根本无法完成任何此类交易。

A系列优先股的持有人将有权从资产出售到期日之前完成的任何资产出售交易中获得资产出售股息。在宣布或支付任何净收益股息之前，合并后的公司将从每次资产出售交易的总收益中扣除A系列指定证书中所述的各种成本和费用，其中包括，（a）Torchlight或合并后的公司因适用的资产出售交易而产生的成本和费用，（b）合并后的公司在有关O&G资产的安排完成后产生的成本，（c）合并后的公司因适用的资产出售交易而产生的税款，向A系列优先股持有人和O&G资产支付股息，（d）合并后的公司因适用的资产出售交易和O&G资产而产生的负债，以及（e）就Straz债务已支付或应付的金额（不再适用，截至本委托书发布之日，Torchlight的所有债务均已清偿）。此外，合并后的公司还将扣留每次资产出售交易所得款项净额的10%的预提额，以支付合并后的公司可能因该资产出售交易而产生的潜在交易后负债和义务。如果在扣除和预扣这些金额后，没有资产出售交易的净收益可分配给A系列优先股的持有人，则合并后的公司将不会就该资产出售交易宣派或支付股息，除非并且直到通过预提股息将预提金额中的任何剩余资金分配给A系列优先股的持有人为止，或合并后的公司从此类资产出售交易中获得额外的净收益（例如，由于结算后付款或托管资金的释放）。此外，在应计资产出售股息总额至少为2,000,000美元或没有剩余资产之前，合并后的公司将无需支付任何净收益股息或保留股息。

如果在资产出售到期日之前未在资产出售交易中出售任何O&G资产，则合并后的公司将在适用法律允许的范围内，宣布分拆股息，以将剩余资产的实益拥有权分配给A系列优先股的持有人。进行分拆股息可能会导致合并后的公司和A系列优先股持有人承担税收责任，并且任何分拆股息的金额通常都会因合并后的公司因分拆而产生的任何税款而减少股息。但是，如果合并后的公司无法以所有适用证券法规定的豁免注册的方式进行分拆股息，则合并后的公司将不会宣派分拆股息，而是会真诚地使用，商业上合理的努力，以保留剩余资产的价值或将剩余资产的价值分配或提供给A系列优先股的持有人，只要合并后的公司是

 

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不需要转移管理层的注意力或产生超过分拆成本准备金金额的重大费用。Torchlight无法向您保证合并后的公司最终将能够将任何剩余资产的价值交付给A系列优先股的持有人。最终，合并后的公司可能无法完成资产出售交易或宣派分拆股息，并且A系列优先股的持有人可能无法从O&G资产中获得任何资产出售股息，分拆股息或其他价值。

请参阅“安排协议-优先股股息”，“安排协议-火炬商业销售”和“可交换股份，A系列优先股和相关协议的说明-A系列优先股的说明”。”

A系列优先股将不会在任何交易所上市或交易，也不会进行注册，也不会自由转让，除非此后根据适用的注册豁免对此类股份进行了注册或可出售。

Torchlight将于A系列优先记录日期向Torchlight股份记录持有人发行的A系列优先股将不会在任何交易所上市或交易。在可预见的将来，预计不会为A系列优先股开发任何市场，如果A系列优先股的持有人愿意，他们可能无法找到买家并出售其股票。

此外，Torchlight将于A系列优先记录日期向Torchlight股份记录持有人发行的A系列优先股将不会根据《证券法》进行注册。A系列优先股的持有人可能无法出售，清算或转让此类A系列优先股，除非此类股票已在SEC注册出售，而我们预计不会发生这种情况，或者适用注册豁免。

与合并后公司有关的风险

合并后的公司现金流量有限，可能无法履行其财务义务。

截至2021年3月31日，Meta欠款总额为1,656,710美元，其中860,473美元应支付给其供应商和服务提供商，涉及收到的材料，专利费，软件购买，设备购买，过去几个月的法律和专业费用以及Meta的一般间接费用，以及预计将支付给Meta可转换票据持有人的153,932美元的利息。供应商和服务提供商一直在延长Meta的时间和灵活性，以处理逾期付款。

Meta目前预计合并后的公司在未来12个月内不会出现运营现金短缺。如果未来无法向合并后的公司提供资金或以商业上不合理的条件提供资金，则合并后的公司将无法履行其财务义务，并且可能存在现金流量问题，这可能会对合并后的公司的业务产生重大不利影响，运营，财务状况和经营成果。

这些因素表明存在重大不确定性，这可能会对合并后的公司持续经营的能力产生重大疑问。

合并后的公司无法筹集额外的资金将限制其增长，并可能对未来的盈利能力产生重大不利影响。

合并后的公司将需要额外的资金，可能通过股权或债务融资来执行其业务计划。合并后的公司计划投资于MetaAir的市场营销，建立原型以展示其在HOE和HUD方面的专有能力，并建立小规模的晶圆到晶圆纳米网生产

 

50

线和一条中试规模的卷对卷纳米网生产线，以满足初始和已确定的市场需求。Meta预计，其产品的市场需求将大幅增长。但是，更大规模和数量的生产将需要额外的增长资本，并且不能保证合并后的公司在需要时或以商业上可行的条件获得额外的融资。合并后的公司将来无法筹集资金将限制其增长，并可能对未来的盈利能力产生重大不利影响。

如果通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，则合并后公司股份的持有人可能会遭受重大稀释。未来担保的任何债务融资都可能涉及与资本筹集活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能使合并后的公司更难获得额外的资本并寻求商机，包括潜在的收购。

合并后的公司对额外融资的需求可能会稀释现有股东。

由于销售出现不可预见的延迟，为了执行其业务计划，合并后的公司可能需要通过股权，债务或政府赠款/贷款的方式获得额外资金。如果通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，则合并后的公司股东可能会遭受重大稀释。未来担保的任何债务融资都可能涉及与资本筹集活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能使合并后的公司更难获得额外的资本并寻求商机，包括潜在的收购。

合并后公司的备考总资产的很大一部分由商誉表示，商誉可能会在交易结束前波动，可能会受到未来减值的影响，合并后的公司可能会被要求减记商誉，直至并包括其总价值。

根据会计准则编纂主题805（“ASC805”），该安排将被视为反向收购，其中Meta将被视为会计收购方，Torchlight将被视为会计收购方。ASC805的相关部分规定，在反向收购中，商誉应记录并归因于会计收购方视为转让的总对价与会计收购方的净资产总额之间的任何差额。在此基础上，双方计算合并后公司的备考商誉约为6080万美元，约占合并后公司备考总资产的36%。有关合并后公司备考商誉计算的更多信息，请参见本委托书中“未经审计的备考财务信息”注释（k）。

合并后公司的备考商誉对本委托书中包含的“未经审计的备考财务信息”提出之日至安排完成之日之间各方资产和负债的变化高度敏感，以及安排结束前Meta股份市场价格的波动。因此，截至安排完成时，合并后公司的实际商誉可能与本委托书中包含的“未经审计的备考财务信息”中显示的合并后公司的备考商誉存在重大差异。

此外，在安排完成后，合并后的公司将进行审查，以确定其商誉是否已减值并应减记。这些审查可能与资产出售交易有关，因为商誉收回的一个重要潜在来源是O&G资产。如果合并后的公司确定商誉减值，则合并后的公司将被要求承担潜在的重大减值费用，并将该商誉的价值减记至其公允价值。目前无法估计任何此类减值费用的金额或幅度，也无法估计其对合并后公司财务状况的影响。但是，任何此类减值费用都将对合并后公司的股东权益及其财务业绩产生负面影响，并可能导致合并后公司股份的交易价格下跌。

 

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Meta的运营历史有限，因此很难确定其业务的健康状况并获得其未来前景。

Meta的运营历史有限，这可能使投资者难以评估合并后公司的运营和前景，并可能增加与投资合并后公司相关的风险。

Meta在此处包含的财务报表所涵盖的期间内未产生重大利润或收入，因此，只能根据非常有限的运营历史来评估其业务和未来前景。合并后的公司预计在可预见的将来将承受早期企业常见的许多风险，包括与法律，法规，许可有关的挑战，整合和留住合格的员工；有效利用有限的资源；使现有和未来的产品获得市场认可；与拥有更多财务和技术资源的公司竞争；获取和留住客户；以及开发新的解决方案。

这些因素表明存在重大不确定性，这可能会对合并后的公司持续经营的能力产生重大疑问。

航空业是否可能接受MetaAir等全息激光防护相关产品存在不确定性。

Meta于2019年3月推出了其第一款产品，名为MetaAir的激光防护眼镜，主要专注于航空市场。该产品在竞争中提供了独特的性能和好处，是迄今为止唯一获得行业认可的解决方案。Meta通过战略合作伙伴关系与空客共同开发了这一产品。空客进一步扩大了支持力度，将Meta引入空客旗下公司SATAIR，后者成为MetAIR面向航空市场的全球分销合作伙伴。自2016年以来，空客和SATAIR共投资200万美元获得产品开发和独家经销权。自2019年3月推出MetaAir以来，Meta已向其分销商Satair销售了50台。Meta目前正在提高其市场营销与销售能力。

尽管Meta与空客密切合作，但无法保证航空市场将以预期的市场渗透率接受MetaAir产品，并且接受速度慢于预测的市场接受速度，这可能会对全息激光保护相关产品以及合并后公司的财务状况造成重大不利影响。Meta正在为其MetaAir激光防护眼镜寻求航空业以外的辅助市场，例如在执法和国防领域。

电信和汽车市场是否会接受NanoWeb等光刻相关产品存在不确定性。

与光刻相关的产品尚未达到所需的技术成熟度，预计将在产品开发成功完成后的两至三年内推出。尽管Meta与两家汽车合作伙伴和一家专注于电信基础设施的大型化工公司密切合作，不能保证这些市场将以预期的市场渗透率接受NanoWeb产品，并且低于预测的市场接受速度可能会对光刻相关产品和合并后公司的财务状况造成重大不利影响。

不确定性以及法律，法规和准则的变化可能会对合并后的公司产生不利影响。

Meta和合并后公司的当前和拟议运营分别受制于与生产，运营，运输，存储，健康与安全，医疗器械法规和环境保护有关的各种法律，法规和准则。这些法律法规的范围很广，并可能受到不断发展的解释，这可能要求合并后的公司承担与合规性相关的大量成本或更改其业务计划的某些方面。在

 

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此外，违反这些法律或对此类违法行为的指控可能会破坏合并后公司业务计划的某些方面，并对其计划运营的某些方面造成重大不利影响。

Meta在2019年3月推出了新产品MetaAir，为航空业的飞行员提供激光眩光保护。目前，MetaAir不受任何联邦航空管理局法规的约束。但是，随着MetaAir市场的进一步发展，MetaAir可能会受到政府当局不断发展的监管。

围绕建立新设施和光刻产品许可的不确定性可能会对合并后的公司产生不利影响。

合并后的公司计划扩大其在加拿大的光刻生产规模，并计划搬入更大的适合容纳全息和光刻生产规模的设施，因为目前的设施没有足够的空间和能力拥有用于光刻的生产线。光刻是一种湿化学过程，需要地方政府的特别批准才能允许使用某些化学品并对其进行处置。

合并后的公司计划扩大其在加拿大的光刻生产规模，这取决于获得足够的额外资金。建立设施和获得许可方面的任何延误都可能对相关产品的推出和/或开发产生重大不利影响，也可能对光刻和全息相关产品以及合并后公司的财务状况产生重大不利影响。

Meta从单一来源购买其所有全息原材料，这使其容易受到供应短缺和价格波动的影响，这可能会对其业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。

Meta购买，合并后的公司预计将继续从单一来源供应商的一级德国制造商购买其全息原材料。该供应商的供应中断可能会对全息相关产品造成重大不利影响。

合并后的公司可能无法维护，获得或充分保护其知识产权，这可能导致合并后的公司无法在其市场上有效竞争，或者可能需要花费大量费用来执行或捍卫其权利或试图这样做。

合并后的公司的成功将部分取决于其维护和增强对各种现有和潜在专有技术和产品的知识产权和商业秘密保护的能力。合并后的公司可能容易受到开发竞争技术的竞争对手的攻击，无论是独立还是由于获得专有产品和商业秘密的访问权。此外，在某些外国可能无法获得或限制有效的未来专利，版权，商标和商业秘密保护，并且根据某些司法管辖区的法律可能无法执行。

合并后的公司的市场开发工作可能不会成功，其任何失败都可能严重影响合并后的公司的业务。

尽管合并后的公司自己并通过其投资致力于研究和开发新市场和产品并改进现有产品，但不能保证此类研究和市场开发活动将证明是有利可图的或由此产生的市场和/或产品（如果有），将在商业上可行或成功生产和销售。

由于竞争，技术变革或其他因素，对产品的需求未能实现，可能会对Meta已经或将要投资的公司的业务，经营成果和财务状况造成重大不利影响，因此，合并后的公司。

 

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合并后的公司面临与外国业务相关的潜在风险。

由于Meta在英国运营一家子公司MediWise，在加利福尼亚州运营另一家子公司MTI USA，因此合并后的公司存在潜在的外汇风险，因为英镑和加元以及美元难以预测，走势和交易。

合并后的公司将产生大量成本，合并后的公司管理层将花费大量精力和资源来维持合并后的公司的公开证券上市，这可能会减损合并后的公司推进其其他业务目标的能力。

作为一家上市公司，存在与法规遵从性相关的法律，会计和其他费用。证券立法以及SEC的规则和政策要求上市公司采取公司治理和相关做法，并不断准备和披露重大信息，所有这些都会增加公司的法律和财务合规成本。合并后的公司还可以选择在通信和其他上市公司通常认为重要的活动上投入比其他方式更多的资源。

合并后的公司可能面临与其无线传感产品相关的产品责任索赔。

Meta用于增强MRI成像和无创葡萄糖监测的无线传感技术正在开发中。Meta已经在动物和人类身上进行了许多实验，并将根据需要继续进行其他实验，以继续相关产品的开发。

与无线传感产品有关的针对合并后公司的任何产品责任索赔或监管行动都可能对合并后公司的该业务部门造成重大不利影响。

合并后的公司的成功在很大程度上取决于其管理层，任何管理层的流失都可能对合并后的公司业务造成重大不利影响。

合并后公司的成功取决于合并后公司高级管理人员的能力，专业知识，判断，酌处权和诚信。此类个人的任何服务损失都可能对合并后的公司的业务，经营成果或财务状况造成重大不利影响。

合并后的公司可能会面临重大的货币汇率波动，这可能会影响合并后的公司的财务状况。

合并后的公司的收入和支出预计将以加元，美元和英镑计价，因此可能会面临重大的货币汇率波动。全球金融市场最近发生的事件伴随着货币市场的波动加剧。

美元与加元之间的汇率波动可能会对合并后的公司的业务，财务状况和经营业绩造成重大不利影响。合并后的公司将来可能会建立一个计划来对冲其部分外币敞口，目的是最大程度地减少不利的外币汇率变动的影响。但是，即使合并后的公司开发了对冲计划，也不能保证它将有效减轻货币风险。

合并后的公司股份可能没有活跃的市场，这可能会对合并后的公司股份价格产生不利影响。

合并后的公司股份的活跃和流动市场可能无法在安排完成后发展或维持，并且投资者可能会感到困难

 

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转售合并后公司的任何证券。此外，不能保证安排完成后合并后公司股份的公开交易价格将足以为投资者创造正回报。此外，不能保证合并后的公司股份将具有足够的流动性，以允许投资者在不对股价产生不利影响的情况下出售其在合并后公司中的头寸。在这种情况下，转售合并后的公司股份的可能性将降低。

合并后的公司股份可能会受到重大价格波动的影响，这可能会对此类股份的价值产生负面影响。

近年来，美国和加拿大的证券市场经历了较高的价格和数量波动，许多公司的证券市场价格经历了价格的大幅波动，这不一定与经营业绩有关，此类公司的基础资产价值或前景。不能保证价格不会继续波动。可以预期，尽管合并后的公司在创造收入，现金流量或收益方面可能取得成功，但合并后的公司股票的任何报价市场通常都会受到市场趋势的影响。合并后公司股份的价值将受到这种波动性的影响。

预计合并后的公司将不会支付任何股息。

Meta过去未派发股息，预计合并后的公司在可预见的将来不会派发任何股息。合并后的公司支付的股息将征税，并可能预扣。

合并后的公司将被要求维持保险范围，以涵盖与合并后的公司业务相关的某些风险，其总承保范围可能不足以涵盖合并后的公司面临的所有索赔和损失。

合并后的公司将需要为许多风险投保。尽管合并后公司的管理层认为，考虑到与其业务相关的风险以及与用户的协议包含责任限制的事实，其保险单所涵盖的事件和责任金额将是合理的，不能保证此类承保范围将可用或足以涵盖合并后公司可能受到的索赔。如果保险范围不能覆盖或不足以覆盖任何此类索赔，合并后的公司的财务资源、经营成果和前景可能受到不利影响。

合并后的公司可能会参与诉讼索赔和法律程序。

合并后的公司可能会在日常业务过程中不时成为诉讼的当事方，这可能会对其业务产生不利影响。如果对合并后的公司确定涉及合并后的公司的任何诉讼，则该决定可能会对合并后的公司的持续经营能力及其股票的市场价格产生不利影响，并可能使用大量资源。即使合并后的公司参与诉讼并获胜，诉讼也可以重新分配大量资源。

合并后公司的某些董事和高级管理人员可能存在不利于合并后公司的利益冲突。

合并后的公司的某些董事和高级管理人员已经并且可能继续通过直接和间接参与公司，合伙企业，合资企业等参与其他业务，这些业务可能会成为合并后的公司的技术，产品和服务的潜在竞争对手。公司打算提供。与潜在的收购或机会有关的情况可能会发生，这些董事和高级管理人员的其他利益与合并后的公司的利益冲突或背离。在

 

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根据适用的公司法，除某些例外情况外，必须与合并后的公司有重大利益或与合并后的公司有重大合同或拟议重大合同的董事，披露该权益，并通常对任何批准合同的决议投弃权票。此外，董事和高级管理人员必须诚实，真诚地行事，以符合合并后公司的最大利益。但是，在利益冲突的情况下，合并后的公司的董事和高级管理人员可能对另一家公司负有相同的责任，并且将需要平衡其相互竞争的利益与对合并后的公司的责任。可能会出现可能以不利于合并后公司的方式解决的情况（包括与未来公司机会有关的情况）。

 

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有关元的信息

业务说明

公司概况

Meta于2011年8月15日注册成立为Lamda Guard Canada Inc.。Meta于2013年3月27日修订了公司章程，并自2013年4月30日起以MetaMaterial Technologies Inc.的名义继续运营。2013年3月28日，根据加拿大联邦法律，Meta Incorporated Lamda Guard Inc.，Lamda Lux Inc.和Lamda Solar Inc.作为Meta的全资子公司。这些子公司的运营活动最少。Meta专注于设计和生产纳米复合透明材料，其性能是自然界所没有的，可以通过增强，吸收，反射或阻止它们来操纵光和其他形式的能量。

2015年9月7日，Meta Incorporated Metamaterial Technologies USA Inc.（“MTI USA”）作为全资子公司，并于2016年5月25日收购了Rolith Inc.的资产和运营。2018年3月31日，Meta收购了在英国注册成立的Medical Wireless Sensing Ltd.（“MediWise”）100%的普通股。

2020年3月5日，MetaMaterial Inc.（以前称为Continental Precious Minerals Inc.（“CPM”）和MetaMaterial Technologies Inc.（“MTI”）通过三角合并完成了业务合并，据此，MTI与CPM的全资子公司Continental Precious Minerals SubCo Inc.（“CPM SubCo”）合并为“MetaContinental Inc.”，（此类交易构成“RTO”）。RTO是根据CPM，MTI和CPM Sub Co于2019年8月16日签订的合并协议（经2020年3月4日修订）的条款和条件完成的。RTO完成后，MetaContinental Inc.将作为CPM的全资子公司开展前MTI的业务。关于RTO，CPM自2020年3月2日起将其名称从Continental Precious Minerals Inc.更改为MetaMaterial Inc.。CPM的普通股于2020年3月4日从TSX Venture Exchange退市，并于2020年3月9日在CSE上市交易，股票代码为“MMAT”。有关RTO的更多信息，请参见“有关元管理讨论和分析的信息”。

业务描述，运营概述和业务目标

Meta已经产生了一系列知识产权，目前正在以性能和价格点组合的方式将产品商业化，这可能会在多个市场垂直领域造成破坏。Meta的平台技术包括全息、光刻和医疗无线传感。为Meta的所有平台技术提供动力的基础方法包括先进材料，超材料和功能表面。这些材料包括以不寻常的方式操纵光、热和电磁波的图案化结构。Meta先进的结构设计技术和可扩展的制造方法为航空航天，医疗，汽车，能源和其他行业提供了广阔的商业机会。

在历史上，光、电和热的控制在技术进步中发挥了关键作用。电和电磁技术、无线通信、激光和计算机的进步都是通过挑战我们对光和其他类型能量的自然行为以及如何操纵它们的理解而实现的。

在过去的20年中，制造纳米结构的技术已经成熟，产生了一系列开创性的解决方案，可以在非常小的规模上控制光和热。对这些技术作出贡献的一些进步领域是光子晶体、纳米光刻、等离子体现象和纳米粒子操作。从这些进步中，材料科学出现了一个新的分支——超材料。超材料是一种复合结构，由金属和金属等常规材料组成。

 

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由元科学家设计的塑料，表现出与反射，折射，衍射，过滤，电导和其他具有多种商业应用潜力的性能有关的新性能或增强性能。

超材料通常由许多结构单元纳米细胞组成，这些细胞由多个单独的元素组成。这些被称为亚原子。单个元素通常以周期性的模式排列，这些模式加在一起可以操纵光、热或电磁波。超材料和功能表面的发展战略侧重于通过以从未以自然可能的方式操纵光来产生不寻常和奇异电磁特性的结构。它们的性能不是从它们的组成中获得，而是从它们精确设计的结构中获得。这些纳米结构的精确形状，几何形状，大小，取向和排列会影响光的电磁波，从而产生传统材料难以达到的材料性能。

Meta的平台技术（全息、光刻和医疗无线传感）正在被用于开发具有潜在变革和创新潜力的产品，用于:航空航天和国防、汽车、能源、梦百合、消费电子和数据传输。Meta拥有许多产品概念，目前处于不同的开发阶段，在不同的市场垂直领域拥有多个客户。Meta的商业模式是与行业领导者共同开发具有附加值的创新产品或应用程序。这种方法使Meta能够了解市场动态并确保对Meta产品的相关性和需求。

全息技术

全息（英语:Holography）是一种利用准直的可见光波长激光器在光敏材料（光聚合物）的体积内直接写入干涉图案的技术，以产生高度透明的滤光片和全息光学元件。对于一些需要大比表面积的产品线，这与专有的扫描技术相结合，在这种技术中，激光器通过光学或机械方式直接写入纳米图案，以纳米精度覆盖大比表面积。

Meta采用全息技术的主要产品是其MetaAir激光眩光保护眼镜，用于执法的MetaAir激光保护膜和MetaOptix缺口过滤器。Meta与空中客车公司（Airbus S.A.S.）共同开发了MetaAir激光防护眼镜产品，该产品旨在使用Meta的全息技术为飞行员，军事和执法人员提供激光眩光防护。MetaAir是一种全息光学滤波器，使用纳米图案设计来阻挡和偏转特定颜色或波长的光。Meta与战略和独家分销合作伙伴SATAIR一起推出了MetaAir，SATAIR是一家全资空客公司，并于2019年4月开始生产和销售MetaAir。用于生产眼镜的原光聚合物材料的放大和规格已于2019年末成功完成，并于2020年商业化。

Meta于2020年晚些时候推出了用于执法的激光保护膜。这些薄膜被设计用于面罩和头盔护目镜，为佩戴者提供与MetaAir眼镜为飞行员提供的相同类型的激光眼睛保护，同时保留对执法职责至关重要的周边视力。MetaOptix Notch滤光片是一种光学滤光片，它选择性地拒绝一部分光谱，同时传输所有其他波长。它们被应用于需要阻挡来自激光的光的应用，如机器视觉应用，共焦或多光子显微镜，基于激光的荧光仪器或其他生命科学应用。MetaOptix Notch过滤器于2020年11月由Meta商业推出。

Meta还在开发利用其专有全息技术的其他产品。MetaOptixTM系列产品中包括全息光学元件（“HOES”）。HOE是增强现实智能眼镜产品以及（其更大版本）平视显示器（“HUD”），汽车和飞机显示器的核心组件。

Meta在加拿大新斯科舍省达特茅斯运营其全息部门。

 

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光刻技术

为了满足许多需要大面积和低成本纳米材料的潜在应用所需的性能，制造速度和/或成本标准。Meta开发了一种名为“滚动掩模”光刻（注册商标RML）的新型纳米光刻方法，该方法结合了光刻、软光刻和辊对板/辊对辊打印能力技术的最佳特性。滚动掩模光刻采用专有的紫外光曝光方法，其中主图案以圆柱形掩模的形式提供。这些主模式是由Meta设计的，多年来，它们已经成为一个不断增长的模式库的一部分，丰富了Meta的知识产权。掩模上的纳米结构图案然后在平坦的表面积上滚动，将纳米图案写入光敏材料（光刻胶）的体积中，从而产生图案化的凹槽，然后金属蒸发并填充图案化的凹槽。然后，过剩的金属通过一个已知的后处理过程被去除，该后处理过程称为提升。其结果是一种无形的导电金属网状图案表面（注册商标为NanoWeb），可以制作在任何玻璃或塑料透明表面上，以提供高透明度，高导电性和低雾霾的智能材料。

Meta目前在光刻技术方面的主要原型产品是其透明导电薄膜NanoWeb。光刻部门由Meta在美国的全资子公司运营，该子公司可以为行业客户/合作伙伴小批量生产一米长的NanoWeb样品。

目前有六种支持纳米网的产品和应用处于早期开发阶段，包括用于透明EMI屏蔽的纳米网、用于5G信号增强的纳米网、用于触摸屏传感器的纳米网、用于太阳能电池的纳米网以及用于透明加热以除冰和除雾的纳米网。目前，这些产品正处于设计和原型阶段，Meta正在与潜在客户进行市场试验。

在整个2020年，Meta都在订购和升级其加州工厂的设备，以有效地提供更大数量的纳米网样品。Meta已与Crossover Solutions Inc.达成合作协议，将用于汽车行业的支持NanoWeb的产品和应用程序商业化，并与ADI Technologies达成合作协议，以帮助获得与美国国防部的合同。

无线传感技术

无线传感（英语:Wireless sensing）是消除皮肤反射（减反射）的能力，以增加通过身体组织传输的信噪比，从而实现更好的医学诊断。这一突破性的无线传感技术使用专有的图案化设计，打印在柔性衬底上的金属介质结构上，当将其放置在人体皮肤上并结合医疗诊断方式（例如MRI，超声系统，无创血糖仪等）时，可作为抗反射（阻抗匹配）涂层。例如，作为医学影像应用程序，Meta正在开发MetasurFacetm或RadiWisetm，这是一项创新，可以通过人体组织传输多达40倍的能量，而不是被反射。其好处是提高了诊断速度和成像精度，从而提高了梦百合提供者的患者吞吐量。MetasurFacetm设备由专有的有色金属和介质层组成，这些层经过精确设计，可以与无线电波相互作用（共振），使电波“穿透皮肤”。”

Meta正在其英国伦敦办事处开发无线传感应用程序，并利用Innovate UK赠款推进无线传感技术。

整体表现、行业趋势及经济因素

在2019年第一季度，Meta完成了MetaAir眼镜生产设施的设置，并开始通过其分销商SATAIR（一家空客公司）向几家航空公司提供眼镜，以进行市场飞行测试。Meta在2019年期间售出了50架，并且正在通过空客和SATAIR进一步扩大其对航空公司的影响。萨泰尔

 

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准备了一系列营销举措，推广Meta的激光眩光防护眼镜解决方案，以提高现有激光眩光防护市场的市场知名度。在2019年5月期间，Meta因其MetaAir眼镜获得了意大利A’Design Award and Competition颁发的安全服装和个人防护装备设计类别的著名银A’设计奖。

2019年1月，在来自90多个国家的13,000多名创新者中，Meta被评为全球清洁技术100强公司之一。同样在2019年1月，Meta，Dalhousie University和Mitacs宣布了一项价值1,620,000加元的合作，以探索超材料的不同应用领域，包括超薄太阳能电池的吸收增强，LED的光发射增强，用于增强现实应用的下一代光学的开发以及可穿戴薄膜葡萄糖传感器的开发。这是MITACS在加拿大大西洋地区最大的支持项目。

2019年6月，Meta的质量管理体系在用于光子，运输，可再生能源，航空，航天和国防的超材料的设计，开发，制造和分销领域获得ISO9001:2015证书。

2019年6月，Meta与第三方签订了购买制造设备的工作声明（“SOW”）。母猪是基于工业和地区利益，IRB，第三方和加拿大政府之间的一般投资资金而发起的。Meta分两批获得1,300,000加元的资金，一批在2019年6月，另一批在2019年10月，并于2019年7月收购了相关设备。SOW项下收到的1,300,000加元应根据使用相关制造设备生产的增强或虚拟现实全息胶片销售收入的10%偿还。

在2019年第二季度，Meta在英国的全资子公司MediWise的团队在临床环境中测试了其医疗设备原型，该原型提高了1.5T MRI扫描的图像质量。

2019年8月，Meta通过其美国全资子公司MTI USA与Sofwerx签署了协议，一个创新中心，以美国特别行动指挥部为代表，充当美利坚合众国政府的伙伴关系中介，开发用于防毒面具和潜水面具等可穿戴设备上的除雾应用的纳米网络薄膜。在2019年第四季度，Meta的设计与Sofwerx团队进行了审查，并在2020年第一季度向Sofwerx演示了一个工作原型，从而获得批准进入下一阶段，包括交付40个样品。

在2019年12月期间，Meta从一家老牌消费电子行业领导者那里获得了第二个全息产品HOES的采购订单。

在2019年第四季度，工程团队制定了一项计划，以在加拿大建立光刻能力，并增强位于加利福尼亚州硅谷的Meta工厂的光刻制造设备。

在2019年和整个2020年，Meta被支付向日本，以色列，美国，韩国，德国和中国的大型蓝筹原始设备制造商交付NanoWeb概念证明和产品样品的费用。此外，Meta从BDC Capital Inc.获得了采购订单并交付了用于太阳能和能源产品应用程序测试的NanoWeb样品。

2020年4月3日，Meta关闭了加拿大商业发展银行全资子公司BDC Capital Inc.的有担保债券融资，金额为5,000,000加元（“有担保债券融资”）。请参阅本委托书标题为“有关元流动性和资本资源的信息”部分中有关有担保债券融资的其他信息。此外，同样在2020年4月3日，Meta又收到了500,000加元的无抵押可转换债券。

2020年5月26日，Meta的首席财务官和公司秘书辞职。

 

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2020年6月1日，Mark Gosine被任命为公司秘书，Keith Abriel被任命为临时首席财务官。

在2020年Q3期间，Meta与德国科思创公司（Covestro Deutschland AG）签署了一项为期三年的供应协议，该协议将为Meta全息产品的基石——新型光敏全息薄膜材料提供早期准入。这一协议不仅将允许尽早进入科思创公司的光聚合物薄膜研发库，而且还将加速Meta公司的产品开发和创新速度。目标市场包括光子/光学滤波器和全息光学元件、扩散器、激光护眼、光学组合器和AR（增强现实）应用。

2020年12月13日，Meta的临时首席财务官Keith Abriel辞职。

2020年12月14日，Meta宣布聘请小肯尼斯·莱斯（Kenneth L.Rice Jr.）为首席财务官兼执行Vice President。赖斯取代了梅塔的临时首席执行长阿布里埃尔（Keith Abriel），如果这一安排得以完成，他将被任命为合并后公司的首席财务官。

2020年12月17日，Meta宣布聘请Jonathan Waldern博士为首席技术官。

Meta还与Covestro Deutschland AG签订了合作框架协议。根据协议，科思创有义务向Meta提供80万欧元，以换取InterGlass专利和某些支持服务的许可。这将使Meta能够投资并扩大其在增强现实和其他高级应用中用于智能眼镜的MetafusionTM产品的设计、开发和制造能力。这种高度集成的解决方案将嵌入式超材料和功能薄膜元素与精密铸造矫正透镜结合在一起，这是市场上超过50%的潜在用户所需要的。

2020年第四季度，Meta与Atlantic Canada Opportunities Agency（“ACOA”和“ACOA捐款”）签订了捐款协议，由区域救济和恢复基金（“RRRF”）提供资金，根据ACOA的区域经济增长通过创新-业务规模扩大和生产力流。RRF是联邦政府COVID-19经济应对计划的一部分。根据出资协议，Meta将获得最高390,000加元的无息贷款，自2023年4月1日起分36个月分期偿还。贷款项下可提取的金额基于Meta自2020年3月15日以来产生的合格费用。

同样在2020年11月29日，Meta与Meta的股东签订了承诺函（“承诺函”），根据该承诺函，该股东将提供最多5,500,000加元的债务融资（“过桥贷款”），以资助Meta的持续运营，而Meta则致力于完成与Torchlight的安排。根据承诺函，从2020年11月开始，Meta将能够每月最高提款500,000加元。过桥贷款的年利率为8%，按月支付。本金和任何应计但未付的利息将在安排结束后的第10个工作日到期并应支付，如果该安排在该日期之前未结束，则应在2022年11月29日支付。迄今为止，Meta已在过渡贷款下提取了1,000,000加元。根据持有人的选择，过桥贷款或过桥贷款的任何部分以及应计但未付的利息可按每股0.50加元的转换价转换为Meta股份，但须进行惯例调整。Meta可以在2021年3月28日或之后的任何时间全部或部分偿还过桥贷款，而无需罚款。

研究和产品开发；知识产权

Meta拥有6个注册商标，22个专利族中授予的58项专利和44项待审专利。Meta认为，其通过多个商业秘密方式被保密的专利和其他知识产权的组合，为Meta提供了重要的竞争优势、营销收益和许可收入机会。此外，Meta从Interglass Technology AG（瑞士）收购了专门的镜头铸件生产设备和知识产权，包括70多项专利。

 

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COVID-19影响

在2020年第一季度，世界卫生组织宣布COVID-19爆发为大流行病。这导致世界各国政府采取紧急措施，遏制病毒的传播。为此，Meta的管理层在所有三个地点为管理层和非工程员工实施了在家工作政策，并进一步制定了解决大流行的附加安全协议。所有三个地点的工程人员都在继续执行既定任务，并遵守严格的安全准则。尽管Meta的供应链已在一定程度上放缓，但Meta目前能够维持长线索项目的库存，并正在与其供应商合作优化未来的供应订单。

COVID-19对Meta的2020年MetaAir激光防护眼镜产品的销售产生了负面影响，因为全球旅行限制正在严重影响航空业，购买MetaAir眼镜可能不是航空公司在COVID-19之后的主要重点，但是，Meta正在包括消费者在内的邻近市场追求销售，军事和执法部门。情况是动态的，目前尚不知道对经济的影响以及对Meta业务的财务影响的最终持续时间和程度。

由于COVID-19导致供应链问题，Meta计划购买设备以升级其加州实验室设施的计划被推迟。这可能导致Meta需要更多的资金来执行其业务计划。

与关联方的交易

影响随附的截至2020年12月31日止年度合并财务报表的关联方交易摘要如下:

 

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咨询费包括向Meta董事提供的与咨询服务有关的176,946美元（2019年-186,982美元）。

 

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Meta的股东Lamda Guard Technologies Ltd（“LGTL”）的技术许可费为14,602美元（2019-50,807美元），以根据独家技术许可协议允许Meta使用某些专利。

 

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偿还LGTL使用MediWise在英国的部分房地向MediWise支付的租金和水电费46,554美元（2019年-41,153美元）。

 

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截至2020年12月31日，Meta欠LGTL的贷款余额为312,528美元（2019年12月31日-345,033美元），无抵押且应要求全额偿还。

竞争

Meta经营的光刻和全息材料行业瞬息万变，其特点是激烈竞争以开发新技术和专有产品。Meta面临来自许多不同来源的潜在竞争，包括规模更大且资金更充足的公司。虽然Merta认为Meta的独特战略为其提供了竞争优势，但Meta已经确定了几家活跃在该领域的公司。Meta不仅要与其他专注于光刻技术的公司竞争，Meta可能商业化的任何产品都将不得不与现有技术和未来可能获得的新技术竞争。

员工与人力资本

截至2021年3月31日，Meta拥有51名全职员工，其中36人从事研究与开发活动。Meta的员工均未由工会代表或受集体谈判协议的保护。

 

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Meta的人力资本资源目标包括（如适用）确定，招聘，保留，激励和整合Meta的现有和新员工，顾问和顾问。我们的股权和现金激励计划的主要目的是通过授予基于股票和基于现金的薪酬奖励来吸引，留住和奖励人员，为了通过激励这些个人尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和Meta的成功。

设施

2020年8月31日，Meta宣布已签署在加拿大新斯科舍租赁约53,000平方英尺的设施，该设施将托管Meta的全息和光刻研究与开发实验室以及Meta的下一阶段批量制造。随着租赁权益的改善，Meta预计将在2021年第二季度开放该设施。新设施的租赁期限为十年，从2021年1月1日开始。从2021年9月开始，Meta将每月支付28,708加元的基本租金，以及按比例应占的运营成本和每月24,910加元的物业税的额外租金，但可能会进行定期调整。在签署租约的同时，Meta已与房东签订了一项金额为50万加元的贷款协议，以资助租赁权益的改善。该贷款的年利率为5%，应在七年内按月等额偿还本金和利息的混合付款，截至本委托书发布之日，该贷款仍可使用且未提取。Meta还在英国伦敦、加利福尼亚州普莱森顿和新斯科舍达特茅斯设有研究与开发设施。

法律诉讼

截至本委托书发布之日，对Meta或其预期的子公司而言，没有重大法律程序，也没有已知的预期法律程序，Meta或其预期的子公司是哪一方，或者Meta或其预期的子公司各自的财产是其中的任何一方。

普通股的市场价格以及Meta的股息和相关事项

市场价格

Meta股票目前在CSE交易，股票代码为“MMAT”，Meta股票和Meta的优先股均未在美国公开交易市场上交易。Meta股份于2020年12月11日，即紧接2020年12月14日该安排公开宣布之前的整个交易日在CSE的收盘价为每股0.72加元。据CSE报道，Meta股份于2021年5月5日的收盘价为每股3.06加元。

假设成功申请在纳斯达克首次上市，则在安排完成后，我们预计Torchlight股票将继续在纳斯达克上市，并将以合并后公司的新名称“Meta Materials Inc.”进行交易，我们预计新的交易代码为“MMAT”。”

股息

Meta从未宣派或支付过Meta股份的任何现金股息。除资产出售股息外，Meta预计合并后的公司将保留其所有未来收益，以推进其产品的开发和商业化，并且预计在可预见的将来不会支付合并后公司股份的任何现金股息。未来宣布合并后公司股份的现金股息的任何决定将由合并后公司的董事会酌情决定，但须遵守适用法律和合同限制，并取决于其财务状况，经营成果，资本要求，该董事会认为相关的一般业务条件和其他因素。

 

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Meta的当前资本化

截至2020年12月31日和2021年5月5日，Meta的未偿还证券如下（除非另有说明，否则所有数字均以加元表示）:

 

安全说明(1)		股份数量 杰出 截至 2020年12月31日（1）				股份数量 杰出 截至 2021年5月5日
普通股			83,557,679	(2)			105,551,460	(2)(4)(5)(6)(7)(8)
股票期权（“ESOP”）			13,226,936	(2)			13,147,069	(2)(4)
DSU			1,872,750	(2)			1,872,750	(2)
认股权证			1,651,352	(2)(3)			1,606,855	(2)(3)(4)
经纪人认股权证			52,861	(2)(3)			19,619	(2)(3)(4)
无抵押可转换债券			2,724,261	(5)			—
无抵押可转换本票			3,986,377	(6)			7,320,450	(6)
有担保可转换债券			7,568,703	(7)			—
已发行股份总数&已发行股份完全摊薄			114,590,918				129,518,204

 

(1)	Meta的经审计合并财务报表提供了截至2020年12月31日止年度发生的所有证券交易的详细分类。

(2)	根据RTO，CPM同意收购所有已发行和流通在外的Meta股份，A-1类优先股和A-2类优先股，以换取每股Meta股和A-1类优先股的2.75股CPM普通股以及每股A-2类优先股的4.125股CPM普通股为基础的CPM普通股。发行给员工，董事和顾问的期权，发行给董事的DSU以及每份未行使的认股权证也在RTO完成后按照2.75:1的商定汇率进行了转换。

(3)	对于每份认股权证，认股权证持有人有权以0.90美元购买一股Meta股份，对于每份经纪认股权证，经纪认股权证持有人有权以0.62美元购买一股Meta股份。

(4)	2020年12月31日之后，行使了119,867份股票期权，44,497份认股权证和33,242份经纪认股权证。

(5)	本金为1,700,000美元的无抵押可转换债券加上206,983美元的利息，可按每股Meta股份0.70美元的价格转换。2020年12月31日之后，债券余额总额1,936,984美元被转换为2,767,120股Meta股份。

(6)

本金为500,000美元的无抵押可转换本票加上3,507美元的利息可按每股Meta股份0.50美元的价格转换。2020年12月31日之后，Meta在相同条件下获得了额外的5,000,000美元，余额总额5,526,082美元（包括利息）转换为11,052,164股Meta股份。此外，511,111美元和501,613美元本金和利息的无抵押可转换本票，可分别按每股Meta股份0.35美元和0.62美元的价格转换。2020年12月31日之后，Meta获得了额外的10,000,000美元可转换债券，每股Meta股票价值2.80美元。所有无抵押可转换本票均欠Torchlight，因此，将在交易结束时消失。

(7)	有担保的可转换债券为5,000,000美元，加上298,082美元的实物利息，可转换为每股Meta股份0.70美元。2020年12月31日之后，总余额5,370,776美元（包括利息）已转换为7,672,537股Meta股份。

(8)	2020年12月31日之后，Meta将261,735美元的长期债务本金和应计利息（每股Meta股份3.87美元）转换为67,597股Meta股份，并将应付关联方的367,944美元（每股Meta股份4.51美元）转换为81,584股Meta股份。

 

64

管理层的讨论和分析

关键会计政策和估计

根据IFRS编制合并财务报表要求管理层做出某些估计，判断和假设，这些估计，判断和假设会影响合并财务报表日的资产和负债报告金额以及报告期内的收入和支出报告金额。实际结果可能与这些估计存在重大差异，并将影响未来的经营成果和现金流量。有关Meta会计政策和估计的更多信息，请参阅Meta截至2020年12月31日止年度的经审计年度合并财务报表附注2，该附注作为本委托书的附件N随附。Meta已确定了某些会计政策，它认为这些政策对于理解生成合并财务报表所涉及的判断以及可能影响运营结果的估计最为关键，下文将对此进行讨论。

不可偿还的政府援助记入赚取的其他收入或扣除支出的期间。无息可偿还政府贷款最初按公允价值入账，账面价值与公允价值之间的差额记录为政府援助。

金融工具

当Meta成为金融工具合同规定的当事方时，确认金融资产和金融负债。金融资产和金融负债初始以公允价值计量。金融资产分为以下指定类别之一:摊销成本或通过损益计量的公允价值（“FVTPL”）。与收购或发行金融资产和金融负债（分类为FVTPL的金融资产和金融负债除外）直接相关的交易成本在初始确认时酌情添加或从金融资产或金融负债的公允价值中扣除。与收购归类为FVTPL的金融资产或金融负债直接相关的交易成本立即在经审计的损益表和综合损益表中确认。

Meta的金融工具分类并随后计量如下:

 

金融工具		IFRS9
应收赠款		摊销成本
其他应收款		摊销成本
贸易应付款项		摊销成本
由于关联方		摊销成本
无抵押可转换债券		FVTPL
无抵押可转换本票		FVTPL
有担保可转换债券		FVTPL
本票		FVTPL
衍生责任		FVTPL
长期负债		摊销成本

金融资产

初始确认后，分类为贷款和应收账款的金融资产使用实际利率法以摊余成本计量。

金融负债

金融负债被分类为并以公允价值初始计量后的摊销成本计量，或者如上图所示，以FVTPL计量。

 

65

采用的新会计准则和解释

IAS1—财务报表的列报和IAS8—会计政策，估计数的变化和错误

自2020年1月1日起，Meta通过了对IAS1财务报表列报和IAS8会计政策，会计估计变更和错误的某些已发布修订。这些修订澄清了“重大”的定义，并使《国际财务报告准则》中使用的定义保持一致。

该修正案的实施并未对Meta产生实质性影响。IFRS3—企业合并

自2020年1月1日起，Meta对IFRS3业务合并进行了某些修订，以缩小业务定义并引入筛选测试，从而消除了在满足定义时对定义进行详细评估的要求。

该修正案的实施并未对Meta产生实质性影响。

关键会计估计

符合IFRS的合并财务报表的编制要求管理层做出判断，关于未来事件的估计和假设，这些事件会影响政策的适用，资产和负债的报告金额以及合并财务报表日或有资产和负债的披露以及报告期内收入和支出的报告金额。会计估计的修订在修订估计的期间以及受影响的任何未来期间确认。有关应用会计政策中对经审计的合并财务报表中确认的金额产生最重大影响的关键会计判断和估计的信息概述如下。

基于股份的付款和认股权证

Meta在计算授予的股票期权和认股权证发行的估计公允价值时做出某些估计和假设。所使用的重要假设包括预期寿命，预期波动性，预期股息率和预期无风险收益率的估计。这些假设的变化可能导致授予股票期权和发行认股权证所记录的费用发生重大变化。

FVTPL负债

可转换债券和可转换本票包含嵌入式衍生工具。Meta选择以公允价值思想损益核算整个工具，而不是单独核算负债和衍生部分。这需要确定最合适的估值模型，并确定估值模型的最合适输入，包括转换概率和要使用的折现率。这些估计和假设比率的变化可能会导致负债的未实现变化发生重大变化。

所得税

Meta在各个司法管辖区都要缴纳所得税。确定合并税项准备金需要做出重大判断。用于计算所得税的税率和税法是指在Meta运营并产生应纳税所得额的国家/地区在报告日已颁布或实质颁布的税率和税法。

非金融资产减值

减值触发因素的评估是基于管理层对是否有足够的内部和外部因素表明资产或现金产生单位（“CGU”）受到减值或减值转回的任何指标的判断。Meta的CGU的确定还基于管理层的判断，是对独立于其他资产产生现金流入的最小资产组的评估。

 

66

Meta出于减值测试目的对可收回金额的估计要求管理层对未来税前现金流量做出假设。未来现金流量是根据预算和通过永久折现最后一年计算出的终值估算的。然后，使用适当的折现率将未来现金流量折现为现值。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止三个月的经营成果（除非另有说明，否则以加元计算）

截至2020年12月31日的三个月，Meta录得净亏损7,926,322美元，合每股亏损0.11美元，而截至2019年12月31日的三个月的净亏损为3,295,493美元，合每股亏损0.34美元。与2019年12月31日相比，截至2020年12月31日的三个月的亏损增加了3,693,407美元，主要是由于:

 

•

收入减少162,294美元；

 

•

咨询和专业人员费用增加1,349,526美元；

 

•

股份基础薪酬费用增加87,510美元；

 

•

财务费用增加653,153美元，财务收入减少；

 

•

其他收入减少530960美元；

 

•

研究与开发费用以及旅费和招待费减少329629美元；

 

•

折旧及摊销和减损、投资者关系以及薪金和福利净减少520,564美元；

 

•

FVTPL和衍生负债的未实现损失以及已实现和未实现的外汇损失增加了2,534,103美元；和

 

•

a其他费用净增82524美元，详见下文。

收入减少162,294美元；

截至2020年12月31日的三个月的主要收入来源是开发收入357,373美元，而2019年为499,554美元，下降了28%。在截至2020年12月31日的三个月中，Meta确认了来自各种客户的收入，包括但不限于洛克希德·马丁和Satair A/S Creal SA，Thermofisher Scientific，Sofwerx和Cornes Technologies Ltd。

2017年4月13日，Meta与洛克希德·马丁航空公司（“LM Aero”）签订了一项抵消项目协议（“OPA”），以4,150,000美元的价格进行Metasolar技术的研究与开发和商业化。在截至2020年12月31日的三个月中，Meta确认了与这些发行权相关的开发收入176,284美元。

2018年9月18日，Meta与SATAIR A/S签署了为期10年的独家分销协议，并获得129.97万美元的分销费。在截至2020年12月31日的三个月中，Meta确认了与这些发行权相关的开发收入31,830美元。

截至2020年12月31日的三个月，产品销售额为0美元（2019-20,113美元），因为Meta的MetaAir激光防护眼镜的销售额受到COVID-19的负面影响。

咨询和专业费用增加1,349,526美元；

增加的主要原因是由于这一安排，法律、咨询和审计费用增加了1121457美元。Meta预计，随着Meta接近完成安排并在纳斯达克上市，增加的专业费用将继续。

 

67

增加的228069美元是由于会计、营销和技术咨询费用增加。

股份基础薪酬费用增加87,510美元；

该增长是由于在2020年第四季度向Meta聘用的高级管理人员和顾问发行了1,889,000份股票期权，并在2020年第四季度向其他员工发行了600,000份期权。这被2020年前发行的期权的股份补偿费用减少所抵消，原因是在股票期权的会计处理中使用了分级归属归属法。

财务费用增加653153美元，财务收入减少；

增加的主要原因是:

 

•

利息和银行费用增加130,630美元，主要是由于2020年发行了7,754,570美元的本票和债权证。

 

•

非现金利息增加151,491美元，这是由于2020年第四季度与英国融资租赁，ACOA贷款和融资义务有关的利息增加以及与2020年第四季度确认的美国融资租赁有关的利息增加。

其他收入减少530,960美元；

该减少主要是由于2019年将530,960美元确认为根据《供资义务协议》收到的收益的无息部分的公允价值。

研究与开发费用以及差旅费和招待费减少329629美元；

由于COVID-19的运营影响，实验室时间和材料消耗减少，研究与开发减少了130,744美元。此外，差旅和娱乐费用减少198,297美元是由于2019年第四季度作为2019年末私募的一部分以及为2020年1月的私募以及RTO进行准备而产生的费用。尽管不断努力筹集资金和安排，但由于持续的COVID-19大流行而导致的旅行禁令和聚会限制也导致2020年的旅行成本显著降低。

折旧及摊销和减损，投资者关系以及薪金和福利净减少520,564美元；

减少的主要原因是:

 

•

折旧及摊销减少570,900美元，除2020年第四季度从递延收入确认为折旧及摊销的411,562美元SDTC赠款外，还包括因2020年资产完全折旧而减少的159,318美元。

 

•

减值支出减少81,942美元，主要是由于2019年确认的减值支出。

 

•

CSE上市导致投资者关系增加11,982美元。

 

•

作为Meta运营扩展以及英国赠款减少的一部分，由于2020年第四季度的新员工，薪金和福利增加了120,297美元。

FVTPL和衍生负债的未实现损失以及已实现和未实现外汇损失增加2,534,103美元；

增加的主要原因是:

 

•

FVTPL负债未实现亏损增加2,221,528美元，主要是由于FVTPL负债的初始确认日至2020年12月31日（重新计量日）之间的股价上涨和折扣价下降。

 

68

•

COVID-19导致全球货币波动，特别是与美元有关的已实现和未实现外汇损失增加312,575美元。

其他费用净增82524美元，详见下文；

该增加主要是由于订阅和许可扣除了其他费用。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的经营成果（除非另有说明，否则以加元计算）

截至2020年12月31日止年度，Meta录得净亏损19,806,340美元，或每股0.27美元，而截至2019年12月31日止年度的净亏损为11,083,258美元，或每股1.14美元。与2019年12月31日相比，截至2020年12月31日止年度的亏损增加8,723,082美元，主要是由于:

 

•

收入增加312,632澳元；

 

•

咨询和专业人员费用增加2296176澳元；

 

•

股份基本薪酬支出增加321,104美元；

 

•

财务费用增加1,992,769澳元，财务收入减少；

 

•

其他收入减少527109美元，递延政府援助摊销增加；

 

•

研究与开发费用以及旅费和招待费减少686,330美元；

 

•

折旧及摊销和减损、投资者关系以及薪金和福利净增加53,918澳元；

 

•

FVTPL和衍生负债的已实现和未实现损失以及已实现和未实现外汇损失净增加1,104,791美元；

 

•

a其他费用净增3570281美元，详见下文。

收入增加312,632美元；

截至2020年12月31日止年度的主要收入来源为开发收入1,505,075美元，而2019年为1,163,632美元，增长29%。在截至2020年12月31日的一年中，Meta确认了来自各种客户的收入，包括但不限于Elbit Systems，Lockheed Martin，波音公司，这些客户合计占了增长的部分。

2017年4月13日，Meta以4,150,000美元的价格与LM Aero签订了OPA，用于Metasolar技术的研究与开发和商业化。截至2020年12月31日止年度，Meta确认了与这些发行权相关的开发收入705,137美元。

2018年9月18日，Meta与SATAIR A/S签署了为期10年的独家分销协议，并获得129.97万美元的分销费。截至2020年12月31日止年度，Meta确认了与这些发行权相关的开发收入131,678美元。

截至2020年12月31日止年度，产品销售额为2,615美元（2019-31,426美元），因为Meta的Metaair激光防护眼镜的销售额受到COVID-19的负面影响。

咨询和专业费用增加2296176美元；

该增加主要是由于RTO和CSE的公开上市程序在2019年8月至2020年4月期间开始产生，导致法律，咨询和审计费用增加了1,815,644美元

 

69

以及2020年晚些时候的安排。Meta预计，随着Meta接近完成安排并在纳斯达克上市，增加的专业费用将继续。

其余480,532美元的增加是由于会计，营销和技术咨询的增加。

股份基础薪酬支出增加321,104美元；

该增长是由于在2020年3月RTO完成后向董事和高级管理人员发行了4,575,000份股票期权（不包括没收），在2020年期间向Meta雇用的高级管理人员和顾问发行了2,089,000份期权，并在2020年第四季度向其他员工发行了600,000份期权。这被2020年前发行的期权的股份补偿费用减少所抵消，原因是在股票期权费用的会计处理中使用了分级归属归属法。

财务费用增加1,992,769美元，财务收入减少；

增加的主要原因是:

 

•

利息和银行费用增加579,277美元，主要是由于2020年发行了7,754,570美元的本票和债券。

 

•

非现金利息增加422,761美元，原因是2020年与英国融资租赁，ACOA贷款和融资义务有关的利息增加以及与2020年第四季度确认的美国融资租赁有关的利息增加

 

•

长期负债免息部分的变动为959350美元，主要原因是2019年从ACOA收到大量收益，以及估计还款时间表的变动导致2020年期间的总变动。

其他收入减少527109美元，递延政府援助摊销增加；

其他收入减少是由于2019年将530,960美元确认为根据《供资义务协议》收到的收益的无息部分的公允价值，而增加是由于递延政府援助的摊销增加了3,851美元。

研究与开发费用以及差旅费和招待费减少686,330美元；

由于COVID-19的运营影响，实验室时间和材料消耗减少，研究与开发减少271,899美元。此外，差旅和娱乐费用减少414,431美元是由于2019年末作为私募的一部分以及为2020年1月的私募以及RTO进行准备而在2019年发生的费用。尽管不断努力筹集资金和安排，但由于持续的COVID-19大流行而导致的旅行禁令和聚会限制也导致2020年的旅行成本显著降低。

折旧及摊销和减损，投资者关系以及薪金和福利净增加53,918美元；

增加的主要原因是:

 

•

折旧及摊销减少337865美元，其中包括增加的75219美元，原因是从递延收入确认的411562美元可持续发展技术合作赠款净额增加到折旧及摊销。

 

•

减值支出减少81,942美元，主要是由于2019年确认的减值支出。

 

•

CSE上市导致投资者关系增加123,560美元。

 

70

•

由于2020年的奖金和新员工，作为Meta运营扩展以及英国赠款减少的一部分，薪金和福利增加了350,165美元。

FVTPL和衍生负债的已实现和未实现损失以及已实现和未实现外汇损失净增加1,104,791美元；

增加的主要原因是:

 

•

FVTPL负债未实现亏损增加1,055,684美元，主要是由于FVTPL负债的初始确认日至2020年12月31日（重新计量日）之间的股价上涨和折现率下降。

 

•

由于将有担保本票转换为RTO的一部分，2020年确认的衍生负债已实现亏损128,652美元。

 

•

由于COVID-19导致全球货币波动（尤其是与美元有关），已实现和未实现的外汇损失减少79,545美元。

其他费用净增加3,570,281美元；

增加的主要原因是:

•

RTO产生的上市费用为3,370,249美元，随后的2020年CSE费用为12,000美元。

 

•

其他费用增加234496美元，扣除技术许可费减少36205美元以及租金和水电费减少10259美元。

截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度经营成果

截至2019年12月31日止年度，Meta录得净亏损11,083,258加元，或每股1.12加元，而截至2018年12月31日止年度的净亏损为5,106,647加元或每股0.56加元。在将其第一个产品MetaAir商业化之前，Meta通过多轮融资筹集了资金，此外还获得了政府赠款，来自行业合作伙伴的产品开发资金以及来自Acoa的无抵押无息贷款。这些资金用于资助Meta的研究和产品开发、一般和间接费用。2019年亏损增加5,976,611加元，主要是由于:

 

•

收入减少390,133加元；

 

•

咨询，专业费用，利息和银行费用以及衍生负债未实现损失增加1,858,532加元；

 

•

股份补偿费用增加1,644,761加元；

 

•

折旧、摊销、减损和研究与开发增加1,712,212加元；

 

•

非现金利息增加424,085加元，未实现外汇增加，扣除其他收入和所得税回收的增加；

 

•

a支出净减少53,113加元，详见下文。

收入减少390,133加元

2019年和2018年的主要收入来源与2017年4月13日与洛克希德·马丁航空公司签订的某些抵消项目协议有关，该协议涉及Metasolar技术的研究与开发和商业化，价格为5,641,095加元（4,150,000美元），2019年期间对NanoWeb产品概念证明的需求增加，以及与Build in Canada创新计划项目相关的开发收入，该项目旨在为加拿大皇家骑警提供MetaAir头盔护目镜，该项目于2017年11月15日进入，并于2018年交付。

 

71

在2019年期间，705,137加元（2018-1,124,861加元）的捐款记录为开发收入，这反映了Meta根据上述抵消项目协议中商定的里程碑进行的研究活动。在2019年期间，Meta记录的光刻开发收入为323,712加元（2018-14,880），这与美国，日本，德国和中国的行业合作伙伴增加了NanoWeb产品概念样本的证明有关。在2019年期间，MetaAir眼镜的Meta销售额为31,426加元。2018年3月27日，Meta交付了与Build in Canada创新计划项目相关的头盔护目镜，并确认开发收入419,560加元，而2019年为零。2018年9月18日，Meta与SATAIR A/S签署了为期10年的独家分销协议，并获得129.97万加元的分销费。在2019年期间，Meta确认了合同第一年获得的与发行权相关的收入129,970加元。

Meta于2019年第一季度推出了第一款产品MetaAir，但是，2019年和2018年的主要收入来源仍然是开发收入，收入减少390,133加元的主要原因是与加拿大Build相关的收入为零与2018年相比，创新计划为419,560加元。

咨询，专业费用，利息和银行费用以及衍生负债未实现亏损增加1,858,532加元

咨询费用增加229,732加元，主要是由于应付给RTO顾问的咨询费70,000加元，应付给董事和前董事的127,582加元，包括应付给CRA的相关税款，与咨询服务及其在RTO期间的贡献有关的费用和45,000加元，应以库存形式支付给与咨询服务有关的一名前董事。专业人员费用增加571,000加元，主要是由于与RTO有关的法律费用增加387,051加元，以及为满足额外的报告要求而增加257,760加元的审计和审查费。在RTO过程中，现有投资者通过可转换本票为Meta提供资金来为Meta提供财务支持，利息支出增加195,624加元主要是由于2019年收到的其他本票的利息。可转换本票的转换功能在初始收到时记录为衍生负债，在进一步重新计量其公允价值后，862,176加元在合并亏损和综合损益表中确认为截至2019年的衍生负债未实现亏损。

股份补偿增加1,644,761加元

2019年股份补偿费用增加1,644,761加元，主要包括2018年12月发行给员工的期权933,593加元和2019年发行给员工，董事和顾问的期权597,140加元，主要与RTO有关。

折旧、摊销、减损和研究与开发增加1,712,212加元

自2019年4月以来，Meta位于达特茅斯的生产设施已开始生产其第一款全息产品MetaAir眼镜，为飞行员提供激光眩光保护。折旧及摊销增加了1,141,147加元，主要是由于2019年末建立的MetaAir生产设施增加了330,768加元的折旧，2019年建立的增强现实设备增加了193,750加元的折旧，2019年产品开发软件购买摊销140,313加元，2019年开始的ERP摊销摊销51,885加元，2019年1月采用IFRS16租赁时的租赁摊销79,222加元，以及3月31日收购的主要与中期无形资产相关的无形资产摊销223,079加元，2018.研究与开发支出增加483,899加元，主要是由于核销了2019年期间限制使用的291,995加元库存以及191,904加元的产品开发支出，以增加与行业合作伙伴在全息和光刻胶片的不同应用方面的工作。减值亏损增加87,166加元与考虑到专利的维护成本相对于这些专利的商业价值而未续签的专利有关。

 

72

净增加423,485加元，包括非现金利息的增加，未实现外汇的增加（扣除其他收入的增加和所得税的回收）

未实现外币汇兑（收益）损失增加908,423加元，主要是由于2018年和截至2018年12月31日的美元兑加元汇率上升，而2019年和截至12月31日的美元兑加元汇率下降，2018年。其他收入增加530,960加元是2019年6月和2019年10月从第三方收到的用于建立增强现实生产线的1,300,000加元资金中的无息部分，如上文总体性能部分所述。所得税回收率增加114,778加元，主要是由于无形资产和非资本损失导致的暂时性差异的变化，以及适用的英国所得税税率的变化。非现金利息增加161,400加元，主要是由于与本票转换功能相关的应计费用208,632加元。

除上述费用外，所有费用净减少53,113加元

净减少53,113加元，主要是由于管理层减少差旅以专注于根据RTO将Meta公开并为CSE准备上市声明而导致差旅和娱乐费用减少77,960加元。

流动资金和资本资源

Meta的持续运营取决于Meta将来完成股权和/或债务融资并产生盈利运营的能力。截至2020年12月31日止年度，Meta尚未产生重大收入，净亏损为19,806,340美元，经营活动产生的现金流量为负9,802,829美元，截至2020年12月31日，累计赤字为52,088,351美元。

在截至2020年12月31日的一年中，Meta筹集了875,612美元的股本，完成了RTO，获得了Meta的现金及现金等价物4,174,979美元，并将5,948,003美元的本票转换为普通股。此外，根据RTO，Meta通过发行有担保可转换债券筹集了5,000,000美元的总收益，并通过发行无担保可转换债券筹集了950,000美元。

根据安排协议，Torchlight须通过发行与安排完成同时发生的新债务或普通股交付至少1000万美元的总收益并以其他方式免除债务或仅对仅由其石油和天然气资产担保的债务承担责任。截至2020年12月31日，Torchlight通过发行无抵押可转换本票向Meta提供了1,000,000美元的融资，这减少了交易完成所需筹集的金额。Meta还获得了5,500,000美元债务融资（“过桥贷款”）的承诺函，其中500,000美元已提取。

截至2020年12月31日，Meta拥有现金1,776,983美元，而截至2019年12月31日为528,691美元。截至2020年12月31日，Meta的营运资金赤字为12,313,755美元，定义为流动资产减去流动负债，而截至2019年12月31日的营运资金赤字为9,371,518美元。年内营运资金赤字总额增加2,942,247美元，主要是由于年内获得上述资金12,745,161美元，但被经营活动所用现金9,802,829美元所抵销。Meta还违反了与BDC Capital Inc.的可转换有担保债券的债务契约，并已将截至2020年12月31日的余额7,060,493美元重新分类为流动负债。2020年12月31日之后，有担保债券被转换为股权，如下所述。

2020年12月31日之后，Meta收到了过渡贷款下的剩余余额5,000,000美元。Torchlight成功筹集了额外的股本资金，因此通过发行无抵押可转换本票向Meta提供了10,000,000美元的融资。此外，Meta将根据过渡贷款发行的无抵押可转换本票5,526,082美元，无抵押可转换债券1,936,984美元，长期负债261,735美元，应付关联方367,944美元转换为普通股以及强制将有担保可转换债券5,370,776美元转换为Meta股票。

 

73

截至本委托书发布之日，Meta持有的现金及现金等价物约为1,380万美元，目前每月的烧钱率（不包括销售成本）约为90万美元，由于与该安排相关的增量成本，烧钱率有所增加，并已承诺资本支出约50万美元。此外，截至本委托书发布之日，并考虑到此处讨论的有担保和可用但尚未提取的债务融资，假设没有产品销售，Meta的现金跑道大约为14个月。管理层和Meta董事会正在密切监视Meta的销售，资本支出和每月燃烧率，以确保Meta有足够的营运资金来执行其战略业务计划。如有必要，将对资本支出和每月燃烧率进行适当调整。在专注于产生销售的同时，管理层正在推进已提交的政府赠款和或贷款申请，并探索在资本市场上筹集更多股本并进行债务融资。不能保证Meta将以可接受的条件或根本无法获得上述任何现金来源。

Meta继续通过工程服务和新产品销售的组合来产生收入。未来收入的增长取决于开发其他产品并将其商业化，进一步发展与第三方的持续合作，战略伙伴关系或其他交易以及合并和收购机会。管理层估计，Meta的营运资金足以为其2022年第二季度的运营提供资金。尚不确定Meta最终是否会实现盈利运营，变得现金流为正值或筹集额外的债务和/或股本资本。

根据某些ACOA贷款协议，Meta必须在整个贷款期限内维持最低限度的股权。但是，ACOA于2019年11月14日放弃了2019年6月30日及其后每个时期的此要求，直到贷款全部偿还为止。

流动性风险是指Meta在使用当前可用现金后到期而无法履行其财务义务的风险。Meta有一个计划和预算过程来监控运营现金需求，包括资本支出的预计金额，这些金额会随着输入变量的变化而调整。这些变量包括但不限于Meta从当前和潜在客户产生收入的能力，Meta的一般和行政要求以及股本或债务资本和政府资金的可用性。随着这些变量的变化，Meta可能需要发行股权或获得债务融资。

尽管Meta目前正在寻求融资替代方案，但不能保证将来会以可接受的条件或根本不会获得额外的融资。如果Meta无法在需要时获得额外的融资，Meta可能不得不大幅减少或消除计划中的支出。风险在于，Meta的未来融资或未来盈利能力无法保证。Meta预计将录得亏损，直到其进一步将产品商业化并获得更多客户为止。这些因素表明存在重大不确定性，这可能会对Meta持续经营的能力产生重大怀疑。

资产负债表外安排

Meta没有其他资产负债表外安排。

会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧

Meta与其会计师在会计和财务披露方面没有意见分歧。Meta于2020年初将审计师从安永会计师事务所（Ernst&Young LLP）切换为毕马威会计师事务所。

 

74

关于市场风险的定性和定量披露

Meta的主要金融负债包括应付关联方贸易账款、衍生负债和长期负债。Meta的金融资产包括应收账款和应收赠款。Meta的金融工具被分类为以摊销成本计量的资产或负债，或以公允价值计量的金融负债。下表说明了如何对合并财务状况表中的头寸进行分类和计量:

 

金融资产/负债		分类和测量
应收赠款		摊销成本
其他应收款		摊销成本
贸易应付款项		以摊余成本计量的其他金融负债
由于关联方		以摊余成本计量的其他金融负债
衍生责任		公允价值
长期负债		按摊销成本计算的贷款和借款

Meta的金融工具产生的风险是利率风险，外币风险和流动性风险。

公允价值

由于这些金融工具的短期到期，应收赠款，其他应收款和应付账款的公允价值近似于其账面价值。应付关联方的公允价值近似于其因市场汇率而产生的账面价值。Meta使用公允价值层次结构，基于用于计量公允价值的输入的相对客观性，其中第1级代表客观性最高的输入，第3级代表客观性最低的输入。长期负债的公允价值在公允价值层次结构中被归类为第3级，因为它是根据无法观察到的输入进行估算的，其中包括使用市场汇率的现金流量折现，该汇率在报告日与具有可比性的金融工具面临类似的风险和到期日。与期票相关的嵌入式转换功能产生的衍生负债的公允价值在公允价值层次结构中被归类为第3级，并使用合同转换率和估计的转换概率进行计量。

利率风险

利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变化而波动的风险。通过管理层决定主要获得固定利率或无息债务，可以将利率风险降至最低。合并财务状况表中的现金余额、长期负债和可转换票据的利率风险不大。除银行设备贷款和股东贷款外，长期负债为零利率或固定利率，现金余额的利息微不足道。因此，Meta不会面临重大现金流量利率风险。

外币风险

外币风险是指外汇汇率变动对收益或资本产生的风险。Meta拥有交易货币敞口，这些敞口来自其功能货币以外的货币的贷款和应收账款。Meta拥有因以其功能货币以外的货币（包括美元和欧元）购买而产生的交易性货币敞口。Meta不会为对冲风险而进行衍生品交易。

外币敏感性对Meta税前亏损的影响是由于截至财务状况日货币资产和负债的公允价值变动所致。在所有其他变量保持不变的情况下，汇率上升或下降5%将导致截至2020年12月31日止期间的税前净亏损分别下降或增加如下:

 

•

因美元汇率变动而减少78,479加元；

 

75

•

因英镑汇率变动而减少8,076加元；

 

•

因欧元汇率变动而减少9,633加元。

流动性风险

流动性风险是指Meta难以履行金融负债义务的风险。由于各种外部因素，Meta的现金收入时间可能会发生重大波动。Meta通过定期监测其现金状况来减轻这一风险。流动性风险还与可能没有足够的债务和股权融资来为Meta的预期增长提供资金并在到期时为当前和长期负债提供再融资有关。如果不能获得适当水平的融资，Meta的财务状况和经营成果可能会受到不利影响。

截至2020年12月31日，Meta承担以下合同义务（基于债务项目的本金偿还）:

		长期的 债务 加元$				贸易 应付款项 加元$				由于 相关 聚会 加元$				无抵押 敞篷车 期票 笔记 加元$				安全 敞篷车 债权证 加元$				无抵押 敞篷车 债权证 加元$				租赁(1) 加元$				共计 加元$
2021			369,921				3,743,783				312,528				—				—				—				214,472				4,640,704
2022			890,429				—				—				1,804,570				—				—				643,416				3,338,415
2023			1,223,041				—				—				—				—				—				643,416				1,866,457
2024			2,079,945				—				—				—				5,000,000				—				643,416				7,723,361
2025			621,183				—				—				—				—				1,700,000				643,416				2,964,599
此后			1,290,181				—				—				—				—				—				3,646,024				4,936,205
			6,474,700				3,743,783				312,528				1,804,570				5,000,000				1,700,000				6,434,160				25,469,741

 

(1)	2021年3月12日，Meta与Rank Incorporated和PAGE Property Management（以下简称“房东”）签订了意向书，以修改其位于新斯科舍达特茅斯的Highfield设施（以下简称“Highfield设施”）的租赁协议，从而将空间扩大了约15,000平方英尺，面积约为68,000平方英尺。除了全息和光刻研发实验室以及Meta开发卷对卷工艺的下一阶段外，扩大后的空间还将包括一个新的客户中心，用于培训和技术转让。

作为交换，房东同意扩大Meta在Highfield Park Drive的租赁中的可出租平方英尺，他们进一步同意将租赁期10年的年租金减少2,699,250美元，以及他们同意向Meta提供500,000美元现金用于正在进行的租户改善，房东同意以每股Meta股份3.23美元认购990,480股Meta股份，较Meta股份于2021年3月11日在CSE上的收盘价折价15%。

元高管薪酬声明

根据表格51-102F6V（高管薪酬声明-风险发行人）的要求，Meta的高管薪酬声明如下，其中包含有关支付给Meta首席执行官或由其赚取的薪酬的信息，截至2020年12月31日的财政年度，首席财务官和Meta薪酬第二高的执行官（以下简称“Meta任命的执行官”）的薪酬总额超过150,000.00加元。

截至2020年12月31日的财政年度，Meta任命的执行官为:

 

1.

总裁兼首席执行官George Palikaras

 

2.

Kenneth Rice、首席财务官和执行Vice President（1）

 

76

3.

Keith Abriel，临时首席财务官（2）

 

4.

Mayank Mahajan，首席财务官兼公司秘书（3）

 

5.

首席产品官Gardner Wade

 

6.

Jonathan Waldern，首席技术官（4）

2020年3月5日，MTI完成了Meta于2020年3月5日在SEDAR上提交的声明中所述的CPM RTO。RTO关闭后，CPM更名为MetaMaterial Inc.，并对CPM的元指定执行官进行了某些更改。有关RTO之前PubCo NEO高管薪酬的更多信息，请参阅CPM于2019年9月23日提交的通函中包含的CPM高管薪酬声明。

注:

 

(1)	Kenneth Rice于2020年12月14日被任命为首席财务官兼执行Vice President。

 

(2)	Keith Abriel于2020年6月1日至2020年12月13日担任临时首席财务官。

 

(3)	Mayank Mahajan担任首席财务官和公司秘书至2020年5月26日。

 

(4)	Jonathan Waldern于2020年12月17日被任命为首席技术官。

薪酬讨论与分析

Meta董事会整体上与人力资源和薪酬委员会一起确定董事和高级职员的薪酬。高管薪酬旨在鼓励高管做出决策并采取行动，以导致长期股东价值的提高，这反映在Meta股份的资产和价值增长中。Meta目前薪酬政策的重点是:

 

•

通过关注可变薪酬，例如年度绩效激励和Meta股份所有权，主要通过使用收购Meta股份的期权，加强薪酬与提高股东价值之间的关系；

 

•

增强Meta吸引，鼓励和留住知识渊博和经验丰富的高管的能力；和

 

•

平衡Meta的短期和长期业务目标。

高管薪酬的关键组成部分包括:（1）基本工资；（2）短期激励，包括以现金和/或股票期权支付的季度奖金奖励；（3）长期激励，主要包括股票期权激励，每年根据工作绩效以及公司绩效和外部竞争惯例对其进行审查。

Meta董事会已成立薪酬委员会，该委员会与首席执行官合作，为每位高管制定年度和季度绩效指标，并评估Meta及其高管的整体绩效，并依靠其经验和判断来确定高管的整体薪酬方案。本文详细介绍的高管薪酬与实现公司和个人目标相关，但与CSE上元股价的改善无关。

 

77

补偿表（不包括补偿证券）

下表汇总了每位元任命的执行官和董事在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度中获得的薪酬总额，不包括薪酬证券。

 

姓名和职位		年份				工资， 咨询 费用， 固定器或 佣金 （加元$）				奖金 （加元$）				委员会 或会议 费用 （加元$）				的价值 津贴 （加元$）				所有的价值 其他 Compensation （加元$）				共计 Compensation （加元$）
George Palikaras（1），（2）			2020			$	206,923			$	216,000				—				—				—			$	422,923
总裁兼首席执行官兼董事			2019			$	167,308				—				—				—				—			$	167,308
Jonathan Waldern（12）			2020			$	7,798				—				—				—				—			$	7,798
首席技术官			2019				—				—				—				—				—				—
Kenneth Rice，（3），（11）			2020			$	10,759				—				—				—				—			$	10,759
首席财务官兼执行Vice President			2019				—				—				—				—				—				—
Keith Abriel，（4） 临时首席财务官			2020			$	122,044				—				—				—				—			$	122,044
			2019				—				—				—				—				—				—
Mayank Mahajan，（5）			2020			$	88,962			$	20,000				—				—				—			$	108,962
CFO兼公司秘书			2019			$	104,192			$	23,333				—				—				—			$	127,525
Gardner Wade，（6），（11） 首席产品官			2020			$	360,863				—				—				—				—			$	360,863
			2019			$	356,936			$	36,490				—				—				—			$	393,426
查尔斯·巴克斯特（7） 董事			2020				—				—				—				—				—				—
			2019				—				—				—				—				—				—
艾莉森·克里斯蒂瓦夫（8） 董事			2020			$	19,846				—				—				—				—			$	19,846
			2019				—				—				—				—				—				—
莫里斯·吉顿（9） 董事			2020			$	22,784				—				—				—				—			$	22,784
			2019			$	16,560				—				—				—				—			$	16,560
Steen Karsbo，（8） 董事			2020			$	21,981				—				—				—				—			$	21,981
			2019				—				—				—				—				—				—
William Lambert（7） 董事			2020				—				—				—				—				—				—
			2019				—				—				—				—				—				—
马克·勒罗尔（7），（10） 董事			2020				—				—				—				—				—				—
			2019				—			$	107,595				—				—				—			$	107,595
埃里克·莱斯利（9），（10） 董事			2020			$	19,846				—				—				—				—			$	19,846
			2019				—			$	96,154				—				—				—			$	96,154
拉姆·拉姆库马尔（8岁） 董事			2020			$	19,846				—				—				—				—			$	19,846
			2019				—				—				—				—				—				—

注:

 

(1)	有关George Palikaras在2020年3月5日之前的薪酬的披露是指在前身公司MTI收到的薪酬。

(2)	George Palikaras获得的所有报酬都是对他担任首席执行官的服务。George Palikaras作为董事没有获得任何报酬。乔治获得了216,000加元的奖金，作为与Meta达成不竞争协议的对价。

(3)	Kenneth Rice于2020年12月14日被任命为首席财务官，接替于2020年12月13日辞去临时首席财务官职务的阿布里埃尔先生。

(4)	Keith Abriel被任命为临时首席财务官，自2020年6月1日起生效，接替于2020年5月26日辞去首席执行官职务的Mahajan先生。Abriel先生于2020年12月13日辞去临时首席财务官职务。他的职位由赖斯先生接替。Abriel先生提供了服务

 

78

通过他控制的一家公司。本委托书中提及支付给Abriel先生的工资是指根据适用的服务协议支付给Abriel先生的等价费用。

(5)	2020年3月5日之前有关Mayank Mahajan薪酬的披露是指在前身公司MTI收到的薪酬。Mayank Mahajan担任Meta的首席财务官兼公司秘书，任期至2020年5月26日。他由Abriel先生接替。

(6)	有关Gardner Wade在2020年3月5日之前的薪酬的披露是指在前身公司MTI收到的薪酬。

(7)	Charles Baxter、William Lambert和Mark Lerohl是MTI（一家前身公司）的董事。各自于2020年3月4日辞去董事职务。

(8)	Allison Christilaw，Steen Karsbo和Ram Ramkumar于2020年3月5日被任命为Meta的董事。

(9)	2020年3月5日之前有关Maurice Guitton和Eric Leslie的披露是指在前身公司MTI收到的薪酬。

(10)	Mark Lerohl和Eric Leslie获得的奖金与RTO的完成有关。

(11)	Kenneth Rice和加德纳韦德是用美元支付的。赖斯先生和韦德先生的金额已从美元转换为加元。用于将美元兑换为加元的Kenneth Rice汇率是加拿大银行报告的2020年12月的平均汇率，即每1.00加元兑换1.2808加元。Gardner Wade（i）在2019年支付的赔偿金用于将美元转换为加元的汇率是加拿大银行截至2019年12月31日止年度报告的平均汇率，即每1.00加元1.3269加元，以及（ii）2020年支付的赔偿金是加拿大银行报告的截至2020年12月31日止年度的平均汇率，即每1.00加元1.34 15加元

(12)	Jonathan Waldern于2020年12月17日被任命为首席技术官。他的工资是美元。给他的钱已从美元兑换成加元。用于为他将美元转换为加元的汇率是加拿大银行报告的2020年12月的平均汇率，即每1.00加元兑换1.2808加元。

 

79

股票期权和其他补偿证券

下表总结了截至2020年12月31日的财政年度中，每位Meta任命的执行官和董事为直接或间接向Meta或其任何子公司提供或将要提供的服务而获得的股票期权和其他补偿证券。

 

姓名和职位		的类型 Compensation 安全		的数量 Compensation 证券， 和 的百分比 阶级(13) (#)		的日期 发行或授予		发行， 转换 或锻炼 价格 （CDN$）				闭幕 的价格 安全或 底层 安全开启 的日期 格兰特 （CDN$）				闭幕 的价格 安全或 底层 的安全性 年终 （CDN$）				到期日
George Palikaras，（1） 总裁兼首席执行官兼董事		选项		1,600,000 12.13%		3月23日 2020		$	0.62			$	0.39			$	0.66			3月23日 2030
Kenneth Rice，（2），（11） 首席财务官兼执行Vice President		选项		300,000 2.27%		十二月14日， 2020		$	0.62			$	0.58			$	0.66			3月23日 2030
乔纳森·瓦尔德恩 首席技术官		选项		1,115,000 8.46%		12月17日 2020		$	0.62			$	0.60			$	0.66			12月16日 2030
Keith Abriel，（3），（11） 临时首席财务官		选项		100,000 0.76%		6月2日 2020		$	0.62			$	0.38			$	0.66			2030年6月1日
Mayank Mahajan，（4） CFO兼公司秘书		选项		375,000 2.84%		3月23日 2020		$	0.62			$	0.39			$	0.66			3月23日 2030
Gardner Wade，（5） 首席产品官		n/a		—		—			—				—				—			—
查尔斯·巴克斯特（6） 董事		n/a		—		—			—				—				—			—
Alison Christilaw，（7），（11） 董事		选项		300,000 2.27%		3月23日 2020		$	0.62			$	0.39			$	0.66			3月23日 2030
莫里斯·吉顿（8），（9） 董事		选项		300,000 2.27%		3月23日 2020		$	0.62			$	0.39			$	0.66			3月23日 2030
Steen Karsbo，（7），（11） 董事		选项		300,000 2.27%		3月23日 2020		$	0.62			$	0.39			$	0.66			3月23日 2030
William Lambert（6） 董事		n/a		—		—			—				—				—			—
马克·勒罗尔（6），（11），（12） 董事		认股权证		40,441 0.86%		3月9日 2020		$	0.90			$	1.70			$	0.66			3月5日 2022
埃里克·莱斯利（10），（12） 董事		选项		300,000 2.27%		3月23日 2020		$	0.62			$	0.39			$	0.66			3月23日 2030
		认股权证		40,441 0.86%		3月9日 2020		$	0.90			$	1.70			$	0.66			3月5日 2022
拉姆·拉姆库马尔（Ram Ramkumar）（7），（11） 董事		选项		200,000 1.52%		3月5日 2020		$	0.35			$	0.89			$	0.66			3月3日 2030
		选项		300,000 2.27%		3月23日 2020		$	0.62			$	0.39			$	0.66			3月23日 2030

注:

 

(1)	截至2020年12月31日，George Palikaras持有2,474,227份期权。

(2)	Kenneth Rice于2020年12月14日被任命为首席财务官，接替于2020年12月13日辞去临时首席财务官职务的阿布里埃尔先生。

 

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