DEF 14A

Emily Rollins，主席

Tony Prophet

Simon Segars

我们诚挚邀请您参加Dolby Laboratories, Inc.年度股东大会。本次年度会议将于2025年2月4日（星期二）太平洋标准时间上午10：30通过网络直播方式以虚拟方式举行。股东将无法亲自出席年会。年会可在meetnow.global/M66FQT7上查阅。有关如何在年会上出席、提交问题和投票的信息，请参阅本函随附的代理声明中的“额外会议事项——出席虚拟年会”。

我们将于2024年12月20日或前后向您提供随附的年度会议通知、代理声明和代理卡表格或投票指示表格。

我们很高兴主要通过互联网向股东提供代理材料。我们认为，这一过程加快了股东接收代理材料的速度，降低了我们年会的成本，并节约了自然资源。在2024年12月20日左右，我们向我们的股东邮寄了一份通知，其中包含有关如何访问我们的代理声明和2024年年度报告以及如何在线投票的说明。该通知还包括关于如何接收年度会议材料的纸质副本的说明，包括年度会议通知、代理声明和代理卡或投票指示表。如选择以邮寄方式接收年会资料，则随函附上年会通知、代理声明及代理卡或投票指示表。如果您选择通过电子邮件接收年度会议材料，电子邮件中包含投票说明以及2024年年度报告和代理声明的链接，这两个信息均可在https://investor.dolby.com/financials/annual-reports/default.aspx上查阅。

有关参加年会和将在年会上进行的业务的更多详细信息，请参见随附的年会通知和代理声明。我们的2024年年度报告的副本包含在代理声明中，供那些正在接收代理材料纸质副本的股东使用。

你的投票很重要。无论你是否计划参加年会，我们都希望你尽快投票。您可以通过互联网、电话或邮寄代理卡或投票指示表进行投票。请查阅代理卡或投票指示表上有关每一种投票选项的说明。投票将确保您在年会上的代表性，无论您是否出席年会。

感谢您一直以来对Dolby Laboratories, Inc.的支持

真诚属于你的，

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Kevin Yeaman

总裁、首席执行官、董事

股东还可以在年会召开前通过互联网、电话或邮寄方式进行投票。提前对你的股份进行投票不会妨碍你出席年会、撤销你之前提交的代理，或在年会上对你的股份进行投票。有关更多信息，请参阅本通知随附的代理声明中的“额外会议事项——如何投票”。

根据董事会的命令，

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Andy Sherman

公司秘书

2024年12月20日

无论您是否希望参加年会，我们鼓励您阅读本通知随附的代理声明，并尽快提交您的代理或投票指示，以确保您在年会上的代表性。您可以通过填写、签名、注明日期并将您的代理卡或投票指示表放入提供的预先注明地址的信封（如适用）中提交您的年度会议代理或投票指示，或者，在大多数情况下，使用电话或互联网。即使你已经给了你的代理人，如果你参加年会，你仍然可以在会上投票。有关如何投票的具体说明，请参阅本通知随附的代理声明中的“附加会议事项——如何投票”以及代理卡或投票指示表上的说明。


	页
代理声明摘要		1
代理材料的互联网可用性		6
建议1 –选举董事		7
董事薪酬		12
公司治理事项		16
若干受益所有人及管理层的证券所有权		23
若干关系及关联交易		28
执行干事		31
补偿讨论与分析		33
董事会薪酬委员会的报告		51
高管薪酬表及相关事项		52
提案2 –批准指定执行官薪酬的咨询投票		68
提案3 –就未来批准指定执行官薪酬的咨询投票频率进行咨询投票		69
建议4 –修订经修订及重述的法团注册证明书，以订定获特拉华州法律许可的高级人员免责规定		70
董事会审计委员会的报告		72
建议5 –批准独立注册会计师事务所		73
额外会议事项		75
拖欠款第16（a）款报告		79
2024年年度报告		80
附录A — Non-GAAP与GAAP财务指标的对账		A-1
附录B —建议修订经修订及重述的法团注册证明书		B-1


提案	板推荐	页码for 额外信息
1.选举董事	为	7
2.批准指定执行干事薪酬的咨询投票	为	68
3.就批准指定执行干事薪酬的未来咨询投票频率进行咨询投票	一年	69
4.修订经修订及重述的法团注册证明书，以订定获特拉华州法律许可的高级人员免责规定	为	70
5.批准聘任独立注册会计师事务所	为	73

董事提名人

下面列出了在2025年年会上竞选我们董事会的候选人，以及他们目前的委员会任务和截至2024年12月6日（年会记录日期）有关他们的某些履历信息。

委员会成员

姓名

年龄

董事自

主要职业

Indep。

交流

NGC

最高法院

TSC

Kevin Yeaman

2009

总裁兼首席执行官

无

Peter Gotcher

2003

董事会主席

有

David Dolby

2011

杜比家族风险投资公司首席执行官

无

Tony Prophet

2021

董事

有

Emily Rollins

2021

董事

有

Simon Segars

2015

董事

有

Anjali Sud

2019

Tubi，Inc.首席执行官。

有

Avadis Tevanian, Jr.

2009

NextEquity Partners董事总经理

有

AC =审计委员会、CC =薪酬委员会、NGC =提名与治理委员会、SPC =股票计划委员会、TSC =技术战略委员会


=椅子		=会员


	2024财政年度	2023财年	百分比变化
总收入	12.7亿美元	13.0亿美元		(2.3	%)
净收入	2.618亿美元	2.007亿美元		30.4	%
稀释每股收益	$2.69	$2.05		31.2	%
Non-GAAP净收入⁽¹⁾	3.69亿美元	3.48亿美元		6.0	%
非美国通用会计准则稀释每股收益⁽¹⁾	$3.79	$3.56		6.5	%
每股股价（高低）	$90.06 / $66.35	$91.02 / $61.55		—
截至财政年度末的每股股价	$75.61	$79.26		(4.6	%)

(1)	我们的非GAAP与GAAP财务业绩的对账情况载于本委托书的附录A。

向股东返还资本

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此外，在2024财年结束后不久，即2024年11月，我们宣布将股息提高10%，从每股0.30美元提高到0.33美元。

指定执行干事

2024财年我们指定的执行官（我们的“NEO”）是：

•

我们的总裁兼首席执行官Kevin Yeaman；

•

我们的高级副总裁兼首席财务官Robert Park；

•

我们的执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书Andy Sherman；

•

John Couling，我们的高级副总裁，娱乐；和

•

Shriram Revankar，我们的高级副总裁，先进技术集团。


补偿要素		2024财年亮点

基本工资		•对于2024年日历，我们董事会的薪酬委员会将我们首席执行官的基本工资提高了1.6%，将我们其他每位NEO的基本工资提高了3%，这与我们一般美国劳动力的基于绩效的增长是一致的，这是基于技术公司的竞争性市场数据。

年度激励薪酬（现金）		• NEO年度激励薪酬目标——以2024年日历基本工资的百分比表示——维持在2023财年的水平（我们的CEO为100%，其他NEO为65%）。 •根据我们的2024财年高管奖金计划，我们的NEO的年度奖励薪酬支付是基于我们实现收入的关键乘数，假设我们超过了非GAAP营业收入“门”（低于该门将没有资金）。就2024年高管奖金计划而言，我们实现了4.001亿美元的非美国通用会计准则营业收入，门槛值为3.188亿美元，调整后的收入为12.649亿美元，门槛要求为11.70亿美元，目标为13.00亿美元，乘数为86.5%。12.649亿美元的收入数字低于我们报告的2024财年GAAP收入，因为薪酬委员会为2024年高管奖金计划的目的排除了2024财年完成的两项收购的收入，这导致该计划下的绩效低于未排除该计划的情况。基于这些结果，我们的NEO获得了相当于其年度激励薪酬目标的86.5%的年度激励薪酬。 •有关我们为2024年高管奖金计划以及我们的非GAAP与GAAP财务指标的对账而使用非GAAP财务指标的信息，请参阅本委托书第42页的“乘数——收入和非GAAP营业收入目标”以及附录A。


补偿要素		2024财年亮点

长期激励薪酬（业绩股票单位奖励、股票期权和限制性股票奖励）		• 2024财年授予我们NEO的长期激励薪酬的股权组合如下：

		•授予我们NEO的长期激励薪酬的实现以满足多年归属要求为条件，在绩效股票单位奖励的情况下，以实现预先设定的绩效条件为条件。

业绩股票单位奖励

2024财年授予我们NEO的长期激励薪酬的一部分以绩效股票单位奖励的形式存在。我们的A类普通股受业绩股票单位奖励的份额可能会根据我们在三年业绩期内实现杜比的年化相对总股东回报水平而赚取，该水平是根据一个比较指数，即标普中型股400指数（^ MID）来衡量的。根据我们实现这些业绩条件的水平，可能会获得业绩股票单位奖励目标股份数量的0%至200%。薪酬委员会认为，以股权形式授予只有在达到预先设定的业绩条件时才能获得的长期激励薪酬的一部分，进一步使我们的NEO的利益与我们的股东的利益保持一致。

高管持股指引

基于我们认为股票所有权进一步使高级管理层的利益与我们的股东的利益保持一致，我们的执行官，包括我们的NEO，受我们的高管股票所有权准则的约束，该准则规定：

•

我们的CEO预计将积累并持有相当于其年基本工资五倍价值的合格杜比股票证券；以及

•

预计彼此NEO将积累并持有相当于其年基本工资两倍价值的合格杜比股票证券。

截至2024财年末，我们所有的NEO都遵守了我们的高管持股准则。

我们要求我们的股东在咨询（不具约束力）的基础上批准本代理声明中所述的我们的NEO的补偿。在我们的2024年年度股东大会上，出席并有权投票的股票的大约99%的投票权投票赞成我们的NEO的补偿。对于2024财年，我们的高管薪酬计划没有重大变化。薪酬委员会认为，我们的高管薪酬政策和做法继续支持与股东利益密切一致且对我们长期有利的高管薪酬计划。

关于未来批准近地天体补偿的咨询投票频率的咨询投票

我们要求我们的股东在咨询（不具约束力）的基础上批准未来咨询投票的频率，以批准我们的近地天体的赔偿。证券交易委员会的规则要求我们每六年向股东提交一次这一投票。在我们的2019年年度股东大会上，我们的股东批准每年进行一次咨询投票，以批准我们的NEO的薪酬，这与我们董事会当时对该事项的建议是一致的。我们的董事会继续建议股东批准举行咨询投票，批准我们的NEO每年的补偿。

修订我们经修订和重述的公司注册证书，以提供特拉华州法律允许的官员免责

请股东批准对我们经修订和重述的公司注册证书第七条第1节的修订。对我们经修订和重述的公司注册证书的拟议修订将规定在特拉华州法律允许的范围内免除我们的某些高级职员的责任，因为它可能会不时修订。我们的董事会已确定，对我们经修订和重述的公司注册证书的此项修订是适当的，并且符合公司和我们的股东的最佳利益，已批准和采纳建议的修订，但须获得公司股东的必要批准，并已建议公司股东批准和采纳建议的修订。

批准独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已任命毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为我们2025财年的独立注册会计师事务所。请股东批准选择毕马威会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。

特拉华州公司Dolby Laboratories, Inc.的董事会（“董事会”）正在征集代理人，以供在2025年2月4日（星期二）太平洋标准时间上午10：30以虚拟方式通过网络直播方式举行的年度股东大会及其任何延期、休会或续会（“年度会议”）上使用。股东将无法亲自出席年会。年会可在meetnow.global/M66FQT7查阅。请看第76页开始的“出席虚拟年会”，了解如何在年会上出席、提交问题和投票的信息。

本委托书及随附的通知和委托书表格将于2024年12月20日或前后首次提供给股东。

代理材料的互联网可用性

我们主要通过互联网向我们的股东提供代理材料。在2024年12月20日左右，我们向我们的股东邮寄了一份代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何访问我们的代理材料的说明，包括我们的代理声明和我们的2024年年度报告。代理材料的互联网可用性通知还提供了如何访问您的投票指示，以便能够通过互联网或电话投票的信息。其他股东，按照他们之前的要求，已经收到了关于如何通过互联网访问我们的代理材料和投票的电子邮件通知，或者已经收到了我们的代理材料的纸质副本和代理卡或投票指示表。

互联网分发我们的代理材料有助于加快股东的收货速度，降低年会成本并节约自然资源。但是，如果您希望接收打印的代理材料，请按照代理材料互联网可用性通知中包含的说明进行操作。如果您之前选择以电子方式接收我们的代理材料，除非您另有选择，否则您将继续通过电子邮件接收这些材料。

我们的董事会提议选举八名董事，每名董事任期至下一届年度股东大会或直至其继任者正式当选并符合资格。所有现任董事均被提名连任我们的董事会。所有被提名人均已获提名及管治委员会推荐提名，目前均担任董事。所有被提名人都是在去年的年会上由股东选举产生的。您的代理人不能被投票给比本代理声明中指定的被提名人数更多的人。

每一个被提名参选的人都同意在当选后任职，管理层没有理由相信任何被提名人将无法任职。如果任何被提名人在年会召开时无法或拒绝担任董事，这是我们目前没有预料到的事件，代理人将被投票给我们董事会指定的任何被提名人以填补空缺。除非另有指示，代理持有人将对他们收到的代理进行投票，“支持”下面列出的被提名人。

关于董事提名人和我们的名誉董事的信息

董事提名人

被提名人的姓名，连同他们目前的委员会任务，以及截至2024年12月6日（年会记录日期）有关他们的某些履历信息，如下：


姓名	年龄		与公司的立场	董事自
Kevin Yeaman⁽¹⁾		58	总裁、首席执行官兼董事		2009
Peter Gotcher^(2*)		65	董事会主席		2003
David Dolby⁽³⁾		47	董事		2011
Tony Prophet⁽⁴⁾⁽⁵⁾		65	董事		2021
Emily Rollins^(5*)		54	董事		2021
Simon Segars^(2)(3*)(5)		57	董事		2015
Anjali Sud⁽⁴⁾		41	董事		2019
Avadis Tevanian, Jr.^{(1)(2)(3)(4*)}		63	董事		2009

(1)

股票计划委员会成员

(2)	提名和治理委员会成员

(3)

技术战略委员会成员

(4)

薪酬委员会成员

(5)

审计委员会成员

担任参考委员会主席

Kevin Yeaman于2009年3月成为我们的总裁兼首席执行官，自担任首席执行官以来一直是我们的董事会成员。2005年10月加入杜比担任首席财务官兼副总裁，2006年11月被任命为高级副总裁，2007年7月被任命为执行副总裁。作为首席财务官，Yeaman先生领导了公司的全球金融组织，除其他外，还发展基础设施以支持增长和扩张。在加入杜比之前，他曾在Epiphany，Inc.（一家上市的企业软件公司）工作了七年，最近一次是在1999年8月至2005年10月期间担任首席财务官。此前，Yeaman先生还曾于1998年2月至1998年8月担任关系数据库软件提供商Informix Software，Inc.的现场财务运营全球副总裁。从1988年9月到1998年2月，Yeaman先生曾在硅谷和伦敦担任过毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的多个职位。Yeaman先生于2014年入选美国电影艺术与科学学院成员。他还是学院博物馆基金会和教育委员会的董事会成员。他拥有圣克拉拉大学商业学士学位。

作为杜比的首席执行官和前任首席财务官，Yeaman先生在杜比市场拥有丰富的经验，并为我们的董事会带来了对杜比、其战略、财务和运营的深刻理解。

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Peter Gotcher自2003年6月起担任董事，自2011年3月起担任董事会主席。Gotcher先生于2009年3月至2011年3月担任董事会执行主席。Gotcher先生是一位独立投资者。Gotcher先生曾在1999年9月至2003年1月期间担任私人投资公司Redpoint Ventures的风险合伙人。在加入Redpoint Ventures之前，Gotcher先生曾在1997年至1999年9月期间担任私人投资公司Institutional Venture Partners的风险合伙人。在加入Institutional Venture Partners之前，Gotcher先生于1984年至1995年创立并担任Digidesign总裁、首席执行官和董事会主席。Digidesign于1995年被媒体软件公司艾维科技收购。Gotcher先生于1995年1月至1996年5月期间担任Digidesign总经理和艾维科技执行副总裁。Gotcher先生自2014年6月起担任GoPro，Inc.董事会成员，并于2005年9月至2017年5月期间担任潘多拉媒体董事会成员。Gotcher先生还在几家私营公司的董事会任职。Gotcher先生拥有加州大学伯克利分校的英国文学学士学位。

作为Digidesign的创始人、前首席执行官兼主席和前风险投资家，Gotcher先生对上市公司面临的运营、财务和战略问题有着广泛的理解。此外，他还在其他董事会和委员会任职，包括担任GoPro，Inc.的审计委员会和薪酬与领导委员会成员，曾担任潘多拉媒体公司薪酬委员会成员以及提名和公司治理委员会成员和主席，以及他在杜比市场的丰富经验，为我们的董事会提供了宝贵的视角，并赋予他重要的运营经验，以及财务、会计和公司治理经验。

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David Dolby自2011年2月起担任董事。杜比先生是杜比家族风险投资公司的创始人兼首席执行官，该公司是一家与杜比实验室无关的早期风险投资公司，于2014年6月成立，旨在投资于具有重大社会影响潜力的公司和技术。此前，杜比先生曾在2011年2月至2015年2月期间担任我们董事会的技术战略事务顾问。杜比先生还于2008年5月至2011年2月担任经理，杜比实验室战略合作伙伴。在担任这一职务期间，杜比先生负责管理公司在互联网媒体编码、交付和播放方面的战略合作伙伴关系和技术标准。他代表公司参加了多个国际标准组的技术和业务工作组，包括Universal Serial Bus、Digital Living Network Alliance、Digital Entertainment Content

生态系统紫外线，和蓝光光盘协会。杜比先生多年来一直与公司一起出席行业活动，包括音频工程学会、全国广播公司协会、国际消费电子展、ShoWest、Cine Expo International、IFA以及定制电子设计和安装协会。从2006年到2008年，杜比先生是一名个体企业家和投资者。杜比先生在2004年至2006年期间就读于斯坦福商学院。在此期间，他在Kaleidescape，Inc.担任产品经理，这是一家专注于高性能音乐和电影服务器系统的硅谷技术公司。2003年至2006年，他拥有并经营私人飞机租赁业务Charter Flight LLC。此外，2004年期间，Dolby先生在Perseus Group（后称为GCA Savvian Corporation，后称为GCA Corporation，直到2021年10月被华利安收购）担任专注于技术的投资银行分析师。从2000年到2002年，杜比先生是NetVMG的一名员工，该公司开发用于优化多宿主IP网络路由的路线控制软件。在加入NetVMG之前，杜比先生曾任职于工程公司Bechtel和POE & Associates。2013年11月至2023年1月，杜比先生担任Cogstate Limited的董事会成员，该公司是一家认知评估和培训公司，专注于认知的计算机化测试的开发和商业化。杜比先生曾在Cogstate的薪酬和提名委员会任职。杜比先生目前在多个非营利实体的董事会任职，包括索尔克生物科学研究所和美国电影学院博物馆的董事会。他也是美国电影艺术与科学学院的成员。杜比先生获得了杜克大学土木工程学士学位和斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。

杜比先生为我们的董事会带来了家庭影院系统技术和软件技术产品化方面的经验，并为公司的增长及其在音视频领域的卓越承诺提供了长期视角。

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Tony Prophet自2021年12月起担任董事。Prophet先生以前是salesforce.com，inc.（“赛富时”）的首席平等和招聘官，他于2016年9月加入该公司，直至2021年7月。在加入赛富时之前，Prophet先生曾于2015年6月至2016年9月担任微软公司教育营销部门的公司副总裁，于2015年2月至2015年6月担任Windows和搜索营销部门的公司副总裁，于2014年5月至2015年2月担任Windows营销部门的公司副总裁。在加入微软之前，Prophet先生于2006年至2014年在惠普公司担任领导职务，包括领导全球PC和打印业务。在此之前，Prophet先生曾在多个组织担任越来越重要的职务，包括领导联合技术公司运营商业务部门的全球业务，以及在博思艾伦咨询晋升为合伙人。除了担任运营职务外，Prophet先生还在2013年至2019年5月期间担任Gannett Co., Inc.的董事会成员，该公司是一家以订阅为主导且以数字为重点的媒体和营销解决方案公司。自2021年9月以来，Prophet先生还是预测收入情报平台提供商Aviso AI的董事会顾问。他拥有通用汽车研究所（现凯特林大学）工业工程学士学位和斯坦福大学商学院MBA学位。

作为一名长期、卓有成就的技术业务主管，Prophet先生为我们的董事会带来了工业、消费电子、硬件和软件领域的丰富领导经验。

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Emily Rollins自2021年2月起担任董事。她曾于1992年至2020年在德勤会计师事务所担任多个职位，包括从2006年起担任审计和鉴证合伙人，直至2020年9月退休。在德勤，Rollins女士为科技和媒体公司提供服务，并指导数百名客户完成复杂的审计和报告流程。Rollins女士还担任过责任越来越大的职位，包括在德勤美国科技、媒体和电信行业集团、审计创新和转型以及多元化和包容性领域担任领导职务。她领导了全公司的举措，以招聘、发展和留住女性和多元化的专业人士，并改造和现代化德勤的审计平台。Rollins女士至今已在公司董事会任职

自2021年3月起，Xometry, Inc.是一个支持人工智能的按需制造市场，使买家能够有效地按需采购制造的零部件和组件，并担任Xometry审计委员会主席以及环境和社会治理委员会成员。自2021年10月以来，她还曾在Science 37 Holdings, Inc.的董事会任职，该公司是一家研究公司，专门从事分散的临床试验，以使临床研究能够普遍获得，并且是Science 37审计委员会的主席。Rollins女士还担任三家私营科技公司以及几个非营利实体和协会的董事会成员。Rollins女士是一名注册会计师，拥有克莱蒙特麦肯纳学院会计和国际关系学士学位。

在从事公共会计会计工作近30年后，Rollins女士作为董事会和执行团队的顾问带来了丰富的经验，并作为技术和媒体领域的审计专家带来了广泛的财务和公共会计专业知识。

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Simon Segars自2015年2月起担任董事。从1991年到2022年，Segars先生任职于Arm Ltd（2017年之前称为Arm Holdings Plc），这是一家微处理器、软件开发工具和相关技术的设计者和供应商，在2016年9月被软银集团收购之前一直公开持股。Segars先生从2013年7月起担任ARM的首席执行官，并从2005年起担任董事会成员，直至2022年2月。Segars先生还在2017年6月至2021年6月期间担任软银集团董事会成员。在晋升为首席执行官之前，他于2013年担任Arm总裁。Segars先生曾于2007年至2012年担任实体IP部门执行副总裁兼总经理一职。此前在ARM担任的高级职务包括工程执行副总裁；全球销售执行副总裁；业务发展执行副总裁。Segars先生参与了许多早期的Arm CPU产品，并领导了ARM7和ARM9 Thumb的开发^®家庭。在嵌入式CPU架构领域拥有多项专利。Segars先生在萨塞克斯大学获得电子工程学士学位，并在曼彻斯特大学获得计算机科学硕士学位。为了表彰他非凡的毕生成就和对全球科技行业的影响，Segars先生于2019年被萨塞克斯大学授予荣誉理学博士学位。2024年7月，塞加斯先生当选为英国皇家学会会员。Segars先生自2022年7月起在跨国电信公司沃达丰 PLC的董事会任职，担任ESG委员会成员，并自2023年7月起担任技术委员会主席。Segars先生还担任边缘设备上的机器学习开发平台Edge Impulse、量子计算系统开发商Silicon Quantum Computing Pty Ltd（他担任董事会主席）以及英国行业协会TechWorks的董事会成员。

作为沃达丰技术委员会主席和一名训练有素的前工程师，Segars先生在技术战略和杜比业务运营的技术要素方面拥有丰富的经验。此外，凭借作为Arm执行官的丰富经验，以及他在上市公司和私营公司董事会的服务，Segars先生为我们的董事会带来了对公司面临的运营和战略问题的宝贵理解。此外，作为沃达丰ESG委员会的成员，Segars先生增强了我们董事会在可持续发展和可持续商业实践方面的能力。

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Anjali Sud自2019年5月起担任董事。Sud女士自2023年9月起担任Tubi，Inc.的首席执行官，该公司是福克斯公司的子公司，在美国提供免费的广告支持的电视流媒体服务。在加入Tubi之前，2017年7月至2023年8月，Sud女士担任Vimeo, Inc.的首席执行官，该公司是一家基于云的软件工具提供商，使创意专业人士、营销人员和企业能够在线和跨设备流式传输、托管、分发视频并从中获利。她还于2021年5月至2023年8月期间在Vimeo的董事会任职。在此之前，Sud女士自2014年7月起在Vimeo担任多个职位，之后于2017年7月晋升为首席执行官。在加入Vimeo之前，Sud女士于2010年至2014年在亚马逊公司担任过多个职位，最近担任过市场总监。Sud女士拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。

作为Tubi的首席执行官，并曾在其他科技和媒体公司担任高管职务，Sud女士为董事会带来了技术行业的广泛知识和运营经验，包括了解视听内容创作者和流媒体服务提供商面临的运营、财务和战略问题。此外，通过之前在亚马逊担任营销总监，Sud女士为我们的董事会带来了宝贵的商业和营销洞察力和经验。

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Avadis Tevanian，Jr.自2009年2月起担任董事。Tevanian博士担任NextEquity Partners的董事总经理，该公司是他于2015年7月共同创立的一家公司，进行风险资本投资。此前，Tevanian博士曾于2003年至2006年担任苹果公司的软件首席技术官。作为软件CTO，Tevanian博士专注于为苹果设定全公司范围的软件技术方向。在担任软件CTO之前，Tevanian博士是Apple的软件高级副总裁，在1997年Apple收购NeXT，Inc.时，他担任了这一职务。作为软件高级副总裁，Tevanian博士领导了负责创建macOS的软件工程团队，并作为苹果高管团队的一员工作。在加入苹果之前，他是NeXT，Inc.的工程副总裁，负责管理NeXT的工程部门。Tevanian博士在卡内基梅隆大学开始了他的职业生涯，在那里他是Nextstep，现在是macOS和iOS所基于的MacH操作系统的首席设计师和工程师。特瓦尼安博士此前曾于2006年5月担任互联网电信公司Tellme Networks，Inc.的董事会成员，直到该公司于2007年3月被微软收购。他拥有罗切斯特大学数学学士学位和硕士学位，以及卡内基梅隆大学计算机科学博士学位。

Tevanian博士拥有30多年的运营和软件专业知识，包括作为苹果公司的首席软件技术官，他为我们的董事会带来了消费者技术业务方面的丰富经验以及对公司面临的运营和战略问题的深刻理解。

我们的任何董事和执行官之间都没有家庭关系。

有关我们董事会的更多信息，请参阅“公司治理事项”和“董事薪酬”。

我们的董事会建议对上述每一位被提名人的选举进行“支持”投票。

名誉董事

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N. William Jasper，Jr.从2003年6月起担任董事，直到他于2021年2月从我们的董事会退休，当时他获得了名誉董事的荣誉称号，身份为无报酬、无投票权。Jasper先生于1979年2月加入杜比公司，担任首席财务官，并于2009年3月从总裁兼首席执行官的职位上退休。在1983年5月成为总裁之前，他曾担任过多种职务，包括担任我们的财务和行政副总裁以及我们的执行副总裁。Jasper先生是美国电影艺术与科学学院的一般会员。他拥有斯坦福大学工业工程学士学位和加州大学伯克利分校工商管理硕士学位。


姓名	已赚取的费用或支付现金 ($)⁽¹⁾		股票奖励 ($)⁽²⁾		期权奖项 ($)		所有其他 Compensation ($)		合计 ($)
Micheline Chau⁽³⁾		26,071		—		—		—		26,071
David Dolby		55,000		231,142		—		—		286,142
Peter Gotcher		140,000		231,142		—		—		371,142
Tony Prophet⁽⁴⁾		70,893		231,142		—		—		302,035
Emily Rollins		80,000		231,142		—		—		311,142
Simon Segars⁽⁵⁾		76,456		231,142		—		—		307,598
Anjali Sud		60,000		231,142		—		—		291,142
Avadis Tevanian, Jr.⁽⁶⁾		88,786		231,142		—		—		319,928

(1)	由董事会和委员会年度聘用金以及（如适用）董事会主席聘用金和委员会主席聘用金组成。

(2)	股票奖励仅包括对我们A类普通股股票的限制性股票单位奖励。报告的金额反映了根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，补偿——股票补偿（“ASC主题718”）计算的每份股权奖励的授予日公允价值，不包括估计没收。有关更多信息，请参阅我们2024年年度报告10-K表格中的合并财务报表附注9。报告的金额并未反映我们的非雇员董事实际实现的薪酬。无法保证限制性股票单位奖励将归属（在这种情况下，个人将不会实现任何价值）或归属时的价值将接近我们确认的补偿费用。

(3)	周女士于2024年2月6日（即2024年年会召开之日）任期届满时从我们的董事会退休。她的报酬反映了部分工龄。

(4)	Prophet先生加入了审计委员会，并于2024财年第二季度从提名和治理委员会轮岗，他在这些委员会任职的年度聘用金反映了部分任职年份。

(5)	Segars先生加入了技术战略委员会，并于2024财年第二季度担任该委员会的主席，他在该委员会任职的年度保留和委员会主席保留反映了部分服务年份。

(6)	Tevanian博士在2024财年第二季度轮换担任技术战略委员会主席，他在该委员会任职的委员会主席聘用者反映了部分服务年份。

在2024财年，我们的非雇员董事获得了以下限制性股票单位奖励（也反映在上表中）：


姓名	授予日期		批准日期		数量证券受制于受限股票单位奖项		授予日期公允价值 ($)
Micheline Chau		—		—		—		—
David Dolby		2/6/2024		2/6/2024		2,952		231,142
Peter Gotcher		2/6/2024		2/6/2024		2,952		231,142
Tony Prophet		2/6/2024		2/6/2024		2,952		231,142
Emily Rollins。		2/6/2024		2/6/2024		2,952		231,142
Simon Segars		2/6/2024		2/6/2024		2,952		231,142

我们向非雇员董事提供现金和股权补偿相结合的方式，目的是吸引和留住高素质的非雇员董事和董事候选人在我们的董事会任职。提名和治理委员会负责对我们的非雇员董事薪酬进行年度审查，并在适当情况下向我们的董事会建议薪酬类型或金额的任何变化，以便我们的非雇员董事薪酬保持吸引力和竞争力。自2020财年以来，现金薪酬水平没有变化，自2016财年以来，股权薪酬条款也没有变化。

现金补偿

在2024财年期间，担任我们董事会或董事会委员会的非雇员董事的年度现金保留金如下：


董事会/委员会	成员年度保持器		主席年度保持器（此外对成员年度保持器）
板	$	50,000	$	75,000
审计	$	13,000	$	17,000
Compensation	$	10,000	$	15,000
提名和治理	$	7,000	$	8,000
技术战略	$	5,000	$	5,000

我们的外部董事薪酬的绝大部分是股权形式，以便使我们的非雇员董事的利益与我们的股东的利益保持一致。在2024财年期间，新任命的非雇员董事有资格获得初始限制性股票单位奖励，所有现任/持续的非雇员董事都有资格获得年度持续限制性股票单位奖励，在每种情况下，涵盖我们A类普通股的股份数量，其确定方法是将250,000美元（在新任命的董事获得初始限制性股票单位奖励的情况下，按服务完整月的比例）除以我们A类普通股在紧接授予日之前的交易日（包括）结束的30个交易日的平均收盘价，向下取整至最接近的整股。首次和正在进行的限制性股票单位奖励均在授予日期之后的下一次股东年会日期的前一天（如果更早，则为授予日期的一周年）全额归属，但须继续在我们的董事会服务。首次或正在进行的限制性股票单位奖励涵盖的所有股份将在杜比控制权发生变化之前立即完全归属，只要该董事当时是我们的董事会成员。

董事薪酬审查

提名和治理委员会每年审查我们的非雇员董事薪酬，如果合适，建议我们的董事会进行变动，以进一步实现我们保持非雇员董事薪酬具有吸引力和竞争力的目标。对于2024财年，提名和治理委员会聘请了薪酬委员会的独立高管薪酬咨询公司Compensia，Inc.（“Compensia”）进行非雇员董事薪酬审查。提名和治理委员会指示Compensia根据我们吸引和留住高素质非雇员董事和董事候选人的目标，评估我们的董事薪酬相对于包含在我们的薪酬同行组中的公司的董事薪酬，我们将其用作2024财年高管薪酬的市场检查。经过这样的审查，Compensia得出结论，我们的非雇员董事薪酬计划与同行做法保持一致，提名和治理委员会得出结论，2024财年不建议对董事薪酬进行任何改变。

除了协助提名和治理委员会进行非雇员董事薪酬审查外，Compensia还就执行官和股权薪酬向薪酬委员会提供了建议。如“薪酬讨论与分析——薪酬委员会、管理层和薪酬顾问的角色——薪酬顾问的角色”中所述，薪酬委员会在确定其与Compensia的关系以及代表薪酬委员会的Compensia的工作时，考虑到了这些服务的提供以及就此类服务向Compensia提供的补偿。

其他安排

我们向非雇员董事报销与出席我们的董事会和委员会会议以及公司相关活动有关的合理差旅、住宿和相关费用。此外，根据我们的公司治理准则，我们鼓励和支持我们的董事参加为上市公司董事会成员设计的公司治理和其他专业发展、继续教育和培训计划的活动，我们向我们的董事偿还与这些活动相关的合理费用。此外，符合条件的非雇员董事可以选择参加我们全公司的医疗保健计划（这是一个普遍适用于所有员工的计划，在范围、条款或操作上不存在歧视，有利于执行官或董事），前提是他们支付与其（及其符合条件的受抚养人）医疗保险相关的保费。最后，非雇员董事每年最多可为个人目的使用我们的放映室四次，但须视可用性和非雇员董事支付与此类使用相关的任何增量费用而定。

我们的董事会已经批准了我们的非雇员董事的持股准则，这是基于我们的信念，即持股进一步使我们的非雇员董事的利益与我们的股东的利益保持一致。这些指引规定，每位非雇员董事应累积并持有相当于其在我们董事会任职的年度聘用金五倍价值的合格杜比股票证券数量（受“下限”影响，以考虑到股价的潜在显着下跌，包括价值等于2015年9月22日年度董事会聘用金五倍的固定数量的股票，代表最近一次修订股票所有权指引的日期；或如果董事在该日期之后加入我们的董事会，价值等于他或她加入董事会时有效的年度董事会聘用金的五倍）。合规情况在每个会计年度的最后一天进行衡量。就我们的非雇员董事持股指引而言，董事的“年度保留人”不包括担任任何董事会委员会成员或主席，或担任董事会主席的任何保留人。新董事自首次成为非雇员董事之日起有五年的合规期，以达到必要的所有权水平。

截至2024财年末，我们所有的非雇员董事均遵守或在我们的非雇员董事持股准则规定的新董事合规期内。

我们董事会的常设委员会由审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会以及股票计划委员会组成，每个委员会的组成和职责如下。我们的董事会还召集了一个特设技术战略委员会，该委员会的组成和职责如下所述。我们的董事会可能会在未来召开我们董事会认为必要或可取的额外特设委员会。

我们董事会下文所述的每个委员会均根据董事会批准的书面章程行事，每个章程均可在我们网站投资者关系部分的治理概览页面上查阅，网址为https://investor.dolby.com/governance/governance-overview/default.aspx。

我们董事会的非雇员成员定期在没有管理层出席的情况下举行执行会议。此外，我们董事会的独立成员也定期举行执行会议。我们董事会的独立主席Peter Gotcher将担任这些执行会议的主持董事。

审计委员会

审计委员会的现任成员为Tony Prophet、Emily Rollins和Simon Segars，他们每个人都是我们董事会的非雇员成员。Micheline Chau在2024财年期间担任审计委员会成员，直至她于2024年2月6日从我们的董事会退休。我们的董事会任命Prophet先生为审计委员会成员，自该日期起生效。在2024财年期间，我们董事会没有其他成员在审计委员会任职。Rollins女士为审计委员会主席。审计委员会在2024财年举行了七次会议。我们的董事会已确定，审计委员会的每位成员均符合纽约证券交易所（“纽交所”）现行要求和美国证券交易委员会（“SEC”）规则和条例下的独立性要求。此外，我们的董事会还确定，审计委员会的每位成员均符合NYSE和SEC适用规则和条例对金融知识的要求，并且Rollins女士和Segars先生均为SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”。

审计委员会建立了电话和互联网举报热线，用于匿名提交涉嫌违规事项，包括会计、内部控制或审计事项、骚扰、欺诈和政策违规。

审计委员会除其他外负责：

•

监测我们财务报表的完整性以及我们遵守与财务报表或会计事项相关的法律和监管要求的情况；

•

甄选及聘用我们的独立核数师，并批准由他们执行的审计及许可的非审计服务；

•

评估我们的独立审计师的资格、业绩和独立性；

•

评估我们内部审计职能的履行情况；

•

审查我国管制政策和程序的充分性和有效性；

•

作为我们的合格法律合规委员会，审查杜比或其子公司雇用或聘请的律师向委员会通报的任何重大违反美国联邦或州证券或类似法律的报告；

薪酬委员会的现任成员为Tony Prophet、Anjali Sud和Avadis Tevanian, Jr.，他们都是我们董事会的非雇员成员。Micheline Chau在2024财年期间担任薪酬委员会成员，直至她于2024年2月6日从我们的董事会退休。在2024财年期间，我们董事会没有其他成员在薪酬委员会任职。Tevanian博士是薪酬委员会的主席。2024财年，薪酬委员会举行了七次会议，并有一次以一致书面同意的方式行事。我们的董事会已确定，薪酬委员会的每位成员都符合现行NYSE和SEC规则和规定下的独立性要求。赔偿委员会除其他外负责：

•

审查和批准与我们CEO薪酬相关的企业目标和目标，并根据这些目标和目标评估我们CEO的绩效；

•

审查和批准我们CEO和其他高管的以下薪酬要素：年度基本工资；年度激励薪酬，包括具体绩效目标和金额；长期激励薪酬；雇佣协议；遣散安排和控制权条款的变更；以及员工一般无法获得的任何其他重大福利、补偿或安排；

•

管理杜比基础广泛的股权激励计划，包括根据此类计划授予股权奖励；

•

评估和批准我们的首席执行官和其他执行官的薪酬计划、政策和计划；

•

审查和监测与人力资本管理有关的事项；

•

关注赔偿相关风险管理事项；

•

监督我们关于激励薪酬的补偿（“回拨”）政策和我们的高管持股准则；

•

保留及评估任何薪酬委员会顾问的独立性；及

•

审查薪酬讨论和分析，并准备薪酬委员会报告，这是SEC在我们的10-K表格年度报告或本委托书中要求的。

提名和治理委员会

提名和治理委员会的现任成员为Peter Gotcher、Simon Segars和Avadis Tevanian, Jr.，他们每个人都是我们董事会的非雇员成员。Tony Prophet在2024财年期间担任提名和治理委员会成员，直至2024年2月6日，在Micheline Chau退休后，他被任命为审计委员会成员。在2024财年期间，我们董事会没有其他成员在提名和治理委员会任职。Gotcher先生是提名和治理委员会的主席。提名和治理委员会在2024财年举行了四次会议。我们的董事会已确定提名和治理委员会的每位成员都符合现行NYSE和SEC规则和法规对独立性的要求。提名和治理委员会除其他外负责：

•

协助我们的董事会物色和推荐董事提名人；

•

制定和建议公司治理原则；

股票计划委员会的现任成员为Avadis Tevanian，Jr.和Kevin Yeaman。在2024财年期间，我们董事会没有其他成员在股票计划委员会任职。2024财年，股票计划委员会召开了1次会议，13次以一致书面同意的方式授予股权奖励。股票计划委员会有权向在授予日将不是杜比执行官或董事的新聘用员工和顾问授予股票期权、股票增值权和限制性股票单位奖励，并有权向在授予日不是杜比执行官或董事的员工和顾问授予绩效、晋升或保留股权奖励。股票计划委员会授予的股权奖励受以下薪酬讨论和分析中所述的基于股权的奖励授予和归属政策的条款和条件的约束。

技术战略委员会

技术战略委员会的现任成员为David Dolby、Simon Segars和Avadis Tevanian, Jr.。2024财年期间，我们董事会没有其他成员在技术战略委员会任职。特瓦尼安博士在2024财年担任委员会主席，任期至2024年2月6日。Segars先生加入该委员会，自该日期起一直担任主席。技术战略委员会在2024财年期间召开了两次会议。技术战略委员会负责探索与杜比技术战略和知识产权相关的机会和问题。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会负责监督杜比的风险管理结构。管理层负责制定我们的业务和运营战略，识别和评估相关风险，并在日常基础上实施适当的风险管理做法。我们的董事会审查我们的业务和运营战略以及管理层对相关风险的评估，并与管理层讨论公司的适当风险水平。我们的董事会至少每季度与管理层举行一次会议，就战略业务风险、运营风险、法律风险和与杜比收购战略相关的风险等进行审查、建议和指导管理层。在2024财年，这还包括审查与当前宏观经济状况以及相关不确定性和地缘政治不稳定相关的风险。我们的董事会还将监督委托给董事会委员会，以监督选定的风险要素。

审计委员会监督财务风险敞口，包括监督我们的财务状况和投资、我们财务报表的完整性、会计事项、财务报告的内部控制、杜比独立注册会计师事务所毕马威的独立性、有关业务连续性和网络安全的计划，以及有关风险评估和风险管理的指导方针和政策。审计委员会定期收到杜比财务部门提供的关于内部控制和相关评估的最新信息，以及毕马威提供的关于财务报告内部控制的年度鉴证报告。审计委员会监督杜比的年度企业业务风险评估，该评估由我们的内部审计部门进行。年度企业业务风险评估审查公司面临的主要风险以及杜比的相关风险缓解措施。此外，审计委员会定期与管理层讨论公司的其他风险评估和风险管理政策。

我们的公司治理准则规定，我们的董事会没有关于董事会主席和首席执行官办公室分离的政策，我们的董事会可以在任何特定时间点以其认为对公司最有利的任何方式自由选择董事会主席。我们的董事会认为，这些问题应被视为董事会更广泛治理责任的一部分。

我们的董事会已经确定，让两个不同的人担任董事会主席和首席执行官的角色，目前最符合公司股东的利益。Yeaman先生目前担任我们的首席执行官，Gotcher先生目前担任我们董事会的独立主席。首席执行官负责公司的战略方向、日常领导和绩效，而董事会主席则对我们的董事会提供全面领导。董事会主席还与首席执行官和总法律顾问合作，制定董事会会议议程并主持我们董事会的会议。这种领导结构允许首席执行官专注于他的运营职责，同时在我们董事会的监督职能与那些运营决策之间保持一定程度的独立性。我们的董事会认为，这种领导结构在此时提供了适当的角色和职责分配。

董事会独立性

我们的董事会已经确定，MSES。Rollins和SUD，以及Gotcher、Prophet、Segars和Dr. Tevanian与杜比没有任何实质性关系，在纽约证券交易所制定的标准含义内是独立的。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了我们所知道的所有相关事实和情况，包括每位董事的商业、会计、法律、银行、咨询、慈善和家庭关系。

继任规划

正如我们的公司治理准则所反映的那样，董事会的一项关键职责是与提名和治理委员会就首席执行官的继任规划进行合作。作为这一过程的一部分，我们的董事会与提名和治理委员会合作，以确定我们首席执行官的潜在继任者，委员会向我们的董事会提交年度报告。我们的董事会还采取了紧急继任计划，以应对首席执行官的死亡、残疾、丧失工作能力或意外离职或离职。

董事建议的政策

提名和治理委员会的政策是考虑在提交建议之日前至少12个月内连续持有至少250,000股我们普通股的股东向我们的董事会推荐候选人。

希望向我们的董事会推荐候选人的股东应将推荐通过信函方式发送至Dolby Laboratories, Inc.，地址为1275 Market Street，San Francisco，California 94103，收件人：总法律顾问。推荐必须包括候选人的姓名、家庭和企业联系信息、详细的履历资料、相关资格、候选人签署的确认服务意愿的信函、有关候选人与杜比之间任何关系的信息，以及证据

推荐股东对杜比普通股的所有权符合上述所有权要求。此类建议还必须包括推荐股东支持候选人的声明，特别是在董事会成员标准的范围内，涉及性格、诚信、判断力、独立性、专业领域、公司经验、服务年限、潜在利益冲突、其他承诺、个人推荐、多样性特征以及有助于董事会所代表的观点和经验的总体组合的其他个人品质和属性等问题。

对于由我们的董事会考虑的建议，推荐股东必须迅速提供公司或我们的董事会可能合理要求的其他信息，以确定该推荐候选人担任公司独立董事的资格，或可能对合理的股东理解独立性或缺乏独立性或该推荐候选人的资格具有重要意义的其他信息，包括但不限于与我们的章程第2.14节中规定的董事候选人的股东提名有关的要求提供的信息。

委员会将使用以下程序来确定和评估向我们的董事会推荐或提议提名的任何个人：

•

委员会将以与其他来源向委员会推荐的候选人相同的方式审议股东推荐的候选人；

•

在评估董事候选人，包括有资格连选连任的董事会成员时，委员会将考虑以下因素：（i）董事会目前的规模和组成以及董事会的需要，以及董事会各自委员会的需要；（ii）不对这些因素中的任何因素赋予任何特定的权重或优先权，例如性格、诚信、判断力、独立性、专业领域、公司经验、服务年限、潜在的利益冲突、其他承诺和多样性（包括关于经验、观点、专业背景、教育和地理），以及有助于董事会所代表的观点和经验的总体组合的其他个人品质和属性；（iii）委员会可能认为适当的其他因素；

•

委员会要求具备以下最低资格，这是董事会成员所需的资格和特征，任何被提名人担任我们董事会的职位均须满足：（i）最高的个人和职业道德及诚信；（ii）在被提名人所在领域证明的成就和能力，以及行使健全商业判断的能力；（iii）与现有董事会互补的技能；（iv）协助和支持管理层并为杜比的成功做出重大贡献的能力；（v）了解我们董事会成员所需的信托责任，以及为勤勉履行这些责任而投入的时间和精力；

•

如果委员会确定需要增加或更换董事，委员会可就其对董事候选人的评估采取其认为适当的措施，包括候选人面试、询问提出推荐或提名的人、聘请外部猎头公司收集额外信息，或依赖委员会成员、我们的董事会或管理层的知识；和

•

委员会可向我们的董事会提出由股东推荐或提议提名的候选人，作为我们董事会的候选人。

我们没有对董事会的多样性保持单独的政策，但在董事提名过程中，如上所述，提名和治理委员会在评估董事候选人时会考虑某些多样性特征和属性。

对于希望提名一名候选人参加我们董事会选举的股东（而不是仅推荐一名候选人供上述提名和治理委员会审议），请参阅下文“额外会议事项”中讨论的程序。

如果股东或利益相关方希望与我们的非雇员或独立董事直接沟通，可能会将消息发送给我们的总法律顾问，地址为generalcounsel@dolby.com，或发送至Dolby Laboratories, Inc.，地址为1275 Market Street，San Francisco，California 94103，收件人：总法律顾问。我们的总法律顾问办公室监控这些通信，我们的总法律顾问将在我们董事会的每次定期安排的会议上向我们的董事会提供所有收到的信息的摘要，或者在适当的情况下，在每次定期安排的非雇员或独立董事执行会议上仅向非雇员或独立董事提供。如果通信的性质需要，我们的总法律顾问可能会获得我们的总法律顾问认为适当的董事会适当委员会、非雇员或独立董事、独立顾问或杜比管理层更直接的关注。我们的总法律顾问可能会在行使其判断时决定是否有必要对任何股东或利害关系方的通信作出回应。

出席股东年会

我们鼓励我们的董事参加我们的年度股东大会，我们董事会的所有成员都参加了2024年的年度会议。

商业行为和道德准则

我们的董事会通过了一项业务行为和道德准则，该准则适用于我们的所有董事和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人以及履行类似职能的人员。商业行为和道德准则可在我们网站投资者关系部分的治理概览页面上查阅，网址为https://investor.dolby.com/governance/governance-overview/default.aspx。我们将在本网站发布SEC或NYSE规则要求披露的对商业行为和道德准则的任何修订或豁免。

公司治理准则

我们的董事会已采纳公司治理准则，其中包含公司治理的一般框架。除其他事项外，我们的企业管治指引涉及：

•

我们董事会的作用；

•

我们的董事会及其委员会的规模和组成；

•

新主任定向和继续教育；

•

董事会和委员会保留独立顾问的权力；

•

董事会会议和流程；

•

董事会自我评价；

•

评估我们的CEO和继任规划；

•

适用于我们董事会的公司业务原则和政策；和

•

董事会成员与外部选区的沟通。

提名和治理委员会将定期审查准则，并向我们的董事会报告任何建议的变更。公司治理准则可在我们网站投资者关系部分的治理概览页面上查阅，网址为https://investor.dolby.com/governance/governance-overview/default.aspx。

薪酬委员会的现任成员是Tony Prophet、Anjali Sud，而Micheline ChauAvadis Tevanian, Jr.在2024财年期间也担任薪酬委员会的成员，直至她于2024年2月6日从我们的董事会退休。在上一个财政年度，我们的薪酬委员会成员中没有任何一个是或曾经是我们公司的高级职员或雇员，或有任何关系需要根据1933年《证券法》规定的S-K条例第404项进行披露。我们的任何行政人员都没有担任任何实体的董事会或薪酬委员会（或担任同等职能的其他委员会）的成员，而该实体有一名或多名行政人员担任我们的董事会或薪酬委员会的成员。

规则10b5-1交易计划

我们的某些董事和执行官已采纳并在未来可能采纳符合经修订的《1934年证券交易法》第10b5-1条（“第10b5-1条”）要求的书面交易计划。规则10b5-1允许可能被视为发行人内部人员的人采用预先安排的书面计划交易特定数量的股票。规则10b5-1交易计划建立了预先确定的交易参数，除其他外，这些参数不允许采用交易计划的人对如何、何时或是否进行交易施加后续影响。一旦规则10b5-1交易计划被适当采用，在该人否则将被限制交易的时候（例如，在关闭的交易窗口期间），可以根据交易计划的条款执行交易。规则10b5-1交易计划旨在允许个人以有序的方式购买或出售股份，以实现资产多样化、流动性、税收筹划和其他目的，否则他们可能会因购买或出售时可能拥有的重大非公开信息而被限制这样做。

我们维持有关使用与杜比证券有关的规则10b5-1交易计划的政策和程序。根据我们董事会批准的规则10b5-1交易计划政策（我们的“规则10b5-1计划政策”），董事和执行官只有在开放交易窗口期间，并且只有在他们当时没有掌握任何有关杜比的重大非公开信息的情况下，才能订立新的规则10b5-1交易计划或修改现有交易计划。此外，根据新的或经修订的规则10b5-1交易计划进行的交易有一个“冷静期”，可能要等到（i）在通过或修订该交易计划后的91天，或（ii）在我们以表格10-Q或表格10-K披露财务业绩后的三个营业日（以该交易计划被采纳或修订的已完成财政季度为准）后才能进行；但根据该交易计划进行的交易可能在该交易计划被采纳或修订后的121天后开始。每个规则10b5-1交易计划通常必须在其通过后至少一年内保持有效，并且必须在通过之日起两年内自动终止。我们的规则10b5-1计划政策一般不限制董事或执行官在规则10b5-1交易计划之外进行交易，前提是任何此类交易不包括根据任何此类交易计划可能进行交易的杜比证券的出售或转让，并且任何此类交易可能仅在开放交易窗口期间发生，否则将受我们的内幕交易政策要求的约束，包括任何适用的预先清算要求。

我们的董事和执行官采纳、修订和终止规则10b5-1交易计划和非规则10b5-1交易安排，以及我们的董事和执行官根据规则10b5-1交易计划和非规则10b5-1交易安排进行的买卖交易，将在要求的范围内通过向SEC提交的文件公开披露。

适用的所有权百分比基于截至2024年11月29日已发行的60,422，897股我们的A类普通股和35,170，779股我们的B类普通股。在计算一个人实益拥有的普通股股份数量和该人的所有权百分比时，我们认为已发行：（i）该人持有的可于2024年11月29日行使或可在2024年11月29日后60天内行使的受股票期权约束的普通股股份；（ii）该人持有的受限制性股票单位奖励约束的普通股股份，但须在2024年11月29日后60天内归属（不包括可能归属的业绩股票单位，如果有的话，在这样的60天期限内，基于绩效标准的实现）。

除非下文另有说明，表中列出的每个受益所有人的地址为c/o Dolby Laboratories, Inc.,1275 Market Street，San Francisco，California 94103。

我们已根据SEC的规则确定了实益所有权。除以下脚注所示外，我们认为，根据我们可获得或提供的信息，下表中列出的个人和实体对他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。


	实益拥有的股份
	A类普通股⁽¹⁾					B类普通股⁽¹⁾
实益拥有人名称	股份		%			股份		%			%合计投票动力⁽²⁾
5%股东：
2002年4月19日Ray Dolby 2002年度信托A⁽³⁾		—		—			160,592		*			*
2002年4月19日Ray Dolby 2002信托B⁽⁴⁾		—		—			463,262		1.3	%		1.1	%
杜比控股II有限责任公司⁽⁵⁾		—		—			1,040,000		3.0	%		2.5	%
杜比控股III有限责任公司⁽⁶⁾		—		—			350,000		1.0	%		*
1999年5月7日杜比家族信托文书下的婚姻信托⁽⁷⁾		—		—			24,108,162		68.5	%		58.5	%
Dagmar Dolby Trust under the Dolby Family Trust Instrument dated May 7,1999⁽⁸⁾		—		—			8,572,117		24.4	%		20.8	%
Dagmar Dolby 2016 Trust B，日期为2016年3月23日⁽⁹⁾		—		—			403,600		1.1	%		1.0	%
达格玛·杜比⁽¹⁰⁾		204,125		*			35,097,733		99.8	%		85.2	%
托马斯·E·杜比⁽¹¹⁾		—		—			680,592		1.9	%		1.7	%
摩根士丹利⁽¹²⁾		7,043,748		11.7	%		—		—			1.7	%
亚特兰大资本管理公司⁽¹³⁾		6,398,743		10.6	%		—		—			1.6	%
领航集团⁽¹⁴⁾		6,394,750		10.6	%		—		—			1.6	%
贝莱德⁽¹⁵⁾		5,797,685		9.6	%		—		—			1.4	%
Eaton Vance Atlanta Capital SMID – Cap Fund⁽¹⁶⁾		5,078,180		8.4	%		—		—			1.2	%


	实益拥有的股份
	A类普通股⁽¹⁾					B类普通股⁽¹⁾
实益拥有人名称	股份		%			股份		%			%合计投票动力⁽²⁾
任命的执行官和董事：
Kevin Yeaman⁽¹⁷⁾		1,150,123		1.9	%		—		—			*
Robert Park⁽¹⁸⁾		90,592		*			—		—			*
Andy Sherman⁽¹⁹⁾		299,635		*			—		—			*
约翰·库林⁽²⁰⁾		347,643		*			—		—			*
Shriram Revankar⁽²¹⁾		88,614		*			—		—			*
David Dolby⁽²²⁾		82,718		*			34,417,141		97.9	%		83.5	%
Peter Gotcher		34,641		*			—		—			*
Tony Prophet		6,315		*			—		—			*
Emily Rollins		4,541		*			—		—			*
Simon Segars		37,150		*			—		—			*
Anjali Sud		6,079		*			—		—			*
Avadis Tevanian, Jr.⁽²³⁾		56,578		*			—		—			*
全体执行干事和董事为一组（13人）⁽²⁴⁾		2,279,912		3.7	%		34,417,141		97.9	%		83.7	%

不到百分之一。

(1)

每位B类普通股持有人有权获得每股B类普通股十票的投票权，每位A类普通股持有人有权就提交给我们的股东投票的所有事项获得每股A类普通股一票的投票权。A类普通股和B类普通股作为单一类别对提交给我们股东投票的所有事项进行投票，除非法律另有规定。B类普通股可根据持有人的选择随时以一股一股的方式转换为A类普通股的股份。本表“A类普通股”栏中显示的A类普通股实益所有权百分比是根据截至2024年11月29日每个实益拥有人已发行并实益拥有的A类普通股股份数量计算得出的（除非此类实益所有权数量是通过参考附表13G/A文件确定的，如以下脚注中所述），并且不反映该实益拥有人在该日期实益拥有的任何B类普通股股份的转换。

(2)	百分比总投票权代表我们作为单一类别的A类普通股和B类普通股的所有股份的投票权。

(3)

由Dagmar Dolby持有的160,592股记录在案的B类普通股组成，Dagmar Dolby作为Ray Dolby 2002信托A的受托人，日期为2002年4月19日（“Ray Dolby 2002信托A”）。Dagmar Dolby的儿子Thomas E. Dolby是Ray Dolby 2002信托A的特别受托人。Dagmar Dolby对Ray Dolby 2002信托A持有的记录在案的股份拥有唯一决定权，而Thomas E. Dolby对Ray Dolby 2002信托A持有的记录在案的股份拥有唯一投票权。假设将Ray Dolby 2002信托A实益拥有的B类普通股股份转换为A类普通股股份，截至2024年11月29日，此类转换后的股份将代表A类普通股已发行股份不到百分之一的实益所有权。Dagmar Dolby和Thomas E. Dolby否认对这些证券的实益所有权，除非他们各自在其中的金钱利益。

(4)

由Dagmar Dolby持有的记录在案的463,262股B类普通股组成，Dagmar Dolby作为2002年4月19日的Ray Dolby 2002信托B（“Ray Dolby 2002信托B”）的受托人。Dagmar Dolby的儿子David Dolby是Ray Dolby 2002信托B的特别受托人，Dagmar Dolby对Ray Dolby 2002信托B所持有的记录在案的股份拥有唯一决定权，而David Dolby对Ray Dolby 2002信托B所持有的记录在案的股份拥有唯一投票权。假设将Ray Dolby 2002信托B实益拥有的B类普通股的股份转换为A类普通股的股份，则这些转换后的股份将代表实益所有权不到1%的

由Dolby Holdings II LLC（“Dolby Holdings II”）持有的记录在案的1,040，000股B类普通股组成。Dagmar Dolby对Dolby Holdings II作为Dolby Holdings II的管理人所持有的记录在案的股份拥有唯一决定权。Thomas E. Dolby和David Dolby各自作为Dolby Holdings II的特别管理人，拥有超过Dolby Holdings II所持有记录在案的股份的50%的唯一投票权。假设杜比控股II实益拥有的B类普通股的股份转换为A类普通股的股份，这种转换的股份将代表截至2024年11月29日A类普通股已发行股份的1.7%的实益所有权。Dagmar Dolby、Thomas E. Dolby和David Dolby否认对这些证券的实益所有权，除非他们各自在其中的金钱利益。

(6)

由Dolby Holdings III LLC（“Dolby Holdings III”）持有的350,000股B类普通股组成。Dagmar Dolby对Dolby Holdings III作为Dolby Holdings III管理人所持有的记录在案的股份拥有唯一决定权。David Dolby对Dolby Holdings III作为Dolby Holdings III的特别管理人所持有的记录在案的股份拥有唯一投票权。假设杜比控股III实益拥有的B类普通股的股份转换为A类普通股的股份，这种转换的股份将代表截至2024年11月29日A类普通股已发行股份的不到百分之一的实益所有权。Dagmar Dolby和David Dolby否认对这些证券的实益所有权，除非他们各自在其中的金钱利益。

(7)

由Dagmar Dolby持有的24,108，162股B类普通股组成，Dagmar Dolby作为1999年5月7日Dolby家族信托文书下的婚姻信托（“婚姻信托”）的受托人。David Dolby是婚姻信托基金的特别受托人。Dagmar Dolby对婚姻信托持有的记录在案的股份拥有唯一决定权，Dagmar Dolby和David Dolby对婚姻信托持有的记录在案的股份拥有投票权，投票决定需要受托人和特别受托人的一致投票。假设婚姻信托实益拥有的B类普通股的股份转换为A类普通股的股份，这种转换的股份将代表截至2024年11月29日A类普通股已发行股份的28.5%的实益所有权。Dagmar Dolby和David Dolby否认对这些证券的实益所有权，除非他们各自在其中的金钱利益。

(8)

由Dagmar Dolby持有的8,572，117股记录在案的B类普通股组成，Dagmar Dolby作为Dagmar Dolby Trust的受托人在1999年5月7日的Dolby Family Trust Instrument（“Dagmar Dolby Trust”）下持有。David Dolby是达格玛杜比信托基金的特别受托人。Dagmar Dolby对Dagmar Dolby Trust所持有的记录在案的股份拥有唯一决定权，Dagmar Dolby和David Dolby对Dagmar Dolby Trust所持有的记录在案的股份拥有共同投票权，投票决定需要受托人和特别受托人的一致投票。假设Dagmar Dolby Trust实益拥有的B类普通股股份转换为A类普通股股份，这种转换的股份将代表截至2024年11月29日A类普通股已发行股份的12.4%的实益所有权。Dagmar Dolby和David Dolby否认对这些证券的实益所有权，除非他们各自在其中的金钱利益。

(9)

由Dagmar Dolby作为Dagmar Dolby 2016信托B的受托人于2016年3月23日（“Dagmar Dolby 2016信托B”）持有的403,600股记录在案的B类普通股组成。David Dolby是Dagmar Dolby 2016信托B的特别受托人，Dagmar Dolby对Dagmar Dolby 2016信托B持有的记录在案的股份拥有唯一决定权，而David Dolby对Dagmar Dolby 2016信托B持有的记录在案的股份拥有唯一投票权，假设Dagmar Dolby 2016信托B实益拥有的B类普通股股份转换为A类普通股股份，截至2024年11月29日，此类转换后的股份将代表A类普通股已发行股份不到百分之一的实益所有权。Dagmar Dolby和David Dolby否认对这些证券的实益所有权，除非他们各自在其中的金钱利益。

包括（i）附注3至9中描述的股份（其描述以引用方式并入本文）、（ii）由加利福尼亚州非营利性公益公司Dagmar Dolby Fund（“Dagmar Dolby Fund”）持有的100,625股记录在案的A类普通股和（iii）由加利福尼亚州非营利性公益公司Ray Dolby Legacy Fund（“Ray Dolby Legacy Fund”）持有的103,500股记录在案的A类普通股。Dagmar Dolby作为Dagmar Dolby Fund的三名董事之一，对Dagmar Dolby Fund持有的所有记录在案的100,625股A类普通股拥有投票权和决定权，投票和处置决定需要Dagmar Dolby Fund董事会的多数票。Dagmar Dolby，作为Ray Dolby Legacy Fund的三名董事之一，对Ray Dolby Legacy Fund所持有的在册的全部103,500股A类普通股拥有投票权，有关这些股份的投票和处置决定需要Ray Dolby Legacy Fund董事会的多数投票。Dagmar Dolby实益拥有的所有股份合计占A类普通股和B类普通股总投票权的85.2%，Dagmar Dolby拥有单独或共有投票权的股份合计占A类普通股和B类普通股总投票权的79.3%。假设Dagmar Dolby实益拥有的B类普通股股份转换为A类普通股股份，则此类转换股份连同Dagmar Dolby实益拥有的其他A类普通股股份将代表截至2024年11月29日A类普通股已发行股份37.0%的实益所有权。Dagmar Dolby放弃对这些证券的实益所有权，但她在其中的金钱利益除外。

(11)	由附注3中描述的所有股份和附注5中描述的50%的股份组成，这些描述通过引用并入本文。假设Thomas E. Dolby实益拥有的B类普通股股份转换为A类普通股股份，这种转换后的股份将代表截至2024年11月29日A类普通股已发行股份的1.1%的实益所有权。Thomas E. Dolby放弃对这些证券的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。

(12)	根据2024年9月10日向SEC提交的附表13G/A，其中摩根士丹利（“MS”）报告了7,043，748股A类普通股的实益所有权。MS报告分享了6,781，414股的决定权，分享了6,519，976股的投票权。MS的地址是1585 Broadway，New York，New York 10036。

(13)	根据2024年9月10日向SEC提交的附表13G/A，其中Atlanta Capital Management Company，LLC（“Atlanta Capital”）报告了6,398，743股A类普通股的实益所有权。Atlanta Capital报告分享了6,149，118股的决定权，分享了6,010，067股的投票权。Atlanta Capital的地址是1075 Peachtree Street，Suite 2100，Atlanta，Georgia 30309。

(14)	根据2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A，其中领航集团（“Vanguard”）报告了6,394，750股A类普通股的实益所有权。Vanguard报告的唯一决定权为6,306，257股，分享决定权为88,493股，分享投票权为25,534股。Vanguard的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，Pennsylvania 19355。

(15)	根据2024年1月24日向SEC提交的附表13G/A，其中贝莱德，Inc.（“贝莱德”）报告称实益拥有5,797，685股A类普通股。贝莱德报告了对所有股份的唯一决定权和对5,609，030股的唯一投票权。贝莱德的地址是50 Hudson Yards，New York，New York 10001。

(16)	根据2024年9月10日向SEC提交的附表13G/A，其中Eaton Vance Atlanta Capital SMID – Cap Fund（“Eaton Vance”）报告了5,078，180股A类普通股的实益所有权。Eaton Vance报告称，对所有股份拥有共同的决定权，对所有股份拥有共同的投票权。Eaton Vance的地址是Two International Place，Boston，Massachusetts 02110。

(17)	包括以2009年5月14日Yeaman家族信托（“Yeaman信托”）受托人Kevin和Rachel Yeaman名义持有的83,721股股份，以及Yeaman先生的儿子持有的2.5592股股份。包括以Yeaman信托名义持有的购买1,019，389股可在2024年11月29日后60天内行使的A类普通股的股票期权。包括在2024年11月29日后60天内归属的受限制性股票单位奖励限制的47,010股A类普通股。

(22)	由（i）David Dolby持有的记录在案的82,718股A类普通股，加上（ii）附注4、6、7、8和9中描述的所有股份（其描述以引用方式并入本文），加上（iii）附注5中描述的50%的股份（其描述以引用方式并入本文）组成。假设David Dolby实益拥有的B类普通股股份转换为A类普通股股份，则此类转换后的股份，连同David Dolby实益拥有的其他A类普通股股份，将代表截至2024年11月29日A类普通股流通股的36.4%的实益所有权。David Dolby否认对第（ii）和（iii）条中提及的证券的实益所有权，除非他在其中的金钱利益。

(23)	以Avadis Tevanian，Jr.和Nancy Tevanian Trust的名义持有的股份u/a/d 5/29/96。

(24)	包括（i）所有执行官和董事作为一个整体持有的购买合计1,744，027股可在2024年11月29日后60天内行使的A类普通股的股票期权，以及（ii）所有执行官和董事作为一个整体持有的、在2024年11月29日后60天内归属的限制性股票单位奖励的109,036股A类普通股。假设将执行官和董事作为一个整体实益拥有的B类普通股股份转换为A类普通股股份，则此类转换股份连同执行官和董事作为一个整体实益拥有的其他A类普通股股份，包括上述受股票期权和限制性股票单位奖励约束的A类普通股股份，将代表截至2024年11月29日A类普通股已发行股份38.0%的实益所有权。

我们的董事会已采纳书面关联人交易政策。根据这项政策，杜比提议或达成的任何关联交易必须向杜比的总法律顾问报告，并由审计委员会根据政策条款进行审查、批准或批准。“关联人交易”是指杜比与关联人之间的交易，涉及的总金额超过或可能预计超过12万美元，且关联人拥有或将拥有直接或间接的重大利益。就该政策而言，“相关人士”是指自上一个财政年度开始以来的任何时间担任或曾经担任执行官、董事或董事提名人的任何人，以及该人的直系亲属，或在交易发生或存在时我们任何类别的有投票权证券的超过5%的实益拥有人，以及该拥有人的直系亲属。

审计委员会在审议批准或批准关联交易过程中，认为：

•

交易涉及金额的大致美元价值；

•

关联人士在交易中的权益以及该权益的大致美元价值，不考虑任何损益；

•

该交易是否在公司正常经营过程中进行；

•

与关连人士的交易是否建议或曾经按对杜比有利的条款订立，不低于本可与非关联第三方达成的条款；

•

交易的目的，以及对杜比的潜在好处；和

•

根据特定交易的情况，对投资者具有重要意义的有关交易或交易背景下的关联人的任何其他信息。

此外，Ray Dolby的直系亲属使用公司的某些影院，在可能构成关联人交易的范围内，根据政策条款，被视为已获得预先批准。

自2023年9月30日以来，除下文所述的交易外，我们没有成为任何关联人交易的一方。

房地产交易

100个波特雷罗大道处所的主租赁

自1980年以来，我们根据主租约（“主租约”）从多个杜比家族实体租赁了位于加利福尼亚州旧金山波特雷罗大道100号的约70,000平方英尺的办公空间。主租约于2024年10月31日到期。我们一般负责运营费用、税收，以及房地的状况、运营、维修、维护、安保和管理。我们还同意作为房东对杜比家族实体进行赔偿并使其免受某些责任、损害、索赔、成本、罚款和因我们与房地相关的行为而产生的费用的损害。

我们停止占用波特雷罗大道100处房产

正如之前披露的那样，在2019财年，我们停止占用100个Potrero房地，并与一家无关的第三方租户就我们的剩余租期执行了转租，该租期于2024年10月31日到期，租金高于我们根据主租约向杜比家族实体支付的租金。根据转租，转租人一般被要求偿还我们与运营费用相关的成本，

根据主租约条款，作为房东的杜比家族实体或作为受让人的杜比家族成员保留在事先通知我们的情况下转租100 Potrero办公空间的权利，租金等于当时美国支付的每平方英尺基本租金加上每年每平方英尺14美元（反映我们为运营和维护房地而应付的估计费用，但须在转租期的每一年每年增加1.5%），我们在下面将其称为租金和相关费用。2021财年，杜比家族的一名成员作为受让人行使了转租这一空间的权利，该空间包括约1,617平方英尺的可出租面积。杜比家族成员在2024财年为这个空间向我们支付的租金和相关费用金额为97,259美元，在2024财年末至此类转租到期（2024年10月31日）期间的租金费用为8,201美元。

共同拥有的房地产实体

截至2024财年末，Dagmar Dolby Trust和Dolby Wootton Bassett，LLC（“DWB”）（其中Dagmar Dolby Trust是唯一成员）各自拥有2024财年拥有和租赁商业不动产的房地产实体的多数金融权益。我们拥有这些房地产实体的剩余金融权益。下表列出，截至2024财年末，对于这些房地产实体中的每一个，拥有房地产实体多数金融权益的实体、拥有的百分比权益以及财产的位置。


房地产实体	大股东	多数所有权利息			物业位置
杜比地产Burbank，LLC	达格玛杜比信托		51	%	加利福尼亚州伯班克
Dolby Properties，LP	DWB		90	%	Wootton Bassett，英格兰

我们从Dolby Properties Burbank，LLC租赁位于加利福尼亚州伯班克的3601 W. Alameda Avenue办公室。2024财年，归属于杜比并记录在应付给杜比地产伯班克的租金中的费用为282,947美元。截至2024年9月27日，在租约剩余期限内归属于杜比的估计租金费用约为306,526美元。

如前所述，我们曾向Dolby Properties，LP租赁位于英国Wootton Bassett的一处物业的17,747平方英尺办公空间。我们的租约到期，我们占用的房地到2021年3月31日。在2024财年，一家不相关的第三方租户租用了25,190平方英尺的物业，并向杜比地产支付了总计295,113英镑的租金，这一金额按杜比和杜比家族各自在杜比地产的所有权权益（分别为10%和90%）的比例向杜比和杜比家族投保。

当我们与杜比家族或任何共同拥有的房地产实体就任何租赁协议谈判新条款时，我们聘请房地产经纪人代表杜比的利益，这包括根据位于标的物业区域内的可比物业（如有）的摘要提供公平的市场租金和租赁条款。这些经纪商被告知，该交易打算在公平交易的基础上完成。我们认为，所有该等租赁均是在合理的公平市场基础上订立的。

2014年6月，我们同意向美国电影艺术与科学学院博物馆（“学院博物馆”）捐赠零售价值约为700万美元的影院产品和相关服务，以换取15年期间的促销福利，包括我们作为学院博物馆剧院的音频/视频赞助商的独家任命、公众对我们捐赠的认可、进入学院博物馆空间举办活动、邀请参加某些活动、学院基金会的董事会成员资格、学院博物馆会员权利和其他福利。同时，杜比家族同意根据某些关键项目里程碑的实现情况，随着时间的推移向学院博物馆捐赠500万美元的现金和/或有价证券，以换取某些冠名权、公众对杜比家族捐赠的认可、学院博物馆中专门用于描绘Ray Dolby故事的装置、某些活动的邀请、学院基金会的董事会成员资格、学院博物馆的会员资格以及其他福利。2024年5月，杜比家族同意通过额外捐赠150万美元现金和/或有价证券，以换取某些活动的邀请和其他福利，继续支持学院基金会和学院博物馆。

史密森学会捐款

2018年9月，我们同意向史密森尼学会（“史密森尼学会”）提供实物捐赠，用于美国国家历史博物馆（“博物馆”），包括零售价值高达约200万美元的某些视听设备和相关服务，包括博物馆内一个展览剧院的设备和翻新。作为捐赠的交换，我们有权在一定时期内获得促销福利，包括我们对史密森尼学会的独家音频/视频赞助、公众对我们捐赠的认可、进入博物馆空间举办活动以及邀请参加某些活动。同时，与杜比家族有关联的一个慈善实体同意，根据某些里程碑的成就，在一段时间内向史密森学会捐赠500万美元现金和/或有价证券，以换取某些利益，包括命名权和公众对杜比家族捐赠的认可。

BAFTA捐款

2020年1月，我们同意向英国电影电视艺术学院（“BAFTA”）进行实物捐赠，用于伦敦皮卡迪利195号安妮公主剧院（“剧院”）的重建，其中包括零售价值高达930,000美元的某些视听设备和相关服务，包括剧院重建后的设备和服务。作为这笔捐赠的交换，我们有权获得BAFTA的某些福利，包括品牌权、剧院的独家音频/视频赞助、剧院在特定情况下的私人使用以及活动门票。同时，杜比家族同意向BAFTA附属组织捐赠金额为350万美元的现金和/或有价证券，根据某些里程碑的成就分期支付，以换取某些利益，包括某些冠名权和活动门票。

与杜比家族的其他安排

过去，我们曾允许杜比家族成员在有限的基础上出于个人目的使用我们的办公设施，我们预计这种使用将在未来继续下去。例如，杜比家族成员被允许每年最多十次出于个人目的使用我们的会议和放映室。我们的董事会已预先批准这些安排。


执行干事	年龄		职位（s）
Kevin Yeaman		58	总裁兼首席执行官
Robert Park		54	高级副总裁兼首席财务官
Andy Sherman		57	执行副总裁、总法律顾问和公司秘书
约翰·库林		49	高级副总裁，娱乐
Todd Pendleton		52	高级副总裁兼首席营销官
Shriram Revankar		62	先进技术集团高级副总裁

有关Yeaman先生的简历，请参阅标题为“提案1 ——选举董事——关于董事提名人和我们的名誉董事的信息”的部分。

Robert Park于2021年10月加入我们，担任高级副总裁兼首席财务官。Park先生领导全球金融组织，负责所有金融职能和投资者关系。Park先生拥有超过30年的金融和战略业务经验。在加入我们之前，从2016年4月到2021年10月，Park先生担任BlueJeans的首席财务官，BlueJeans是一家基于云的企业视频会议和通信公司。在加入BlueJeans之前，朴槿惠曾在多家上市公司和私营公司担任过各种职务，责任越来越大。朴槿惠的金融生涯始于会计师事务所安永会计师事务所，为各行各业的众多客户提供服务。Park先生拥有加州理工州立大学圣路易斯奥比斯波分校会计学专业的工商管理学士学位。

Andy Sherman于2011年1月加入我们，担任执行副总裁、总法律顾问和公司秘书。谢尔曼先生负责监督杜比的专利和知识产权许可业务、政府关系以及杜比的全球法律事务，包括所有公司、监管、知识产权、诉讼和许可活动。Sherman先生还担任Via Licensing Alliance的董事会主席，Via Licensing Alliance是一家全球领先的多边专利许可解决方案提供商。在加入我们之前，从2008年6月到2011年1月，Sherman先生在CBS Interactive（一家在线内容网络）担任高级副总裁兼总法律顾问，在那里他领导了法律团队，为CBS的在线娱乐、移动、技术、体育、新闻、游戏、生活方式和国际业务部门提供建议。Sherman先生在CBS收购在线内容网络公司CNET网络后加入CBS互动，在2007年6月至2008年6月期间，他担任高级副总裁、总法律顾问和秘书。在加入CNET之前，Sherman先生于2006年11月至2007年5月在企业软件和服务公司Sybase担任法律副总裁，此前Sybase收购了Mobile 365，并担任副总裁、总法律顾问和秘书。在加入Mobile 365之前，他曾在包括PeopleSoft和Epiphany在内的多家公共技术公司担任高级法律职务，负责全球事务。在其职业生涯的早期，Sherman先生曾在Gray Cary Ware & Freidenrich（现为DLA Piper）的私人诊所工作，专注于新兴技术公司的代表。Sherman先生拥有太平洋大学的法学博士学位，以及南加州大学的学士学位。他是Mundo的执行赞助商，Mundo是杜比致力于杜比社区西班牙裔成员的员工网络。

John Couling于1997年加入我们，曾在公司担任多个领导职务，包括最近自2021年10月起担任娱乐部高级副总裁，此前于2016年10月至2021年10月担任商业伙伴关系高级副总裁。在目前的职位上，库林先生负责监督杜比在整个娱乐行业的业务、产品以及客户和合作伙伴关系，领导杜比技术和解决方案的开发、销售、交付以及将其集成到合作伙伴的服务和产品中。Couling先生拥有布里斯托大学天体物理学学士学位

Todd Pendleton于2018年7月加入我们，担任高级副总裁兼首席营销官。他领导杜比的营销工作，并负责在全球范围内向消费者并通过其合作伙伴推广该品牌。在加入杜比之前，彭德尔顿曾领导自己的营销创意机构DeFi 9，与初创企业和娱乐人士合作。在领导自己的业务之前，彭德尔顿先生曾于2011年6月至2015年4月担任三星电信美国公司的首席营销官，除其他外，他在该公司领导了三星Galaxy移动专营权的推出。在加入三星电信美国公司之前，彭德尔顿先生在耐克公司工作了超过15年，在那里他担任过国家、地区和全球领导职务，工作遍及北美、欧洲和亚洲。彭德尔顿先生在马萨诸塞州波士顿的东北大学获得政治学和国际商务学士学位。

Shriram Revankar于2022年5月加入我们，担任先进技术集团高级副总裁。Revankar博士负责监督团队创造和交付改变沉浸式娱乐体验的创新，包括首席技术官办公室、图像和声音研发、原型设计和技术运营。他曾于2009年至2022年在Adobe担任多个职位，最近担任Adobe Research副总裁兼研究员，专注于为Adobe的数字体验和文档云业务提供高影响力技术。在加入Adobe之前，Revankar博士是施乐研究员、智能系统实验室负责人，也是施乐公司生产解决方案业务的首席架构师。他拥有布法罗纽约州立大学计算机科学硕士和博士学位。

本CD & A包含有关我们当前期望和商业机会的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于管理层当前的假设和预期，实际结果可能存在重大差异。可能导致实际结果不同的风险因素在我们2024年10-K表格年度报告的“风险因素”部分中列出。

业务概况

我们成立于1965年，致力于通过发明和创新推进音频和视频捕获、传输和播放的技术来改善娱乐体验。我们通过满足内容创作者、分销商和消费电子产品制造商的需求，实现电影和电视剧、音乐、体育等领域极具吸引力的体验。在过去的六十年里，我们一直站在多个音频和视频革命的前沿，包括从单声道到立体声再到环绕、模拟到数字、地面广播到流媒体的转变。我们的实力和持久性源于我们能够将我们在信号处理方面的专业知识与我们与艺术家和其他行业专家的密切关系相结合，不断为创意社区带来技术，使他们能够以新的和引人注目的方式表达自己。

从消费者的角度来看，杜比是高质量娱乐的代名词，并且对于消费电子设备制造商来说已经变得至关重要，因为我们的技术是音频和视频内容创作和交付的重要组成部分。虽然我们的一些技术代表了相对基本的功能，例如支持播放的音频信号压缩，但我们也提供了在新兴类别中进行创新的技术，包括空间音频和高对比度视频。我们的大部分收入来自向电子产品制造商授权的音频和视频技术，收入的较小部分来自向电影院放映商提供优质的音频和视频技术。


	2024财政年度	2023财年	百分比改变
总收入	12.7亿美元	13.0亿美元		(2.3	%)
净收入	2.618亿美元	2.007亿美元		30.4	%
稀释每股收益	$2.69	$2.05		31.2	%
Non-GAAP净收入⁽¹⁾	3.69亿美元	3.48亿美元		6.0	%
非美国通用会计准则稀释每股收益⁽¹⁾	$3.79	$3.56		6.5	%
每股股价（高低）	$90.06 / $66.35	$91.02 / $61.55		—
截至财政年度末的每股股价	$75.61	$79.26		(4.6	%)

(1)	我们的非GAAP与GAAP财务业绩的对账情况载于本委托书的附录A。

向股东返还资本

2024财年，我们以股票回购和股息的形式向股东返还资本，具体如下。

LOGO

此外，在2024财年结束后不久，即2024年11月，我们宣布将股息提高10%，从每股0.30美元提高到0.33美元。

2024财年高管薪酬亮点

2024财年，委员会就我国近地天体的赔偿问题采取了以下行动：

•

基本工资。对于2024年日历，委员会将我们首席执行官的基本工资提高了1.6%，将我们其他每个近地天体的基本工资提高了3%。这些增长与我们一般美国劳动力的基于绩效的增长大体一致，后者是基于科技公司具有竞争力的市场数据。

•

年度激励薪酬。关于我们对高管的年度激励薪酬计划，2024杜比高管奖金计划（“2024高管奖金计划”）：

•

委员会根据2024年高管奖金计划批准了我们NEO的年度激励薪酬目标——以2024年日历基本工资的百分比表示——与2023财年的水平相同（我们的CEO为100%，我们的其他NEO为65%）。

根据2024年高管奖金计划，我们的NEO的年度奖励薪酬支付基于：（i）实现（低于此将没有支付）3.188亿美元非公认会计原则营业收入的门控资金需求和11.70亿美元收入的门槛，以及（ii）收入表现相对于13.00亿美元的目标，这将导致100%的资金。如果收入介于门槛金额和最高14.30亿美元之间，该计划的资金将在目标的50%至150%之间（绩效水平之间具有线性比例）。就2024年高管奖金计划而言，我们实现了非GAAP营业收入4.001亿美元，调整后收入为12.649亿美元，从而满足了门控要求，资金水平达到了目标的86.5%。12.649亿美元的收入数字低于我们报告的2024财年GAAP收入，因为委员会为2024年高管奖金计划的目的排除了2024财年完成的两项收购的收入，这导致该计划下的绩效低于未排除的情况。有关我们为2024年高管奖金计划的目的使用非GAAP财务指标以及我们的非GAAP与GAAP财务指标的对账的信息，请参阅本委托书第42页的“乘数——收入和非GAAP营业收入目标”以及附录A。

•

委员会根据上述绩效指标的实现情况，批准了相当于我们NEO年度激励薪酬目标86.5%的年度激励薪酬支付。虽然委员会在确定最终支出时有酌处权考虑团队和个人表现，但它决定不在此基础上对2024财年进行调整。

•

长期激励薪酬。委员会批准为每个NEO授予绩效股票单位奖励、股票期权和限制性股票单位奖励，这反映在“高管薪酬表和相关事项”中的2024财年基于计划的奖励的授予表中。

审议批准指定执行官薪酬的咨询投票；股东参与

在我们的2024年年度股东大会上，我们对我们的股东进行了一次咨询（非约束性）投票，以批准我们的NEO的补偿（“薪酬发言权”投票）。在那次会议上，出席并有权就该提案投票的股份的大约99%的投票权投票批准了对我们的NEO的补偿。

我们的高级管理层成员每年都会在我们的年度股东大会召开之前联系我们最大的股东，征求他们对各种主题的看法。在2024财年，我们联系了我们的前25名股东，他们合计持有我们A类普通股约70%的流通股，询问他们是否有兴趣与我们会面，讨论代理声明、代理提案以及他们感兴趣的任何公司治理或其他事项。我们与接受我们参与邀请的股东进行了对话，并讨论了我们的代理提案和广泛的治理事项，包括董事会和董事会委员会的组成和更新、我们的双重类别结构、我们的高管薪酬政策和做法，以及我们的可持续发展倡议。由于我们的CEO的薪酬经常在这些参与会议中讨论，我们的CEO不参加。这些参与努力为我们提供了对投资者观点的宝贵理解和交流观点的机会。管理层向委员会报告这一反馈，然后由委员会考虑，以及我们最近的薪酬发言权投票结果和其他因素，以评估其对高管薪酬的整体方法。例如，在前几年，作为委员会不断努力提高我们的高管薪酬计划有效性的一部分，委员会在我们的长期激励薪酬计划中增加了基于绩效的股权，并在考虑了股东的反馈后，通过了一项关于为我们的高管补偿激励薪酬（“回拨”）的政策。

委员会将继续在监督我们的高管薪酬计划时仔细考虑我们的薪酬投票结果以及股东反馈。

委员会在2024财年将我们NEO的目标总直接薪酬机会的很大一部分分配给了激励性薪酬，其中绝大多数由长期激励性薪酬组成。下面的图表说明了我们NEO的目标总直接补偿机会中对长期激励补偿的强调。我们的长期激励薪酬与股权工具挂钩，其价值由我们的股票价值驱动，其中约25%（按价值计算）由与三年业绩期内预先设定的业绩条件挂钩的业绩股票单位奖励组成。此外，本次长期激励薪酬的实现以满足多年归属要求为条件。因为我们的NEO可以从他们的股权奖励中实现的价值取决于我们股价的表现，我们股价的变化将影响他们的股权奖励的价值，相应地，我们的NEO可以实现的总薪酬。这一设计旨在使我们的NEO的利益与我们的股东的利益保持一致，并使我们的NEO专注于成功执行我们的业务战略。

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*	长期激励薪酬百分比是基于基础股权奖励的授予日公允价值（目标，在绩效股票单位奖励的情况下），按照ASC主题718计算，并不代表我们的NEO从此类奖励中实际实现或目前可以实现的补偿。

薪酬委员会、管理层及薪酬顾问的角色

薪酬委员会的角色

该委员会批准并监督我们执行官的薪酬计划，包括基本工资以及年度和长期激励薪酬机会。在履行这些职责时，委员会确定我们首席执行官的这些薪酬要素，并根据我们首席执行官的投入，确定我们其他执行官的这些薪酬要素。此外，委员会监督针对我们员工群体的基础广泛的股权激励计划，并每年审查这些员工的股权授予准则。

我们的首席执行官和我们的人员与场所、法律和财务部门（统称为“管理层”）的成员协助和支持委员会。至少每年，管理层都会与委员会一起审查我们的高管薪酬理念，并在委员会的指导下，制定薪酬提案供委员会审议。委员会审议并批准任何提议的变更，目的是继续使我们的薪酬理念和政策与我们的业务目标保持一致，并支持我们在竞争激烈的环境中吸引和留住关键人才的努力。在这方面，管理层评估了由委员会薪酬顾问Compensia编制的对同行公司高管薪酬水平和做法的市场审查和分析，以及从特定行业薪酬调查（统称为“市场可比公司”）中提取的高管薪酬数据，并向委员会提供了由市场可比公司提供的高管薪酬建议，包括：历史基本工资和年度激励薪酬支付；会计年度年末水平的股权所有权；股权奖励持有量；以不同股票价格计算已归属和未归属股权奖励的未实现价值；股权奖励持有量的授予日公允价值（为财务报告目的计算）；以及其他相关信息。

至少每年，我们的CEO都会与委员会一起审查我们其他执行官的表现，并向委员会建议基本工资调整、年度激励薪酬目标，以及对这些人中的每一个人的长期激励薪酬奖励。他还利用这些个人绩效评估，对财政年度年度年度激励薪酬计划下的年度激励薪酬支出提出建议。委员会考虑我们首席执行官的投入，但委员会做出关于高管薪酬的最终决定。委员会在首席执行官不在场的情况下，并在考虑了我们的董事会主席、委员会主席和董事会其他成员的意见后，就我们的首席执行官的薪酬做出决定。委员会和其他董事会成员还分别与我们首席执行官的直接下属会面，以收集有关其业绩的意见。委员会在就我们首席执行官的薪酬做出决定时会考虑这些投入。

薪酬顾问的角色

委员会聘请独立顾问协助其履行职责。在2024财年，委员会聘请Compensia就高管薪酬事宜向委员会提供建议。Compensia还就与我们为员工提供的基础广泛的股权薪酬计划相关的某些事项向委员会提供了建议，包括我们的股权使用、参与和与竞争性市场实践相关的赠款指导方针。

为协助委员会确保执行官的薪酬待遇与公司的薪酬理念以及在竞争激烈的环境中吸引和留住关键人才的目标一致，Compensia对相对于市场可比公司的薪酬水平进行了评估。该评估用于为委员会确定2024年财政补偿提供框架，其中包括以下要素：

•

基本工资；

•

年度激励薪酬目标与实际情况；

•

目标和实际现金薪酬总额（基薪和年度激励薪酬）；

•

长期激励薪酬（股权奖励）；

在2024财年，Compensia还在委员会的指导下为我们提供了与股权利用、激励计划设计实践、代理声明支持和总务委员会会议支持相关的服务。此外，Compensia协助提名和治理委员会审查我们的非雇员董事的薪酬。Compensia就这些服务获得了赔偿。根据对纽交所上市标准和SEC规则和条例中规定的因素的评估，并考虑到这些服务的提供，委员会认为其与Compensia的关系以及Compensia代表委员会开展的工作没有引起任何利益冲突。

使用市场数据进行竞争定位

委员会没有将我们的执行官的薪酬与我们的薪酬同行集团的市场可比公司或薪酬做法进行比较。相反，委员会在为我们的每一位执行官设定薪酬水平时，仅将市场可比数据和我们的薪酬同行群体的薪酬做法作为参考，以及下文委员会考虑中概述的其他方面。

为了帮助其分析我们的2024财年高管薪酬计划，委员会指示Compensia审查并向我们的薪酬同行群体提出潜在变化建议，然后汇编和分析同行群体中公司的高管薪酬数据。Compensia还汇编和分析了从已发布的特定行业薪酬调查中得出的高管薪酬数据，并为委员会编写了一份关于我们高管薪酬计划竞争定位的报告。

要被考虑纳入同业组，公司必须在几个指定行业之一（消费电子产品、技术IP许可、娱乐技术、电子设备、软件或基于云的/专注的产品或服务）运营，并且根据截至2023年6月5日的30天平均值，公司的市值范围约为我们中历年市值的0.25至4.0倍。一旦确定了满足这些行业和市值门槛的最初一组公司，在Compensia的投入下，委员会使用以下相对于杜比相同标准的额外选择标准对它们进行了评估：

•

营收约为杜比的0.5到4.0倍区间内；

•

市值作为营收的倍数在杜比的0.5到2.0倍区间内；

•

员工人均市值在杜比的0.5到2.0倍区间内；

•

净利润率大于杜比的0.5倍；而

•

员工人数约为杜比的0.5到4.0倍范围内。

此外，委员会还审议了潜在公司是否是高管人才的直接竞争对手，原因是它们与我们的地理位置接近、之前的招聘历史，或者雇用了具有独特技能或专长的个人，这些技能或专长与我们业务中所需或可取的独特技能或专长相当。

使用这些选择标准，委员会将Xperi Holding Corporation从我们的薪酬同行群体中删除，因为它不再符合上述市值门槛和收入选择标准。委员会增加了Five9, Inc.，该公司符合行业和市值门槛以及上述五项额外选择标准中的四项，从而将我们2024财年的薪酬同行群体维持在17家公司，具体如下：

•

阿克迈公司。

•

安西斯，公司。

•

Cognex Corporation

•

康沃系统，公司。

•

科斯塔公司。

•

DocuSign, Inc.

•

F5公司

•

Fair Isaac Corporation

•

Five9, Inc.

•

Interdigital, Inc.

•

Paylocity Holding Corporation

•

PTC Inc.

•

Qualys, Inc.

•

Twilio Inc.

•

威瑞信公司

•

Ziff Davis，Inc.（FKA丨J2 Global，Inc. J2 Global, Inc.）

•

Zoom Video Communications, Inc.

委员会仔细考虑了其薪酬同行群体选择方法，并随着时间的推移始终采用这一方法。然而，鉴于我们业务的独特性，选择我们的同行群体需要委员会运用其判断，此外还需要我们的同行群体选择方法中包含的客观标准。委员会不时考虑其他同行群体选择方法，并确定我们目前的同行群体选择方法仍然是最适合我们的方法。

高管薪酬方案概览

目标

我们的高管薪酬计划的目标是：

•

提供有竞争力的薪酬方案，使我们能够吸引、激励、留住高素质人才；

•

提供与我们业务的性质和动态相一致的整体薪酬方案，使管理层专注于实现我们的年度和长期公司目标和战略；

•

根据我们按绩效付费的导向，奖励个人和集体对杜比成功的贡献；和

•

强调长期价值创造，通过采用股权奖励的方式，进一步使管理层和股东的利益趋于一致。

与这些目标一致，我们的薪酬定位策略强调为我们的执行官提供的总的直接薪酬机会，而较少重视个人薪酬要素的离散定位。此外，在评估直接薪酬总额时，委员会仅作为参考点考虑我们薪酬同行群体中的公司（如上所述）以及与我们竞争人才的公司所反映的薪酬趋势。薪酬的个人要素旨在创造与我们的业务需求和战略目标相一致的激励措施。

高管薪酬政策

在履行与高管薪酬相关的职责时，委员会在其薪酬顾问的协助下，监测薪酬政策和做法的趋势和发展，并持续寻求提高我们的高管薪酬计划的有效性。因此，我们的高管薪酬计划包括：

•

按绩效付费。有效的按绩效付费导向，包括与财务业绩挂钩的年度现金激励薪酬计划，以及使用代表每位高管薪酬总额最大部分的长期激励薪酬，包括绩效股票单位奖励、股票期权、限制性股票单位奖励；

•

没有金色降落伞Gross-ups。一场不为我司高管提供“金降落伞”消费税“毛额”的实践；

•

双触发，不是单触发，归属。与杜比控制权变更相关的“双触发式”归属加速安排（即仅在杜比控制权变更后的某些特定终止雇佣时触发的加速归属，而不是仅在控制权变更时触发），用于授予我们的执行官的股权奖励，这与下文“——遣散和控制权安排变更——一般”中所述的向我们的其他员工提供的安排大体一致；

•

有限的附加条件。仅向我们的执行官提供有限的额外津贴或其他个人福利的做法，这既是我们经营所在行业的惯例，也是为了促进实现我们的业务目标；

•

补偿调查数据。利用薪酬调查数据，以及有关同行薪酬实践的公开数据，为我们的高管薪酬方案设计提供信息；

•

持股指引。为我们的执行官制定的股票所有权准则，要求他们持有最低数量的合格杜比股票证券；

•

追回政策。一项适用于我们的执行官的激励薪酬（“回拨”）补偿政策，规定在我们被要求编制会计重述（定义见下文“——激励薪酬补偿政策（“回拨”）”）的情况下，对向执行官支付或授予的某些现金或基于股权的激励薪酬付款或奖励进行补偿；

•

不得卖空、质押或套期保值。全面禁止卖空、股票质押、股票所有权头寸套期保值以及涉及与我们普通股股份相关的衍生证券的交易；和

•

年度赔偿风险评估。关于我们的薪酬计划、政策和实践的年度风险评估，包括针对非执行官员雇员的计划和政策，如“高管薪酬表和相关事项——薪酬计划风险评估”中所述。

2023年11月，在审查了我们的2024财年高管薪酬计划目标后，委员会根据上文“——委员会考虑”中描述的因素评估了我们近地天体的基本工资。作为这一评估的结果，对于2024年日历，委员会批准我们的首席执行官的基本工资增长1.6%，我们的其他近地天体每个人的基本工资增长3%。这些基本工资增长与我们一般美国劳动力的基于绩效的增长是一致的，我们的人事和地位部成员根据科技公司的竞争性市场数据建立了这一增长。

2024和2023年历的近地天体年度基薪如下：


NEO	2024年日历基本工资		2023年日历基本工资		改变
Kevin Yeaman	$	950,000	$	935,000		1.6	%
Robert Park	$	504,000	$	489,000		3.1	%
Andy Sherman	$	579,000	$	562,000		3.0	%
约翰·库林	$	575,000	$	558,000		3.0	%
Shriram Revankar	$	546,000	$	530,000		3.0	%

我们的2024年高管奖金计划的目的是激励我们的NEO实现预先设定的财务目标，并保持高水平的团队和个人绩效。2024年高管奖金计划的资金是根据超过非GAAP营业收入的门控水平和实现委员会为2024财年设定的收入目标而确定的。我们使用以下公式计算了2024年近地天体高管奖金计划下的潜在支出，其条款将在下文进一步描述：

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年度激励薪酬目标

对于2024财年，委员会将NEO的年度奖励薪酬目标（以2024年日历基薪的百分比表示）维持在我们2023财年年度奖励薪酬计划所使用的相同水平。


NEO	目标百分比 2024年日历基本工资			2024财政年度年度激励 Compensation 目标
Kevin Yeaman		100	%	$	950,000
Robert Park		65	%	$	327,600
Andy Sherman		65	%	$	376,350
约翰·库林		65	%	$	373,750
Shriram Revankar		65	%	$	354,900

NEO可能会收到大于或小于其年度激励薪酬目标的实际奖励支出，或者可能根本不会收到奖励支出，这取决于适用的公司绩效目标达到的程度，并取决于根据个人绩效或委员会确定的其他因素进行的任何酌情调整，如下文进一步描述。

乘数—收入和非GAAP营业收入目标

2023年11月，委员会批准了一个浮动比额表企业财务业绩公式，用于根据以我们的收入实现为关键的乘数确定2024年高管奖金计划的支付水平，假设我们超过了非GAAP营业收入“门”（低于该门将没有资金）。非GAAP营业收入门和乘数背后的收入目标与我们的2024财年财务业绩目标和运营计划一致。在批准2024财年的这些目标时，委员会设定了旨在激励我们的NEO实现强劲的财务、团队和个人绩效的目标。

我们的2024年高管奖金计划基于收入和盈利能力衡量标准，因为委员会认为这些领域的稳健表现反映了我们成功实现了业务目标和

将有助于长期的股东价值创造。除非我们同时实现下表所列的非GAAP营业收入“门”和阈值收入，否则不会根据2024年高管奖金计划进行支付，这分别占我们2024财年运营计划下非GAAP营业收入和收入目标目标的75%和90%。最大乘数为150%。

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*	见下文关于使用非公认会计原则财务措施确定2024年高管奖金计划下的支出的讨论。

就2024年高管奖金计划而言，“非GAAP营业收入”不包括与股票薪酬、企业合并无形资产摊销和重组费用相关的GAAP营业收入支出。此外，2024年高管奖金计划规定，根据委员会的酌处权，为评估2024年高管奖金计划下的绩效，将排除并购交易的财务影响。我们实现非美国通用会计准则营业收入4.001亿美元，满足了3.188亿美元的“门”要求。我们还实现了12.649亿美元的调整后收入，而门槛要求为11.70亿美元，目标为13.00亿美元，乘数为86.5%。12.649亿美元的收入数字低于我们报告的2024财年GAAP收入，因为委员会为2024年高管奖金计划的目的排除了2024财年完成的两项收购的收入，这导致该计划下的绩效低于未排除的情况。这12.649亿美元的收入代表我们2024财年GAAP收入12.737亿美元减去此类收购带来的880万美元收入。有关我们2024财年非GAAP与GAAP营业收入结果的对账，以及有关我们使用非GAAP财务指标的其他信息，请参阅本代理声明的附录A。

个人绩效和2024年高管奖金计划支出的潜在调整

对于2024财年，我们的CEO获得了其年度激励薪酬目标的86.5%，基于86.5%的乘数。委员会有权酌情调整根据2024年高管奖金计划为我们的首席执行官计算的奖励支付金额，以考虑到委员会认为与个人或公司绩效评估相关的其他因素。2024年11月，委员会根据对我们首席执行官的表现及其在财政年度的贡献的评估，决定不进行任何此类调整。

对于我们的每一个其他NEO，我们的CEO根据2024年高管奖金计划有权酌情建议，在符合2024年高管奖金计划规定的限制的情况下，根据团队和个人表现，在整个财政年度增加或减少每个此类NEO计算的奖励支付金额的25%。然而，批准任何此类调整取决于委员会。2024年11月，委员会在与我们的首席执行官协商后，决定不对我们的NEO计算的奖励支付金额进行任何调整，导致支付的金额为其年度激励薪酬目标的86.5%，基于2024财年的乘数为86.5%。所有最终决定均由委员会单独作出。

我们长期激励薪酬计划的目标是：鼓励我们的NEO专注于我们的长期战略目标；进一步使我们的NEO和我们的股东的利益保持一致；提供具有市场竞争力的薪酬；招聘、激励、留住顶尖人才；高效利用薪酬资源。委员会定期审查我们的长期激励薪酬计划的设计，以推进这些目标。

奖励的股权混合

我们使用“组合”方法，将不同类型的股权奖励混合在一起，用于授予NEO的长期激励薪酬，包括2024财年的绩效股票单位奖励、股票期权和限制性股票单位奖励的组合。下图说明了委员会如何根据授予我们NEO的奖励的总授予日期公允价值，在2024财年将授予我们NEO的长期激励薪酬分配给这些股权工具。

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在确定我们高管的股权组合时，委员会考虑了以下几点：

股票期权。该工具直接将我们NEO目标总直接补偿机会的相当大一部分与我们A类普通股的市场价格上涨挂钩，并有效激励他们做出长期决策，以维持股价增长并在任期内实现业绩最大化

限制性股票奖励。这种工具通过奖励我们的股票价格上涨来使我们的NEO的利益与我们的股东的利益保持一致。然而，与股票期权不同的是，即使股价下跌或持平，限制性股票单位奖励在归属时也具有真正的经济价值，从而为我们的NEO带来更可预测的价值，并在奖励的归属期限内推进我们的保留目标。此外，由于其“全额价值”性质，限制性股票单位奖励使用比我们原本用于股票期权授予的更少的股份数量交付所需的授予日公允价值，使我们能够更有效地使用我们的股权补偿资源，并管理授予的总股份数量和潜在的由此产生的稀释。

业绩股票单位奖。该工具将我们NEO总直接补偿机会的一部分与杜比A类普通股的总股东回报相对于比较股票指数的总股东回报挂钩。具体而言，我们的A类普通股股票可能会获得优秀业绩股票单位奖励，具体取决于我们在自授予日开始的三年业绩期内实现了杜比的年化相对总股东回报水平，并以标普中型股400指数（^ MID）为衡量标准。根据我们实现这些业绩条件的水平，可赚取业绩股票单位奖励目标股份数量的0%至200%，具体如下：


	3年年化TSR 杜比vs. ^ MID	目标PSU的百分比既得*
	<-16.667%	0%
门槛	-16.667%	50%
目标	0%	100%
最大值	≥33.333%	200%

*	性能级别之间的线性缩放。

如果在业绩期内，我们A类普通股的总股东回报明显落后于标普中型股400指数，则不会根据业绩股票单位奖励赚取任何股票，我们的NEO也不会从这些奖励中实现任何价值。

委员会认为，提供股票期权、限制性股票单位奖励和绩效股票单位奖励的组合，通过进一步协调NEO和股东的利益、平衡绩效和保留考虑，并使我们能够更有效地使用我们的股权薪酬资源，支持我们长期激励薪酬计划的目标。

授标条款

通常，我们会在执行官加入我们时向其进行初始股权奖励。此后，我们的执行官将被考虑每年获得额外的股权奖励。委员会根据上文“——委员会考虑”中描述的因素，确定每位执行官股权奖励的规模，如果有的话。

我们长期激励薪酬计划的目标之一是通过要求在多年期间获得奖励来鼓励高管留任。因此，在2024财年，我们授予了为期四年的股票期权和限制性股票单位奖励，以及受制于三年业绩期的业绩股票单位奖励，具体如下：

•

对于股票期权，每份股票期权归属的我们A类普通股股份总数的四分之一在授予日一周年归属，而股票期权归属的股份余额在未来36个月内按月等额分期归属；

对于绩效股票单位奖励，我们的A类普通股股票受每个股票单位奖励的约束，将根据我们在自授予日开始至授予日第三个周年日结束的三年业绩期间内衡量的杜比相对于标普中型股400指数（^ MID）实现的年化相对总股东回报水平，并取决于执行官在该日期之前的持续服务情况而获得。获得的股份数量（如有）将在业绩期结束后，在委员会证明业绩条件达到后进行结算。根据我们实现这些业绩条件的情况，可能会获得业绩股票单位奖励目标股份数量的0%至200%。

在2024财年，在考虑了上文“——委员会考虑”中描述的因素后，委员会批准了下表所列我们的NEO的以下股票期权、限制性股票单位奖励和绩效股票单位奖励。


近地天体	格兰特日期		股份受制于基于时间的股票期权		每分享运动价格		授予日期公允价值时间- 基于股票期权		股份受制于受限股票单位奖项		授予日期公允价值的受限股票单位奖项		股份受制于业绩股票单位奖项（目标）		授予日期公允价值的业绩股票单位奖项（目标）
Kevin Yeaman		12/15/2023		81,884	$	87.49	$	2,000,426		46,718	$	3,943,934		23,359	$	1,929,220
Robert Park		12/15/2023		26,283	$	87.49	$	642,094		14,995	$	1,265,878		7,497	$	619,177
Andy Sherman		12/15/2023		29,316	$	87.49	$	716,190		16,726	$	1,412,009		8,363	$	690,700
约翰·库林		12/15/2023		30,327	$	87.49	$	740,889		17,303	$	1,460,719		8,651	$	714,486
Shriram Revankar		12/15/2023		28,305	$	87.49	$	691,491		16,149	$	1,363,299		8,074	$	666,832

所有股票期权的每股行权价格均等于授予日我们A类普通股的公允市场价值。

基于股权的奖励授予和归属政策和实践

委员会通过了一项基于股权的奖励授予和归属政策（“股权政策”），该政策适用于授予我们任何员工的所有股权奖励，包括我们的NEO。股权政策规定：

•

新聘、晋升、留用股权奖励每月只可在每月15日发放一次。如果每月15日是周末或假日，将在每月15日紧接其后的第一个营业日发放奖励。

•

持续股权奖励（即除新聘、晋升和留任奖励）只能在12月15日授予。如果12月15日是周末或节假日，将在紧接12月15日的第一个工作日授予奖励。

•

如果定价条款适用于特定的股权奖励（例如，股票期权的行权价格），则定价条款将参照根据适用的股权计划条款确定的授予日我们的A类普通股的公允市场价值确定。

•

通过会议和一致书面同意的股权授予批准可以在授予日之前，只要批准在相应授予日生效。基于股权的奖励的批准可能永远不会发生在授予日之后。

•

如果委员会通过了一项允许委员会授予限制性股票单位奖励以代替现金的高管年度激励薪酬计划，则任何此类限制性股票单位奖励授予的时间将由委员会在其采用适用的高管年度激励薪酬计划时确定。在确定此类奖励的时间时，委员会将考虑公平政策所体现的原则。

我们维持适用于杜比、我们的所有董事、高级职员和雇员、公司的所有承包商及其直系亲属和家庭的所有成员的内幕交易政策和程序，以管理杜比证券的购买、出售和其他处置。我们合理设计了内幕交易政策和程序，以促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纽交所上市标准。我们的内幕交易政策禁止（其中包括）卖空、对冲或旨在降低与持有杜比证券相关的风险的类似交易，以及涉及与杜比证券相关的衍生证券的交易。我们的内幕交易政策也普遍禁止质押杜比证券。

高管持股指引

我们维持对包括NEO在内的执行官的股票所有权准则，这是基于我们的信念，即股票所有权进一步使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致。这些准则规定：

•

我们的CEO预计将积累并持有相当于其年基本工资五倍价值的合格杜比股票证券数量（受制于一个“下限”，以考虑股价潜在的显着下跌，包括在准则通过之日（2015年9月22日）价值相当于其基本工资五倍的固定数量的股票）；和

•

向我们的首席执行官汇报的其他执行官预计将积累并持有相当于其年基本工资两倍价值的合格杜比股票证券数量（受上述类似下限的约束，包括在准则通过之日（2015年9月22日）价值等于其基本工资两倍的固定数量的股票；或就在该日期之后成为首席执行官直接下属的执行官而言，等于他或她成为CEO直接下属之日基本工资的两倍）。

合规是在每个财政年度的最后一天进行衡量的，我们的执行官预计将在准则通过之日的第五周年（或就未来的执行官而言，在成为执行官后的五年内）达到适用的所有权水平。截至2024财年末，我们所有的NEO都遵守了我们的高管持股准则。

奖励补偿（“回拨”）补偿政策

2016年7月，我们的董事会通过了一项关于奖励薪酬补偿的政策（“先前的政策”），并于2023年8月对该政策进行了修订和重述（经修订，“追回政策”），以符合2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的要求，并由纽交所上市标准和SEC的规则和条例实施。追回政策要求我们在由于我们严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求准备会计重述的情况下，收回某些现金或基于股权的激励补偿付款或授予执行官的奖励，包括为更正错误而要求的任何会计重述

以前发布的财务报表对以前发布的财务报表具有重要意义，或者如果在本期更正错误或在本期未更正错误将导致重大错报（“会计重述”）。追回政策涵盖全部或部分基于公司财务报告衡量标准（包括股价或股东总回报）的授予、赚取或归属的现金或股权补偿。追回政策下的追回适用于受（i）于2023年10月2日或之后、（ii）某人在该个人成为执行官后和（iii）在我们被要求编制会计重述日期之前的三个完整财政年度内收到的政策约束的奖励性薪酬。此外，只有在执行干事根据重报的财务结果收到较低付款的情况下才需要补偿。

2023年10月2日之前收到的奖励补偿可能会根据之前的政策进行补偿。先前的政策允许我们在涉及欺诈或不当行为导致公司需要编制重大财务重述的情况下，收回向执行官支付或授予的某些现金或基于股权的激励薪酬或奖励。此前的政策涵盖了基于达到公司财务报告措施（不包括股价或股东总回报）的现金或股权补偿。根据先前政策进行的追偿适用于在紧接我们被要求编制重述日期之前的三个已完成财政年度内支付、授予或授予的激励补偿，但须遵守该政策。此外，除非执行官根据重述的财务业绩收到较低的付款，否则无法根据先前的政策进行补偿。

普遍可得的福利

在2024财年，我们的NEO有资格参加我们的员工股票购买计划以及我们其他全职员工通常可以使用的健康和福利计划，包括医疗、牙科和视力计划；灵活支出账户用于医疗保健和受抚养人护理；生命、意外死亡和肢解以及残疾保险；以及带薪休假。

我们还维持符合税收条件的第401（k）条计划，该计划广泛适用于我们的美国普通雇员人群。根据第401（k）节计划，美国雇员有资格从杜比获得相应的捐款和利润分享捐款，在2024年日历中，这两种捐款的上限为每位参与的雇员最高36,420美元。

管制安排的遣散及更改

一般

我们的员工股票计划包含“双触发式”归属加速条款，用于未归属和未归属的股权奖励，这些奖励可能因杜比在控制权发生变更后的12个月内无“原因”终止雇佣或员工“有充分理由”辞职而触发。如果与此类控制权变更相关的股权奖励未由继承实体承担，则未归属和未归属的股权奖励的归属也会加速。这些归属加速条款旨在确保我们的员工，包括我们的执行官的持续奉献精神，尽管杜比的控制权可能或发生变化。

我们不为我们的执行官提供“金色降落伞”的消费税总额。

与Yeaman先生的遣散安排

我们与首席执行官达成了一项遣散安排，如题为“高管薪酬表和相关事项——终止或控制权变更时的潜在付款”一节中所述。我们通过谈判达成这一安排，是为了诱使他辞去原来的职务，在2009财年接受CEO的职位。这一安排旨在为他在无故非自愿终止雇佣或因正当理由辞职的情况下，包括在杜比控制权发生变化后，向他提供某些付款和福利。

我们只向我们的NEO提供有限的额外津贴或其他个人福利，这既是我们经营所在行业的惯例，也是为了进一步实现我们的业务目标。例如，考虑到我们在娱乐行业的角色，我们的NEO可能会被要求参加行业活动，包括电影节、电影首映式、颁奖晚会或其他类似活动，在这些活动中，配偶或重要的其他人的出席可能是预期的或习惯的。在这些情况下，我们可能会支付或补偿NEO配偶或重要其他人的商务旅行和餐饮费用（在任何单一财政年度内每个NEO不超过8,000美元）。我们认为，这些费用的支付或报销服务于合法的商业目的，其中包括在娱乐行业内推进我们的品牌和业务关系。此外，我们的高级管理人员，包括我们的近地天体，每年最多可为个人目的使用我们的放映室四次，但须视情况的可用性和官员支付与此类使用相关的任何增量费用而定。

与Yeaman先生的就业协议

关于2009财年任命Yeaman先生为我们的总裁兼首席执行官，我们与他签订了一份雇佣协议，其中规定，除其他外，他的目标年度激励薪酬将至少等于其年度基本工资的特定最低百分比。该协议还为Yeaman先生提供了在特定情况下终止雇佣的某些付款和福利，包括在杜比控制权发生变化之后。有关这些规定的重要条款和条件的摘要，请参阅“高管薪酬表和相关事项——终止或控制权变更时的潜在付款。”

会计和税务考虑

委员会在为我们的执行官制定薪酬计划、做法和一揽子计划时，通常会考虑到薪酬的每个要素的会计和税务处理。

股票薪酬的会计处理

我们结合ASC主题718下的要求，考察与股权报酬相关的会计成本。ASC主题718要求公司根据奖励的授予日“公允价值”计量向员工和董事作出的所有以股份为基础的支付奖励的补偿费用，包括股票期权、限制性股票单位奖励和业绩股票单位奖励。这种计算是为了会计目的而进行的，即使获奖者可能永远不会从他们的奖励中实现任何价值。ASC主题718还要求公司在其损益表中确认其基于股票的补偿奖励的补偿成本（扣除估计没收，这是根据历史经验确定的），该期间要求接受者提供服务以换取奖励。

高管薪酬的可抵扣

美国《国内税收法》（“法典”）第162（m）节对在纳税年度支付给某些执行官的超过100万美元的补偿的联邦所得税目的的可扣除性施加了限制。根据第162（m）节，受影响的执行官是我们的首席执行官、首席财务官、接下来的三位薪酬最高的执行官，以及我们在杜比工作期间受到第162（m）节扣除限制的某些其他现任和前任执行官。

下面的薪酬汇总表和随附的脚注描述了根据SEC规则计算的过去三个财政年度（或他们成为NEO的较短时期）我们的NEO的“总薪酬”。下文列出的总补偿并不反映我们的NEO在每个财政年度收到的实际补偿或目标补偿。我们的NEO在2024财年从其长期激励薪酬奖励中实现的实际价值在下面的期权行使和2024财年年终归属股票表中列示。

赔偿汇总表中报告的赔偿总额的个别要素如下：

基本工资。对于2023财年和2024财年，报告的金额代表52周的基本工资。对于2022财年，报告的金额代表53周的基本工资。基薪调整按日历年（而不是财政年度）确定。因此，薪酬汇总表中报告的数额是历年基薪的混合。

奖金。Park和Revankar在2022财年报告的数据反映了每位高管在提供工作时获得的签约奖金。

股票奖励和期权奖励。股票奖励包括限制性股票单位和业绩股票单位奖励，期权奖励包括股票期权，如所示。股票奖励和期权奖励栏中报告的金额反映了根据ASC主题718计算的股权奖励的总授予日公允价值，不包括估计的没收。有关用于计算此类奖励的授予日公允价值的假设的更多信息，请参见我们2024年年度报告中关于10-K表格的合并财务报表附注9。

非股权激励计划薪酬。非股权激励计划薪酬金额由该会计年度赚取的高管奖金计划奖励组成。此类奖励基于我们在特定财政年度的财务表现，并在下一个财政年度支付。


姓名和主要职务	财政年份		工资 ($)		奖金 ($)		股票奖励 ($)(1)		期权奖项 ($)(2)		非股权激励计划 Compensation ($)		所有其他 Compensation ($)			合计 ($)
Kevin Yeaman		2024		946,250		—		5,873,153		2,000,426		821,750		37,385	(3)		9,678,964
总裁兼首席执行官		2023		928,750		—		5,742,876		1,880,530		916,300		35,745	(3)		9,504,201
总裁兼首席执行官		2022		919,154		—		6,149,772		1,968,436		336,700		33,155	(3)		9,407,217
Robert Park		2024		500,250		—		1,885,055		642,094		283,374		37,385	(4)		3,348,158
高级副总裁兼首席财务官		2023		485,500		—		1,852,453		606,615		311,493		35,745	(4)		3,291,806
高级副总裁兼首席财务官		2022		458,558		400,000		2,931,251		1,039,125		108,079		11,649	(4)		4,948,662
Andy Sherman		2024		574,750		—		2,102,709		716,190		325,543		37,385	(5)		3,756,577
执行副总裁、总法律顾问和公司秘书		2023		558,000		—		1,926,573		630,878		357,994		35,745	(5)		3,509,190
执行副总裁、总法律顾问和公司秘书		2022		552,192		—		2,063,126		660,383		131,313		33,155	(5)		3,440,169
约翰·库林		2024		570,750		—		2,175,205		740,889		323,294		37,385	(6)		3,847,523
高级副总裁，娱乐		2023		554,000		—		2,222,987		727,949		355,446		35,745	(6)		3,896,127
高级副总裁，娱乐		2022		541,654		—		2,380,494		761,975		130,351		33,155	(6)		3,847,629
Shriram Revankar		2024		542,000		—		2,030,130		691,491		306,989		55,105	(7)		3,625,715
先进技术集团高级副总裁		2023		526,250		—		1,111,457		363,965		337,610		21,692	(7)		2,360,974
先进技术集团高级副总裁		2022		217,885		250,000		3,551,775		1,373,663		50,745		5,110	(7)		5,449,178

(1)	限制性股票单位奖励的授予日公允价值代表其在授予日的内在价值，按每一份限制性股票单位奖励的计算方法，乘以受该奖励约束的我们A类普通股的股份数量乘以授予日在授予日的公允价值。股票奖励金额还包括绩效股票单位奖励的授予日公允价值，这是使用蒙特卡洛模拟确定的，以确定实现基本绩效条件的概率。对于2024财年，这些绩效股票单位奖励在目标绩效下的授予日期公允价值报告如下，

Park、Sherman、Couling、Revankar分别：1929220美元、619177美元、690700美元、714486美元、666832美元。对于2023财年，Yeaman、Park、Sherman、Couling和Revankar先生按目标业绩获得的这些绩效股票单位奖励的授予日期公允价值分别报告如下：2,015，747美元、650,186美元、676,203美元、780,268美元和39,097美元。对于2022财年，Yeaman、Sherman和Couling先生的这些绩效股票单位奖励在目标绩效的授予日期公允价值分别报告如下：2223,052美元、745,768美元和860,494美元。对于2024财年，Yeaman、Park、Sherman、Couling和Revankar先生在最高绩效时这些绩效股票单位奖励的授予日期公允价值分别报告如下：3858440美元、1238354美元、1381400美元、1428972美元和1333663美元。对于2023财年，Yeaman、Park、Sherman、Couling和Revankar先生在最高绩效时这些绩效股票单位奖励的授予日期公允价值分别报告如下：4031495美元、1300373美元、1352405美元、1560536美元和780194美元。对于2022财年，Yeaman、Sherman和Couling先生的这些绩效股票单位奖励在最高绩效下的授予日期公允价值分别报告如下：4446105美元、1491536美元和1720988美元。请参阅我们2024年年度报告中关于表格的合并财务报表附注910-K有关用于计算此类奖励价值的假设的更多信息。

(2)	采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权的授予日公允价值。有关用于计算此类奖励价值的假设的更多信息，请参见我们2024年10-K表格年度报告中合并财务报表的附注9。

(3)	在2024财年，包括36,420美元的雇主利润分享和我们退休计划下的配套401（k）计划缴款，以及965美元的人寿保险保费。2023财年，包括34,890美元的雇主利润分享和我们退休计划下的配套401（k）计划缴款，以及855美元的人寿保险保费。2022财年，包括32,300美元的雇主利润分享和我们退休计划下的配套401（k）计划缴款，以及855美元的人寿保险保费。

(4)	在2024财年，包括36,420美元的雇主利润分享和我们退休计划下的配套401（k）计划缴款，以及965美元的人寿保险保费。在2023财年，包括我们退休计划下的34,890美元雇主匹配401（k）计划供款和855美元的人寿保险保费。在2022财年，包括根据我们的退休计划提供的10,794美元的雇主匹配401（k）计划供款和855美元的人寿保险保费。

(5)	在2024财年，包括36,420美元的雇主利润分享和我们退休计划下的配套401（k）计划缴款，以及965美元的人寿保险保费。2023财年，包括34,890美元的雇主利润分享和我们退休计划下的配套401（k）计划缴款，以及855美元的人寿保险保费。2022财年，包括32,300美元的雇主利润分享和我们退休计划下的配套401（k）计划缴款，以及855美元的人寿保险保费。

(6)	在2024财年，包括36,420美元的雇主利润分享和我们退休计划下的配套401（k）计划缴款，以及965美元的人寿保险保费。2023财年，包括34,890美元的雇主利润分享和我们退休计划下的配套401（k）计划缴款，以及855美元的人寿保险保费。2022财年，包括32,300美元的雇主利润分享和我们退休计划下的配套401（k）计划缴款，以及855美元的人寿保险保费。

(7)	在2024财年，包括54,140美元的雇主利润分享和我们退休计划下的配套401（k）计划缴款，以及965美元的人寿保险保费。2023财年，包括20837美元的雇主利润分享和我们退休计划下的配套401（k）计划缴款，以及855美元的人寿保险保费。在2022财年，包括我们退休计划下的4754美元雇主匹配401（k）计划供款和356美元的人寿保险保费。

2024财年基于计划的奖励的赠款情况表

在2024财年，我们向近地天体授予了以下基于计划的奖励：

2024年高管奖金计划下的年度激励薪酬奖励，

业绩股票单位奖，

限制性股票单位奖励，以及

股票期权。


					估计可能的支出下非股权激励计划奖励（1）						估计可能的支出股权激励下计划奖励（2）						全部其他股票奖项：数的股份的股票或单位（3） (#)		所有其他期权奖项：数的证券受制于选项（4） (#)			运动或基地价格的期权奖项（$/SH）		格兰特日期公平价值股票和期权奖项（5） ($)
姓名	格兰特日期		批准日期		门槛 ($)		目标 ($)		最大值 ($)		门槛 (#)		目标 (#)		最大值 (#)		全部其他股票奖项：数的股份的股票或单位（3） (#)		所有其他期权奖项：数的证券受制于选项（4） (#)			运动或基地价格的期权奖项（$/SH）		格兰特日期公平价值股票和期权奖项（5） ($)
Kevin Yeaman		不适用		11/14/2023		475,000		950,000		1,425,000		—		—		—		—		—			—		—
		12/15/2023		11/14/2023		—		—		—		—		—		—		—		81,884	(6)		87.49		2,000,426
		12/15/2023		11/14/2023		—		—		—		11,679		23,359		46,718		—		—			—		1,929,220
		12/15/2023		11/14/2023		—		—		—		—		—		—		46,718		—			—		3,943,934

Robert Park		不适用		11/14/2023		163,800		327,600		491,400		—		—		—		—		—			—		—
		12/15/2023		11/14/2023		—		—		—		—		—		—		—		26,283			87.49		642,094
		12/15/2023		11/14/2023		—		—		—		3,748		7,497		14,994		—		—			—		619,177
		12/15/2023		11/14/2023		—		—		—		—		—		—		14,995		—			—		1,265,878

Andy Sherman		不适用		11/14/2023		188,175		376,350		564,525		—		—		—		—		—			—		—
		12/15/2023		11/14/2023		—		—		—		—		—		—		—		29,316			87.49		716,190
		12/15/2023		11/14/2023		—		—		—		4,181		8,363		16,726		—		—			—		690,700
		12/15/2023		11/14/2023		—		—		—		—		—		—		16,726		—			—		1,412,009

约翰·库林		不适用		11/14/2023		186,875		373,750		560,625		—		—		—		—		—			—		—
		12/15/2023		11/14/2023		—		—		—		—		—		—		—		30,327			87.49		740,889
		12/15/2023		11/14/2023		—		—		—		4,325		8,651		17,302		—		—			—		714,486
		12/15/2023		11/14/2023		—		—		—		—		—		—		17,303		—			—		1,460,719

Shriram Revankar		不适用		11/14/2023		177,450		354,900		532,350		—		—		—		—		—			—		—
		12/15/2023		11/14/2023		—		—		—		—		—		—		—		28,305			87.49		691,491
		12/15/2023		11/14/2023		—		—		—		4,037		8,074		16,148		—		—			—		666,832
		12/15/2023		11/14/2023		—		—		—		—		—		—		16,149		—			—		1,363,299

(1)	反映2024年高管奖金计划下2024财年业绩的门槛、目标和最高奖金金额，如“薪酬讨论与分析— 2024财年薪酬确定—年度激励薪酬”中所述。实际奖金支出由薪酬委员会于2024年11月确定，并在2024财年薪酬汇总表的非股权激励计划薪酬栏目中报告。

(2)	反映了根据2020年股票计划在2024财年授予的绩效股票单位奖励下可能赚取的股票的门槛、目标和最高金额。我们的A类普通股股票受业绩股票单位奖励的影响，其赚取可能取决于我们在三年业绩期内实现了杜比的年化相对总股东回报水平，衡量标准是一个比较指数，即标普中型股400指数（^ MID）。根据我们实现这些业绩条件的水平，可能会获得业绩股票单位奖励目标股份数量的0%至200%。所得股份（如有的话）的归属将在业绩期结束后、在薪酬委员会证明业绩条件达到后发生，并须在该证明日期之前继续服务。有关与这些裁决相关的某些条款的进一步说明，请参见“—终止或控制权变更时的潜在付款—终止和控制权安排变更”。

(3)	反映根据2020年股票计划授予的限制性股票单位的奖励。受每项限制性股票单位奖励约束的我们的A类普通股股份总数的四分之一在授予日的前四个周年纪念日归属，但须通过这些归属日期继续服务。有关与这些裁决相关的某些条款的进一步说明，请参阅“—终止或控制权变更时的潜在付款—终止和控制权安排的变更”。

(4)	反映根据2020年股票计划授予的股票期权，其授予期限为十年，行权价格等于授予日我们A类普通股的收盘价。每份股票期权下可发行股份总数的四分之一于授予日一周年归属，而受股票期权约束的股份余额在随后的36个月内按月等额分期归属，但须通过该等归属日继续服务。有关与这些裁决相关的某些条款的进一步说明，请参见“—终止或控制权变更时的潜在付款—终止和控制权安排的变更”。

(5)

报告的金额并未反映NEO实际实现的补偿。所有报告的金额都反映了根据ASC主题718计算的每份股权奖励的授予日公允价值，不包括估计的没收。限制性股票单位奖励的授予日公允价值代表其在授予日的内在价值，按每一份限制性股票单位奖励的计算方法，乘以我们受该奖励约束的A类普通股的股份数量乘以授予日在授予日的公允价值。采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权的授予日公允价值。业绩股票单位奖励的授予日公允价值是使用蒙特卡洛模拟确定的，以确定实现基本业绩条件的概率，并按目标报告。有关本脚注5中引用的用于计算奖励价值的假设的更多信息，请参见我们2024年年度报告中关于表格10-K的合并财务报表附注9。

(6)	股票期权以Kevin和Rachel Yeaman的名义持有，他们是Yeaman家族信托的受托人，日期为2009年5月14日。


	期权奖励																股票奖励
姓名	格兰特日期		数量证券受制于未行使期权（#）可行使			数量证券受制于未行使期权（#）不可行使（1）			股权激励计划奖项：数量证券受制于未行使不劳而获期权（#）		期权运动价格 ($)		期权到期日期		市场价值未行使选项，净运动价格（$）（2）		格兰特日期		数的股份或单位库存那有不是既得 (#)(3)		市场价值股份或单位股票有不是既得 ($)(2)		股权激励计划奖项：数的不劳而获股票，单位或其他权利那还没有既得 (#)(4)		股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获股票，单位或其他权利有不是既得 (#)(2)
Kevin Yeaman		12/15/2023		—			81,884	(a)		—		87.49		12/15/2033		—
		12/15/2022		42,962	（1）（a）		55,238	(a)		—		71.07		12/15/2032		445,828
		12/15/2021		62,594	（1）（a）		28,453	(a)		—		91.80		12/15/2031		—
		12/15/2020		85,872	（1）（a）		5,725	(a)		—		92.08		12/15/2030		—
		12/15/2019		193,175	（1）（a）		—			—		68.40		12/16/2029		1,392,792
		12/17/2018		61,500	（5）（a）		—			—		64.60		12/17/2025		677,115
		12/17/2018		164,000	（1）（a）		—			—		64.60		12/17/2028		1,805,640
		12/15/2017		86,400	（5）（a）		—			—		62.32		12/15/2024		1,148,256
		12/15/2017		180,000	（1）（a）		—			—		62.32		12/15/2027		2,392,200
		12/15/2016		185,615	（1）（a）		—			—		45.50		12/15/2026		5,588,868
																		12/15/2023		—		—		11,679		883,049
																		12/15/2023		46,718		3,532,348		—		—
																		12/15/2022		—		—		27,273		2,062,112
																		12/15/2022		40,910		3,093,205		—		—
																		12/15/2021		—		—		21,993		1,662,891
																		12/15/2021		21,994		1,662,966		—		—
																		12/15/2020		10,698		808,876		—		—

Robert Park		12/15/2023		—			26,283			—		87.49		12/15/2033		—
		12/15/2022		13,858	(1)		17,819			—		71.07		12/15/2032		143,814
		10/15/2021		36,375	(1)		13,511			—		89.77		10/15/2031		—
																		12/15/2023		—		—		3,748		283,386
																		12/15/2023		14,995		1,133,772		—		—
																		12/15/2022		—		—		8,797		665,141
																		12/15/2022		13,197		997,825		—		—
																		10/15/2021		16,762		1,267,375		—		—

Andy Sherman		12/15/2023		—			29,316			—		87.49		12/15/2033		—
		12/15/2022		14,413	(1)		18,531			—		71.07		12/15/2032		149,566
		12/15/2021		20,999	(1)		9,546			—		91.80		12/15/2031		—
		12/15/2020		28,643	(1)		1,910			—		92.08		12/15/2030		—
		12/16/2019		60,000	(1)		—			—		68.40		12/16/2029		432,600
		12/17/2018		19,500	(5)		—			—		64.60		12/17/2025		214,695
		12/17/2018		52,000	(1)		—			—		64.60		12/17/2028		572,520
		12/15/2017		56,000	(1)		—			—		62.32		12/15/2027		744,240
																		12/15/2023		—		—		4,181		316,125
																		12/15/2023		16,726		1,264,653		—		—
																		12/15/2022		—		—		9,149		691,756
																		12/15/2022		13,725		1,037,747		—		—
																		12/15/2021		—		—		7,378		557,851
																		12/15/2021		7,379		557,926		—		—
																		12/15/2020		3,568		269,776		—		—


	期权奖励															股票奖励
姓名	格兰特日期		数量证券受制于未行使期权（#）可行使			数量证券受制于未行使期权（#）不可行使（1）		股权激励计划奖项：数量证券受制于未行使不劳而获期权（#）		期权运动价格 ($)		期权到期日期		市场价值未行使选项，净运动价格（$）（2）		格兰特日期		数的股份或单位库存那有不是既得 (#)(3)		市场价值股份或单位股票有不是既得 ($)(2)		股权激励计划奖项：数的不劳而获股票，单位或其他权利那还没有既得 (#)(4)		股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获股票，单位或其他权利那还没有既得 (#)(2)
约翰·库林		12/15/2023		—			30,327		—		87.49		12/15/2033		—
		12/15/2022		16,630	(1)		21,383		—		71.07		12/15/2032		172,579
		12/15/2021		24,230	(1)		11,014		—		91.80		12/15/2031		—
		12/15/2020		27,096	(1)		1,807		—		92.08		12/15/2030		—
		12/16/2019		54,550	(1)		—		—		68.40		12/16/2029		393,306
		12/17/2018		15,000	(5)		—		—		64.60		12/17/2025		165,150
		12/17/2018		40,000	(1)		—		—		64.60		12/17/2028		440,400
		12/15/2017		44,000	(1)		—		—		62.32		12/15/2027		584,760
		12/15/2016		46,000	(1)		—		—		45.50		12/15/2026		1,385,060
		12/15/2015		40,000	(1)		—		—		33.15		12/15/2025		1,698,400
																	12/15/2023		—		—		4,325		327,013
																	12/15/2023		17,303		1,308,280		—		—
																	12/15/2022		—		—		10,557		798,215
																	12/15/2022		15,836		1,197,360		—		—
																	12/15/2021		—		—		8,513		643,668
																	12/15/2021		8,514		643,744		—		—
																	12/15/2020		3,376		255,259		—		—

Shriram Revankar		12/15/2023		—			28,305		—		87.49		12/15/2033		—
		12/15/2022		8,314	(1)		10,692		—		71.07		12/15/2032		86,287
		5/16/2022		40,490	(1)		28,922		—		75.01		5/16/2032		41,647
																	12/15/2023		—		—		4,037		305,238
																	12/15/2023		16,149		1,221,026		—		—
																	12/15/2022		—		—		5,278		399,070
																	12/15/2022		7,918		598,680		—		—
																	5/16/2022		24,468		1,850,025		—		—

(1)	股票期权的期限为十年，代表购买我们A类普通股股票的权利。根据股票期权可发行股份总数的四分之一在授予日一周年归属，其余股份在未来36个月内按月等额分期归属，归属一般取决于是否继续为公司服务。在“—终止或控制权变更时的潜在付款—终止和控制权安排变更”中描述的情况下，股票期权的归属可能会加速。

股票期权以Kevin和Rachel Yeaman的名义持有，他们是Yeaman家族信托的受托人，日期为2009年5月14日。

(2)	本栏报告的金额基于（i）在股票期权的情况下，我们的A类普通股在2024年9月27日的收盘价（每股75.61美元）超过股票期权的每股行使价的部分（如果有的话）乘以受股票期权约束的股份数量（已归属或未归属），（ii）在限制性股票单位奖励的情况下，我们的A类普通股在9月27日的收盘价，2024年（每股75.61美元）乘以受限制性股票单位奖励约束的未归属股票数量，以及（iii）在绩效股票单位奖励的情况下，我们的A类普通股在2024年9月27日的收盘价（每股75.61美元）乘以假设脚注4中所示的绩效水平被视为获得的受绩效股票单位奖励约束的股票数量。

(3)	根据限制性股票单位奖励可发行的股份总数的四分之一在限制性股票单位奖励授予日的前四个周年纪念日归属，归属通常取决于是否继续为公司服务。在“—终止或控制权变更时的潜在付款—终止和控制权安排变更”所述情况下，限制性股票单位奖励的归属可能会加速。

(4)

股份编号分别显示在2021年12月授予的业绩股票单位奖励的目标业绩、2022年12月授予的业绩股票单位奖励的目标业绩和2023年12月授予的业绩股票单位奖励的阈值业绩。根据业绩股票单位奖励可发行的股票可能会根据我们在自授予日开始至授予日第三个周年日结束的三年业绩期间内实现杜比的年化总股东回报水平而赚取，该业绩期间以比较指数，即标普中型股400指数（^ MID）为衡量标准。根据我们实现这些业绩条件的水平，可能会获得业绩股票单位奖励的目标股份数量的0%至200%。所得股份（如有）的归属将在业绩期结束后，在薪酬委员会证明业绩条件达到后发生，归属一般取决于在该证明日期之前是否继续为公司服务。在“—终止或控制权变更时的潜在付款—终止和控制权安排变更”中所述的情况下，业绩股票单位奖励的归属可能会加速。

(5)	代表已赚取和归属的业绩股票期权的受限制股份，分别为2017年12月15日和2018年12月17日授予的业绩股票期权目标业绩的96%和75%。业绩股票期权期限七年，代表权利


	期权奖励				股票奖励
姓名	数量股份获得于运动 (#)		已实现价值运动时 ($)(1)		数量获得的股份关于归属 (#)		已实现价值关于归属 ($)(2)
Kevin Yeaman		81,270		3,421,336		63,157		5,583,916
Robert Park		—		—		12,779		1,063,830
Andy Sherman		1,998		34,565		20,869		1,845,330
约翰·库林		83,560		2,712,028		21,337		1,887,128
Shriram Revankar		—		—		14,873		1,257,801

(1)	每份股票期权行权时实现的价值等于我们A类普通股在行权日的市场价格与每股行权价格之间的差额，乘以行权的股票数量。

(2)	每份限制性股票单位奖励归属时实现的价值是基于我们的A类普通股在归属日期的市场价格乘以归属的股份数量。

养老金福利和不合格递延补偿

在2024财年，我们没有为我们的NEO赞助任何养老金或其他不合格的递延补偿计划。

终止或控制权变更时的潜在付款

终止及更改控制安排

2020年股票计划

我们的2020年股票计划规定，在杜比发生“控制权变更”的情况下，继任公司可以承担、替代同等奖励，或以现金激励计划取代根据该计划授予的每一笔未偿奖励。如果没有假设、替代或以未偿奖励的现金奖励计划替代，除非计划管理人另有决定，否则该等奖励将在紧接控制权变更之前成为完全归属和可行使，并且管理人将向奖励接受者提供通知，表明他或她有权在通知之日起15天内行使该等未偿奖励。奖励将在15天期限届满时终止。

在发生承担或替代的情况下，授予我们的员工（包括我们的执行官）和顾问的奖励受“双重触发”加速归属时间表的约束，该时间表规定，员工或顾问向我们提供的每一年服务可额外归属一年，如果他或她的雇佣被我们或我们的继任者无故终止，或者如果他或她因“正当理由”辞职，前提是终止或辞职发生在杜比控制权变更后的12个月内。

就2020年股票计划而言，“原因”是指杜比基于以下情况终止参与者的服务：（i）拒绝或未按照任何合法的公司命令行事，（ii）不适合或无法获得服务或表现不令人满意（除非由于

就2020年股票计划而言，“正当理由”是指在杜比控制权发生变化后发生以下任何事件或情况，除非经参与者同意：（a）参与者基薪的某些削减；或（b）要求参与者在控制权发生变化前居住在距参与者工作地点或住所方圆50英里以外的任何地方，但合理要求的商务旅行除外。

业绩股票单位奖励

薪酬委员会批准的绩效股票单位奖励协议形式规定，在杜比控制权发生变更的情况下，绩效期间将被视为在该交易的截止日期结束，并且在此类交易中我们的A类普通股的每股对价将用于（代替我们的A类普通股在截至业绩期最后一个交易日的30个交易日的平均收盘价），以确定实现年化相对总股东回报业绩条件所赚取的股份数量。

此外，如果继任公司承担、替代或替换绩效股票单位奖励，则如此赚取的任何股份将根据自授予日起已经过的业绩期部分按比例归属，任何未归属的已赚取股份将在此后直至剩余的业绩期内每月归属（取决于控制权协议中的高管变更（如适用）中规定的任何加速归属），但须继续为杜比或继任公司服务。如果没有假设、替代或替换业绩股票单位奖励，那么，与上文“— 2020年股票计划”中描述的股权奖励处理一致，在被视为实现业绩条件时赚取的任何股份将在紧接合并或控制权变更交易之前完全归属。

与“— 2020年股票计划”中描述的股权奖励处理方式一致，业绩股票单位奖励受加速归属时间表的约束，该时间表规定，员工或顾问向我们提供的每一年服务，如果他或她的雇佣被我们或我们的继任者无故终止，或者如果他或她因“正当理由”辞职，前提是终止或辞职发生在杜比控制权变更后的12个月内。

与Yeaman先生的就业协议

关于Yeaman先生被任命为我们的总裁兼首席执行官，我们与他签订了一份雇佣协议，其中规定，除其他事项外，如果他在没有“原因”的情况下终止雇佣关系或他因“正当理由”辞职，而不是与杜比的控制权变更有关（因为这些条款在雇佣协议中定义），并且在他签署且不撤销有利于杜比的索赔解除的情况下，Yeaman先生将获得：

•

一笔相当于他年基本工资150%的工资，

•

一次性支付相当于其年度激励薪酬目标按比例分配的金额，

•

加速归属50%的未偿和未归属股权奖励，并

•

报销为持续健康福利支付的保费，直至自终止之日起18个月或他在类似计划下获得保障时（以较早者为准）。

下表提供了有关在上述情况下将为我们的每一个近地天体提供的估计付款和福利的信息。支付和福利的估计假设触发事件发生在2024财年的最后一天（2024年9月27日），我们A类普通股的每股价格是该日期纽约证券交易所的收盘价（每股75.61美元）。

这些付款和福利是我们的受薪员工普遍可以获得的福利之外的，例如杜比401（k）计划下的分配、医疗福利、残疾福利和累积假期工资。

如果触发事件发生在任何其他日期或以任何其他价格发生，或者如果用于估计潜在付款和利益的任何其他假设不同，则无法保证触发事件将产生与下文估计的结果相同或相似的结果。


	潜在付款条件：

	福利类型	控制权变更没有假设优秀股权奖励 ($)		自愿终止不是为了好原因或终止因缘 ($)		非自愿终止其他比原因				自愿终止为好理由
姓名	福利类型	控制权变更没有假设优秀股权奖励 ($)		自愿终止不是为了好原因或终止因缘 ($)		不变在控制 ($)		12内个月变化控制 ($)		不变在控制 ($)		12内个月变化控制 ($)
Kevin Yeaman	现金遣散费		—		—		2,372,397		2,850,000		2,372,397		2,850,000
	归属加速（1）		12,225,590		—		6,112,795		12,225,590		6,112,795		12,225,590
	持续覆盖员工福利（2）		—		—		70,740		94,320		70,740		94,320
	解雇福利总额		12,225,590		—		8,555,932		15,169,910		8,555,932		15,169,910

Robert Park	现金遣散费		—		—		—		—		—		—
	归属加速（1）		3,994,169		—		—		3,085,497		—		3,085,497
	解雇福利总额		3,994,169		—		—		3,085,497		—		3,085,497

Andy Sherman	现金遣散费		—		—		—		—		—		—
	归属加速（1）		4,179,471		—		—		4,179,471		—		4,179,471
	解雇福利总额		4,179,471		—		—		4,179,471		—		4,179,471

约翰·库林	现金遣散费		—		—		—		—		—		—
	归属加速（1）		4,615,532		—		—		4,615,532		—		4,615,532
	解雇福利总额		4,615,532		—		—		4,615,532		—		4,615,532

Shriram Revankar	现金遣散费		—		—		—		—		—		—
	归属加速（1）		4,044,191		—		—		3,228,783		—		3,228,783
	解雇福利总额		4,044,191		—		—		3,228,783		—		3,338,783

(1)	表中报告的价值基于（i）在股票期权的情况下，我们的A类普通股在2024年9月27日的收盘价（每股75.61美元，或“24财年收盘价”）超过未归属的每股行权价的超额部分

我们根据截至确定日期已就业的2109名全职、兼职和临时工，选择了我们的中位数员工。在SEC规则允许的情况下，我们为此目的排除了截至确定日期在我们于2024年7月收购THEO Technologies NV和于2024年8月收购GE Licensing（包括GE Intellectual Property Licensing，LLC和GE Technology Development，Inc.及其各自子公司，这些子公司是从通用电气公司收购的）中加入我们的总共73名员工，这些员工截至确定日期。

•

我们使用的薪酬衡量标准中位数选择了我们的员工，该衡量标准包括2024财年获得的现金薪酬（基本工资、小时工资、加班费以及季度和年度激励薪酬）和2024财年股权奖励的授予日公允价值。为此，我们排除了任何一次性或特殊奖励，例如“现货”或签约奖金、新聘或晋升/留用股权奖励。

•

我们没有依赖SEC规则允许的数据隐私或de minimis例外。我们也没有对仅在2024财年部分时间受雇的任何员工进行年化补偿，也没有使用任何生活成本调整。

•

我们使用截至2024年9月27日在我们的员工数据系统中有效的外汇汇率将以外币支付给员工的金额转换为美元。

•

除我们CEO以外的所有员工都是用这份榜单确定的中位数从低到高排名的。

一旦我们确定了我们的中位数员工，我们就确定了该员工的年度总薪酬，其方式与我们为2024财年薪酬汇总表的目的计算CEO和其他NEO的总薪酬的方式相同。然后将我们中位数员工的这一年度总薪酬金额与2024财年薪酬汇总表中我们CEO的“总”栏中报告的金额进行比较，以确定薪酬比例。

上述报告的薪酬比率是根据我们的内部记录和上述方法，以符合SEC规则的方式计算的合理估计。由于SEC关于确定薪酬中位数员工的规则允许公司采用多种方法，应用某些排除项，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设，其他公司报告的薪酬比例可能无法与上述报告的薪酬比例进行比较，因为其他公司有不同的员工人数和薪酬做法，在计算自己的薪酬比例时可能会使用不同的方法、排除项、估计和假设。


									初始值固定$ 100 投资基于： (4)
会计年度	总结 Compensation 表合计对于PEO (1) ($)		Compensation 实际支付对PEO (2) ($)		平均总结 Compensation 表合计为非PEO 近地天体 (3) ($)		平均 Compensation 实际支付到非PEO 近地天体 (2) ($)		公司合计股东返回（“TSR”） ($)		同行集团股东总回报 (5) ($)		净收入 (6) （百万美元）		公司已选定措施：收入 ( 7) （百万美元）
	(a)		(b)		（c）		（d）		（e）		（f）		（g）		（h）
2024		9,678,964		5,925,195		3,644,493		2,357,859		122.43		182.51		262		1,274
2023		9,504,201		13,698,921		3,471,341		4,718,848		126.43		144.14		201		1,300
2022		9,407,217		27,520		3,559,881		971,483		102.50		124.78		184		1,254
2021		9,629,118		23,634,184		3,427,478		7,471,656		143.65		150.45		310		1,281

(1)	表中显示的每个财政年度我们的PEO为 Kevin Yeaman ，我们的首席执行官。金额反映了相应财年我们PEO的薪酬汇总表“总计”栏中报告的薪酬金额。

(2)	金额反映了我们PEO的“实际支付的补偿”（“CAP”），或我们的CAP的平均值非PEO NEO，每个财政年度。CAP不一定反映我们的PEO实际赚取、实现或收到的补偿金额或非PEO 每个财政年度的近地天体。更确切地说，CAP是从我们的PEO的薪酬汇总表“总计”栏中报告的薪酬金额开始计算的，或者非PEO NEO（如适用）在每个财政年度（以及我们的平均非PEO NEO），根据《规章》第402（v）项的要求进行调整 S-K。对我国PEO薪酬汇总表“合计”一栏列报的薪酬金额和我国薪酬汇总表“合计”一栏列报的薪酬金额的平均值进行了如下调整非PEO 近地天体：


	PEO
	财政 2021 ($)			财政 2022 ($)			财政 2023 ($)			财政 2024 ($)
薪酬汇总表合计		9,629,118			9,407,217			9,504,201			9,678,964

–授予日财政年度授予奖励的公允价值		( 7,714,820	)		( 8,118,208	)		( 7,623,406	)		( 7,873,579	)

+财政年度未偿还和未归属奖励的公允价值年终在财政年度授予的		7,481,207			5,269,996			9,139,203			5,828,378

+/– change，from previous fiscal 年终，以公允价值计算在任何上一财政年度授予的未兑现且未归属于财政年终		7,006,852			( 5,222,155	)		1,935,106			( 2,163,994	)

+/– change，from previous fiscal 年终，在任何上一财政年度授出且所有适用的归属条件在财政年度结束时或在财政年度期间均获满足的任何奖励在归属日期的公允价值		7,231,826			( 1,309,330	)		743,817			455,426

实际支付的赔偿 (a)		23,634,184			27,520			13,698,921			5,925,195


	平均为非PEO 近地天体
	财政 2021 ($)			财政 2022 ($)			财政 2023 ($)			财政 2024 ($)
薪酬汇总表合计		3,427,478			3,559,881			3,471,341			3,644,493

–授予日财政年度授予奖励的公允价值		( 2,469,032	)		( 2,952,358	)		( 2,557,474	)		( 2,745,941	)

+财政年度未偿还和未归属奖励的公允价值年终在财政年度授予的		2,394,270			2,143,892			3,065,988			2,032,673

+/– change，from previous fiscal 年终，以公允价值计算在任何上一财政年度授予的未兑现且未归属于财政年终		2,116,349			( 640,264	)		566,566			( 659,715	)

+/– change，from previous fiscal 年终，在任何上一财政年度授出且所有适用的归属条件在财政年度结束时或在财政年度期间均获满足的任何奖励在归属日期的公允价值		2,002,591			( 176,698	)		172,427			86,349

–在上一财政年度中未能在财政年度满足适用归属条件的任何上一财政年度授予的任何奖励在上一财政年度结束时的公允价值		0			( 962,970	)		0			0

实际支付的赔偿 (a)		7,471,656			971,483			4,718,848			2,357,859

(a)

在所显示的任何财政年度中，没有任何授予的奖励归属于授予的财政年度。公司没有就所示财政年度的未归属奖励支付股息或其他收益，公司也没有为任何PEO和

非PEO

所示财政年度的近地天体。因此，没有对这些项目作出调整。在PEO显示的财政年度内，没有在上一财政年度授予的奖励未能满足适用的归属条件。

(3)	金额反映了赔偿汇总表“总额”栏中报告的赔偿金额的平均值，为我国非PEO 相应财政年度的近地天体。我们的非PEO 薪酬与绩效表中显示的每个财政年度的NEO为：


2024:		Robert Park、Andy Sherman、John Couling和Shriram Revankar
2023:		Robert Park、Andy Sherman、约翰·库林、Todd Pendleton
2022:		Lewis Chew、Robert Park、Andy Sherman、John Couling和Shriram Revankar
2021:		Lewis Chew、Andy Sherman、Giles Baker、Todd Pendleton

(4)	公司和同行集团各自的总股东回报（TSR）的计算方法是，假设分别从2020年9月25日收市起，即我们2021财年之前的最后一个交易日，到所示财年结束并包括在内，对我们的A类普通股和标普中型股400指数（^ MID）（“标普 400指数”）进行100美元的投资。股东总回报包括将股息再投资于适用公司的普通股股份。历史股票表现并不一定预示着未来的股票表现。监管条例第402（v）项要求披露TSR S-K 并且无意预测或指示我们的A类普通股或标普 400指数未来可能的表现。

(5)	Peer集团基于同样在我们的年度报告表格中包含的股价表现图表中确定的标普 400指数 10-K 为我们的2024财年。

(6)	金额反映了公司根据美国公认会计原则（“GAAP”）确定的净收入。

(7)	“公司选定的衡量标准”是按照公认会计原则确定的公司收入。关于如何利用收入将高管薪酬与公司业绩挂钩的讨论，见上文“薪酬讨论与分析”。

实际支付的补偿金与公司业绩的关系

正如上文“薪酬讨论与分析”中更详细描述的那样，我们的高管薪酬方案反映了一个变量

按绩效付费

方向。我们使用几种公司绩效衡量标准来使高管薪酬与公司绩效保持一致。薪酬委员会一般寻求激励长期表现，并不考虑

SEC授权

在任何财政年度内实际支付的补偿的定义（按规例第402（v）项计量

S-K）

在确定或评估高管薪酬方面。此外，与我们对公司长期业绩的关注一致，根据公司高管薪酬计划授予的股权奖励通常会在多年内归属。我们的股价变动可影响公允价值（根据条例第402（v）项确定

S-K）

这些股权奖励的多年归属期。由于CAP的确定考虑了这些公允价值，公司的TSR以及其他因素可能会导致CAP金额每年发生显着变化。

实际支付的补偿款与股东总回报的关系

下图展示了我们PEO的CAP与我们的平均CAP之间的关系

非PEO

NEO，以及该公司和标普 400指数在上述薪酬与业绩表中列出的四个财年内的累计TSR。监管条例第402（v）项要求对股东特别大会进行比较

S-K

并且无意预测或指示我们的A类普通股或标普 400指数未来可能的表现。公司未将绝对累计TSR作为公司业绩计量在

其

高管薪酬计划。

实际支付的报酬与净收入的关系

下图展示了我们PEO的CAP与我们的平均CAP之间的关系

非PEO

NEO，以及上述薪酬与业绩表中显示的该公司四个财年的GAAP净收入。该公司在其高管薪酬计划中不使用净收入作为公司业绩衡量标准。

实际支付的补偿金与收入的关系

下图展示了我们PEO的CAP与我们的平均CAP之间的关系

非PEO

NEOs，以及公司Selected Measure，这是公司的GAAP收入，在上面的Pay Versus Performance Table中列出的四个财年。关于如何利用收入将高管薪酬与公司业绩挂钩的讨论，见上文“薪酬讨论与分析”。

最重要的财务绩效指标表格列表

以下表格清单反映了在我们的评估中代表最重要的财务绩效衡量标准

公司

用于2024财年的财务绩效衡量标准，用于将支付给NEO的补偿与我们的绩效挂钩。

最重要的财务绩效指标

收入

非公认会计原则

营业收入

相对TSR

有关我们的高管薪酬计划下最重要的财务措施以及薪酬委员会如何使用财务业绩措施来使高管薪酬与公司业绩保持一致的信息，请参阅上面的“薪酬讨论与分析”。

在2024财年，我们内部审计部门的成员在我们的人员和场所以及公司法律部门的协助下，对我们的薪酬计划和安排以及相关的风险管理实践进行了风险评估，以评估我们的薪酬政策和实践是否产生了合理可能对杜比产生重大不利影响的风险。管理层在向薪酬和审计委员会提交报告之前审查了风险评估结果。

考核范围包括我们的年度激励薪酬方案、2020年度股票方案、控制权安排高管变更等。评估范围不包括不取决于个人或公司业绩的补偿计划和安排（例如，基本工资和健康福利），因此不应鼓励冒险活动。评估涉及审查我们基于计划和非基于计划的薪酬方案的设计，包括目的、资格、结构、绩效衡量、限制和衡量期限。评估考虑了如何确定目标水平绩效（包括门槛）、支付频率、基本工资和激励薪酬的组合（年度和长期）以及短期和长期薪酬的组合和管理监督。

特别是，我们的内部审计部门在评估我们的计划、政策和做法是否鼓励我们的执行官和员工承担不合理的风险时，考虑了我们的薪酬计划和政策的以下特点：

•

基本工资和激励薪酬相结合，包括年度激励薪酬和长期激励薪酬，降低了任何一个特定薪酬要素的重要性。

•

我们的高管薪酬的混合股权投资组合（基于时间的股票期权、限制性股票单位奖励和业绩股票单位奖励）创造了一定程度的多元化以抵御市场波动，从而降低了股票期权持有中潜在固有的承担过度或不适当风险的激励。

•

我们惯常的基于时间的奖励的四年股权归属时间表鼓励奖励获得者的长期观点。

•

高管薪酬更偏重于长期激励薪酬，意在抑制短期风险承担。

•

薪酬委员会监督我们年度激励和长期激励薪酬计划的设计。

•

我们使用收入和非GAAP营业收入的组合作为公司绩效衡量标准，提供了平衡的目标，强调创收和费用管理。

•

年度激励薪酬支付有上限，薪酬委员会保留酌处权，以修改、减少或取消本应根据实际财务业绩支付的年度激励薪酬奖励。

•

绩效股票单位奖励支出有上限，需要在累计三年期间相对于比较指数的显着TSR表现。

•

我们于2023年8月修订和重述的适用于我们的执行官的奖励薪酬补偿（“回拨”）补偿政策规定，在我们被要求准备会计重述（如上文“薪酬讨论与分析——奖励薪酬补偿政策（“回拨”）”中所定义）的情况下，对向执行官支付或授予的某些现金或基于股权的奖励薪酬付款或奖励进行补偿。

•

我们涵盖执行官和非雇员董事的正式股票所有权准则要求他们积累并持有特定数量的合格杜比股票证券。


	类的普通股		数量待发行证券发布于行使优秀选项，认股权证和权利			加权- 平均运动价格优秀选项，认股权证和权利			数量证券剩余可用于未来发行股权下 Compensation 计划（不含证券报告于（a）栏）
计划类别	类的普通股		(a)			(b)			（c）
证券持有人批准的股权补偿方案（一）		A类		7,460,355	(2)	$	69.04	(3)		12,662,555	(4)
		乙类		—			—			—
未获证券持有人批准的股权补偿方案		A类		—			—			—
		乙类		—			—			—

合计		A类		7,460,355	(2)	$	69.04	(3)		12,662,555	(4)
		乙类		—			—			—

(1)	由2020年股票计划和员工股票购买计划组成。

(2)	包括3,394，065股未行使的股票期权，3,626，126股未行使的限制性股票单位奖励，以及440,164股未行使的业绩股票单位奖励，均根据2020年股票计划授予。

(3)	限制性股票单位和业绩股票单位奖励不设行权价格，因此不纳入加权平均行权价格计算。

(4)	除根据2020年股票计划可供发行的股份数量外，报告的数量还包括根据员工股票购买计划可供购买的1,417，806股股份。

我们要求我们的股东表明他们对本代理声明中所述的NEO赔偿的支持。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让我们的股东有机会表达他们对我们的NEO补偿的看法。这次投票不是为了解决任何具体的补偿项目，而是我们的NEO的整体补偿以及本代理声明中描述的理念、政策和实践。因此，我们要求我们的股东在年会上投票“支持”以下决议：

“决议，公司股东根据SEC薪酬披露规则，在咨询基础上批准NEO的薪酬，如公司在2025年年度股东大会的代理声明中披露的，包括薪酬讨论和分析、2024财年薪酬汇总表和其他相关表格和披露。”

这次投票是建议性的，因此对我们、薪酬委员会或我们的董事会没有约束力。我们的董事会和薪酬委员会重视我们的股东的意见，并且在本委托书所披露的任何重大投票反对我们的NEO的薪酬的情况下，我们将考虑我们的股东的担忧，薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来回应这些担忧。

根据纽交所的规定，除非此类股份的实益拥有人已就该事项发出投票指示，否则券商不得就高管薪酬事项提供投票代理。这意味着，如果你的经纪人是你股票的记录持有人，如果你想让你的经纪人就这件事对你的股票进行投票，你必须就提案2向你的经纪人发出投票指示。任何弃权将与对提案投反对票具有同等效力，经纪人不投票将没有任何效力。

根据SEC的薪酬披露规则，我们的董事会建议投票“支持”批准我们的NEO的薪酬，如本委托书所述。

1934年《证券法》第14A（a）（2）条使我们的股东能够表明他们认为我们应该多久进行一次咨询投票来批准我们的NEO的薪酬，这是根据适用的SEC高管薪酬披露规则披露的，例如本委托书中包含的提案2。通过对这一提案3进行投票，股东可能会表明，他们是否希望未来批准我们的NEO补偿的咨询投票每一年、两年或三年举行一次。

在我们的2019年年度股东大会上，我们的股东批准了每年进行一次咨询投票，以批准我们的NEO的补偿，这与我们董事会当时对该事项的建议是一致的。我们的董事会继续建议股东批准举行一次咨询投票，以批准我们的NEO每年的补偿。

你可以选择一年、两年、三年的选项，就你喜欢的投票频率进行投票，或者在你对下述决议进行投票时投弃权票。

“决议，根据SEC的薪酬披露规则（该披露应包括薪酬讨论和分析、薪酬汇总表以及其他相关表格和披露）披露，每一年、两年或三年获得对该决议最高票数的选项将被确定为公司举行股东投票以批准NEO薪酬的首选频率。”

获得股东最高票数的一年、两年或三年的选项将是咨询投票的频率，以批准由股东选择的我们的NEO的补偿。然而，由于这一投票是咨询性的，对我们、薪酬委员会或我们的董事会没有任何约束力，我们的董事会可能会决定，举行咨询性投票以批准我们的NEO的薪酬比我们的股东批准的期权更多或更少的频率符合我们的股东和公司的最佳利益。

根据纽交所的规定，除非此类股份的实益拥有人已就该事项发出投票指示，否则券商不得就高管薪酬事项提供投票代理。这意味着，如果你的经纪人是你股票的记录持有者，如果你希望你的经纪人就该事项对你的股票进行投票，你必须就提案3向你的经纪人发出投票指示。

弃权和经纪人不投票不会对投票结果产生影响。

根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，董事会建议以“一年”的投票作为向股东提供咨询投票以批准我们的NEO薪酬的频率。

自2022年8月1日起，公司注册成立的特拉华州颁布立法，允许特拉华州公司在有限的情况下消除或限制其某些高级职员的个人责任。鉴于法律的这一更新，我们建议修订我们的经修订和重述的公司注册证书，以规定公司的某些高级管理人员在特定情况下免除责任，这是DGCL允许的。DGCL只允许对直接索赔（而不是例如股东代表公司提出的衍生索赔）进行高级职员开脱。对于违反忠诚义务、非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为，或官员从中获得不正当个人利益的任何交易，DGCL不允许官员开脱责任。我们建议的修订将在《总务委员会条例》所允许的范围内，就有关人员的开脱作出规定，因为该条例可能会不时作出修订。

提出建议的理由

尽管高级职员和董事都有类似的受托责任，但对我们经修订和重述的公司注册证书的拟议修订将部分纠正特拉华州法律对高级职员和董事的不一致待遇。拟议的修正案旨在在股东对问责制的兴趣和他们对限制公司及其高级管理人员因潜在的无聊股东诉讼而分散注意力和支出的兴趣之间取得平衡。规定为高级职员开脱责任也可能有助于公司吸引和留住质量主管代其工作。

董事会批准

经提名及管治委员会及董事会审慎考虑，并经检讨及考虑建议修订将提供的免责范围、上述理由、其他情况类似的公司最近采取的类似行动，以及目前的最佳做法，我们的董事会已确定，修订我们经修订及重述的公司注册证书，以在DGCL允许的特定情况下规定高级人员免责，因为该修订可能会不时修订，这是可取的，并且符合公司和我们的股东的最佳利益。董事会已批准及采纳该等建议修订，惟须收到公司股东的批准，并已向公司股东建议该等建议修订以供批准及采纳。

根据DGCL，尽管股东在年度会议上批准了对我们的经修订和重述的公司注册证书的拟议修订，但在向特拉华州州务卿提交修订证书生效之前的任何时间，我们的董事会可以选择放弃对我们的经修订和重述的公司注册证书的拟议修订，而无需我们的股东采取进一步行动。

1.在《特拉华州一般公司法》允许的最大范围内，如现有的或以后可能修订的那样，公司的董事或高级管理人员不得因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而对公司或其股东的金钱损失承担个人责任。如果修订《特拉华州一般公司法》，授权采取公司行动，进一步消除或限制董事或高级职员的个人责任，则公司董事或高级职员的责任应在经修订的《特拉华州一般公司法》允许的最大范围内消除。”

需要投票

对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，以反映特拉华州法律关于高级职员免责的规定，需要在年度会议的记录日期（2024年12月6日）获得我们股本中已发行股份的多数投票权持有人的赞成票。根据纽约证券交易所的规则，除非此类股份的实益拥有人已就该事项发出投票指示，否则经纪人不得就我们经修订和重述的公司注册证书的修订提供投票代理。这意味着，如果你的经纪人是你股票的记录持有人，如果你希望你的经纪人就该事项对你的股票进行投票，你必须就提案4向你的经纪人发出投票指示。任何弃权或经纪人不投票将与对提案投反对票具有同等效力。

我们的董事会建议投票“赞成”批准对我们经修订和重述的公司注册证书第七条第1节的修订。

审计委员会在履行其职能时，以监督身份行事，并依赖（i）杜比管理层的工作和保证，后者对财务报表和报告以及公司的内部控制负有主要责任，以及（ii）杜比的独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所，该事务所在其报告中对公司的年度财务报表是否符合美国公认会计原则发表了意见。计划或进行审计、确定公司的财务报表完整、准确并符合公认会计原则、或评估公司对财务报告的内部控制，都不是审计委员会的职责。

在此框架内，审计委员会审查并与管理层讨论了杜比截至2024年9月27日止财政年度的经审计财务报表以及公司对财务报告的内部控制。审计委员会还与毕马威会计师事务所（KPMG LLP）讨论了《上市公司会计监督委员会审计标准第1301号（与审计委员会的沟通）》要求讨论的事项。此外，审计委员会已收到上市公司会计监督委员会关于毕马威会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的书面披露和信函，并与毕马威会计师事务所讨论了与其独立性有关的事项，包括审查审计和非审计费用，并考虑了提供非审计服务是否符合保持毕马威会计师事务所的独立性。

基于这些审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入杜比2024财年10-K表格的2024年年度报告。

(1)	指为审计我们的年度合并财务报表、审计我们对财务报告的内部控制的有效性、审查我们的季度合并财务报表以及毕马威会计师事务所通常就法定和监管备案或聘用提供的外国法定审计和服务而提供的专业服务所产生的审计费用。与我们在2023财年代理报表中披露的金额相比，2023财年审计费用项下的金额减少了143,976美元，以反映2023财年实际计费（而不是预期计费）的费用。

(2)	代表与税务合规、税务咨询和税务规划相关的专业服务的费用。

(3)	表示与我们的被许可人的合规审计相关的收费。

审计委员会审议了提供审计服务以外的服务是否符合保持毕马威会计师事务所的独立性。

审批前政策与程序

审计委员会制定了一项政策，要求对杜比独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务进行预先批准。审计委员会还授权审计委员会主席批准（i）由公司的主要注册会计师事务所提供的允许的非审计相关服务，以及（ii）由公司的主要注册会计师事务所或其他审计师提供的法定审计服务。

毕马威会计师事务所在2024财年和2023财年向杜比提供的所有审计和允许的非审计服务（和费用）均由审计委员会根据这些预先批准政策和程序预先批准。

所需投票

批准毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为杜比的独立注册会计师事务所，需要获得有权投票并在年度会议上就提案5提出或由代理人代表的股份的多数投票权的赞成票。股东批准选择毕马威会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所不是我们的章程或其他要求。然而，我们的董事会正在将毕马威会计师事务所的选择作为一件好事提交给股东批准

公司治理。如果股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留毕马威会计师事务所。即使有关选择获得批准，审计委员会仍可酌情在年内任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所，前提是审计委员会认为此类变更将符合公司及其股东的最佳利益。

如对议案5投弃权票，弃权与反对票具有同等效力。

我们的董事会建议投票“支持”批准毕马威会计师事务所成为杜比的独立注册公共会计师事务所。

议程上的其他事项。我们预计不会有任何其他事项，因为股东提案和提名的截止日期已经过去。尽管如此，如果在年度会议之前提出其他事项，随附的代理人将酌情授权代理人上指定的人根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。

记录日期和有权投票的股东。以下是年会的记录日期，以及截至记录日期营业结束时已发行的A类普通股和B类普通股（统称“普通股”）的股份数量信息。


记录日期（收盘时）		2024年12月6日
A类已发行普通股		6044.0708万股
已发行B类普通股		35,170，779股
普通股持有人有资格投票的总票数		412,148，498票

在记录日期营业结束时登记在册的股东可在年度会议上投票。A类普通股的每一股有权获得一票表决权，B类普通股的每一股有权获得十票表决权，就年度会议审议的所有事项进行表决。A类普通股和B类普通股作为单一类别对这些代理材料中描述的所有事项进行投票。

法定人数要求。代表在年度会议记录日期已发行和流通的普通股的多数投票权的股东以虚拟方式或通过代理方式出席年度会议将构成法定人数。弃权票和经纪人不投票（如下文“批准提案所需的票数”中所讨论的）都被计算在内，以确定是否存在法定人数。

作为登记在册的股东和作为实益拥有人持有股份的区别。

登记在册的股东（登记在册的股东）。如果您的股票直接以您的名义在杜比的转让代理机构Computershare Trust Company，N.A.登记，您将被视为这些股票的“记录股东”。登记在册的股东直接从ComputerShare收到了这份代理声明以及随附的2024年年度报告和代理卡（或关于如何通过互联网访问我们的代理材料和投票的电子邮件通知）。

实益（“街道名称”）持有者。如果您的股票在股票经纪账户或由银行或其他代名人（例如，Charles Schwab、E*TRADE，J.P. Morgan，and others），you are considered the benefit owner of shares held in“street name”。你们的经纪人、银行或其他代名人，他们被视为这些股份的记录股东，向你们转发了代理材料的互联网可用性通知。作为实益拥有人，您有权通过填写投票指示表，指导您的经纪人、银行或其他代名人如何对您的股份进行投票。

如何投票。您可以使用以下任何一种方式进行投票：

•

通过邮件

收到代理卡的在册股东可以通过填写、签名和约会其代理卡并将其装在随附的预先注明地址的信封中进行邮寄来提交代理。如果您返回您签署的代理但没有表明您的投票偏好，您的股份将代表您“支持”选举每一位被提名的董事和“支持”提案2、4和5，并为提案3“一年一次”的频率进行投票。

以街道名义实益持有股份的杜比股东，如适用，可通过填写、签署其经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示表格并将其注明日期并用随附的预先注明地址的信封邮寄的方式，通过邮寄方式提供投票指示。

通过互联网——可以访问互联网的记录股东可以按照他们的代理卡上的互联网投票指示或在他们收到的关于如何访问我们的代理材料的电子邮件通知中提交代理。大多数以街道名义实益持有股份的杜比股东可以通过访问其经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示表上指定的网站来提供投票指示。互联网投票可用性请查看投票指示表。

•

通过电话——居住在美国或加拿大的在册股东可以按照他们代理卡上的电话投票指示或他们收到的关于如何访问我们的代理材料的电子邮件通知提交代理。大多数以街道名义实益持有股票并居住在美国或加拿大的杜比股东，可以通过拨打其经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示表上指定的号码，通过电话提供投票指示。电话投票可用性请查看投票指示表。

•

在年度会议上——以你作为记录股东的名义持有的股份可以在年度会议上投票。只有当您从持有您股份的经纪人、银行或其他代名人处获得给予您股份投票权的法定代理人时，才能在年度会议上以街道名义实益持有的股份进行投票。更多信息见下文“出席虚拟年会”。即使你计划以虚拟方式出席年会，我们也建议你也通过邮件、电话或互联网提交你的代理或投票指示，这样如果你后来决定不参加年会，你的投票将被计算在内。

出席虚拟年会。

•

登记在册的股东（注册股东）。

登记股东可通过访问meetnow.global/M66FQT7参加年会，进入会议中心后输入代理卡上的控制号码。登记股东一旦获准参加年会，可在会议期间提问和投票。

•

实益（“街道名称”）持有者。以“街道名义”持有的股份实益持有人可通过以下两种方式之一出席年会：

•

以只听模式的“客人”身份，通过访问meetnow.global/M66FQT7并在进入会议中心后点击“客人”选项，提供所要求的信息。只听模式的“嘉宾”在会议期间将不具备提问或投票的能力。

•

通过在会议召开前向我们的转让代理Computershare进行预先注册，如果您希望在会议期间投票或提问。要注册，您必须从您的经纪人、银行或其他代名人处获得反映截至年度会议记录日期（2024年12月6日）所持杜比普通股股份的法定代理人，并向ComputerShare提交法定代理人的图像以及您的姓名和电子邮件地址。注册请求必须发送至ComputerShare，标记为“法定代理人”，并在美国东部时间2025年1月30日下午5：00之前收到，具体如下：


通过电子邮件:		致：legalproxy@computershare.com

通过邮件:		计算机共享
		杜比实验室法律代理人
		邮政信箱43001
		普罗维登斯，RI 02940-3001

然后，您将通过电子邮件从Computershare收到一个控制号码。年会时，您将可以通过访问meetnow.global/M66FQT7并在进入会议中心后输入控制号码进行虚拟参会、投票和提问。

更改投票及撤销你的代理人。如果您是记录在案的股东，您可以在年度会议投票之前的任何时间撤销您的代理。如果您通过邮寄方式提交了您的代理，您必须向公司的公司秘书提交一份书面撤销通知，或在年度会议投票之前交付一份有效的、较晚日期的代理。如果您通过电话或互联网提交了您的代理，您可能会撤销您的代理与后来的电话或互联网代理，视情况而定。出席年度会议将不具有撤销代表的效力，除非您在行使代表之前向公司秘书发出书面撤销通知或您在年度会议上投票。

如果您是实益拥有人，您可以通过向您的经纪人、银行或其他代名人提交新的投票指示来改变您的投票，或者，如果您已从您的经纪人、银行或其他代名人那里获得法定代理人，赋予您对您的股份进行投票的权利，您可以通过出席年度会议并参加投票来改变您的投票。

批准提案所需的投票。本代理声明中指定的每项提案所需的投票如下：


项目	需要投票	经纪人自由裁量权允许投票
议案一\|选举董事	多票通过	无

提案2 \|批准NEO补偿的咨询投票	有权投票并由代理人出席或代表出席的股份的多数投票权	无

提案3 \|关于未来批准近地天体补偿的咨询投票频率的咨询投票	多票通过	无

提案4 \|修订经修订和重述的公司注册证书，以规定特拉华州法律允许的官员免责	截至股权登记日已发行在外股本的多数表决权	无

提案5 \|批准任命毕马威会计师事务所为我们截至2025年9月26日的财政年度的独立注册公共会计师事务所	有权投票并由代理人出席或代表出席的股份的多数投票权	有

关于提案1，你可以投票给所有被提名人，放弃你对所有被提名人的投票，或者投票给除你放弃投票的特定被提名人之外的所有被提名人。得票最多的8名候选人将当选。就选举一名或多名董事而标记为保留的适当执行的代理，将不会就所示的董事或董事进行投票。代理人投票不得超过八名董事，股东在选举董事时不得累计投票。如对提案1投弃权票，弃权不会对表决结果产生影响。

关于提案3，你可以每一年投一票，每两年投一票，每三年投一票，也可以弃权。如对提案3投弃权票，弃权不会对表决结果产生影响。

有关建议2、4及5，你可投赞成票、反对票或弃权票。如果对提案2、4、5投弃权票，弃权与反对票具有同等效力。

如果你以街道名义实益持有你的股票，并且没有向你的经纪人或其他代名人提供投票指示，你的股票可能构成“经纪人无投票权”。当提案并非“例行”事项且券商未收到股份实益拥有人关于

该提案，券商不能对该提案进行股份投票。这被称为“经纪人不投票”。提案1、2、3和4不被视为“例行”事项，但批准任命毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所（提案5）被视为“例行”事项。在将任何特定提案（提案4除外）的投票结果制成表格时，构成经纪人无投票权的股份被视为无权对该提案进行投票。因此，为了确定法定人数，经纪人未投票将被计算在内，但不会影响年会上正在表决的任何其他事项的结果，但提案4除外，在提案4中，经纪人未投票将具有与对该提案投反对票相同的效果。

董事选举不允许累积投票。我们的公司注册证书和章程不允许在任何董事选举中进行累积投票。

征集代理人。向股东征集代理的成本和费用由我们支付。我们的员工、管理人员和董事可能会征集代理人。我们还聘请了D.F. King & Co.，Inc.协助征集代理，我们预计将为此类服务向他们支付大约12,000美元，外加合理的自付费用。此外，我们将应要求向经纪行和其他托管人、被提名人和受托人偿还其向普通股受益所有人转发代理和征集材料的合理自付费用。

提交2026年年会股东提案的截止日期

根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第14a-8条规则，提交股东提案以纳入我们2026年年度股东大会的代理声明和代理表格的截止日期为2025年8月22日。

此外，我们的章程对希望在年度股东大会之前提出某些事项的股东包含额外的提前通知要求。

董事提名事先告知书

一般而言，选举或重选董事的提名可由（1）由本局或其任何已获本局转授该等权力的委员会或在其指示下作出，或（2）由（a）在发出本局附例所规定的通知时（i）为记录股东的任何股东作出，（ii）在确定有权获得年会通知的股东的记录日期，（iii）在确定有权在年会上投票的股东的记录日期，（iv）在年会召开时及（b）已遵守附例所载的通知程序，包括在通知期（定义见下文）内以适当形式向杜比公司秘书递交书面通知，其中载有有关被提名人和提名股东的特定信息。

董事候选人推荐

如果股东只希望推荐一名候选人供提名和治理委员会审议，作为我们董事会的潜在提名人，请参阅“公司治理事项——董事推荐政策”中讨论的程序。

其他业务的事先告知书

我们的章程还规定，唯一可在年度会议上进行的业务是（1）根据杜比的代理材料和年度会议通知（或其任何补充）就此类会议提出的业务，（2）由我们的董事会或其任何已获董事会授予此类权力的委员会或在其指示下向会议提出的业务，或（3）根据章程和特拉华州法律为股东诉讼的适当事项，任何股东（a）在发出我们的附例所规定的通知时（i）是记录在案的股东，（ii）在确定有权获得年度会议通知的股东的记录日期，（iii）在记录日期

用于确定有权在年度会议上投票的股东，以及（iv）在年度会议召开时和（b）已遵守章程中规定的通知程序，包括在通知期内以适当形式向杜比公司秘书发送书面通知，其中包含有关将提交该会议的事项和有关提议该事项的股东的特定信息。

“通知期”定义为不迟于太平洋时间90日下午5时^第日不得早于太平洋时间上午8时在120^第公司在该年度股东大会通知中首次指明的上一年度股东年会一周年之日的前一天（不考虑该年度股东大会在该通知首次发出后发生的任何休会、改期、延期或其他延迟）。就通知期而言，如前一年没有举行年会或本年度年会较前一年年会日期的一周年有超过30天的变动，则股东的通知必须不早于太平洋时间上午8时，即120^第举行该年度会议的前一天，且不迟于太平洋时间下午5时，即（i）第90^第该年度会议的前一天或（ii）第10^第首次公开宣布（定义见下文）会议日期的翌日。“公开公告”是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻服务机构报道的新闻稿中披露，或在公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向SEC公开提交的文件中披露，或通过合理设计的其他方式向公众或我们的一般股东告知此类信息，包括在我们的投资者关系网站上发布。2026年年度股东大会通知期限自2025年10月7日起至2025年11月6日止。

如果已通知我们他或她打算在年度会议上提出提案或提名的股东（或该股东的合格代表）没有亲自出现在该会议上提出该股东的提案或提名，则该提议的业务将不会被处理或该提名将被忽略。

上述摘要在各方面均受我们的附例文本所限定，目前有效，并可不时修订。章程条款全文可在我们网站投资者关系部分的治理概览页面获取，网址为https://investor.dolby.com/governance/governance-overview/default.aspx，也可通过写信给杜比的公司秘书获取。所有股东的提案通知，无论是否打算包含在我们的代理材料中，都应该发送到我们位于Dolby Laboratories, Inc.的主要执行办公室，地址为：1275 Market Street，San Francisco，California 94103，注意：公司秘书。

延迟第16（a）节报告

《交易法》第16（a）节要求杜比的执行官和董事以及实益拥有我们A类普通股或B类普通股10%以上的人（统称“报告人”）向SEC提交实益所有权和实益所有权变更的报告。SEC法规要求报告人向杜比提供他们提交的所有第16（a）节报告的副本。仅根据我们对收到的此类报告或某些报告人的书面陈述的审查，我们认为，在2024财年期间，所有报告人都遵守了第16（a）节规定的所有适用报告要求，除了在2024年6月25日代表Kevin Yeaman提交的表格4的延迟报告，该报告是在Yeaman先生不知情的情况下发生的家庭成员于2024年6月17日购买2.5592股A类普通股的情况，而表格4是在Yeaman先生获悉该交易后的两个工作日内提交的。

我们的2024财年财务报表包含在我们的2024年年度报告中，我们将在收到代理材料纸质副本的股东的同时提供该报告与本代理声明。如果您收到代理材料的互联网可用性通知，有关如何访问我们的2024年年度报告的说明包含在通知中。我们的2024年年度报告和这份委托书也发布在我们的网站上，网址为https://investor.dolby.com/financials/annual-reports/default.aspx。如果您没有收到或无法查阅2024年年度报告（视情况而定），您可以通过向我们的投资者关系部提交书面请求免费获得一份副本。书面请求请发送至：Dolby Laboratories, Inc.投资者关系部，地址：1275 Market Street，San Francisco，California 94103。

无论您是否有意出席年会，我们促请您通过网络或电话进行投票，或及时签署并邮寄随附的代理卡。

根据董事会的命令。

Kevin Yeaman

总裁、首席执行官、董事

2024年12月20日


	财政年度结束
	9月27日， 2024			9月29日， 2023
稀释每股收益：
GAAP摊薄每股收益	$	2.69		$	2.05
股票补偿		1.23			1.21
收购相关无形资产摊销		0.16			0.10
重组费用		0.07			0.48
税制改革的影响		(0.11	)		—
所得税调整		(0.25	)		(0.28	)

非GAAP摊薄每股收益	$	3.79		$	3.56

用于计算稀释每股收益的股票（单位：千）		97,325			97,733


	会计年度已结束
	9月27日， 2024
营业收入：
GAAP营业收入	$	258,326
股票补偿		119,825
收购相关无形资产摊销		15,552
重组费用		6,384

Non-GAAP营业收入	$	400,087

对上述非GAAP财务指标进行了调整，以排除与基于股票的薪酬、企业合并产生的无形资产摊销、重组费用、上述项目的相关税收影响以及近期税收改革的影响相关的金额。提出这些非公认会计准则财务指标是为了提供一个额外的工具，以侧重于我们的管理层认为是其正在进行的业务运营的方式评估我们的经营业绩。

我们的管理层认为，对自身和投资者来说，酌情审查不包括此类信息的GAAP和非GAAP衡量标准是有用的，以便评估我们的业务表现，包括作为评估期间间比较的一种手段。我们的管理层本身并没有，也没有建议投资者应该，将这种非GAAP财务指标与根据GAAP编制的财务信息隔离、优于或替代考虑。

A-1

“1.在《特拉华州一般公司法》所允许的最大限度内，公司的董事或高级管理人员不得因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而对公司或其股东承担金钱损失的个人责任。如果修订《特拉华州一般公司法》，授权采取公司行动，进一步消除或限制董事或高级职员的个人责任，则公司董事或高级职员的责任应在经修订的《特拉华州一般公司法》允许的最大范围内消除。”

[签名页关注]

作为证明，本修订经修订及重述的法团证明书的修订证明书已于2025年2月这一天由公司的正式授权人员妥为签立。

通过：

姓名：

职位：

B-1



	你的投票很重要–投票方法如下！您可以通过网络或电话投票，而不是邮寄这张卡。
		线上请访问www.investorvote.com/DLB 或扫描二维码–登录详情位于下方阴影栏。
		电话美国、美国属地和加拿大境内拨打免费电话1-800-652-投票（8683）
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年会代理卡


		如以邮寄方式投票，请在随附信封内签名、拆下并返回底部部分。

提案–董事会建议对列出的所有被提名人和提案2、4和5进行投票，并对提案3进行一年的频率投票。

1.选举董事：

为

扣留

为

扣留

为

扣留

01-Kevin Yeaman

☐

02-Peter Gotcher

☐

03-David Dolby

☐

04-Tony Prophet

☐

05-Emily Rollins

☐

06-Simon Segars

☐

07-Anjali Sud

☐

08-Avadis Tevanian, Jr.

☐

为

反对

弃权

1年

2年

3年

弃权

2.一项咨询投票，以批准指定的执行官薪酬。

☐

3.就未来咨询投票的频率进行咨询投票，以批准指定的执行干事薪酬。

☐

为

反对

弃权

为

弃权

4.修订公司经修订和重述的公司注册证书，以提供特拉华州法律允许的高级职员开脱。

☐

5.批准委任毕马威会计师事务所为公司截至2025年9月26日止财政年度的独立注册会计师事务所。

☐

授权签名–必须填写此部分，您的投票才能计票。请在下方注明日期并签名。



注意：请在您的姓名（s）出现在此代理上时，准确地签署您的姓名。所有联名持有人必须签字。作为律师、受托人、被执行人、管理人、监护人或公司高级管理人员签字时，请提供您的完整头衔。
日期（mm/dd/yyyy）–请在下方打印日期。	签名1 –请在方框内保留签名。	签名2 –请在方框内保留签名。
/ /

LOGO

042LYB

兹授权Kevin Yeaman和Andy Sherman，或他们中的任何一人，各自拥有替代权，就反面提出的提案作为代理人并投票，并由该等代理人酌情就可能适当提交以供采取行动的所有其他事项全权处理以下签署人有权在太平洋标准时间2025年2月4日上午10：30举行的公司年度股东大会上投票，可通过可在meetnow.global/M66FQT7上通过网络直播访问的方式，或其任何延期、休会或继续，并由以下签署人指示上述代理人按反面指定的方式投票。

该代理人所代表的股份将按照股东的指示进行投票。如果没有显示此类指示，代理人将有权投票选举提案1所列的被提名人、提案2、4和5，提案3的频率为一年，并根据代理人对年度会议及其任何延期、休会或延续之前可能适当出现的任何其他事项的酌处权。

（待表决项目出现在反面）

不投票项目



地址变更–请在下方打印新地址。				评论–请在下方打印您的评论。


		+


☐		初步代理声明

☐		机密，仅供委员会使用（如经许可细则14a-6（e）（2））

☒		最终代理声明

☐		确定的附加材料

☐		根据§ 240.14a-12征集材料


☒		无需任何费用。

☐		之前用前期材料支付的费用。

☐		根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。


日期和时间：		2025年2月4日星期二太平洋标准时间上午10：30

地点：		可通过meetnow.global/M66FQT7进行网络直播。请看“出席虚拟年会”从页面开始76关于如何出席的信息，提交问题并在年会上投票。

记录日期：		2024年12月6日


	财政年度结束
	2024		2023
审计费用（1）	$	4,482,874	$	4,078,924
审计相关费用	$	—	$	10,000
税费（2）	$	130,170	$	148,271
所有其他费用（3）	$	1,231,898	$	923,519

	$	5,844,942	$	5,160,714



	你的投票很重要–投票方法如下！您可以通过网络或电话投票，而不是邮寄这张卡。
		线上请访问www.investorvote.com/DLB 或扫描二维码–登录详情位于下方阴影栏。
		电话美国、美国属地和加拿大境内拨打免费电话1-800-652-投票（8683）
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姓名	总数的股份 A类共同股票受优秀限制性股票单位奖在 2024年9月27日
David Dolby		2,952
Peter Gotcher		2,952
Tony Prophet		2,952
Emily Rollins		2,952
Simon Segars		2,952
Anjali Sud		2,952
Avadis Tevanian, Jr.		2,952


NEO	年度激励 Compensation 目标		核准奖项支付		奖励支出占百分比年度激励 Compensation 目标
Kevin Yeaman	$	950,000	$	821,750		86.5	%
Robert Park	$	327,600	$	283,374		86.5	%
Andy Sherman	$	376,350	$	325,543		86.5	%
约翰·库林	$	373,750	$	323,294		86.5	%
Shriram Revankar	$	354,900	$	306,989		86.5	%



代理– Dolby Laboratories, Inc.		+
董事会为年度股东大会征集的代表权– 2025年2月4日