美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-k
当前报告
根据第13或15（d）条）
1934年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2023年1月3日
MarketAxess Holdings Inc.
（注册人的确切名称在其章程中指明）
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| （国家或其他管辖权 公司注册） |
（佣金 文件编号） |
（IRS雇主 识别号） |
纽约，纽约10001
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
(212) 813-6000
（登记人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应方框：
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根据《证券法》第425条发出的书面信函（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信） |
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根据《交易法》第13e-4（c）条规定的启动前通信（17 CFR 240.13e-4（c）） |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 |
各交易所名称 在其上注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
| 项目5.02 | 董事或某些人员离任；选举董事；任命某些人员；某些人员的补偿安排。 |
任命执行主席和首席执行干事职务的过渡
2023年1月9日，MarketAxess Holdings Inc.（“公司”）通过新闻稿宣布，自2023年4月3日（“生效日期”）起，公司董事会（“董事会”）主席兼首席执行官Richard M. McVey先生将出任公司董事会执行主席，总裁兼首席运营官Christopher R. Concannon先生将升任公司首席执行官。董事会于2023年1月3日选举Concannon先生和McVey先生担任这些职务，但须经薪酬和人才委员会（“委员会”）主席于2023年1月6日批准Concannon先生和McVey先生的雇佣协议条款。Concannon先生还将继续担任公司董事会的董事，公司打算以首席独立董事的形式继续保持独立的董事会领导。
Concannon先生，55岁，自2019年1月起担任公司总裁兼首席运营官和董事。他之前曾在Cboe Global Markets, Inc.担任总裁兼首席运营官，Cboe Global Markets, Inc.是全球最大的交易所控股公司之一，2017年Cboe收购Bats Global Markets，Inc.后任命他为总裁。在Bats被Cboe收购之前，Concannon先生从2015年3月起担任首席执行官。Concannon先生在Nasdaq、Virtu Financial、Instinet担任高管，在Morgan，Lewis & Bockius，LLP和SEC担任律师，拥有20多年的经验。Concannon先生获得了天主教大学的学士学位、圣约翰大学的工商管理硕士学位和天主教大学哥伦布法学院的法学博士学位。
Concannon先生被选为公司首席执行官并无任何安排或谅解。Concannon先生与本公司任何董事或执行人员均无亲属关系。自公司上一个财政年度开始以来，没有任何交易，目前也没有任何拟议的交易，公司曾经或将要参与其中，所涉金额超过120000美元，而且Concannon先生拥有或将拥有直接或间接的重大利益。
2023年1月6日，公司与McVey先生和Concannon先生分别签订了新的雇佣合同，自生效之日起生效。下文使用但未定义的大写术语具有下文所述相关就业协议中所述的含义。
与Concannon先生签订的就业协议
Concannon先生的新雇佣协议（“Concannon协议”）规定，Concannon先生将受雇于公司，担任首席执行官，最初任期五年，连续一年自动续任，除非任何一方选择在任期最后一天之前至少90天不延长任期。根据《康坎农协定》，康坎农先生的最低年基薪为每年650000美元，他有资格获得年度现金奖金和年度股权奖励。任何年度现金奖金或股权奖励的条款和条件将由委员会自行决定，奖励将根据公司的年度业绩奖励计划或股权计划（如适用）授予，每一项在奖励时均有效。2023日历年的年度现金奖励，以及根据2023业绩年度在2024年作出的任何年度股权奖励，将按比例计算，同时考虑到与Concannon先生在生效日期前后的职位相对应的奖励百分比。
Concannon协议规定，Concannon先生的雇用可随时由他或公司终止。如果Concannon先生因以下原因而终止雇用：（一）他死亡，或公司因他在控制权变更保护期内有残疾而终止雇用；（二）公司在控制权变更保护期内或在控制权变更保护期外终止雇用（x），但非因事引起；或（y）Concannon先生因正当理由辞职而终止雇用，则Concannon先生有权：
| • | 在解雇后领取24个月的基薪； |
| • | 支付相当于其平均奖金两倍的数额，分24个月分期支付； |
| • | 支付终止年度前一年的任何应计及已赚取但未支付的年度奖金；及 |
| • | 支付Concannon先生、他的配偶及其家属在终止合同后最多18个月的COBRA下继续健康保险的费用。 |
如果Concannon先生的雇用被终止（i）是由于公司提供了一份不延长任期的通知，或（ii）是由于他的死亡或残疾而在控制权保护期的变更之后，那么，在他执行放弃和一般释放的情况下，Concannon先生将有权：
| • | 在解雇后12个月内继续领取基薪； |
| • | 支付与他的平均奖金相等的数额，分12个月分期支付； |
| • | 支付终止年度前一年的任何应计及已赚取但未支付的年度奖金；及 |
| • | 支付Concannon先生、他的配偶及其家属在终止合同后最多12个月的COBRA下继续健康保险的费用。 |
Concannon协议还规定，Concannon先生收到的任何补偿将受公司采取的一般适用于公司执行人员的任何补偿收回政策的约束。
Concannon先生将继续遵守先前与公司签订的《专有信息和不竞争协议》的条款，他于2023年1月6日与公司签订了《赔偿协议》，该协议与公司先前提交的《赔偿协议》的形式基本一致。
股权奖励
关于Concannon协议的签订，Concannon先生将有权在生效日期获得公司2020年股权激励计划（“激励计划”）下的以下股权奖励：（一）目标授予日公允价值为105万美元的限制性股票单位（由委员会以授予价值除以授予日之前十个交易日的公司股票平均收盘价确定，四舍五入到最接近的整数），并且将受以下条款的约束：作为附件 10.3提交的Concannon先生的限制性股票协议表格；以及（ii）目标授予日公允价值为245万美元的业绩股票单位（由委员会根据蒙特卡洛方法确定），该业绩股票单位将根据并受其条款和条件的约束，作为附件 10.4提交的Concannon先生的业绩股票单位协议表格。
与McVey先生签订的就业协议
McVey先生的新雇佣协议（“McVey协议”）规定，McVey先生将受雇于公司担任执行主席，任期至公司2025年年度股东大会之日止。该期限可在任何时候通过双方书面协议予以延长。McVey先生作为执行主席的预期职责载于《McVey协定》，包括将其先前的职责移交给新的首席执行官，并管理与主要客户和利益攸关方的关系过渡。预计McVey先生在任期内平均将有66%的工作时间用于履行执行主席的职责。
McVey先生的最低年基薪为每年650,000美元，他有资格获得年度现金奖金和年度股权奖励。任何年度现金奖金和股权奖励的条款和条件将由委员会自行决定。2023日历年的年度现金奖励，以及根据2023业绩年度在2024年作出的任何年度股权奖励，将按比例计算，同时考虑到在生效日期之前和之后与McVey先生的职位相对应的奖励百分比。
McVey协议规定，McVey先生的雇用可由他或公司在任何时候终止。如果McVey先生的雇用在控制权保护期变更后终止，但以下情况除外：（一）因McVey先生死亡，（二）因McVey先生自愿（但因正当理由辞职除外）；或（三）因他有残疾或因某种原因而由公司终止，则在McVey先生执行豁免和一般释放的前提下，他将有权：
| • | 在解雇后24个月内继续领取基薪； |
| • | 支付相当于其平均奖金两倍的数额，分24个月分期支付； |
| • | 支付终止年度前一年的任何应计及已赚取但未支付的年度奖金；及 |
| • | 支付McVey先生、其配偶及其符合条件的受抚养人在终止合同后最多18个月的COBRA下继续健康保险的费用。 |
如果McVey先生因正当理由辞职或（i）由他自愿辞职（但因正当理由辞职除外）或（ii）由公司因正当理由事件辞职而在控制权保护期内终止雇用，则McVey先生有权：
| • | 在解雇后24个月内继续领取基薪； |
| • | 支付相当于其平均奖金两倍的数额，分24个月分期支付； |
| • | 支付终止年度前一年的任何应计及已赚取但未支付的年度奖金；及 |
| • | 支付McVey先生、其配偶及其符合条件的受抚养人在终止合同后最多24个月的COBRA下继续健康保险的费用。 |
如果McVey先生的雇用在控制权保护期变更后因其死亡而终止，或因其有残疾而被公司终止，则McVey先生在执行豁免和一般释放的前提下，将有权：
| • | 在解雇后12个月内继续领取基薪； |
| • | 支付与他的平均奖金相等的数额，分12个月分期支付； |
| • | 支付终止年度前一年的任何应计及已赚取但未支付的年度奖金；及 |
| • | 支付McVey先生、其配偶及其符合条件的受抚养人在终止合同后最多12个月的COBRA下继续健康保险的费用。 |
McVey协议进一步规定，McVey先生收到的任何补偿，无论是现金、公司普通股还是其他形式的财产，都将受公司采取的任何补偿收回政策的约束。
McVey先生将继续遵守先前与公司签订的《专有信息和不竞争协议》和《赔偿协议》的条款。
上述描述并不是要完整地陈述各方在《康坎农协议》、《麦克维协议》、《康坎农先生限制性股票协议》或《康坎农先生绩效股票协议》项下的权利和义务。以上各项说明全文均有限定，并参阅全文，全文分别作为8-K表格本报告的附件 10.1、10.2、10.3及10.4存档。
| 项目7.01 | 规管FD披露 |
2023年1月9日，公司发布新闻稿，宣布公司董事会主席兼首席执行官McVey先生将转任董事会执行主席，公司现任总裁兼首席运营官Concannon先生将升任公司首席执行官，自2023年4月3日起生效。本新闻稿作为附件 99.1附后，以引用方式并入本项目7.01。
根据本项目7.01提交的本8-K表格当前报告（包括附件 99.1）中包含的信息，不应被视为根据1934年《证券交易法》（经修订）第18条“归档”，或受该条或经修订的1933年《证券法》第11条和第12（a）（2）条的约束，也不应被视为通过引用并入公司的任何文件中，无论该文件是在此日期之前还是之后提交的，无论此种文件中的任何通用合并语言为何，除非通过具体引用明确并入该备案。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
（d）展品：
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| MarketAxess Holdings Inc. | ||||||
| 日期：2023年1月9日 | 签名： | /s/Scott Pintoff |
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| 姓名： | Scott Pintoff | |||||
| 职位： | 总法律顾问兼公司秘书 | |||||