附件 4.1

美国前进保险公司

和

美国银行信托公司，美国国家协会，作为

受托人

第五补充契约

2031年到期的4.60%优先票据

2036年到期的5.15%优先票据

这份第五份补充契约，日期为2026年3月26日，由俄亥俄州公司Progressive Corporation（“发行人”）与全国性银行协会U.S. Bank Trust Company，NATIONAL ASociation，作为美国银行全国协会的利益继承者，以受托人身份签署。

W I T N E S E T H：

然而，发行人与美国银行信托公司National Association订立日期为2018年9月12日的契约（不时补充的“契约”），作为美国银行National Association的利益继承者，以其作为受托人的身份，据此，发行人可以不时发行其无担保债券、票据和其他一系列或多系列的债务证据；和

然而，义齿第八条规定了与根据义齿发行的任何系列证券有关的各种事项，这些证券将在义齿的补充义齿中成立；和

然而，《契约》第8.1节规定，发行人经其董事会授权后，与受托人可不时及随时订立补充契约的契约，以在发行人的契诺上增加若干进一步的契诺、限制、条件或条文，并作出该董事会认为必要或可取且不得对证券持有人利益产生不利影响的其他条文。

因此，现在：

基于对房地及其他良好和有价值的对价，本协议双方相互约定如下：

第一条

与契约的关系；定义

第1.01节。积分部分。这第五个补充义齿构成义齿的组成部分。

第1.02节。一般定义。就本第五次补充契约的所有目的而言：

（a）此处使用的无定义大写术语应具有义齿中指定的含义；

（b）除另有规定外，本文对条款和章节的所有提述均指本第五补充契约的相应条款和章节；及

（c）术语“herein”、“hereof”、“hereunder”和其他类似含义的词语指的是本第五补充义齿。

第1.03节。定义。以下定义适用于本第五补充义齿：

“营业日”是指除周六或周日以外的任何一天，不是法律、法规或行政命令一般授权或要求银行机构或信托公司在纽约市关闭的一天。

“合并有形净值”是指在任何日期，根据公认会计原则编制的截至发行人当时最近一个财政季度末在发行人及其合并子公司的合并资产负债表上出现的资产总额减去（a）该资产负债表上出现的负债总额和（b）无形资产之和。就本定义而言，“无形资产”是指（i）所有商品名称、商标、许可、专利、版权和商誉，（ii）组织成本和（iii）未摊销的债务折扣和费用，减去未摊销的溢价，在该资产负债表上显示或反映的价值。

“指定证券”是指发行人指定为其“2031年到期的4.60%优先票据”的系列证券，以及发行人指定为其“2036年到期的5.15%优先票据”的系列证券。

“指定子公司”是指（i）Progressive Casualty Insurance Company，一家俄亥俄州的公司，只要它仍然是发行人的子公司，（ii）发行人的任何其他合并子公司，其资产占总资产的10%或以上，以及（iii）任何子公司是任何此类子公司的全部或几乎全部业务或财产的继承者。

“保存人”应具有第4.01条规定的含义。

“DTC”应具有第4.01条规定的含义。

“全球安全”或“证券”应具有第4.01条规定的含义。

“总资产”是指在任何日期，截至发行人当时最近一个会计季度末，发行人及其合并子公司合并资产负债表中出现的按照公认会计原则编制的资产总额。

第二条

附加盟约

第2.01节。对留置权的限制。如果（i）该债务以任何指定子公司的任何股票或债务的质押、抵押、信托契据或其他留置权（“留置权”）作为担保，以及（ii）如此担保的债务总额超过发行人合并有形资产净值的15%的金额，则发行人不会，也不会允许任何指定子公司为所借资金产生、发行、承担或担保任何债务，除非该指定证券也与该等其他债务同等和按比例担保。就这一限制而言，“留置权”将不包括发行人或其任何子公司向任何州或省保险监管机构质押或存放任何投资证券。

前述限制不适用于以以下方式担保的债务：

（a）对与发行人或指定附属公司合并或合并或并入或以其他方式取得的公司的任何股份的股票或债务或从该公司取得的任何股份的留置权；

（b）留置权，以担保指定附属公司对发行人或另一指定附属公司的债务，但仅限于该债务由发行人或指定附属公司拥有或持有；及

（c）（a）和（b）所提述的任何留置权的全部或部分的任何延期、续期或替换（或连续延期、续期或替换）。

第2.02节。合并、合并、出售、转让和租赁。义齿第9.1节第（ii）款就指定证券修订如下：

“（ii）在交易生效后，不存在任何违约事件。”

第三条

系列的重新开放

第3.01节。系列赛重新开幕。发行人可以在任何时候，不经指定证券任一系列的持有人同意，增加指定证券任一系列的本金。

第4条

全球证券

第4.01节。环球证券。指定证券应以每一系列的一种或多种全球证券（“全球证券”）的形式发行，应代表由此所代表的指定证券的购买者向美国银行信托公司、全国协会存放在其公司信托办公室，作为存托人的托管人，存托信托公司（“DTC”）和该存托人，或其任何继任者，以下简称“存托人”），并以DTC的代理人Cede & Co.（或其任何继任者）的名义登记，用于存托人参与者的账户。

第4.02节。一般。每份全球证券应代表其中应指明的未偿还适用指定证券的部分，并应规定其应代表不时在其上背书的未偿还适用指定证券的本金总额。受托人及其任何代理人有权就与该全球证券有关的义齿的所有目的（包括本金和利息的支付以及由或向该全球证券的实益所有权权益的所有者或持有人发出指示或指示）与作为该全球证券的唯一持有人的保存人及其任何代名人进行交易，并且对该全球证券的实益拥有人不承担任何义务。任何受托人或任何代理人均不得对保存人就该全球证券的任何作为或不作为、对任何该等保存人的记录，包括对任何该等全球证券的实益所有权权益的记录、对保存人与保存人的任何成员或参与者之间的任何交易（“代理成员”）或对保存人、任何该等代理成员和/或该等全球证券的实益权益的任何持有人或所有者之间的任何交易承担任何责任或义务，或任何此类全球安全的任何利益转让。尽管有上述规定，本文中的任何内容均不得（1）阻止发行人、受托人或发行人的任何代理人或受托人实施保存人提供的任何书面证明、代理或其他授权，或（2）在保存人与其代理成员之间损害规范任何证券持有人行使权利的习惯做法的运作。在符合上述规定的情况下，登记持有人可根据该保存人的规则和程序授予代理人或以其他方式授权任何人采取持有人根据义齿或指定证券有权采取的任何行动。

第4.03节。图书录入规定。每个全球安全都应带有一个传说，大意如下：

“本证券为以下提及的Indenture含义内的全球证券，并以存托信托公司、一家纽约公司（“DTC”）或DTC的提名人的名义注册。本证券仅在义齿中描述的有限情况下才可交换为登记在DTC或其代名人名下的证券，且不得转让，除非是由DTC整体转让给DTC的代名人、DTC的代名人转让给DTC或DTC的其他代名人，或由DTC或任何该等代名人转让给继任存管机构或该等继任存管机构的代名人。”

全球证券不得全部或部分转让给除保存人或代名人或其任何继承人以外的任何人，且不得向任何此类其他人进行此类转让登记；但前述规定不得禁止任何转让为交换全球证券而发行但本身不是全球证券的指定证券。

全球证券不得全部或部分兑换登记的指定证券，不得登记全球证券的全部或部分转让，以保存人或其一名或多名被提名人以外的任何人的名义；但如果（a）保存人已通知发行人其不愿意或无法继续担任该全球证券的保存人或该保存人已不再是根据《交易法》注册的“清算机构”，则全球证券可交换为以保存人指定的任何人的名义注册的指定证券，在任何一种情况下，发行人未在收到此种通知或知悉该存托人已不再是“清算机构”后90天内指定继任存托人，（b）发行人自行决定发行指定票据以换取全球证券，或（c）该全球证券所代表的证券发生违约事件并仍在继续。根据前一句所交换的任何全球证券应按保存人的指示进行交换。为交换全球证券或其任何部分而发行的任何指定证券，应为全球证券；但条件是，如此发行的任何以保存人或其代名人以外的人的名义登记的任何此类证券，不应为全球证券。

为交换全球证券或其任何未作为全球证券发行的部分而发行的指定证券，应以最终的、完全登记的形式发行，不附带利息息票，其本金金额应等于该全球证券或其将如此交换的部分，并应以存托人指定的名称和授权面额进行登记。

第五条

杂项规定

第5.01节。这第五个补充义齿的适用性。本第五补充契约的规定将仅适用于指定证券。

第5.02节。领养、批准和确认。经本第五次补充契约补充的契约在所有方面特此通过、批准和确认。

第5.03节。同行。本第五份补充契约可在任意数目的对应方中签立，每一份如此签立时应被视为正本；所有这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。

第5.04节。管辖法律。这第五份补充契约应受纽约州法律管辖并按其解释。

第5.05节。受托人不作任何陈述。受托人对本第五份补充契约的有效性或充分性不作任何陈述。本文所载的陈述是由发行人而非受托人作出的，受托人对其正确性不承担任何责任。

作为证明，本协议各方已安排在上述第一个日期和年份正式签署本第五份补充契约。

 

 

阿泰斯特
签名：		/s/David M. Stringer
		姓名：David M. Stringer
		职称：秘书

 

【签署页至第五次补充契约】