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10-Q 1 Al-20190331x10q.htm 10-Q al_current folio_10q

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告

截至2019年3月31日止季度期间

或

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

从2001年12月至2002年12月

佣金档案编号001-35121

Air Lease Corporation

（注册人的确切名称,如其章程所指明）

特拉华		27-1840403
（国家或其他司法管辖权注册成立（或组织）		（I.R.S.雇主身份证明编号）

2000年星光大道,1000N套房加利福尼亚州洛杉矶		90067
（主要执行办公室地址）		（邮编）

登记人的电话号码,包括区号: （310）553-0555

根据该法第12（b）条登记的证券:


每个类别的标题	交易符号）	登记的每个交易所的名称
A类普通股	Al	纽约
6.150%固定浮动利率非累积永续优先股,A系列	阿尔普拉	纽约

在前12个月内（或在较短期间内） ,登记人是否已提交了1934年《证券交易法》第13条或第15条（d）款要求提交的所有报告） ,并以检查标记表明登记人是否已提交了这些报告，而（2）在过去90天内一直受该等提交规定的规限。是的,没有。

在前12个月内（或在较短期间内,登记人必须提交此种文件） ,通过检查标记表明登记人是否以电子方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一个交互数据文件。是的,没有。

通过检查标记表明注册者是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的报告公司,还是新兴的增长公司。见《交易法》第12B-2条中"大型加速申报公司" 、 "加速申报公司" 、 "小型报告公司"和"新兴增长公司"的定义:


大型加速锉刀		加速锉刀
非加速锉刀		规模较小的报告公司
新兴增长公司

如果是一家新兴的成长型公司,请通过检查标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

通过检查标记表明注册人是否是一家空壳公司（如《交易法》第12B-2条所界定的）。

2019年5月8日,航空租赁公司A类普通股流通股111,118,169股。

航空租赁公司和子公司

表格10-Q

截至2019年3月31日止季度期间

		页面
关于前瞻性陈述的说明		3
第一部分-财务信息
项目1	财务报表	4
	综合资产负债表-2019年3月31日和2018年12月31日（未经审计）	4
	截至2019年及2018年3月31日止3个月的收入合并报表（未经审核）	5
	股东权益合并报表-截至2019年及2018年3月31日止3个月（未经审核）	6
	现金流量合并报表-截至2019年和2018年3月31日的三个月（未经审计）	7
	合并财务报表附注（未经审计）	8
项目2	管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析	16
项目3	关于市场风险的定量和定性披露	27
项目4	控制和程序	27
第二部分-其他资料
项目1	法律程序	28
项目1a	风险因素	28
项目2	未登记的权益证券销售和收益的使用	30
项目3	对高级证券的违约	30
项目4	地雷安全披露	30
项目5	其他资料	30
项目6	展览	31
	签字	33

关于前瞻性陈述的说明

本季度报告中关于表格10-Q的陈述不属于历史事实,可能构成"前瞻性陈述" ,包括关于我们的预期、信念、计划、预测、预测、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述。这些陈述往往是,但并不总是通过使用"预期" 、 "相信" 、 "可以" 、 "可能" 、 "可能" 、 "预测" 、 "潜在" 、 "应该" 、 "将" 、 "估计" 、 "计划" 、 "项目" 、 "继续" 、 "正在进行" 、 "期望" 、 "打算"和类似的词语或短语来作出的。这些陈述只是预测,涉及估计数、已知和未知风险、假设和不确定性,这些可能导致实际结果与这些陈述中所表达的结果大不相同,其中包括以下因素的结果:

如有需要,我们无法以优惠条件获得额外融资,以完成目前所设想的充足飞机的收购,或为我们业务的运营和增长提供资金；

在债务到期之前,我们无法获得再融资；

我们不能以优惠条件购买或租赁飞机；

我们不能以优惠条件出售飞机,也不能预测这种销售的时机；

承租人的财务状况和流动性受损；

商用飞机租赁和飞机管理服务总体需求的变化；

商业航空业经济状况总体恶化；

可能发生的自然灾害和恐怖袭击以及与此相关的保险金额；

维修、运营或其他费用的增加或其时间安排的变化；

监管环境的变化,包括关税和其他贸易限制；

我们无法有效监管我们管理的舰队；以及

在"第一部分第1A项"下讨论的因素。风险因素, "在我们截至2018年12月31日的10-K表格年度报告和其他SEC文件中,包括未来的SEC文件。

所有前瞻性陈述必然只是对未来结果的估计,不能保证实际结果不会与预期有重大差异。因此,请不要过分依赖这些声明。任何前瞻性声明仅在声明发表之日起生效,我们不承担义务更新任何前瞻性声明,以反映声明发表之日之后的事件或情况,或反映意外事件的发生。

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

航空租赁公司和子公司

合并资产负债表

（单位:千份,除股份及面值外）


	2019年3月31日		2018年12月31日
	（未经审计）
资产
现金及现金等价物	$	285,715	$	300,127
限制性现金		12,527		22,871
须受经营租赁规限的飞行设备		18,668,410		17,985,324
减去累计折旧		(2,383,032)		(2,278,214)
		16,285,378		15,707,110
购买飞行设备的存款		1,871,088		1,809,260
其他资产		724,227		642,440
总资产	$	19,178,935	$	18,481,808
负债和股东权益
应计利息和其他应付款	$	366,826	$	382,132
债务融资,扣除贴现和发行费用		11,869,671		11,538,905
飞行设备租赁的保证金和维修准备金		971,397		990,578
预付租金		116,657		119,526
递延税项负债		680,567		643,767
负债总额	$	14,005,118	$	13,674,908
股东权益
优先股, $0.01面值；50,000,000股授权；10,000,000股6.150%固定浮动利率非累积永续优先股,A系列（2019年3月31日发行及尚未发行及于2018年12月31日发行或尚未发行股份		100		—
A类普通股,面值0.01美元；授权发行500,000,000股；分别于2019年3月31日及2018年12月31日发行及发行在外的111,118,169及110,949,850股		1,111		1,110
B类无表决权普通股,面值0.01美元；授权10,000,000股；无已发行或尚未发行的股份		—		—
实收资本		2,717,405		2,474,238
留存收益		2,455,201		2,331,552
股东全部权益	$	5,173,817	$	4,806,900
负债总额和股东权益	$	19,178,935	$	18,481,808

（见合并财务报表附注）

航空租赁公司和子公司

收入合并报表

（以千股计,但股份及每股金额除外）


	三个月结束
	3月31日，
	2019		2018
	（未经审计）
收入
租用飞行设备	$	455,739	$	377,862
飞机销售、交易和其他		10,312		3,347
总收入		466,051		381,209
费用
利息		89,220		68,943
债务折扣和发行费用的摊销		8,540		8,022
利息支出		97,760		76,965
飞行设备折旧		159,471		136,134
销售,一般和行政管理		29,702		23,359
股票补偿		4,174		3,432
费用总额		291,107		239,890
税前收入		174,944		141,319
所得税费用		(36,850)		(30,668)
净收入	$	138,094	$	110,651

A类和B类普通股每股收益:
基本	$	1.24	$	1.07
摊薄后	$	1.23	$	1.00
加权平均流通股
基本		111,018,279		103,747,920
摊薄后		112,380,856		112,230,410

每股A类普通股申报的股息	$	0.13	$	0.10

（见合并财务报表附注）

航空租赁公司和子公司

股东权益合并报表

（以千股计,但股份及每股金额除外）


							B类非-
				A类			表决情况
	优先股			普通股			普通股			实收资本		保留
（未经审计）	股份	数额		股份	数额		股份	数额		资本		收益		共计
2017年12月31日余额	—	$	—	103,621,629	$	1,036	—	$	—	$	2,260,064	$	1,866,342	$	4,127,442
在限制性股票单位归属和行使期权时发行普通股	—		—	514,773		4	—		—		2,632		—		2,636
股票补偿	—		—	—		—	—		—		3,432		—		3,432
现金股利（宣布每股0.10美元）	—		—	—		—	—		—		—		(10,397)		(10,397)
与限制性股票单位归属和行使股票期权有关的扣缴税款	—		—	(156,568)		—	—		—		(7,141)		—		(7,141)
净收入	—		—	—		—	—		—		—		110,651		110,651
2018年3月31日余额	—	$	—	103,979,834	$	1,040	—	$	—	$	2,258,987	$	1,966,596	$	4,226,623

							B类非-
				A类			表决情况
	优先股			普通股			普通股			实收资本		保留
（未经审计）	股份	数额		股份	数额		股份	数额		资本		收益		共计
2018年12月31日余额	—	$	—	110,949,850	$	1,110	—	$	—	$	2,474,238	$	2,331,552	$	4,806,900
在限制性股票单位归属和行使期权时发行普通股	—		—	263,218		2	—		—		439		—		441
优先股的发行	10,000,000		100	—		—	—		—		242,141		—		242,241
股票补偿	—		—	—		—	—		—		4,174		—		4,174
现金股利（宣布每股0.13美元）	—		—	—		—	—		—		—		(14,445)		(14,445)
与限制性股票单位归属和行使股票期权有关的扣缴税款	—		—	(94,899)		(1)	—		—		(3,587)		—		(3,588)
净收入	—		—	—		—	—		—		—		138,094		138,094
2019年3月31日余额	10,000,000	$	100	111,118,169	$	1,111	—	$	—	$	2,717,405	$	2,455,201	$	5,173,817

（见合并财务报表附注）

航空租赁公司和子公司

现金流量合并报表

（单位:千）


	三个月结束
	3月31日，
	2019		2018
	（未经审计）
业务活动
净收入	$	138,094	$	110,651
调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致：
飞行设备折旧		159,471		136,134
股票补偿		4,174		3,432
递延税项		36,825		30,668
债务折扣和发行费用的摊销		8,540		8,022
预付租赁费用的摊销		7,180		7,020
飞机销售、交易和其他活动的收益		(17,167)		(765)
经营资产和负债变动情况:
其他资产		(93,788)		(25,605)
应计利息和其他应付款		20,789		(24,913)
预付租金		(2,869)		2,023
经营活动所产生的现金净额		261,249		246,667
投资活动
根据经营租赁取得飞行设备		(725,300)		(362,519)
购买飞行设备的存款付款		(305,284)		(63,751)
飞机销售、交易和其他活动的收益		247,264		—
购置飞机家具、设备和其他资产		(111,162)		(54,970)
投资活动所用现金净额		(894,482)		(481,240)
筹资活动
在行使期权时发行普通股		440		2,628
支付的现金股利		(14,421)		(10,359)
基于股票补偿的持股税		(3,587)		(7,141)
无担保循环设施的净变化		225,000		(510,000)
债务融资收益		995,779		1,230,765
减少债务融资的付款		(896,098)		(537,444)
优先股发行所得款项净额		242,241		—
债务发行费用		(2,455)		(2,623)
保证金和维修准备金收据		73,145		48,754
安保存款和维修准备金的支付		(11,567)		(16,665)
筹资活动提供的净现金		608,477		197,915
现金净减少额		(24,756)		(36,658)
期初现金、现金等价物和限制性现金		322,998		308,282
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	298,242	$	271,624
现金流量信息的补充披露
于该期间内就利息支付的现金,包括分别于2019年3月31日及2018年3月31日资本化利息16226元及12816元	$	137,481	$	95,466
支付所得税的现金	$	25	$	70
非物质活动的补充披露
买方提供设备、资本化利息和用于购买飞行设备的飞行设备存款	$	298,962	$	79,677
宣布的现金股利,尚未支付	$	14,445	$	10,397

（见合并财务报表附注）

航空租赁公司和子公司

合并财务报表附注

（未经审计）

注1.公司背景和概况

航空租赁公司（Air Lease Corporation,简称"公司" 、 "ALC" 、 "我们" 、 "我们的"或"我们的" ）是一家领先的飞机租赁公司,由飞机租赁行业的先驱史蒂文·F·乌德瓦尔·齐（Steven F.Udvar-h Zy）创立。我们主要从事直接从波音公司（ "波音" ）和空客S.A.S. （ "空客" ）等飞机制造商采购新的商业喷气式运输机,并将这些飞机租赁给世界各地的航空公司,以期产生有吸引力的股本回报。除了我们的租赁活动,我们还通过我们的资产支持证券平台,从我们的运营租赁组合向第三方,包括其他租赁公司、金融服务公司、航空公司销售飞机。我们还为投资者和飞机投资组合的所有者提供机队管理服务,收取管理费。截至2019年3月31日,我们拥有280架飞机的机队,管理65架飞机,并与飞机制造商订购了361架飞机。

附注2.编制基础和关键会计政策

公司合并所有我们有控制财务权益的实体的财务报表,包括任何可变利益实体的账户,我们有控制财务权益和我们是主要受益人。所有有形的公司间结余都在合并中消除。所附的合并财务报表是按照美国公认会计原则（GAAP）编制的,用于临时财务信息,并按照关于形成第10-Q和S-X条例第10条的指示编制的。因此,它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。

所附未经审计的合并财务报表包括所有调整,仅包括正常的、经常性的调整,管理层认为这些调整是公平列报公司截至2019年3月31日的财务状况、经营成果和现金流量所必需的,并包括所有列报期间的调整。截至2019年3月31日止3个月的经营业绩不一定代表截至2019年12月31日止年度的预期经营业绩。这些财务报表应连同截至2018年12月31日止年度的综合财务报表及相关附注一并阅读。

重新分类

2018年合并财务报表进行了某些重新分类,以符合2019年的分类。

最近采用的会计准则

2016年2月,财务会计准则理事会发布了《会计准则更新》（ASU）第2016-02号（ "ASU2016-02" ）、 "租赁（主题842） " 。2016-02年ASU的修正案规定了承认、衡量、提出和披露承租人和承租人租赁的原则。随后,FASB发布了额外的华硕,进一步澄清了ASU2016-02。公司于2019年1月1日采用生效日期法通过了《会计准则编纂》（ASC）842修正案。因此,该公司继续在先前的会计指导下披露比较报告期,ASC840。基于我们对该指导意见的评估,该公司注意到,出租人的会计与当前模型相似,但该指导意见对我们作为承租人的场景产生了影响。

对于我们是承租人的场景,公司在开始时确定安排是否是租赁。经营租赁包括在其他资产项下的使用权（ "rou" ）租赁资产,以及在公司合并资产负债表上的应计利息和其他应付款项下的长期租赁义务。rou租赁资产代表公司使用标的资产作为租赁期限的权利,租赁义务代表公司支付租赁产生的租赁款的义务。经营ROU租赁资产和义务是在开始日期根据租赁期内的租赁款现值确认的。由于该公司的大多数租约没有提供隐性利率,该公司在确定租赁付款现值时,根据开工日期可得的信息使用其增量借款利率。租赁付款的租赁费用是

在租期内以直线确认。该公司选择将12个月或12个月以下（短期租赁）的租赁排除在合并资产负债表之外。

截至2019年1月1日,该公司在综合资产负债表上分别确认了4460万美元和5120万美元的营运ROU租赁资产和债务。采用该标准对公司合并财务报表不产生重大影响。

附注3.债务融资

该公司的债务融资包括以下截至2019年3月31日和2018年12月31日的融资（单位:千美元） :


	3月31日，		12月31日，
	2019		2018
无担保
优先票据	$	9,900,000	$	10,043,445
循环信贷设施		827,000		602,000
定期融资		807,830		607,340
无担保债务融资总额		11,534,830		11,252,785
担保
定期融资		426,724		371,203
出口信贷融资		36,601		38,265
担保债务融资总额		463,325		409,468

债务融资总额		11,998,155		11,662,253
减:债务折扣和发行成本		(128,484)		(123,348)
债务融资,扣除贴现和发行费用	$	11,869,671	$	11,538,905

公司截至2019年3月31日和2018年12月31日的有担保债务汇总如下（单位:千美元） :


	3月31日，		12月31日，
	2019		2018
非重复过程	$	158,808	$	167,245
追索权		304,517		242,223
担保债务融资总额	$	463,325	$	409,468
作为抵押品的飞机数目		18		20
作为抵押品的飞机帐面净值	$	972,237	$	1,132,111

高级无担保票据（包括中期票据计划）

截至2019年3月31日,该公司有99亿美元的高级无抵押票据未偿还。截至2018年12月31日，该公司有100亿美元的高级无抵押票据未偿还。

于2019年1月,该公司根据其中期票据计划发行7亿美元本金总额为4.25%的A系列中期票据,于2024年2月1日到期。

无担保循环信贷设施

截至2019年3月31日,该公司无抵押循环信贷设施的未偿还余额总额约为8.270亿美元。截至2018年12月31日，该公司无抵押循环信贷设施项下的未偿还余额总额约为6.020亿美元。

于截至2019年3月31日止季度，该公司将其承诺无抵押循环信贷融资总额增加1.35亿美元至47亿美元。

于2019年5月,该公司修订及延长其承诺无抵押循环信贷融资,其中除其他外,该公司将最终到期日由2022年5月5日延长至2023年5月5日,并将截至2019年5月5日的循环承诺总额增加至约58亿美元，较2018年12月31日增加27% ，利率为Libor加1.05% ，设施费用为0.20% 。贷款人持有于2023年5月5日到期的总额约54亿美元的循环承诺、于2022年5月5日到期的总额2.45亿美元的承诺、于2021年5月5日到期的总额约500万美元的承诺以及于2020年5月5日到期的总额9270万美元的承诺。

于2019年2月,该公司订立一项无抵押循环信贷融资,总借贷能力为1亿美元,到期日为2020年1月31日,按Libor加0.90%的利率计息。

期限

截至2019年3月31日的未偿还债务期限如下（单位:千） :


截至12月31日，
2019	$	128,867
2020		1,461,270
2021		1,693,524
2022		3,338,472
2023		1,878,376
此后		3,497,646
共计	$	11,998,155

附注4.承付款和意外开支

截至2019年3月31日,该公司承诺在2024年前共收购361架新飞机用于交付如下:


飞机型号	2019	2020	2021	2022	2023	此后	共计
空客A320/321neo（1）	20	40	22	25	25	—	132
空中客车A330-900neo	8	2	5	6	2	—	23
A350-900/1000空中巴士	3	3	6	3	2	—	17
波音737-7/8/9MAX	13	42	34	34	25	5	153
波音787-9/10	9	11	7	9	—	—	36
共计（2）	53	98	74	77	54	5	361

(1)

我们的空客A320/321neo飞机订单包括57个远程变体。

(2)

除了订单中的飞机,我们还承诺从第三方购买两架二手空客A330-300飞机,预定于2019年交付。

空客已经通知我们,预计将有几个月的交付延迟,与某些飞机计划在2019年和2020年交付有关。此外,波音暂时停止了全球737MAX飞机机队的运营,并停止了这类飞机的交付。因此,我们预计,我们定于2019年交付的737MAX飞机中的几架将被推迟。我们的上述承诺时间表反映了这些预期的延误。我们的租约包含与飞机交付延误有关的承租人取消条款,通常是飞机延误超过一年。我们的采购协议包含类似的条款。截至2019年5月9日,我们的租赁合同均未因这些飞机交付延误而被取消。

于2019年3月31日,按估计总购买价（包括因通胀而作出的调整）计算的飞机及其他设备采购承诺约为252亿美元,到期如下（单位:千） :


截至12月31日，
2019	$	4,529,679
2020		6,669,957
2021		5,635,590
2022		5,243,887
2023		2,896,636
此后		221,130
共计	$	25,196,879

除了该公司的承诺,截至2019年3月31日,该公司拥有收购多达5架空客A350-1000飞机和30架波音737-8MAX飞机的期权。这些飞机定于2023年开始交付,并持续到2024年。

截至2019年3月31日及2018年12月31日,我们已分别就购买19亿元及18亿元的飞机作出不可退还按制造商业绩承诺支付的保证金。如果我们不能履行购买承诺,我们可能被迫放弃存款。此外,我们还会被承租人和制造商提出违约索赔。

附注5.租金收入

截至2019年3月31日,我们的机队中已交付的飞行设备的不可取消营运租约的最低未来租金如下（单位:千） :


截至12月31日，
2019年（不包括截至2019年3月31日止3个月）	$	1,342,732
2020		1,744,027
2021		1,645,725
2022		1,517,139
2023		1,318,164
此后		4,626,135
共计	$	12,193,922

附注6.每股收益

基本每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数量。在确定普通股股东可获得的净收益时,优先股股息减去净收益。稀释每股收益反映了在证券或其他发行普通股的合同被行使或转换为普通股时可能发生的稀释；但是,如果包括这些股票的效果将是抗稀释的,则排除了潜在的普通股等效股。该公司的两类普通股,A类和B类非投票权,对股息和收入享有同等的权利,因此,每股基本和摊薄收益对于每一类普通股都是相同的。截至2019年3月31日,我们没有任何B类无投票权普通股在外流通。

稀释每股收益考虑到股票期权、限制性股票单位和认股权证的潜在转换,使用国库股票方法和可转换票据使用如果转换方法。截至2019年3月31日止3个月，该公司并无将任何潜在摊薄证券（其影响本应为抗摊薄）排除在计算每股摊薄盈利之外。于2019年3月31日及2018年3月31日,该公司分别不包括940,470及933,531股与限制性股票单位有关的股份,而该等股份的表现指标尚未达到。

下表列出了基本每股收益和稀释每股收益（除股票和每股金额外,以千计）的对账情况:


	三个月结束
	3月31日，
	2019		2018
基本每股收益:
分子
可供普通股股东使用的净收入		138,094		110,651
分母
已发行的加权平均普通股		111,018,279		103,747,920
基本每股收益	$	1.24	$	1.07
稀释每股收益:
分子
可供普通股股东使用的净收入	$	138,094	$	110,651
假设转换可转换优先票据		—		1,739
普通股股东可获得的净收入加上假定的转换	$	138,094	$	112,390
分母
基本计算中使用的股份数目		111,018,279		103,747,920
稀释证券的加权平均效应		1,362,577		8,482,490
每股计算中使用的股票数量		112,380,856		112,230,410
稀释每股收益	$	1.23	$	1.00

附注7.公允价值计量

经常性和非经常性按公允价值计量的资产和负债

于2019年3月31日或2018年12月31日,该公司并无按公平值按经常性或非经常性基准计量的资产或负债。

未按公允价值计量的金融工具

债务融资的公允价值是根据相同或类似问题的报价市场价格,或根据相同剩余期限的债务向公司提供的当前利率来估计的,这将被分类为公允价值层次结构中的二级度量。截至2019年3月31日的债务融资估计公允价值约为120亿美元,而账面价值为120亿美元。截至2018年12月31日的债务融资估计公允价值为114亿美元,而账面价值为117亿美元。

以下金融工具不以公司截至2019年3月31日的合并资产负债表上的公允价值计量,但要求披露其公允价值:现金及现金等价物和限制性现金。于2019年3月31日及2018年12月31日的该等票据的估计公平值与综合资产负债表所报告的其账面值相若。所有这些工具的公允价值将归入公允价值层次结构中的一级。

注8.股东权益

于2019年3月31日及2018年12月31日，该公司获授权发行500,000,000股A类普通股，每股面值0.01美元。截至2019年3月31日及2018年12月31日,公司分别有111,118,169及110,949,850股A类普通股已发行及尚未发行。该公司并无截至2019年3月31日及2018年12月31日已发行或尚未发行的B类无投票权普通股0.01美元面值。

于2019年3月31日及2018年12月31日，该公司获授权发行50,000,000股优先股，每股面值0.01美元。截至2019年3月31日,该公司有10,000,000股优先股已发行及尚未发行,总清算优先股为2.500亿美元。截至2018年12月31日，该公司并无任何优先股已发行或尚未发行的股份。

2019年3月5日,公司发行10,000,000股6.150%的固定-浮动非累积永续优先股,A系列（即"A系列优先股" ） , $0.01面值,每股清算优先$25.00

分享。公司将只在董事会宣布的情况下、如董事会宣布的情况下和如果董事会宣布的情况下,才对优先股进行分红。股息将在非累积基础上按年利率等于（i）6.15%于首5年期间按每股25.00美元计提,并自2019年6月15日起按季度支付欠款，及（ii）为期三个月的Libor加上自2024年3月15日起每年3.65%的息差,自2024年6月15日起每季度重置及每季度应付欠款。

本公司可于2024年3月15日或之后,不时或部分按其购股权赎回A系列优先股的股份,以现金赎回,赎回价格等于每股25.00美元,另加任何已宣派及未付股息予但不包括，赎回日期,不累积任何未申报的股息。公司还可以在某些其他有限条件下,以公司的期权赎回A系列优先股。

注9.基于股票的补偿

2014年5月7日，公司股东批准了航空租赁公司2014年股权激励计划（简称"2014计划" ）。经2014年计划批准，不得根据经修订及重述的2010年股权激励计划（ "2010年计划" ）授予任何新的奖励。截至2019年3月31日,根据2014年计划剩余的股票期权（ "股票期权" ）和限制性股票单位（ "RSU" ）数量约为5,304,976份,其中包括此前根据2010年计划预留发行的304,976份股票。股票期权的授予期限一般为10年,一般可在3年内固定下来。该公司发行了四种不同的归属标准:基于实现账面价值目标的归属标准,基于实现股东总回报（TSR）目标的归属标准，以时间为基础的RSU,在三年的时间周期内可弯曲地固定,而在一年或两年的时间周期结束时可弯曲地固定。该公司有两种帐面价值RSU:一种是在满足业绩条件的情况下,在三年期间内将其固定下来的,另一种是在满足业绩条件的情况下,在三年期间结束时将其固定下来的。对于三年期末的账面价值，最终归属的股份数量将从最初授予的RSU的0%到200%不等,取决于公司每股账面价值在归属期结束时的百分比变化。在每个报告期内,公司都会重新评估业绩状况的实现概率,并根据管理层的评估确认基于股票的补偿费用。未满足性能指标的帐面价值RSU被没收。在三年的时间里,TSRSUS的悬崖背心结束了。最终归属的TSR RSU的数量是基于公司TSR在同行群体中的百分比排名。最终归属的股份数量将从最初授予的RSU的0%到200%不等,取决于TSR度量的实现程度。

该公司于截至2019年及2018年3月31日止3个月分别录得420万元及340万元与RSU有关的基于股票的薪酬开支。

股票期权

截至2019年3月31日止3个月的股票期权活动摘要如下:


				剩余部分	总计数
		锻炼		合同期限	内在价值
	股份	价格		（年份）	（单位:千人）（1）
2018年12月31日余额	2,620,295	$	20.40	1.49	$	25,697
批准	—	$	—	—	$	—
已行使	(34,000)	$	20.00	—	$	522
没收/取消	—	$	—	—	$	—
2019年3月31日余额	2,586,295	$	20.41	1.24	$	36,057
截至2019年3月31日已归属及可行使	2,586,295	$	20.41	1.24	$	36,057

(1)

总的内在价值是作为基础奖励的行权价格和截至各自日期的A类普通股的收盘价之间的差额计算的。

截至2019年3月31日,该公司所有尚未行使的员工股票期权已全部归属,截至2019年3月31日,尚未行使的股票期权相关的未确认的补偿成本尚未确认。因此，截至2019年及2018年3月31日止3个月并无与股票期权有关的基于股票的薪酬开支。

下表汇总了截至2019年3月31日可行权和可行权股票期权的补充信息:


	可行使和归属的股票期权
		加权-
		平均水平
	数目	剩余生命
行权价格范围	股份	（年份）
$20.00	2,466,295	1.20
$28.80	120,000	2.07
$20.00 - $28.80	2,586,295	1.24

限制性股票单位

股票奖励的补偿成本是在授予日根据公允价值计量的,并在可归属期内确认。基于时间的公允价值和账面价值RSUS是根据公司A类普通股在授予日的收盘价确定的,而TSR RSUS的公允价值是在授予日使用蒙特卡罗模拟模型确定的。蒙特卡罗模拟模型中包含了一些关于预期波动率、无风险利率和预期股息等高度复杂和主观变量的假设。为了适当地评估授标价值,从估值日期到归属日期的时间周期内估计无风险利率,并根据与从估值日期到业绩期间结束日期相等的时间周期估计历史波动性。

于截至2019年3月31日止3个月内，该公司授出600,827份RSU，其中127,640份为TSR RSU。下表总结了截至2019年3月31日的三个月中我们未注册的RSU的活动:


	未登记的限制性股票单位
		加权平均数
	数目	赠款日期
	股份	公允价值
截至2018年12月31日	1,055,325	$	41.66
批准	600,827	$	39.72
已归属	(236,373)	$	34.49
没收/取消	(167,769)	$	29.61
截至2019年3月31日	1,252,010	$	43.70
预期于2019年3月31日后将马甲	1,338,537	$	43.55

截至2019年3月31日,有3870万美元未确认的补偿成本与未确认的基于股票的支付给员工有关。将在2.23年的加权平均剩余期间内确认未确认的赔偿费用总额。

附注10.投资

该公司与Napier Park Global Capital（US）LP安排的共同投资工具订立协议,将参与两家合资公司,并组建Blackbird Capital I,LLC和Blackbird Capital II,LLC的目的是投资于商用飞机,并将其租赁给世界各地的航空公司。我们还根据管理中的飞机资产向这些合资企业提供管理服务。公司在各合营企业中的非控股权益为9.5% ,并按权益会计法核算为投资。截至2019年3月31日及2018年12月31日,该公司于该等合营企业的投资分别为4410万元及4060万元,并记录于综合资产负债表上的其他资产。截至2019年3月31日,该公司对Blackbird Capital II,LLC的无资金支持承诺总额为3050万美元。

于2018年8月1日，我们订立协议，向Thunderbolt Aircraft Lease Limited II（ "Thunderbolt II" ）出售18架飞机，而Thunderbolt II为资产支持证券平台，将有利于向投资者出售及持续管理飞机资产。公司对Thunderbolt II的非控股权益为5.1% ,并按成本核算的方法作为投资入账。Thunderbolt II投资组合中的所有飞机都将由该公司管理。在截至2019年3月31日的这一季度中,我们完成了从运营租赁组合到Thunderbolt II的三架飞机的销售。我们预计剩余三架飞机的销售将在2019年完成。截至2019年3月31日和2018年12月31日,该公司对Thunderbolt II的投资为540万美元,并记入合并资产负债表上的其他资产。

附注11.出售的飞行设备

截至2019年3月31日,我们拥有三架飞机,账面价值为1.076亿美元,这些飞机已持有待售,并已纳入合并资产负债表上的经营租赁飞行设备。我们预计所有三架飞机的销售将在2019年完成。一旦飞机被列为待售飞机,我们就不再确认折旧费用。截至2018年12月31日,我们有6架飞机被分类为待售飞机,账面价值为2.416亿美元。

注12.以后的活动

2019年5月8日,我们的董事会批准了我们在外的A类普通股每股0.13美元的季度现金股息。股息将于2019年7月11日派付予截至2019年6月5日的A类普通股记录持有人。我们的董事会还批准了我们在外的A系列优先股每股0.427083美元的现金股息,将于2019年6月15日支付给截至2019年5月31日我们A系列优先股的记录持有人。

项目2.管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析

以下对我们的财务状况和经营成果的讨论和分析应连同我们的综合财务报表和相关附注一并阅读,这些报表和附注载于本季度报告第一部分第1项,表格10-Q。

概述

航空租赁公司是一家领先的飞机租赁公司,由飞机租赁行业的先驱史蒂文F.乌德瓦尔-H ZY创立。我们主要从事直接从波音和空客等飞机制造商采购新的商业喷气式运输机,并将这些飞机租赁给世界各地的航空公司,以期产生有吸引力的股本回报。除了我们的租赁活动,我们还通过我们的资产支持证券平台,从我们的运营租赁组合向第三方,包括其他租赁公司、金融服务公司、航空公司销售飞机。我们还为投资者和飞机投资组合的所有者提供机队管理服务,收取管理费。我们的经营业绩是由自有机队的增长、租赁条款、债务利率和负债总额所推动的,并由飞机销售、贸易和其他活动的收益和管理费用所补充。

在截至2019年3月31日的三个月内,我们从我们的新订单管道购买和接收了11架飞机的交付,并出售了6架飞机,期末总计280架飞机,账面净值为163亿美元。截至2019年3月31日,我们营运租赁组合的加权平均租期为7.0年,而我们拥有的车队的加权平均租期为3.8年。根据截至2019年3月31日的账面净值163亿美元,我们的船队增长了3.7% ,而截至2018年12月31日的账面净值为157亿美元。此外,截至2019年3月31日,我们拥有65架管理机队,而截至2018年12月31日,我们拥有61架管理机队。我们拥有一个由55个国家的95家航空公司组成的全球多样化的客户群。截至2019年5月8日,我们营运租赁组合中的所有飞机,除两架飞机外,均须遵守租赁协议。

截至2019年3月31日,我们已承诺从空客和波音购买361架飞机,以供2024年交付,预计总承诺为252亿美元。我们在2019年第一季度结束时承诺了253亿美元的未来最低租金支付,并将我们承诺的到2021年交付飞机的长期租赁订单的72%放在了订单簿上。这包括在我们现有机队中为飞机支付的122亿美元合同最低租金,以及将在2019年剩余时间至2022年交付的与飞机有关的未来最低租金131亿美元。

我们的债务融资战略侧重于在全球银行和债务资本市场上筹集无担保债务,对出口信贷或其他形式的有担保融资的利用有限。在截至2019年3月31日止季度,我们发行了7亿美元本金总额为4.250%的A系列中期票据,于2024年2月1日到期,并发行了2.5亿美元的6.150%固定对浮动非累积永续优先股A系列。此外，于2019年5月3日，我们修订及扩展无抵押循环信贷融资机制，其中，除其他外，截至2019年5月5日，我们将循环承诺总额增加至约58亿美元，较2018年12月31日增加27% ，并将最后到期日延长至2023年5月5日。我们的无担保循环信贷贷款项下的借款将在Libor支付利息,加上每年1.05%的保证金和0.20%的贷款费用。我们截至2019年第一季度,扣除贴现和发行成本的未偿还债务总额为119亿美元,其中82.7%为固定利率,96.1%为无抵押。截至2019年3月31日,我们的综合资金成本为3.50% 。

我们截至2019年3月31日止季度的总收入较截至2018年3月31日止季度增长22.3%至4.661亿美元。这一增长主要是由于我们船队的持续增长。我们截至2019年3月31日止季度的净收入为1.381亿美元，而截至2018年3月31日止季度为1.107亿美元。我们截至2019年3月31日止季度的每股摊薄盈利为1.23美元，而截至2018年3月31日止季度为1.00美元。2019年第一季度与2018年相比,净收入的增长主要是由于我们的车队持续增长。

经调整的所得税前净收入不包括某些非现金项目、一次性或非经常性项目的影响,这些项目预计在未来不会继续下去,以及某些其他项目。我们截至2019年3月31日止3个月的经调整除所得税前净收益为1.877亿美元或每股摊薄股份1.67美元,相比之下

截至2018年3月31日止3个月每股摊薄股份1.528亿美元或1.38美元。经调整的所得税前净收入的增加主要是由于我们的船队持续增长。我们截至2019年3月31日止3个月的经调整税前利润率为40.3% ，而截至2018年3月31日止3个月为40.1% 。经调整的所得税前净收益、经调整的税前利润率和经调整的所得税前摊薄每股收益是美国公认会计原则（ "GAAP" ）未定义的财务和运营业绩计量。关于调整后的所得税前净收益、调整后的税前利润率和调整后的所得税前稀释每股收益作为非美国通用会计准则计量和这些计量与净收入的对账,见"运营结果"表下的附注1。

我们的舰队

截至2019年3月31日和2018年12月31日,我们船队的投资组合指标如下:


	2019年3月31日			2018年12月31日

总船队账面净值	$	16.3	10亿	$	15.7	10亿
加权平均船队年龄（1）		3.8	年份		3.8	年份
加权平均剩余租期（1）		7.0	年份		6.8	年份

自有舰队		280			275
管理舰队		65			61
订购飞机		361			372
飞机购买期权（2）		35			50
共计		741			758

现有车队合同租金	$	12.2	10亿	$	11.8	10亿
承诺的车队租金	$	13.1	10亿	$	13.9	10亿
已承付租金总额	$	25.3	10亿	$	25.7	10亿

(1)

按账面净值计算的加权平均车队年龄和剩余租期。

(2)

截至2019年3月31日,我们拥有多达5架空客A350-1000飞机和30架波音737-8MAX飞机的收购选择权。截至2018年12月31日,我们拥有多达5架空客A350-1000飞机和45架波音737-8MAX飞机的收购选择权。

下表根据各航空公司截至2019年3月31日和2018年12月31日的主要营业地点（除百分比外,以千为单位）列出了在所指明的地区应受经营租赁的航班设备的账面净值和百分比:


	2019年3月31日				2018年12月31日
	网络图书				网络图书
区域	价值		占总数的百分比		价值		占总数的百分比
欧洲	$	4,758,992	29.2	%	$	4,692,341	29.9	%
亚洲（不包括中国）		3,912,709	24.0	%		3,846,785	24.5	%
中国		2,790,211	17.1	%		2,663,903	17.0	%
中东和非洲		1,963,601	12.1	%		1,952,900	12.4	%
中美洲、南美洲和墨西哥		1,105,458	6.8	%		1,078,900	6.9	%
太平洋、澳大利亚和新西兰		912,616	5.6	%		714,397	4.5	%
美国和加拿大		841,791	5.2	%		757,884	4.8	%
共计	$	16,285,378	100.0	%	$	15,707,110	100.0	%

下表列出截至2019年3月31日和2018年12月31日我们按飞机型号拥有的飞机数量:


	2019年3月31日			2018年12月31日
	数目			数目
飞机型号	飞机	占总数的百分比		飞机	占总数的百分比
空中客车A319-100	1	0.4	%	1	0.4	%
空中客车A320-200	33	11.7	%	35	12.7	%
空中客车A320-200neo	8	2.9	%	6	2.2	%
空中客车A321-200	34	12.0	%	34	12.4	%
空中客车A321-200neo	17	6.1	%	14	5.1	%
空中客车A330-200	14	5.0	%	15	5.4	%
空中客车A330-300	5	1.8	%	5	1.8	%
空中客车A330-900neo	1	0.4	%	1	0.4	%
空中客车A350-900	7	2.5	%	6	2.2	%
波音737-700	4	1.4	%	4	1.4	%
波音737-800	96	34.2	%	98	35.6	%
波音737-8MAX	15	5.4	%	14	5.1	%
波音767-300ER	1	0.4	%	1	0.4	%
波音777-200ER	1	0.4	%	1	0.4	%
波音777-300ER	24	8.6	%	24	8.7	%
波音787-9	18	6.4	%	15	5.4	%
巴西航空工业E190	1	0.4	%	1	0.4	%
共计	280	100.0	%	275	100.0	%

(1)

截至2019年3月31日及2018年12月31日,我们分别有3架飞机持有待售及6架飞机持有待售。

截至2019年3月31日,我们已承诺购买总计361架新飞机用于交付如下:


飞机型号	2019	2020	2021	2022	2023	此后	共计
空客A320/321neo（1）	20	40	22	25	25	—	132
空中客车A330-900neo	8	2	5	6	2	—	23
A350-900/1000空中巴士	3	3	6	3	2	—	17
波音737-7/8/9MAX	13	42	34	34	25	5	153
波音787-9/10	9	11	7	9	—	—	36
共计（2）	53	98	74	77	54	5	361

(1)

我们的空客A320/321neo飞机订单包括57个远程变体。

(2)

除了订单中的飞机,我们还承诺从第三方购买两架二手空客A330-300飞机,预定于2019年交付。

除了我们的承诺,截至2019年3月31日,我们还有多达5架空客A350-1000飞机和30架波音737-8MAX飞机的收购选择。这些飞机定于2023年开始交付,并持续到2024年。

我们的租赁安排进展符合预期。下表显示截至2019年3月31日计划交付的新飞机数量,以及截至2019年5月9日这类飞机的租赁配售情况:


	数目	数目
交付年份	飞机	租赁	租赁百分比
2019	53	53	100.0	%
2020	98	87	88.8	%
2021	74	23	31.1	%
2022	77	13	16.9	%
2023	54	—	—	%
此后	5	—	—	%
共计	361	176

飞机工业和收入来源

我们的收入主要来自与定期和包机航空公司的经营租赁。在过去的四个历年中,我们从美国以外的航空公司获得了超过95%的收入,我们预计未来我们的大部分收入将来自外国客户。

对空中旅行的需求在客运量和服务中的飞机数量方面一直在增长。国际航空运输协会（IATA）报告称,2019年前三个月的客运量与2018年同期相比增长4.8% 。在役飞机数量稳步增长,全球机队租赁飞机数量增加。由于客运量的增加和需要更换老化的飞机,对飞机需求的长期展望依然强劲。

我们的航空公司客户不时面临财务困难。2019年3月,冰岛航空公司Wow Air停止了所有运营并申请破产。在提交文件时,我们有7架飞机从我们目前的机队租给了Wow Air。尽管哇塞航空破产了,但我们仍然看到航空公司在全球的表现良好。我们经历了对先前租赁给Wow Air的飞机的强劲需求,截至2019年5月9日,我们已就7架飞机中的6架订立了租约或意向书。

2019年3月,全球航空当局暂停了波音737MAX飞机的运营。因此,波音已经暂时停止了所有波音737MAX飞机的交付,并通知我们预计将会出现几个月的交付延迟,直到波音能够解决这一问题。截至2019年3月31日,我们拥有和租赁了15架波音737MAX飞机,我们的所有租约都包含地狱或高水条款,要求航空公司继续根据租约付款,无论承租人可能遇到什么困难。此外,我们目前正在与波音公司讨论减轻因我们拥有和订购的波音737MAX飞机停飞和交付延迟而可能造成的损害。

商业航空工业的成功与全球经济发展的强大联系在一起,这种发展可能受到宏观经济条件以及地缘政治和政策风险的负面影响。然而,在各种全球经济条件下,租赁行业随着时间的推移一直保持着弹性。我们仍然看好航空运输的长期增长前景。我们看到,在更广泛的行业中,对飞机租赁的需求日益增长,我们在帮助航空公司实现机队现代化以支持航空业增长方面发挥了作用。然而,随着世界范围内飞机租赁的增长,我们看到飞机出租人之间的竞争增加,导致租赁费率的更多变化。

流动性和资本资源

概述

我们以可用的现金余额、内部产生的资金（包括飞机销售和交易活动）和债务融资为购买飞机和我们的业务提供资金。我们为维持投资级别的信贷指标进行了结构调整,我们的债务融资策略专注于在无担保的基础上为我们的业务提供资金。无担保融资为我们从一家航空公司销售或转型飞机提供了操作灵活性。

此外,我们可以在一定程度上利用出口信贷融资来支持我们的新飞机交付。

截至2019年第一季度,我们的未偿还债务总额（扣除贴现和发行成本）为119亿美元,而截至2018年12月31日为115亿美元。我们的无抵押债务从截至2018年12月31日的113亿美元增至截至2019年3月31日的115亿美元。我们的无抵押债务占总债务的百分比由截至2018年12月31日的96.5%下降至截至2019年3月31日的96.1% 。我们还发行了10,000,000股6.150%的固定对浮动非累积永续优先股,A系列（即"A系列优先股" ） , $0.01票面价值,每股清算优先$25.00。

截至2019年3月31日止3个月，我们将来自营运的现金流量增加5.9%或1460万美元，至2.612亿美元，而截至2018年3月31日止3个月则为2.467亿美元。营运现金流量增加,是由于净收益增加及营运资金变动所致。截至2019年3月31日止3个月，我们用于投资活动的现金流量为9亿美元，主要来自购买飞机，部分被我们销售及交易活动的收益所抵销。截至2019年3月31日止3个月，我们的融资活动所提供的现金流量为6亿美元，主要来自于2019年首3个月发行无抵押票据及发行优先股，部分被偿还未偿还债务所抵销。

截至2019年第一季度,我们的可动用流动性为43亿美元,其中包括2.857亿美元的无限制现金和40亿美元的无抵押循环信贷安排项下的未动用余额。于2019年5月3日,透过修订承诺无抵押循环信贷安排,我们的可用流动资金进一步增加至53亿元。我们相信,在未来12个月内,我们有足够的流动资金来满足业务的营运需要。

我们未来12个月的融资计划专注于为购买飞机提供资金,包括我们预计在2019年增加的飞机交付量,以及我们有可用现金余额的业务,内部产生的资金,包括通过飞机销售和交易活动,以及债务融资。我们的债务融资计划继续专注于在全球银行和投资级资本市场上筹集无抵押债务。此外,我们可以在一定程度上利用出口信贷融资来支持我们的新飞机交付。

我们在所有重大方面都遵守了我们的债务协议中的各项盟约。虽然评级下调不会导致我们的任何债务协议违约,但它可能会对我们发行债务和获得新融资,或更新现有融资的能力产生不利影响,并会增加某些融资的成本。我们的流动性计划受到一些风险和不确定因素的影响,包括我们在截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中所描述的风险和不确定因素。

债务

截至2019年3月31日及2018年12月31日,我们的债务融资包括以下各项（单位:千,百分比除外） :


	2019年3月31日			2018年12月31日

无担保
优先票据	$	9,900,000		$	10,043,445
循环信贷设施		827,000			602,000
定期融资		807,830			607,340
无担保债务融资总额		11,534,830			11,252,785
担保
定期融资		426,724			371,203
出口信贷融资		36,601			38,265
担保债务融资总额		463,325			409,468

债务融资总额		11,998,155			11,662,253
减:债务折扣和发行成本		(128,484)			(123,348)
债务融资,扣除贴现和发行费用	$	11,869,671		$	11,538,905
选定的利率和比率:
综合利率（1）		3.50	%		3.46	%
固定利率债务的综合利率（1）		3.47	%		3.42	%
按固定利率计算的债务总额百分比		82.72	%		86.41	%

(1)

这一比率不包括前期费用、设施费用、未提取费用或债务折扣摊销和发行费用的影响。

高级无担保票据（包括中期票据计划）

截至2019年3月31日,我们有99亿美元的高级无抵押票据未偿还。截至2018年12月31日,我们有100亿美元的高级无抵押票据未偿还。

2019年1月,我们根据中期票据计划发行了7亿美元本金总额为4.25%的A系列中期票据,于2024年2月1日到期。

无担保循环信贷设施

截至2019年3月31日,我们无抵押循环信贷设施的未偿还余额总额约为8.27亿美元。截至2018年12月31日,我们无抵押循环信贷设施项下的未偿还余额总额约为6.02亿美元。

在截至2019年3月31日的季度中,我们将承诺的无担保循环信贷融资总额增加了1.35亿美元,至47亿美元。

于2019年5月，我们修订及延长承诺无抵押循环信贷融资，其中，除其他外，我们将最后到期日由2022年5月5日延长至2023年5月5日，并将循环承诺总额增加至截至2019年5月5日约58亿美元，较2018年12月31日增加27% ，利率为Libor加1.05% ，设施费用为0.20% 。贷款人持有于2023年5月5日到期的总额约54亿美元的循环承诺、于2022年5月5日到期的总额2.45亿美元的承诺、于2021年5月5日到期的总额约500万美元的承诺以及于2020年5月5日到期的总额9270万美元的承诺。

截至2019年3月31日,承诺无担保循环信贷融资项下的借款一般将按（a）Libor加上每年1.05%的保证金或（b）替代基准利率加上每年0.05%的保证金支付利息,但在每种情况下，根据债务信用等级的下降而增减。我们每年须缴付0.20%的设施费用（亦须视乎信贷评级的下降而增减）。

我们的债务）与承诺的无担保循环信贷机制下的承诺总额有关。根据承诺的无担保循环信贷融资项下的借款被用来为我们在一般业务过程中的营运资金需求和其他一般公司用途提供资金。

于2019年2月,该公司订立一项无抵押循环信贷融资,总借贷能力为1亿美元,到期日为2020年1月31日,按Libor加0.90%的利率计息。

优先股

2019年3月5日,我们发行了10,000,000股6.150%的固定对浮动非累积永续优先股,A系列（即"A系列优先股" ） , $0.01面值,每股清算优先$25.00。我们将只在董事会宣布的时候,如和如果宣布的那样,在优先股上支付股息。股息将在非累积基础上按年利率等于（i）6.15%于首5年期间按每股25.00美元计提,并自2019年6月15日起按季度支付欠款，及（ii）为期三个月的Libor加上自2024年3月15日起每年3.65%的息差,自2024年6月15日起每季度重置及每季度应付欠款。

我们可于2024年3月15日或之后不时或部分按我们的选择赎回A系列优先股的股份,以现金赎回,赎回价格等于每股25.00美元,加上任何已宣派及未付股息予但不包括，赎回日期,不累积任何未申报的股息。我们还可以在某些其他有限的条件下以我们的期权赎回A系列优先股。

信用评级

我们的投资级公司和长期债务信用评级帮助我们降低资金成本和扩大我们获得有吸引力的定价资本。下表总结了我们当前的信用评级:


评级机构	长期负债	企业评级	前景展望	上次评级行动日期
克罗尔债券评级	a-	a-	稳定	2018年12月14日
标准普尔	BBB	BBB	稳定	2018年12月18日
惠誉评级	BBB	BBB	稳定	2018年7月17日

虽然评级下调不会导致我们的任何债务协议违约,但它可能会对我们发行债务和获得新融资,或更新现有融资的能力产生不利影响,并会增加我们融资的成本。

经营成果

下表为截至2019年及2018年3月31日止三个月的历史经营业绩（单位:千,除每股金额及百分比外） :


	截至3月31日的三个月，
	2019			2018
	（未经审计）
收入
租用飞行设备	$	455,739		$	377,862
飞机销售、交易和其他		10,312			3,347
总收入		466,051			381,209
费用
利息		89,220			68,943
债务折扣和发行费用的摊销		8,540			8,022
利息支出		97,760			76,965
飞行设备折旧		159,471			136,134
销售,一般和行政管理		29,702			23,359
股票补偿		4,174			3,432
费用总额		291,107			239,890
税前收入		174,944			141,319
所得税费用		(36,850)			(30,668)
净收入	$	138,094		$	110,651

A类和B类普通股的每股收益
基本	$	1.24		$	1.07
摊薄后	$	1.23		$	1.00

其他财务数据
税前利润率		37.5	%		37.1	%
所得税前调整后净收入（1）	$	187,658		$	152,773
调整税前利润率（1）		40.3	%		40.1	%
所得税前经调整摊薄每股收益（1）	$	1.67		$	1.38
普通股本税前收益（拖后12个月）		14.7	%		16.1	%
调整后的普通股本税前收益（拖后12个月）（1）		15.9	%		17.3	%

(1)

调整后所得税前净收益（定义为不包括某些预计未来不会持续的非现金项目、一次性或非经常性项目和某些其他项目的影响的净收益） ,调整后税前利润率（定义为调整后所得税前净收益除以总收入）调整后的所得税前稀释每股收益（定义为调整后的所得税前净收益加上假设的转换除以加权平均稀释后的已发行普通股）和调整后的税前普通股回报率（定义为调整后的所得税前净收益除以平均普通股股东权益）。未按GAAP定义、不应视为净收入替代的经营业绩计量，税前利润率、每股收益、稀释每股收益和普通股税前收益,或根据GAAP得出的任何其他业绩计量。经调整的所得税前净收益、经调整的税前利润率、经调整的所得税前摊薄每股收益和经调整的普通股税前收益作为补充披露列报,因为管理层认为它们提供了有关我们持续经营业务收益的有用信息。

管理层和我们的董事会使用调整后的所得税前净收益、调整后的税前利润率、调整后的所得税前摊薄每股收益和调整后的普通股税前收益来评估我们的合并财务和经营业绩。管理层认为,这些措施有助于评估我们正在进行的业务的经营业绩,并确定我们业绩的趋势,因为它们消除了某些非现金项目的影响，预计未来不会继续的一次性或非经常性项目,以及来自我们经营业绩的某些其他项目。但是,不应孤立地考虑调整所得税前净收益、调整税前利润率、调整所得税前稀释每股收益和调整税前普通股净资产收益率,也不应作为对我们经营情况分析的替代。

GAAP下报告的结果或现金流量。经调整的所得税前净收益、经调整的税前利润率、经调整的所得税前摊薄每股收益和经调整的普通股税前回报率不反映我们的现金支出或我们对营运资金需求的现金需求的变化。另外,我们对调整后的所得税前净收益、调整后的税前利润率、调整后的所得税前摊薄每股收益和调整后的普通股税前回报率的计算,可能与调整后的所得税前净收益、调整后的税前利润率存在差异,调整后的所得税前稀释每股收益和调整后的税前普通股本回报率,或类似的计算在我们行业的其他公司,限制了它们作为比较措施的有用性。

下表显示了净收入与调整后所得税前净收入和调整后税前利润率（除百分比外,以千为单位）的对账情况:


	三个月结束
	3月31日，
	2019			2018
	（未经审计）
将净收入与调整后所得税前净收入和调整后税前利润率进行对账:
净收入	$	138,094		$	110,651
债务折扣和发行费用的摊销		8,540			8,022
股票补偿		4,174			3,432
准备金		36,850			30,668
调整后所得税前净收入	$	187,658		$	152,773

总收入	$	466,051		$	381,209
调整税前利润率（1）		40.3	%		40.1	%

(1)

调整后的税前利润率是调整后的所得税前净收入除以总收入。

下表显示了所得税前净收益与调整后稀释每股收益（除股份和每股金额外,以千计）的对账情况:


	三个月结束
	3月31日，
	2019		2018
	（未经审计）
所得税前净收益与调整后摊薄每股收益的对账:
净收入	$	138,094	$	110,651
债务折扣和发行费用的摊销		8,540		8,022
股票补偿		4,174		3,432
准备金		36,850		30,668
调整后所得税前净收入	$	187,658	$	152,773
假设转换可转换优先票据		—		1,739
调整后所得税前净收入加上假定的转换	$	187,658	$	154,512
加权平均摊薄已发行普通股		112,380,856		112,230,410
调整后的所得税前摊薄每股收益	$	1.67	$	1.38

下表显示了净收益与调整后的普通股本税前收益（除百分比外,以千计）的对账情况:


	拖了12个月。
	3月31日，
	2019			2018
	（未经审计）
将净收入与调整后的税前共同股本回报率进行对账:
净收入	$	538,278		$	781,866
债务折扣和发行费用的摊销		33,224			28,484
股票补偿		18,220			19,463
结算时的保险收回		—			(950)
准备金		135,485			(164,895)
调整后所得税前净收入	$	725,207		$	663,968

截至期初的普通股股东权益	$	4,226,623		$	3,459,232
截至期末的普通股股东权益	$	4,923,817		$	4,226,623
平均普通股股东权益	$	4,575,220		$	3,842,928

调整后的普通股税前收益		15.9	%		17.3	%

截至2019年3月31日止3个月，而截至2018年3月31日止3个月

租金收入

截至2019年3月31日,我们拥有280架飞机,账面净值为163亿美元,并在截至当时的季度录得4.557亿美元的租金收入,其中包括大修收入（扣除与初始直接成本相关的摊销费用）1800万美元。上一年，截至2018年3月31日，我们拥有253架飞机，账面净值为136亿美元，并于截至2018年3月31日止季度录得3.779亿美元租金收入，其中包括与初始直接成本相关的80万美元摊销费用，这是净大修收入。租金收入增加主要是由于截至2019年3月31日，我们的营运租赁组合的账面净值由截至2018年3月31日的136亿美元增加至163亿美元。

飞机销售、交易和其他收入

截至2019年3月31日止3个月的飞机销售、交易及其他收益总额为1030万美元，而截至2018年3月31日止3个月为330万美元。在截至2019年3月31日的这一财季中,我们从运营租赁组合中出售六架飞机获得了360万美元的收益。在截至2018年3月31日的这一季度中,我们没有从运营租赁组合中出售任何飞机。

利息支出

截至2019年3月31日止3个月的利息支出总额为9780万美元，而截至2018年3月31日止3个月为7700万美元。增加的主要原因是我们的总债务余额增加,以及我们的综合资金成本增加。我们预计,随着平均未偿还债务余额继续增加,我们的利息支出将会增加。利息支出也将受到我们的综合资金成本变化的影响。

折旧费用

截至2019年3月31日止3个月，我们录得飞行设备折旧开支1.595亿美元，而截至2018年3月31日止3个月则录得1.361亿美元。截至2019年3月31日止3个月的折旧开支较截至2018年3月31日止3个月有所增加，主要由于于过去12个月内收购额外飞机。

销售、一般和行政费用

截至2019年3月31日止3个月，我们录得销售、一般及行政开支2970万元，而截至2018年3月31日止3个月则录得2340万元。销售、一般费用和行政费用

截至2019年3月31日止3个月占总收入的百分比增至6.4% ，而截至2018年3月31日止3个月则为6.1% 。销售、一般及行政开支增加,部分原因是本期间的交易开支增加。随着我们继续在投资组合中增加新的飞机,我们预计长期、销售、一般和行政费用将占我们收入的百分比下降。

税收

截至2019年及2018年3月31日止3个月的实际税率分别为21.1%及21.7% 。税率的变化主要是由永久性项目的差异驱动的。

净收入

截至2019年3月31日止3个月，我们报告的综合净收入为1.381亿美元，或每股摊薄股份1.23美元，而截至2018年3月31日止3个月的综合净收入为1.107亿美元，或每股摊薄股份1.00美元。与2018年相比,2019年第一季度净收益增加,主要是由于我们的机队持续增长,以及我们的飞机销售、交易和其他活动增加,部分被我们的利息支出和销售、一般和行政支出增加所抵消。

调整后所得税前净收入

截至2019年3月31日止3个月，我们录得经调整除所得税前净收益1.877亿美元，或每股摊薄股份1.67美元，而截至2018年3月31日止3个月则录得经调整除所得税前净收益1.528亿美元，或每股摊薄股份1.38美元。经调整的所得税前净收益增加,主要是由于我们的机队持续增长,以及我们的飞机销售、贸易及其他活动增加,部分被利息开支及销售、一般及行政开支增加所抵销。

调整后的所得税前净收益和调整后的所得税前稀释每股收益是不受GAAP定义的财务和运营业绩衡量指标。关于调整后的所得税前净收益和调整后的所得税前稀释每股收益作为非美国通用会计准则计量和这些计量与净收入的对账的讨论,见上表"经营成果"下的附注1。

合同义务

截至2019年3月31日,我们的合同义务如下（单位:千） :


	2019		2020		2021		2022		2023		此后		共计
长期债务	$	128,867	$	1,461,270	$	1,693,524	$	3,338,472	$	1,878,376	$	3,497,646	$	11,998,155
未偿还债务的利息支付（1）		284,842		397,578		347,027		267,608		187,399		327,554		1,812,008
采购承诺		4,529,679		6,669,957		5,635,590		5,243,887		2,896,636		221,130		25,196,879
经营租赁		2,907		5,891		5,811		6,199		6,394		37,620		64,822
共计	$	4,946,295	$	8,534,696	$	7,681,952	$	8,856,166	$	4,968,805	$	4,083,950	$	39,071,864

(1)

浮动利率债务的未来利息支付估计使用浮动利率在2019年3月31日生效。

上表不包括我们将在系列优先股或普通股上支付的任何股息。

表外安排

我们没有为便利资产负债表以外的安排或为其他合同上的狭窄或有限的目的建立任何未合并的实体。然而,我们不时设立子公司,并设立合伙安排或信托,以租赁飞机或便利借款安排,所有这些都是合并的。我们在两家合资公司中有投资,我们拥有每家合资公司9.5%的股权。由于我们的水平,我们使用权益会计法对这些合资企业的投资进行了核算。

对合营企业的影响和参与。我们还拥有迅雷飞机租赁有限公司5.1%的非控股权益,并根据成本会计方法将其作为投资入账。

关键会计政策

我们在截至2018年12月31日的年度报告表格10-K中描述了反映管理层估计和判断的关键会计政策。我们审查了最近通过的会计报表,并确定,如果通过这些报表,预计不会对我们的合并财务报表产生任何重大影响。因此，截至2019年3月31日止3个月，关键会计政策并无重大变动。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

市场风险是指利率和外汇汇率波动引起的金融工具价值变动的风险。这些因素的变化可能会导致我们的业务结果和现金流量的波动。我们面临以下描述的市场风险。

利率风险

我们的业务性质使我们面临利率变化引起的市场风险。正如我们的综合利率所反映的那样,借款成本的增减变化直接影响到我们的净收入。我们的租赁租赁流一般在我们的租赁期限内是固定的,而我们使用浮动利率债务来为我们的飞机收购融资的很大一部分。截至2019年3月31日和2018年12月31日,我们分别有21亿美元和16亿美元的浮动利率债务未偿。如果利率上升,我们将有义务向贷款人支付更高的利息。如果我们将来会产生大量的固定利率债务,当这些债务发生时,市场上普遍存在的利率上升也会增加我们的利息支出。如果我们的综合利率上升1.0% ,我们预期截至2019年3月31日及2018年12月31日,我们的现有负债分别约为2070万元及1590万元,将会产生额外的利息开支,每项开支按年计算，这会给我们的经营利润率带来下行压力。此外,截至2019年3月31日,我们的债务总额的82.7%以固定利率产生利息。

我们的远期租赁安排也存在利率风险。这是由于我们在飞机交付日期之前设定了固定的租赁费率。交付日期是飞机融资的大部分安排时间。我们通过在我们的大多数远期租赁合同中设置利率调整器,在某些基准利率为上升的情况下调整最终租赁利率,部分缓解了在租赁签署日期和飞机交付日期之间利率环境不断增加的风险。飞机交付时比租赁签署日高。

外汇风险

我们试图通过签订飞机购买协议和大多数以美元为指定支付货币的租赁协议和债务协议,尽量减少货币和汇兑风险。因此,我们的大部分收入和支出是以美元计价的。截至2019年3月31日及2018年12月31日,我们约0.7%的租赁收入以外币计价。由于我们的主要货币是美元,与其他主要货币相比,美元的波动不应对我们未来的经营业绩产生重大影响。

项目4.控制和程序

对披露控制和程序的评价

我们维持披露控制和程序,旨在确保根据经修订的1934年《证券交易法》在我们的文件中披露的信息得到记录和处理，在证券及交易委员会（ "证券交易委员会" ）规则及表格所指明的期间内汇总及报告,并酌情将该等资料累积及传达予我们的管理层,包括行政总裁及财务总监（统称"核证人" ），允许就所要求的披露作出及时的决定。在设计和评估披露控制和程序时,管理层认识到任何控制

而程序,无论设计和操作得多好,都只能提供合理的保证,以实现所期望的控制目标,正如公司的控制设计所做的那样,并且管理层在评估与控制和程序相关的风险时必然需要运用其判断。

截至2019年3月31日,我们在包括核证人在内的管理层的监督和参与下,评估了经修订的1934年《证券交易法》第13A-15（e）条和第15D-15（e）条所界定的我们披露控制和程序的有效性。根据该评估,我们的核证人得出结论,我们的披露控制和程序在2019年3月31日生效。

财务报告内部控制的变化

于截至2019年3月31日止季度,我们对财务报告的内部控制并无重大影响,或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响。

第二部分-其他资料

项目1.法律程序

有时,我们可能会参与诉讼和索赔附带在我们的业务在正常过程中进行。我们的行业也受到政府监管机构的审查,这可能导致执行程序或与监管合规事项有关的诉讼。我们现时并不是任何与规管合规事宜或重大法律程序有关的强制执行程序或诉讼的一方。我们根据我们的业务性质和风险、历史经验和行业标准,维持保险保单的数量,以及我们认为足够的保险和扣减。

项目1A.风险因素

除下文所述之外,我们的风险因素没有从"第一部分第1A项"下讨论的因素发生重大变化。风险因素"在我们截至2018年12月31日的年度10-K报表中。

我们的飞机价值和租赁市场利率可能会下降,这可能对我们的财务状况、现金流量和运营结果产生负面影响。

由于若干因素,包括但不限于特定类型飞机供过于求、乘客和航空货运需求减少、燃料成本增加、通货膨胀等,租赁飞机的价值和市场价格不时大幅下降，政府监管和提高利率。例如,最近对737MAX飞机的担忧可能会降低向我们交付这类飞机的租赁能力,并导致租赁费率降低。我们目前在我们的机队中有15架737MAX飞机,其中153架在我们的订单中,将于2019年至2024年交付。经营租赁给飞机出租人带来了实现剩余价值的风险,因为只有一部分设备的价值在租赁开始时由合同现金流支付。

除了与航空业普遍相关的因素外,许多其他因素可能会影响我们收购的飞机的价值和租赁的市场利率,包括:

飞机的特殊维修、损坏、运行历史和书面记录；

飞机的基地和作业地区；

使用该类型飞机的运营商数目；

飞机年龄；

经营航空器的管理当局；

飞机是否受租赁的约束,如果受租赁的约束,租赁条款是否对出租人有利；

在不太有利的条件下重新谈判现有租约；

明确所有权的可转让性,不受机械人的留置权和限制；

在购买、销售或估价飞机之前必须满足的任何税收、海关、监管和其他法律要求；

停飞订单或其他可能妨碍或限制我们飞机使用的管制行动；

飞机配置或规格与该类型的操作员拥有的其他飞机的兼容性；

基于新制造的竞争性飞机的比较价值；以及

备件供应情况。

由于上述因素或其他意外因素,我们所购买的飞机价值或租赁市场价格的任何下降,都会对我们的财务状况、现金流量和经营成果产生负面影响。

任何制造商不履行对我们的交货义务,将对我们的现金流量和经营成果产生负面影响。

商用飞机的供应主要由少数机身制造商和数量有限的发动机制造商组成。因此,我们依靠这些制造商的成功维持财务稳定,生产符合航空公司要求的产品和相关部件,并履行它们可能对我们承担的任何合同义务。

当制造商未能对市场环境的变化作出适当反应,将不符合客户期望或未能履行他们可能对我们负有的任何合同义务的飞机推向市场时,我们可能会经历:

飞机交付的延误或延误,以及可能无法履行我们对任何当时的承租人所承担的合同义务,导致潜在的收入损失或延迟,增长率下降和客户关系紧张；

不能按照使我们能够以利润将这些飞机租赁给航空公司客户的条件购买飞机和相关部件,导致增长率降低或我们的飞机机队收缩；

市场环境中可供使用的飞机太多,可能对我们机队中预期的飞机的需求造成下行压力,并降低市场租用率和销售价格；

由于客户支持不足,对某一制造商产品的需求减少,对我们机队中这些飞机和发动机的需求造成了下行压力,并降低了这些飞机和发动机的市场租赁率和销售价格；

由于制造商的深度折扣,我们的竞争力下降,这可能导致市场租赁率和飞机价值下降,并可能影响我们的能力重新评估或出售,或在我们的机队中,或在所有的飞机；和

飞机在交付后出现技术或其他困难,使该等飞机受到操作限制或地面设置,导致该等飞机的价值和租赁率下降,并损害我们按优惠条件或在任何情况下租赁或处置该等飞机的能力。

最近,机身和发动机制造商在满足规定的最后期限以将新飞机推向市场方面出现了众所周知的延误。最近围绕737MAX飞机的担忧导致波音公司的交付意外延迟。我们的订货单上有153架这样的飞机。另外,在过去两年中,我们

已经历了与计划于2019年和2020年交付的某些其他飞机有关的延迟,并预计会出现更多的交付延迟。我们的租约载有与飞机交付延误有关的承租人取消条款,通常是针对超过一年的飞机延误,我们的采购协议也载有类似的条款。如果我们已作出未来租赁承诺的飞机出现制造延误,部分或全部受影响的承租人可选择终止与该等延误的飞机有关的租赁安排。任何此种终止都可能会使我们与未来的承租人的关系紧张,并会对我们的现金流量和经营成果产生负面影响。

项目2.股权证券的未登记销售和收益的使用

没有。

项目3.高级证券的违约

没有。

项目4.地雷安全披露

没有。

项目5.其他资料

没有。

项目6.展览


3.1	经重述的航空租赁公司注册证书（参照2011年1月14日提交的关于S-1号表格（第333-171734号文件）的3.1号展览并入航空租赁公司注册声明）。

3.2	第四次修订及重述航空租赁公司的附例（以提述航空租赁公司于2018年3月27日提交的关于表格8-K的现行报告（第001-35121号文件）的方式并入第3.1条）。

3.3	日期为2019年3月4日的航空租赁公司A系列6.150%固定浮动利率非累积永续优先股的指定证书,已提交特拉华州国务秘书,并于3月4日生效，2019年（以参考展览3.2的方式并入航空租赁公司关于表格8-A的注册声明,2019年3月4日提交（第001-35121号文件）。

4.1	A系列,代表6.150%固定浮动利率非累积永续优先股的股票证书的形式（通过参考图表4.2并入航空租赁公司2019年3月4日提交的关于表格8-A的注册声明（第001-35121号文件）。

10.1	新贷款人补充日期为2019年2月4日,以补充日期为2014年5月5日的经修订及重列的第二份信贷协议,由航空租赁公司作为借款人,不时与其订约的若干贷款人,及摩根大通银行,N.A. ,作为行政代理人（参考航空租赁公司于2019年2月21日提交的关于表格10-K的年度报告第10.22号（第001-35121号文件）并入）。

10.2	承诺增加补充,日期为2019年2月4日,以补充经修订及重述的第二份信贷协议,由航空租赁公司作为借款人,不时与其订约的若干贷款人,及摩根大通银行,N.A. ,作为行政代理人（参见2019年2月21日提交的航空租赁公司关于表格10-K的年度报告（第001-35121号文件）第10.23条）。

10.3	承诺增加补充,日期为2019年2月4日,以补充经修订及重述的第二份信贷协议,由航空租赁公司作为借款人,不时与其订约的若干贷款人,及摩根大通银行,N.A. ,作为行政代理人（参见2019年2月21日提交的航空租赁公司关于表格10-K的年度报告（第001-35121号文件）第10.24条）。

10.4	于2019年5月3日修订第二份经修订及重述的信贷协议,日期为截至2014年5月5日,由航空租赁公司作为借款人,不时作为借款人的若干贷款人与摩根大通银行,N.A. ,作为行政代理人（参见2019年5月9日提交的航空租赁公司关于表格8-K的当前报告（第001-35121号文件）第10.1条）。

10.5	日期为2019年4月5日的新贷款人补充,以补充日期为2014年5月5日的第二份经修订及重述的信贷协议,由航空租赁公司作为借款人,不时的若干贷款人与摩根大通银行,N.A.作为行政代理人。

10.6†	2019年2月27日航空租赁公司与空客S.A.S.签署和签署的330-900neo采购协议的第6号修正案。

10.7†	航空租赁公司与波音公司于2019年2月8日订立的第21号购买PA-03791号协议的补充协议（在此提交）。

10.8†	航空租赁公司与波音公司于2019年3月4日订立的购买PA-03791号协议的补充协议第22号（在此提交）。

10.9§	根据航空租赁公司2014年股权激励计划为Steven F.Udvar-h Zy提供的授予通知（基于时间的归属）和限制性股票单位授予（基于时间的归属）协议的形式,用于自2月20日起授予的奖励，2019年（参考2019年2月21日提交的航空租赁公司关于表格10-K的年度报告（第001-35121号文件）第10.118号展览）。


31.1	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证首席执行官和总裁。

31.2	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证执行副总裁和首席财务官。

32.1	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的美国法典第1350节,向首席执行官和总裁颁发证书（见附件）。

32.2	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的美国法典第1350节,对执行副总裁和首席财务官进行认证（见附件）。

101.INS	XBRL实例文档

101.SCH	XBRL分类法扩展模式

101.cal	XBRL分类法扩展计算Linkbase

101.DEF	XBRL分类法扩展定义Linkbase

101.实验室	XBRL分类法扩展标签Linkbase

101.会前	XBRL分类法扩展呈现链接库


†	根据S-K条例第601（b）条,所引用的展览的部分已被省略,因为它（i）不是实质性的,并且（ii）如果公开披露,将对竞争有害。
§	管理合同或补偿计划或安排。

签字

根据1934年《证券交易法》的规定,登记人已正式授权由下列签字人代表其签署本报告。

	Air Lease Corporation

2019年5月9日	John L. Plueger
	John L. Plueger
	首席执行官兼总裁
	（首席执行官）

2019年5月9日	Gregory B. Willis
	Gregory B. Willis
	执行副总裁兼首席财务官
	（首席财务官及首席会计官）