图表5.1

2021年2月26日

FireEye, Inc.

麦卡锡大道601号。

Milpitas，CA95035

 

关于:

表格上的注册声明s-3

女士们先生们:

我们担任特拉华州一家公司（“本公司”）FireEye，Inc.的法律顾问，负责准备并向证券交易委员会（“委员会”）提交一份形式的注册声明s-3（“登记声明”）将于2021年2月26日或前后提交，据此，公司正根据经修订的1933年证券法（“证券法”）登记回售（i）最多400,000股4.5%A系列可转换优先股（“A系列可转换优先股”），及（ii）最多26,523,867股普通股，包括（a）截至2021年2月23日售股股东（定义见本文）持有的400,000股A系列可转换优先股转换时可发行的23,249,274股普通股，及（b）根据因应计股息而增加的清算优先股转换A系列可转换优先股时可发行的3,274,593股普通股实物支付于直至2023年12月10日的A系列可换股优先股（“优先换股股份”）。A系列可转换优先股及优先转换股份统称为“证券”。A系列可换股优先股的股份乃根据日期为2020年11月18日并经修订的各自证券购买协议而发行予登记报表内指名的售股股东（“售股股东”），由本公司及售股股东可不时提呈发售证券，供登记报表所载招股章程所列本公司售股股东转售。

关于这一意见，我们审查了我们认为对我们以下意见的基础相关和必要的文书、文件、证书和记录，其中包括:

（1）注册陈述书，包括其证物；

（2）本公司经修订及重列的公司注册证书，经修订至今；

（3）公司关于A轮可转换优先股的指定证书；

（4）本公司经修订及重述的附例，经修订至今；

（五）公司董事会的若干决议；及

（六）我们认为发表本意见所必需的其他文件、公司记录和文件。

在审查过程中，我们假定:（a）原始文件的真实性和所有签名的真实性；（b）作为副本提交给我们的所有文件是否符合原件；（c）我们所审查的记录、文件、文书和证书中所载信息、陈述和保证的真实性、准确性和完整性；（d）登记说明及其任何修正（包括生效后的修正），将根据《证券法》生效；（e）所有证券的发行和出售将符合适用的联邦和州证券法，并以登记声明中所述的方式进行。

根据这种审查，我们认为:

 

1.

系列A可转换优先股，已获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评税。

 

2.

当根据其条款于转换A系列可转换优先股时向A系列可转换优先股持有人发行时，优先转换股份将获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评税。

据了解，本意见仅适用于在注册声明生效期间A系列可转换优先股或优先转换股份的要约及转售。倘任何适用法律于本意见日期后有所改变，或倘我们于本意见日期后获悉任何可能改变本意见的事实，我们概无责任补充本意见。

我们特此同意根据规例第601（b）（5）条的规定，向委员会提交本意见，作为注册陈述书的证物s-k根据《证券法》及在注册说明书标题“法律事项”下使用本所的名称。在给予该等同意时，我们并不特此承认我们属于《证券法》第7条或证监会规则及规例规定须获得同意的人士类别。

我们对除美国联邦法律特拉华一般公司法以外的任何其他司法管辖区的法律均不发表意见。

* * *

我们特此同意将本意见书提交，作为上述注册陈述书的证物，并同意在上述注册陈述书、构成注册陈述书一部分的招股章程、招股章程补编，以及上述招股章程的任何修订或增补中，使用我们的姓名。在给予上述同意时，我们不认为我们是《证券法》或委员会根据该法就登记声明的任何部分发布的规则和条例中使用的术语所指的“专家”，包括作为其证物提交的本意见。