这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件（“招股章程补充文件”），其中描述了所发售证券的具体条款，还增加和更新了随附的招股章程以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的信息。第二部分，招股章程（“招股章程”），提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于根据本招股章程补充文件发售的证券。本招股章程补充文件被视为仅就本招股章程补充文件所构成的发售而言，以引用方式并入随附的招股章程。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息，以及公司在表格S-3（文件编号333-285543）上的注册声明中包含的其他信息，经修订，最初于2025年3月4日向SEC提交并于2025年6月4日宣布生效（“注册声明”），本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成其中的一部分。如果普通股的描述或任何其他信息在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括通过引用并入本文和其中的文件）之间存在差异，您应该依赖本招股说明书补充文件中的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同的或额外的信息。如果有人向你提供了不同的或额外的信息，你不应该依赖它。公司和承销商并未在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售要约或寻求购买证券的要约。你方不应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程以及以引用方式并入本文和其中的文件所载的信息在除本招股章程补充文件正面的日期、随附的招股章程或以引用方式并入本文和其中的文件的相应日期（如适用）以外的任何日期都是准确的，无论本招股章程补充文件的交付时间或根据本协议出售证券的任何时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。公司网站所载信息不应被视为本招股说明书补充文件、随附的招股说明书的一部分或以引用方式并入本文或其中，并且不应被潜在投资者用于确定是否投资于证券的目的所依赖。

招股章程和本招股章程补充文件中使用的市场数据和某些行业预测以及招股章程和本招股章程补充文件中以引用方式并入的文件均来自市场研究、公开信息和行业出版物。我们认为，这些来源总体上是可靠的，但这些信息的准确性和完整性并不能得到保证。我们没有独立核实这些信息，也没有确定其中所依赖的基本经济假设的有效性或准确性，我们也不对这些信息的准确性作出任何陈述。

除与发售有关外，任何人不得将本招股章程补充文件用于任何目的。

除非我们另有说明或文意另有所指，否则本招股章程补充文件或随附的招股章程中提及“GameSquare”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指GameSquare Holdings，Inc.。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括以引用方式并入的文件，包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。这些陈述与未来事件或公司未来业绩有关。除历史事实陈述外，所有陈述都可能是前瞻性信息。前瞻性信息一般可以通过使用“寻求”、“预期”、“计划”、“继续”、“估计”、“预期”、“可能”、“将”、“项目”、“预测”、“提议”、“潜在”、“瞄准”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“相信”等词语来识别。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果或事件与此类前瞻性信息中的预期存在重大差异。

特别是，本招股说明书补充和随附的招股说明书包含或通过引用纳入了前瞻性信息，包括但不限于关于以下事项或公司与此类事项相关的预期：对现有产品的预期以及开发、实施或采用新技术或产品的计划；对公司产品和服务获得新客户的预期，以及对公司品牌和产品向新市场的扩展和接受度的预期；对公司经营所在行业的估计和预测以及技术的采用，包括对电子竞技的增长和影响的预期；以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的某些文件中讨论的预期。管理层提供前瞻性陈述是因为它认为这些陈述在考虑其投资目标时为读者提供了有用的信息，并提醒读者这些信息可能不适合用于其他目的。因此，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式并入本文和其中的某些文件中所作的所有前瞻性陈述均受此处包含的这些警示性陈述和其他警示性陈述或因素的限制，并且无法保证实际结果或发展将会实现，或者，即使实质上已实现，它们将对我们产生预期的后果或影响。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的某些文件中“风险因素”项下讨论的前瞻性陈述是基于对我们当前和未来业务战略以及我们未来运营环境的众多假设，包括对业务和运营战略的假设，以及我们在盈利基础上运营的能力。

除了本招股说明书补充文件中“风险因素”项下讨论的因素外，在随附的招股说明书中以及通过引用并入本文和其中的某些文件中，目前不被视为重要的其他因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。尽管我们试图确定可能导致实际行动、事件或结果与前瞻性陈述中描述的内容存在重大差异的重要风险和因素，但可能存在导致行动、事件或结果无法预期、估计或预期的其他因素和风险。因此，读者不应过分依赖前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述是在本招股说明书补充文件发布之日作出的，我们和承销商均不承担更新或修改任何前瞻性陈述的任何义务，即使由于未来事件或任何其他原因而获得新信息，除非适用的证券法律法规要求。

前瞻性信息没有考虑到在声明作出后宣布或发生的交易或其他项目的影响。前瞻性信息基于多项预期和假设，并受到多项风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性超出了公司的控制范围，可能导致实际结果与此类前瞻性信息中披露或暗示的结果存在重大差异。关于以上所列并以引用方式并入本文的前瞻性信息，公司作出了以下假设，其中包括：

尽管公司认为此类前瞻性信息中反映的假设和预期是合理的，但GameSquare无法保证这些假设和预期将被证明是正确的，并且由于前瞻性信息固有地涉及风险和不确定性，因此不应过分依赖此类信息。

由于本招股章程补充文件中包含并以引用方式纳入的风险因素，包括但不限于本招股章程补充文件中“风险因素”标题下提及的因素，公司的实际结果可能与任何前瞻性信息中的预期存在重大差异。此类风险包括但不限于以下方面：流动性担忧和未来融资；业务计划的执行；增长的管理；因未来经营亏损而减少的现金储备；未能在各种市场上成功竞争；开发高质量的产品；快速的技术变革；专有保护和知识产权纠纷；传输用户数据；数据收集风险；移动游戏和免费游戏的商业模式；全球经济状况；外国/国际运营的固有风险；以及不断变化的政府法规。因此，实际结果和事件可能与此类声明中包含、设想或暗示的结果和事件有很大差异。

请读者注意，上述因素清单并非详尽无遗。本招募说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的前瞻性信息受这些警示性声明的明确限定。本招股说明书补充文件中的所有前瞻性信息截至本招股说明书补充文件发布之日。公司不承担任何义务更新或修改任何前瞻性信息，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有前瞻性信息，包括通过引用并入本文和其中的文件，均受到本警示性声明的明确限定。有关这些假设以及风险和不确定性的更多信息包含在公司提交给证券监管机构的文件中，包括公司最近的年度信息表和管理层最近对我们最近完成的财政年度以及（如适用）中期财政期间的讨论和分析，这些信息可在EDGAR网站www.sec.gov上查阅。

美国证券交易委员会允许我们在这份招股说明书中“通过引用纳入”信息。这意味着，我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的其他文件，向您披露有关我们和我们的财务状况的重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，但被随后向SEC提交的文件中包含的信息所取代的任何信息除外。

本招股说明书补充文件通过引用纳入了我们之前向SEC提交的下列文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件，自本招股说明书补充文件之日起至证券发行终止，但我们没有通过引用纳入向SEC提供（且未提交）的任何信息，包括根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息或根据8-K表格第9.01项提供的相关展品：

文件中包含的全部或部分通过引用并入或被视为通过引用并入本文的任何声明将被视为被修改或取代，只要此处包含的声明或任何其他随后提交的文件中的声明也通过引用并入或被视为通过引用并入本文的声明修改或取代此类声明。任何如此修改的声明将不被视为构成本协议的一部分，除非如此修改，任何如此被取代的声明将不被视为构成本协议的一部分。

以引用方式并入本招股章程补充文件的任何文件的副本可通过以下地址和电话免费获得：

GameSquare控股公司。

6775 Cowboys Way，Ste. 13 35

弗里斯科，TX75034

关注：投资者关系

(216) 464-6400

本招股章程补充文件、随附的招股章程或通过引用并入或被视为通过引用并入本文或其中的文件中包含的任何陈述，应被视为已被修改或取代，就本招股章程补充文件和随附的招股章程而言，只要此处或其中包含的陈述，或随后提交的任何其他文件中也被或被视为通过引用并入本文或其中的陈述，修改或取代该陈述。修改或取代声明无需说明其已修改或取代先前声明或包括其修改或取代的文档中列出的任何其他信息。作出经修改或取代的陈述，不得视为出于任何目的承认经修改或取代的陈述一经作出，即构成虚假陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述须予陈述或根据作出时的情况作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。任何经如此修改或取代的声明，其后均不构成，亦不被视为构成本招募说明书补充文件或随附的招募说明书的一部分，除非经如此修改或取代。

以引用方式并入本招股章程补充文件及招股章程的任何文件中对公司网站的引用均不以引用方式将该等网站上的信息并入本招股章程补充文件及招股章程，公司否认以引用方式并入任何该等文件。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和/或以引用方式并入本文或其中的文件通篇提供的市场和行业数据均来自第三方来源和行业报告、出版物、网站和其他可公开获得的信息，包括我们或代表我们根据我们对经营所在市场的了解而编制的行业和其他数据。

我们认为，本招股章程补充文件、随附的招股章程和/或以引用方式并入本文或其中的文件通篇提供的市场和经济数据是准确的，并且就我们或代表我们编制的数据而言，我们的估计和假设目前是适当和合理的，但无法保证其准确性或完整性。本招股章程补充文件、随附的招股章程和/或以引用方式并入本文或其中的文件通篇提供的市场和经济数据的准确性和完整性不受保证，我们和承销商均不对此类数据的准确性作出任何陈述。实际结果可能与此类报告或出版物中的预测存在重大差异，随着预测期长度的增加，预计出现重大变化的可能性会增加。尽管我们认为其可靠，但我们和承销商均未独立核实本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和/或以引用方式并入本文或其中的文件中提及的第三方来源的任何数据，分析或核实这些来源所依赖或提及的基础研究或调查，或确定这些来源所依赖的基础市场、经济和其他假设。由于数据输入的可用性和可靠性受到限制、数据收集过程的自愿性以及任何统计调查中固有的其他限制和不确定性，市场和经济数据可能会发生变化，无法进行核实。

以下文件已经或将作为本招股说明书补充文件构成部分的注册声明的一部分向SEC提交：（1）“通过引用并入的文件”项下所列的文件；（2）Kreston GTA LLP的同意；（3）公司某些董事和高级职员的授权书（包括在注册声明的签名页）；以及（4）本招股说明书补充文件中所述的承销协议。

我们已根据《证券法》就根据本招股说明书补充提供的普通股向SEC提交了一份经修订的S-3表格（文件编号：333-285543）的注册声明。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件构成注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息，其中某些部分包含在SEC规则和条例允许的注册声明的附件中。本招股说明书补充文件或招股说明书中遗漏但包含在注册声明中的信息可在EDGAR的公司简介下查阅，网址为www.sec.gov。有关我们、发行、普通股的更多信息，请参阅注册声明及其附件。本招股章程补充文件中包含的关于某些文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，均提及作为注册声明的证据提交的文件副本。每一项此类声明都通过此类引用对其整体进行了限定。

以下是此次发行的主要特征的摘要，并受制于且应与本招股章程补充文件和随附的招股章程中其他地方所载并以引用方式并入的更详细信息、财务数据和报表一并阅读。

GameSquare的业务

GameSquare Holdings，Inc.（“GameSquare”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”）是一家垂直整合的数字媒体、娱乐和技术公司，将全球品牌与游戏和青年文化受众联系起来。GameSquare的端到端平台包括专注于游戏和电子竞技受众的数字媒体公司Gaming Community Network（“GCN”）、游戏和生活方式营销机构Swingman LLC dBA as Zoned、总部位于英国的电子竞技人才机构Code Red Esports Ltd.（“Code Red”）、根植于游戏和青年文化的生活方式和媒体平台FaZe Holdings Inc.（“FaZe”），其优质品牌、人才网络和庞大的受众可以通过各种产品和服务变现；GSQ dBA as Fourth Frame Studios，创意制作工作室，Mission Supply，商品和消费品业务，Frankly Media，程序化广告，Stream Hatchet，直播分析、社交网红营销平台SideQik。

GameSquare Holdings，Inc.（前身为Engine Gaming和Media，Inc.）（NASDAQ：GAME）于2023年4月11日完成与GameSquare Esports Inc.（“GSQ”）的安排计划（“安排”），导致公司收购GSQ的所有已发行和未偿还证券。安排完成后，Engine Gaming与Media，Inc.更名为GameSquare Holdings Inc.。

GameSquare Esports，Inc在加拿大证券交易所（CSE）交易代码为“GSQ”，在美国OTCQB风险市场交易代码为“GMSQF”，交易期限至2023年4月11日。

企业信息

该公司最初是根据2011年4月8日的公司章程根据《商业公司法》（安大略省）注册成立的。GameSquare Holdings，Inc.（前身为Engine Gaming和Media，Inc.）于2020年12月18日根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）（“BCBCA”）向不列颠哥伦比亚省公司注册处提交了继续进入不列颠哥伦比亚省的申请。该公司后来于2024年3月7日在特拉华州重新注册成立。我们的公司办公室位于6775 Cowboys Way，Ste. 1335，Frisco，Texas 75034，我们的电话号码是（216）464-6400。我们在www.gamesquare.com维护一个网站，其中提供有关我们的一般信息。我们的网站，以及其中包含的信息，或可通过我们的网站访问的信息，不属于本招股说明书的一部分，包含我们的网站地址仅为非活动文本参考。

加密货币概览和市场

加密货币行业与市场综述

加密货币是指由开源协议发行和传输的数字资产，由分散的用户节点的点对点网络共同维护。这些网络托管公共交易分类账，称为区块链，在这些分类账上记录加密货币的持有量和曾经在加密货币网络上发生过的所有经过验证的交易。加密货币的余额存储在单独的“钱包”功能中，这些功能将网络公共地址与一个或多个控制加密货币转移的“私钥”相关联。区块链可以在没有任何单一实体拥有或运营网络的情况下进行更新。

有许多数字资产和许多实体正在研究并将资源投入私人或许可的区块链平台或不像比特币网络那样使用工作量证明挖掘的数字资产。例如，2022年底，以太坊网络过渡到“权益证明”机制，用于验证交易，该机制所需的计算能力明显低于工作量证明挖掘。其他另类数字资产包括“稳定币”，其设计目的是保持与参考价格挂钩，因为其发行人承诺持有与流通中的稳定币总价值相等的高质量流动性资产（如美元存款和短期美国国债）。作为比特币和其他数字资产作为交换和价值储存媒介的替代品，稳定币已经迅速增长，尤其是在数字资产交易平台上。

此外，一些国家的中央银行已经开始引入数字形式的法定货币。例如，中国的央行数字货币（“CBDC”）项目于2022年1月向消费者开放，包括美国和欧盟在内的各国政府一直在讨论可能创建新的CBDC。

加密货币行业参与者

加密货币行业的主要参与者是矿工、投资者和交易员、数字资产交易所和服务提供商，包括托管人、经纪人、支付处理商、钱包提供商和金融机构。

矿工。矿工的范围从加密货币爱好者到设计和建造专用矿机和数据中心的专业挖矿业务，包括矿池，这是一组矿工，他们行动一致，结合他们的处理能力来挖掘加密货币区块。

投资者和交易员。加密货币投资者和交易者包括直接或间接购买、持有和出售加密货币或基于加密货币的衍生品的个人和机构投资者。2024年1月10日，SEC发布了一项命令，批准了几项现货比特币交易所交易产品（“ETP”）股票在美国国家证券交易所上市交易的申请。虽然SEC此前批准了基础资产为比特币期货合约的交易所交易基金，但这一命令是SEC首次批准直接获取、持有和出售加密货币的ETP上市交易。美国证券交易委员会此后批准了几项现货以太坊ETP以及比特币-以太坊组合ETP股票上市交易的申请。ETP可以像传统股票一样在证券交易所买卖，为投资者提供了另一种通过传统经纪账户获得加密货币经济敞口的方式。

数字资产交易所。数字资产交易所为加密货币的购买和销售提供交易场所，以换取法定货币或其他数字资产。加密货币可以兑换法定货币，例如美元，汇率由加密货币交易平台上的市场力量决定，而这些交易平台的监管方式与传统证券交易所不同。除了这些平台，加密货币的场外交易市场和衍生品市场也存在。加密货币在市场内的价值部分取决于全球加密货币市场对该加密货币的供需情况、市场对采用该加密货币作为价值储存手段的预期、接受该加密货币作为一种支付方式的商家数量以及点对点交易量等因素。

服务提供商。服务提供商向加密货币行业的其他参与者提供多种服务，包括托管和交易执行服务、商业和零售支付处理、由加密货币抵押品担保的贷款以及财务咨询服务。如果加密货币网络的采用率继续大幅增加，我们预计服务提供商可能会扩大目前可用的服务范围，并且会有更多的方进入此类加密货币网络的服务领域。

政府对加密货币的监管

适用于加密货币和数字资产的法律法规正在不断演变，并可能发生解释和变化。

世界各国政府对数字资产的反应各不相同；某些政府认为它们是非法的，另一些政府则允许它们不受限制地使用和交易，而在一些司法管辖区，例如美国，数字资产受到重叠、不确定和不断变化的监管要求的约束。

随着数字资产的受欢迎程度和市场规模双双增长，美国行政部门、国会以及包括金融犯罪执法网络、商品期货交易委员会（CFTC）、SEC、金融业监管局、消费者金融保护局、司法部、国土安全部、联邦调查局、美国国税局（IRS）和各州金融监管机构在内的多个美国联邦和州机构一直在审查数字资产网络、数字资产用户和数字资产交易所的运营情况，特别关注数字资产可在多大程度上被用于违反州或联邦法律，包括为非法活动收益的洗钱或为犯罪或恐怖企业提供资金提供便利，以及为用户持有、转让、交易或交换数字资产的交易所或其他服务提供商的安全、稳健和消费者保护保障措施。这些州和联邦机构中的许多机构已经就数字资产给投资者带来的风险发布了消费者咨询。此外，联邦和州机构以及其他国家发布了关于数字资产交易处理的规则或指南，以及对从事数字资产相关活动的企业的要求。

根据加密货币的监管特征、加密货币的一般市场，特别是我们的活动，我们的业务和我们的加密货币收购策略可能会受到美国和全球的一个或多个监管机构的监管。正在进行和未来的监管行动可能会在重大不利程度上改变数字资产市场的性质、行业参与者的参与，包括这些市场的服务提供商和金融机构，以及我们推行加密货币战略的能力。美国国会正在积极考虑立法，除其他外，将确立SEC和CFTC对数字资产的管辖权，并建立数字资产市场结构。此外，美国各州、联邦和外国监管机构和立法机构已对包括数字资产业务在内的行业参与者采取行动，并制定了限制性制度，以应对黑客攻击、消费者伤害或数字资产活动产生的犯罪活动引起的负面宣传。美国联邦和州能源监管机构也在监测加密货币挖矿的总用电量，以及加密货币挖矿对批发电网和零售分销系统的供应和调度功能的潜在影响。一些州立法机构已经通过或正在考虑立法，以解决各自州加密货币挖矿的影响。

CFTC的立场是，根据经修订的1936年《商品交易法》（“CEA”），包括比特币在内的一些数字资产属于“商品”的定义。根据CEA，CFTC拥有广泛的执法权力，可以对我们可能进行交易的现货数字资产市场中的市场操纵和欺诈行为进行监管。除了欺诈或操纵事件之外，CFTC通常不会监管现金或现货市场交易所或涉及不使用保证金、杠杆或融资的数字资产商品的交易。此外，CFTC法规和CFTC监督和执法权力适用于期货、掉期、其他衍生产品和涉及数字资产商品的某些零售杠杆商品交易，包括这些产品交易的市场。

SEC及其工作人员的立场是，某些其他数字资产属于美国联邦证券法对“证券”的定义。SEC高级官员和高级职员的公开声明表明，SEC不认为比特币或以太币是联邦证券法下的证券，现货比特币和以太币ETP的批准支持了这一观点。不过，此类声明并非SEC的官方政策声明，仅反映发言人的观点，对SEC或任何其他机构或法院没有约束力，不能推广到任何其他数字资产。SEC最近放弃了上届政府针对大型加密货币交易所提起的执法行动，在这些交易所中，它们指控与加密货币相关的活动（包括质押）存在证券违规行为，这表明方法发生了变化。

此外，由于加密货币交易提供了一定程度的匿名性，它们很容易被滥用于犯罪活动，例如洗钱。这种滥用，或对这种滥用的看法，可能会导致对加密货币和加密货币平台的更大监管，执法机构有可能在很少或根本没有通知的情况下关闭加密货币平台或其他与加密货币相关的基础设施，并阻止用户访问或检索通过此类平台或基础设施持有的加密货币。例如，在参议院金融委员会2021年1月的提名听证会上，财政部长珍妮特·耶伦指出，加密货币有可能提高金融体系的效率，但它们可以被用于资助恐怖主义、促进洗钱，并支持威胁美国国家安全利益以及美国和国际金融体系完整性的活动。外国资产管制办公室发布了有关使用虚拟货币的最新建议，将一些数字资产交易所和服务提供商添加到特别指定国民和被阻止人员名单中，并参与了几项执法行动，包括一系列执法行动，这些行动要么关闭了与俄罗斯和/或朝鲜国民相关的几家较小的数字资产交易所，要么大幅缩减了其业务。

如上所述，涉及加密货币和其他数字资产的活动可能属于不止一个金融监管机构和不同法院的管辖范围，这类法律法规正在迅速演变。特朗普总统于2025年1月23日发布了题为“加强美国在数字金融技术领域的领导地位”的行政命令，撤销了拜登时代的行动，禁止探索CBDC，并成立了一个数字资产市场机构间工作组，其中包括SEC和CFTC的负责人。该工作组将提出监管和立法建议，包括有关数字资产发行和运营的拟议监管框架。

我们的财政部战略

2025年1月，该公司宣布通过与Dialectic建立新的战略合作伙伴关系以及将Ryan Zurrer和Rhydon Lee加入公司咨询委员会，实施加密增长和财务计划。作为该计划的一部分，该公司正在推出一个专门的以太坊原生金库策略，旨在使用Dialectic专有的风险控制复合基础设施产生高收益回报。GameSquare和Dialectic打算在Dialectic的专有平台Medici之上推出以ETH为重点的收益率生成策略，该策略应用机器学习模型、自动化优化和多层风险控制来产生一流的风险调整后回报。8-14 %的目标收益率明显超过当前3-4 %的ETH质押基准。GameSquare新推出的以太坊为重点的财资工具还可能在整个以太坊生态系统中纳入额外的收益率生成策略，可能会利用稳定币和不可替代代币等资产来分散和放大回报。一旦全面实施，GameSquare预计将把这一战略产生的资本用于支持额外的ETH资产购买、为潜在的股票回购计划提供资金或再投资于公司的增长计划。GameSquare预计其ETH资金管理以及更广泛的加密增长战略将在未来几个月内发展。

近期动态

提供

2025年7月8日，公司与Lucid Capital Markets，LLC（“包销商”）订立包销协议（“包销协议”），据此，公司将根据包销协议向包销商发行和出售4,692，866股普通股（“股份”），每股面值0.0001美元（“普通股”）和3,728，188份预融资认股权证（每份代表以0.0001美元的行权价购买一股普通股的权利，“预融资认股权证”），以购买普通股股份，发售价为每股0.95美元（或每份预融资认股权证0.9 499美元），及向包销商授予发行及出售最多1,263，157股额外股份或预先注资认股权证（“期权”）以供公司出售（“发售”）的选择权。此次发行于2025年7月9日结束。经扣除向公众发售价格的7%的包销折扣后，但未扣除公司就发售应付的费用，公司从此次发售中获得的总收益将约为856万美元。在这大约856万美元中，大约500万美元的收益用于公司对数字资产的投资，特别是以太坊。根据承销协议，我们还同意发行承销商的普通股认股权证（“代表认股权证”），以购买最多10%的发售中出售的证券，行使价为1.14美元。

行使承销商期权

于2025年7月9日，包销商根据包销协议全面行使其选择权，以每份预融资认股权证0.9 499美元的价格及每份预融资认股权证0.0001美元的行使价购买及行使1,263，157份预融资认股权证。承销商行使其期权导致公司在扣除对公众价格7%的承销折扣后获得额外总收益1,199，872.83美元。

终止市场销售协议招募说明书补充

2025年7月7日，我们终止了与ThinkEquity LLC于2025年6月27日签署的与市场销售协议（“销售协议”）相关的招股说明书补充，根据该协议，我们可以不时发售和出售总发行价值高达925万美元的普通股股票。没有根据销售协议出售普通股股份。

由于我们的业务性质和我们目前的发展阶段，投资我们的证券是投机性的，涉及高度风险。在决定投资于我们的证券之前，您应仔细考虑本招募说明书补充文件和随附的招募说明书中包含的、通过引用并入或被视为通过引用并入的所有信息。对普通股的投资受到某些风险的影响，包括与公司业务相关的风险以及与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及招股说明书中以引用方式并入或被视为以引用方式并入的文件中所述的公司证券相关的风险。请参阅下文的风险因素和随附的招股说明书的“风险因素”部分以及此处和此处引用的已纳入或被视为已纳入的文件。这些章节和以引用方式并入本文的文件中描述的每一种风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，可能导致它们与有关公司或其业务、财产或财务业绩的前瞻性陈述中描述的估计存在重大差异，并可能导致您的投资的全部损失。这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

这些风险因素，连同本招股章程补充文件和随附的招股章程中包含或以引用方式并入的所有其他信息，包括但不限于“关于前瞻性陈述的注意事项”一节中包含的信息以及随附的招股章程和以引用方式并入的文件中的风险因素，应由投资者仔细审查和考虑。本文和随附的招股说明书、通过引用并入或被视为通过引用并入本文和其中的文件中描述的一些因素是相互关联的，因此，投资者应将这些风险因素作为一个整体来对待。

如果本文件和随附的招股说明书中描述的风险因素，或通过引用并入或被视为通过引用并入本文或其中的另一份文件中列出的任何不利影响发生，则可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。公司目前不知道或未知或目前认为不重要的其他风险和不确定性可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。公司无法保证将成功应对任何或所有这些风险。无法保证所采取的任何风险管理步骤将避免由于本文件和随附的招股说明书中所述风险因素或通过引用并入或被视为通过引用并入本文件或其中的其他文件中所述的不利影响的发生或其他不可预见的风险而导致的未来损失。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，可能不会将收益用于增强我们的经营业绩或增加贵方投资价值的方式。

公司目前拟按“所得款项用途”项下所述分配发售所得款项净额；然而，公司在实际应用该等所得款项净额方面将拥有酌情权，如董事会认为这样做符合公司的最佳利益，则可选择以与“所得款项用途”项下所述不同的方式分配所得款项净额。股东可能不同意董事会和管理层选择分配和使用净收益的方式。公司未能有效运用这些资金可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

全部投资损失

对我们普通股的投资是投机性的，可能会导致投资者的全部投资损失。只有在高风险投资方面经验丰富、能够承受全部投资损失的潜在投资者才应该考虑对公司进行投资。

参与此次发行的投资者可能会对其股票的账面价值产生即时的大幅稀释。

由于我们在此次发行中的普通股股票的发行价格大大高于本次发行前已发行普通股的每股有形账面净值，您将立即遭受您在此次发行中购买的普通股股票的有形账面净值的大幅稀释。在本次发行中以每股1.50美元的公开发行价格出售46,666，667股我们的普通股并基于我们截至2025年3月31日的每股（0.45）美元的有形账面净值（赤字）后，如果您在此次发行中购买普通股，您将遭受每股普通股有形账面净值0.94美元的大幅立即稀释。如果承销商行使购买额外普通股的选择权，你将经历额外的稀释。请参阅下面标题为“稀释”的部分，更详细地讨论如果您在此次发行中购买股票将产生的稀释。

来自进一步融资的稀释

公司未来可能需要筹集额外融资，包括通过发行额外股本证券或可转换债务证券。如果公司通过增发股本证券或可转换债务证券筹集额外资金，此类融资可能会大幅稀释公司股东的利益，并降低其投资价值和公司证券的价值。

未来在公开市场出售或发行我们的普通股，或对这种出售的看法，可能会压低我们普通股的交易价格。

在公开市场上出售大量我们的普通股或其他与股权相关的证券，或认为这种出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外的股权证券筹集资金的能力。根据本招股说明书补充和/或在一次或多次单独发行中，我们可能随时出售大量我们的普通股。我们无法预测未来出售普通股或其他与股权相关的证券对我们普通股市场价格的影响。

运营、市场和法律风险。

公司面临与其业务运营相关的各种运营、市场和法律风险，这些风险可能对公司及其业务产生重大不利影响，包括但不限于以下风险：公司将无法成功创造吸引客户的产品和服务，公司将无法成功获取或留住人才，或运营盈利；公司将无法成功适应市场力量的变化，包括竞争、消费者态度，业务方法和融资趋势；以及公司可能受到其经营所在的法律和监管环境的变化或未决或未来诉讼的不利结果的重大影响，包括公司于2025年4月15日在sec.gov/edgar上向SEC提交的2024年12月31日财政年度10-K表格年度报告的诉讼部分中披露的法律事项。

我们从未就我们的股本支付股息，我们预计在可预见的未来不会支付任何股息。

迄今为止，我们没有为我们的任何类别的股本支付股息，我们目前打算保留我们未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值（如果有的话）将是您唯一的收益来源。

我们和我们的流动性提供者为降低交易风险而开展的尽职调查程序可能无法阻止与受制裁实体的交易。

我们将通过美国的流动性提供者执行交易，并依赖这些第三方实施控制和程序，以降低与受制裁实体进行交易的风险。虽然我们希望我们的第三方服务提供商按照适用的法律法规和我们的合同安排开展业务，但无法保证他们会这样做。因此，我们面临的风险是，我们的尽职调查程序可能会失败。如果我们被发现与使用以太坊洗钱的不良行为者或受制裁的人进行以太坊交易，我们可能会受到监管程序的约束，我们在以太坊的任何进一步交易或交易可能会受到限制或禁止。

与加密货币和数字资产相关的风险

我们可能会将此次发行的净收益用于购买加密货币，其价格一直并且很可能将继续高度波动。

我们可能会将此次发行的净收益用于购买以太坊等加密货币。加密货币的波动性很大，不支付利息或其他回报，因此，我们从此次发行的净收益中对加密货币的任何投资产生回报的能力将取决于我们用此次发行的净收益购买加密货币后，是否存在我们购买的加密货币的价值升值（如果有的话）。加密货币交易价格的未来波动可能导致我们将使用本次发行的净收益（如果有的话）购买的加密货币转换为价值大大低于本次发行的净收益的现金。

以太坊和其他数字资产是新型资产，受到重大法律、商业、监管和技术不确定性的影响。

以太坊和其他数字资产相对新颖，具有很大的不确定性，可能对其价格产生不利影响。州和联邦证券法及其他法律法规对数字资产的适用在某些方面不明确，美国或外国的监管机构可能会以对以太坊价格产生不利影响的方式解释或适用现有法律法规。

美国联邦政府、各州、监管机构和外国也可能颁布新的法律法规，或采取监管、立法、执法或司法行动，这可能会对以太坊的价格或我们等个人或机构拥有或转让以太坊的能力产生重大影响。例如，美国行政部门、SEC、欧盟的加密资产监管市场等近年来一直很活跃，而在英国，《2023年金融服务和市场法案》（Financial Services and Markets Act 2023）或FSMA 2023成为法律。目前无法预测这些事态发展是否或何时会导致国会授予SEC、商品期货交易委员会（“CFTC”）或其他监管机构更多权力，也无法预测是否或何时会有任何其他联邦、州或外国立法机构采取任何类似行动。也无法预测任何此类额外当局的性质，无法预测额外立法或监管监督可能会如何影响数字资产市场运作的能力或金融和其他机构继续为数字资产行业提供服务的意愿，也无法预测任何新法规或现有法规的变化可能会如何影响数字资产的总体价值，尤其是以太坊的价值。对数字资产和数字资产活动加强监管的后果可能会对以太坊的市场价格产生不利影响，进而对我们普通股的市场价格产生不利影响。

此外，参与以太坊金库策略的风险相对新颖，并且由于第三方缺乏参与此类策略的公司的经验，例如董事和高级职员责任保险的成本增加，或者未来可能无法以可接受的条款获得此类保险，因此已经造成并可能继续造成复杂性。

数字资产行业的增长，特别是以太坊的使用和接受程度，也可能会冲击以太坊的价格，并具有高度的不确定性。例如，全球范围内采用和使用以太坊的增长速度可能取决于公众对数字资产的熟悉程度、购买、访问或接触以太坊的便利性、机构对以太坊作为投资资产的需求、传统金融机构对数字资产行业的参与、消费者对以太坊作为支付手段的需求，以及以太坊替代品的可用性和受欢迎程度。即使以太坊采用率的增长发生在近期或中期，也无法保证以太坊使用量将在长期内持续增长。

由于以太坊在以太坊区块链上的交易记录之外没有任何物理存在，与以太坊区块链相关的多种技术因素也可能影响以太坊的价格。例如，矿工的恶意攻击、激励以太坊交易验证的采矿费用不足、以太坊区块链硬“分叉”成多个区块链，以及数字计算、代数几何和量子计算的进步，都可能削弱以太坊区块链的完整性，并对以太坊的价格产生负面影响。如果金融机构拒绝或限制向持有以太坊、提供以太坊相关服务或接受以太坊作为付款的企业提供银行服务，也可能降低以太坊的流动性，并可能损害公众对以太坊的看法，这也可能降低以太坊的价格。同样，以太坊区块链的开源性质意味着，以太坊区块链的贡献者和开发者通常不会因其在维护和发展区块链方面的贡献而获得直接补偿，任何未能正确监控和升级以太坊区块链的行为都可能对以太坊区块链产生不利影响，并对以太坊的价格产生负面影响。

以太坊的流动性也可能受到影响，因为适用法律和监管要求的变化会对交易所和交易场所为以太坊和其他数字资产提供服务的能力产生负面影响。

无法保证以太坊的市场将继续存在，以太坊市场的流动性有时可能会受到严重限制。

以太坊在不受监管的交易所交易，这些交易所可能会受到中断、操纵或失去访问权限。在市场压力或监管中断时期，我们可能无法以优惠价格出售以太坊，或者根本无法出售，这可能会影响我们的流动性和财务灵活性。

我们可能无法实现购买加密货币带来的预期收益，这样的策略可能与投资者的预期不一致。

虽然我们可能会出于战略、资金或投资目的而寻求购买加密货币，例如以太坊，但无法保证这一策略将产生正回报或提供长期利益。投资者可能不支持我们将公司资金分配给高度投机性资产，这种使用收益可能会对投资者的看法和我们的股价产生不利影响。

我们面临与以太坊保管相关的风险，包括访问以太坊所需的私钥丢失或销毁以及与以太坊相关的网络攻击或其他数据丢失

我们将与有责任保护我们私钥的受监管托管人一起持有我们的以太坊。我们的托管服务合同不会限制我们在托管人之间重新分配以太坊的能力，我们的以太坊持有量可能会不时集中于单一托管人，包括在本次发行后立即集中。鉴于我们持有的以太坊数量巨大，我们不断评估聘请更多托管人的必要性。额外的托管人可以在我们以太坊的托管中实现更大程度的多样化，因为潜在损失风险的程度部分取决于多样化的程度。如果我们认为可以安全托管以太坊的数字资产托管人的可用性有所下降，例如，托管人在美国停止或限制其服务，我们可能需要签订不如我们目前预期的协议有利的协议或采取其他措施来托管我们的以太坊，我们在使用托管服务方面寻求更大程度多样化的能力将受到重大不利影响。此外，如果我们的托管人无法支持或以其他方式向我们提供此类数字资产，那么与受监管的托管人一起持有我们的以太坊可能会影响接收以太坊区块链“分叉”可能导致的数字资产的可用性，从而减少我们可能因此而持有的数字资产数量。虽然我们的托管人将携带保险单，以涵盖商业犯罪以及网络和技术错误或遗漏的损失，但保单限额因每个提供商而异，并将在其所有客户之间共享，并受到各种限制和排除（例如，如果由于我们未能保护我们的登录凭据和设备而产生损失）。涵盖我们以太坊持有损失的保险可能只涵盖我们以太坊持有的全部价值的一小部分，并且无法保证此类保险将作为我们将拥有的托管服务的一部分而维持，或者此类保险将涵盖与我们以太坊相关的损失。此外，我们对托管人的使用使我们面临风险，即我们的托管人代表我们持有的以太坊可能会受到破产程序的约束，我们可能会被视为托管人的一般无担保债权人，从而抑制了我们对此类以太坊行使所有权权利的能力。与此类破产程序相关的任何损失都不太可能由我们维护的与以太坊相关的任何保险覆盖。

以太坊只能由与持有以太坊的本地或在线数字钱包相关的唯一公钥和私钥（s）的拥有者控制。虽然以太坊区块链分类账要求在交易中使用时公布与数字钱包相关的公钥，但私钥必须得到保护并保持私密性，以防止第三方访问该钱包中持有的以太坊。如果数字钱包的私钥（s）丢失、销毁或以其他方式受到损害，并且无法访问私钥的备份，我们和我们的托管人都将无法访问相关数字钱包中持有的以太坊。此外，我们无法保证我们的数字钱包，也无法保证我们的托管人代表我们持有的数字钱包不会因网络攻击而受到损害。以太坊和区块链分类账，以及其他数字资产和区块链技术，过去和将来都可能受到安全漏洞、网络攻击或其他恶意活动的影响。

将以太坊重新归类为证券的监管变化可能导致我们根据经修订的1940年《投资公司法》或1940年法案被归类为“投资公司”，并可能对以太坊的市场价格和我们普通股的市场价格产生不利影响。

根据1940年法案第3（a）（1）（a）（a）和（c）条，如果公司（1）主要从事或提议主要从事证券投资、再投资或交易业务，或（2）从事或提议从事投资、再投资、拥有业务，则通常将被视为1940年法案所指的“投资公司”，持有或买卖证券，且其拥有或拟收购的投资证券的价值超过其未合并基础上的总资产（不包括美国政府证券和现金项目）价值的40%。我们不认为我们是一家“投资公司”，因为该术语在1940年法案中被定义，并且截至本招股说明书之日，我们并未根据1940年法案注册为“投资公司”。

尽管SEC高级官员表示，他们认为以太坊不是联邦证券法所指的“证券”，但SEC的相反认定可能会导致我们根据1940年法案被归类为“投资公司”，如果我们的资产部分由以太坊投资组成，超过1940年法案规定的40%的安全港限制，这将使我们受到可能对我们的业务和运营产生重大不利影响的重大额外监管控制，也可能要求我们改变开展业务的方式。

我们根据1940年法案监控我们的资产和收入是否合规，并寻求以这样的方式开展我们的业务活动，即我们不属于其“投资公司”的定义，或者我们符合1940年法案和相应SEC法规规定的豁免或排除之一的资格。如果根据联邦证券法的目的，以太坊被确定构成证券，我们将采取措施降低根据1940年法案构成投资资产的以太坊的百分比。这些步骤可能包括，除其他外，出售我们可能会长期持有的以太坊，并将我们的现金部署在非投资资产中，我们可能会被迫以不具吸引力的价格出售我们的以太坊。我们还可能寻求收购额外的非投资资产，以保持对1940年法案的遵守，我们可能需要承担债务、发行额外股权或达成其他对我们的业务没有吸引力的融资安排。任何这些行动都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，我们无法保证我们将能够成功地采取必要步骤，以避免根据安全港被视为投资公司。如果我们不成功，如果以太坊被确定为联邦证券法目的的证券，那么我们将不得不注册为投资公司，1940年法案施加的额外监管限制可能会对以太坊的市场价格产生不利影响，进而对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们可能会受到与加密资产和加密资产市场相关的监管发展的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

由于以太坊和其他数字资产较为新颖，州和联邦证券法及其他法律法规对数字资产的适用在某些方面不明确，美国或外国的监管机构可能会以对以太坊价格产生不利影响的方式解释或适用现有法律法规。美国联邦政府、各州、监管机构和外国也可能颁布新的法律法规，或采取监管、立法、执法或司法行动，这可能会对以太坊的价格或我们等个人或机构拥有或转让以太坊的能力产生重大影响。

我们的加密货币金库策略使我们面临交易对手不履约的风险

我们的以太坊金库策略使我们面临交易对手不履约的风险，无论是合约性的还是其他的。不履约风险包括由于交易对手财务状况和流动性恶化或任何其他原因导致交易对手无法履约或拒绝履约。例如，我们的执行伙伴、托管人或其他交易对手可能无法按照我们与他们达成的协议条款履行义务，这可能导致以太坊的损失、失去产生资金的机会或其他损失。

我们预计，我们以太坊的主要交易对手风险将是我们签订的各种托管安排下的托管履约义务。近期一系列备受瞩目的破产、关闭、清算、监管执法行动和其他与数字资产行业运营公司相关的事件、向数字资产行业提供借贷和其他服务的某些金融机构的关闭或清算、SEC针对其他提供商的执法行动，或针对数字资产行业参与者的被置于接管或民事欺诈诉讼中，都凸显了适用于数字资产所有权和交易的感知和实际交易对手风险。如果我们的一名或多名托管人成为破产案件中的债务人或成为其他清算、无力偿债或类似程序的主体，在这些破产和其他程序中创建的法律先例可能会增加未来作出不利于我们利益的裁决的风险。

虽然我们的托管人将受到旨在在发生托管破产、接管或类似破产程序时保护客户的监管制度的约束，但无法保证，如果我们的一个或多个托管人进入破产、接管或类似的破产程序，我们托管的以太坊将不会成为托管人破产财产的一部分。此外，如果我们采用任何策略来创造收入流或以其他方式使用我们持有的以太坊资产产生资金，我们将面临额外的交易对手风险。在实施任何此类战略之前，我们将需要仔细评估市场状况，包括价格波动以及服务提供商条款、市场声誉和业绩等，所有这些都可能影响我们成功实施和执行任何此类未来战略的能力。这些风险，以及交易对手的任何重大不履约行为，尤其包括我们将与之一起托管几乎所有以太坊的托管人或托管人，都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果以太坊被确定为联邦证券法目的的证券，这种确定施加的额外监管限制可能会对以太坊的市场价格产生不利影响，进而对我们普通股的市场价格产生不利影响。请参阅上文“风险因素——将以太坊重新归类为证券的监管变化可能导致我们根据经修订的1940年《投资公司法》或1940年法案被归类为“投资公司”，并可能对以太坊的市场价格和我们普通股的市场价格产生不利影响”。此外，由于第三方缺乏参与这种策略的公司的经验，例如董事和高级职员责任保险的成本增加，或者未来可能无法以可接受的条款获得此类保险，我们参与以太坊金库策略的风险可能会造成复杂性。

美国联邦对数字资产交易的所得税处理尚不明确。

由于数字资产的新的和不断演变的性质，以及缺乏关于数字资产的全面指导，美国联邦所得税处理数字资产的许多重要方面是不确定的。我们在数字资产方面或与之相关的运营和交易，以及一般的数字资产交易，在美国可能会受到不利的税收后果，包括由于围绕数字资产的法律制度的发展，我们的经营业绩以及数字资产的价格可能会因此受到不利影响。

目前还不清楚，未来可能会发布哪些针对美国联邦所得税目的的数字资产处理的额外指导。当前IRS头寸的任何此类改变或额外指导都可能对我们造成不利的税务后果，并可能对数字资产的价值产生不利影响。由于数字资产的不断演变的性质，无法预测数字资产方面可能出现的潜在未来发展。这类事态发展可能会增加美国联邦所得税目的处理数字资产的不确定性。

下文介绍自公司最近一期财务报表日期2025年3月31日以来公司合并资本变动情况。除下文所述外，自2025年3月31日以来，按合并基准计算，公司的股份及贷款资本并无重大变动。

由于此次发行，公司股东权益将增加此次发行所得款项净额的金额，且已发行和流通在外的普通股数量将增加此次发行下实际分配的普通股数量。

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，此次发行给我们的净收益将约为7000万美元（如果承销商购买额外股份的选择权被全额行使，则约为8000万美元）。

此次发行所得款项净额预计将由公司用于一般公司用途，其中可能包括但不限于战略投资、公司、业务或资产的并购；收购加密货币；制定和实施加密货币金库战略；以及一般营运资金和运营支出。实际支出的时间和金额将取决于多种因素，包括市场状况和投资机会的可得性。本公司可不时发行证券（包括股本及债务证券），但不依据本《招募章程》补充文件发行。

尽管公司打算按上述规定支出发售所得款项净额，但在某些情况下，出于稳健的业务原因，重新分配资金可能是审慎或必要的，并且可能与上述情况有重大差异。此外，公司管理层将对此次发行所得款项净额的实际用途拥有广泛的酌处权。见“风险因素”。

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将被稀释至本次发行中我们普通股的每股公开发行价格与紧随本次发行后我们普通股的经调整的每股有形账面净值之间的差额。截至2025年3月31日，我们的有形账面净值为（17.29）百万美元，即每股普通股（0.45）美元。每股有形账面净值表示有形资产总额（总资产减去无形资产）减去负债总额，除以截至2025年3月31日我们已发行普通股的股份数量。

在美国以每股1.50美元的公开发行价格在此次发行中出售46,666，667股我们的普通股生效后，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们截至2025年3月31日的调整后有形账面净值将为4770万美元，即每股0.56美元。这意味着现有股东的有形账面净值将立即增加每股1.01美元，而在此次发行中购买普通股的新投资者将立即稀释每股0.94美元。在本次发行中购买我们普通股股票的投资者的每股稀释是通过在本次发行中购买我们普通股股票的投资者支付的每股公开发行价格中减去调整后的每股有形账面净值确定的。

对新投资者的每股摊薄是通过在新投资者支付的假定每股公开发行价格中减去本次发行后调整后的每股有形账面净值确定的。下表说明了这种每股稀释：

上述和上表中的信息基于截至2025年3月31日已发行的38,825，619股普通股。上述和上表中的信息不包括：

此外，上表假设承销商不行使超额配售选择权。如果承销商全额行使超额配股权，经调整的有形账面净值将增加至每股约0.62美元，这意味着我们现有股东的经调整有形账面净值立即增加每股1.07美元，而在此次发行中购买普通股的投资者的经调整的有形账面净值立即稀释为每股0.88美元。

Lucid Capital Markets，LLC（“Lucid”）担任此次发行的承销商代表。根据包销协议的条款，该协议将作为表格8-K的当前报告的证据提交，以并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成部分的登记声明中，就所发售的股份而言，以下各承销商已分别同意向我们购买其下方名称对面所示的相应数量的普通股：

股份（任何期权股份除外）预计将于2025年6月18日或前后交付，但须以即时可用资金支付，并须遵守惯例成交条件。

我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）向承销商作出赔偿，或为承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

购买额外股份的选择权。

我们已授予承销商以公开发行价格购买最多7,000，000股额外普通股的选择权，减去承销折扣和佣金。这一选择权可在45天内行使。承销商行使这一选择权的唯一目的可能是覆盖与出售特此发售的普通股有关的超额配售（如果有的话）。

折扣和佣金

下表显示了首次公开发行股票的价格、承销折扣和佣金以及收益，扣除费用前，给我们。显示这些金额的前提是承销商不行使或完全行使购买额外股份的选择权。

我们估计，我们此次发行的总费用，不包括估计的承销折扣和佣金，将约为______美元，其中包括我们已同意向承销商偿还其及其法律顾问因此次发行而产生的费用和开支的最多25000美元。

不销售同类证券

根据若干‘‘锁定’协议，除若干例外情况外，我们的执行人员及董事及本公司5%或以上的股东已同意，不会亦不会导致或指示其任何联属公司要约、出售、合约出售、抵押、质押或以其他方式处置或宣布有意以其他方式处置，或订立或宣布有意订立任何掉期、对冲或类似协议或安排（包括但不限于购买或出售，或订立任何看跌或看涨期权，或其组合，远期，掉期或任何其他衍生交易或工具，无论其描述或定义如何）的转移，旨在转移或合理地可以预期转移（无论是由股东或股东以外的其他人）直接或间接地全部或部分转移所有权的经济后果，或提出任何要求或要求或行使与登记有关的任何权利，或根据《证券法》向SEC提交登记声明，未经Lucid事先书面同意可转换为或可交换或可行使为任何普通股的任何普通股或证券，期限为发行结束之日后的六十（60）天。

后续股权出售

此外，我们已同意，在本次发行结束日期后的九十（90）天内，除承销协议中概述的某些例外情况外，（1）我们将不会就发行或宣布发行任何普通股或任何普通股等价物（定义见承销协议）的建议发行订立任何协议；（2）我们将不会实施或订立协议以实施任何普通股或任何普通股等价物的发行涉及可变利率交易，其中包括，一项“市场发售”协议，据此，我们可以以未来确定的价格发行证券，无论是否已根据该协议实际发行股票，也无论该协议随后是否被取消。

优先购买权

我们已同意，在与Lucid的聘期结束后的12个月期间内，如果我们要求投资银行家、财务顾问或其他类似专业人士就公允性意见、估值、资本重组、筹资、出售、企业合并或类似交易提供服务，公司将与Lucid就Lucid提供此类服务进行善意协商，我们将授予Lucid在该12个月期间以该身份行事的权利给我们或我们的任何继任者或我们的任何子公司。

尾费

如果我们向Lucid在其参与期限内以书面联系或向我们介绍的任何投资者出售证券，在Lucid参与期限届满（以较早者为准）之后的6个月内，除某些条件和例外情况外，我们将向Lucid支付上述提供的现金补偿，按相同方式计算。

承销商认股权证

在本次发行结束时，我们已同意向Lucid或其指定的承销商发行认股权证，以购买相当于本次发行中出售的股份总数10%的普通股。承销商的认股权证将按相当于本次发行中发售的发售价格份额的120%的价格行权。承销商的认股权证自本次发行开始销售之日起五（5）年内一经发行即可立即行使。

其他关系

承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有一系列广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

普通股

以下对我们普通股的描述是一份摘要，通过参考我们经修订的经重述的公司注册证书（“公司注册证书”）以及经修订和重述的章程（“章程”）对其进行整体限定，其副本已提交给SEC，并通过引用并入作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据，并根据适用法律。

一般

截至本招股说明书补充之日，我们的法定股本包括100,000，000股普通股，每股面值0.0001美元和50,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2025年7月15日，我们已发行和流通的普通股有48,808，179股。

普通股

投票权。每个普通股持有人有权就股东将投票的所有事项对记录在案的每一股份拥有一票表决权。普通股没有累积投票权。

股息。根据可能适用于当时任何已发行优先股的优惠，我们普通股的已发行股份持有人有权从合法可用的资金中获得董事会不时宣布的股息。

清算、解散和清盘。根据任何已发行优先股的权利、权力和优先权，在公司清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的已发行股份持有人有权在可供分配的资产中以股份换股份的方式平等分享，但须遵守对我们优先股的任何已发行股份的任何清算优先权。

其他权利。普通股持有人没有优先购买权或转换权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。

优先股

我们的董事会被授权在不受特拉华州法律规定的限制的情况下，在一个或多个系列中发行最多50,000，000股优先股，而无需股东批准。我们的董事会可以指定每一系列优先股的权力、指定、优先权和相对参与、选择性或其他权利（如有），以及每一系列优先股的股份的资格、限制或限制，包括分红权、转换权、投票权、赎回权、清算优先权、偿债基金条款和构成任何系列或指定或任何系列的股份数量。各系列优先股的权利、优先权、权利和限制将由与该系列相关的指定证书确定。我们的优先股目前没有回购或赎回任何股份的限制。

我们的一系列优先股，取决于这一系列的条款，可能会阻碍合并、要约收购或其他收购企图的完成。我们的董事会将根据其对我们股东最佳利益的判断，做出发行优先股的任何决定。我们的董事这样做，可以发行优先股，其条款可能会阻止收购尝试，通过该收购尝试，收购方可能能够改变我们董事会的组成，包括我们的一些或大多数股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或其他交易，或者股东可能会因其股票获得高于当时股票市场价格的溢价。

发行优先股股票将对普通股股东的权利产生影响，并可能产生不利影响。在我们的董事会确定附加于该优先股的具体权利之前，无法说明发行任何优先股股份对普通股持有人权利的实际影响。增发优先股的影响可能包括以下一项或多项：

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律的某些规定

特拉华州法律的某些条款以及我们的公司注册证书和章程包含可能使以下交易更加困难的条款：

这些规定，总结如下，预计将阻止强制收购做法和不充分的收购出价，并促进我们管理层的稳定。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。

成立法团证明书及附例

我们的公司注册证书和我们的章程规定了以下内容：

股东大会。我们的章程规定，一般来说，股东特别会议可由董事会、主席、首席执行官或总裁（在首席执行官缺席的情况下）或由一名或多名合计持有股份的股东召集，他们有权在该会议上投不少于10%的票。

股东提名和提案的提前通知要求。我们的章程就股东提案和提名董事候选人确立了预先通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会作出或在其指示下作出的提名除外。

股东以书面同意的方式行事的Ability。我们已在附例中规定，DGCL规定在任何法团的任何股东周年大会或特别会议上采取的任何行动，或在该等股东的任何周年大会或特别会议上可能采取的任何行动，均可不举行会议、无须事先通知，且如有书面同意或同意，载列如此采取的行动，则无须投票，应由拥有不少于授权或在有权就其投票的所有股份出席并投票的会议上采取此类行动所需的最低票数的已发行股票持有人签署。

修订法团注册证明书及附例。对我们的公司注册证书和章程的上述规定的修订，需要获得公司当时所有有权在董事选举中普遍投票的已发行股票的至少三分之二投票权的持有人的批准，作为单一类别一起投票。

特拉华州反收购法规

我们受《特拉华州一般公司法》关于规范公司收购的第203条规定的约束。一般来说，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在某些情况下，在该人成为感兴趣的股东之日后的三年内与感兴趣的股东进行业务合并，除非：

通常，企业合并包括合并、资产或股票出售，或导致相关股东获得财务利益的其他交易。利害关系股东是指在确定利害关系股东地位前三年内，与关联公司和联营公司一起拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的人，或者是公司的关联公司或联营公司，并且是公司已发行有表决权股票15%或以上的所有者的人。

论坛的选择

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院将是（a）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（b）声称我们的任何董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所欠的违反信托义务的索赔的任何诉讼，（c）声称根据特拉华州一般公司法的任何规定、我们的公司注册证书或我们的章程产生的索赔的任何诉讼，或（d）主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼，在每一案件中，须由衡平法院对其中被列为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权；但前提是，当且仅当衡平法院因缺乏标的管辖而驳回任何此类诉讼时，可向设在特拉华州的另一州或联邦法院提起此类诉讼。我们的章程进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的专属论坛。

上市

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为“GAME”。

公司没有固定的股息政策，自公司成立以来，公司没有就其普通股宣布任何股息。该公司预计，所有可用资金将用于为其业务增长提供资金。未来股息的支付将取决于（其中包括）公司的收益、资金需求以及经营和财务状况。通常，只有在企业有留存收益的情况下才能派发股息。无法保证公司将产生足够的收益以使其能够支付股息。

与此次发行有关的某些法律事项将由Baker & Hostetler LLP，Los Angeles，California代表公司通过。Lucid Capital Markets，LLC由Ellenoff Grossman and Schole LLP，New York，New York代理此次发行。

GameSquare Holdings，Inc.截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日止两个年度的合并财务报表（以引用方式并入本招股说明书补充文件）已由独立注册公共会计师事务所Kreston GTA LLP审计，如其报告所述。此类财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。

我们普通股的转让代理是Computershare，Inc.（“Computershare”）。Computershare的地址是150 Royall Street，Canton，MA 02021。

我们已根据《证券法》就本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供的普通股向SEC提交了S-3表格的登记声明。本招募说明书补充文件和随附的招募说明书是该注册声明的一部分，但不包含注册声明或展品中包含的所有信息。有关我们的更多信息，请您参阅注册声明及其展品和日程安排。您可能会从SEC或我们那里获得完整的注册声明和证物，如下所述。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上查阅。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，网址为http://www.sec.gov。

我们的网站地址是www.gamesquare.com。本网站所载的或可透过本网站查阅的资料，并非本招股章程补充或随附的招股章程的一部分，亦不是以引用方式并入本招股章程补充或随附的招股章程的一部分，而阁下亦不应将本网站所载的资料视为本招股章程补充或随附的招股章程的一部分。我们已将我们的网站地址作为非活动的文字参考仅包括在内。

前景

GameSquare控股公司。

$100,000,000

普通股

优先股

债务证券

存托股份

认股权证

认购权

采购合同

单位

本招股说明书提供了我们可能不时提供的普通股、优先股、债务证券、存托股、认股权证、认购权、购买合同和单位的一般说明。

每次我们发售和出售证券时，我们将提交一份本招股说明书的补充文件，其中包含有关发售以及证券的金额、价格和条款的具体信息。每份补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行相关的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可以向或通过一名或多名代理人、承销商、交易商或其他第三方“在市场上”向或通过做市商向现有交易市场提供和出售这些证券，或以其他方式在持续或延迟的基础上或通过销售的组合方式直接向一名或多名购买者提供和出售。如果代理商、承销商或交易商被用来出售我们的证券，我们将在招股说明书补充文件中点名并描述他们的补偿。我们的证券向公众定价及出售该等证券所得款项净额亦将在招股章程补充文件中载列。在您投资于我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，以及我们通过引用纳入的文件。我们根据本招股说明书出售的证券的总发行价格将不超过100,000，000美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“GAME”。2025年5月6日，我们普通股的最后一次报告销售价格为0.67美元。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招募说明书第7页开始的“风险因素”，以及本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件中包含的其他信息，或任何随附的招股说明书补充文件中有关您在决定投资于我们的证券之前应仔细考虑的因素的讨论。

你们应仅依赖本招股章程或任何招股章程补充或修订所载的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2025年5月9日。

目 录

这份招股说明书是我们使用“货架”注册流程向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分。在此储架注册程序下，我们可能会不时在一项或多项发售中出售本招股章程所述证券的任何组合。

本招募说明书可能不时提供及出售的证券类别为：

我们可以单独或以单位出售这些证券。优先股可以转换为我们的普通股或其他系列优先股的股份。本招股章程提供可能发售的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们将提供一份本招股说明书的补充文件，其中包含有关此次发行的具体信息和所发售证券的具体条款。

你应仅依赖本招股章程所提供的资料，以及以引用方式并入本招股章程及任何适用的招股章程补充文件的资料。除本招股章程或任何适用的招股章程补充文件所载资料外，我们并无授权任何人向贵公司提供不同或额外资料或作出任何陈述。我们不对他人可能提供给您的任何其他信息承担责任，也不能对其可靠性提供任何保证。您不应假定本招股章程或任何适用的招股章程补充文件中的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。自本招股章程及以引用方式并入本招股章程的文件日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能已发生变化。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

我们还可能提供招股说明书补充或注册声明的生效后修订，以增加本招股说明书中包含的信息，或更新或更改信息。您应同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充或注册声明的生效后修订，以及通过引用并入本文或其中的信息。有关所发行证券分销的一般信息，请参阅下面的“承销”。在作出有关证券的任何投资决定之前，您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及“通过引用纳入的信息”和“您可以在其中找到更多信息”中描述的附加信息。您可以按照下文“以引用方式并入的信息”和“您可以在其中找到更多信息”下的说明免费获取通过引用并入本招股说明书的信息。

本招股说明书汇总了某些文件和其他信息，我们请您更全面地了解我们在本招股说明书中讨论的内容。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。在作出投资决定时，您必须依赖您自己对我们公司的审查以及发行条款和证券，包括所涉及的优点和风险。

我们不就此类购买者对我们证券的投资的合法性向我们证券的任何购买者作出任何陈述。您不应认为本招股说明书中的任何信息是法律、业务或税务建议。您应咨询您自己的律师、业务顾问或税务顾问，以获得有关我们证券投资的法律、业务和税务建议。

除非文意另有所指，本招股说明书中提及的“公司”、“GameSquare”、“GameSquare Holdings”、“我们”、“我们的”及类似术语均指GameSquare Holdings，Inc.（一家特拉华州公司）及其合并子公司。

根据“招股说明书摘要”、“所得款项用途”和本招股说明书其他部分作出的某些陈述，以及通过引用并入本文的文件，包括我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中的陈述，构成1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“打算”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定或其他类似术语。前瞻性陈述包括但不限于我们对业务前景的预期、生产力、未来运营改进和资本投资的计划和目标、运营业绩、未来市场状况或经济表现以及资本和信贷市场的发展和预期的未来财务业绩，以及有关可能或假设的未来运营结果的任何信息。

前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性和假设，实际结果或事件可能与这些陈述中预测或暗示的结果或事件存在重大差异。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于：

前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，并受到风险和不确定性的影响。我们的这些前瞻性陈述是基于我们的管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展以及他们认为适当的其他因素的看法做出的假设和评估。

可能导致实际结果、发展和业务决策与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的重要因素包括，除其他外，我们在截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中提到的那些因素，该报告通过引用并入本文。

这些陈述仅是当前的预测，受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述的预期存在重大差异。我们在通过引用并入本文的文件中讨论了许多这些风险。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除法律要求外，我们没有义务在本招股说明书日期之后更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

本摘要重点介绍了有关我们的某些信息以及招股说明书中包含的选定信息。这份摘要并不完整，并未包含所有可能对您很重要的信息。为了更全面地了解公司，我们鼓励您阅读并考虑本招股说明书以及我们最近的合并财务报表和相关附注中包含或以引用方式纳入的更详细的信息。

概述

GameSquare Holdings，Inc.（“GameSquare”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”）是一家垂直整合的数字媒体、娱乐和技术公司，将全球品牌与游戏和青年文化受众联系起来。GameSquare的端到端平台包括专注于游戏和电子竞技受众的数字媒体公司Gaming Community Network（“GCN”）、游戏和生活方式营销机构Swingman LLC dBA as Zoned、总部位于英国的电子竞技人才机构Code Red Esports Ltd.（“Code Red”）、根植于游戏和青年文化的生活方式和媒体平台FaZe Holdings Inc.（“FaZe”），其优质品牌、人才网络和庞大的受众可以通过各种产品和服务变现；GSQ dBA as Fourth Frame Studios，创意制作工作室，Mission Supply，商品和消费品业务，Frankly Media，程序化广告，Stream Hatchet，直播分析、社交网红营销平台SideQik。

GameSquare Holdings，Inc.（前身为Engine Gaming和Media，Inc.）（纳斯达克股票代码：GAME；多伦多证券交易所股票代码：GAME）于2023年4月11日完成了与GameSquare Esports Inc.（“GSQ”）的安排计划（“安排”），导致公司收购GSQ的所有已发行和未偿还证券。安排完成后，Engine Gaming与Media，Inc.更名为GameSquare Holdings Inc.。

GameSquare Esports，Inc在加拿大证券交易所（CSE）交易代码为“GSQ”，在美国OTCQB风险市场交易代码为“GMSQF”，交易期限至2023年4月11日。

企业信息

该公司最初是根据2011年4月8日的公司章程根据《商业公司法》（安大略省）注册成立的。GameSquare Holdings，Inc.（前身为Engine Gaming和Media，Inc.）于2020年12月18日根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）（“BCBCA”）向不列颠哥伦比亚省公司注册处提交了继续进入不列颠哥伦比亚省的申请。该公司后来于2024年3月7日在特拉华州重新注册成立。我们的公司办公室位于6775 Cowboys Way，Ste. 1335，Frisco，Texas 75034，我们的电话号码是（216）464-6400。我们在www.gamesquare.com维护一个网站，其中提供有关我们的一般信息。我们的网站，以及其中包含的信息，或可通过我们的网站访问的信息，不属于本招股说明书的一部分，包含我们的网站地址仅为非活动文本参考。

可能提供的证券

我们可能会在一次或多次发行中以及以任何组合方式发售或出售普通股、优先股、债务证券、存托股、认股权证、认购权、购买合同和单位。我们根据本招股说明书出售的证券的总发行价格将不超过100,000，000美元。每次随本招股说明书发售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将描述所发售证券的具体金额、价格和条款，以及我们预计将从此次出售中获得的净收益。

证券可根据承销公开发售、协议交易、大宗交易、向现有交易市场“在市场上”发售、认购权发售或这些方法的组合，不时向或通过承销商、交易商或代理人或直接向购买者出售或按本招股章程标题为“承销”的章节或任何适用的招股章程补充文件中另有规定的方式出售。每份招股章程补充文件将载列参与该招股章程补充文件所述证券销售的任何承销商、交易商、代理或其他实体的名称，以及与他们的任何适用的费用、佣金或折扣安排。

普通股

公司获授权发行100,000，000股普通股。我们可能会发行我们的普通股股票，每股面值0.0001美元，可以单独发行，也可以发行可转换为我们普通股的基础其他注册证券。在董事会宣布并支付股息的情况下，每股普通股有权获得股息。根据特拉华州公司法，我们可能仅从我们的盈余中宣布和支付股息，或者在没有这种盈余的情况下，从我们宣布股息的财政年度和/或上一年度的净利润中宣布和支付股息。我们将以现金、股本或其他财产等额支付如此宣布和支付的任何股息，以股份换股份的方式，以我们的普通股支付。然而，如果我们的资本因贬值、亏损或其他原因而减少到低于任何有分配优先权的已发行和流通股票所代表的资本总额，我们可能不会宣布股息。每股普通股有权对所有事项投一票。普通股股东没有优先购买权。

优先股

公司获授权发行50,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。公司董事会有权规定在一个或多个系列中发行优先股的股份，并为每个此类系列确定由董事会确定的投票权、指定、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利以及对其的资格、限制或限制。我们发售的每一系列优先股将在本招股说明书随附的特定招股说明书补充文件中进行更全面的描述，包括赎回条款、我们清算、解散或清盘时的权利、投票权和转换为普通股的权利。

债务证券

我们可能会提供一个或多个系列的高级或次级债。优先债务证券和次级债务证券在本募集说明书中统称为“债务证券”。债务证券可按面值、溢价或折价发行一个或多个相同或不同期限的系列。除非在招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接、无担保债务。次级债务证券一般只有在我们的优先债务得到偿付后才有权获得偿付。优先债务一般包括我们所借款项的所有债务，但管辖该债务条款的文书中规定的债务除外，该债务不得优先于该次级债务证券，或与该次级债务证券具有相同的受偿权等级，或明确低于该次级债务证券。我们可能会发行可转换为我们普通股股份的债务证券。

债务证券将根据我们与将在随附的招股说明书补充文件中确定的受托人之间的契约发行。我们在本招募说明书中总结了受契约形式管辖的债务证券的一般特征，并将契约形式作为证物归档到本招募说明书构成部分的登记声明中。我们鼓励您阅读契约。

存托股份

我们可能会发行优先股的零碎股份，这些股份将由存托股份和存托凭证代表。我们提供的每一系列存托股份或存托凭证将在本招股说明书随附的特定招股说明书补充文件中进行更全面的描述，包括赎回条款、我们清算、解散或清盘时的权利、投票权和转换为普通股的权利。

认股权证

我们可能会为购买普通股、优先股或债务证券提供认股权证。我们可以单独或与其他证券一起提供认股权证。

认购权

我们可能会提供认购权，以购买我们的普通股、优先股、认股权证或债务证券，或由部分或全部这些证券组成的单位。这些认购权可以单独发售，也可以与特此发售的任何其他证券一起发售，并且可能会或可能不会由在该发售中收到认购权的股东转让。

采购合同

我们可能会提供购买合同，包括要求持有人或我们在未来一个或多个日期向对方购买特定或可变数量证券的合同。

单位

我们可能会以任何组合提供由本招股说明书中所述的一种或多种其他类别证券组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。

投资我们的任何证券都涉及重大风险。在作出投资决定之前，除了本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息外，您还应仔细考虑我们最近提交给SEC的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中“风险因素”标题下列出的特定风险，因为这些风险因素可能会不时被我们提交给SEC的其他报告修正、补充或取代，包括随后的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告，以及任何适用的招股章程补充文件中“风险因素”标题下描述的风险因素。这些风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

有关我们向SEC提交的文件的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”。

除本招股章程所附的招股章程补充文件另有规定外，我们出售本招股章程所涉及的证券所得款项净额将用于营运资金、一般公司用途或收购融资的任何组合。所得款项净额可在使用前暂时投资。当我们发售和出售与本招股章程有关的证券时，与该等发售有关的招股章程补充文件将载列我们从出售该等证券所得款项（如有）的预期用途。

以下对我们普通股的描述是一份摘要，通过参考我们经修订的经重述的公司注册证书（“公司注册证书”）以及经修订和重述的章程（“章程”）进行整体限定，其副本已提交给SEC，并通过引用并入作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据，并根据适用法律。

一般

截至本招股说明书日期，我们的法定股本包括100,000，000股普通股，每股面值0.0001美元和50,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2025年5月7日，我们已发行和流通的普通股共有38,913，565股。

普通股

投票权。每位普通股持有人有权就股东将要投票的所有事项对记录在案的每一股股票拥有一票表决权。普通股没有累积投票权。

股息。根据可能适用于当时任何已发行优先股的优惠，我们普通股的已发行股份持有人有权从合法可用的资金中获得董事会可能不时宣布的股息。

清算、解散和清盘。受制于任何已发行优先股的权利、权力和优先权，在公司清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的已发行股份持有人有权在可供分配的资产中以股份换股份的方式平等分享，但须遵守对我们优先股的任何已发行股份的任何清算优先权。

其他权利。普通股持有人没有优先购买权或转换权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。

优先股

我们的董事会被授权在不受特拉华州法律规定的限制的情况下，在一个或多个系列中发行最多50,000，000股优先股，而无需股东批准。我们的董事会可以指定每一系列优先股的权力、指定、优先权和相对参与、选择性或其他权利（如有），以及每一系列优先股的股份的资格、限制或限制，包括分红权、转换权、投票权、赎回权、清算优先权、偿债基金条款和构成任何系列或指定或任何系列的股份数量。各系列优先股的权利、优先权、权利和限制将由与该系列相关的指定证书确定。我们的优先股目前没有回购或赎回任何股份的限制。

我们的一系列优先股，取决于这一系列的条款，可能会阻碍合并、要约收购或其他收购企图的完成。我们的董事会将根据其对我们股东最佳利益的判断，做出发行优先股的任何决定。我们的董事这样做，可以发行优先股，其条款可能会阻止收购尝试，通过该收购尝试，收购方可能能够改变我们董事会的组成，包括我们的一些或大多数股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或其他交易，或者股东可能会因其股票获得高于当时股票市场价格的溢价。

发行优先股股票将对普通股股东的权利产生影响，并可能产生不利影响。在我们的董事会确定附加于该优先股的具体权利之前，无法说明发行任何优先股股份对普通股持有人权利的实际影响。增发优先股的影响可能包括以下一项或多项：

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律的某些规定

特拉华州法律的某些条款以及我们的公司注册证书和章程包含可能使以下交易更加困难的条款：

这些规定，总结如下，预计将阻止强制收购做法和不充分的收购出价，并促进我们管理层的稳定。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。

成立法团证明书及附例

我们的公司注册证书和我们的章程规定了以下内容：

股东大会。我们的章程规定，一般来说，股东特别会议可由董事会、主席、首席执行官或总裁（在首席执行官缺席的情况下）或由一名或多名合计持有股份的股东召集，他们有权在该会议上投不少于10%的票。

股东提名和提案的提前通知要求。我们的章程就股东提案和提名董事候选人确立了预先通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会作出或在其指示下作出的提名除外。

股东以书面同意的方式行事的Ability。我们已在附例中规定，DGCL规定在任何法团的任何股东周年大会或特别会议上采取的任何行动，或在该等股东的任何周年大会或特别会议上可能采取的任何行动，均可不举行会议、无须事先通知，且如有书面同意或同意，载列如此采取的行动，则无须投票，应由拥有不少于授权或在有权就其投票的所有股份出席并投票的会议上采取此类行动所需的最低票数的已发行股票持有人签署。

修订法团注册证明书及附例。对我们的公司注册证书和章程的上述规定的修订，需要获得公司当时所有有权在董事选举中普遍投票的已发行股票的至少三分之二投票权的持有人的批准，作为单一类别一起投票。

特拉华州反收购法规

我们受《特拉华州一般公司法》关于规范公司收购的第203条规定的约束。一般来说，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在某些情况下，在该人成为感兴趣的股东之日后的三年内与感兴趣的股东进行业务合并，除非：

通常，企业合并包括合并、资产或股票出售，或导致相关股东获得财务利益的其他交易。利害关系股东是指在确定利害关系股东地位前三年内，与关联公司和联营公司一起拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的人，或者是公司的关联公司或联营公司，并且是公司已发行有表决权股票15%或以上的所有者的人。

论坛的选择

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院将是（a）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（b）声称我们的任何董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所欠的违反信托义务的索赔的任何诉讼，（c）声称根据特拉华州一般公司法的任何规定、我们的公司注册证书或我们的章程产生的索赔的任何诉讼，或（d）主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼，在每一案件中，须由衡平法院对其中被列为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权；但前提是，当且仅当衡平法院因缺乏标的管辖而驳回任何此类诉讼时，可向设在特拉华州的另一州或联邦法院提起此类诉讼。我们的章程进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的专属论坛。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Computershare，Inc.。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“GAME”。

以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的债务证券的某些一般条款和规定。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们将在补充文件中说明本招股说明书中所述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换或行使或交换时发行。债务证券可能是我们的优先或次级债务，除非本招募说明书的补充文件中另有规定，债务证券将是我们的直接、无担保债务，并可能以一个或多个系列发行。我们可能会发行可转换为我们普通股股份的债务证券。

债务证券将根据我们与受托人之间的契约发行，该契约将在随附的招股说明书补充文件中指定。我们在下面总结了契约的选定部分。摘要不完整。契约的形式已作为证据提交给本招股说明书构成部分的注册声明，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。摘要中使用且未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。

一般

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据我们的董事会决议确定，并以我们的董事会决议、高级职员证书或补充契约规定的方式提出或确定。各系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中进行描述。此外，对以下描述的任何更改也将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们可以在契约下以平价、溢价或折价发行无限量的债务证券，这些债务证券可能是一个或多个系列，期限相同或不同。我们将在招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中就任何系列被提呈的债务证券载列本金总额及债务证券的以下条款（如适用）：

我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时到期应付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金以及任何溢价和利息是以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关该发行的债务证券和此类外币或多种货币或一种或多种外币单位的限制、选择、一般税务考虑、具体条款和其他信息。

转让及交换

每种债务证券将由一种或多种以根据《交易法》注册的清算机构（我们将其称为存托人）的名义注册的全球证券或存托人的代名人（我们将全球债务证券所代表的任何债务证券称为“记账式债务证券”），或适用的招股说明书补充文件中规定的以最终注册形式发行的证书（我们将以凭证式证券所代表的任何债务证券称为“凭证式债务证券”）代表。除下文“全球债务证券和记账制度”标题下规定的情况外，记账式债务证券将不能以凭证式发行。

有证明债务证券

您可以根据契约条款在我们为此目的维护的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。凭证式债务证券的任何转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何税款或其他政府费用的款项。

您可以通过交出代表这些凭证式债务证券的凭证并由我们或该凭证的受托人向新持有人重新发行或由我们或新凭证的受托人向新持有人发行来实现凭证式债务证券的转让以及收取凭证式债务证券的本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和记账系统

每份代表记账式债务证券的全球债务证券将存放于或代表存托人，并登记在存托人或存托人的代名人名下。

盟约

我们将在适用的招股章程中载列补充适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。

合并、合并及出售资产

我们不得将我们的全部或基本全部财产和资产与任何人合并或合并或并入，或转让、转让或出租给任何人，我们将其称为继承人，除非：

尽管有上述规定，我们的任何附属公司可将其全部或部分资产或财产与我们合并、合并或转让给我们。

违约事件

“违约事件”是指就任何一系列债务证券而言，以下任何一种情况：

任何特定系列债务证券的违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。某些违约事件的发生或契约项下的加速可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务项下的违约事件。

我们将在知悉任何违约或违约事件发生后30天内向受托人提供任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或提议采取的相关行动。

如任何系列的债务证券在当时未偿还的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可藉向我们发出书面通知（如持有人发出通知，则可向受托人发出），宣布该系列债务证券的本金立即到期应付（或，如该系列债务证券为贴现证券，该系列条款中可能指定的本金部分）以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如有）。在因某些破产、无力偿债或重组事件而导致违约的情况下，所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如有）将成为并立即到期应付，而无需受托人或未偿债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿债务证券的本金多数持有人可以撤销加速，如果除未支付该系列债务证券的加速本金和利息（如有）以外的所有违约事件已按契约规定得到纠正或豁免，则加速。我们建议您参阅有关任何系列债务证券的招股章程补充文件，这些债务证券属于贴现证券，其中涉及在发生违约事件时加速部分此类贴现证券的本金金额的特定条款。

契约规定，受托人可拒绝履行任何职责或行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其在履行该职责或行使该权利或权力时可能招致的任何成本、责任或开支收到令其满意的赔偿。根据受托人的某些权利，任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人将有权指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约或指定接管人或受托人或就契约下的任何补救措施提起任何司法或其他程序，除非：

尽管契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人将拥有绝对和无条件的权利，在该债务证券中所述的到期日或之后收取该债务证券的本金、溢价和任何利息，并就强制执行付款提起诉讼。

契约要求我们在财政年度结束后的120天内，向受托人提供遵守契约的声明。如违约或违约事件就任何系列的证券发生并仍在继续，且受托人的负责人员知悉该违约或违约事件，则受托人应在该违约或违约事件发生后90天内，或如较后，在受托人的负责人员知悉该违约或违约事件后，向该系列证券的每个证券持有人发出违约或违约事件通知。契约规定，如果受托人善意地确定扣留通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以扣留通知任何系列的债务证券持有人的任何违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）。

修改及放弃

我们和受托人可以在不征得任何债务证券持有人同意的情况下修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

我们可以在获得受修改或修订影响的每一系列未偿债务证券本金至少过半数的持有人同意的情况下修改和修订契约。未经当时未偿还的每一笔受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修正，前提是该修改将：

除某些特定条款外，任何系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人，可以代表该系列所有债务证券的持有人，放弃我们对契约条款的遵守。任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人，可代表该系列的所有债务证券的持有人，放弃过去根据契约就该系列发生的任何违约及其后果，但该系列的任何债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约除外；但任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

在某些情况下撤销债务证券及某些契诺

法律失责

契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可能被解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务（某些例外情况除外）。我们将在以信托方式向受托人不可撤销地存入资金和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，发行或导致发行此类货币的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，提供资金或美国政府债务，其金额在国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一期本金的情况下被解除，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限内就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

只有在（其中包括）我们已向受托人送达大律师意见，说明我们已收到或已由美国国税局发布裁决，或自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化时，才可能发生这种解除，在任何一种情况下，大意是，并以此为基础，该意见应确认，该系列债务证券的持有人将不确认收入，因存款、撤销和解除而产生的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生存款、撤销和解除解除的情况。

某些契诺的撤销

契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，在符合某些条件时：

我们将此称为盟约失败。条件包括：

没有董事、高级职员、雇员或股东的个人责任

我们过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员或股东本身，均不会对我们在债务证券或契约下的任何义务或基于、或就或因此类义务或其创建而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受债务证券，每个持有人放弃并解除所有此类责任。本次豁免及解除是发行债务证券的部分代价。然而，这一豁免和释放可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，SEC认为，这样的豁免违反了公共政策。

管治法

契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之有关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃在由契约、债务证券或由此设想的交易引起或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

契约将规定，由契约或由此设想的交易引起或基于该契约或交易的任何法律诉讼、诉讼或程序可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或纽约州法院提起，在每种情况下均位于纽约市，而我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从这些法院的非专属管辖权。契约将规定，通过邮寄（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该方的地址，将是在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效程序送达。契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述指定的法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定场所的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不抗辩或主张任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起。

一般

我们可以选择提供优先股的零碎股份，或存托股份，而不是优先股的全部股份。如果我们这样做，我们将向公众发行称为存托凭证的存托股份，每一份存托股份将代表特定系列优先股的一小部分，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。除非招股章程补充文件中另有规定，存托股份的每个所有者将有权享有存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权，比例为存托股份所代表的优先股份额的适用零碎权益。这些权利包括分红、投票、赎回、转换、清算权。

存托股份基础的优先股股份将根据我们、存托人和存托凭证持有人之间的存款协议存放于我们选定的作为存托人的银行或信托公司。存托人将是存托股份的转让代理人、登记人和股息支付代理人。

存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证为凭证。存托凭证持有人同意受存托协议约束，这将要求持有人采取提交居住证明和支付一定费用等特定行动。

本招股说明书所载的存托股条款摘要不完整。您应该参考存款协议的形式、我们的公司注册证书和适用系列优先股的指定证书，这些优先股正在或将在美国证券交易委员会备案。

股息及其他分派

存托人将按相关记录日期该等持有人所拥有的存托股份数量的比例，向存托股份的记录持有人分配就存托股份相关的优先股所收到的所有现金股息或其他现金分配（如有）。相关存托股股权登记日将与标的优先股股权登记日相同。

如有现金以外的分配，则存托人将其收到的财产（包括证券）分配给存托股份的记录持有人，除非存托人确定进行分配不可行。如果发生这种情况，经我们批准，保存人可能会采取另一种分配方式，包括出售财产并将出售所得的净收益分配给持有人。

清算优先

如果存托股份基础的一系列优先股具有清算优先权，在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用的招股说明书补充文件中规定的适用系列优先股的每份股份所获得的清算优先权的零头。

撤回股票

除非相关存托股份先前已被要求赎回，在存托人办公室交出存托凭证后，存托股份持有人将有权在存托人办公室交付或根据其命令交付优先股的整股股份数量以及存托股份所代表的任何金钱或其他财产。如果持有人交付的存托凭证证明的存托股份数量超过了代表被撤回的优先股整股数量的存托股份数量，则存托人将同时向持有人交付证明该超额存托股份数量的新的存托凭证。在任何情况下，存托人都不会在交出存托凭证时交付优先股的零碎股份。如此撤回的优先股持有人此后不得根据存款协议存入该等股份或收取证明该等存托股份的存托凭证。

赎回存托股份

每当我们赎回存托人持有的优先股股份时，存托人将在同一赎回日期赎回代表如此赎回的优先股股份的存托股份的数量，只要我们已向存托人全额支付了将被赎回的优先股的赎回价格加上相当于截至确定的赎回日期的优先股的任何累积和未支付的股息的金额。每股存托股份的赎回价格将等于优先股的赎回价格和每股应付的任何其他金额乘以一股存托股份所代表的优先股份额的分数。若赎回的存托股份少于全部，则将以抽签或按比例或由存托人确定的任何其他衡平法的方式选择赎回的存托股份。

在确定的赎回日期之后，被要求赎回的存托股份将不再被视为已发行，存托股份持有人的所有权利将终止，但在赎回时收取应付款项的权利以及存托股份持有人在赎回时有权获得的任何款项或其他财产在向存托股份的存托人交出证明存托股份的存托凭证时的权利除外。

对优先股进行投票

在收到优先股持有人有权投票的任何会议通知后，存托人将把会议通知中包含的信息邮寄给与该优先股有关的存托凭证的记录持有人。与优先股有关的存托凭证的记录日期将与优先股的记录日期相同。在记录日期的存托股份的每个记录持有人将有权指示存托人行使与该持有人的存托股份所代表的优先股股份数量有关的表决权。存托人将在切实可行的范围内努力根据这些指示对存托人股份所代表的优先股的股份数量进行投票，我们将同意采取存托人认为必要的一切行动，以使存托人能够这样做。存托人将不会对任何优先股股份进行投票，除非其收到代表该数量优先股股份的存托股份持有人的具体指示。

保存人的费用

我们将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转让和其他税收及政府费用。我们将向存托人支付与优先股的初始存款和任何优先股赎回有关的费用。存托凭证持有人将支付转让、收入和其他税收以及政府收费以及存款协议中明确规定的其他费用（包括与收取和分配股息、出售或行使权利、撤回优先股以及存托凭证的转让、分割或组合有关的费用），以供其账户使用。存托凭证持有人未支付这些费用的，存托人可以拒绝转让存托股份、扣留股息和分派以及出售存托凭证证明的存托股份。

存款协议的修订及终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款可以通过我们与存托人之间的协议进行修改。然而，除费用变动外，任何对存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修订，除非该修订已获得大多数已发行存托股份持有人的批准，否则将不会生效。只有在以下情况下，存托人或我们才能终止存款协议：

辞职及解除保存人职务

保存人可以随时通过向我们送达其选择辞职的通知而辞职，我们可以随时解除保存人的职务。保存人的任何辞职或免职将在我们任命继任保存人并接受该任命后生效。继任存托人必须在辞职或免职通知送达后60天内指定，并且必须是一家银行或信托公司，其主要办事处在美国，并拥有适用协议中规定的必要合并资本和盈余。

通告

存托人将向存托凭证持有人转发所有通知、报告和其他通信，包括从我们收到的、交付给存托人且我们必须向优先股持有人提供的代理征集材料。此外，存托人将在存托人的主要办事处以及在其不时认为可取的其他地点提供我们作为优先股持有人向存托人交付的任何报告和通信，供存托凭证持有人查阅。

责任限制

如果任何一方在履行其义务时被法律阻止或延迟或任何超出其控制范围的情况，我们和存托人均不承担责任。我们的义务和保存人的义务将限于善意履行我们及其在此项下的义务。除非提供令人满意的赔偿，否则我们和存托人将没有义务就任何存托股或优先股的任何法律程序进行起诉或辩护。我们和存托人可以依赖法律顾问或会计师的书面建议、提交优先股以供存入的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力提供此类信息的人提供的信息以及被认为是真实的且已由适当的一方或多方签署或出示的文件。

我们可能会发行认股权证来购买债务证券、优先股、存托股或普通股。如适用的招股章程补充文件所述，我们可以单独或连同一份或多份额外认股权证、债务证券、优先股、存托股或普通股，或以单位形式提供这些证券的任何组合。如果我们作为一个单位的一部分发行认股权证，适用的招股说明书补充文件将说明这些认股权证是否可以在认股权证到期日之前与该单位的其他证券分开。适用的招股章程补充文件将描述任何认股权证的以下条款：

我们可能会发行认购权，以购买我们的普通股、优先股、认股权证或债务证券，或由部分或全部这些证券组成的单位。这些认购权可以单独发售，也可以与特此发售的任何其他证券一起发售，并且可能会或可能不会由在该发售中收到认购权的股东转让。就任何认购权发售而言，我们可能与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，据此，承销商或其他购买者可能被要求购买在该发售后仍未被认购的任何证券。

与我们提供的任何认购权（如有）有关的招股章程补充文件将在适用范围内包括与此次发行有关的具体条款，包括以下部分或全部内容：

本招股章程及任何招股章程补充文件中对认购权的描述均为适用的认购权协议的重大条款摘要。这些描述并没有完整地重述这些认购权协议，并且可能不包含您可能认为有用的所有信息。我们敦促您阅读适用的认购权协议，因为这些协议，而不是摘要，定义了您作为认购权持有人的权利。欲了解更多信息，请查看相关认购权协议的表格，这些表格将在认购权发售后立即提交给SEC，并将按本招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分中所述提供。

以下描述概述了我们在本招股说明书下可能提供的采购合同的一般特征。尽管我们在下文总结的特征一般将适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来购买合同，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何购买合同的特定条款。由于与第三方就签发这些采购合同进行谈判，以及出于其他原因，任何采购合同的具体条款可能与下文提供的描述有所不同。由于我们根据招股章程补充提供的任何购买合同的条款可能与我们在下文描述的条款不同，如果该摘要与本招股章程摘要不同，您应仅依赖适用的招股章程补充文件中的信息。

我们将在相关采购合同出售前，通过引用将我们根据本招股说明书可能提供的任何采购合同的形式纳入注册声明中，其中本招股说明书是其中的一部分。我们敦促您阅读与所提供的特定购买合同相关的任何适用的招股说明书补充文件，以及包含受这些购买合同约束的证券条款的完整工具。其中某些文书或这些文书的形式已作为本招股说明书为其一部分的注册声明的证据提交，这些文书或表格的补充可通过引用从我们向SEC提交的报告中并入注册声明（本招股说明书为其一部分）。

我们可能会发布购买合同，包括要求持有人向我们购买的合同，以及让我们在未来的一个或多个日期向持有人出售特定数量或可变数量的我们的证券。或者，购买合同可能要求我们向持有人购买，并要求持有人向我们出售特定或不同数量的我们的证券。

如果我们提供任何购买合同，该系列购买合同的某些条款将在适用的招股说明书补充文件中进行描述，包括但不限于以下内容：

我们可能会以任意组合的方式发行由一种或多种根据本招股说明书可能发售的其他证券组成的单位。下文连同我们可能在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的单位的重要条款和规定。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列单位的特定条款。如果我们在招股章程补充文件中指出，根据该招股章程补充文件提供的任何单位的条款可能与下文所述的条款有所不同。特定单位协议将包含额外的重要条款和规定，并将通过引用并入包含本招股说明书的注册声明的附件。

每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在任何时间单独持有或转让，也不得在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股章程补充文件中描述正在发售的系列单位的条款，包括：

我们可能会以我们确定的不同系列的数量和数量发行单位。

本节中所述的规定，以及“债务证券说明”、“股本说明”和“认股权证说明”中所述的规定，将适用于每个单位（如适用），并适用于每个单位中包含的任何债务证券、普通股、优先股或认股权证（如适用）。

单位代理

我们提供的任何单位的单位代理的名称和地址将在适用的招股说明书补充文件中列出。

单位持有人权利的可执行性

各单位代理人将在适用的单位协议下仅作为我们的代理人，不与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托义务或关系。单一银行、信托公司可以代理一个以上系列的单位。如果我们根据适用的单位协议或单位发生任何违约，单位代理人将没有义务或责任，包括在法律上或以其他方式提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。单位的任何持有人可以不经有关单位代理人或任何其他单位的持有人同意，以适当的法律行动强制执行其作为持有人在该单位所包括的任何证券下的权利。

我们普通股的股息支付将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营业绩、资本要求、财务状况、前景、合同安排、我们未来债务协议中对股息支付的任何限制，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

我们可能会不时以以下一种或多种方式（或任何组合）出售证券：

此外，我们可能会将证券作为股息或分配或认购权发行给我们现有的证券持有人。本招股章程可用于透过任何该等方法或适用的招股章程补充文件中所述的其他方法发行我们的证券。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人征求此类要约。我们将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中，列出根据《证券法》可被视为承销商的任何代理，并描述我们必须支付的任何佣金。任何该等代理人将在其委任期间按最大努力行事，或如适用的招股章程补充文件中指明，则按坚定承诺行事。

证券的分派可能会在一项或多项交易中不时进行：

如果我们在出售中使用承销商，证券将由承销商为自己的账户获得，并可能在一项或多项交易中不时转售，包括：

每份招股章程补充文件将描述证券的分销方法和任何适用的限制。

有关特定系列证券的招股章程补充文件将描述该证券的发售条款，包括以下内容：

我们可能会不时通过代理商出售证券。

我们可能会通过配股将证券出售给公司的其他股东。本招股章程可用于透过任何该等方法或适用的招股章程补充文件中所述的其他方法发行我们的证券。

如有任何承销商或代理人受雇于出售本招股章程所关乎的证券，我们将在向他们出售时与他们订立包销协议或其他协议，而我们将在招股章程补充文件中载列与该等发售有关的承销商或代理人的名称以及与他们的相关协议条款。

如果在出售本招募说明书所涉及的证券时使用了交易商，我们将作为委托人将此类证券出售给交易商。然后，交易商可以在转售时以该交易商确定的不同价格向公众转售此类证券。

如果我们在向现有证券持有人的认购权发行中提供证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，担任备用承销商。我们可能会向备用承销商支付他们承诺在备用基础上购买的证券的承诺费。如果我们没有订立备用包销安排，我们可能会保留一名交易商-经理为我们管理认购权发行。

再营销公司、代理商、承销商、交易商和其他人可能有权根据他们可能与我们订立的协议获得我们对某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿，并且可能是我们的客户、与我们进行交易或在日常业务过程中为我们提供服务。

如果适用的招股章程补充文件中有此说明，我们将授权承销商或作为我们代理人的其他人根据规定在招股章程补充文件所述日期付款和交付的延迟交付合同向我们征求某些机构购买证券的要约。每份合约的金额将不低于，且根据该等合约出售的证券的总金额不得低于或高于招股章程补充文件中所述的相应金额。经授权可与之订立合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构及其他机构，但在任何情况下均须经我们批准。延期交付合同将不受任何条件限制，但以下情况除外：

某些代理人、承销商和交易商及其联系人和关联公司可能是我们或我们各自的一个或多个关联公司在日常业务过程中的客户、与之有借款关系、与之从事其他交易和/或提供服务，包括投资银行服务。

为便利证券的发行，任何承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，其价格可用于确定此类证券的付款。具体地说，任何承销商都可能在发行时超额配售，为自己的账户建立空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上投标和购买该证券或任何此类其他证券。最后，在任何通过承销商银团发行证券时，如果银团在交易中、在稳定价格交易中或其他情况下回购先前分配的证券以补足银团空头头寸，承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分配证券的销售优惠。任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。任何此类承销商均无需从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定，或者证券由我们以坚定承诺的包销发行方式出售给承销商。适用的招股章程补充文件可规定，贵公司证券的原始发行日期可能是贵公司证券的交易日期后两个以上的预定营业日。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期前的第二个工作日之前的任何日期进行证券交易，您将被要求，由于您的证券最初预计将在您的证券的交易日期后的两个以上预定工作日内进行结算，因此您必须做出替代结算安排，以防止结算失败。

该证券可能是新发行的证券，可能没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不上市。我们无法对任何证券的流动性或交易市场的存在作出保证。

根据金融业监管局（FINRA）的指引，任何FINRA成员或独立经纪自营商将获得的最高折扣、佣金或代理费或其他构成承销补偿的项目的总额将不超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件进行的任何发售所得收益的8%。

除非适用的招股说明书补充文件另有说明，本招股说明书所发售证券的有效性将由Baker & Hostetler，LLP传递。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的法律顾问可能会为我们或任何承销商、交易商或代理人传递额外的法律事务。

GameSquare Holdings，Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表，以及截至2023年12月31日止期间的两个年度的合并财务报表，通过引用方式并入本招股说明书，并参考GameSquare Holdings，Inc.截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，已由独立注册公共会计师事务所Kreston GTA LLP审计，如其报告所述。鉴于该公司作为会计和审计专家的权威，该等合并财务报表依据该公司的报告以引用方式并入。

美国证券交易委员会允许我们在这份招股说明书中“通过引用纳入”信息。这意味着，我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的其他文件，向您披露有关我们和我们的财务状况的重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被随后向SEC提交的文件中包含的信息所取代的任何信息除外。

本招股说明书通过引用纳入了我们之前向SEC提交的下列文件，以及我们未来根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件，自本招股说明书发布之日起至证券发售终止，但我们没有通过引用纳入向SEC提供（且未提交）的任何信息，包括根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息或根据8-K表格第9.01项提供的相关展品：

文件中包含的全部或部分通过引用并入或被视为通过引用并入本文的任何声明将被视为被修改或取代，只要此处包含的声明或任何其他随后提交的文件中的声明也通过引用并入或被视为通过引用并入本文的声明修改或取代此类声明。任何如此修改的声明将不被视为构成本协议的一部分，除非如此修改，任何如此被取代的声明将不被视为构成本协议的一部分。

以引用方式并入本招股章程的任何文件的副本，可通过以下地址和电话免费索取：

GameSquare控股公司。

6775 Cowboys Way，Ste. 13 35

弗里斯科，TX75034

关注：投资者关系

(216) 464-6400

我们在www.gamesquare.com维护一个网站。有关我们的信息，包括我们向SEC提交的报告，可通过该网站获得。此类报告可通过我们的网站免费获取，并在向SEC提交或提供此类材料后在合理可行的范围内尽快提供。我们的网站以及该网站上包含的信息，或与该网站相连的信息，均未通过引用方式并入本招股说明书。

您可以阅读和复制我们在SEC网站上“在哪里可以找到更多信息”标题下提到的向SEC提交的任何材料。SEC网站上的信息未通过引用并入本招股说明书。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.gamesquare.com上查阅。然而，载于本公司网站或可透过本公司网站查阅的资料，不应视为本招股章程的一部分。

本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。根据SEC规则和规定，本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息以及对其的修订、展示和附表。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中有关我们作为注册声明的证据提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的声明并非旨在全面，而是通过参考这些文件进行限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。您可以在上面列出的地址或从SEC的网站上获得SEC的注册声明副本。

普通股46,666，667股

GameSquare控股公司。

前景补充

Lucid资本市场

2025年7月17日