附件 5.1

 

S卡登，aRPS，S晚了，米埃格尔& FLOM LLP
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回复：Assembly Biosciences, Inc.		多伦多
表格S-3的注册声明

女士们先生们：

我们已担任特拉华州公司Assembly Biosciences, Inc.（“公司”）的特别美国法律顾问，涉及吉利德科学公司（“出售股东”）转售：（i）根据日期为2023年10月15日并经2024年6月17日修订的普通股购买协议（“普通股购买协议”）向出售股东发行的公司普通股1,089，472股，每股面值0.00 1美元（“普通股”）（“2023股”），（ii）公司与售股股东根据日期为2024年6月17日的证券购买协议（“2024年证券购买协议”）向售股股东发行的179,500股普通股（“2024年普通股”），由公司与售股股东之间发行；（iii）认股权证（“2024年认股权证”）的基础普通股179,500股（“2024年认股权证股份”），以购买普通股股份，根据2024年证券购买协议向售股股东发行；（iv）根据普通股购买协议向售股股东发行的940,499股普通股；（v）公司与售股股东根据日期为2025年8月8日的证券购买协议（“2025年证券购买协议”以及与普通股购买协议和2024年证券购买协议合称的“普通股”）向售股股东发行的2,295，920股普通股（“2025年普通股”，“购买协议”）；（vi）根据2025年证券购买协议向售股股东发行的认股权证（“A类认股权证”）基础的1,147，960股普通股（“A类认股权证股份”）购买普通股股份；（vii）根据“2025年证券购买协议”向售股股东发行的认股权证（“B类认股权证”）基础的1,147，960股普通股（连同2024年认股权证股份和A类认股权证股份，“认股权证股份”）购买普通股股份，与2024年认股权证和A类认股权证合称“认股权证”）根据

Assembly Biosciences, Inc.

2025年10月14日

第2页

 

2025年证券购买协议。普通股和认股权证股份在此统称为“股份”）。

本意见函是根据1933年《证券法》（“证券法”）规定的S-K条例第601（b）（5）项的要求提交的。

在提出本文所述意见时，我们审查并依据了以下内容：

（a）公司表格S-3上有关根据《证券法》于本协议日期向证券交易委员会（“委员会”）提交的股份的登记声明，根据《证券法》（“《规则和条例》”）允许根据《规则和条例》（“规则和条例”）第415条进行延迟发售，包括根据《规则和条例》第430B条被视为登记声明的一部分的信息（该登记声明以下简称“登记声明”）；

（b）招股章程，日期为2025年10月14日，（「基本招股章程」），该章程构成注册声明的一部分，并已载列于注册声明内；

（c）普通股购买协议的签立副本；

（d）2024年证券购买协议的签立副本；

（e）2025年证券购买协议的签立副本；

（f）2024年认股权证的签立副本；

（g）A类认股权证的签立副本；

（h）乙类认股权证的签立副本；

（i）公司副总裁、总法律顾问兼公司秘书John O. Gunderson的证明书的签立副本，日期为本协议的日期（「秘书证明书」）；

（j）一份公司的第六份经修订及重述的法团证明书，由2022年5月25日至2024年2月9日生效，并依据秘书证明书核证；

（k）一份公司第六份经修订及重述的法团证明书，经其修订证明书修订，自2024年2月9日起生效，并于本协议日期生效，由特拉华州州务卿于2025年10月1日核证，并依据秘书证明书（「法团证明书」）核证；

Assembly Biosciences, Inc.

2025年10月14日

第3页

 

（l）一份经修订的公司经修订及重述的附例，自2022年12月7日至2024年12月12日期间生效，并依据秘书证明书予以核证；

（m）一份公司经修订及重述的附例，自2024年12月12日起生效，并依据秘书证明书（「附例」）核证；及

（n）一份依据秘书证明书核证的公司董事会若干决议的副本。

我们还审查了公司和出售股东的此类记录以及此类协议、公职人员的证书和收据、公司高级职员或公司其他代表、出售股东和其他人的证书，以及我们认为必要或适当的其他文件的原件或副本，这些文件经证明或以其他方式识别令我们满意，以作为下述意见的基础。

在我们的审查中，我们假定了所有签字的真实性，包括电子签字，所有自然人的法律行为能力和胜任能力，作为原件提交给我们的所有文件的真实性，作为传真、电子、认证或复印副本提交给我们的所有文件与原件的符合性，以及这些副本的原件的真实性。关于下文第2段所载的我们的意见，我们假设（i）公司收到或将收到交易文件（定义见下文）及公司董事会批准发行股份的适用决议所载股份的代价，（ii）每次发行的股份已或将在公司的股份登记处登记，及（iii）行使价（定义见每份认股权证）将至少等于行使时该等认股权证股份的面值。至于我们未独立确立或核实与此处所述意见有关的任何事实，我们已依赖公司高级人员和其他代表以及出售股东和其他人以及公职人员的陈述和陈述，包括公司注册证书和秘书证书中所述的事实和结论以及购买协议中所述的事实陈述和保证。

我们不对除特拉华州一般公司法（“DGCL”）（上述所有被称为“Opined-on Law”）之外的任何司法管辖区的法律发表任何意见。购买协议和认股权证在此统称为“交易文件”。

基于上述情况并在符合本文所述资格条件和假设的前提下，我们认为：

1.股份已获公司根据DGCL采取的所有必要公司行动正式授权。

Assembly Biosciences, Inc.

2025年10月14日

第4页

 

2.普通股已获发行，而根据其条款行使认股权证时发行的认股权证股份将获有效发行、缴足及不可评估。

此外，在提出上述意见时，我们进一步假设：

（a）公司已妥为成立为法团，并根据其组织的司法管辖区的法律有效存在并作为法团具有良好的信誉，（ii）根据其组织的司法管辖区的法律具有必要的法律地位和法律行为能力，以及（iii）已遵守并将遵守其组织的司法管辖区法律与交易文件所设想的交易有关的所有方面以及履行其在交易文件项下的义务；

（b）公司拥有执行、交付和履行其在每一份交易文件下的所有义务的法人权力和授权；

（c）公司签立及交付交易文件，或公司履行其在交易文件项下的义务，包括发行或出售股份（如适用），均未：（i）构成或将构成违反任何租约、契约或违约，公司或其财产须遵守的协议或其他文书（但我们并不就登记声明第II部或公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告所列的协议或文书作出本条款（i）所载的假设，尽管我们已假设遵守任何契诺，有关该等协议或文书所载的财务比率或测试或公司或其任何附属公司的财务状况或经营业绩的任何方面的限制或规定），（ii）违反或将违反公司或其财产所受的任何政府当局的任何命令或法令，或（iii）违反或将违反公司或其财产所受的任何法律、规则或条例（但我们不作出本条款（iii）所述的关于Opined-on-Law的假设除外）；

（d）公司发行普通股没有或没有，而认股权证股份将不会，（i）除本文件所载意见明示的范围外，违反公司或该等发行须遵守的任何法规，或（ii）构成违反或违反对公司有约束力的任何协议或文书，或要求任何其他人同意或批准对公司有约束力的任何协议或文书（但我们不就公司注册证书作出此假设，附例或那些表示受纽约州法律管辖的协议或文书列于注册声明第II部分或公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，尽管我们已假定遵守该等协议或文书所载的与财务比率或测试或公司财务状况或经营业绩的任何方面有关的任何契诺、限制或规定）；

Assembly Biosciences, Inc.

2025年10月14日

第5页

 

（e）公司签立及交付交易文件，或公司履行其在交易文件项下的义务，包括发行或出售（如适用）股份，均不需要或将需要根据任何司法管辖区的任何法律、规则或规例获得任何政府当局的同意、批准、发牌或授权，或向任何政府当局作出任何备案、记录或登记；及

（f）公司的法定股本正如公司注册证书所载，而我们仅依赖特拉华州州务卿发出的核证副本，并没有进行任何其他查询或调查，我们进一步假设公司将继续拥有足够的普通股授权股份。

本意见函应按照美国律师在此类交易中定期发表意见的惯例进行解释。

特此同意招股说明书中“法律事项”标题下对本所的提述。我们也特此同意向委员会提交这份意见函，作为注册声明的证据。在给予这种同意时，我们并不因此承认我们属于《证券法》第7条或《规则和条例》所要求的同意类别。

非常真正属于你，

/s/Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP