目 录

招股章程补充

 

关于这个Prospectus补充			S-ii
关于前瞻性陈述的特别说明			S-iii
前景补充摘要			S-1
提供			S-4
风险因素			S-5
收益用途			S-9
出售股东			S-10
对我们B类普通股的非美国持有者的重大美国联邦收入和遗产税考虑			S-12
某些ERISA考虑因素			S-15
承销			S-17
在哪里可以找到更多信息			S-26
按参考纳入某些资料			S-26
B类普通股的有效性			S-28
专家			S-29

招股说明书

 

关于这个前景			1
在哪里可以找到更多信息			1
按参考纳入某些资料			1
关于前瞻性陈述的特别说明			2
公司描述			5
风险因素			6
收益用途			7
债务证券说明			8
资本股票说明			27
分配计划			35
法律事项			37
专家			37

 

S-i

关于这个Prospectus补充

本文件由两部分组成。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行股票的具体条款以及与我们和出售股东有关的某些其他事项，并增加和更新了随附的基本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中包含的信息。第二部分，即随附的基本招股说明书，日期为2023年8月11日，提供了有关我们可能不时发售的证券的更一般信息，其中一些信息可能不适用于本次发售。本招股说明书补充和随附的招股说明书是S-3表格注册声明的一部分，我们作为“知名的经验丰富的发行人”向SEC提交，定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条，使用SEC的货架注册规则。您应阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中“通过引用纳入某些信息”标题下所述的通过引用并入本文和其中的附加信息。

如本招股章程补充文件所载信息与随附的招股章程或在本招股章程补充文件日期之前以引用方式并入的文件所载信息有任何差异，则应以本招股章程补充文件所载信息为依据。如果信息与我们以引用方式并入的文档中的任何声明相冲突，那么您应该只考虑最近的文档中的声明。本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何自由书写的招股章程所包含或以引用方式并入的信息仅在适用文件日期准确。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

FOX、出售股东或承销商均未授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或由我们或代表我们编制或我们已向您推荐的任何免费书面招股说明书中所包含或通过引用并入的信息不同的或额外的信息。我们、出售股东和承销商都不对他人可能提供给您的任何其他信息承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招募说明书补充资料只能用于已编制的目的。出售股票的股东和承销商提出出售股票，并寻求购买股票的要约，仅在允许要约和出售的司法管辖区。本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何自由书写的招股章程均不构成代表我们或代表出售股东或承销商的要约或邀请，以认购和购买我们的任何证券，并且不得用于或与任何人的要约或招揽有关，在此类要约或招揽未获授权的任何司法管辖区或向向其提出此类要约或招揽为非法的任何人。您不应将本招股说明书补充或随附招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。就购买本招股章程补充文件所提供的股份事宜，应向您自己的法律顾问、会计师和其他顾问咨询法律、税务、业务、财务和相关建议。

本招股说明书补充文件中使用的“FOX”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们的”，除非另有说明或文意另有所指，否则本招股说明书补充文件中使用的“FOX”、“公司”、“我们”或“我们的”均指特拉华州公司福克斯公司及其合并子公司。

 

S-ii

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何自由书写的招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件均包含《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的“前瞻性陈述”。就联邦和州证券法而言，除历史或当前事实陈述之外的所有陈述均为“前瞻性陈述”，包括有关（i）未来收益、收入或公司财务业绩的其他衡量标准；（ii）公司未来运营的计划、战略和目标；（iii）提议的新方案或其他产品；（iv）未来经济状况或业绩；（v）上述任何一项的假设的任何陈述。前瞻性陈述可能包括，除其他外，“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“项目”、“相信”、“估计”、“展望”或任何其他类似词语。

尽管公司管理层认为公司任何前瞻性陈述中反映的预期都是合理的，但实际结果可能与任何前瞻性陈述中的预测或假设存在重大差异。公司未来的财务状况和经营业绩，以及任何前瞻性陈述，可能会发生变化，并受到固有风险和不确定性的影响，例如我们向SEC提交的文件中披露或以引用方式纳入的风险和不确定性。可能导致公司实际业绩、业绩和成就与公司前瞻性陈述中包含的那些估计或预测存在重大差异的重要因素包括但不限于政府监管、经济、战略、政治和社会状况以及以下因素：

 

•

随着消费者寻求对何时、何地和如何消费内容的更多控制权，以及对广告商和MVPD的相关影响（如本文所定义），不断发展的技术和分发平台和产品以及消费者行为的变化；

 

•

广告支出下降，原因包括广告主的经济前景包括关税的影响、不断发展的技术和分发平台以及消费者行为的相关变化和广告主支出的转变、不断发展的数字广告市场、重大体育赛事和选举周期、广告活动以及受众测量方法准确反映实际多平台收视率水平的能力等多种因素；

 

•

MVPD服务用户数量进一步下降；

 

•

未能以优惠条款订立或续签，或根本没有订立附属或运输协议或安排，而公司通过这些协议或安排通过在线视频平台提供其内容供观看；

 

•

公司业务所处行业的高度竞争性；

 

•

公司内容的受欢迎程度，包括特殊的体育赛事；以及公司已获得节目权的体育特许经营权、联赛和球队的持续受欢迎程度；

 

•

公司以足够优惠的条件或根本没有更新节目权利的能力，特别是体育节目权利；

 

•

损害公司品牌或声誉；

 

•

无法实现公司收购、投资及其他战略举措的预期收益，以及涉及公司的任何合并或重大收购、处置或其他类似交易的影响；

 

•

关键人员流失；

 

•

劳动争议，包括涉及公司有权转播其比赛或赛事的职业体育联赛的劳动争议；

 

•

与公司报告单位、无限期无形资产、投资或长期资产相关的估值低于预期；

 

S-iii

•

对公司所依赖的网络和信息系统及其他技术的降级、故障或滥用，导致服务中断或不当披露个人数据或其他机密信息；

 

•

内容盗版和信号窃取以及公司保护其知识产权的能力；

 

•

未遵守有关隐私和个人数据保护的法律、法规、规则、行业标准或合同义务；

 

•

税务、联邦通信或其他法律、法规、惯例或其解释或执行的变化；

 

•

政府当局的任何调查或罚款的影响，包括联邦通信委员会（“FCC”）的规则和政策以及FCC关于撤销、更新或授予电台许可证、豁免和其他事项的决定；

 

•

公司分发其节目所依赖的卫星或发射机设施发生故障或被破坏；

 

•

不利的诉讼结果或调查结果，要求公司支付重大金额或导致繁重的操作程序；

 

•

公认会计原则（“GAAP”）或其他适用会计准则和政策的变更；

 

•

公司以可接受的条件获得额外资本的能力；

 

•

交易（定义见下文）及本次发行对公司股价的影响（如有）；及

 

•

第一部分第1a项详述的其他风险和不确定性。公司截至2025年6月30日止财政年度的10-K表格（“2025年10-K表格”）中的“风险因素”。

本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述仅在本文件发布之日发表，通过引用并入本文的文件中的前瞻性陈述仅在这些文件发布之日发表。除法律要求外，公司不承担任何义务更新或发布对此处作出的任何前瞻性陈述的任何修订或报告在此日期之后的任何事件或情况或反映意外事件的发生或使此类陈述符合实际结果或我们预期的变化。

 

S-iv

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

风险因素

在作出投资决定前，应仔细考虑以下风险因素，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。这些风险并不是我们在业务中和/或与此次发行相关的唯一风险。我们的业务、财务状况和经营业绩和/或特此提供的股份也可能受到我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他因素的影响。

与我们业务相关的风险

对于与我们业务相关的风险的讨论，您应该仔细考虑“第1A项”下讨论的风险、不确定性和假设。风险因素”在2025年10-K表格中以及我们随后向SEC提交的更新、补充或取代此类信息的其他文件中，所有这些都通过引用并入本招股说明书补充文件。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”。

与我们的B类普通股所有权相关的风险

我们的股价过去有波动，未来可能会有波动。因此，您可能无法以或高于您购买股票的价格转售在本次发行中购买的股票。

我们的B类普通股的市场价格可能会因多种因素而有很大差异，其中一些因素是我们无法控制的。如果我们的B类普通股的市场价格下跌，您可能会损失相当大的部分或全部股份投资。以下因素，除其他外，可能会影响我们的股价：

 

•

整体股票市场的状况；

 

•

我们以具有吸引力的风险调整后回报进行投资的能力；

 

•

公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告以及我们向SEC提交的文件的反应；

 

•

市场对我们当前和预计的财务状况、潜在增长、未来收益和未来现金股息的看法；

 

•

我们发布的有关股息的公告；

 

•

我们季度财务和经营业绩的实际或预期波动；

 

•

我们或我们的股东出售我们的证券，或认为可能发生此类出售；

 

•

评级机构的行动；

 

•

卖空我们的B类普通股；

 

•

对我们资产的有意义部分进行分配或处置的任何决定；

 

•

发布新的或变更的证券分析师报告或建议；

 

•

市场认知或媒体对我们、其他同类公司的报道或我们所竞争的市场和行业的前景；

 

•

我们经营的交易所交易量大幅减少；

 

•

立法或监管发展，包括我们的监管批准或许可状态的变化或不利监管行动的威胁；和

 

•

诉讼和政府调查，包括不利诉讼或政府调查的威胁。

 

S-5

股票市场总体上经历了极端波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，包括我们的B类普通股。证券集体诉讼通常是在整体市场和公司证券的市场价格波动时期之后对公司提起的。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致大量成本，转移我们管理层的注意力和资源，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。无法保证我们的股价将保持在当前水平，或未来出售我们的普通股的价格不会低于出售给投资者的价格。

发行和出售额外股份，或对未来出售优先股或普通股的看法，包括此次B类普通股的发行，可能会降低我们B类普通股股票的市场价格。

出售股东在此次发行中出售股票可能会对我们B类普通股的市场价格产生负面影响。此外，LGC Holdco未来出售大量B类普通股，在交易和此次发行完成后，将实益拥有我们约36.2%的B类普通股（我们获悉，其中约43.4%将作为LGC Holdco贷款的抵押品），这可能会显着降低我们B类普通股的市场价格。此外，根据新的股东协议，我们已同意根据LGC Family Trust和LGC Holdco的请求，利用我们在商业上合理的努力来促进未来潜在的要约和出售所持有的B类普通股股份。对这些未来出售可能发生的看法也可能导致我们B类普通股的市场价格下降，并削弱我们通过出售我们的股本证券筹集额外资本的能力。

根据我们的公司注册证书，我们被授权发行最多2,000，000,000股A类普通股，每股面值0.01美元，1,000，000,000股B类普通股，每股面值0.01美元，35,000，000股系列普通股，每股面值0.01美元，以及35,000，000股优先股，每股面值0.01美元。因此，在未来，我们可能会发行额外的证券以筹集资金或与收购有关。我们可能会通过使用现金和我们的普通股或仅使用我们的普通股的组合来收购其他公司的权益，在每种情况下，包括我们的B类普通股。此外，优先股的股份可按我们的董事会（“董事会”）可能不时确定的一个或多个系列不时发行，每个此类系列将被明确指定。

我们的优先股或普通股的任何此类发行和销售可能会压低我们B类普通股的市场价格，任何此类优先股的发行可能会对我们B类普通股持有人的权利产生重大不利影响。任何这些事件都可能稀释您在公司的所有权权益，并对我们B类普通股的价格产生不利影响。我们无法预测未来发行或出售我们的B类普通股或其他证券的规模，也无法预测未来发行或出售我们的B类普通股和其他证券对我们的B类普通股市场价格的影响（如果有的话）。

我们、Lachlan K. Murdoch、我们的其他执行官、我们的名誉主席和LGC Holdco已与承销商达成协议，除某些例外情况外，在（i）自本招股说明书补充文件之日起30天内，以及（ii）就LGC Holdco而言，不直接或间接要约或出售、处置或对冲任何B类普通股股份或可转换为或可交换为B类普通股股份的证券，期限为（i）就我们、Lachlan K. Murdoch、其他执行官和我们的名誉主席，以及（ii）就LGC Holdco而言，自本招募说明书补充之日起12个月，在每种情况下，除非事先获得承销商的书面同意。有关这些锁定协议的描述，请参见“承销”。这些出售，或者市场上认为大量股票的持有者打算出售股票，可能会降低我们B类普通股的市场价格。

 

S-6

如果证券或行业分析师停止对公司的报道或发表对我们业务不利的研究，我们的股价和交易量可能会下降。

我们B类普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果一名或多名分析师停止对公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。此外，如果我们的经营业绩没有达到投资者群体的预期，或者覆盖我们公司的一位或多位分析师发表了对我们业务不利的研究，我们的股价可能会下跌。因此，您可能无法以等于或高于本次发行中出售股票价格的价格出售我们的B类普通股股票。

与我们的所有权Structure相关的风险

公司的某些董事和重要股东可能因为他们在新闻集团公司（“新闻集团”）中的股权所有权或因为他们同时担任新闻集团的董事而存在实际或潜在的利益冲突。

2013年6月，21世纪福克斯公司通过向其股东分配一家名为新闻集团的新公司的股份，完成了将其业务分离为两家独立的上市公司的工作。该公司的某些董事和重要股东拥有新闻集团的普通股股份，与他们的总资产相比，其中一些人的个人持股可能很大。此外，FOX的执行主席兼首席执行官Lachlan K. Murdoch还担任新闻集团的主席。当这两家公司的所有权或服务于这两家公司时，当这些人面临可能对公司和新闻集团产生不同影响的决定时，可能会产生或可能产生利益冲突的表象。例如，在解决公司与新闻集团之间可能出现的有关某些事项赔偿协议条款的任何争议时，可能会出现潜在的利益冲突。除了公司和新闻集团可能同意实施的任何其他安排外，公司和新闻集团已同意，在两家公司任职的高级管理人员和董事将回避因其在两家公司的职位而产生冲突的决策。

公司经修订和重述的章程承认，公司的董事和高级职员，以及公司的某些股东，包括K. Rupert Murdoch、其家族的某些成员和某些家族信托（只要这些人继续拥有公司和新闻集团各自合计10%或更多的有表决权股票），这两个人都被称为“涵盖股东”，他们现在是或可能成为新闻集团及其某些关联公司的股东、董事、高级职员、雇员或代理人。经修订和重述的公司章程规定，任何此类重叠者将不对公司或其任何股东承担因该个人将公司机会指向新闻集团而不是公司而违反否则将存在的任何信托义务的责任。经修订和重述的公司章程中的规定可能导致重叠者向新闻集团而不是公司提交任何公司机会。

公司经修订和重述的公司注册证书、公司经修订和重述的章程、特拉华州法律和LGC Holdco对公司普通股的所有权的某些规定可能会阻止收购，所有权集中将影响提交股东批准事项的投票结果。

公司经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包含某些反收购条款，这些条款可能会使被董事会或持有公司已发行有表决权股票相当大比例投票权的某些股东反对的要约收购、控制权变更或收购企图变得更加困难或昂贵。特别是，经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，除其他外：

 

•

双重类别的普通股资本结构，其中公司A类普通股的持有人只能在特定、有限的情况下投票；

 

S-7

•

禁止股东未经会议以书面同意的方式采取任何行动（记录持有人三人及以下的除外）；

 

•

仅由董事会、主席或副主席或副主席的过半数召集的特别股东大会，或应持有我们已发行的有表决权股票不少于20%表决权的持有人的书面请求召集的特别股东大会；

 

•

股东提前通知公司提名董事会候选人或在股东大会上提出股东提案的要求；

 

•

要求获得至少65%的公司已发行有表决权股票投票权的赞成票，以修订或废除我们经修订和重述的章程；

 

•

公司股份转让的限制；及

 

•

董事会在未经股东批准的情况下发行优先股和系列普通股，条款由董事会决定。

这些规定可能会阻止潜在的收购提议，并可能延迟或阻止公司控制权的变更，即使在大多数股东可能认为此类提议（如果有效）是可取的情况下也是如此。

我们获悉，在交易和本次发行完成后：（i）LGC Holdco将成为我们B类普通股85,280，989股的实益拥有人，约占我们B类普通股已发行股份总数的36.2%；（ii）Cruden 2将成为LGC Holdco的唯一管理人，有权投票和处置，或指挥投票和处置，LGC Holdco拥有的B类普通股股份；（iii）Cruden 2关于A类普通股和B类普通股股份的投票和处置的决定，除某些有限的例外情况外，将在LGC家族信托的整个任期内完全由Cruden 2的一名董事总经理决定，该董事由Lachlan K. Murdoch任命，并可能由其接替；因此，Lachlan K. Murdoch可能被视为LGC Holdco拥有的B类普通股股份的实益拥有人；但是，Lachlan K. Murdoch将否认对这些股份的实益拥有人。

LGC Holdco对B类普通股的所有权集中以及相关的投票权集中可能会阻止第三方提出涉及收购公司的提议。此外，这种所有权集中增加了提交给股东批准的得到LGC Holdco支持的提案将被采纳的可能性，以及不得到LGC Holdco支持的提案将不会被采纳的可能性，无论这种向股东提出的提案是否也得到B类普通股其他持有人的支持。LGC Holdco的利益可能与我们其他股东的利益不同或发生冲突，因此，这种所有权集中可能会产生延迟、阻止或阻止公司控制权变更的效果，并可能对我们普通股的市场价格产生负面影响，包括我们的B类普通股。

董事会已授权对公司的A类普通股和B类普通股进行120亿美元的股票回购计划，这可能会增加LGC Holdco持有的B类普通股的百分比。尽管如此，根据新股东协议的条款（并与先前股东协议的条款一致），公司、LGC家族信托和LGC Holdco已同意不采取将导致这些股东与默多克个人共同拥有超过44%的B类普通股股份的已发行投票权的行动。LGC Family Trusts和LGC Holdco同意在必要的范围内放弃投票权，以确保默多克个人、LGC Family Trusts和LGC Holdco合计不拥有超过44%的B类普通股股份的已发行投票权，除非默多克个人在任何事项上对自己的股份的投票方式与其他人不同。

 

S-8

收益用途

我们没有在此次发行中出售任何股份，我们将不会从此次发行中出售股份获得任何收益。此次发行的全部股份由发售股东出售，发售股东将获得此次发行的全部净收益。见“出售股东”。

 

S-9

出售股东

下表列出了截至2025年8月1日，在DMT股份转让生效后以及在本次发行和并发转让生效前后，关于下表中提及的出售股东对A类普通股和B类普通股股份的实益所有权的信息。本次发行不发售A类普通股股票。

实益拥有的股份数量和百分比是根据SEC关于确定证券实益所有权的规则和条例报告的，并基于出售股东提供的信息。根据SEC的规则，如果某人拥有或分享投票权或投资权，包括处分或指导处分此类证券的权力，则该人被视为证券的“实益拥有人”。任何人亦被视为任何证券的实益拥有人，而该人有权在60天内取得实益所有权。为了计算该人的所有权百分比，可以如此获得的证券被视为未偿还，但不是为了计算任何其他人的百分比。根据本规则，一人以上可被视为同一证券的实益拥有人，而一人可被视为与该人没有经济利益的证券的实益拥有人。

下表提供的实益所有权百分比计算基于截至2025年8月1日已发行的209,954，934股A类普通股和235,581，025股B类普通股。

下表还提供了根据本招股说明书补充文件可能由出售股东发售的我们B类普通股的股份数量，以及在此类发售后将由出售股东实益拥有的我们B类普通股的股份数量，假设出售所有B类普通股的发售股份并在DMT股份转让和同时转让生效后。下表中的所有权百分比反映了我们实益拥有的已发行A类普通股和已发行B类普通股的百分比。有关出售股东的信息可能会随着时间而改变。除非另有说明，每个出售股东的地址是c/o Cruden Financial Services LLC，100 W. Liberty Street，Suite 750，Reno，NV 89501。

 

		实益拥有的股份 发售前及 并发转让																发售的股份 提供								实益拥有的股份 发售后及 并发转让
卖出股民姓名：		不投票 A类 共同 股票								投票 乙类 共同 股票								不投票 A类 共同 股票				投票 乙类 共同 股票				不投票 A类 共同 股票								投票 乙类 共同 股票
		数				%				数				%				数				数				数				%				数				%
MFT SH家族信托(1)			3,166				NM				17,034,637				7.2				—				5,642,279				—				—				—				—
EM 2025家族信托(1)			3,166				NM				17,034,637				7.2				—				5,642,279				—				—				—				—
麦克劳德家族全权信托(1)			3,166				NM				17,034,637				7.2				—				5,642,279				—				—				—				—

 

(1)	Cruden是每个出售股东的唯一受托人，有权投票并处置所有报告的B类普通股，或指导投票和处置。此外，Cruden有权行使有限投票权，并处置或指导有限投票和处置所有已报告的A类普通股。由于截至本招股说明书补充日期，K. Rupert Murdoch能够任命Cruden董事会的某些成员，K. Rupert Murdoch可能被视为出售股东所持股份的实益拥有人。然而，K. Rupert Murdoch否认对出售股东所持股份的任何实益所有权。

 

S-10

与出售股东的重大关系

根据Cruden提交给SEC的文件，我们了解到：根据《交易法》第13d-3条的规定，在2025年9月8日之前，MFT实益拥有19,000股A类普通股和102,207，826股B类普通股。当时，Cruden作为MFT的公司受托人，有权对MFT实益拥有的任何B类普通股进行投票和处置，或指导投票和处置。此外，Cruden有权行使有限投票权，并对MFT实益拥有的任何A类普通股股份进行处置，或指导有限投票和处置。由于K. Rupert Murdoch能够任命Cruden董事会的某些成员，K. Rupert Murdoch可能已被视为MFT实益拥有的股份的实益拥有人。然而，K. Rupert Murdoch否认对此类股份拥有任何实益所有权。K. Rupert Murdoch是福克斯公司的名誉主席。于2025年9月8日，公司终止先前与MFT的股东协议，并与LGC家族信托及LGC Holdco订立新的股东协议。见“招股说明书补充摘要—近期动态—新股东协议。”MFT的直接受益人、LGC家族信托基金之一、LGC Holdco的间接受益人Lachlan K. Murdoch是FOX的执行主席兼首席执行官。

我们获悉，在本次发行结束的前提下并以此为条件，LGC Holdco将通过同时转让的方式收购离任成员信托持有的未在本次发行中出售的全部剩余A类普通股和B类普通股股份；离任成员信托将获得现金，用于出售其持有的全部A类普通股和B类普通股股份，包括此次发行的收益。

我们获悉：（i）Cruden最初将担任LGC家族信托和离任成员信托的受托人，并担任LGC Holdco的唯一管理人；（ii）在交易和本次发行完成后，Cruden将自动停止担任离任成员信托的受托人；（iii）分别在交易和本次发行完成后，Cruden将由Cruden 2分别担任LGC家族信托和LGC Holdco的受托人和唯一管理人。

我们获悉，在交易和本次发行完成后：

 

•

LGC Holdco将成为我们19,000股A类普通股和85,280，989股B类普通股的实益拥有人，分别占我们A类普通股和B类普通股已发行股份总数的不到0.1%和约36.2%，在每种情况下，基于截至2025年8月1日的已发行股份数量；

 

•

Cruden 2将成为LGC Holdco的唯一管理人，有权对LGC Holdco拥有的A类普通股和B类普通股的股份进行投票和处置，或指导投票和处置；

 

•

Cruden 2有关A类普通股和B类普通股股份的投票和处置的决定，除某些有限的例外情况外，将在LGC家族信托的整个任期内完全由Cruden 2的一名董事总经理决定，该董事由Lachlan K. Murdoch任命，并可能由其接替；因此，丨Lachlan K. Murdoch丨可被视为LGC Holdco拥有的A类普通股和B类普通股股份的实益拥有人；但是，Lachlan K. Murdoch将否认对此类股份的实益拥有权；和

 

•

离任成员将订立限制性契诺协议，据此，除其他事项外，他们及其各自的关联公司（i）将在本次发行完成之日起十二（12）年期间内受有关FOX的惯常停顿条款的约束，包括禁止在此期间收购FOX的债务或股本证券，但某些例外情况除外，（ii）将同意在本次发行完成之日起六（6）个月内，根据适用的证券法，处置他们在离任成员信托之外持有的公司普通股的任何股份（我们理解这构成微量股份）。

在完成交易和此次发行后，K. Rupert Murdoch将继续担任我们的名誉主席。

 

S-11

对我们B类普通股的非美国持有者的重大美国联邦收入和遗产税考虑

以下讨论汇总了在本次发行中购买并作为资本资产（一般用于投资）持有的B类普通股股份的所有权和处置方面，一般适用于非美国持有人（如本文所定义）的重大美国联邦所得税和遗产税考虑因素。就本讨论而言，“非美国持有人”一词是指B类普通股股份的实益拥有人，该股份不属于美国联邦所得税目的的合伙企业或以下任何一种：

 

•

美国公民或居民的个人；

 

•

作为在美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律中创建或组织的公司而应纳税的公司或其他实体；

 

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

 

•

信托（i）如果美国境内的法院能够对此类信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制此类信托的所有实质性决定，或者（ii）根据适用的美国财政部法规进行有效选举的人被视为美国人。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）持有B类普通股的股份，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人或成员的地位以及合伙企业或其他实体的活动。因此，持有B类普通股股份的合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）以及这些合伙企业或其他实体的合伙人或成员应就B类普通股股份所有权和处置的美国联邦收入和其他税务后果咨询其税务顾问。

本摘要不涉及适用于非美国持有人的特定事实和情况的替代最低税或任何其他美国联邦所得税考虑因素的潜在适用，也不考虑除收入和遗产税后果（例如赠与税后果或净投资收入的医疗保险税）或任何州、地方或非美国税收后果之外的任何美国联邦税收后果。本摘要也不适用于根据美国联邦所得税法受到特殊税务待遇的非美国持有人（包括但不限于证券或货币交易商、银行或其他金融机构、保险公司、免税组织或实体、作为对冲、整合或转换交易的一部分持有B类普通股的人、建设性出售或跨式交易、对其证券选择按市值计价会计方法的证券交易商、拥有（或被视为拥有）的人，在该人处置B类普通股股份、我们股票的5%或以上、收到其B类普通股股份作为补偿的人、受控外国公司、被动外国投资公司、为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排（或其中的投资者）之前的五年期间内，根据《守则》第451条（定义见下文），为美国联邦所得税目的要求B类普通股股份的收入应计时间与其财务报表上的收入应计相符的人，为美国联邦所得税目的购买或出售B类普通股股份作为洗售的一部分的人，或前美国公民或永久居民）。本摘要基于经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）、现有和拟议的财政部条例、美国国内税务局（“IRS”）的裁决和声明以及有效的司法裁决，所有这些都可能会发生变化或有不同的解释，可能会追溯。

本文所包含的讨论仅为摘要。因此，鉴于您在持有和处置B类普通股股票方面的特殊情况，我们敦促您就您的美国联邦、州、地方和非美国收入、遗产和其他税务后果咨询您的税务顾问。

 

S-12

股息

如果我们支付B类普通股股票的分配，这种分配将构成根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的美国联邦所得税目的的股息。如果任何分配的金额超过我们根据美国联邦所得税原则确定的应纳税年度的当前和累计收益和利润，则分配将首先被视为资本的免税返还，导致B类普通股股份的调整后基础减少，但不低于零，超过调整后基础的余额将作为出售或交换确认的收益征税。见下文“——处置”下的讨论。

根据下文“—信息报告和备用预扣税”和“—外国账户税收合规法案”下的讨论，就B类普通股股份向非美国持有人支付的任何股息通常将按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳美国联邦预扣税。一般来说，非美国持有人必须在正确填写的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上证明其地位，以及根据适用的所得税条约减少预扣税的任何权利，才能获得这种权利的好处。但是，如果非美国持有者提供IRS表格W-8ECI证明股息与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于非美国持有者的美国常设机构或固定基地），则股息将不会被扣缴。相反，此类股息将按一般适用于美国人的常规累进税率按净额缴纳美国联邦所得税，对于公司非美国持有者，还可能对此类非美国持有者的有效关联收益和利润按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳“分支机构利得税”（可能会有所调整）。

非美国持有者应就任何适用的所得税条约咨询其税务顾问。

处置

根据下文“—信息报告和备用预扣税”和“—外国账户税收合规法案”下的讨论，非美国持有人一般不会因出售、交换或以其他方式处置B类普通股股票的任何收益而被征收美国联邦所得税或预扣税，除非：

 

•

该收益与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效关联，如果适用的所得税条约要求，可归属于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地；

 

•

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上并满足某些其他条件的个人；或

 

•

我们是或曾经是《守则》第897条规定的“美国不动产控股公司”（“USRPHC”），在处置之前的五年期间或非美国持有人的持有期（以较短期限为准）内的任何时间，并且我们的B类普通股在处置发生的日历年度开始之前已停止在已建立的证券市场上定期交易。我们不认为我们目前是USRPHC，我们预计未来也不会成为USRPHC。

如果您是上述第一个项目中描述的非美国持有人，您将根据常规累进税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）就处置确认的净收益缴纳美国联邦所得税，就好像您是《守则》定义的“美国人”一样。此外，上述第一个项目中描述的公司非美国持有人还可能对该非美国持有人的有效关联收益和利润（可能会进行调整）按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）征收分支机构利得税。如果您是上述第二个项目中描述的个人非美国持有人，您将被要求就处置确认的收益支付固定的30%美国联邦所得税（或适用的所得税条约规定的较低税率），该收益可能会被某些美国来源的资本损失所抵消。

 

S-13

非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用所得税或其他条约咨询其税务顾问。

信息报告和备份扣留

非美国持有人通常需要遵守某些认证程序，以证明其不是美国人，以避免就B类普通股的股息或处置收益进行备用预扣。此外，适用的扣缴义务人将被要求每年向美国国税局和非美国持有人报告支付给非美国持有人的任何分配金额，无论是否实际扣缴了任何税款。根据适用的所得税条约的规定，还可以向非美国持有人居住国或组织所在国的税务机关提供报告此类分配和预扣金额（如有）的信息申报表副本。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额通常将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向IRS提供某些所需信息。

美国联邦遗产税

非美国个人持有人在死亡时拥有或被视为拥有的B类普通股的股份将计入个人的总遗产，用于美国联邦遗产税的目的，并可能需要缴纳美国联邦遗产税，除非适用的遗产税条约另有规定。

外国账户税收合规法案

根据《外国账户税收合规法案》（“FATCA”），对于由某些外国金融机构（包括投资基金）持有或通过其持有的B类普通股股份的股息，一般需要按30%的税率预扣，除非该机构（i）与财政部达成协议，每年报告有关由某些美国人和由美国人完全或部分拥有的某些非美国实体持有的机构的股份和维持的账户的信息，并对某些付款进行预扣，或（ii）如果美国与适用的外国之间的政府间协议要求，向其当地税务当局报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协议或其他指南可能会修改这些要求。同样，根据某些豁免不符合条件的非金融非美国实体的投资者持有或通过该投资者持有的B类普通股股份的股息将被按30%的税率扣缴，除非该实体（i）向我们证明其没有任何“主要美国所有者”；（ii）提供有关其“主要美国所有者”的某些信息，适用的扣缴义务人将反过来向财政部长提供这些信息；或（iii）否则有资格获得适用的例外情况。因此，持有B类普通股股份的实体将影响是否需要预扣税款的确定。我们不会就任何预扣金额向持有人支付任何额外金额。我们敦促持有人就这些预扣税对其B类普通股投资可能产生的影响咨询其税务顾问。

 

S-14

某些ERISA考虑因素

以下是与（i）经修订的《1974年美国雇员退休收入保障法》（“ERISA”）标题I规定的雇员福利计划购买和持有我们的B类普通股股份（包括我们的B类普通股股份的任何权益）相关的某些考虑因素的摘要，（ii）计划、个人退休账户和其他安排，这些安排受《守则》第4975节或任何其他联邦、州、地方规定的约束，与《守则》或ERISA的此类规定类似的非美国或其他法律或法规（统称“类似法律”）和（iii）其基础资产被视为包括任何此类计划、账户或安排的“计划资产”的实体（上述第（i）、（ii）和（iii）条中所述的每一项称为“计划”）。

一般信托事项

ERISA和《守则》对作为受ERISA标题I或《守则》第4975节（“涵盖计划”）约束的计划的受托人的人规定了某些义务，并禁止涉及涵盖计划及其受托人或其他利益方资产的某些交易。根据ERISA和《守则》，任何人对此类涵盖计划的管理或对此类涵盖计划的资产的管理或处置行使任何酌处权或控制权，或向此类涵盖计划提供收费或其他补偿的投资建议，通常被视为涵盖计划的受托人。

在考虑以任何计划的部分资产对我们的B类普通股股票进行投资时，受托人应确定该投资是否符合管辖该计划的文件和文书以及ERISA的适用条款、守则或与受托人对计划的责任有关的任何类似法律，包括但不限于适用的ERISA、守则和任何其他适用的类似法律的审慎、多样化、控制权下放、利益冲突和禁止交易条款。

每份计划均应考虑以下事实：就根据本次发行收购我们B类普通股股份的决定而言，没有任何交易方（定义见下文）将作为任何计划的受托人，并且不承诺就此类决定提供公正的投资建议，或以受托人身份提供建议。“交易方”是指公司、出售股东、承销商及其各自的关联公司中的任何一家，但承销商的关联公司除外，该关联公司是在管理适用计划的资产方面的指定受托人（或由指定受托人指定的受托人），并根据适用的个人禁止交易豁免（其适用条件已满足）行事。

禁止交易问题

ERISA第406节和《守则》第4975节禁止涵盖计划与属于ERISA含义内的“利害关系方”或《守则》第4975节含义内的“不合格人员”的个人或实体进行涉及涵盖计划资产的特定交易，除非可获得豁免。根据ERISA和《守则》，从事非豁免禁止交易的利益方或被取消资格的人可能会受到消费税和其他处罚和责任。此外，根据ERISA和《守则》，从事非豁免禁止交易的涵盖计划的受托人可能会受到处罚和责任。例如，通过涵盖计划收购和/或持有我们的B类普通股股份，而出售股东被视为利益方或被取消资格的人，可能构成或导致ERISA第406节和/或守则第4975节规定的直接或间接禁止交易，除非投资是根据适用的法定、类别或个人禁止交易豁免获得和持有的。在这方面，美国劳工部发布了禁止交易类别豁免，即“PTCE”，这可能适用于收购和持有我们的B类普通股股票。这些类别豁免包括但不限于PTCE 84-14尊重由合格专业资产管理人确定的交易，

 

S-15

PTCE 90-1尊重保险公司集合独立账户，PTCE 91-38尊重银行集合投资基金，PTCE 95-60尊重人寿保险公司一般账户，PTCE 96-23尊重内部资产管理人确定的交易。此外，ERISA第408（b）（17）节和《守则》第4975（d）（20）节为某些交易提供了ERISA禁止交易条款和《守则》第4975节的救济；前提是证券发行人或其任何关联公司（直接或间接）均不拥有或行使任何酌处权或控制权，或就交易中涉及的任何涵盖计划的资产提供任何投资建议，并进一步规定，涵盖计划收到的与交易相关的足够对价不低于或支付的不超过足够对价。上述每项豁免均载有对其适用的条件和限制。考虑根据这些或任何其他豁免收购或持有我们的B类普通股股份的备兑计划的受托人应仔细审查该豁免以确保其适用。无法保证上述任何豁免或任何其他豁免将适用于与我们的B类普通股股票投资有关的所有其他禁止交易，或上述豁免的所有条件，或任何其他豁免将得到满足。

由于上述原因，我们的B类普通股的股份不应由任何投资于任何计划资产的人购买或持有，除非此类购买和持有不会构成ERISA和《守则》第4975节（如适用）下的非豁免禁止交易，或类似违反任何适用的类似法律。

代表权

因此，通过接受我们的B类普通股的股份，我们B类普通股股份（包括任何股份权益）的每个购买者和后续受让人将被视为已代表并保证（i）此类购买者或受让人用于收购或持有我们的B类普通股股份的资产的任何部分均不构成任何计划的资产，或（ii）（a）此类购买者或受让人收购和持有我们的B类普通股股份将不构成ERISA第406条或《守则》第4975条规定的非豁免禁止交易或任何适用的类似法律规定的类似违规行为，（b）就其根据本次发行对我们的B类普通股股票的投资而言，没有任何交易方是其受托人。

上述讨论是一般性的，并不是要包罗万象。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，特别重要的是，受托人，或考虑代表任何计划或以任何计划的资产购买我们的B类普通股股份的其他人，就ERISA、《守则》第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用于购买和持有我们的B类普通股股份与他们的律师进行磋商。

向计划出售我们的B类普通股的股份在任何方面都不是我们、出售股东或承销商的陈述或建议，即此类投资符合与一般计划或任何特定计划的投资有关的所有相关法律要求，或者此类投资对于一般计划或任何特定计划是适当或可取的。我们B类普通股股票的购买者有专属责任确保他们购买和持有我们B类普通股股票或其中的任何权益符合ERISA的信托责任规则，并且不违反ERISA的禁止交易规则、守则或任何适用的类似法律。

 

S-16

承销

根据日期为本招股说明书补充日期的承销协议中的条款和条件，售股股东已同意向摩根士丹利 & Co. LLC（“承销商”）出售股票，而承销商已同意向售股股东购买16,926，837股B类普通股。

承销商发售股份的条件是其接受售股股东的股份，并须事先出售。承销协议规定，承销商支付和接受交付本招股说明书补充文件所提供的股份的义务取决于其法律顾问对某些法律事项的批准以及某些其他条件。包销商有义务承担并支付本招股说明书补充文件所提供的全部股份，如有任何该等股份被采取。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。

我们、出售股东和承销商已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）相互赔偿，或对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献，在每种情况下，如承销协议中所述。

折扣和佣金

承销商已同意以每股$美元的价格从出售股东手中购买股票，这将为出售股东带来约百万美元的总收益。

下表列示了售股股东应向承销商支付的承销折扣及佣金。

 

每股		$
合计		$

 

承销商向社会公开发售的股份，初始发售价格为本招股说明书附件封面规定的公开发行价格。未按公开发行价格出售全部股份的，承销商可以变更发行价格和其他出售条款。由承销商发售股份须以收货及承兑为准，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

我们估计，公司应支付的此次发行的总费用，包括注册和备案费、印刷费以及法律和会计费，将约为$。此外，出售股东将承担他们根据本招股说明书补充文件出售我们B类普通股的所有佣金和折扣（如果有的话）以及他们自己的律师费。

证券交易所上市

我们的B类普通股在纳斯达克上市，交易代码为“FOX”。

不销售同类证券

我们同意，在未经承销商事先书面同意的情况下，我们不会、也不会公开披露意向，在截至本招股说明书补充日期后30天的期间内（“明确的市场限售期”）：

 

•

要约、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证以直接或间接购买、出借或以其他方式转让或处置任何B类普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为B类普通股股份的证券；

 

S-17

•

订立任何互换或其他安排，将B类普通股所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一方；或

 

•

向SEC提交与发行任何可转换为或可行使或交换为B类普通股的B类普通股或证券有关的任何登记声明，

上述任何此类交易是否将通过交付B类普通股或此类其他证券、以现金或其他方式进行结算。

前段所述的限制将包含某些习惯性例外，包括：

 

•

根据本协议出售的B类普通股的股份；

 

•

本公司在行使期权、限制性股票和履约股票单位、认股权证或类似证券时发行B类普通股的股份，或转换本文件所述日期已发行的证券；

 

•

公司发行任何B类普通股股份，或根据截至本协议日期有效且本协议所述的公司激励计划可转换为、可交换或代表有权获得B类普通股股份的证券；但如果公司根据《交易法》第16（a）条被要求提交报告，公司应在其脚注中明确指出，该提交与本条款所述情况有关，并且没有出售任何股份；

 

•

便利根据《交易法》第10b5-1条规则代表公司股东、高级管理人员或董事制定交易计划，以转让B类普通股的股份；但前提是（i）该计划未规定在该股东、高级管理人员或董事的个人锁定协议规定的锁定期内转让B类普通股，以及（ii）在公司根据《交易法》（如有）要求或自愿就建立该计划作出的公开公告或备案的范围内，该公告或备案应包括一项声明，大意是在该股东、高级职员或董事的个人锁定协议规定的适用锁定期内，不得根据该计划转让B类普通股；

 

•

公司在表格S-8上提交的与公司及其子公司的股份补偿计划、激励奖励或员工股份购买计划有关的登记声明的任何备案，在每种情况下，自本协议之日起生效并在本协议中披露；

 

•

公司就收购或企业合并发行B类普通股或可转换为B类普通股的证券；规定（i）在明确的市场限制期内，公司可根据本条款发行或同意发行的B类普通股的股份总数不得超过紧随根据包销协议发行B类股份后已发行及已发行的B类普通股股份总数的5%，以及（ii）如根据本条款进行任何发行，任何B类普通股股份的接收方应已签署并向承销商交付了一份格式为承销协议所附附件 A的锁定协议；和

 

•

公司发行B类普通股股票、B类普通股可行使的期权、可转换为B类普通股的证券或任何类似证券，在每种情况下，仅与任何加速股票回购计划有关。

Lachlan K. Murdoch、我们的其他执行官、我们的名誉主席和LGC Holdco（各自为“锁定方”）已同意，未经承销商事先书面同意，他们不会也不会公开披露意向，在截止期间内，在（i）Lachlan K. Murdoch的情况下，其他

 

S-18

执行官和我们的名誉主席，30天，或（ii）LGC Holdco，12个月，在每种情况下，在本招股说明书补充日期之后（如适用，“锁定期”）：

 

•

要约、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证以购买、出借或以其他方式转让或处置由锁定方直接或间接实益拥有的任何B类普通股股份（该术语在《交易法》第13d-3条中使用）或如此拥有的可转换为或可行使或可交换为B类普通股股份的任何其他证券；

 

•

订立任何互换或其他安排，将B类普通股所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一方；或

 

•

就B类普通股或可转换为或可行使或交换为B类普通股的证券的任何股份的登记提出任何要求或行使任何权利，

上述任何此类交易是否将通过交付B类普通股或此类其他证券、以现金或其他方式进行结算。

前段所述的限制将包含某些习惯性例外，包括：

 

•

与发行完成后在公开市场交易中获得的B类普通股或其他证券的股份有关的交易（就LGC Holdco而言，锁定期方作为交易的一部分从离任成员信托获得的股份除外）；但不得要求或自愿根据《交易法》第16（a）条提交与随后在此类公开市场交易中获得的B类普通股或其他证券的销售有关的备案；

 

•

B类普通股或任何可转换为或可行使B类普通股的证券的股份转让或处分（i）作为善意赠与或慈善捐款，或出于善意遗产规划目的，（ii）如果锁定方是自然人，则为了锁定方或锁定方直系亲属的直接或间接利益，或如果锁定方是信托，则向委托人转让或处分，信托的受托人或受益人或该信托的委托人、受托人或受益人的遗产，（iii）如锁定方为公司、合伙企业、有限责任公司或其他经营实体，（1）向有限合伙人、信托受益人、成员、股东或在锁定方拥有类似股权的持有人（或在每种情况下其代名人或托管人），或（2）向另一公司、合伙企业、有限责任公司，信托或其他业务实体（或在每种情况下其代名人或托管人）是锁定方的附属机构（定义见《证券法》颁布的第405条规则），或任何投资基金或由锁定方控制或管理的其他实体或锁定方的附属机构，（iv）在死亡或通过遗嘱、遗嘱文件或无遗嘱继承给法定代表人、继承人、受益人或锁定方直系亲属时，或（v）向根据上述第（i）至（iv）条可予处分或转让的个人或实体的代名人或保管人；但如根据上述第（i）至（v）条作出任何转让或分配，（x）每个受赠人或分销人应就锁定限制期的余额签署并交付一份格式大致为作为承销协议所附的附件 A的锁定协议，以及（y）《交易法》第13或16条要求的任何备案，应表明此类转让是根据上述第（i）至（v）条（如适用）所述情况进行的，并且在锁定限制期内不得要求或自愿进行任何其他公开公告或备案；

 

•

根据《交易法》第10b5-1条代表公司股东、高级管理人员或董事制定交易计划，以转让B类普通股的股份；但（i）除根据锁定协议规定的其他条款另有许可的转让外，该计划不规定根据该等转让B类普通股

 

S-19

在锁定限制期内适用的交易计划，以及（ii）在锁定方或公司要求或自愿就设立该等计划作出或由其代表或自愿作出的根据《交易法》作出的公开公告或备案（如有）的范围内，该公告或备案应包括一项声明，大意是，除根据承销协议规定的其他条款另有许可的转让外，在锁定限制期内不得根据该计划进行B类普通股的转让；

 

•

向公司转让（i）根据新股东协议的条款或（ii）与回购根据公司任何现有股票激励计划或股票购买计划授予的B类普通股（或任何可转换为或可行使B类普通股的证券）的股份有关，该计划在此描述（包括以引用方式并入此处的信息）；但如果根据《交易法》第13条或第16（a）条要求锁定期方提交报告，锁定方应在其脚注中明确表明备案涉及本条款所述情形；但进一步规定，在锁定限制期内不得要求或自愿进行其他公示或备案；

 

•

根据公司现有的任何股票激励计划或股票购买计划将B类普通股（或任何可转换为或可行使B类普通股的证券）的股份转让给公司，在每种情况下，本文描述的计划（包括以引用方式并入本文的信息），在公司限制性股票单位或其他证券发生归属或结算事件时，或在代表该等期权的工具允许的范围内行使以“无现金”或“净行权”方式购买公司证券的期权时（以及就支付税款所需的金额向公司进行的任何必要的转让，包括估计税款和预扣税和汇款义务，由于该等归属、结算或行使（无论是通过“净结算”还是其他方式），只要该等归属、结算，“无现金”行使或“净行权”仅通过向公司交出尚未行使的期权（或行使时可发行的B类普通股）或B类普通股股份以及公司注销全部或部分以支付与限制性股票单位、期权或其他股权奖励的归属、结算或行使有关的行权价格和/或预扣税款和汇款义务来实现；但前提是（i）在限制性股票单位归属、结算或行使时收到的股份，期权或其他股权授予受锁定协议的约束，（ii）如果根据《交易法》第13条或第16（a）条要求锁定期方提交报告，则锁定期方应在其脚注中明确表明提交与本条款所述情况有关，以及（iii）在锁定限制期内不得要求或自愿进行其他公开公告或备案；

 

•

根据血统和分配规则或根据合格的国内订单或与离婚协议有关而因法律运作、发生的转让或处置锁定方的B类普通股（或任何可转换为或可行使为B类普通股的证券）的行为；但（i）锁定方应尽其合理的最大努力促使任何受让方签署并交付锁定协议，其形式大致为包销协议所附的附件 A，（ii）根据《交易法》第13条或第16（a）条进行的任何关联申报应明确表明该申报与本条款所述情况有关，并且（iii）在锁定限制期内不得要求或自愿进行其他公开公告或申报；

 

•

根据善意第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易向公司股本的所有持有人转让B类普通股股份（或任何可转换为或可行使为B类普通股的证券）涉及在本次发行完成后发生的公司控制权变更（定义见承销协议），该转让对公司股本的所有持有人开放，并已获得公司董事会的批准；但在要约收购的情况下，

 

S-20

合并、合并或其他此类交易未完成，锁定期方拥有的B类普通股仍受锁定协议所载限制；

 

•

仅就LGC Holdco而言，根据LGC Holdco贷款协议的条款和条件以及在LGC Holdco贷款协议之前或同时订立的任何相关质押和担保协议（可能不时修订、补充、修改、延长、再融资、替换和/或续期，包括但不限于，根据LGC Holdco贷款协议和任何相关质押和担保协议的条款和条件，将任何额外的B类普通股质押或任何可转换为或可行使为B类普通股的证券）以及根据LGC Holdco贷款协议和任何相关质押和担保协议的条款和条件并受其约束的此类质押抵押股份的被担保方发起的任何后续止赎和/或其他处置；但前提是，就本条款而言，锁定方应在锁定限制期内向承销商提供事先书面通知，告知其LGC Holdco和/或其关联公司或其代表就此作出的任何公开备案、报告或公告；和

 

•

仅就LGC Holdco而言，出售B类普通股股份，所需金额为筹集所得款项以支付仅根据紧接前条款允许的LGC Holdco贷款协议在锁定限制期内所需支付的任何利息；但前提是（i）如果LGC Holdco需要根据《交易法》第13条或第16（a）条提交报告，LGC Holdco应在其脚注中明确指出，该提交与本条款所述情况有关，及（ii）在禁售期内不得要求或自愿作出其他公告或备案。

承销商可全权酌情随时全部或部分解除B类普通股和其他受上述锁定协议约束的证券。

价格稳定和空头

为了促进股票的发行，承销商可能会从事稳定、维持或以其他方式影响B类普通股价格的交易。这些交易可能包括卖空、在公开市场上购买以弥补卖空创造的头寸和稳定交易。卖空交易涉及承销商出售的股票数量超过他们在发行中需要购买的数量（“裸卖空”）。承销商必须通过在公开市场购买B类普通股股票的方式平掉任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场上的B类普通股价格可能存在下行压力，可能会对在此次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。作为便利此次发行的额外手段，承销商可以在公开市场上投标和购买B类普通股股票，以稳定B类普通股的价格。这些活动可能会提高或维持B类普通股的市场价格高于独立的市场水平，或阻止或阻止B类普通股的市场价格下跌。承销商无需从事这些活动，并可随时结束任何这些活动。

电子发行

电子格式的招股说明书补充文件可在承销商或参与此次发行的销售集团成员（如有）维护的网站上提供。承销商可同意向销售集团成员分配若干股份，以出售给其各自的网上经纪账户持有人。互联网分销将由承销商分配给可能在与其他分配相同的基础上进行互联网分销的销售集团成员。

 

S-21

其他关系

承销商及其关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其关联机构不时为我们提供并可能在未来提供各种财务顾问和投资银行服务，为此他们收到或将收到惯常的费用和开支。此外，承销商是共同文件代理人、联席牵头安排人和联席账簿管理人，以及截至2023年6月14日我们现有信贷协议项下的贷款人，由作为借款人的福克斯公司、其贷款方以及作为行政代理人的Citibank，N.A.以及承销商过去已收到和将来可能收到的与此相关的惯常费用和开支组成。

此外，在其各项业务活动的日常过程中，承销商及其关联机构可能会进行或持有一系列广泛的投资，包括担任某些衍生工具和对冲安排的对手方，并可能为其自身账户和客户账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），并可能随时持有此类证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及公司或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联机构也可就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

加拿大潜在投资者须知

股票可能仅在加拿大出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。任何股份的转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充或随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施；但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法中有关这些权利的任何适用条款或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

英国潜在投资者须知

就有关股份（i）已获金融行为监管局批准或（ii）将被视为已获金融行为监管局根据《招股章程修正案》第74条（过渡性条款）等（欧盟退出）条例2019/1234中的过渡性条款批准的股份，在刊发招股章程前，没有任何股份已发售或将根据向英国公众发售股份（“英国”），但我们的股份可随时向英国公众发售：

 

(a)

向属于英国《招股章程条例》第2条所定义的合格投资者的任何法律实体；

 

S-22

(b)

向少于150名自然人或法人（英国招股章程条例第2条定义的合格投资者除外），但须事先获得承销商对任何此类要约的同意；或

 

（c）

在《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）第86条范围内的任何其他情况下；

前提是，此类股份发售不得要求我们或承销商根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股章程条例第23条补充招股说明书。就本条文而言，与英国股份有关的“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“英国招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129，因为它根据经2020年欧盟（退出协议）法案修订的2018年欧盟（退出）法案构成英国国内法的一部分。

此外，在英国，本文件仅分发给且仅针对，随后提出的任何要约可能仅针对“合格投资者”（定义见招股章程条例）（i），他们在与属于2005年FSMA（金融促进）令第19（5）条范围内的投资有关的事项方面具有专业经验的人，经修订（“命令”）和/或（ii）属于该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值公司（或可能以其他方式合法告知的人）（所有这些人统称为“相关人士”）或在没有导致也不会导致向FSMA所指的英国公众股份要约的情况下。

任何不是相关人员的英国人都不应采取行动或依赖本文件中包含的信息或将其用作采取任何行动的依据。在英国，本文件所涉及的任何投资或投资活动可能仅由相关人员进行或采取。

欧洲经济区潜在投资者须知

就欧洲经济区的每个成员国（每个成员国，一个“成员国”）而言，在公布招股说明书之前，没有或将根据招股说明书向该成员国的公众发售任何股份，这些股份已获该成员国的主管当局批准，或酌情在另一成员国批准并通知该成员国的主管当局，所有这些都是根据招股说明书条例，但根据《招股章程条例》的以下豁免，可随时在该成员国向公众发出股份要约：

 

(a)

对属于《募集说明书条例》界定的合格投资者的任何法人机构；

 

(b)

向少于150名自然人或法人（《招股章程规例》界定的合格投资者除外），但须事先取得代表对任何该等要约的同意；或

 

（c）

属于《招股章程条例》第一条第（四）款规定的其他情形的；

前提是，任何此类股份要约均不得要求我们或我们的任何代表根据《招股章程条例》第3条发布招股章程或根据《招股章程条例》第23条补充招股章程，而每个最初获得任何股份或向其提出任何要约的人将被视为已代表、承认并同意并与每个代表和我们一起认为其是《招股章程条例》中定义的“合格投资者”。

就《招股章程规例》第5条所使用的任何股份向金融中介人发售的情况而言，每名该等金融中介人将被视为已代表、承认及同意其在要约中取得的股份并非以非全权委托的方式取得，

 

S-23

它们也不是为了向、在可能导致向公众发出任何股份要约的情况下而被收购的，而不是其在成员国向如此定义的合格投资者发出要约或转售，或在每项此类提议的要约或转售已获得代表事先同意的情况下。

就本条文而言，就任何成员国的任何股份而言，“向公众要约股份”的表述是指以任何形式并通过有关要约条款和拟要约股份的充分信息的方式进行的通信，以使投资者能够决定购买股份，“招股章程条例”的表述是指条例（EU）2017/1129（经修订）。

香港准投资者须知

在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（第1章）所指的向公众人士作出要约的情况下，股份不得藉除（i）项以外的任何文件在香港发售或出售。香港法例第32条）（《公司（清盘及杂项条文）条例》）或并不构成《证券及期货条例》（第香港法例第571条）（“证券及期货条例”），或（ii）向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，或（iii）在不导致该文件为《公司（清盘及杂项条文）条例》所界定的“招股章程”的其他情况下，以及不得为发行目的而发出或可能由任何人管有与股份有关的广告、邀请或文件（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），其针对，或其内容很可能被香港公众人士查阅或阅读（除非根据香港证券法准许这样做），但有关只向或拟仅向香港以外人士或仅向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的香港“专业投资者”处置的股份除外。

日本潜在投资者须知

这些股份没有也不会根据日本金融工具和交易法（1948年第25号法，经修订）或国际能源署进行登记。不得直接或间接在日本或向任何日本居民（包括任何日本居民或根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或为他人的利益而直接或间接在日本或为任何日本居民的利益而重新提供或转售股份，除非根据FIEA注册要求的豁免和遵守日本任何相关法律法规的其他情况。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件及随附的招股章程并无在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，本招股章程补充文件和随附的招股章程以及与股份的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得流通或分发，也不得向新加坡境内的人士发售或出售股份，或使股份成为直接或间接的认购或购买邀请的标的，但（i）根据SFA第274条向机构投资者（新加坡第289章《证券和期货法》第4A条（定义见“SFA”）），（ii）依据证监会第275（1）条向有关人士（定义见证监会第275（2）条），或依据证监会第275（1A）条，并按照证监会第275条所指明的条件，或（iii）以其他方式依据及按照证监会任何其他适用条文的条件，在每宗个案中均受证监会所列条件规限。

凡有关人士根据证监会第275条认购或购买股份，而有关人士是（a）一间公司（其并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名

 

S-24

为认可投资者或（b）信托（如受托人并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人均为认可投资者，则该信托中的受益人的权利和权益（无论如何描述）在该信托根据SFA第275条获得股份后的六个月内不得转让，除非：（1）根据SFA第274条转让给机构投资者或转让给相关人士（定义见SFA第275（2）条），（2）在没有或将不会对转让作出考虑的情况下，（3）如转让是根据法律实施的，（4）如证监会第276（7）条所指明，或（5）如《2018年证券及期货（投资要约）（证券及证券衍生工具合约）规例》第37A条所指明。

仅就SFA第309B（1）（c）条下的通知要求而言，我们已确定，并在此通知所有相关人士，股票为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和排除投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

澳洲潜在投资者须知

本招股说明书补充：

 

•

不构成《2001年公司法》（联邦）第7.9部分下的产品披露声明，或第6D.2部分下的招股说明书（“公司法”）；

 

•

没有也不会向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）提交，作为《公司法》目的的披露文件，并不旨在包括《公司法》第6D.2或7.9部分规定的披露文件所要求的信息；和

 

•

可能仅在澳大利亚提供给能够证明自己属于《公司法》第708条规定的投资者类别中的一个或多个类别的投资者（“豁免投资者”）的选定投资者。

特此发售的股份不得直接或间接提出认购或购买或出售，不得发出认购或购买股份的邀请，也不得在澳大利亚分发与任何股份有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售材料，除非《公司法》第6D.2部分不要求向投资者披露或在其他方面符合所有适用的澳大利亚法律法规。通过提交股份申请，您向我们声明并保证您是豁免投资者。

由于根据《公司法》第6D.2部分，根据本招股说明书补充文件提出的任何股份要约将在澳大利亚进行而无需披露，根据《公司法》第707条，如果第708条中的豁免均不适用于该转售，则根据第6D.2部分，在12个月内在澳大利亚进行转售的股份要约可能要求根据第6D.2部分向投资者进行披露。通过申请股份，您向我们承诺，自股份发行之日起的12个月内，您将不会向澳大利亚的投资者要约、转让、转让或以其他方式转让这些股份，除非根据《公司法》第6D.2部分不要求向投资者披露的情况或在编制并向ASIC提交合规披露文件的情况下。

 

S-25

在哪里可以找到更多信息

该公司向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及其他信息，可在http://www.sec.gov上查阅。除非下文具体列出，否则SEC网站上包含的信息无意通过引用并入本招股说明书补充文件，您不应将该信息视为本招股说明书补充文件的一部分。

公司通过其互联网网站http://www.foxcorporation.com免费提供其10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告，以及根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的这些报告的修订，在其以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快提供。在公司网站上或通过公司网站提供的任何信息均不属于本招股说明书补充文件的一部分，除非它在下文“通过引用纳入某些信息”下明确以引用方式并入本文。

公司已向SEC提交了与本招股说明书补充所涵盖的证券有关的S-3表格登记声明。本招股说明书补充文件构成公司根据《证券法》向SEC提交的注册声明的一部分。每当在本招股章程补充文件中提及作为注册声明的证物的合同或其他文件时，该提及仅为摘要，您应参考作为注册声明一部分的证物以获得合同或其他文件的副本。您可以通过上面列出的SEC网站查看注册声明和通过引用并入本文的文件的副本。

按参考纳入某些资料

SEC允许公司将“通过引用纳入”信息纳入本招股说明书补充文件，这意味着可能通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件向您披露重要信息。任何通过引用纳入的信息均被视为本招股说明书补充文件的一部分。

公司在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入此前已向SEC提交的下述文件，以及公司在本招股说明书补充文件之日或之后以及在适用发售终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件；但前提是，除下文具体规定外，我们未纳入任何被视为已提供而非根据SEC规则提交的文件或信息：

 

•

公司截至2025年6月30日止财政年度的10-K表格年度报告，于2025年8月6日；

 

•

日向美国证券交易委员会提交的公司关于附表14A的最终代理声明的部分二零二四年九月二十六日，以提述方式并入公司年报第三部之截至2024年6月30日财政年度的10-K表格；及

 

•

对公司A类普通股和B类普通股的描述载于公司截至2023年6月30日止财政年度的10-K表格的附件 4.1，于2023年8月11日，以及随后修订或更新。

我们还通过引用将自本招股说明书之日起我们可能根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的额外文件纳入本招股说明书补充文件

 

S-26

完成证券发售的补充。这些文件可能包括10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告，以及代理声明。

以引用方式并入本招股章程补充文件的文件中所载的任何声明，应被视为为本招股章程补充文件的目的而修改或取代，只要此处所载的声明或随后提交的任何其他文件中也以引用方式并入本招股章程补充文件中的声明修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书补充文件的一部分。

根据公司表格8-K的任何当前报告的项目2.02和7.01提供的信息，包括项目9.01下的任何相关展品，将不会以引用方式并入本招股说明书补充文件。

要获得这些文件的副本，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”您也可以通过写信给以下地址或电话号码免费索取这些文件的副本：

福克斯公司

美洲大道1211号

纽约，NY 10036

关注：投资者关系

(212) 852-7000

 

S-27

B类普通股的有效性

特此发售的证券的有效性以及与本次发售有关的某些法律事项将由Weil，Gotshal & Manges LLP，New York为福克斯公司传递。与此次发行有关的某些法律事项将由代表出售股东的Sullivan & Cromwell LLP，New York和Aguirre Riley P.C.作为内华达州法律顾问为受托人转交。与此次发行有关的某些法律事项将由Cahill Gordon & Reindel LLP为承销商转交。

 

S-28

专家

福克斯公司截至2025年6月30日止年度的年报（10-K表格）中出现的福克斯公司的合并财务报表，以及福克斯公司截至2025年6月30日财务报告内部控制的有效性，均已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）审计，详见其报告所载，并以引用方式并入本文。此类财务报表是，并且将包括在随后提交的文件中的已审计财务报表将依据安永会计师事务所关于此类财务报表的报告以及我们根据会计和审计专家等公司的授权在相应日期（在向SEC提交的同意书所涵盖的范围内）对财务报告的内部控制有效性并入本文。

 

S-29

前景

 

 

福克斯公司

债务证券

A类普通股

B类普通股

优先股

 

 

以下是福克斯公司（“公司”）根据本招募说明书可能不时发售和出售的证券类型：

 

•

债务证券

 

•

A类普通股，每股面值0.01美元（“A类普通股”）

 

•

B类普通股，每股面值0.01美元（“B类普通股”）

 

•

优先股，每股面值0.01美元（“优先股”）

公司可以向或通过代理人、承销商或交易商，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，在持续或延迟的基础上提供和出售这些证券。任何代理、承销商或交易商的名称以及与任何此类实体的安排条款将在适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中说明。

该公司的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“FOXA”。

该公司的B类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“FOX”。

如公司决定就任何该等债务证券上市或寻求报价，则有关该等债务证券的招股章程补充文件将披露该等债务证券将上市或报价的交易所或市场。

 

 

您在投资前应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件、任何自由书写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和任何招股说明书补充文件。投资我们的证券涉及风险。请看“风险因素”，详见第6页。

 

 

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为2023年8月11日

除本招股章程、任何招股章程补充文件或公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何自由编写招股章程所载或以引用方式并入的信息外，公司未授权任何人提供任何信息。本公司对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。你方不应假定本招股章程、任何招股章程补充文件或任何自由书写的招股章程所载或以引用方式纳入的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

公司不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

目 录

 

		页
关于本招股说明书			1
在哪里可以找到更多信息			1
通过引用纳入某些信息			1
关于前瞻性陈述的特别说明			2
公司说明			5
风险因素			6
所得款项用途			7
债务证券的说明			8
股本说明			27
分配计划			35
法律事项			37
专家			37

 

i

关于这个前景

这份招股说明书是该公司利用“货架”注册程序向SEC提交的注册声明的一部分。在此货架登记程序下，公司可随时及不时在一次或多次发售中出售本招股章程所述证券的任何组合。

本招股说明书为您提供公司可能提供的证券的一般说明。每次公司根据本招股章程出售证券时，公司将提供招股章程补充文件和/或免费编写的招股章程，其中将包含有关该发售条款的具体信息。招股说明书补充和/或自由书写招股说明书也可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。本招股说明书中的任何陈述将被招股说明书补充或自由书写招股说明书中的任何不一致的陈述所修改或取代。如本招股说明书中的信息与招股说明书补充或自由书写招股说明书中的信息有任何不一致之处，应视情况以招股说明书补充或自由书写招股说明书中的信息为依据。本招股说明书不得用于出售任何证券，除非附有招股说明书补充或免费编写的招股说明书。

您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”标题下描述的附加信息，以及我们可能准备和分发的任何免费编写的招股说明书。

本招股说明书中使用的“公司”、“FOX”、“我们”、“我们的”、“我们”是指福克斯公司及其合并子公司，除非另有说明或文意另有所指。

在哪里可以找到更多信息

该公司向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及其他信息，可在http://www.sec.gov上查阅。除非下文具体列出，SEC网站上包含的信息无意通过引用并入本招股说明书，您不应将该信息视为本招股说明书的一部分。

公司通过其互联网网站http://www.foxcorporation.com免费提供其10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告，以及根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修订，在其以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快提供。在公司网站上或通过公司网站提供的任何信息均不属于本招股说明书的一部分，除非在下文“以引用方式并入某些信息”项下明确以引用方式并入本文的范围内。

公司已向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书所涵盖的证券有关的S-3表格登记声明。本招股说明书构成公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向SEC提交的注册声明的一部分。每当在本招募说明书中提及作为注册声明的证物的合同或其他文件时，该提及仅为摘要，您应提及作为注册声明一部分的证物以获取合同或其他文件的副本。您可以通过上面列出的SEC网站查看注册声明和通过引用并入本文的文件的副本。

按参考纳入某些资料

SEC允许公司将“通过引用纳入”信息纳入本招股说明书，这意味着可能会通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件向您披露重要信息。任何通过引用纳入的信息均被视为本招股说明书的一部分。

 

1

公司在本招股说明书中以引用方式纳入先前已向SEC提交的下述文件，以及公司在本招股说明书日期或之后以及在适用的发售终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件；但条件是，除下文具体规定外，我们没有纳入任何被视为已提供而不是根据SEC规则提交的文件或信息：

 

•

日发布的《公司年度报告》截至2023年6月30日止财政年度的10-K表格，于2023年8月11日提交（「 2023年10-K表格」）；

 

•

公司目前的报告表格8-K于2023年8月11日提交；及

 

•

我们的A类普通股和B类普通股的描述载于附件 4.1到2023表格10-K。

我们还通过引用将我们可能根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条从本招股说明书之日起至证券发售完成期间向SEC提交的额外文件纳入本招股说明书。这些文件可能包括10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告，以及代理声明。

以引用方式并入本招股章程的文件中所载的任何陈述，应被视为为本招股章程的目的而修改或取代，只要此处所载的陈述或随后提交的任何其他文件中也以引用方式并入本招股章程的陈述修改或取代该等陈述。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招股章程或任何招股章程补充文件的一部分。

根据公司表格8-K的任何当前报告的项目2.02和7.01提供的信息，包括项目9.01下的任何相关展品，将不会以引用方式并入本招股说明书。

要获得这些文件的副本，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”您也可以通过写信或电话向下列地址和电话号码免费索取这些文件的副本：

福克斯公司

美洲大道1211号

纽约，NY 10036

关注：投资者关系

(212) 852-7000

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书、任何招股说明书补充文件、任何自由书写的招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件均包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。就联邦和州证券法而言，除历史或当前事实陈述之外的所有陈述均为“前瞻性陈述”，包括有关（i）未来收益、收入或公司财务业绩的其他衡量标准；（ii）公司未来运营的计划、战略和目标；（iii）提议的新方案或其他产品；（iv）未来经济状况或业绩；（v）上述任何一项的假设的任何陈述。前瞻性陈述可能包括，除其他外，“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“项目”、“相信”、“估计”、“展望”或任何其他类似词语。

尽管公司管理层认为公司任何前瞻性陈述中反映的预期都是合理的，但实际结果可能与任何前瞻性陈述中的预测或假设存在重大差异。公司未来的财务状况和经营业绩，以及任何前瞻性陈述，都可能发生变化，并受到固有风险和不确定性的影响，例如那些

 

2

在我们提交给SEC的文件中披露或以引用方式纳入。可能导致公司的实际业绩、业绩和成就与公司前瞻性陈述中包含的那些估计或预测存在重大差异的重要因素包括但不限于政府监管、经济、战略、政治和社会状况以及以下因素：

 

•

随着消费者寻求对何时、何地以及如何消费内容的更多控制权，以及对广告商和MVPD的相关影响（定义如下），不断发展的技术和分发平台以及消费者行为的变化；

 

•

广告支出下降，原因包括广告商的经济前景或经济、重大体育赛事和选举周期、不断发展的技术和分发平台以及消费者行为的相关变化和广告商支出的转变、AVOD（定义见下文）广告活动的不断发展的市场以及受众测量方法准确反映实际收视率水平的能力；

 

•

MVPD服务用户数量进一步下降；

 

•

未能以优惠条款订立或续签，或根本没有订立附属或运输协议或安排，而公司通过这些协议或安排通过在线视频平台提供其内容供观看；

 

•

公司业务所处行业的高度竞争性；

 

•

公司内容的受欢迎程度，包括特殊的体育赛事；以及公司已获得节目权的体育特许经营权、联赛和球队的持续受欢迎程度；

 

•

公司以足够优惠的条件或根本没有更新节目权利的能力，特别是体育节目权利；

 

•

损害公司品牌或声誉；

 

•

无法实现公司战略投资和收购的预期收益，涉及公司的任何合并或重大收购、处置或其他类似交易的影响；

 

•

关键人员流失；

 

•

劳动争议，包括公司有权转播其比赛或赛事的职业体育联赛时事纠纷和劳动争议；

 

•

与公司报告单位、无限期无形资产、投资或长期资产相关的估值低于预期；

 

•

对公司所依赖的网络和信息系统及其他技术的降级、故障或滥用，导致服务中断或不当披露个人数据或其他机密信息；

 

•

内容盗版和信号窃取以及公司保护其知识产权的能力；

 

•

未遵守有关隐私和个人数据保护的法律、法规、规则、行业标准或合同义务；

 

•

税务、联邦通信或其他法律、法规、惯例或其解释的变化；

 

•

政府当局的任何调查或罚款的影响，包括联邦通信委员会（“FCC”）的规则和政策以及FCC关于撤销、更新或授予电台许可证、豁免和其他事项的决定；

 

•

公司分发其节目所依赖的卫星或发射机设施发生故障或被破坏；

 

3

•

不利的诉讼结果或调查结果，要求公司支付重大金额或导致繁重的操作程序；

 

•

GAAP或其他适用会计准则和政策的变化；

 

•

公司以可接受的条件获得额外资本的能力；

 

•

公司根据分立协议（定义见项目7 –管理层对2023年10-K表格的财务状况和经营成果的讨论和分析）和就分立（定义见项目7 –管理层对2023年10-K表格的财务状况和经营成果的讨论和分析）和交易（定义见下文）订立的赔偿安排所产生的影响；

 

•

新冠疫情和其他广泛的突发卫生事件或大流行病的影响以及遏制其传播的措施；和

 

•

公司向SEC提交的文件中详述的其他风险和不确定性，包括2023年10-K表格和随后的10-Q表格季度报告。

本招股说明书中的前瞻性陈述仅在本文件发布之日发表，以引用方式并入本文的文件中的前瞻性陈述仅在这些文件发布之日发表。除法律要求外，公司不承担任何义务更新或发布对此处作出的任何前瞻性陈述的任何修订或报告本协议日期之后的任何事件或情况或反映意外事件的发生或使此类陈述符合实际结果或我们预期的变化。

 

4

公司描述

福克斯公司是一家新闻、体育和娱乐公司，其管理和报告其在以下部门的业务：

 

•

Cable Network Programming，主要在美国生产和许可通过传统有线电视系统、直播卫星运营商和电信公司（“传统MVPD”）、虚拟多频道视频节目分销商（“虚拟MVPD”）和其他数字平台分发的新闻和体育内容。

 

•

电视，通过FOX广播网络制作、收购、营销和分销节目，广告支持的视频点播（“AVOD”）服务Tubi，29家全功率广播电视台，包括11家双寡头，以及其他数字平台，主要在美国。广播电视台中有18家隶属于FOX网络，10家隶属于MyNetworkTV，1家为独立电视台。该部门还包括为公司和第三方制作内容的各种制作公司。

 

•

其他，企业和消除，主要包括FOX工作室拍品、Credible Labs Inc.（“Credible”）、企业间接费用和公司内部消除。FOX Studio Lot位于加利福尼亚州洛杉矶，提供电视和电影制作服务以及办公空间、工作室运营服务，并包括该设施的所有运营。Credible是美国的一家消费金融市场。

我们使用“MVPDs”一词来统称传统的MVPDs和虚拟MVPDs。

该公司于2019年3月19日成为一家独立的上市公司，当时21世纪福克斯公司（“21CF”）将公司分拆给21CF股东，FOX的A类普通股和B类普通股（统称“普通股”）开始在纳斯达克全球精选市场交易（“交易”）。华特迪士尼公司（“迪士尼”）收购21CF剩余资产，21CF成为迪士尼全资子公司。公司是分离和分配协议和税务事项协议的一方，这些协议管辖公司在交易后与21CF和迪士尼的关系的某些方面。就交易订立的核心过渡服务协议于截至2022年6月30日止财政年度根据其条款终止。

该公司的会计年度于每年的6月30日结束。该公司于2018年根据特拉华州法律注册成立。该公司的主要行政办公室位于1211 Avenue of the Americas，New York，New York 10036，其电话号码为（212）852-7000。

 

5

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，您应该仔细考虑和评估2023表格10-K中“风险因素”项下描述的风险和不确定性以及本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中列出或通过引用纳入的其他信息。其中所述的任何风险和不确定性都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，进而可能对我们证券的交易价格或价值产生重大不利影响。结果，你可能会损失全部或部分投资。请参阅上文“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”。

 

6

收益用途

所得款项用途将在适用的招股章程补充或免费撰写的招股章程中指明。

 

7

债务证券说明

以下摘要介绍债务证券的一般条款和规定。在这份债务证券说明中，所有对“发行人”的提及均仅指福克斯公司，而非其子公司。任何债务证券的特定条款将在与此类债务证券相关的招股说明书补充文件中进行更具体的描述。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将根据发行人与作为受托人（该等受托人或任何继任受托人，“受托人”）的日期为2019年1月25日的基础契约（“契约”）发行。该契约已作为证物提交给本招股说明书为其组成部分的注册声明。除非另有说明，债务证券的条款将包括契约中所述的条款（包括任何补充契约或指明特定系列债务证券条款的类似文件）以及参照经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）成为契约一部分的条款，在契约之日生效。契约及其任何补充契约均受《信托契约法》条款的约束和管辖。

发行人可以发行债务证券。债务证券可以是发行人的高级、高级次级或次级和无担保债务，可以以一个或多个系列发行。该债务证券可能具有发行人的一家或多家子公司未来附属担保的利益。根据本招股章程构成部分的注册声明，并无该等附属公司担保人被列入注册人，而该等附属公司担保人（如有）将根据生效后修订被增补为注册人。

发行人发行的债务证券将根据契约发行。受托人（如非受托人）、登记处、付款代理人、过户代理人、抵押品代理人、计算代理人和/或外币代理人（统称“代理人”）（如适用）应在适用的招股章程补充文件中列出。

以下契约和债务证券的选定条款摘要不完整，适用的招股说明书补充文件中包含的特定系列债务证券的选定条款摘要也将不完整。您应审查契约的形式、任何适用的补充契约的形式以及证明适用的债务证券的证书形式，这些形式已经或将作为证据提交给作为本招股说明书一部分的登记声明，或作为已经或将通过引用并入本招股说明书的文件的证据。欲索取契约表格、任何该等补充契约表格或任何债务证券的凭证表格的副本，请参阅本招股章程中的“您可以在哪里找到更多信息”。以下摘要和适用的招股章程补充文件中的摘要通过参考契约的所有规定、任何补充契约和证明适用的债务证券的凭证而被整体限定，这些规定，包括已定义的条款，通过引用并入本招股章程。

以下对债务证券的描述描述了任何招股说明书补充可能涉及的一系列债务证券的一般条款和规定。该债务证券可不时以一个或多个系列发行。招股章程补充文件提供的每个系列的特定条款将在适用的招股章程补充文件中进行描述。倘招股章程补充文件所述债务证券或契约的任何特定条款与本招股章程所述的任何条款不同，则适用的招股章程补充文件所述条款将取代本招股章程所述条款。

一般

契约规定，债务证券可以不限制本金总额，以一个或多个系列发行，并以任何货币或货币单位发行，在每种情况下，根据或根据董事会决议授予的授权不时确定，或在高级职员证书中规定，或在一个或多个补充契约中确定。一个系列的所有债务证券不必同时发行，可能会因利率、期限等规定而有所不同，并且除非另有规定，一个系列可以“重新开放”，无需该系列债务证券持有人同意，为发行

 

8

该系列的额外债务证券与该系列的债务证券排名相同，除发行日期和发行价格外，在所有方面都相似。请阅读与所提要约的债务证券系列有关的适用招股章程补充文件，具体条款包括（如适用）：

 

•

系列债务证券本金总额的任何限制；

 

•

此类证券的等级是否为优先债务证券、优先次级债务证券或次级债务证券；

 

•

该系列债务证券是否将由任何附属担保人提供担保，如有，该系列债务证券附属担保人的名称及附属担保的说明；

 

•

发行该系列债务证券的价格；

 

•

该系列债务证券的任何利息应支付给的人，但该债务证券在适用的记录日期登记在其名下的人除外；

 

•

发行人将就该系列债务证券支付本金和溢价（如有）的一个或多个日期，或用于确定这些日期的一个或多个方法（如有）；

 

•

一种或多种利率，可能是固定的或可变的，该系列债务证券将按其计息（如果有的话），或用于确定这些利率的一种或多种方法（如果有的话）；

 

•

用于计算该系列债务证券利息（如有的话）的基础，如果不是一年360天的十二个30天的月份；

 

•

该系列债务证券开始产生利息的一个或多个日期（如有），或用于确定这些日期的一个或多个方法（如有）；

 

•

支付该系列债务证券的利息（如有的话）的日期及支付利息的记录日期；

 

•

该系列债务证券到期应付款项的一个或多个地点，以及该系列债务证券可交还登记转让及交换的地点，如非受托人的公司信托办事处；

 

•

发行人可自行选择赎回该系列债务证券的条款和条件（如有）；

 

•

发行人根据该系列债务证券持有人的选择回购或偿还该系列债务证券的条款和条件（如有）；

 

•

任何偿债基金或类似条款的条款；

 

•

如果不是美元，则该系列债务证券的购买价格将以何种货币支付，该系列债务证券的支付货币，以及发行人或该系列债务证券持有人以任何其他货币或货币进行支付的能力（如有）；

 

•

有关该系列债务证券的任何契诺或违约事件的任何补充、或修改或删除；

 

•

该系列的任何债务证券是否将以临时或永久全球形式发行（“全球债务证券”），如果是，则全球债务证券的存托人身份（如果不是存托信托公司（“DTC”））；

 

•

如果以及在何种情况下，发行人将就特定税款、评估或其他政府收费就该系列债务证券支付额外金额（“额外金额”），如果是，发行人是否有选择权赎回该系列债务证券而不是支付额外金额；

 

9

•

临时全球债务证券的任何应付利息将在何种程度上或以何种方式支付，如果不是以契约中规定的方式支付；

 

•

该系列债务证券的本金金额如非全部本金金额，将于加速时支付的部分；

 

•

将发行该系列债务证券的授权面额，如果不是面额1,000美元和任何1,000美元的整数倍；

 

•

系列债务证券可交换为其他财产的条款（如有）；

 

•

系列债务证券的支付金额可参照指数、公式或其他方法或方法以及确定该等金额所采用的方法确定的；

 

•

此类证券持有人转换或交换的任何权利，以及发行人将此类证券转换或交换为普通股或其他证券或财产的义务；

 

•

债务证券在任何证券交易所的任何上市；

 

•

系列债务证券的任何其他条款，以及（如适用）债务证券的附属担保（无论该等其他条款是否与契约的任何其他条款一致或不一致）；和

 

•

委任任何代理人（如非受托人）。

正如本招股章程及与任何系列债务证券的发售有关的任何招股章程补充文件所使用，提述该系列债务证券的本金及溢价（如有）及利息（如有）包括支付该系列债务证券在该情况下须支付的额外金额（如有）。

债务证券可以作为原始发行贴现证券以低于其本金额的大幅折价出售。在任何原始发行贴现证券的到期加速的情况下，加速时应支付给持有人的金额将按照适用的招股说明书补充文件中所述的方式确定。适用于原始发行贴现证券的某些美国联邦所得税考虑因素将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

如任何债务证券的购买价格以外币支付，或任何债务证券的本金、溢价（如有）或利息（如有）以外币支付，则该等债务证券及适用外币的具体条款将在与该等债务证券有关的招股章程补充文件中指明。

任何系列的债务证券的条款可能与任何其他系列的债务证券的条款不同，任何系列内的特定债务证券的条款可能彼此不同。除与任何系列债务证券有关的招股章程补充文件另有明确规定外，发行人可以不经任何系列债务证券持有人同意，重新开放现有系列债务证券并增发该系列债务证券。

除非在与任何系列债务证券有关的招股说明书补充文件中另有说明，并且在下文“—某些契约——合并、合并和出售资产”项下规定的有限范围内，否则契约不包含任何会限制发行人的能力或发行人的任何子公司产生债务或其他负债的能力，或在涉及发行人的企业合并、接管、资本重组或高杠杆或类似交易的情况下为债务证券持有人提供保护的条款。据此，发行人及其附属公司未来可能会在未经任何系列债务证券持有人同意的情况下进行可能增加其综合债务和其他负债金额或以其他方式对其资本结构或信用评级产生不利影响的交易。

 

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登记、转让及付款

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，各系列债务证券将仅以记名形式发行，不附带票息。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，注册债务证券将以1,000美元的面额和超过1,000美元的任何整数倍发行。

除非在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将是应付的，并可在发行人在美利坚合众国维持的办事处或机构交出以进行转让或交换登记。然而，发行人可以选择通过邮寄到有权收取该款项的人的地址的支票或通过电汇到收款人在位于美利坚合众国的银行开立的账户的方式支付任何已登记债务证券的利息。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则不得就债务证券的任何转让或交换登记收取服务费，但发行人可要求支付一笔足以支付与该交易可能征收的任何税款或其他政府费用的款项。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，发行人将不会被要求：

 

•

发行、登记转让或交换任何系列的债务证券，期限在选择该系列的债务证券赎回前15天；或

 

•

登记如此选择全部或部分赎回的任何债务证券的转让或交换，但任何债务证券的未赎回部分被部分赎回的除外。

簿记、交付及表格

系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球债务证券的形式发行。全球债务证券将交存于或代表存托人，除非在与该系列相关的适用的招股说明书补充文件中另有规定，该存托人将是DTC。全球债务证券可能以临时或永久形式发行。除非且直至全部或部分交换为证明债务证券的个别凭证，全球债务证券不得整体转让，除非由存托人转让给其代名人或由代名人转让给存托人，或由存托人或其代名人转让给继任存托人或继任存托人的代名人。

发行人预计，全球债务证券将存放于或代表DTC，而全球债务证券将登记在DTC的代名人Cede & Co名下。存放于或代表DTC的全球债务证券的所有权益将受制于DTC的操作和程序，如通过Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear”）或Clearstream Banking，soci é t é anonyme（“Clearstream”）持有的全球债务证券的任何权益，则受Euroclear或Clearstream的操作和程序（视情况而定）。可在适用的招股章程补充文件中描述存托安排的附加或不同条款。

全球债务证券的某些记账程序

下文对DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的描述仅为方便起见而提供。本节中有关DTC、Euroclear和Clearstream及其簿记系统的信息均来源于发行人认为可靠的来源，但发行人对其准确性不承担任何责任。这些操作和程序完全在各自结算系统的控制范围内，并可能不时受到其更改。发行人对这些操作或程序不承担任何责任，并敦促任何债务证券的持有人直接联系系统或其参与者讨论这些事项。

 

11

DTC已告知发行人，该发行人（i）根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，（ii）纽约银行法含义内的“银行组织”，（iii）联邦储备系统的成员，（iv）纽约统一商法典含义内的“清算公司”，以及（v）根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有并为DTC的参与者（“直接参与者”）存放在DTC的美国和非美国股票发行、公司和市政债务发行以及货币市场工具提供资产服务。DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机化记账式转账和质押，为直接参与者之间销售和其他证券交易的交易后结算提供便利。直接参与者包括美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其他人也可以访问DTC系统，例如通过直接或间接的直接参与者（“间接参与者”）进行清算或与其保持托管关系的美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司。

在DTC系统下购买债务证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上债务证券的贷方。全球债务证券所代表的债务证券的每个购买者的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。债务证券持有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，债务证券持有人预计将收到直接参与者或间接参与者提供的提供交易细节的书面确认，以及其持有的定期报表，债务证券持有人通过该直接参与者或间接参与者进行交易。债务证券所有权权益的转让将通过在直接参与者和代表债务证券持有人行事的间接参与者的账簿上作出的记项来完成。债务证券持有人将不会收到代表其在债务证券上的所有权权益的凭证，但债务证券的记账式系统停止使用的情况除外。见下文“—凭证式债务证券”。

为方便后续转让，直接参与者存放在DTC的所有债务证券均登记在DTC的代理人Cede & Co.或DTC可能要求的其他名称。将债务证券存放于DTC并将其登记在Cede & Co.或该等其他DTC代名人名下，并不会导致实益所有权发生任何变更。DTC对债务证券的实际持有人并不知情；DTC的记录仅反映此类债务证券入账的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是债务证券的持有人。直接参与者和间接参与者将继续负责代表其客户记账其持股。

一些法域的法律要求某些证券购买者以最终形式对此类证券进行实物交割。因此，这类法律可能会损害将全球债务证券所代表的债务证券的权益转让给这些人的能力。此外，由于DTC只能代表其直接参与者行事，而后者又可以代表通过直接参与者和间接参与者持有权益的人行事，因此拥有全球债务证券所代表的债务证券权益的人将此类权益质押或转让给未参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因缺乏与此类权益相关的实体确定性证券而受到影响。

只要DTC或其代名人是全球债务证券的注册拥有人，DTC或该代名人（视属何情况而定）将被视为全球债务证券所代表的任何债务证券的唯一拥有人或持有人，以用于契约项下及其所代表的债务证券项下的所有目的。除下文规定外，全球债务证券的实益权益拥有人将无权将该等全球债务证券所代表的债务证券登记在其名下，将不会收到或有权收到债务证券的实物交付证书，也不会出于任何目的（包括在根据契约向受托人发出任何指示、指示或批准方面）被视为契约项下的所有者或持有人。因此，债务证券的每个持有人必须依赖DTC的程序，如果债务证券的这些持有人不是直接参与者或间接参与者，则必须依赖该程序

 

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债务证券持有人通过其拥有权益的参与者，以行使债务证券持有人在义齿或此类全球债务证券下的任何权利。发行人的理解是，根据现有行业惯例，如果其要求债务证券持有人采取任何行动，或债务证券持有人希望采取作为全球债务证券持有人的DTC有权采取的任何行动，则DTC将授权参与者采取该等行动，而参与者将授权通过该等参与者拥有的持有人采取该等行动，或将根据该等持有人的指示以其他方式采取行动。发行人、受托人或契约项下的任何付款代理人均不会对有关全球债务证券的实益权益的记录的任何方面或就该等实益权益作出的付款承担任何责任或法律责任，或对有关该等实益权益的任何记录的维护、监督或审查承担任何责任或法律责任。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向债务证券持有人传送通知和其他通讯将受其之间的安排的约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

赎回通知将发送至DTC。如果一个发行中被赎回的债务证券少于全部，DTC的做法是通过抽签确定该发行中每个直接参与者需要赎回的利息金额。

除非按照DTC的程序获得直接参与者的授权，否则DTC和Cede & Co.均不会就债务证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC会在记录日期之后尽快邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给其账户债务证券在记录日期记入贷方的直接参与者（在综合代理所附的清单中标识）。

发行人将以立即可用的资金向Cede & Co.或DTC指定的其他代名人支付任何全球债务证券的所有款项。DTC的执业实践是在DTC收到发行人或受托机构提供的资金和相应的详细信息后，在适用的付款日期，根据DTC记录上显示的直接参与者各自的持股情况，将其账户贷记贷方。参与者向债务证券持有人的付款将受长期指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式为客户的账户持有的证券或以此类客户的代名人的名义登记的证券一样。该等付款将由该等参与者负责，而非由DTC、发行人或受托人负责，但须遵守不时生效的任何法定或监管规定。向Cede & Co.（或DTC指定的其他代名人）支付的所有款项均由发行人或受托人负责，向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向债务证券持有人支付此类款项将由直接参与者和间接参与者负责。

DTC可随时通过向发行人或受托人发出合理通知，终止就任何债务证券提供存托人服务。在这种情况下，在未取得继任存管人的情况下，要求印制债务证券的凭证并交付。发行人可以决定（在符合DTC程序的情况下）通过DTC（或后续证券存管机构）停止使用记账式只记账转让系统。在该情况下，债务证券的凭证将被打印并交付给DTC。见“—凭证式债务证券。”

关于Euroclear，发行人的理解是：

 

•

Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.运营，作为Euroclear System的运营商（“Euroclear运营商”），与比利时合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.（“合作社”）签订合同；

 

•

Euroclear Operator进行所有操作，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear Operator的账户，而不是合作社的账户。The

 

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合作社代表Euroclear参与者为Euroclear制定政策。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商等专业金融中介机构；

 

•

通过直接或间接与Euroclear参与者清算或保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear；

 

•

Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受Euroclear使用条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序以及适用的比利时法律（统称为“条款和条件”）的约束；

 

•

这些条款和条件适用于Euroclear内的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及收到与Euroclear内的证券有关的付款。Euroclear运营商根据条款和条件仅代表Euroclear参与者行事，并且没有通过Euroclear参与者持有的人的记录或与其有关系；和

 

•

有关通过Euroclear实益持有的证券的分配将根据条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户，但以Euroclear的美国存托人收到的为限。

关于Clearstream，发行人的理解是：

 

•

作为专业存管机构，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会监管；

 

•

Clearstream参与者包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织；

 

•

Clearstream的间接访问权限也可供其他人使用，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，它们通过直接或间接的参与者清算或与参与者保持托管关系；和

 

•

与通过Clearstream实益持有的证券相关的分配将根据其规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户，但以Clearstream的美国存托人收到的为限。

Euroclear参与者和Clearstream参与者之间的二级市场交易将根据Euroclear和Clearstream的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序以即时可用的资金进行结算。

一方面通过DTC直接或间接持有，另一方面通过Euroclear或Clearstream参与者直接或间接持有的人之间的跨市场转账，将由其美国存托人代表相关的欧洲国际清算系统按照DTC的规则在TERM1范围内进行；但此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照其规则和程序并在其规定的期限内（欧洲时间）向相关的欧洲国际清算系统交付指令。相关欧洲国际清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，向其美国存托人发出指令，通过在DTC交付或接收债务证券，并按照正常程序进行支付或收款，以代其采取行动进行最终结算。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得直接向其各自的美国存托人发送指令。

因为时区差异，由于与DTC参与者进行交易而在Euroclear或Clearstream收到的证券的贷方将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日次一工作日。此类信用，或在此类处理期间结算的证券的任何交易，将在该工作日向相关的Euroclear参与者或Clearstream参与者报告。因通过或通过a出售证券而在Euroclear或Clearstream收到的现金

 

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Euroclear参与者或Clearstream参与者到DTC参与者将在以DTC结算的工作日收到价值，但仅在以DTC结算的下一个工作日在相关的Euroclear或Clearstream现金账户中可用。

尽管DTC、Euroclear和Clearstream已同意前述程序，以便为DTC、Euroclear和Clearstream的参与者之间的全球债务证券权益转让提供便利，但它们没有义务履行或继续履行该等程序，并且可以随时中止该程序。对于DTC或其各自的直接参与者或间接参与者履行其各自在规范其运作的规则和程序下的义务，发行人和受托人均不承担任何责任。

有证明债务证券

如果（i）DTC通知发行人其不愿意或无法继续担任任何系列全球债务证券的存托人（且未在该通知发出后90天内或发行人知悉该停止后90天内指定继任存托人），（ii）DTC根据《交易法》停止注册为清算机构（且未在该通知发出后90天内或发行人知悉该停止后90天内指定继任存托人），（iii）发行人可自行选择，确定（在适用DTC程序的情况下）一个系列的债务证券将不再由一种或多种全球债务证券代表，或（iv）在发生契约中规定的某些其他事件时，则在每种情况下，在DTC放弃该系列的全球债务证券时，将向DTC确定为该全球债务证券所代表的该系列债务证券的受益所有人的每个人发行该系列债务证券的凭证。在任何该等发行时，受托人须以该等人士（或其任何代名人）的名义登记有关债务证券的该等证书，并安排将该等证书交付予该等人士。

对于DTC、任何直接参与者或任何间接参与者在识别相关债务证券的实益拥有人方面的任何延误，发行人和受托人均不承担责任，并且每一该等人可最终依赖并在依赖时应受到保护，用于所有目的（包括关于将发行的债务证券的登记和交付以及各自的本金金额）的DTC的指示。

赎回及回购

任何系列的债务证券可以由发行人选择赎回，也可以根据偿债基金的要求或其他方式由发行人强制赎回。此外，任何系列的债务证券可由发行人根据持有人的选择进行回购或偿还。适用的招股章程补充文件将描述有关发行人的任何可选或强制赎回或任何系列债务证券持有人可选择的任何回购或偿还的条款、时间和价格。

控制权变更触发事件

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，契约规定，在发生控制权变更触发事件（如本文所定义）后的60个营业日内，发行人将被要求提出购买根据契约发行的每一系列债务证券的要约，购买价格为现金，相当于每一此类系列债务证券本金总额的101%，加上截至回购日期的应计和未付利息（如有）。要约（“控制权变更要约”）应不迟于控制权变更触发事件发生后的第60个营业日提出。

发行人应通过向根据契约发行的债务证券的每一持有人交付通知来启动控制权变更要约：（i）控制权变更要约是根据契约中的一项契约进行的，并且所有有效投标的该等债务证券将被接受付款；（ii）购买价格和购买日期（自该日期起不少于30日也不超过60天）

 

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该等通知送达）（“控制权变更缴款日”）；（iii）根据控制权变更要约获接纳支付的任何该等债务证券，须于控制权变更缴款日后停止计息；（iv）选择根据控制权变更要约购买该等债务证券的持有人，将须于控制权变更缴款日营业时间结束前按通知所指明的地址将债务证券交还给付款代理人；（v）持有人将有权根据该通知中规定的条款和条件撤回其债务证券的投标，该条款和条件将允许任何持有人在控制权变更支付日之前通知受托人时撤回债务证券；以及（vi）选择要求发行人仅回购其持有的债务证券的一部分的持有人将被发行新的债务证券，其本金金额等于所交出的债务证券的未购买部分。将不会向任何未根据控制权变更要约投标任何债务证券的债务证券持有人购买任何债务证券。

如果在控制权变更完成日期之前邮寄（或以电子方式送达），该通知将说明控制权变更要约以在适用的控制权变更支付日期或之前发生的控制权变更触发事件为条件。此外，如该等控制权变更要约须满足控制权变更触发事件发生在适用的控制权变更支付日或之前的条件，则该通知应说明，发行人酌情决定，控制权变更支付日可延迟至该条件满足或被豁免的时间（包括控制权变更要约通知送达之日后60天以上），或该等控制权变更要约可能不会发生，且该等通知可能会在该等条件未能于控制权变更支付日或如此延迟的控制权变更支付日得到满足的情况下被撤销，或在发行人善意判断该等条件将不会得到满足的情况下，发行人可随时酌情撤销该通知。

在控制权变更支付日，发行人应（i）根据控制权变更要约接受支付所投标的债务证券或其部分，（ii）向付款代理存入足以支付如此接受的债务证券或其部分购买价款的当日资金现金，以及（iii）向如此接受的受托人交付或安排交付债务证券。支付代理人应及时向如此接受的债务证券持有人提供金额等于购买价款的付款，受托人应及时认证并向该等持有人提供本金金额等于所交回的债务证券的任何未被购买部分的新的同系列债务证券，以供交付。发行人将于控制权变更缴款日之后，在切实可行范围内尽快对控制权变更要约结果进行公开公告。就本契约而言，受托人须担任付款代理人。

如果第三方按照发行人发出要约的方式、时间和其他方式提出要约且该第三方购买了根据其要约适当提交且未被撤回的所有债务证券，则发行人将无需在发生控制权变更触发事件时提出控制权变更要约。

在控制权要约发生变更的情况下，发行人及其子公司将遵守《交易法》的适当规定，包括第14e-1条规则。任何证券法律法规的规定如与债务证券的控制权变更要约条款相冲突，发行人将被要求遵守该等证券法律法规，且不会因任何该等冲突及合规而被视为违反其在债务证券的控制权变更要约条款项下的义务。债务证券的控制权变更购买特征在某些情况下可能使发行人的接管变得更加困难或不鼓励，从而导致现任管理层的罢免。

发行人在控制权变更触发事件时回购债务证券的能力将取决于足以支付购买价款的现金的可用性以及发行人当时现有债务和其他协议的条款。如果控制权发生变更，则无法保证发行人将有足够的资金支付寻求行使购买权的持有人可能交付的所有债务证券的控制权变更购买价款。此外，任何债务协议

 

16

发行人及其某些关联公司目前或可能成为可能限制发行人在控制权发生变更时回购债务证券的能力的一方。发行人在控制权发生变更时回购债务证券的能力将取决于要求回购的债务证券的本金金额、当时有效的契诺（无论是否包含在发行人当时现有的债务协议或其他内容中）施加的限制，以及（如有要求）贷款人在适用的债务协议下的同意。

某些盟约

合并、合并及出售资产

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，契约规定发行人不会在一项或多项相关交易中与任何人合并或合并或并入或最终并入（无论发行人是否为存续实体），或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或几乎全部财产或资产，除非：

 

•

发行人是任何该等合并或合并所组成或尚存的存续实体或人（如不是发行人），或将作出该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处分的人是根据发行人的组织管辖权法律或美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区的法律组织或存在的实体（该人，视情况而定，在此称为“继承公司”）；

 

•

继任人公司（如不是发行人）应根据补充契约或其他形式合理地令受托人满意的文件或文书，明确承担发行人的所有义务；

 

•

紧接于上述交易生效后，不会发生契约项下的违约事件，亦不会发生在通知或时间推移后或两者均会成为契约项下的违约事件的事件，且该事件已发生并仍在继续；及

 

•

受托人应已收到该契约要求的高级职员证书和律师意见。

在发行人不是持续实体的任何此类合并、合并、出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置的情况下，在上述补充契约由继承公司执行和交付时，该继承公司应继承并取代发行人，并可行使发行人在契约下的所有权利和权力，其效力与该继承公司在契约中被指定为发行人的效力相同，发行人应自动解除并解除该契约和根据该契约发行的债务证券项下的所有义务和契诺。

子公司担保情况

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，契约规定，如果发行人的任何子公司（每一家，“子公司担保人”）为任何超过1亿美元的公共债务提供任何担保，且该子公司担保人此后未在此类担保发出之日起十个营业日内解除此类担保，则该子公司担保人将被要求为根据契约发行的债务证券提供担保（每一家，“附属担保”），如果此类公共债务为优先债务，则在同等基础上，如果此类公共债务为次级债务，则在优先基础上。

根据本招股章程构成部分的注册声明，并无该等附属公司担保人被列入注册人，而该等附属公司担保人（如有的话）将根据生效后修订被增补为注册人。

 

17

对留置权的限制

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，契约规定，发行人或任何子公司均不会在其任何适用财产上或就其任何适用财产设定、承担、招致或遭受存在任何留置权以担保债务，除非与此同时或在此之前，债务证券在此种其他债务应如此担保的情况下获得同等和按比例担保，但允许的担保除外。

报告

根据《信托契约法》第314（a）条，发行人应在任何系列的债务证券尚未偿付的情况下，向受托人提交可能需要的信息、文件和其他报告，以遵守《信托契约法》第314（a）条的规定，但前提是（i）发行人未能遵守本规定不应构成违约或违约事件，以及（ii）只有受托人可以对发行人提起法律程序以强制执行此种交付义务。

尽管有上述规定，在发行人向SEC提交上款所述信息和报告且该信息在互联网上公开的情况下，发行人应被视为遵守了向受托人提供该信息的义务。

违约事件

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，任何系列的债务证券的“违约事件”在契约中定义为：

（1）债务证券的本金或溢价（如有的话）在到期应付时、在赎回、加速或其他情况下出现拖欠；

（2）因债务证券的利息或与债务证券有关的利息到期而拖欠30天或以上的付款；

（3）发行人在契约中的任何契诺未履行或违反，并自受托人或未偿还债务证券本金至少25%的持有人（连同一份副本给受托人）发出书面通知指明该等违约或违约并要求予以补救后，将该等违约或违约持续90天；

（4）发行人依据任何破产法或在任何破产法所指的范围内：（i）启动程序以被裁定破产或资不抵债；（ii）同意对其提起破产或资不抵债程序，或同意由其提出根据适用的破产法寻求重组或救济的呈请或答复或同意；（iii）同意指定接管人、清盘人、受让人、受托人，扣押人或其其他类似官员或其全部或基本全部财产；（iv）为其债权人的利益作出一般转让；或（v）一般未按到期偿付其债务；

（5）有管辖权的法院根据任何破产法订立命令或判令，内容为：（i）在非自愿案件或程序中针对发行人的救济；（ii）委任受托人、接管人、清盘人、保管人或发行人的其他类似官员或发行人财产的任何实质部分；或（iii）命令清算发行人；而在本条第（5）款的每种情况下，该命令或判令仍未中止，且连续90天有效；及

（6）为该系列债务证券确立的任何其他违约事件。

任何特定系列债务证券的违约事件都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。契约规定，在第90天内

 

18

任何系列的债务证券发生任何违约，受托人将向该系列债务证券的所有持有人邮寄该违约的通知。除与任何系列债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付有关的违约情况外，如果且只要由其负责人员组成的委员会善意地确定扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可向持有人扣留任何持续违约的通知。除非受托人的负责人员实际知悉任何违约，或除非受托人在受托人的公司信托办事处收到任何属于该违约的事件的书面通知，否则受托人不得被视为知悉任何违约。

契约规定，如果发生任何违约事件（前款第（4）或（5）条规定的与发行人有关的违约事件除外），并且在契约下仍在继续，受托人或持有当时未偿还债务证券总额本金至少25%的持有人可以宣布所有当时未偿还债务证券的本金、溢价（如有）、利息和任何其他货币义务立即到期应付。该等声明生效后，该等本金及利息应立即到期应付。如果且只要由其负责人员组成的委员会善意地确定加速不符合债务证券持有人的最佳利益，则受托人没有义务加速债务证券。尽管有上述规定，在根据第（4）或（5）条对发行人产生违约事件的情况下，所有未偿还的债务证券应立即到期应付，而无需采取进一步行动或发出通知。如果撤销不会与任何判决或法令相冲突，并且如果所有现有违约事件（仅因加速而到期的未支付本金、利息或溢价除外）均已得到纠正或豁免，则通过向受托人发出书面通知的方式持有当时未偿还债务证券本金总额多数的持有人可以代表所有持有人撤销加速及其后果。

根据《信托契约法》要求受托人在契约项下违约事件持续期间以必要的谨慎标准行事的条款，受托人没有义务应任何系列债务证券持有人的请求或指示行使其在契约项下的任何权利或权力，除非这些持有人已就遵守该请求或指示可能产生的成本、费用和开支及责任向受托人提供了令受托人合理满意的赔偿。在符合上述规定的情况下，根据契约发行的任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人有权指示为受托人根据契约就该系列可获得的任何补救而进行任何程序的时间、方法和地点。契约要求发行人每年向受托人提交一份证明，其中说明发行人在契约条款下是否违约。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约、或为指定接管人或受托人、或为契约下的任何其他补救措施提起任何司法或其他程序，除非：

 

•

该持有人此前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

 

•

该系列未偿债务证券总额本金不低于25%的持有人应已请求受托人寻求补救；

 

•

持有人已向受托人提供令受托人合理满意的担保或赔偿，以抵御因遵守该请求而招致的任何损失责任或费用；

 

•

受托人在收到该等请求及提出担保或赔偿后60天内未遵从该等请求；及

 

•

持有未偿债务证券总额本金多数的持有人在该60天期限内未向受托人发出与该请求不一致的指示。

尽管有契约的任何其他规定，债务证券的任何持有人在各自到期日或之后收取债务证券本金、溢价（如有）及利息的权利

 

19

在债务担保中表示的，或在契约或债务证券中明确规定的合同权利，或在该相应日期或之后提起诉讼以强制执行任何该等付款，未经该持有人同意，不得损害或影响。

修订、补充及豁免

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则契约允许发行人和受托人在根据契约发行并受修改或修订影响的每个系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人同意下，修改或修订契约或适用系列的债务证券的任何条款或该系列债务证券持有人在契约下的权利。然而，任何该等修改或修订，除其他外，不得：

 

•

更改任何债务证券的本金或分期利息（如有的话）的规定期限，或减少其本金金额或其利息或赎回时应付的任何溢价；

 

•

更改该等债务证券的本金（及溢价，如有的话）或利息的计价或应付货币；

 

•

对产生此类义务后持有人可选择的任何偿还或回购的权利（如有）产生不利影响，损害任何持有人收取本金或利息付款的权利，或减少任何偿债基金项下的任何付款的金额或推迟确定的日期，或修订契约或债务证券中明确规定的合同权利，以在其规定的到期日或之后（或，在赎回的情况下，在赎回日期或之后）提起诉讼以强制执行任何付款；

 

•

降低因修改或修改契约或放弃遵守契约的某些规定或某些违约而需要其同意的持有人的百分比；或者

 

•

修改要求持有人同意修改或修改契约或允许持有人放弃遵守契约某些条款或某些违约的规定，

未在每种情况下获得受修改或修订影响的根据契约发行的每一未偿债务证券持有人的同意。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则契约还包含允许发行人和受托人在未经根据契约发行的任何债务证券持有人同意的情况下修改或修订契约的条款，其中包括：

 

•

证明另一实体根据契约向发行人的继承，以及该继承人按照契约规定的要求承担发行人的契诺；

 

•

为持有人的利益加入契约或放弃此处授予发行人的任何权利或权力；

 

•

添加任何额外的违约事件；

 

•

更改或消除契约的任何规定，但任何该等更改或消除仅在执行该等补充契约之前没有任何有权享有该等规定的利益且该等补充契约将适用于该等补充契约的任何系列的未偿还债务证券时才生效；

 

•

为债务证券提供担保；

 

•

对契约的任何条款进行必要的补充，以允许或促进债务证券的撤销和解除，但前提是任何此类行动不会在任何重大方面对债务证券持有人的利益产生不利影响；

 

20

•

为继任受托人接受本协议项下的委任提供证据及订定条文，并为订定或便利由多于一名受托人管理信托而增加或更改契约的任何必要条文；

 

•

纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致或更正或补充契约中任何可能有缺陷或可能与契约中任何其他规定不一致的规定，或就契约下产生的事项或问题作出任何其他规定；

 

•

变更债务证券的本金、溢价（如有）和利息（如有）的支付地点，可以交回债务证券进行登记或者转让，可以交回债务证券进行交换，可以向发行人送达或者向发行人送达通知和要求；

 

•

遵守SEC的要求，以实现或维持《信托契约法》下的契约资格；

 

•

使契约或债务证券的文本符合招股章程补充文件所载有关票据描述的章节的任何规定；

 

•

在契约允许的情况下对契约中有关债务证券的转让和展期的条款作出任何修订，包括但不限于便利债务证券的发行和管理；但前提是（i）遵守经如此修订的契约不会导致债务证券违反《证券法》或任何适用的证券法而被转让，并且（ii）此类修订不会对持有人转让债务证券的权利产生重大不利影响；或者

 

•

就契约下的全部或任何证券增加担保或担保人，并证明任何担保人根据契约条款解除和解除其对任何或所有证券的担保下的义务及其对任何或所有证券的契约下的义务。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，任何系列的未偿债务证券的本金总额多数的持有人可豁免发行人遵守上述“—控制权变更触发事件”和“—某些契诺”项下所述的规定以及契约的某些其他规定，以及（如在招股章程补充文件中指明）与该系列债务证券有关的任何适用于该系列债务证券的任何附加契诺。任何系列的未偿债务证券的本金总额多数的持有人可代表该系列债务证券的所有持有人，免除该系列债务证券过去在契约下的任何违约及其后果，但该系列债务证券的本金或溢价（如有的话）或利息（如有的话）的支付违约，或在任何可转换为或可交换为其他证券或财产的债务证券的情况下，任何此类转换或交换的违约除外，或有关契诺或条文的违约，未经受影响系列的每项未偿债务证券的持有人同意，不得修改或修订。

解除和撤销

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，发行人可通过以信托方式向受托人存入金额足以支付包括本金、溢价（如有）在内的全部债务的美元资金，解除对尚未交付给受托人注销且已到期应付或将在一年内到期应付（或计划在一年内赎回）的一系列债务证券持有人的某些义务，及利息至该存款日期（如债务证券已到期应付）或至该等债务证券到期或该系列债务证券的赎回日期（视属何情况而定）。

 

21

契约规定，发行人可选择（1）解除与一系列债务证券有关的任何和所有义务（除其他事项外，登记债务证券的转让或交换、替换临时或残缺、毁坏、丢失或被盗的债务证券的义务、就债务证券维持办事处或代理机构以及以信托方式持有款项以供支付的义务除外）（“法律上的解除义务”）或（2）解除其遵守契约项下限制性契约的义务，且任何未遵守该等义务的行为将不构成一系列债务证券的违约或违约事件，且“—违约事件”项下第（3）和（7）条将不再适用（“契约失效”）。法定撤销或契约撤销（视属何情况而定）将取决于（其中包括）发行人以信托方式向受托人不可撤销地存入一笔金额为美元的款项，或美国政府债务，或两者兼而有之，或招股章程补充文件中规定的其他适用货币或政府债务，适用于该系列的债务证券，而这些债务证券通过按照其条款按期支付本金和利息，将提供金额足以支付本金或溢价（如有）的款项，以及债务证券在预定到期日的利息。

如果发行人对任何系列的债务证券实施契约撤销，以美元或美国政府债务或两者为单位的金额，或招股说明书补充文件中规定的其他适用货币或政府债务，存入受托人将足以支付该系列债务证券在规定到期日时到期的金额，但可能不足以支付该违约事件导致的加速时该系列债务证券到期的金额。然而，发行人仍有责任支付在加速时到期的此类金额。

在一系列债务证券的法律失效或契约失效的情况下，发行人将被要求向受托人提交一份大律师意见，即存款和相关的失效将不会导致该系列债务证券的持有人和受益所有人为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失。如果发行人选择法律撤销，律师的意见必须基于美国国税局的裁决或为此而修改的法律。

发行人可以行使其法定撤销选择权，尽管其事先行使了其契约撤销选择权。在有关一系列债务证券的解除或撤销的情况下，附属担保（如有的话）将终止。

定义

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，以下术语具有以下规定的含义：

“适用财产”是指（1）由发行人的任何附属公司发行并由发行人或任何该等附属公司拥有的股本或债务份额，以及（2）位于美国境内并由发行人或发行人的任何附属公司拥有或出租给其的任何不动产或设备（不包括流动资产、机动车辆和办公设备）的账面净值（扣除累计折旧后）超过Fox Consolidated Group有形资产的1.0%。

“破产法”是指第11条、美国法典和任何类似的联邦、州或外国关于债务人救济的法律。

任何公司的“董事会”指该公司的董事会，或该董事会的任何正式授权委员会。

“营业日”是指除周六、周日或任何其他法律、法规或行政命令授权或要求纽约市或支付地的银行机构关闭的日子。

 

22

任何人的“股本”指股本的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物（无论指定如何）以及任何权利（贷款股票或可转换为股本的债务证券除外）、认股权证或期权以取得该股本。

“控制权变更”是指除发行人、发行人的任何子公司或发行人或发行人的任何子公司的任何员工福利计划或默多克家族以外的任何人（在《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条中使用“人”一词）成为发行人当时已发行普通股合并投票权的50%或更多的实益拥有人，有权对董事选举进行一般投票。

“控制权变更触发事件”意味着控制权变更、评级下降。

“内容”是指在任何形式的媒体或传播媒介上，无论是现在已知的还是以后发现或创造的，所有可供出版、分发、广播、传播或任何其他形式交付以供利用的印刷、音像和其他内容和信息。

“内容特殊目的载体”是指任何以融资、制作、分发、获取、营销、许可、联合、发布、传输或以其他方式利用内容为唯一目的而成立的特殊目的载体。

“违约”是指任何属于、或随着时间的推移或通知的发出或两者都将属于违约事件的事件。

“Fox Consolidated Group”是指发行人及其子公司，在每种情况下，根据GAAP进行合并。

“GAAP”是指美国普遍接受的会计原则，截至义齿要求的任何计算日期或时间。

任何人的“负债”是指在任何日期，在没有重复的情况下，为或就以下事项承担的任何义务：（i）所借款项（无论是否以现金代价，以及贷款人的追索权是否为该人的全部资产或仅部分资产）、溢价（如有）和与此有关的资本化利息（如有），以及（ii）与任何债权证、债券（履约和类似债券除外）、票据、贷款或类似工具（无论是否以现金代价发行）有关的所有义务（如有）。尽管本文有任何相反的规定，就契约而言，仅在Fox Consolidated Group成员之间或成员之间所承担的任何义务不应构成“债务”。

“投资级”是指标普全球评级（S&P Global Inc.旗下一个部门）及其继任者（“标普”）给予的BBB-或更高评级或穆迪公司旗下穆迪投资者服务公司及其继任者（“穆迪”）给予的Baa3或更高评级或此类评级的同等评级。

“留置权”是指任何留置权、担保权益或任何种类的其他押记或产权负担，包括但不限于有条件出卖人的留置权或保留的担保所有权以及不动产所有权上的任何地役权、路权或其他产权负担。

“默多克家族”是指K. Rupert Murdoch、他的妻子、父母或更多的远亲、子女、兄弟或姐妹或兄弟或姐妹的子女，或孙子孙女、外孙女和外甥及其直系亲属或由上述默多克家族的一名或多名成员直接或间接控制或为其利益而直接或间接控制的任何信托或任何其他实体（“受控实体”）。如果大多数受托人是默多克家族的成员，或者可以被默多克家族或受控实体的任何一名或多名成员罢免或取代，则信托应被视为由默多克家族控制。

 

23

“许可内容融资”是指与第三方就Fox Consolidated Group成员所持有的任何权益通过内容特殊目的载体持有的任何人对内容的融资、制作、发行、收购、营销、许可、联合、出版、传输或其他利用进行的债务和股权融资安排，而发行人及其子公司均未通过此类内容特殊目的载体以外的任何债务。

“允许的产权负担”是指以下任何一种情况：（i）就未付款的卖方在其正常业务过程中向Fox Consolidated Group的任何成员出售和交付的货物、厂房或设备产生的有利于其的任何留置权，直至支付该卖方先前出售和交付的此类货物或厂房或设备或任何其他货物、厂房或设备的购买价款（除非该留置权为债务提供担保或并非由于推迟支付购买价款而产生）；（ii）因法律实施而产生的留置权，包括对（a）尚未逾期或（b）出于善意和通过适当程序提出争议且正在维持适当准备金的税款、摊款和政府收费或征税的留置权；（iii）在正常业务过程中对所有权文件设定或存续的任何留置权或质押，与商业货物有关的保险单或销售合同，以保证其购买价格；（iv）与现金存款有关的任何留置权，该现金存款为与任何金融机构或政府有关的任何信用证、保函或债券的付款或偿付义务提供担保，由或（视情况而定）授予任何金融机构或政府，就Fox Consolidated Group任何成员根据Fox Consolidated Group任何成员订立的任何协议或安排应付的任何款项；（v）就存放于任何金融机构或律师事务所的账户或根据任何协议或安排将在该账户以托管方式持有的产权公司的现金存款的任何留置权；（vi）在所提供的契约日期后购买的财产的留置权（a）任何该等留置权（x）的设定完全是为了担保为受其规限的财产项目的成本（包括建造成本）而招致的债务，而该等留置权是在该等财产的取得、建造完成或开始全面运作之前、当时或之后的270天内设定的，或为担保为再融资先前如此担保的任何债务而招致的债务或（y）在该财产被收购时存在于该财产上的债务（不包括在考虑进行该等收购时设定的、并非为融资收购该财产而招致的留置权），（b）由（a）（x）条所述的任何留置权担保的债务本金不超过该成本的100%（加上相关成本、费用和开支），（c）该等留置权并不延伸至或涵盖除该等物品或财产以及该等物品或财产的任何改良以外的任何其他财产；（vii）与任何资产（包括但不限于证券、所有权文件和源代码）有关的任何留置权，但以将该资产交付给任何金融机构、律师事务所、所有权公司或持有托管或保管资产的其他实体为限，根据在正常业务过程中授予的任何协议或安排以托管方式持有；（viii）承运人、仓库管理员、机械师的法定留置权，供应商、材料工、修理工和其他类似的留置权在正常经营过程中产生，以及与尚未拖欠或通过适当程序善意抗辩的金额有关的留置权（如果已作出准备金或其他适当规定）；（ix）不动产所有权上的地役权、路权和其他产权负担，不会对此类财产用于目前目的产生重大不利影响；（x）与工人赔偿有关的质押或押金，失业保险和其他社会保障立法；（xi）在契约日期存在的留置权；（xii）允许为在正常经营过程中产生的应收款项（包括根据应收款销售协议）融资的留置权；（xiii）对内容特殊目的载体的资产的留置权，以担保为实现许可的内容融资而产生的债务；（xiv）为（x）内容的制作者或供应商或（y）与内容的制作、分发、获取、营销、许可、联合、出版、传输和/或其他利用的融资有关的任何其他人而设置的留置权，在上述每一种情况下，就产生于或可归属于此类内容的分销收入和/或分销权而言；（xv）在正常业务过程中订立的在建、履约和类似担保安排中的留置权；（xvi）如果某人在契约日期之后成为Fox Consolidated Group的成员，则与该人在成为Fox Consolidated Group成员时的资产有关的任何留置权，前提是该留置权不是在考虑， 或与此有关，该人成为Fox Consolidated Group的成员；（xvii）留置权由

 

24

Fox Consolidated Group的成员有利于Fox Consolidated Group的其他成员；（xviii）此处不允许的、合计不超过Fox Consolidated Group有形资产15%的留置权；（xix）上述第（i）至（xviii）条中提及的任何留置权的任何延期、展期或替换，前提是展期，延期或替换仅限于为原始留置权提供担保的全部或部分财产或此类财产的任何替换，并进一步规定，在本定义第（i）和（iii）款的情况下，由此类产权负担担保的基础义务不存在违约情况，或者此类义务正受到善意和适当程序的质疑。

“人”是指任何个人、合伙企业、公司、合营企业、有限责任公司、信托或其他实体，或政府或其任何机构或政治分支机构。

“公共债务”是指发行人根据向美国证券交易委员会或美国任何司法管辖区的任何类似国家或州监管或政府机构提交的登记声明或其他方式登记的任何债务（根据契约发行的债务证券除外），加上Fox Consolidated Group的任何成员就此类发行向此类私募证券的持有人发行并提供登记权的任何债务。

“评级机构”是指（i）标普和穆迪或（ii）如果标普或穆迪或两者均不得对根据契约发行的适用系列债务证券的评级进行公开，则由发行人选择的一个或多个国家认可的证券评级机构（视情况而定），该机构应替代标普或穆迪或两者并用（视情况而定），以便在适用时间有两个国家认可的证券评级机构对该系列债务证券进行评级。

“评级类别”是指（i）就标普而言，下列任何类别：BB、B、CCC、CC、C和D（或同等的后续类别）；（ii）就穆迪而言，下列任何类别：BA、B、Caa、CA、C和D（或同等的后续类别）；以及（iii）由另一评级机构使用的任何该等类别的标普或穆迪。在确定根据契约发行的适用系列的债务证券的评级是否下降了一个或多个等级时，应考虑评级类别内的等级（对于标普为+和–；对于穆迪为1、2和3；或对于另一评级机构为同等等级）（例如，对于标普，评级从BB +降至BB，以及从BB –降至B +，将构成一个等级的下降）。

“评级日”是指，（i）控制权变更或（ii）发生控制权变更或发行人有意实现控制权变更的公告中较早者的90天前的日期。

“评级下降”是指在（i）发生控制权变更或（ii）公告发生控制权变更或发行人有意实现控制权变更（只要根据契约发行的适用系列债务证券的评级处于任何评级机构可能下调的公开宣布的考虑中，该期间应予延长），（a）如果根据契约发行的适用系列的债务证券在评级日被任一评级机构评为投资级，则应降低该系列债务证券的评级，使该等债务证券被两家评级机构评为低于投资级，或（b）如果根据契约发行的适用系列的债务证券在评级日被两家评级机构评为低于投资级，两家评级机构对该系列债务证券的评级均应降低一个或多个等级（包括评级类别内的等级以及评级类别之间的等级）。受托机构不应负责监测是否发生了评级下降。

“附属公司”是指，就任何人而言，（i）一家公司，在一般情况下，其选举董事的已发行和流通股本、有表决权股份或普通股的多数在当时由该人、该人的一个或多个子公司或该人及其一个或多个子公司直接或间接拥有，或（ii）任何其他人

 

25

（法团除外）该等人、其一间或多于一间附属公司或该等人及其一间或多于一间附属公司于该等公司的确定日期直接或间接拥有至少多数所有权权益，并有权指导该等公司的政策、管理及事务。就本定义而言，在确定子公司的所有权时，应忽略适用法律规定的外国国民的任何董事合格股份或投资。

任何人的“有形资产”是指，截至任何日期，该人及其子公司在该日期的合并基础上的总资产金额减去商誉、商号、专利、未摊销的债务贴现费用和其他类似的无形资产，所有这些都是根据公认会计原则确定的。

管治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

关于受托人

契约和《信托契约法》的规定包含对受托人的权利的限制，如果受托人成为发行人的债权人，在某些情况下获得债权的付款或在其就任何此类债权收到的某些财产上变现，作为担保或其他方式。任何受托人都被允许从事其他交易；但条件是，如果它获得任何利益冲突，它必须在发生违约时消除这种冲突，或者必须辞职。

 

26

资本股票说明

以下是我们经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）和我们经修订和重述的章程（“章程”）中所载的A类普通股和B类普通股的重要条款的摘要，并通过参考这些文件对其整体进行限定。您应参考公司注册证书和章程，其中每一项均已作为证物提交到本招股说明书所包含的注册声明中。此外，您应该参考经修订的《特拉华州一般公司法》（“DGCL”），这也可能会影响我们的普通股条款（定义见下文）。

一般

公司法定股本包括2,000，000,000股A类普通股、1,000，000,000股B类普通股（B类普通股，连同A类普通股，“普通股”）、35,000，000股优先股和35,000，000股系列普通股，每股面值0.01美元（“系列普通股”）。截至2023年8月8日，已发行和流通的A类普通股为253,683，969股，已发行和流通的B类普通股为235,581，025股，没有发行和流通的优先股或系列普通股。A类普通股和B类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码分别为“FOXA”和“FOX”。

A类普通股和B类普通股

A类普通股投票权

A类普通股的持有人只能在以下情况下投票：

 

•

关于解散公司或通过公司清算计划的提议，以及关于我们的股东在通过解散公司或通过公司清算计划的提议后将进行表决的任何事项；

 

•

根据出售、出租或交换公司全部或实质上全部财产及资产的建议；

 

•

关于通过公司为组成公司的合并或合并协议的提议，因此，合并或合并前我们的股东将拥有合并或合并后的存续公司或合并实体（或存续公司或合并实体的直接或间接母公司）的投票权或股本的不到百分之六十（60%）；和

 

•

关于我们的股东在就A类普通股宣派股息（或部分股息）的期间内将对任何事项进行投票的事项，在就该股息（或部分股息）的支付日期后仍未支付。

除前款规定和法律规定的情况外，A类普通股股份的持有人没有表决权。

在A类普通股持有人有权就特定事项投票的范围内，他们应以与B类普通股、优先股或系列普通股持有人相同的方式和相同的条件进行投票。

在年度股东大会和临时股东大会上：

 

•

有权在会议上投票的股票的所有已发行股份、亲自出席或由代理人代表的过半数投票权应构成所有目的的法定人数；和

 

27

•

出席股东大会的每一A类普通股持有人均有权为有权在大会上投票的每一股A类普通股投一票。

B类普通股投票权

作为一般事项，B类普通股持有人有权就股东有权投票的所有事项（包括董事选举）每股投一票。

需要投票

除非公司注册证书或章程另有规定，或适用于我们的任何证券交易所的规则或条例、适用法律或根据适用于我们或我们的证券的任何条例另有规定，（a）董事应以在无竞争董事选举中所投的多数票（以及在有竞争的董事选举中所投的多数票）选出，以及（b）在任何股东大会上提出的任何其他问题应以在会议上代表并有权投票的持有人所投的多数票的赞成票决定。

默多克家族信托基金和K. Rupert Murdoch对A类普通股和B类普通股的所有权

由于能够任命截至2023年8月8日实益拥有不到1%的已发行A类普通股和43.39%的B类普通股的默多克家族信托的公司受托人的董事会中的某些成员，K. Rupert Murdoch可能被视为默多克家族信托实益拥有的股份的实益拥有人。然而，K. Rupert Murdoch否认对这些股份拥有任何实益所有权。此外，K. Rupert Murdoch还实益拥有或可能被视为实益拥有额外的不到1%的B类普通股和不到1%的A类普通股。因此，截至2023年8月8日，K. Rupert Murdoch可被视为实益拥有合计不到1%的A类普通股和43.99%的B类普通股。这种投票权集中可能会阻止第三方提出涉及收购公司的提案。此外，默多克家族信托对B类普通股的所有权集中增加了提交给股东批准的得到默多克家族信托支持的提案将被采纳以及默多克家族信托不支持的提案将不会被采纳的可能性，无论这种向股东提出的提案是否也得到B类普通股其他持有人的支持。

股息

A类普通股和B类普通股的持有人一般有权从我们的资产或合法可用的资金中获得我们的董事会不时全权酌情宣布的股息（如有），但须遵守以下规定：

 

•

如就A类普通股或B类普通股宣派以普通股股份支付的股息，或可转换为、可行使或可交换为普通股的证券，则应付给A类普通股持有人的股息应仅以A类普通股股份（或可转换为、或可行使或可交换为A类普通股的证券）支付，则应付给B类普通股持有人的股息应仅以B类普通股股份（或可转换为、或可行使或可交换为B类普通股），而该等股息须按A类普通股及B类普通股（或可分别按该类别普通股的每股基准转换为、或可行使或可交换为相同数目的股份（或其零头）的证券）的每股基准，以相同数目的股份（或零头）支付；及

 

28

•

在任何情况下，A类普通股或B类普通股的股份不得分割、分割或合并，除非另一类的流通股应按比例分割、分割或合并。

我们的董事会就普通股股份宣派的任何股息，须就每一股A类普通股及B类普通股（由我们的董事会全权酌情善意厘定）宣派等额股息，但如以我们的普通股股份支付的股息，或可转换为、可行使或可交换为我们的普通股的证券，或股息或其他分派（包括但不限于根据股票股息或“分拆”进行的任何分派，“分拆”或“分拆”重组或类似交易）以任何公司或其他实体的股份或其他股权支付，其在紧接派发股息或分派时间之前为公司的附属公司，并有权发行A类普通股或股权及B类普通股或股权（或可转换为、或可行使或交换该等股份或股权的证券），其投票特征分别与A类普通股和B类普通股相同或相当，该等股息须按公司注册证书的规定支付。

获授权但未发行的股份

我们授权但未发行的普通股和优先股可在未来发行，无需股东批准。我们可能会出于多种目的发行股票，包括为收购提供资金和作为员工薪酬。普通股和优先股的授权但未发行股份的存在可能会使通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的企图变得更加困难或受到阻碍，从而使此类尝试变得更加困难或代价更高。

清算

在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在全额分配将分配给任何已发行系列优先股或系列普通股的股份持有人、A类普通股、B类普通股的股份持有人以及在其条款如此规定的范围内，优先股和系列普通股将有权获得我们所有可供分配给我们的股东的剩余资产后，按其所持股份数量的比例（或，就任何系列优先股或系列普通股而言，根据其条款）。

无优先购买权

任何普通股的持有人均无任何优先认购权，可认购公司任何种类或类别的证券。

转让限制及赎回

除了“——特拉华州法律各项规定的反收购效力、公司注册证书和章程——转让限制”中所述的转让限制外，公司注册证书还对转让规定了某些监管限制。

如公司有理由相信任何股东、其他拥有人（定义见公司注册证书）或建议的拥有公司股本的股份可自行或连同任何其他人（定义见公司注册证书）的拥有公司股本的任何股份时，导致任何违反（定义见公司注册证书），该股东、其他拥有人或建议的受让人，应公司要求，应

 

29

及时向公司提供公司可能合理要求的信息，以确定该股东、其他所有者或拟受让方拥有或行使与公司股本股份相关的任何权利是否可能导致任何违规行为。

如果（i）被要求提供信息的任何股东、其他所有者或提议的受让人未能在董事会确定的期限内（包括任何适用的延期）对该请求作出回应，或（ii）无论任何股东、其他所有者或提议的受让人是否及时对任何此类信息请求作出回应，董事会应得出结论，由任何该等股东、其他所有者或提议的受让人实现、允许或尊重任何转让（定义见公司注册证书）或公司任何股本股份的所有权，可能导致任何违规行为，或防止或纠正任何此类违规行为或可能导致任何此类违规行为的任何情况符合公司利益，或减轻任何此类违规行为或可能导致任何此类违规行为的任何情况的影响，则公司可，除其他外，（a）拒绝允许涉及将此类股份转让给任何不符合资格的人（定义见公司注册证书）或由其拥有此类股份的公司股本股份的任何转让记录，（b）拒绝兑现已生效或看来已生效的任何该等转让记录，而在该情况下，任何该等转让记录须当作为已从头开始作废，（c）暂停行使可能导致任何违规的股份所有权权利和/或（d）按照以下段落赎回该等股份。

尽管《公司注册证书》另有相反规定，但在符合任何决议或董事会决议的规定下，创建任何系列普通股或任何系列优先股，普通股、系列普通股或优先股的已发行股份应始终由公司通过董事会的行动赎回，如果在董事会的判决中，应就任何不合资格人士为其股东、其他拥有人或拟受让人的公司股本的任何股份采取该等行动。有关赎回的条款及条件须按公司注册证书所载。

我们将在法律要求的范围内，在我们的股本凭证上注意到，此类凭证所代表的股份受本节规定的限制。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A。

优先股和系列普通股

公司注册证书授权我们的董事会在未经股东批准的情况下不时指定和发行一个或多个系列的优先股或系列普通股，但前提是我们的董事会不得发行任何优先股或系列普通股股票，该股票赋予其持有人每股超过一票的权利，而无需在董事选举中获得有权普遍投票的公司股本持有人的多数的赞成票。根据公司注册证书的条款，根据DGCL规定的限制和公司注册证书，我们的董事会有权发行最多35,000，000股优先股和最多35,000，000股系列普通股，每一股都在一个或多个系列中，而无需我们的普通股持有人采取进一步行动。我们的董事会有权通过决议确定指定、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利及其资格、限制或限制，包括但不限于赎回权、股息权、清算优先权以及任何类别或系列优先股的转换或交换权，并确定优先股或系列普通股的类别或系列的数量、构成任何此类类别或系列的股份数量以及每个类别或系列的投票权。

我们的董事会可能会发行具有投票权或转换权的优先股或系列普通股，如果行使这些权利，可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响。

 

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特拉华州法律、公司注册证书和章程的各项规定的反收购效力

董事会和空缺的规模；罢免

在符合任何系列优先股或系列普通股的持有人的权利的情况下，公司注册证书和章程规定，组成整个董事会的董事总人数不得少于三（3）名，当时授权的董事人数不时由董事会专门确定。根据当时已发行的任何系列优先股或系列普通股的持有人的权利，因授权董事人数增加或因死亡、辞职、退休、被取消资格、被免职或其他原因导致董事会出现任何空缺而新设立的董事职位，应仅由当时在任的剩余董事过半数的赞成票填补，即使少于董事会的法定人数。如此选出的任何董事应任职至下一次董事选举，直至其继任者当选并合格为止。董事人数不减少，任何在任董事的任期不得缩短。

书面同意的股东诉讼

受制于任何系列优先股或系列普通股的持有人的权利，公司注册证书和章程规定，我们的股东只能在年度股东大会或特别股东大会上行事，不得通过书面同意行事（除非有三个或更少的记录持有人）。

修订附例

法团注册证书规定，董事会获授权以全体董事会过半数票通过、废除、更改或修订我们的章程。除了法律的任何规定和公司注册证书的任何其他规定外，我们的股东能够在当时有权在董事选举中普遍投票的已发行股本的合并投票权的65%或以上的持有人的赞成票下，作为单一类别一起投票，通过、修订或废除我们的章程的任何规定。

转让限制

公司注册证书规定，A类普通股或B类普通股的股份拥有人不得向根据该要约提出要约（定义见公司注册证书）的任何人出售、交换或以其他方式转让该等股份的所有权，除非该要约同时涉及A类普通股和B类普通股，或另一项要约或要约由该人与该要约同时提出，使得在所有要约之间，它们同时涉及A类普通股和B类普通股，与A类普通股和B类普通股相关的要约或要约的条款和条件是可比的（定义见公司注册证书）。我们将在法律要求的范围内，在我们的普通股的证书上注意到，此类证书所代表的股份受本段规定的限制。

股东大会

在符合任何系列优先股或系列普通股的持有人的权利的情况下，公司注册证书和章程规定，股东特别会议（i）可由董事会根据经当时组成整个董事会的董事总数过半数批准的决议召集，（ii）可由董事长或我们董事会的一名副或副董事长召集，或（iii）应B类普通股已发行股份不少于20%的记录持有人的书面要求，由公司秘书召集，提出适当事项，供股东在该特别会议上根据DGCL采取行动，但（a）如该等持有人的书面要求在不到135天前收到，则不得根据第（iii）条召集该等特别股东会议

 

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自公司上一届股东周年大会及（b）任何根据第（iii）条召集的特别会议之日起满一周年，应在收到该等持有人的书面要求后不迟于100天内、在董事会决定的日期及时间及地点举行。

股东提名和提案的事先通知要求

受制于任何系列优先股或系列普通股的持有人的权利，章程载有预先通知和其他程序规定，适用于股东提名在任何股东年会上选举我们的董事会成员的人，以及股东在任何年会上采取任何其他行动的股东提案。就任何年会而言，股东建议提名一名人士参选我们的董事会或提出其他业务，须在不迟于90日营业时间结束前，在我们的主要行政办公室向我们的秘书发出有关该建议的书面通知^第日，且不得早于120日收市时^第日，前一年年会一周年之前。如果年会日期定在该周年日之前30天或之后70天以上，或者上一年没有举行年会，则这些股东提案截止日期将受到例外情况的限制，在这种情况下，该股东的通知如要及时，必须在不早于120日营业时间结束前如此送达^第本年度年会日期前一日且不迟于第90日（以较晚者为准）收市^第本年度年会召开日期的前一日，或10^第首次公开宣布本年度年会召开日期的翌日。如要求召开特别股东大会选举董事，股东提议提名一人参加该选举，必须在不迟于第90届会议（以较晚者为准）的营业时间结束前，在我们的主要行政办公室向我们的秘书发出关于该提议的书面通知^第该特别会议的前一天或10日^第首次公布特别会议日期及董事会建议在该次会议上选出的候选人的翌日。章程规定了任何此类股东通知必须包含的具体信息，包括但不限于对提案的描述、提案的理由以及其他特定事项。

如果没有遵循适当的程序，这些预先通知条款可能会产生排除我们的董事选举竞赛或考虑股东提案的效果，并阻止或阻止第三方进行代理征集以选举其自己的董事名单或批准其自己的提案，而不考虑考虑考虑这些被提名人或提案是否可能对我们和我们的股东有害或有益。

论坛评选

章程规定，除非公司书面同意选择替代诉讼地，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院是任何派生诉讼的唯一和排他性诉讼地，该诉讼主张违反公司任何现任或前任董事、高级职员或雇员对公司或其股东所负的信托义务的索赔，根据DGCL的任何条款产生的诉讼，DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的诉讼或主张受内政原则管辖的索赔的诉讼。

任何个人或实体购买或以其他方式获得普通股的任何权益均被视为已收到上述法院选择章程的通知并同意，这可能会限制公司股东就与公司的纠纷选择司法诉讼地的能力。其他公司章程或类似管辖文件中类似的法院地选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，并且有可能就任何诉讼而言，法院可能会发现章程中包含的法院地选择条款在此类诉讼中不适用或不可执行。

高级人员及董事的法律责任限制及保险

DGCL授权公司限制或消除董事和高级管理人员因违反董事和高级管理人员的受托责任而对公司及其股东造成金钱损失的个人责任

 

32

作为董事和高级职员（如适用）。法团注册证明书及附例包括条文，在DGCL所容许的最大限度内，免除及赔偿董事或高级人员因其是或曾经是公司或其任何直接或间接附属公司的董事或高级人员，或正在或曾经应公司要求担任任何其他法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事或高级人员而承担的金钱损害的个人责任，以抵销任何费用（视属何情况而定）。附例亦规定，我们必须向董事及高级人员作出赔偿及垫付合理开支，惟须待我们收到根据该等附例或DGCL可能要求的获弥偿方作出的承诺后，方可作实。我们还被明确授权携带董事和高级职员保险，费用自理，以保护我们、我们的董事、高级职员和某些雇员的某些责任，无论我们是否有权根据DGCL赔偿我们的董事、高级职员或雇员的此类责任。公司注册证书和章程中包含的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对董事和高级管理人员违反诚信义务提起诉讼。这些规定还可能具有降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性的效果，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。然而，本条文并不限制或消除我们或任何股东的权利，以在董事或高级人员的注意义务被违反的情况下寻求非金钱救济，例如强制令或撤销。这些规定不会改变联邦证券法规定的董事和高级管理人员的责任。此外，如果在集体诉讼或直接诉讼中，我们根据这些赔偿条款向董事和高级职员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。

我们的保险单为我们的董事和高级管理人员以及我们的子公司的董事和高级管理人员提供保险，以防止他们以董事和高级管理人员的身份可能产生的某些责任。如果公司无法（例如由于破产）或不愿意就承保的不法行为向董事和高级管理人员提供赔偿，则该保险根据其条款和条件提供承保。

某些企业机会

附例载有有关我们和新闻集团公司（“新闻集团”）可能同时感兴趣的某些公司机会的条文。这些规定将规定，如果我们的任何股东是：（x）K. Rupert Murdoch、他的妻子、孩子或更多的远程发行，或兄弟或姐妹或孩子或更多的兄弟或姐妹的远程发行，我们统称为默多克家族，或（y）默多克家族的一个或多个成员直接或间接控制的任何人，我们将其称为默多克控制人；但如果该信托的大多数受托人是默多克家族的成员，或可能被默多克家族和/或默多克控制人的任何一名或多名成员罢免或取代，则该信托和该信托的受托人应被视为由默多克家族的任何一名或多名成员控制，我们将其各自称为覆盖股东（只要这些覆盖股东继续合计拥有，我们和新闻集团）或我们的任何董事和高级职员（我们统称为重叠者）的10%或更多有表决权的股票，即现在或可能成为新闻集团及其附属公司的股东、董事、高级职员、雇员和代理人，我们将其各自称为其他实体，为我们展示、提供或以其他方式获得对潜在商业机会的了解，我们将其称为潜在商业机会：

 

•

该重叠人将没有义务不将该潜在商业机会转介给任何其他实体，如果该重叠人将该潜在商业机会转介给其他实体，则该重叠人没有义务或义务将该潜在商业机会转介给我们，并且不会因该转介或任何未能向我们通知或转介该潜在商业机会而对我们承担责任；

 

•

任何其他实体可参与、从事或投资于任何此类潜在商业机会，尽管此类潜在商业机会可能已由重叠的人转介给它；和

 

33

•

如果重叠者将潜在商业机会转介给其他实体，那么，在我们与该其他实体之间，我们将被视为在法律允许的最大范围内放弃对该潜在商业机会的任何利益或权利。

这些条款的影响可能会导致重叠者向新闻集团提交任何潜在的商业机会。

我们可以与其他实体订立和履行额外的协议或交易，并且在法律和章程规定允许的最大范围内，任何该等协议或交易，以及我们或其他实体履行该等协议或交易，均不得被视为违反任何重叠者对我们或我们的任何股东所负的任何信托责任，因为该重叠者是重叠者，且任何重叠者对我们或我们的任何股东均不负有或承担任何信托责任，由于该等人士为重叠者，故不得就任何该等协议或交易代表我们或新闻集团行事，或根据其条款履行任何该等协议或交易。每名该等重叠者应被视为本着诚意行事，并以该人合理地认为符合或不违背我们的最佳利益的方式行事，并应被视为未违反其对我们或我们的任何股东的忠诚义务，且未从中获得不正当的个人利益。

任何修订或废除或采纳任何与上述条文不一致的条文，均不会对在该等修订、废除或采纳时间之前订立的任何协议或安排产生任何影响，包括我们与任何其他实体之间任何商业机会的任何分配，或任何重叠人士就该时间之前的任何公司机会对我们所负的任何责任或义务。

 

34

分配计划

我们可能会在一项或多项交易中不时出售本招募说明书所述的证券：

 

•

直接向购买者；

 

•

通过承销商；

 

•

通过代理商；

 

•

通过交易商；或

 

•

通过上述任何一种销售方式的组合。

我们可能会直接将证券出售给机构投资者或《证券法》所指的可能被视为承销商的其他人。招股说明书补充文件将描述我们在此项下提供的任何证券销售的条款。直销可由一家或多家证券经纪自营商或其他金融中介安排。

适用的招股章程补充文件将列出参与证券销售的任何承销商。我们、上述承销商、代理商或交易商可能会不时以一个或多个可能改变的固定价格或价格，或不时以市场价格或与该等市场价格有关的价格或以协商价格要约和出售证券。承销商可能被视为从我们以承销折扣或佣金的形式出售证券中获得了补偿，也可能从他们可能代理的证券购买者那里获得佣金。承销商可能参与由我们或代表我们在市场上发售证券的任何行为。

承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，此类交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从其可能代理的购买者处获得佣金（可能会不时更改）等形式的补偿。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，任何承销商购买证券的义务将受制于某些先决条件，承销商将有义务购买所有购买的证券。

适用的招股章程补充文件将阐明承销商是否可以超额配售或进行交易，以稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格高于公开市场上可能普遍存在的水平，包括，例如，通过输入稳定价格、进行银团覆盖交易或施加惩罚出价。此外，在通过承销商银团发行证券时，如果银团回购先前在涵盖交易、稳定价格交易或其他方面的银团中分配的证券，承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分配证券的销售特许权。任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。承销商无需从事任何此类活动，可随时终止其中任何一项活动。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出参与证券销售的任何代理，以及我们应支付给该代理的任何佣金。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则任何该等代理人将在其委任期间根据合理的努力行事。

如果我们利用交易商出售根据本招股说明书发售的证券，我们将作为委托人将证券出售给交易商。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。

参与出售证券的承销商、交易商和代理人可被视为《证券法》定义的承销商，其获得的任何折扣和佣金以及实现的任何利润

 

35

根据《证券法》，他们在转售证券时可能被视为承销折扣和佣金。我们可能与承销商、交易商和代理商达成协议，以赔偿他们某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，并补偿他们某些费用。

承销商或代理商及其关联公司可能是我们或我们的关联公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。

 

36

法律事项

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则本招股说明书提供的证券的法律有效性将由Kirkland & Ellis LLP，New York，New York为我们传递。

专家

福克斯公司截至2023年6月30日止年度的年度报告（10-K表格）中出现的福克斯公司的合并财务报表，以及截至2023年6月30日福克斯公司对财务报告的内部控制的有效性，均已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）审计，该审计事项载于其相关报告中，并已包括在其中，并以引用方式并入本文。此类财务报表是，并且将包括在随后提交的文件中的已审计财务报表将依据安永会计师事务所关于此类财务报表的报告以及我们在会计和审计专家等公司授权下截至相应日期（在向美国证券交易委员会提交的同意书所涵盖的范围内）对财务报告的内部控制的有效性并入本文。

 

37

 

 

16,926，837股

福克斯公司

B类普通股

 

 

前景补充