10-Q

10-Q 1 d543900d10q.htm 10-Q 10-Q

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☒

非加速文件管理器	☐	规模较小的报告公司	☐

		新兴成长型公司	☐

如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（根据《交易法》第12b-2条的定义）是☐否

截至2023年11月9日，21,400，000个受益单位尚未偿付。


		页
	第一部分——财务信息
项目1。	财务报表		1
项目2。	受托人财务状况与经营成果的讨论与分析		7
项目3。	关于市场风险的定量和定性披露		13
项目4。	控制和程序		13

	第二部分——其他信息
项目1。	法律程序		14
项目1A。	风险因素		14
项目2。	未登记出售股本证券、所得款项用途及发行人购买股本证券		14
项目3。	优先证券违约		14
项目4。	地雷安全披露		14
项目5。	其他信息		14
项目6。	附件		14


	9月30日， 2023		12月31日， 2022
物业、厂房及设备
现金及现金等价物（注3）	$	5,534	$	132
持有至到期的证券（注4）		—		5,935

总资产	$	5,534	$	6,067

负债和信托资产
应计费用	$	305	$	280

负债总额		305		280
Trust Corpus（授权的实益权益单位40,000，000个，已发行和未偿还的单位21,400，000个）		5,229		5,787

总负债和信托资产	$	5,534	$	6,067

见财务报表附注（未经审计）。


	三个月结束 9月30日，						九个月结束 9月30日，
	2023			2022			2023			2022
特许权使用费收入	$	—		$	30,341		$	6,640		$	66,956
利息收入		71			4			216			8
减：信托管理费用		(157	)		(276	)		(1,024	)		(1,181	)

现金收益（亏损）	$	(86	)	$	30,069		$	5,832		$	65,783

现金分配	$	—		$	30,066		$	6,365		$	65,776

每单位现金分配	$	—		$	1.4050		$	0.2974		$	3.0737

未偿还单位		21,400,000			21,400,000			21,400,000			21,400,000

见财务报表附注（未经审计）。


	三个月结束 9月30日，						九个月结束 9月30日，
	2023			2022			2023			2022
期初信托语料库（赤字）	$	5,463		$	5,730		$	5,787		$	5,638
现金收益（亏损）		(86	)		30,069			5,832			65,783
应计费用（增加）减少额		(148	)		(7	)		(25	)		81
现金分配		—			(30,066	)		(6,365	)		(65,776	)

期末信托语料库	$	5,229		$	5,726		$	5,229		$	5,726

见财务报表附注（未经审计）。

BP普拉德霍湾版税信托（以下简称“信托”）是一种设保人信托，根据标准石油公司（以下简称“标准石油”）、BP勘探（阿拉斯加）公司（以下简称“BP阿拉斯加”）（以下简称“BP阿拉斯加”）（以下简称“BP阿拉斯加”）（以下简称“BP阿拉斯加”）、纽约梅隆银行（以下简称“Hilcorp North Slope，LLC”（以下简称“HNS”））、特拉华州纽约梅隆银行信托（以下简称“BNY Mellon Trust”）（以下简称“BNY Mellon Trust”）（以下简称“BNY Mellon Trust”）（以下简称“BNY Mellon Trust”，以下简称“BNY Mellon Trust”）（以下简称“BNY Mellon Trust”，以下简称“BNY Mellon2010年12月15日，纽约梅隆银行辞去受托人一职，由全国性银行业协会纽约梅隆银行信托公司取代，成为继任受托人（“受托人”）。

1989年2月28日，标准石油公司向信托公司转让了一笔压倒一切的特许权使用费（“特许权使用费”）。该信托成立的唯一目的是拥有和管理版税权益。特许权使用费权益代表有权收取每桶特许权使用费（“每桶特许权使用费”）16.4246%，以较低者为准：（a）前9万桶石油和凝析油的每季度平均实际净日产量，或（b）HNS截至1989年2月28日在阿拉斯加北坡普拉德霍湾油田的工作权益（“1989年工作权益”）的每季度石油和凝析油的平均实际净日产量。信托单位持有人面临的风险是，生产将被中断或中断，或在任何季度平均下降到每日90000桶以下。BP为BP Alaska履行其在特许权使用费方面的付款义务提供了担保，BP为HNS履行此类付款义务提供的担保仍然有效。

自2000年1月1日起，BP Alaska和所有其他普拉德霍湾工作权益所有者根据普拉德霍湾单元调整协议交叉转让普拉德霍湾油田的权益。BP Alaska保留与信托相关的所有权利、义务和责任。

信托的受托人是纽约梅隆银行信托公司和特拉华州银行公司纽约梅隆银行信托公司。特拉华州纽约梅隆银行信托公司担任共同受托人，以满足《特拉华州法定信托法》的某些要求。只有纽约梅隆银行信托公司能够行使信托协议中授予受托人的权利和权力。

任何一天有效的每桶特许权使用费等于该日西得克萨斯中质原油的价格（即WTI价格）减去预定的收费成本（根据通货膨胀调整）和生产税（基于当时存在的法定税率）。

“盈亏平衡”价格是在一个季度结束后，按照“优先版税转让协议”的条款计算的。“盈亏平衡”WTI价格随时间的变化主要是由于成本调整系数的变化，该系数基于最近的2月、5月、8月或11月公布的消费者价格指数和生产税，因为应收费成本在日历年保持不变。此外，随着WTI价格的变化，生产税和规定的扣除额也会发生变化，可能会增加或减少“盈亏平衡”的WTI价格。实际的“盈亏平衡”价格是由HNS计算并提供的。

信托是被动的，受托人仅拥有收取和分配收入、支付信托责任和保护特许权使用费所必需的权力。在某些条件下，受托人有义务建立现金储备并借入资金，以在信托债务到期时支付其债务。受托人只可（a）经信托单位持有人表决授权，（b）在必要时出售信托财产，以规定支付信托当时到期的特定债务（受某些条件限制），或（c）在信托终止时出售信托财产。每个已发行和未偿付的信托单位代表信托中相等的不可分割的实益权益份额。特许权使用费由信托公司收取，并在每个日历季度结束后的下一个月扣除信托费用后分配给信托单位持有人。信托将终止（i）持有不少于60%未偿付信托单位的信托单位持有人的投票，或（ii）在此期间，连续两年的特许权使用费净收入每年低于1,000，000美元（除非此期间的净收入受到某些事件的重大不利影响）。

(2)

流动性

1999年7月，受托人设立了现金储备金，以便在信托未来不能从特许权使用费中获得收入的时期向信托提供流动资金。在信托收到的季度收入不超过信托的负债和支出的季度，受托人从现金储备账户中提取资金，并在信托收到特许权使用费利息收入和单位持有人收到分配的期间，从向单位持有人的季度分配中扣除的款项中补充或以其他方式增加准备金。

一种新型冠状病毒SARS-CoV-2（严重急性呼吸综合征冠状病毒2）于2019年底出现，并在世界各地传播。2020年3月，世界卫生组织将该病毒——新冠疫情——引起的疾病定性为大流行病。由于新冠疫情的经济影响，由于石油需求担忧和全球储存考虑，市场经历了油价的进一步下跌。除其他外，由于油价下跌和应收费用增加，本信托在2020年四个季度或2021年第一季度没有收到特许权使用费。因此，自2020年1月对2019年第四季度的特许权使用费进行分配以来，信托无法进行季度扣减，以增加现金储备中的存款。2020年12月，现金储备中的剩余存款不足以支付受托人的费用和行政费用、开支、收费和成本，包括2020年与信托相关的会计、工程、法律、财务咨询和其他专业费用（“行政费用”）。

根据信托协议第7.02节所载的赔偿规定，受托人要求赔偿和偿还HNS的费用537835美元，这是截至2020年12月18日的信托未付费用。HNS于2020年12月28日向受托人支付了所要求的资金，受托人根据信托协议将这些资金用于支付信托的未付费用。

在2021年期间，受托人评估了现金储备的充足性、2021年及以后持续和定期收到特许权使用费收入的可能性以及信托终止的预期时间，并决定届时将现金储备进一步增加至约6,000，000美元。

尽管信托在截至2021年6月30日、9月30日和12月31日的季度以及2022年四个季度中的每个季度都获得了净收入，但信托在2023年第一、第二或第三季度没有获得净收入。不能保证WTI价格将恢复到足以在未来任何季度向信托支付特许权使用费的水平。

受托人拟继续评估现金储备的充足性，并可随时根据不时出现的事实和情况，在不通知单位持有人的情况下增加或减少现金储备的数额。受托人相信现金储备足以支付未来12个月的信托费用和开支。

储备现金将按照信托协议的要求进行投资。任何超过支付或为支付未来已知、预期或或有费用或负债所需数额的现金储备，最终将连同基金赚取的利息分配给单位持有人。为现金储备预留的任何金额由受托人投资于以美国的充分信任和信用担保的美国政府或机构证券，或投资于此类证券的共同基金。

(3)

会计基础

信托基金的财务报表是根据修改后的收付实现制编制的，反映信托基金的资产、负债、资产、收益和分配情况如下：

收入在收到时入账（一般在上个季度结束后的15天内），分配给信托单位持有人的款项在付款时入账。

信托费用（包括会计、工程、法律和其他专业费用、受托人费用和自付费用）按权责发生制入账。

受托人可为某些根据公认会计原则不会入账的或有事项建立现金储备。

虽然这些报表不同于根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的财务报表，但报告收入和分配的经修改的收付实现制被认为是最有意义的，因为向信托单位持有人的季度分配是以现金净收入为基础的。这些修改后的收付实现制财务报表未经审计，但受托人认为，这些报表包括所有必要的调整，以公允列报截至2023年9月30日和2022年12月31日的信托资产、负债和资产，以及截至2023年9月30日和2022年9月31日的三个月和九个月期间的修改后的收付实现制收益和分配以及信托资产的变化。这些调整属于正常的经常性调整，受托人认为，这些调整是公允列报业务结果所必需的。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，代表现金储备的现金等价物包括摩根士丹利ILF国库基金和原到期日为90天或更短的美国国库券。

在编制财务报表时，需要对资产、负债和业务活动引起的信托语料库变动作出估计和假设。经济环境、金融市场和用于确定这些估计数的任何其他参数的变化可能导致实际结果不同，而且差异可能是重大的。

这些未经审计的财务报表应与信托公司截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中的财务报表和相关附注一并阅读。所列中期期间的现金收益和分配不一定表明全年的预期结果。

在1989年2月成立时，信托持有的特许权使用费的账面价值为535,000，000美元。根据公认会计原则，信托基金根据生产单位法对特许权使用费的价值进行摊销。此种摊销直接记入信托机构，不影响现金收益。此外，根据财务会计准则委员会的会计准则编纂360，物业、厂房和设备，信托通过比较预期从特许权使用费中实现的未折现现金流量与账面价值，定期评估特许权使用费的减值。如果预期的未来未折现现金流量低于账面价值，信托基金就账面价值与特许权使用费估计公允价值之间的差额确认减值损失。截至2010年12月31日，信托确认累计摊销359,473，000美元，减值减记总额175,527，000美元，使特许权使用费的账面价值降至零。

(6)

所得税

该信托以设保人信托的形式提交联邦纳税申报表，但须遵守经修订的1986年《国内税收法》第J分章第一部分E分节的规定，而不是作为一个应作为公司纳税的协会。信托单位持有人被视为信托收入和资产的所有人，信托单位持有人将在各自的纳税申报表上报告信托的全部应税收入。

如果信托被确定为一个应作为公司纳税的协会，它将被视为一个应作为公司就特许权使用费的应税收入纳税的实体，信托单位持有人将被视为股东，而在计算信托单位持有人作为协会的纳税义务时，分配给信托单位持有人的款项将不会被扣除。

(7)

阿拉斯加石油和天然气生产税

2013年4月14日，阿拉斯加州立法机构通过了一项石油税改革法案，修订了阿拉斯加州的《石油和天然气生产税法案》（AS 43.55.10 et seq.，简称“生产税法案”），旨在鼓励石油生产和对阿拉斯加石油行业的投资。2013年5月21日，阿拉斯加州州长将该法案签署为法律，作为阿拉斯加州2013年议会法案（“法案”）的第10章。其中一项重大变化是，该法案取消了2006年和2007年《生产税条例》某些修正案实施的月度“累进”税率，将基准税率从25%提高到35%，并为石油生产增加了阶梯式的每桶税收抵免。这种税收抵免是基于每桶应税石油在生产时的总价值，不得将生产商的纳税义务减至低于《生产税法规》规定的“最低税额”（即根据当年在美国西海岸销售的阿拉斯加北坡原油的平均每桶价格计算的生产商当年应税石油在生产时的总价值的一个百分比，从零到4%不等）。这些变更于2014年1月1日生效。

2014年1月15日，受托人与BP Alaska签署了一份日期为2014年1月15日的信函协议（“2014年信函协议”），内容是关于信托执行该法案。根据2014年的信函协议，信托特许权使用费生产的生产税将等于相关季度的税收，减去该季度特许权使用费生产的每个月允许的阶梯式税收抵免。如果在一年中的任何季度中，可以申请的每桶阶梯税收抵免的金额存在与“最低税收”相关的限制，则初步按季度确定的该限制与全年实际限制之间的任何差额将反映在支付给信托的下一年第一季度特许权使用费中。

2015年7月6日，BP Alaska与受托人签署了一份信函协议（“2014年信函协议修正案”），修订了2014年信函协议，规定如果对一年中任何季度可以申请的每桶阶梯税收抵免金额有“最低税收”相关限制，按季度初步确定的限额与全年实际限额之间的任何差额将反映在支付给信托的该年度第四季度版税生产付款中，而不是在支付给信托的下一年第一季度版税生产付款中。

信托在2023年和2022年收到的某些特许权使用费由HNS进行了调整，以补偿在此类付款日期之前结束的季度应支付的特许权使用费的少付或多付。在某些季度，分配给信托基金的已探明储量的原油和凝析油平均净产量不到每天90000桶。HNS就2022年和2021年两个季度支付的特许权使用费是基于HNS对生产水平的估计，因为在要求向信托支付款项的日期之前无法获得实际数据。随后，HNS根据实际生产数据重新计算了应支付的特许权使用费，结果产生了下表所示的付款调整数（单位：千）。


	收到的付款（单位：千）
	2023年1月		2022年7月		2022年4月		2022年1月
按计算的特许权使用费	$	6,613	$	30,334	$	23,053	$	12,467
对上一季度少付（多付）加上应计利息的调整		27		7		761		334

收到付款总额	$	6,640	$	30,341	$	23,814	$	12,801

(9)

后续事件

截至2023年9月30日的季度，信托在2023年10月没有收到任何特许权使用费。

在本报告编写之日之前，对随后发生的事件进行了评估。

项目2。受托人对财务状况和经营成果的讨论与分析。

导言

BP普拉德霍湾版税信托（以下简称“信托”）是一种设保人信托，根据1989年2月28日的信托协议（以下简称“信托协议”），由标准石油公司（以下简称“标准石油”）、BP勘探（阿拉斯加）公司（以下简称“BP阿拉斯加”）（以下简称“Hilcorp North Slope，LLC”）、纽约梅隆银行（以下简称“HNS”）担任受托人，以及特拉华州纽约梅隆银行信托（以下简称“纽约银行（以下简称“特拉华州）”）担任共同受托人。2010年12月15日，纽约梅隆银行辞去受托人一职，由全国性银行业协会纽约梅隆银行信托公司取代，成为继任受托人（“受托人”）。在信托基金成立之时，标准石油和BP Alaska是BP p.l.c.（BP p.l.c.）的间接全资子公司。

2019年8月27日，BP宣布同意将BP Alaska及其在阿拉斯加的其他资产和业务以56亿美元的总代价出售给Hilcorp Alaska，LLC及其附属公司，后者是总部位于休斯顿的Hilcorp Energy Company（统称“Hilcorp”）的附属公司。2020年6月30日，Hilcorp完成了对BP在阿拉斯加整个上游业务的收购，包括BP在BP Alaska的权益，后者拥有BP在阿拉斯加的所有上游油气权益（包括普拉德霍湾油田的油气租赁）；2020年12月18日，Hilcorp的关联公司完成了对BP在阿拉斯加中游业务的收购。2020年7月1日，特拉华州公司BP Alaska转为特拉华州有限责任公司，并更名为Hilcorp North Slope，LLC，这是Hilcorp Alaska，LLC的全资子公司。根据信托协议的条款，HNS是BP Alaska的继承者。就本10-Q表格季度报告而言，“HNS”指（i）在2020年6月30日之前的所有时间，BP Alaska；及（ii）在2020年6月30日之后的所有时间，Hilcorp North Slope，LLC（前称BP Alaska）。

本报告中有关普拉德霍湾单位、特许权使用费的计算和某些其他事项的信息已由HNS提供给受托人，受托人有权根据信托协议依赖这些信息的准确性。

最近的事态发展

截至2023年9月30日的季度，WTI日均收盘价低于“盈亏平衡”价格，导致该季度付款计算出现负值。然而，根据信托协议的规定，任何一个日历季度的特许权使用费利息的支付不得低于零。

受托人从现金储备中支付了截至2023年9月30日信托的所有应计费用，共计304,989美元。受托人继续评估现金储备的充足性，并可能在未来增加现金储备的数额。见项目1财务报表（未经审计）附注2。

由于WTI价格下跌、平均调整后应课税成本增加和生产税的支付，信托基金没有收到2023年第一、第二或第三季度的特许权使用费。如果连续两年的特许权使用费净收入每年低于100万美元，信托将终止（除非两年期间的净收入受到“不可抗力”事件的重大不利影响）。请参阅截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（“2022年年度报告”）第一部分第1项“信托——信托的终止”下的讨论。

前瞻性陈述

本报告各章节包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条含义内的前瞻性陈述（即预测未来事件或条件的陈述，而不是历史事实的陈述）。诸如“预期”、“估计”、“预期”、“相信”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”或“项目”，以及“应该”、“将”、“可能”、“可能”、“可能”或“可能”等表达未来事件或结果不确定性的词语旨在识别前瞻性陈述。本报告中的前瞻性陈述受到受托人无法控制的若干风险和不确定性的影响。这些风险和不确定因素包括下列事项：石油价格的未来变化、石油生产水平、生产费用和成本、信托费用的变化、现金储备目标和信托终止的时间、经济状况、国内和国际政治事件以及主要石油生产地区，特别是中东和俄罗斯的事态发展、立法和法规、国际敌对行动、包括俄罗斯和乌克兰之间的战争以及国际社会对此作出的反应，包括实施国际制裁，以及新冠疫情的发展。

信托基金的实际结果、业绩和前景可能与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。对可能影响信托未来业绩的一些风险的描述载于2022年年度报告第1部分，第1A项，“风险因素”）。可能存在受托人不知道或目前认为不重要的额外风险。

鉴于这些风险、不确定性和假设，您不应过度依赖任何前瞻性陈述。2022年年度报告、本报告和信托基金其他报告中讨论的前瞻性事件和结果可能不会发生，或者结果可能有所不同。除法律要求外，受托人不承担在本报告发布之日后更新前瞻性陈述的义务，本报告中所有此类前瞻性陈述的全部内容均受上述警示性陈述的限制。

流动性和资本资源

背景。信托基金是一个被动实体。受托人的活动仅限于收取和分配特许权使用费的收入以及支付信托的债务和费用。一般而言，信托除了不时收到的特许权使用费收入外，没有流动资金来源，也没有资本资源。见第一部分第1项“版税利益”下的讨论

2022年年度报告，用于描述每桶特许权使用费的计算，以及2022年年度报告第一部分第1项中“PRUDHOE BAY UNIT AND FIELD – Reserve Estimates”下的讨论，以获取有关信托未来净收入估计的信息。然而，信托协议赋予受托人在有限情况下借入、建立现金储备或处置全部或部分信托财产的权力。见《2022年年报》第一部分第1项“信托——特许权使用费的销售、借款和准备金”下的讨论。

现金储备。1999年7月，受托人设立了一项现金储备，以便在信托没有从特许权使用费获得足够收入的未来期间向信托提供流动资金。在信托收到的季度收入不超过信托的负债和支出的季度，受托人从现金储备账户中提取资金，并在信托收到特许权使用费收入期间从向单位持有人的季度分配中扣除的款项中补充和增加储备金。

部分由于新冠疫情的经济影响，市场因石油需求担忧和全球储存考虑而经历了油价下跌。除其他外，由于油价下跌和应收费用增加，本信托在2020年四个季度或2021年第一季度没有从特许权使用费中获得任何收入。因此，自2020年1月对2019年第四季度特许权使用费收入进行分配以来，信托无法对现金储备账户中的存款进行任何补充。2020年12月，存入现金储备的剩余资金不足以支付受托人的费用和行政费用、开支、收费和成本，包括2020年与信托有关的会计、工程、法律、财务咨询和其他专业费用（“行政费用”），受托人根据信托协议要求HNS赔偿和偿还行政费用，金额为537,835美元，这是截至2020年12月18日的信托未付费用。

在2020年12月收到HNS的赔偿金后，信托继续累积管理费用，但直到2021年7月才从特许权使用费中获得任何收入，当时信托收到了截至2021年6月30日的季度约320万美元的季度付款。

2021年7月，信托宣布，受托人已决定将受托人现有的127万美元现金储备增加50万美元，用于支付归属于2021年第二季度的特许权使用费的全部现金储备。2021年10月，信托决定将受托人的现有现金储备增加到600万美元，全部由2021年第三季度的特许权使用费支付。

在2021年7月和10月增加的现金储备总额考虑了以下因素：（i）信托没有收到任何可归属于2020年或2021年第一季度的收入，因此无法增加前五个季度的现金储备；（ii）特许权使用费未来收入的可能性；（iii）2020年信托管理费用的增加；（iv）信托最早可能终止日期的重置；以及（v）与信托未来终止相关的预期费用。受托人将继续根据进行此种评价时的事实和情况，不断审查和重新评估现金储备的充足性，并可随时增加或减少目标现金储备或为建立现金储备而扣留资金的比率，而无须事先通知单位持有人。正如信托先前所披露的那样，受托人已增加现金储备并为其提供资金，使其认为足以提供资金以支付两年期间的管理费用，从连续两年的特许权使用费净收入总和低于每年100万美元开始，并按照信托协议第九条的规定有序终止信托。根据当时的事实和情况，终止过程的费用可能包括但不限于与特许权使用费价值的专业评估有关的费用、终止信托、出售信托资产和规定将剩余收益有序分配给单位持有人所需的任何及所有其他费用和开支、单位持有人一次或多次同意征求的费用、法律费用和开支，以及遵守信托终止过程要求所需的所有其他专业服务。

鉴于特许权使用费的任何未来收入的数额或时间不确定，再加上在终止前经营信托的费用，以及根据信托条款终止信托的能力有限，受托人决定在信托收到必要款项后，暂扣必要款项，以便在此时将现金储备维持在目前约600万美元的水平。这一现金储备水平假设信托在未来某个时候根据当前事实和情况有序终止，如果收到额外的特许权使用费继续重置这一时间线，受托人将重新评估现金储备余额的充足性，并可在不通知单位持有人的情况下增加或减少现金储备余额。因此，即使信托在2023年剩余时间或以后从特许权使用费中获得收入，单位持有人也有可能在这些期间不会收到未偿还单位的分配，因为信托可能需要从任何此类收入中扣留资金，以首先支付应计管理费用，并在向单位持有人分配任何资金之前补充或增加现金储备。不能保证WTI价格的水平足以在未来任何季度为信托基金带来收入。受托人打算保留现金储备计划，直至信托终止。

储备现金将按照信托协议的要求进行投资。任何超过支付或为支付应计管理费用和未来已知、预期或或有费用或负债所需数额的现金储备，最终将连同基金赚取的任何利息分配给单位持有人。为现金储备预留的任何金额由受托人投资于以美国的充分信任和信用为担保的美国政府或机构证券，或投资于此类证券的共同基金。

经营成果

相对温和的油价变动对信托基金的收入和经营业绩产生重大影响。原油价格会因国内和世界供需及其他市场条件的波动以及世界政治局势，特别是俄罗斯入侵乌克兰而发生重大变化，因为它影响到欧佩克+和其他生产国。政治和经济条件的变化对全世界能源的需求和供应以及未来石油价格的影响无法准确预测。

特许权使用费收入一般在发生相关特许权使用费生产的日历季度结束后的季度记录日期（一般是每月的第十五天）收到。受托人尽可能在收到该季度收入的季度记录日期支付该信托每季度的所有费用。在现金收益和分配报表中，收入和信托支出以收付实现制入账，因此，截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月期间的分配分别归属于HNS在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和九个月期间的运营。

根据向信托转让特许权使用费的条款，任何一天的每桶特许权使用费是当天的WTI价格减去（一）应收费成本乘以成本调整系数和（二）生产税的总和。2022年度报告第1部分第1项标题“信托财产”和“版税利益”下的叙述解释了“转让”、“版税利益”、“每桶版税”、“WTI价格”、“收费成本”和“成本调整系数”等术语的含义，应与本报告一并阅读。

在一个日历季度中，每一天的“特许权使用费产量”是该季度石油和凝析油实际日均净产量的前9万桶的16.4246%，这些净产量来自分配给信托基金的已探明储量。当HNS每季度的石油和凝析油平均净产量超过每天9万桶时，影响该信托基金收入和分配给单位持有者的主要因素是WTI价格的变化、应计费用的预定年度增长、消费价格指数的变化和生产税的变化。然而，该信托的收入也受到了1989年《劳动权益》产量下降的影响。2018年、2019年、2020年、2021年和2022年，以及2023年第一、第二和第三季度，HNS从已探明储量中分配给信托的石油和凝析油净产量不到9万桶/日。受托人获悉，HNS预计，在未来几年，从已探明储量分配给信托的平均净产量将低于每年9万桶。这是由于普拉德霍湾油田的产量正常下降，以及计划内和计划外维护项目的影响存在差异。

“盈亏平衡”WTI价格（所有税项和规定扣除额等于WTI价格的价格）随着时间的推移而变化，主要是由于成本调整系数的变化，该系数基于最近的2月、5月、8月或11月公布的消费者价格指数和生产税，因为应收费成本在日历年保持不变。此外，随着WTI价格的变化，生产税和规定的扣除额也会发生变化，可能会增加或减少“盈亏平衡”的WTI价格。HNS向信托支付的季度特许权使用费是该季度每天计算的归属于信托的个人收入的总和。对一个日历日的任何单一计算都不会反映该季度支付给信托基金的股息的价值，也不会反映信托基金未来的估计价值。

从2023年第二季度开始到2023年6月30日，WTI原油现货的收盘价格在2023年4月12日每桶83.26美元的高点和2023年6月12日每桶67.12美元的低点之间波动，平均低于信托基金获得2023年第二季度每桶特许权使用费所需的“盈亏平衡”水平。

从2023年第三季度开始到2023年9月30日，WTI原油现货的收盘价格在2023年9月27日每桶93.68美元的高点和2023年7月3日每桶69.79美元的低点之间波动，平均低于信托基金获得2023年第三季度每桶特许权使用费所需的“盈亏平衡”水平。

信托公司是否有权在2023年剩余时间内从特许权使用费中获得未来的净收入，除其他外，将取决于该年剩余时间内的WTI价格。虽然未来油价无法准确预测，但美国能源信息署在其2023年10月11日发布的《短期能源展望》中预测，2023年第四季度，WTI的平均价格约为每桶86.65美元，2024年第一季度为每桶90.64美元。无法保证2023年第四季度或之后的WTI价格将达到或高于这些预期价格，也无法保证WTI价格将高于信托在未来期间获得每桶特许权使用费所需的“盈亏平衡”水平。

HNS估计1989年工作权益的特许权使用费产量，以计算每季度支付给信托的特许权使用费，因为在季度记录日期之前通常无法获得上一个日历季度的完整的实际现场生产数据。如果1989年工作权益的平均净产量低于每天90,000桶，HNS对实际版税产量数据的计算可能会导致对先前版税产量估计的修订。HNS对其版税生产计算的修订可能导致HNS每季度支付版税，这反映了对前几个季度多付或少付版税的调整。该等调整如属重大，可能会对某些单位持有人造成不利影响，他们在受影响的季度分配的季度记录日期之间购买或出售单位。

信托基金在2023年1月从HNS收到的季度分配包括多付的13279美元。自2023年1月收到季度分配款以来，信托基金没有收到季度分配款，因此多付的款项仍未支付，将从未来的季度分配款中扣除。由于信托的现金收益和分配报表是根据修改后的收付实现制编制的，因此截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月期间的特许权使用费收入反映了相对于前几个财政期间的调整金额。


			季度平均数据
按月支付的特许权使用费	基于数据季度结束		平均 WTI 价格		可收费费用		成本调整因素		调整后可收费费用		平均生产税收		平均每桶版税（已付）		平均网生产（mb/d）
2023年7月		06/30/23	$	73.76	$	34.75		2.3418	$	81.38	$	2.57	$	0.00		65.9
2023年4月		03/31/23	$	76.17	$	34.75		2.3165	$	80.50	$	2.67	$	0.00		70.3
2023年1月		12/31/22	$	82.53	$	32.00		2.2924	$	73.36	$	2.93	$	6.25		70.2
2022年7月		06/30/22	$	108.70	$	32.00		2.2507	$	72.02	$	7.21	$	29.47		68.4
2022年4月		03/31/22	$	94.45	$	32.00		2.1846	$	69.91	$	3.42	$	21.12		73.5
2022年1月		12/31/21	$	76.91	$	29.25		2.1402	$	62.60	$	2.73	$	11.57		71.4

截至2023年9月30日止三个月对比截至2022年9月30日止三个月

版税制作

财政年度第三季度收到的信托使用费收入是根据财政年度第二季度的特许权使用费收入计算的。下表显示了截至2023年6月30日止三个月和截至2022年6月30日止三个月期间，用于计算信托在截至2023年9月30日和2022年9月30日止季度收到的特许权使用费的每桶特许权使用费的确定因素的变化。


				增加（减少）
	三个月结束 6/30/2023			金额			百分比			三个月结束 6/30/2022
平均WTI价格	$	73.76		$	(34.94	)		(32.1	)	$	108.70
调整后的应计费用	$	81.38		$	9.36			13.0		$	72.02
平均生产税	$	2.57		$	(4.64	)		(64.4	)	$	7.21
平均每桶特许权使用费（已付）	$	(10.19	)	$	(39.66	)		(134.6	)	$	29.47
平均净产量（mb/d）		65.9			(2.5	)		(3.7	)		68.4

2023年第二季度的平均WTI价格与2022年第二季度的平均WTI价格相比下降了32.1%。用于计算成本调整系数的消费价格指数增加，以及应计费用从2022日历年的32.00美元增加到2023日历年的34.75美元，导致截至2023年6月30日止三个月的调整后应计费用增加13.0%。由于平均WTI价格下降，生产税减少了64.4%，生产税是根据阿拉斯加州法律和2014年《信函协议修正案》规定的最低税额计算的。见上文项目1财务报表附注（未经审计）附注7。该期间的平均每桶特许权使用费减少39.66美元，为负值，主要原因是与2022年第二季度相比，2023年第二季度WTI价格下降，调整后的收费成本增加。根据信托协议的规定，任何一个日历季度的特许权使用费不得少于零。在两个报告期内，1989年工作利息的平均净产量下降了3.7%。这一减少是由于普拉德霍湾油田的产量自然下降。


				增加（减少）
	三个月结束 9/30/2023			金额			百分比			三个月结束 9/30/2022

				（美元数千）
特许权使用费收入	$	—		$	(30,341	)		(100.0	)	$	30,341
现金收益（亏损）	$	(86	)	$	(30,155	)		(100.3	)	$	30,069
现金分配	$	—		$	(30,066	)		(100.0	)	$	30,066
行政费用（已付）	$	157		$	(119	)		(43.1	)	$	276

特许权使用费收入、现金收益和现金分配的逐期减少是由于与2022年同期相比，截至2023年6月30日的三个月内，由于平均WTI价格下降和调整后的可收取费用增加，每桶特许权使用费未予支付。在截至2023年9月30日的三个月内支付的行政费用减少，反映出信托基金应付的费用减少，主要是由于发票时间的差异。与2022年同期相比，截至2023年9月30日止三个月末的信托资产减少，原因是信托支出由现金储备支付，而不是由上一期间的每桶特许权使用费支付，利息收入的增加略有抵消。

截至2023年9月30日止九个月对比截至2022年9月30日止九个月

财政年度前九个月收到的信托使用费收入是根据财政年度第一和第二季度以及上一财政年度第四季度的特许权使用费收入计算的。下表显示了截至2023年6月30日止九个月和截至2022年6月30日止九个月期间，用于计算信托在截至2023年9月30日和2022年9月30日止九个月期间收到的特许权使用费的每桶特许权使用费的确定因素的变化。


				增加（减少）
	九个月结束 6/30/2023			金额			百分比			九个月结束 6/30/2022
平均WTI价格	$	77.51		$	(15.80	)		(16.9	)	$	93.31
调整后的应计费用	$	78.39		$	10.24			15.0		$	68.15
平均生产税	$	2.72		$	(1.73	)		(38.9	)	$	4.45
平均每桶特许权使用费（已付）	$	(3.60	)	$	(24.31	)		(117.4	)	$	20.71
平均净产量（mb/d）		68.8			(2.5	)		(3.5	)		71.3

2023年9个月期间的平均WTI价格比2022年9个月期间的平均WTI价格下降了16.9%。用于计算成本调整系数的消费价格指数增加，以及应计费用从2022日历年的32.00美元增加到2023日历年的34.75美元，导致九个月期间的调整后应计费用增加了15.0%。由于平均WTI价格下降，生产税减少了38.9%，生产税是根据阿拉斯加州法律和2014年《信函协议修正案》规定的最低税额计算的。见上文项目1财务报表附注（未经审计）附注7。由于9个月期间WTI平均价格下降以及2023日历年至2022日历年期间调整后的收费费用增加，平均每桶特许权使用费减少了24.31美元。在两个报告期内，1989年工作利息的平均净产量下降了3.5%。这一减少是由于普拉德霍湾油田的产量自然下降。

特许权使用费收入、现金收益和现金分配的逐期减少是由于平均WTI价格下降，调整后的收费成本增加，以及与2022年同期相比，截至2023年6月30日的九个月期间的平均净产量下降。九个月期间支付的行政费用减少，反映出信托基金应付的费用减少，主要原因是发票时间不同。与2022年同期相比，截至2023年9月30日止九个月末的信托资产减少，原因是信托支出由信托现金储备支付，而不是由上一期间的每桶特许权使用费支付，利息收入的增加略有抵消。

项目3。市场风险的定量和定性披露。

信托是一个被动实体，除信托有能力借入必要的资金以支付无法用手头现金支付的信托债务外，信托不得从事借款交易。本信托定期持有用本信托持有的资金购买的短期投资，以待分配给单位持有人，并持有用于支付信托费用和负债的储备金。由于这些投资的短期性质和信托可能持有的投资类型的限制，信托不受任何重大利率风险的影响。本信托不从事可能使本信托或单位持有人面临任何与外币有关的市场风险或投资于衍生金融工具的外币交易。该信托基金没有海外业务，也没有长期债务工具。

项目4。控制和程序。

对披露控制和程序的评价

纽约梅隆银行信托公司，N.A.作为信托的受托人，负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，这一术语在《交易法》颁布的规则13a-15（f）中有定义。信托对财务报告的内部控制被定义为一种由受托人设计或在其监督下设计的过程，目的是为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据经修订的收付实现会计制为外部报告目的编制信托的财务报表。信托基金对财务报告的内部控制包括有关保持记录的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映交易和资产处置情况；提供合理保证，交易记录是必要的，以便能够按照经修订的收付实现制会计编制财务报表，收支只按照受托人的授权进行；并就防止或及时发现未经授权的收购提供合理保证，可能对信托财务报表产生重大影响的信托资产的使用或处置。

财务报告的内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对今后各期的任何成效评估的预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或政策或程序的遵守程度可能恶化。

受托人根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（2013年）中确立的标准（“COSO标准”），对信托对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。根据受托人根据COSO标准进行的评估，受托人得出结论，信托对财务报告的内部控制自2023年9月30日起生效。


特拉华州		13-6943724
（国家或其他管辖权公司或组织）		（国税局雇主身份证号）

纽约梅隆银行信托公司，N.A。特拉维斯街601号，16楼德克萨斯州休斯顿		77002
（主要执行办公室地址）		（邮编）


平均WTI价格	$	82.06
平均调整后收费成本	$	82.15
平均生产税	$	2.90
平均每桶特许权使用费	$	(2.99	)
平均净产量（mb/d）		56.6


31*		规则13a-14（a）认证

32*		第1350节核证

101		解释性说明：根据第601（101）项提交的文件中未提交交互式数据文件条例S-K，因为信托公司没有按照美国的公认会计原则编制财务报表。见第一部分项目1财务报表附注（未经审计）附注3。


BP PRUDHOE BAY ROYALTY TRUST

签名：		纽约梅隆银行信托
		公司，N.A.，作为受托人

签名：		/s/Elaina C. Rodgers
		伊莱娜·C·罗杰斯
		副总裁

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录


			增加（减少）
	九个月结束 9/30/2023		金额			百分比			九个月结束 9/30/2022

			（美元数千）
特许权使用费收入	$	6,640	$	(60,316	)		(90.1	)	$	66,956
现金收入	$	5,832	$	(59,951	)		(91.1	)	$	65,783
现金分配	$	6,365	$	(59,411	)		(90.3	)	$	65,776
行政费用（已付）	$	1,024	$	(157	)		(13.3	)	$	1,181