S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

S-9

 

S-10

债务通过有效消除母公司对经营业务的贸易和其他债权人的债务义务的结构性从属关系。相比之下，票据的担保由中间控股公司发行，因此，票据和担保在结构上仍将从属于我们最重要的收费产生业务的债权人。因此，票据和相关担保的信用质量更类似于持有公司债务证券，而不是传统的担保债务证券。

我们之所以选择让担保人为发行人在契约下的付款义务提供担保，是为了确保付款义务在我们的组织结构中处于一个水平，该组织结构拥有我们很大一部分的收费业务。

AHL不对本文所提供的票据项下到期金额的支付承担责任。

AHL是发行人的直接子公司。本文所提供的票据仅为发行人的义务，由担保人提供无条件和不可撤销的担保。AHL及其直接和间接附属公司将不是票据的担保人，也不对票据项下的到期金额承担支付责任。AHL及其直接和间接子公司是发行人的子公司，是某些信贷协议和票据下的债务人，截至2025年12月31日，债务总额为78.48亿美元。此外，AHL及其子公司将不受契约中规定的契约的约束。

你方收取票据款项的权利实际上从属于那些对发行人、担保人以及发行人的子公司和担保人的资产拥有担保权益的出借人的权利。

发行人在票据项下的债务是无担保的。未来，发行人、担保人或发行人的子公司或担保人可能会产生以其各自的特定或几乎全部有形和无形资产为担保的债务，包括其各自现有和未来子公司的股权。如果发行人、担保人或发行人的子公司或担保人无法偿还任何此类有担保债务，则此类债务的债权人可以取消对质押或抵押资产的赎回权，将票据持有人排除在外，即使契约项下存在违约事件或票据项下的义务在该时间以其他方式到期应付。在任何此类情况下，由于票据是无担保的，因此可能不会有剩余资产可用于满足您的索赔要求，或者，如果有任何资产仍然存在，则可能不足以完全满足您的索赔要求。

发行人可能无法在发生控制权变更回购事件时回购票据。

一旦发生控制权变更回购事件（定义见“票据说明——控制权变更回购事件时的回购要约”），票据各持有人均有权要求发行人（或各担保人）以相当于其本金金额的101%的回购价格，加上截至但不包括回购日期的应计和未付利息（如有）回购该持有人票据的全部或任何部分。如果我们遇到控制权变更回购事件，我们无法向您保证发行人（或担保人）将有足够的可用财务资源来履行其回购票据的义务。发行人（或担保人）未能按契约规定购回票据将导致契约项下的违约，这可能导致优先信贷安排项下的违约以及发行人或担保人的其他债务，包括加速支付其项下的任何借款，并对票据持有人产生重大不利后果。此外，契约中控制权条款的变更可能无法保护您免受某些重要公司事件的影响，例如杠杆资本重组（这会增加我们的债务水平）、重组、重组、合并或其他类似交易。此类交易可能不涉及投票权或受益所有权的变更，或者，即使涉及，也可能不涉及构成契约中定义的“控制权变更”的变更，该变更将触发我们回购票据的义务。如果发生的事件不构成契约中定义的“控制权变更”，我们将不会被要求提出回购票据的要约，并且尽管发生了该事件，您可能会被要求继续持有您的票据。此外，对于一个

 

S-12

控制权变更回购事件若要发生，不仅必须存在契约中定义的“控制权变更”交易，还必须存在因此类交易而导致的低于投资级评级事件（如本文所定义）。见“票据说明——控制权发生变更回购事件时的要约回购。”

您转让票据的能力可能会受到缺乏活跃交易市场的限制，并且无法保证票据会发展出任何活跃的交易市场。

这些票据是一种新发行的证券，没有既定的公开市场。我们不打算将票据在任何国家或国际证券交易所上市或安排在任何报价系统报价。承销商已告知我们，他们打算在适用法律法规允许的情况下在票据中做市；但承销商没有义务在票据中做市，他们可以随时停止其做市活动，恕不另行通知。因此，我们无法向贵方保证，票据的活跃交易市场将会发展，或者，如果发展起来，将会持续下去。我们无法向贵方保证，票据的市场（如果有的话）将不会受到可能对贵方出售票据的价格产生不利影响的干扰。此外，在首次发行后，这些票据可能会以低于其首次发行价格的价格进行交易，具体取决于我们在主要信用评级机构的信用评级、现行利率、类似票据的市场、我们的表现、经济和金融市场的整体状况以及其他因素。

如果一个活跃的交易市场确实发展起来，我们的信用评级或债务市场的变化可能会对票据的市场价格产生不利影响。

票据的市场价格将取决于许多因素，包括：

 

•

我们与主要信用评级机构的信用评级；

 

•

与我们类似的其他公司正在支付的现行利率；

 

•

我们的经营业绩、财务状况和未来前景；和

 

•

经济和金融市场的整体状况。

金融市场的状况和现行利率在过去是波动的，未来很可能会波动。波动可能对票据的市场价格产生不利影响。

信用评级机构还不断审查其对包括美国在内的所跟踪公司的债务证券的评级。我们评级的负面变化可能对票据的市场价格产生不利影响。任何信用评级下调的影响都会增加我们未来的借贷成本。

赎回可能会对你的票据回报产生不利影响。

发行人有权在到期前赎回部分或全部票据，详见“票据说明——票据的可选赎回”。发行人可在现行利率可能相对较低的时候赎回票据。因此，您可能无法以与票据一样高的实际利率将赎回收益再投资于可比证券。

契约中将有有限的契约和保护。

虽然契约和票据将包含旨在在涉及重大公司交易和我们的信誉的某些事件发生时为持有人提供保护的条款，但这些条款将是有限的，可能不足以保护您对票据的投资。例如，契约中将不会有财务契约。

 

S-13

信用评级可能无法反映所有风险。

预计将有一家或多家信用评级机构对票据进行信用评级。任何此类评级可能无法反映与结构、市场、上述讨论并以引用方式并入本文的其他因素以及可能影响票据价值的其他因素相关的所有风险的潜在影响。信用评级不是买入、卖出或持有证券的建议，评级机构可以随时修改或撤销。

评级机构可能会改变对票据进行评级的做法，这种改变可能会影响票据的市场价格。

目前为我们发布评级的评级机构，包括惠誉国际公司旗下的惠誉评级有限公司、穆迪公司旗下的穆迪投资者服务公司以及S&P Global Inc.旗下的部门标普全球评级，未来可能会不时改变其分析具有与票据类似特征的证券的方式。例如，这可能包括改变分配给发行人次级证券的评级与分配给具有类似票据特征的证券的评级之间的关系。如果评级机构未来改变对这类证券进行评级的标准或做法，随后降低票据的评级，可能会对票据的交易价格产生负面影响。

美国联邦和州欺诈性转让法律可能允许法院撤销票据和担保、与票据有关的从属债权和任何担保，并要求票据持有人退还已收到的付款，如果发生这种情况，您可能不会收到票据的任何付款。

发行人和担保人各自根据特拉华州法律组建。虽然相关的欺诈性转让法律可能因司法管辖区而异，但此类法律可能允许法院撤销票据和担保、与票据有关的从属债权和任何担保，并要求票据持有人退还已收到的付款，如果发生这种情况，您可能不会收到票据的任何付款。相关的欺诈性转让和转让法规可能适用于票据的发行、票据发行时订立的票据的任何担保的发生以及此后可能根据契约条款订立的担保。根据适用的破产法和欺诈性转让或转易法的类似规定（可能因法域而异），如果（1）发行人或任何担保人（如适用）发行票据或招致其担保的目的是阻碍、延迟或欺骗债权人，或（2）发行人或任何担保人（如适用）因发行票据或招致其担保而获得低于合理等值或公平对价的回报，并且仅在（2）的情况下，票据或任何担保可作为欺诈性转让或转易作废，以下情况之一在当时也是如此：

 

•

发行人或任何担保人（如适用）因发行票据或发生担保而资不抵债或变得资不抵债；

 

•

票据的发行或担保的发生给发行人或任何担保人（如适用）留下了不合理的少量资金来开展业务；或者

 

•

发行人或任何担保人有意或认为会产生超出发行人或该担保人到期偿付能力的债务。

如果发行人或该担保人没有直接或间接从发行票据或适用担保中获得实质性利益，法院可能会认定发行人或担保人没有收到票据或担保的合理等值或公平对价。作为一般事项，如果作为转移或义务的交换，财产被转移或新的或先前的债务被担保或清偿，则对转移或义务给予价值。

我们无法确定法院将使用何种标准来确定发行人或担保人在相关时间是否具有偿付能力，或者，无论法院使用何种标准，发行

 

S-14

担保不会进一步从属于发行人或担保人的任何其他债务。然而，一般来说，如果一个实体在发生债务时：

 

•

其包括或有负债在内的债务之和大于其全部资产的公允可售货价值；

 

•

其资产的现时公平可售货值低于其现有债务（包括或有负债）在成为绝对及到期时所需支付的可能负债的金额；或

 

•

它无法偿还到期的债务。

如果法院认定票据的发行或担保的发生是欺诈性转让或转让，法院可以撤销票据或此类担保项下的付款义务，或将票据或此类担保置于发行人或适用担保人目前存在和未来债务的次级，或要求票据持有人偿还就此类担保收到的任何金额。如果发现发生了欺诈性转让或转让，您可能不会收到票据上的任何还款。

尽管担保人订立的每项担保都将包含一项条款，旨在将该担保人的责任限制在其可能产生的最大金额，而不会导致其担保项下义务的发生为欺诈性转移，但该条款可能无法有效保护这些担保不会根据欺诈转让法作废，或者可能会将该担保人的义务减少到有效地使其担保变得毫无价值的金额。

 

S-15

(6)

截至2025年12月31日，我们的子公司AHL已发行和流通（i）34,500，000股存托股，每股代表6.35%固定浮动利率永久非累积优先股A系列的1/1,000权益，总清算优先权为862,500，000美元；（ii）13,800，000股存托股，每股代表5.625%固定利率永久非累积优先股B系列的1/1,000权益，总清算优先权为345,000，000美元；（iii）23,000，000股存托股，每股代表4.875%固定利率永久非累积优先股的1/1,000权益，总清算优先权为575,000，000美元的D系列和（iv）20,000，000股存托股，每股代表7.75%固定利率重置永久非累积优先股E系列的1/1,000权益，总清算优先权为500,000，000美元。

 

S-18

在票据规定的到期日或更早的赎回或回购日期到期的金额将在受托人的公司信托办公室支付，最初地址为100 Wall Street，Suite 600，New York，NY 10005。发行人将以立即可用的资金向DTC支付记账式票据的本金、溢价（如有）及利息，而向记账式票据的实益权益拥有人支付该等款项将按照不时生效的DTC及其参与者的程序进行。受托人最初将作为票据付款的付款代理人。发行人可随时指定额外的付款代理人或撤销任何付款代理人的指定或批准任何付款代理人行事的办事处的变更，但发行人将被要求维持票据的付款代理人。发行人为支付本金、利息、溢价（如有的话）而向付款代理人支付的所有款项，或在该等本金、利息或溢价到期应付后两年结束时仍无人认领的票据的回购或赎回价款，将应要求偿还给发行人，此后该等票据的持有人可仅向发行人寻求支付。

发行人和受托人均不会对票据的任何转让或交换征收任何服务费。然而，发行人可能会要求您支付与票据转让或交换有关的任何税款或其他政府费用。

发行人在邮寄赎回或购回将予赎回或购回的票据的赎回或购回通知（视属何情况而定）前的15天内，无须转让或交换任何选定赎回或购回的票据。

倘任何付息日、规定的到期日或更早的赎回或购回日期落在纽约市非营业日的某一天，发行人将在下一个营业日作出所需的本金、溢价（如有）和/或利息的支付，犹如是在到期付款之日作出的一样，而自该付息日、规定的到期日或更早的赎回或购回日期（视情况而定）至下一个营业日期间如此应付的金额将不会产生利息。

任何凭证式票据（相对于记账式票据）的转让人还应向受托人提供或促使向受托人提供其拥有的所有必要信息，以使受托人能够遵守任何适用的税务报告义务，包括但不限于根据经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）第6045条规定的任何成本基础报告义务。受托人可依赖向其提供的任何该等资料，并无责任核实或确保该等资料的准确性。

在契约中，“营业日”一词是指除周六或周日以外的任何一天，不是法律、法规或行政命令授权或规定银行机构或信托公司有义务在票据的本金和溢价（如有）及利息（或票据的任何赎回或回购价格）支付地收盘的一天。

担保

发行人根据票据承担的义务，包括因控制权变更回购事件而产生的任何回购义务，将由初始担保人及下文定义的任何额外担保人（如有额外担保人，连同初始担保人，“担保人”）各自在优先基础上共同和分别提供全额无条件担保（“票据担保”）。

任何新的Apollo运营集团实体（定义见下文）（非担保人实体（定义见下文）除外）必须提供票据担保，据此，这类新的Apollo运营集团实体应为“额外担保人”。Athene Holding及其直接和间接子公司将无需为票据提供担保。

除初始担保人外，发行人的其他附属公司（包括Athene Holding Ltd.）在发行时将不会就票据提供担保或承担任何义务。发行人与首

 

S-20

担保人是持有经营实体股权的控股公司。发行人及初始担保人依赖各自附属公司的资金以履行其有关票据或票据担保（如适用）的义务。据此，票据的信用性质为控股公司发行的债务的信用性质。

每份票据担保将是相关担保人的一般无担保债务，并将限于根据《美国破产法》适用的欺诈性转让条款或州法律的任何类似条款不会使担保人的义务受到撤销的最高金额。根据这一限制，担保人在其票据担保项下的义务可能大大低于就票据应付的金额，或者担保人实际上可能没有其票据担保项下的义务。

担保人的票据担保将终止：

 

•

如果该担保人被出售或处置（无论是通过合并、合并或出售其全部或几乎全部资产）给不需要成为担保人的实体，如果该出售或处置在其他方面符合契约，包括“——合并、合并、出售资产和其他交易；”

 

•

如该担保人根据契约被指定为非担保人实体；

 

•

如发行人实施票据的撤销或解除，如“—撤销及契约撤销；”或

 

•

于票据全数及最后一笔付款后。

“新的Apollo运营集团实体”是指阿波罗资产管理 Management，Inc.的任何子公司（直接或间接全资子公司除外），但（i）当时存在的担保人，（ii）阿波罗资产管理 Management，Inc.通过一名或多名当时存在的担保人直接或间接拥有其权益的任何人士，或（iii）TERM2 Management，Inc.通过其直接或间接拥有其在一名或多名当时存在的担保人中的权益的任何人士除外。

“非担保人实体”是指发行人根据契约指定的任何人员。契约将规定，发行人可以指定任何人为非担保人实体，前提是（1）该人由一个或多个信用方直接或间接全资拥有，或（2）该人连同根据本第（2）条在合并和合并基础上指定的所有当时存在的非担保人实体并作为一个整体，将不构成发行人的“重要子公司”（该术语在《证券法》或任何后续条款下的S-X条例第1-02（w）条中定义）（上述“非担保人限制”）。发行人还可以不时取消对任何人的非担保实体的指定，并且必须取消对一个或多个根据紧接前一句第（2）款指定的非担保实体的指定，但以截至任何财政季度末此类非担保实体超过非担保人限制为限。发行人的任何此类指定或撤职，应通过迅速向受托人提交一份经发行人董事会正式通过、使该指定或撤职生效的发行人正式通过的决议的核证副本，并在指定的情况下，向受托人提供证明，证明该指定符合前述规定。

“人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或任何其他实体，包括政府或政治分支机构或其机构或工具。

排名

票据的本金、溢价（如有）及利息的支付及任何票据担保的支付将：

 

•

与发行人或相关担保人的所有现有和未来无担保和非次级债务（定义见下文）、负债和其他义务享有同等受偿权；

 

S-21

•

对发行人或相关担保人的所有现有和未来次级债务享有优先受偿权；

 

•

有效地从属于发行人或相关担保人的所有现有和未来有担保债务，以担保该债务的资产的价值为限；和

 

•

在受偿权上结构性地从属于发行人的每个子公司或本身不是担保人的相关担保人的所有现有和未来的债务、负债和其他义务。

契约不包含对发行人或任何担保人或其各自子公司可能产生的额外债务金额的任何限制。

截至2025年12月31日，发行人和担保人各自的未偿优先债务为44.38亿美元，排名与票据和票据担保相同，未偿债务为10.78亿美元，排名低于票据和票据担保。

“债务”是指（a）发行人或担保人的任何义务或由其作为义务人负责或承担责任的任何义务或以其他方式包括本金、溢价和利息（无论是在向破产提出任何呈请或由信用方或针对信用方的任何类似程序提交之前或之后产生的，以及无论是否允许在破产或类似程序中作为债权）（i）借入资金的债务，（ii）由证券、债券、债权证、票据或其他类似书面文书证明的债务，（iii）非在正常业务过程中取得的财产或资产的购买价款的支付或有条件出售义务的任何递延义务，（iv）任何信用证、银行承兑、担保购买便利或类似信贷交易的偿付的所有义务，（v）保险监管机构要求的“keep-well”协议项下的所有义务或（vi）以上（i）至（v）项所指的任何由信用方的任何财产或资产上的任何留置权担保的其他人的任何义务（以受该留置权约束的该财产或资产的价值为限）和（b）就利息和外汇汇率合约、商品合约（包括期货或期权合约）、掉期协议、上限协议、回购和逆回购协议及类似安排等衍生产品支付的义务的所有债务，无论是在首次发行票据时未偿还，还是随后创建、承担或发生。

票据和票据担保是信用方的义务，不是信用方的子公司的义务，但本身是信用方之一的子公司除外。信用方不进行重大的独立操作，其几乎所有操作都是通过信用方的子公司进行的。信用方的现金流和偿债能力，包括票据，取决于从信用方的子公司收到贷款、垫款和其他付款。这些附属公司是独立和不同的法律实体，它们没有义务支付票据到期的任何金额或向信用方提供资金以履行与票据有关的任何付款义务。此外，信用方的子公司支付股息、分配、贷款或垫款可能受到法定或合同限制。各自子公司应付信用方的款项也将视这些子公司的收益和业务考虑而定。信用方在清算或重组时作为此类子公司的普通股持有人接收其各自子公司的任何资产的权利，因此票据持有人参与这些资产的权利，将在结构上从属于该子公司债权人（包括贸易债权人）的债权以及优先股持有人的债权（如果有的话）。Athene Holding及其直接和间接子公司是发行人的子公司，并且是某些信贷协议和票据下的债务人，截至2025年12月31日的债务总额为78.48亿美元。Athene Holding及其直接和间接附属公司将不作为票据的担保人。此外，这些票据是无抵押的。因此，即使任何信用方是任何信用方子公司的债权人，其作为债权人的权利在担保这种债务的抵押品的价值范围内实际上将从属于该子公司的有担保债务，并将从属于该子公司的债务，该债务优先于信用方持有的债务。见“风险因素——与票据和担保相关的风险。”

 

S-22

留置权的限制

契约将规定，信用方不会、也不会导致或允许其各自的任何子公司为以质押、抵押、留置权或其他对其各自子公司的任何有表决权的股票或利润参与股权（以其对该有表决权的股票或利润参与股权的所有权为限）或任何成功的实体（无论是通过合并、合并、出售资产或其他方式）给任何此类子公司的全部或任何实质性部分业务，但未规定票据（连同与票据排名相同并在票据发行结束时存在或其后产生的信用方的任何其他债务或由其担保的任何其他债务）将与此类质押、抵押担保的所有其他债务或之前的所有其他债务同等和按比例担保，对任何此类实体的有表决权的股票或利润参与股权的留置权或其他产权负担，只要此类其他债务有如此担保。

“允许的留置权”是指（a）对Athene Holding及其任何直接或间接子公司的有表决权的股票或利润参与股权的留置权，（b）对在该实体成为Apollo Global Management，Inc.的直接或间接子公司或合并为Apollo Global Management, Inc.的直接或间接子公司时存在的任何子公司的有表决权的股票或利润参与股权的留置权（前提是此类留置权不是与此类交易相关且不延伸至任何其他子公司），（c）法定留置权，对尚未到期或拖欠的税款或评估或政府留置权的留置权，或可以不受处罚地支付或善意地受到质疑的留置权，（d）与上述性质类似的其他留置权，（e）在特此发售的票据发行日期存在的留置权，（f）任何时候未偿还的本金总额不超过2500百万美元的借款的留置权，（g）任何质押、留置权或其他产权负担（x）Apollo Global管理公司的董事会，Inc.确定，截至此类确定之日，信用方或其任何子公司在任何子公司的投票或利润参与股权所有权权益的价值或控制权不存在实质性减损或干扰，并且（y）就此而言，发行人向受托人交付高级职员证书，证明其已收到评级机构（定义见下文）确认发生此类质押的确认，留置权或其他产权负担不会导致票据评级的降低（前提是评级机构随后不再提供评级的提前确认，该高级职员的证明应证明Apollo Global Management，Inc.的董事会已确定此类质押、留置权或其他产权负担不会对信用方的信誉造成重大减损），以及（h）在不增加由此担保的债务本金的情况下更新、延长或退还在此允许的任何留置权的任何留置权。本契约不会限制信用方或其子公司对信用方及其各自子公司的有表决权的股票或利润参与股权以外的资产产生债务或由留置权担保的其他义务的能力。

“惠誉”是指惠誉国际评级有限公司，惠誉国际公司的一个部门，或其任何继任者。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司，或其任何继任者。

“评级机构”是指：

 

•

惠誉、穆迪和标普各自的评级；以及

 

•

如果惠誉、穆迪或标普中的任何一家因发行人无法控制的原因停止对票据评级或未能公开对票据的评级，则发行人选择的“国家认可的统计评级组织”是《交易法》第3（a）（62）节含义内的“国家认可的统计评级组织”，作为惠誉、穆迪或标普或其中任何一家（视情况而定）的替代机构。

“标普”是指标普全球评级、S&P Global Inc.的一个部门或其任何继任者。

截至本招股说明书补充之日，信用方的任何子公司的有表决权的股票或利润参与股权均不存在重大留置权。

 

S-23

合并、合并、出售资产等交易

任何信用方均不得成为基本全部合并的一方或参与基本全部出售，除非：

 

•

信用方是根据美国、比利时、百慕大、加拿大、开曼群岛、法国、德国、直布罗陀、爱尔兰、意大利、卢森堡、荷兰、瑞士、英国或英国皇家属地、经济合作与发展组织成员国或上述任何政治分支机构（统称“允许的司法管辖区”）的法律组织的存续人，或由此类实质上全部合并形成或存续的人，或已根据美国、比利时、百慕大、加拿大、开曼群岛、法国、德国、直布罗陀、爱尔兰、意大利、卢森堡、荷兰、瑞士、英国或英国皇家属地的法律组织，并已通过补充契约明确承担该信用方在契约下的全部义务；

 

•

紧随该等交易生效后，并无发生任何违约或违约事件，且仍在继续；及

 

•

发行人向受托人交付一份高级职员证书和一份大律师意见，每一份均说明此类交易和任何补充契约符合契约，并且契约中规定的与此类交易有关的所有先决条件均已得到遵守。

只要任何票据仍未偿还，每一信用方都必须根据许可的司法管辖区的法律进行组织。

“信用集团”是指信用方和信用方的直接和间接子公司（以其在这类子公司中的经济所有权权益为限）作为一个整体。

“基本上全部合并”是指一个或多个信用方与另一人合并或合并为另一人，在一项或一系列相关交易中，将导致直接或间接将信用集团的全部或基本上全部财产和资产转让或以其他方式处置给紧接该交易之前不在信用集团内的人。

“基本上全部出售”是指在一项或一系列相关交易中，直接或间接地将信贷集团的全部或基本上全部财产和资产出售、转让、转让、租赁或转让给紧接该交易之前不在信贷集团内的人的任何其他人。

任何根据本契约成为继承人的人将被取代契约中适用的信用方，其效力与其曾是契约的原始方相同。因此，继承人可以行使适用的信用方在契约下的权利和权力，并且，除租赁的情况外，先前的信用方将免除其在契约下以及在票据和票据担保下的所有责任和义务。

就美国联邦所得税目的而言，任何以继任者替代适用信用方的做法都可能被视为将票据交换为“新的”票据，从而导致为此目的确认收益或损失，并可能对票据的受益所有人产生某些其他不利的税务后果。持有人应就任何此类替代的税务后果咨询自己的税务顾问。

发生控制权变更回购事件时的回购要约

如果发生控制权变更回购事件（定义见下文），除非发行人行使了如下所述的赎回票据的选择权，否则发行人将向每个票据持有人提出要约，以现金回购该持有人票据的全部或任何部分（每张新票据的本金金额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍），回购价格等于已回购票据本金总额的101%加上已回购票据的应计未付利息（如有），但不包括，回购日期（“回购价格”）。任何控制权变更回购事件发生后30天内，或于

 

S-24

发行人的选择权，在任何控制权变更之前，但在控制权变更的公告发布后，发行人将向各持有人发出通知（并向受托人提供一份副本），说明构成或可能构成控制权变更回购事件和要约回购票据的交易或交易在通知规定的付款日期，该日期将不早于发出该通知之日起30天且不迟于60天。通知应当在控制权变更完成之日前发出的，说明要约回购以通知规定的缴款日或之前发生的控制权变更回购事件为条件。发行人将遵守《交易法》第14e-1条的要求，以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更回购事件而导致的票据回购。如任何证券法律法规的规定与票据的控制权变更回购事件条款相冲突，发行人将遵守适用的证券法律法规，不会因该冲突而被视为违反其在票据的控制权变更回购事件条款下的义务。

控制权变更回购事件缴款日，发行人在合法范围内：

（1）接受根据发行人的要约适当提交的所有票据或票据的部分进行支付；

（2）就妥善投标的所有票据或票据部分向付款代理人存入相当于回购总价的金额；及

（3）将妥善接纳的票据交付或安排交付予受托人，连同说明发行人正回购的票据本金总额的高级人员证明书。

支付代理将及时向正确提交票据回购价格的每个票据持有人交付，受托人将及时认证并向每个持有人交付（或促使以记账方式转让）本金金额等于所交回的任何票据的任何未购买部分的新票据；前提是每张新票据的最低本金金额为2,000美元，且超过其1,000美元的整数倍。

如果（i）第三方按照发行人提出的要约的方式、时间和其他要求就票据提出要约，且该第三方购买了根据其要约适当提交且未被撤回的所有票据，或（ii）发行人已按下文“—票据的可选赎回”项下的规定就赎回发出书面通知，则发行人将无需在控制权回购事件发生时提出回购票据的要约。

无法保证在任何控制权变更回购事件发生时将有足够的资金进行所投标票据的必要回购。发行人或担保人未能在发生控制权变更回购事件时回购票据将导致契约项下的违约。如果票据持有人在控制权回购事件发生时行使权利要求发行人回购票据，则本次回购的财务影响可能导致发行人或担保人作为当事方的其他债务工具项下的违约，包括加速支付其项下的任何借款。可能发生控制权变更回购事件时信用方没有足够的资金对信用方的其他债务和票据进行必要的回购。见“风险因素——与票据和担保相关的风险——发行人可能无法在控制权变更回购事件中回购票据。”

“控制权变更”的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置“全部或基本全部”信贷集团的财产和资产有关的短语。尽管解释“基本上全部”这一短语的判例法主体有限，但在适用法律下，这一短语并没有确切的既定定义。因此，票据持有人要求发行人因向另一人或集团出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置少于信贷集团全部资产而回购票据的能力可能不确定。

 

S-25

就附注而言：

“低于投资级评级事件”指票据的评级因控制权变更而被下调，且票据在可能导致控制权变更的安排的公告之日起至控制权变更发生的公告发布后的60天期限结束之日起的任何日期被三家评级机构中的任何两家评级低于投资级（该期限应延长至评级公布如果在该60天期间，票据的评级处于公开宣布的考虑中，可能被任何评级机构下调）；但因特定评级下调而产生的低于投资级评级的事件不应被视为就特定控制权变更发生（因此不应被视为就本协议下的控制权变更回购事件定义而言的低于投资级评级事件）如果这两家评级机构各自作出本定义原本将适用的评级下调，则未应发行人的请求以书面形式宣布或公开确认或告知发行人，该下调是由适用的控制权变更构成或产生的任何事件或情况的全部或部分结果（无论适用的控制权变更是否应在以下投资级别评级事件发生时发生）。发行人将要求评级机构就任何控制权变更作出此类确认，并应立即向受托人交付高级职员证书，证明是否已收到或拒绝此类确认。

“控制权变更”是指发生以下情况：

 

•

在一项或一系列相关交易中，将作为一个整体的信贷集团的全部或几乎全部财产和资产直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置（合并或合并的方式除外）给任何“人”（因为该术语在《交易法》第13（d）（3）条或任何后续条款中使用），但不包括给持续的Apollo人；或

 

•

任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何“人”（该术语在《交易法》第13（d）（3）条或任何后续条款中使用），而不是持续的Apollo人，成为Apollo Global Management, Inc.多数投票权的实益拥有人（在《交易法》第13d-3条规则或任何后续条款的含义内）

“控制权变更回购事件”是指发生控制权变更、低于投资级评级事件。

“持续Apollo人”是指，紧接任何相关确定日期之前和之后，（a）作为Apollo Global Management，Inc.和/或其子公司的高管或其他雇员的个人，截至任何确定日期，该个人已将其几乎所有业务和专业时间投入到紧接该日期之前的12个月期间内TERM0 Management，Inc.和/或其子公司的活动中，（b）该等个人中的任何一个或多个直接或间接、单独或作为一个集团持有多数控股权益的任何人，（c）作为该等个人或个人的家庭成员的任何人，或（d）该个人作为受托人或受益人的任何信托、基金会或其他遗产规划工具（（（b）、（c）或（d）条所提述的任何人称为“关联方”）。尽管有上述规定，Apollo Global Management，Inc.的每一位执行官以及每一位此类执行官的任何关联方均应被视为持续的Apollo人士。

“投资级”是指惠誉给予BBB-或更高评级（或惠誉任何后续评级类别下的同等评级）、穆迪给予Baa3或更高评级（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级）以及标普给予BBB-或更高评级（或在标普任何后续评级类别下的同等评级）（或在每种情况下，如果该评级机构因发行人无法控制的原因停止对票据进行评级，则由发行人选定的任何评级机构给予同等投资级信用评级作为替代评级机构）。

 

S-26

可选择赎回票据

在2035年12月30日（到期日的三个月前）（“票面赎回日”）之前，票据将可由发行人选择在任何时间或不时全部或部分赎回，赎回价格等于以下两者中的较高者：

 

•

按当时国库券利率每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）折现至赎回日（假设赎回的票据在票面赎回日到期）的被赎回票据的剩余预定本金和利息的现值总和（不包括赎回日的应计利息），加上25个基点，以及

 

•

被赎回票据本金额的100%，在任何一种情况下，加上被赎回票据本金额至（但不包括）赎回日的应计未付利息。

于票面赎回日期或之后，发行人可随时或不时选择在赎回日期前不多于60日或不少于10日发出通知后全部或部分赎回票据，赎回价格等于将予赎回的票据本金额的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息。

“国债利率”是指，就任何一个兑付日而言，由发行人按照以下两款规定确定的收益率。

国债利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率的时间之后）由发行人确定，在兑付日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）在标题“美国政府证券–国债恒定期限—名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）下出现的最近一天的收益率为基础。发行人在确定国债利率时，应酌情选择：（1）H.15日国债恒定期限的收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；（2）如果H.15日没有国债恒定期限正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15日的国债恒定到期时间紧接短于，另一种收益率对应于H.15日的国债恒定到期时间紧接长于剩余期限——应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向票面赎回日插值；或（3）如果H.15日没有此种国债恒定到期时间短于或长于剩余期限，则以H.15日单一国债恒定到期时间的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，则发行人应根据在该赎回日期前的第二个营业日、纽约市时间上午11：00（如适用）到期的或到期期限最接近面值赎回日的美国国债的年利率，计算相当于半年期等值到期收益率的国库券利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，则发行人应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期或两个或两个以上的美国国债证券符合上句标准，发行人应在这两个或两个以上的美国国债证券中，根据出价的平均数和

 

S-27

此类美国国债的询价时间为该日期的纽约市时间上午11：00。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

在任何部分赎回的情况下，将由受托人采用受托人认为公平及适当的方法选择赎回票据，包括按照DTC的程序以抽签或按比例进行。原票据注销时，将以其持有人的名义发行本金相等于其未赎回部分的新票据。赎回通知将在设定的赎回日期前不少于10天或不超过60天邮寄给每个待赎回票据持有人。本通告将包括以下资料：赎回日期；赎回价格（或该价格的计算方法）；倘将赎回的未偿还票据少于全部，则将赎回票据的识别（以及，在部分赎回的情况下，相应的本金金额）；在赎回日期赎回价格将到期应付且利息将停止产生；将退还该等票据以支付赎回价格的一个或多个地点；及将赎回票据的CUSIP编号。

任何公司交易或其他事件的任何赎回通知可在其完成之前发出。此外，发行人可酌情决定任何上述赎回或其通知，但须遵守一项或多项先决条件，包括但不限于公司交易或其他事件的完成。如任何赎回因此须满足一项或多项先决条件，则其通知应说明每项该等条件，并（如适用）应说明，发行人可酌情将赎回日期延迟至满足任何或所有该等条件（或由发行人自行酌情豁免）的时间，和/或此类赎回可能不会发生，如果任何或所有此类条件在赎回日期之前或在如此延迟的赎回日期之前尚未得到满足（或由发行人自行决定放弃），则此类通知可能被撤销，和/或如果发行人自行决定任何或所有此类条件将不会得到满足（或放弃），则发行人可随时撤销此类通知。为免生疑问，如任何赎回日期按本款及适用的赎回通知的条款所设想而延迟，则在适用的赎回通知所载的原赎回日期后的任何时间，以及在任何适用的先决条件达成（或放弃）后，包括但不限于在原赎回日期后不足10天或适用的赎回通知后超过60天的日期，可能会出现如此延迟的赎回日期，惟适用的程序另一规限。此外，发行人可在该通知中规定，赎回价款的支付和发行人就该等赎回所承担的义务的履行可由另一人履行。

不迟于兑付日上午11：00（纽约市时间），发行人将存入或促使存入受托人或其他付款代理人（或，如果任何信用方就票据担任发行人的付款代理人，则该信用方将按照契约的规定分离并以信托方式持有）一笔金额，足以支付赎回总价款，以及（除非该赎回日应为付息日）应计利息，将于该日期赎回的全部票据或其部分。于赎回日期，赎回价格将于所有将予赎回的票据到期应付，而将予赎回的票据的利息（如有的话）将自该日期及之后停止累积。在交出任何该等票据以作赎回时，发行人将按赎回价格连同截至赎回日期的应计利息（如适用）一并支付该等票据。

任何将仅部分赎回的债务证券必须在发行人为此目的设立的办事处或机构交还，发行人将执行，而受托人将认证并向持有人交付该持有人要求的任何授权面额的相同系列和相同期限的新票据，而不收取服务费，其本金金额等于并作为交换，以换取持有人交还的票据本金的未赎回部分。

 

S-28

财务报告

只要Apollo Global Management，Inc.受《交易法》第13或15（d）条的报告要求约束，发行人就必须向受托人提供（或促使其关联公司提供），除非SEC的电子数据收集、分析和检索（“EDGAR”）系统（或后续系统）上提供该系统，否则在TERM0 Management，Inc.向SEC提交相同文件、年度报告副本和信息副本后的15天内，根据《交易法》第13或15（d）条，Apollo Global管理公司可能向SEC提交的文件和其他报告（或SEC可能不时根据规则和条例规定的上述任何部分的副本）。

发行人还同意，只要任何票据仍未偿还，在其不受《交易法》第13或15（d）条约束的任何期间内，发行人将根据经修订的1933年《证券法》第144A（d）（4）条的要求，向票据持有人和潜在投资者提供所需交付的信息。发行人将或将促使其关联机构应要求向证券分析师和潜在投资者提供上述信息和报告。

受托人没有任何责任来确定是否有任何报告或信息已发布在SEC的EDGAR系统（或后续系统）上。

违约、通知及豁免的事件

以下内容应构成与票据有关的契约项下的“违约事件”：

 

•

发行人未能支付票据到期应付的任何利息，持续了30天；

 

•

发行人未能在到期时支付任何票据的本金（或溢价，如有），无论该等付款是否因到期、赎回、加速或其他原因而到期；

 

•

发行人与控制权变更回购事件有关的到期未支付回购价款；

 

•

任何信用方在发行人收到受托人关于票据未履行的书面通知后90天内或在发行人和受托人收到未履行的票据本金总额至少25%的持有人关于该等未履行的书面通知后90天内未遵守或履行与票据有关的任何其他契诺或协议；

 

•

发行人或任何担保人（非重要担保人除外）的某些破产、无力偿债或重组事件；和

 

•

任何担保人（非重要担保人除外）的票据担保不再具有完全效力和效力或被宣布为无效和不可执行或该票据担保被认定为无效且该违约持续10天或担保人（非重要担保人除外）否认其票据担保项下的责任（根据契约条款解除该担保人的原因除外）。

“非重要担保人”是指不会在合并和合并的基础上与根据非担保人实体定义第（2）条指定的所有当时存在的非担保人实体（如上文标题“—担保”）一起构成发行人“重要子公司”（该术语在《证券法》或任何后续条款下的S-X条例第1-02（w）条中定义）的担保人（或一组担保人）。

如果与票据有关的违约事件发生并仍在继续，受托人或未偿票据本金总额至少25%的持有人可按契约规定通过通知宣布所有未偿票据的本金金额立即到期应付；但在涉及某些破产、无力偿债或重组事件的违约事件的情况下，加速是

 

S-29

自动；并且，进一步规定，在此类加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，未偿票据本金总额多数的持有人可以在某些情况下，在除未支付加速本金之外的所有违约事件均已得到纠正或豁免的情况下，撤销并取消此类加速。

任何与票据有关的契约项下的过往违约，以及由此产生的任何违约事件，均可由所有未偿还票据本金多数的持有人豁免，但（i）任何票据的本金（或溢价，如有）或利息的支付出现违约，或与控制权变更回购事件有关的回购价格出现违约，或（ii）未经受影响的每张票据的持有人同意不得修订或修改的契诺或条文出现违约。

受托人须在发生违约（受托人的负责信托人员已收到书面通知且仍在继续）后90天内，就票据（不考虑任何宽限期或通知要求），向持有人发出有关该违约的通知；但如在支付任何票据的本金（或溢价，如有）或利息或与控制权变更回购事件有关的回购价格方面发生违约，则除外，受托人在善意认定扣留通知符合持有人利益的情况下，可以扣留通知。

受托人根据其在违约期间以所需的谨慎标准行事的职责，可要求持有人作出令受托人合理满意的赔偿，在应持有人的请求继续行使契约项下的任何权利或权力之前，已发生违约。根据该弥偿权及若干其他限制，未偿还票据本金总额过半数的持有人可指示进行任何程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可利用的任何补救措施，或行使就票据授予受托人的任何信托或权力；但该指示不得与任何法律规则或契约相冲突，且受托人可采取受托人认为适当但与该指示并无抵触的任何其他行动。

任何票据持有人均不得根据契约或票据对信用方提起任何诉讼（根据其条款支付该等票据的逾期本金（及溢价，如有）或利息的诉讼除外），除非（i）持有人已就指明违约事件的票据向受托人发出违约事件及其延续的书面通知，根据契约的规定；（ii）契约项下未偿还票据本金总额至少25%的持有人应已要求受托人提起该诉讼，并向受托人提供其合理满意的补偿以抵偿费用，为遵守该要求而须招致的开支及责任；（iii）受托人不得在该要求提出后60天内提起该等诉讼；及（iv）票据本金过半数的持有人在该60天期间并无向受托人发出与该书面要求不一致的指示。

发行人必须每年向受托人提供一份由其某些高级管理人员作出的声明，大意是，据他们所知，发行人在履行其在契约下的任何义务方面没有违约，或者，如果在履行任何此类义务方面存在违约，则具体说明每一项此类违约。

失责及契约失责

除契约禁止的情况外，如果发行人向受托人存入足够的款项或美国政府债务，或两者（在美国政府债务或资金与美国政府债务的组合的情况下，金额在国家认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所认为足够的情况下），以在预定到期日支付票据的本金、溢价（如有）和利息，然后发行人可以选择解除其与票据有关的某些义务或选择其未能遵守某些限制性契约，包括“—控制权变更回购事件时的回购要约”、“—合并、合并、出售资产和其他交易”中所述的那些，”

 

S-30

“—留置权限制”和“—担保”中所述的增加额外担保人的要求将不会被视为或导致票据项下的违约事件。

修改及放弃

发行人、担保人和受托人可在获得当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人同意的情况下，以影响票据持有人利益或权利的方式修改契约和票据。然而，契约将要求受任何修改影响的每个票据持有人的同意，这将：

 

•

变更票据的固定期限，或票据的任何分期本金或利息；

 

•

在应付票据加速到期时或加速到期时减少应付票据的本金金额，或降低利率或延长支付利息的时间；

 

•

降低与控制权变更回购事件有关的票据必须回购的价格；

 

•

减少赎回时应付的任何溢价或更改票据必须赎回的日期；

 

•

更改票据或任何溢价或利息的支付货币；

 

•

损害任何持有人在该等票据中明示或规定的相应到期日或之后就其票据的本金、溢价（如有）和利息的支付提起诉讼的合同权利；

 

•

降低未偿票据本金的百分比修改或修改契约或放弃遵守契约的某些规定或放弃某些违约需要其持有人的同意；

 

•

将票据或任何票据担保从属于发行人或适用担保人的任何其他义务；

 

•

以任何对持有人不利的方式（在任何重大方面）修改票据担保；或

 

•

修改上述任何一项。

发行人、担保人和受托人也可以在未经任何票据持有人同意的情况下修改和修订契约和票据，以：

 

•

添加有利于任何票据持有人的契约或放弃契约赋予信用方的任何权利或权力；

 

•

证明由继承人承担发行人的义务或任何担保人在契约下的义务；

 

•

为任何票据持有人的利益添加任何额外的违约事件；

 

•

增加一名或多名新担保人或共同发行人；

 

•

规定根据契约解除任何担保人；

 

•

保护票据；

 

•

就继任受托人作出规定；

 

•

就发行额外票据作出规定；

 

•

遵守任何适用的保存人的规则；

 

•

增加或更改契约的任何条文，以容许在凭证式票据之外或代替凭证式票据发行（条件是就《守则》第163（f）条而言，凭证式票据是以注册形式发行的）；

 

S-31

•

添加、更改或消除契约的任何条款，只要此类添加、更改或消除（i）不适用于或修改在此类添加、更改或消除之前发行的票据持有人的权利，以及（ii）仅当在执行当时尚未发行的补充契约之前没有发行的票据有权受益于此类条款时才生效；

 

•

纠正任何歧义或遗漏，更正或补充契约中可能有缺陷或与其中任何其他条款不一致的任何条款；

 

•

遵守TIA的要求和根据TIA颁布的任何规则；

 

•

作出不会对任何票据持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的任何变更；或

 

•

使契约或票据的文本符合高级职员证书中所述的本“票据说明”的任何规定。

根据契约，批准任何拟议修订的特定形式不需要持有人的同意。如果这种同意批准了拟议修正案的实质内容，就足够了。

契约将允许持有未偿票据本金总额至少过半数的持有人放弃遵守契约中包含的某些契约。

管治法

契约、票据和票据担保将受纽约州国内法管辖并根据其解释。

受托人

契约下的受托人将是美国银行信托公司，全国协会。

 

S-32

票据的分类

就美国联邦所得税目的而言，确定证券是否应被归类为债务或股权需要根据所有相关事实和情况做出判断。没有任何法定、司法或行政当局直接处理与票据类似的证券的美国联邦所得税处理。基于对相关事实和情况的分析，根据截至票据发行日的适用法律，票据将被视为美国联邦所得税目的的债务。然而，无法保证美国国税局（“IRS”）或法院会同意这种待遇。目前没有就本文讨论的任何问题寻求美国国税局的裁决。

我们同意，并通过获得票据的权益，每个票据的实益拥有人同意，将票据视为美国联邦所得税目的的债务，本讨论的其余部分假设这样处理。

可能的替代疗法

我们可能有义务支付超过票据规定的利息或本金的金额，或在票据到期日之前赎回票据。这些潜在的支付可能涉及美国财政部有关“或有支付债务工具”的规定。根据适用的美国财政部规定，某些或有事项不会导致债务工具被视为或有支付债务工具，如果此类或有事项在发行之日是遥远的或附带的。我们打算采取的立场是，上述或有事项是“遥远的”或“偶然的”，因此，我们不打算将票据视为或有支付债务工具。我们认为此类突发事件是遥远的或附带的立场对你们具有约束力，除非你们以适用的美国财政部法规要求的方式披露你们的相反立场。然而，我们的立场对IRS没有约束力，如果IRS成功挑战这一立场，您可能需要以超过规定利率的利率在票据上累积普通利息收入，并将票据应税处置实现的任何收益视为普通利息收入（而不是资本收益）。本讨论的其余部分假定票据将不被视为或有支付债务工具。我们促请您就可能对票据适用或有付款债务工具规则咨询您自己的税务顾问。

美国持有者的某些美国联邦所得税考虑

以下是如果您是美国持有者，将适用的某些美国联邦所得税后果的摘要。

声明的兴趣。一般来说，在遵守以下段落的情况下，根据您为美国联邦所得税目的而采用的常规税务会计方法，向您支付的票据上所述的任何利息付款将在其产生或收到时作为普通利息收入征税。

原始发行折扣。如果票据到期时规定的赎回价格超过其发行价格超过“到期时规定的赎回价格”1%的1/4乘以票据发行日至到期的完整年数的微量金额，则票据将被视为以原始发行折扣（“OID”）发行。票据的“发行价格”一般是指将票据作为发行部分的包括在发行中的大量票据出售给债券行、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织以外的其他人的第一个价格。票据的“到期时规定的赎回价格”是票据提供的不属于“合格规定利息”的所有付款的总和。一般来说，票据的利息支付是“合格的声明利息”，如果它是票据的声明利息支付，至少每年无条件地按单一固定利率支付，但在某些期间支付的较低利率的某些例外情况适用于票据的未偿本金金额。

预计这些票据不会与OID一起发行。但是，如果票据的规定赎回价格超过其发行价格超过微量，您将被要求处理此种超额

 

S-34

作为OID，出于美国联邦所得税目的，它被视为在票据期限内累积为您的利息收入。您在票据中调整的税基将增加您的总收入中包含的任何OID的金额。根据美国财政部的规定，如果我们确定票据有OID，我们将向IRS和/或您提供与确定每个应计期的OID金额相关的某些信息。

出售、交换、退休或其他应税处置。一般来说，您在票据中调整的计税基础将是您在此类票据上的成本。通常，您将确认票据的出售、交换、报废或其他应税处置的资本收益或损失，金额等于从此类出售、交换、报废或其他应税处置实现的金额与您在此类票据中调整的计税基础之间的差额。实现的金额将不包括任何应占应计但未支付的利息（将按上述方式征税）的金额。如果票据的持有期在处置时超过一年，您确认的任何收益或损失将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者（包括个人）的长期资本收益有资格获得减税税率。扣除资本损失的能力受到限制。

被动收入的附加税。作为个人、信托或遗产的某些美国持有人将被要求支付3.8%的税，其中包括票据出售、交换、退休或其他应税处置的利息和资本收益。我们促请你就这项税项适用于你对票据的所有权的问题咨询你自己的税务顾问。

非美国持有者的某些美国联邦所得税考虑

以下是一些美国联邦所得税后果的总结，如果你是一个非美国持有者将适用。

美国联邦预扣税。根据下文对备用预扣税和《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）的讨论，美国联邦预扣税将不适用于“投资组合利息规则”下票据的任何利息支付；但前提是：

 

•

为票据支付的利息与您在美国进行的贸易或业务没有有效联系；

 

•

你并不实际（或建设性地）拥有发行人所有类别有表决权股份合计10%或以上的表决权；

 

•

贵公司并非《守则》第864（d）（4）条所指的与发行人直接或间接相关的受控外国公司；

 

•

贵公司并非《守则》第881（c）（3）（a）条所述票据利息收据的银行；及

 

•

要么（a）您在适用的IRS表格W-8上提供您的姓名和地址，并根据伪证罪的处罚证明您不是《守则》所定义的美国人，要么（b）您通过某些外国中介机构持有您的票据并满足适用的美国财政部法规的证明要求。特殊认证规则适用于作为传递实体而非公司或个人的非美国持有人。

如果您无法满足上述要求，支付给您的利息将被征收30%的美国联邦预扣税，除非您向适用的预扣税代理人提供正确执行的：

 

•

IRS表格W-8BEN或IRS W-8BEN-E（或其他适用或继承表格）声称根据适用的所得税条约的利益免除或减少预扣税；或者

 

•

IRS表格W-8ECI（或其他适用或后续表格）说明，票据支付的利息无需缴纳预扣税，因为它与您在美国进行的贸易或业务有效相关（如下文“—美国联邦所得税”下所述）。

 

S-35

美国联邦所得税。如果您在美国从事贸易或业务，并且票据上的利息与该贸易或业务的进行有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于美国的常设机构），然后，您将以净收入为基础就该利息缴纳美国联邦所得税（尽管您将免除30%的美国联邦预扣税；前提是满足上面“—美国联邦预扣税”下讨论的认证要求），方式与您是美国持有者相同。此外，如果您是外国公司，您可能会被征收相当于您有效连接的收益和利润的30%（或更低的适用所得税协定税率）的分支机构利得税，但可能会有所调整。为此目的，如果利息与您在美国进行的贸易或业务有效相关，票据的利息将计入有效连接的收益和利润。

根据下文对备用预扣税和FATCA的讨论，处置票据实现的任何收益一般不会被征收美国联邦所得税，除非：

 

•

该收益与您在美国进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于在美国的常设机构），在这种情况下，此类收益通常将按上述有效关联利息的相同方式缴纳美国联邦所得税（可能还有分支机构利得税）；或者

 

•

您是在该处置的纳税年度内在美国停留183天或以上的个人，并且满足某些其他条件，在这种情况下，除非适用的所得税条约另有规定，否则您通常将对实现的收益征收30%的美国联邦所得税，这可能会被某些美国来源的损失所抵消。

信息报告和备份扣留

美国持有者。支付票据的利息、票据的出售、交换、报废或其他应税处置的收益通常将受到信息报告要求的约束，除非您是豁免收款人，并在需要时证明这一事实。任何此类利息支付或收益也可能被扣缴备用款项，除非您：

 

•

是豁免接受者，并在需要时证明这一事实，或

 

•

在正确填写的IRS表格W-9（或其替代版本）上提供正确的纳税人识别号，证明您不受备用预扣税的约束，并在其他方面遵守备用预扣税规则的适用要求。

如果被要求提供但未提供正确的纳税人识别号，可能会受到国税局的处罚。

非美国持有者。向您支付的利息以及就这些付款预扣的税款金额（如果有的话）通常会向IRS报告。根据适用的所得税条约的规定，也可以向您居住国的税务机关提供报告此类利息支付和任何预扣的信息申报表的副本。

一般来说，就我们向您支付的票据付款而言，您将不会受到备用预扣税的约束；前提是适用的预扣税代理人并不实际知道或没有理由知道您是《守则》所定义的美国人，并且该适用的预扣税代理人已收到您在“——非美国持有人的某些美国联邦所得税考虑——美国联邦预扣税”下的上述第五个要点中所述的声明。

信息报告以及视情况而定的备用预扣税将适用于票据在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介进行的出售或其他处置（包括报废或赎回）的收益，除非您根据伪证罪的处罚证明您是

 

S-36

非美国持有人（且付款人没有实际知情或理由知道您是《守则》定义的美国人），或您以其他方式建立豁免。

美国持有者和非美国持有者。根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为您的美国联邦所得税负债的退款或抵免；前提是及时向IRS提供所需信息。

额外的扣缴要求

根据FATCA，外国金融机构（包括大多数外国对冲基金、私募股权基金、共同基金、证券化工具和任何其他投资工具）和某些其他外国实体必须遵守与其美国账户持有人和投资者有关的信息报告和尽职调查要求，或面临对向这些外国金融机构或其他外国实体（无论是作为受益所有人还是作为另一方的中间人）支付的美国来源款项的预扣税。更具体地说，不遵守FATCA要求的外国金融机构或其他外国实体通常将就任何“可预扣的付款”缴纳30%的预扣税。为此，可预扣款项通常包括美国来源的付款，包括利息的支付，否则需缴纳非居民预扣税（例如，美国来源的利息）。根据拟议的美国财政部法规（纳税人可能依赖的法规），这项预扣义务不适用于出售或处置受FATCA预扣的财产的总收益。

我们促请您就FATCA（包括任何政府间协议的影响）以及它是否可能与您购买、拥有和处置票据相关的问题咨询您自己的税务顾问。

 

S-37

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括《证券法》规定的责任或为承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项作出贡献。

这些票据是新发行的证券，没有建立交易市场。我们没有也不打算申请票据在任何证券交易所上市或票据在任何自动交易商报价系统报价。代表已告知我们，承销商可在发行完成后在票据中做市，但没有义务这样做，并可随时停止任何做市活动，恕不另行通知。不能保证票据的交易市场流动性或票据的活跃公开市场将会发展。如果不发展活跃的票据公开交易市场，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

就发行而言，承销商可能会根据《交易法》从事稳定交易、超额配售交易、银团覆盖交易和惩罚出价。

 

•

稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。

 

•

超额配售涉及承销商出售超过承销商有义务购买的票据本金总额的票据，从而形成银团空头头寸。

 

•

银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买票据，以回补银团空头头寸。

 

•

惩罚性出价允许代表在银团成员最初出售的票据在稳定价格交易或银团回补交易中购买以回补银团空头头寸时，从银团成员那里收回出售特许权。

这些稳定交易、银团回补交易和惩罚出价可能具有提高或维持票据市场价格或防止或延缓票据市场价格下跌的效果。因此，这些票据的价格可能高于公开市场原本可能存在的价格。这些交易一旦开始，可随时中止。

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪及其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其关联公司不时为我们和我们的子公司提供并可能在未来提供各种财务咨询以及商业和投资银行服务，他们为此收到或将收到惯常的费用和开支。此外，承销商之一的美国合众银行 Investments，Inc.是受托机构的关联公司。

此外，承销商及其各自的关联机构在日常经营活动过程中，可能会进行或持有一系列广泛的投资，包括作为某些衍生工具和对冲安排的对手方，为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何该等信用违约掉期或淡仓均可能对根据本招股章程补充文件提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构也可就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

 

S-39

根据我们和我们的关联公司的某些债务协议，某些承销商的关联公司是贷方，在某些情况下是贷方的代理人或经理。特别是，BoFA Securities，Inc.、高盛 Sachs & Co. LLC、J.P. Morgan Securities LLC、摩根士丹利 & Co. LLC、Mizuho Securities USA LLC、MUFG Securities Americas Inc.、SG Americas Securities，LLC和美国合众银行 Investments，Inc.的关联公司是我们现有信贷额度下的贷方或代理人。

某些承销商或其关联机构可能会持有我们打算在2026年优先票据到期前或到期时用本次发行的收益全额回购、偿还、赎回或以其他方式退休的部分优先票据，在这种情况下，他们将获得本次发行的部分收益。

利益冲突

Apollo Global Securities，LLC是发行人的间接子公司。规则5121对参与发行人公开发行证券的FINRA成员提出了某些要求，如果存在利益冲突和/或如果该发行人控制、受FINRA成员控制或与该成员处于共同控制之下。由于上述原因，Apollo Global Securities，LLC将被视为存在规则5121含义内的“利益冲突”。因此，本次发行符合规则5121的要求。除非根据规则5121收到账户持有人的具体书面批准，否则Apollo Global Securities，LLC不会将我们的任何证券出售给全权委托账户。由于所提供的证券为投资级评级证券，因此就本次发行而言，委任“合资格独立承销商”是不必要的。

替代结算周期

预期票据的交付将于2026年3月30日或前后进行，即本协议日期后的第三个营业日（该结算周期简称“T + 3”）。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 3结算，因此希望在此后交付前一个工作日之前的任何日期交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。

致若干国际潜在投资者的通知

这些票据是在美国和允许此类要约和出售的美国以外的某些司法管辖区发售的。

欧洲经济区潜在投资者须知

这些票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的散户客户；（ii）第（EU）号指令（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，该客户不符合MiFID II号第4（1）条第（10）点定义的专业客户的资格；或（iii）不是（EU）2017/1129号条例（经修订，“招股章程条例”）定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

 

S-40

本招股章程补充文件的编制基础是，票据在欧洲经济区任何成员国的任何要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就《招股章程规例》而言，本招股章程补充或随附的招股章程均不属招股章程。

英国潜在投资者须知

这些票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指既不是：（i）第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户，因为它根据2018年欧盟（退出）法案（“EUWA”）构成国内法的一部分；也不是（ii）2024年公开发售和交易准入条例（“POATR”）附表1第15段所定义的合格投资者。

因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，票据在英国的任何要约将根据POATR下禁止向公众要约的例外情况进行。

在英国，本招股章程补充文件和随附的招股章程以及与票据有关的任何其他材料仅分发给且仅针对“合格投资者”（定义见POATR附表1第15段）的人士，他们是：（i）在《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005年》（经修订，“令”）第19（5）条范围内的投资事项方面具有专业经验的人士；（ii）属于该命令第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）范围内的人士，或（iii）与发行或出售票据有关的参与投资活动的邀请或诱导（2000年《金融服务和市场法》第21条所指）可能以其他方式合法地被告知或导致被告知的人（所有这些人统称为“相关人员”）。在英国，本招股章程补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅提供给相关人士，并将仅与相关人士一起从事。本招股说明书补充及其内容为机密，不应由任何收件人分发、出版或复制（全部或部分）或披露给英国的任何其他人。任何非有关人士在英国的人士不应作为或依赖本招股章程补充文件或其内容。这些票据不会在英国向公众提供。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股章程补充文件或随附的招股章程均无意构成购买或投资票据的要约或招揽。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，票据不得在瑞士直接或间接公开发售，并且没有或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的发售证券规则，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书涉及豁免要约。本招股章程补充文件及随附的招股章程仅拟向要约中指明类型的人士派发

 

S-41

DFSA的证券规则。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书补充和随附的招股说明书，也没有采取措施核实此处列出的信息，也没有对招股说明书补充和随附的招股说明书负责。本招股章程补充文件所涉及的票据可能缺乏流动性和/或其转售受到限制。发售票据的潜在购买者应自行对票据进行尽职调查。如不理解本招募说明书补充说明的内容，应咨询经授权的财务顾问。

澳洲潜在投资者须知

没有向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）提交与此次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》（“《公司法》”）规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

票据在澳大利亚的任何要约只能根据《公司法》第708（11）条的含义或以其他方式根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免向属于“成熟投资者”（《公司法》第708（8）条的含义）、“专业投资者”（《公司法》第708（11）条的含义）的人（“豁免投资者”）提出，以便根据《公司法》第6D章在不向投资者披露的情况下提供票据是合法的。

豁免投资者在澳大利亚申请的票据不得在发售项下的配发日期后的12个月期间内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条下的豁免或其他情况不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何收购票据的人都必须遵守这种澳大利亚的发售限制。本招募说明书仅包含一般信息，并未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需要考虑本招股说明书补充和随附的招股说明书中的信息是否与其需求、目标和情况相适应，并在必要时就这些事项征求专家意见。

香港准投资者须知

在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（第1章）所指的公众要约的情况下，票据不得藉除（i）项以外的任何文件在香港发售或出售。香港法例第32条）（《公司（清盘及杂项条文）条例》）或并不构成《证券及期货条例》（第香港法例第571条）（“证券及期货条例”），或（ii）向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，或（iii）在不会导致该文件为《公司（清盘及杂项条文）条例》所界定的“招股章程”的其他情况下，以及不得为发行目的而发出或可能由任何人管有与票据有关的广告、邀请或文件（在每种情况下，不论是在香港或其他地方），其针对，或其内容很可能会被香港公众人士查阅或阅读（除非根据香港证券法准许这样做），但有关票据的情况除外，该等票据是或拟只向香港以外的人或仅向《证券及期货条例》及其根据该条例订立的任何规则所界定的香港“专业投资者”处置。

日本潜在投资者须知

这些票据没有也不会根据《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法律，经修订）（“FIEA”）进行登记，因此不会直接或

 

S-42

间接在日本，或为任何日本居民（包括任何在日本居住的人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或其他人的利益，以直接或间接在日本或为任何日本居民的利益重新提供或转售，除非根据国际原子能机构注册要求的豁免和遵守日本任何相关法律法规的其他情况。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程未在新加坡金融管理局登记为招股章程。据此，票据并无要约或出售或导致成为认购或购买邀请的标的，亦不会要约或出售或导致成为认购或购买邀请的标的，而本招股章程或与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料并无传阅或分发，亦不会直接或间接传阅或分发，向新加坡境内除（i）根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《证券及期货法》（第289章）第4A条，不时修订或修订（“SFA”））外的任何人，（ii）根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条并根据SFA第275条规定的条件向任何人，或（iii）以其他方式根据并根据以下条件，SFA的任何其他适用条款。

凡有关人士根据SFA第275条认购或购买票据，即：

 

•

一间公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务为持有投资，其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或

 

•

信托（受托人不是认可投资者），其唯一目的是持有投资，且信托的每个受益人均为作为认可投资者的个人，该公司的证券或证券衍生工具合约（每个术语在SFA第2（1）节中定义）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得票据后六个月内转让，除非：向机构投资者或相关人士，或向任何因证监会第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条所提述的要约而产生的人；

 

•

没有或将不会给予转让对价的；

 

•

转移是依法实施的；或根据SFA第276（7）条的规定。

加拿大潜在投资者须知

票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节中定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充和随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

 

S-43

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

台湾地区准投资者须知

这些票据没有也不会根据相关证券法律法规在中华民国台湾（“台湾”）金融监督委员会注册，并且不得通过公开发售或以任何将构成台湾《证券交易法》所指的要约或以其他方式需要在台湾金融监督委员会注册或批准的方式在台湾发售或出售。台湾没有任何个人或实体获授权就票据在台湾的发行和销售提供、出售、提供建议或以其他方式进行中介。

韩国潜在投资者须知

票据没有也不会根据韩国《金融投资服务和资本市场法》及其下的法令和条例（“FSCMA”）进行登记，票据已经并将作为FSCMA下的私募在韩国发售。除根据韩国适用法律法规，包括FSCMA和韩国外汇交易法及其下的法令和条例（“FETL”）外，任何票据均不得直接或间接发售、出售或交付，或向在韩国境内的任何人或向韩国的任何居民直接或间接重新发售或转售而发售或出售。这些票据尚未在全球任何证券交易所上市，包括但不限于韩国的韩国交易所。此外，票据的购买者应遵守与购买票据有关的所有适用监管要求（包括但不限于FETL下的要求）。通过购买票据，其相关持有人将被视为声明并保证，如果其在韩国境内或为韩国居民，则其根据韩国的适用法律法规购买了票据。

 

S-44

此处提供的证券没有得到任何美国联邦或州证券委员会或监管机构的推荐。此外，上述当局也未确认这份文件的准确性或确定其充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

在考虑本招募说明书中包含或以引用方式纳入的与我们管理的基金相关的业绩信息时，潜在证券持有人应牢记，我们管理的基金的业绩并不代表我们证券的可能表现。我们的表现和我们管理的基金的表现也不一定代表未来的结果，因此无法保证我们或我们管理的基金将继续取得，或在未来取得可比的结果。

此外，对我们证券的投资不是对任何Apollo基金的投资，我们管理的基金的资产和收入不能直接提供给我们。本招股章程仅为有关我们证券的要约。

您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、任何免费编写的招股说明书以及我们授权的任何定价补充文件中包含或通过引用纳入的信息。我们没有授权任何人，包括任何承销商、销售人员或经纪人，提供本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、任何免费编写的招股说明书或我们授权的任何定价补充文件中提供的信息以外的信息。我们并无授权任何人就本招股章程或以引用方式并入本招股章程的文件中未包含的任何内容向贵公司提供不同信息或作出任何陈述。我们不对他人可能提供给您的任何信息承担责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们没有在任何不允许要约的司法管辖区提出要约。

本招股章程的分发以及证券在某些司法管辖区的发售和销售可能受到法律限制。我们要求持有本招股说明书的人士自行了解并遵守任何此类限制。本招股章程并不构成要约或购买任何该等要约或邀请将属非法的司法管辖区的任何证券的要约或购买邀请。

在本招股章程中使用时，凡提述“AGM”“我们”、“我们”、“我们的”及“公司”，即提述Apollo Global Management，Inc.，凡提述“Apollo”，即提述TERM0 Management，Inc.及其合并子公司，除非文意另有所指。

 

2

•

公司根据任何偿债基金或类似规定或根据该等债务证券持有人的选择购买债务证券的义务（如有），以及根据该义务将全部或部分购买该等债务证券的期间、价格或价格以及条款和条件；

 

•

如不是面值2000美元和任何1000美元的整数倍，则可发行债务证券的面值；

 

•

有关债务证券的转换或交换的任何规定（如有），可由该等债务证券的持有人或公司（视情况而定）选择兑换或转换为不同系列的新证券、我们的普通股或其他证券的股份；

 

•

如非美元，则须支付或可能支付该等债务证券的本金、溢价及利息的一种或多种货币或单位，而该等债务证券将以何种货币为基础或与之有关；

 

•

如债务证券的本金（及溢价，如有）或利息（如有）须由公司或该等债务证券的持有人选择以一种货币（包括一种复合货币）支付，而该等债务证券并非声明须支付的货币，则可作出该等选择的期间或期间，以及作出该等选择的条款及条件；

 

•

如债务证券的本金（及溢价，如有）或利息（如有）的支付金额可参照以一种货币（包括复合货币）为基础的指数而厘定，而该等债务证券所述的支付货币除外，则该等金额的厘定方式；

 

•

有关交换债务证券的条文（如有的话），可由该等债务证券的持有人选择，用于同一系列、本金总额相同或不同授权系列或不同授权面额或面额，或两者兼而有之的其他证券；

 

•

债务证券的本金金额（如不是其本金金额）的部分，须于下文“—违约、通知和豁免事件”一节中更全面描述的宣布加速到期时支付；

 

•

债务证券是否将以全球证券的形式发行，如果是，存托人对这种全球证券的身份；

 

•

如果债务证券将被担保，则此类担保的条款和条件以及担保人加入适用契约下的某些义务的规定；

 

•

仅就次级债务证券而言，就债务证券修订或修改次级契约中的从属条款；及

 

•

任何其他特定条款。

我们可能会在不同时间发行任何系列的债务证券，并且我们可能会不时重新开放任何系列以供进一步发行，而不会通知该系列证券的现有持有人。

部分债务证券可作为原发行贴现债务证券发行。原始发行贴现债务证券不计息或以低于市场利率计息。这些债券以低于其规定本金金额的折扣出售。如果我们发行这些证券，适用的招股说明书补充文件将描述我们认为重要的任何特殊税务、会计或其他信息。我们鼓励您就这些重要事项咨询您自己的主管税务和财务顾问。

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则如果我们进行高杠杆交易、资本重组或重组，契约中包含的契约将不会为债务证券持有人提供特殊保护。

 

11

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，未偿还债务证券的利息将在该利息支付日期的15日之前的日期支付给登记在册的持有人，如果不是工作日，则支付给下一个前一个工作日。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，债务证券将仅以完全注册形式发行。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，债务证券的本金金额将在纽约州纽约市的受托人公司信托办事处支付。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券可在该办事处提交转让或交换，但须遵守适用的契约规定的限制，不收取任何服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与此相关的任何税款或其他政府收费的款项。

担保

我们在任何系列债务证券下的付款义务可能由我们的一家或多家子公司提供担保。任何系列担保债务证券的担保人可能不同于任何其他系列担保债务证券的担保人。如果我们发行一系列担保债务证券，该系列债务证券的具体担保人将在适用的招股说明书补充文件中确定，并在适用的招股说明书补充文件中对这些债务证券的部分担保条款进行说明。

除非有关一系列担保债务证券的招股章程补充文件另有规定，否则该系列债务证券的各担保人将全面无条件地共同及个别保证该系列各债务证券的本金、溢价（如有的话）及利息（如有的话）及就该系列各债务证券应付的任何其他款项的到期及准时支付，以及我们根据适用契约就该系列债务证券所承担的所有其他义务的到期及准时履行，均符合该等债务证券的条款及适用的契约。如果一系列债务证券由我们的任何子公司如此担保，这些子公司将执行契约、补充契约或担保注释，作为其担保的进一步证据。适用的招股章程补充文件将描述我们的子公司或任何其他人的任何担保条款。

尽管有上述规定，除非与一系列担保债务证券有关的招股说明书补充文件中另有规定，适用的契约可能包含以下条款，即在使该子公司的所有其他或有和固定负债以及任何其他担保人就其担保下的义务向其收取或支付的任何款项或由其或代表任何其他担保人支付的任何款项生效后，每个担保人在其担保下的义务可能会被限制在不会导致此类担保义务构成联邦或州法律下的欺诈性转让或欺诈性转移的最高金额。

排名与从属

排名

优先债务证券将是我们的无担保、优先债务，并将与我们的其他无担保和非次级债务具有同等地位。优先债务证券的任何担保将是各担保人的无担保和优先债务，并将与该担保人的所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。次级债务证券将是我们的无担保、次级债务，而次级债务证券的担保将是各担保人的无担保和次级债务。

债务证券和相关担保实际上将在受偿权方面排在我们或担保人的任何现有和未来有担保债务的次要地位，以担保此类债务的资产的价值为限。债务证券和担保将有效地从属于我们的非担保子公司的所有现有和未来负债，包括债务和贸易应付款项。除非与该系列债务证券有关的招股章程补充文件中另有规定，否则契约将不会限制我们的非担保子公司可能承担的债务或其他负债的金额。

 

12

此外，我们是一家控股公司，没有实质性的业务运营。我们履行各自债务和其他义务的能力主要取决于我们子公司的收益和现金流以及向我们分配或以其他方式支付此类收益或现金流。此外，我们子公司的某些债务包含、以及与我们子公司的任何债务有关的未来协议可能包含对我们子公司支付股息或以其他方式向我们进行分配的能力的重大限制。

从属

如果发行，次级债务证券所证明的债务将从属于提前全额支付我们所有的优先债务（定义见下文）。在超过我们的任何优先债务的本金、溢价、利息或任何其他到期付款的任何违约的任何适用宽限期的持续期间，我们不得支付任何次级债务证券的本金或溢价（如有）或利息。此外，在任何解散、清盘、清算或重组时支付或分配我们的资产时，次级债务证券的本金或溢价（如有）以及利息的支付将在受付权的次级契约规定的范围内从属于全额支付我们的所有优先债务的先前付款。由于这种从属关系，如果我们解散或以其他方式清算，我们的次级债务证券持有人可能会比我们的优先债务持有人获得更少的收益。从属条款并不阻止次级契约项下违约事件的发生。

就该担保人的优先债务而言，排序居次的规定也以同样的方式适用于每个担保人。

某人的“优先债务”一词就该人而言是指根据以下任何一项到期的本金、溢价（如有）、利息和任何其他付款，无论是在次级契约日期未偿还的还是由该人在未来招致的：

 

•

该人因借款而产生的所有债务，包括任何由抵押或其他留置权担保的债务，而该抵押或其他留置权是（1）为担保受抵押或留置权约束的财产的全部或部分购买价格而给予的，不论给予该财产的出卖人或其他贷款人，或（2）在该人取得该财产时存在于财产上；

 

•

由该人以金钱出售的票据、债权证、债券或其他类似工具所证明的该人的全部债务；

 

•

根据公认会计原则（如本文所定义）在该人的账簿上资本化的所有租赁义务；

 

•

个人以任何方式承担或担保的上述前两个要点所述种类的其他人的所有债务以及上述第三个要点所述种类的其他人的所有租赁义务，或该人通过购买协议而有效担保的债务，无论该协议是或有或有；和

 

•

上述第一、第二或第四个要点所述种类的债务的所有续期、延期或退款以及上述第三或第四个要点所述种类的租赁的所有续期或延期；

除非在任何特定债务、租赁、续期、延期或退款的情况下，设定或证明该债务或与其有关的假设或担保的文书或租赁明确规定该债务、租赁、续期、延期或退款在受偿权上不优于次级债务证券。我们的优先债务证券，以及我们或我们和担保人作为一方的任何担保人的任何非次级担保义务，包括担保人对我们的债务证券的担保和借款的其他债务，就次级契约而言构成优先债务。

 

13

根据该次级契约，未经将受到不利影响的每一未偿优先债务系列或类别（根据管辖该等优先债务的文书确定）的必要持有人同意，不得随时修改该次级契约以更改任何未偿次级债务证券的从属条款。

某些盟约

对合并、合并、转让或按某些条款转让的限制

只要有任何债务证券未偿还，除有关该等债务证券的适用招股章程补充文件所述外，公司将不会与任何其他人合并或合并，或将其财产和资产实质上作为一个整体转让或转让给任何人，除非：

（1）由该等合并所组成的人或公司并入的人，或以转易方式取得或实质上作为一个整体转让公司的财产及资产的人，须根据美利坚合众国或任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在，并将以受托人合理满意的形式，以补充契约明示承担签立及交付予受托人的本金（及溢价，如有）及所有债务证券的利息，以及公司须履行或遵守的适用契约的每项契诺（不时补充）的履行；

（2）在紧接该交易生效后，不得发生任何违约事件，亦不得发生任何经通知或一段时间后或两者兼而有之将成为违约事件的事件；及

（3）我们已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，分别述明该等合并、合并、转易或转让及该等补充契约符合本契诺，而就该等交易订定的所有先决条件均已获遵从。

在任何合并或合并，或任何将公司的财产和资产基本上作为一个整体的转让或转让如上文所述时，由该等合并所组成或公司并入其中或作出该等转让或转让的承继人，须继承、取代并可行使公司在适用契约下的每项权利和权力，其效力犹如该承继人已在适用契约中被指定为公司一样。如发生任何该等转易或转让，公司作为前身须获解除适用契约及根据该契约发行的债务证券项下的所有义务及契诺，并可于其后任何时间解散、清盘或清盘。

除本招股章程及任何适用的招股章程补充文件所述外，契约及债务证券不载有任何旨在在涉及公司的资本重组或高杠杆交易发生时向债务证券持有人提供保护的契诺或其他条款。

本公司有关一系列债务证券的任何契诺将载于适用的招股章程补充文件。

某些定义

以下是契约中定义的某些术语：

“GAAP”是指公认会计原则，因为这些原则自适用契约之日起在美国生效。

 

14

“人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

“证券登记册”是指我们应备存或促使备存的一个或多个登记册，其中，我们应规定债务证券的登记，或特定系列的债务证券的登记，以及债务证券或该系列债务证券的转让。

“重要子公司”是指根据《证券法》颁布的条例S-X第1条第1-02条所定义的“重要子公司”的任何子公司，自适用契约之日起生效。

“附属公司”是指，就任何人而言，由该人直接或间接拥有超过50%有表决权股份的任何公司，以及该人拥有超过50%股权或有权选举董事会或其他理事机构过半数的任何合伙企业、协会、合资企业或其他实体。

渎职

除与债务证券有关的招股章程补充文件另有规定外，每份契约将规定，我们可自行选择，

（a）将被解除与任何系列债务证券有关的任何及所有义务（在每种情况下，登记债务证券的转让或交换、替换被盗、丢失或残损的高级债务证券、维持付款机构和以信托方式持有款项的某些义务除外），或

（b）无需遵守上述“—若干契诺”项下所述的契诺，以及招股章程补充文件中所述的与该系列债务证券有关的任何其他限制性契诺，担保人将被解除担保，且某些违约事件（定义见下文）（因未能支付特定系列债务证券的利息或本金以及某些破产、无力偿债和重组事件而产生的事件除外）将不再构成该系列债务证券的违约事件，

在每种情况下，如果我们以信托方式向受托人存入货币或发行债务证券计价货币的政府的等值证券，或由该政府的充分信任和信用支持的政府机构，或其组合，后者将通过根据其条款支付其利息及其本金，提供金额足以支付所有本金（包括任何强制性偿债基金付款）和利息的资金，根据此类系列的条款在此类付款到期之日的此类系列。

为行使任何该等选择权，除其他事项外，我们须向受托人交付一份大律师意见，大意是存款和相关撤销将不会导致该系列债务证券的实益拥有人为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并且在根据上述（a）条款解除义务的情况下，大律师的此种意见必须基于美国联邦所得税法的变更或从美国国税局收到或公布的大意如此的裁决。

此外，我们被要求向受托人交付一份高级职员证明，说明我们进行此类存款的目的不是为了使持有人优先于我们的其他债权人，或意图击败、阻碍、延迟或欺骗我们或其他人的债权人。

违约、通知及豁免的事件

除适用的招股章程补充文件中另有规定外，每份契约将规定，如果其中就根据其发行的任何系列债务证券指明的违约事件应具有

 

15

发生并持续进行中，受托人或持有该系列未偿债务证券本金总额331/3%（或该契约下所有未偿债务证券本金总额331/3%，在发生影响根据该契约发行的所有系列债务证券的某些违约事件的情况下）可宣布该系列所有债务证券的本金到期应付。

任何系列的“违约事件”将在契约中定义为：

 

•

拖欠有关该等系列的任何利息分期付款30天；

 

•

在规定的到期日到期时，通过申报或加速、在被要求赎回或其他方式时，拖欠支付此类系列债务证券的本金或溢价（如有），或任何偿债或购买基金或类似义务；

 

•

受托人根据该协议或该系列未偿债务证券本金总额331/3%的持有人在履行或违反与该系列债务证券有关的任何契诺或保证时向我们发出书面通知后90天内违约；和

 

•

根据美国法律或其任何政治分支组织的与我们或我们的任何重要子公司有关的某些破产、无力偿债和重组事件，或命令我们的事务清盘或清算的命令的输入。

将适用于一系列债务证券的违约事件的任何增加、删除或其他变更将在与该系列债务证券相关的招股说明书补充文件中进行描述。

每份契约将规定，根据该契约订立的受托人将在根据该契约发行的任何系列债务证券发生违约后90天内，向该系列债务证券的持有人发出其已知的所有未治愈和未获豁免的违约的通知；但条件是，除非在支付该系列任何债务证券的本金、溢价（如有）或利息（如有）方面发生违约，如果受托人善意地确定扣留该通知符合该系列债务证券持有人的利益，则根据该协议，受托人在扣留该通知方面将受到保护。就本条而言，“违约”一词是指任何属于、或在通知或时间流逝后或两者都将成为该系列债务证券违约事件的事件。

每份契约将包含条款，授权该契约下的受托人在违约事件期间有义务以所需的谨慎标准行事，在应该债务证券持有人的请求继续行使适用契约下的任何权利或权力之前，获得债务证券持有人合理满意的赔偿。

每份契约将规定，根据此类契约发行的任何系列的未偿债务证券的本金总额多数的持有人可以指示为受托人可用的补救或行使就该系列授予受托人的任何信托或权力进行程序的时间、方法和地点，但须符合某些条件。

除适用的招股章程补充文件另有规定外，在某些情况下，任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃与该系列债务证券有关的任何过往违约或违约事件，但（其中包括）在支付本金或溢价（如有）或利息（如有）方面未得到纠正的违约除外，就该等系列的任何优先债务证券或就该等优先债务证券支付任何偿债或购买基金或类似债务。

每份契约将包括一份契约，我们将每年向受托人提交一份无违约证明或指定存在的任何违约。

 

16

修改义齿

除适用的招股章程补充文件中规定的情况外，我们和受托人可在不征得根据管辖此类债务证券的契约发行的债务证券持有人同意的情况下，为（其中包括）以下一项或多项目的订立适用契约的补充契约：

（1）证明另一人继承公司或任何担保人，以及由该继承人承担公司或任何担保人在适用契约及任何系列债务证券下的义务或与之有关的担保；

（2）为根据该等契约发行的任何或所有系列的债务证券持有人的利益而加入公司或任何担保人的契诺，或交出公司或任何担保人的任何权利或权力；

（3）纠正任何歧义，更正或补充适用契约中可能与其中任何其他条文不一致的任何条文，或就该契约下产生的事宜或问题作出任何其他条文；

（4）在适用的契约中增加经修订的1939年《信托契约法案》或“该法案”可能明确允许的任何条款，但不包括该法案第316（a）（2）和316（b）条中在适用的契约被执行之日生效的条款或此后颁布的任何类似联邦法规中的任何相应条款；

（5）确立根据适用契约将发行的任何系列债务证券的形式或条款，规定发行任何系列债务证券和/或增加债务证券持有人的权利；

（6）就任何继任受托人就一系列或多于一系列债务证券提供证据及订定条文，或为方便一名或多于一名受托人按照适用契约管理根据该契约订立的信托而增加或更改适用契约的任何规定所需；

（7）提供任何额外的违约事件；

（8）规定在已证明证券之外或代替已证明证券的未证明证券；条件是未证明证券是为某些联邦税务目的以注册形式发行的；

（9）规定转换那些可转换为普通股股份或其他证券的债务证券的条款和条件；

（十）为任何一系列债务证券作担保；

（十一）就该债务证券增加担保人；

（12）作出任何必要的变更，以遵守SEC就适用契约或该法案下任何补充契约的资格所提出的任何要求；和

（13）作出不会对债务证券持有人的权利产生不利影响的任何其他变更。

如为上述第（2）、（3）、（5）或（7）条所确定的目的订立补充契约，将不会对根据同一契约发行的任何系列债务证券持有人在任何重大方面的权利产生不利影响。

 

17

除适用的招股章程补充文件中规定的情况外，每份契约将包含允许我们和该契约下的受托人在根据该契约发行的所有系列未偿债务证券的本金多数持有人同意作为单一类别受影响投票的情况下，执行补充契约，以增加适用契约的任何条款或更改或消除适用契约的任何条款或修改该系列债务证券持有人的权利受影响，除非该等补充契约未经受影响债务证券持有人同意，除其他事项外不得：

（1）更改任何该等债务证券的本金期限、任何该等债务证券的任何溢价或任何分期利息的期限，或减少任何该等债务证券的本金金额或利息或任何溢价，或更改任何该等债务证券于任何日期的本金或利息金额的计算方法，或更改任何债务证券或其任何溢价或利息的支付地点或支付货币，或损害在本金或保费（视属何情况而定）到期时或之后为强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利；

（2）就任何补充契约、放弃遵守适用契约的某些规定或适用契约项下的某些违约，降低任何该等债务证券的本金百分比，须经其持有人同意；

（3）修改适用契约中与（i）要求根据该契约发行的债务证券持有人同意适用契约的某些修订、（ii）放弃过去的违约和（iii）放弃某些契诺有关的任何条款，但增加要求作出该等修订或授予该等豁免的持有人的百分比除外；

（4）损害或不利地影响任何持有人在该等优先债务证券到期当日或之后就该等优先债务证券的任何付款或就该等优先债务证券提起诉讼的合同权利；或

（5）以对持有人不利的方式修改或修改任何担保的条款。

此外，次级契约规定，未经每个次级债务证券持有人同意，我们不得以任何重大方面对任何系列次级债务证券持有人不利的方式对任何系列次级债务证券的次级条款作出任何将受到不利影响的变更。

根据该次级契约，未经将受到不利影响的每一未偿优先债务系列或类别（根据管辖该等优先债务的文书确定）的必要持有人同意，不得随时修改该次级契约以更改任何未偿次级债务证券的从属条款。

受托人

每个契约下指定的受托人及其关联机构也可以在正常业务过程中为我们提供银行、受托人和其他服务，并与我们办理其他银行业务。

管治法

这些契约将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

 

18

环球证券

我们可以通过全球证券发行债务证券。全球证券是一种证券，通常由保存人持有，代表证券若干购买者的利益。如果我们确实发行全球证券，将适用以下程序。

我们将向适用的招股说明书补充文件中确定的存托人存放全球证券。在我们发行全球证券后，存托人将在其记账登记和转让系统上将全球证券所代表的债务证券各自的本金金额记入在存托人有账户的人的账户。这些账户持有人被称为“参与者”。参与分销该债务证券的承销商或代理人将指定入账账户。只有参与者或通过参与者持有权益的人可能是全球证券的受益所有人。全球证券实益权益的所有权将显示在，该所有权的转移将仅通过保存人及其参与人保存的记录进行。

我们和受托人将把存托人或其代名人视为全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人。除下述情况外，全球证券的受益权益所有人将无权将全球证券所代表的债务证券登记在其名下。他们也不会收到或有权收到最终形式的债务证券的实物交割，也不会被视为债务证券的所有者或持有人。

以存托人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的债务证券的本金、任何溢价和任何利息将支付给作为全球证券的登记所有人的存托人或其代名人。我们、受托人或任何付款代理人都不会对与全球证券的实益所有权权益有关的记录或就其作出的付款的任何方面或维护、监督或审查与实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，存托人在收到任何付款后，将立即将金额与其各自在全球证券本金金额中的受益权益成比例的付款记入参与者的账户，如存托人的记录所示。我们还预计，参与者向全球证券受益权益所有者的付款将受长期指示和惯例的约束，就像为以“街道名称”注册的客户的账户持有的证券一样，并将由参与者负责。

如果存托人在任何时候不愿意或不能继续作为存托人，且90天内我们未指定继任存托人，我们将发行注册证券以换取全球证券。此外，我们可随时全权酌情决定不拥有全球证券所代表的任何一系列债务证券。在这种情况下，我们将以最终形式发行该系列的债务证券，以换取全球证券。

 

19

优先股

我们的董事会被授权，在不违反特拉华州法律规定的限制的情况下，从我们的优先股的未发行股份中，为我们的一个或多个系列的优先股规定，确定我们的优先股的指定、权力（包括投票权）、优先权和相对、参与、选择性和其他特殊权利，以及其资格、限制或限制，该系列的优先股和该系列的股份数量，在每种情况下，我们的股东无需进一步投票或采取行动（除非我们的公司注册证书和与我们当时已发行的任何系列优先股有关的任何指定证书的条款可能要求）。我们的董事会也可以增加（但不得超过我们当时授权并可供发行且未承诺用于其他发行的优先股的股份总数）或减少（但不得低于当时已发行的该系列的股份数量）我们的任何系列优先股的股份数量。我们的董事会可能会授权发行我们的优先股，其投票权或转换权可能会稀释或对普通股股东所持有的投票权比例或其他相关权利产生不利影响。发行我们的优先股，虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会产生延迟、推迟或阻止我们控制权变化的效果，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的优先股没有流通在外的股票。

反收购条文

我们的公司注册证书和章程以及DGCL包含以下段落中概述的条款，旨在提高我们董事会组成的连续性和稳定性的可能性，并阻止可能涉及对我们公司的实际或威胁收购的某些类型的交易。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们在控制权或其他主动收购提议方面的脆弱性，并增强我们的董事会在任何主动收购我们的要约方面最大化股东价值的能力。然而，这些规定可能具有延迟、阻止或阻止以要约收购、代理权竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图的方式对我们公司进行的合并或收购的效果，包括可能导致股东持有的普通股股份高于现行市场价格的企图。

获授权但未发行股本

特拉华州法律不要求股东批准任何经授权并可供发行的股票发行。然而，只要我们的普通股股票仍在纽约证券交易所上市，就适用于纽约证券交易所的上市要求，要求股东批准某些发行，这些发行等于或超过当时已发行的投票权或当时已发行的普通股股票数量的20%。这些额外股份可用于多种公司用途，包括未来的公开发行，以筹集额外资金并促进收购和员工福利计划。

我们的董事会通常可能会以旨在阻止、延迟或阻止我们控制权变更或罢免我们管理层的条款发行一个或多个系列优先股的股票。此外，我们授权但未发行的优先股股份将可用于未来的一个或多个系列的发行，而无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来的发行以筹集额外资金或促进收购。

授权和未发行和未保留的普通股或优先股的存在的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人发行股票，这可能会使通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们控制权的尝试变得更加困难或受到阻碍，从而保护我们管理层的连续性，并可能

 

22

剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其普通股的机会。

业务组合

我们须遵守《总货柜条例》第203条的规定。一般来说，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在某些情况下在该股东成为感兴趣的股东之后的三年内与“感兴趣的股东”进行“业务合并”，除非：

 

•

在此之前，公司董事会批准了企业合并或导致股东成为利害关系股东的交易；

 

•

在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东在交易开始时至少拥有该公司已发行的有表决权股票的85%，不包括为确定已发行股份数量（但不包括为确定感兴趣的股东所拥有的股份数量）（i）身为董事和高级职员的人所拥有的股份和（ii）员工股票计划所拥有的股份，在这些股份中，员工参与者无权秘密确定所持有的受计划约束的股份是否将在要约或交换要约中提出；或者

 

•

在此时间或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，以至少六十六和三分之二（662/3）%的已发行有表决权股份的赞成票（该股份不属于相关股东）进行。

通常，“企业合并”包括合并、资产或股票出售，或导致相关股东获得财务利益的其他交易（与其他股东按比例进行的除外）。除某些例外情况外，“感兴趣的股东”是指与该人的关联公司和联系人一起“拥有”的人，或者如果该人是公司的关联公司或联系人，则在确定感兴趣的股东地位之前的三年内，确实“拥有”公司15%或更多的已发行有表决权股票。

在某些情况下，第203条使一个本来是“感兴趣的股东”的人更难与一家公司进行为期三年的各种业务合并。因此，第203条可能对我们的董事会事先未批准的某些交易或与在成为和感兴趣的股东之前未经董事会批准的“感兴趣的股东”的某些交易产生反收购效果。第203条的规定可能会鼓励有意收购我们的公司提前与我们的董事会协商，以避免在股东成为有兴趣的股东时适用的企业合并限制。然而，第203条也可能阻止可能导致股东所持普通股股票的市场价格溢价的尝试。这些规定还可能会起到阻止我们董事会发生变化的效果，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。

选举董事

董事是在我们的股东年会上选出的。根据任何系列优先股持有人对优先股持有人选出的任何董事的权利，在无争议的选举中，董事将由亲自出席或由代理人代表并有权在该年度会议上就董事选举投票的我们已发行股本股东所投的多数票选出。在有争议的选举中，董事由亲自出席或由代理人代表并有权就选举投票的我们已发行股本股东所投的多数票选出

 

23

的董事在该年度会议上。但如某董事以过半数得票未获连任，该董事应向我们的董事会提出辞呈，董事会提名与公司治理委员会将向董事会提出是否接受或拒绝该辞呈的建议，或是否应采取其他行动。在这种情况下，董事会（不包括提出辞职的董事）将根据提名和公司治理委员会的建议行事，并在选举结果认证之日起九十（90）天内公开披露其决定及其背后的理由。年会召开的时间、日期、地点由董事会确定。

罢免董事

任何董事或全体董事会（由优先股持有人选出的董事除外）均可在任何时候，由我们普通股的已发行股份和任何有权对其投票的全票优先股的多数投票权持有人投赞成票，作为一个类别一起投票，在有或无故的情况下被罢免。

空缺；新设立的董事职位

此外，我们的公司注册证书还规定，根据我们的股东协议（定义见下文）的条款和条件以及授予我们当时已发行的一个或多个系列优先股的权利，我们董事会的任何空缺只能由剩余董事的过半数（即使低于法定人数）投赞成票或由唯一的剩余董事填补。我们的公司注册证书进一步规定，在授予我们当时已发行的一个或多个系列优先股的权利的情况下，董事会中因董事人数增加而新设立的任何董事职位，只有在达到法定人数的情况下，才能由大多数在任董事的赞成票填补。但是，如果没有在任董事，则可以根据总务委员会的规定进行董事选举。

股东提案和提名的提前通知要求；代理访问

我们的章程规定了关于股东提案和股东提名参加我们董事会选举的人员的提前通知程序。一般来说，为了及时，股东的股东提案或提名通知必须在不少于90天或不少于120天前的前一次股东年会的一周年日期之前在我们的主要执行办公室收到。我们的章程还规定了关于股东通知的形式和内容的要求。我们的章程允许我们的董事会通过关于召开会议的规则和条例，如果不遵守规则和条例，可能会产生排除在会议上进行某些业务或提名的效果。这些规定可能会阻止、延迟或阻止潜在收购人试图影响或获得我们公司的控制权。

我们的章程还包含“代理访问”条款，允许拥有我们已发行普通股3%或更多股份至少三年的股东或最多20名股东的集团提名并在我们的代理材料中包括董事提名人，最多不超过我们董事会董事人数的2%或20%（受某些调整和其他条件限制），前提是股东和被提名人满足我们章程规定的要求。就本规定而言，股东被视为持续拥有普通股股份的期间一般被视为包括该股东持有的AHL普通股股份转换为此类股份、Apollo Operating Group单位换取的此类股份或Apollo Asset Management, Inc.（“AAM”）转换为此类股份的A类股份（或由于Apollo Global Management，LLC转换为年度股东大会而转换为此类AAM A类股份的TERM0（“AAM”）的任何A类普通股）的任何期间。

 

24

特别股东会议

我们的公司注册证书规定，在符合我们任何系列优先股持有人的权利的情况下，我们的股东特别会议在任何时候只能由我们的董事会或在我们的秘书的指示下或在适当的书面请求下根据我们的章程规定的程序召集我们的股东特别会议，这些股东实益拥有我们普通股已发行股份25%或更多的投票权。

书面同意的股东诉讼

根据DGCL第228条，在股东的任何年度或特别会议上要求或允许采取的任何行动，可以不举行会议、不事先通知和在书面同意或同意的情况下不经表决采取，其中载列了所采取的行动，由已发行股票持有人签署，该持有人拥有不少于授权或在一次会议上采取此类行动所需的最低票数，在该会议上，我们所有有权就其投票的股票都出席并投票，并且此类书面同意或同意是根据DGCL第228条交付的，除非我们的公司注册证书另有规定。我们的公司注册证书不允许我们的普通股股东以书面同意代替股东大会行事。

论坛的选择

除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院（“衡平法院”）将是以下方面的唯一和排他性法院：

（i）代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；

（ii）任何声称违反我们的任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员或股东对我们或我们的股东所负的信托义务的诉讼；

（iii）根据DGCL的任何条文、我们的公司注册证书或附例或DGCL授予衡平法院管辖权的任何主张索赔的诉讼；或

（iv）主张受内政原则管辖的与我们有关或涉及我们的申索的任何诉讼，但就上述（i）至（iv）中的每一项而言，衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方（且该不可或缺的一方在该裁定后十（10）天内不同意衡平法院的属人管辖权）的任何申索除外，该等申索归属衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或衡平法院对其不具有标的管辖权。专属法院地条款还规定，它将不适用于根据《证券法》、《交易法》或其他联邦证券法产生的、具有专属联邦或并发联邦和州管辖权的索赔，为此，美利坚合众国联邦地区法院将是解决此类索赔的专属法院地。股东不能放弃，也不会被视为根据专属法院地条款放弃我们遵守联邦证券法及其下的规则和条例。然而，其他公司的公司注册证书中类似的法院地条款的可执行性在法律程序中受到质疑，法院可能会认定这些类型的条款不可执行。

 

25

股东协议

于2022年1月1日，AGM与Leon D. Black、Marc J. Rowan、Joshua J. Harris（统称“前管理合伙人”）及前管理合伙人的若干联属公司订立股东协议（“股东协议”）。股东协议规定，除其他事项外：

 

•

AGM将提名每位前管理合伙人（或其指定人员，如适用）作为AGM董事会（“董事会”）董事名单的一部分，只要该前管理合伙人连同其家族集团成员实益拥有价值至少4亿美元或数量为1000万股的AGM普通股（“所有权门槛”）；

 

•

每位前管理合伙人（或其指定人员，如适用）将在董事会要求的情况下，在该前管理合伙人不再满足所有权门槛的情况下辞去董事会职务；

 

•

每位前管理合伙人连同其家族集团成员同意将其各自持有的AGM普通股的全部股份投票赞成其他前管理合伙人（或其指定人员，如适用）的选举；

 

•

年度股东大会将建议其股东投票支持前管理合伙人（或其指定人员，如适用），否则年度股东大会将采取合理行动支持其提名和选举（包括在必要时填补董事会空缺）；

 

•

每位前管理合伙人（但不是其指定人员）将有权获得董事会执行委员会的席位，只要该前管理合伙人在董事会任职；

 

•

未经其他前管理合伙人同意，AGM不会向任何前管理合伙人进行任何非按比例分配或付款；

 

•

各前管理合伙人及股东周年大会同意不采取与股东协议条款不一致的行动或以对一名或多名前管理合伙人具有歧视性的方式采取行动，并将同意在他人提议的情况下反对任何此类行动；

 

•

每位前管理合伙人将拥有有关AGM业务的惯常信息权，只要这类前管理合伙人连同其家族集团成员满足相当于所有权门槛的50%的所有权门槛；和

 

•

每位前管理合伙人将有权使用AGM办公室的办公空间以及AGM提供的行政和后勤支持；前提是该前管理合伙人继续（a）向AGM提供服务（作为董事会成员除外），（b）担任董事会执行委员会成员或（c）担任董事会或董事会任何委员会的主席。

股东协议还授予每位前管理合伙人（及其允许的受让人）在某些情况下并在某些限制下要求年度股东大会根据《证券法》登记其持有或收购的普通股股份的权利。根据股东协议，每个前管理合伙人（及其允许的受让人）（i）拥有“要求”登记权，要求AGM根据《证券法》对其持有或获得的普通股股份进行登记，（ii）可能要求AGM提供登记声明，允许在较长时间内不时在市场上出售其持有或获得的普通股股份，以及（iii）有能力就其他登记权持有人要求或由AGM发起的登记发行行使某些搭载登记权。AGM已同意赔偿每位前管理合伙人（及其允许的受让人，连同某些相关方）因任何登记声明或招股说明书中的任何不真实陈述或重要事实遗漏而导致的任何损失或损害，而该持有人据此出售普通股股份，除非该责任是由持有人的错误陈述或遗漏引起的，并且每位前管理合伙人（及其允许的受让人）已同意赔偿AGM因其（或其）的错误陈述或遗漏而造成的所有损失。

 

26

上市

我们的普通股股票在纽约证券交易所上市，代码为“APO”。

转让代理及注册官

我们的普通股和优先股的转让代理和注册商是American Stock Transfer & Trust Company。

我们将有权承认任何股份在特定营业日开业时以其名义在转让代理人的账簿上登记的人为该等股份的所有者或记录持有人，因此，无论我们是否有实际或其他通知，均无义务承认任何其他人对该等股份的任何衡平法或其他债权或权益，除非法律另有规定，包括任何适用的规则、法规，此类股份上市交易的任何全国性证券交易所的准则或要求。在不限制前述规定的情况下，当一人作为代名人、代理人或以某种其他代表身份为另一人获取和/或持有股份时，如在我们与另一人之间，该代表人应被视为该股份的记录持有人。

 

27

清算优先

在我们清算、解散或清盘时，存托股份持有人将有权获得存托股份持有人如果拥有存托股份所代表的优先股股份数量（或股份的零头）本应获得的收益。

转换

如果一系列优先股可转换为普通股股份或我们的其他证券或财产，则与该系列优先股相关的存托股份持有人如果交出代表存托股份的存托凭证和转换它们的适当指示，将获得普通股股份或其他证券或财产的股份，而存托股份相关的优先股股份数量（或零碎股份）在当时可以转换为这些股份。

存款协议的修订及终止

我们和存托人可以修订存托协议，但对存托股份持有人的权利产生重大不利影响，或与授予与其相关的优先股股份持有人的权利产生重大不利不一致的修订必须获得至少三分之二的已发行存托股份持有人的批准。任何修改都不会损害存托股份持有人交出证明这些存托股份的存托凭证并获得与其相关的优先股股份的权利，除非需要遵守法律。我们可以在获得与之相关的大多数存托股份持有人同意的情况下终止存托协议。存管协议终止后，存管人将向这些存管股份的持有人提供根据存管协议发行的存管股份所涉及的优先股的全部或零碎股份。在以下情况下，存款协议将自动终止：

 

•

与之相关的所有已发行存托股份已被赎回或转换；和/或

 

•

存托人已于我们清算、解散或清盘时向根据存管协议发行的存托股持有人作出最后分配

杂项

存托协议中将有以下条款：（1）要求存托人将存托人从我们收到的与存托股份相关的优先股股份有关的任何报告或通信转发给存托股份记录持有人；（2）关于存托人的赔偿；（3）关于存托人的辞职；（4）限制我们的责任和存托人在存托协议下的责任（通常是未能诚信行事、重大过失或故意不当行为）；以及（5）就某些可能的责任对存托人进行赔偿。

 

29

行使认股权证

每份认股权证将赋予认股权证持有人以现金购买股本或债务证券数量的权利，价格为认股权证的招股说明书补充文件中规定或可确定的行权价格。认股权证可随时行使，直至适用的招股章程补充文件所示的届满日期的营业时间结束为止，除非该招股章程补充文件中另有规定。到期日收市后，未行权认股权证将作废。认股权证可按适用的招股章程补充文件所述行使。当认股权证持有人在认股权证代理人的公司信托办事处或招募说明书补充说明的任何其他办事处进行付款并妥善完成并签署认股权证证书时，我们将尽快转发认股权证持有人已购买的股权或债务证券。如果权证持有人行使的权证少于权证凭证所代表的全部权证，我们将为剩余的权证签发新的权证凭证。

 

31

普通股股份也可以交换以清偿出售股东对其债权人的义务或其他负债。此类交易可能涉及也可能不涉及经纪人或交易商。

在某些情况下，我们或出售股票的股东可能会就某些证券销售提供招股说明书补充。招股章程补充文件将列出参与此类证券发售和销售的任何承销商、交易商或代理，还将列出发售条款，包括：

 

•

证券的购买价格和我们将从出售证券中获得的收益；

 

•

任何承销折扣及其他构成承销商补偿的项目；

 

•

任何公开发售或购买价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或佣金；

 

•

允许或支付给代理商的任何佣金；

 

•

任何其他发行费用；

 

•

该证券可能上市的任何证券交易所；

 

•

证券的分配方法；

 

•

与承销商、经纪商或交易商订立的任何协议、安排或谅解的条款；及

 

•

我们认为重要的任何其他信息。

如果在销售中使用了承销商或交易商，则该证券将由承销商或交易商为自己的账户获得。可在一项或多项交易中不时出售证券：

 

•

按一个或多个固定价格，可予更改；

 

•

按销售时的市场价格；

 

•

按与该等现行市场价格有关的价格；

 

•

以销售时确定的不同价格；或

 

•

按议定价格。

此类销售可能会在以下情况下进行：

 

•

在出售时该证券可能上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务的交易中；

 

•

在场外交易市场的交易中；

 

•

在大宗交易中，如此参与的经纪人或交易商将试图代理出售证券，但可能作为委托人定位和转售部分大宗以促进交易，或在交易双方由同一经纪人代理的交叉交易中；

 

•

通过写入期权；或者

 

•

通过其他类型的交易。

证券可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家此类公司直接向公众发售。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则承销商或交易商购买所发售证券的义务将受制于某些先决条件，并且承销商或交易商将有义务购买所有所发售的证券（如果有任何购买的话）。承销商或交易商向其他交易商允许或重新允许或支付的任何公开发行价格和任何折扣或优惠可能会不时更改。

 

36

出售股东不得根据本招股说明书出售任何普通股股份。此外，根据《证券法》第144条符合出售条件的本招股说明书所涵盖的任何普通股股份可根据第144条而不是根据本招股说明书出售。

证券可由我们直接出售或通过我们不时指定的代理人出售。任何参与本招股章程所送达的证券的要约或出售的代理人将被点名，而我们应向该代理人支付的任何佣金将在适用的招股章程补充文件中载列。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则任何该等代理人将在其委任期间内尽最大努力行事。

购买本招股说明书所提供的证券的要约可能会被征集，并且可以通过我们或通过直接向机构投资者或其他人出售股东的方式进行证券的销售，这些机构投资者或其他人可能被视为《证券法》所指的任何证券转售方面的承销商。以这种方式提出的任何要约的条款将包括在与要约有关的招股章程补充文件中。

如果在适用的招股说明书补充文件中有所说明，我们将授权承销商、交易商或代理商根据规定在未来某个日期付款和交付的合同，征求某些机构投资者向我们购买证券的要约。可与之订立这些合约的机构投资者，除其他外，包括：

 

•

商业和储蓄银行；

 

•

保险公司；

 

•

养老基金；

 

•

投资公司；和

 

•

教育和慈善机构。

在任何情况下，这些购买者都必须经过我们的批准。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，任何买方在任何这些合同下的义务将不受任何条件的限制，但（a）根据该买方所受的任何司法管辖区的法律，不得在交付时禁止购买证券，以及（b）如果证券也正在出售给承销商，我们必须已向这些承销商出售了不受延迟交付的证券。承销商和其他代理人将不会对这些合同的有效性或履行承担任何责任。

我们在本招股说明书项下的任何证券发售中使用的部分承销商、交易商或代理人可能是我们或我们的关联公司的客户，在日常业务过程中与其进行交易，并为其提供服务。根据可能与我们订立的协议，承销商、交易商、代理人和其他人可能有权就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得赔偿和分担，并由我们报销某些费用。

任何出售股票的股东都可能被视为《证券法》第2（11）条含义内的“承销商”。

根据与不记名形式债务证券有关的任何限制，最初在美国境外出售的任何证券可通过承销商、交易商或其他方式在美国转售。

除在纽约证券交易所上市的普通股股票外，目前没有任何发售证券的市场。被我们公开发售和出售所发售证券的任何承销商可以在此类证券上做市，但这些承销商没有义务这样做，并且可以随时终止任何做市。

 

37

如果在证券销售中使用承销商或交易商，在证券分配完成之前，SEC的规则可能会限制任何承销商投标和购买我们的证券的能力。作为这些规则的例外，任何承销商的代表都被允许从事稳定我们证券价格的交易。这些交易可能包括以盯住、固定或维持此类证券价格为目的的出价或购买。如果承销商就发售建立我们的证券空头头寸，承销商代表可以通过在公开市场购买此类证券来减少该空头头寸。我们不对上述交易可能对我们的证券价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们不对任何承销商的代表将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

如果根据本招股说明书进行的任何证券发售所得款项净额的百分之五以上将由金融业监管局的任何成员（我们在本招股说明书中将其称为“FINRA”）参与发售或由该FINRA成员的关联公司或关联人或任何参与成员收到，否则将根据FINRA规则产生“利益冲突”，则发售将根据FINRA规则5121进行。我们将就任何证券发行向承销商支付的最高补偿将不超过该发行收益的8%。

为遵守一些州的证券法，如适用，可仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售证券。此外，在一些州，除非已注册或具备销售资格，或可获得注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售证券。

 

38

$750,000,000

 

Apollo Global Management, Inc.

2036年到期的5.700%优先票据

 

 

招股章程补充

 

 

联合账簿管理人

美银证券

高盛 Sachs & Co. LLC

摩根大通

摩根士丹利

共同管理人

Apollo Global证券

瑞穗

MUFG

R. Seelaus & Co.，LLC

Ramirez & Co.，Inc。

总社

美国银行

 

 

2026年3月25日