mRNA-20260316

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条提交的代理声明
1934年《证券交易法》（修订号。)


☑			由注册人提交			☐			由注册人以外的一方提交


勾选合适的方框：
☐			初步代理声明
☐			机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☑			最终代理声明
☐			确定的附加材料
☐			根据§ 240.14a-12征集材料

Moderna, Inc.

（注册人的名称如其章程所指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）


备案费的支付（查看所有适用的方框）：
☑			无需任何费用
☐			之前用前期材料支付的费用
☐			根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用


代理摘要			3

建议1			11


选举董事

治理			16

董事薪酬			30

若干关系及关联交易			33

企业责任			34

管理			36

建议2			38


不具约束力的咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬

薪酬和人才委员会的信			39

高管薪酬			42

薪酬与人才委员会报告			77

若干受益所有人及管理层的证券所有权			78

建议 3			80


N 绑定时 A 视觉学 V ote on the F 频率 F 未来 N 在-B 印丁 A 视觉学 V otes to A 证明行政人员 C 补偿

建议 4			81


批准聘任独立注册会计师事务所

审计委员会报告			83

关于202的信息 6 年度股东大会			84


2026年代理声明			Moderna			1

年度股东大会通知公告

日期：

2026年5月6日星期三

时间：

美国东部时间上午8：00

现场音频网络广播：

www.virtualshareholdermeeting.com/MRNA2026

记录日期：

2026年3月9日

如何投票

审查您的代理声明并通过以下三种方式之一进行投票：

互联网

www.proxyvote.com

电话

1-800-690-6903

邮件

填写、签署、注明日期并交回您的代理卡或投票指示表

你的投票很重要

即使您计划参加年会，我们敦促您提前提交您的代理，以确保您的股份得到代表。这不会影响你届时参加会议和投票表决你的股份的权利。有关投票和参加会议的更多信息，请参见页面开头的“关于2026年年度股东大会的信息” 84.

致Moderna, Inc.股东：

诚邀您参加将于美国东部时间2026年5月6日（星期三）上午8：00开始举行的Moderna, Inc.年度股东大会（年度会议），会议的目的如下：



			建议1


			选举两名二类董事，每名任期三年，至2029年年度股东大会届满；



			建议2


			在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬；



			建议3


			在不具约束力的咨询基础上批准未来不具约束力的咨询投票的频率，以批准我们指定的执行官的薪酬；



			建议4


			批准委任安永会计师事务所为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；及



			建议5


			处理可在周年会议或其任何休会或延期举行前妥善提出的其他事务。

年会将以虚拟方式举行。您将可以在线参加年会，并通过访问在会议期间提交您的问题www.virtualshareholdermeeting.com/MRNA2026.您还可以在年度会议期间以电子方式对您的股票进行投票。更多关于我们虚拟年会的信息，请看页面开头的“2026年股东年会信息” 84.

我们的董事会已将2026年3月9日的营业结束时间确定为记录日期，以确定有权在年度会议及其任何休会或延期会议上获得通知和投票的股东。

这份委托书和我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告将于2026年3月16日或前后首次邮寄给所有有权在年度会议上投票的股东。这些材料也可在www.proxyvote.com，使用随您的材料提供的控制号。

根据董事会的命令，

ST é phane Bancel

首席执行官兼董事
马萨诸塞州剑桥
2026年3月16日


2			Moderna			2026年代理声明

代理摘要

本摘要重点介绍了本代理声明中的某些信息，但不包含您应该考虑的所有信息。请在投票表决您的股份前阅读整个代理声明。有关Moderna 2025年业绩的更完整信息，请查阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，包括标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素”的部分，以了解与此处包含的前瞻性陈述相关的重大风险和不确定性的描述。

当

2026年5月6日星期三，

美国东部时间上午8点。

哪里

会议将于

www.virtualshareholdermeeting.com/MRNA2026

记录日期

2026年3月9日

会议议程

我们将在年会上采取行动的事项是：

建议1

选举两名二类董事，每名任期三年

为所有被提名人
见页面11

建议2

在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬

为
见页面38

建议3

在不具约束力的咨询基础上批准未来不具约束力的咨询投票的频率，以批准我们指定的执行官的薪酬

一年
见页面80

建议4

批准聘任安永会计师事务所为我司2026年独立注册会计师事务所

为
见页面80


2026年代理声明			Moderna			3

代理摘要



我们的使命


通过mRNA药物向人们传递最大可能的影响。

关于Moderna

Moderna是mRNA医学领域的开拓者和领军企业。通过技术平台的进步，Moderna正在重新构想药物的制造方式，以改变我们治疗和预防疾病的方式。自成立以来，Moderna的mRNA平台已支持开发跨越传染病、癌症、罕见病等领域的疫苗和疗法。凭借全球化的团队和独特的文化，在公司价值观和思维方式的驱动下，Moderna的使命是通过mRNA药物向人们提供尽可能大的影响。

2025年业绩

$1.9十亿

在总收入中。

$2.2十亿

年度成本节约，较2024年减少30%。

3监管批准

以及在我们的传染病疫苗专营权中申请批准的两种产品。

$8.1十亿

截至2025年12月31日的现金、现金等价物和投资。

82期和3期试验

与默沙东合作，跨多种肿瘤类型，正在进行intismeran自身基因（mRNA-4157）的肿瘤学研究。

3国际生产基地

在英国、加拿大和澳大利亚，使当地能够获得mRNA药物并推动收入多元化。

我们的战略重点



实现销售增长			我们的商业增长动力包括地域扩张和新产品发布。2026年，我们预计将推动收入增长，这得益于我们在英国、加拿大和澳大利亚的长期战略合作伙伴关系的年化影响，以及mNEXSPIKE在美国的持续强劲吸收。此外，我们预计2027年和2028年将出现多重增长机会。


在整个业务中提供成本效率			在整个2025年，我们保持了严格的成本管理，提高了制造、研发和SG & A的生产力。我们预计2026年和2027年将进一步降低成本。我们计划利用我们的全球生产网络、人工智能和数字工具来提高成本效率。


在我们的优先管道上执行			我们预计2026年将在我们的肿瘤学、罕见病和传染病产品组合中读出关键的试验数据。我们预计在未来几年内将推出几种新的传染病产品（流感、流感+ COVID组合和诺如病毒），这将使我们的传染病疫苗专营权扩大到多达六种已获批准的产品。我们预计将这些产品产生的现金投资于肿瘤学和罕见病疗法。


继续推进我们早期的管道和平台技术			我们继续推进我们的早期管道。这包括我们的早期肿瘤学项目，这些项目将我们的肿瘤学产品组合扩展到癌症抗原疗法、T细胞接合剂和细胞治疗增强剂，以及多个早期疫苗项目。


4			Moderna			2026年代理声明

代理摘要

建议1

董事会建议表决“为”选举两名被提名人各为二类董事，任期三年。有关被提名者的更多信息，请参阅第11.

董事提名人

在年会上，将选出两名二类董事，每名董事任期三年。待选举的二类董事名单载列如下。II类董事Paul Sagan未获提名在年会上连选连任，因此他的董事任期将于年会结束。


						委员会*
姓名		年龄	董事自	校长职业	其他公板	A	CT	NCG	PT

二类董事提名连任，任期三年

	Sandra Horning，医学博士。独立	77	2020	罗氏前首席医疗官兼产品开发全球主管	3


	Abbas Hussain 独立	61	2024	Vifor Pharma前CEO；GSK药品和疫苗前全球总裁	0

持续董事

	Noubar Afeyan，博士。董事长独立	63	20102012年起任董事长	旗舰创业公司首席执行官；Moderna联合创始人兼董事长	1


	ST é phane Bancel	53	2011	Moderna首席执行官	1


	Elizabeth Nabel，医学博士独立	74	2015**	前总统，布莱根健康	2


	Fran ç ois Nader，医学博士独立	69	2019	前总裁、首席执行官兼执行董事，NPS生物制药	1


	David Rubenstein 独立	76	2024	凯雷集团联合创始人兼联合主席	1


	Elizabeth Tallett 独立	76	2020	Hunter Partners前负责人	1

查里

审计

NCG

提名和

公司治理

产品与技术

成员

薪酬与人才

**Nabel博士在2015年12月至2020年7月期间担任我们的董事会成员，并在她从Brigham Health退休后于2021年3月重新加入董事会。


2026年代理声明			Moderna			5

代理摘要

2025年董事会概览

董事

是女性

常设委员会*

拥有科学领域的高级学位

都是独立的

2025年会议

99%

董事会出席情况

*审计委员会、提名与公司治理委员会、薪酬与人才委员会、产品与技术委员会

技能和经验

我们的董事代表了多种多样的技能和经验

CEO经验

8/9

医疗保健行业

8/9

商业化

5/9

人力资本管理

8/9

数字/网络/人工智能

5/9

国际经验

8/9

药物开发

6/9

投资者体验

7/9

财务/会计

8/9

制造/供应链

4/9

政府/监管

7/9

科学/技术/研发

6/9

年龄

任期


6			Moderna			2026年代理声明

代理摘要

2025年董事会重点

2025年，我们的董事会通过监督管理层对我们的业务计划和战略的执行，为Moderna的战略推进做出了贡献。全体董事会以及相关委员会（如适用）提供的建议和指导对2025年取得的以下主要成就等发挥了重要作用。



商业执行						董事会在应对仍在发展且竞争激烈的呼吸道疫苗市场时，为管理层提供了战略投入。在此背景下，我们在美国推出了第三款产品mNEXSPIKE，这迅速成为我们业绩的重要驱动力。mNEXSPIKE在早期获得了强劲的采用，约占2025年美国所有零售疫苗接种量的24%，占65岁及以上成年人接种量的近三分之一（资料来源：艾昆纬）。


管道进阶						董事会和产品与技术委员会监督了我们在传染病疫苗、肿瘤学和罕见病领域的管道的重大进展。除了在美国获得三项重要的传染病疫苗批准外，我们还报告了我们的流感疫苗的强劲3期疗效结果。我们的流感和流感+ COVID联合疫苗的监管提交在全球范围内取得进展，而我们的诺如病毒项目开始注册第二个北半球队列，以获得额外的病例累积。招生工作已于2026年1月完成。对肿瘤学的投资导致与默沙东合作，截至2025年底，总共有8项2期和3期临床试验正在进行中。产品和技术委员会进一步监督了我们早期肿瘤学产品组合的扩展以及我们罕见病项目的进展。


成本增加效率						董事会继续提供战略监督，以强调财务纪律，同时保持对高影响力增长领域的投资，以帮助确保公司保持执行增长计划所需的资本。这些努力使我们减少了大约22亿美元的年度运营费用，大大超过了我们在年初制定的财务成本削减承诺。


资本配置						董事会在严格的成本管理的更广泛背景下对我们的资本分配框架和重要的资本部署决策进行了战略监督，确保分配资本以推进我们的增长战略。这包括对我们的开发项目的投资，包括我们的传染病项目，该项目将在未来三年内获得批准，以及我们不断扩大的晚期肿瘤学管道。董事会还监督了对我们全球生产网络的持续投资，包括在我们的美国工厂和国际生产基地。对我们诺伍德工厂的投资预计将使我们能够在美国运营完整的端到端制造，从而加强我们的国内制造网络。此外，董事会还批准与由阿瑞斯资本公司牵头的贷方签订15亿美元的定期贷款安排，这加强了我们的资产负债表并提供了更大的灵活性。


董事会继任						董事会以及提名和公司治理委员会正在继续推进我们的董事会继任计划和招聘新董事，以带来反映Moderna战略计划的额外专业知识。


2026年代理声明			Moderna			7

代理摘要

建议2

董事会建议进行表决“为”在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬。欲了解更多信息，见页面38.

有关行政人员薪酬的不具约束力的谘询投票

将要求股东在不具约束力的咨询基础上批准Moderna指定执行官（NEO）的薪酬。这就是俗称的“薪酬发言权”提案。

在过去的几年里，我们发展了我们的高管薪酬计划，以便：

•通过我们按绩效付费的理念增强与股东的一致性；

•与竞争性市场做法保持一致；以及

•反映从股东收到的投入。



整体业绩						•将我们的商业产品组合扩展到三个已获批准的产品，在美国成功推出mNEXSPIKE •显着降低了现金成本，同时为未来的发布建立势头。 •由于商业环境具有挑战性，没有达到总收入预期。


基本工资						•工资增长反映了我们更广泛的员工基础上的生活成本调整，而公司总裁的工资增长则反映了他的角色范围扩大。


奖金						•2025年公司业绩导致筹资结果达到目标的170%，反映出与公司公司目标相比的卓越表现。见页面 56欲了解更多详情，请参阅“20 2 5 安年度奖金确定”部分的薪酬讨论与分析（CD & A）。


长期激励措施						•维持基于业绩的限制性股票单位（PSU）的权重，CEO PSU组合为50%，其他高管为33%，将高管薪酬与我们的财务和管道扩张目标的长期实现挂钩，加强了我们创造股东价值的承诺。


可变现薪酬						•将CEO和我们其他NEO的绝大多数薪酬加权到“有风险”薪酬，包括奖金和股权奖励（股票期权、限制性股票单位（RSU）和PSU），重点关注财务和运营目标、股价升值和管道开发目标。 •CEO的风险目标薪酬为91%，其他NEO的风险目标薪酬平均为89%，见下图。 •3年和5年CEO可实现薪酬分析都表明股价表现与薪酬之间存在很强的相关性。见页面 46有关更多详细信息，请参阅CD & A的“按绩效付费”部分。


8			Moderna			2026年代理声明

代理摘要

我们的高管薪酬计划基于按绩效付费的理念，这反映在我们的年度和长期激励薪酬计划中。我们认为，每位高管薪酬的很大一部分应该是可变的、有风险的，并与实现预先设定的公司业绩目标挂钩，这些目标推动了我们业务的价值创造，并使我们高管的利益与股东的利益保持一致。我们的2025年长期激励薪酬计划在CEO的股票期权和PSU等份中提供，在我们的其他执行委员会成员的股票期权、RSU和PSU中提供三分之一的权重。这直接使我们的高管薪酬计划与我们的长期财务和运营目标保持一致。

下面的图表列出了我们首席执行官班塞尔先生的目标总薪酬组合，以及2025年我们其他近地天体的平均目标薪酬。

CEO目标薪酬组合

平均NEO目标薪酬组合


2026年代理声明			Moderna			9

代理摘要

建议3

董事会建议对每一个“一年”就未来不具约束力的咨询投票频率，以批准公司指定高管的薪酬。欲了解更多信息，请参阅页面 80.

关于未来批准高管薪酬的非约束性咨询投票频率的非约束性咨询投票

•经修订的1934年《证券交易法》第14A条要求我们至少每六年向股东提交一次不具约束力的咨询决议，即俗称的“频率发言”提案，以确定是否应每隔一年、两年或三年举行一次不具约束力的咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬。

•董事会已确定，年度咨询投票与我们与股东进行持续对话的努力是一致的，并将允许我们的股东就我们每年在代理声明中披露的高管薪酬理念、政策和做法提供及时和直接的投入。

建议4

董事会建议进行表决“为”批准委任安永会计师事务所为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。欲了解更多信息，请参阅页面81.

审计师批准

•我们要求股东批准任命安永会计师事务所为我们截至2026年12月31日止年度的独立审计师。

•审计委员会致力于确保安永会计师事务所的独立性，近年来已采取措施确保我们尽量减少与事务所在审计或审计相关事项以外的项目上的支出。


10			Moderna			2026年代理声明

建议1

董事会建议进行表决“为”选举两名被提名人各自为二类董事，任期三年。

有关被提名者的更多信息，请参阅页面8.

选举董事

我们的董事会目前有九名成员，他们被分成三个平等的阶层，交错三年任期。在年会上，将选举两名二类董事，每名董事任期三年。这些被提名人中的每一个都是现任任期即将届满的二类董事。每名董事将继续任职，直至选出一名继任者并确定其资格或直至该董事较早前去世、辞职或被免职。II类董事Paul Sagan未获提名在年会上连选连任，因此他的董事任期将于年会结束。

被提名人

我们的提名和公司治理委员会已推荐并且我们的董事会已批准，Sandra Horning和Abbas Hussain被提名为候选人，可在年度会议上选举为第二类董事。Horning博士自2020年起担任董事会成员，Hussain先生自2024年起担任董事会成员。

如果您是登记在册的股东，并且您签署了您的代理卡或通过网络或电话投票但未就董事投票作出指示，您的股份将被投票选举

霍宁博士和侯赛因先生。我们预计，如果当选，被提名人将会任职。但是，如果董事提名人在年会召开时不能或拒绝担任董事，代理人将被投票给我们董事会指定的任何被提名人，以填补由此产生的空缺。如果你通过经纪人、银行或其他代名人拥有你的Moderna股票并且你没有给出投票指示，那么你的股票将不会在这个事项上投票。更多信息请看“关于2026年年度股东大会的信息——如果我没有具体说明我的股份如何被投票怎么办？”上页面86.

需要投票

二类董事的选举需要获得适当投票的多数票才能获得批准。如果董事提名人未获得赞成其当选董事会成员的多数票，该董事提名人将被要求向董事会提出辞呈，以供董事会审议和采取行动。提名和公司治理委员会将就是否接受或拒绝辞职，或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会将根据该建议采取行动，并将在选举结果认证之日起九十天内公开披露其决定。


2026年代理声明			Moderna			11

第1号提案：选举董事

Moderna的董事信息

被提名人

Sandra Horning，医学博士，77岁

董事自：2020
2025年出席人数：100%

委员会

•产品和技术（主席）

•提名和公司治理

教育

•爱荷华大学医学院医学博士

•在罗切斯特大学完成内科培训

•斯坦福大学肿瘤学和癌症生物学研究生奖学金


			为什么这个导演对Moderna有价值 Horning博士为董事会带来了数十年的医疗保健行业经验，他是一名执业肿瘤学家和调查员、医学教授，以及领导药物开发的高管，在包括肿瘤学在内的各种疾病领域获得了15种新药批准。霍宁博士为我们的研发团队在我们的产品组合中开发产品时提供了宝贵的见解。她已通过监管批准成功推进了多个新型肿瘤候选产品，并最终推广到全球范围内的患者。这些见解为我们如何推进临床开发、与监管机构和利益相关者互动以及为产品管线的商业化做好准备提供了信息。霍宁博士在其他医疗保健公司担任高管和董事的经历也有助于我们了解医疗保健行业动态和我们的治理实践。

			其他公板
			•Revolution Medicines, Inc.（自2023年起） •吉利德科学公司（2020年以来） •Olema Pharmaceuticals, Inc.（2020年以来） •EQRx股份有限公司（2021-2023年）


			从2014年到2019年退休，霍宁博士一直担任罗氏公司的首席医疗官和产品开发全球主管，在此之前，她曾于2009年至2013年担任罗氏公司的肿瘤临床科学全球主管。在加入罗氏之前，霍宁博士在斯坦福大学医学院担任了25年的执业肿瘤学家、调查员和终身医学教授，她仍然是该学院的名誉医学教授。2005年至2006年，她担任美国临床肿瘤学会会长。2015年至2018年，Horning博士在Foundation Medicine董事会任职。

Abbas Hussain,61岁

董事自：2024
2025年出席人数：100%

委员会

•审计

•产品与技术

教育

•拉夫堡理工学院理学学士


			为什么这个导演对Moderna有价值 Hussain先生为董事会带来了在医疗保健行业超过三十年的领导和运营经验，包括在医药产品商业化方面的深厚经验。他还曾担任过一家上市公司的首席执行官。在我们准备在未来几年推出更多产品时，Hussain先生之前的经验提供了战略洞察力和全球运营专业知识。

			其他公板
			•马林克罗制药（2024-2025） •VIFOR Pharmaceuticals（2021-2023） •梯瓦制药（2020-2021年） •CSL有限公司（2018-2021年） •Cochlear Limited（2018-2021）


			Hussain先生在2021年至2023年期间担任Vifor Pharmaceuticals的首席执行官，Vifor Pharmaceuticals是一家全球专业制药公司，当时Vifor Pharmaceuticals被CSL收购。他此前曾于2008年至2017年担任葛兰素史克的多个领导职务，最近担任制药和疫苗全球总裁。在其职业生涯的早期，侯赛因先生曾在礼来公司担任过各种领导职务，在该公司工作了20年。


12			Moderna			2026年代理声明

第1号提案：选举董事

持续董事

Noubar Afeyan，博士，63岁

董事自：2010
主席自：2012
任期届满：2028
2025年出席人数：100%

委员会

•无

教育

•麦吉尔大学化学工程学士

•麻省理工学院生化工程博士


			为什么这个导演对Moderna有价值 Afeyan博士作为我们的联合创始人之一并自2012年起担任我们的董事长，提供战略专业知识和远见。他拥有数十年的共同创立、领导和投资众多成功的生物技术公司的经验，将科学见解应用于医疗和商业用途。在我们继续探索扩展平台的方式以及重新构想影响患者的方式时，这段经历有助于指导我们的战略。Afeyan博士领导多个公共和私营公司董事会的经验为他作为我们董事会主席提供了宝贵的领导经验。

			其他公板
			•Generate Biomedicines，Inc.（2018年至今），主席 •Omega Therapeutics, Inc.（2016-2023年），主席 •Rubius Therapeutics, Inc.（2013-2022年）


			Afeyan博士是Flagship Pioneering的创始人和首席执行官，该公司创建生物平台公司，以改变人类健康和可持续性。作为一名企业家和生化工程师，Afeyan博士拥有100多项专利，在其职业生涯中与他人共同创立了100多家生命科技初创公司。Afeyan博士在生物技术作为一个学术领域和行业出现期间进入了生物技术领域，并于1987年在麻省理工学院完成了他的生物化学工程博士工作。他曾于2000年至2016年在麻省理工学院斯隆管理学院担任高级讲师，2020年之前在哈佛商学院担任讲师，目前担任麻省理工学院公司成员。2022年，阿费扬博士入选美国国家工程院。

St é phane Bancel，

董事自：2011
任期届满：2028
2025年出席人数：100%

委员会

•无

教育

•巴黎é cole Centrale大学工学硕士学位

•明尼苏达大学化学工程学理学硕士

•哈佛商学院工商管理硕士


			为什么这个导演对Moderna有价值作为我们十多年的首席执行官，Bancel先生在与董事会其他成员一起制定Moderna的战略以及与我们的管理团队一起执行该战略方面发挥着关键作用。班塞尔先生非常熟悉我们的运营，是我们文化和工作方式背后的关键驱动力。Bancel先生在加入Moderna担任其他公司高管之前的经验为他提供了制药行业的领导经验和知识，包括洞察Moderna重新构想我们如何对患者产生最大影响的机会。

			其他公板
			•Generate Biomedicines，Inc.（2019年至今） •Qiagen N.V.（2013-2021年）


			Bancel先生自2011年10月起担任我们的首席执行官。在加入Moderna之前，Bancel先生曾在法国诊断公司bioM é rieux SA担任了五年的首席执行官。2000年7月至2006年3月，他在礼来公司担任过多个职务，包括担任比利时董事总经理，以及全球制造战略和供应链执行董事。在加入礼来之前，Bancel先生曾担任生物梅里埃公司的亚太地区销售和市场总监。目前是旗舰创业公司的风险合伙人。班塞尔先生于2022年被提名为法国最高认可的军团荣誉骑士，并于2024年当选为美国国家工程院院士。


2026年代理声明			Moderna			13

第1号提案：选举董事

Elizabeth Nabel，医学博士，74岁

董事自：2015
任期届满：2027
2025年出席人数：100%

委员会

•薪酬与人才

•产品与技术

教育

•圣奥拉夫学院学士

•康奈尔大学医学院医学博士

•布莱根妇女医院和哈佛大学内科和心血管疾病研究生培训


			为什么这个导演对Moderna有价值作为一名在医疗保健行业工作了数十年的医学医生和医学教授，纳贝尔博士带来了宝贵的战略洞察力。Nabel博士曾担任一家大型医院组织的首席执行官，这让她了解到提供护理以及包括政府支付者在内的支付者如何接近商业市场，以及人力资本管理。她在政府组织工作的经验也有助于指导我们与产品的批准和监管相关的战略。她从事药物开发工作和担任其他医疗保健公司董事的经历也为我们的行业提供了宝贵的视角。

			其他公板
			•美敦力 PLC（自2014年起） •Lyell Immunopharma, Inc.（自2021年起） •Accolade, Inc. 2021-2025


			从2010年到2021年，纳贝尔博士担任哈佛大学附属布莱根健康公司的总裁，该公司包括布莱根和妇女医院、布莱根和妇女福克纳医院，以及布莱根和妇女医师组织。纳贝尔博士还在2010年至2021年期间担任哈佛医学院的医学教授。从Brigham Health退休后，Nabel博士在ModeX Therapeutics担任战略执行副总裁，该公司于2021年至2022年被OPKO保健公司收购。收购完成后，Nabel博士还担任OPKO保健健康的首席医疗官，直至2023年8月。她现在担任OPKO保健和ModeX Therapeutics的顾问。在她职业生涯的早期，纳贝尔博士曾在美国国立卫生研究院的国家心脏、肺和血液研究所担任过多种职务，包括主任，该研究所是一个联邦机构，在1999年至2009年期间资助研究、培训和教育项目，以促进心脏、肺部和血液疾病的预防和治疗。她是美国国家科学院美国国家医学研究院的当选成员。

Fran ç ois Nader，医学博士，69岁

董事自：2019
任期届满：2028
2025年出席人数：100%

委员会

•薪酬与人才（主席）

•提名与公司治理（主席）

教育

•黎巴嫩圣约瑟夫大学法国医学博士

•美国田纳西大学医师行政管理硕士


			为什么这个导演对Moderna有价值 Nader博士为董事会带来了数十年的医疗保健行业经验，曾担任处于不同发展阶段的组织的高管，包括担任上市制药公司CEO。Nader博士通过他对我们产品组合中疫苗开发各个阶段的洞察力帮助指导我们的战略，包括临床开发、与监管机构的接触以及商业化。他在全球范围内从小型股到大型股的公共和私营医疗保健公司董事会的经验有助于在我们扩大组织规模时为我们的增长提供信息和指导。

			其他公板
			•Tectonic Therapeutic，Inc.（自2026年2月起），主席 •BenevolentAI（2021-2024），主席 •Talaris Therapeutics, Inc.（2018-2023），主席 •Acceleron Pharma Inc.（2014-2021年），主席 •亚力兄制药公司（2017-2021年） •Prevail Therapeutics Inc.（2018-2021年），主席


			Nader博士从2008年开始担任NPS生物制药的总裁、首席执行官和执行董事，直到该公司被收购的2015年。在担任首席执行官期间，Nader博士将NPS Pharma转变为一家全球领先的生物技术公司，专注于为罕见病患者提供创新疗法。2023年9月至2024年1月，纳德博士担任BenevolentAI的代理首席执行官，同时该公司进行了CEO搜索。在加入NPS之前，Nader博士是Care Capital的风险合伙人。此前，他曾在安万特制药的北美领导团队任职，在综合医疗保健市场以及医疗和监管事务领域担任多个行政职务。Nader博士此前曾在Rhone-Poulenc的巴斯德疫苗部门领导全球商业运营。他此前曾担任黑石生命科学的高级顾问。Nader博士是新泽西州生物技术贸易组织BioNJ的前任主席，此前曾担任生物技术行业组织的董事会成员。


14			Moderna			2026年代理声明

第1号提案：选举董事

76岁的David Rubenstein

董事自：2024
任期届满：2027
2025年出席人数：92%

委员会

•审计

教育

•杜克大学政治学学士

•芝加哥大学法学博士


			为什么这个导演对Moderna有价值鲁宾斯坦先生带来了数十年在多个行业发展和投资全球公司方面的经验。在我们执行增长战略时，鲁宾斯坦先生还就与地缘政治趋势、政策和国际事务相关的事项提供了宝贵的见解。鲁宾斯坦先生作为创始人、首席执行官和上市公司董事的背景也为我们在全球范围内扩展我们的组织提供了财务报告和治理方面的经验。

			其他公板
			•凯雷集团（自1987年起，自2011年起担任联席主席）


			鲁宾斯坦先生目前担任凯雷集团的联合创始人兼联合主席，此前曾担任该公司的联合首席执行官。鲁宾斯坦先生也是美国职棒大联盟巴尔的摩金莺队的董事长、首席执行官和主要所有者。在1987年创立凯雷集团之前，Rubenstein先生在华盛顿特区的Shaw，Pittman，Potts & Trowbridge LLP（现为Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP）从事法律业务。1977年至1981年，鲁本斯坦先生担任总统国内政策副助理，1975年至1976年，他担任美国参议院司法委员会宪法修正案小组委员会的首席法律顾问。鲁宾斯坦先生是外交关系委员会、华盛顿特区经济俱乐部和芝加哥大学的董事会主席，并在纪念斯隆-凯特琳癌症中心、约翰霍普金斯医学、高等研究院、国家宪法中心、布鲁金斯学会和世界经济论坛的董事会任职，此外还有其他几个艺术和慈善组织。他是总统自由勋章的获得者。

76岁的Elizabeth Tallett

董事自：2020
任期届满：2027
2025年出席人数：100%

委员会

•审计（主席）

•薪酬与人才

教育

•诺丁汉大学获得数学和经济学双一级荣誉学位


			为什么这个导演对Moderna有价值 Tallett女士提供了宝贵的战略洞察力，基于她在制药行业的丰富专业经验，担任处于不同发展阶段的组织的高管，以及担任在多个行业的众多上市公司董事会任职的上市公司董事，包括医疗保健、生命科学和半导体。她曾担任多家上市公司的主席或首席独立董事，并担任过广泛的董事会委员会主席。Tallett女士的经验被应用于帮助我们确定作为一家商业阶段制药公司所面临的机遇和挑战，以及了解影响客户和付款人的动态。Tallett女士丰富的上市公司董事会领导经验也提供了治理方面的专业知识，特别是在财务报告、人力资本管理和风险管理领域，因为我们在全球范围内扩展我们的组织并建立关键的内部职能。

			其他公板
			•Qiagen，Inc.（自2011年起） •Elevance Health, Inc.（前身为Anthem, Inc.）（2013-2025） •信安金融（2001-2021） •Meredith Corp.，Inc.（2008-2021）


			Tallett女士在全球生物制药和消费品行业担任战略领导和运营职务超过35年。从2002年到2015年，她是Hunter Partners，LLC的负责人，该公司是一家制药、生物技术和医疗设备公司的管理公司，并继续为早期医疗保健公司提供咨询服务。她此前曾担任Transcell Technologies Inc.总裁兼首席执行官、Centocor Pharmaceuticals总裁、Parke-Davis执行委员会成员、华纳-兰伯特公司全球战略规划总监。Tallett女士是新泽西州生物技术委员会的创始成员，并担任宾夕法尼亚州Solebury学校董事会主席。她在2015年被评为英国《金融时报》年度杰出董事，并在2019年被认定为全国公司董事协会（NACD）董事100位获奖者之一。


2026年代理声明			Moderna			15

治理

我们董事会的组成

我们的董事会目前由九名成员组成，但董事会有权在任何特定时间根据对其需求和其他相关情况的评估来增加或减少该规模。从年会开始，萨根先生将不再是我们董事会的成员，届时董事会的成员人数将减少到八名。

我们的提名和公司治理委员会（Nominating Committee）和我们的董事会在选择被提名人时考虑了广泛的因素。我们努力物色能够促进股东利益的人选。除其他事项外，我们期望我们所有的董事将具有以下经验和特质：

•在商业、政府、非营利组织或学术组织中具有较高地位的战略或政策制定层面的丰富经验，能够为Moderna的战略增长做出贡献，并能够根据该经验为Moderna的高级管理层提供建议和指导；

•在各自领域成就卓著；

•为董事会的协作文化做出积极贡献的能力；

•对我们业务的了解；

•了解我们业务面临的竞争格局；和

•与我们的增长和业务战略相关的专业知识。

此外，每一位被提名人都必须有足够的时间和空闲时间投入到Moderna的事务中，有很高的道德和道德标准的声誉，有理解

的上市公司董事所承担的受托责任，以及勤勉履行这些责任所需的时间和精力，并树立我们的价值观并表现出接受Moderna心态的意愿，详见上一篇“企业责任——人力资本管理”页面 35.

提名委员会会定期审查董事会继任情况，在考虑董事候选人时，重点关注那些能够帮助指导Moderna在未来几年执行战略的个人。这包括寻找能够帮助指导我们成长为一家领先的科学、创新和数字化公司的候选人。

在建立我们的董事会时，我们还认为，以下技能和经验虽然不是详尽无遗的，但有助于确保我们的董事集体拥有必要的技能和背景，以便我们执行我们的战略计划并代表我们的股东行使董事会的监督职责。下文显示的技能和经验通常反映了个人曾在该领域工作，而不是作为相关领域的董事获得的经验。

此外，我们的提名委员会根据委员会关于董事候选人的政策和程序，寻找能够促进董事会观点和观点多样性的候选人。我们的三位董事是女性，三位认为具有种族或民族多样性。

技能/经验

阿费扬

班塞尔

霍宁

侯赛因

纳贝尔

纳德

鲁宾斯坦

萨根

塔莱特

CEO经验

商业化

数字/网络/人工智能

药物开发

财务/会计

政府/监管

医疗保健行业

人力资本管理

国际经验

投资者体验

制造/供应链

科学/技术/研发


16			Moderna			2026年代理声明

治理

我们的董事任职至其继任者当选并合格或直至其较早去世、辞职或被免职。只有获得至少三分之二未付票数的持有人的赞成票，董事才能因故被免职。我们的任何空缺

董事会，包括因扩大董事会而出现的空缺，只能通过当时在任董事过半数票的方式予以填补。

交错板

经与我们的提名委员会协商，我们的董事会已确定，一个交错的董事会结构，将董事分为三个等级，任期交错，目前对我们来说仍然合适。在每届年度股东大会上，将选举一类董事，任期三年，接替任期届满的同一类董事。

交错的董事会为我们的董事会提供了稳定性、连续性和经验。这种结构有助于抵御压力，以牺牲我们的长期价值和成功为代价，专注于短期业绩，鉴于外部环境困难和不确定，我们在股价中看到的波动，以及稳定性对我们近期业务战略执行的重要性，这对我们公司此时尤其重要。

我们的董事会还认为，这种结构有助于保存能够帮助我们发现新机会的机构知识，例如当我们的董事会在2020年初注意到我们早期开发中东呼吸综合征（MERS）疫苗的努力与后来被称为COVID-19的疾病之间的相似之处时。这导致了我们的第一个产品——我们的COVID疫苗的成功开发和推出。此外，我们的董事会由一些任期较长的董事组成，他们从疫情前就熟悉公司，了解我们如何在成本受限的环境中有效运营。


2026年代理声明			Moderna			17

治理

2025年董事会重点

2025年，Moderna董事会提供战略监督，以推进公司作为mRNA药物领导者的地位。重点关注领域包括监督管理层加强商业执行的努力；监督整个我们的进展

mRNA药物管道，横跨肿瘤学、罕见病和传染病；指导成本效益努力以推动可持续增长；并监督对我们全球制造网络建设的投资。

商业努力

商业执行和推出我们在美国的第三个产品：2025年，董事会在应对仍在发展的呼吸道疫苗市场时，向管理层提供了战略投入。在此背景下，董事会对管理层在美国成功推出mNEXSPIKE的执行情况进行了监督，这已迅速成为我们业绩的重要驱动力。mNEXSPIKE在早期获得了强有力的采用，占2025年美国所有零售新冠病毒疫苗接种量的约24%，占65岁及以上成年人接种量的近三分之一（资料来源：艾昆纬）。mNEXSPIKE现在是我们在美国零售渠道的领先产品。

董事会还就从过去的商业挑战中吸取的经验教训与管理层积极接触。2025年取得强劲进展与

关于Moderna的商业执行和管理层在流行环境中预测销售的能力。

地域增长：董事会还支持投资推进Moderna的全球生产网络，包括我们的国际制造设施，以使当地能够获得mRNA药物并推动收入多元化。这些设施将使我们能够执行多年合同，在这些市场中的每一个市场供应呼吸道疫苗，并使我们能够实现成本优化的增长，利润率与美国业务保持一致。此次扩张进一步增强了供应链韧性，并将Moderna定位于满足全球需求。同样在2025年，我们通过在巴西和台湾的重要合作伙伴关系扩大了我们的商业影响力，加强了我们在不断增长且具有战略意义的市场的影响力。

推进我们的管道

董事会及其产品和技术委员会在指导我们的开发项目的推进和战略投资方面发挥了关键作用，为建立一个面向高风险人群的大型传染病疫苗特许经营权奠定了基础，这将提供一个现金引擎，为我们下一阶段的肿瘤学和罕见病创新提供资金。这包括决定投资于传染病疫苗项目，并在未来三年内获得批准，以及投资于我们不断扩大的晚期肿瘤管道。

传染病疫苗：2025年，Moderna的传染病疫苗组合实现了关键的里程碑。除了mNEXSPIKE在美国的批准之外，我们还获得了对18-59岁RSV风险增加的成年人的mRESVIA扩大适应症的批准，以及对Spikevax在6个月大的高风险儿童中的补充批准。在第3阶段读出阳性结果后，我们完成了在美国、加拿大、澳大利亚和欧洲批准我们的流感疫苗（mRNA-1010）的提交。此外，我们的流感+ COVID联合疫苗（mRNA-1083）在欧洲和加拿大获得了备案。除了呼吸系统疾病，我们开始在我们正在进行的诺如病毒疫苗（mRNA-1403）的3期研究中注册第二个北半球季节（2025-2026年）队列，以获得额外的病例累积。招生工作已于2026年1月完成。

对我们的传染病疫苗组合的投资预计将在未来几年带来几个额外的批准和产品销售的增加，我们预计这将为投资肿瘤学和罕见病疗法产生现金。

肿瘤治疗：董事会监督了对mRNA-4157（intismeran autogene）的投资，该药物正与默沙东合作开发，目前正在进行跨越多种肿瘤类型的八项2期和3期临床试验。

2026年1月，Moderna和默沙东公布了Intismeran联合KEYTRUDA的五年数据，与单独使用KEYTRUDA相比，在黑色素瘤患者的无复发生存期方面显示出持续获益。

产品和技术委员会还对我们全资拥有的癌症抗原疗法mRNA-4359以及其他早期肿瘤项目的投资进行了监督，进一步扩大了Moderna的肿瘤学产品组合。

罕见病疗法：我们的罕见病丙酸血症（PA）候选者正在进行注册研究，目标入组已达到。我们预计2026年可能会出现数据读数。我们还预计，针对我们的甲基丙二酸血症（MMA）治疗药物的注册研究将于2026年开始。


18			Moderna			2026年代理声明

治理

推动成本效率和卓越运营

董事会提供战略监督，以强调财务纪律和简化运营，同时监督投资和资本分配，以使Moderna能够执行其增长计划。

有纪律的成本管理：2025年期间，该公司减少了约22亿美元的年度运营费用，大大超过了年初设定的财务成本削减承诺。管理层实现这些成本削减的能力在一定程度上得到了董事会批准的对人工智能和数字解决方案的投资的支持，以简化制造、人力资源、法律和财务方面的运营，增强可扩展性和成本控制。

精简研发优先顺序：董事会和产品与技术委员会继续提供监督，将资源集中在支持公司推动肿瘤领域多元化增长的近期战略的投资机会和项目上。董事会根据不断变化的美国市场动态和监管考虑，定期审查疫苗开发计划，在更广泛的资本分配纪律背景下评估项目决策。2025年，公司提高了整个研发组织的生产力，研发费用同比减少31%。

战略制造业投资：董事会批准在我们位于马萨诸塞州诺伍德的园区进行投资，通过药物产品制造的外包来扩大我们在美国的制造能力。通过这一战略外包，我们将在美国运营完整的端到端制造，加强我们的国内制造网络，支持商业和临床供应。

董事会还对我们在马萨诸塞州马尔堡的生产基地的投资进行了监督，该生产基地专为Intismeran建造，并于2025年9月开始提供临床批次。该网站专为具有先进自动化和机器人技术的速度和可扩展性而设计，正处于潜在商业启动的轨道上，因为我们有条不紊地调整了intismeran制造过程的大小，以改善周转时间并降低成本。

增强的资产负债表灵活性：董事会批准与由全球领先的另类投资管理公司阿瑞斯资本公司牵头的贷方签订我们的五年期定期贷款安排，以提供高达15亿美元的资本。非稀释性融资支持了我们强劲的资产负债表，并提供了更大的灵活性。

治理和公司发展

董事会继任：董事会以及提名和公司治理委员会将继续推进我们的董事会继任计划和招聘新的董事，这些新董事将带来反映Moderna战略计划的额外专业知识。

高管薪酬与人才管理：正如本委托书其他部分更详细讨论的那样，薪酬委员会继续改进我们的薪酬计划，以确保我们的高管和投资者之间持续保持一致。每年，我们的奖金记分卡和PSU下的绩效目标都与我们的长期战略挂钩，分别反映了需要在一年和三年时间范围内实现的目标，以实现该计划。此外，委员会还监督我们的人才管理工作、绩效、培训和保留计划。2025年底，董事会和薪酬委员会监督实施了股东批准的非执行员工股票期权交换计划，作为我们持续努力的一部分，以支持保留、加强所有权文化，并使员工激励与长期股东价值保持一致。

企业责任：在监管环境不断变化的背景下，董事会继续监督Moderna的企业责任计划。这包括在提名和公司治理委员会批准后，于2025年通过我们更新的人权政策。此外，我们还完成了首次量化气候风险和情景分析，建立了产品管理能力，并为位于马萨诸塞州诺伍德的工厂实现了ISO认证，加强了Moderna对可持续发展和问责制的承诺。欲了解更多信息，请参阅下面的“企业责任”。


2026年代理声明			Moderna			19

治理

董事独立性

我们的《公司治理准则》规定，董事会至少有过半数成员必须达到纳斯达克股票市场规则规定的独立性标准。根据美国证券交易委员会（SEC）和纳斯达克规则的规定，我们的董事会已确定，除我们的首席执行官班塞尔先生外，所有现任董事都是独立的。

在做出这一认定时，董事会考虑了每位非雇员董事与Moderna的关系以及其他相关事实和情况。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

董事在接受任何新的董事角色或与提名委员会主席和我们的首席法务官有关之前，必须通知提名委员会主席

任何就业状况的重大变化，以便可能出现的冲突或其他可能损害董事履行职责能力的因素，都可能得到充分评估。董事在接受任何此类新角色之前，需要根据首席法律干事的建议并酌情与全体提名委员会协商，获得提名委员会主席的预先批准。

董事会将至少每年根据相关事实和情况评估Moderna与每位董事之间的所有关系，以确定是否存在可能预示潜在利益冲突或以其他方式干扰该董事履行其作为独立董事职责能力的重大关系。

董事会领导Structure

董事会主席的角色与首席执行官的角色是分开的。我们的首席执行官负责向董事会建议战略决策和资本分配，并确保执行所建议的计划。董事长负责领导董事会

发挥向管理层提供建议和独立监督的基本作用。我们的章程和公司治理准则不要求我们的董事长和首席执行官职位分开。

船上服务限制

履行董事职责，履行董事职责，需要投入大量时间和精力。董事会认识到，过多的时间承诺会干扰个人有效履行和履行职责的能力。董事会就其对提名董事候选人的评估，将评估任何董事的业绩是否已经或很可能受到过多时间承诺的不利影响，包括在其他董事会的服务。

与这一信念一致，我们的公司治理准则对董事可能担任的其他董事会的数量设置了限制。根据《指引》，同时担任公众公司高管的董事不得在多个董事会任职

一家上市公司除Moderna董事会外，其他董事除在Moderna董事会外，在公众公司其他董事会任职的不得超过三名，不存在特殊情况，如有过渡期等。我们的每一位董事都遵守我们指引的这一方面，并且贯穿全年。

董事在接受另一项业务的董事会席位时，必须通知提名委员会主席和首席法务官，并在加入前获得批准，这样我们才能充分评估潜在的冲突或其他因素，这些因素可能会损害董事履行职责的能力。见上文“董事独立性”。

年龄和任期限制

鉴于在相当长的一段时间内持续关注Moderna的业务、战略和行业所带来的重大利益，董事会认为，鉴于对董事可能担任的连续任期数量或董事的年龄进行任意限制是不合适的。

治理文件

我们采用了适用于我们的董事会以及所有高级职员和员工的Code of Ethics和商业行为。此外，我们采纳了公司治理准则，正式确定了某些基本的董事会政策和做法。这两份文件均可在我们投资者关系网站“治理—治理文件”栏目查阅，https://investors.modernatx.com.


20			Moderna			2026年代理声明

治理

董事会在风险监督中的作用

董事会

监督主要风险

我们的董事会负责监督风险管理。它主要通过其委员会行使监督。全体董事会或适用委员会与管理层讨论我们的主要风险敞口、其潜在影响，以及我们可能采取的管理步骤。审计委员会必须确信，管理层设计和实施的风险管理流程是充分的，并按预期运作。当董事会委员会负责评估和监督特定风险的管理时，该委员会的主席在定期会议上向全体董事会报告有关情况，以便董事会能够协调相关各方之间的风险监督作用。董事会的常设委员会各自对与以下领域相关的风险进行主要监督。

薪酬和人才委员会

•通过招聘、发展、保留和继任规划有效管理人力资本。

•设计薪酬方案，通过适当的风险承担（并与产品和技术委员会一起审查与研发相关的目标）来推动绩效。

•维护Moderna独特的文化。

•维护公平竞争的薪酬做法，维护薪酬公平。

提名和公司治理委员会

•确保公司治理实践旨在产生符合Moderna最佳利益的结果。

•制定董事会继任计划，特别是关键角色。

•评估和实施环境、社会和治理相关风险和机会的计划。

产品和技术委员会

•确保产品质量与安全。

•推进我们的研发计划和产品管线。

•优化临床试验设计。

•就与监管机构的有效接触以及推进我们的产品获得批准提供建议。

•推进我们的平台，通过有效投资开发新模式。

•通过战略合作有效寻求增长机会。

•保护和利用我们的知识产权。

审计委员会

•确保Moderna财务报表及相关披露的完整性。

•保持对财务报告和风险评估与管理相关政策的有效内部控制。

•减轻重大金融风险敞口，并采取措施监测和控制此类风险敞口，包括监督国库和税务业务。

•加强我们的网络安全计划和防范其他与技术相关的风险。

•执行有关会计、内部控制或审计事项投诉的接收、保留和处理以及举报人投诉处理的政策和程序。

•确保内部审计和合规计划旨在识别和缓解关键风险。


2026年代理声明			Moderna			21

治理

管理

重点风险责任

管理层负责对Moderna的风险进行日常管理。高级管理层成员向董事会和相关委员会提供定期报告，其中包括讨论各自责任领域所涉及的风险和敞口。我们的首席法务官和首席道德、合规和隐私官（直接向首席法务官报告）就可能影响公司风险状况的内部和外部发展向审计委员会提供定期更新，进而我们的首席法务官和审计委员会主席定期向董事会报告。

每年，作为我们企业风险管理（ERM）流程的一部分，我们的管理团队都会与整个组织的高级领导合作，以识别对公司最重要的现有和新出现的风险。这些风险随后与我们的执行委员会进行审查，并与负责监测和实施这些缓解计划的业主一起制定缓解计划。然后审查ERM过程的结果，包括缓解计划，并与审计委员会进行讨论。


22			Moderna			2026年代理声明

治理

股东参与

我们全年积极与股东接触，征求他们对我们的战略和业绩的看法。由我们的投资者关系团队领导的全年对话辅之以与公司治理团队成员、高级领导层和独立董事的外联，特别关注治理、薪酬政策和做法以及公司责任主题。

2025年，我们与大约30名与我们的官员和

代表我们已发行股票约50%的董事，以及其他几位表示有兴趣就治理主题举行会议的投资者。包括关联投资者在内，此次外联活动包括代表我们已发行股票58%以上的股东。治理外联讨论的重点是在2025年年会上投票通过的一些议题，以及下文概述的其他议题，包括各种公司治理议题、我们目前的董事会结构和高管薪酬计划。

2025年与股东讨论的重点事项

董事会组成和治理

补偿方案

企业责任倡议

•董事招聘与我们董事会构成的演变

•董事会结构、独立性和风险监督

•治理实践的演变

•我们最近的薪酬投票

•方案结构，包括股权奖励组成部分的权重

•奖金记分卡和PSU的绩效目标

•特别股权奖励和执行干事基薪

•非执行官员雇员的股票期权交换计划

•透明度报告（例如，影响人类健康报告、SASB/GRI、EEO-1报告）

•气候相关事项，包括情景分析和减排目标

•企业政策，包括我们最新的人权政策

我们的讨论从我们的投资者那里获得了宝贵的反馈，管理层成员之间以及与我们的董事会和委员会进行了讨论，下文将进一步讨论。

董事会组成和治理。投资者就未来招聘工作的重点领域提供了反馈。投资者还就最近的治理变化提供了反馈。与一些投资者就维持交错董事会的决定以及董事会认为这仍然是Moderna目前执行其战略计划的最佳结构的因素进行了讨论。

补偿方案。投资者对我们高管薪酬计划的反馈继续是建设性的，支持我们的整体计划设计，并强调通过高度重视股权的计划将投资者的经验与我们高管的结果联系起来。与投资者就目标设定以及将业绩目标与我们的战略和市场沟通联系起来进行了讨论。投资者的投入有助于我们在2025年做出几项决定的方法，包括不留用或授予特别股权奖励，以及在2026年冻结基本工资，指定的高管

军官。投资者还对我们在2025年末向基础广泛的员工提供的股票期权交换计划的设计提供了宝贵的反馈，该计划获得了压倒性的股东支持和强大的员工参与。

企业责任。投资者对我们的企业责任计划和这些举措的透明度的反馈继续是积极的。投资者支持我们努力通过我们的影响人类健康报告提供更大的透明度，并为我们的温室气体减排努力和与气候相关的风险评估提供更大的可见度。投资者还就我们对人权政策的更新提供了宝贵的反馈。

我们将继续就这些事项与相关利益攸关方接触，监测环境、社会和治理报告和披露情况，并评估额外的报告框架。欲了解更多信息，请查看下面的“企业责任”和我们的影响人类健康报告。


2026年代理声明			Moderna			23

治理

董事会委员会

如下所述，我们的董事会设立了四个委员会：审计、薪酬和人才、提名和公司治理以及产品和技术。董事会可不时设立其他委员会。董事会各委员会成员均为独立董事。

每个委员会的章程可在我们投资者关系网站的“治理——治理文件”部分查阅，https://investors.modernatx.com.

审计委员会

成员

•Tallett女士（主席）

•侯赛因先生

•鲁本斯坦先生

•萨根先生

2025年会议：7

代表性，近期讨论议题

•随着我们不断适应商业市场，财务报告和重要的会计项目

•减少现金运营费用的努力和流程，以实现我们的成本节约目标

•我们的财务框架和围绕预期结果的投资者沟通

•针对我们更新的网络安全战略路线图，正在进行的网络安全举措和执行

•随着我们作为一个全球性组织的规模扩大，我们的内部审计、税务和合规职能正在不断演变

•我们正在不断成熟的合规、全球道德和隐私计划

•我们的年终企业风险评估

•资本分配和形成战略，包括投资方法、我们的资本政策框架、税收战略和进入定期贷款便利


			Independence 我们的董事会已确定，审计委员会的每位成员均符合SEC和纳斯达克对审计委员会成员规定的更高的独立性要求，并且每位成员在财务和审计事务方面都有足够的知识，可以在审计委员会任职。金融专家我们的董事会已确定Tallett女士和Hussain先生每人都是适用的SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”。


			审计委员会的职责包括： •聘任、认可我司独立注册会计师事务所的报酬、评估其独立性； •预先批准审计、与审计相关和允许的非审计服务，以及此类服务的条款，将由我们的独立注册会计师事务所提供； •与我们的独立注册会计师事务所和负责编制我们的财务报表的管理层成员一起审查总体审计计划； •与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表和相关披露，以及我们使用的关键会计政策和做法； •协调监督，审查我们对财务报告的内部控制是否充分； •建立会计相关投诉和关切事项接收和保留的政策和程序； •监督公司的内部审计职能，包括内部审计计划、预算编制和人员配置，并审查审计得出的任何结果； •建议，根据与管理层和我们的独立注册会计师事务所的审查和讨论，我们的经审计财务报表是否应包含在我们的10-K表格年度报告中； •监督我们的财务报表的完整性以及遵守与我们的财务报表和会计相关的法律和监管要求； •准备SEC规则要求的审计委员会报告，以纳入我们的年度代理声明； •审查所有关联交易是否存在潜在的利益冲突并批准所有适当的交易； •审查季度收益发布； •讨论管理管理层评估和管理公司风险敞口过程的指导方针和政策；和 •对公司的网络安全和技术风险行使一般监督，包括公司的信息安全和相关风险管理计划。


24			Moderna			2026年代理声明

治理

薪酬和人才委员会

成员

•Nader博士（主席）

•纳贝尔博士

•Tallett女士

2025年会议：6

代表性，近期讨论议题

•高管薪酬计划的持续监督和演变，包括目标设定、按绩效付费的严谨性以及同行群体的构成

•股东参与和有关高管薪酬和治理实践的反馈

•我们在2025年向非执委会员工提供的员工股票期权交换计划

•人才发展努力，包括留用（高管和非执行员工均可留用）、发展和绩效管理

•监督人力资本战略，包括实施支持人工智能的工具和数字能力，以提高劳动力生产力和组织效率

•随着我们寻求可持续增长并执行我们的近期战略，我们未来运营模式的持续发展


			Independence 我们的董事会已确定薪酬与人才委员会的每位成员均符合纳斯达克规定的薪酬委员会成员更高的独立性要求。


			薪酬与人才委员会的职责包括： •审查并确立我们的高管薪酬理念和政策； •每年审查并向董事会推荐与我们首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，评估首席执行官的绩效，并就首席执行官的薪酬向董事会提出建议； •批准我们其他执行官的现金和股权薪酬； •监督我们的赔偿计划、政策和方案的运作； •审查公司吸引、发展和留住关键员工的人才举措和战略，并审查关键高管角色的继任规划； •监督公司的人力资本管理战略、政策和实践； •监督并向董事会建议批准公司关于高管激励薪酬的补偿政策； •选择同行群体是为了将高管薪酬与竞争激烈的市场进行比较； •任命和监督薪酬顾问和委员会聘用的其他顾问； •审查并向董事会建议我们董事的薪酬；和 •准备SEC规则要求的薪酬委员会报告，以包含在我们的年度代理声明中。


2026年代理声明			Moderna			25

治理

提名和公司治理委员会

成员

•Nader博士（主席）

•霍宁博士

•萨根先生

2025年会议：5

代表性，近期讨论议题

•董事招聘工作，以及持续的继任计划，以确保在我们执行公司战略时具备适当的专业知识

•公司治理实践的演变和审查投资者对该主题的反馈

•委员会任务和委员会领导作用

•我们的企业责任努力状况，包括2024年影响人类健康报告和对我们可持续发展战略的监督，以及批准我们更新的人权政策


			提名和公司治理委员会的职责包括： •向董事会推荐拟被提名选举为董事的人员，并进行董事会继任规划； •向董事会推荐董事担任委员会成员并担任委员会主席； •审查董事会的组成，以确保其成员拥有监督Moderna的适当技能和专长； •审查公司治理实践并向董事会提出建议； •监督对我们董事会的评估；和 •审查与公司有关的环境、社会和治理事项，包括政策和倡议，例如政治参与、减轻气候相关风险的行动，以及慈善倡议，例如Moderna慈善基金会。


26			Moderna			2026年代理声明

治理

产品和技术委员会

成员

•Horning博士（主席）

•侯赛因先生

•纳贝尔博士

2025年会议：5

代表性，近期讨论议题

•研发更新，包括方案优先顺序和资源分配

•推进平台能力，包括RNA和脂质纳米颗粒（LNP）生产的工艺改进

•与第三方合作的发展

•我们的开发项目和整个管道的临床和商业战略更新

•将后期项目推进到关键试验


			薪酬与人才委员会的职责包括： •监督研发战略、资产和管道、开发计划及其进展，包括目标产品概况、临床试验设计和推进以及商业潜力； •审查并与管理层讨论竞争格局对研发战略和产品开发计划的影响； •审查科学资产的配置、配置、利用和投入情况； •审查和批准任何新的方案或系列方案推进到投资关键试验； •监督对技术发展战略的投资和发展； •监管工作和战略的监督； •监督与研发和产品开发计划和监管事项及其管理相关的风险； •对运营能力质量的监督； •战略监督并就许可、战略合作和收购或剥离交易的科学和研发方面向董事会提供建议； •审查、评估并就平台开发向董事会提供建议，包括mRNA科学、递送科学和制造过程科学的进展以及相关投资； •确定与我们的mRNA平台相关的重要新兴科学技术问题和趋势； •为科学人才提供指导和协助评估；和 •就我们的知识产权战略审查并向董事会提供建议。

董事会和委员会会议

每名董事均须作出合理努力，出席所有董事会及适用的委员会会议。提名委员会和董事会在评估董事以重新提名为董事会成员时，会考虑出席情况。每一位董事也要参加我们的年度股东大会，我们所有的董事都参加了2025年的年度股东大会。

全体董事会在2025年期间举行了五次正式会议，此外还经常召开电话会议和非正式会议。各董事出席

（实际上或亲自）至少75%的董事会会议（在该人担任董事期间举行）及由该人所服务的董事会所有委员会举行的会议。

非雇员董事在没有管理层参与的定期安排的执行会议上举行会议。董事会主席为独立董事，并主持所有董事会会议。


2026年代理声明			Moderna			27

治理

董事会自我评价

根据我们的公司治理准则，我们的董事会承诺至少每年进行一次自我评估，以评估董事会及其委员会是否有效运作。我们的董事会委员会定期进行自我评估，以评估它们是否有效运作。任何此类评估将考虑董事会或委员会（视情况而定）作为一个单位的表现（而不是任何个别董事的表现）。

2025年，董事会的自我评估使用了独立第三方，该第三方就董事会的运营对每位董事进行了调查和单独访谈，然后向全体董事会报告。过去，这些自我评价也为有关董事会运作和董事会组成的决策提供了类似的信息。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

我们的薪酬和人才委员会的成员在过去三年的任何时候都没有成为我们的高级职员或雇员。我们的任何执行官目前或过去一个财政年度都没有担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬与人才委员会任职。

主任入职

Moderna为每位新董事举办入职培训计划，让该人员熟悉我们的业务和战略计划、关键政策和做法、主要管理人员和管理结构、审计和合规流程以及商业行为和道德准则。董事须每年重申遵守我们的商业行为和道德准则。

如何联系董事会

任何希望与董事会联系的人都可以这样做：

•通过电子邮件发送至ir@modernatx.com；或

•通过联系我们的公司秘书，如上文所述页面88在“2026年年度股东大会相关信息—如何联系公司董秘？”下。

任何人如对Moderna的行为（包括与会计、内部控制或审计事项有关的行为）感到担忧，均可以保密或匿名方式将该担忧告知我们的合规人员：

•通过电子邮件发送至ComplianceOfficer@modernatx.com（无法保持匿名性）；

•以书面形式（可能以匿名方式进行），邮寄至Moderna, Inc.，收件人：Compliance Officer，325 Binney Street，Cambridge，Massachusetts 02142；

•在线于https://moderna.whispli.com（可匿名进行）；或

•通过拨打合规热线844-971-2551。

任何希望与审计委员会直接沟通的人都可以通过上述渠道这样做，将他们的沟通引导至审计委员会主席的注意。


28			Moderna			2026年代理声明

治理

股东推荐董事候选人

提名委员会欢迎股东推荐董事候选人。股东推荐的候选人将以与从其他来源引起委员会注意的候选人相同的方式进行评估。

为推荐董事候选人，股东应向我们的公司秘书发送以下信息，如上文所述页面 88“2026年年度股东大会相关信息—如何联系公司董秘？”下：

•该股东的姓名、记录地址；

•根据经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》）第14a-8（b）（2）条，表示该股东是公司证券的记录持有人，或者如果该股东不是记录持有人，则证明所有权；

•候选人的姓名、年龄、企业和居住地址；

•考生的学历、目前的主要职业或就业情况、前五个完整年度的主要职业或就业情况；

•候选人的资格和背景说明，其中涉及董事会批准的最低资格和其他董事会成员标准；

•股东与候选人之间所有安排或谅解的说明；及

•根据《交易法》第14A条规定，在选举竞赛中的董事选举代理征集中要求披露的与该候选人有关的所有信息（包括该人书面同意在代理声明中被提名为被提名人以及在当选时担任董事）。

提名委员会可向作出推荐的股东和被推荐的董事候选人寻求进一步的信息，包括有关董事候选人与该股东之间的所有业务和其他关系的信息。任何有关董事候选人的股东推荐必须在公司就上一年度年会向股东发布代理声明之日前不少于120个日历天向公司提交。


2026年代理声明			Moderna			29

董事薪酬

年度现金保留人

我们的非雇员董事有资格获得以下现金保留金，按部分年度服务或担任委员会主席的时间按比例分配，并按季度支付：


董事会服务年度聘用金	$	80,000
额外年度保留人服务为：
董事会非执行主席	$	50,000
委员会主席	$	20,000

股权赠款

在当选我们的董事会成员后，每位非雇员董事将获得总目标授予日公允价值为400,000美元的股权奖励（首次授予），其中75%以股票期权交付，25%以限制性股票单位（RSU）交付。首次授予的股票期权和受限制股份单位部分在授予日一周年时全额归属，前提是接受方在该年度连续担任我们的董事。

在每一次年度股东大会召开之日，每位持续的非雇员董事都将获得总目标授予日公允价值为425,000美元的股权奖励（年度赠款）。我们的董事可能会选择将每笔年度赠款的价值仅作为股票期权交付，仅作为RSU交付，或者以每位非雇员董事选择的RSU和股票期权混合的形式交付。年度授予的股票期权和受限制股份单位部分在授予日一周年和下一次年度股东大会中的较早者全数归属，前提是接受者在适用的归属日期之前连续担任董事。

每份董事股权授予的股票期权部分，每股行权价格等于授予日一股Moderna普通股的收盘价，授予期限为自授予日起十年。任何董事股权授出所授出的股票期权数目，乃按可归属于股票期权奖励的价值除以（i）截至紧接授出日期前最后一个交易日（包括该日）的前20个交易日的平均收市价与（ii）Black-Scholes比率的乘积而厘定，该比率乃按授出日期的股票期权的Black-Scholes价值除以授出生效日期的收市价计算。就任何董事股权授予而授予的受限制股份单位数目，乃按可归属于受限制股份单位奖励的价值除以截至（包括）紧接授出日期前最后一个交易日的前20个交易日的平均收盘股价而厘定。如果新的非雇员董事在年度股东大会之间加入我们的董事会，那么该非雇员董事将根据该董事的任命与我们下一次年度股东大会之间的时间，按比例获得年度赠款的一部分。董事股权授予须在公司2018年股票期权和激励计划（经不时修订）（2018年股票计划）中定义的“出售事件”时完全加速归属。

其他补偿详情

在一个日历年度内向任何非雇员董事支付的现金和股权报酬总额，在服务的第一年不得超过1,500，000美元，其后每服务一年不得超过1,000，000美元（或2018年股票计划或后续计划的任何类似规定中可能规定的其他限额）。

雇员董事不因担任董事而获得额外报酬。我们补偿董事因出席我们的董事会或其任何委员会的会议而产生的所有合理的自付费用。我们过去曾并可能在未来向我们的董事提供安全服务。


30			Moderna			2026年代理声明

董事薪酬

非雇员董事持股政策

我们的持股政策规定，在个人董事被任命为董事会成员五周年之后的12月31日或之前，每位非雇员董事必须拥有至少相当于在董事会定期服务所支付的年度现金保留金金额（扣除委员会费用）的六倍的Moderna普通股股份（即48万美元的Moderna股票）。更多内容见“股权相关政策与实践——非职工董事、高管持股政策”，上页面 62.

Afeyan博士、Nader博士和Sagan先生各自拥有超过要求数量的Moderna股票

股权政策。截至2025年12月31日，Horning博士和Tallett女士并未拥有所需数量的Moderna股票，尽管他们从未出售过任何Moderna股票。截至2025年12月31日，他们所有的既得股票期权都在水下。根据股票所有权政策，双方将继续持有因行使或归属所收到的任何Moderna股权奖励而获得的净股份的100%，直至满足所有权要求。其他非雇员董事均在2025年12月31日之前不到五年的时间内被任命为董事会成员。

非职工董事薪酬表

下表提供了关于截至2025年12月31日止年度我们每位非雇员董事赚取或支付的薪酬总额的信息。我们的首席执行官Bancel先生没有因担任董事而获得任何额外报酬。Bancel先生的赔偿在赔偿讨论分析和赔偿表中讨论，该表开始于页面 42.The

以下期权奖励和股票奖励的金额反映了这些奖励的授予日公允价值，与目标值有所不同，因为授予的RSU和股票期权的数量是根据授予前20个交易日的追踪平均收盘价计算的，如上文“——股权授予”中所述。


姓名	已赚取的费用或以现金支付			股票奖励(1)			期权奖励(1)			所有其他 Compensation	合计
Noubar Afeyan，博士。(2)		$	130,000		$	—		$	463,281	$65,142(3)		$	658,423
Sandra Horning，医学博士。(4)		100,000			463,290			—		—		563,290
Abbas Hussain(5)		80,000			463,290			—		—		543,290
Elizabeth Nabel，医学博士(6)		80,000			463,290			—		—		543,290
Fran ç ois Nader，医学博士(7)		120,000			347,446			115,821		—		583,267
David Rubenstein(8)		80,000			231,631			231,641		—		543,272
Paul Sagan(9)		80,000			—			463,281		—		543,281
Elizabeth Tallett(10)		100,000			115,816			347,461		—		563,277

(1)报告的金额代表根据财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（ASC）主题718计算的截至2025年12月31日止年度授予非雇员董事的RSU和股票期权的总授予日公允价值。此类授予日公允价值未考虑任何估计没收。用于计算这些栏目中报告的股权奖励的授予日公允价值的假设载于我们的年度报告中包含的截至2025年12月31日止年度的合并财务报表附注13。这些栏中报告的金额反映了每项奖励的授予日公允价值，并且一起与适用的首次授予或年度授予的目标金额不同，因为计算授予的RSU和股票期权的数量使用了20个交易日的追踪平均收盘价惯例。

(2)截至2025年12月31日，Afeyan博士持有尚未行使的购买我们普通股的期权共计204,137股，其中178,625股已归属。Afeyan博士隶属于Flagship Pioneering，Inc.，在2018年之前，Flagship Pioneering，Inc.因Afeyan博士在我们董事会的服务而被授予股权。截至2025年12月31日，Flagship Pioneering，Inc.持有期权，可购买为此类服务而发行的共9,263股我们的普通股，所有这些期权均已归属。有关Flagship Pioneering及其关联实体对我们普通股的实益所有权的更多信息，请参阅“某些受益所有人和管理层的证券所有权”。

(3)报告的金额代表公司为应对2025年初威胁环境加剧向Afeyan博士提供安全服务而承担的增量成本。


2026年代理声明			Moderna			31

董事薪酬

(4)截至2025年12月31日，霍宁博士持有（i）购买共计55,409股我们普通股的期权，所有这些都已归属，以及（ii）16,233个未归属的RSU。

(5)截至2025年12月31日，Hussain先生持有（i）购买我们普通股共计13,193股的期权，所有这些都已归属，以及（ii）16,233个未归属的RSU。

(6)截至2025年12月31日，Nabel博士持有（i）购买我们普通股共计19,550股的期权，所有这些期权均已归属，以及（ii）16,233个未归属的RSU。

(7)截至2025年12月31日，Nader博士持有期权，购买我们的普通股共计82,344股，其中75,966股已归属，以及（ii）12,174股未归属的RSU。

(8)截至2025年12月31日，Rubenstein先生持有（i）购买我们普通股共21,872股的期权，其中9,116股已归属，以及（ii）8,116股未归属的RSU。

(9)截至2025年12月31日，Sagan先生持有购买我们普通股共计158,388股的期权，其中132,876股已归属。

(10)截至2025年12月31日，Tallett女士持有购买66,140股我们普通股的期权，其中47,006股已归属，（ii）4,058股未归属的RSU。


32			Moderna			2026年代理声明

某些关系
暨关联交易

除题为“董事薪酬”及“薪酬讨论与分析”的章节所述的普通课程薪酬协议及下文所述的赔偿协议外，自2025年1月1日以来，没有且目前没有提出任何交易或系列类似交易，我们

曾经是或将是所涉金额超过或将超过120,000美元的一方，并且任何董事、执行官、任何类别的Moderna股本的5%或更多的持有人，或上述任何人的直系亲属或与其有关联的实体的任何成员都拥有或将拥有直接或间接的重大利益。

赔偿协议

我们已订立协议，以赔偿我们的董事和执行官。除其他外，这些协议将要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿这些个人的某些费用（包括律师的

费用）、判决、罚款以及他们在任何诉讼或程序中合理招致的和解金额，包括我们提起的或我们有权提起的任何诉讼，这些诉讼或程序的原因是此人代表Moderna提供的任何服务或此人作为我们董事会成员的身份。

关联交易审批政策

我们采用了一项书面政策，规定我们的审计委员会负责审查和监督关联方交易。就本政策而言，相关人士被定义为（i）任何Moderna董事或执行官，（ii）任何董事提名人，（iii）我们已知实益拥有任何类别的Moderna有表决权证券的百分之五以上的证券持有人，或（iv）任何

这样的人。在审查任何关联交易时，审计委员会将考虑（其中包括）其认为适当的其他因素，包括该交易是否以不低于在相同或类似情况下与非关联第三方进行的交易中一般可用的条款对Moderna有利，以及该关联人在该交易中的利益程度。


2026年代理声明			Moderna			33

企业责任

在Moderna，我们的企业社会责任计划建立在诚信、质量和尊重的基础上。这些价值观为我们推进和支持长期项目提供了基础，这些项目表明了我们对患者、员工、环境和当地社区的承诺。我们的提名委员会负责监督一般企业责任事项和做法，而我们的薪酬委员会则负责监督人力资本事项。这些委员会向全体董事会报告这些事项以及我们在可持续发展举措方面的进展。我们的首席法务官，向我们的首席执行官报告，领导我们的环境、社会和治理报告，与执行委员会

成员监督特定倡议的其他要素。下面包括对几个主题的描述，我们认为这些主题是促进我们的长期价值和影响的关键。

2025年8月，我们发布了第四份年度影响人类健康报告，其中提供了有关这些举措的更多详细信息，包括下文讨论的那些举措。我们鼓励投资者和其他利益相关者审查我们的影响人类健康报告，该报告可在我们的网站上找到，网址为http://www.modernatx.com在“责任——企业政策&报告”板块下。

患者用药

Moderna的使命是通过mRNA药物向人们提供尽可能大的影响。我们继续加速开发安全、有效的mRNA药物，我们预计我们在临床前和临床研发方面的投资将帮助我们在几乎没有——或者在许多情况下，没有——治疗或预防方案可用的地方推进可能改变生活的药物。这些领域包括传染病、癌症、罕见病等。

我们对履行使命的承诺反映在我们的影响人类健康报告中更详细讨论的一系列关键举措中：

•全球公共卫生战略：我们专注于开发针对优先病原体的疫苗，正如世界卫生组织的研发蓝图和疫情防备创新联盟（CEPI）确定的那样。我们的mRNA接入™该计划使世界各地的研究人员能够利用我们的mRNA技术平台，在他们自己的实验室中对新出现的和被忽视的传染病进行研究。

•获得药品：我们制定了一套准入原则，反映了我们对准入的承诺，包括开发广泛的药品组合以满足未满足的需求、应用差别定价框架以及与合作伙伴合作扩大准入。

•大流行性流感：2025年12月，我们与CEPI达成协议，CEPI同意为我们的mRNA大流行性流感候选疫苗的关键3期试验提供资金，最高可达5430万美元。如果获得许可，我们同意分配20%的H5大流行疫苗生产能力，以可承受的价格及时供应给中低收入国家。

•罕见病用药：我们的平台展示了解决没有治疗或治愈方法的罕见疾病的潜力。我们的丙酸血症（PA）项目正在进行注册研究，目标入组已达到。2026年1月，我们与国际制药集团Recordati达成战略合作，以推进mRNA-3927进入临床开发的最后阶段，如果获得批准，将实现全球商业化。我们预计将于2026年开始对我们的甲基丙二酸血症（MMA）项目进行注册研究。

环境

在Moderna，我们相信有责任以保护地球并将对环境的不利影响降至最低的方式发展我们的公司。随着我们扩大制造能力，我们将环境因素纳入设施设计、运营和价值链管理。

我们的方法以设计可持续性、自然资源保护和价值链脱碳为核心。我们优先考虑能源效率，将电气化和低碳设计纳入新设施开发，同时推进系统优化和

在我们的运营中减少能源、水和材料强度。

我们制定了经科学目标倡议（SBTI）验证的近期和长期温室气体减排目标。我们正在通过运营改进、可再生能源采购和供应商参与来推进这些目标。


34			Moderna			2026年代理声明

ESG主题

人力资本管理

我们认识到，我们的员工是我们通过mRNA药物向人们提供最大可能影响的使命的关键。作为一个组织，我们大胆、协作、好奇和不懈。这些价值观的基础是一套我们称之为“大本营”的核心价值观——诚信、质量、尊重。

此外，我们还阐明了Moderna心态，它们定义了我们的行为方式、领导方式和决策方式。我们相信，我们的心态是我们未来成功不可或缺的一部分，我们将继续将它们融入我们如何识别、入职、成长和管理我们的人才的每一个方面。

我们的心态

我们采取行动

紧迫感

我们追求
并行选项

我们接受风险

我们推
过去的可能

我们表现得
喜欢业主

我们采取行动
动态范围

我们痴迷
过度学习

我们枢轴
无畏

我们质疑
惯例

我们移除
粘度

我们优先考虑
平台

我们数字化
处处皆有可能

截至2025年12月31日，我们在全球拥有约4700名全职员工。关于我们员工的更多统计数据可以在我们的10-K表格年度报告中找到，标题为“人力资本”。

为了帮助促进我们的员工和股东之间的一致性，所有全职员工都通过获得股权奖励参与我们的股权计划，作为整体薪酬组合组成部分的股权百分比随着资历的增加而增加。我们认为，除了激励增长带来股东价值之外，我们股权项目的广泛资格还进一步嵌入了我们“我们像所有者一样行事”的思维模式，并有助于促进员工保留，因为这些奖励通常在四年期间授予。

我们的员工高度敬业，我们的公司和团队因我们的领导力、创新性和良好的企业公民意识而获得公众认可。科学杂志将我们列为过去十一年中每一年的最佳雇主。此外，在2025年，生物空间在《2026年生物制药最佳工作场所报告》中，美国连续第五年将其评为顶级大型雇主。我们通过供应商提供的敬业度软件衡量员工敬业度，使用经过验证的外部基准来跟踪员工敬业度因素。

社区

通过我们于2022年发起的Moderna慈善基金会，我们继续致力于通过投资于健康、科学和社区，为更健康的世界创造变革。我们渴望通过赠款活动、在人道主义危机期间支持救济工作以及通过基金会的匹配礼物计划支持对Moderna员工至关重要的组织，在这些重点领域产生持久影响。

2025年期间，Moderna慈善基金会向致力于与基金会使命一致的事业的当地和全球非营利组织提供了总计约430万美元的赠款，以及100万美元的捐赠以匹配员工的捐赠。

我们鼓励个人员工志愿服务，为我们的员工提供带薪休假，与他们选择的组织一起做志愿者。2025年，Moderna的员工贡献了超过5,200小时的有跟踪志愿服务，以支持全球的社区组织。


2026年代理声明			Moderna			35

管理

下面列出的是我们现任执行委员会成员的传记。这些人对Moderna的成功至关重要，并有责任带领我们的公司迈向下一个发展阶段。


						St é phane Bancel，53岁首席执行官


						教育 •é cole Centrale Paris，工学硕士 •明尼苏达大学，化学工程理学硕士 •哈佛商学院，工商管理硕士。作为首席执行官，Bancel先生担任执行委员会主席，负责执行Moderna的战略和运营。在加入Moderna之前，Bancel先生曾在法国诊断公司bioM é rieux SA担任过五年的首席执行官。2000年7月至2006年3月，他在礼来公司担任过多个职务，包括担任比利时董事总经理，以及全球制造战略和供应链执行董事。在加入礼来之前，Bancel先生曾担任生物梅里埃公司的亚太地区销售和市场总监。现任旗舰创业公司风险合伙人。班塞尔先生于2022年被提名为法国最高认可的军团荣誉骑士，并于2024年当选为美国国家工程院院士。

加入Moderna，自2011年10月起担任现职


						David Berman，医学博士，博士，55岁首席开发官


						教育 •麻省理工学院，S.B. in Biology •得克萨斯大学西南医学院，医学博士，博士。 Berman博士负责监督Moderna的发展战略并负责Moderna的发展组织。在2026年3月加入Moderna之前，Berman博士于2018年至2026年受雇于Immunocore，最近担任执行副总裁兼研发主管。他在美国国家癌症研究所完成了解剖病理学住院医师实习，并在约翰霍普金斯医院完成了研究金。

加入Moderna，自2026年3月起担任现职


						Jerh Collins，60岁首席技术运营和质量官


						教育 •科克大学学院，化学理学学士 •科克大学学院，有机化学博士柯林斯博士负责监督技术开发、质量以及临床前、临床和商业供应。在2022年10月加入Moderna之前，Collins博士于1993年至2022年受雇于诺华公司，最近担任首席文化官。在诺华近30年的时间里，柯林斯博士担任的职务越来越多，专注于药品生产和制造，包括担任全球化学业务和抗感染药物主管以及全球化学业务主管。

2022年10月加入Moderna，自2023年1月起担任现职


						Tracey Franklin,46岁首席人力和数字技术官


						教育 •宾夕法尼亚州立大学，传播艺术与科学学士 •Fairleigh Dickinson大学，工业和组织心理学硕士富兰克林女士负责监督Moderna的人才、数字计划和组织战略。 Franklin女士于2019年10月加入Moderna，担任我们的首席人力资源官，之后于2024年11月成为我们的首席人力和数字技术官。在加入Moderna之前，她于2004年至2019年受雇于默沙东公司，担任的职务责任越来越大，最近担任的职务包括副总裁、人力资源首席人才和战略官。Franklin女士之前担任的领导职务包括负责欧洲地区所有部门的人力资源，默沙东英国和爱尔兰子公司的人力资源主管，以及负责在默沙东全球足迹中实施人力资源计划的人力资源运营负责人。她曾在瑞士、英国和美国工作。
2019年10月加入Moderna，自2024年11月起担任现职


36			Moderna			2026年代理声明

管理


						Stephen Hoge，医学博士，50岁总裁


						教育 •阿默斯特学院，神经科学学士 •加州大学旧金山分校，医学博士。 Hoge博士负责监督Moderna的商业组织，并负责跨研发、医疗事务和商业职能的战略。在2013年1月加入Moderna之前，他于2005年至2012年受雇于麦肯锡公司，担任越来越重要的职务，最近担任合伙人和该公司医疗保健实践的领导者。Hoge博士曾于2004年至2005年在纽约大学/贝尔维尤医院担任住院医师。

2013年1月加入Moderna，自2024年11月起担任现职


						Shannon Thyme Klinger,54岁首席法务官兼公司秘书


						教育 •圣母大学，心理学学士 •北卡罗来纳大学教堂山分校，法学博士。 Klinger女士负责监管Moderna的法律事务，包括公司治理、知识产权、诉讼、合规、隐私，以及环境、社会和治理报告以及全球安全。她还是Moderna慈善基金会的会长。在2021年6月加入Moderna之前，她于2011年至2021年受雇于诺华，最近担任首席法务官和诺华执行委员会成员。在诺华任职期间，Klinger女士还担任首席道德、风险和合规官以及诉讼全球主管，并担任诺华部门Sandoz的全球法律主管。在加入Solvay Pharmaceuticals担任高级副总裁兼总法律顾问之前，她在Barr Laboratories开始了她的内部职业生涯。Klinger女士此前是Alston & Bird的合伙人。

加入Moderna，自2021年6月起担任现职


						Rose Loughlin，博士，42岁执行副总裁，研究


						教育 •哈佛大学，物理学A.B。 •加州大学伯克利分校，生物物理学博士 Loughlin博士负责监督Moderna的平台科学和治疗研究组织，并负责加强公司的管道。Loughlin博士此前曾领导我们的研究和早期开发职能数年，负责平台研究、疗法发现和非临床开发。 Loughlin博士在2016年加入Moderna之前，于2013年至2015年受雇于渤健，公司，担任业务发展职务。Loughlin博士此前也曾在L.E.K.咨询公司工作。

2016年1月加入Moderna，自2024年11月起担任现职


						詹姆斯·莫克，49岁首席财务官


						教育 •圣劳伦斯大学，经济学学士 Mock先生负责监督Moderna的会计、财务规划和分析、业务发展、资金、房地产、投资者关系、沟通、内部审计、税务和采购职能。在2022年9月加入Moderna之前，他于2018年至2022年受雇于珀金埃尔默，担任高级副总裁兼首席财务官。Mock先生从通用电气加入珀金埃尔默，曾在1999年至2018年期间担任多个职位，最近担任公司审计人员副总裁。

加入Moderna，自2022年9月起担任现职


2026年代理声明			Moderna			37

建议2

董事会建议进行表决“为”在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬。

不具约束力的咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬

我们的董事会致力于卓越治理。根据良好治理实践和《多德-弗兰克法案》的要求，股东有机会在不具约束力的咨询基础上批准Moderna指定执行官的薪酬。这通常被称为“薪酬发言权”提案。

薪酬发言权提案并非旨在解决任何特定的薪酬项目或任何特定官员的薪酬，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及我们在本代理声明中讨论的薪酬理念、政策和做法。我们指定的执行官的薪酬在薪酬讨论与分析、薪酬表以及本代理声明中包含的相关叙述性披露中披露。正如这些披露中所讨论的，我们认为，我们的薪酬政策和决定基于反映“按绩效付费”理念的原则，并且与我们的股东利益非常一致，并且符合当前的市场惯例。我们的高管薪酬计划旨在使我们能够吸引和留住有才华和经验丰富的高管，从而在竞争激烈的环境中成功地领导我们。

我们要求我们的股东投票支持以下决议：

“决议，公司股东在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬，如本委托书所披露，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。”

在您投票之前，我们建议您阅读以下的高管薪酬部分，了解有关我们的高管薪酬计划和理念的完整信息。

该投票属于咨询性投票，因此对Moderna、董事会或薪酬与人才委员会不具有约束力。然而，我们的董事会和薪酬与人才委员会重视您的意见，打算在未来做出薪酬决定时考虑投票结果。

需要投票

这项不具约束力的咨询提案如果获得适当投票的多数票的赞成票，将获得批准。如对第2号提案投弃权票，弃权对本次表决结果不产生影响。


38			Moderna			2026年代理声明

薪酬和人才委员会的信

尊敬的各位股东，

作为Moderna薪酬和人才委员会（“委员会”）的主席，我写信是为了提供该委员会处理高管薪酬的方法、就2025年高管薪酬做出的决定，以及这些决定如何与Moderna的业绩、战略以及我们股东的利益保持一致的背景信息。

新冠疫情之后的这段时间，要求Moderna在更加复杂的商业环境中运营。随着公司从前所未有的需求时期过渡到充满挑战的商业环境，董事会和管理层专注于我们可以控制的事情：强大的执行力、持续的科学进步和严格的财务纪律。2025年，虽然在承包市场中收入仍然面临压力，但Moderna在应对这些优先事项方面表现出色——推进其管道、获得多项监管批准、精简制造能力以及大幅降低现金成本，这些都大大加强了公司的财务基础，并为未来的增长做好了准备。

在此背景下，委员会仍然专注于维持一个薪酬框架，以加强按绩效付费、支持Moderna战略的执行并促进为股东创造长期价值。

以按绩效付费结果为基础的薪酬计划

委员会处理高管薪酬的方法基于这样一个原则，即目标绩效应代表一个有意义的标准，只有在异常执行的时期才能获得高于目标的结果。Moderna的薪酬计划有意侧重于长期股权，执行委员会总薪酬的绝大部分是通过风险激励措施提供的。与这一理念一致，大幅高于目标的激励结果并不是常规的，而是保留给管理层在董事会最高优先事项下表现出色的时期。

这一一致性的关键指标包括：

•首席执行官的年度奖励支出

–在2025年业绩年度之前的三年期间，CEO的年度激励支出平均为目标的93%，其中两年的支出大大低于目标。

•长期奖励（NEO）

–2022年授予的绩效股票单位在2025年按目标的55%归属。

–2023年授予的绩效股票单位在2026年按目标的50%归属。

–2021-2024年（含）期间授予指定执行官（“NEO”）的所有股票期权仍处于水下。

•可实现补偿与股价对齐

–股权奖励是Moderna高管薪酬计划的最大组成部分，占我们每个NEO目标总薪酬的比例不低于68%。因此，股价表现对我们的高管最终实现的薪酬产生了重大影响，使高管和股东体验保持一致。

–在Moderna股价下跌的情况下，未偿股权奖励的变现价值出现了明显的下降。从2024财年末到2025财年末，CEO的未偿股权奖励价值下降了约59%，其他NEO的未偿股权奖励价值平均下降了约29%。

–我们纳入了更新的可实现薪酬和绩效调整分析，从页面46的这份代理声明，以说明股价表现对高管薪酬结果的持续影响。

委员会认为，这一薪酬历史表明，目标绩效要求实现严格的目标，并且实质上高于目标的结果不是例行的。


2026年代理声明			Moderna			39

薪酬和人才委员会的信

股东支持和问责

在Moderna的2025年年会上，股东们以约77%的支持率通过了咨询性薪酬发言权提案。该委员会重视股东的反馈，并与代表我们流通股很大一部分的股东进行接触，以了解他们在我们应对这一充满挑战的监管和商业环境时的观点。从这些讨论中，我们继续优先考虑问责制、透明度和股东一致性。

根据股东反馈告知的方案设计和治理行动

2025年春季，我们与主要股东进行了讨论，这些意见有助于委员会对以下几项决定的处理方式提供信息。我们仍然致力于持续的股东参与。

•2025年没有向近地天体授予留用或特别股权奖励。

•冻结近地天体2026年基本工资和目标奖金百分比。

•将执行委员会成员（包括NEO）和董事排除在参与2025年底向基础广泛的员工提供的Moderna股票期权交换计划的资格之外，该计划获得了压倒性的股东支持（97%）和强大的员工参与。

•通过删除不再反映Moderna当前规模、业务概况或竞争激烈的人才市场的较大公司，进一步调整了过去用于对高管薪酬水平进行基准测试的同行群体的规模。

委员会认为，这些行为反映了对薪酬设计的一种有纪律和深思熟虑的方法，在对股东投入的响应与支持Moderna长期战略的需要之间取得平衡。

2025年年度奖励成果

年度奖励旨在奖励支持长期价值创造的短期目标的实现。在评估2025年业绩时，委员会考虑了当前的商业环境，包括新冠疫苗市场的持续挑战、复杂的监管环境以及对财务纪律的更高期望。

在制定2025年业绩目标时，委员会力求在严谨与现实之间取得平衡：

•收入目标是根据收缩的新冠疫情市场的合理销售预测制定的，反映了当前的商业环境，而不是前期的高峰情况。

•重要的是，对目标进行了校准，以反映当前环境，绩效预期的结构允许在绩效水平之间进行有意义的区分，包括高于目标的结果。

2025年的激励结果是根据符合Moderna战略优先事项的财务和非财务措施相结合的公式化企业记分卡确定的。

2025年成果的关键驱动因素包括：

•财务表现

–介于阈值和目标之间的收益表现。

–现金成本表现大幅高于目标；超过预期，提供了总额超过20亿美元的费用管理，反映了持续的财务纪律和使用技术来提高生产力。

•战略和运营成就

–继续推进马尔堡制造工厂，该工厂专为我们的intismeran自身基因项目建造，并于2025年9月开始提供临床批次。

–美国批准mNEXSPIKE，这是一种针对18-59岁RSV风险增加的成年人的mRESVIA扩大适应症，并补充批准Spikevax用于6个月大的高风险儿童。


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薪酬和人才委员会的信

相对于现金成本指标的卓越表现——委员会认为这是保持灵活性和为公司下一阶段增长定位的关键领域——以及实现管道关键里程碑是公司业绩因素的关键驱动因素。由此，确定2025年年度激励支出为目标的170%。委员会认为，这一结果符合Moderna的按绩效付费的理念，反映了实质性加强公司长期基础的执行力。

展望未来

展望未来，委员会对Moderna的战略和领导能力充满信心地进入2026年。在经历了一段重要的转型时期后，该公司在更稳定的商业环境中运营，对其增长轨迹的可见度不断提高，管道持续推进，财务基础得到加强。尽管外部环境保持动态，但是Moderna的领导团队仍然专注于在其控制范围内的领域执行——推进我们的科学、推动运营纪律、深思熟虑地分配资本——同时管理更广泛市场和监管环境中的不确定性。

这些发展——连同2025年交付的严格执行——开始反映在市场情绪中。Moderna的股价于2025年12月31日收于29.49美元，此后相对于年末水平有所上涨，在2026年3月9日即年会记录日期收于55.74美元。

尽管股价表现受到许多因素的影响，但委员会认为这一时期是一个重要的拐点，因为公司将自己定位为通过推出新的传染病产品和持续的地域多元化来推动我们的弹性市场——英国、加拿大和澳大利亚——的增长，以及推动我们的肿瘤学产品组合成为一个有意义的长期价值驱动因素。

委员会仍致力于维持薪酬计划，使薪酬与绩效保持一致，反映股东反馈，并支持公司的长期成功。

我们对Moderna员工在重大转型时期表现出的纪律、毅力和奉献精神深表感谢，我们感谢股东们一直以来的信任和参与。我们相信Moderna是有准备、有重点的，正在通过mRNA科学的持续进步，打造一家定位于可持续增长、长期价值创造和有意义影响的公司。

真诚的，

Fran ç ois Nader，医学博士

薪酬和人才委员会主席


2026年代理声明			Moderna			41

高管薪酬

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论与分析描述了我们的高管薪酬计划和我们的NEO的2025年薪酬。本补偿讨论与分析应与我们NEO的补偿表和相关披露一起阅读。



			目录


			执行摘要						42

			高管薪酬方案概览						46

			高管薪酬计划的治理						49

			高管薪酬计划的主要要素						52

			其他员工福利和额外津贴						59

			与我们的就业安排近地天体						60

			与股票相关的政策和实践						61

			其他补偿政策和做法						63

			高管薪酬表						65

			CEO薪酬比例						72

			薪酬与绩效						72

执行摘要

Moderna是信使RNA（mRNA）药物领域的开拓者和领导者。通过我们技术平台的进步，我们正在重新想象药物是如何制造的，以改变我们治疗和预防疾病的方式。自我们成立以来，我们的mRNA平台已实现了跨传染病、癌症、罕见病等领域的疫苗和疗法的开发。

凭借全球化的团队和独特的文化，在我们的价值观和思维模式的驱动下，我们的使命是通过mRNA药物为人们带来尽可能大的影响。

在美国艰难复杂的环境中，2025年对Moderna来说是有纪律地执行的一年。这一年专注于我们可以控制的事情——运营执行、科学进步和细致的财务管理——同时加强我们的商业基础，推进我们实现长期增长的管道。亮点包括：

•随着mNEXSPIKE在美国的成功推出，我们将我们的商业产品组合扩展到三个已获批准的产品。

•我们推进了我们在传染病疫苗、肿瘤学和罕见病领域的管道，为未来的推出建立势头。

•我们进行了严格的财务管理，超额完成了降低成本的承诺，同时精简了我们的全球制造足迹，并利用技术提高了生产力。


42			Moderna			2026年代理声明

高管薪酬

在2025年期间，我们在推进我们的mRNA管道和执行财务纪律方面取得了重大进展。虽然在仍在发展的呼吸道疫苗市场，我们的产品销售额同比下降，但我们加强了商业执行，并为推动未来的销售增长奠定了基础。2025年的公司目标是：

1.带动Spikevax和mRESVIA疫苗销售。

2.未来3年重点关注10个产品获批，带动销售增长。

3.提供整个业务的成本效率。

4.持续推进早期流水线和平台技术。

5.进化和调整我们的运营模式，并扩展我们的文化。

我们的高管薪酬计划旨在使领导激励措施与让我们更接近于为患者带来新的mRNA药物的里程碑保持一致。我们的年度和长期激励措施都侧重于严格的财务和管道发展目标，这些目标加强了纪律严明的执行、长期价值创造以及与股东利益的一致性。

公司业绩亮点

我们的高管薪酬计划旨在激励和奖励强劲的企业业绩。我们2025年企业业绩的亮点如下。

总收入和营业费用

•在评估我们2025年业绩时，权重最大的因素是我们的COVID和RSV疫苗的总收入。我们全年实现总收入19亿美元，低于我们的内部目标。

•我们记分卡的第二个财务部分是降低现金成本和2026年现金成本预算，业绩超过了我们的内部目标。由于我们在2025年专注于严格的成本管理，与上一年相比，我们减少了大约20亿美元的现金成本，即超过30%。就这一指标而言，这些运营费用包括销售商品的成本、研发费用以及销售、一般和管理费用。

推进我们的管道和科学

我们优先考虑我们的研发组合，进步包括以下方面：

•获得美国监管部门批准mNEXSPIKE和mRESVIA（18-59年）并申请批准我们的流感疫苗。

•推进我们的后期管道，包括在我们的诺如病毒3期试验中注册，并在我们的丙酸血症（PA）和甲基丙二酸血症（MMA）的关键研究中达到目标注册。

•推进我们位于马萨诸塞州马尔堡的制造工厂的规模化，该工厂于2025年9月开始提供临床批次的intismeran autogene。

•推进了我们的早期产品组合和平台以及开发技术。


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高管薪酬

我们指定执行官的薪酬概览

以下是我们对2025年近地天体的总结，以及对每一个近地天体的高管薪酬行动的简要概述。根据经修订的1934年《证券交易法》第3b-7条，以下所列个人代表我们2025年期间的所有执行官。

鉴于Moderna在2025年的强劲表现，以我们战略优先事项的严格执行和出色的现金成本表现为标志，薪酬委员会确定所有NEO都将获得170%的统一整体奖金乘数。这一成果反映了公司2025年的业绩以及执行委员会在交付这些成果方面的共同领导和问责制，如在页面56.此外，薪酬委员会确定，2026年基薪和目标奖金百分比将保持不变。


						St é phane Bancel，53岁首席执行官 Bancel先生2025年的薪酬如下。


									薪资： 1687200美元（比2024年增加3%）奖金： 4,302，360美元，基于工资150%的目标，支付170%，如上所述股权奖励(1): 15,000，000美元，交付50%的股票期权和50%的PSU（基于2024年业绩）


						詹姆斯·莫克，49岁首席财务官 Mock先生2025年的薪酬如下。


									薪资： 857,000美元（比2024年增加3%）奖金： 1,311，210美元，基于90%工资的目标，支付170%，如上所述股权奖励(1): 4,000，000美元，交付33%的股票期权、33%的RSU和33%的PSU（基于2024年业绩）

(1)显示的股权奖励金额反映的是目标价值，而不是授予日的公允价值。见薪酬汇总表页面65.


44			Moderna			2026年代理声明

高管薪酬


						Stephen Hoge，医学博士., 50总裁 2025年对Hoge博士的补偿如下。


									薪资： 1,300，000美元（比2024年增加19%）奖金： 298.35万美元，基于135%工资的目标，170%的支出，如上所述股权奖励(1): 15,000，000美元，交付了33%的股票期权、33%的RSU和33%的PSU（基于2024年业绩）


						Shannon Thyme Klinger,54岁首席法务官兼公司秘书 Klinger女士2025年的薪酬如下。


									薪资： 857,000美元（比2024年增加3%）奖金： 1,311，210美元，基于90%工资的目标，支付170%，如上所述股权奖励(1): 3,500，000美元，交付33%的股票期权、33%的RSU和33%的PSU（基于2024年业绩）

(1)显示的股权奖励金额反映的是目标价值，而不是授予日的公允价值。见薪酬汇总表页面65.


2026年代理声明			Moderna			45

高管薪酬

高管薪酬方案概览

高管薪酬理念

我们的高管薪酬计划以我们为可证明的业绩和影响付费的总体理念为指导。我们专注于“通过mRNA药物向人们提供最大可能的影响”的使命。

我们相信，我们的薪酬理念有助于使我们的团队围绕执行我们的使命保持一致，这最终会带来更大的股东价值。Moderna的所有全职员工，无论其级别如何，都有资格获得股权作为其薪酬的一部分，使他们与投资者保持一致，并使他们个人投资于我们的使命。随着我们继续兑现mRNA科学的承诺，我们认识到，我们的高管薪酬计划也必须继续吸引和留住一支能够帮助我们实现这一使命的有才华的团队。

根据这一理念，我们设计了高管薪酬方案，以实现以下主要目标：

•通过建立竞争机会来激励高绩效，并在企业和个人绩效超出预期时提供更大的奖励，在企业或个人绩效不足时降低薪酬，从而为绩效买单。业绩是通过财务、经营和战略业绩、对股东的回报和个人贡献来衡量的。

•通过精心设计的薪酬计划吸引、激励和留住行业领先的人才，这些计划激励我们的高管实现对我们的业务和长期成功至关重要的严格的公司目标。

•通过评估同行的做法和市场数据来建立有竞争力的奖励计划，以验证我们与与我们竞争人才的其他公司相比具有竞争力。

•使我们的高管和股东的利益一致，以驱动创造可持续的长期价值。

•利用补偿要素的组合，实现现金和股权奖励之间的适当平衡。年度现金奖金旨在激励个人成功执行短期财务和战略目标。股权奖励旨在让高管们专注于组织的长期成功。

按绩效付费

按绩效付费是Moderna薪酬计划结构中的一个基本要素。我们将Moderna及其同行的CEO总可实现薪酬（定义见下文）与股价表现进行比较。我们的同行集团代表的是标准所概述的具有可比规模和业务的公司页面 50.

我们对两个时期的薪酬和绩效调整进行了如下研究：

•3年分析（2023-2025）：截至2025年12月31日的三年期间，公司的股东总回报（TSR）表现在同行公司中最低，同期我们CEO的可实现薪酬总额处于第20个百分位。

•5年分析（2021-2025年）：截至2025年12月31日的五年期间，公司的TSR业绩和我们CEO的可实现薪酬总额在这些同行公司中均处于第9个百分位。

三年和五年的分析都表明，可实现薪酬和TSR绩效在左下象限中非常一致，说明了我们很强的绩效薪酬一致性。

CEO可实现TDC排名与3年TSR绩效排名


46			Moderna			2026年代理声明

高管薪酬

CEO可实现TDC排名与5年TSR绩效排名

可实现直接薪酬总额（realizable TDC）定义为以下组成部分的总和：实际基本工资、短期激励奖励、以及在前三年和五年期间支付的长期激励奖励。长期激励价值是根据前三年和五年期间授予的价内股票期权和前三年和五年期间授予的RSU和PSU（反映实际业绩结果或基于同行代理披露的估计业绩）计算的，截至2025年12月31日。

股东总回报是根据2023年1月1日至2025年12月31日和2021年1月1日至
2025年12月31日为相应期间。

2025就薪酬投票和股东参与发表意见

在2025年，77%的股东在我们的年会上对我们的“发言权薪酬”提案支持了我们在前一年采取的薪酬行动。为此，我们与广大股东进行了外联，以开启对话并征求反馈意见。根据投资者的反馈，我们就高管薪酬计划采取了以下行动：

•2025年没有向近地天体授予留用或特别股权奖励。

•冻结近地天体2026年基本工资和目标奖金百分比。

高管薪酬方案设计

我们的高管薪酬计划旨在具有竞争力，平衡我们吸引、激励、奖励和留住表现最佳的高管的目标与我们让他们的利益与股东的利益保持一致的目标。我们的薪酬委员会每年都会评估我们的高管薪酬计划，以确保它与我们的短期和长期目标以及我们业务的动态性质相一致。

我们的高管薪酬计划由各种薪酬要素组成，这些要素在实现我们的短期目标和我们的长期业绩之间取得平衡。我们以年度现金奖金的形式提供短期激励薪酬机会，重点关注我们实现年度企业目标的情况。我们还以股权奖励的形式提供长期激励薪酬机会，直到最近几年，股权奖励主要由股票期权组成。由于Moderna在2020年前处于商业前的发展阶段，我们的股权计划主要集中在股票期权上，为我们的团队提供了追求增长的强大动力，这将导致股价长期升值。

随着公司的成熟，我们的股权项目也在发展。2021年，我们首次在执行委员会成员的股权计划中引入了PSU。正如进一步描述的页面 58下文，这些PSU专注于实现那些薪酬委员会认为对我们的长期成功至关重要的目标，包括在新冠疫苗产品销售之外实现多元化。

2023年授予的PSU的履约期为2023-2025年，旨在推动呼吸道疫苗商业化和intismeran autoGene的进展。我们其他类别的PSU的目标进一步描述于页面 59.下方。对于2023年授予的PSU，PSU占我们首席执行官和其他执行委员会成员股权奖励权重的25%。剩余的75%以我们CEO的股票期权和其他执行委员会成员的股票期权（50%）和RSU（25%）的形式交付。在2024年和2025年，PSU，每个都有三年的业绩期，代表了对我们CEO的股权奖励权重的50%（股票期权占50%），以及对我们其他执行委员会成员的股权奖励权重的三分之一（股票期权和RSU各占三分之一）。


2026年代理声明			Moderna			47

高管薪酬

我们的高管薪酬计划还旨在纳入薪酬治理的健全做法，概述如下。


			我们做什么


•维持一个独立的薪酬委员会。薪酬委员会仅由独立董事组成。


•保留一名独立薪酬顾问。薪酬委员会聘请独立的外部薪酬顾问对我们的高管薪酬方案提供建议、信息和分析，独立于管理层。


•举行年度薪酬投票。我们每年都会将我们的高管薪酬提交给股东的咨询投票。


•提供重大的风险补偿。我们的高管薪酬计划旨在根据我们的公司和股票表现，让我们高管薪酬的很大一部分“面临风险”，以使我们的高管和股东的利益保持一致。


•使用按绩效付费的哲学。我们高管的大部分薪酬与公司业绩直接挂钩，其中包括重要的长期股权部分，取决于我们的股价和管道发展目标。


•要求10b5-1计划。要求我们的主管人员通过使用10b5-1计划提前计划销售Moderna库存。


•双触发控制权变更。我们的高管遣散计划有双重触发控制权变更条款，要求在支付控制权发生变更后的12个月内终止雇佣或以“正当理由”辞职，并根据该计划加速归属股权奖励。


•维持追回政策。我们有一项适用于执行委员会基于绩效的薪酬的追回政策，该政策将适用于财务重述或其他不当行为造成重大财务、运营或声誉损害的情况。


•缓解过度冒险行为。采用多种绩效目标，进行年度薪酬风险评估。


			我们不做的事


•没有特别的健康和福利福利。我们的执行官在与其他员工相同的基础上参与我们的健康和福利福利计划。


•没有高管退休计划。我们不会向我们的执行官提供与向我们的其他员工提供的不同或除此之外的养老金或退休计划。


•无离职后缴税报销。我们不提供任何控制权变更或遣散费或福利的任何税收补偿付款（包括“总额”）。


•没有对冲或质押我们的股本证券。我们禁止我们的执行官、董事会成员和所有员工对冲或质押我们的证券。


•未经股东批准不得进行当期股票计划下的股票期权重新定价。我们的2018年股票计划不允许未经股东批准将股票期权重新定价为更低的行权或执行价格。2025年底，股东批准了一项面向基础广泛的员工的股票期权交换计划。包括近地天体在内的执行委员会成员和董事没有资格参加该计划。


48			Moderna			2026年代理声明

高管薪酬

高管薪酬计划的治理

薪酬委员会及董事会的角色

薪酬委员会完全由独立董事组成，负责履行董事会有关董事和高管薪酬的职责，监督我们的整体薪酬结构、政策和计划，并审查我们审议和确定董事和高管薪酬的流程和程序。薪酬委员会的首要目标是制定和实施薪酬政策和计划，以吸引和留住关键管理人员，激励管理层实现我们的企业目标和战略，并使管理层的利益与股东的长期利益保持一致。我们没有采用正式的指导方针，在长期和短期补偿、现金补偿和非现金补偿之间分配总补偿，或在不同形式的非现金补偿之间分配。

我们的薪酬委员会已聘请独立的高管薪酬顾问Pay Governance LLC就我们的薪酬计划的制定和实施提供指导。

根据我们的股权奖励授予政策，薪酬委员会已授权我们的首席执行官、首席人事和数字技术官以及主管薪酬和股权的副总裁，根据2018年股票计划，在特定参数的情况下，批准向执行委员会级别以下的员工授予股权奖励的权力。参见“其他补偿政策与实践——股权奖励授予政策。”

根据董事会根据薪酬委员会章程授权，薪酬委员会审查并批准我们的NEO（CEO除外）的主要薪酬要素——基本工资增长、年度现金奖金和年度股权奖励。根据薪酬委员会的建议，我们的董事会审查并最终批准授予首席执行官的薪酬的主要要素。

补偿-设定因素

在审查和批准或向董事会（如适用）建议我们的执行官的每个薪酬要素的金额和目标总薪酬机会时，薪酬委员会考虑以下因素：

•我们在这一年的表现，基于首席执行官和董事会确定的业务和公司目标和优先事项；

•每位高管的技能、经验和资历相对于我们薪酬同行组公司中其他类似情况的高管；

•与我们同行集团中公司的其他类似情况的高管相比，每位高管的角色范围；

•每位执行官的表现，基于对他或她对我们整体表现的贡献、领导其部门的能力以及作为团队一部分工作的能力的评估，所有这些都反映了我们的价值观；

•我们的执行官之间的薪酬平等；

•我们的保留目标；

•我们同行群体的薪酬实践；

•我们的首席执行官关于我们其他执行官薪酬的建议；和

•来自我们股东参与的见解。

这些因素为我们的每一位执行官，包括我们的NEO，提供了薪酬决定的框架。薪酬委员会和董事会（如适用）不会为这些因素分配相对权重或排名，也不会将任何单一因素视为我们的执行官薪酬的决定性因素。

管理的作用

在履行职责时，薪酬委员会与管理层合作，包括我们的首席执行官。我们的管理层通过提供有关企业和个人绩效、市场薪酬数据和管理层对薪酬事项的看法的信息来协助薪酬委员会。


2026年代理声明			Moderna			49

高管薪酬

此外，在每年年初，我们的首席执行官通常会根据我们实现公司目标的情况以及每位执行官实现上一年制定的部门和个人目标的情况以及他或她在该年度的整体表现来审查我们其他执行官的表现。薪酬委员会征求并审查我们首席执行官关于基本工资增长、年度现金奖金、年度股权奖励和我们其他执行官（包括我们的其他NEO）的任何其他薪酬机会的建议，并在确定此类薪酬时考虑我们首席执行官的建议。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会聘请一名独立的外部薪酬顾问，为我们的高管薪酬计划提供建议、信息和分析。就2025年而言，薪酬委员会聘请Pay Governance作为其薪酬顾问，就高管薪酬事项提供建议，包括：

•审查和分析我们的执行官，包括我们的NEO，以及我们的董事会的薪酬；

•协助进行激励方案设计，探讨高管薪酬与治理趋势；

•关于我们为2026年年度股东大会提交的委托书中高管薪酬部分的审查和投入；

•研究、开发和审查我们的薪酬同行群体；和

•全年按要求对其他赔偿事项提供支持。

薪酬治理直接向薪酬委员会和薪酬委员会主席报告。薪酬治理还与我们的管理层协调，为我们的执行官收集数据和匹配工作。我们的薪酬委员会章程要求我们的薪酬顾问独立于公司管理层。在2025年期间，Pay Governance没有向我们提供除本文所述的向我们的薪酬委员会提供的服务之外的服务。我们的薪酬委员会每年对其薪酬顾问的独立性进行一次评估，以确定该顾问是否独立，并于2025年根据纳斯达克确定薪酬治理独立

上市标准和SEC规则，并已确定未因所执行的工作而产生任何利益冲突。

市场数据的作用

为了将我们的高管薪酬与竞争激烈的市场进行比较，薪酬委员会审查并考虑了一批同行公司的薪酬水平和做法。这一薪酬同行群体包括我们可能与之竞争人才的公共生物技术和制药公司，这些公司在许多因素方面与我们相似，包括市值、发展阶段、地理位置和员工人数。薪酬委员会至少每年审查我们的薪酬同行群体，并根据需要对我们的同行群体进行调整，同时考虑到我们的业务和同行公司业务的变化。薪酬委员会还使用来自我们的薪酬同行集团和Radford Global Life Sciences薪酬调查的市场数据，作为评估我们高管的薪酬是否在市场上具有竞争力的一个因素。薪酬委员会和董事会（如适用）在评估市场数据和做出薪酬决定时也依赖其自身的知识和判断。

自2018年成为一家上市公司以来，我们的薪酬委员会一直使用我们的同行群体来协助评估我们的NEO和其他高级员工的年度基本工资、目标奖金和股权奖励。为确定2025年同行群体的组成，薪酬委员会审议了以下标准：

•具有全球收入、两位数管道和多个后期候选者的商业阶段制药和生物技术公司；

•市值，一般选取市值在Moderna同行中位数附近的公司；

•商业收入可观的公司（一般每年超过10亿美元）；

•将员工人数计入Moderna的员工人数，以反映类似规模的公司；和

•研发支出，为研发组织规模提供背景，平衡收入视角，给定商业收入的重要性。


50			Moderna			2026年代理声明

高管薪酬

基于这些因素，下文所述的薪酬同行组于2024年10月被采用，用于评估我们高管的薪酬，包括那些在2025年2月做出的决定，特别是与本代理声明中描述的薪酬、年度目标奖金百分比和年度股权奖励有关的决定。

2024-2025年薪酬同行组

阿尔尼拉姆制药

百时美施贵宝

神经分泌生物科学

BeOne Medicines

因塞特医疗公司

再生元制药

渤健

爵士制药

Sarepta医疗

BioMarin制药

默沙东

福泰制药

2025年8月，基于对薪酬治理和股东参与讨论的持续分析，薪酬委员会对薪酬同行小组进行了更新，该小组为2026年2月做出的决定提供了信息，并将为今年剩余时间的决定提供信息。更新的主要目的是让我们的同行群体更好地与Moderna的市值和未来预期收入保持一致。由于此次更新，百时美施贵宝和默沙东被移除，伊克力西斯、Ionis、PTC Therapeutics、Ultragenyx和联合治疗被添加到我们的补偿同行组。

2025-2026年薪酬同行组

阿尔尼拉姆制药

因塞特医疗公司

再生元制药

BeOne Medicines

爱奥尼斯+

Sarepta医疗

渤健

爵士制药

Ultragenyx +

BioMarin制药

神经分泌生物科学

联合治疗 +

伊克力西斯 +

PTC疗法+

福泰制药

+ 2025-2026年同行组新增。


2026年代理声明			Moderna			51

高管薪酬

高管薪酬计划的主要要素

我们的高管薪酬计划的主要要素是：

•基本工资；

•年度现金奖金形式的短期激励薪酬；以及

•年度股权奖励形式的长期激励薪酬。

关于短期和长期，或固定和可变的补偿要素之间的百分比分配，我们没有具体的政策。

我们的执行官，包括我们的NEO，也有资格参与我们的标准员工福利计划，例如我们的健康和福利福利计划、我们的员工股票购买计划（我们的CEO没有资格参与）和我们的401（k）计划，其基础与我们的其他员工相同。此外，如下所述，我们的执行官，包括我们的NEO，有权根据我们的高管离职计划获得某些控制权变更遣散费和福利，如本文所述。

基本工资

我们向我们的执行官，包括我们的NEO支付基本工资，作为他们薪酬的固定部分，为他们提供合理程度的个人收入，并吸引和留住表现最好的个人。在聘用时，基本工资是根据上文“高管薪酬方案的治理——薪酬设定因素”中描述的因素确定的，包括我们的NEO。通常，在每年年初，薪酬委员会根据这些因素审查我们的执行官，包括我们的近地天体的基薪，以确定是否适当增加。此外，如果发生晋升或职责发生重大变化，可能会调整基薪。

我们每一个近地天体的加薪都经过审查、批准，并于2025年3月生效。对于大多数NEO来说，这些增长反映了适用于我们更广泛的员工基础的生活成本调整，而Hoge博士的增长反映了他的角色范围扩大，包括对整个商业组织的监督。2025年支付给我国近地天体的实际工资列于“薪酬汇总表”。经过对最新市场数据的审查，并考虑到公司强大的市场定位和持续关注有纪律的薪酬做法，薪酬委员会确定，包括近地天体在内的执行委员会的基本工资处于适当位置，因此在2026年与2025年的水平保持不变。


	2024		2025		百分比变化		2026 （不增加）
ST é phane Bancel	$	1,638,000	$	1,687,200	3.0	%	$	1,687,200
詹姆斯·莫克	832,000		857,000		3.0	%	857,000
Stephen Hoge，医学博士	1,092,000		1,300,000		19.0	%	1,300,000
Shannon Thyme Klinger	832,000		857,000		3.0	%	857,000


52			Moderna			2026年代理声明

高管薪酬

短期激励薪酬

年度现金奖金

我们以年度现金奖金的形式向我们的执行官，包括我们的NEO提供短期激励薪酬机会，以推动我们的短期成功。我们的年度现金奖金与根据公司高级管理人员现金奖励奖金计划（奖金计划）实现年度公司和个人绩效目标挂钩。此外，我们的薪酬委员会可能会根据奖金计划根据个人在该年度的表现向CEO或其他NEO发放现金奖金。

企业和个人绩效目标

每年年初，薪酬委员会都会与首席执行官讨论年度企业绩效目标，这些目标旨在成为我们短期和长期成功的最重要驱动力。

此外，在每年年初，我们的CEO与其他每一位执行官协商，为每一位其他执行官制定个人绩效目标，包括我们的其他NEO。个人绩效目标通常旨在使我们的执行官，包括我们的NEO及其部门的目标与公司目标保持一致。首席执行官与薪酬委员会讨论他的年度总体目标，这些目标与公司总体目标一致，但也包括个人目标和行动计划。首席执行官的目标和绩效最终得到评估，他的奖金由全体董事会批准，并由薪酬委员会提供投入。

在企业绩效目标确立后的年初，薪酬委员会在审查管理层的自我评估后，评估旨在推进上一年企业目标的具体成就，以及我们在上一年的整体成功，并确定公司的总百分比实现水平。我们的首席执行官评估其他执行官，包括其他近地天体的上一年个人绩效目标的实现情况，并就总百分比实现水平提出建议。薪酬委员会考虑我们CEO的建议，并独立审查和批准其他每位执行官的总百分比绩效水平，包括我们的其他NEO。

目标年度奖金

每年年初，薪酬委员会审查并批准每个NEO的目标年度奖金。薪酬委员会考虑了上文“高管薪酬方案的治理——薪酬设定因素”中描述的因素，重点是来自我们的可比职位薪酬同行组的市场数据，同时也考虑了内部平价因素。目标年度奖金代表年度基本工资的特定百分比。薪酬委员会确定，相对于市场数据，目标奖金百分比仍然具有竞争力，因此对2026年没有做出任何改变。

2025企业目标

2025年初，薪酬委员会确立了基础广泛的公司目标，确定了年度奖金计划的资金框架。这些目标旨在与Moderna的战略计划保持一致，并为个别执行官及其团队制定更详细的目标提供信息。委员会重点关注以下关键目标：

1.带动Spikevax和mRESVIA疫苗销售。激励公司呼吸系统产品组合的商业执行。

2.未来3年重点关注10个产品获批，带动销售增长。激励我们的产品在主要市场获得批准，以推动销售增长，并为下一波研发投资提供资金。

3.提供整个业务的成本效率。激励有纪律的费用管理和经营效率。

4.持续推进早期流水线和平台技术。激励长期创新成长。

5.进化和调整我们的运营模式，并扩展我们的文化。随着公司的不断发展，激励组织效率和员工敬业度。

对于每个整体目标，薪酬委员会在阈值、目标和最高水平上制定了绩效标准，每个目标的权重如下所述页面 55.

根据奖金计划的条款，委员会有权运用酌处权确定公司目标的实现程度，以确保激励结果适当反映公司业绩、目标的严谨性以及与股东利益的一致性。


2026年代理声明			Moderna			53

高管薪酬

2025年企业绩效评估

在评估2025年业绩时，委员会得出的结论是，管理层在与公司的企业目标相对照的情况下，执行了非常有力的一年。在新冠疫情市场持续萎缩和更广泛的行业不确定性的一年里，委员会认为管理层果断执行的能力尤为重要。与2025年现金成本削减目标相比，业绩明显超出预期，公司通过持续的、全企业范围的运营纪律，包括投资组合优先顺序、生产力改进、制造和供应链效率、有纪律的资本部署以及技术和自动化的扩大使用，超过了目标。根据公司记分卡的设计和公司的实际业绩，与这一目标相对照的结果远高于规定的最高水平。

委员会还认识到在战略和管道优先事项方面取得的强劲成就，包括在传染病疫苗特许经营方面取得的监管进展、推进肿瘤学和罕见病领域的多元化项目，以及为发展运营模式和加强公司文化而采取的行动，支持员工在过渡时期的参与和执行。

委员会酌情权的适用

委员会对与2026年现金成本预算相关的前瞻性指标行使了酌处权，该指标评估了为2026年制定的成本计划的严谨性。管理层在2025年期间采取了重大的成本削减和效率行动，这使公司能够建立强大的2026年现金成本预算。由于这一实质性的基础工作，该指标的公式化结果超出了预期。

在评估结果时，委员会认为，成果的有意义部分反映了2025年执行的基础性行动，而不是仅嵌入2026年规划进程的渐进式严谨性。为确保支出适当反映与2026年目标相关的前瞻性挑战和增量努力的程度，委员会采用了向下酌处权，并将支出上限定为目标的200%。

奖金池资金确定

2026年2月，薪酬委员会根据2025年公司目标完成了对管理层实现情况的评估，在考虑了公式化结果和上述向下酌处权的应用后，得出结论认为，总体业绩值得按目标的170%为年度奖金池提供资金。


54			Moderna			2026年代理声明

高管薪酬

下文列出的是对计分卡和薪酬委员会对绩效的评估。

企业

目标

重量

目标业绩目标(1)

实际
业绩

委员会

评估

支付

带动Spikevax和mRESVIA疫苗销售

•总收入

$ 2.3B-$ 2.4B

$ 1.9b

低于目标

13%

在整个业务中提供成本效率

•总现金成本(2)

$ 5.6b-$ 5.5b

$ 4.3b

最大

60%

•2026年总现金成本预算目标

$ 4.7b

超过最大值（$ 4.4b）

最大限度；委员会运用向下酌情权将支出降至目标的200%

20%

未来3年聚焦10个产品获批带动销售增长

•呼吸系统备案和批准

实现美国批准都是:

•mRNA-1283；和

•mRNA-1345转18-59

在美国获得批准用于18-59岁的mRNA-1283和mRNA-1345；在美国提交mRNA-1010

高于目标

23%

•后期投资组合多元化

实现都是以下情况：

•诺如病毒老年3期完成入组；和

•注册总数**PA和MMA关键研究中的患者

完成诺如病毒3期靶点入组，PA和MMA关键研究入组患者

在目标

15%

•Intismeran Autogene

从马尔堡交付首批临床和

•入学**跨研究的患者；或

•周转时间（“TAT”）较2024年平均水平提高10%(3)

从Marlborough交付了第一批临床批次，并在intismeran研究中招募了患者，并且TAT比2024年的平均水平提高了> 15%

最大

20%

持续推进早期流水线和平台技术

•早期投资组合推进

•FSFV在3个程序**

•IND在2个程序中开放**

•3项领先提名**

启动3个项目的临床研究**

•已开通2个IND**

•进阶3个方案领衔候选人提名**

在目标

•平台与技术开发

•实现2个平台科学目标**

•交付2个技术开发目标**

先进平台技术开发

在目标

进化和调整我们的运营模式，并扩展我们的文化

敬业度调查得分68(4)

敬业度调查得分73.5

高于目标

最后业绩评估

170%

(1)针对每一个企业目标，薪酬委员会确定了门槛、目标和最高绩效水平。对于低于目标但达到或高于阈值的绩效，根据目标的不同，支出一般为奖金可分配部分的25%至50%。业绩达标，应支付奖金可分配部分的100%。对于大多数目标，最高绩效导致奖金可分配部分的200%的支出；然而，总收入和两个成本效率目标的上限均未达到200%，可以根据所达到的绩效水平提供高于规定的最高支出。使用阈值、目标和最大水平之间的线性插值来评估量化目标的绩效。根据委员会的判断对质量目标的绩效进行了评估。

(2)总现金成本= GAAP运营费用-（基于股票的补偿和折旧&摊销）；包括COGS、研发和SG & A

(3)周转时间=在Personalis收样一直到现场发货

(4)基于Glint Survey综合得分的敬业度得分，包括衡量员工情绪的指标（归属感、创新的安全性、差异的欣赏和包容性）

**未披露；竞争敏感


2026年代理声明			Moderna			55

高管薪酬

2025年年度奖金确定

每年年初，薪酬委员会都会审查我们的执行官，包括我们的NEO的目标年度奖金。薪酬委员会考虑了上文“高管薪酬方案的治理——薪酬设定因素”中描述的因素，特别是来自我们薪酬同行组公司的市场数据。对于2025年，我们的董事会根据薪酬委员会的建议，将首席执行官的目标奖金维持在工资的150%。薪酬委员会提高目标由于对商业组织的责任增加，对Hoge博士的t奖金为工资的135%，并将其他NEO维持在工资的90%。在维持这些目标奖金时，董事会和薪酬委员会注意到，目标与类似情况的高管的市场趋势一致，并且这些目标为实现年度公司目标提供了增强的激励。

2026年2月，薪酬委员会和董事会确定，2025年的公司业绩因素为170%，反映出与公司的公司目标相悖的卓越表现。在制定2025年绩效目标时，委员会强调纪律严明的执行，

特别是运营效率、成本管理和管道推进，同时校准收入预期以反映当前的商业和监管环境。收入目标基于收缩的新冠疫情市场内的合理销售预测，反映的是当前状况，而不是之前的高峰期表现。绩效范围的结构旨在有意义地区分绩效水平，包括高于目标的结果，并确保只有通过强有力的执行才能获得大幅高于目标的支出。

委员会的结论是，执行委员会的领导和执行对于交付这些成果至关重要，因此，每个近地天体获得了170%的总体绩效系数。

这一决定反映了委员会的评估，即管理层在公司记分卡下交付的成果远高于目标，特别是在现金成本削减方面。在持续的商业转型和更广泛的行业不确定性的一年里，委员会将管理层果断执行的能力视为业绩的关键驱动因素。委员会还审议了在持续商业过渡期间监管和管道优先事项方面的进展。

每个NEO（不包括我们的CEO，其个人绩效因子由董事会决定）的个人绩效因子由薪酬委员会在讨论公司的整体绩效后确定，并乘以170%的公司绩效因子来确定最终的奖金支付。这些奖金支出在2025年薪酬汇总表“非股权计划激励薪酬”栏下体现页面65下面。


姓名	2025年年度基本工资(1) ($)			2025年年度目标奖金（占薪资%）		2025年年度目标奖金 ($)			企业业绩因子（%）		个人业绩因子（%）			实际现金奖金(2) ($)
ST é phane Bancel		$	1,687,200	150	%		$	2,530,800	170	%		100	%		$	4,302,360
詹姆斯·莫克		857,000		90	%		771,300		170	%		100	%		1,311,210
Stephen Hoge，医学博士		1,300,000		135	%		1,755,000		170	%		100	%		2,983,500
Shannon Thyme Klinger		857,000		90	%		771,300		170	%		100	%		1,311,210

(1)表示截至2025年12月31日生效的年度基薪率。

(2)按年度目标奖金乘以企业绩效因子和个人绩效因子计算得出。


56			Moderna			2026年代理声明

高管薪酬

长期激励薪酬

委员会认为，长期激励奖励是薪酬的关键要素，它提供了一种让股东和高管保持一致的机制，并强化了符合Moderna战略计划的行为。股权奖励的价值与随着时间推移的股价增值直接相关，这激励我们的执行官实现长期的企业目标，并为我们的股东创造长期价值。股权奖励还有助于我们在竞争激烈的市场中吸引和留住表现最佳的高管。


长期激励载体	标准归属时间表	说明
股票期权	•按比例超过四年（授予日一周年归属25%，未来12个季度归属6.25%）	•为我们的高管提供强有力的激励，以追求将导致长期股价升值的增长
限制性股票单位（RSU）	•按比例超过四年（授予日一周年归属25%，未来12个季度归属6.25%）	•奖励高管我们普通股价格的增长，因为额外价值来自股价升值 •有助于建立实际持股，对我们股东的稀释程度低于股票期权
基于绩效的限制性股票单位（PSU）	•三年业绩期结束时基于业绩的悬崖归属	•奖励执行长期战略和财务目标的高管，同时为创造可持续的股东价值和执行我们的战略业务计划提供直接链接

2025年股权奖励

授予我们的执行官，包括我们的NEO的股权奖励的价值是由薪酬委员会根据多重因素确定的，如上文“高管薪酬计划的治理——薪酬设定因素”中所述。这些因素包括来自我们的薪酬同行集团的市场数据、每个人在前一年的表现以及每个人对公司未来的预期贡献。每年年初，薪酬委员会评估这些因素，并确定其认为合理和适当的年度股权奖励规模，以支持公司的长期目标，并使高管利益与股东价值创造保持一致。

在2025年2月的会议上，薪酬委员会批准了对我们的NEO的2025年年度股权奖励，而不是我们的CEO。董事会根据薪酬委员会的建议为我们的CEO做出了这一决定。Hoge博士的年度股权奖励规模反映了扩大的范围

他的角色，包括对整个商业组织的监督。

下面的目标股权价值反映了薪酬委员会（或董事会，针对CEO）批准的价值。包含在基于计划的奖励表的薪酬和授予汇总表中的价值反映了根据FASB ASC主题718计算的授予日公允价值，这些股权奖励的差异基于以下事实：授予的基础股票数量是根据紧接授予日前20个交易日我们股票的追踪平均收盘价计算的。因此，这些会计价值与本表中包含的价值不同。参见“股权相关政策与实践——股权奖励授予政策。”

2025年授予我们NEO的股权奖励在“薪酬汇总表”和“2025财年基于计划的奖励的授予”表中列出，从页面 65.


	股票期权			RSU			PSU			总目标值股权奖励
ST é phane Bancel(1)		$	7,500,000		$	—		$	7,500,000		$	15,000,000
詹姆斯·莫克(2)		1,333,333			1,333,333			1,333,333			4,000,000
Stephen Hoge，医学博士(2)		5,000,000			5,000,000			5,000,000			15,000,000
Shannon Thyme Klinger(2)		1,166,667			1,166,667			1,166,667			3,500,000

(1)首席执行官的年度股权奖励组合是50%的股票期权和50%的PSU。

(2)除CEO之外的NEO的年度股权奖励组合为三分之一的股票期权、三分之一的RSU和三分之一的PSU。


2026年代理声明			Moderna			57

高管薪酬

2023年度赚取的PSU的厘定

我们引入了PSU，作为我们的补偿计划的一部分，为我们的2021年执行委员会。2023年授予的PSU有三年的履约期（2023-2025年），旨在激励我们的呼吸系统疾病项目获得批准，增加我们在美国的市场份额，并推进我们的intismeran候选项目。在采用绩效目标时，我们最初的COVID疫苗（mRNA-1273）是我们唯一获批的产品，这些目标的重点是使我们的收入来源多样化。所有的近地天体都有资格获得这些PSU。委员会在2026年2月的会议上批准了2023年PSU目标的50%归属。下表汇总了为三年期间确定的目标以及委员会对每个目标的业绩评估。每个目标的最大绩效指标没有披露，因为这些指标具有竞争敏感性。

绩效指标目标

性能指标

公制

重量

门槛

（50%归属）

目标

（100%归属）

最大值

（200%归属）

实际业绩

归属
%

呼吸道疫苗商业化

50%

2024年RSV在1 +市场上牌；2025年流感在1 +市场上牌；到2025年在美国实现RSV市场份额15%

2024年RSV &流感在1 +市场上牌；到2025年在美国实现RSV市场份额20%

未披露；竞争敏感

未达到阈值性能指标

推进intismeran autogene候选药物

50%

招募100%的黑色素瘤注册研究或在另一项非黑色素瘤组织学中招募100%的2期研究

招募100%的黑色素瘤注册研究和在另一项非黑色素瘤组织学中招募100%的2期研究

未披露；竞争敏感

目标：对于左侧提到的成就

100%

总归属

50%

根据委员会对实现目标的50%的批准，以下PSU于2026年2月11日为参与该计划的我国近地天体授予：


姓名	数量批出的私营部门服务单位在目标	授予日期价值(1)		归属百分比		赚了 PSU数量	价值在马甲(2)
ST é phane Bancel	22,543	$	3,129,194	50	%	11,271	$	473,326
詹姆斯·莫克	5,260	730,141		50	%	2,630	110,447
Stephen Hoge，医学博士	9,768	1,355,896		50	%	4,884	205,104
Shannon Thyme Klinger	5,260	730,141		50	%	2,630	110,447

(1)数值代表根据FASB ASC主题718计算的授予日公允价值。

(2)归属时实现的价值是根据归属日期前一日我们普通股的收盘市价计算的。


58			Moderna			2026年代理声明

高管薪酬

杰出PSU奖

下表汇总了在2024年、2025年和2026年授予我们的NEO的截至本委托书发布之日仍未获得的PSU奖励，包括每个奖励的预先设定的绩效指标概览。


格兰特年份	2024		2025		2026		2027	2028


2024		关键指标： •到2026年实现外部传达的关键财务目标 •在呼吸道疫苗之外执行我们的后期管道


2025				关键指标： •在执行期间保持现金余额 •在关键市场获得新产品批准


2026						关键指标： •在执行期间保持现金余额 •按照批准的时间表实现intismeran autogene的备案和发布里程碑

2024年首次将长期财务指标纳入我们的PSU反映了我们作为一家商业公司正在进行的演变，并提高了对多年期间财务业绩的可见度，特别是在我们继续加强我们的财务基础以使我们为未来增长做好准备的情况下。我们还继续专注于通过新产品发布、美国以外的地域多元化以及作为长期价值驱动因素的肿瘤学产品组合的持续推进来推动增长。

其他员工福利和额外津贴

健康和福利福利

我们的执行官，包括我们的NEO，有资格参加所有正式员工通常可以获得的相同的员工福利计划。这些福利计划包括医疗、牙科、人寿和残疾保险计划，以及福利和休假计划。我们为健康、人寿和伤残保险赞助一部分保费。

2018年员工股票购买计划

我们的执行官，包括我们的NEO（Bancel先生除外），有资格与我们的其他全职美国员工一样，参与我们的2018年员工股票购买计划（ESPP）。ESPP是一项基础广泛的股票所有权计划，允许符合条件的员工通常在每年的两个发售期内留出一部分薪酬，并使用这些贡献购买我们的普通股，购买价格相当于股票公平市场价值中较低者的85%。

募集期的第一个营业日或购买期的最后一个营业日。在2025年期间，Klinger女士是唯一参加ESPP的NEO。

401（k）储蓄计划

我们维持一项401（k）计划，该计划根据经修订的1986年《国内税收法》第401（a）条（《法典》）具有税收资格，并根据《法典》第501（a）条免税。计划参与者可以根据适用的代码限制推迟符合条件的补偿。我们提供高达4.5%的匹配贡献，前3%的员工贡献为美元对美元的匹配，后3%的薪酬为50%的匹配。所有捐款在存入后立即全部归属。作为一项符合税收条件的退休计划，员工缴款和任何投资收益都会延税增长，直到分配完毕。此外，参与者可以选择在Roth基础上进行供款，从而允许对该计划进行税后供款，并有可能在退休时免税提款。


2026年代理声明			Moderna			59

高管薪酬

有限的附加条件

我们向我们的近地天体提供了有限的额外津贴。在我们追求COVID疫苗的开发过程中，由于我们公司和我们的高管越来越受关注，从2020年开始，公司授权提供个人和家庭安全

为我们的某些高管提供服务，包括一些近地天体。为应对持续加剧的风险环境，我们的首席执行官的这些服务一直持续到2025年。否则，我们的高管将获得提供给其他美国正式雇员的福利。

与我们近地天体的就业安排

聘用通知书及非竞争、非招揽及保密协议

我们通常会与新员工，包括我们的每一个NEO加入公司时，签订就业聘用信。这些聘书列出了他们受雇的基本条款和条件，包括初始基本工资、初始股权奖励、参加我们标准员工福利计划的资格、随意雇佣关系，在某些情况下，还包括一次性签约奖金和搬迁福利。这些聘书还要求每个NEO执行我们的标准员工保密和分配协议。我们的每一个NEO都受我们的标准不竞争、不招揽、保密和转让协议的约束，该协议规定了终止后的永久保密契约以及终止后一年的客户、雇员和顾问的终止后不竞争和不招揽契约。

高管离职计划

我们认为，根据我们经修订和重述的高管离职计划（Executive Severance Plan）提供的遣散费和福利是适当的，因为我们的薪酬同行群体中公司类似情况的高管可以获得离职后薪酬保护，并且是每位高管整体薪酬的重要组成部分，因为它们有助于我们吸引和留住我们的关键高管，如果没有这些保护，他们可能会有其他在他们看来更有吸引力的工作选择。

此外，我们认为，在与控制权变更相关的某些雇佣终止相关的情况下，提供更高的遣散费是适当的，以鼓励我们的执行官在交易后继续受雇的前景通常不确定的重要时期继续受雇于我们。这些安排的首要目的是让我们最高级的

执行官们专注于寻求符合我们股东最佳利益的潜在公司交易，无论这些交易是否可能导致他们自己的失业。我们所有的NEO都有资格获得高管离职计划。与高管遣散计划不同，我们的NEO也在公司有关非自愿终止的指导方针的范围内，该指导方针规定，如果在新员工授予日期一周年之后发生终止，则加速归属任何未偿还和未归属的基于时间的奖励的15%。

与控制权变更无关的终止

高管离职计划规定，如果我们终止雇佣关系，而不是因为“原因”、“死亡”或“残疾”，或在合格参与者以“正当理由”（在每种情况下，如行政离职计划中所定义）辞职时，在“控制权变更期”（即自“控制权变更”之日（如行政离职计划中所定义）开始并于控制权变更一周年结束的期间）之外的任一情况下，参与者将有权获得，但须执行和交付离职协议和释放，其中除其他条款外，包含，有效解除对公司有利的索赔并重申“限制性契约协议”（定义见高管遣散计划）：

（一）相当于紧接此类终止前有效的参与人年基薪12个月的遣散费，以工资延续的形式在12个月内支付，

（二）相当于紧接此类终止前有效的参与者年度目标奖金的金额，在12个月内支付，并且

（三）根据截至终止之日的保费，如果适用的参与者仍然受雇于我们，我们将为其提供健康保险而支付的每月相当于每月雇主缴款的最多12个月现金付款。


60			Moderna			2026年代理声明

高管薪酬

与控制权变更有关的终止

高管遣散计划还规定，在我们因非原因、死亡或残疾而终止雇佣或合格参与者因“正当理由”辞职时，在控制权变更期内的任一情况下，参与者将有权获得（而不是上述付款和福利），但须执行和交付离职协议，其中除其他条款外，包含有利于公司的有效解除索赔并重申限制性契约协议：

（一）以现金方式一次性支付相当于紧接终止前有效的参与人年基薪（或紧接控制权变更前有效的参与人年基薪，如果更高）的150%的一次付款，作为遣散费，

（二）一次性支付相当于该终止发生当年参与者年度目标奖金的150%（或紧接控制权变更前生效的参与者年度目标奖金，如果更高）（适用的奖金），

（三）一笔总付，相当于（a）参与人的适用奖金乘以（b）分子等于终止之日前当时的财政年度经过的完整周数且分母等于52的分数，

（四）根据截至终止之日的保费，一笔总金额等于如果参与者在终止之日后18个月内一直受雇于我们，我们本应为参与者提供健康保险的每月雇主供款，

（五）对于指定执行官持有的所有受时间归属约束的公司未偿还和未归属股权奖励，完全加速归属此类奖励，以及

（六）对于任何基于绩效的股权奖励，基于目标和实际绩效相对于绩效指标的更好的加速度。

根据《守则》第280G条，根据与控制权变更相关的行政遣散计划提供的付款和福利可能没有资格获得美国的联邦所得税减免。这些付款和福利还可能使符合条件的参与者，包括指定的执行官，根据《守则》第4999条缴纳消费税。如果与控制权变更相关的应付给合格参与者的付款或福利将受《守则》第4999节规定的消费税的约束，那么如果此类减少将导致适用的参与者获得更大的税后净收益，则这些付款或福利将减少。

与股票相关的政策和实践

股权奖励授予政策

我们采用了一项股权奖励授予政策，该政策规定了我们在根据我们的任何股权补偿计划向我们的员工（包括我们的执行官、顾问或顾问）授予我们普通股股份的股权奖励时遵循的流程和时间。根据该政策，所有股权奖励的授予必须事先获得我们的董事会、薪酬委员会的批准，或者根据政策中的授权要求，我们的首席执行官、首席人事和数字技术官，或主管薪酬和股权的副总裁的批准。授予这些高级管理人员的股权奖励授予权限适用于高级副总裁及以下级别的员工以及政策规定的特定范围内的股权奖励。我们执行委员会成员的所有股权奖励必须得到薪酬委员会或全体董事会的批准。

一般而言，股权奖励按政策规定的以下定期授予基准授予：

•与雇用新雇员有关的股权奖励一般在每个新雇员被雇用的月份的紧接下一个月的第五天颁发。

•我们的董事会或薪酬委员会就现有雇员的晋升或聘用新顾问而授予的股权奖励在我们的董事会或薪酬委员会（如适用）批准之日或该批准中指明的较后日期生效。我们的董事会及薪酬委员会保留酌情决定权，可在其他时间根据有关奖励的情况酌情授予股权奖励。


2026年代理声明			Moderna			61

高管薪酬

•授予现有雇员的股权奖励（与晋升有关的除外）一般将按年度授予（如果有的话），包括在（i）3月1日和（ii）我们向SEC提交10-K表格年度报告后的第二个交易日结束时授予所有雇员的年度奖励；在一年中的其他时间，可能会向某些雇员授予针对表现出色的雇员的额外赠款。

我们的董事会和薪酬委员会在授予任何股权奖励之前仔细审查任何潜在的重大非公开信息，但我们按预定时间表授予的奖励除外。我们的股权奖励授予时间既不是为了利用低迷的股价，也不是为了预期股价上涨，我们已经限制了在股权奖励授予时间方面可以行使的酌处权的数量。我们也不会根据股权奖励授予日期来确定重大非公开信息的发布时间。

2025年，公司在提交10-Q表格定期报告或10-K表格前四个工作日开始的期间，或在披露重大非公开信息的8-K表格当前报告的提交或提供期间，以及在提交或提供此类报告后一个工作日结束的期间内，未向NEO授予任何期权。

此外，股权奖励授予政策规定了我们的股权奖励的定价方式。如果授予的受限制股份单位以美元计价，则每份受限制股份单位奖励的股份数量将按照该奖励的价值除以我们的普通股在前20个交易日（包括紧接授出生效日期前的最后一个交易日）在纳斯达克全球精选市场的平均收盘市场价格（即20个交易日的追踪平均价格）确定，如果授予的期权以美元计价，受该期权约束的股票数量将通过将该奖励的价值除以（i）20个交易日的追踪平均价格和（ii）Black-Scholes比率的乘积来确定，后者的计算方法是使用授予日期权的Black-Scholes价值除以授予生效日我们普通股股票在纳斯达克全球精选市场的收盘市价。所有股票期权的每股行权价格将至少等于授予生效日我们一股普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘市价。

非雇员董事及执行人员持股政策

2019年，薪酬委员会通过了一项股权政策，该政策随后于2021年2月进行了修订。经修订后的股票所有权政策要求，在该政策的原始生效日期的第五个周年日（即2024年12月31日）之前，或在个人成为该政策的受制人的第五个周年日之后的12月31日（以较晚者为准），该个人必须持有一定数量的价值相当于该个人工资倍数的Moderna股票，如果是董事，则需要持有其年度现金保留金，具体如下：

•CEO：7倍年薪

•总裁：6倍年薪

•其他执委会成员：3倍年薪

•非职工董事：年度现金保留金6倍

2021年2月，薪酬委员会修订了股票所有权政策，规定仅拥有的股票将被计入满足所有权要求，从而消除了先前为已归属但未行使的股票期权价值授予的信用。在满足要求之前，截至2020年12月31日受保单约束的受保个人须持有100%的任何股票基础既得RSU奖励直至满足要求，而在2021年1月1日或之后首次受保单约束的个人须持有任何股票基础既得RSU奖励的50%直至满足要求。

截至2025年12月31日，Bancel先生和Dr. Hoge各自拥有超过要求数量的Moderna股票。

追回政策

2021年2月，我们的董事会通过了一项回拨政策，适用于从2021年开始授予执行委员会成员的所有基于绩效的薪酬。该政策授予董事会或薪酬委员会酌处权，以补偿因执行委员会成员的不当行为导致财务重述而支付的超出本应交付的任何基于绩效的薪酬。此外，该政策授予董事会或薪酬委员会在执行委员会成员的有害行为对公司造成重大财务、运营或声誉损害的情况下收回基于绩效的薪酬的酌处权。


62			Moderna			2026年代理声明

高管薪酬

2023年5月，我们的回拨政策进行了修订，以反映纳斯达克更新的上市标准规则，并要求公司寻求回拨由于我们的财务报表中的错误或错报而支付给我们的执行委员会的任何基于绩效的超额薪酬，无论是否有过错或不当行为，但在有限的情况下除外。

内幕交易政策

我们采用了一种内幕交易政策并实施了监管董事、高级职员和员工以及公司本身购买、出售Moderna证券和其他处置的程序，我们认为这些程序是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及任何适用的上市标准。

我们的内幕交易政策进一步禁止我们的员工（包括我们的执行官）和我们的董事从事以下交易：

•出售其在出售时不拥有的任何Moderna证券（“卖空”）；

•买入或卖出看跌期权、看涨期权、公司的其他衍生证券或任何衍生证券，这些证券提供了与任何Moderna证券所有权经济等价的机会，或提供了直接或间接的机会，以在任何时间从任何Moderna证券价值的变化中获利或从事与Moderna证券有关的任何其他对冲交易；

•以保证金账户中持有的Moderna证券进行借款；和

•将Moderna证券作为贷款的担保物（或修改现有质押）进行质押。

截至本委托书之日，我们的NEO此前均未寻求或获得薪酬委员会的批准，以从事任何涉及我们证券的对冲或质押交易。

其他补偿政策和做法

税务和会计考虑

高管薪酬的可扣除性

一般来说，《守则》第162（m）节（Section 162（m））不允许对在任何财政年度支付给某些特定执行官的薪酬超过100万美元的公共公司进行联邦所得税减免。根据适用于根据2017年11月2日生效的书面有约束力合同提供的薪酬的某些过渡规则，这些规则随后不会在任何重大方面进行修改，以及对新上市公司的某些过渡减免，对于2017年12月31日之后开始的纳税年度，“基于绩效的薪酬”的扣除限额的豁免不再可用。因此，对于2017年12月31日之后开始的财政年度，支付给特定高管的所有超过100万美元的薪酬将不能扣除，除非该高管符合上述过渡减免的条件。

在设计我们的高管薪酬方案和确定我们的高管，包括我们的NEO的薪酬时，薪酬委员会考虑了多种因素，包括第162（m）节扣除限额的潜在影响。然而，薪酬委员会并不一定会将高管薪酬限制在现在或可能

根据第162（m）条可予扣除。某些类型的补偿的可扣除性取决于执行官归属或行使先前授予的权利的时间。此外，税法的解释和变化，以及赔偿委员会无法控制的其他因素，也影响了赔偿的扣除。薪酬委员会将考虑各种替代方案，以在与其薪酬目标一致的范围内保留补偿付款和福利的可扣除性。

为了保持灵活性，以旨在促进我们的短期和长期企业目标的方式补偿我们的执行官，薪酬委员会并没有采取所有补偿都必须可以扣除的政策。薪酬委员会认为，如果不限制其在授予薪酬方面的酌处权和灵活性，以使此类薪酬与我们的高管薪酬计划的目标保持一致，我们的股东利益将得到最好的服务，即使某些薪酬奖励可能会导致不可扣除的补偿费用。


2026年代理声明			Moderna			63

高管薪酬

股票薪酬的会计处理

我们按照财务会计准则委员会的会计准则编纂主题718（FASB ASC主题718）进行基于股票的薪酬奖励。FASB ASC主题718要求我们根据这些奖励的授予日“公允价值”来衡量向我们的员工和董事会非员工成员作出的所有以股份为基础的支付奖励的补偿费用，包括购买我们普通股股票的股票期权和其他股票奖励。这种计算是为会计目的进行的，并在联邦证券法要求的高管薪酬表中报告，即使奖励的接受者可能永远不会从其奖励中实现任何价值。

“降落伞”式缴费征税

《守则》第280G和4999节规定，持有重大股权的执行官和董事以及某些其他服务提供商，如果收到与公司控制权变更相关的超过某些规定限制的付款或利益，则可能需要缴纳大量额外税款，并且公司（或继任者）可能会丧失对需缴纳这一额外税款的金额的扣除。我们没有同意向任何执行官（包括任何NEO）提供“总额”或其他补偿付款，以支付该执行官因适用《守则》第280G或4999节而可能欠下的任何税务责任。

《国内税收法》第409a节

如果执行官、董事或服务提供商收到的“递延薪酬”不符合《守则》第409A条的要求，则《守则》第409A条规定征收额外的重大税款。虽然我们不维持传统的不合格递延补偿计划，但《守则》第409A条确实适用于某些遣散安排、奖金安排和股权奖励。我们以避免适用第409A条的方式安排我们所有的遣散安排、奖金安排和股权奖励，或者在无法这样做的情况下，遵守《守则》第409A条的适用要求。


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高管薪酬

高管薪酬表

2025补偿汇总表

下表提供了以下年份向我们提供服务的授予、赚取和支付给我们的近地天体的赔偿总额的信息。


姓名和主要职位	年份	工资			非股权计划激励 Compensation			奖金			股票奖项(1)			期权奖项(1)			所有其他 Compensation			合计
ST é phane Bancel 行政总裁军官	2025		$	1,677,739		$	4,302,360		$	—		$	6,897,455		$	6,897,425		$	157,238		$	19,932,217
	2024		1,625,885			1,965,600			—			7,654,730			7,654,752			975,213			19,876,180
	2023		1,563,462			1,913,625			—			3,129,194			9,387,713			1,074,520			17,068,514
詹姆斯·莫克首席财务官	2025		852,192			1,311,210			—			2,452,404			1,226,205			15,750			5,857,761
	2024		826,200			611,021			—			11,507,221			4,252,615			15,525			17,212,582
	2023		792,308			583,200			—			1,460,282			1,460,295			21,100			4,317,185
Stephen Hoge，医学博士总裁	2025		1,260,000			2,983,500			—			9,196,606			4,598,277			15,750			18,054,133
	2024		1,083,923			1,447,992			—			4,422,698			2,211,340			15,525			9,181,478
	2023		1,042,308			850,500			—			2,711,792			2,711,966			22,600			7,339,166
香农百里香克林格首席法律干事和企业秘书	2025		852,192			1,311,210			—			2,145,838			1,072,924			15,750			5,397,914
	2024		829,468			763,776			—			11,507,317			4,252,615			15,525			17,368,701
	2023		784,616			583,200			—			1,460,282			1,460,295			24,103			4,312,496

(1)报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的截至2025年12月31日止年度分别授予我们的NEO的RSU、PSU和股票期权的总授予日公允价值。此类授予日公允价值未考虑任何估计没收。用于计算这些栏中报告的股权奖励的授予日公允价值的假设载于我们的年度报告中包含的截至2025年12月31日止年度的合并财务报表附注13。这些栏中报告的金额反映了每项奖励的授予日公允价值，并且一起与这些授予的目标金额不同，因为计算授予的RSU、PSU和股票期权的数量使用了20个交易日的追踪平均收盘价惯例。PSU的授予日公允价值基于绩效指标的可能实现情况（即达到目标）。本栏中报告的金额反映了这些奖励的会计成本，与NEO在行使股票期权或任何出售普通股的基础股份时可能收到的实际经济价值并不对应。

工资

金额代表适用年度内为每个近地天体支付的实际基薪金额。NEO和其他雇员通常在每年年初进行潜在加薪评估。我们每个NEO的加薪幅度为3%已获批准，并于2025年3月生效，具体如下：Bancel先生至168.72万美元，Hoge博士至1300000美元，Mock先生至857000美元；Klinger女士至857000美元。对于大多数NEO来说，这些增长反映了适用于我们更广泛的员工基础的生活成本调整，而Hoge博士的增长反映了他的角色范围扩大，包括对整个商业组织的监督。

非股权计划激励薪酬

报告的金额代表我们的NEO在适用年度内根据公司和个人绩效目标的实现情况为服务赚取的年度奖金。我们NEO的目标奖金设定为年薪的百分比，2025年维持在CEO工资的150%，总裁工资的135%，其他NEO工资的90%。更多信息，见上文“短期激励薪酬”。

奖金

除上述“非股权计划激励补偿”中描述的奖金外，没有向NEO支付任何呈报的财政年度的奖金。


2026年代理声明			Moderna			65

高管薪酬

股票奖励

报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的授予NEO的RSU和PSU的总授予日公允价值。该授予日公允价值未考虑任何估计没收。用于计算本栏报告的RSU和PSU的授予日公允价值的假设载于我们的年度报告中包含的截至2025年12月31日止年度的合并财务报表附注13。本栏报告的金额反映了这些股权奖励的会计成本，与适用的NEO在归属/结算RSU和PSU或任何出售普通股的基础股份时可能收到的实际经济价值并不对应。2025年PSU的授予日公允价值，按照FASB ASC主题718计算，假设最实现适用业绩指标的情况如下：Bancel先生— 13,794，909美元；Hoge博士— 9,196，606美元；Mock先生— 2,452，404美元；Klinger女士— 2,145，838美元。

期权奖励

报告的金额代表在适用年度内授予NEO的股票期权的总授予日公允价值，按照

与FASB ASC主题718。此类授予日公允价值未考虑任何估计没收。计算本栏报告的股票期权的授予日公允价值所使用的假设载于我们的年度报告中包含的截至2025年12月31日止年度的合并财务报表附注13。本栏报告的金额反映了这些股票期权的会计成本，与NEO在行使股票期权或出售普通股的任何基础股份时可能获得的实际经济价值并不对应。

所有其他补偿

下文所列数额提供了上述所有其他赔偿的2025年数额的详细细目。这些金额包括以下内容：

•401（k）比赛：表示对指定执行干事的401（k）账户的匹配捐款。

•安全成本：表示公司为应对威胁加剧的环境向近地天体或其家庭成员提供安全服务而承担的增量成本。


姓名	401（k）比赛			安全成本			合计
ST é phane Bancel		$	15,750		$	141,488		$	157,238
詹姆斯·莫克		15,750			—			15,750
Stephen Hoge，医学博士		15,750			—			15,750
Shannon Thyme Klinger		15,750			—			15,750


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高管薪酬

2025财年基于计划的奖励的赠款

下表——也称为基于计划的奖励表的赠款——列出了2025年期间向我们的每一个NEO作出的个人奖励，包括股票期权、RSU和PSU。关于下文所指奖励类型的说明，请见我们在上文的“薪酬讨论与分析”。


姓名	授予日期(1)	奖励类型	下的预计未来支出业绩分成单位（#）(2)			受限股票单位 (#)(3)	股票期权 (#)(4)	股票期权运动价格(5)			授予日期公允价值奖项(6)
			门槛	目标	最大值
St é phane 班塞尔	2025年3月1日	年度权益					357,065		$	30.96		$	6,897,425
	2025年3月1日	年度权益	111,393	222,786	445,572							6,897,455
詹姆斯模拟	2025年3月1日	年度权益					63,478		30.96			1,226,205
	2025年3月1日	年度权益				39,606						1,226,202
	2025年3月1日	年度权益	19,803	39,606	79,212							1,226,202
斯蒂芬霍格，医学博士	2025年3月1日	年度权益					238,043		30.96			4,598,277
	2025年3月1日	年度权益				148,524						4,598,303
	2025年3月1日	年度权益	74,262	148,524	297,048							4,598,303
香农百里香克林格	2025年3月1日	年度权益					55,543		30.96			1,072,924
	2025年3月1日	年度权益				34,655						1,072,919
	2025年3月1日	年度权益	17,327	34,655	69,310							1,072,919

(1)所有年度股权授予已于2025年2月12日获得薪酬委员会的批准。

(2)作为年度股权奖励授予的每个PSU须在薪酬委员会确定其下的目标已实现后归属。这一决定预计将在截至2027年12月31日的履约期结束后的两个半月内作出。

(3)每个受限制股份单位须按时间归属，见下表“2025年年底的杰出股权奖励”脚注所述。

(4)每份股票期权都有基于时间的归属，如下文“2025年年底的杰出股权奖励”表格的脚注所述。

(5)基于授予日我们在纳斯达克全球精选市场报告的普通股收盘价。

(6)报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的2025年期间授予NEO的股票期权、RSU和PSU（如适用）的总授予日公允价值。此类授予日公允价值未考虑任何估计没收。假设我们ed在计算股票期权的授予日公允价值时，本栏报告的RSU和PSU（如适用）载于Note 13到我们的C我们的年度报告中包含的截至2025年12月31日止年度的合并财务报表。本栏报告的金额反映了这些股权奖励的总会计成本，与NEO在行使股票期权、RSU或PSU的归属/结算或任何普通股基础股份的出售时可能获得的实际经济价值并不对应。PSU的授予日公允价值基于绩效指标的可能实现情况（即达到目标）。


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高管薪酬

2025年底杰出股权奖

下表列出了截至2025年12月31日我们的NEO持有的未偿股权奖励的信息。


姓名	格兰特日期(1)	奖项类型	第一归属日期	数可行使/ 既得		数不可行使/ 未归属		期权运动价格			期权到期日期	市场价值(2)
St é phane 班塞尔	8/10/2016	期权	8/10/2016	558,394	(3)	—			$	19.15	8/10/2026		$	5,773,794
	8/10/2016	期权	8/10/2016	193,321	(3)	—			19.15		8/10/2026		1,998,939
	2/23/2017	期权	2/22/2018	642,201	(3)	—			12.21		2/23/2027		11,097,233
	2/28/2018	期权	2/27/2019	917,431	(3)	—			14.22		2/28/2028		14,009,171
	12/6/2018	期权	6/13/2020	4,587,155	(3)	—			23.00		12/6/2028		29,770,636
	3/8/2019	期权	3/8/2020	593,592	(3)	—			20.93		3/8/2029		5,081,148
	2/28/2020	期权	2/28/2021	644,480	(3)	—			25.93		2/28/2030		2,294,349
	2/9/2021	期权	2/9/2022	144,105	(3)	—			179.52		2/9/2031		0
	3/1/2022	期权	3/1/2023	137,216	(4)	9,148	(4)		149.52		3/1/2032		0
	2/28/2023	PSU		—		22,543	(5)		—				664,793
	2/28/2023	期权	2/28/2024	88,570	(4)	40,260	(4)		138.81		2/28/2033		0
	2/27/2024	PSU		—		79,571	(5)		—				2,346,549
	2/27/2024	期权	2/27/2025	66,474	(4)	85,469	(4)		96.20		2/27/2034		0
	3/1/2025	PSU		—		222,786	(5)						6,569,959
	3/1/2025	期权	3/1/2026	—		357,065	(4)		30.96		3/1/2035		0
													79,606,571
詹姆斯·莫克	10/5/2022	期权	10/5/2023	32,907	(4)	10,969	(4)		125.62		10/5/2032		0
	10/5/2022	RSU	10/5/2023	—		5,811	(4)		—				171,366
	2/28/2023	期权	2/28/2024	13,777	(4)	6,263	(4)		138.81		2/28/2033		0
	2/28/2023	RSU	2/28/2024	—		1,644	(4)		—				48,482
	2/28/2023	PSU		—		5,260	(5)		—				155,117
	2/27/2024	期权	2/27/2025	10,339	(4)	13,296	(4)		96.20		2/27/2034		0
	2/27/2024	期权	2/27/2026	—		60,216	(6)		96.20		2/27/2034		0
	2/27/2024	RSU	2/27/2025	—		6,963	(4)		—				205,339
	2/27/2024	PSU		—		12,377	(5)		—				364,998
	12/5/2024	RSU	12/5/2025	—		141,571	(4)		—				4,174,929
	3/1/2025	期权	3/1/2026	—		63,478	(4)		30.96		3/1/2035		0
	3/1/2025	RSU	3/1/2026	—		39,606	(4)		—				1,167,981
	3/1/2025	PSU		—		39,606	(5)		—				1,167,981
													7,456,193
斯蒂芬霍格，医学博士	8/10/2016	期权	8/10/2016	223,357	(3)	—			19.15		8/10/2026		2,309,511
	8/10/2016	期权	8/10/2016	96,660	(3)	—			19.15		8/10/2026		999,464
	2/23/2017	期权	2/22/2018	458,715	(3)	—			12.21		2/23/2027		7,926,595
	10/3/2017	期权	10/3/2018	1,834,862	(3)	—			12.21		10/3/2027		31,706,415
	2/28/2018	期权	2/27/2019	412,844	(3)	—			14.22		2/28/2028		6,304,128
	3/8/2019	期权	3/8/2020	339,195	(3)	—			20.93		3/8/2029		2,903,509
	2/28/2020	期权	2/28/2021	214,826	(3)	—			25.93		2/28/2030		764,781
	2/9/2021	期权	2/9/2022	38,428	(3)	—			179.52		2/9/2031		0
	3/1/2022	期权	3/1/2023	39,638	(4)	2,644	(4)		149.52		3/1/2032		0
	3/1/2022	RSU	3/1/2023	—		652	(4)		—				19,227
	2/28/2023	期权	2/28/2024	25,586	(4)	11,631	(4)		138.81		2/28/2033		0
	2/28/2023	RSU	2/28/2024	—		3,053	(4)		—				90,033
	2/28/2023	PSU		—		9,768	(5)		—				288,058
	2/27/2024	期权	2/27/2025	19,203	(4)	24,691	(4)		96.20		2/27/2034		0
	2/27/2024	RSU	2/27/2025	—		12,931	(4)		—				381,335
	2/27/2024	PSU		—		22,987	(5)		—				677,887
	3/1/2025	期权	3/1/2026	—		238,043	(4)		30.96		3/1/2035		0
	3/1/2025	RSU	3/1/2026	—		148,524	(4)		—				4,379,973
	3/1/2025	PSU		—		148,524	(5)		—				4,379,973
													63,130,889


68			Moderna			2026年代理声明

高管薪酬


姓名	格兰特日期(1)	奖项类型	第一归属日期	数可行使/ 既得		数不可行使/ 未归属		期权运动价格	期权到期日期	市场价值(2)
香农百里香克林格	6/7/2021	期权	6/7/2022	42,169	(3)		(4)	219.57	6/7/2031		$	0
	3/1/2022	期权	3/1/2023	14,147	(4)	944	(4)	149.52	3/1/2032		0
	3/1/2022	RSU	3/1/2023	—		233	(4)	—			6,871
	2/28/2023	期权	2/28/2024	13,777	(4)	6,263	(4)	138.81	2/28/2033		0
	2/28/2023	RSU	2/28/2024	—		1,644	(4)	—			48,482
	2/28/2023	PSU		—		5,260	(5)	—			155,117
	2/27/2024	期权	2/27/2025	10,339	(4)	13,296	(4)	96.20	2/27/2034		0
	2/27/2024	期权	2/27/2026	—		60,216	(6)	96.20	2/27/2034		0
	2/27/2024	RSU	2/27/2025	—		6,963	(4)	—			205,339
	2/27/2024	PSU		—		12,377	(5)	—			364,998
	12/5/2024	RSU	12/5/2025	—		141,571	(4)	—			4,174,929
	3/1/2025	期权	3/1/2026	—		55,543	(4)	30.96	3/1/2035		0
	3/1/2025	RSU	3/1/2026	—		34,655	(4)	—			1,021,976
	3/1/2025	PSU		—		34,655	(5)	—			1,021,976
											6,999,688

(1)在2018年12月6日之前授予的股权奖励受我们的2016年股票期权和授予计划的条款约束，该计划经不时修订（2016年股票计划），而在2018年12月6日或之后授予的股权奖励受我们的2018年股票计划的条款约束。股权奖励受我们的高管离职计划中规定的某些加速归属条款的约束。

(2)市值反映了适用的股权奖励的价值，包括已归属和未归属部分，基于公司普通股在2025年12月31日的收盘价29.49美元。

(3)受期权规限的股份已悉数归属。

(4)受股权奖励约束的25%的股份在授予日一周年归属，其余75%在其后分12个等额季度分期归属，一般取决于NEO在每个适用的归属日期与公司的持续服务关系。

(5)PSU数量假设绩效达到目标。受股权奖励约束的股份计划在业绩期结束后的两个半月内归属，该业绩期于授予日之后的第二个日历年的12月31日结束，并在薪酬委员会确定业绩标准是否已满足后；如果NEO在业绩期至少一年内继续受雇，他或她将有权根据所用时间按比例获得奖励，但须满足业绩标准。可归属的股份数量反映了目标的预期业绩。2023年2月28日授予的PSU最终归属于2026年2月11日目标的50%。

(6)50%受股权奖励规限的股份于授出日期两周年归属，余下50%于授出日期三周年归属，一般受限于NEO透过每项适用归属与公司的持续服务关系。

期权行使和股票归属于2025财年

下表列出了我们每个NEO在截至2025年12月31日的财政年度内通过行使股票期权和归属RSU获得的股份数量和实现的价值。


	期权奖励			股票奖励
	股票数量获得于运动（#）	价值实现于行使（美元）(1)		股票数量获得于归属（#）	价值实现于归属（$）(2)
ST é phane Bancel	688,073	$	12,405,956	13,233		$	409,297
詹姆斯·莫克	—	—		62,382		1,673,492
Stephen Hoge，医学博士	—	—		21,362		633,303
Shannon Thyme Klinger	—	—		61,828		1,647,302

(1)期权授予行权时实现的价值，按标的证券行权时市场价格与期权行权价格的差额计算。

(2)股票奖励归属时实现的价值是根据归属日期前一日我们普通股股票的收盘市价计算的。

Bancel先生在计划于2026年2月23日到期的股票期权全部行使后获得了688,073股。如果不在该日期之前行使股票期权，该股票期权将被没收。他以现金支付了全部行权价和适用的预扣税。没有与行使有关的股份出售或扣留。根据10b5-1计划，只要是高管，我们的NEO就必须进行任何Moderna股票的销售，包括行使股票期权。


2026年代理声明			Moderna			69

高管薪酬

终止或控制权变更时的潜在付款

如上所述，我们的高管遣散计划规定了在某些符合条件的终止雇佣情况下的某些付款和福利，包括与公司控制权变更相关的符合条件的终止雇佣。

下表量化了我们的NEO可能产生的潜在付款和收益，假设符合条件的终止发生在2025年12月31日。如果因死亡或残疾而终止，我们的每个NEO将有资格拥有任何未归属但未归属的基于时间的股权

按照与其他员工相同的条件加速，最高上限为5亿美元，外加任何PSU的按比例归属。如果发生非自愿终止，根据公司的遣散准则，我们的每个NEO将有资格加速归属任何未归属和未归属的基于时间的股权奖励的15%。

我国普通股股票于2025年12月31日（2025年最后一个交易日）的收盘价为29.49美元。


	符合资格的终止不与一个控制权变更（$）(1)				符合条件的终止连接中有变化控制中（$）(2)				终止由于死亡或残疾（$）
ST é phane Bancel
现金遣散费		$	1,687,200	(3)		$	2,530,800	(4)		$	—
现金奖励奖金发放		2,530,800		(5)		6,327,000		(6)		—
眼镜蛇保费		34,177		(7)		51,265		(8)		—
加速股权归属		—		(9)		9,581,301		(10)		—		(11)
詹姆斯·莫克
现金遣散费		857,000		(3)		1,285,500		(4)		—
现金奖励奖金发放		771,300		(5)		1,928,250		(6)		—
眼镜蛇保费		34,177		(7)		51,265		(8)		—
加速股权归属		865,119		(9)		7,456,193		(10)		5,768,097		(11)
Stephen Hoge，医学博士
现金遣散费		1,300,000		(3)		1,950,000		(4)		—
现金奖励奖金发放		1,755,000		(5)		4,387,500		(6)		—
眼镜蛇保费		34,177		(7)		51,265		(8)		—
加速股权归属		730,497		(9)		10,216,486		(10)		4,870,568		(11)
Shannon Thyme Klinger
现金遣散费		857,000		(3)		1,285,500		(4)		—
现金奖励奖金发放		771,300		(5)		1,928,250		(6)		—
眼镜蛇保费		22,171		(7)		33,257		(8)		—
加速股权归属		818,554		(9)		6,999,687		(10)		5,457,596		(11)

(1)“符合条件的终止”是指非因由、死亡或伤残或因正当理由辞职而终止且“与控制权变更无关”是指控制权变更期限之外的终止。

(2)“符合条件的终止”是指非因故、死亡或伤残或因正当理由辞职的终止，“与控制权变更有关”是指在控制权变更期限内的终止。

(3)代表主管人员12个月的基薪。

(4)代表行政人员18个月的基薪。

(5)代表NEO的目标年度奖金机会。

(6)代表NEO的目标年度奖金机会的150%加上NEO的目标奖金机会，按终止日期之前当时的财政年度经过的完整周数按比例分配。

(7)代表我们对健康保险缴款的12个月，基于我们在终止之日向NEO提供健康保险的实际成本。


70			Moderna			2026年代理声明

高管薪酬

(8)代表我们对健康保险缴款的18个月，基于我们在终止之日向NEO提供健康保险的实际成本。

(9)表示NEO未归属和未偿还的基于时间的股权奖励的15%的加速价值。NEO仍有资格根据实际表现获得任何未偿还的PSU的按比例部分，但此类PSU将不受加速归属的约束。

(10)表示（i）加速归属100% NEO未归属和未兑现的基于时间的股权奖励和（ii）加速归属NEO未归属和未兑现的PSU的目标价值，基于2025年12月31日我们普通股的市场价格，即29.49美元。

(11)代表加速归属100% NEO未归属和未偿还的基于时间的股权奖励的价值，基于2025年12月31日我们普通股的市场价格，即29.49美元。NEO仍有资格根据实际表现获得任何未偿还的PSU的按比例部分，但此类PSU将不受加速归属的约束。

股权补偿方案信息

下表提供了截至2025年12月31日有关根据我们现有股权补偿计划可能发行的普通股股份的信息。


计划类别	证券数量到于行使时发行未完成的期权和限制性股票单位（a）	加权-平均行使价优秀期权（b）			证券数量剩余可用未来发行下股权补偿计划（不包括证券反映在（a）栏）
股权补偿方案获股东批准(1)	38,373,180		$	38.63	25,477,797	(2)(3)
股权补偿方案未获股东批准	—		不适用		—
合计	38,373,180		$	38.63	25,477,797

(1)由我们的2018年股票计划、2016年股票计划、ESPP组成。在我们首次公开发行股票后，我们没有也不会根据我们的2016年股票计划授予任何奖励，但2016年股票计划下的所有未兑现奖励将继续受其现有条款的约束。根据2016年股票计划或2018年股票计划授予的任何奖励的基础普通股股份，通常在归属前被没收、注销、由我们重新获得、在不发行股票的情况下满足或以其他方式终止（通过行使除外），以及在行使股票期权或结算此类奖励时被扣留以支付行权价或预扣税款的普通股股份，将被添加到根据2018年股票计划可供发行的普通股股份中。在期权交换计划中交换的股票标的股票期权被注销，且未返回到2018年股票计划下可供未来授予的股份池中。

(2)包括根据ESPP和2018年股票计划可供未来发行的股票。截至2025年12月31日，根据ESPP可供发行的普通股为1,873，558股，根据2018年股票计划可供发行的普通股为23,604，239股。受限于股份储备中剩余的股份数量，根据ESPP，任何参与者在任何购买期（包括当期）的任何一个购买日期可购买的股份数量上限不得超过3,000股。

(3)2018年股票计划规定，从2019年1月1日开始，根据该计划预留和可供发行的股份数量将自动增加每年1月1日我们普通股在紧接前一个12月31日已发行股份数量的4%，或我们的薪酬委员会确定的较少股份数量。ESPP规定，自2020年1月1日起，每年1月1日，预留及可供发行的股份数量将自动增加至少3,240，000股我们的普通股、紧接前12月31日我们的普通股已发行股份数量的1%，或我们的薪酬委员会确定的较少股份数量。2025年12月，薪酬委员会授权增加根据2018年计划为未来发行预留的股份数量，相当于截至2025年12月31日我们已发行股票的1.5%，该增加将于2026年1月1日生效。薪酬委员会未授权2026年ESPP的此类增加。该数字不包括自2026年1月1日起增加到2018年计划。


2026年代理声明			Moderna			71

高管薪酬

CEO薪酬比例

我们在下面列出了根据S-K条例第402（u）项计算的中位数薪酬员工的年度总薪酬与Bancel先生的年化总薪酬的比率。在确定我们的中位数员工时，我们审查了截至2025年12月31日约4,700名全球员工的整个员工群体的薪酬。在进行这一分析时，我们根据2025年期间的实际基本工资，加上当年收到/授予的所有现金奖金、加班费和股权奖励，确定了员工的中位数。在确定员工中位数后，我们再确定2025年的现金奖金（2026年支付），以及401（k）匹配等其他福利，采用的方法相同

计算并报告Bancel先生的赔偿。Bancel先生的2025年赔偿总额，如上文2025年赔偿汇总表所述页面65为19,932，217美元，这反映了根据S-K条例第402项确定的他的薪酬的所有要素。根据S-K条例第402项确定的我们的中位雇员的2025年年度总薪酬为225,053美元，该雇员在美国受雇为工程师。

Bancel先生的总薪酬与我们2025财年员工年度总薪酬的中位数之比为89比1。

薪酬与绩效

下表报告了我们的首席执行官（我们的首席执行官，或PEO）的薪酬和我们代理报表中薪酬汇总表中报告的其他指定执行官（其他NEO）过去五年的平均薪酬，以及他们根据SEC规则和规则要求的某些绩效衡量标准计算的“实际支付的薪酬”（CAP）。下表中包含的CAP值反映了一种补偿计量，它是以公允价值为基础的可变现和已实现薪酬的合并计量。薪酬汇总表（SCT）中包含的授予日公允价值已替换为反映该财政年度股权奖励价值变化的公允价值。该计算未反映实际出售股票标的股权奖励或高管行使股票期权的情况。


	总结 Compensation 表合计对于PEO (b)			Compensation 实际支付对PEO(2) （c）			平均SCT 共计其他近地天体（d）			平均 Compensation 实际支付对近地天体(2) （e）			初始值固定$ 100 投资基于：						净收入（亏损）（百万）（h）			公司- 已选定量度 [总收入](4)(5) （百万）（一）
年份(1) (a)													Moderna TSR （f）			同行集团(3) TSR （g）
2025		$	19,932,217		$	15,803,141		$	9,769,936		$	6,413,901		$	28		$	120		$	( 2,822 )		$	1,944
2024		19,876,180			5,775,548			14,587,587			8,830,553			40			91			( 3,561 )			3,236
2023		17,068,514			( 155,552,174 )			5,103,698			( 3,939,532 )			95			92			( 4,714 )			6,864
2022		19,363,648			( 306,219,630 )			5,822,260			( 8,967,479 )			172			89			8,362			19,263
2021		18,155,739			793,044,894			8,256,157			67,035,028			243			99			12,202			18,471

(1) 班塞尔先生在显示的每一年中担任我们的PEO。上文（d）和（e）栏中反映的其他近地天体代表所示每一年的以下个人：

(a)2024年和2025年-Stephen Hoge、Shannon Thyme Klinger和詹姆斯·莫克

(b)2023 – Arpa Garay、Stephen Hoge、TERM1、Shannon Thyme Klinger和James Mock

（c）2022 – Juan Andres、Arpa Garay、豪尔赫·戈麦斯、Stephen Hoge、David Meline和詹姆斯·莫克

（d）2021 – Juan Andres、Stephen Hoge、Shannon Thyme Klinger、David Meline和Corinne Legoff


72			Moderna			2026年代理声明

高管薪酬

(2) 根据S-K条例第402（v）（2）（iii）项，为PEO报告的适用补偿汇总表总额和每年其他近地天体的平均值进行了以下调整，以计算“实际支付的补偿”：


	2025
	PEO			平均为其他近地天体
补偿汇总表		$	19,932,217	$	9,769,936
调整
扣除在薪酬汇总表“股票奖励”和“期权奖励”栏下报告的金额(a)		( 13,794,880 )		( 6,897,418 )
纳入细则402（v）股权价值的增加/（减少）（a）（b）		9,665,804		3,541,383
截至年度最后一日仍未归属的年内授予的股权奖励的年终公允价值		12,624,782		6,398,222
由上一年度最后一日至未归属股权奖励年度最后一日的公允价值变动		( 2,043,335 )		( 2,064,252 )
于财政年度内授出及归属的股权奖励的归属公平价值		—		—
年内归属的过往年度股权奖励公允价值变动		( 915,643 )		( 792,587 )
年内被没收的往年股权奖励的公允价值变动		—		—
实际支付的赔偿		15,803,141		6,413,901

(a)实际支付的薪酬不包括相关会计年度薪酬汇总表总额中的股票奖励和期权奖励栏目。规则402（v）股权价值反而反映了以下组成部分的总和（如适用）：（i）截至该年度授予的未归属股权奖励的上市会计年度结束时的公允价值；（ii）在上市会计年度结束时仍未兑现和未归属的前几年授予的股权奖励在上市会计年度期间的公允价值变动；（iii）在上市会计年度期间截至上市会计年度归属的前几年授予的股权奖励的归属日的公允价值变动，减（iv）上市会计年度之前授予的奖励在上市会计年度内未能满足适用归属条件的上一年度末的公允价值。就上述调整而言，适用日期的股权奖励的公允价值是根据FASB的ASC主题718确定的，使用的估值方法与为会计目的确定授予日公允价值所使用的估值方法大体一致。

(b)用于计算股权奖励公允价值的假设与用于计算薪酬汇总表中报告的奖励授予日公允价值的假设没有任何重大差异，但（i）在2021年2月9日或之间至2025年3月1日期间授予的期权的公允价值计算使用了4.49年至2025年9.00年之间的估计期限，而用于计算此类奖励授予日公允价值的估计期限为5.11至6.25年，（ii）与假设按目标支付的授予日公允价值计算相比，事业单位根据可能的结果假设支付。

(3) 同业组TSR反映了所披露的所有五个会计年度的纳斯达克生物技术指数，该指数与我们在这些年度的10-K表格年度报告中使用的同业组保持一致。

(4) 公司已确定总收入作为公司选定的薪酬与业绩披露的衡量标准，因为它代表了用于将实际支付给PEO和其他NEO的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准。就2025年而言，总收入取代了前几年使用的产品销售，并与公司2025年的企业目标保持一致。因此，对2021至2024财年的公司选定衡量信息进行了更新，以反映这一点。

(5)总收入是从以下三个最重要的财务业绩衡量指标中选择的，公司将2025年实际支付给PEO和其他NEO的薪酬与公司业绩挂钩：


性能指标
总收入			参考《薪酬讨论与分析—短期激励薪酬— 2025年企业目标》，on页面 53.
营业费用			参考《薪酬讨论与分析—短期激励薪酬— 2025年企业目标》，on页面 53.
股东总回报（TSR）			股票期权历来是我们长期激励计划中权重最大的股权工具，作为我们股权组合的一部分，它们与RSU和PSU保持一致（2025年，股票期权占PEO股权权重的50%，占其他NEO股权权重的33%）。RSU和PSU在价值上也与TSR相关。这些股权奖励的价值与随着时间推移的股价增值直接相关，这激励我们的高管实现我们的长期战略和管道目标，以创造股东价值。在截至2025年12月31日的五年期间，对Moderna股票投资100美元，股东总回报率为28.23美元。


2026年代理声明			Moderna			73

高管薪酬

图表&叙事

•关于Moderna的TSR与同行集团TSR关系的说明

•实际支付补偿金（CAP）与PEO的财务措施和其他NEO的平均值之间的关系说明

1.TSR：Company vs. Peer Group

公司累计TSR vs.同业集团累计TSR


			公司累计TSR						纳斯达克生物技术指数TSR

我们同行群体的TSR基于纳斯达克生物技术指数，该指数反映了公司所处的行业部门，也是我们在10-K表格年度报告中使用的同行群体。

Moderna在2021年和2022年的表现明显优于同行，这反映出随着我们在大流行期间开发出最早的新冠疫苗之一，我们迅速转向了一家商业公司。新冠疫苗是Moderna于2020年12月在美国获得紧急使用授权时的首个商业化产品，随后迅速在全球市场获得授权或批准。

由于公司在新冠疫情后继续向更正常的商业环境过渡，我们的股价在2025年与上一年相比有所下降。尽管公司在这一年交付了严格的执行并推进了其管道，但在承包市场中，收入仍然面临压力。公司继续专注于执行其长期战略，以支持可持续的长期价值创造。


74			Moderna			2026年代理声明

高管薪酬

2.CAP与公司TSR

CEO和平均NEO CAP与公司TSR

公司实际支付给CEO

实际支付给近地天体的平均补偿

公司TSR

股权奖励是我们高管薪酬计划的最大组成部分，占每位高管目标总薪酬的比例不低于68%。因此，TSR对我们的CAP有显著的影响。鉴于股票期权相对于其他NEO的权重更重（2024年之前为75%对50%；从2024年年度奖励开始为50%对33%），以及他的年度股权奖励规模更大，对我们CEO/PEO的影响更加明显。

在我们的新冠疫苗开发之前授予的股权奖励在2021年期间价值显着增加，这一年我们在2021年12月31日的收盘股价为253.98美元。

我们的其他NEO于2021年和2022年加入Moderna（Mock先生和Klinger女士），并以更高的股价获得股权奖励，因此，股价波动对其CAP的影响没有那么明显。此外，截至2024年12月31日，他们之前授予的股票期权全部处于水下，授予价格明显高于现行股票

价格。我们的股价在2022年和2023年期间的下跌导致我们的PEO和其他NEO的CAP为负。

2023年至2024年我们PEO的CAP显着增加主要是由股权归属价值的差异推动的。2023年，大量股票期权以较低价值归属，导致公允价值大幅负调整带动CAP下降。2024年，归属的奖励减少，导致负的公允价值调整减少，尽管股价持续下跌，但CAP净增加。

对于2025年，我们PEO的CAP同比增长主要反映了相对于授予价格的股价变动。2024年授予的奖励以更高的股价发行，到年底显着下降，导致大幅负向重新计量，降低了2024年CAP。相比之下，2025年的奖励以较低的股价授予，年底相对稳定，导致2025年的重新计量影响最小，CAP较高。与上一年相比，2025年我们其他近地天体的CAP有所下降，这主要是由于在2024年纳入了2025年没有出现的特别股权奖励。


2026年代理声明			Moderna			75

高管薪酬

3.CAP与净收入

CEO和平均NEO CAP与公司净收入

公司实际支付给CEO

实际支付给近地天体的平均补偿

净收入

随着我们新冠疫苗的推出，我们的股价显着升值，随着疫苗销量的增加，在2021年产生了可观的净收入。净收入在2022年保持正值，尽管处于较低水平，但随后有所下降

在随后几年，随着疫苗需求正常化。该公司在最近几个财年报告了净亏损，这主要是由于疫苗销量下降，正如我们在10-K表格年度报告中进一步描述的那样。

4.CAP vs. Company Selected Metric（CSM）–总收入

CEO和平均NEO CAP vs. Company Selected Metric
（总收入）

公司实际支付给CEO

实际支付给近地天体的平均补偿

公司-精选措施

对于Moderna的年度奖金计划，Moderna的企业记分卡中权重最大的因素是总收入。我们的COVID和RSV疫苗的总收入是我们的主要收入来源，是为我们的运营提供资金以及对我们其余研发管道进行持续投资的关键。我们的其他大多数记分卡目标都与推进我们的产品管道有关。

随着全球大流行期间我们的第一个商业产品COVID疫苗的销售，我们的总收入在2021年显着增加。我们的总收入在2021年至2022年期间有所增长，但在2023年、2024年和2025年有所下降，因为我们进入了一个流行市场，并经历了低于预期的疫苗接种率。我们相信，我们在推进我们的管道方面的持续投资以及在美国以外地区的持续地域多元化将推动未来几年可持续的股东价值创造。


76			Moderna			2026年代理声明

薪酬与人才委员会报告

本薪酬和人才委员会报告中包含的信息不应被视为征求材料或向证券交易委员会备案，但须遵守经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第14A或14C条，或受《交易法》第18条的责任约束。本薪酬和人才委员会报告的任何部分均不得被视为通过任何一般性声明以引用方式完整纳入本报告所包含的代理声明而通过引用方式并入根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）或《交易法》提交的任何文件中，除非Moderna通过引用方式具体纳入本报告或其中的一部分。此外，本报告不应被视为根据《证券法》或《交易法》提交。

薪酬和人才委员会已与管理层审查并讨论了标题为“薪酬讨论与分析”的部分。基于这样的审查和讨论，薪酬和人才委员会建议董事会将这一“薪酬讨论和分析”部分纳入本委托书。

董事会薪酬与人才委员会委员尊敬提交：

Fran ç ois Nader，医学博士（主席）
Elizabeth Nabel，医学博士
Elizabeth Tallett


2026年代理声明			Moderna			77

若干受益所有人及管理层的证券所有权

下表列出了截至2026年3月9日，或截至下文另有规定的日期，我们已知的关于我们普通股实益所有权的某些信息，用于：

•我们已知的每一个人或每组关联人士是我们股本百分之五以上的实益拥有人；

•我们指定的每一位执行官；

•我们的每一位董事；和

•我们所有的执行官、董事和董事提名人作为一个整体。

实益所有权是根据SEC的规则确定的，一般包括对证券的投票权或投资权。根据这些规则，实益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权的任何股份

力或投资力。除脚注中指出的情况外，并在适用的情况下遵守社区财产法，我们认为，根据提供给我们的信息，下表中列出的个人和实体对显示为他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

下表中的实益所有权百分比基于截至2026年3月9日已发行普通股的396,586，862股。下表和计算出的实益所有权百分比包括每个股东拥有的股份以及该股东持有的目前已归属或将在2026年3月9日后60天内归属的所有股票期权。更多详情见下表脚注部分。


	实益拥有的股份
实益拥有人名称及地址(1)	数	百分比
指定执行官、董事和董事提名人：
St é phane Bancel，首席执行官兼董事(2)	30,652,258	7.6	%
Noubar B. Afeyan，博士，董事长(3)	7,069,564	1.8	%
Stephen Hoge，医学博士，总裁(4)	5,244,574	1.3	%
Paul Sagan，董事(5)	652,521	*
Shannon Thyme Klinger，首席法务官(6)	179,996	*
James Mock，首席财务官(7)	169,665	*
Fran ç ois Nader，医学博士，董事(8)	115,125	*
Sandra Horning，医学博士，董事(9)	73,994	*
Elizabeth Tallett，董事(10)	70,901	*
Elizabeth Nabel，医学博士，董事(11)	38,867	*
David Rubenstein，董事(12)	31,515	*
Abbas Hussain，董事(13)	30,941	*
全体执行干事、董事和董事提名人为一组（12人）	44,329,921	10.8	%
其他5%股东：
FMR有限责任公司(14)	41,301,468	10.4	%
领航集团(15)	39,036,765	9.8	%
贝莱德，公司。(16)	25,301,057	6.4	%
贝莉·吉福德公司(17)	20,580,514	5.2	%

*代表少于百分之一的实益所有权


78			Moderna			2026年代理声明

若干受益所有人及管理层的证券所有权

(1)除非另有说明，否则每名实益拥有人的地址为c/o Moderna, Inc.,325 Binney Street，Cambridge，MA 02142。

(2)本文报告的股份包括（a）St é phane Bancel直接持有的6,187，791股，（b）OCHA LLC（OCHA）持有的6,564，880股，（c）Boston Biotech Ventures，LLC（BBV）持有的9,210，686股，以及（d）在2026年3月9日后60天内立即或将立即行使的已发行股票期权的8,688，901股普通股。Bancel先生是OCHA和BBV各自的控股单位持有人和唯一管理成员。

(3)由（a）Noubar B. Afeyan博士持有的2,224，015股普通股、（b）Afeyan博士持有的正在或将在2026年3月9日后60天内立即行使或归属的204,137股普通股标的股票期权、（c）Flagship Ventures Fund IV，L.P.（Flagship Fund IV）持有的3,880，328股普通股、（d）Flagship Ventures Fund IV-RX，L.P.（Flagship Fund IV-RX，连同Flagship Fund IV合称旗舰基金）持有的747,897股普通股、（e）Flagship Pioneering，Inc.（Flagship Pioneering）持有的3,924股普通股，（f）Flagship Pioneering持有的9,263股可在2026年3月9日后60天内立即行使或将立即行使的普通股标的股票期权。Flagship Ventures Fund IV General Partner LLC（Flagship Fund IV GP）是Flagship Fund IV和Flagship Fund IV-RX各自的普通合伙人。阿飞燕博士是旗舰基金IV GP的唯一管理人，也是旗舰创业的最终控制人，可被视为对旗舰基金和旗舰创业持有的全部股份拥有投票权和投资权。

(4)包括（a）Stephen Hoge持有的1,477，997股股份，（b）为Hoge博士的配偶和子女（其配偶为受托人）的利益而通过信托持有的151,933股股份，（c）Valhalla LLC持有的4,116股股份，以及（d）3,610，528股普通股相关的已发行股票期权或未归属的RSU，这些期权或未归属的RSU将在2026年3月9日后的60天内立即行使。Hoge博士否认对信托所持股份的实益所有权。

(5)包括（a）持有的703股股份，由Paul Sagan（b）持有的312,027股由Paul Sagan可撤销信托持有，（c）持有的166,452股由查塔姆信托持有，（d）Erwin Park LLC持有的14,951股由，以及（e）在2026年3月9日后60天内立即可行使或将立即归属的已发行股票期权的基础普通股158,388股。

(6)包括由Shannon Thyme Klinger持有的（a）65,782股和（b）114,214股普通股相关已发行股票期权或未归属的RSU，这些期权或未归属的RSU是或将在2026年3月9日后60天内立即行使或归属的。

(7)由James Mock持有的（a）56,998股和（b）112,667股普通股相关已发行股票期权或未归属的RSU组成，这些股票将于2026年3月9日起60天内立即行使或归属。

(8)由Fran ç ois Nader持有的（a）20,607股和（b）94,518股普通股相关已发行股票期权组成，这些股票将于2026年3月9日起60天内立即行使或归属。

(9)由Sandra Horning持有的（a）2,352股和（b）71,642股普通股相关的已发行股票期权或未归属的RSU组成，这些股票现在或将在2026年3月9日后的60天内立即行使或归属。

(10)包括由Elizabeth Tallett持有的（a）703股和（b）70,198股普通股相关已发行股票期权，这些股票期权是或将在2026年3月9日后的60天内立即行使或归属。

(11)包括由Elizabeth Nabel持有的（a）3,084股和（b）35,783股普通股相关的已发行股票期权或未归属的RSU，这些股票现在或将在2026年3月9日后的60天内立即行使或归属。

(12)由David Rubenstein持有的（a）1,527股和（b）29,988股普通股相关的已发行股票期权或未归属的RSU组成，这些股票现在或将在2026年3月9日后的60天内立即行使或归属。

(13)包括由Abbas Hussain持有的（a）1,515股和（b）29,426股普通股相关的已发行股票期权或未归属的RSU，这些股票现在或将在2026年3月9日后的60天内立即行使或归属。

(14)仅基于2026年2月6日提交的附表13G/A（富达13G/A）。根据富达13G/A，包括就41,192，005股拥有唯一投票权、就0股拥有共同投票权、就41,301，468股拥有唯一决定权、就0股拥有共同决定权。FMR LLC的营业地址是245 Summer Street，Boston，MA 02210。

(15)仅基于2024年4月10日提交的附表13G/A（先锋号13G/A）。根据Vanguard 13G/A，包括对0股的唯一投票权、对404,402股的共享投票权、对37,620，719股的唯一处置权以及对1,416，046股的共享处置权。领航集团的营业地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。

(16)仅基于2024年1月29日提交的附表13G/A（贝莱德 13G/A）。根据贝莱德 13G/A，包括就23,024，008股拥有唯一投票权、就0股拥有共同投票权、就25,301，057股拥有唯一决定权、就0股拥有共同决定权。贝莱德，Inc.的营业地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

(17)仅基于2026年2月9日提交的附表13G/A（贝利·吉福德13G/A）。根据Baillie Gifford 13G/A，包括对20,033，351股的唯一投票权、对0股的共享投票权、对20,580，514股的唯一决定权和对0股的共享决定权。Baillie Gifford & Co公司的营业地址是英国苏格兰Edinburgh EH1 3AN Greenside Row 1号Calton Square。


2026年代理声明			Moderna			79

建议3

董事会建议对每一个“一年”就未来非约束性咨询投票的频率，以批准公司指定高管的薪酬。

关于未来批准高管薪酬的非约束性咨询投票频率的非约束性咨询投票

《交易法》第14A条要求我们至少每六年向股东提交一次不具约束力的咨询决议，即通常所说的“频率发言”提案，以确定是否应每隔一年、两年或三年举行一次不具约束力的咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬，如第2号提案。

经过仔细考虑，我们的董事会已确定，批准我们指定的执行官薪酬的年度咨询投票将使我们的股东能够及时和直接地就我们在每年的代理声明中披露的高管薪酬理念、政策和做法提供投入。董事会认为，因此，年度投票与我们与股东就高管薪酬和公司治理事项进行持续对话的努力是一致的。因此，我们要求我们的股东在年度会议上对以下决议进行投票：

“决议，公司股东在不具约束力的咨询基础上批准公司根据《交易法》第14A条就公司指定执行官的薪酬提交的不具约束力的咨询决议，每：

一年；

两年；或

三年。”

这一投票是建议性的，因此对我们、董事会或薪酬和人才委员会没有约束力。然而，我们的董事会和薪酬与人才委员会重视股东的意见，并打算在考虑未来举行不具约束力的咨询投票以批准我们指定的执行官的薪酬的频率时考虑投票结果。

需要投票

未来非约束性咨询投票的频率，以批准我们指定的执行官获得适当投票的股份的最高票数的薪酬，将被批准。弃权不影响关于未来非约束性咨询投票频率的非约束性咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬。


80			Moderna			2026年代理声明

建议4

董事会建议进行表决“为”批准委任安永会计师事务所为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

批准聘任独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，以审计我们截至2026年12月31日止年度的合并财务报表。安永会计师事务所自2014年起担任我司独立注册会计师事务所。作为一个良好的公司治理问题，我们要求股东批准这项任命。如果这项任命未在年度会议上获得批准，审计委员会可能会重新评估我们的审计师的选择，但不需要这样做。即使股东批准了此项任命，如果审计委员会认为此类变更符合Moderna及其股东的最佳利益，则可随时全权酌情任命另一家独立注册会计师事务所。

安永会计师事务所的一名代表预计将出席年会，如果他或她愿意，将有机会发表声明，并可以回答股东提出的适当问题。


2026年代理声明			Moderna			81

议案四：批准聘任独立注册会计师事务所

支付给独立注册会计师事务所的费用

2025年的审计费用反映了综合审计流程的效率以及管理层与安永之间的持续协调。由于我们在美国以外的制造地点的活动扩大，某些国际司法管辖区的法定审计费用较高。

我们的审计委员会仍然专注于确保安永会计师事务所的独立性。下表列出截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度安永会计师事务所向我们提供的专业审计服务和其他服务的费用：


	2025			2024
审计费用(1)		$	5,140,389		$	6,250,961
审计相关费用(2)		—			—
税费(3)		150,000			31,500
所有其他费用(4)		64,987			30,800
总费用		$	5,355,376		$	6,313,261

(1)2025年和2024年的审计费用包括我们的年度审计、季度审查程序、法定审计、安慰函和同意书以及协助和审查提交给SEC的文件的费用。

(2)2025年度或2024年度没有发生审计相关费用。

(3)税费包括税务咨询和转让定价服务。

(4)2025年和2024年的所有其他费用包括安永在线会计研究工具的订阅费、商定程序和其他监管合规服务的费用，以及Moderna瑞士的同工同酬分析服务。

审计委员会对独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计业务的预先批准

在2025年和2024年期间，我们的独立注册会计师事务所的所有审计和非审计服务均获得审计委员会的预先批准。审计委员会可能会为此类服务制定预先批准的政策和程序，但须遵守SEC和纳斯达克的规则和规定。审计委员会可

将预先批准非审计服务的权力下放给委员会的一名或多名成员。任何预先批准一项活动的决定必须在作出该决定后的第一次会议上向全体审计委员会报告。

审计员独立性

在2025年，安永没有向Moderna提供任何会导致我们的审计委员会重新考虑该事务所独立性的服务。

需要投票

批准任命安永会计师事务所需要获得适当投出的多数票的赞成票。弃权对本次投票结果没有影响。


82			Moderna			2026年代理声明

审计委员会报告

以下审计委员会报告中包含的信息不应被视为征求材料或向证券交易委员会备案，也不应将这些信息通过引用并入未来根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，除非Moderna在此类文件中具体通过引用将其纳入。

审计委员会作为Moderna董事会的代表，负责监督：

•Moderna的会计和财务报告流程以及Moderna财务报表的审计；

•Moderna财务报表的完整性；

•Moderna对法律法规要求的遵守情况；

•重大风险，包括网络安全风险，审查Moderna的风险评估和风险管理政策，并评估管理层为控制这些风险而采取的步骤；

•Moderna内部审计职能的履行情况和责任；及

•独立注册会计师事务所的聘任、资格、独立性。

审计委员会还审查独立注册会计师事务所在对Moderna财务报表进行年度审计以及在与审计无关的任务中的表现，并审查独立注册会计师事务所的费用。

审计委员会由四名非职工董事组成。董事会已确定审计委员会的每个成员都是独立的，根据SEC规则，Tallett女士和Hussain先生各自有资格成为“审计委员会财务专家”。

审计委员会向董事会提供其认为必要的信息和材料，以便向董事会通报需要其关注的财务事项。审计委员会审查Moderna的财务披露，并在管理层不在场的情况下与独立注册会计师事务所和Moderna的内部审计师私下会面。为履行监督责任，审计委员会与管理层、Moderna的内部审计师和安永会计师事务所审查并讨论了Moderna截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的经审计财务报表，其中包括一

讨论会计原则的质量和实质，对已审计财务报表作出重大判断的合理性，财务报表披露的明确性。审计委员会向董事会报告这些会议。

审计委员会已与安永讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）和SEC的适用要求要求讨论的事项。此外，审计委员会已收到并审查了安永会计师事务所根据PCAOB的适用要求要求就该事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与安永讨论了其独立于管理层和独立于Moderna的情况，并考虑了非审计服务与安永独立性的兼容性。此外，审计委员会还与管理层、Moderna的内部审计师和安永讨论了Moderna对财务报告的内部控制以及管理层对这些控制的有效性的评估。审计委员会与安永会计师事务所和Moderna的内部审计师一起审查了他们的审计计划、审计范围以及审计风险的识别。基于这些审查和讨论，审计委员会建议董事会将Moderna的经审计合并财务报表纳入Moderna截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。

审计委员会已选择安永会计师事务所为Moderna截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。董事会建议股东在年度会议上批准这一选择。

董事会审计委员会委员尊敬提交：

Elizabeth Tallett（主席）
Abbas Hussain
David Rubenstein
Paul Sagan


2026年代理声明			Moderna			83

2026年年度股东大会会议资料

将于美国东部时间2026年5月6日星期三上午8点举行。

我为什么收到这些材料？

我们的董事会正在向您提供这些代理材料，与在年度会议上使用的代理征集有关。请您参加年会，我们请您就本代理声明中描述的提案进行投票。全部

截至2026年3月9日收盘时止的股东将收到代理材料，并可在www.proxyvote.com.

谁有权在年会上投票？

在2026年3月9日，即年度会议的记录日期（“记录日期”）收盘时，我们的普通股持有人有权收到年度会议的通知并在年度会议上投票。每位股东有权就会议上处理的每一事项对截至记录日期持有的每一股我们的普通股拥有一票表决权。截至记录日期，共有396,586，862股已发行普通股

并有权投票。您有权通过股东、银行或其他代名人投票表决直接以您的名义记录在案的股份以及作为实益拥有人为您持有的股份。更多信息见“作为在册股东和实益拥有人持股有什么区别？”

年会将开展哪些业务？

下表列示拟提交表决的提案、适用的表决要求、
以及董事会的建议。

提案

需要投票才能通过

投票选项

董事会的

推荐

效果

弃权

和经纪人

未投票*

选举两名二类董事，任期至2029年年度股东大会

每位董事必须获得适当投出的多数票的赞成票才能当选

赞成、反对或弃权（针对每位董事提名人）

为每位被提名人

没有影响

在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬

正确投出的多数票

赞成、反对或弃权

为

没有影响

在不具约束力的咨询基础上批准未来不具约束力的咨询投票的频率，以批准我们指定的执行官的薪酬

适当投出多票

一年两年三年或弃权

一年

没有影响

批准任命安永会计师事务所为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所

正确投出的多数票

赞成、反对或弃权

为

没有影响

*关于券商不投票的解释，见“如果我没有具体说明我的股份如何投票怎么办？”。

董事会不知道有任何其他事项需要在年会前提出。如果提出任何其他事项，代理人中指定的个人将有权就其判断似乎可取的事项采取行动。

如果您通过经纪人、银行或其他代名人持有股票，他们将无法就年会之前的任何其他业务对您的股票进行投票，除非他们收到您有关此类事项的指示。


84			Moderna			2026年代理声明

2025年年度股东大会相关信息

作为在册股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？

记录股东

如果您的股份直接以您的名义在我们的转让代理Fidelity Stock Transfer Solutions登记，那么您将被视为这些股份的在册股东。作为记录股东，您有权将您的投票代理直接授予代理卡上列出的个人或在年度会议期间进行在线投票。

实益拥有人

如果您的股票是由股票经纪账户或由银行或其他代名人代您持有，那么您将被视为以“街道名称”持有的股票的实益拥有人。作为受益所有人，您有权按照您收到的投票指示指示您的经纪人、银行或其他代名人如何对您的股份进行投票。你的经纪人、银行或其他代名人在没有你的指示的情况下只有有限的权力对你的股票进行投票。更多信息，请看“如果我没有具体说明我的股份将如何投票怎么办？”

如何参加年会？

参加年会

我们将通过互联网主办年会。你将不能亲自出席会议。以股东身份参加年会，有权投票和提出问题，仅限于截至记录日期营业时间结束时的股东。会议可在以下网址查阅：www.virtualshareholdermeeting.com/MRNA2026.

其他股东和公众也可以在上面的URL上访问年会，无需控制号，但没有投票权或提交问题的权利。

年会网络直播将于美国东部时间2026年5月6日上午8点开始。在线访问将于美国东部时间上午7：45开始，我们鼓励您在开始时间前5-15分钟登录年会。

如您在访问年会时遇到困难，请拨打会议网站注册页面将挂出的技术支持电话。

记录股东

如果您在记录日期营业结束时是登记在册的股东，您将需要在您的互联网可用性通知、您的代理卡或您的代理材料随附的说明上找到的16位控制号码。你不需要提前做任何事情就能进入年会。

实益拥有人

如果你在记录日期营业结束时是实益拥有人，你可以参加年会。如果您希望参加具有投票权的年度会议并提交问题，您将需要在您的互联网可用性通知、您的代理卡或您的代理材料随附的说明上找到的16位控制号码。即使您没有您的控制号码或截至记录日期营业结束时不是股东，您仍然可以访问会议，但将无法在会议上投票或提交问题。

怎么投票？

记录股东

如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式之一进行投票：

互联网。去www.proxyvote.com完成一张电子代理卡。您将需要您收到的代理卡中的控制号码。您所产生的任何互联网接入费用将由您负责。网上投票的，不需要邮寄回代理卡。互联网投票须在美国东部时间2026年5月5日（星期二）晚上11点59分前提交，方可计票。

通过电话。拨打免费电话1-800-690-6903，并按照记录的说明进行操作。您将需要您的代理卡上的控制号码。您将对所产生的任何电话费负责。电话投票的话，不需要邮寄回代理卡。电话投票必须在美国东部时间2026年5月5日（星期二）晚上11点59分前提交，方可计票。

邮寄。填写、注明日期并签署您的代理卡，并在提供的信封中及时邮寄退回。代理卡中指定的人将根据您提供的指示对您的股份进行投票。如果您退回代理卡，但没有就特定事项给出投票指示，代理卡中指定的人将根据我们董事会的建议对您的股份进行投票。邮寄选票须在美国东部时间2026年5月5日（星期二）收盘前收到，方可计票。


2026年代理声明			Moderna			85

2025年年度股东大会相关信息

开会期间。如果您计划参加虚拟年会，您可以按照会议期间在线提供的指示进行投票。然而，即使您计划参加虚拟年会，我们鼓励您通过上述方法之一提前提交投票。

实益拥有人

如果您的股票以街道名义持有，请遵循您从您的经纪人、银行或其他代名人处收到的投票指示。

我可以提交一个问题开会吗？

截至记录日期的股东可通过以下方式在会议召开前以书面形式提出问题www.proxyvote.com.出席年度会议并使用其控制号码（如上文所述）以股东身份登录的股东也将有机会在会议期间以书面形式提交问题。我们将尽量在时间允许的情况下回答尽可能多的提交问题（无论是在会议之前提交还是在可能提交问题的部分会议期间提交）。如果我们收到实质上相似的问题，我们会将这些问题组合在一起，并提供单一的答复，以避免重复。

我可以改变我的投票或撤销我的代理？

记录股东

如果您是记录在案的股东，您可以在您的代理在年度会议上投票之前的任何时间通过以下方式撤销您的代理或更改您的代理指示：

•通过互联网或电话进入新的投票；

•签署并交还一张新的代理卡，日期较晚；

•向我们的公司秘书递交书面撤销；或

•访问年会并亲自投票。

实益拥有人

如果您是实益拥有人，您必须联系持有您股票的经纪人、银行或其他代名人，并按照他们的指示更改您的投票或撤销您的代理。

如果我没有具体说明我的股份如何进行投票呢？

记录股东

如果你提交了代理但没有提供投票指示，你的股份将被投票：

•为选举各被提名人为第二类董事，任期三年（第1号议案）；

•为在不具约束力的咨询基础上批准Moderna指定执行官的薪酬（第2号提案）；

•“一年”，在不具约束力的谘询基础上，未来进行不具约束力的谘询投票的频率，以批准我们指定的行政人员的薪酬（第3号建议）；及

•为批准委任安永会计师事务所为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所（第4号提案）。

•由指定的代理持有人酌情决定是否适当提交给年度会议投票的任何其他事项。

实益拥有人

如果你不提供投票指示，那么你的经纪人、银行或其他代名人将只有权就第4号提案（批准任命独立注册会计师事务所）对你的股份进行投票。你的股份将不会就第1、2和3号提案进行投票。这被称为“经纪人不投票”。

年会的法定人数要求是多少？

大多数已发行并有权亲自或通过代理人投票的普通股构成年度会议业务交易的法定人数。截至记录日期，共有396,586，862股已发行普通股，这意味着198,293，432股普通股必须亲自或通过代理人出席年度会议才能达到法定人数。如无法定人数，出席周年会议的过半数股份可将会议延期至较后日期。为了确定我们是否有法定人数，将对拒绝投票、弃权和经纪人不投票进行统计。


86			Moderna			2026年代理声明

2025年年度股东大会相关信息

谁在征集我的代理？

代理权由我们的董事会征集并代表我们的董事会征集。代理中指定的个人已被我们的董事会指定为代理持有人。当您返回一份日期正确并已执行的代理时，该代理所代表的您的股份将按照您的指示在年度会议上进行投票。如果您没有在您的代理卡上给出具体指示，您的股票将按照我们董事会的建议进行投票。如果本代理声明中未描述的任何事项在年度会议上得到适当介绍，代理持有人将根据自己的判断来决定如何对您的股份进行投票。如果年度会议被推迟或延期，代理持有人可以在新的会议日期对您的股份进行投票，除非您已适当撤销您的代理，如上所述。

代理是如何征集到的，谁在为征集买单？

Moderna将承担本次代理征集的全部费用，包括代理材料的分发费用。征集材料的副本也将提供给经纪商、银行和其他被提名人，以转发给受益所有人。原征集代理人可以由我们的董事、高级管理人员、员工或代理人以电话、电子通讯或其他方式征集补充。Sodali & Co.被保留协助征集代理，费用为12000美元，另加分销成本和其他费用。

为何收到多份年会通知？

如你收到多于一份周年大会的代理卡或投票指示表，你的股份可登记在多于一个名称或多于一个帐户。请按照您收到的每一份通知上的投票指示，确保您的所有股份都被投票。

我和另一位股东共享一个地址，我们只收到了一份代理材料的纸质副本。如何获得额外副本？

共有单一地址的Moderna普通股股东只能收到本委托书和年度报告的一份副本，除非我们当时收到任何股东的相反指示

地址。这种被称为“持家”的做法旨在降低我们的印刷和邮资成本以及年会对环境的影响。参股股东如在邮寄中收到代理材料纸质副本，将继续收到单独的代理卡。如果您的家庭只收到一套我们的代理材料而您想要一份单独的副本，或者如果您的家庭收到多份我们的代理材料而您明年只想要一份副本，请按以下提供的地址通知我们的公司秘书。以街道名义持股的股东，可与其所在券商、银行或其他代名人联系，要求提供有关持股的信息。

如何了解年会投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将公布在目前的8-K表格报告中，我们预计该报告将在年会后的四个工作日内提交给SEC。如果我们届时无法获得最终投票结果，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内提交对8-K表格的修订以公布这些结果。

在明年的年度股东大会上提出审议行动或提名个人担任董事的截止日期是什么？

建议在我们的代理声明中包括

股东可通过向公司秘书书面提交其提案，提出适当的提案，以纳入我们的代理声明并在下一次年度股东大会上审议。要考虑将股东提案纳入我们2027年年度股东大会（2027年年度会议）的代理声明，我们的公司秘书必须不迟于2026年11月16日在我们的主要执行办公室收到书面提案，除非我们2027年年度会议的日期在2027年5月6日之前或之后超过30天，在这种情况下，我们必须在开始打印和发送2027年年度会议的代理材料之前的合理时间收到提案。此外，股东提案必须符合《交易法》第14a-8条的适用要求。


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2025年年度股东大会相关信息

不会包含在我们的代理声明中的提案

我们的章程包含一个提前通知程序，适用于希望在年度股东大会之前提交提案但不打算将该提案纳入我们的代理声明的股东。这些事项只能由有权在年度会议上投票的记录股东在年度会议之前提出，该股东已及时向我们的公司秘书送达书面通知，其中包含我们的章程中规定的信息。为了及时召开我们的2027年年会，我们的公司秘书通常必须在2027年1月6日至2月5日期间在我们的主要执行办公室收到书面通知。然而，如果我们在2027年5月6日之前超过30天或之后超过60天举行2027年年会，则不打算列入我们的代理声明的股东提案通知必须不迟于（a）我们2027年年会前第90天和（b）我们2027年年会日期首次公开宣布之日的翌日第10天（以较晚者为准）的营业时间结束时收到。

董事提名

我们的提名委员会负责挑选和推荐被提名人，作为董事进入董事会。有关如何提出董事候选人供我们的提名委员会审议的信息，请参阅“治理——我们董事会的组成——股东对董事候选人的推荐。”

此外，一名股东，或一组最多20名股东，如果连续拥有至少三年的我们的普通股股份，合计至少占我们已发行股份的3%，可以提名并在我们的代理材料中包括两名董事提名人或构成我们董事会20%的提名人数中的较大者，或者如果该数量不是整数，则以20%以下的最接近整数，前提是该股东和被提名人满足我们章程中的要求。必须在2026年11月16日至2026年12月16日期间收到根据本代理访问章程提名的董事通知。然而，如果我们在2027年5月6日之前或之后超过30天举行2027年年会，则代理访问通知必须不早于我们2027年年会之前的第120天收到，并且不迟于（a）我们2027年年会之前的第90天和（b）

首次公开宣布我们2027年年会日期的第10日。

要在年度股东大会上直接提名董事参选，合资格股东必须提供我们章程要求的信息，包括但不限于被提名人的姓名和主要职业或就业、被提名人拥有的我们股本的股份数量、被提名人与委任股东或股东之间关于被提名人可能在我们董事会任职的安排或谅解的描述，以及关于被提名人背景和资格的填妥问卷。此外，委任股东必须在上述“—不会包含在我们的代理声明中的提案”下所述的时间范围内向我们的公司秘书发出通知。

此外，为遵守通用代理规则和我们的章程，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东，必须在上述“—不会包含在我们的代理声明中的提案”中所述的相同截止日期之前提供通知，其中列出《交易法》第14a-19（b）条规定的信息。”

如何获得Moderna的章程副本？

我们的章程是我们在SEC网站上公开提交的文件的一部分，网址为www.sec.gov.您也可以联系我们的公司秘书，如下文所述，以获得我们的章程副本。

如何联系公司秘书？

您可通过以下地址和电话与我们的公司秘书联系：Moderna, Inc.，收件人：公司秘书，325 Binney Street，Cambridge，Massachusetts 02142，（617）714-6500，或通过电子邮件Corporate.Secretary@modernatx.com。


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2025年年度股东大会相关信息

在哪里可以找到有关Moderna的更多信息？

我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息，这些信息都可以在SEC的网站上公开获得，http://www.sec.gov.您也可以在我们的网站上找到我们向SEC提交的任何文件（以及更多），网址为http://www.modernatx.com在“投资者”标题下。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，不拟以引用方式纳入本代理声明。

你应该依靠这份文件中所包含的信息在年会上投票表决你的股份。Moderna未授权任何人向您提供与本文档中包含的信息不同的信息。这份文件的日期为2026年3月16日。您不应假定本文件所载信息在任何以后的日期都是准确的，并且在该日期之后的任何时间向股东邮寄本文件并不暗示其他情况。本代理声明不构成在任何司法管辖区的代理征集，在该司法管辖区内，或向或向任何向其进行此类代理征集是非法的。


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