附件 1.1

参考。K003583-0004-2765-2561-8446.v.2

2025年5月27日

公司章程

的

Ascendis Pharma A/S

（CVR-nr。29918791)

（注册号29918791）

公司名称、注册办事处及对象：

第1条

公司名称为Ascendis制药 A/S。

第2条

【2015年4月23日股东大会决议删除】

第3条

公司的目标是在医学上发展对抗疾病的想法和准备，制造和销售这种制剂或想法，拥有具有相同对象的公司的股份并与这些对象进行自然联系的活动。

公司资本和股份

第4条

公司的股本为61,091，296丹麦克朗，分为每股1丹麦克朗的股份。股本缴足。

第4a条

根据《丹麦公司法》第169条，参见第155条，第2小节，授权董事会在截至2019年12月31日期间一次或多次向董事会成员、执行管理层以及公司或其子公司的关键员工、顾问和顾问发行认股权证，使持有人有权认购总额不超过面值5,000，000丹麦克朗的股份，而不为公司股东享有优先购买权。认股权证不得在自2015年1月23日起根据本授权发行的未行使及未行使认股权证等于公司注册股本20%或以上的范围内发行。认股权证的行权价格由董事会与公司顾问协商确定，至少与发行时股票的市场价格相等。董事会应确定所发行的认股权证的条款和本协议的分配。

同时，授权董事会在截至2019年12月31日期间，以现金支付方式对现有股东进行一次或多次不超过面值总额5,000，000丹麦克朗的公司股本增加，以实施与行使认股权证相关的增资。根据该条款，董事会可增加股本，最低面值为1丹麦克朗，最高面值为5,000，000丹麦克朗。董事会被授权促使此类股份存放于存托银行并同时发行美国存托股份。

认股权证行权发行的新股，为以持有人名义发行并登记在公司股东名册上的持有人名下的不可转让票据。新增股份不得对其可转让性有任何限制，任何股东不得有义务全部或部分赎回股份。股份与现有股本享有同等权利。新增股份自董事会决定转增股本之时起，在公司享有分红权及其他权利。

这项发行认股权证的授权将被视为已完全用尽，其后果是董事会不能根据第4a条发行任何新的认股权证，自2018年5月29日起生效。为清楚起见，根据本条第4a款发出的任何认股权证，须按照董事会就该批出认股权证而厘定的条款保持完全有效。

第4b条

董事会已于附录3所述日期决议，根据第4a条的最新及先前授权发行认股权证，发行6,049，808份认股权证；根据第4f条的授权发行认股权证，发行161,697份认股权证；根据第4g条的授权发行认股权证，发行3,010，975份认股权证；根据第4h条的先前授权发行认股权证，发行2,000，000份认股权证；并根据第4i条的授权发行认股权证，从而发行合共13,222，480份认股权证，其中7,231，292份已按附录3所述于2025年5月27日行使、作废或失效。已发行认股权证的条款和条件被采纳为公司章程的附录1、1a和2，并应构成本章程的组成部分。（显示的数字在2015年1月13日红股发行后调整）。

第4c条

于2014年11月26日，股东大会决议发行141,626份（经2015年1月13日红股发行后调整：566,504份）认股权证，其中566,504份认股权证已全部行使，截至2023年11月16日已作废或失效。股东大会同时决议，一次或多次增加股本，最低面值100丹麦克朗，最高面值141,626丹麦克朗（于2015年1月13日红股发行后调整：566,504丹麦克朗）。

已发行认股权证的条款和条件已被采纳为公司章程的附件 2，并应构成本章程不可分割的一部分。行使价已按股东大会日期的官方汇率确定为32.45美元兑换成丹麦克朗，1份认股权证因此授予以现金出资193.5 188丹麦克朗认购名义1股股份的权利（根据2015年1月13日红股发行后调整：48.3797丹麦克朗）（按2014年11月26日生效的1美元兑1丹麦克朗汇率= 5.9636丹麦克朗计算）。

认股权证自2014年11月26日起每月1/48归属。

第4d条

§ 4 d（1）董事会在2029年5月29日之前，经一次或多次授权，可为公司股东增加最多面值9,000，000丹麦克朗的优先认购权的公司股本。根据本授权增资，由董事会以现金出资方式进行。董事会有权在使用增加股本授权的情况下对章程进行必要的修订，并促使该等股份存放于存托银行并同时发行美国存托股份。

 

2

§ 4 d（2）董事会经一次或多次授权，可在没有公司股东优先认购权的情况下增加公司股本至多3825000丹麦克朗，直至2030年5月27日。根据这一授权进行增资，可由董事会以实物出资、转换债务和/或现金出资的方式进行，且必须按市场价格进行。董事会有权在使用增加股本授权的情况下对章程进行必要的修订，并安排将该等股份存放于存托银行并同时发行代表该等股份的美国存托股份。

§ 4 d（3）根据第4 d（1）或4 d（2）条发行的股份适用以下规定：新增股份为以持有人名义发行并登记在公司股东名册持有人名下的不可转让票据。新增股份不得对其可转让性有任何限制，任何股东不得有义务全部或部分赎回股份。不允许部分付款。股份与现有股本享有同等权利。新增股份自董事会决定转增股本之时起，给予公司分红权及其他权利。

第4e条

在截至2027年5月29日止期间，公司可能会在一次或多次董事会决议下通过发行可转换债券获得贷款，该可转换债券赋予认购公司股份的权利。公司现有股东不得享有优先购买权，可转债的发售价格应为申购价格和转股价格合计至少对应于董事会决议时股票的市场价格。贷款以现金支付。可转换债券的条款和条件由董事会确定。

由于转换可换股债券，授权董事会在2027年5月29日之前的期间内，通过转换可换股债券并按董事会可能决定的其他条款，通过董事会决议一次或多次增加股本，增加最多面值9,000，000丹麦克朗的股本。公司现有股东对可转债转股发行的股份不享有优先认购权。董事会有权安排将此类股份存放于存托银行并同时发行美国存托股份。

 

3

以可转换债券为基础发行的新股，应为以持有人名义发行、登记在公司股东名册上的持有人名下的不可转让票据。新增股份不得对其可转让性有任何限制，任何股东不得有义务全部或部分赎回股份。股份与现有股本享有同等权利。新增股份应当自董事会决定转增股本之时起，给予公司的分红权和其他权利。

第4f条

根据《丹麦公司法》第169条，参见第155条，第2小节，授权董事会在截至2027年5月29日的期间内一次或多次向公司或其子公司的执行管理层成员以及员工、顾问和顾问发行认股权证，使持有人有权认购总额不超过面值1,000，000丹麦克朗的股份，而不为公司股东享有优先认购权。认股权证的行权价格由董事会与公司顾问协商确定，至少应等于发行时股票的市场价格。董事会应确定所发行的认股权证的条款和本协议的分配。不能根据本授权向董事会成员发行认股权证。

同时，授权董事会在截至2027年5月29日期间，以现金支付方式对现有股东一次或多次增加公司股本总额不超过面值总额1,000，000丹麦克朗，以实施与行使认股权证相关的增资。根据该条款，董事会可增加股本，最低面值为1丹麦克朗，最高面值为1,000，000丹麦克朗。董事会有权安排将此类股份存放于存托银行并同时发行美国存托股份。

根据行使认股权证而发行的新股，为以持有人名义发行并登记在公司股东名册上的持有人名下的不可转让票据。新增股份不得对其可转让性有任何限制，任何股东不得有义务全部或部分赎回股份。股份与现有股本享有同等权利。新增股份自董事会决定转增股本之时起，在公司享有分红权及其他权利。

2023年12月12日，董事会决议根据本协议第4f条行使授权，发行14,496份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。已发行认股权证的条款及条件已获采纳为章程细则附录1a。每份认股权证授予以行使日按丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗110.19美元的现金出资认购名义1丹麦克朗股份的权利，但不低于每股名义1丹麦克朗。

2024年1月9日，董事会决议行使本协议第4f条下的授权，发行37,380份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。已发行认股权证的条款及条件已获采纳为章程细则附录1a。每份认股权证授予以行使日按丹麦克朗和美元之间的官方汇率折算成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗137.10美元的现金出资认购名义1丹麦克朗股份的权利，但不低于每股名义1丹麦克朗。

于2025年2月11日，董事会决议根据本条例第4f条行使授权，发行31,040份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。已发行认股权证的条款及条件已获采纳为章程细则附录1a。每份认股权证授予以行使日按丹麦克朗和美元之间的官方汇率折算成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗现金出资119.51美元认购名义1丹麦克朗股份的权利，但不低于每股名义1丹麦克朗。

于2025年3月11日，董事会决议根据本条例第4f条行使授权，发行5,631份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。已发行认股权证的条款及条件已获采纳为章程细则附录1a。每份认股权证授予以行使日按丹麦克朗和美元之间的官方汇率折算成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗145.63美元现金出资认购名义1丹麦克朗股份的权利，但不低于每股名义1丹麦克朗。

于2025年4月8日，董事会决议根据本条例第4f条行使授权，发行36,760份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。已发行认股权证的条款及条件已获采纳为章程细则附录1a。每份认股权证授予权利，以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗的现金出资137.41美元认购名义1丹麦克朗的股份，但不低于每股名义1丹麦克朗的股份1丹麦克朗。

于2025年5月13日，董事会决议根据本条例第4f条行使授权，发行36,390份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。已发行认股权证的条款及条件已获采纳为章程细则附录1a。每份认股权证均授予以行使日按丹麦克朗和美元之间的官方汇率折算成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗现金出资161.52美元认购名义1丹麦克朗股份的权利，但不低于每股名义1丹麦克朗。

 

4

第4g条

根据《丹麦公司法》第169条，参见第155条第2款，授权董事会在截至2023年5月28日的期间内一次或多次向董事会成员、执行管理层以及公司或其子公司的员工、顾问和顾问发行认股权证，使持有人有权认购总额不超过面值4,000，000丹麦克朗的股份，不为公司股东享有优先购买权。认股权证的行权价格由董事会与公司顾问协商确定，并至少等于发行时股票的市场价格。董事会应确定所发行的认股权证的条款和本协议的分配。

同时，授权董事会在截至2023年5月28日期间，以一次或多次以现金支付方式向现有股东增加不超过面值总额4,000，000丹麦克朗的公司股本，以实施与行使认股权证相关的增资。根据该条款，董事会可增加股本，最低面值为1丹麦克朗，最高面值为4,000，000丹麦克朗。董事会被授权促使此类股份存放于存托银行并同时发行美国存托股份。

认股权证行权发行的新股，为以持有人名义发行并登记在公司股东名册上的持有人名下的不可转让票据。新增股份不得对其可转让性有任何限制，任何股东不得有义务全部或部分赎回股份。股份与现有股本享有同等权利。新增股份自董事会决定转增股本之时起，在公司享有分红权及其他权利。

2018年6月12日，董事会决议行使第4g条下的授权，发行14,125份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。IS被起诉认股权证的条款和条件已被采纳为公司章程的附录1。一份认股权证授予以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗的现金出资71.00美元认购名义1丹麦克朗股份的权利，但不低于每股名义1丹麦克朗。

2018年7月10日，董事会决议行使第4g条下的授权，发行18,500份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。IS被起诉认股权证的条款和条件已被采纳为公司章程的附录1。在行使日，一份认股权证授予认购名义1丹麦克朗股份的权利，以现金出资每股面值1丹麦克朗按行使日丹麦克朗和美元之间的官方汇率折算为1丹麦克朗的股份69.79美元，但不低于每股面值1丹麦克朗。

 

5

2018年8月14日，董事会决议行使第4g条下的授权，以发行70,000份认股权证并采纳相应的股本增加。授权相应减少。IS被起诉认股权证的条款和条件已被采纳为公司章程的附录1。一份认股权证授予以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗的现金出资68.00美元认购名义1丹麦克朗股份的权利，但不低于每股名义1丹麦克朗。

2018年9月11日，董事会决议行使第4g条下的授权，发行123,000份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。IS被起诉的认股权证的条款和条件已被采纳为公司章程的附录1。一份认股权证授予以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗现金出资63.77美元认购名义1丹麦克朗股份的权利，但不低于每股名义1丹麦克朗。

2018年10月9日，董事会决议行使第4g条下的授权，发行85,750份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。IS被起诉认股权证的条款和条件已被采纳为公司章程的附录1。一份认股权证授予以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗现金出资65.28美元认购名义1丹麦克朗股份的权利，但不低于每股名义1丹麦克朗。

2018年11月13日，董事会决议行使第4g条下的授权，发行76,000份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。IS-sued认股权证的条款和条件已被采纳为公司章程的附录1。一份认股权证授予以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗现金出资61.00美元认购名义1丹麦克朗股份的权利，但不低于每股名义1丹麦克朗。

2018年12月11日，董事会决议行使第4g条下的授权，发行1,074，500份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。被起诉的认股权证的条款和条件已被采纳为公司章程的附录1。一份认股权证授予以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗的现金出资62.17美元认购名义1丹麦克朗股份的权利，但不低于每股名义1丹麦克朗。

2019年1月8日，董事会决议行使第4g条下的授权，发行40,000份认股权证并采纳相应的股本增加。授权相应减少。被起诉的认股权证的条款和条件已被采纳为公司章程的附录1。一份认股权证授予认购名义1丹麦克朗股份的权利，以现金出资每股70.94美元的名义1丹麦克朗按行使日丹麦克朗和美元之间的官方汇率换算成丹麦克朗，但不低于每股名义1丹麦克朗。

 

6

2019年2月12日，董事会决议行使第4g条下的授权，发行14,500份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。IS被起诉认股权证的条款和条件已被采纳为公司章程的附录1。一份认股权证授予以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗的现金出资70.20美元认购名义1丹麦克朗股份的权利，但不低于每股名义1丹麦克朗。

2019年4月9日，董事会决议行使第4g条下的授权，发行118,000份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。IS-sued认股权证的条款和条件已被采纳为公司章程的附录1。一份认股权证授予以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗现金出资119.13美元认购名义1丹麦克朗股份的权利，但不低于每股名义1丹麦克朗。

2019年5月14日，董事会决议行使第4g条下的授权，发行37,000份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。IS被起诉认股权证的条款和条件已被采纳为公司章程的附录1。一份认股权证授予以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗现金出资120.28美元认购名义1丹麦克朗股份的权利，但不低于每股名义1丹麦克朗。

2019年6月11日，董事会决议行使第4g条下的授权，发行17,000份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。IS被起诉认股权证的条款和条件已被采纳为公司章程的附录1。一份认股权证授予以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗现金出资118.80美元认购名义1丹麦克朗股份的权利，但不低于每股名义1丹麦克朗。

2019年7月9日，董事会决议行使第4g条下的授权，发行44,000份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。IS被起诉认股权证的条款和条件已被采纳为公司章程的附录1。一份认股权证授予以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗114.13美元的现金出资认购名义1丹麦克朗股份的权利，但不低于每股名义1丹麦克朗。

2019年8月13日，董事会决议行使第4g条下的授权，以发行50,000份认股权证并采纳相应的股本增加。授权相应减少。IS-sued认股权证的条款和条件已被采纳为公司章程的附录1。一份认股权证授予以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗现金出资114.96美元认购名义1丹麦克朗股份的权利，但不低于每股名义1丹麦克朗。

 

7

2019年9月10日，董事会决议行使第4g条下的授权，发行45,000份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。IS被起诉的认股权证的条款和条件已被采纳为公司章程的附录1。一份认股权证授予以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗现金出资105.31美元认购名义1丹麦克朗股份的权利，但不低于每股名义1丹麦克朗。

2019年10月8日，董事会决议行使第4g条下的授权，发行45,000份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。IS被起诉认股权证的条款和条件已被采纳为公司章程的附录1。一份认股权证授予以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗现金出资92.54美元认购名义1丹麦克朗股份的权利，但不低于每股名义1丹麦克朗。

2019年11月12日，董事会决议行使第4g条下的授权，发行31,500份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。IS被起诉认股权证的条款和条件已被采纳为公司章程的附录1。一份认股权证授予以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗111.24美元的现金出资认购名义1丹麦克朗股份的权利，但不低于每股名义1丹麦克朗。

2019年12月10日，董事会决议行使第4g条下的授权，发行858,600份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。IS被起诉认股权证的条款和条件已被采纳为公司章程的附录1。一份认股权证授予以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗108.00美元的现金出资认购名义1丹麦克朗股份的权利，但不低于每股名义1丹麦克朗。

2020年1月14日，董事会决议行使第4g条下的授权，发行11.63万份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。IS被起诉认股权证的条款和条件已被采纳为公司章程的附录1。一份认股权证授予以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗现金出资138.82美元认购名义1丹麦克朗股份的权利，但不低于每股名义1丹麦克朗。

2020年2月11日，董事会决议行使第4g条下的授权，发行15,000份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。被起诉的认股权证的条款和条件已被采纳为公司章程的附录1。一份认股权证授予以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗的现金出资142,76美元认购名义1丹麦克朗股份的权利，但不低于每股名义1丹麦克朗。

 

8

2020年3月10日，董事会决议行使第4g条下的授权，发行58,900份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。已发行认股权证的条款及条件已获采纳为章程细则附录1。一份认股权证授予以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗127.61美元的现金出资认购名义1丹麦克朗股份的权利，但不低于每股名义1丹麦克朗。

2020年5月12日，董事会决议行使第4g条下的授权，发行58,300份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。已发行认股权证的条款及条件已获采纳为章程细则附录1。一份认股权证授予以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗现金出资137.78美元认购名义1丹麦克朗股份的权利，但不低于每股名义1丹麦克朗。

这项发行认股权证的授权将被视为已完全用尽，其后果是董事会不能根据第4g条发行任何新的认股权证，自2020年5月29日起生效。为清楚起见，根据本条第4g条发出的任何认股权证，须按照董事会就该批出认股权证所厘定的条款保持完全有效。

第4h条

根据《丹麦公司法》第169条，参见第155条第2款，授权董事会在截至2030年5月27日的期间内一次或多次向公司或其子公司董事会的新成员发行认股权证，使累计持有人有权认购总额不超过面值100,000丹麦克朗的股份，而不为公司股东享有优先认购权。认股权证的行权价格由董事会与公司顾问协商确定，至少应等于发行时股票的市场价格。根据本授权发行的认股权证应受公司章程附录1a所载条款及条件所规限。董事会应决定认股权证的分配，但此授权仅可在授予董事会新成员与其首次选举有关（即不与连任有关）时行使，且任何单一董事会成员不得根据此授权获得超过10,000份认股权证。

同时，授权董事会在截至2030年5月27日期间，通过一次或多次以现金支付方式向现有股东增加不超过面值总额10万丹麦克朗的公司股本，以实施与行使认股权证相关的增资。根据这一条款，董事会可以增加股本，最低面值为1丹麦克朗，最高面值为100,000丹麦克朗。董事会被授权促使此类股份存放于存托银行并同时发行美国存托股份。

根据行使认股权证而发行的新股，为以持有人名义发行并登记在公司股东名册上的持有人名下的不可转让票据。新增股份不得对其可转让性有任何限制，任何股东不得有义务全部或部分赎回股份。不允许部分付款。股份与现有股本享有同等权利。新增股份自董事会决定转增股本之时起，在公司享有分红权及其他权利。

 

9

第4i条

根据《丹麦公司法》第169条，参见第155条，第2小节，授权董事会在截至2026年5月27日的期间内一次或多次向公司或其子公司的执行管理层成员以及雇员、顾问和顾问发行认股权证，使持有人有权认购总额不超过面值2,000，000丹麦克朗的股份，而不为公司股东享有优先认购权。认股权证的行权价格由董事会与公司顾问协商确定，至少应等于发行时股票的市场价格。董事会应确定所发行的认股权证的条款和本协议的分配。

同时，授权董事会在截至2026年5月27日期间，通过一次或多次以现金支付的方式向现有股东增加不超过面值总额2,000，000丹麦克朗的公司股本，以实施与行使认股权证相关的增资。根据该条款，董事会可增加股本，最低面值为1丹麦克朗，最高面值为2,000，000丹麦克朗。董事会被授权促使此类股份存放于存托银行并同时发行美国存托股份。

 

10

根据行使认股权证而发行的新股，为以持有人名义发行并登记在公司股东名册上的持有人名下的不可转让票据。新增股份不得对其可转让性有任何限制，任何股东不得有义务全部或部分赎回股份。股份与现有股本享有同等权利。新增股份自董事会决定转增股本之时起，给予公司股息及其他权利。

于2021年6月8日，董事会决议根据本条例第4i条行使授权，发行14,430份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。已发行认股权证的条款及条件已获采纳为章程细则附录1。一份认股权证授予以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗现金出资130.83美元认购名义1丹麦克朗股份的权利，但不低于每股名义1丹麦克朗。

于2021年7月13日，董事会决议根据本条例第4i条行使授权，发行107,935份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。已发行认股权证的条款及条件已获采纳为章程细则附录1。一份认股权证授予以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗现金出资124.52美元认购名义1丹麦克朗股份的权利，但不低于每股名义1丹麦克朗。

于2021年8月10日，董事会决议根据本条例第4i条行使授权，发行14,230份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。已发行认股权证的条款及条件已获采纳为章程细则附录1。一份认股权证授予以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗125.25美元的现金出资认购名义1丹麦克朗股份的权利，但不低于每股名义1丹麦克朗。

于2021年9月14日，董事会决议根据本条例第4i条行使授权，发行28,670份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。已发行认股权证的条款及条件已获采纳为公司章程附录1。一份认股权证授予以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗现金出资153.54美元认购名义1丹麦克朗股份的权利，但不低于每股名义1丹麦克朗。

 

11

于2021年10月12日，董事会决议根据本条例第4i条行使授权，发行15,880份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。已发行认股权证的条款及条件已获采纳为公司章程附录1。一份认股权证授予以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗现金出资168.74美元认购名义1丹麦克朗股份的权利，但不低于每股名义1丹麦克朗。

于2021年11月9日，董事会决议根据本条例第4i条行使授权，发行14,220份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。已发行认股权证的条款及条件已获采纳为章程细则附录1。一份认股权证授予以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗现金出资158.75美元认购名义1丹麦克朗股份的权利，但不低于每股名义1丹麦克朗。

于2021年12月9日，董事会决议根据本条例第4i条行使授权，发行1,065，314份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。已发行认股权证的条款及条件已获采纳为章程细则附录1a。每份认股权证授予权利，以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗的现金出资139.65美元认购名义1丹麦克朗的股份，但不低于每股名义1丹麦克朗的股份1丹麦克朗。

于2021年12月14日，董事会决议行使本条例第4i条下的授权，以发行19.770份认股权证及采纳相应的股本增加。授权相应减少。已发行认股权证的条款及条件已获采纳为章程细则附录1a。每份认股权证授予以行使日按丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗136.64美元的现金出资认购名义1丹麦克朗股份的权利，但不低于每股名义1丹麦克朗。

2022年1月11日，董事会决议行使本协议第4i条下的授权，发行22,860份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。已发行认股权证的条款及条件已获采纳为章程细则附录1a。每份认股权证授予权利，以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗的现金出资118.88美元认购名义1丹麦克朗的股份，但不低于每股名义1丹麦克朗的股份1丹麦克朗。

2022年2月8日，董事会决议行使本协议第4i条下的授权，发行17,740份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。已发行认股权证的条款及条件已获采纳为章程细则附录1a。每份认股权证授予权利，以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率换算成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗123.44美元的现金出资认购名义1丹麦克朗的股份，但不低于每股名义1丹麦克朗的股份1丹麦克朗。

 

12

2022年3月8日，董事会决议行使本协议第4i条下的授权，发行26,350份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。已发行认股权证的条款及条件已获采纳为章程细则附录1a。每份认股权证授予以行使日按丹麦克朗和美元之间的官方汇率折算成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗现金出资105.77美元认购名义1丹麦克朗股份的权利，但不低于每股名义1丹麦克朗。

2022年4月12日，董事会决议行使本协议第4i条下的授权，发行37,265份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。已发行认股权证的条款及条件已获采纳为章程细则附录1a。每份认股权证授予以行使日按丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗现金出资108.84美元认购名义1丹麦克朗股份的权利，但不低于每股名义1丹麦克朗。

2022年5月10日，董事会决议行使本协议第4i条下的授权，发行36,790份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。已发行认股权证的条款及条件已获采纳为章程细则附录1a。每份认股权证授予权利，以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗的现金出资82.64美元认购名义1丹麦克朗的股份，但不低于每股名义1丹麦克朗的股份1丹麦克朗。

2022年6月14日，董事会决议行使本协议第4i条下的授权，发行29,810份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。已发行认股权证的条款及条件已获采纳为章程细则附录1a。每份认股权证授予权利，以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗的现金出资81.24美元认购名义1丹麦克朗的股份，但不低于每股名义1丹麦克朗的股份1丹麦克朗。

2022年7月12日，董事会决议行使本协议第4i条下的授权，发行12,780份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。已发行认股权证的条款及条件已获采纳为章程细则附录1a。每份认股权证授予权利，以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗的现金出资90.06美元认购名义1丹麦克朗的股份，但不低于每股名义1丹麦克朗的股份1丹麦克朗。

2022年8月9日，董事会决议行使本协议第4i条下的授权，发行23,165份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。已发行认股权证的条款及条件已获采纳为章程细则附录1a。每份认股权证授予权利，以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗的现金出资93.15美元认购名义1丹麦克朗的股份，但不低于每股名义1丹麦克朗的股份1丹麦克朗。

2022年9月13日，董事会决议行使本条例第4i条下的授权，以发行33,270份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。已发行认股权证的条款及条件已获采纳为章程细则附录1a。每份认股权证授予权利，以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率折算成丹麦克朗的每股名义丹麦克朗102.70美元的现金出资认购名义1丹麦克朗的股份，但不低于每股名义1丹麦克朗的股份1丹麦克朗。

2022年10月11日，董事会决议行使本条规定的授权，发行30,042份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。已发行认股权证的条款及条件已获采纳为章程细则附录1a。每份认股权证授予权利，以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股面值1丹麦克朗110.00美元的现金出资认购面值1丹麦克朗的股份，但不低于每股面值1丹麦克朗的股份1丹麦克朗。

2022年11月8日，董事会决议行使本协议第4i条下的授权，发行24,490份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。已发行认股权证的条款及条件已获采纳为章程细则附录1a。每份认股权证授予权利，以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗的现金出资123.91美元认购名义1丹麦克朗的股份，但不低于每股名义1丹麦克朗的股份1丹麦克朗。

2022年12月13日，董事会决议行使本协议第4i条下的授权，发行44,210份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。已发行认股权证的条款及条件已获采纳为章程细则附录1a。每份认股权证授予权利，以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗的现金出资122.81美元认购名义1丹麦克朗的股份，但不低于每股名义1丹麦克朗的股份1丹麦克朗。

2023年1月10日，董事会决议行使本协议第4i条下的授权，发行47,365份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。已发行认股权证的条款及条件已获采纳为章程细则附录1a。每份认股权证授予权利，以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率折算成1丹麦克朗的每股面值112.61美元的现金出资认购面值1丹麦克朗的股份，但不低于每股面值1丹麦克朗的股份1丹麦克朗。

2023年2月14日，董事会决议行使本协议第4i条下的授权，发行36,480份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。已发行认股权证的条款及条件已获采纳为章程细则附录1a。每份认股权证授予权利，以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换为1丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗的现金出资111.00美元认购名义1丹麦克朗的股份，但不低于每股名义1丹麦克朗的股份1丹麦克朗。

2023年3月14日，董事会决议行使本协议第4i条下的授权，发行29,740份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。已发行认股权证的条款及条件已获采纳为章程细则附录1a。每份认股权证授予以行使日按丹麦克朗和美元之间的官方汇率折算为丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗现金出资109.36美元认购名义1丹麦克朗股份的权利，但不低于每股名义1丹麦克朗。

2023年4月11日，董事会决议行使本协议第4i条下的授权，发行52,210份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。已发行认股权证的条款及条件已获采纳为章程细则附录1a。每份认股权证授予以行使日按丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股面值1丹麦克朗的现金出资80.18美元认购面值1丹麦克朗股份的权利，但不低于每股面值1丹麦克朗。

2023年5月9日，董事会决议行使本协议第4i条下的授权，发行31,250份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。已发行认股权证的条款及条件已获采纳为章程细则附录1a。每份认股权证授予以行使日按丹麦克朗和美元之间的官方汇率折算成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗97.20美元的现金出资认购名义1丹麦克朗股份的权利，但不低于每股名义1丹麦克朗。

于2023年6月13日，董事会决议行使本条例第4i条下的授权，以发行77,000份认股权证及采纳相应的股本增加。授权相应减少。已发行认股权证的条款及条件已获采纳为章程细则附录1a。每份认股权证授予以行使日按丹麦克朗和美元之间的官方汇率折算成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗现金出资92.93美元认购名义1丹麦克朗股份的权利，但不低于每股名义1丹麦克朗。

2023年7月11日，董事会决议行使本协议第4i条下的授权，发行24,220份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。已发行认股权证的条款及条件已获采纳为章程细则附录1a。每份认股权证授予权利，以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗的现金出资87.98美元认购名义1丹麦克朗的股份，但不低于每股名义1丹麦克朗的股份1丹麦克朗。

2023年8月8日，董事会决议行使本协议第4i条下的授权，发行12,410份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。已发行认股权证的条款及条件已获采纳为章程细则附录1a。每份认股权证授予以行使日按丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗的现金出资94.09美元认购名义1丹麦克朗股份的权利，但不低于每股名义1丹麦克朗。

2023年9月12日，董事会决议行使本协议第4i条下的授权，发行22,430份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。已发行认股权证的条款及条件已获采纳为章程细则附录1a。每份认股权证授予权利，以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗的现金出资102.56美元认购名义1丹麦克朗的股份，但不低于每股名义1丹麦克朗的股份1丹麦克朗。

2023年10月10日，董事会决议行使本协议第4i条下的授权，发行24,910份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。已发行认股权证的条款及条件已获采纳为章程细则附录1a。每份认股权证均授予以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率折算成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗现金出资93.61美元认购名义1丹麦克朗股份的权利，但不低于每股名义1丹麦克朗。

2023年11月14日，董事会决议行使本协议第4i条下的授权，发行12,170份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。已发行认股权证的条款及条件已获采纳为章程细则附录1a。每份认股权证均授予认购名义1股丹麦克朗股份的权利，以现金出资94.70美元/股的名义1丹麦克朗按行权日的官方汇率折算为1丹麦克朗，但不低于1丹麦克朗/股的名义1丹麦克朗。

2023年12月12日，董事会决议行使本协议第4i条下的授权，发行10,594份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。已发行认股权证的条款及条件已获采纳为章程细则附录1a。每份认股权证授予以行使日按丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗110.19美元的现金出资认购名义1丹麦克朗股份的权利，但不低于每股名义1丹麦克朗。

发行认股权证的授权截至2023年12月12日已全部用尽，其结果是董事会无法根据第4i条发行任何新的认股权证，自2023年12月12日起生效。为明确起见，根据本条第4i款发行的任何认股权证应根据董事会就此种认股权证的授予确定的条款保持完全有效。

第4j条

根据《丹麦公司法》第169条，参见第155条，第2小节，授权董事会在2029年5月29日之前的一次或多次期间，向公司或其子公司的执行管理层成员以及员工、顾问和顾问发行认股权证，使持有人有权认购总额不超过面值1,000，000丹麦克朗的股份，不为公司股东提供优先认购权。认股权证的行权价格由董事会与公司顾问协商确定，至少应等于发行时股票的市场价格。董事会应确定所发行的认股权证的条款和本协议的分配。

同时，授权董事会在截至2029年5月29日期间，通过一次或多次以现金支付方式向现有股东增加不超过面值总额1,000，000丹麦克朗的公司股本，以实施与行使认股权证相关的增资。根据这一条款，董事会可以增加股本，最低面值为1丹麦克朗，最高面值为1,000，000丹麦克朗。董事会有权安排将此类股份存放于存托银行并同时发行美国存托股份。

根据行使认股权证而发行的新股，应为以持有人名义发行并登记在公司股东名册上的持有人名下的不可转让票据。新增股份不得对其可转让性有任何限制，任何股东不得有义务全部或部分赎回股份。不允许部分付款。股份与现有股本享有同等权利。新增股份自董事会决定转增股本之时起，给予公司分红权及其他权利。

第5条

公司的股份须以持有人的名义发行，并须登记在公司股东名册的持有人名下。不发行股票。

公司的拥有人名册由香港中央证券登记系统（ComputerShare A/S）备存及维护（公司注册丨CVR丨第27088899号）。

公司股票为非流通票据。

任何股东不承担被公司或他人全部或部分赎回其股份的义务。

第6条

公司股东有权以不同方式对其股份进行投票。任何股东均有权亲自出席或由代理人代表出席，股东和代理人均可会见顾问。股东可以委托代理人投票。

股份可以按照适用于不可转让证券的立法进行庭外注销，随时有效。

股东大会

第7条

公司的股东大会应在哥本哈根市政府或大哥本哈根地区举行。公司集团的语言为英文，一般会议以英文进行。

股东大会应在丹麦商业管理局的计算机化信息系统和公司网站上发布至少2周和最长4周的通知后召开。此外，召集通知应以书面形式转发所有人名册上记录的所有要求发出通知的股东。召集通知应载有大会议程。议程载有提案，其通过需获得合格多数的，召集通知应当载明该等提案及其重要内容。

年度股东大会应在会计年度届满后5个月内召开。

 

13

股东提出的提案，最迟应在股东周年大会召开前6周以书面形式向董事会提出，以便在股东周年大会上予以审议。如果一项动议晚于股东大会召开前6周提交，董事会将决定该动议是否及时提交，以便将该动议列入议程。

临时股东大会应根据股东大会或董事会的决议召开，或应经选举产生的核数师之一向董事会提出的书面请求，并如请求由合计至少代表股本1/20的股东提出。至少代表股本1/20的股东的请求书，应当载明拟由股东大会审议的提案。在这种情况下，股东大会应在提案提交董事会之日起2周内召开。

议程和完整的提案，以及用于年度股东大会的同时也是年度报告，最迟应在股东大会召开前两周提供给公司股东审阅。

第8条

股东特别大会的议程应包括：

 

1.

董事会关于过去一年公司活动的报告

 

2.

提交年度报告连同审计报告以供采纳

 

3.

关于根据所采纳的年度报告应用利润或弥补亏损的决议

 

4.

选举董事会成员

 

5.

选举核数师

 

6.

董事会或股东的任何动议

 

7.

杂项

第9条

在股东大会上，每1丹麦克朗的份额应拥有一票表决权。

除法律或公司章程另有规定外，股东大会讨论的事项应以简单多数表决通过。

如票数相等，则该动议应视为无效。

股东出席股东大会和在股东大会上投票的权利，以该股东在登记日拥有的股份为基础确定。登记日期为股东大会召开前一周。个人股东拥有的股份，在登记日根据所有权人名册上的所有权登记以及公司为更新所有权人名册上的所有权而收到的有关所有权的通知计算。

 

14

此外，任何有权出席股东大会并希望出席的股东，必须在股东大会召开前不迟于3日向公司申请准入证。

董事会：

第10条

公司由股东大会选举产生的董事会组成，董事会成员不少于3人，不超过10人。董事会成员经选举产生，任期至其当选后的第一届下届股东周年大会届满。

任何董事会成员应在该成员年满75岁后立即在随后的普通股东大会上从董事会退休。

董事会从本职数中选举董事长。

董事会应通过自己的议事规则，并确保公司在任何时候都按照章程和现行立法进行活动。

董事长认为有必要时，或任何董事会成员或管理层成员提出要求时，应召开董事会会议。

管理：

第11条

董事会应聘用由1-5名成员组成的管理层，负责公司的日常管理，并由董事会确定聘用条款和条件。管理层应按照董事会发布的指引和指示履行职责。

 

15

约束力：

第12条

公司由董事长和执行管理层一名成员共同约束，由执行管理层两名成员共同约束，或由董事会全体成员共同约束。

董事会可以发出单独或者共同的授权书。

审计：

第13条

由大会选举产生的一名国家授权会计师，一次性审计一年，对公司年度报告进行审计。

会计年度/年度报告：

第14条

公司的会计年度为日历年。

公司的年度报告应当真实、公允地反映公司的资产负债情况、财务状况和经营成果。

公司的年度报告和临时报告应以英文提出。

电子通讯：

第15条

公司在与股东的通信中可以使用电子文件交换和电子邮件（电子通信），参见《丹麦公司法》第92条。公司可随时选择以普通邮件进行通讯，但没有义务这样做。

根据公司章程、《丹麦公司法》以及证券交易所法规的规定，公司与股东之间必须交换的所有公告和文件，包括，例如，召开年度或临时股东大会的通知，以及拟议决议、代理、临时报告、年度报告、证券交易所公告、财务日历和招股说明书的议程和完整措辞，以及公司向股东提供的一般信息可以通过电子邮件或通过在电子邮件中包含有关该文件可能在何处下载的确切信息（一个链接）作为附件文件发送。

公司应当要求其名称登记股东转发可用于电子通知的电子地址。确保公司被告知正确的地址是个人股东的责任。

 

16

有关系统要求和电子通信程序的信息可在公司网站www.ascendispharma.com上找到。

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截至2025年5月27日的最新更新

 

17

Ascendis Pharma A/S公司章程附件一

 

根据公司章程对Ascendis Pharma A/S的授权，董事会决议，以下条款及条件适用于根据授权授予雇员、顾问及董事会成员的期权，亦简称认股权证：

 

1.

将军

 

1.1	Ascendis Pharma A/S（以下简称“Ascendis制药”）决定引入一项针对Ascendis制药及其子公司（以下统称“所有者”）的员工、顾问和董事会成员的激励计划。该计划以发行期权为基础，也称为认股权证（以下简称“认股权证”），不受缴款限制。凡下文第3及4条中有关归属及行使认股权证的条款被描述为依赖于在Ascendis制药的受雇或服务，则这应被理解为提及拥有人受雇或向其提供服务的相关子公司。

 

1.2	认股权证是一种权利，但不是义务，在固定期限（行权期）内，以事先确定的价格（行权价格）认购新的Ascendis制药普通股。行权价格，由董事会在发行时确定，应对应于董事会在发行当日在纳斯达克报价的Ascendis制药美国存托股票（以下简称“ADS”）的收盘价。每份认股权证均带有以发行之日董事会确定的行权价格认购Ascendis制药面值1丹麦克朗普通股的权利。只要Ascendis制药的ADS在纳斯达克报价，通过行使认股权证进行认购时收到的普通股一般可以存入公司ADS的存托人，以换取代表所存入普通股的ADS，但须遵守一定的条件和限制。

 

1.3	经Ascendis制药管理层和薪酬委员会建议，董事会将酌情向Ascendis制药及其附属公司的雇员、顾问和董事会成员发售认股权证。向每个所有者提供的认股权证数量应基于对所有者职责的个别评估。

认股权证并非因拥有人已完成的工作而授出，而是为激励拥有人而授出，如下文所述，在认股权证发出日期后的年度内。因此，发行和授予认股权证是为了增加和激励所有者对Ascendis制药普通股市场价格的积极发展的关注，并激励所有者为Ascendis制药及其子公司未来的价值增长而努力。

 

2.

授予认股权证

 

2.1	业主如欲接收所发售的认股权证，须签署附本附录一的认股权证证明书。

 

18

2.2	认股权证免费发行及授予业主。

 

3.

归属

 

3.1	就雇员及顾问而言，拥有人就1/48赚取备存及行使认股权证的权利（即该等认股权证须归属）第本附录1所涵盖的认股权证授出日期的每个月周年日的认股权证所涵盖的普通股，但须遵守下文第3.3条的规定。就董事会成员而言，拥有人就1/48赚取保留及行使认股权证的权利第加入董事会后首次授予日期的每个月周年日的认股权证所涵盖的普通股，并就1/24第认股权证所涵盖的普通股于授出日期的每个月周年日，以供任何其后授出认股权证之用。

 

3.2	如果在给定归属日的规定归属零头不等于认股权证的整数，则应将该数字向下取整至最接近的整数。

 

3.3	认股权证应仅在所有者受雇于Ascendis制药的范围内归属，但参见下文第3.4至3.9条。

 

3.4	在业主终止雇佣合同且终止不是由于Ascendis制药违反雇佣条款导致的情况下，或在Ascendis制药终止雇佣合同且业主已给予Ascendis制药充分理由的情况下*这样做（前提是，在业主受5月5日丹麦第309号法保护的情况下第、2004关于在雇佣关系中使用股票期权等情形，Ascendis制药仅在因业主违反其雇佣关系而终止的情况下，视为已有充分理由终止业主的雇佣关系），则业主权证的归属自雇佣关系终止时起终止，即自该业主不再有权从Ascendis制药领取工资的第1日起终止，尽管该业主实际上已在更早的日期停止履行其职责。此外，业主在终止雇佣后获得认股权证的资格（如有）将终止。

 

3.5	在业主终止雇佣合同且终止是由于Ascendis制药违反雇佣条款的情况下，或在业主终止雇佣合同且业主未给予Ascendis制药充分理由的情况下（前提是，在业主受5月5日丹麦第309号法第、2004关于在雇佣关系中使用股票期权等情形，Ascendis制药仅在因所有者违反其雇佣关系而终止的情况下，视为已有充分理由终止该所有者的雇佣关系），则认股权证应继续归属，如同该所有者仍受雇于Ascendis制药。

 

19

3.6	如业主实质上违反雇佣条款，则认股权证的归属自业主因实质上违反而被解雇之日起停止。

 

3.7	就董事会成员而言，除非董事会另有决定，否则归属应于董事会成员终止日期终止，不论其原因为何。

 

3.8	就顾问而言，归属须于顾问关系终止日期终止。

 

3.9	如果业主休假——产假除外——且假期超过60天，则认股权证的归属日期应顺延一段与假期期限相对应的时期。

 

4.

运动

 

4.1	认股权证可在每年四个行权期内行使。每个行权期自公开发布Ascendis制药一个财政季度的收益数据后的2个完整交易日开始，一直持续到发布相关收益报告的哪个季度的倒数第二个交易日结束。

 

4.2	所有者行使认股权证，原则上取决于认股权证行使时所有者作为Ascendis制药的雇员、顾问或董事会成员的身份。终止聘用/顾问关系或董事会成员资格的，应适用以下规定：

 

a)

如果Ascendis制药终止雇佣/顾问关系或董事会成员资格，并且所有者已向Ascendis制药提供了这样做的充分理由，则所有者仅有权行使在终止时归属的认股权证（但是，如果所有者受到5月5日丹麦第309号法案的保护第、2004关于在雇佣关系中使用股票期权等情形，Ascendis制药仅在因业主违反其雇佣关系而终止的情况下，才视为已有充分理由终止业主的雇佣关系）。

行使应在终止雇佣/顾问关系或董事会成员资格后的第一个即将到来的行权期内进行，但自终止之日起，所有者应始终有至少3个月的时间来决定是否应行使认股权证。在实际终止之日起3个月内首个即将到来的行权期开始的范围内，所有者有权在首个即将到来的行权期之后的行权期内行使认股权证。所有未由拥有人根据本条款行使的既得权证将成为无效，而无需另行通知或补偿或任何种类的付款。

 

20

b)

倘拥有人终止雇佣/顾问关系或董事会成员资格，或若Ascendis制药终止雇佣/顾问关系或董事会成员资格，而拥有人并无给予Ascendis制药充分理由这样做，则拥有人有权行使认股权证，犹如雇佣/顾问关系或董事会成员资格持续不变。行使须按照第4.1条规定的有关行使认股权证的一般条款及条件进行。因退休原因解除雇佣关系的，适用本规定。

 

c)

倘雇佣/顾问关系或董事会成员资格因拥有人死亡而终止，则拥有人的产业有权行使已发出的认股权证，不论该等认股权证在死亡时是否已归属，犹如雇佣/顾问关系或董事会成员资格继续保持不变，条件是行使须按照第4.1条所订明的有关行使认股权证的一般条款及条件进行。

 

5.

认股权证的调整

 

5.1	由于Ascendis制药的资本结构发生变化，导致认股权证所附潜在收益可能性发生变化，因此需要对认股权证进行调整。

 

5.2	Ascendis制药的资本结构发生此类变化时，应进行调整，以便在引起调整的事件发生前后，尽可能使附加于认股权证的潜在收益可能性保持不变。调整工作将在Ascendis制药外部顾问的协助下进行。调整可通过增加或减少认股权证行使后可发行的股份数量和/或增加或减少行权价格来实现。

 

5.3	认股权证不得因Ascendis制药发行雇员股份、购股权及/或认股权证作为雇员购股权计划的一部分（包括向董事会成员、顾问及顾问提供的购股权）以及该等购股权及/或认股权证的未来行使而作出调整。并且，权证不得因权益人及他人在Ascendis制药行使权证后增资而调整。

 

5.4

红股：

若决定对Ascendis制药进行红股发行，则认股权证调整如下：

每份尚未行权的权证行权价格乘以系数：

 

且尚未行权的权证数量乘以系数：

1

 

α

 

 

21

哪里：

 

A

=发行红股前的名义股本，以及

 

B

=送红股的总面值。

调整后的股份数量不等于整数的，按整数向下取整。

 

5.5	不同于市场价格的资金变化：

如决定以低于市价的价格增加或减少在Ascendis制药中的股本（有关资金减少也高于市价），则认股权证应按以下方式调整：

每份未行权认股权证的行权价格乘以系数：

 

且未行权的权证数量乘以系数：

1

 

α

 

哪里：

 

A

=股本变动前的名义股本

 

B

=股本名义变动

 

K

=市价/股本变动公告前一日该股份的收盘价，并

 

T

=认购价格/减持价格与股本变动有关

调整后的股份数量不等于整数的，按整数向下取整。

 

5.6	各个别股份的名义价值变动：

决定变更股票面值的，认股权证调整如下：

每份未行权认股权证的行权价格乘以系数：

 

且未行权的权证数量乘以系数：

 

22

1

 

α

哪里：

 

A

=变动后每股面值，及

 

B

=变动前每股面值

调整后的股份数量不等于整数的，按整数向下取整。

 

5.7

支付股息：

决定分红的，超过股本10%的分红部分，按以下公式导致行权价格调整：

 

哪里：

 

E2

=调整后的行权价格

 

E1

=原行权价格

 

U

=分红派息

Umax = 10%的股本，和

 

A

= Ascendis制药股份总数

构成上述调整基础的权益资本为年度报告中规定的权益资本，在年度报告中未进行分配前，将在股东大会上通过的股息应予批准的年度报告中规定。

 

5.8	Ascendis制药其他资金状况变动情况：

若Ascendis制药的资金状况发生其他变化导致认股权证的财务价值发生变化，则应对认股权证（除上述规定外）进行调整，以确保该变化不会影响认股权证的财务价值。

调整适用的计算方法由董事会聘任的外部顾问决定。

强调以市价增持或减持Ascendis制药股本不导致认购价格或认购股份数量的调整。

 

23

5.9

清盘：

若Ascendis制药被清算，则所有未行使认股权证的归属时间应予更改，以便所有者可以在紧接相关交易之前的非常行权期内行使其认股权证。

 

5.10

合并拆分：

如果Ascendis制药作为持续经营公司合并，认股权证不受影响，除非就合并而言，以市场价格以外的价格增资，在这种情况下，认股权证应根据第5.5条进行调整。

若Ascendis制药作为终止公司合并或分拆，存续公司可选择以下可能性之一：

 

•

拥有人可在紧接合并/分拆前行使所有未获行使的认股权证（包括尚未归属的认股权证），或

 

•

在持续经营的公司/相应财务税前价值的公司中以新股工具代替认股权证。分拆后，持续经营的公司可决定所有者应在哪家公司/公司接收新的股份工具。

 

5.11

出售及交换股份：

若Ascendis制药超过50%的股本被出售或属于换股吸收合并，Ascendis制药可选择以下可能性之一：

 

•

拥有人可在紧接售/换股前行使所有未被宣布作废的未行使认股权证（包括尚未归属的认股权证）。此外，所有者应承担义务，以与其他股东相同的条件出售认购的股份（出售时）。

 

•

在收购公司中具有相应税前价值的股份工具应当替换已发行的认股权证。

 

5.12	关于条款5.9-5.11的共同规定：

发生上述交易之一的，Ascendis制药应以书面通知方式告知所有权人。于收到书面通知后，拥有人应有2周时间–在拥有人可能会特别行使认股权证的情况下，见条款5.9-5.11 –以书面通知Ascendis制药他/她是否会利用该要约。业主如在2周期限内未以书面形式回复Ascendis制药或未在固定时间内付款，则认股权证即告无效，不再另行通知或赔偿。

 

24

所有人与任何主管公司机构作出的决定有关的权利，见5.9 — 5.11条，应视相关决定随后向丹麦商业管理局登记而定，条件是登记是其有效性的条件。

 

6.	转让、质押和强制执行

 

6.1	未经董事会同意，已发行的认股权证不得因所有权或作为担保而受到收费令、任何种类的转让，包括与离婚或合法分居时的财产分割有关的转让。然而，业主的认股权证可转让给业主的配偶/同居人和/或在业主死亡的情况下签发。

 

7.	行使认股权证认购新股

 

7.1	认股权证将自动失效，无需事先通知，10日无任何补偿（10第）授出日期的周年纪念日。

 

7.2	通过行使已发行认股权证认购新股份，必须由拥有人于不迟于相关行权期的最后一天（CET时间16：00）向Ascendis制药提交由Ascendis制药起草的行权通知。行权通知应填写全部信息。公司必须已收到新股份的行权价格，在送达行权通知的同时并在相关行权期的最后一天作为现金出资支付。

 

7.3	若因Ascendis制药未收到填妥的行权通知或在行权期最后一天的16：00 CET前缴款而导致第7.2条规定的时效期届满，则该认购视为无效，在此情况下，所有者不得被视为已行使其可能的后续行权期的认股权证。

 

8.

新普通股的权利

 

8.1	行使已发行认股权证认购的新股，应根据不时有效的《Ascendis制药公司章程》，在各方面与目前在Ascendis制药中的股份享有同等权利。暂适用以下规定：

 

•

关于Ascendis制药的股东不持有认股权证的优先认购权；

 

•

关于Ascendis制药的股东对凭认股权证发行的新股不持有优先认购权；

 

•

每股面值为1丹麦克朗或其倍数；

 

•

该等股份须为以拥有人名义发行的不可转让票据，并须在Ascendis制药的拥有人名册上以拥有人名义登记；

 

25

•

因行使认股权证而发行的新股，自向丹麦商业管理局办理增资登记时起，即在Ascendis制药附有分红权和其他权利。

 

8.2	Ascendis制药应支付与授予认股权证及其后行使认股权证有关的所有费用。Ascendis制药与发行认股权证及相关增资相关的费用估计为5万丹麦克朗。

 

9.

其他规定

 

9.1	认购权附带的价值不应包含在所有者的工资中，因此所有者与Ascendis制药就养老金等达成的任何协议不应包含所有者认股权证的价值。

 

9.2	如有关当局应确立认股权证的发行和/或行权被视为薪酬津贴并导致Ascendis制药应以认股权证的价值为基础向所有者支付假期津贴等，则应提高行权价格，以补偿已以假期津贴等形式支付给所有者的金额。

 

9.3	Ascendis制药向所有人提供认股权证的事实，不以任何方式要求Ascendis制药承担维护所有人的雇佣关系或其他服务关系的义务。

 

10.

税务影响

 

10.1	与所有者认购或行使认股权证相关的税务影响对Ascendis制药来说无关紧要。

 

11.

治理法律和场所

 

11.1	认股权证的接受、其条款和条件以及行使、以及未来认购Ascendis制药股份的条款和条件应受丹麦法律管辖。

 

11.2	所有权人与Ascendis制药在权证方案的理解或实施方面存在的任何分歧，应由各方协商友好解决。

 

11.3	当事人未能协商一致的，争议按照“哥本哈根仲裁案件审理规则”解决。哥本哈根仲裁应指定一名仲裁员，根据丹麦法律解决争议。

 

11.4	如英文和丹麦文不一致，以丹麦文为准。

—-oo0oo ——-

 

26

Ascendis Pharma A/S公司章程附录1a

 

根据公司章程对Ascendis Pharma A/S的授权，董事会决议，以下条款和条件适用于期权，也称为认股权证，该等期权授予于截至2021年12月9日止于Ascendis Pharma A/S及其附属公司的雇员、顾问和董事会成员：

 

1.

将军

 

1.1	Ascendis Pharma A/S（以下简称“Ascendis制药”）引入了一项针对Ascendis制药及其子公司的员工、顾问和董事会成员的激励计划。（以下统称“业主”）。该计划以授出期权为基础，也称为认股权证（以下简称“认股权证”），不受缴款限制。

 

1.2	认股权证是一种权利，但不是义务，在固定期限（行权期）内，以事先确定的价格（行权价格）认购新的Ascendis制药普通股。行权价格由董事会在授予时确定，应对应于董事会发行当日在纳斯达克报价的Ascendis制药美国存托股票（以下简称“ADS”）的收盘价。每份认股权证均带有以发行之日董事会确定的行权价格认购Ascendis制药面值1丹麦克朗普通股的权利。只要Ascendis制药的ADS在纳斯达克报价，通过行使认股权证认购时收到的普通股一般可以存放在公司ADS的存托人那里，以换取代表所存入普通股的ADS，但须遵守一定的条件和限制。

 

1.3	根据Ascendis制药管理层和薪酬委员会的推荐，认股权证将由董事会酌情授予。向每个所有者提供的认股权证数量应基于对所有者的职责或与Ascendis制药和/或其子公司的其他关联的个别评估。

认股权证并非因拥有人已完成的工作而授出，而是为激励拥有人而授出，如下文所述，于认股权证授出日期后的年度内。因此，授予认股权证是为了增加和激励所有者对Ascendis制药普通股市场价格的积极发展的关注，并激励所有者为Ascendis制药及其子公司未来的价值增长而努力。

 

2.

授予认股权证

 

2.1	业主如希望接收所提供的认股权证，应以电子方式接受附有本附录1a的认股权证证书。

 

2.2	认股权证免费授予业主。

 

27

3.

归属

 

3.1	就雇员及顾问而言，获授认股权证的25%须于授出时间后一年归属，而余下75%的获授认股权证须于授出时间后一年起每月以1/36归属，但须遵守下文第3.4条。至于董事会成员就委任获授的认股权证，获授认股权证的25%须于授出时间后一年（董事会成员加入后的首次授出）归属，而余下获授认股权证的75%须自授出时间后一年起每月以1/36归属，但须遵守下文第3.5条。关于任何后续向董事会成员授出认股权证（“后续认股权证”），50%的后续认股权证应在该后续授出时间后一年归属，其余50%的后续认股权证应在该后续授出时间后一年后每月1/12归属，但须遵守下文第3.5条。

 

3.2	关于与清算、合并、分立、出售或将Ascendis制药除牌有关的认股权证加速归属，请参阅下文第5.9、5.10、5.11及5.12条。

 

3.3	如果在给定归属日的规定归属零头不等于认股权证的整数，则应将该数字向下取整至最接近的整数。

 

3.4	对于雇员，只有在雇员仍然是Ascendis制药或其子公司的雇员时，认股权证才应归属，但参见第3.8条。雇佣是指该员工在归属日仍有权从Ascendis制药或其子公司领取薪酬。

 

3.5	就董事会成员而言，归属应于董事会成员辞去董事会成员职责之日终止，因此不论其原因为何。

 

3.6	就顾问而言，归属须于顾问关系终止日期终止。

 

3.7	如果业主休假——产假或陪产假除外——且假期超过60天，则权证归属日期应顺延一段与假期期限相对应的时期。

 

3.8	董事会可全权酌情及个别决定偏离第3.1条的归属原则及/或第3.4– 3.7条的归属条件。

 

4.

运动

 

4.1	只能行使既得认股权证。认股权证每年可在四个行权期内行使。每个行权期自Ascendis制药一个财季的收益报告公开发布后的两个完整交易日开始，一直持续到相关收益报告发布的哪个季度的倒数第二个交易日结束。

 

28

4.2	所有者行使认股权证并不取决于所有者在行使认股权证时是否已终止其作为Ascendis制药或其子公司（如适用）的雇员、顾问或董事会成员的身份。

 

4.3	倘因Ascendis制药有理由解雇拥有人而终止雇佣/顾问关系或董事会成员资格，则该拥有人仅有权在终止雇佣/顾问关系或董事会成员资格后的第一个未来行权期（“未来首个行权期”）行使既得权证。在第一个即将到来的行权期自终止之日起3个月内开始的范围内，所有者有权在第一个即将到来的行权期之后的行权期内行使既得权证。所有未由拥有人根据本条款行使的既得认股权证均为无效，无须另行通知或补偿或任何种类的付款。

 

4.4	倘雇佣/顾问关系或董事会成员资格因业主去世而终止，业主的产业有权行使获授认股权证，不论该等认股权证在去世时是否已归属，犹如雇佣/顾问关系或董事会成员资格持续不变，条件是行使须按照第4.1条所订明的有关行使认股权证的一般条款及条件进行。

 

5.

认股权证的调整

 

5.1	由于Ascendis制药的资本结构发生变化，导致认股权证附带的潜在收益可能性发生变化，因此需要根据本第5条对认股权证进行调整。

 

5.2	Ascendis制药的资本结构发生此类变化时，应进行调整，以便在引起调整的事件发生前后，尽可能使附加于认股权证的潜在收益可能性保持不变。调整工作将在Ascendis制药外部顾问的协助下进行。调整可通过增加或减少认股权证行使后可发行的股份数量和/或增加或减少行权价格来实现。

 

5.3	认股权证不得因Ascendis制药发行雇员股份、购股权及/或认股权证作为雇员购股权计划的一部分（包括向董事会成员、顾问及顾问提供的购股权）以及该等购股权及/或认股权证的未来行使而作出调整。这同样适用于Ascendis制药发行的其他可转换或可交换为或以其他方式授予股份接收权的工具，前提是此类工具在发行此类工具时是可转换的和/或可按市场价格交换的。此外，认股权证不应因认股权证持有人在Ascendis制药行使认股权证后增资而进行调整。

 

29

5.4

红股：

若决定对Ascendis制药进行红股发行，则认股权证调整如下：

每份尚未行权的权证行权价格乘以系数：

 

且尚未行权的权证数量乘以系数：

1

 

α

哪里：

 

A

=发行红股前的名义股本，以及

 

B

=送红股的总面值。

调整后的股份数量不等于整数的，按整数向下取整。

 

5.5	不同于市场价格的资金变化：

如决定以低于市场价格（不包括定向发行涉及的市场化折价）（涉及资金减少也高于市场价格）增加或减少在Ascendis制药中的股本，则认股权证应按以下方式调整：

每份未行权认股权证的行权价格乘以系数：

 

且未行权的权证数量乘以系数：

1

 

α

哪里：

 

A

=股本变动前的名义股本

 

B

=股本名义变动

 

K

=市价/股本变动公告前一日该股份的收盘价，并

 

T

=认购价格/减持价格与股本变动有关

 

30

调整后的股份数量不等于整数的，按整数向下取整。

 

5.6	各个别股份的名义价值变动：

决定变更股票面值的，认股权证调整如下：

每份未行权认股权证的行权价格乘以系数：

 

且未行权的权证数量乘以系数：

1

 

a

哪里：

 

A

=变动后每股面值，及

 

B

=变动前每股面值

调整后的股份数量不等于整数的，按整数向下取整。

 

5.7

支付股息：

决定分红的，超过股本10%的分红部分，按以下公式导致行权价格调整：

 

哪里：

 

E2

=调整后的行权价格

 

E1

=原行权价格

 

U

=分红派息

 

Umax

= 10%的股本，以及

 

A

= Ascendis制药股份总数

构成上述调整基础的权益资本为年度报告中规定的权益资本，在年度报告中未进行分配前，将在股东大会上通过的股息应予批准的年度报告中规定。

 

31

5.8	Ascendis制药其他资金状况变动情况：

若Ascendis制药的资金状况发生其他变化导致认股权证的财务价值发生变化，则应对认股权证（除上述规定外）进行调整，以确保该变化不会影响认股权证的财务价值。

调整适用的计算方法由董事会聘任的外部顾问决定。

强调以市价增持或减持Ascendis制药股本不导致认购价格或认购股份数量的调整。

 

5.9

清算：

若Ascendis制药被清算，则所有未行使认股权证的归属时间应予更改，以便所有者可以在紧接相关交易之前的非常行权期内行使其认股权证。

 

5.10

合并拆分：

如果Ascendis制药作为存续公司合并，认股权证不受影响，除非就合并而言，以市场价格以外的价格增资，并且在这种情况下，认股权证应根据第5.5条进行调整。

若Ascendis制药作为非存续公司合并或分立，董事会可根据以下可能性之一进行选择：

 

•

拥有人可在紧接合并/分立前行使所有未宣布作废的未行使认股权证（包括尚未归属的认股权证），或

 

•

对应财务税前价值的存续公司/公司新增股份工具应取代认股权证。在分立时，存续公司可决定所有者应在哪家公司/公司接收新的股份工具。

 

5.11

出售及交换股份：

若Ascendis制药超过50%的股本被出售或属于换股吸收合并，Ascendis制药可选择以下可能性之一：

 

a)

拥有人可在紧接售/换股前行使所有未被宣布作废的未行使认股权证（包括尚未归属的认股权证）。此外，所有者应承担义务，以与其他股东相同的条件出售认购的股份（出售时）。

 

b)

在取得公司中具有相应税前价值的股份工具，应当替换已授予的认股权证。

 

32

5.12

退市：

在Ascendis制药退市的情况下，董事会可全权酌情决定所有未完全归属的认股权证加速归属至紧接退市前的日期。

 

5.13	关于条款5.9 — 5.12的共同规定：

发生上述交易之一的，Ascendis制药应以书面通知方式告知所有权人。一经收到书面通知，拥有人应有2周时间–在拥有人可能会特别行使认股权证的情况下，见条款5.9 — 5.12 –以书面通知Ascendis制药他/她是否会利用该要约。若所有者在2周期限内未以书面形式回复Ascendis制药或未在固定时间内付款，则认股权证即为无效，无需另行通知或赔偿。

所有人与任何主管公司机构作出的决定有关的权利，见5.9 — 5.12条，应视随后向丹麦商业管理局登记有关决定而定，条件是登记是其有效性的条件。

 

6.	转让、质押和强制执行

 

6.1	未经董事会同意，获授予的认股权证不得因所有权或作为担保而受到收费令、任何种类的转让，包括与离婚或合法分居时的财产分割有关的转让。然而，在所有者死亡的情况下，所有者的认股权证可以转让给所有者的配偶/同居人和/或身体的继承人。

 

7.	行使认股权证认购新股

 

7.1	认股权证将自动失效，无需事先通知，10日无任何补偿（10第）授出日期的周年纪念日。

 

7.2	通过行使已授予认股权证认购新股份，必须通过拥有人不迟于相关行权期的最后一天（CET时间16：00）向Ascendis制药提交由Ascendis制药起草的行权通知的方式进行。行权通知应填写全部信息。公司必须已收到新股份的行使价，在送达行权通知的同时并在相关行权期的最后一天作为现金出资支付。

 

7.3	若因Ascendis制药未收到填妥的行权通知或在行权期最后一天的16：00 CET前缴款而导致第7.2条规定的时效期届满，则该认购视为无效，在此情况下，所有者不得被视为已行使其可能的后续行权期的认股权证。

 

33

8.

新普通股的权利

 

8.1	行使获授认股权证认购的新股，应根据不时生效的《Ascendis制药公司章程》，在各方面与目前在Ascendis制药的股份享有同等权利。暂适用以下规定：

 

a)

关于Ascendis制药的股东不持有认股权证的优先认购权；

 

b)

关于Ascendis制药的股东对凭认股权证发行的新股不持有优先认购权；

 

c)

每股面值为1丹麦克朗或其倍数；

 

d）

该等股份须为以拥有人名义发行的不可转让票据，并须在Ascendis制药的拥有人名册上以拥有人名义登记；

 

e）

因行使认股权证而发行的新股，自向丹麦商业管理局办理增资登记时起，即在Ascendis制药附有分红权和其他权利。

 

8.2	Ascendis制药应支付与授予认股权证及随后行使认股权证有关的所有费用。Ascendis制药与授予认股权证及相关增资有关的费用估计为50,000丹麦克朗。

 

9.

其他规定

 

9.1	认股权证的价值将不会构成计算假期津贴、养老金缴款或其他缴款或付款的一部分，这些缴款或付款是基于所有者从Ascendis制药或其子公司进行的重计。

 

9.2	如有关当局应确立认股权证的发行和/或行权被视为薪酬津贴并导致Ascendis制药应以认股权证的价值为基础向所有者支付假期津贴等，则应提高行权价格，以补偿已以假期津贴等形式支付给所有者的金额。

 

9.3	Ascendis制药向所有人提供认股权证的事实，不以任何方式要求Ascendis制药承担维护所有人的雇佣关系或其他服务关系的义务。

 

10.

税务影响

 

10.1	与所有者认购或行使认股权证相关的税务影响对Ascendis制药来说无关紧要。

 

34

11.

治理法律和场所

 

11.1	认股权证的接受、其条款和条件以及行使、以及未来认购Ascendis制药股份的条款和条件应受丹麦法律管辖。

 

11.2	所有权人与Ascendis制药在权证方案的理解或实施方面存在的任何分歧，应由各方协商友好解决。

 

11.3	当事人未能协商一致的，争议按照“哥本哈根仲裁案件审理规则”解决。哥本哈根仲裁应指定一名仲裁员，根据丹麦法律解决争议。

 

11.4	如英文和丹麦文不一致，以丹麦文为准。

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35

Ascendis Pharma A/S公司章程附件二

 

根据公司章程对Ascendis Pharma A/S的授权，董事会决议，根据授权授予雇员、顾问、顾问及董事会成员的认股权证适用以下条款及条件：

 

1.

将军

 

1.1	Ascendis Pharma A/S（以下简称“Ascendis制药”）决定推出针对Ascendis制药及其子公司（以下统称“认股权证持有人”）的员工、顾问、顾问和董事会成员的激励计划。该计划以发行期权为基础，也称为认股权证（以下简称“认股权证”），不受缴款限制。凡下文第3.4– 3.7条及第4.5-4.6条中关于归属等的条款被描述为依赖于受雇于/隶属于Ascendis制药，这应被理解为提及认股权证持有人受雇于/隶属于的相关子公司。

 

1.2	认股权证是一种权利，但不是义务，在固定期限（行权期）内，以事先确定的价格（行权价格）认购Ascendis制药新增普通股。行权价格，应对应于发行日的市场价格，由董事会确定。每份认股权证均带有以发行当日董事会确定的认购价格认购Ascendis制药名义1丹麦克朗普通股的权利。

 

1.3	经Ascendis制药 A/S管理层建议，董事会将酌情向Ascendis制药及其子公司的员工、顾问、顾问和董事会成员发售认股权证。向每个个人发售的认股权证数量应基于对认股权证持有人职责的个别评估。应当从个人担保人的权证凭证上显示出，该权证持有人被授予了多少份权证，权证的行权价格是多少。

 

2.

授出/认购认股权证

 

2.1	认股权证持有人如欲认购发售的认股权证，应签署附有本附件2的认股权证证书，并在董事会要求的范围内签署规范认股权证持有人与Ascendis制药其他股东之间关系的股东协议。

 

2.2	认股权证的授予不受认股权证持有人缴款的限制。

 

2.3	Ascendis制药应保存获授认股权证的记录，并在适当的时间间隔更新记录。

 

36

3.

归属

 

3.1	认股权证应自本附录2所涵盖的认股权证授出之日起每月1/48归属。董事会可能在发行认股权证的决定中确定了不同的归属期。

 

3.2	如果2014年1月1日之前的Ascendis制药作为终止公司合并或被分拆，则参见第5.10条，或者如果不迟于2014年1月1日在Ascendis制药中超过50%的股本被出售或属于换股的一部分，则参见第5.11条（定义为“退出事件”），则在退出事件发生时尚未归属的认股权证的50%应在退出事件发生时归属。

如果退出事件发生在2014年1月1日或之后，则所有在退出事件发生时未归属的认股权证应被视为在退出事件发生时100%归属。

 

3.3	规定的零头不等于权证整数的，按整数向下取整。

 

3.4	认股权证应仅在认股权证持有人受雇于Ascendis制药的范围内归属，但参见下文第3.5至3.7条。

 

3.5	在认股权证持有人终止雇佣合同且终止并非由于Ascendis制药违反雇佣条款，且在Ascendis制药终止雇佣合同且认股权证持有人已给予Ascendis制药充分理由的情况下，则认股权证的归属自雇佣关系终止时起停止，即自认股权证持有人不再有权从Ascendis制药领取工资的第1日起停止，尽管该认股权证持有人实际上已在更早的日期停止履行职责。此外，担保人在终止雇佣后获得认股权证的权利（如有）将终止。

 

3.6	若担保持有人解除雇佣合同且该终止系因Ascendis制药违反雇佣条款，或在Ascendis制药解除雇佣合同且担保持有人未给予Ascendis制药应有的充分理由的情况下，则认股权证应继续归属，如同担保持有人仍受雇于TERM3。

 

3.7	认股权证持有人实质性违反雇佣条款的，认股权证的归属自认股权证持有人因实质性违约被解职之日起停止。

 

3.8	向顾问、顾问和董事会成员发行的认股权证仅在顾问、顾问或董事会成员以顾问、顾问或董事会成员的身份代表Ascendis制药行事的情况下归属。

 

3.9	如果担保人休假——产假除外——且假期超过60天，则认股权证的归属日期应顺延一段与假期期限相对应的时期。

 

37

4.

运动

 

4.1	认股权证已归属时，可在行权期内行权。既得权证可在两个年度行权期内行使，自（i）年度报告通知（或如该通知未予公布）年度报告及（ii）我们的中期报告（六个月报告）刊发后的翌日（包括该日）起计，为期21天。最后一个行权期为自Ascendis Pharmas 2023年上半年中期报告刊发之日起21天（含）。

于2014年11月26日授出的认股权证可分四个年度行权期行使，自（i）中期报告（三个月报告）刊发后的翌日（包括该日）起计，为期21天；（ii）年度报告通知——或如该通知未刊发——年度报告；（iii）中期报告（六个月报告）；及（iv）我们的中期报告（九个月报告）。就这些认股权证而言，最后一个行权期为我们于2023年发布中期报告（九个月报告）后的21天。

此外，所有已发行的认股权证可能会在一个非常行权期内行使，该期间自Ascendis制药公布2015年第一季度财务中期报告起开始，并在其后21天届满。在Ascendis制药没有义务也确实没有公布2015年第一季度财务中期报告的情况下，行权期失效。

 

4.2	行权期最后一天为周六、周日的，行权期还包括规定期限后的第一个工作日。

 

4.3	当认股权证已归属时，认股权证持有人可自由选择，在哪个行权期申请已归属认股权证，但参见下文关于重大违约的第4.5条。然而，在给定行权期内的认股权证持有人行使认股权证是一项行使条件，认股权证赋予认购最低名义100丹麦克朗股份的权利。

 

4.4	认股权证在最后一个行权期内未由认股权证人行使的认股权证无效，无须另行通知或补偿或向认股权证人支付任何种类的款项。

 

4.5	认股权证持有人行使认股权证，原则上以认股权证行使时认股权证持有人受雇于Ascendis制药为条件。终止聘用的，适用以下规定：

 

a)

在Ascendis制药终止雇佣合同且认股权证持有人已给予Ascendis制药充分理由的情况下，认股权证持有人仅有权行使终止时归属的认股权证。行权应在终止雇佣后的第一个即将到来的行权期内进行，但认股权证持有人应始终有自终止之日起至少3个月的时间来决定是否应行使认股权证。自实际终止之日起3个月内第一个即将到来的行权期开始的，认股权证持有人有权在第一个即将到来的行权期之后的行权期内行使认股权证。所有未由认股权证持有人根据本条款行使的既得认股权证均为无效，无需另行通知或补偿或任何种类的付款。

 

38

b)

在认股权证持有人终止聘用的情况下，或在Ascendis制药终止聘用合同且认股权证持有人未给予Ascendis制药充分理由的情况下，认股权证持有人有权行使认股权证，如同认股权证持有人仍受雇于Ascendis制药。行使须按照第4.1– 4.5条规定的有关行使认股权证的一般条款及条件进行。因退休原因终止聘用合同的，适用本规定。

 

c)

以重大违约为由将担保人立即解雇而终止雇用的，所有当时未被行使的认股权证均为无效，恕不另行通知或赔偿。重大违约发生在解除前的，在发生重大违约时，视为归属和权证行使权已终止。在这种情况下，认股权证持有人应当在发生重大违约之日后，应Ascendis制药的要求，有义务将通过权证行权认购的Ascendis制药股票出售给。股份按照认股权证持有人支付的认购价款对应的价格出售。

 

d）

因保证人死亡而终止聘用的，保证人未行使的权证全部作废。然而，Ascendis制药董事会可授予本条的豁免，以使认股权证持有人的遗产能够行使已发行的认股权证，无论这些认股权证在死亡时是否已归属，条件是在死亡后开始的第一个行权期内行使。

 

4.6	如果认股权证持有人是顾问、顾问或董事会成员，则认股权证的行使原则上取决于认股权证持有人在认股权证行使时是否以该身份与Ascendis制药存在关联。如顾问、顾问或董事会成员与Ascendis制药的关系因认股权证持有人的作为或不作为而终止，而这不会归因于认股权证持有人的作为或不作为，则认股权证持有人有权在上述第4.1条规定的行权期内行使既得权证。

 

4.7	Ascendis制药的董事会在公司股票在证券交易所上市时，有权酌情更改行权期，以协调这些与内幕交易的适用规则。除非董事会另有决议，否则上市时的行权期须分别更改为年报通知及中期报告（六个月）后的两个21天期限，而于2014年11月发行的认股权证则须更改为紧接年报通知及中期报告（六个月）及季度报告后的最多四个21天期限。

 

39

5.

认股权证的调整

 

5.1	由于Ascendis制药的资本结构发生变化，导致认股权证所附潜在收益可能性发生变化，因此需要对认股权证进行调整。

 

5.2	应进行调整，以使附加在权证上的潜在收益可能性尽可能在引起调整的事件发生前后保持不变。调整工作将在Ascendis制药外部顾问的协助下进行。调整可能通过增加或减少认股权证行使后可发行的股份数量和/或增加或减少行使价格来实现。

 

5.3	认股权证不得因Ascendis制药发行雇员股份、购股权及/或认股权证作为雇员购股权计划的一部分（包括授予董事、顾问及顾问的期权）以及该等期权及/或认股权证于日后获行使而作出调整。进一步讲，权证不得因认股权证持有人等在Ascendis制药行使权证后发生增资而调整。

 

5.4

红股：

若决定对Ascendis制药进行红股发行，则认股权证调整如下：

每份尚未行权的权证行权价格乘以系数：

 

且尚未行权的权证数量乘以系数：

1

 

α

哪里：

 

A

=发行红股前的名义股本，以及

B

=送红股的总面值。

调整后的行权价格和/或调整后的股份数量不等于整数的，每一数量均向下取整为最接近的整数。

 

5.5	不同于市场价格的资金变化：

如决定以低于市价的价格增加或减少在Ascendis制药中的股本（有关资金减少也高于市价），则认股权证应按以下方式调整：

 

40

每份未行权认股权证的行权价格乘以系数：

 

且未行权的权证数量乘以系数：

1

 

α

哪里：

 

A

=股本变动前的名义股本

B

=股本名义变动

K

=市价/股本变动公告前一日该股份的收盘价，并

T

=认购价格/减持价格与股本变动有关

调整后的行权价格和/或调整后的股份数量不等于整数的，每一数量均向下取整为最接近的整数。

 

5.6	各个别股份的名义价值变动：

决定变更股票面值的，认股权证调整如下：

每份未行权认股权证的行权价格乘以系数：

 

且未行权的权证数量乘以系数：

1

 

α

哪里：

 

A

=变动后每股面值，及

B

=变动前每股面值

调整后的行权价格和/或调整后的股份数量不等于整数的，每一数量均向下取整为最接近的整数。

 

41

5.7

支付股息：

决定分红的，超过股本10%的分红部分，按以下公式导致行权价格调整：

 

哪里：

 

E2

=调整后的行权价格

E1

=原行权价格

U

=分红派息

Umax

=股本的10%，而

A

= Ascendis制药股份总数

调整后的行权价格不等于整数的，向下取整为最接近的整数。

构成上述调整基础的权益资本为年度报告中规定的权益资本，在年度报告中未进行分配前，将在股东大会上通过的股息应予批准的年度报告中规定。

 

5.8	Ascendis制药其他资金状况变动情况：

若Ascendis制药的资金状况发生其他变化导致认股权证的财务价值发生变化，则应对认股权证（除上述规定外）进行调整，以确保该变化不会影响认股权证的财务价值。

调整适用的计算方法由董事会聘任的外部顾问决定。

强调以市价增持或减持Ascendis制药股本不导致认购价格或认购股份数量的调整。

 

5.9

清盘：

若Ascendis制药发生平仓，则应变更所有未行权认股权证的归属时间，以便认股权证持有人可以在紧接相关交易之前的非常行权期内行使其认股权证。

 

5.10

合并拆分：

如果Ascendis制药作为持续经营公司合并，认股权证不受影响，除非就合并而言，以市场价格以外的价格增资，在这种情况下，认股权证应根据第5.5条进行调整。

 

42

若Ascendis制药作为终止公司合并或分拆，存续公司可选择以下可能性之一：

 

•

认股权证持有人可在紧接合并/分拆前行使所有未行使的认股权证（包括尚未归属的认股权证），或

 

•

在相应财务税前价值的持续经营公司/公司中的新股工具应取代认股权证。分拆后，存续公司可决定认股权证持有人在哪家公司/公司接收新的股份工具。

 

5.11

出售及交换股份：

若Ascendis制药超过50%的股本被出售或属于换股吸收合并，Ascendis制药可选择以下可能性之一：

 

•

认股权证持有人可在紧接售/换股前行使所有未被宣布作废的未行使认股权证（包括尚未归属的认股权证）。此外，质权人应承担义务，按照与其他股东相同的条件（出售时）出售所认购的股份。

 

•

在收购公司中具有相应税前价值的股份工具应当替换已发行的认股权证。

 

5.12	关于5.9-5.11的共同规定：

发生上述交易之一的，Ascendis制药应以书面通知方式告知质权人。认股权证持有人在收到书面通知后，应有2周时间——在认股权证持有人可能会特别行使认股权证的情况下，见5.9-5.11 ——以书面形式告知Ascendis制药他/她是否会利用该要约。如认股权证持有人在2周期限内未以书面形式回复Ascendis制药或未在固定时间内付款，则认股权证即为无效，不再另行通知或补偿。

担保人与任何主管公司机构作出的决定有关的权利，见第5.9-5.11条，应视随后向丹麦商业管理局登记有关决定而定，条件是登记是其有效性的条件。

 

6.

证券交易所上市

【故意留白】

 

7.	转让、质押和强制执行

 

7.1	未经董事会同意，发出的认股权证不得因所有权或作为担保而受到收费令、任何形式的转让，包括与离婚或合法分居时的财产分割有关的转让。但是，担保人的认股权证可以转让给担保人的配偶/同居人和/或在担保人死亡的情况下签发。接收方签署随时适用的股东协议是先决条件。

 

43

8.	行使认股权证认购新股

 

8.1	通过行使已发行认股权证认购新股，必须通过认股权证持有人不迟于相关行权期的最后一天（CET时间16：00）向Ascendis制药提交由Ascendis制药起草的行权通知的方式进行。行权通知应填写全部信息。公司必须在相关行权期的最后一天收到新股份的行权价，作为现金出资支付。

 

8.2	若因在行权期最后一天的16：00前未收到填妥的行权通知或缴款而导致Ascendis制药在第8.1条规定的时效期间届满，则该认购视为无效，此情况下不应将认股权证持有人视为已行使其可能存在的后续行权期的认股权证。

 

8.3	认股权证持有人在最后一个行权期未行使的认股权证作废，恕不另行通知或补偿。

 

8.4	认股权证行权引起的增资事项在丹麦商业管理局办理了登记手续时，认股权证持有人应收到其在Ascendis制药的持股情况证明。

 

9.

新普通股的权利

 

9.1	行使已发行认股权证认购的新股，应根据不时有效的《Ascendis制药公司章程》，在各方面与目前在Ascendis制药中的股份享有同等权利。暂适用以下规定：

 

•

关于Ascendis制药的股东不持有认股权证的优先认购权；

 

•

关于Ascendis制药的股东对凭认股权证发行的新股不持有优先认购权；

 

•

每股面值为1丹麦克朗或其倍数；

 

•

该等股份须为以持有人名义发行的不可转让票据，并须以持有人名义登记于Ascendis制药的拥有人名册；

 

•

因行使认股权证而发行的新股，自向丹麦商业管理局办理增资登记时起，即在Ascendis制药附有分红权和其他权利。

 

44

9.2	Ascendis制药应支付与授予认股权证及随后行使认股权证有关的所有费用。Ascendis制药与发行认股权证及相关增资有关的费用估计为50,000丹麦克朗。

 

10.

出售股份

【故意留白】

 

11.

其他规定

 

11.1	认购权所附加的价值不包含在认股权证持有人的工资中，因此认股权证持有人与Ascendis制药就养老金等事宜达成的任何协议均不包含认股权证的价值。

 

11.2	如有关主管部门应当确立认股权证的发行和/或行权被视为薪酬津贴并导致Ascendis制药应根据认股权证的价值向认股权证持有人支付假期津贴等的，则应当提高认购价格，以补偿Ascendis制药已以假期津贴等形式支付给认股权证持有人的金额。

 

11.3	Ascendis制药向认股权证持有人提供认股权证的事实，不以任何方式责成Ascendis制药保持雇佣关系。

 

12.

税务影响

 

12.1	与认股权证持有人认购或行使认股权证相关的税务影响对Ascendis制药来说无关紧要。

 

13.

治理法律和场所

 

13.1	认股权证的接受、其条款和条件以及行使、以及未来认购Ascendis制药股份的条款和条件应受丹麦法律管辖。

 

13.2	认股权证持有人与Ascendis制药在权证方案的理解或实施方面如有分歧，应由各方协商友好解决。

 

13.3	当事人未能协商一致的，争议按照“哥本哈根仲裁案件审理规则”解决。哥本哈根仲裁应指定一名仲裁员，根据丹麦法律解决争议。

 

13.4	如英文和丹麦文不一致，以丹麦文为准。

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45

Ascendis Pharma A/S公司章程附录三

 

股东大会已、及公司董事会已根据公司股东授予的授权授出如下认股权证，并已于授出日期亦解决与行使所授认股权证有关的公司股本增资事宜。

每份认股权证授予以现金支付每股1丹麦克朗认股权证的行使价认购公司1股1丹麦克朗认股权证价值的权利。

所有数字均显示（如有关）按2015年1月13日红股发行后按1：3的比例调整。

受第4c条规限的认股权证

 

授予日期		数量 认股权证		运动 每人价格 认股权证		适用 展览		作废 认股权证		认股权证 已行使		认股权证 已失效
26.2014年11月		566.504		32,45美元		2		0		534.150		32.354
合计		566.504								534.150		32.354

下文将第4c条下的授权完全用尽。

截至2023年11月16日，第4c条下的全部566,504份认股权证已被行使、作废或失效。

 

46

受第4A、4F、4G、4H及4I条规限的认股权证

 

日期 赠款		N乌姆贝尔OF W阿兰茨				运动价格 每份认股权证		适用 展览		作废 认股权证		认股权证 已行使		认股权证 已失效
10.2008年9月			623.880			2,6483欧元/丹麦克朗19,7491		不适用		0		621.880		2.000
19.2009年3月			331.020			2,6483欧元/丹麦克朗19,7332		不适用		0		331.020
9.2009年12月			170.908			欧元2,6483丹麦克朗19,7072		不适用		332		170.576
13.2011年12月			58.000			7,9962欧元/59,4644丹麦克朗		不适用		1.832		56.000		168
8.2012年10月			66.000			7,9962欧元/59,6267丹麦克朗		不适用		0		66.000
3.2012年12月			690.604			7,9962欧元/59,6531丹麦克朗		2		0		681.608		8.996
19.2013年3月			28.400			7,9962欧元/59,6507丹麦克朗		2		0		28.400
27.2013年6月			87.488			7,9962欧元/59,6459丹麦克朗		2		0		87.488
24.2013年9月			56.000			7,9962欧元/59,6283丹麦克朗		2		17.416		35.709		2.875
5.2013年12月			12.000			7,9962欧元/丹麦克朗59,6483		2		0		12.000
16.2014年1月			132.592			7,9962欧元/59,6675丹麦克朗		2		0		56.413		76.179
6.2014年3月			28.000			7,9962欧元/59,6731丹麦克朗		2		0		28.000
19.2014年6月			168.008			7,9962欧元/59,6227丹麦克朗		2		0		168.008
18.2015年12月			1.022.908			16,99美元		1		0		937.496		55.244
15.2016年3月			178.500			18,14美元		1		0		174.500		2.448
10.2016年5月			42.500			15,68美元		1		0		35.847
9.2016年6月			58.000			13,59美元		1		0		36.812		907
12.2016年7月			2.500			12,97美元		1		0		2.500
9.2016年8月			129.000			14,50美元		1		0		125.100
8.2016年11月			9.000			19,34美元		1		0		8.895		105

 

47

受第4A、4F、4G、4H及4I条规限的认股权证

 

授予日期		数量 认股权证		运动 每人价格 认股权证		适用 展览		作废 认股权证		认股权证 已行使		认股权证 已失效
14.2016年12月		783.000		20,67美元		1		0		492.400		52.225
10.2017年1月		16.000		20,72美元		1		0		13.937		1.063
14.2017年2月		5.000		26,01美元		1		0		3.113
14.2017年3月		27.000		28,54美元		1		0		26.135		834
11.2017年4月		36.000		27,48美元		1		0		17.935		4.948
9.2017年5月		3.000		27,65美元		1		0		2.500
13.2017年6月		40.500		22,76美元		1		0		33.845
11.2017年7月		2.500		27,99美元		1		0		0
8.2017年8月		6.500		27,81美元		1		0		5.000		0
12.2017年9月		89.000		29,45美元		1		0		70.350		0
10.2017年10月		9.000		36,14美元		1		0		6.500		0
14.2017年11月		4.000		35,50美元		1		0		500		0
12.2017年12月		957.500		37,18美元		1		0		469.469		56.821
9.2018年1月		14.000		46,00美元		1		0		13.500		0
13.2018年2月		25.000		51,37美元		1		0		17.520		2.804
13.2018年3月		8.000		66,96美元		1		0		3.177		0
10.2018年4月		117.000		62,15美元		1		0		77.603		23.180
8.2018年5月		11.500		62,80美元		1		0		6.281		0
12.2018年6月		14.125		71,00美元		1		0		10.963		720
10.2018年7月		18.500		69,79美元		1		0		10.476		3.866
14.2018年8月		70.000		68,00美元		1		0		40.791		10.418
11.2018年9月		123.000		63,77美元		1		0		83.016		938
9.2018年10月		85.750		65,28美元		1		0		41.215		10.471
13.2018年11月		76.000		61,00美元		1		0		20.002		14.377
11.2018年12月		1.074.500		62,17美元		1		0		295.922		53.406
8.2019年1月		40.000		70,94美元		1		0		13.872		3.700
12.2019年2月		14.500		70,20美元		1		0		8.701		3.022

 

48

受第4A、4F、4G、4H及4I条规限的认股权证

 

授予日期		数量 认股权证		运动价格 每份认股权证		适用 展览		作废 认股权证		认股权证 已行使		认股权证 已失效
9.2019年4月		118.000		119,13美元		1		0		37.715		4.637
14.2019年5月		37.000		120,28美元		1		0		4.132		7.212
11.2019年6月		17.000		118,80美元		1		0		5.000		3.219
9.2019年7月		44.000		114,13美元		1		0		5.187		5.325
13.2019年8月		50.000		114,96美元		1		0		24.910		10.711
10.2019年9月		45.000		105,31美元		1		0		20.424		7.813
8.2019年10月		45.000		92,54美元		1		0		13.426		3.492
12.2019年11月		31.500		111,24美元		1		0		10.697		7.086
10.2019年12月		858.600		108,00美元		1		0		102.338		88.618
14.2020年1月		116.300		138,82美元		1		0		8.150		17.150
11.2020年2月		15.000		142,76美元		1		0		100		1.782
10.2020年3月		58.900		127,61美元		1		0		2.244		23.693
12.2020年5月		58.300		137,78美元		1		0		568		15.526
9.2020年6月		155.100		141,64美元		1		0		0		38.358
14.2020年7月		20.700		137,84美元		1		0		0		2.245
11.2020年8月		30.900		140,49美元		1		0		1.750		13.990
8.2020年9月		30.600		143,13美元		1		0		187		5.853
13.2020年10月		15.000		160,00美元		1		0		0		4.688
10.2020年11月		90.700		161,58美元		1		0		0		51.436
8.2020年12月		29.100		174,89美元		1		0		0		12.258
10.2020年12月		865.331		176,28美元		1		0		0		123.248
12.2021年1月		31.910		173,21美元		1		0		0		6.564
9.2021年2月		29.700		154,08美元		1		0		170		8.085
9.2021年3月		18.450		145,07美元		1		0		340		4.789
13.2021年4月		22.480		124,81美元		1		0		1.604		9.182
11.2021年5月		41.620		133,64美元		1		0		1.108		6.357
8.2021年6月		14.430		130,83美元		1		0		0		2.439
13.2021年7月		107.935		124,52美元		1		0		0		2.476
10.2021年8月		14.230		125,25美元		1		0		568		4.102

 

49

受第4A、4F、4G、4H及4I条规限的认股权证

 

授予日期		数量 认股权证		运动 每人价格 认股权证		适用 展览		作废 认股权证		认股权证 已行使		认股权证 已失效
14.2021年9月		28.670		153,54美元		1		0		0		3.414
12.2021年10月		15.880		168,74美元		1		0		0		3.049
9.2021年11月		14.220		158,75美元		1		0		130		1.573
9.2021年12月		1.077.526		139,65美元		1a		0		6.253		293.253
14.2021年12月		28.930		136,64美元		1a		0		1.115		7.025
11.2022年1月		22.860		118,88美元		1a		0		0		4.045
8.2022年2月		17.740		123,44美元		1a		0		2.310		5.105
8.2022年3月		26.350		105,77美元		1a		0		2.466		7.429
12.2022年4月		37.265		108,84美元		1a		0		2.838		15.270
10.2022年5月		36.790		82,64美元		1a		0		5.200		5.969
14.2022年6月		29.810		81,24美元		1a		0		11.693		7.765
12.2022年7月		12.780		90,06美元		1a		0		1.424		4.790
9.2022年8月		23.165		93,15美元		1a		0		3.932		6.586
13.2022年9月		51.590		102,70美元		1a		0		4.887		12.108
11.2022年10月		30.042		110,00美元		1a		0		4.005		9.728
8.2022年11月		24.490		123,91美元		1a		0		415		4.599
13.2022年12月		44.210		122,81美元		1a		0		1.075		17.559
10.2023年1月		47.365		112,61美元		1a		0		8.032		13.618
14.2023年2月		36.480		11.1万美元		1a		0		1.816		12.050
14.2023年3月		29.740		109,36美元		1a		0		4.474		11.344
11.2023年4月		52.210		80,18美元		1a		0		11.098		8.894
9.2023年5月		31.250		97,20美元		1a		0		1.029		9.952
13.2023年6月		77.000		92,93美元		1a		0		32.284		1.984
11.2023年7月		24.220		87,98美元		1a		0		5.143		3.833
8.2023年8月		12.410		9409美元		1a		0		3.027		0
12.2023年9月		22.430		102,56美元		1a		0		813		1.245
10.2023年10月		24.910		93,61美元		1a		0		446		11.378
14.2023年11月		12.170		94,70美元		1a		0		0		5.360
12.2023年12月		25.090		110,19美元		1a		0		1.789		2.510
9.2024年1月		37.380		137,10美元		1a		0		1.118		2.058
13.2024年2月		14.320		143,35美元		1a		0		0		2.685
12.2024年3月		37.680		153,80美元		1a		0		0		2.600
9.2024年4月		51.905		153,67美元		1a		0		0		3.800
15.2024年5月		38.355		124,04美元		1a		0		0		3.800
11.2024年6月		18.235		131,93美元		1a		0		0		0
2024年7月9日		32.900		136,45美元		1a		0		0		0
13.2024年8月		36.805		139,66美元		1a		0		0		0
10.2024年9月		97.660		114,76美元		1a		0		0		4.105
2024年10月8日		26.280		132,05美元		1a		0		0		0
12.2024年11月		58.180		127,67美元		1a		0		0		3.935
10.2024年12月		54.425		129,67美元		1a		0		0		2.635
14.2025年1月		82.103		131,57美元		1a		0		0		2.205
2025年2月11日		31.040		119,51美元		1a		0		0		0
11.2025年3月		35.520		145,63美元		1a		0		0		0
8.2025年4月		36.760		137,41美元		1a		0		0		0
13.2025年5月		36.390		161,52美元		1a		0		0		0
合计		13.222.480						19.580		5.808.405		1.403.307

下文将第4a条下的授权完全用尽。

以下第4g条下的授权完全用尽。

下文将第4h条下的先前授权完全用尽，并以新的授权取代。

以下，第4i条下的授权完全用尽。

以下第4a条、第4f条、第4g条、第4h条、第4i条下的未行使认股权证共计5,991，188份。

授予的认股权证归属如下：

 

DATEOFGRANT		VESTING
3.2012年12月		665,188份认股权证自2012年12月3日起每月1/48,25.416份认股权证自2012年10月1日起每月1/48。
19.2013年3月		认股权证自2013年3月19日起每月按1/48归属。
27.2013年6月		认股权证自2013年6月27日起按每月1/48归属。
24.2013年9月		认股权证自2013年9月24日起按每月1/48归属。
5.2013年12月		认股权证自2013年12月5日起按每月1/48归属。
16.2014年1月		认股权证自2014年1月16日起每月按1/48归属。
6.2014年3月		认股权证自2014年3月6日起按每月1/48归属。
19.2014年6月		认股权证自2014年6月19日起每月按1/48归属。
18.2015年12月		认股权证自2015年12月18日起按每月1/48归属。

 

50

DATEOFGRANT		VESTING
15.2016年3月		认股权证自2016年3月15日起每月按1/48归属。
10.2016年5月		认股权证自2016年5月10日起按每月1/48归属。
9.2016年6月		认股权证自2016年6月9日起按每月1/48归属。
12.2016年7月		认股权证自2016年7月12日起每月按1/48归属。
9.2016年8月		认股权证自2016年8月9日起按每月1/48归属。
8.2016年11月		认股权证自2016年11月8日起按每月1/48归属。
14.2016年12月		90,000份认股权证自2016年12月14日起每月按1/24归属。 693,000份认股权证自2016年12月14日起每月按1/48归属。
10.2017年1月		认股权证自2017年1月10日起每月按1/48归属。
14.2017年2月		认股权证自2017年2月14日起按每月1/48归属。
14.2017年3月		认股权证自2017年3月14日起按每月1/48归属。
11.2017年4月		认股权证自2017年4月11日起按每月1/48归属。
9.2017年5月		认股权证自2017年5月9日起按每月1/48归属。
13.2017年6月		认股权证自2017年6月13日起每月按1/48归属。
11.2017年7月		认股权证自2017年7月11日起每月按1/48归属。
8.2017年8月		认股权证自2017年8月8日起按每月1/48归属。
12.2017年9月		认股权证自2017年9月12日起每月按1/48归属。
10.2017年10月		认股权证自2017年10月10日起按每月1/48归属。
14.2017年11月		认股权证自2017年11月14日起按每月1/48归属。
12.2017年12月		90,000份认股权证自2017年12月12日起每月按1/24归属。 867,500份认股权证自2017年12月12日起每月按1/48归属。
9.2018年1月		认股权证自2018年1月9日起按每月1/48归属。
13.2018年2月		认股权证自2018年2月13日起按每月1/48归属。
13.2018年3月		认股权证自2018年3月13日起按每月1/48归属。
10.2018年4月		认股权证自2018年4月10日起每月按1/48归属。

 

51

DATEOFGRANT		VESTING
8.2018年5月		认股权证自2018年5月8日起按每月1/48归属。
12.2018年6月		认股权证自2018年6月12日起每月按1/48归属。
10.2018年7月		认股权证自2018年7月10日起按每月1/48归属。
14.2018年8月		认股权证自2018年8月14日起每月按1/48归属。
11.2018年9月		认股权证自2018年9月11日起按每月1/48归属。
9.2018年10月		认股权证自2018年10月9日起按每月1/48归属。
13.2018年11月		认股权证自2018年11月13日起按每月1/48归属。
11.2018年12月		5.2万份认股权证自2018年12月11日起按每月1/24归属。   1022500份认股权证自2018年12月11日起每月按1/48归属。
8.2019年1月		认股权证自2019年1月8日起按每月1/48归属。
12.2019年2月		认股权证自2019年2月12日起按每月1/48归属。
9.2019年4月		认股权证自2019年4月9日起按每月1/48归属。
14.2019年5月		认股权证自2019年5月14日起按每月1/48归属。
11.2019年6月		认股权证自2019年6月11日起每月按1/48归属。
9.2019年7月		认股权证自2019年7月9日起按每月1/48归属。
13.2019年8月		认股权证自2019年8月13日起按每月1/48归属。
10.2019年9月		认股权证自2019年9月10日起按每月1/48归属。
8.2019年10月		认股权证自2019年10月8日起按每月1/48归属。
12.2019年11月		认股权证自2019年11月12日起每月按1/48归属。
10.2019年12月		37,500份认股权证自2019年12月10日起每月按1/24归属。82.11万份认股权证自2019年12月10日起按每月1/48归属。
14.2020年1月		认股权证自2020年1月14日起每月按1/48归属。
11.2020年2月		认股权证自2020年2月11日起按每月1/48归属。
10.2020年3月		认股权证自2020年3月10日起每月按1/48归属。
12.2020年5月		认股权证自2020年5月12日起每月按1/48归属。
9.2020年6月		认股权证自2020年6月9日起每月按1/48归属。

 

52

DATEOFGRANT		VESTING
14.2020年7月		认股权证自2020年7月14日起按每月1/48归属。
11.2020年8月		认股权证自2020年8月11日起每月按1/48归属。
8.2020年9月		认股权证自2020年9月8日起按每月1/48归属。
13.2020年10月		认股权证自2020年10月13日起每月按1/48归属。
10.2020年11月		认股权证自2020年11月10日起每月按1/48归属。
8.2020年12月		认股权证自2020年12月8日起按每月1/48归属。
10.2020年12月		3.21万份认股权证自2020年12月10日起按每月1/24归属。833,231份认股权证自2020年12月10日起按每月1/48归属。
12.2021年1月		认股权证自2021年1月12日起每月按1/48归属。
9.2021年2月		认股权证自2021年2月9日起按每月1/48归属。
9.2021年3月		认股权证自2021年3月9日起按每月1/48归属。
13.2021年4月		认股权证自2021年4月13日起每月按1/48归属。
11.2021年5月		认股权证自2021年5月11日起每月按1/48归属。
8.2021年6月		认股权证自2021年6月8日起每月按1/48归属。
13.2021年7月		认股权证自2021年7月13日起每月按1/48归属。
10.2021年8月		认股权证自2021年8月10日起按每月1/48归属。
14.2021年9月		认股权证自2021年9月14日起按每月1/48归属。
12.2021年10月		认股权证自2021年10月12日起每月按1/48归属。
9.2021年11月		认股权证自2021年11月9日起按每月1/48归属。
9.2021年12月		12,212份认股权证的50%于2022年12月9日前归属，其余12,212份认股权证的50%自2022年12月9日起每月按1/12归属。   1,065，314份认股权证的25%于2022年12月9日前归属，其余1,065，314份认股权证的75%自2022年12月9日起按每月1/36归属。
14.2021年12月		28.930份认股权证的25%于2022年12月14日前归属，其余75%的28,930份认股权证自2022年12月14日起每月按1/36归属。
11.2022年1月		22,860份认股权证的25%于2023年1月11日前归属，22,860份认股权证的其余75%自2023年1月11日起每月按1/36归属。

 

53

DATEOFGRANT		VESTING
8.2022年2月		17,740份认股权证的25%于2023年2月8日前归属，其余75%的17,740份认股权证自2023年2月8日起每月按1/36归属。
8.2022年3月		26350份认股权证的25%于2023年3月8日前归属，其余26350份认股权证的75%自2023年3月8日起按每月1/36归属。
12.2022年4月		37,265份认股权证的25%于2023年4月12日前归属，37,265份认股权证的其余75%自2023年4月12日起每月按1/36归属。
10.2022年5月		36,790份认股权证的25%于2023年5月10日前归属，36,790份认股权证的其余75%自2023年5月10日起每月按1/36归属。
14.2022年6月		29,810份认股权证的25%于2023年6月14日前归属，29,810份认股权证的其余75%自2023年6月14日起每月按1/36归属。
12.2022年7月		12,780份认股权证的25%于2023年7月12日前归属，12,780份认股权证的剩余75%自2023年7月12日起每月按1/36归属。
9.2022年8月		23,165份认股权证的25%于2023年8月9日前归属，其余75%的23,165份认股权证自2023年8月9日起按每月1/36归属。
13.2022年9月		51590份认股权证的25%于2023年9月13日前归属，其余51590份认股权证的75%自2023年9月13日起每月按1/36归属。
11.2022年10月		30,042份认股权证的25%于2023年10月11日前归属，其余75%的30,042份认股权证自2023年10月11日起每月按1/36归属。
8.2022年11月		24,490份认股权证中的25%于2023年11月8日前归属，其余75%的24,490份认股权证自2023年11月8日起每月按1/36归属。
13.2022年12月		44210份认股权证的25%于2023年12月13日前归属，其余75%的44210份认股权证自2023年12月13日起每月按1/36归属。
10.2023年1月		47365份认股权证的25%于2024年1月10日前归属，其余75%的47365份认股权证自2024年1月10日起每月按1/36归属。
14.2023年2月		36,480份认股权证的25%在2024年2月14日前归属，36,480份认股权证的其余75%从2024年2月14日起每月按1/36归属。
14.2023年3月		29,740份认股权证的25%在2024年3月14日前归属，其余75份29,740份认股权证的75%从2024年3月14日起每月按1/36归属。
11.2023年4月		52210份认股权证的25%在2024年4月11日前归属，52210份认股权证的其余75%从2024年4月11日起每月归属1/36。
9.2023年5月		31250份认股权证中的25%于2024年5月9日前归属，其余75%的31250份认股权证自2024年5月9日起每月按1/36归属。
13.2023年6月		7.7万份认股权证的25%于2024年6月13日前归属，其余7.7万份认股权证的75%自2024年6月13日起按每月1/36归属。
11.2023年7月		24,220份认股权证的25%于2024年7月11日前归属，其余75%的24,220份认股权证自2024年7月11日起每月按1/36归属。
8.2023年8月		12,410份认股权证的25%于2024年8月8日前归属，其余12,410份认股权证的75%自2024年8月8日起每月按1/36归属。
12.2023年9月		22430份认股权证中的25%于2024年9月12日前归属，其余22430份认股权证中的75%自2024年9月12日起每月按1/36归属。
10.2023年10月		24,910份认股权证中的25%于2024年10月10日前归属，其余75%的24,910份认股权证自2024年10月10日起每月按1/36归属。
14.2023年11月		12170份认股权证的25%在2024年11月14日前归属，12170份认股权证的其余75%从2024年11月14日起每月归属1/36。
12.2023年12月		25,090份认股权证的25%在2024年12月12日前归属，25,090份认股权证的其余75%从2024年12月12日起每月按1/36归属。
9.2024年1月		37,380份认股权证中的25%于2025年1月9日前归属，其余75%的37,380份认股权证自2025年1月9日起每月按1/36归属。
13.2024年2月		14,320份认股权证中的25%于2025年2月13日前归属，其余75%的14,320份认股权证自2025年2月13日起按每月1/36归属。
12.2024年3月		37,680份认股权证中的25%于2025年3月12日前归属，其余75%的37,680份认股权证自2025年3月12日起每月按1/36归属。
9.2024年4月		51905份认股权证的25%于2025年4月9日前归属，其余51905份认股权证的75%自2025年4月9日起每月按1/36归属。
15.2024年5月		38,335份认股权证的25%于2025年5月15日前归属，其余75%的38,335份认股权证自2025年5月15日起每月按1/36归属。
11.2024年6月		18,235份认股权证中的25%于2025年6月11日前归属，其余75%的18,235份认股权证自2025年6月11日起每月按1/36归属。
9.2024年7月		32900份认股权证的25%于2025年7月9日前归属，32900份认股权证的其余75%自2025年7月9日起每月按1/36归属。
13.2024年8月		25%的36,805份认股权证于2025年8月13日前归属，其余75%的36,805份认股权证自2025年8月13日起每月按1/36归属。
10.2024年9月		97660份认股权证中的25%于2025年9月10日前归属，其余75%的97660份认股权证自2025年9月10日起每月按1/36归属。
8.2024年10月		26280份认股权证的25%于2025年10月8日前归属，其余26280份认股权证的75%自2025年10月8日起按每月1/36归属。
12.2024年11月		58,180份认股权证的25%于2025年11月12日前归属，58,180份认股权证的其余75%自2025年11月12日起每月按1/36归属。
10.2024年12月		54,425份认股权证的25%于2025年12月10日前归属，54,425份认股权证的其余75%自2025年12月10日起每月按1/36归属。
14.2025年1月		82103份认股权证的25%于2026年1月14日前归属，82103份认股权证的其余75%自2026年1月14日起每月按1/36归属。
11.2025年2月		31040份认股权证的25%在2026年2月11日前归属，31040份认股权证的其余75%从2026年2月11日起每月按1/36归属。
11.2025年3月		25,520份认股权证的25%于2026年3月11日前归属，其余75,520份认股权证的75%自2026年3月11日起每月按1/36归属。
8.2025年4月		36,760份认股权证中的25%在2026年4月8日前归属，其余75%的36,760份认股权证自2026年4月8日起每月按1/36归属。
13.2025年5月		截至2026年5月13日，36390份认股权证的25%归属，自2026年5月13日起，36390份认股权证的其余75%每月归属1/36。

 

54

附录4

Ascendis Pharma A/s

和

美国银行信托公司、美国国家协会

作为受托人

 

 

indenture

截至2022年3月29日

 

2.25%于2028年到期的可转换优先票据

 

1

目 录

 

				页
第1条。		定义；施工规则			1
第1.01款		定义			1
第1.02款		其他定义			12
第1.03款		建筑规则			13
第2条。		笔记			13
第2.01款		形式、约会和面额			13
第2.02款		执行、认证和交付			14
第2.03款		初始票据及附加票据			15
第2.04款		付款方式			15
第2.05款		应计利息；违约金额；当支付日不是营业日			16
第2.06款		注册官、付款代理及转换代理			17
第2.07款		付款代理人及转换代理人以信托方式持有财产			17
第2.08款		持有人名单			18
第2.09款		传说			18
第2.10款		转让和交换；某些转让限制			19
第2.11款		交换及注销根据基本变动或可选择赎回而须转换或赎回的票据			24
第2.12款		取消转让限制			25
第2.13款		替换说明			25
第2.14款		注册持有人；与全球票据有关的某些权利			26
第2.15款		取消			26
第2.16款		公司或其联属公司持有的票据			26
第2.17款		临时票据			26
第2.18款		未付票据			26
第2.19款		公司到期前还款			27
第2.20款		CUSIP和ISIN号码			27
第3条。		盟约			28
第3.01款		票据付款			28
第3.02款		交易法报告			28
第3.03款		细则144a信息			28
第3.04款		额外利息			29
第3.05款		额外金额			30
第3.06款		合规和违约证明			33
第3.07款		停留、延期和高利贷法			33
第3.08款		公司及其附属公司收购票据			33

 

-我-

第4条。		赎回			33
第4.01款		没有下沉基金			33
第4.02款		持有人在发生根本性变化时要求公司赎回票据的权利			34
第4.03款		公司赎回票据的权利			38
第5条。		转换			43
第5.01款		转换的权利			43
第5.02款		转换程序			44
第5.03款		转换时结算			46
第5.04款		美国存托股计划；转换时发行的证券的储备和状态			47
第5.05款		转换率调整			48
第5.06款		自愿调整			59
第5.07款		与整体基本面变化相关的转换率调整			60
第5.08款		以交换代替转换			61
第5.09款		普通股变动事件的影响			62
第5.10款		终止美国存托股计划			65
第6条。		继任者			65
第6.01款		公司何时可能合并等。			65
第6.02款		继任实体被取代			66
第6.03款		与全资子公司的资产转让排除			66
第7条。		违约和补救措施			66
第7.01款		违约事件			66
第7.02款		加速度			68
第7.03款		未报告的唯一补救措施			69
第7.04款		其他补救办法			70
第7.05款		过去违约的豁免			70
第7.06款		多数控制			71
第7.07款		诉讼时效			71
第7.08款		持有人绝对收益权对受偿权强制执行及转换对价诉讼			71
第7.09款		受托人提出的追讨诉讼			72
第7.10款		受托人可提出申索证明			72
第7.11款		优先事项			72
第7.12款		承担费用			73
第8条。		修订、补充及豁免			73
第8.01款		未经持有人同意			73
第8.02款		经持有人同意			74

 

-二-

第8.03款		修订、补充及豁免的通知			75
第8.04款		撤销、生效和征求同意；特别记录日期；等。			75
第8.05款		符号和交换			76
第8.06款		受托人执行补充契约			76
第9条。		满意度和出院			76
第9.01款		终止公司的义务			76
第9.02款		偿还公司			77
第9.03款		复职			77
第10条。		受托人			78
第10.01款		受托人的职责			78
第10.02款		受托人的权利			79
第10.03款		受托人的个人权利			80
第10.04款		受托人的免责声明			80
第10.05款		违约通知			80
第10.06款		补偿及弥偿			80
第10.07款		更换受托人			81
第10.08款		合并的继任受托人等。			82
第10.09款		资格；取消资格			82
第11条。		杂项			83
第11.01款		通知。			83
第11.02款		高级人员证明书的交付及大律师对先决条件的意见			84
第11.03款		主任证明书及大律师意见所要求的陈述			85
第11.04款		受托人、注册官、付款代理人及转换代理人的规则			85
第11.05款		没有董事、高级职员、雇员和股东的个人责任			85
第11.06款		准据法；放弃陪审团审判			85
第11.07款		提交司法管辖			86
第11.08款		没有对其他协议的不利解释			86
第11.09款		继任者			86
第11.10款		不可抗力			86
第11.11款		美国爱国者法案			86
第11.12款		计算			86
第11.13款		可分割性			87
第11.14款		同行			87
第11.15款		目录、标题等。			87
第11.16款		过程的服务			87

 

-三-

附件

 

附件 A：附注表格			A-1
附件 B-1：受限制票据图例的形式			B1-1
附件 B-2：Global Note Legend的形态			B2-1
附件 B-3：非关联图例的形式			B3-1

 

 

-四-

契约，日期为2022年3月29日，由根据丹麦王国法律组建的公共有限责任公司Ascendis Pharma A/S（作为发行人（“公司”）与作为受托人的美国银行信托公司National Association（“受托人”）签署。

本契约的每一方（定义见下文）为另一方的利益以及为公司于2028年到期的2.25%可转换优先票据（“票据”）的持有人（定义见下文）的平等和可评定的利益同意如下。

第1条。定义；建筑规则

第1.01节定义。

“额外利息”是指根据第3.04节对任何票据产生的任何利息。

“ADS”指根据存托协议发行的一股美国存托股份（在发行日期，每一股该等股份代表根据存托协议存放于ADS托管人的一（1）股普通股），但须遵守第5.09条的规定。

“ADS托管人”是指当时根据存款协议担任托管人的人。截至发行日的ADS托管人为纽约梅隆银行。

“ADS存管人”是指根据存管协议，当时担任存管人的人。截至发行日的ADS存托人为纽约梅隆银行。

“ADS权益率”是指截至任何时候，一（1）份ADS在该时间所代表的普通股数量，但须遵守第5.09条和第5.10条的规定。截至发行日的ADS配额率为每ADS一（1）股普通股。每当本契约提及某一特定日期的ADS权利利率而未列出该日期的特定时间时，该提及将被视为在该日期的营业结束后立即提及ADS权利利率。

“ADS价格”对任何整型基本面变化具有以下含义：（a）如果普通股持有人在此类整型基本面变化中仅收到其普通股对价的现金，且此类整型基本面变化是根据“基本面变化”定义的（b）条，那么ADS价格是（i）在这种整体基本面变化中每股普通股支付的现金金额；以及（ii）紧接此类整体基本面变化生效时间之前的ADS权益率；以及（b）在所有其他情况下，ADS价格是截止于（包括）此类整体基本面变化生效日期之前的交易日的连续五（5）个交易日中最后报告的每股ADS销售价格的平均值。

“关联公司”具有规则144中规定的在发行日生效的含义。

“授权面额”是指，就一张票据而言，其最低本金金额等于1,000美元，本金金额面额超过1,000美元的任何整数倍。

 

- 1 -

“破产法”是指Title 11，美国法典，或任何类似的美国联邦或州或非美国法律对债务人的救济。

「董事会」指公司董事会或该董事会的委员会获正式授权代表该董事会行事。

“营业日”是指除周六、周日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的任何一天以外的任何一天。

任何人的“股本股份”是指该人的股权的任何和所有股份、权益、购买权利、认股权证或期权、参与或其他等价物（在每种情况下无论如何指定），但不包括可转换为该等股权的任何债务证券。

“税法变更”是指相关税收管辖区的法律、规则或条例的任何变更或修订，或任何立法机构、法院、政府税务机关或该相关税收管辖区的监管或行政当局对该等法律、规则或条例的正式书面解释、管理或适用的任何变更（包括制定任何立法和公布任何影响税收的司法决定或监管或行政解释或裁定），其变更或修订于2022年3月24日或之后生效（或，如果相关征税管辖区在该日期不是相关征税管辖区，则该相关征税管辖区成为相关征税管辖区的日期）。为免生疑问，丹麦税务机关或任何法院在2022年3月20日之前对公司或代表公司向丹麦税务机关提交的具有约束力的裁决请求作出的任何回应将不符合税法变更的条件。

“停业”是指纽约市时间下午5：00。

“公司”是指本契约第一款所指的人，以及在不违反第六条的情况下，其继承人和受让人。

“公司命令”是指由其一（1）名高级职员代表公司签署并交付给受托人的书面请求或命令。

就票据而言，“转换日期”是指满足第5.02（a）节中规定的转换该票据的要求的第一个工作日，但须遵守第5.03（b）节的规定。

“转换价格”是指在任何时候，等于（a）一千美元（1,000美元）除以（b）当时有效的转换率的金额。

“兑换率”最初是指每1,000美元本金票据6.01 18股ADS；但前提是兑换率须根据第5条进行调整；此外，只要本契约提及特定日期的兑换率而未列出该日期的特定时间，则该提及将被视为紧接该日期营业结束后的兑换率。

 

- 2 -

“转换ADS”是指在转换任何票据时已发行或可发行的任何ADS。

“去杠杆化截止日期”就任何票据而言，指该票据的自由交易日期后的第十五（15）天；但前提是，如果该第十五（15）天是在常规记录日期之后以及在下一个付息日或之前，则该票据的去杠杆化截止日期将改为紧接该付息日之后的营业日。

“违约”是指任何属于（或在收到通知后，时间流逝或两者兼而有之）违约事件的事件。

「存款协议」指公司、作为ADS存管人的纽约梅隆银行与ADS持有人及实益拥有人之间将于发行日或前后订立的经该特定信函协议补充的日期为2015年1月27日的特定存款协议，该协议可能会不时修订、补充或更换。

“存托人”是指存托信托公司或其继承者。

“存托人”是指存托人的任何成员或参与者。

“存管程序”是指，就涉及全球票据或其中任何实益权益的任何转换、转让、交换或其他交易而言，适用于此类转换、转让、交换或交易的存管人规则和程序。

“存款分派”是指公司向普通股（包括ADS所代表的普通股）的所有或几乎所有持有人派发的股息或分派现金、公司债务证据或公司其他资产或财产，或用于收购公司股本股份或其他证券（包括代表公司股本股份的存托凭证）的权利、期权或认股权证（如现金、债务证据、资产、财产、权利、期权或认股权证，“已分配财产”），未在ADS上进行相应分配，但此后的所有ADS代表（除了普通股和其他财产，如果有的话，然后由ADS代表）在此类已分配财产中以相同种类和相同金额的权益，每普通股分配给普通股持有人。

“分布式财产”具有上述“存放式分配”定义中阐述的含义。

“除息日”是指，就发行、股息或分配而言，ADS在适用交易所或适用市场以常规方式进行交易的第一个日期，但无权收取此类发行、股息或分配（包括根据相关证券交易所要求的到期票据或类似安排）。为免生疑问，适用交易所或市场上关于单独股票代码或CUSIP号码下的ADS的任何替代交易惯例将不被视为为此目的的“常规方式”。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。

 

- 3 -

“获豁免的基本变动”指根据第4.02（i）节，公司不提出赎回任何票据的任何基本变动。

“到期权利”是指任何权利、期权或认股权证（根据股东权利计划发行或以其他方式分配的权利除外，只要这些权利未与普通股或ADS（如适用）分开）以获取公司股本股份或其他证券（包括代表公司股本股份的存托凭证），这些权利、期权或认股权证在到期日或之前（如该日期不是营业日，则为下一个营业日）到期。

“自由交易日期”就任何票据而言，指该票据的最后原始发行日期后一（1）年的日期。

“可自由买卖”是指，就任何票据而言，如果该票据由非公司关联公司的人持有，且在紧接前三（3）个月内不是公司关联公司的人持有，则该票据将有资格根据第144条或其他方式被要约、出售或以其他方式转让，而无需对数量、出售方式、根据《证券法》获得当前公共信息或通知的情况作出任何要求（但在开始的六（6）个月期间，包括，该等票据的最后原始发行日期后六（6）个月的日期，如届时满足有关当前公共信息可用性的任何要求，则不予考虑）；但条件是，自该等票据的自由交易日期起及之后，该等票据将不会“可自由交易”，除非该等票据（x）未由“受限制的”CUSIP或ISIN编号标识；及（y）未由任何载有受限制票据图例的证书代表。为免生疑问，票据是否被视为由“受限制的”CUSIP或ISIN号码识别，或带有受限制票据图例，受第2.12节的约束。

“根本性变化”是指以下事件中的任何一项：

（a）“个人”或“团体”（在《交易法》第13（d）（3）条的含义内），而不是公司或其全资子公司，或其各自的员工福利计划，向SEC提交任何报告，表明该个人或团体已成为普通股的直接或间接“实益拥有人”（定义见下文），代表公司所有普通股投票权的百分之五十（50%）以上；

（b）完成（i）在一项交易或一系列交易中，将公司及其附属公司的全部或实质上全部资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让予任何人，而不是只出售予公司的一间或多于一间全资附属公司；或（ii）与之有关的任何交易或一系列相关交易（不论是通过合并、合并、换股、合并、重新分类、资本重组、收购、清算或其他方式），所有普通股或ADS均被交换、转换为、收购为，或仅构成收取、其他证券、现金或其他财产或资产的权利；但前提是，在紧接该交易之前直接或间接“实益拥有”（定义见下文）公司所有类别普通股股权的人士据此直接或间接“实益拥有”的任何公司合并、合并、股份交换或合并，紧接此类交易后，存续、存续或收购公司或其他受让人（如适用）或其母公司的所有类别的普通股权的百分之五十（50%）以上，其相对于紧接此类交易之前的比例基本相同，将被视为不是根据本（b）条的根本变化；

 

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（c）公司股东批准任何有关公司清盘或解散的计划或建议；或

（d）ADS停止在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场（或其各自的任何继任者）上市；

但前提是，如果上述（a）或（b）条所述的交易或事件构成普通股变更事件，则该交易或事件不构成根本性变更，其参考财产的至少百分之九十（90%）（不包括代表零碎股份的现金支付或根据异议人权利的任何部分）由在纽约证券交易所任何一处上市的普通股、普通股或其他公司普通股权益（或代表普通股、普通股或其他公司普通股权益的存托凭证，存托凭证上市）的股份组成，纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场（或其各自的任何继任者），或在发行或交换时将就该交易或事件上市的证券。

为免生疑问，本定义中提及公司、ADS、普通股和公司“普通股”将受（x）第6条、（y）第5.09（a）（2）（II）节和（z）第5.10节的约束。

为本定义的目的，（x）上述（a）条和（b）（i）或（ii）条中所述的任何交易或事件（不考虑（b）条中的但书）将被视为仅根据上述（b）条发生（但以该但书为准）；以及（y）一个人是否为“实益拥有人”，股份是否为“实益拥有人”，以及实益拥有的百分比，将根据《交易法》第13d-3条规则确定。

“基本变动赎回日期”指公司根据基本变动时的赎回而确定的赎回任何票据的日期。

“根本改变赎回通知”是指载有第4.02（F）（i）节和第4.02（F）（ii）节所述信息或以其他方式符合要求的通知（包括基本形式为附件 A中所述“根本改变赎回通知”的通知）。

“基本面变化赎回价格”是指根据第4.02（d）节计算的公司在发生基本面变化时赎回任何票据时为赎回任何票据而应付的现金价格。

“全球票据”是指由一份基本上采用附件 A所列格式的证书所代表的票据，该证书登记在存托人或其代名人的名下，由公司妥为签立并经受托人认证，并存放于受托人，作为存托人的托管人。

 

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“Global Note Legend”是指基本上以附件 B-2中所述形式出现的图例。

“持有人”是指票据以其名义登记在注册官账簿上的人。

“义齿”是指本义齿，经不时修订或补充。

“初始购买者”指J.P. Morgan Securities LLC、Evercore Group L.L.C、富国银行 Securities，LLC、摩根士丹利 & Co. LLC、瑞士信贷 Securities（USA）LLC、SVB Securities LLC、Cantor Fitzgerald & Co.、Canaccord Genuity LLC和Berenberg Capital Markets LLC。

“付息日”就票据而言，指每年的4月1日和10月1日，自2022年10月1日起（或自代表该票据的证书所指明的其他日期起）。为免生疑问，到期日为付息日。

“美国国内税收法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“发行日期”是指2022年3月29日。

“最后原始发行日期”指（a）就根据购买协议发行的任何票据（包括根据首次购买者行使鞋权而发行的任何票据），以及为交换或替代该等票据而发行的任何票据，（i）发行日期及（ii）任何票据最初根据行使鞋权而发行的最后日期两者中较晚者；及（b）就根据第2.03（b）条发行的任何票据，以及为交换或替代该等票据而发行的任何票据，（i）（x）该等票据最初发行的日期与（y）任何票据最初根据授予该等票据的初始买受人购买额外票据的选择权行使而作为同一发售的一部分而发行的最后日期两者中较晚者；或（ii）该等票据最初发行前交付予受托人的高级人员证明书所指明的其他日期。

ADS在任何交易日的“最后报告的销售价格”是指ADS随后上市的主要美国国家或地区证券交易所在综合交易中报告的交易日的每ADS的收盘销售价格（或者，如果没有报告收盘销售价格，则为每ADS的最后一次投标价格和最后一次要价的平均值，如果两种情况都超过一个，则为每ADS的平均最后一次投标价格和平均最后一次要价的平均值）。如果ADS未在该交易日在美国国家或地区证券交易所上市，则最后报告的ADS销售价格将是OTC Markets Group Inc.或类似组织报告的该交易日在场外市场上每ADS的最后报价投标价格。如果ADS在该交易日没有如此报价，那么ADS最后报告的销售价格将是公司选定的国家认可的独立投资银行公司在该交易日的最后一次投标价格和每ADS最后要价的中间值的平均值，其中可能包括任何初始购买者。普通股在任何交易日最后报告的销售价格是指通过将（x）该交易日最后报告的每ADS销售价格除以（y）该交易日的ADS权益率得到的商（四舍五入到最接近的美分）。受托人和转换代理都不会有任何责任确定最后报告的销售价格。

 

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“make-whole Fundamental Change”是指（a）根本性变更（在紧接其定义的（d）条之后的但书生效后确定，但不考虑该定义的（b）（ii）条的但书）；或（b）根据第4.03（g）条发送可选赎回通知；但条件是，在不违反第4.03（k）条的情况下，发送临时赎回的可选赎回通知将仅对根据该可选赎回通知要求进行此类临时赎回的票据构成整体根本性变更，而不是对任何其他票据。

“make-whole fundamental change conversion period”的含义如下：

（a）如属根据其定义（a）条作出的整体基本变动，则自（包括）该等整体基本变动的生效日期起至（包括）该等整体基本变动生效日期后第三十五（35）个交易日（或如该等整体基本变动亦构成基本变动（获豁免的基本变动除外）起至（但不包括）有关的基本变动赎回日的期间；及

（b）如根据其定义（b）条作出整体基本变动，则自有关可选择赎回的可选择赎回通知日期起至（包括）紧接有关可选择赎回日期前的第二（2）个营业日的期间；

然而，如果已被要求（或根据第4.03（K）节被视为被要求）进行可选赎回的票据的转换日期发生在根据“make-whole fundamental change”定义的（a）条发生的make-whole fundamental change转换期内，以及根据该定义的（b）条因此类可选赎回而导致的make-whole fundamental change，那么，尽管第5.07节有任何相反的规定，仅为此类转换的目的，（x）该等转换日期将被视为仅在与较早的Make-Whole Fundamental Change生效日期的Make-Whole Fundamental Change转换期间发生；及（y）与较晚的Make-Whole Fundamental Change生效日期的Make-Whole Fundamental Change将被视为未发生。

“make-whole fundamental change effective date”是指（a）就根据其定义（a）条作出的make-whole fundamental change而言，该等make-whole fundamental change发生或生效的日期；及（b）就根据其定义（b）条作出的make-whole fundamental change而言，适用的可选赎回通知日期。

“市场扰乱事件”是指，就任何日期而言，在截至该日期美国主要国家或区域证券交易所或ADS上市交易或交易的其他市场的预定交易收盘时的一个半小时期间内，在ADS或与ADS有关的任何期权合约或期货合约中（由于价格变动超过相关交易所允许的限制或其他原因）发生或存在对交易施加的任何重大暂停或限制。

 

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“到期日”是指2028年4月1日。

“票据代理”是指任何注册商、付款代理或转换代理。

“非附属传说”是指基本上以附件 B-3中所述形式存在的传说。

“票据”指公司根据本契约发行的于2028年到期的2.25%可转换优先票据。

“高级职员”指公司的董事会主席、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、财务主管、任何助理财务主管、财务总监、秘书或任何副总裁。

“高级职员证书”是指由公司的一（1）名高级职员代表公司签署并符合第11.03条要求的证书。

“营业时间”是指纽约市时间上午9点。

“律师意见”是指受托人合理接受的来自法律顾问（包括公司或其任何子公司的雇员或公司的律师）的意见，该意见符合第11.03条的要求，但须遵守惯常的资格和排除条件。

“可选赎回”是指临时赎回或税款赎回。

“可选赎回日期”指根据第4.03（e）节，为结算公司根据可选赎回任何票据而确定的日期。

“可选赎回通知日期”是指，就可选赎回而言，公司根据第4.03（g）节就该可选赎回发送可选赎回通知的日期。

“可选赎回价格”指根据第4.03（F）节计算的公司在可选赎回任何票据时为赎回任何票据而应付的现金价格。

“普通股”是指根据第5.09条的规定，公司的普通股，每股面值1丹麦克朗。

“人”或“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其其他机构或政治分支机构。有限责任公司、有限合伙企业或信托的任何分立或系列将构成本契约下的单独“人”。

“实物票据”是指一种票据（全球票据除外），该票据由基本上采用附件 A中所列形式的证书所代表，并以该票据持有人的名义登记，并由公司正式签署，并经受托人认证。

 

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“现行汇率”是指，为将截至任何日期的非美元货币的任何金额换算为美元，在该日期，在彭博网页“BFIX”（或，如果无法获得该网页，则为其等值后续网页）上显示或派生的此类货币之间截至纽约市时间下午4点的现行即期中间汇率。如果在该日期（就本定义而言，该日期将被视为“受影响的一天”）无法按紧接前一句规定确定该汇率，则将比照确定该日期的现行汇率，但以可如此确定该汇率的紧接前一天为准；但前提是，如果紧接前一天在该受影响的一天之前的第五（5）天之前，或如果该汇率无法如此确定，然后，将以公司善意确定的其他商业上合理的方式确定现行汇率。

「临时赎回」指公司根据第4.03（b）条赎回任何票据。

「采购协议」指公司与初步买方于2022年3月24日订立的若干采购协议。

“合格继承实体”是指，就企业合并事件而言，一家公司；但前提是，如果（a）此类企业合并事件是一项豁免的根本变更，则有限责任公司、有限合伙企业或其他类似实体也将构成此类企业合并事件的合格继承实体；或（b）满足以下两个条件：（i）（x）此类有限责任公司、有限合伙企业或其他类似实体（如适用）被视为一家公司或为其直接或间接的全资子公司，且被视为独立于，一家公司，在每种情况下均为美国联邦所得税目的；或（y）公司已收到国家认可的税务顾问的意见，大意是根据经修订的1986年《国内税收法》第1001节，此类业务合并事件将不被视为交换，对于票据的持有人或实益拥有人；（ii）此类业务合并事件构成普通股变更事件，其参考财产仅由美元现金和被（x）视为美国联邦所得税目的公司的实体的普通股或其他公司普通股权益的任何组合组成；以及（y）根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律正式组织和存在。

“发生根本性变化时赎回”是指公司根据第4.02条赎回任何票据。

“常规记录日期”对于付息日具有以下含义：（a）如果该付息日发生在4月1日，则为紧接前的3月15日；（b）如果该付息日发生在10月1日，则为紧接前的9月15日。

“负责人员”是指（a）受托人的公司信托组内的任何人员（或受托人的任何继任人员组）或受托人的任何其他人员通常履行与任何该等人员履行的职能类似的职能；及（b）就特定公司信托事项而言，该事项因其对特定主题的了解和熟悉而被转介给的任何其他人员。

 

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“受限票据图例”是指基本上采用附件 B-1中所述形式的图例。

“限制性ADS图例”是指，就任何转换ADS而言，大意是此类转换ADS的发售和销售未根据《证券法》进行登记，并且此类转换ADS不得出售或以其他方式转让，除非根据根据《证券法》登记的交易或豁免或不受《证券法》登记要求约束的交易。

“第144条”是指《证券法》（或其任何后续规则）规定的第144条，该规则可能会不时修订。

“第144A条”是指《证券法》（或其任何后续规则）下的第144A条规则，该规则可能会不时修订。

“预定交易日”是指预定在美国主要国家或地区证券交易所上市的交易日的任何一天，如果美国存托股随后未在美国国家或地区证券交易所上市，则在美国存托股随后交易的主要其他市场上市。如果ADS没有如此上市或交易，那么“预定交易日”就是一个工作日。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。

“安全”是指任何票据或转换ADS。

“Shoe Option”是指初始购买者根据购买协议的规定购买本金总额最高为7,500万美元（75,000，000美元）的额外票据的选择权。

“重要附属公司”就任何人士而言，指该人士的任何附属公司，构成该人士的“重要附属公司”（定义见《交易法》S-X条例第1-02（w）条）；但条件是，如果一间附属公司符合规则1-02（w）中“重要附属公司”定义的第（1）（iii）条的标准，但不符合其第（1）（i）或（1）（ii）条（或如适用，前述条款的相应后续条款），则该附属公司将被视为不是该人士的重要附属公司，除非该附属公司的所得税前持续经营收入，不包括归属于任何非控制性权益的金额，在确定日期之前的最后一个完成的财政年度超过2000万美元（20,000，000美元）。

“特别利息”是指根据第7.03条在任何票据上产生的任何利息。

“附属”是指，就任何人而言，（a）任何公司、协会或其他经营实体（合伙企业或有限责任公司除外），其超过五十

 

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有权（不考虑任何意外情况的发生，但在任何有效转移投票权的投票协议或股东协议生效后）在选举该公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人（如适用）时投票的股本股份总投票权的百分之一（50%）由该人或该人的一个或多个其他附属公司直接或间接拥有或控制；及（b）任何合伙企业或有限责任公司，其中（i）超过百分之五十（50%）的资本账户、分配权，该合伙企业或有限责任公司的股权和表决权权益，或普通合伙和有限合伙权益（如适用）由该人或该人的一个或多个其他子公司直接或间接拥有或控制，无论是以成员身份、一般、特殊或有限合伙或有限责任公司权益或其他形式；（ii）该人或该人的任何一个或多个其他子公司是该合伙企业或有限责任公司的控股普通合伙人或以其他方式控制。

“税”是指任何性质的税收、关税、征收、征收、征收、评估或其他政府收费（包括与之相关的罚款和利息）。

「税项赎回」指公司根据第4.03（c）条赎回任何票据。

“交易日”是指（a）ADS的交易一般发生在ADS随后上市的主要美国国家或区域证券交易所，如果ADS随后未在美国国家或区域证券交易所上市，则在ADS随后上市的主要其他市场进行的任何一天；以及（b）没有发生市场扰乱事件。如果ADS不是这样上市或交易的，那么“交易日”就是一个工作日。

“转让受限证券”是指构成“受限证券”（定义见规则144）的任何证券；但前提是，此类证券在以下事件最早发生时即不再是转让受限证券：

（a）该等证券根据在该等出售或转让时根据《证券法》有效的登记声明出售或以其他方式转让予任何人（公司或公司的附属公司除外）；

（b）根据《证券法》的注册和招股说明书交付要求的可用豁免（包括规则144）或在不受《证券法》约束的交易中出售或以其他方式转让此类证券给某人（公司或公司关联公司除外），并且在紧接此类出售或转让后，此类证券不再构成“限制性证券”（定义见规则144）；和

（c）该等证券有资格根据第144条由非公司联属公司及在紧接前三（3）个月内并非公司联属公司的人转售，而不受数量、出售方式、现有公开资料或通知的提供情况等方面的任何限制。

受托人没有义务确定任何证券是否为受转让限制的证券，并可最终依赖与此相关的高级职员证书。

 

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“信托契约法案”是指经修订的1939年美国信托契约法案。

“受托人”是指在本契约第一段中被指名的人，直到有继承人根据本契约的规定取代它为止，此后，是指该继承人。

一名人士的“全资附属公司”指该人士的任何附属公司，乃参照上述“附属公司”的定义而厘定，但其中每一处提述“超过百分之五十（50%）”均视为就本定义而言被替换为“百分之百（100%）”；但前提是，为确定任何人是否为另一人的全资附属公司，董事的合资格股份将不予考虑。

第1.02节其他定义。

 

任期		节中定义
“额外ADS”		5.07（a）
“额外金额”		3.05（a）
“业务合并事件”		6.01（a）
“转换代理”		2.06（a）
“转换考虑”		5.03（a）
“违约利息”		2.05（b）
“违约金额”		2.05（b）
“违约事件”		7.01（a）
“到期日”		5.05（c）（五）
“到期时间”		5.05（c）（五）
“FATCA”		3.05（a）（四）
“根本性变化通知”		4.02（e）
“基本面变化赎回权”		4.02（a）
“初始笔记”		2.03（a）
“可选赎回通知”		4.03（g）
“普通股变动事件”		5.09（a）
“付款代理”		2.06（a）
“参考属性”		5.09（a）
“参考财产单位”		5.09（a）
“注册”		2.06（b）
“注册官”		2.06（a）
“相关税务管辖”		3.05（a）
“报告违约事件”		7.03（a）
“特定法院”		11.07
“分拆”		5.05（c）（三）（2）
“分拆估值期”		5.05（c）（三）（2）
“声明的利益”		2.05（a）
“继任实体”		6.01（a）
“继任者”		5.09（a）
“Tax Redemption Opt-Out Election”		4.03（c）（二）
“税款赎回选择退出选举通知”		4.03（c）（二）（1）
“投标/交换要约估值期”		5.05（c）（五）

 

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第1.03节施工规则。

就本契约而言：

（a）“或”不是排他性的；

（b）“包括”是指“包括但不限于”；

（c）“将”表示命令；

（d）一组数值的“平均值”是指此类数值的算术平均值；

（e）涉及有限责任公司、有限合伙或信托的合并或由其转移资产，将被视为包括该有限责任公司、有限合伙或信托的任何分割或由其分割，或将资产分配给一系列该等有限责任公司、有限合伙或信托，或任何该等分割或分配的任何解除；

（f）单数中的词包括复数，复数中的词包括单数，除非上下文另有要求；

（g）“herein”、“hereof”和其他类似含义的词语是指本义齿作为一个整体，而不是指本义齿的任何特定条款、章节或其他细分，除非上下文另有要求；

（h）提及货币是指美利坚合众国的法定货币，除非文意另有所指；

（i）本义齿的展品、附表及其他附件被当作构成本义齿的一部分；

（J）“利息”一词，当用于票据时，包括任何违约利息、额外利息和特别利息，除非文意另有所指；和

（k）对普通股的提述包括ADS所代表的任何普通股。

第2条。笔记

第2.01节表格、日期和面额。

票据和受托人的认证证书将基本上采用附件 A中规定的形式。票据将带有第2.09节要求的图例，并可能带有法律、证券交易所规则或惯例或存托人要求的注释、图例或背书。每份说明的日期自其认证之日起算。

除非交付给受托人的与发行和认证有关的公司订单中另有规定，否则票据最初将以一张或多张全球票据的形式发行。全球票据可以兑换为实物票据，实物票据可以兑换为全球票据，只有按照第2.10节的规定。

 

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票据将仅以记名形式发行，不附带息票，且仅以授权面额发行。

每一张代表一张票据的证书将带有一个唯一的登记号码，该号码不会贴在代表另一张未付票据的任何其他证书上。

票据中包含的条款构成本义齿的一部分，并且在适用的范围内，公司和受托人通过执行和交付本义齿，同意这些条款并受其约束；但是，前提是，在任何票据的任何条款与本义齿的规定相冲突的情况下，本义齿的规定将为本义齿和该票据的目的进行控制。

第2.02节执行、认证和交付。

 

(A)	公司的适当执行。最少一（1）名获正式授权人员将代表公司以手工、电子或传真签署方式签署《说明》。票据的有效性不会因在任何票据上签名的任何人员未能在该票据被认证时在公司持有相同或任何其他办事处而受到影响。

 

(b)

受托人认证及交付。

 

（一）

在受托人认证之前，任何票据都不会有效。只有当受托人的授权签字人（或正式委任的认证代理人）手动签署该票据的认证证书时，票据才会被视为已正式认证。

 

（二）

受托人将促使受托人的获授权签字人（或妥为委任的认证代理人）仅在（1）公司将该等票据交付受托人；（2）该等票据由公司根据第2.02（a）条签立；及（3）公司向受托人交付公司命令，其中（a）要求受托人认证该等票据；及（b）载明该等票据的持有人的姓名及认证该票据的日期。如果该公司命令还要求受托人将该票据交付给任何持有人或存托人，则受托人将根据该公司命令迅速交付该票据。

 

（三）

受托人可以指定公司可以接受的认证代理人对票据进行认证。每当受托人根据本义齿进行认证时，妥为委任的认证代理人可对票据进行认证，而就本义齿而言，由该代理人按本义齿规定认证的票据将被视为由受托人认证。每名获正式委任的认证代理人将拥有与受托人在履行认证代理人获有效委任所承担的职责时所拥有的相同权利与公司打交道。

 

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第2.03节初始说明和附加说明。

 

(A)	初步说明。在发行日，将根据本契约（包括第2.02节）的规定，最初发行本金总额为57.5亿美元（575,000，000美元）的票据。根据本条第2.03（a）款发行的票据，以及作为交换或替代票据而发行的任何票据，在本指南中称为“初始票据”。

 

(b)	附加说明。未经任何持有人同意，公司可在符合本契约条文（包括第2.02条）的规定下，原先发行与初始票据条款相同的附加票据（在适用范围内，就该等附加票据开始产生利息的日期及该等附加票据的首个付息日及最后一个原始发行日除外），在符合前述规定的情况下，额外票据将被视为同一系列的一部分，并与所有其他票据享有同等及按比例的地位，根据本义齿发行的票据；但前提是，如果出于美国联邦所得税或美国联邦证券法的目的，或（如适用）存托程序的目的，任何此类额外票据不能与根据本义齿发行的其他票据互换，则此类额外票据将由单独的CUSIP编号或无CUSIP编号标识。

第2.04款付款方式。

 

(A)	全球笔记。公司将不迟于本契约规定的到期时间，以电汇即时可用资金的方式向保存人支付或促使付款代理支付任何全球票据的本金（不论到期日到期、任选赎回日可选择赎回或根本变更赎回日可选择赎回或其他方式可选择赎回）、利息及任何现金转换对价。

 

(b)

物理笔记。公司将支付或促使付款代理人支付本金（不论到期日到期、任择赎回日可选择赎回或在根本变动赎回日发生根本变动时赎回或以其他方式赎回）、利息，以及任何现金转换代价，任何实物票据不迟于本契约规定的相同到期时间如下：（i）如果该实物票据的本金金额至少为500万美元（5,000，000美元）（或公司可自行和绝对酌情选择的较低金额），并且有权获得此类付款的该实物票据的持有人已不迟于紧接下一句中规定的时间交付给付款代理人或受托人，一份书面请求，要求公司以电汇方式向该持有人在美国境内的账户支付此类款项，并将即时可用的资金电汇至该账户；以及（ii）在所有其他情况下，以支票邮寄至有权获得登记册所列此类付款的该实物票据持有人的地址。为及时起见，此种书面请求必须不迟于下列日期的营业时间结束时如此交付：（x）就利息支付日到期的任何利息而言，紧接前一个常规记录日期；（y）就任何现金转换代价而言，相关转换日期；及（z）就任何其他付款而言，即紧接该等付款到期日期前十五（15）个历日的日期。

 

- 15 -

第2.05节应计利息；违约金额；当支付日不是工作日。

 

(A)

应计利息。每份票据将按相当于2.25%的年利率计息（“规定的利息”），加上分别根据第3.04和7.03条可能产生的任何额外利息和特别利息。每份票据的述明利息将（i）自述明利息已获支付或已妥为规定的最近日期（或如此前并无述明利息已获支付或已妥为规定，则代表该票据的证明书所载日期（如在该情况下述明利息将开始产生的日期）至但不包括该述明利息的支付日期（但须符合第4.02（d）、4.03（f）及5.02（d）条的规定（但不重复任何利息的支付），自代表该票据的证明书所载的第一个付息日开始，于每个付息日每半年向该票据的持有人支付一次欠款，截至紧接前一个常规记录日期的营业时间结束时为止。票据的规定利息，以及（如适用）额外利息和特别利息，将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

 

(b)

违约金额。如果公司未能按照本契约的规定在到期日或之前支付票据应付的任何金额（“违约金额”），则无论该未支付是否构成违约事件，（i）该违约金额将立即停止支付给该票据的持有人，否则该持有人有权获得该付款；（ii）在合法的范围内，该违约金额将按与所述利息应计年利率相等的年利率产生利息（“违约利息”），自（包括）该到期日起至但不包括，该等违约金额及违约利息的支付日期；（iii）该等违约金额及违约利息将于公司选定的特别记录日期的营业时间结束时在公司选定的付款日期向该票据的持有人支付，但该特别记录日期必须不多于该付款日期前十五（15）个历日，亦不得少于该付款日期前十（10）个历日；及（iv）该特别记录日期前至少十五（15）个历日，公司将向受托人和持有人发出通知，说明该特别记录日期、该付款日期以及该违约金额和在该付款日期将支付的违约利息的金额。

 

（c）	付款日期不是营业日时的延迟付款。如果本契约规定的票据付款的到期日期不是一个营业日，则尽管本契约或票据中有任何相反的规定，但该等付款可在紧接下一个营业日进行，且该等付款不会因相关延迟而产生利息。仅就前一句而言，适用的支付地点经法律或行政命令授权或要求关闭或关闭的一天将被视为不是“营业日”。

 

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第2.06节注册官、付款代理人和转换代理人。

 

(A)	一般来说。公司将维持（i）在美国大陆设有办事处或代理机构，可在该办事处或代理机构出示票据以进行转让登记或交换（“注册官”）；（ii）在美国大陆设有办事处或代理机构，可在该办事处或代理机构出示票据以进行付款（“付款代理”）；及（iii）在美国大陆设有办事处或代理机构，可在该办事处或代理机构出示票据以进行转换（“转换代理”）。如果公司未能维持注册处处长、付款代理或转换代理，那么受托人将这样做。为免生疑问，本公司或其任何附属公司可担任注册处处长、付款代理或转换代理。

 

(b)	注册主任的职责。注册处处长将就持有人的姓名及地址、各持有人所持有的票据以及票据的转让、交换、基本变动时赎回、可选择赎回及转换等事项备存纪录（「注册纪录册」）。如无明显错误，注册纪录册内的记项将是结论性的，而公司及受托人可就所有目的将每名在注册纪录册内记录为持有人的人视为持有人。注册纪录册将采用书面形式或任何可合理迅速转换为书面形式的形式。

 

（c）	共同代理人；公司委任继任注册人、付款代理人及转换代理人的权利。公司可委任一名或多于一名共同注册官、共同付款代理及共同转换代理，根据本契约，他们各自将被视为注册官、付款代理或转换代理（如适用）。除第2.06（a）条另有规定外，公司可更改任何注册处处长、付款代理人或转换代理人（包括委任本身或其任何附属公司以该身份行事），而无须通知任何持有人。公司将通知受托人（并应要求通知任何持有人）每名票据代理（如有的话）的名称和地址，而非本契约的一方，并将与每名该等票据代理订立适当的代理协议，该协议将执行本契约中与该票据代理有关的规定。

 

(D)	初步任命。公司委任受托人为首次付款代理、首次注册服务商及首次转换代理。

第2.07节付款代理人和转换代理人以信托方式持有财产。

公司将要求每名非受托人的付款代理人或转换代理人书面同意，该票据代理人将（a）为持有人或受托人的利益以信托方式持有该票据代理人为票据到期付款或交付而持有的所有款项及其他财产；及（b）将公司在作出任何该等付款或交付方面的任何违约情况通知受托人。公司可随时与受托人在任何违约持续期间，要求付款代理人或转换代理人向受托人支付或交付（如适用）其持有的所有款项及其他财产，其后，如适用，则该票据代理人（如不是公司或其任何附属公司）将不对该等款项或财产承担进一步责任。如公司或其任何附属公司作为付款代理或转换代理，则（a）其将为持有人或受托人的利益而将其作为付款代理或转换代理而持有的所有金钱及其他财产分离并在单独的信托基金中持有；及（b）在本契约或票据中提述付款代理或转换代理持有现金或

 

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其他财产，或交付给付款代理人或转换代理人的现金或其他财产，在每种情况下，用于向任何持有人和受托人付款或交付，或就票据而言，将被视为分别指如此分离和单独持有的现金或其他财产，或分别指分离和单独持有此类现金或其他财产。一旦根据第7.01（a）条第（viii）或（ix）款就公司（或就公司作为付款代理或转换代理的任何附属公司）发生任何事件，受托人将担任票据的付款代理或转换代理（如适用）。

第2.08节持有人名单。

如受托人并非注册官，则公司将在不迟于每个利息支付日期前七（7）个营业日，以及在受托人要求的其他时间，向受托人提供一份名单，该名单以受托人合理要求的格式及截至受托人合理要求的日期或时间，载列持有人的姓名及地址。

第2.09节传奇。

 

(A)	全球Note传奇。每份全球票据将载有全球票据图例（或任何类似图例，与本契约不矛盾，由保存人要求的此类全球票据）。

 

(b)	非关联传奇。每张纸币将带有非关联图例。

 

（c）	受限音符图例。除第2.12条另有规定外，

 

（一）

每份为转让受限制证券的票据将载有受限制票据图例；及

 

（二）

如果发行一张票据是为了交换、替代或实现部分转换另一张票据（就本条而言该其他票据被称为“旧票据”），包括根据第2.10（b）、2.10（c）、2.11或2.13条，则如果该旧票据在该交换或替代时或在该转换的相关转换日期（如适用）带有限制性票据图例，则该票据将带有限制性票据图例；但是，前提是，如该等票据在紧接该等交换或替代后，或于该等转换日期（如适用）不构成转让受限制证券，则该等票据无须载有受限制票据图例。

 

(D)	其他传说。票据可载有适用法律或该票据交易或报价所在的任何证券交易所或自动报价系统可能要求的任何其他图例或文本，但不得与本契约不一致。

 

（e）	持股人的认可和同意。持有人接受任何载有本条2.09所规定的任何图例的票据，即构成该持有人承认并同意遵守该图例所列的限制。

 

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（f）

受限ADS传奇。

 

（一）

如果发行此类转换ADS的转换时的票据在发行此类转换ADS时是（或如果未被转换则本应是）转让受限证券，则每份转换ADS将带有限制性ADS图例；但前提是，如果公司在其合理的酌情权下确定此类转换ADS无需带有限制性ADS图例，则此类转换ADS无需带有限制性ADS图例。

 

（二）

尽管本条第2.09（F）款有任何相反规定，如果转换ADS以不允许在其上附加图例的未经证明的形式发行，则转换ADS无需带有受限制ADS图例，前提是公司采取其合理认为适当的措施（包括向其转让“受限制的”CUSIP号码）以强制执行受限制ADS图例中提及的转让限制。

第2.10节转让和交换；某些转让限制。

 

(A)	适用于所有转让和交换的规定。

 

（一）

一般来说。除本条第2.10款另有规定外，全球票据的实物票据和实益权益可不时转让或交换。书记官长将在登记册中记录每一笔此类实物票据的转让或交换。

 

（二）

转让和交换的票据仍为公司的有效义务。根据本义齿转让或交换任何其他票据（就本条而言该其他票据被称为“旧票据”）或其部分时发行的每份票据将是公司的有效义务，证明相同的债务，并有权根据本义齿享有相同的利益，如适用的旧票据或其部分。

 

（三）

不收服务费；转移税。本公司、受托人及票据代理将不会就票据的任何转让、交换或转换向任何持有人征收任何服务费，但本公司、受托人、注册处处长及转换代理可要求支付一笔足以支付与票据的任何转让、交换或转换有关的任何转让税或类似政府押记的款项，但根据第2.11、2.17或8.05条而不涉及任何转让的交换除外。

 

（四）

转账和交换必须以授权面额进行。尽管本契约或票据中有任何相反的规定，票据不得部分转让或交换，除非将如此转让或交换的部分是以授权面额。

 

（五）

受托人的免责声明。除要求交付本契约明确要求的证书或其他文件或证据并对其进行审查以确定实质上符合本契约要求外，受托人将没有义务或义务监测、确定或查询是否符合根据本契约或适用法律对任何担保施加的任何转让限制。

 

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（六）

传说。在转让或交换另一张票据时发行的每张票据将载有第2.09节要求的每个图例（如果有的话）。

 

（七）

转帐和往来款项的结算。在满足本契约对任何票据进行转让或交换的要求后，公司将促使在合理可行的范围内尽快进行该等转让或交换，但在任何情况下不得迟于该等满足日期后的第二（2）个营业日。

 

（八）

解读。为免生疑问，并在遵守本义齿条款的情况下，如本节2.10中所使用，全球票据或实物票据的“交换”包括（x）仅为移除贴在该全球票据或实物票据上的任何受限制票据图例而进行的交换；以及（y）如果该全球票据或实物票据由“受限制的”CUSIP号码识别，则仅为使该全球票据或实物票据由“不受限制的”CUSIP号码识别而进行的交换。

 

(b)	全球票据的转让和交换。

 

（一）

某些限制。除紧接下一句外，除（x）由保存人向保存人的代名人；（y）由保存人的代名人向保存人或保存人的另一代名人；或（z）由保存人或任何该等代名人向继任保存人或该等继任保存人的代名人外，任何全球票据不得整体转让或交换。不得将全球票据（或其任何部分）转让或交换为实物票据；但条件是，在以下情况下，将按照惯例程序将全球票据交换为一张或多张实物票据：

 

(1)

（x）保存人通知公司或受托人，保存人不愿或无法继续担任该全球票据的保存人，或（y）保存人不再是根据《交易法》第17A条注册的“清算机构”，并且在每种情况下，公司未能在该通知或终止后九十（90）天内指定继任保存人；

 

(2)

违约事件已经发生并仍在继续，而公司、受托人或书记官长已收到保存人或该全球票据实益权益持有人的书面请求，要求将该全球票据或实益权益（如适用）交换为一份或多份实物票据；或

 

(3)

本公司可全权酌情准许应该等全球票据的拥有人的要求，将该等全球票据的任何实益权益交换为一份或多份实物票据。

 

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（二）

影响转移和交换。在满足本义齿对任何全球票据（或其任何部分）进行转让或交换的要求后：

 

(1)

受托人将在构成该全球票据一部分的“全球票据权益交换附表”上以符号方式反映由此导致的该全球票据本金金额的任何减少（并且，如果该符号导致该全球票据的本金金额为零，则公司可以（但无需）指示受托人根据第2.15节取消该全球票据）；

 

(2)

如果需要进行此类转让或交换，则受托人将在构成此类其他全球票据一部分的“全球票据权益交换时间表”上以符号方式反映任何其他全球票据本金金额的任何由此增加；

 

(3)

如果需要进行此类转让或交换，那么公司将发行、执行和交付，而受托人将根据第2.02条在每种情况下认证一份新的全球票据，其中包含第2.09条要求的每个图例（如果有）；和

 

(4)

如果该全球票据（或其此类部分）或其中的任何实益权益将被交换为一张或多张实物票据，则公司将发行、执行和交付，而受托人将根据第2.02节在每种情况下认证一张或多张实物票据，即（x）采用授权面额，且本金总额等于将如此交换的该全球票据的本金总额；（y）以保存人指定（或根据习惯程序以其他方式确定）的名称注册；（z）载有每个图例（如有），根据第2.09条的要求。

 

（三）

遵守保存程序。任何全球票据的实益权益的每次转让或交换将按照保存程序进行。

 

（c）	实物票据的转让和交换。

 

（一）

转让和交换的要求。除本条第2.10条另有规定外，实物票据持有人可（x）将该实物票据（或其任何部分以授权面额）转让予一名或多于一名其他人；（y）将该实物票据（或其任何部分以授权面额）交换为一名或多于一名以授权面额的其他实物票据，其本金总额相当于将如此交换的实物票据（或其部分）的本金总额；及（z）如存管程序当时准许，转让此类实物票据（或以授权面额转让其任何部分），以换取一份或多份全球票据的实益权益；但前提是，要实现任何此类转让或交换，该持有人必须：

 

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(1)

将该等将予转让或交换的实物票据连同公司、受托人或注册处处长合理要求的任何背书或转让文书交回注册处处长办公室；及

 

(2)

交付根据第2.10（d）节可能要求的证书、文件或证据。

 

（二）

影响转移和交换。在满足本契约的要求以实现持有人的任何实物票据（就本条第2.10（c）（ii）款而言，该实物票据被称为“旧实物票据”）的转让或交换（或该旧实物票据的任何部分以授权面额）后：

 

(1)

这类旧的实物票据将根据第2.15节立即注销；

 

(2)

如果该等旧实物票据仅部分如此转让或交换，则公司将发行、执行和交付，而受托人将根据第2.02条在每种情况下认证一份或多份实物票据，其中（x）采用授权面额，且本金总额等于该等旧实物票据的本金总额，不得如此转让或交换；（y）以该持有人的名义登记；及（z）载有第2.09条规定的每个图例（如有）；

 

(3)

在转账的情况下：

 

(a)

向将持有其于将以一张或多张全球票据形式如此转让的该等旧实物票据（或其该部分）的权益的保存人或其代名人，受托人将在构成该等全球票据一部分的“全球票据权益交换附表”上以符号方式反映一张或多张现有全球票据本金的增加，该增加（s）以授权面额和总和为将如此转让的本金金额，且该全球票据载有每个图例（如有），第2.09节要求；但前提是，如果不能通过对一张或多张现有全球票据的符号进行此种转让（无论是因为当时不存在载有第2.09节要求的每个图例（如果有的话）的全球票据，因为任何此类增加将导致任何全球票据的本金总额超过存托人允许的最高本金总额或其他情况），则公司将发行、执行和交付，受托人将根据第2.02节在每种情况下进行认证，一个或多个全球说明，（x）采用授权面额，本金总额等于将如此转让但未按上述规定以符号方式生效的本金；（y）载有第2.09条要求的每个图例（如有）；和

 

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(b)

向将持有其在将以一份或多份实物票据形式如此转让的该等旧实物票据（或其该部分）中的权益的受让人，公司将发行、执行和交付，而受托人将根据第2.02条在每种情况下认证一份或多份实物票据，其中（x）采用授权面额，且本金总额等于将如此转让的本金；（y）以该受让人的名义登记；及（z）载有第2.09条规定的每项图例（如有）；及

 

(4)

在交换的情况下，公司将发行、执行和交付，而受托人将根据第2.02条在每种情况下认证一张或多张实物票据，其中（x）采用授权面额，且本金总额等于将如此交换的本金；（y）以该旧实物票据的注册人的名义注册；及（z）载有第2.09条要求的每个图例（如有）。

 

(D)	要求提供文件和其他证据。如果任何被“受限”的CUSIP号码识别或带有受限票据图例或属于转让受限证券的票据持有人要求：

 

（一）

使此类Note被“非限制性”的CUSIP号码识别；

 

（二）

删除此类受限票据图例；或

 

（三）

将此种票据的转让登记到另一人名下，

则公司、受托人及注册处处长可拒绝实施适用的识别、移除或转移，除非已向公司、受托人及注册处处长交付公司、受托人及注册处处长可合理要求的证书或其他文件或证据，以确定此类识别、移除或转移（如适用）符合《证券法》及其他适用的证券法；但除非公司确定，否则无需在自由贸易日期及之后就该票据如此交付此类证书、文件或证据，根据其合理的酌处权，此类票据没有资格根据规则144或其他方式被要约、出售或以其他方式转让，而无需根据《证券法》对数量、出售方式、当前公共信息的可用性或通知提出任何要求。

 

（e）	可选择赎回、发生基本变化或转换时赎回的票据的转让。尽管本指引或票据中有任何相反的规定，公司、受托人及注册处处长将无须登记（i）已交还转换的任何票据的转让或交换，但该等票据的任何部分不受转换规限的情况除外；（ii）须根据第4.02（F）条有效交付而非撤回的基本更改赎回通知，除非该等票据的任何部分不受该通知规限或公司未能于到期时支付适用的基本变动赎回价；或（iii）已根据可选赎回通知被选择进行可选赎回，除非该等票据的任何部分不受可选赎回规限或公司未能于到期时支付适用的可选赎回价格。

 

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第2.11节交换和注销根据基本变更或可选赎回的赎回将被转换或将被赎回的票据。

 

(A)

实物票据的部分转换和实物票据的部分赎回根据基本变化或可选赎回时的赎回。如持有人的实物票据只有一部份将根据第5条转换或根据发生根本改变或可选择赎回时的赎回而赎回，则在该实物票据为该转换或赎回（如适用）而交回后合理切实可行范围内尽快，公司将根据并在符合第2.10（c）条的规定下安排该实物票据的交换，（i）一张或多于一张以授权面额发行且本金总额相当于该等实物票据的本金总额（如适用）不得如此转换或赎回的实物票据，并将该等实物票据交付予该持有人；及（ii）一张本金数额相当于将如此转换或赎回的本金数额（如适用）的实物票据，该实物票据将根据本义齿的条款（如适用）转换或赎回；但前提是，根据第2.18条，本条第（ii）款所提述的实物票据无须在任何时间发行，在此之后，须受该等转换或赎回（如适用）规限的本金金额被视为不再未偿还。

 

(b)	注销已转换的票据和根据发生根本变化或可选赎回时的赎回而赎回的票据。

 

（一）

物理笔记。如持有人的实物票据（或其任何尚未根据第2.11（a）节交换的部分）将根据第5条转换或根据发生根本变化或可选赎回时的赎回而赎回，则在根据第2.18条该实物票据（或该部分）被视为已停止未偿付的时间以及该实物票据为适用的此种转换或赎回而被交出的时间（以较晚者为准）后立即，（1）该等实物票据将依据第2.15条予以注销；及（2）如属部分转换或赎回（如适用），公司将向该持有人发行、签立及交付，而受托人将根据第2.02条在每宗个案中认证一张或多张实物票据，该票据（x）为授权面额，且本金总额等于该实物票据的本金总额，而该实物票据将不会如此转换或赎回（如适用）；（y）以该持有人的名义登记；及（z）载有每个图例，如果有的话，根据第2.09条的要求。

 

（二）

全球笔记。如果全球票据（或其任何部分）将根据第5条转换或根据基本变更或可选赎回时的赎回而赎回，则在根据第2.18条该票据（或该部分）被视为不再未偿还的时间后立即，受托人将反映该全球票据本金金额的减少，金额等于该全球票据将如此转换或赎回的本金金额（如适用），通过在构成该全球票据一部分的“全球票据的利益交换时间表”上加注（并且，如果该全球票据的本金金额在该加注后为零，则根据第2.15节取消该全球票据）。

 

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