表4.15
选择协议
本选择协议（本协议）由下列缔约方于2020年3月2日在中华人民共和国北京缔结:
甲方:北京市海淀区万丽忠路11号2/f2-004号北京市连吉未来科技有限公司及吴隆明法定代表
乙方:胡开明,身份证号码* * * * ；
丙方:北京宽利伊通科技有限公司。
地址:北京市海淀区上地新西路18号3楼3028室
法律代表:胡开明
在本协议中,任何缔约方单独被称为"缔约方"或"另一方" ,并统称为"缔约方" 。
鉴于:
| i | 甲方是依照中国法律设立的外商投资企业； |
| ii | 甲方是依照中国法律设立的有限责任公司； |
| 三 | 乙方为中国公民,开明HU持有甲方100%的股份作为甲方的注册股东（ "股份" ） ； |
| 四 | 甲方、乙方和丙方于2020年3月2日签署了股权质押协议（ "股权质押协议" ） ； |
| v | 甲方、丙方及其股东已于2020年3月2日签署《营业经营协议》 （ 《营业经营协议》 ） 。 |
因此经友好协商,双方同意遵守下列规定:
| A. | 选择 |
| i | 授予的选择 |
乙方在此授予甲方独家的、不可撤销的、无任何附加条件的选择权,根据该选择权,甲方有权在任何时候以A.3节规定的价格向乙方购买。乙方在此授予甲方独家的、不可撤销的、无任何附加条件的选择权,根据该选择权,甲方有权在任何时候以A.3节规定的价格向乙方购买。在中国法律允许的情况下,根据甲方自己的行使步骤,或在任何时候由甲方指定的一个或多个人（ "指定的人" ）购买乙方持有的全部或部分甲方股权,或对C方拥有的全部或部分资产的一项专有权（ "购买权" ） ,除A方和/或指定的人外,任何其他第三方不得享有购买权。本协议规定的"人"包括个人、公司、合资企业、合伙企业、企业、信托或非公司组织。本协议规定的"人"包括个人、公司、合资企业、合伙企业、企业、信托或非公司组织。
| ii | 行使购买选择权的步骤 |
甲方及/或指定人士可行使购买权,向乙方发出本协议附录I所列样本的书面通知（ "购买通知" ） ,指明其在向乙方购买的股权（ "购买股权" ）中所占的份额,或资产总额及向C方购买的方式。
乙方收到采购通知后七（7）个工作日内,视情况而定,乙方应根据购买通知的要求与甲方和（或）指定的人签订股权转让合同,丙方应根据购买通知的要求与甲方和（或）指定的人签订资产转让合同,以确定被购买的股权或资产尽快转让给甲方和（或）指定的人。
| 三 | 购买价格 |
| a） | 甲方行使购买权,（二）甲方行使购买权时适用的中国法律、法规不允许的,除当时适用的中国法律、法规要求对购买的股权、资产进行评估或者其他限制性规定外,购买的股权的购买价（ "股权购买价" ）或者购买的资产的购买价（ "资产购买价" ）为名义价格或者名义价格以名义或象征性价格进行的转让,股权的购买价应当等于乙方为购买股权支付的原始投资价格（ "原始投资价格" ） ,资产的购买价应当等于资产的账面价值。 |
| b） | 甲方行使购买权时适用的中国法律、法规要求对购买的股权、资产或者其他限制性规定进行评估的,甲方和乙方同意购买价格为适用法律允许的最低价格。如果法律允许的最低价格高于与购买的股权相对应的原始投资价格和与购买的资产相对应的账面价值,乙方应按照中国有关法律、法规的规定,扣除乙方支付的所有税费后,向甲方支付余额。 |
| 四 | 转让获得的权益或资产 |
在甲方根据本协议发出购买通知后,乙方应指示C方及时召开股东大会,以便通过一项决议,授权B方将股权转让给A方和（或）指定的人,并授权C方将资产转让给A方和（或）指定的人；
| a） | 乙方应签署本协议附录二所列放弃优先购买权声明,并同意放弃C方另一方的优先购买权； |
| b） | 乙方应根据本协议和所购股权的有关购买通知,与甲方和（或）每笔转让的指定人签订股权转让合同； |
| c） | 甲方应与甲方和（或）指定人员一起,根据本协议或关于每次转让所购资产购买通知的规定,签署资产转让协议。 |
| d） | 双方应签署所有其他必要的合同、协议或文件,取得所有必要的政府批准和同意,并采取一切必要的行动,使甲方和（或）指定的人对所购买的股权实际拥有所有权,而无任何担保权益,并使甲方和（或）指定的人成为工商行政管理中所购买的股权的登记所有人（如适用的话） ,该等股权或资产不受任何第三方利益的影响。在本节和本协议中, "担保权益"包括担保、抵押、质押、第三方权利或利益、任何股份购买、购置权、优先购买权、抵销权、保留所有权或其他担保安排等,但不包括《股权质押协议》产生的任何担保权益。 |
| e） | 乙方和丙方应无条件地协助甲方获得政府的一切批准、许可、登记、备案和完成转让所购股权、资产所需的一切必要程序。 |
| v | 购买价款的支付方式由甲方和（或）指定的人与乙方协商,根据适用于行使购买权的法律要求确定,并在每次行使购买权时签订的股权转让合同或资产转让合同中明确规定。 |
| B. | 乙方和丙方的召集人 |
| i | 未经甲方事先书面同意,不得以任何形式补充、变更、修改甲方的章程文件；其注册资本不得增减,其注册资本结构不得另行改变； |
| ii | 未经甲方事先书面同意,不得在本协议签署之日起任何时间出售、转让、抵押或以其他方式处分任何股权上的任何合法权益或实益权益,或允许在其上设定任何其他担保权益,但根据股权质押协议除外,但C方股权上设定的质权除外； |
| 三 | 未经甲方事先书面同意,乙方不得在甲方股东大会上表决同意、支持或签署股东大会授权出售、转让、抵押或以其他方式处分任何股权的决议,或允许在该决议上设立任何其他担保权益,但甲方或其指定人员除外； |
| 四 | 乙方和丙方同意甲方可以将其在本协议下的所有权利和义务转让给任何第三方,但必须在甲方书面通知乙方和丙方之后,而无需乙方或乙方股东的进一步许可； |
| v | 未经甲方事先书面同意,乙方不得在甲方股东大会上表决同意、支持或签署任何股东决议,批准甲方与任何人合并或联合,或收购或投资于任何人； |
| vi | 按照健全的金融和商业标准及惯例,保持C方的存在,审慎和有效地开展业务,并确保所有业务在正常的业务过程中进行,以保持C方资产的价值,避免任何影响其经营条件和资产价值的行动/不行动； |
| 七 | 未经甲方事先书面同意,不得对丙方的资产、业务和负债产生重大影响的任何作为和（或）不作为；未经甲方事先书面同意,不得在本协议签署之日起任何时间对丙方的任何资产、业务或收入的出售、转让、抵押或其他处置产生任何合法或有益的利益,也不得在协议中允许的任何其他担保权益； |
| 八 | 未经甲方事先书面同意,甲方不得承担、继承、担保或许可任何债务,除非（一）在正常或日常业务过程中产生的债务,并非通过借款产生的债务；以及（二）经甲方书面同意向甲方披露的债务； |
| 九 | 未经甲方事先书面同意,甲方不得订立任何重大合同,除非是在正常经营过程中（就本款而言,如果合同价值超过10,000美元（300,000.00美元） ,则应视为重大合同） ； |
| x | 未经甲方事先书面同意,甲方不得向任何人提供贷款或信贷,但甲方正常经营过程中产生的其他应收款或资金转移除外； |
| 十一 | 未经甲方事先书面同意,乙方不得任命或罢免任何由乙方任命或罢免的丙方董事、监事或其他管理人员。应甲方要求,向甲方提供关于丙方经营情况和财务状况的资料； |
| 十二 | 应甲方要求,甲方应向甲方接受的保险公司购买和持有保险,其金额和类型应与甲方在同一地区经营类似业务并拥有类似财产或资产的公司通常承保的保险金额和类型相同； |
| 十三 | 立即通知甲方发生或可能发生与乙方股权、丙方资产、业务和收益的所有权有关的任何诉讼、仲裁或行政程序； |
| 十四 | 为了保持乙方对股权的所有权,签署一切必要或适当的文件,采取一切必要或适当的行动,提出一切必要或适当的要求,或对所有要求提出必要和适当的抗辩； |
| xv | 为了保持C对其所有资产的所有权,签署所有必要或适当的文件,采取一切必要或适当的行动,提出所有必要或适当的索赔,或在必要和适当的情况下对所有索赔提出异议； |
| 十六 | 未经甲方事先书面同意,甲方不得以任何形式向股东支付股息,但应甲方书面请求,应立即将其全部或部分可分配利润分配给股东； |
| 十七 | 使公司股东大会能够投票赞成转让根据本协议取得的股权； |
| 十八 | 根据甲方的要求任命甲方提名的董事和高级管理人员； |
| 十九 | 乙方只有经甲方书面授权并应甲方要求,方可行使其作为C方股东的一切权利； |
| xx | 严格遵守本协议和乙方、丙方和甲方联合或分别签订的其他合同的规定,有效履行合同规定的义务,不影响合同的有效性和可执行性； |
| 二十一 | 乙方保证不以任何方式作出或授权他人（包括但不限于乙方提名的公司董事）作出决议、指示、同意或命令,使C方（包括其分支机构、附属公司和附属公司）进行任何会或可能会对C方（包括其分支机构、附属公司和附属公司）的资产、权利、义务或业务产生重大影响的交易（以下简称"禁止交易" ） ,或签署任何协议、合同,备忘录或其他形式的交易文件（以下简称"被禁止的文件" ） ,或"被禁止的交易" 。 |
| 二十二 | 在本协议有效期内,乙方应尽最大努力发展丙方业务,保证丙方依法经营,不采取任何可能损害丙方经营许可证资产、商誉或有效性的行动或不行动。 |
| C. | 乙方及丙方的代表及权证 |
乙方和丙方在本协议签署之日及每次转让之日,特此向甲方代表并保证如下:
| i | 乙方和C方有权签署和交付本协议以及根据本协议订立的任何股权转让合同或资产转让合同（每一项都称为"转让合同" ） ,并有权对其作为缔约方的获得的股权或资产进行每一次转让,并有权履行本协议和任何转让合同规定的义务。本协议及其作为当事方的转让合同一旦签订,即构成对其的法律、有效和具有约束力的义务,并可根据其条款加以执行； |
| ii | （一）违反中国有关法律、法规的规定； （二）违反中国的宪法和其他组织文件； （三）违反中国作为当事人的合同、文件或者具有约束力的合同、文件,或构成违反任何合约或文书,而该合约或文书是该合约或文书的一方或具有约束力； （iv）导致违反任何有效和（继续）批予与该合约或文书有关的任何条件；或（v）导致暂停或吊销批予该合约或文书的任何牌照或批准的条件； |
| 三 | C方对所有资产拥有良好的、可出售的所有权,C方对该资产没有任何担保权益； |
| 四 | 除（一）在正常经营过程中发生的债务和（二）向甲方披露并经甲方书面同意的债务外,甲方没有未清债务； |
| v | C方遵守适用于资产收购的所有中国法律法规； |
| vi | 乙方所拥有的股权、C方或本公司的资产,不存在正在进行的、待决的或可能进行的诉讼、仲裁或行政程序； |
| 七 | 乙方对其无担保权益但不包括《股权质押协议》约定的担保权益的股权享有良好的、完全可出售的权利 |
| D. | 违约 |
| i | 如果任何一方（ "违约方" ）违反了本协议的任何规定,并将对另一方（ "赔偿方" ）造成损害,赔偿方可向违约方发出书面通知,立即补救和纠正其违约行为；如果违约方未采取措施,在上述书面通知发出之日起十五（15）天内满足赔偿方,赔偿方可以按照本协议规定的方法或者通过法律手段,立即采取其他救济措施。 |
| ii | 以下事项构成乙方违约: |
| a） | 乙方违反本协议的任何规定,或者乙方在本协议中作出的任何声明和承诺实质上是错误的、虚假的和不正确的； |
| b） | 未经甲方事先书面同意,乙方转让、转让或质押其在本协议下的任何权利； |
| c） | 本协议和/或股票质押协议无效或无法执行。 |
| 三 | 如果乙方违反合同或违反《股份质押协议》和/或《经营业务协议》的规定,甲方可以要求乙方立即将全部或部分购买的股份按购买价格转让给甲方和/或指定的人。 |
| 四 | 一旦甲方按照《股份质押协议》K节实现质押,甲方取得实现质押的相关收益和付款,乙方应视为已完全履行本协议规定的义务,甲方不再要求乙方支付这方面的费用。 |
| v | 尽管有本协议的其他规定,本协议D节的效力不应受到终止本协议的影响。 |
| E. | 协议的转让 |
| i | 乙方不得将其在本协议下的权利和义务转让给任何第三方,除非事先征得甲方书面同意；如果乙方死亡和丧失民事行为能力,乙方同意立即将其在本协议下的权利和义务转让给甲方指定的人。 |
| ii | 本协议对乙方及其继承人或继承人具有约束力,对甲方及其甲方允许的每一位继承人、继承人或转让人有效。 |
| 三 | 乙方同意甲方有权根据本协议将其所有权利和义务转让给其他第三方。甲方在转让时只需向乙方发出书面通知,乙方不再同意转让。 |
| F. | 协议的有效性和有效性 |
| i | 本协议自签署之日起生效。 |
| ii | 本协议有效期为十（10）年,除非根据本协议或双方另行订立的协议条款提前终止本协议。本协议可在有效期届满前经甲方书面确认延期,延期期限由甲方确定。 |
| 三 | 甲方或丙方的经营期限（包括任何延长期）在F.ii节规定的期限内因其他原因到期或终止的。除非甲方已根据本协议转让其权利和义务,本协议应在该缔约方终止时终止。 |
| G. | 协议的终止 |
| i | 在本协议有效期内的任何时候,如果甲方由于当时适用的法律而无法行使本协议A节规定的权利,甲方可酌情向乙方发出书面通知,无条件终止本协议,而无任何责任。 |
| ii | 如因破产、解散或被法律命令关闭而在本协议有效期内终止,则本协议规定的C方义务应在终止时解除。 |
| 三 | 除了G.ii节提到的情况外。根据本协议,乙方和丙方不得在本协议有效期和延长期间的任何时候请求终止本协议。 |
| H. | 税项及开支 |
每一方应承担依照中国法律为编制和签署本协议和每一项转让合同以及为完成本协议和每一项转让合同中规定的交易而发生或征收的任何税款和费用。
| 我 | 保密 |
| i | 本协定缔约方承认并确定彼此就本协定交换的任何口头或书面信息都是机密的。所有这些资料均应由缔约方保密,未经另一方书面同意,不得向任何第三方披露任何有关资料,除非: |
| a） | 信息为公众所知或将为公众所知（但接收方之一未向公众披露） ； |
| b） | 根据证券交易所的适用法律、规则或条例披露的资料；或 |
| c） | 如果任何一方当事人被要求向其法律顾问或财务顾问披露与根据本协议进行的交易有关的信息,该法律顾问或财务顾问也应承担类似于本规定的保密义务。任何一方的工作人员或用人机构的披露应视为该一方的披露,并应根据本协议对违约承担责任。无论本协议是否因任何理由无效、撤销、终止或无法执行,本条款仍然有效。 |
| ii | 本协议终止后,一方应应另一方的请求,退还、销毁或以其他方式处理所有含有机密信息的文件、信息或软件,并停止使用这些机密信息。 |
| 三 | 尽管有本协议的其他规定,本协议的中止或终止不会影响第一节的效力。 |
| J. | 通知 |
任何一方根据本协议发出的通知或其他通信应以书面形式发出,并由特殊人员随时以下列地址或其他指定地址发送给另一方。任何一方根据本协议发出的通知或其他通信应以书面形式发出,并由特殊人员随时以下列地址或其他指定地址发送给另一方。通知当作已实际交付的日期,须厘定如下:至于指定人士所交付的通知,交付完成的日期,须当作已实际交付的日期； （b）至于以信件方式发出的通知,则须在已付邮资的挂号航空邮件（在邮戳上标明）后第七（7）天,（c）传真发出的通知,确认文件传送的收件日期应视为已发送；及（d）电子邮件发出的通知,电子邮件进入交付方提供的电子邮箱的EDI系统的时间应视为已发送。
甲方:北京连吉未来科技有限公司。
联系人:吴隆明
地址:北京市海淀区万丽忠路11号2楼2-004室
乙方:胡开明
丙方:北京宽利伊通科技有限公司。
联系人:胡开明
地址:北京市海淀区上地新西路18号3楼3028室
| K. | 适用的法律和争端解决 |
| i | 本协议的缔结、有效性、履行、修改、解释和终止以及争端的解决,均应符合中国法律。 |
| ii | 因执行本协议而引起或与执行本协议有关的任何争端,应通过双方友好协商解决。 |
| 三 | 如任何一方在提出协商解决争议的请求后三十（30）天内未达成协议,则任何一方均可将争议提交香港国际仲裁中心仲裁。仲裁须按照香港国际仲裁中心当时有效的仲裁规则进行,仲裁地点为香港。所有仲裁程序均应使用中文。仲裁裁决是终局的,对任何一方当事人都具有约束力,双方当事人同意受仲裁裁决的约束并据此执行。当任何争议发生和任何争议正在仲裁时,当事人可以行使本协议规定的其他权利,并应履行本协议规定的其他义务以及争议事项。 |
| L. | 其他 |
| i | 本协议的标题仅用于便于阅读,不应用于解释、说明或影响本协议条款的含义的其他方面。 |
| ii | 双方确认,本协议一旦生效,即构成双方就本协议内容达成的完整协议和共识,并完全取代双方在本协议之前就本协议内容达成的所有口头或/或书面协议和共识。 |
| 三 | 本协议对本协议当事人及其各自的继承人、继承人和许可受让人具有约束力,仅为上述人员的利益而订立。 |
| 四 | 本协议任何条款授予当事人的任何权利、权力和补救办法,不排除当事人根据法律规定和本协议其他条款享有的任何其他权利、权力或补救办法,一方当事人行使其权利、权力和补救办法,不排除当事人行使其他权利、权力和补救办法。 |
| v | 本协定任何一方未能或未能及时行使本协定或法律规定的权利、权力和补救（ "该一方的权利" ）不应视为放弃这些权利,也不应影响该一方今后以其他方式行使这些权利以及该方的其他权利。 |
| vi | 本协议的任何规定经主管法院或仲裁机构认定无效、无效或不可执行的,不影响或损害其他规定的有效性和可执行性。但是,本协议的当事方应停止执行这些无效、无效和不可执行的规定,并在最接近其原意的范围内,只有在这些规定对这些特定事实和情况有效和可执行的情况下,才对其进行修订。 |
| 七 | 同意并确认根据本协议的（事先）书面同意意味着该事项须经质押人董事会批准,并应按照本协议J节的约定通知乙方和C方。 |
| 八 | 本协议未涉及的事项应通过双方协商确定。双方应以书面协议修改和补充本协议。双方正式签署的有关本协议的修改和补充协议是本协议的组成部分,具有与本协议相同的法律效力。 |
| 九 | 本协议正本有三份副本。股权质押登记机构登记股权质押,每一方持有一（1）份,另一份原件用于登记。每份原件具有相同的法律效力。 |
| x | 本协议的附录是本协议的组成部分,具有与本协议相同的法律效力。 |
（本页下面没有文字）
因此,每一方都亲自或促使其合法授权的代表在本协议第一部分所列的日期和地址签署本协议,并在此作证。
北京连吉未来科技有限公司。
（印章）
北京连吉未来科技有限公司印章。
法定代表的签署
| S/S/2001/2003/Add.1 |
名称:龙明武
因此,每一方都亲自或促使其合法授权的代表在本协议第一部分所列的日期和地址签署本协议,并在此作证。
| S/S/开明湖 |
因此,每一方都亲自或促使其合法授权的代表在本协议第一部分所列的日期和地址签署本协议,并在此作证。
北京宽利伊通科技有限公司。
（印章）
北京宽利伊通科技有限公司印章。
法定代表的签署
| S/S/开明湖 |
名字:胡开明