美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

代理声明中要求的信息

附表14资料

根据1934年《证券交易法》第14（a）节的代理声明

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

CPS技术公司。

（注册人的名称在其章程中指明）

______________________________________________________________

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

CPS技术公司。

股东周年大会通知公告

将于2024年4月25日举行

致我们的股东：

特此通知，特拉华州公司CPS Technologies Corp.（“公司”）的2024年年度股东大会（“会议”）将于2024年4月25日（星期四）上午10：00（当地时间）在位于马萨诸塞州波士顿海港大道155号的Nutter McClennen & Fish LLP的办公室02210举行，会议地点为：

只有在2024年3月6日营业结束时公司登记在册的股东才有权收到会议通知并在会议或其任何休会期间投票。

诚邀全体股东参会。无论您是否预计出席会议，请按照随附的代理卡上的说明，及时通过网络或电话进行投票，或在随附的信封内填写、签名、注明日期并寄回随附的代理卡，在您方便时尽早办理。如果你通过代理投票，你仍然可以亲自出席会议并投票表决你的股份。

本通知和随附的代理声明附有公司截至2023年12月30日财政年度的10-K表格年度报告副本，其中包含财务报表和股东感兴趣的其他信息。

马萨诸塞州诺顿

2024年3月15日

重要的是，你们的股份要有代表出席会议。无论您是否计划参加会议，请通过互联网、电话或通过将随附的代理卡放入提供的信封中退回进行投票，如在美国邮寄则无需邮资。

关于代理材料可获得性的重要通知

将于2024年4月25日举行的年度股东大会

本委托书和相关材料可在公司网站https://cpstechnologysolutions.com/financial-reports/的“所有SEC文件”下查阅，并将于2024年3月15日或前后首次提供给我们的股东。股东将在2024年3月15日或前后收到代理材料的互联网可用性通知（“通知”），以遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-16（a）条规定的40天要求。该通知包含有关如何访问我们与会议相关的代理材料（包括我们的代理声明）并提交您的代理或投票授权表格的说明。该通知还提供了有关如何索取我们代理材料的纸质副本的信息。如您之前要求提供代理材料的纸质副本，您将通过邮寄方式收到我们代理材料的纸质副本。如果您之前选择以电子方式接收我们的代理材料，除非您另有选择，否则您将继续以电子方式接收这些材料。如果你收到不止一份通知，说明你的股票登记在不止一个人名下或登记在不同的账户上。

本代理声明涉及公司将于2024年4月25日上午10：00（当地时间）在位于马萨诸塞州波士顿海港大道155号的Nutter McClennen & Fish LLP办公室举行的2024年年度股东大会02210。该次会议拟表决的事项为：

股东还将考虑并就可能适当提交会议或其任何休会的其他事务和事项采取行动。

只有在2024年3月6日营业结束时登记在册的股东才有权收到会议通知并在会议及其任何休会期间投票。

将在上述网站上以电子方式提供的材料包括：

如您希望亲自出席会议，需要说明，请致电（508）222-0614与投资者关系部联系。卡片上提供了如何通过互联网或电话投票，以及如何填写、签署、注明日期和归还代理卡的说明。

CPS技术公司。

南伍斯特街111号

诺顿，MA 02766

代理声明

为

2024年年度股东大会

将于2024年4月25日举行

本代理声明（本“代理声明”）是在特拉华州公司CPS Technologies Corp.（“CPS”或“公司”）的董事会（“董事会”）征集代理时提供的，供公司2024年年度股东大会及其任何休会（“会议”）使用，会议将于2024年4月25日（星期四）上午10：00（当地时间）在位于马萨诸塞州波士顿海港大道155号的Nutter McClennen & Fish LLP办公室02210举行。公司主要行政办公室位于111 South Worcester Street，Norton，Massachusetts 02766。

预计会议通知、本委托书和随附的代理卡，以及公司截至2023年12月30日的财政年度的10-K表格年度报告，其中包含财务报表和股东感兴趣的其他信息，将于2024年3月19日或前后邮寄给股东。

年会

股东大会将对以下议案进行投票表决：

此外，管理层将报告公司在2023财年的业绩，并回答股东提出的问题。

谁能投票

只有截至2024年3月6日（“记录日期”）收盘时公司普通股股份（每股面值0.01美元）（“普通股”）的记录持有人才有权收到会议通知并在会议上投票。

截至记录日期，公司已发行、流通及有权投票的普通股共有14,519，215股。普通股股份是公司唯一有表决权的证券。股东有权对记录在案的每一股普通股投一票。

如何投票

您可以使用以下任何一种方式进行投票：

记录拥有人及实益拥有人

如果你的股份是直接以你的名义在公司的转让代理机构Computershare Limited登记的，你是这些股份的记录持有人，代理材料是公司直接发送给你的。

如果你的股票是在券商、银行或其他机构账户或由受托人或其他代名人为你持有，你就是以“街道名称”持有的股票的“实益拥有人”——你不是记录持有人。作为实益拥有人，你有权指示你的经纪人、银行、受托人或其他代名人如何对你的股份进行投票。

代理投票及撤销代理

如代理人被妥善签立并及时交付以在会议上表决，且随后未被撤销，则所代表和交付的股份将按照其上标明或以其他方式提供的指示进行表决。已签署的代理退回公司且未标明相反的，将按董事会建议进行投票。因此，未作相反标记的代理人将被投票：

任何股东可在行使代理权之前的任何时间通过签署并向公司秘书交付较晚日期的代理权或书面撤销通知来撤销其代理权。如果您的股票是在券商、银行或其他机构账户中持有，您必须联系该机构撤销之前授权的代理。出席会议的股东也可以通过亲自出席会议投票的方式撤销其代理。出席会议本身不会被视为撤销代理，除非股东在会议上发出肯定通知，该股东打算撤销代理并亲自投票。

法定人数

在记录日期已发行和已发行并有权投票的普通股多数股份的持有人亲自出席或委托代理人出席会议必须构成会议的法定人数。会议可由亲自出席或有代表出席会议并有权投票的股东（尽管少于法定人数），或（如无股东出席）由有权主持该会议或担任该会议秘书的公司高级人员，延期至任何其他时间及根据其章程可举行公司股东会议的任何其他地点。如果会议上宣布了续会的时间和地点，则无需向股东提供任何未满30天的休会通知，除非在休会后为续会确定了新的记录日期。在出席达到法定人数的任何续会上，可按原定计划处理会议上可能已处理的任何事务。

经纪人不投票和非全权投票

在确定出席会议和任何续会是否达到法定人数时，弃权票和经纪人不投票将被计算在内。当以街道名义持有的股份的实益拥有人未就如何就被视为“非常规”的事项进行投票向持有股份的经纪人或代名人发出指示时，就会出现经纪人不投票的情况。一般来说，如果股份以街道名义持有，股份的实益拥有人有权向持有股份的经纪人或代名人发出投票指示。如果实益拥有人未提供投票指示，经纪人或代名人仅有权行使其酌处权，并就被视为“例行”的事项对股份进行投票；他们无权就“非常规”事项在无指示的情况下对此类股份进行投票。根据适用的规则和规定，“非常规”事项是可能对股东的权利或特权产生实质性影响的事项，例如合并、股东提案、股权补偿事项、“对薪酬有发言权”和“对薪酬有发言权”的提案，以及董事的选举——即使是在无争议的选举中。

会上，除追认公司独立注册会计师事务所的议案3外，所有有待股东表决的议案均被视为“非例行”。因此，除提案3外，经纪人和被提名人将没有任何自由裁量权对任何提案进行投票。他们必须收到受益所有人的指示，说明如何对提案1和2对这些所有者的股份进行投票，否则投票将被视为对这些提案的经纪人不投票。

批准的投票要求

提案应按以下方式表决通过：

若干人士在拟采取行动的事项上的权益

任何董事、执行官或董事提名人，或上述任何一方的任何关联人，均不会因持有证券或其他方式而在任何将在会议上采取行动的事项上拥有任何直接或间接的重大利益。

其他事项

如有任何其他事项须在会议上提出而可适当进行表决，则公司收到的所有代理人所代表的股份将根据被指定为代理人的人的判断和适用法律就该事项进行表决。

CPS的章程规定，如果股东希望在年度股东大会之前提出业务，该股东必须在就上一年的年度股东大会向股东发出通知的日期一周年之前不少于30天提供书面通知，但在任何情况下，提议的股东都不需要在会议日期之前50天以上发出通知。该通知必须全面说明拟提交会议的业务项目，以及截至该次会议的记录日期（如已知）和截至该通知日期由提议股东的代理人实益代表的记录在案的股份类别和数量。

如果股东希望公司在其代理材料和代理表格中包含任何提案，则必须在向股东发出上一年度股东年会通知的日期的周年日之前不少于120天向公司提供通知。此类通知还必须符合适用法律。

提案1。选举董事

根据公司章程，构成全体董事会的董事人数由股东或董事会决议确定，但在任何情况下不得少于一名董事。董事会目前获授权由五名成员组成。每位董事的任期至下一次股东年会和其继任者当选合格为止，或至其较早去世、辞职或被免职为止。董事不必是股东。

如董事会出现空缺，除法律另有规定外，其余董事可行使全体董事会的权力，直至填补空缺为止。除非及直至由股东填补，否则董事会的任何空缺，无论发生在何处，包括因扩大董事会而产生的空缺，均可由当时在任的董事过半数（即使少于法定人数）投票填补，或由一名唯一的留任董事填补。任何当选填补空缺的董事在其前任未届满的任期内当选，被选填补因董事会扩大而产生的空缺的董事任职至下一次股东年会，直至该董事的继任者已当选并符合资格或直至其较早前去世、辞职或被免职。

董事提名人

会议将选举五名董事。董事会根据其薪酬和提名委员会的建议，已提名Grant C. Bennett、Thomas M. Culligan、Francis J. Hughes, Jr.、Ralph M. Norwood和Daniel C. Snow各自为董事会成员。班尼特先生、库利根先生、休斯先生和诺伍德先生以及斯诺博士目前都是公司的董事，他们都同意在这份代理声明中被提名，如果当选也将任职。如果当选，被提名人将任职至下一次股东年会，直至其继任者正式当选并获得资格。

在会议上就某一特定董事的选举所投的多数票的赞成票，是选举该董事所必需的。因此，就每位董事的选举所投的票数不包括对该董事的选举的弃权票和经纪人不投票。本意是，除非你作出相反指示，由董事会征集的代理人所代表的股份将被投票选举下列被提名人。

董事会建议投票“赞成”

被提名人的选举。

董事会成员、被提名人和执行官

下表列出公司各董事、被提名人及执行人员的姓名及地址，各现任董事首次成为董事的年份，以及各该等人士目前在公司任职的年龄及职位。下表为截至记录日期的最新数据。

董事及被提名人

Grant C. Bennett。Bennett先生从1992年9月起担任总裁和首席执行官职务，直到2021年6月从总裁和首席执行官职位退休。他自1992年9月起担任董事会成员。在此之前，他曾于1985年11月至1992年9月担任公司业务发展副总裁。在加入CPS之前，班尼特先生是总部位于波士顿的管理咨询公司贝恩公司的顾问。班尼特先生拥有犹他大学的学士学位和麻省理工学院的硕士学位。

班尼特先生的董事会选举和服务资格包括他的战略、技术和领导经验，他的财务敏锐性，以及他对公司产品、客户、业务和行业的深刻理解。

Thomas M. Culligan。从2001年到2013年12月退休，Culligan先生担任雷神公司高级副总裁，并担任国际航空航天和国防公司雷神技术国际公司的董事长兼首席执行官。在2001年加入雷神技术之前，Culligan先生曾在霍尼韦尔国际公司（及其前身Allied Signal，Inc.）和McDonnell Douglas Corp.担任高级职务。Culligan先生在佛罗里达州立大学获得本科和硕士学位。他是M International，Inc.的顾问委员会成员，M International，Inc.是全球航空航天和国防工业后市场支持解决方案的领先供应商，Safran的特别安全协议委员会成员，Safran是一家在航空、国防和太空市场运营的国际高科技集团，Safran Optics 1，Inc.的董事会成员，Safran Optics 1，Inc.是电光和导航系统全服务设计和生产的全球领导者，是Safran的子公司，曾是佛罗里达州立大学基金会委员会成员。Culligan先生目前还在Heico Corporation的董事会任职，该公司是纽约证券交易所的上市制造商，为航空、国防、太空、工业、医疗、电信和电子行业提供美国联邦航空管理局批准的喷气式发动机和飞机零部件更换零件以及电子设备。他还在Heico董事会的环境、健康和安全委员会以及股票期权计划委员会任职。

Culligan先生当选董事会成员和担任董事会成员的资格包括他在全球销售和营销、国际业务、政府关系和运营方面的重要经验，以及他的业务发展和工程技能和专长。

Francis J. Hughes, Jr. Hughes先生自1992年起担任风险投资公司美国研究与发展公司（“ARD”）总裁。休斯先生于1982年加入ARD的前身组织，并于1990年成为该实体的首席运营官。Hughes先生曾共同创立并担任以下风险投资基金的普通合伙人：ARD I，L.P.、ARD II，L.P.、ARD III，L.P.、Hospitality Technology Fund，L.P.和Egan-Managed Capital，L.P。休斯先生自1993年起担任公司董事，并于2018年6月当选为董事会主席。休斯先生拥有麻省理工学院的S.B.和M.S.学位，以及哈佛商学院的工商管理硕士学位。

休斯先生当选董事会成员和在董事会任职的资格包括其金融专业知识和知识以及对公司会计实务和一般会计原则的理解。休斯先生的风险投资经验，特别是在高科技领域的新兴成长型公司的运营角色中担任临时职务，为董事会增加了另一个有价值的视角，他的管理和业务发展技能也是如此。

Ralph M. Norwood。Norwood先生于2019年8月成为董事会成员。当选前，Norwood先生自2011年9月起担任公司首席财务官至2019年5月退休。他于2011年从金融咨询公司Navigator Capital Advisors LLC来到该公司，自2006年创立该公司以来，他一直担任该公司的总裁。从2002年到2005年，他担任SatCon技术公司的副总裁兼首席财务官，该公司是一家总部位于马萨诸塞州波士顿的清洁能源公司。此前，他曾在Polaroid Corporation任职超20年，担任过副总裁兼财务主管、副总裁兼财务总监、全球制造总监等多个职务。诺伍德先生也是一名退伍军人，曾在1968年至1970年期间作为美国陆军军官服役。诺伍德先生是一名注册会计师，拥有新罕布什尔大学的学士学位和弗吉尼亚大学达顿学院的工商管理硕士学位。自2019年5月以来，Norwood先生一直在Technical Communications Corporation的董事会任职，该公司是一家总部位于马萨诸塞州的OTCQB报价公司，专门从事通信安全设备、系统和服务的设计、开发、制造、分销、营销和销售。Norwood先生还在TCC董事会的薪酬、提名和治理委员会任职。

Norwood先生当选董事会成员和担任董事会成员的资格包括他以前担任CPS执行官的经验、他对公司产品、市场和客户的熟悉程度，以及他的重要金融专业知识和一般经验。

Daniel C. Snow，博士。Snow博士自2010年起担任杨百翰大学万豪酒店管理学院副教授，2015年至2016年担任哈佛商学院和达特茅斯学院塔克商学院的客座教授，还于2018年至2020年担任英国牛津大学副教授。2004年至2010年，他在哈佛商学院任职。他的研究侧重于技术创新，具体而言，进一步理解了新旧技术之间复杂的相互作用。Snow博士此前曾任职于福特汽车公司，担任金融分析师，自2008年起担任公司董事。Snow博士拥有杨百翰大学的学士和工商管理硕士学位，以及加州大学伯克利分校的博士学位。

斯诺博士的董事会选举和任职资格包括其业务和管理经验以及学术背景和成就。他作为财务分析师的经验也增强了董事会，特别是审计委员会履行职责的能力和职能，以协助董事会监督管理层对CPS财务报告流程的进行。

执行干事

Charles K. Griffith, Jr. Griffith先生于2019年4月加入公司，于2019年5月起担任首席财务官。他还在2023年4月担任代理总裁，直到布赖恩·麦基于2023年8月被聘用。他来自SPRI Clinical Trials Global，LLC，这是一家管理制药行业临床试验的公司，于2007年5月至2018年12月担任首席财务官。在加入SPRI之前，Griffith先生是福泰制药 Distribution（以前称为Pawtucket Fasteners和Bell Fasteners）的财务副总裁，这是一家位于罗德岛的私募股权制造商和耐腐蚀紧固件分销商，他在那里工作了27年。格里菲斯先生拥有威廉和玛丽学院的会计学位，以及布莱恩特大学的工商管理硕士学位。

布赖恩·麦基。Mackey先生于2023年8月加入CPS，担任总裁兼首席执行官。在加入公司之前，Mackey先生自2018年起担任肯塔基州列克星敦市Engi-Mat Co.的首席执行官。Engi-MaT为不同的制造客户开发和生产金属氧化物和陶瓷纳米材料。此前，Mackey先生曾担任位于弗吉尼亚州塞勒姆的Dresser-Rand/Siemens同步业务部门的总经理，该公司是一家为高速旋转机械开发和制造先进磁轴承系统的公司。Mackey先生最初加入Synchrony，Inc.担任首席运营官，在该公司于2012年被Dresser-Rand收购之前，他一直担任该职位。在加入Synchrony之前，麦基曾在北卡罗来纳州布拉格堡的美国陆军工程兵团担任军官，持有高级伞兵和游侠等证书。Mackey先生拥有美国军事学院的工程学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的MBA学位。

公司治理

董事会组成和独立性；会议

董事会目前由五名成员组成，除Bennett先生外，董事会已确定他们均为“独立”董事，该任期在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的规则和条例中定义，包括《上市规则》第5605条和《交易法》第10A-3条。公司没有使用任何其他定义或标准来确定董事或被提名人的独立性，并且在确定任何董事或被提名人的独立性时不存在董事会所知的或被董事会考虑的其他交易、关系或其他安排。

董事会在截至2023年12月30日的财政年度举行了六次会议。每位董事至少出席了（a）其有资格出席的董事会会议总数的75%，以及（b）其任职的董事会所有委员会在公司2023财年期间举行的会议总数的75%。

董事会Structure；在风险监督中的作用

休斯先生自2018年6月起担任董事会主席。在他被任命之前，董事会没有主席，尽管班尼特先生担任董事会召开的会议的主席。休斯先生当选的动机是，董事会希望既能加强公司的公司治理，又能促进董事会更充分地利用休斯先生的专业知识，加快公司战略计划的进展。董事会继续认为，指定首席独立董事没有必要，也不会给公司带来重大利益。

董事会监督公司的业务，包括管理绩效和风险管理，以确保CPS股东的长期利益得到服务。识别、分析、报告和管理风险的流程随着时间的推移而非正式地发展起来，其中涉及管理人员向首席执行官和首席财务官报告，后者与这些和/或其他高级管理人员一起向董事会报告公司面临的重大风险。董事会及其成员个人与大多数高级管理人员以及许多其他管理人员进行频繁互动，从而促进了就公司面临的问题进行公开对话。在可能的情况下对每一种风险进行讨论和量化，并制定一项计划来应对和减轻已识别的风险。董事会的每个委员会还负责审查公司与委员会职责领域相关的风险敞口，并就此类风险向管理层和董事会提供投入。审计委员会在这一过程中尤其重要，其职责包括审查风险管理和合规方案，并就风险识别、衡量和缓解与管理层和董事会协商。

委员会

董事会目前有两个委员会，即审计委员会和薪酬与提名委员会，每个委员会如下所述。

审计委员会

董事会审计委员会（“审计委员会”）由休斯先生（主席）、库利根先生和斯诺博士组成，在2023财年举行了四次会议。审计委员会的主要目的是协助董事会履行其职责，监督管理层对公司财务报告流程的进行，包括编制财务报告和CPS向政府和监管机构、公众及其其他用户提供的其他财务信息的过程；审查公司的内部会计和财务控制系统；监督对其财务报表的年度独立审计；以及评估管理层和董事会制定的公司法律合规和道德操守计划。在这样做时，审计委员会有责任在委员会与董事会、公司的独立注册会计师事务所以及管理层之间保持自由和公开的沟通。审计委员会还直接负责直接向审计委员会报告的公司独立注册会计师事务所的任命、保留和终止，以及独立审计师的工作。审计委员会进一步预先批准独立审计师提供的所有审计和非审计服务。

审计委员会根据《审计委员会章程》行事，该章程的副本发布在公司网站https://cpstechnologysolutions.com/investor-overview/上。审计委员会章程要求委员会至少每年审查和重新评估章程，并要求委员会对其自身的绩效进行年度评估，以确保其有效运作。审计委员会的章程于2024年2月得到确认，没有变化。

董事会已认定，休斯先生凭借上述工作和教育经验，满足美国证券交易委员会（“委员会”）颁布的“审计委员会财务专家”的定义。Hughes先生与审计委员会的其他成员一起，根据纳斯达克根据纳斯达克上市规则第5605（b）和（c）条对董事和审计委员会成员的上市标准被视为独立。

薪酬与提名委员会

董事会薪酬与提名委员会（“薪酬委员会”）由Culligan先生（主席）、Snow博士和Hughes先生组成，在2023财年期间举行了一次会议。董事会已确定，薪酬委员会的每位成员均满足根据纳斯达克上市规则第5605（d）和（e）条对董事以及该委员会成员的适用独立性要求。

薪酬委员会的主要职能是协助董事会履行有关公司薪酬及福利计划、董事会的组织和成员以及公司治理事项（包括提名事项，下文讨论）的职责。薪酬委员会的目标是确保董事会的组成、做法和运作有助于公司股东的价值创造和有效代表，并在塑造公司的公司治理方面发挥领导作用。

薪酬委员会根据《薪酬与提名委员会章程》行事，该章程的副本发布在公司网站https://cpstechnologysolutions.com/investor-overview/上。薪酬委员会章程要求委员会每年审查和重新评估章程的充分性，并向董事会建议任何拟议的变更以供批准。薪酬委员会还必须每年评估自己的绩效。赔偿委员会的章程于2024年2月得到审查和确认，未作更改。

董事会已批准薪酬委员会有关提名董事会及其任何委员会候选人的政策和程序。这些政策和程序可在公司网站上查阅，网址为https://cpstechnologysolutions.com/investor-overview/，摘要如下，自采用以来未作更改。有关薪酬委员会在评估和建立公司薪酬方案、政策和水平方面的作用的更详细描述，请参阅下面的薪酬讨论和分析及薪酬部分。

提名政策和程序

薪酬委员会将接受股东适当推荐的任何候选人进行审议；接受建议进行审议并不意味着董事会将批准提名或向股东推荐提议的候选人进行提名。

股东如欲提名合资格候选人出任董事，须以书面通知公司，并须将一名建议提名人通知公司，通知须由公司秘书在公司行政办公室的地址发出通知。提交材料可以通过邮寄或亲自递送。电子邮件提交将不予考虑。为确保对这些候选人进行有意义的考虑，必须在不迟于就上一年度股东年会向股东发出通知之日的一周年之前的50个日历日收到通知。

该通知必须就每名被提名人载明：

通知还必须就提议代名人的股东载明该股东的姓名和地址，以及截至会议记录日期（如果该日期已公开）和截至该通知日期由该股东持有记录、实益持有并由代理人代表的公司股份类别和数量。

通过这一程序收到的呈件将转交薪酬委员会和董事会审查。只有那些符合这些程序的提交和那些满足被认为是公司董事所必需的资格的被提名人才会被考虑。尽管有上述规定，如公司章程所述，董事会没有义务在发送给股东的任何代理声明或其他通讯中包含有关任何董事提名人的信息，除非适用法律要求。

在考虑候选人时，公司努力实现知识、经验和成就的平衡，使董事会反映出人才、年龄、技能、专业知识和观点的多样性。虽然没有设定最低要求，但薪酬委员会认为候选人应：

除上述标准（可能会不时修改）外，薪酬委员会和董事会可能会考虑被视为符合公司及其股东最佳利益的其他因素，包括候选人目前或最近作为高级管理人员的经验、他或她的业务、科学和/或工程经验、对CPS所服务的终端市场的了解、被提名人在公司行业内的人脉和关系，以及他或她提升董事会整体组成的一般能力。

潜在候选人是通过推荐和推荐确定的，包括现任董事、管理层和股东，以及通过商业和其他组织网络。董事会可能会保留并补偿第三方，包括猎头公司，以确定或评估，或协助确定或评估潜在的董事提名人。

考虑重新提名具有必要技能和经验的现任董事会成员，平衡成员服务连续性和熟悉公司的价值与获得新视角的价值，并考虑每个人的贡献、表现和参与水平、董事会目前的构成以及公司的需求。如任何现有董事不想继续任职，或决定不重新提名董事，则根据新提名人认为必要的技能、经验和特征确定新候选人，并根据上述资格进行评估。在每种情况下，董事会（亲自或电话）开会讨论每一位候选人，并可能要求在最终批准前进行个人面试。

薪酬委员会和董事会目前都没有区分，他们也不打算在未来根据提出候选人的选区（包括股东）来区分、区分或改变候选人的评估方式。

董事会多元化

在2023年12月31日或之前，CPS被要求至少有一名被视为“多元化”的董事

根据纳斯达克规则5605（f）或披露其不符合此要求的原因。到这个日期，我们至少还没有一位多元化的董事。我们的董事会目前有五名成员；我们发现这个董事人数对于我们这样规模的公司来说是最佳的。当我们下一次有董事会开幕时，我们致力于评估考虑到多样性的董事会候选人，以及独立性、知识、技能和经验等特征。

可在我们的网站https://cpstechnologysolutions.com/investor-overview/上找到一张表格，其中列出了在纳斯达克上市要求规定的类别内我们董事会成员的构成。每一类别均具有纳斯达克规则5605（f）中使用的含义。

股东通讯及董事出席年度股东大会

董事会欢迎来自股东的信函，并采用了接收和处理此类信函的程序。任何希望与董事会、非管理董事作为一个群体或任何个人董事进行沟通的股东都可以向CPS Technologies Corp.，111 South Worcester Street，Norton，MA 02766发送一封信函，收件人：首席财务官。首席财务官将直接将此类通信转发给收件人。

认识到董事出席公司股东年会可为股东提供与董事会成员交流的机会，董事会的政策是大力鼓励但不要求董事会成员出席此类会议。董事会所有当时的现任成员都通过电话或亲自出席了2023年年度股东大会。

CPS有关股东沟通和董事出席的政策（可能会不时修改）可在公司网站上找到，网址为https://cpstechnologysolutions.com/investor-overview/。

若干关系及关联交易；法律程序

我们通过了一项道德准则，要求我们尽可能避免一切利益冲突。我们的Code of Ethics可在我们的网站https://cpstechnologysolutions.com/wp-content/uploads/2021/12/DD-1.5-CPS-Code-of-Ethics.pdf上找到。2023财年没有交易，目前也没有提议的交易，公司过去或将来都是参与者，任何相关人士拥有或将拥有直接或间接的重大利益。董事、执行人员或任何代名人之间并无家庭关系，而据公司所知，任何董事、执行人员或代名人与任何其他人之间并无安排或谅解，据此，该等董事、执行人员或代名人曾或将获选为董事或执行人员。

没有任何董事、执行人员或代名人作为对公司或任何附属公司不利的一方或具有对公司或任何附属公司不利的重大利益的重大程序，据公司所知也没有任何程序或事件对评估公司董事、被提名人或执行人员的能力或诚信具有重要意义。

员工、高级职员和董事对冲

公司已禁止董事、雇员及其某些家庭成员以及受上述任何一项控制的实体进行卖空和衍生交易。该政策规定，政策覆盖的任何个人或实体不得从事：

Code of Ethics

公司已采纳CPS行为准则，适用于所有董事、高级职员（包括首席执行官、首席财务官和司库）和员工。该代码的副本可在公司网站https://cpstechnologysolutions.com/investor-overview/上找到。

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）节要求我们的董事、执行官和我们普通股10%以上的实益拥有人向委员会提交所有权的初步报告和我们证券所有权变更的报告。仅根据对这些备案的审查，适用于这些人员的所有第16（a）节备案要求在2023年期间均得到及时遵守。

审计委员会的报告

我们的审计委员会由三名独立的董事会成员组成，这些成员由《纳斯达克规则和条例》（包括《上市规则》第5605条）中定义。

审计委员会的主要目的是协助董事会履行其职责，监督管理层对公司财务报告流程的进行，包括编制财务报告和CPS向任何政府或监管机构、公众或其他用户提供的其他财务信息的过程；审查公司的内部会计和财务控制系统；监督对公司财务报表的年度独立审计；评估公司的法律合规和道德规范方案，这些方案由管理层和董事会制定。管理层负责编制、列报和完整我们的财务报表、会计和财务报告原则、内部控制以及旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的程序。独立审计师负责审计我们的财务报表，并就其是否符合公认会计原则发表意见。

审计委员会已与管理层审查并讨论了公司截至2023年12月30日止财政年度的经审计财务报表。此外，审计委员会已与公司截至2023年12月30日财政年度的独立注册公共会计师事务所Wolf & Company，P.C.讨论了上市公司会计监督委员会和委员会的适用要求所要求讨论的事项。审计委员会已收到并审查了Wolf & Company，P.C.根据上市公司会计监督委员会适用要求要求提供的关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与Wolf & Company，P.C.讨论了该公司的独立性以及可能影响其客观性和独立性的任何关系。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将截至2023年12月30日止财政年度的经审计财务报表纳入公司的10-K表格年度报告，以提交证券交易委员会。

审计委员会

Francis J. Hughes, Jr.（主席）

Thomas M. Culligan

Daniel C. Snow，博士。

薪酬讨论与分析

如上所述，仅由非雇员“独立”董事组成的薪酬委员会的一个关键作用是协助董事会履行与CPS员工、管理人员和董事的薪酬相关的职责，以及公司薪酬和福利计划的制定和管理。

薪酬委员会根据书面章程运作，可在https://cpstechnologysolutions.com/investor-overview/查阅。如章程所述，委员会在赔偿方面的权力和责任包括：

以下讨论提供了有关公司薪酬计划和计划的一般信息，以及根据适用的委员会规则和条例授予、赚取或支付给我们的“指定执行官”的薪酬。如需更多信息，请参阅本次讨论分析后的补偿部分。

补偿理念与目标

我们的主要目标是使薪酬与公司的业务目标和业绩保持一致。我们的目标是吸引、留住和奖励为我们的长期成功做出贡献的执行官和其他关键员工，并激励这些人提高长期股东价值。为了确立高管薪酬与创造股东价值之间的这种关系，董事会采用了由基本工资、奖金和股权激励奖励组成的总薪酬方案。我们薪酬结构的主要目标包括：

程序

薪酬决定与公司的高级职员和非高级职员的财政年度挂钩。对于每位员工，由其主管进行绩效评估，评估结果与员工共享。该评估包括对员工一年中个人绩效的审查，并包括对CPS实现其目标和优先事项的认可。薪酬决定是在考虑了绩效评估结果并完成了考虑市场竞争力和提高股东价值目标的分析后做出的。同行公司的薪酬水平被视为这一过程的一部分。如果个人的业绩不值得，或者如果公司的财务状况和业绩不支持，则不对员工的薪酬进行上调，这样的调整。

对于每个年收入超过15万美元并直接向首席执行官报告的非官员雇员，首席执行官建议，薪酬委员会必须批准薪酬。对于所有其他非官员雇员，首席执行官设定薪酬水平，并将汇总信息提交给薪酬委员会供其参考。奖金（如果有的话）通常在员工评估后的第一季度支付，加薪于1月1日生效，不包括基于生效日期或加薪或晋升的年中绩效加薪或晋升。

CPS公司高级管理人员的薪酬方案由薪酬委员会单独分析和讨论，一旦薪酬委员会获得其认为必要的所有信息，就会做出决定。在作出高级职员薪酬决定时考虑的信息可能包括通过高级职员自己向委员会所作的陈述而提供给薪酬委员会的信息。薪酬委员会还会考虑公司的财务状况和业绩，以及同行公司的业绩、财务状况和薪酬水平。对于官员来说，奖金通常在与奖金相关的年度的次年第一季度支付，加薪从当年的1月1日开始生效。从2022年开始，官员加薪追溯至批准当年的第一年。

薪酬决定的会计和税务处理通常不是确定给予执行官薪酬金额和类型的重要因素，只是为了平衡公司的潜在成本与高管的利益或价值。不同补偿安排的税务和会计处理可能在未来的决策过程中发挥更大的作用。还将在适用时考虑对经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第409A条的影响。

赔偿委员会迄今没有聘用任何赔偿顾问协助其作出赔偿决定，尽管其章程授权它这样做，并保留在认为必要或可取时聘用这类顾问的权利。薪酬委员会也有权成立其认为适当的小组委员会，并将其任何职责委托给小组委员会，尽管迄今为止它还没有这样做。

补偿组件

提供给指定执行官（以及非官员雇员）的薪酬构成部分通常包括基本工资、年度酌情奖金和股权激励。一般来说，基本工资每年都会进行审查，并在公司和/或个人绩效要求时进行修改。根据业绩和市场竞争力，我们的首席执行官的年薪从275,000美元增加到290,000美元，自2023年1月1日起生效。根据业绩和市场竞争力，我们的首席财务官年薪从19万美元增加到20万美元，自2023年1月1日起生效，并于2023年4月增加到21万美元。2023财年的薪酬没有其他变化。我们的首席执行官Michael McCormack辞职，自2023年4月21日起生效。自2023年8月1日起，Brian Mackey被聘用并成为首席执行官兼总裁，最初年薪为30万美元。奖金和股权激励历来是在公司的财务业绩支持此类奖励的时期授予的；当公司的经营业绩不是积极的和/或接受者没有实现特定的业绩里程碑时，不会授予此类补偿部分。在2023财年，向我们指定的执行官发放了总额为280,000美元的奖金。公司还授予我们的新任首席执行官在2023财年购买总计200,000股普通股的股票期权，以及我们的首席财务官在2023财年购买总计15,000股普通股的股票期权。

该公司指定的执行官还参加了向所有员工提供的团体福利，例如医疗和人寿保险以及退休储蓄计划。

基本工资

公司高级职员的基本工资水平通常每年进行一次审查，并与公司的财政年度挂钩。在制定高管薪酬时考虑的因素包括个人和公司绩效、责任水平、先前的经验、对行业的知识广度以及具有竞争力的薪酬做法。在确定基本工资时，没有对任何特定因素给予具体权重，尽管大多数权重通常是针对个人绩效给予的。在不寻常的情况下，工资可能会被更频繁地审查。

年度奖金

我们认为，高管绩效可能通过激励奖励制度实现最大化。为此，公司设立了全权现金激励计划。奖金在支付时旨在将奖励与实现特定的企业销售和收益目标以及个人绩效目标挂钩；所获得的奖金奖励金额主要取决于实现此类绩效目标的程度。薪酬委员会确定CPS的年度销售和收益目标以及每位指定执行官的具体目标，以及在每个奖金级别上需要实现的里程碑，并与每位高管分享。在年终，薪酬委员会评估每个人的绩效与每个人的具体目标进行比较，并确定是否达到了规定的里程碑。

股权激励

与确定基本工资和奖金一样，股权薪酬奖励是按年度确定的，通常在每个财政年度的上半年确定。这一薪酬构成部分的一个重要目标是加强公司股价的长期价值与员工潜在的财务收益之间的关系，以及留住人员。从历史上看，公司曾向其员工、高级职员和董事授予股票期权，作为薪酬的股权部分，这为接受者提供了在归属时购买我们普通股股票的机会，并且只有在普通股的交易价格上涨时才变得有价值。因此，接收方有动力继续留在公司，直到期权归属，并有动力改善个人业绩，以支持改善的公司业绩，这反映在改善的交易价格上。

在选择有资格获得股权补偿补助的员工（无论是在初始雇用日期还是通过定期补助）并确定此类补助的规模时，会考虑多种因素。确定有资格获得奖励的员工和此类奖励的规模是基于薪酬委员会的主观分析，并由Mackey先生提供意见，对每个人在公司内的职位、他或她的表现、他或她的增长潜力和公司的增长潜力，以及对CPS同行公司类似情况的员工作出的奖励。对于我们指定的执行官，在过去几年中也考虑过，并且预计将继续考虑长期受益所有权目标。已为每位高级职员制定了非正式的实益所有权目标，该目标旨在在特定时间段内实现，薪酬委员会在决定此类高级职员的期权奖励规模时，会考虑这些目标——以及同行公司的竞争做法、个人业绩和资历等因素。

股权计划

董事会目前管理CPS Technologies Corp. 2009年股票激励计划，该计划于2009年12月通过，并于2014年修订和重述（经修订和重述，“2009年计划”）。2009年计划于2019年12月到期，但将一直有效，直到该计划下所有未兑现的奖励均已行使或到期。该计划规定向公司高级职员、董事和雇员以及顾问和顾问授予股权激励补偿。截至2023年12月30日，公司已根据2009年计划发行了2,848，000股的奖励，其中319,600股在财政年度结束时尚未发行。

董事会还管理CPS Technologies Corp. 2020年股权激励计划，该计划于2020年3月获得董事会通过，并于2020年4月在2020年年度股东大会上获得股东批准（“2020年计划”）。2020年计划规定，根据股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励，向公司员工、高级职员、董事、顾问和顾问发行最多1,500，000股普通股。2020年计划的既定目的是通过增强公司吸引、留住和激励有望为公司做出重要贡献的人员的能力，并通过向这些人员提供股权所有权机会和基于绩效的激励，以更好地使这些人员的利益与公司股东的利益保持一致，从而促进公司股东的利益。截至2023年12月30日，公司已根据2020年计划发行了969,500股的奖励，其中583,900股在财政年度结束时尚未发行。

2023年2月28日，董事会批准根据2020年计划向董事会五名成员每人授予购买10,000股普通股的非法定股票期权，合计50,000股。这些期权以每股3.07美元的行权价、即授予日普通股的收盘价授予，并立即归属。董事会还批准根据2020年计划向公司员工授予总计29.45万份期权，其中包括购买授予新任首席执行官的20万股和授予首席财务官的1.5万股的期权。所有非董事会股票期权自授予日起一周年开始分五期等额授予。

退休、遣散、控制权变更及类似补偿

除其退休储蓄计划外，公司目前没有向所有符合条件的员工提供或实施任何正式的退休、遣散费或类似的补偿计划。相反，公司单独与那些认为有必要退休、遣散、控制权变更或类似补偿的员工进行谈判。

于2022年6月17日，公司与其首席财务官，Jr. Charles K. Griffith, Jr.签订了一份高管遣散协议（“COC协议”）。COC协议规定，在Griffith先生因公司控制权变更而终止的情况下，有12个月的工资延续（“Griffith工资延续期”）。在Griffith工资延续期间，只要Griffith先生及时和适当地选择COBRA延续保险，公司已同意向Griffith先生偿还公司已支付的部分对Griffith工资延续期间有效的保障费用，该补偿应持续到（i）Griffith工资延续期间结束和（ii）Griffith先生的COBRA延续保险终止中较早者。此外，如果Griffith先生因控制权变更而被终止，并在满足某些要求的情况下，Griffith先生当时持有的任何未行使和未归属的股票期权应全额加速，以便所有未行使和未归属的股票期权均应归属。COC协议还规定了在某些情况下对Griffith先生的赔偿。

除上述规定外，COC协议还使Griffith先生在受雇于公司期间以及在其被公司解雇之日后的十二（12）个月内遵守某些不竞争和不招揽条款，但不竞争条款不得限制Griffith先生参与根据COC协议可能被视为具有竞争力的业务的某些非竞争性部分。格里菲斯先生还同意在其受雇期间和解雇后遵守不贬低条款。

2023年9月，公司与总裁兼首席执行官Brian Mackey签署了一份雇佣协议（“雇佣协议”）。雇佣协议规定，在Mackey先生符合条件的终止，包括公司无故终止的情况下，12个月的工资延续（“Mackey工资延续期”）。在Mackey工资延续期间，只要Mackey先生及时和适当地选择COBRA延续保险，公司已同意向Mackey先生偿还公司已支付的部分对Mackey工资延续期间有效的保障费用，该补偿应持续到（i）Mackey工资延续期间结束和（ii）Mackey先生的COBRA延续保险终止中较早者。此外，如果发生控制权变更或控制权终止的变化，并在满足某些要求的情况下，Mackey先生当时持有的任何未行使和未归属的股票期权应全额加速，以便所有未行使和未归属的股票期权均应归属。就业协议还规定了在某些情况下对Mackey先生的赔偿。

额外津贴和其他福利

该公司一般不会向其指定的高管提供“津贴”或类似类型的福利。我们指定的执行官拥有由公司支付保费的人寿保险保单，当公司财务状况允许时，公司可以选择将他们对公司退休储蓄计划的供款匹配到一定比例。这两项福利一般适用于公司所有员工，但有一定的限制和限制。我们指定的执行官与其他员工一样，也有权参加CPS提供团体残疾保险和健康保险的员工福利计划。

薪酬与绩效

注1：非PEO由首席财务官 Charles Griffith组成，但不包括作为代理PEO服务的20,000美元奖金，该奖金包含在上述PEO薪酬中，见下文薪酬汇总表附注（3）。

官员薪酬（包括已点名和未点名）由董事会决定。在基薪方面，董事会考虑同行公司类似情况员工的市场情况，以及员工的整体表现，既包括个人情况，也包括与整体业绩相关的情况。可变薪酬考虑了该年度的收入和盈利能力，因为它们与财政年度开始前提交给董事会并由董事会批准的财务计划有关。2023年实际支付给PEO和非PEO NEO的补偿是基于2022年的财务业绩。鉴于2022年在顶线和底线都取得了创纪录的成绩，CPS的表现明显优于其2022年计划。同样，2022年的补偿是基于2021年的结果，2021年是基于2020年的结果。董事会选择不将股东回报视为影响2023年薪酬的2022年业绩因素。从2021年初到2021年2月中旬，CPS经历了12次股价大幅上涨，与当时其他类似情况的股票所经历的情况相似。由于这些大幅上涨，尽管公司股价在2021年剩余时间里经历了稳步下跌，但股东在2021财年仍然获得了大约90%的回报。审计委员会认为，以这些主要不在管理层控制范围内的因素作为薪酬决定的依据是不合适的。

税务考虑

《守则》第162（m）节一般不允许对支付给某些雇员（通常是首席执行官和其他四名薪酬最高的执行官）的薪酬超过1,000，000美元的上市公司进行税收减免。在2017年《减税和就业法案》通过之前，如果满足某些要求，符合条件的基于绩效的薪酬通常会被排除在扣除限额之外；由于税法的变化，这一以前可获得的排除在外的情况在2018年之后不再可用。

在2023财年，由于1,000，000美元的限制，公司支付的任何赔偿都不能扣除。此外，董事会认为，鉴于公司高管的工资和奖金的一般范围，公司的任何高管在可预见的未来都不会达到《守则》第162（m）节规定的1,000，000美元的门槛。因此，董事会没有制定政策来解决不符合条件的薪酬或消除基于绩效的薪酬排除。

就薪酬提案和投票发表意见

如下文提案2所述，股东将有机会在会议上就本代理声明中所述的CPS指定执行官的薪酬进行投票。咨询投票将不会对薪酬委员会或董事会具有约束力。然而，薪酬委员会和董事会将审查投票结果，在确定未来薪酬安排和就未来薪酬方案和做法做出决定时，将考虑股东提出的任何担忧。董事会和薪酬委员会也可以直接与股东协商，以更好地了解任何问题和担忧。

Compensation

指定执行干事

下表列出了公司首席执行官和我们在2023财年担任执行官的其他薪酬最高的个人（统称“指定执行官”）因这些个人在所述期间以所有身份向公司和任何子公司提供的所有服务而获得、赚取或支付的所有计划和非计划薪酬。

补偿汇总表

有关授予我们指定执行官的股权激励奖励的更多信息，请参阅下文披露。更多关于一般补偿的信息，以及关于分立和控制权变更的信息，见上文补偿讨论与分析部分。

就业协议

如前所述，Mackey先生有一份雇佣协议，其中规定在Mackey先生符合条件的解雇（包括公司无故解雇）的情况下，12个月的工资延续。在Mackey工资延续期间，只要Mackey先生及时和适当地选择COBRA延续保险，公司已同意向Mackey先生偿还公司已支付的部分对Mackey工资延续期间有效的保障费用，该补偿应持续到（i）Mackey工资延续期间结束和（ii）Mackey先生的COBRA延续保险终止中较早者。此外，如果发生控制权变更或控制权终止的变化，并在满足某些要求的情况下，Mackey先生当时持有的任何未行使和未归属的股票期权应全额加速，以便所有未行使和未归属的股票期权均应归属。就业协议还规定了在某些情况下对Mackey先生的赔偿。

格里菲斯先生有一份控制权变更协议。COC协议规定，在Griffith先生因公司控制权变更而被解雇的情况下，工资延续12个月。在Griffith工资延续期间，只要Griffith先生及时和适当地选择COBRA延续保险，公司已同意向Griffith先生偿还公司已支付的部分对Griffith工资延续期间有效的保障费用，该补偿应持续到（i）Griffith工资延续期间结束和（ii）Griffith先生的COBRA延续保险终止中较早者。此外，如果Griffith先生因控制权变更而被终止，并在满足某些要求的情况下，Griffith先生当时持有的任何未行使和未归属的股票期权应全额加速，以便所有未行使和未归属的股票期权均应归属。COC协议还规定了在某些情况下对Griffith先生的赔偿。

财政年度结束时的杰出股权奖

下表列出了截至公司2023财年年底（即日期为2023年12月30日）我们指定的未行使期权的未行使期权的某些信息。

股权激励计划

公司目前管理2009年计划和2020年计划，该计划已于2019年12月到期，但将一直有效，直到该计划下所有未兑现的奖励均已行使或到期。截至2023年12月30日，根据2020年计划，购买90.35万股的期权尚未发行。

公司股权激励奖励的目标是通过允许和鼓励接受者通过授予和行使此类奖励获得公司或任何子公司的专有权益，并激励这些接受者留在公司并为其成功而努力，从而促进公司及其股东的成功和利益。

2023财年赠款

2023年2月28日，董事会批准根据2020年计划向每位董事会成员授予购买10,000股普通股的期权，总计50,000股。这些非合格股票期权可按每股3.07美元的价格行使，在授予时立即归属，期限为10年。

2023年4月25日，董事会批准根据2020年计划授予期权，以购买60,000股，其中包括15,000股给Griffith先生。这些激励股票期权可按每股2.66美元的价格行使，在自授予日一周年开始的五年期间内以等额年度分期授予，期限为10年。

2023年8月1日，董事会批准根据2020年计划向Mackey先生授予购买包括20万股在内的22.95万股的期权。这些激励股票期权可按每股2.93美元的价格行使，在自授予日一周年开始的五年期间内以等额年度分期授予，期限为10年。

此类授予是2023财年向公司指定的执行官和董事授予的唯一股票期权。

退休、遣散费及类似补偿

除向所有符合条件的雇员提供的退休储蓄计划和与Mackey先生和Griffith先生以及公司的一名高级管理人员签订的其他协议外，公司没有提供或实施任何正式的退休、遣散费或类似的补偿计划，如上所述。

董事薪酬

下表列出截至2023年12月30日止财政年度公司非雇员董事的全部薪酬。

董事会成员有权获得每次会议1000美元的董事会会议费，除非豁免。董事会成员在2023财年还获得了3000美元的服务季度津贴。

董事也有权获得股票期权的授予。2023年2月，董事会授予休斯、库利根、班尼特和诺伍德以及斯诺博士各自以每股3.07美元、即授予日普通股收盘价购买10,000股普通股的期权。这些期权的期限为10年，可在授予日全额行使。

公司可补偿董事会成员出席董事会和委员会会议所产生的合理自付费用。公司认为，董事会成员在2023财年获得的报酬与他们对公司的责任相称，并且适合公司规模和收入的公司。

建议2。股东咨询投票

行政赔偿

《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“《改革法案》”）和《交易法》第14A条规定，股东有权对公司代理声明中描述的高管薪酬进行不具约束力的咨询投票，也就是所谓的“薪酬发言权”提案。立法明确规定，这些投票不会推翻董事会的薪酬决定，不会对董事会施加额外的受托责任，也不会限制股东提出其他与薪酬相关提案的能力。

CPS在确定薪酬时的首要目标是使薪酬与我们的业务目标和业绩保持一致。我们的目标是吸引、留住和奖励为我们的长期成功做出贡献的执行官和其他关键员工，并激励这些人提高长期股东价值。该公司的目标是使高管薪酬对公司业绩敏感，这主要是根据销售额和利润来定义的。

我们认为，公司的高管薪酬计划有效地为实现目标结果提供了适当的激励，使薪酬和绩效保持一致，创造了一种所有权文化，在这种文化中，奖励获得者像股东一样思考和行动，并使CPS能够吸引和留住我们行业中一些最有才华的高管。

2023财年的营收为2760万美元，而2022财年的营收为2660万美元，增幅约为4%。该公司2023财年的净收入为140万美元，合每股0.09美元。相比之下，2022年报告的净收入为210万美元，即每股0.15美元。2023年，该公司计提了60万美元的所得税准备金。2022年，该公司计提了80万美元的所得税准备金。此外，该公司在2022年申请了70万美元的员工留任税收抵免。

与前几年相比，2023财年为公司指定的执行官采取的补偿行动反映了公司的财务业绩和个人实现的业绩里程碑。在2022财年，向我们指定的执行官支付的奖金总额为280,000美元。这笔金额包括授予格里菲斯2023年担任代理总统的2万美元。此外，在2023年，绩效和市场驱动的加薪被授予指定的执行官。

鼓励股东阅读本委托书的薪酬讨论和分析以及薪酬部分，以更详细地讨论公司的薪酬方案如何反映我们的总体薪酬理念和核心原则，以及在做出2023年薪酬决定时如何实施这些理念和原则。

我们的董事会重视关于薪酬和其他治理主题的建设性对话，并认识到投资者对高管薪酬的兴趣。为响应改革法案的通过，并认识到对薪酬咨询投票的支持越来越多，股东现在有机会就一项关于我们指定的执行官的年度薪酬的咨询决议进行投票。

因此，请股东在会议上对以下决议进行投票：

决议，特此批准本委托书薪酬部分（包括其中的表格和叙述性讨论）中披露的支付给公司指定执行官的薪酬。

股东将有机会投票赞成或反对该决议，或投弃权票。对该事项进行投票的普通股多数股份持有人的赞成票应被要求批准本委托书中披露的关于高管薪酬的股东咨询投票。弃权票和经纪人不投票将不计入提案总数，对投票结果没有影响。

咨询投票将不会对薪酬委员会或董事会具有约束力。然而，薪酬委员会和董事会将审查投票结果，在确定未来薪酬安排和就未来薪酬方案和做法做出决定时，将考虑股东提出的任何担忧。董事会和薪酬委员会也可以直接与股东协商，以更好地了解任何问题和担忧。

董事会建议投票“赞成”

批准行政赔偿的咨询决议。

建议3。批准选择

独立注册会计师事务所

独立注册会计师事务所

审计委员会已选定独立注册会计师Wolf & Company，P.C.（“Wolf”）事务所作为公司截至2024年12月28日的财政年度的独立注册会计师事务所。Wolf担任公司2022和2023财年的独立注册会计师事务所。

预计Wolf的一名成员将（亲自或通过视频或电话会议）出席会议，如果他或她愿意，将可以回答适当的问题并发表声明。

费用

审计费用。Wolf为2023财年和2022财年公司年度财务报表审计以及2023财年和2022财年公司季度报告中包含的财务报表审查而提供的专业服务的总费用分别约为142,647美元和130,540美元。

审计相关费用。Wolf没有就与其2023和2022财年审计或审查公司财务报表的执行情况合理相关的鉴证和相关服务收取任何费用。

税费。Wolf没有就为税务合规、税务建议和税务规划提供的服务收取任何费用……

所有其他费用。除上述情况外，Wolf在2023年没有收取额外费用。Wolf支付了与该公司ATM备案相关的14,750美元，以及2022年用于网络安全测试的15,000美元。

审批前政策

审计委员会批准公司的独立注册会计师事务所以及任何其他会计师事务所提供的审计和允许的非审计服务，以确保提供此类服务不会损害该事务所的独立性、外观或事实。2023财年，审计委员会预先批准了Wolf提供的所有此类服务。

批准

股东批准委任公司的独立注册会计师事务所并不是公司章程或其他规定所要求的，而是作为一个良好的公司治理事项进行的。如果股东未能批准该选择，审计委员会将重新考虑这一选择。即使有关选择获得批准，审核委员会如认为有关变动符合公司及其股东的最佳利益，可酌情在年内任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所。

对于独立注册会计师事务所的选择的批准，需要对该事项进行投票的普通股多数股份持有人的赞成票。弃权票和经纪人不投票将不计入提案总数，对投票结果没有影响。

董事会建议投票“赞成”批准

独立注册会计师事务所

2023年财政年度。

某些受益所有人的担保所有权

和管理

下表显示，截至2024年3月6日，公司普通股的实益拥有权由（i）公司已知是公司普通股5%以上实益拥有人的任何个人或团体、（ii）公司的每一位董事和被提名人、（iii）公司的每一位指定执行官、以及（iv）公司的所有董事和指定执行官作为一个团体。截至2024年3月6日，共有14,519，215股普通股流通在外。

控制权变更

本公司知悉概无任何可能导致或已导致本公司控制权变更的安排（包括任何人士就本公司证券作出的任何质押）。

补充资料

其他事项

如果任何其他事项被适当地提交给会议以采取行动，则拟由所附代理卡中指定的人员根据其最佳判断和适用法律对此类事项进行投票。

2025年年会股东提案

股东关于纳入公司2025年年度股东大会的代理声明和代理形式的提议，包括董事提名，必须在不迟于2024年12月23日由公司在其主要执行办公室收到，并且必须遵守联邦证券法的适用要求和此处讨论的公司提名程序。在这一程序之外收到的股东提案，如果不少于在就上一年度股东年会向股东发出通知之日的一周年之前30天或2025年3月23日向公司提供书面通知，则将被视为不及时，但在任何情况下都不需要在该会议日期之前50天以上发出通知。为减少对公司收到提案日期的争议，建议提案人以挂号信方式提交提案，要求回执。

费用和征求意见

本次征集代理费用由公司承担。代理人将主要通过邮寄方式征集。公司董事、高级管理人员和正式员工可通过电话、电子邮件、传真或专函等方式，向部分股东进一步征集代理权。除报销合理的自付费用外，不会为此类个人的任何此类进一步招揽支付额外补偿。

此外，公司可要求银行、经纪商、托管人、代名人和受托人将公司代理材料的副本转发给他们所持有股份的人，以请求指示对代理进行投票。公司将补偿任何此类人员的合理自付费用。

家庭持有

共享同一地址的某些股东可能会根据此类股东的银行、经纪人或其他记录持有人送达的通知，仅收到一份本代理声明（其中包括代理材料的互联网可用性通知）和公司2023年10-K表格年度报告，除非适用的银行、经纪人或其他记录持有人收到相反的指示。这种被称为“持家”的做法旨在降低印刷和邮资成本。如果您通过银行、经纪人或其他记录持有人持有您的股份，并希望停止或开始持家，您可以这样做，或者您可以通过联系您的银行、经纪人或其他记录持有人在上述参考通知中提供的电话号码或地址，或通过电话（508）222-0614或书面联系CPS Technologies Corp.，111 South Worcester Street，索取本委托书（其中包括代理材料的互联网可用性通知）的单独副本，或表格10-K的2023年年度报告，马萨诸塞州诺顿，02766，关注：投资者关系。如要求开始或停止入户，应提供您的姓名、您的经纪人、银行或其他记录持有人的姓名，以及您的账户信息。

表格10-K的年度报告

公司将应要求免费向每位有权在会议上投票的股东提供一份公司截至2023年12月30日的财政年度提交给委员会的10-K表格年度报告副本。如需索取此类报告的副本，请联系公司，地址为CPS Technologies Corp.，111 South Worcester Street，Norton，Massachusetts，02766，收件人：首席财务官。

 

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