文件

EX-10.2 3 q1fy2510q-ex102.q1fy2510q-ex102.q1fy2510q-ex102.htm EX-10.2 文件

附件 10.2

彼得·罗林森

回复：过渡协议

亲爱的彼得：

本过渡协议（本"协议”）是你和Lucid USA，Inc.（“露西德”，连同其附属公司及附属公司，合称“Lucid Group”）截至下文签署之日。本协议确认各方关于就您的退休事宜共同商定的停止雇用您在Lucid Group的谅解和协议。

1.离职.

(a)截至2025年2月21日营业结束时，您在Lucid Group所任职的情况以及您担任的任何其他职位（包括但不限于您作为Lucid Group, Inc.董事会成员（该“板”）和所有委员会职位）将全面终止；提供了,然而、本协议中的任何内容均不应阻止Lucid Group在2025年2月21日之前因原因（定义见特定的Lucid Group, Inc.Executive Severance Plan（the“计划“））（你受雇的最后一天，以及作为董事会成员的”离职日期”).

(b)在分居日期之前，（i）您将继续按照当前的基本工资率、减去适用的代扣代缴和扣除额后获得薪酬，以及（ii）您将仍然有资格归属于根据Lucid Group, Inc.、第二次修订和重述的2021年股票激励计划、Atieva，Inc. 2021年股票激励计划以及Atieva，Inc（如适用）的2014年股票计划下的任何未偿股权奖励，但须遵守每项此类计划或安排的条款和条件，前提是这些条款和条件未被本协议的条款取代或修改。此外，经本协议修订的贵方机密资料及发明转让协议项下产生的所有契诺及义务（经修订的“进博会”），所有就业政策在您受雇期间和根据其条款停止您受雇后继续有效。你同意遵守所有这些盟约、义务和就业政策。

（c）你承认，本协议的条款和条件以及停止雇用你不应构成计划条款下的合格终止的理由，并且你无权享受计划和你的计划参与协议（“参与协议”).

2.离职后咨询服务.但你的雇用并非由Lucid因故、由你以任何理由或因你的死亡或残疾而终止，在每宗个案中，在2025年2月21日之前，Lucid同意聘用你为顾问，标题为“董事长战略技术顾问，"根据并受限于本协议所附的咨询协议中规定的条款作为附件 A（the "咨询协议”).

3.发布.

(a)考虑到此处包含的承诺以及出于其他良好和有价值的考虑，包括获得《咨询协议》中规定的利益的资格，特此确认其收到并充分，贵公司在此普遍彻底解除Lucid及其关联、关联、母体、子公司及其现任和前任董事、高级职员、雇员、股东（包括任何关联公司、雇员、董事、高级职员或Lucid Group股东的其他股东）、合伙人、代理人、律师、前任、继任者、保险人、关联人、受让人（统称，“被释放的缔约方“）从任何和所有的索赔、诉讼因由、要求、责任、义务、判决、权利、费用、损害赔偿、债务和费用（包括律师费）中产生或以任何方式与在您签署本协议之前或之日发生的事件、作为、行为或不作为（统称，”已发布的索赔”).就本协议而言，“关联公司”应具有根据经修订的1933年《证券法》颁布的规则和条例第405条规定的含义。

(b)已解除的索赔包括但不限于：（i）因您受雇于Lucid和/或其关联公司而产生或以任何方式与之相关的所有索赔（包括建设性终止索赔），或终止该雇佣关系；（ii）与Lucid或其关联公司有争议或已支付的补偿或福利相关的所有索赔，包括工资、奖金、佣金、假期、费用报销、遣散费、附加福利、股票、股票期权或Lucid或其关联公司的任何其他所有权、股权或利润权益；（iii）所有违约索赔、错误终止，违反善意和公平交易的默示约定，以及根据计划或参与协议产生或与之相关的索赔或权利；（iv）所有侵权索赔，包括欺诈、诽谤、情绪困扰和违反公共政策解雇的索赔；（v）所有联邦、州和地方法定索赔，包括歧视、骚扰、报复、律师费索赔，或根据任何和所有法律、法规、命令或条例产生的其他索赔，包括但不限于1964年《民权法案》、1990年《美国残疾人法案》、《家庭和医疗假法》，《加州公平就业和住房法》、《加州劳工法》（包括但不限于《私人总检察法》（“PAGA”））、《拉尔夫民权法案》、《汤姆·贝恩民权法案》、《安鲁赫民权法案》、《加州商业和职业法典》、《加州同工同酬法》、《加州举报人保护法》、《加州家庭权利法》或《加州民法典》，均不时修订，包括其各自的实施条例。

（c）您进一步同意，您将不会对Lucid或任何与您的受雇或在生效日期（定义见下文）之前发生的任何其他行动、事件或事件相关的被释放方发起PAGA诉讼。


第2页

（d）您了解此发布包含所有已知和未知声明的发布。在此发布，其中包括您目前可能不知道的索赔，您承认您已阅读并理解《加利福尼亚民法典》第1542条，内容如下：

“一般解除不适用于债权人或解除担保方在执行解除担保时不知道或怀疑存在对其有利的情况，并且如果被他或她知道，会对他或她与债务人或解除担保方的和解产生重大影响的债权。”

您在此明确放弃并放弃根据该节和任何其他具有类似效力的司法管辖区的任何法律规定的与您在此释放任何未知或未经怀疑的索赔有关的所有权利和利益。

（e）尽管有上述规定，以下情况不包括在已解除的索赔中（"不包括的索赔”）：（i）根据《加利福尼亚州劳动法》第2802条或您作为当事方的与Lucid的任何书面赔偿协议，或根据适用法律或Lucid的适用保险单或组织文件（或其任何前身），您可能拥有的任何赔偿权利或索赔；（ii）作为法律事项不可放弃的任何权利，包括但不限于您向证券交易委员会提出指控或索赔的权利（“SEC”）、平等就业机会委员会（“经济及社会理事会"）或任何其他政府机构（定义见下文），参与该政府机构进行的任何调查，或根据1934年《证券交易法》第21F条或任何其他举报人裁决的规定寻求或接受SEC举报人裁决；（iii）您提出或寻求工人赔偿或失业保险索赔的任何权利；（iv）根据Lucid赞助的任何适用福利计划的书面条款，截至离职日期归属的任何福利权利；以及（v）任何违反本协议的索赔。贵公司在此声明并保证，除排除的索赔外，贵公司并不知悉贵公司对未包括在已解除索赔中的任何已解除或可能已解除的当事方提出的任何索赔。


第3页

4.仲裁.您和Lucid同意，因您的就业或服务或其终止而产生的任何和所有争议，以及本协议或以引用方式并入此处的协议的条款、其或其解释，以及此处发布的任何事项，应在司法仲裁和调解服务（“卡纸”），根据其《就业仲裁规则》（“堵塞规则”).仲裁员可在此类纠纷中授予禁令和其他救济。仲裁员应根据《联邦仲裁法》管理和进行任何仲裁。仲裁员的决定具有终局性、结论性，对仲裁当事人具有约束力。双方同意，任何仲裁的胜诉当事人均有权在任何有管辖权的法院获得强制执行仲裁裁决的禁止性救济。每一当事人应当分别支付其各自的律师费和费用，仲裁员应当将律师费和费用判给胜诉当事人，但法律禁止的除外。双方在此同意放弃由法官或陪审团在法院解决他们之间的任何争端的权利。尽管有上述规定，本节将不阻止任何一方当事人向对当事人及其与本协议和以引用方式并入的协议有关的争议的标的事项拥有管辖权的任何法院寻求初步禁止性救济（或任何其他临时补救）。如果本款所载仲裁协议的任何部分与当事人之间的任何其他仲裁协议发生冲突，当事人同意由本仲裁协议管辖。

5.整个协议.本协议连同《咨询协议》及其所附附件、CIIAA以及贵公司与Lucid Group签订的《限制性股票授予通知》和《限制性股票授予协议》，载列本协议各方就本协议所涵盖事项的全部协议和谅解，并取代和取代贵公司可能与Lucid或其任何关联公司就雇佣条款及其终止达成的任何明示或暗示的事先协议。


第4页

6.合作。在法律许可的范围内，你同意与公司及其关联公司就其实际或预期的辩护、起诉或调查由第三方或针对第三方提出的任何索赔或要求，或因在你受雇于公司或其关联公司或为其服务期间发生的事件、行为或不作为而产生的其他事项进行充分合作，但不包括由你或代表你对公司或其关联公司提出的任何索赔或要求。此类合作包括但不限于在合理通知下向公司或其关联公司提供自己，无需传票，在证人访谈、证词和审判证词中提供完整、真实和准确的信息，执行包括声明在内的准确和真实的文件，并采取公司和/或其律师可能合理要求的其他行为以实现上述规定。公司将补偿您因任何此类合作而产生的合理自付费用（不包括已放弃的工资、工资或其他补偿），并将做出合理努力以适应您的调度需求。

7.不得修改或放弃.本协议条款不得修改，除非双方或其授权代表以书面形式签署。此外，任何放弃任何违反本协议任何条款或规定的行为，均不得解释为，也不得解释为放弃任何其他违反本协议的行为，任何放弃任何违反本协议的行为均不具有约束力，除非以书面形式并由放弃违约的一方签署。

8.不承认责任或做错事.在任何程序中，本协议或本协议所载的任何内容均不得作为Lucid或任何被释放方任何不当行为或违反任何法律或法规或对您或任何其他人的任何责任的证据或承认。尽管有上述规定，本协议可被引入仅为强制执行本协议的程序。

9.其他必要行为.您同意签署任何额外文件或执行任何其他必要行为以执行本协议的条款，包括（a）辞去在Lucid Group担任的任何及所有高级职员、董事和委员会的职务，以及Lucid可能要求的任何其他角色或职位，在每种情况下，按照本协议的条款或您与Lucid另行约定，（b）签署Lucid合理要求的任何此类文件以实现此类辞职，以及（c）不代表自己作为高级职员、董事，继分居日期后Lucid Group的执行或授权代理人。


第5页

10.归还公司财产；继续遵守诉讼被搁置.在分离日期或之前，您应进行勤勉的搜索并将您识别为您管有、保管或控制的所有Lucid Group文件（及其所有副本）和其他Lucid Group财产退还Lucid，并且您应向Lucid提供访问任何退回设备所需的任何密码或其他方式。在分居日期之后，您应继续寻找并与Lucid进行善意合作，以交还您在分居日期或之前未交还的所有该等文件（及其所有副本）以及您所拥有、保管或控制的其他Lucid Group财产。此外，如果您曾使用任何个人拥有的电子设备、计算机、服务器、电子邮件系统或任何其他电子消息系统（包括但不限于短信、彩信、iMessage、WhatsApp、Snapchat、Signal、Telegram、微信和Wickr）接收、存储、审核、准备或传输任何与工作相关的通信（包括但不限于您与Lucid Group员工进行的任何和所有与Lucid Group相关的通信）、文件、笔记、设计、演示文稿或其他工作产品或任何机密或专有数据、材料或信息（“公司信息”），即表示您同意（仅应Lucid事先书面请求）按照该请求在每种情况下在合理可行的情况下尽快向Lucid提供一份日志，详细说明该等公司信息的位置和内容和/或该等信息的副本，格式为Lucid Group要求的格式。您还同意继续遵守所有要求，不删除、销毁或更改文件以及每项诉讼所持有的和保存您所受文件的通知下的所有其他重要要求，并将与Lucid就采取措施保存文件和/或返还所有Lucid Group财产，包括但不限于您的个人设备或存储系统中的公司信息，充分合作。您及时遵守本第11条的规定是您收到咨询协议中定义的费用的先决条件。如果Lucid在支付费用后意识到您未能遵守本款规定，则未能返回此类公司信息将被视为严重违反本协议（包括咨询协议），Lucid有权追回已支付给您的费用的全部价值。

11.审查的机会.

(a)你们有七（7）天的时间考虑本协议的规定，尽管你们可能会更快地签署并退回。本协议自贵方签署之日起生效。

(b)您有权就本协议的条款和条件咨询您选择的律师。通过签署本协议，您代表并申明，在审查本协议时，您有机会咨询并由您选择的律师代理，如果您选择不咨询律师，则此类决定是自愿的。您进一步声明并申明，您已仔细阅读本协议并充分理解其条款及其效力，并且您是明知而自愿地订立本协议，意图因此受到法律约束。

12.继任者.本协议对每一方和每一方各自的继承人、代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、受让人具有约束力，并符合其利益。


第6页

13.对口单位.本协议可以对应方执行，每一对应方执行时具有签署原件的效力和效力。这类签名对应方的影印件可用于任何目的代替原件。

14.标题.本协议中的标题仅为方便参考而插入，并非旨在成为本协议的一部分或影响本协议的含义或解释。

15.建设.本协议所有部分的语言在任何情况下都应根据其公平含义被解释为一个整体，而不是严格地支持或反对任何一方。

16.管辖法律；地点.本协议是在特拉华州订立和订立的，除联邦法律适用的仲裁条款外，在所有方面均应根据特拉华州法律进行解释、执行和管辖，而不使特拉华州法律冲突条款生效。不限制第4款在此，本协议各方不可撤销地同意特拉华州威尔明顿衡平法院或位于特拉华州的美国联邦法院的专属管辖权，前提是特拉华州衡平法院不能对任何此类事项行使管辖权，涉及基于本协议或以引用方式并入本文的协议的任何事项或由此产生的任何事项。根据《加利福尼亚州劳动法》第925（e）节，你们（a）特别打算放弃对适用特拉华州法律或对加利福尼亚州以外的司法管辖权和地点的任何异议；（b）声明你们已由William（Bill）Herochik，ESQ.单独代表谈判本协议的条款和通过引用并入本文的协议，包括但不限于有关补救措施、管辖法律、管辖权和地点的条款。


第7页

17.第409a款.各方打算根据本协议及其随附的证物（“安排“）获豁免遵守《国内税收法》第409a条（”第409a款"），或如不获如此豁免，则须以符合该条规定的方式支付或提供，并拟按照该等意向解释及管理该等安排。如果根据本协议应支付给您的任何款项或利益将导致根据第409A条适用加速或附加税，则应以不会导致此类加速或附加税的方式重组此类款项或利益。就第409A条下的不合格递延补偿的限制而言，根据安排支付的每笔补偿应被视为单独支付的补偿。在不限制前述规定的情况下，尽管本文中有任何相反的规定，但在为避免根据第409A条加速征税和/或税务处罚所要求的范围内，本应支付的金额和本应在你离职后的六个月期间内根据安排提供的福利，应改为在你的终止日期（或死亡，如果更早）后六个月的日期后的第一个工作日支付。就第409A条而言，就根据安排作出的补偿或其他实物福利构成不合格的递延补偿而言，（i）本协议项下的所有费用或其他补偿应在贵方发生此种费用的纳税年度的下一个纳税年度的最后一天或之前作出，（ii）任何获得补偿或实物福利的权利不得被清算或交换为另一种福利，以及（iii）无此种补偿、有资格获得补偿的费用，或者在任何一个纳税年度提供的实物福利，应当以任何方式影响其他任何一个纳税年度符合报销条件的费用或者应当提供的实物福利。

18.电子签名/传输.你们承认并同意，本协议可以通过电子签字方式执行，包括但不限于通过DocuSign或类似服务签署，在适用法律允许的最大范围内，该签字与人工签署的签字或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力和可执行性。您特此放弃任何相反的反对意见。您理解并同意，不受限制，“电子签名”应包括签名的电子扫描和传输版本，包括但不限于PDF版本。双方还同意，签字可以通过传真或电子方式送达，每一份这样的签字将被视为原件。

[页剩余部分故意留空；签名页关注。]


第8页

如果上述内容为您所接受，请在下面提供的空格中签署本协议并注明日期，并将其交还给Lucid。

真诚的，

卢西德

签名：

/s/盖尔·哈尔西

日期：

2/21/2025

盖尔·哈尔西

接受并同意

签名：

/s/彼得·罗林森

日期：

2/20/2025

彼得·罗林森

【过渡协议签署页】

展品A

咨询协议

本咨询协议（本“协议"），自2025年2月21日起生效（《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》生效日期”），由Lucid USA，Inc.（the“公司”），位于加州纽瓦克Gateway大道7373号，邮编94560，与彼得·罗林森（“顾问”).此处使用但未另有定义的大写术语应具有顾问公司与公司于2025年2月21日签署的过渡协议中赋予此类术语的含义（“过渡协议”).

然而，Consultant之前受雇于公司直至离职日期；

和

然而，公司希望聘请Consultant作为独立承包商提供此处所述的某些咨询和咨询服务。

因此，鉴于上述情况及为其他良好和有价值的对价，现对其收受及充分性予以确认、接受和同意，公司与顾问公司特此约定如下：

1.任期.本协议期限自生效之日起，持续二十四（24）个月；提供了根据本协议第4节，本协议的期限可由顾问公司与公司的相互书面协议延长或提前终止（如适用，“咨询术语”).

2.职责和服务.顾问公司将投入必要的时间、精力和资源，在主席要求的范围内并仅在主席要求的范围内向主席提供技术咨询，协助主席和/或董事会处理主席合理要求的事项，和/或在董事会主席合理要求的活动中代表公司出席（"服务”).根据董事会的要求和指示，Consultant应在公司位于加利福尼亚州纽瓦克的办公室、公司会议的其他地点或远程提供服务。

(a)各方承认并同意，公司通过订立本协议，并不是向顾问承诺根据协议提供的最低咨询小时数，而是服务应根据需要和要求提供，并在双方同意的时间安排。订约方合理预期，服务的履行不得要求顾问在紧接分立日期前三十（36）个月期间向公司、其附属公司及其附属公司提供的服务的平均水平超过百分之二十（20%）。


A-1

(b)顾问向公司作出如下陈述、保证及契诺：

（i）该顾问并无与本协议的执行不一致的合约或其他限制或义务，或会干扰顾问根据本协议履行职责，Consultant也不对服务范围内的任何第三方承担任何保密义务；（ii）本协议的执行和履行不会违反Consultant参与或关联的任何学术机构或实体（公共或私营）的任何政策或程序，并且该顾问已获得订立本协议的所有必要书面许可；（iii）Consultant不受任何合同或其他限制或义务的约束，这些限制或义务会阻止Consultant根据本协议创造的所有发明和发展转让给公司，及所有相关知识产权；（iv）如于生效日期后，顾问受到任何合约或其他限制或义务的约束，而该等限制或义务与顾问根据本协议履行职责及公司对顾问根据本协议创造的所有发明和发展的所有权，以及所有相关知识产权不一致，顾问应立即通知公司并暂停提供服务，直至公司另有要求；（v）在向公司提供服务时，顾问将不会使用属于任何其他公司、公司或其他机构（公共、私营、盈利或非营利）的任何资源，包括但不限于资金、公用事业、设施、用品、计算机、雇员、服务和实验室或聘用服务或以其他方式雇用任何未经公司事先批准的个人；及（vi）顾问将不会将公司提供的公司系统和设备用于执行服务以外的任何目的。

3.服务补偿.

(a)但顾问（i）提供本协议所要求的所有服务，且没有违反或违约，（ii）继续遵守顾问在CIIAA下的义务，以及（iii）及时执行、交付且不撤销索赔的解除（“发布“）作为附件一在咨询期结束后的五（5）天内（但不是在此之前），公司将提供，而你将有权获得以下考虑（第3（a）（i）至3（a）（vii）条，统称为”费”):

i.月供：公司应按月向咨询人支付所提供服务的费用，费率为每月120000.00美元；

ii.车辆：一旦该车型在2025年从工厂开始提供，将向顾问提供Lucid Air蓝宝石，外加与收到汽车相关的适用税款的税款总额。


A-2

iii.眼镜蛇支付：以顾问公司根据经修订的《1985年综合综合预算和解法》（"眼镜蛇”），并酌情由CalCOBRA提供支持，Lucid Group将在咨询期内每月向Consultant支付COBRA保费；提供了,那Consultant有资格并且仍然有资格获得COBRA保险；前提是，进一步，即Lucid Group可以在合理必要的范围内修改本第3（a）（ii）条所设想的延续保险范围，以避免因未遵守经修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》和/或经修订的2010年《医疗保健和教育和解法案》（在适用的范围内）的非歧视性要求而对Lucid Group征收任何消费税；和提供了,进一步、如果Consultant获得提供健康相关福利的新工作，Lucid Group支付COBRA保费的义务将终止。

iv.税务准备：在2025年和2026年的每个日历年，公司应每年向顾问支付高达10,000美元的费用，用于获得报税服务或与税务相关的建议的费用，外加一笔额外的校准付款，金额相当于顾问就该一次性付款需要支付的个人所得税金额，该金额应在顾问书面要求报销并提交证明此类费用的相应文件后三十（30）天内支付；

v.未归属的基于绩效的RSU：顾问通与公司签订的《限制性股票授予通知》及《限制性股票授予协议》（统称“《限制性股票授予协议》”）中所载明的《限制性股票授予协议》、《限制性股票授予协议》、《限制性股票授予协议》、《限制性股票授予协议》、《限制性股票授予协议》、《限制性股票授予协议》、《限制性股票授予协议》、《限制性股票授予协议》、《限制性股票授予协议》、RSU协议"），截至咨询期结束时尚未归属的任何基于业绩的受限制股份单位将保持未偿付，并将在适用的六个月市值目标（定义见受限制股份单位协议）已于（i）咨询期结束后六（6）个月的日期或（ii）履约期结束（定义见受限制股份单位协议）（以较早者为准）的情况下归属基于绩效的RSU”).截至适用的认证日期（RSU协议中定义）未满足基于性能的要求（RSU协议中定义）的任何此类基于性能的RSU应立即被取消并被没收，不作任何考虑。

vi.未归属的基于时间的RSU.视乎Consultant在咨询期内继续为公司提供服务，Consultant将继续归属于RSU协议中规定的基于时间的限制性股票单位（“基于时间的RSU”).


A-3

vii.顾问RSU Grant.自生效日期起，Consultant将获得对授予日公允价值合计为

2,000，000美元（由公司根据授予日前30天Lucid Group，Inc.股票的成交量加权平均交易价格善意确定），用于结算Lucid Group, Inc.的股票（“顾问RSU Grant”).视Consultant继续为公司服务而定，Consultant RSU赠款将在以下时间表内以等额分期方式归属：（i）2026年2月21日，（ii）2026年8月21日，及（iii）2027年2月21日。

viii.没收.为免生疑问，除基于时间的RSU和基于绩效的RSU外，在分离日期，所有未归属和未兑现的股权奖励将被取消并无偿没收。

(b)公司将根据公司的费用报销政策，就服务产生的任何合理和预先批准的业务费用向Consultant进行报销。顾问应提供收据和其他适当文件的副本，以支持顾问在提供服务过程中发生的任何公司批准的自付费用。咨询人应每月就咨询期内提供的服务和任何经批准的业务费用向公司开具发票。

（c）Consultant同意本协议项下的所有服务将由Consultant作为独立承包商提供，并且本协议不会在Consultant和公司之间建立雇主-雇员关系。咨询人无权从公司领取任何雇员福利，公司没有责任扣除或支付这些福利，包括但不限于健康和意外保险、退休福利、病假和/或假期、福利、健康、福利和养老金费用、所得税预扣款、就业保险费、工人补偿费、工资税、残疾保险费或与服务付款有关的任何其他类似费用。咨询人应全权负责支付与咨询服务费相关的所有所需联邦、州和地方收入以及其他适用的税款，并同意在任何此类税款未及时支付的情况下，对任何索赔或要求进行赔偿、辩护并使公司免受损害。顾问公司的这一义务将在本协议终止后继续有效。Consultant负责维护适当的责任和法定的工人赔偿保险范围。本协议在任何情况下均不构成合营、合伙或任何其他类型的受托关系。顾问公司没有任何权力（也不应将其/他/她自己视为有权力）约束公司或其任何关联公司，顾问公司不得代表公司或其任何关联公司作出任何协议或陈述。


A-4

4.提前终止任期.尽管有本协议第1节的规定，如果另一方违反他或其在本协议、解除协议或过渡协议下的任何义务，并且未能在收到另一方指明违约的书面通知后十（10）天内补救该违约行为（如可治愈），则本协议和咨询期限可由公司或顾问终止。如因顾问未治愈的重大违约而终止，公司不应对顾问承担本协议项下的进一步义务。

5.方向与控制.Consultant将全权负责确定在公司制定的总体标准和政策范围内提供服务的方式和方法。顾问应投入足够的时间和注意力，以便提供服务。顾问没有义务在一天的任何特定小时数或一周的任何特定天数内提供服务。除此处明确规定的相反情况外，Consultant将提供执行服务所需的所有必要工具和设备。

6.限制活动。

(a)致谢.Consultant承认，在离职日期之前以及在提供服务的过程中，Consultant已经并将会熟悉并能够访问公司及其关联公司的商业秘密以及有关公司及其关联公司的其他机密和专有信息，该Consultant已经并将继续发展客户、供应商和供应商的联系和善意，并且Consultant的服务对公司及其关联公司具有特殊、独特和非凡的价值。因此，公司与Consultant相互同意，Consultant订立本第6条所载的限制性契诺，以（其中包括）保护公司及其联属公司的合法商业利益，符合双方的利益，且鉴于各方先前关系的性质、服务的履行以及公司及其关联公司业务的性质，本第6条所载的此类限制和契约在地理和时间范围内以及在所有其他方面都是合理的，并且此类限制和契约不会也不会不适当地损害顾问的谋生能力。Consultant进一步承认并同意，（i）若无本第6条所载的Consultant的限制性契诺，公司将不会订立本协议，及（ii）该等限制性契诺已由Consultant作出，以促使公司订立本协议。本第6条所列的限制性契约义务是公司可能与Consultant（包括但不限于CIIAA）订立的涵盖此类主题的任何其他书面协议的补充，并不意味着也不免除Consultant根据此类协议或适用法律可能承担的任何额外义务；提供了,然而、对公司或其任何关联公司更有利的限制性契诺义务应在适用法律要求的范围内管辖。


A-5

(b)非竞争.咨询人同意，在咨询期内及其后的12个月内，咨询人不得直接或间接、有偿或无偿地代表其本人或代表任何个人、实体或企业从事或准备从事竞争性业务，或拥有、经营、管理、控制、投资于、受雇于或受雇于或以其他方式提供咨询或服务，在每种情况下，在需要行使其一般知识和技能以上的职位上，从事或参与的任何个人、实体或企业，或正计划从事或参与一项竞争业务，在每种情况下，（i）在美国，（ii）沙特阿拉伯王国，或（iii）在公司或其任何关联公司（a）拥有客户的世界任何其他城市、县、教区、市、州、国家、省、地区或其他政治细分地区，（b）营销或销售其产品或服务，或（c）在紧接生效日期前一年期间的任何时间或任何时间经营或交易其业务。“竞争业务”指（x）全部或部分从事电动汽车、电动汽车动力总成或电池系统或汽车软件或硬件的开发、创建、制造、设计、工程、营销、分销、供应、销售或交付，（y）正在或正在计划成为电动汽车制造商或电动汽车原始设备制造商（OEM），或（z）以其他方式开发、创建、制造、设计、工程师、市场、分销、供应、销售或交付与公司或其关联公司的产品和服务实质上相似并构成竞争的产品或服务的任何个人、实体或企业。如果顾问收到提供服务或活动的要约，否则将违反本契约，顾问可向公司提供有关该机会的信息并要求书面放弃，公司将本着诚意考虑。

（c）员工非招揽.顾问同意，在咨询期内及紧接咨询期结束后的一年期间内，顾问不得直接或间接（包括通过协助或协助任何第三方），

（i）招揽、招聘或诱使公司或其联属公司的任何雇员终止其与公司或其联属公司的雇用或聘用，或（ii）个别或以拥有人、代理人、雇员、董事、顾问或其他身份，雇用、聘用、提供雇用或聘用，或以其他方式干预公司或其联属公司与在该行动发生时是或在该行动发生前六（6）个月期间是，顾问公司在离职日期前或咨询期内与其有重大接触或其技能对公司或其关联公司具有特殊、独特和非凡价值的公司或其关联公司的雇员。


A-6

（d）无利益冲突.Consultant声明并保证，Consultant与任何其他个人或实体没有任何会与本协议、Consultant在本协议下的义务或Consultant履行服务的能力相冲突的协议、关系或承诺。顾问同意，他将不会在咨询期内订立任何出现或可能出现利益冲突或可能以其他方式冲突或干扰顾问在本协议项下的义务的协议、关系或承诺，在每种情况下，由公司确定。如果公司酌情确定顾问与任何其他个人或实体之间的任何协议、关系或承诺构成实际或潜在的利益冲突或以其他方式干扰顾问在本协议项下的义务，公司应将该冲突书面通知顾问，顾问应有十（10）天的时间解决该事项，使公司满意。为明确起见，顾问公司承认并同意，任何实际或可能的利益冲突或干扰顾问公司在本协议项下的义务均构成违反本协议，咨询期限和公司在本协议项下的义务应于公司向顾问公司提供书面通知之日后的第十一（11）日终止，除非该冲突已在该时间之前由顾问公司满意地解决。顾问同意及时以书面形式向公司披露顾问在咨询期内接受的任何新的雇用或聘用以执行服务，包括顾问将被雇用或聘用的个人或实体的身份，将提供的头衔、职责、责任和/或服务，以及开始日期。公司可通知该个人或实体，顾问受本协议和CIIAA规定的条款约束，并根据公司的选择，向该个人或实体提供该等协议的副本或摘要。

（e）Consultant承认其根据所有现有和未来的公司政策、程序、规则和条例承担的持续义务，并重申其在所有方面遵守的承诺，包括但不限于所有机密信息、发明转让、不竞争、不招标和其他契约，以及CIIAA规定的限制和义务，这些限制和义务在Consultant与公司的聘用终止后仍然存在，或在咨询期期间或之后以其他方式适用于Consultant。Consultant进一步承认并同意，此类协议中的保密性、知识产权所有权和转让、归还公司财产和类似的契约和义务，以及过渡协议和发布的限制和受保护的行为规定，应适用比照在顾问受聘提供服务期间。

（f）各方当事人承认并同意，本条第6款的时间、范围、地理区域和其他规定是由老练的商业当事人具体协商确定的，并同意他们认为本条第6款所载的限制和契诺对于保护公司及其关联公司的利益是合理和必要的，但如果任何此类限制或契诺被有管辖权的任何法院或仲裁员认为无效，但如果在适用时被修改、部分删除或减少，则将是有效的，该限制或契诺应适用于该司法管辖区，并经必要的删除或修改，以使其有效和可执行。本条第6款每一款所载的限制及契诺，须解释为单独及个别的限制及契诺，且每一项均可在不损害其他限制及契诺或本协议其余条文的情况下，在适用范围内予以减少或解除。


A-7

7.允许披露

(a)尽管本协议或Consultant与公司或其任何关联公司（包括CIIAA）之间的任何其他协议中有任何相反的规定，本协议或其他任何内容均不限制您与SEC、EEOC或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会（“政府机构”）或自律组织关于可能存在的违法行为，在每种情况下，均未向公司披露。公司不得就任何这些活动对您进行报复，本协议或其他条款中的任何内容均未要求您放弃您可能有权从SEC或（第7（b）节规定的除外）任何其他政府机构或自律组织获得的任何金钱奖励或其他付款。此外，本协议或其他任何内容均未要求您通知公司您将向执法部门作出报告或披露。

(b)此外，本协议中的任何内容均不妨碍您向州或地方公平就业或劳工政府机构提出歧视或不公平劳动做法的指控或类似指控或投诉。然而，就您已提出或代表您提出的任何此类指控或投诉而言，您可能不会从公司或任何其他被释放方获得金钱奖励或任何其他形式的个人救济。

（c）当您根据法院命令、传票或行政机构或立法机构的书面请求被要求或被要求出席诉讼时，本协议中的任何内容均不放弃您自愿与您聘请的律师沟通或在行政、立法或司法程序中作证的权利。本协议中的任何内容均不会阻止您讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或您有理由认为是非法的任何其他行为。

（d）第7节规定的保护构成“允许的披露.”

8.非离谱.在获得许可的披露的前提下，你们同意，自本协议之日起或其后的任何时间（“非减损期间”），作出任何公开或私下的书面或口头评论、评论或声明，包括但不限于在与任何记者、记者或分析师的采访或对话中，或在社交媒体或任何其他网站或应用程序（包括但不限于Facebook、X、Instagram、SnapChat、Glass Door、LinkedIn、Yelp、YouTube或Reddit）上的任何帖子、评论、视频或录音中，或导致或鼓励他人作出任何诽谤、贬低或以任何方式批评公司或其任何关联公司，或其任何高级职员、董事、雇员的言论、评论或声明，股东、母公司、子公司、关联机构或代理人以任何可能对其业务、产品、服务、经营、商业信誉或个人声誉造成损害的方式；提供了您可以在法律程序要求的范围内对任何问题、询问或信息请求作出准确和全面的回应。此外，本段或本协议中的任何内容均无意以任何方式禁止或限制您进行受联邦法律或法规的举报人条款或其他适用法律或法规保护的披露。


A-8

9.杂项.

(a)存活率；可切除性.本协议第6至8节应在本协议终止后有效，以及任何其他明确在本协议终止后有效的条款，并应根据其条款保持完全有效。本协议任何条款的全部或部分无效不影响其任何其他条款的有效性或可执行性。

(b)整个协议.本协议连同过渡协议、解除协议和CIIAA，规定了双方就本协议所载标的事项达成的全部协议，并取代任何一方的任何高级职员、雇员或代表先前作出的所有口头或书面协议、承诺、契诺、安排、通信、陈述或保证，本协议各方就本协议所载标的事项达成的任何事先协议特此终止。任何一方均未就本协议的标的作出本协议未明确规定的任何口头或其他明示或暗示的协议或陈述。

（c）申述及保证.顾问声明、保证并同意（i）顾问没有任何义务或残疾，无论是由法律或其他方式产生的，这将以任何方式或在任何程度上阻止或限制顾问订立本协议并充分履行服务，以及（ii）顾问从事独立确立的行业、职业、专业或业务。本节条款应在本协议到期或终止后继续有效。

（d）赔偿.Consultant同意赔偿公司、其关联、关联和相关实体、母公司、继任者、受让人、被许可人及其每一位股东、成员、经理、高级职员、董事、雇员和代理人，并使他们免受任何和所有索赔、责任、判决、损失、损害、成本和开支的损害，包括在抗辩和处置与此相关的此类事项时的罚款、利息和合理的外部律师费和费用，以及因（i）人身伤害、任何人死亡或对真实或有形的损害而产生的、因顾问的作为或不作为而导致的个人财产；或（ii）顾问违反或被指称违反本协议项下的任何陈述、保证或义务。

（e）补救措施.如果顾问违反或威胁违反本协议第6条，顾问特此同意并同意，除其他可用的补救措施外，公司有权向任何仲裁员或有管辖权的法院（如适用）寻求针对此类违约或威胁违约的临时或永久强制令或其他衡平法上的救济，而无需出示任何实际损害赔偿或金钱损害赔偿将无法提供适当的补救，也无需贴出任何其他担保的保证金。上述衡平法救济应是法律救济、金钱损害赔偿或其他可用的救济形式的补充，而不是代替。


A-9

（f）管辖法律；杂项.现将《过渡协议》第4、6和13至18节的规定以引用方式并入，比照;提供了,然而、本协议应在所有方面由特拉华州法律解释、执行和管辖，但联邦法律适用的仲裁条款除外，而不使特拉华州法律冲突条款生效.应允许顾问将本协议及顾问在本协议项下的权利和特权转让给顾问为唯一成员的单一成员有限责任公司（“顾问有限责任公司”）经公司事先书面通知及同意；提供了that，Consultant and Consultant’s LLC shall remain bound the transition agreement，CIIAA，the release，and第6节和8本协议。

*****


A-10

作为证明，双方已签署本协议，自上述首次写入之日起生效。

接受并同意：


/s/彼得·罗林森						02/20/2025
彼得·罗林森						日期

代表

路西得美国公司


/s/盖尔·哈尔西						02/21/2025
姓名：盖尔·哈尔西						日期
职称：高级副总裁，人民

[咨询协议签署页]

附件一

索赔的解除

[日期]，2027年

彼得·罗林森

[地址行1 ]

[地址线2 ]

亲爱的彼得：

你与Lucid USA.，Inc.（the“公司”），其中您同意签署且不撤销本解除债权（“发布”）有资格获得咨询协议中所述的费用。此处使用但未另行定义的大写术语应具有贵公司与本公司于2025年[日期]签署的咨询协议中赋予此类术语的含义（“咨询协议”).

1.费用.正如贵方咨询协议中所述，如果贵方及时签署并交付，且不撤销本发布，贵方将有资格获得贵方咨询协议中所述的费用，但须遵守其中规定的条款和条件。

2.索赔的解除

2.1一般发布.在允许披露的情况下，特此全面、全面地解除公司及其关联、关联、母子实体及其现任、前任董事、高级管理人员、员工、股东（包括股东的任何关联、员工、董事、高级管理人员或其他股东）、合伙人、代理人、律师、前任、继任者、保险人、关联人、受让人（统称，“被释放的缔约方“）从任何和所有的索赔、诉讼因由、要求、责任、义务、判决、权利、费用、损害赔偿、债务和费用（包括律师费）中产生或以任何方式与在您签署本新闻稿之前或之日发生的事件、行为、行为或不作为（统称，”已发布的索赔”).就本新闻稿而言，“关联公司”应具有根据经修订的1933年《证券法》颁布的规则和条例第405条规定的含义。


附件一-1

2.2释放范围.已解除的索赔包括但不限于：（i）因您在公司和/或其关联公司的受雇或服务，或终止该雇佣或服务而产生或以任何方式与之相关的所有索赔；（ii）与公司或其关联公司的有争议或已支付的补偿或福利相关的所有索赔，包括工资、奖金、佣金、假期、费用报销、遣散费、附加福利、股票、股票、股票期权或公司或其关联公司的任何其他所有权、股权或利润权益；（iii）所有违约索赔、错误终止，以及违反善意和公平交易的默示盟约；（iv）所有侵权索赔，包括欺诈、诽谤、情绪困扰和违反公共政策被解雇的索赔；（v）所有联邦、州和地方法定索赔，包括歧视、骚扰、报复、律师费索赔，或根据任何和所有法律、法规、命令或法令引起的其他索赔，包括但不限于1964年《民权法案》、1990年《美国残疾人法案》、《家庭和病假法案》，1967年《就业年龄歧视法案》（经《老年工人福利保护法》修订）（“ADEA”）、《加州公平就业和住房法》、《加州劳工法》（包括但不限于《私人总检察法》（“PAGA”））、《拉尔夫民权法案》、《汤姆·贝恩民权法案》、《安鲁赫民权法案》、《加州商业和职业法典》、《加州同工同酬法》、《加州举报人保护法》、《加州家庭权利法》、《加州孕期残疾假法》或《加州民法典》，均不时修订，并包括其各自的实施条例。

2.3您进一步同意，您将不会对公司或与您的受雇或在生效日期（定义见下文）之前发生的任何其他行动、事件或事件相关的任何被释放方发起PAGA诉讼。

2.4第1542条豁免.您了解此发布包含所有已知和未知声明的发布。在此发布，其中包括您目前可能不知道的索赔，您承认您已阅读并理解《加利福尼亚民法典》第1542条，内容如下：


附件一-2

2.5不包括的索赔.尽管有上述规定，以下情况不包括在已解除的索赔中（"不包括的索赔”）：（i）任何许可披露；（ii）根据《加利福尼亚州劳动法》第2802条或与您作为当事方的公司的任何书面赔偿协议，或根据适用法律或公司适用的保险单或组织文件（或其任何前身），您可能拥有的任何赔偿权利或索赔；（iii）作为法律事项不可放弃的任何权利，包括但不限于您向证券交易委员会提出指控或索赔的权利（“SEC”）、平等就业机会委员会（“经济及社会理事会"）或任何其他政府机构（定义见下文），参与该政府机构进行的任何调查，或寻求或接受根据1934年《证券交易法》第21F条或任何其他举报人裁决规定的SEC举报人裁决；（iv）您提出或寻求工人赔偿或失业保险索赔的任何权利；（v）根据公司赞助的任何适用福利计划的书面条款，截至离职日期归属的任何福利权利；以及（vi）任何违反本发布的索赔。贵公司在此声明并保证，除排除的索赔外，贵公司并不知悉贵公司对未包括在已解除索赔中的任何已解除或可能已解除的当事方提出的任何索赔。

3.不起诉的盟约.“不起诉之约”是一个法律术语，意思是你承诺不向法院提起诉讼。它不同于本新闻稿中上述涵盖的索赔的解除。除了放弃和解除上述索赔外，你们还同意，你们没有任何以你们的名义对公司或其关联公司提起的私人民事诉讼未决，并且在允许披露的情况下，不打算代表你们自己对公司或其关联公司提起任何私人民事诉讼。如违反本盟约而起诉公司或其关联公司，应向公司承担其合理的律师费以及为抗辩该诉讼而产生的其他费用。尽管有此约定不起诉，但如果索赔被排除在本新闻稿之外，您可以向公司或其关联公司提出索赔。

4.机密资料.根据允许的披露，你们承认并重申你们在CIIAA下的持续义务，包括你们不使用或披露公司任何机密或专有信息的义务。

5.不采取自愿的不良行动.在许可披露的前提下，您同意不会就针对公司、其母公司或子公司、关联公司、高级职员、董事、雇员或代理人提起的任何拟议或未决诉讼、仲裁、行政索赔、诉讼因由或其他任何类型的正式程序，自愿直接或间接（包括通过代理人或律师）向任何个人或实体提供协助、信息或建议，也不会诱导或鼓励任何个人或实体提出任何此类索赔；提供了,然而，即您必须在法律程序要求的范围内（例如，有效的传票或其他类似的法律强制）或作为政府调查的一部分，准确和真实地回应任何问题、询问或信息请求。


附件一-3

6.合作.在许可披露的前提下，你同意与公司及其关联公司充分合作，就其实际或预期的辩护、起诉或调查由第三方或针对第三方提出的任何索赔或要求，或在你受雇于公司或其关联公司或为其服务期间发生的事件、行为或不作为所引起的其他事项，但不包括由你或代表你对公司或其关联公司提出的任何索赔或要求。此类合作包括但不限于在合理通知下向公司或其关联公司提供自己，无需传票，在证人面谈、证词和审判证词中提供完整、真实和准确的信息，执行包括声明在内的准确和真实的文件，并采取公司和/或其律师可能合理要求的其他行为以实现上述规定。公司将补偿您与任何此类合作相关的合理自付费用（不包括已放弃的工资、工资或其他补偿），并将做出合理努力以适应您的调度需求。

7.不招生.贵公司理解并同意，就本新闻稿作出的承诺和付款不应被解释为公司承认对贵公司或任何其他人的任何责任或义务，并且本公司不作出此类承认。

8.仲裁.你和公司同意，因你的就业或服务或其终止、本发布的条款、其解释以及本发布的任何事项而引起的任何和所有争议，均应在司法仲裁和调解服务之前在特拉华州进行仲裁（“卡纸”），根据其就业仲裁规则和程序（“堵塞规则”).仲裁员可在此类纠纷中授予禁令和其他救济。仲裁员应根据《联邦仲裁法》管理和进行任何仲裁。仲裁员的决定具有终局性、结论性，对仲裁当事人具有约束力。双方同意，任何仲裁的胜诉当事人均有权在任何有管辖权的法院获得强制执行仲裁裁决的禁止性救济。每一当事人应当分别支付其各自的律师费和费用，仲裁员应当将律师费和费用判给胜诉当事人，但法律禁止的除外。双方在此同意放弃由法官或陪审团在法院解决他们之间的任何争端的权利。尽管如此，本节将不会阻止任何一方向对当事各方及其与本次释放和以引用方式纳入的协议有关的争议的标的拥有管辖权的任何法院寻求初步禁止性救济（或任何其他临时补救）。如果本款所载仲裁协议的任何部分与当事人之间的任何其他仲裁协议发生冲突，当事人同意本仲裁协议管辖。


附件一-4

9.税务后果.公司不对根据本新闻稿条款向您提供或代表您作出的付款和任何其他对价的税务后果作出任何陈述或保证。公司将从根据本新闻稿支付的任何费用和任何其他金额中预扣适当的联邦、州和地方税款以及由公司确定的其他预扣税。您同意并理解，您有责任就公司根据本协议提供的付款和任何其他对价以及相关的任何罚款或评估支付（如果有的话）地方、州和/或联邦税款。您还同意就任何政府机构因（i）您未能支付或延迟支付联邦或州税，或（ii）公司或其关联公司因任何此类索赔（包括律师费和成本）而遭受的损害而对公司或其关联公司提出的任何索赔、要求、缺陷、罚款、利息、评估、执行、判决或追偿，对公司及其关联公司进行赔偿并使其免受损害。双方同意，该计划的规定，包括其第7（c）节，将适用于本新闻稿下第409A节中提及的任何和所有递延补偿。

10.您承认并同意，您收到本新闻稿是与您对咨询协议的同意一起提交的，并且您至少有二十一（21）天的时间来考虑本新闻稿的规定，尽管您可能会更快（但不早于咨询期结束）签署并退回。您同意对本发布的任何更改，无论是实质性的还是非实质性的，都不会重新开始二十一（21）天期间的运行。您有权在您签署本新闻稿之日后的七（7）天期限内随时撤销本新闻稿，方法是不迟于您签署本新闻稿之日后的第七（7）天营业时间结束时向Brian Tomkiel发出书面通知。在你方未在撤销期限内撤销本解除书的前提下，本解除书自你方签署之日起第八（8）日起生效或可强制执行（“发行生效日期”).您有权就本协议的条款和条件咨询您选择的律师。通过签署本新闻稿，您代表并申明，在本新闻稿的审查中，您有机会咨询并由您选择的律师代表，如果您选择不咨询律师，则此类决定是自愿的。您进一步声明并申明，您已仔细阅读本发布并充分理解其条款及其效力，并且您是明知而自愿地订立本发布，意图因此受到法律约束。

11.杂项.

11.1没有其他补偿或福利.你方承认，除本新闻稿中明确规定的情况外，截至本新闻稿发布之日，你未获得收入，也不会从公司或其关联公司获得任何额外补偿（例如，工资、佣金、奖金或股权）、离职日期后的遣散费或福利，但根据并受本咨询协议条款约束提供的补偿和福利除外。

11.2律师费.如果贵公司或本公司提起诉讼以强制执行或实现本解除书项下的任何权利，胜诉一方有权收回其成本和费用，包括调解、仲裁、诉讼、法庭费用以及与此类诉讼相关的合理律师费。


附件一-5

11.3申述.您在此声明，您已获得所欠的所有赔偿和所有工作时间，已获得根据联邦《家庭和医疗假法》、任何适用法律或公司政策您有资格获得的所有休假和休假福利和保护，并且没有遭受您尚未提出工人赔偿索赔的任何工伤。

11.4Final和Binding.本发布对当事人及其继承人、管理人、代表、执行人、继承人、受让人具有约束力，有利于当事人及其继承人、管理人、代表、执行人、继承人、受让人。

11.5朴素的意思.本新闻稿将根据其明确的含义进行解释，而不是严格地支持或反对您或公司。

11.6不放弃.贵公司或公司未能坚持履行本发布中的任何条款，或未能起诉违反本发布的行为，将不被视为对这些条款和条件的放弃，本发布将保持完全有效。

11.7无口头修改.与本新闻稿有关的任何变更或承担的额外义务只有在以书面形式并经双方或其授权代表签署后方为有效。本新闻稿中的任何内容均不得更改、更改、修改或放弃，除非以书面形式由双方签署。本新闻稿连同CIIAA和RSU协议载列本协议各方就本协议所涵盖事项的全部协议和谅解，并取代和取代贵公司或其任何关联公司可能就贵公司的雇佣条款及其终止达成的任何明示或暗示的事先协议（包括但不限于计划和参与协议），除本新闻稿中具体规定外，贵公司将不享有计划或参与协议项下的任何进一步权利。

11.8法律费用.双方各自负责各自的律师费以及双方可能因本新闻稿而产生的任何其他费用，包括对本新闻稿的审查。

11.9可分割性.本发布的任何规定被有管辖权的法院或者仲裁员宣布为违法、不可执行或者无效的，应当对该部分进行修改，其余部分强制执行。如果法院（或仲裁员）认为任何此类部分无法修改，则应将其切断，并强制执行本免责声明的其余部分。

11.10电子签名/传输.你们承认并同意，本发布可通过电子签名执行，包括但不限于通过DocuSign或类似服务进行的签名，在适用法律允许的最大范围内，这些签名应具有与手动执行的签名或使用纸质记录保存系统相同的法律有效性和可执行性。您特此放弃任何相反的反对意见。您理解并同意，不受限制，“电子签字”应包括签字的电子扫描传输版本，包括但不限于PDF版本。双方还同意，签字可以通过传真或电子方式送达，每一份这样的签字将被视为原件。

11.11对口单位.本新闻稿可在同行中签署，每一同行将具有与原件相同的效力。


附件一-6

12.法律的选择；地点.本发布应根据特拉华州法律解释和执行，不考虑法律冲突原则。不限制第4款根据过渡协议，本协议的每一方不可撤销地同意特拉华州威尔明顿衡平法院或位于特拉华州的美国联邦法院的专属管辖权，但以特拉华州衡平法院无法对任何此类事项行使管辖权为限，涉及基于本协议或通过引用并入本文的协议的任何事项或由此产生的任何事项。根据《加利福尼亚州劳动法》第925（e）节，您（a）特别打算放弃对适用特拉华州法律或对加利福尼亚州以外的司法管辖权和地点的任何异议；（b）声明您已由William（Bill）Herochik，ESQ.单独代表谈判本新闻稿的条款和通过引用并入本文的协议，包括但不限于有关补救措施、管辖法律、管辖权和地点的条款。

13.其他陈述.您承认并声明：（a）您不依赖于除您的咨询协议和本新闻稿中明确规定的内容之外的任何陈述、谅解、陈述、期望或协议；（b）您已对事实进行了自己的调查，并且您仅依赖于您自己的知识；（c）您已阅读并理解本新闻稿的条款和效果；以及（e）您明知并自愿同意本新闻稿中规定的所有条款并受本新闻稿的约束。你们和公司规定，公司在订立本发布时正依赖这些陈述和保证，所有这些均在本发布执行后仍然有效。

如果您同意本新闻稿的条款，请在下方签名并在不早于咨询期结束时且不迟于咨询期结束后的五（5）个工作日内返回公司。在发布生效日期之后，本发布将成为我们具有约束力的协议。


附件一-7

请仔细阅读。本协议包括解除所有已知和未知的索赔。

同意并签署截至最后签署日期如下。

签名：

彼得·罗林森

（日期）

Lucid USA，Inc。

（日期）


附件一-8