附件 10.2

第二次经修订及重列的循环信贷票据

对于收到的价值，在循环信贷终止日（定义见下文的信贷协议），科罗拉多州公司PRO-DEX，INC.（“借款人”）承诺，按照以下顺序，向UMB BANK，N.A. d/b/a MINNESOTA BANK & TRUST（TERM0 BANK，N.A.的一个部门，Minnesota Bank & Trust的利益继承人，Minnesota Bank & Trust（HTLF Bank的一个部门）（“贷款人”）支付本金金额为1,000，000美元和第/100美元（11,000，000.00美元），或如果减去，则贷款人根据以下规定向借款人提供的所有循环信贷贷款（定义见下文）的未付本金总额

可变利率。本票据的利率可能会不时变动，本票据项下的未偿还金额应按以下两者中的较大者计息：（a）百分之四（4.0%）或（b）以下浮动年利率（“指数”）：调整后的利率（“调整后的期限SOFR利率”），该利率等于：（1）（a）零百分比（0.0%）（“下限”）和（b）基于SOFR的前瞻性期限利率中的较大者，为期一个月（以贷款人可获得该期限且贷款人确定可以管理的范围内），正如贷款人根据贷款人选择的定期SOFR利率（“定期SOFR管理人”）（“定期SOFR管理人”）的网站（或贷款人选择的定期SOFR利率的继任管理人）（“定期SOFR”）所引用的，基于贷款人确定并在每个适用的确定日期生效的适用的定期SOFR利率，在每种情况下，随着定期SOFR利率发生变化并根据以下条款不时重新计算，并根据所有适用的准备金要求和贷款人合理确定的与政府法规变更有关的任何不时产生的成本（该等较高金额，即“定期SOFR利率”），加上（2）百分之二点五（2.5%）（“定期SOFR保证金”）进行调整；但如果借款人与贷款人就本票据项下的应计利息进行利息互换，下限将自动被视为不适用于在该利率掉期交易期间如此对冲的本票据本金部分，而上述情况仅限于与贷款人进行的利率掉期交易，不适用于任何其他衍生产品，例如利率上限或项圈。

每个日历月应计利息应于下一个日历月的第一天到期支付，首次该等利息应于2025年5月1日支付。

根据本说明的条款，只要本说明项下的未偿金额按调整后的期限SOFR利率产生利息，则期限SOFR利率将在每个工作日（“重置日期”）使用在适用的重置日期（“每日参考日期”）之前两个美国政府证券营业日确定的期限SOFR利率进行重置；条件是，如果借款人就本说明项下的利息产生与贷款人进行利率对冲、掉期、项圈或其他类似的衍生交易，期限SOFR利率将在每月的第一（1）天或第十五（15）天（如适用）使用在该适用的月份的该日期（“每月参考日期”）之前两个美国政府证券营业日确定的期限SOFR利率进行重置；此外，如果一个月利息期的期限SOFR没有在任何适用的每日参考日期或每月参考日期公布，而贷款人自行决定这种失败是暂时的，适用的期限SOFR利率应为在适用的每日参考日期或每月参考日期之前贷款人确定该期限SOFR利率可用的最近一个适用营业日公布的一个月期限SOFR利率。“营业日”一词是指任何一天，不是星期六、星期日或其他根据纽约州法律属于法定假日的日子，或者是该州的银行机构被授权或法律要求关闭的日子。“美国政府证券营业日”一词是指除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的一天以外的任何一天。“联邦储备委员会”一词是指美国联邦储备系统的理事会。“SOFR”一词是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

仅供参考，于本协议日期，期限SOFR利率为每年4.334%，调整后的期限SOFR利率为4.334%。期限SOFR利率是贷款人用来确定利息和期限SOFR利率的指标，调整后的期限SOFR利率不一定是贷款人对其他客户的其他贷款收取的最低利率。借款人理解并同意贷款人也可以根据其他利率向其他客户提供贷款。贷款人将根据借款人的要求，不时将当前调整后的期限SOFR利率通知借款人。

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利息计算方法。该票据的利息按365/360计算；即应用360天一年的适用利率的比率，乘以未偿本金余额，再乘以实际未偿本金余额天数。本票据项下的所有应付利息均使用此方法计算。这种计算方法导致实际利率高于本说明中所述的数字利率。期限SOFR利率应由贷款人根据本协议的条款确定，该确定应是结论性的，无明显错误。

一致变动调整。就使用或管理定期SOFR、定期SOFR利率和调整后的定期SOFR利率而言，贷款人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本票据或任何其他本票、贷款文件或担保文件或借款人与贷款人之间的其他协议（每一项“贷款文件”）中有任何相反的规定，而实施此类符合规定的变更的任何修订将在无需本票据或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。贷款人将不时通知借款人与使用或管理定期SOFR、定期SOFR利率或调整后的定期SOFR利率有关的任何一致变化的有效性。“一致变动”一词是指，就Term SOFR的使用或管理、Term SOFR Rate或调整后的Term SOFR Rate或使用、管理、采用或实施任何基准（定义见下文）的替代、任何技术、行政或运营变更（包括“营业日”定义的变更）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的适用性和长度以及其他技术而言，行政或操作事项），贷款人认为可能适合反映任何此类利率的采用和实施，或允许贷款人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率（或者，如果贷款人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果贷款人确定不存在管理任何此类利率的市场惯例，则以贷款人认为与管理本票据和其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。

无法获得SOFR/基准替换。在符合以下基准替代规定的情况下，如果在执行和使用期限SOFR利率方面：（a）贷款人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）“期限SOFR利率”不能根据其定义确定，（b）贷款人合理地确定调整后的期限SOFR利率没有充分和公平地反映贷款人的成本，或（c）贷款人确定任何适用法律已将其定为非法，或任何政府当局声称其为非法，由贷款人或其适用的贷款办公室作出，维持或资助利息由参考SOFR、Term SOFR或Term SOFR利率确定的贷款或垫款，或根据SOFR、Term SOFR或Term SOFR利率确定或收取利率；然后，一旦通知任何此类情况发生或贷款人向借款人作出决定，贷款人提供调整后的Term SOFR利率的任何义务，以及借款人使用调整后的Term SOFR利率的任何权利，应暂停，直至贷款人撤销该通知。在收到此种通知后，本说明项下的所有未清款项将被视为按基准重置率（如适用）累计，或者如果没有这种基准重置率或没有充分和公平地反映贷款人的成本，则按调整后的最优惠利率累计。“调整后的最优惠利率”一词是指浮动利率，该利率等于：（1）（A）百分之五（5.0%）中的较大者，以及（b）《华尔街日报》最后引用的美国“最优惠利率”，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则将美国联邦储备委员会在《美联储统计公报》H.15（519）中公布的最高年利率（选定利率）作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果其中不再引用该利率，其中所引用的任何类似利率（由贷款人确定）或联邦储备委员会的任何类似发布（由贷款人确定）（此类更高的金额，即“最优惠利率”），加上（2）贷款人选择的适用百分比，同时考虑到任何相关机构或当局对替代利率的任何选择或建议，以及不断演变或通行的市场惯例，以合理接近调整后的期限SOFR利率或以其他方式充分和公平地反映贷款人的成本，由其酌情决定（“最优惠保证金”）。

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基准更换。

（a）基准更替。尽管有任何相反的情况，如果贷款人已全权酌情决定（i）Term SOFR的管理人，或该管理人的任何相关机构或当局，Term SOFR（或任何替代Term SOFR的替代指数（Term SOFR或此类替代，“基准”））已宣布不再提供该基准，（ii）任何相关机构或当局已宣布该基准不再具有代表性，或（iii）存在任何类似情况，以致该基准已永久不可用或不复存在（每一项均为“基准转换事件”），然后，贷款人应（x）以替代率替换该基准，或（y）如果一种或多种此类情况适用于用于确定本协议项下利息期的该基准的所有期限少于该基准的所有期限，则终止受影响利息期的可用性。就Term SOFR而言，此类替代利率将是Daily Simple SOFR，除非贷款人合理地确定Daily Simple SOFR不是现成的，或应以其他方式合理地确定由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会或其任何继任者（“相关政府机构”）推荐的不同利率作为确定此类利率的替代基准利率。在出现Term SOFR以外的替代率的情况下，贷款人可以添加贷款人选择的利差调整，同时考虑到任何相关机构或当局对替代率的任何选择或建议，以及不断演变或通行的市场惯例。这种适用于基准的替代率，每一种都是“基准替代”。“每日简单SOFR”一词是指以SOFR为基础，由贷款人根据贷款人选择的这类利率的惯例确定的日费率。

（b）通知；决定和裁定的标准。贷款人将通知借款人（i）任何基准更换的实施情况和（ii）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。贷款人将根据上述（a）条将基准的任何期限移除或恢复通知借款人。贷款人根据本条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或关于某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及关于采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并且可以自行酌情作出，且无需获得本说明或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但根据本条明确要求的情况除外。

付款。本金和利息均以美利坚合众国的合法款项以立即可用的资金支付给贷款人，地址为9800 Bren Road East，Suite 200，Minnetonka，MN 55343（或贷款人指定的其他地点）。借款人通过执行本说明，授权贷款人在到期时不时从借款人在贷款人处维持的任何存款账户中收取任何此类款项，而贷款人将尽其合理努力将此类费用通知借款人。

提前还款；最低利息收费。无论如何，即使在全额提前偿还这张票据后，借款人理解贷款人有权收取最低15.00美元的利息费用。除借款人有义务支付任何最低利息费用外，借款人可以在到期前提前支付全部或部分金额而不受罚款。除非经贷款人书面同意，提前还款不会解除借款人继续支付应计未付利息的义务。相反，提前支付将减少到期本金余额。借款人同意不向标有“已全额支付”、“无追索权”或类似语言的贷款人发送付款。如果借款人发送此种付款，贷款人可以在不丧失贷款人在本票据下的任何权利的情况下接受它，借款人将仍然有义务支付欠贷款人的任何进一步金额。所有关于有争议金额的书面通信，包括任何支票或其他付款工具，凡表明该付款构成对所欠金额的“全额付款”或以其他条件或限制提交的，或作为对有争议金额的完全清偿，必须邮寄或交付至：UMB银行，N.A.，d/b/a Minnesota Bank & Trust，9800 Bren Road East，Suite 200，Minnetonka，MN 55343。

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延迟收费。本协议项下到期未在到期之日后七日内支付的，借款人应当向贷款人支付逾期未还金额5%的滞纳金，以补偿贷款人办理逾期未还相关费用的一部分。

违约后的利息。在违约事件发生时和持续期间，包括在最后到期时未能支付，本票据的利率应通过在本协议项下本应有效的利率（此种增加的利率为，“违约率”）的基础上再增加3.000个百分点的差额而提高。然而，在任何情况下，利率都不会超过适用法律规定的最高利率限制。

信贷协议。本票据为借款人与贷款人之间于2020年11月6日订立的经修订及重述信贷协议（经修订至今并可能不时进一步修订、修改、补充或重述）中所指的循环信贷票据，并有权享有其利益。信贷协议，除其他事项外，（i）规定贷款人不时向借款人提供循环信贷贷款（“循环信贷贷款”），总额在任何时候不超过上述首次提及的未偿还美元金额，借款人因每笔此种循环信用贷款而产生的债务由本说明证明；（ii）包含在本说明到期之前发生某些所述事件时根据其中规定的条款和条件加速到期的条款；（iii）包含在某些条件下强制提前还款的条款。

安全协议。除其他事项外，本票据由（其中包括）由借款人及其某些子公司以贷款人为受益人签署的日期为2018年9月6日的某些担保协议担保，该协议经2024年7月31日经修订和重述的信贷协议和担保协议的第4号修订。

放弃提示和要求付款；等。借款人和本协议的任何背书人或担保人分别放弃出示和要求付款、加速到期的意向通知、抗议或抗议通知和不付款、提起诉讼和在采取任何行动以收取本协议项下的任何欠款或在针对本协议项下的任何权利和财产进行担保付款的诉讼和勤勉，并明确同意本票据或本协议项下的任何付款可不时延长，并同意接受进一步担保或解除本票据的任何担保，均不以任何方式影响借款人及本协议任何背书人或担保人的责任。贷款人与现在或以后对本票据负有支付责任的任何人协议延长本票据或其任何分期付款的时间，均不影响以下签署人在本票据下的原始责任，即使以下签署人不是该协议的一方。

违约事件。任何“违约事件”（定义见信贷协议）应构成本票据项下的违约事件。一旦发生违约事件，除了贷款人在法律上或在股权上或根据信贷协议或根据任何其他贷款文件可能拥有的任何其他权利或补救措施外，贷款人可根据其选择，在不通知借款人的情况下，宣布立即到期并支付本协议的全部未付本金，连同所有应计和未付利息以及根据本说明、担保协议或任何其他贷款文件在该违约事件发生时所欠的任何其他款项。未能行使前述或任何其他选择权不应构成放弃在随后任何时间就同一事件或任何其他事件行使相同或任何其他选择权的权利。持有人接受本协议项下的任何付款，而该付款少于在该付款时全部到期应付款项的付款，不构成放弃在当时或其后任何时间行使上述任何选择权的权利。

费用报销。借款人同意支付信贷协议中规定的编制本说明的所有费用，包括证物，以及以后可能不时需要的对本说明的任何修订，以及与编制和执行本说明及与本说明有关的任何文件、本说明或其任何修订以及审议与本说明及本说明有关的法律问题有关的不时产生的合理律师费和出借人律师的法律费用。借款人同意应要求向贷款人偿还与贷款人根据本协议或根据担保协议或任何其他抵押文件强制执行借款人义务有关的所有合理的自付费用（包括律师费和法律费用），无论是否提起诉讼，包括但不限于与对下级法院命令或判决的任何上诉有关的律师费和法律费用。借款人在本款下的义务应在信贷协议、本票据、担保协议和任何其他贷款文件的任何终止后继续有效。

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继任者和分配人。本票据对协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让或转让其在本协议项下的权利，而贷款人可自行决定拒绝同意。关于贷款人实际或预期出售本说明所证明的贷款义务中的任何权益或参与，借款人特此授权贷款人向任何个人或实体提供有关借款人或其任何关联公司的任何信息，无论其获得如何。

高利贷。借款人和贷款人同意，借款人根据本票据向贷款人支付或同意支付的利息或其他对价，在任何时候均不得超过法律允许的最高利率。如本说明所规定的利息或其他对价的支付导致实际利率在任何一段时间内超过了以此为证明的高利贷或适用于贷款的任何其他法律的限额，则所有超过合法可作为该期间利息收取的款项，均应在不经本合同任何一方之间或任何一方进一步协议或通知的情况下，适用于未支付的本金余额，不适用于支付利息；全额支付本金和合法利息后尚有剩余的，由贷款人将剩余的款项汇给借款人，借款人在此同意接受该款项的汇出。本条规定应控制借款人和贷款人与本票据有关的所有其他义务。

经营目的贷款。这笔贷款是商业贷款。借款人在此声明，这笔贷款用于商业用途，不用于个人、家庭或家庭用途。借款人同意，本说明所证明的贷款是根据《贷款真相法》、15 U.S.C.、§ 1601等规定的豁免交易。

管辖法律。本说明的有效性、构筑性和可执行性应由明尼苏达州的国内法管辖，不影响其中的法律原则冲突。

放弃抗辩。除基于出借人未能以商业上合理的方式行事的索赔外，借款人放弃当前和未来的每一项抗辩（不包括全额付款的抗辩或不存在违约事件的抗辩）、借款人现在可能有或以后可能不得不对出借人在执行本票据或任何贷款违约时采取的任何行动的诉讼、反索赔或抵销这一规定是贷款人向借款人提供任何财务住宿的重大诱因。

放弃陪审团审判权；地点。Borrower在与本说明有关或由本说明引起的任何诉讼中放弃其可能拥有的审判B Y陪审团的任何权利。根据贷款人的选择，本说明可在美国明尼苏达州任何地区法院或设在明尼苏达州亨内平或拉姆西县的州法院强制执行。Borrower同意任何此类法院的管辖权和地点，并放弃任何关于此类论坛中的地点不适当或不方便的论点。如果根据直接或间接产生于本票据所建立的关系的任何侵权或合同理论在另一司法管辖区或地点启动诉讼，则出借人应自行选择有权将案件转移至上述司法管辖区和地点之一，或者如果根据适用法律无法完成此类转移，则有权将此种情况

第二次经修订及重列的循环信贷票据

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修正和重述。本票据是在修订和重述2024年12月23日由借款人支付给贷款人订单的某些经修订和重述的循环信用票据（原本金金额为7,000，000.00美元）（“现有票据”）的情况下执行和交付的，是作为替代而不是作为支付现有票据而提供的。本票据的交付和接受不应证明现有票据的偿还或更新或现有票据下的任何剩余债务，该债务仍未偿还，应以本票据为证明。

同行。本说明可由任何数目的对应方签署，每一份均应视为正本，所有这些共同构成一份完全签署的说明，即使所有签字并未出现在同一文件上。

[ Signature page to second amended and
重述循环信贷票据】

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作为证明，这第二份经修订及重列的循环信用票据已获执行，自上述日期起生效。

借款人：

PRO-DEX，INC.，

科罗拉多州公司

作者：/s/Richard L. Van Kirk

姓名：Richard L. Van Kirk

职称：首席执行官

出借人：

UMB银行，N.A。

D/B/A明尼苏达银行信托，

UMB银行的一个部门，N.A。

作者：/s/Dianne Wegsheid

姓名：Dianne Wegscheid

职称：高级副总裁