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•	石油、天然气和天然气价格的波动性,包括在二叠纪盆地我们的作业区；

•	我们发现、估计、开发和替代石油、天然气和天然气储量的能力；

•	国内和全球石油、天然气和天然气生产、供应和需求的变化；

•	由于商品价格的变化、下降曲线和其他不确定因素对我们的储备估计数进行了修订；

•	利用不同技术完成的井的长期性能；

•	美国和国际金融和消费市场持续不稳定和不确定,可能对我们和我们的客户可获得的流动性以及对包括石油、NGL和天然气在内的商品的需求产生不利影响；

•	油井间距越大,对油井产油、NGL和天然气的潜在影响；

•	经营和项目所需资金；

•	减值减记对我们财务报表的影响；

•	钻井和生产设备、供应、劳动力以及石油和天然气加工和其他服务的供应和成本；

•	足够的管道和运输设施以及收集和处理能力的可用性和成本；

•	我们有能力维持第五次修订和重述的高级有担保信贷融资机制（经修订的"高级有担保信贷融资机制" ）下的借贷能力,或利用其他手段获得资本和流动性,特别是在商品价格持续低迷的时期；

•	我们有能力以对财务结果有利的收购价格成功地确定和完善战略收购,并成功地整合已收购的企业、资产和物业；

•	我们有能力产生足够的现金来偿还债务,为我们的资本需求提供资金,并产生未来的利润；

•	我们的债务协议所载的限制,包括我们的高级有担保信贷安排和管理我们的高级无担保票据的契约,以及未来可能产生的债务；

•	我们有能力招聘和保留经营业务所需的合格人员；

•	美国墨西哥湾沿岸可能没有足够的炼油能力来提炼美国正在生产的所有轻质甜原油,这可能导致对世界原油价格的价格折扣扩大,并可能由于缺乏足够的市场而停产；

•	与我国资产地理集中有关的风险；

•	我们的对冲能力和影响我们对冲能力的法规；

•	管制环境的变化和美国或国际法律、税收、政治、行政或经济条件的变化,包括禁止或限制我们的条例

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•	禁止或限制我们钻探新配井能力的立法或法规；

•	我们执行战略的能力；

•	石油和天然气行业的竞争；

•	钻井和作业风险,包括与水力压裂活动有关的风险；和

•	我们有能力遵守联邦、州和地方的监管要求。

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注1—介绍的组织和基础

a。    组织

Laredo Petroleum,Inc. （ "Laredo" ）及其全资子公司Laredo Midstream Services,LLC（ "LMS" ）和Garden City Minerals,LLC（ "GCM" ）的一家独立的能源公司,专注于石油和天然气属性的收购、勘探和开发,以及中游和营销服务,主要在西德州二叠纪盆地。LMS和GCM（统称"担保人" ）为Laredo的所有债务工具提供担保。在这些注释中, "公司"指的是Laredo、LMS和GCM的统称,除非上下文另有指示。这些未经审计的合并财务报表和相关附注中所列的所有数额、美元和百分比均为四舍五入,因此是近似的。

B.陈述的依据

未经审计的合并财务报表来源于公司的历史会计记录,反映了公司历史财务状况、经营成果和现金流量。未经审计的合并财务报表是按照美国公认会计原则（GAAP）编制的。所有重大的公司间交易和账户余额都已在合并账户中消除。

未经审计的合并财务报表未经公司独立注册会计师事务所审计,但截至2018年12月31日来源于经审计的合并财务报表。管理层认为,未经审核的综合财务报表反映了所有必要的调整,以公平地反映公司截至2019年6月30日,截至3月及6个月的营运结果2019年6月30日以及2018和现金流量六个截止日期2019年6月30日以及2018.

某些披露内容在未经审计的合并财务报表中被浓缩或省略。因此,未经审核的综合财务报表应连同经审核的综合财务报表及其附注一并阅读。2018年度报告。

重大会计政策

见附注22018讨论重大会计政策的年度报告和说明3与采用财务会计准则理事会（ "FASB" ）会计准则编纂（ "ASC" ）842有关的事项，租赁（ "ASC842" ） 。

在编制临时未经审计综合财务报表时使用估计数

按照GAAP编制未经审计的合并财务报表需要管理层对未来事件作出估计和假设。这些估计数和基本假设影响到所报告的资产和负债数额,影响到在财务报表之日披露或有资产和负债以及在报告所述期间所报告的收入和支出数额。尽管管理层认为这些估计是合理的,但实际结果可能有所不同。

有关估计数和假设使用情况的进一步资料,见附注2.B 2018年度报告,注3与公司的租约和票据有关的6.c 与公司2019年业绩分享奖和业绩表现分享奖有关。

注2—最近发布或通过的会计公告

该公司考虑了FASB发布的所有会计准则更新（ "ASU" ）的适用性和影响。下文所列ASU的讨论被确定为对公司在六个截止日期2019年6月30日.

租赁

于2019年1月1日,公司采用ASC842采用经修订的追溯方法,并应用可选的过渡方法,自采纳期间开始。自2019年1月1日起的期间的结果在ASC842下提出,而先前的期间没有调整,并继续在ASC840下报告。该公司使用了在生效日期之前开始的租赁的过渡进度包。ASC842取代了以前在ASC840中的租赁指导，租赁（ "ASC840" ） 。新准则的核心原则是,承租人应在财务状况表中确认租赁付款的责任和代表其使用权的使用权资产

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租赁期的基础资产与其租赁有关。对于期限为12个月或以下的租赁,承租人可以根据基础资产类别进行会计政策选择,不承认租赁资产和租赁负债。见附注3为进一步讨论ASC842的采用对公司未经审计的合并财务报表的影响。

注3—租赁

a。    采用ASC842的影响

于2019年1月1日前,该公司根据ASC840核算租赁,并未记录任何使用权资产或相应租赁负债。于2019年1月1日采纳ASC842后，公司确认$ 22.1 百万经营租赁使用权资产和$ 25.3 百万经营租赁负债中的经营租赁未经审计的合并资产负债表上的经营租赁负债,期限超过12个月$ 3.2 百万主要是由于根据ASC840记录为递延租赁负债的自由租金和租赁外建激励。这些递延租赁负债减去ASC842下的使用权资产期初余额。过渡没有导致 对未经审计的经营合并报表产生重大影响,对未经审计的股东权益合并报表不产生相关影响。

公司在采用新准则时采用了改进的追溯方法,并在采用之初采用了可选的过渡方法,同时采用了实际的过渡方案,并实施了一些会计政策决策,其中包括: （一）短期租赁确认豁免，建立资产负债表确认资本化门槛，（iii）不评估先前未根据ASC840核算为租赁的现有或到期土地地役权,以及（iv）不将租赁和非租赁部分分开,并将协议作为单一租赁部分核算为投资组合级别的某些资产类别。

公司在合同开始时确定合同是否包含租约，根据对一系列问题的回答,这些问题涉及确定的资产是否存在,以及该公司是否有权获得该资产的全部收益,并在协议的整个期限内控制其使用。当可用时,公司使用租赁中隐含的比率来贴现租赁支付给现值；然而,公司的大多数租赁并没有提供一个容易确定的隐含比率。在这种情况下,公司需要使用其增量借款利率（ "IBR" ） 。该公司使用"信贷缺口"方法和"回收方法"方法来确定其国际复兴开发银行。然后对这些方法的结果进行平均和平均加权,以确定得出的IBR。根据租赁开始时可获得的信息,国际复兴开发银行被用来贴现租赁付款。公司租赁协议中没有任何实质的剩余价值保证,也没有任何限制或契约。

矿物租赁,包括石油和天然气租赁,允许勘探这些自然资源的权利和使用这些自然资源所含土地的权利,不包括在ASC842的范围内。

该公司已就租赁条款延长至2027年的商业地产租赁及钻井、竣工、生产及其他设备租赁及租赁条款延长至2020年的未经审核综合资产负债表确认营运租赁资产及营运租赁负债。该公司拥有其他各种钻井、完工和生产设备的短期租约,反映在短期租赁成本。

该公司的租赁成本包括在该期间的净收入（亏损）中确认并按照其他GAAP作为另一资产成本的一部分资本化的成本。

与钻井、完工和生产活动有关的费用反映在公司的净所有权上,与比例合并的原则一致,租赁承诺反映在总的基础上。截至2019年6月30日,该公司的平均工作兴趣为 97 %在所有拉雷多操作的目前在其核心操作区域生产井。

公司短期租赁成本不计入租赁负债和使用权资产的计算。

该公司的某些租约包括可变支付的条款。这些可变支付通常是根据吞吐量、实际天数或其他使用情况来确定的,不包括在租赁负债和使用权资产的计算中。对于我们的钻机,可变租赁成本包括取决于底层资产的性能或使用情况的支付、移动成本和修理钻机的成本。对于我们的某些商业办公楼,公用设施和公共区域维护费用是可变的。对于我们的设备租赁,可变租赁成本是根据我们的合同产生的超出最低租赁费用,包括维修。

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在公司的商业租赁中,公司将某些办公空间转租给第三方,而第三方是主租赁项下的主要债务人。这些转租的租赁条款都包含了不超过总租赁期限的更新选项。转租不包含残值保证。转租收入是根据合同条款确认的,在采用ASC842后,作为租赁费用的减少列入总租赁。

该公司没有任何重大融资租赁。

该公司的某些租赁资产类别包括按月更新的期权。公司在确定其使用权资产和负债时,考虑以合同为基础、以资产为基础、以市场为基础和以实体为基础的因素来确定合理确定延长租赁期限。

公司的物质租赁不包括购买租赁财产的期权。

租赁费用

下表列出了所列期间公司经营租赁的总租赁成本和补充现金流量信息的构成部分:

（单位:千）		截至2019年6月30日止3个月				截至2019年6月30日止6个月
经营租赁费用(1)		$	3,713			$	7,241
短期租赁费用(2)		49,108				95,434
可变租赁费用(3)		1,254				1,772
转租收入		( 247		)		( 494		)
租赁费用总额		$	53,828			$	103,953
就租赁负债计量中所包括的金额支付的补充现金信息(4):
经营租赁产生的经营现金流量		$	1,294			$	2,824
经营租赁产生的现金流量投资(5)		$	2,270			$	4,516

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(1)	金额表示与公司经营租赁权资产相关的直线成本。

(2)	数额是未记录在未经审计的综合资产负债表上的与短期租赁有关的费用。

(3)	可变租赁费用主要包括钻机承诺的非租赁服务部分,超过了最低要求的付款。钻机承诺的最低要求付款和非租赁服务部分都作为石油和天然气财产的补充资本化。

(4)	因现金支付的时间和发生的费用而支付的用于衡量租赁负债的现金可能不同意经营租赁费用。

(5)	与钻井作业相关的资金被用作石油和天然气特性的补充。

其他资料

见附注11披露为衡量租赁负债和补充非现金调整所含金额支付的补充现金15披露关联方租赁金额。

租赁条款和贴现率

下表列出截至所列日期公司经营租赁的加权平均剩余租期和加权平均贴现率:

		2019年6月30日
加权平均剩余租期		3.85 年份
加权平均贴现率		8.27	%

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经营租赁负债的期限

下表将截至所列日期的未经审计综合资产负债表上记录的经营租赁负债与前五年每一年的未确认经营租赁负债和剩余总年度的未确认现金流量进行了核对:

（单位:千）		2019年6月30日
2019年剩余时间		$	11,279
2020		4,729
2021		2,833
2022		2,027
2023		1,259
此后		3,925
最低租赁付款总额		26,052
减:租赁负债费用		( 4,049		)
未来最低租赁付款的现值		22,003
减:当期经营租赁负债		( 9,948		)
非流动经营租赁负债		$	12,055

ASC842通过前一期间的披露

公司根据营运租约租赁办公场地,有效期至2027年止。下表列出截至所列日期所需的未来最低租金付款:

（单位:千）		2018年12月31日
2019		$	3,092
2020		3,179
2021		3,128
2022		2,560
2023		1,358
此后		4,556
未来所需最低租金总额		$	17,873

公司将办公空间转租给$ 5.9 百万于截至2018年12月31日将收取的未来最低租金总额中。在采用ASC842之前的一段时间内,租金收入列入了业务合并报表中的"其他收入,净额" 。

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下表列出截至所列日期公司的财产和设备:

（单位:千）		2019年6月30日				2018年12月31日
评价石油和天然气性质		$	7,080,332			$	6,752,631
减去累计耗竭和减值		( 4,975,302		)		( 4,854,017		)
经评估的石油和天然气性质,净		2,105,030				1,898,614
未评估的石油和天然气性质未被耗尽		95,138				130,957
中游服务资产		178,735				172,308
减去累计折旧和减值		( 47,102		)		( 42,063		)
中游服务资产,净额		131,633				130,245
可折旧的其他固定资产		44,654				45,431
减去累计折旧和摊销		( 24,980		)		( 23,871		)
可折旧的其他固定资产,净额		19,674				21,560
土地		18,259				18,259
财产和设备共计,净额		$	2,369,734			$	2,199,635

该公司对其石油和天然气性质采用完全成本核算方法。在这种方法下,所有的收购、勘探和开发费用,包括为勘探或开发石油和天然气性质而产生的某些相关雇员费用,都是以经证明的石油、NGL和天然气储量为基础的综合生产单位方法资本化和耗竭的。这些数额包括钻探和装备生产井的费用、干井费用、租赁购置费用、延迟租金和与此种活动有关的其他费用。与生产和一般公司活动有关的费用,包括有关雇员费用,在发生期间内已记入费用。石油和天然气性质的销售,无论目前是否枯竭,都作为资本化成本的调整入账,没有确认损益,除非这种调整将显著改变资本化成本与石油、NGL和天然气的探明储量之间的关系。

下表列出了在所列期间为勘探或开发石油和天然气财产而发生的资本化相关雇员费用:

		截至6月30日的三个月，								截至6月30日的六个月，
（单位:千）		2019				2018				2019				2018
资本化的相关雇员费用		$	3,430			$	6,735			$	10,112			$	13,264

该公司将与未评估物业的收购和评估直接相关的成本从耗竭计算中排除,直到确定是否可以将已证明的储备分配给物业。该公司将其利息成本的一部分投资于未评估的物业。资本化利息成为未评估属性成本的一部分,当证明的准备金可以分配给相关属性时,将会耗尽。所有被归类为未评估物业的项目,每季度都要评估可能的减值。评估除其他外包括考虑下列因素:钻探意图、剩余租期、地质和地球物理评价、钻探结果和活动、评估储量的分配以及如果分配了探明储量,发展的经济可行性。在这些因素表明存在减值的任何时期内,迄今为此种财产和所有或部分相关租赁费用所产生的累积钻井费用转移到全部费用池中,然后可能耗竭。

全部成本上限主要是基于未来经证实的石油和天然气性质的净收益估计为10%的折扣。SEC准则要求公司在报告期末之前的12个月期间内,使用每月未加权算术平均首日价格（即"基准价格" ） 。然后根据质量、运输费、地域差异、营销奖金或扣减以及影响井口收到的价格的其他因素（ "已实现的价格" ）调整基准价格。利用已实现的价格

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在完全成本上限计算中计算未来净收益的折现。减值分析中使用的贴现现金流量计算中包括的重要投入包括公司对运营和开发成本的估计、预计的探明储量的生产和其他相关数据。

如果被评估的石油和天然气属性的未摊销成本超过了SEC定义的全部成本上限,则在发生这种超额的期间,超额部分由费用支付。一旦发生,石油和天然气属性的减记就不是可逆的。随着公司已实现的价格下降,有合理的可能发生全面的成本上限减值。评价石油的未摊销成本 及天然气属性截至2019年6月30日或2018年12月31日未超过全部成本上限金额。截至2019年6月30日或2018年6月30日止6个月并无录得全面成本上限减值。

下表列出截至所列日期的基准价格和实际价格:

		2019年6月30日				2018年12月31日
基准价格:
石油（美元/桶）		$	57.90			$	62.04
NGL（ $ /BBL）(1)		$	28.21			$	31.46
天然气（美元/mmbtu）		$	1.14			$	1.76
已实现价格:
石油（美元/桶）		$	55.69			$	59.29
NGL（ $ /BBL）		$	18.64			$	21.42
天然气（ $ /mcf）		$	0.70			$	1.38

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(1)	基于该公司的平均复合NGL桶。

该公司根据产量和探明储量估算,采用单位生产方法计算石油和天然气的耗竭拨备。截至3个月2019年6月30日以及2018,公司所评估的石油和天然气性质的耗竭费用为$ 8.27 出售的每桶油当量（ "BOE" ）和$ 7.68 每个京东方分别售出。截至6个月2019年6月30日以及2018,公司所评估的石油和天然气性质的耗竭费用为$ 8.51 每辆京东方售出和$ 7.52 每个京东方分别售出。

下表列出了在所列期间购置、勘探和开发石油和天然气财产所产生的费用,并将资产留存义务包括在所评估的财产购置费用和开发费用中:

		截至6月30日的三个月，								截至6月30日的六个月，
（单位:千）		2019				2018				2019				2018
财产购置费用(1):														—
评价		$	—			$	13,847			$	—			$	13,847
未评估		2,880				2,790				2,880				2,790
勘探费用		5,116				5,108				12,621				11,245
发展成本		123,664				178,796				276,381				327,834
产生的费用总额		$	131,660			$	200,541			$	291,882			$	355,716

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(1)	见附注3。a于2018年第二季度季度报告中讨论公司于截至2018年6月30日止3个月收购经评估及未评估的石油及天然气物业。

注5—债务

a。   2023年3月

于2015年3月18日，公司完成了一项$ 350.0 百万本金总额为2023年到期的61/4%高级无抵押票据（ "2023年3月票据" ） 。2023年3月票据将于2023年3月15日到期，并自2015年9月15日起以每年3月15日及9月15日的欠款现金按半年支付，年利率为61/4% 。2023年3月票据在高级无抵押基础上获全面无条件担保

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由LMS,GCM和公司未来的某些受限制的子公司,在某些自动习惯释放,包括出售，处置或转让一家或多家非公司或受限制的子公司的所有股本或子公司担保人的全部或实质上全部资产，行使法律上的抗辩或契约上的抗辩选择,或满足和解除适用的契约,根据适用的契约指定附属担保人为非担保人受限制的附属公司或作为不受限制的附属公司,从高级担保信贷机制下的担保中释放，或清算或解散（统称"释放" ） 。公司可随时按其选择赎回全部或部分2023年3月票据,赎回价格为 103.125 %按年递减的票面价值 100 %于2021年3月15日及其后加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息的面值。

B。    2022年1月

于2014年1月23日，公司完成了一项$ 450.0 百万本金总额为2022年到期的55/8%高级无抵押票据（ "2022年1月票据" ） 。2022年1月票据将于2022年1月15日到期，并自2014年7月15日起，以每年1月15日及7月15日的欠款现金，按年利率55/8%计息，每半年支付一次。2022年1月票据由LMS、GCM及公司未来若干受限制附属公司按高级无抵押基准悉数及无条件担保，惟须待若干发行后方可作实。公司可随时按其选择赎回全部或部分2022年1月票据,赎回价格为 101.406 %票面价值的下降 100 %于2020年1月15日及其后加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息的面值。

c。    高级担保信贷安排

高级担保信贷机制已成熟。 2023年4月19日,但如2022年1月票据或2023年3月票据于（如适用,即"提早到期日" ）当日或之前仍未获再融资,则 90 在各自规定的到期日前几天,高级有担保信贷安排将在到期日提前到期。 2019年6月30日,高级有担保信贷安排的最高信贷额度为 $ 2.0 10亿、借款基础和经选举产生的承诺总额 $ 1.1 10亿 每一个,与 $ 235.0 百万 未偿还且受制于 3.69 %高级担保信贷机制包括金融和非金融契约,所有这一切公司是。此外,高级担保信贷安排规定了信用证的发放,但以总容量的较小者为限,或 $ 80.0 百万截至 2019年6月30日 以及 2018年12月31日、公司有过。 一 尚未偿还的信用证 $ 14.7 百万 在高级担保信贷安排项下,详情见2018年年度报告附注7.D。见附注18.a 讨论在2019年6月30日.

d。    长期债务,净额

下表汇总了截至所列日期公司长期债务和债务发行成本在未经审计的综合资产负债表上的列报净额:

		2019年6月30日												2018年12月31日
（单位:千）		长期负债				债务发行费用,净额				长期债务,净额				长期负债				债务发行费用,净额				长期债务,净额
2022年1月		$	450,000			$	( 2,522	)		$	447,478			$	450,000			$	( 3,010	)		$	446,990
2023年3月		350,000				( 2,952		)		347,048				350,000				( 3,354		)		346,646
高级担保信贷安排(1)		235,000				—				235,000				190,000				—				190,000
共计		$	1,035,000			$	( 5,474	)		$	1,029,526			$	990,000			$	( 6,364	)		$	983,636

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(1)	债务发行费用,与我们的高级担保信贷融资有关的净额$ 6.1 百万以及$ 7.0 百万截至2019年6月30日以及2018年12月31日在未经审计的合并资产负债表上,分别以"其他非流动资产,净额"列报。

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注6—股东权益与股权激励计划

a。   股份回购计划

2018年2月，公司董事会授权A$ 。 200 2018年2月开始的百万股回购计划。回购计划于2020年2月到期。股份回购计划下的股份回购可以通过多种方式进行,包括公开市场购买、私下协商交易和大宗交易。股票回购的时机和实际数量将取决于几个因素,包括市场状况、业务状况、公司普通股的交易价格和公司可获得的其他投资机会的性质。于截至2018年12月31日止年度，公司回购 11,048,742 按加权平均价格计算的普通股股票$ 8.78 每普通股共计$ 97.1 百万在这个计划下,所有的股票在回购时都退了。 没有 本计划下的股票回购六个截止日期2019年6月30日.

B。   国库股票

库存股按成本入账,其中包括增量直接交易成本,并在收购时因（i）股份回购计划下的股份回购而留存，（ii）在获赠人的选举中,为应付因限制性股票奖励及行使认股权而失效而产生的扣缴税款而交换的股票；及（iii）在获赠人的选举中为行使认股权而交换的股票。

c。   股权激励计划

Laredo石油公司.于2019年5月16日修订及重述的总括股权激励计划（ "股权激励计划" ） ,规定以限制性股票奖励、股票期权奖励、业绩份额奖励、业绩表现份额奖励、业绩单位奖励及其他奖励的形式授予激励奖励。2019年第二季度期间,公司股东批准了一项股权激励计划的修正案,除其他事项外,将股权激励计划项下可供出售的公司普通股股份数量上限从 24,350,000 股份至 29,850,000 股份。

该公司承认基于股票的薪酬奖励的公允价值,预计将在必要的服务期间内,作为收益的费用,扣除资本化金额。该公司的基于股票的薪酬奖励作为股权奖励入账,并在未经审计的营运合并报表中列入"一般及行政" 。该公司将直接参与石油和天然气物业收购、勘探或开发的员工的部分股票薪酬资本化,纳入全部成本池。资本化的基于股票的补偿包括在未经审计的综合资产负债表上的"评估的财产"中。该公司于2019年授出的业绩单位奖励,作为负债奖励入账,并在截至2019年3月31日止3个月的未经审核综合营运报表中,除资本化金额外,计入"一般及行政"内，及相应负债于截至2019年3月31日的未经审核综合资产负债表中列入"其他非流动负债" 。在2019年第二季度进行修改后,绩效单位奖被转换为绩效份额奖,绩效单位奖的补偿被逆转。有关修改的详细讨论,请参见下面的"业绩分享奖"和"业绩单位奖" 。

限制性股票奖励

所有服务归属限制性股票奖励均视为在未经审计的合并财务报表中已发行和未发行的。根据奖励协议条款,如果因死亡或伤残以外的原因而在限制失效日期前终止雇用,则限制性股票奖励将被没收和取消,不再视为已发放和未发放。如果因死亡或残疾而终止雇用,所有持有人的限制性股票将自动转售。授予雇员的限制性股票奖励主要包括（i）各种归属计划） 33 %, 33 %以及 34 %自赠款日期一周年起每年及（ii）于第一个授予日周年。授予非雇员董事的股票奖励应在授予日立即兑现。见注17三个月内公司组织架构调整的探讨2019年6月30日.

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下表反映了该公司的限制性股票奖励活动。六个截止日期2019年6月30日:

（单位:千,除加权平均授予日公允价值外）		限制 股票 奖项			加权平均数 授予日公允价值 （每项裁决）
截至2018年12月31日尚未偿还		4,196			$	9.91
批准		7,050			$	3.32
被没收		( 2,811	)		$	4.99
已归属(1)		( 2,445	)		$	9.70
截至2019年6月30日尚未偿还		5,990			$	4.55

_____________________________________________________________________________

(1)	已归属限制性股票奖励的内在价值总额 六个 截止日期 2019年6月30日 是。 $ 9.2 百万 .

公司利用授予日的股票收盘价确定限制性股票授予的公允价值。截至2019年6月30日,与预期授予的限制性股票相关的未确认的基于股票的补偿是$ 21.8 百万预计将在加权平均期间确认这些费用 2.23 年份.

股票期权奖励

下表反映了截至2019年6月30日止6个月的股票期权授予活动:

（以千为单位,但加权平均行权价和加权平均剩余合同期限除外）		股票 选择权 奖项			加权平均数 行权价格 （每项裁决）				加权平均数 剩余合同期限 （年份）
截至2018年12月31日尚未偿还		2,533			$	12.69			5.99
已行使(1)		( 18	)		$	4.10
过期或取消		( 49	)		$	18.45
被没收		( 196	)		$	8.71
截至2019年6月30日尚未偿还		2,270			$	12.98			3.04
截至2019年6月30日已归属及可行使(2)		2,096			$	13.34			2.70
预期截至2019年6月30日止年度马甲(3)		174			$	8.72			7.11

_____________________________________________________________________________

(1)	止6个月的已行使认股权奖励2019年6月30日具有极小的内在价值。

(2)	截至2019年6月30日有过。 没有 聚合的内在价值。

(3)	截至2010年12月31日的股票期权奖励2019年6月30日有过。 没有 聚合的内在价值。

截至2019年6月30日,与预期授予的股票期权有关的未确认的基于股票的补偿是$ 1.1 百万预计将在加权平均期间确认这些费用 1.15 年份.

见附注17三个月内公司组织架构调整的探讨2019年6月30日见2018年年度报告附注8.C关于股票期权奖励的补充信息。

业绩分成奖励

绩效股份奖励是公司确定的股权奖励,受市场、绩效和服务归属标准的综合制约。对于具有市场标准的业绩分成奖励或具有市场标准的部分奖励,其中包括: （i）相对三年的股东总回报比较公司的股东回报与各奖励协议中规定的对等集团的股东回报（ "RTSR业绩百分比" ） ，（ii）公司的绝对三年股东总回报（ "ATSR升值" ）及（iii）公司的股东总回报（ "TSR" ） ,由独立第三方编制的蒙特卡罗模拟计算,用以确定授予日（或更改日期）的公允价值，并且相关的费用是在直线的基础上通过三个-各奖项所需服务年限。对于具有业绩标准的部分奖励,即公司三年平均资本回报率（ROACE百分比） ,公允价值等于公司在授予日（或修改日）的股票收盘价,并且在每个报告期内，有关开支波动,并根据于三个年业绩期。

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根据表现股份奖励而赚取的任何股份,预期将于第一季根据某些市场及表现准则的达成,在各自所需服务期间完成后发行,而派息可介乎 0 %至 200 %根据奖励协议条款,如果在限制失效日期之前因死亡或伤残以外的原因终止雇用,则绩效分成奖励将被没收和取消。如果因死亡或残疾而终止就业,并符合市场和绩效标准，然后,根据参与人在业绩期间在公司任职的天数,获得业绩奖励的持有人将获得按比例分配的股票数量。见附注17三个月内公司组织架构调整的探讨2019年6月30日.

下表反映了截至2019年6月30日止6个月的业绩分成奖励活动:

（单位:千,除加权平均授予日公允价值外）		业绩表现 股份 奖项			加权平均数 授予日公允价值 （每项裁决）
截至2018年12月31日尚未偿还		3,436			$	13.74
批准(1)		588			$	2.52
从业绩单位奖励中转换(1)(2)		1,558			$	3.74
被没收		( 860	)		$	12.26
已归属(3)		( 1,545	)		$	17.31
截至2019年6月30日尚未偿还		3,177			$	6.28

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(1)	于2019年2月28日及2019年6月3日授出的业绩股份奖励所需服务期结束时,公司普通股可能应付的金额将根据三项标准厘定: （i）RTSR业绩百分比、 （ii）ATSR升值及（iii）ROACE百分比。RTSR业绩百分比、ATSR升值和ROACE百分比将分别用于识别"RTSR因素" 、 "ATSR因素"和"ROACE因素" ,它们用于计算"业绩倍数" ,并最终确定支付日期的股票数量。在计算性能倍数时,给出了RTSR因子 25 %重量,ATSR因子A 25 %重量和烘焙因子A 50 %权重。这些奖项的业绩期为2019年1月1日至2021年12月31日。

(2)	2019年5月16日,董事会选举将2019年2月28日授予的奖项的支付形式由现金变更为普通股。选举的这一变化引发了修改会计,而先前作为负债奖励入账的奖励被转换为股权奖励,因此,根据2019年5月16日的修改日期确定了新的公允价值。

(3)	于2016年5月25日授出的业绩股份奖励的业绩期间为2016年1月1日至2018年12月31日,由于其市场标准未获满足,因此产生TSR修饰物 0 %基于公司在其对等体的相对TSR组的第9百分位中完成。因此,该批授出的单位于2019年第一季度失效,并未转换为该公司的普通股。

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每股业绩股份奖励公平值及用于估计于2019年2月28日及2019年6月3日授出的每股业绩股份奖励公平值的假设如下:

		2019年2月28日(1)				2019年6月3日
市场标准:
（25）RTSR因子+ATSR因子公允价值假设:
剩余的执行期		2.63 年份				2.58 年份
无风险利率(2)		2.14		%		1.78		%
股息收益率		—		%		—		%
预期波动性(3)		55.01		%		55.45		%
各奖项分别于2019年5月16日及2019年6月3日收市价		$	3.49			$	2.59
每股业绩股份公平值奖励		$	3.98			$	2.45
业绩标准:
（ .50）ROACE因子公允价值假设:
各奖项分别于2019年5月16日及2019年6月3日收市价		$	3.49			$	2.59
每股业绩股份公平值奖励		$	3.49			$	2.59
每股业绩股份综合公平值奖励(4)		$	3.74			$	2.52

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(1)	于2019年2月28日授出的业绩股份奖励的公平值乃基于2019年5月16日的修订日期。修改后的增量补偿费用总额$ 。 1.0 百万,将于各奖项的有效期内予以确认,乃利用（i）2019年3月31日公平值与2019年5月16日公平值之间的差额及（ii）截至2019年6月30日已转换业绩股份奖励的未偿还数量计算。这类费用不包括（ .50）ROACE因数的估计支出部分,因为在每个报告期间对此进行了重新定义,费用将相应波动。

(2)	其余与零息票无风险利率相匹配的业绩期分别来自于2019年5月16日和2019年6月3日的美国国债固定期限收益率曲线,用于各自的奖项。

(3)	公司利用自身剩余的业绩周期与历史波动率相匹配,以发展预期的波动率。

(4)	每一业绩股份奖励的合并公平值是每一业绩股份奖励的合并公平值为市场加权和业绩标准为各自的奖励。

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截至2019年6月30日止并于所列日期授出的杰出表现股份奖励的每股表现股份奖励开支如下:

		2017年2月17日				2018年2月16日				2019年2月28日				2019年6月3日
市场标准:
（25）RTSR因子+ （25）ATSR因子:
每股业绩股份公平值奖励		不适用				$	10.08			$	3.98			$	2.45
截至2019年6月30日的每股业绩奖励支出		不适用				$	10.08			$	3.98			$	2.45
TSR:
每股业绩股份公平值奖励		$	18.96
截至2019年6月30日的每股业绩奖励支出		$	18.96
业绩标准:
（ .50）ROACE系数:
每股业绩股份公平值奖励		不适用				$	8.36			$	3.49			$	2.59
截至2019年6月30日的费用支出估计数(1)		不适用				60		%		195		%		195		%
截至2019年6月30日的每股业绩奖励支出		不适用				$	5.02			$	6.81			$	5.05
截至2019年6月30日的每股业绩股份奖励综合开支(2)		$	18.96			$	7.55			$	5.40			$	3.75

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(1)	由于（ .50）ROACE因数是根据业绩标准确定的,费用根据估计的支付额波动,并在每个报告期间重新确定,相应的奖项的最新确认费用也相应调整。

(2)	绩效份额奖的费用组合是市场绩效份额奖的费用与各奖项的绩效标准的组合。

表现优异的股份奖励

于截至2019年6月30日止3个月内,连同公司总裁的委任,授予表现优异的股份奖励,并作为股权奖励入账。如果赚了钱,支付范围从 0 至 1,000,000 根据归属时间表,公司普通股中的股票。因此,利用独立第三方编制的MonteCarlo模拟,确定授予日的公允价值,并在必要的服务期间确认相关费用。本奖励的支付额基于公司于2019年6月3日开始并于2022年6月3日（ "最后日期" ）止的业绩期间内发生的连续50个交易日平均收市价的最高值。在获得的表现优异的股票中,三分之一的奖励将在最后日期归属,三分之一将在最后日期一周年归属,三分之一将在最后日期二周年归属，但参与人在适用的归属日期前一直受雇于公司。根据奖励协议条款,如果因死亡或伤残以外的原因,在任何归属日期前终止雇用,则截至该日期尚未归属的任何表现优异的股份应予没收和注销。倘参与人因死亡或伤残而于任何归属日期前终止雇佣,并符合市场准则,则参与人将根据雇员于业绩期间在公司任职的天数获得一份符合评级的股份数目。

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截至授出日期,业绩表现股份奖励的公平价值总额及用于估计业绩表现股份奖励的公平价值的假设如下:

		2019年6月3日
业绩期		3.00 年份
无风险利率(1)		1.77		%
股息收益率		—		%
预期波动性(2)		55.77		%
授予日的股票收盘价		$	2.59
业绩表现股票奖励的公允价值总额（单位:千）		$	670

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(1)	与零息票无风险利率相匹配的业绩期是从美国国债的固定期限收益率曲线在授予日得出的。

(2)	公司利用自身的业绩周期与历史波动率相匹配,以发展预期的波动率。

基于股票的补偿费用

以下是所列期间基于股票的补偿费用记录:

		截至6月30日的三个月，								截至6月30日的六个月，
（单位:千）		2019				2018				2019				2018
限制性股票奖励补偿		$	2,559			$	7,286			$	7,882			$	13,331
股票期权奖励补偿		160				971				978				2,040
业绩股份奖励补偿		( 3,191		)		4,415				( 27		)		8,742
业绩表现股票奖励补偿		13				—				13				—
股票报酬总额,毛额		( 459		)		12,672				8,846				24,113
减去经评估的石油和天然气性质资本化的数额		36				( 1,996		)		( 1,863		)		( 4,098		)
基于股票的薪酬总额,净额		$	( 423	)		$	10,676			$	6,983			$	20,015

见附注17三个月内公司组织架构调整及相关股票薪酬反转的探讨2019年6月30日.

业绩单位奖

于2019年2月28日授出的业绩单位奖,因董事会选举以现金结算该等奖项而被确定为负债奖励。2019年5月16日,董事会选举将支付形式由现金改为普通股,因此,绩效单位奖励转换为绩效股份奖励,该公司现在确定为股权奖励。此次换届选举引发修改会计,截至2019年3月31日止3个月的业绩单位奖励薪酬发生逆转,并根据2019年5月16日的修改日期,就转换后的业绩份额奖励确定新的公允价值,并在基于股票的薪酬中进行调整。对于修改的其他讨论,请参见"性能共享奖励" 。

下表反映了截至2019年6月30日止6个月的业绩单位奖励活动:

（单位:千）		业绩单位奖
截至2018年12月31日尚未偿还		—
批准		2,813
被没收		( 1,255	)
转换为业绩分成奖励		( 1,558	)
截至2019年6月30日尚未偿还		—

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注7—衍生产品

由于油、NGL和天然气价格的固有波动性以及油、NGL和天然气价格在哪里之间的差异公司的生产和销售地点这些商品，这家公司经营。在衍生交易中,例如套息、掉期、套息和基差掉期,以对冲与价格风险相关的一部分公司的。预期产量。 通过去除与未来生产相关的价格波动的一部分，公司预期减少而不是消除业务现金流量变动的潜在影响。见附注2.F和9 2018 年度报告讨论公司的衍生产品会计政策和关于交易类型和结算指数的信息分别。

三个月内2019年6月30日,该公司通过提前终止配售和领购,并进行新的掉期交易,完成了对冲重组。该公司支付了净终止金额$ 5.4 百万这包括与这些提前终止的套头和领子相关的递延保费的全额结算。这些递延保费在其提前终止时归入公允价值等级第3级的现值为$ 7.2 百万参见2018年年度报告的附注10,了解公允价值层次结构级别的信息。

下表详细介绍了终止的衍生产品:

		总卷（BBL）			加权平均楼面地价（ $ /bbl）				加权平均上限价格（ $ /bbl）				合同期限
石油装置		5,087,500			$	46.03			$	—			2019年4月-2019年12月
油领		1,134,600			$	45.00			$	76.13			2020年1月-2020年12月

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下表总结了截至2019年6月30日,用于通过2019年6月30日,对于所提出的结算期:

		2019年剩余年份				2020年				2021年
石油:
注:
体积（BBL）		644,000				366,000				—
加权平均楼面地价（ $ /bbl）		$	55.00			$	45.00			$	—
含递延保费的成交量（BBL）		644,000				—				—
加权平均递延保费价格（ $ /bbl）		$	4.39			$	—			$	—
全部门办法:
体积（BBL）		3,956,000				7,173,600				—
加权平均价格（ $ /bbl）		$	61.31			$	59.50			$	—
领子:
体积（BBL）		—				—				912,500
加权平均楼面地价（ $ /bbl）		$	—			$	—			$	45.00
加权平均上限价格（ $ /bbl）		$	—			$	—			$	71.00
共计:
总成交量与楼面价（BBL）		4,600,000				7,539,600				912,500
加权平均楼面地价（ $ /bbl）		$	60.42			$	58.79			$	45.00
总成交量与上限价格（BBL）		3,956,000				7,173,600				912,500
加权平均上限价格（ $ /bbl）		$	61.31			$	59.50			$	71.00
基础交换:
WTI Midland to WTI Nymex:
体积（BBL）		1,840,000				—				—
加权平均价格（ $ /bbl）		$	( 2.89	)		$	—			$	—
WTI Midland至WTI公式基础:
体积（BBL）		552,000				—				—
加权平均价格（ $ /bbl）		$	( 4.37	)		$	—			$	—
NGL:
交换-纯度乙烷:
体积（BBL）		1,196,000				366,000				912,500
加权平均价格（ $ /bbl）		$	14.22			$	13.60			$	12.01
交换-非太特丙烷:
体积（BBL）		956,800				1,244,400				730,000
加权平均价格（ $ /bbl）		$	27.97			$	26.58			$	25.52
交换-非泰特正丁烷:
体积（BBL）		368,000				439,200				255,500
加权平均价格（ $ /bbl）		$	30.73			$	28.69			$	27.72
互换-非泰特异丁烷:
体积（BBL）		92,000				109,800				67,525
加权平均价格（ $ /bbl）		$	31.08			$	29.99			$	28.79
互换-非TET天然汽油:
体积（BBL）		312,800				402,600				237,250
加权平均价格（ $ /bbl）		$	45.80			$	45.15			$	44.31
总NGL体积（BBL）		2,925,600				2,562,000				2,202,775
天然气:
Henry Hub Nymex互换:
体积（MMBTU）		19,688,000				23,790,000				14,052,500
下一页的表继续

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		2019年剩余年份				2020年				2021年
加权平均价格（ $ /mmbtu）		$	3.09			$	2.72			$	2.63
基础交换:
体积（MMBTU）		19,688,000				32,574,000				23,360,000
加权平均价格（ $ /mmbtu）		$	( 1.51	)		$	( 0.76	)		$	( 0.47	)

见附注8.a 用于衍生品的公允价值计量。

注8—公允价值计量

见附注102018年报供公司讨论公允价值计量的会计政策。

a。    经常性公允价值计量

下表按商品、流动和非流动资产和负债的毛额以及截至所列日期的未经审计的综合资产负债表上"衍生产品"中所列的净额汇总了公司衍生产品的公允价值等级:

（单位:千）		一级				2级				3级				公允价值总额				数额抵消				在未经审计的综合资产负债表上列报的公允价值净额
截至2019年6月30日:
资产:
目前:
石油衍生品		$	—			$	27,192			$	—			$	27,192			$	( 9,821	)		$	17,371
NGL衍生物		—				17,134				—				17,134				( 1,019		)		16,115
天然气衍生物		—				26,229				—				26,229				( 9,278		)		16,951
石油衍生产品递延保费		—				—				—				—				( 3,270		)		( 3,270		)
非流动:
石油衍生品		$	—			$	18,217			$	—			$	18,217			$	( 1,036	)		$	17,181
NGL衍生物		—				4,050				—				4,050				( 566		)		3,484
天然气衍生物		—				6,049				—				6,049				( 916		)		5,133
负债:
目前:
石油衍生品		$	—			$	( 11,618	)		$	—			$	( 11,618	)		$	9,821			$	( 1,797	)
NGL衍生物		—				( 1,019		)		—				( 1,019		)		1,019				—
天然气衍生物		—				( 8,954		)		—				( 8,954		)		9,278				324
石油衍生产品递延保费		—				—				( 3,270		)		( 3,270		)		3,270				—
非流动:
石油衍生品		$	—			$	( 1,036	)		$	—			$	( 1,036	)		$	1,036			$	—
NGL衍生物		—				( 566		)		—				( 566		)		566				—
天然气衍生物		—				( 916		)		—				( 916		)		916				—
衍生资产（负债）净头寸		$	—			$	74,762			$	( 3,270	)		$	71,492			$	—			$	71,492

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（单位:千）		一级				2级				3级				公允价值总额				数额抵消				在未经审计的综合资产负债表上列报的公允价值净额
截至2018年12月31日:
资产:
目前:
石油衍生品		$	—			$	44,425			$	—			$	44,425			$	( 7,907	)		$	36,518
NGL衍生物		—				1,974				—				1,974				—				1,974
天然气衍生物		—				18,991				—				18,991				( 3,267		)		15,724
石油衍生产品递延保费		—				—				—				—				( 14,381		)		( 14,381		)
非流动:
石油衍生品		$	—			$	10,626			$	—			$	10,626			$	—			$	10,626
NGL衍生物		—				1,024				—				1,024				—				1,024
天然气衍生物		—				108				—				108				( 728		)		( 620		)
负债:
目前:
石油衍生品		$	—			$	( 9,059	)		$	—			$	( 9,059	)		$	7,907			$	( 1,152	)
NGL衍生物		—				—				—				—				—				—
天然气衍生物		—				( 7,290		)		—				( 7,290		)		3,267				( 4,023		)
石油衍生产品递延保费		—				—				( 16,565		)		( 16,565		)		14,381				( 2,184		)
非流动:
石油衍生品		$	—			$	—			$	—			$	—			$	—			$	—
NGL衍生物		—				—				—				—				—				—
天然气衍生物		—				( 728		)		—				( 728		)		728				—
衍生资产（负债）净头寸		$	—			$	60,071			$	( 16,565	)		$	43,506			$	—			$	43,506

与计算衍生产品公允价值变动市场分析中使用的贴现现金流量有关的重要二级投入包括每一衍生产品合同的相应商品指数价格，通过汇编从第三方收集的数据,为基本类似的工具建立适当的风险调整贴现率和远期价格曲线模型。

由于公司利用净现值计算来确定估值,因此与其衍生合同相关的递延保费被归为第3级。它们被认为是在重复的基础上被测量的,因为它们衍生的衍生合同是在重复的基础上被测量的。由于订立含有递延保费的衍生合约,该公司在合约交易日期以高级有担保信贷融资利率（输入率）将相关的递延保费折让至合约交易日期的净现值，然后记录从交易到合同结束的最后结算日的期间内净现值对利息支出的变化。在这一初步估值之后,每项递延保费的投入比率不作调整；因此,高级担保信贷安排利率的大幅增加（减少）将导致每项新订立的合同中包含递延保费的公允价值计量大幅降低（增加） ；然而，已入账的递延保费的初步估值将不受影响。虽然该公司认为用于得出公允价值估计的来源是可靠的,但不同的来源或方法可能产生不同的公允价值估计。递延保费计入未经审计的综合资产负债表上的"衍生产品" ,截至2019年6月30日,它们的每一个输入率是 2.31 %.

下表列出了衍生产品递延保费所需的付款截至2019年6月30日所列期间:

（单位:千）		2019年6月30日
2019年剩余时间		$	2,813
2020		477
共计		$	3,290

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所列期间列为第3级计量标准的净资产和负债变化摘要如下:

		截至6月30日的三个月，								截至6月30日的六个月，
（单位:千）		2019				2018				2019				2018
第3级期初余额		$	( 12,644	)		$	( 30,292	)		$	( 16,565	)		$	( 28,683	)
衍生递延保费净现值的变动(1)		( 24		)		( 185		)		( 119		)		( 396		)
衍生品递延保费的购买和结算总额:
采购		—				—				—				( 5,422		)
定居点(2)		9,398				5,451				13,414				9,475
第3级期末余额		$	( 3,270	)		$	( 25,026	)		$	( 3,270	)		$	( 25,026	)

____________________________________________________________________________

(1)	这些数额列入未经审计的业务合并报表中的"利息支出" 。

(2)	三个和六个截止日期2019年6月30日包括$ 7.2 百万这代表了在其提前终止时解决的递延保费的现值。

见附注2.f 2018年报供公司讨论衍生产品的会计政策。

B。    未按公允价值入账的项目

未经审计的合并资产负债表中列报的现金及现金等价物、应收账款、应付账款、应计资本支出、未分配收入和特许权使用费及其他应计资产和负债的账面金额近似其公允价值。

该公司尚未选择以公允价值对其债务工具进行核算。下表列出截至所列日期公司债务的账面金额和公允价值:

		2019年6月30日								2018年12月31日
（单位:千）		长期的 债务				公平 价值(1)				长期的 债务				公平 价值(1)
2022年1月		$	450,000			$	420,750			$	450,000			$	402,885
2023年3月		350,000				327,355				350,000				316,624
高级担保信贷安排		235,000				235,004				190,000				190,054
共计		$	1,035,000			$	983,109			$	990,000			$	909,563

______________________________________________________________________________

(1)	于2022年1月票据及2023年3月票据的未偿还债务的公平价值已使用2019年6月30日以及2018年12月31日一级公允价值等级对每一种工具的市场报价。截至2011年12月31日的高级担保信贷融资工具未偿债务的公允价值2019年6月30日以及2018年12月31日利用类似工具的二级公允价值层次定价模型进行了估算。2018年报中关于公允价值等级的信息。

注9— 每股普通股净收益

每股普通股的基本净收益是通过将净收益除以该期间的已发行的加权平均普通股来计算的。每股普通股的摊薄净收益反映了非归属限制性股票奖励、未行使股票期权奖励、非归属绩效股票奖励和非归属绩效股票奖励的潜在摊薄。见附注6.c 为了进一步讨论这些奖项,这些奖项的稀释效应是利用国库股票法计算的。

---

下表反映了所列期间稀释加权平均已发行普通股以及基本和稀释每股普通股净收益的计算情况:

		截至6月30日的三个月，								截至6月30日的六个月，
（单位:千,每股数据除外）		2019				2018				2019				2018
净收入（分子） :
净收入-基本和稀释		$	173,382			$	33,452			$	163,891			$	119,972
加权平均流通股（分母） :
基本(1)		231,406				230,933				230,943				234,561
稀释非归属限制性股票奖励(2)		151				683				782				885
稀释未偿认股权奖励(3)		—				90				—				55
摊薄后		231,557				231,706				231,725				235,501
每股普通股的净收入:
基本		$	0.75			$	0.14			$	0.71			$	0.51
摊薄后		$	0.75			$	0.14			$	0.71			$	0.51

_____________________________________________________________________________

(1)	计算每股普通股基本及摊薄净收益时所用的加权平均已发行普通股是考虑到在截至2018年6月30日的三个月及六个月内发生的股票回购而计算的。见附注6.a 关于公司回购股份方案的补充讨论。

(2)	于截至2019年6月30日止3个月及6个月，相当一部分非归属限制性股票奖励的影响被排除在计算每股普通股摊薄净收益之外。将这些非归属限制性股票奖励包括在内,主要是因为奖励的授予日每股普通股的公允价值大于该期间的平均收盘价。

(3)	于截至2019年6月30日止3个月及6个月，未行使认股权奖励的影响被排除在计算每股普通股摊薄净收益之外。纳入这些股票期权奖励将是反摊薄的,因为他们的行权价格大于期间平均收盘价。

假设2019年6月30日为非归属绩效股份奖励及非归属绩效股份奖励各自业绩期结束时，截至2019年6月30日止3个月及6个月的每股普通股摊薄净收益计算中不包括该等奖励的影响,因为该等奖励低于各自协议的支付门槛，除RTSR业绩百分比-2019年业绩股份奖励的一部分外,由于每个单位的授予日公允价值大于该期间的平均收盘价,该部分最终是反摊薄的。见附注6.c 讨论这些奖项的表现和市场标准。

有关截至2018年6月30日止3个月及6个月每股普通股摊薄净收益计算中剔除的奖励的讨论,见2018年第二季度季报附注10。

注10—承诺与或有事项

a。    诉讼

公司不时会受到在一般业务过程中产生的各种法律诉讼,包括公司可能没有保险保障的诉讼。虽然其中许多事项涉及固有的不确定性,但截至日期,公司目前并不认为任何该等法律程序将对公司的业务、财务状况、营运结果或流动资金产生重大不利影响。三个月内2019年6月30日,公司最终确定并获得了有利的和解$ 42.5 百万与该公司在先前披露的与违反和错误终止原油购买协议有关的诉讼事项中声称的损害索赔有关。本和解包括在未经审计的经营合并报表上的"诉讼和解" 。该公司预计将不会收到与此事有关的进一步付款,因为这一和解构成了对该公司索赔的全面和最终的满意。

B。    钻井合同

公司已经承诺与第三方签订钻机合同,以提供便利。公司的。钻井计划。这些合同中的某些条款规定了多个月的期限,并包含了提前终止条款,要求公司在公司停止钻探工作时可能向第三方支付罚金。这些处罚将对

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公司在合同提前终止时的财务报表 没有 任何一方提前终止合同而受到的惩罚六个截止日期2019年6月30日或2018由于该公司目前的钻机合同被认为是ASC842范围内的租赁,因此未来承诺的现值截至2019年6月30日与初始期限超过12个月的钻井合同有关的,在截至2012年12月31日未经审计的合并资产负债表"流动负债"项下列入"经营租赁负债"2019年6月30日见附注3.a 为进一步讨论ASC842采用的影响。管理层目前不预计这些合同将在2019年提前终止。

c。    坚定的销售和运输承诺

公司已经承诺在某些合同安排下交付、销售或运输固定数量的产品,具体规定交付固定数量和可确定数量。如果没有完成，公司是。受过多的管道容量和其他合同处罚的公司运输付款的约束。这些承诺对于公司的业务来说是正常的和习惯的。在某些情况下,该公司利用现货市场购买来满足其在某些地点的承诺或由于有利的定价。管理层预计今后将继续这种做法。该公司因管道运力过剩和其他合同处罚而支付了公司的运输费用。$ 0.5 百万以及$ 2.2 百万三个月内2019年6月30日以及2018分别,和$ 1.0 百万以及$ 2.3 百万六个月内2019年6月30日以及2018分别。在未经审计的业务合并报表中,这些关于超额管道能力和其他合同处罚的坚定运输付款与各自的收入流一起计算。未来的承诺$ 341.5 百万截至2019年6月30日未记录在未经审计的综合资产负债表中。

d。    联邦和州法规

石油和天然气勘探、生产和相关业务受广泛的联邦和州法律、规则和条例的约束。如果不遵守这些法律、规则和条例,将会受到重大处罚。石油和天然气行业的监管负担增加了经营成本,影响了盈利能力。公司认为，其符合目前适用的与石油和天然气勘探和生产有关的联邦和州法规，且遵守现行法规不会对公司的财务状况或经营成果产生重大不利影响。这些规章制度经常被修改或重新解释；因此,公司无法预测未来遵守这些规定的成本或影响。

E。    环境问题

该公司受到广泛的联邦、州和地方环境法律和法规的约束。除其他外,这些法律规定了向环境中排放材料,并可能要求公司消除或减轻石油或化学物质在不同地点的处置或释放对环境的影响。环境支出是在发生的期间内支出的。如果可能进行环境评估或补救,并且可以合理估计费用,就会记录非资本性支出的负债。除非现金支付的时间是固定的,而且很容易确定,否则这种负债通常是不能清偿的。管理层认为 没有 截至2006年12月31日,存在这种性质的重大负债。2019年6月30日或2018年12月31日.

注11—补充现金流量和非现金信息

下表列出补充现金流量和非现金信息:

		截至6月30日的六个月，
（单位:千）		2019				2018
补充现金流量信息:
资本化利息		$	( 420	)		$	( 498	)
所得税的已收（已付）现金(1)		$	691			$	( 1,136	)
补充非现金投资信息:
应计资本支出增加（减少）额		$	2,335			$	( 8,878	)
评估石油和天然气性质的资本化股票补偿		$	1,863			$	4,098
资本化资产退休费用		$	356			$	577

______________________________________________________________________________

(1)	见附注14关于公司所得税的进一步讨论。

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下表列出了与租赁有关的补充非现金调整信息:

（单位:千）		截至2019年6月30日止6个月
以经营租赁负债换取的使用权资产(1)		$	25,212

______________________________________________________________________________

(1)	见附注3关于公司租赁的进一步讨论。

注12—资产留存义务

见附注2.K 2018年度报告供公司讨论资产退休义务的会计政策。

下表调整了公司在所列期间与有形长期资产相关的资产留存义务负债:

		截至6月30日的六个月，
（单位:千）		2019				2018
期初负债		$	56,882			$	55,506
因收购、钻井、中游服务资产建设等增加的负债		356				577
吸积费用		2,072				2,227
因堵漏和放弃而结清的负债或因出售而移走的负债		( 1,362		)		( 1,815		)
期末负债		$	57,948			$	56,495

注13—收入确认

a。    ASC606的采用对奖章销售的影响

Medallion Collection&Processing,LLC是一家于2012年10月12日成立的德克萨斯州有限责任公司,其与其全资子公司（统称"Medallion" ）一起成立,目的是开发中游解决方案和提供中游基础设施,以将石油推向米德兰盆地的市场。在奖章出售之前（定义如下） ,持有 49 %奖章的所有权单位。2017年10月30日，LMS连同由第三方权益持有人能源及矿产集团的附属公司拥有及控制的Medallion Midstream Holdings,LLC完成出售 100 %全球基础设施伙伴（GIP）的附属公司在特许经营中的所有权权益,以现金支付$ 1.825 10亿（特许销售）LMS税前现金收益总额 49 %奖章的所有权是$ 831.3 百万.

LMS与Medallion的全资子公司签订了运输服务协议（ "TA" ） ,根据该协议,LMS将公司的原油生产从德克萨斯州的里根和格拉斯科克郡运送到德克萨斯州的科罗拉多市,在Medallion出售后继续有效。2017年12月31日,在ASC360-20的房地产指导下,该奖章销售入账，财产、厂房和设备（ "ASC360-20" ） ,以及该公司在TA下的未来承诺相关损失的最大风险敞口是$ 141.1 百万这并未记录在该公司未经审计的综合资产负债表中。根据ASC360-20,由于该公司通过担保TA下的现金流继续参与特许经营,该公司记录了与此种担保相关的损失的最大风险敞口金额的递延收益。如果该公司不采用ASC606,这一递延收益将在截至2024年的TA坚定承诺运输期限内摊销，与客户签订合同的收入（ "ASC606" ）于2018年1月1日发布。

在采用ASC606时,ASC360-20中的指导被ASC860所取代，转让和服务（ "ASC860" ） 。该奖章的销售在ASC860的范围内,并有资格进行销售会计和确认先前的递延收益,因为截至该奖章销售之日（i）该公司将其在该奖章的全部权益转让给GIP并在法律上隔离，（ii）GIP在其完全酌情决定权下获得质押或交换特许所有权权益的权利；及（iii）该公司并无对特许所有权的有效控制。因此,延迟增益为$ 141.1 百万被确认为根据经修订的采用追溯方法对未经审计的股东权益合并报表上提出的2018年累计赤字期初余额的调整。见附注4.C和5。a在2018年年度报告中进一步讨论了特许销售、TA和ASC606的通过。

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B。    收入确认

石油、NGL和天然气收入通常在控制产品转移到客户的时间点得到确认。中游服务收入是通过中游基础设施所需交付的产品和服务的费用产生的,其中包括石油和液体丰富的天然气收集服务以及钻机燃料、天然气提升和供水，回收和外卖随着时间的推移被确认为客户在提供这些服务时受益。 更详细的导致公司收入和确认方式的底层合同摘要,见2018年年报附注5.B。

注14—所得税

该公司须缴纳联邦和州所得税以及德克萨斯州特许经营税,该公司的联邦净经营亏损结转总额为$ 1.9 10亿俄克拉荷马州的净运营亏损总计$ 35.4 百万截至2019年6月30日,分别于2026年和2032年到期。由于颁布了第115-97号公法,一项通常称为《减税和就业法案》 （ 《税法》 ）的全面税收改革法案，$ 180.7 百万联邦净运营亏损的结转将不会到期,但可能会在未来的时期内受到限制。2019年6月30日,该公司认为,更有可能的是,净运营亏损的一部分结转不能完全实现。该公司继续考虑新的证据,无论是积极的还是消极的,以确定是否需要根据该证据的重量,估值津贴。这类考虑因素包括石油、天然气和天然气储备的预计未来现金流量（包括这些现金流量的时间） ,截至2019年6月30日,该公司有能力将无形钻井成本资本化,而不是将这些成本费用化,以防止运营损失结转到期未使用和未来的俄克拉荷马州来源收入预测。截至2019年6月30日,总估值免税额为$ 202.1 百万已被记录在净递延税项资产上,从而产生了净德州递延税项负债的$ 6.7 百万,将其列入未经审核综合资产负债表上的"其他非流动负债" 。

该公司在2017年支付了与特许销售相关的替代最低税收（ "AMT" ） 。AMT的支付产生了一个AMT信用记录。由于税法的变化,AMT信用结转不会到期,现在可在五年内退还。因此,截至2019年6月30日,应收款项已记录在$ 4.1 百万,其中$ 3.1 百万包括在"应收账款,净额"和$ 1.0 百万包括在未经审计的合并资产负债表上的"其他非流动资产,净额" 。

注15—关联方

Laredo的董事长兼首席执行官是Helmerich&Payne,Inc. （ "H&P" ）的董事会成员。该公司与H&P有长期和短期经营租赁的钻井合同。钻探合同由于其初始期限超过12个月,在ASC842的范围内作为长期经营租赁入账,该合同资本化,并列入未经审计的综合资产负债表上的"经营租赁权使用资产" 。未来承诺的现值列入未经审计的合并资产负债表"流动负债"项下的"经营租赁负债" 。见附注3关于公司采用ASC842的进一步讨论。

下表列出了未经审计的综合资产负债表中与H&P有关的经营租赁负债:

（单位:千）		2019年6月30日
经营租赁负债		$	5,762

下表列出了支付给H&P的石油和天然气财产在未经审计的现金流量合并报表中的资本支出:

		截至6月30日的六个月，
（单位:千）		2019				2018
石油和天然气财产的资本支出		$	6,293			$	—

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注16—附属担保人

担保人已完全无条件地担保2022年1月票据、2023年3月票据及高级担保信贷融资,但须视发行情况而定。根据美国证交会接受的做法,Laredo编制了简明合并财务报表,以量化子公司作为子公司担保人的资产负债表、经营成果和现金流量。以下未经审计的简明合并（一）截至2019年6月30日以及2018年12月31日（二）三个月和六个月的业务报表2019年6月30日以及2018和（三）联合国六个截止日期2019年6月30日以及2018单独向Laredo提供财务资料（根据权益法对附属公司进行任何投资） ,单独向附属公司担保人提供财务资料,并提供必要的合并和消除分录,以便在简明合并的基础上为公司提供财务资料。LMS和GCM的所得税记录在Laredo的资产负债表、营运报表和现金流量表上,因为它们被忽略了实体的所得税目的。拉雷多和担保人不受相互进行公司间分配的限制。

缩表合并资产负债表

2019年6月30日

（单位:千）		拉雷多				附属机构 担保人				公司间 消除				合并 公司
应收账款,净额		$	66,348			$	10,262			$	—			$	76,610
其他流动资产		114,653				1,252				—				115,905
石油和天然气性质,净		2,217,151				9,041				( 26,024		)		2,200,168
中游服务资产,净额		—				131,633				—				131,633
其他固定资产,净额		37,910				23				—				37,933
对子公司的投资		139,071				—				( 139,071		)		—
其他非流动资产,净额		54,172				3,501				—				57,673
总资产		$	2,629,305			$	155,712			$	( 165,095	)		$	2,619,922
应付账款和应计负债		$	37,841			$	13,448			$	—			$	51,289
其他流动负债		118,739				650				—				119,389
长期债务,净额		1,029,526				—				—				1,029,526
其他非流动负债		72,854				2,543				—				75,397
股东权益总额		1,370,345				139,071				( 165,095		)		1,344,321
负债总额和股东权益		$	2,629,305			$	155,712			$	( 165,095	)		$	2,619,922

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缩表合并资产负债表

2018年12月31日

（单位:千）		拉雷多				附属机构 担保人				公司间 消除				合并 公司
应收账款,净额		$	83,424			$	10,897			$	—			$	94,321
其他流动资产		97,045				1,386				—				98,431
石油和天然气性质,净		2,043,009				9,113				( 22,551		)		2,029,571
中游服务资产,净额		—				130,245				—				130,245
其他固定资产,净额		39,751				68				—				39,819
对子公司的投资		128,380				—				( 128,380		)		—
其他非流动资产,净额		23,783				4,135				—				27,918
总资产		$	2,415,392			$	155,844			$	( 150,931	)		$	2,420,305
应付账款和应计负债		$	54,167			$	15,337			$	—			$	69,504
其他流动负债		121,297				9,664				—				130,961
长期债务,净额		983,636				—				—				983,636
其他非流动负债		59,511				2,463				—				61,974
股东权益总额		1,196,781				128,380				( 150,931		)		1,174,230
负债总额和股东权益		$	2,415,392			$	155,844			$	( 150,931	)		$	2,420,305

简明合并业务报表

截至3个月2019年6月30日

（单位:千）		拉雷多				附属机构 担保人				公司间 消除				合并 公司
总收入		$	184,037			$	49,251			$	( 16,645	)		$	216,643
总费用和支出		127,310				46,175				( 14,670		)		158,815
营业收入		56,727				3,076				( 1,975		)		57,828
利息支出		( 15,765		)		—				—				( 15,765		)
其他营业外收入,净额		136,146				292				( 3,368		)		133,070
所得税前收入		177,108				3,368				( 5,343		)		175,133
所得税费用总额		( 1,751		)		—				—				( 1,751		)
净收入		$	175,357			$	3,368			$	( 5,343	)		$	173,382

简明合并业务报表

截至3个月2018年6月30日

（单位:千）		拉雷多				附属机构 担保人				公司间 消除				合并 公司
总收入		$	208,624			$	163,021			$	( 20,599	)		$	351,046
总费用和支出		115,602				158,433				( 17,756		)		256,279
营业收入		93,022				4,588				( 2,843		)		94,767
利息支出		( 14,424		)		—				—				( 14,424		)
其他非运营费用,净额		( 42,303		)		( 1,025		)		( 3,563		)		( 46,891		)
所得税前收入		36,295				3,563				( 6,406		)		33,452
所得税总额		—				—				—				—
净收入		$	36,295			$	3,563			$	( 6,406	)		$	33,452

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简明合并业务报表

截至6个月2019年6月30日

（单位:千）		拉雷多				附属机构 担保人				公司间 消除				合并 公司
总收入		$	357,558			$	103,583			$	( 35,551	)		$	425,590
总费用和支出		247,045				98,398				( 32,078		)		313,365
营业收入		110,513				5,185				( 3,473		)		112,225
利息支出		( 31,312		)		—				—				( 31,312		)
其他营业外收入,净额		89,818				385				( 5,570		)		84,633
所得税前收入		169,019				5,570				( 9,043		)		165,546
所得税费用总额		( 1,655		)		—				—				( 1,655		)
净收入		$	167,364			$	5,570			$	( 9,043	)		$	163,891

简明合并业务报表

截至6个月2018年6月30日

（单位:千）		拉雷多				附属机构 担保人				公司间 消除				合并 公司
总收入		$	406,449			$	239,321			$	( 35,028	)		$	610,742
总费用和支出		221,290				232,997				( 31,504		)		422,783
营业收入		185,159				6,324				( 3,524		)		187,959
利息支出		( 27,942		)		—				—				( 27,942		)
其他非运营费用,净额		( 33,721		)		( 1,281		)		( 5,043		)		( 40,045		)
所得税前收入		123,496				5,043				( 8,567		)		119,972
所得税总额		—				—				—				—
净收入		$	123,496			$	5,043			$	( 8,567	)		$	119,972

现金流量合并报表

为六个截止日期2019年6月30日

（单位:千）		拉雷多				附属机构 担保人				公司间 消除				合并 公司
经营活动所产生的现金净额		$	266,522			$	317			$	( 5,570	)		$	261,269
资本支出和其他净额		( 298,227		)		( 317		)		5,570				( 292,974		)
筹资活动提供的净现金		42,354				—				—				42,354
现金和现金等价物净增加额		10,649				—				—				10,649
现金和现金等价物,期初		45,150				1				—				45,151
期末现金和现金等价物		$	55,799			$	1			$	—			$	55,800

现金流量合并报表

为六个截止日期2018年6月30日

（单位:千）		拉雷多				附属机构 担保人				公司间 消除				合并 公司
经营活动所产生的现金净额		$	254,991			$	12,653			$	( 5,043	)		$	262,601
资本支出和其他净额		( 346,462		)		( 12,653		)		5,043				( 354,072		)
筹资活动提供的净现金		15,916				—				—				15,916
现金和现金等价物净减少额		( 75,555		)		—				—				( 75,555		)
现金和现金等价物,期初		112,158				1				—				112,159
期末现金和现金等价物		$	36,603			$	1			$	—			$	36,604

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注17—组织结构调整

2019年4月2日，公司宣布二此外,于2019年4月8日（ "生效日期" ） ,该公司承诺进行全公司重组工作（ "计划" ） ,其中包括裁员约 20 %,其中包括一名行政人员。在生效日期向雇员传达了减少劳动力的信息,并立即予以执行,但须遵守某些行政程序。公司董事会根据近期的市场情况批准了该计划,以降低成本和更好地为公司未来定位。就2019年4月2日的退休及计划而言,该公司招致$ 10.4 百万截至2019年6月30日止3个月的一次性费用包括薪酬、税项、专业费用、再就业及保险相关开支。两名高级人员、执行人员及受该计划影响的雇员所持有的所有基于股票的补偿奖励均被没收,而相应的基于股票的补偿总额$ 。 6.1 百万颠倒了。见注6.c 获取有关没收活动的更多信息。

注18—后续事件

2019年7月31日，公司支付$ 20.0 百万在高级有担保信贷安排上,高级有担保信贷安排下的未清余额为$ 215.0 百万截至2019年7月31日。

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•	石油销售量2,771与之相比,MBBL 2,514截至2010年12月31日止3个月2018年6月30日,较比较期间增长10% ；

•	石油、天然气和天然气销售1.839亿美元,相比之下2.086亿美元截至3个月2018年6月30日,这是A的结果。28%每京东方平均销售价格下降,并被A部分抵消22%销售的MBOE数量增加；

•	收入净额1.734亿美元,相比之下3350万美元截至3个月2018年6月30日；和

•	调整后EBITDA（非GAAP财务计量）的1.532亿美元,相比之下1.525亿美元截至3个月2018年6月30日关于调整后EBITDA的讨论和调整,见第44页。

•	石油销售量5,305与之相比,MBBL 4,953MBBL用于六个截止日期2018年6月30日,较比较期间增长7% ；

•	石油、天然气和天然气销售3.572亿美元,相比之下4.06亿美元为六个截止日期2018年6月30日,这是A的结果。27%每京东方平均销售价格下降,并被A部分抵消21%销售的MBOE数量增加；

•	收入净额1.639亿美元,相比之下1.2亿美元为六个截止日期2018年6月30日；和

•	调整后EBITDA（非GAAP财务计量）的2.761亿美元,相比之下2.959亿美元为六个截止日期2018年6月30日关于调整后EBITDA的讨论和调整,见第44页。

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(1)	BOE是使用每一BBL的六个MCF的转化率来计算的。

(2)	所提出的数字是根据实际数额计算的,没有使用上表中所提出的四舍五入数字计算。

(3)	当控制传递给买方/客户时,根据质量、运输费、地域差异、营销奖金或扣减等因素调整在井口收到的价格,实际收到的价格。

(4)	价格反映了我们的衍生品交易对我们的平均销售价格的影响。我们对此种事后效应的计算包括按照GAAP对各期间到期衍生产品的结算,以及反映以前或结算时因各期间结算衍生产品而产生的保费的调整。

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(1)	截至2019年6月30日止3个月及6个月,非现金基于股票的薪酬净额,不包括与我们2019年4月组织架构调整有关的罚没，分别为560万美元和1300万美元,以及每台京东方的销售额分别为0.75美元和0.91美元。

(2)	每售出一台京东方的选定平均成本和费用是根据实际数额计算的,没有使用上表中所列的四舍五入数字计算。

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(1)	提出的价值包括我们的本金和利息义务。截至2019年6月30日止的余额减少乃由于我们于2019年1月及3月支付的半年期利息所致。见附注5.a 以及5.b 将未经审计的合并财务报表纳入本季度报告的其他部分,供我们进一步讨论。2023年3月以及2022年1月分别。

(2)	我们有。承诺在某些合同安排下交付、销售或运输固定数量的产品,具体规定交付固定数量和可确定数量。如果没有完成，我们是。受过多的管道容量和其他合同处罚的公司运输付款的约束。截至2019年6月30日止，该等承诺减少主要由于我们履行合约承诺所致。见附注10.c 将未经审计的合并财务报表纳入本季度报告的其他部分,以便进一步讨论我们的坚定销售和运输承诺。

(3)	本表不包括未来贷款预付款、还款、承诺费或我们高级担保信贷机构的其他费用,因为我们无法准确确定这些项目的时间安排。此外,本表不包括利息支出,因为它是一个浮动利率工具,我们不能准确地确定未来要收取的利率。A 增加数于截至2019年6月30日止的余额中,由于我们的借款而部分被我们的付款所抵销。2019年6月30日,我们高级担保信贷机构的本金到期了。2023年4月19日.

(4)	金额代表我们的资产退休债务负债。12将未经审计的合并财务报表纳入本季度报告的其他部分,以便进一步讨论我们的资产退休义务。

(5)	金额代表我们的最低租赁付款。请参阅本季度报告其他部分所载的未经审核综合财务报表附注2和3,以供讨论我们于2019年1月1日通过ASC842。为了简单起见,我们将钻井合同合并到"租赁承诺"项目中,用于2019年的列报目的。截至2019年6月30日的租赁承诺减少主要由于为履行租赁承诺而支付的结算款项。我们有。承诺与第三方签订钻机合同,以提供便利。我们的。钻井计划。表中的价值包括我们承诺为钻井合同支付的总金额,但是,我们将根据我们在合并财务报表中所产生的工作利息记录我们的相应份额。见附注10.b 将未经审计的合并财务报表纳入本季度报告的其他部分,以便进一步讨论我们的钻井合同。

(6)	数额表示衍生产品递延保费所需的付款我们的商品套期保值合约。截至2019年6月30日保费减少主要由于提早终止衍生产品支付的结算及为衍生产品支付的保费。见附注8.a 将未经审计的合并财务报表纳入本季度报告的其他部分,以便进一步讨论我们的递延保费。

(7)	于2019年6月30日,我们已履行根据本采购及供应协议购买沙子的承诺。

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•	被石油和天然气行业的投资者广泛用于衡量一家公司的经营业绩,而不考虑被排除在这类术语计算之外的项目,它们可以根据会计方法、资产的账面价值而在公司之间有很大的差别，资本结构和资产收购方法等因素；

•	通过从经营结构中剔除资本结构的影响,帮助投资者更有意义地评估和比较我们的经营业绩。

•	我们的管理层用于各种目的,包括作为经营业绩的衡量,在我们的董事会的陈述和作为战略规划和预测的基础。

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(1)	高级担保信贷融资于2023年4月19日到期，但倘2022年1月票据或2023年3月票据均未于适用的提早到期日或之前再融资，高级担保信贷融资将于该等提早到期日到期。

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(1)	代表由我们代扣的股份,以履行在限制性股票授予的限制失效时产生的扣税义务。

(2)	2018年2月,我们的董事会授权一个2亿美元的股票回购计划从2018年2月开始。回购计划于2020年2月到期。股份回购计划下的股份回购可以通过多种方式进行,包括公开市场购买、私下协商交易和大宗交易。回购股份的时机和实际数量,如果有,将取决于几个因素,包括市场条件,业务条件,我们的普通股的交易价格和我们可获得的其他投资机会的性质。

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*	特此提交。

**	随函附上。

#	管理合同或补偿计划或安排。

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