美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

（标记一）

☐根据1934年证券交易法第12（b）或12（g）条作出的登记声明

或

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至2025年2月28日的财政年度。

或

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

对于从到的过渡期

或

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

要求本壳公司报告的事件发生日期

委托档案号：001-38264

四季教育(开曼)有限公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

开曼群岛

（成立法团或组织的管辖权）

紫安大厦1301室

静安区愚园路309号

上海200040

中华人民共和国

（主要行政办公室地址）

左怡，首席执行官

电话：+ 8621 6205-0619
邮箱：ir@fsesa.com

于上述公司地址

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券：

*不是为了交易，只是为了与美国存托股票在纽约证券交易所上市有关

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：

无

（班级名称）

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

无

（班级名称）

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

22,600，576股普通股，每股面值0.0001美元，截至2025年2月28日

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。是☐没有

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。：

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或经修订的财务会计准则†。☐

“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所使用的会计基础：

国际会计准则理事会颁布的美国GAAP国际财务报告准则☐其他☐

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。

第17项☐第18项☐

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。是☐没有☐

4

介绍

除非另有说明，也除非文意另有所指：

任何表格中确定为总额的金额与其中所列金额之和之间的所有差异都是由于四舍五入造成的。

这份表格20-F的年度报告包括我们截至2024年2月29日和2025年2月28日的经审计综合资产负债表，以及我们截至2023年2月28日、2024年2月29日和2025年2月28日止年度的经审计综合经营报表、综合（亏损）收入、股东权益变动和现金流量变动。

我们的报告货币是人民币（“RMB”）。我公司及在中国大陆境外注册成立的子公司的记账本位币为美元（“美元”或“美元”）。其他所有子公司及VIE的记账本位币均为人民币。为方便读者阅读，这份年度报告包含某些人民币金额的美元翻译。除非另有说明，所有人民币换算成美元的汇率均为人民币7.28 28元兑1.00美元，这是美国联邦储备委员会发布的换算成美元的H.10统计数据中规定的截至2025年2月28日生效的由纽约联邦储备银行为海关目的认证的纽约市的人民币电汇中午买入汇率。我们不对本年度报告中提及的人民币或美元金额可能已经或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。

我们的ADS于2017年11月8日在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，代码为“FEDU”。

前瞻性陈述

这份年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除当前或历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据经修订的1934年《证券交易法》第21E条的“安全港”条款作出的，并根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的定义。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括在“项目3”下列出的因素。关键信息—— D.风险因素”，这可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似表达等词语或短语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

您应该阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中提到的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异，甚至更糟。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告作出陈述之日的事件或信息。除法律要求外，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

这份年度报告还包含我们从行业出版物和由政府或第三方市场情报提供者生成的报告中获得的统计数据和估计。这些出版物中的统计数据还包括基于一些假设的预测。如果市场数据背后的一项或多项假设后来被发现不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

第一部分

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份

不适用。

项目2。提供统计数据和预期时间表

不适用。

项目3。关键信息

我们的控股公司Structure以及与VIE的合同安排

四季教育（开曼）公司不是一家在中华人民共和国（“中国”或“中国”）的运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，该公司不开展运营，在VIE中也没有股权所有权。中国法律法规对中资公司的直接外资所有权规定了一定的限制，也对外资投资民办教育业务单独规定了限制。因此，我们在中国开展业务主要是通过（i）我们的WFOE（即上海福熙信息技术服务有限公司或上海福熙）、（ii）根据美国公认会计原则合并的可变利益实体或VIE（即上海罗亮网络科技有限公司（正式名称为上海四季教育培训有限公司）和上海四季教育投资管理有限公司（根据中国法律成立的有限责任公司）及其子公司以及（iii）VIE的股东之间的合同安排，后者为投资者提供了对中国运营公司的外国投资敞口。截至2023年2月28日、2024年2月29日和2025年2月28日的财政年度，VIE贡献的净收入分别占我们净收入的97.6%、99.3%和99.8%。正如这份年报所用，“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”是指母公司、开曼群岛公司及其子公司。在描述合并财务信息时，为会计目的将VIE合并。我们ADS的投资者不是在中国购买VIE的股权，而是购买母公司的股权，母公司是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，可能永远不会持有VIE的股权。

我们提到的对VIE的控制以及出于会计目的我们作为VIE主要受益人的地位，严格来说是在我们满足的根据美国公认会计原则合并VIE的条件的背景下。这些条件包括：（i）我们有权管理对VIE经济绩效影响最大的活动；（ii）我们有合同义务吸收VIE可能对VIE产生重大影响的损失；（iii）我们有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。只有当我们满足上述在美国通用会计准则下合并VIE的条件时，我们才会被视为VIE的主要受益人，并且VIE将在我们的合并财务报表中合并以用于会计目的。

WFOE与VIE及其股东订立了以下合同安排，使公司能够（i）有权指导对VIE的绩效影响最大的活动，以及（ii）获得VIE可能对VIE具有重要意义的利益。公司全面、独家负责VIE的管理，承担VIE损失的全部风险，拥有VIE股东行使全部表决权的排他性权利。因此，公司通过其WFOE上海福禧被确定为VIE的主要受益人，并将VIE的财务经营业绩、资产和负债以及现金流量合并在公司的合并财务报表中。

方大伙伴认为，我们的中国法律顾问：

一系列合同协议，包括独家商业服务协议、独家看涨期权协议、股权质押协议、股东投票权代理协议和不可撤销的授权委托书，以及我们WFOE、VIE及其各自股东之间的配偶同意书。这些合同协议包括：

独家服务协议

根据独家服务协议，上海福禧拥有向VIE提供或指定任何第三方提供技术服务及管理和咨询服务的独家权利。作为交换，VIE每年向上海福喜支付服务费，金额由上海福喜酌情决定。未经上海福喜事先书面同意，VIE不能接受任何第三方提供的服务或与其建立类似的公司关系。除中国法律法规另有规定外，上海福喜拥有因履行本协议而产生的专有知识产权。该协议将保持有效，除非在根据独家认购期权协议全额行使认购期权时终止或由上海福禧提前30日通知单方面终止。除非适用的中国法律另有规定，VIE没有任何权利终止独家服务协议。

独家认购期权协议

根据认购期权协议，VIE的股东无条件且不可撤销地授予上海福禧或其指定的第三方独家认购期权，以按适用的中国法律法规允许的名义价格或最低对价金额向股东购买其在VIE中的部分或全部股权（视情况而定）。该股东不会向上海福禧或其指定人以外的任何一方授予类似权利或转让VIE中的任何股权，也不会对任何股权进行质押、设定或允许设定任何担保权益或类似的产权负担。上海福禧全权酌情决定何时行使期权，以及是否部分或全部行使期权。该协议将保持有效，除非在认购期权全部行使时终止或由上海福禧提前30天通知单方面终止。

股权质押协议

根据股权质押协议，VIE的股东无条件且不可撤销地将其在VIE的全部股权质押给上海福禧，以分别保证VIE履行其在相关合同协议项下的义务。如果VIE或其股东违反或违约任何合同安排，上海福喜有权在中国法律允许的范围内要求将质押股权转让给自己或其指定人，或要求拍卖或出售质押股权，并对拍卖或出售该等质押权益的任何收益享有优先权。此外，上海福禧有权在质押期限内收取与质押股权有关的任何及所有股息。未经上海福喜事先书面同意，VIE的股东不得转让或处分质押的股权权益或对质押的股权设置或允许任何会损害上海福喜利益的产权负担。除非VIE已按照合同约定充分履行其全部义务，或质押的股权已根据独家认购期权协议全部转让给上海福禧或其各自指定人，或上海福禧提前30天通知单方面终止，股权质押协议将继续有效。

VIE的股东已根据中国法律法规向当地国家工商行政管理总局办理了有利于上海福喜的股权质押登记。

股东表决权委托协议及不可撤销的授权书

VIE各股东已各自签署股东表决权委托协议，委任上海福禧或上海福禧指定的任何人为其代理人，代理与该持股有关的一切事宜并行使其作为股东的所有权利，包括但不限于出席股东大会并指定和委任董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员，以及出售、转让、质押或处置VIE的股权。上海福禧可全权酌情向任何其他人或实体授权或转让其权利，而无须事先通知或事先征得VIE股东的同意。除非上海福禧以书面通知终止协议或根据独家认购期权协议于认购期权全部行使时终止，否则该协议将保持有效。

配偶同意书

根据我们VIE股东的配偶签署的配偶同意书，该等配偶各自无条件且不可撤销地同意由适用的股东签署上述排他服务协议、排他性看涨期权协议、股东投票权代理协议以及不可撤销的授权书和股权质押协议。他们进一步承诺不对适用的股东所持有的VIE的股权作出任何断言，并确认该股东可以履行上述相关交易文件，并在未经该配偶授权或同意的情况下进一步修改或终止此类交易文件。各适用股东的配偶同意并承诺，如因任何理由取得适用股东所持有的任何VIE股权，其将受上述交易文件以及上海福禧与VIE之间经修订和重述的专属服务协议的约束。配偶同意书的有效期限与独家认购期权协议的期限相同。

与VIE及其各自股东的每套合同安排中包含的条款基本相似。由于合同安排，我们对VIE拥有有效控制权，并被视为会计目的的主要受益人，我们已将VIE的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

下图列出截至2025年5月31日我们的重要子公司和VIE的详细情况：

（1）田培庆先生、田培华先生，分别持有上海罗亮网络科技有限公司99.99%、0.01%的股权。

（2）田培庆先生、朱素华女士，分别持有上海四季教育投资管理有限公司70%、30%股权。

（3）婺源四季教众旅游投资管理有限公司、上海四季教育投资管理有限公司、上海罗亮网络科技有限公司分别持有婺源四季工大研学旅行发展有限公司45.59%、36.76%、17.65%的股权。

（4）教育旅游与规划、非学历辅导、师资培训、投资管理、管理咨询等领域经营的12家。

（5）在教育科技、旅游、教育管理、游学发展、文化发展、企业管理、出版物等领域经营的企业13家。

然而，有关现行和未来中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，无法保证中国政府将采取与我们的中国律师的意见不相悖或有其他不同的观点。通过这些合同安排进行的控制可能不如直接所有权有效，由于这些重大的不确定性，我们在执行这些合同安排时可能会面临更高的风险和成本。这些合同安排尚未在法庭上得到检验。如果中国政府发现这些合同安排不符合相关行业的外国直接投资限制，或者如果中国相关法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚，包括被禁止持续经营，这可能会对我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩以及/或我们的ADS价值产生重大不利影响，或者可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。此外，如果任何这些事件导致我们无法指导VIE的活动或失去获得其经济利益的权利，我们可能无法根据美国公认会计原则将VIE合并到我们的合并财务报表中，这可能导致我们的ADS价值大幅下降或变得一文不值。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们的业务在中国受到广泛监管。如果中国政府发现建立我们经营业务的公司结构的合同安排不符合适用的中国法律法规，我们可能会受到严厉处罚。”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律制度的不确定性可能对我们产生重大不利影响。”

此外，如果VIE或其股东未能履行其在合同安排下的义务，我们执行此类给予我们有效控制权的合同安排的能力可能会受到限制。如果我们无法保持对VIE的有效控制，我们将无法继续将其财务业绩合并到我们的合并财务报表中。在2023、2024和2025财年，我们几乎所有的收入都来自VIE的运营。我们依赖我们的WFOE上海福喜支付给我们的股息和其他分配，而这又取决于VIE支付给上海福喜的服务费。中国对中国公司支付股息有重大的中国法律限制，对外汇管制和外国投资有限制，所有这些都可能对我们获取上海福禧和VIE收入的能力产生不利影响。在2025财年，上海福喜从VIE获得了人民币600万元（合0.8百万美元）的服务费，并且没有派发任何股息。尽管我们的业务决定继续投资和扩大我们的中国业务并推出新项目，但我们的WFOE可能会从VIE获得服务费或在未来向我们进行分配。

我们面临着与在中国开展业务有关的各种风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国进行，我们受制于复杂且不断发展的中国法律法规。例如，我们面临与境外发行的监管批准、反垄断监管行动、关于使用可变利益实体的规定以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，以及上市公司会计监督委员会或PCAOB对我们的审计师缺乏检查，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市和进行发行的能力。这些风险可能使我们和VIE受到严厉处罚，包括被禁止持续经营，这可能对我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩以及/或我们的ADS价值产生重大不利影响，或可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致我们的ADS价值大幅下降或变得一文不值。有关在中国开展业务相关风险的详细描述，“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险。”

中国政府在监管我们的运营方面的重要权力及其对中国发行人在海外进行的发行以及外国对中国发行人的投资的监督和控制可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。在这种性质下实施全行业监管可能会导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们业务运营的监督和酌处权可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。”

中国法律制度产生的风险和不确定性，包括中国执法和快速发展的规则和法规方面的风险和不确定性，可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。有关详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律制度的不确定性可能对我们产生重大不利影响。”

2020年6月30日，中国全国人民代表大会常务委员会或中国石油集团颁布了《中华人民共和国维护香港特别行政区国家安全法》或《中国维护香港国家安全法》，其解释涉及一定程度的不确定性。中国政府近日还宣布，将加强对海外上市中国业务的监管，并检查证券投资的资金来源，控制杠杆率。中国政府还对几家专注于反垄断、金融科技监管的美国上市科技公司展开了调查，最近，随着中国《数据安全法》的通过，公司如何收集、存储、处理和转移个人数据。目前，这些法律（中国《香港维护国家安全法》除外）预计将适用于中国境内企业，而不是根据与中国不同的一套法律运营的香港企业。然而，不能保证香港政府不会颁布适用于在香港经营的公司的类似法律法规。例如，中国政府可能会向香港政府施压，要求其颁布与中国类似的法律法规，这可能会寻求对香港公司在海外进行的发行施加控制。如果发生上述任何或全部情况，如果我们的香港子公司选择在未来开展实质性业务活动，则可能导致我们的运营发生重大不利变化，并限制或阻碍我们向海外投资者提供证券或继续在美国上市的能力，这可能导致我们的ADS价值大幅下降或变得一文不值。截至本年度报告日期，我们的香港附属公司没有收到任何中国当局或香港当局的任何查询或通知或任何异议。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—《中国维护国家安全法》在香港的实施涉及不确定性，而中国政府最近有关在美国上市的中国业务的业务活动的政策声明可能会对我们在香港的现有和未来业务产生负面影响。”

中国当局对我们的运营和VIE的运营所需的许可

四季教育（开曼）公司是一家控股公司，没有自己的业务。我们主要通过我们在中国的子公司和VIE开展业务。我们和VIE在中国的运营受中国法律法规管辖。截至本年度报告之日，除在“第三项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——我们被要求获得各种经营许可和许可，并为我们在中国的业务运营进行登记和备案；未能遵守这些要求可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响”和“——与在中国开展业务相关的风险——我们的业务受制于有关数据隐私和网络安全的各种不断演变的中国法律法规。网络安全和数据隐私问题的失败可能会使我们受到处罚，损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和运营结果，”根据我们的中国法律顾问方达伙伴的建议，我们认为我们的中国子公司和VIE已从中国政府当局获得我们的主要业务经营所需的所有材料许可证和许可，其中包括（其中包括）私立学校经营许可证、消防安全许可证、食品经营许可证、经营出版物许可证、旅行社经营许可证以及信息系统安全等级保护备案证书，而我们的开曼群岛控股公司由于在中国没有业务运营，因此无需获得中国政府当局的任何许可或许可。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府主管部门的执法实践可能会发生变化，我们可能会被要求在未来为我们公司的服务获得额外的许可、许可、备案或批准。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——我们被要求获得各种经营许可和许可，并就我们在中国的业务运营进行登记和备案；未能遵守这些要求可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响”和“——与在中国开展业务相关的风险——我们的业务受制于有关数据隐私和网络安全的各种不断演变的中国法律法规。网络安全和数据隐私问题的失败可能会使我们受到处罚，损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和运营结果。”

此外，就我们过去向外国投资者发行证券而言，根据中国现行法律、法规和规则，截至本年度报告日期，我们、我们的中国子公司和VIE（i）没有被要求获得中国证监会或中国证监会的许可或完成备案，（ii）没有被中国网信办或CAC要求通过网络安全审查，以及（iii）没有收到或没有被中国证监会或CAC拒绝此类必要许可。我们的中国法律顾问方达伙伴已咨询相关政府部门，后者确认，根据目前有效的中国法律法规，在最新的网络安全审查办法颁布前已在国外证券交易所上市的公司无需通过CAC的网络安全审查即可进行证券发行或维持其证券已上市的国外证券交易所的上市地位。因此，我们认为，根据目前有效的中国法律法规，我们的控股公司、中国子公司和VIE无需因进行证券发行而通过CAC的网络安全审查，或维持我们在纽约证券交易所的上市地位。

2023年2月17日，证监会发布境外上市试行办法及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。《境外上市试行办法》通过采用备案制监管制度，对中国境内公司证券的直接和间接境外发行和上市进行了规范。根据《境外上市试行办法》，在确定发行上市是否视为中国境内公司的间接境外发行上市时，应遵循“实质重于形式”的原则，如果发行人同时满足以下标准，则该发行人进行的境外证券发行上市应视为中国境内公司的间接境外发行：（i）发行人营业收入、利润总额的50%或以上，其最近一个会计年度的经审计综合财务报表中记录的总资产或净资产由境内公司入账；及（ii）发行人的主要部分业务活动在中国进行或其主要营业地位于中国，或负责其业务运营和管理的高级管理人员大部分为中国公民或其惯常居住地位于中国。发行人向境外主管监管机构提交首次公开发行股票申请的，发行人必须在提交申请后三个营业日内向中国证监会备案。境外上市试行办法还要求就重大事件向证监会提交后续报告，如已完成境外发行上市的发行人发生控制权变更或主动或强制退市等。同日，证监会还公布了《关于境内企业境外发行证券并上市备案管理安排的通知》、《境外上市措施的通知》。根据《境外上市办法通知》，截至境外上市办法生效之日2023年3月31日已在境外市场上市的发行人，如我司，无需立即报备。然而，这类发行人如寻求未来在中国大陆以外的任何证券发行和上市，包括但不限于后续发行、第二上市和私有化交易，将被要求遵守海外上市办法规定的备案要求。如果我们未能根据境外上市办法或其他方式获得所需的批准或完成其他审查或备案程序，未来任何证券发行和在中国大陆境外上市，包括但不限于后续发行、第二上市和私有化交易，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁，包括行政处罚，例如责令整改、警告、罚款或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响的行为，以及我们ADS的交易价格。鉴于围绕最新的证监会备案要求和CAC网络安全审查要求存在重大不确定性，且此类规定可能发生变化，我们无法向您保证，如果中国证监会、CAC或其他政府主管部门后续颁布新的规则或解释，要求我们获得他们对我们未来海外发行的批准，我们的控股公司、中国子公司或VIE将能够及时完成备案并完全遵守相关新规。

此外，直接针对我们运营的全行业法规的实施可能会导致我们的证券价值大幅下降。因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动带来的潜在不确定性。我们在中国经营的行业的监管环境在过去几年中正在迅速变化，因此受到重大不确定性的影响。根据双缓意见，对于非学历辅导，地方主管部门要针对不同的辅导类别，确定相应的主管部门，制定标准，批准相关非学历辅导机构。但截至本年度报告日，尚无研学游学、学习技术及内容解决方案相关实施细则或标准。此外，截至本年度报告日期，没有任何明确的实施规则或解释将我们通过我们的网站向我们的教科书用户在线提供我们的教科书随附的视频记录视为“在线出版”，因此可能需要一定的许可。由于中国有关某些许可和许可的法律法规不明确，并受制于当地政府当局的解释和执行，我们的研究和学术学习旅行、学习技术、内容解决方案相关业务或在线提供视频记录是否可能属于需要额外许可或其他许可或许可的业务经营范围，包括但不限于上述许可和许可，以及我们的子公司和VIE是否能够及时或完全获得和更新此类批准。我们一直在密切关注不断变化的监管环境，并正在努力寻求政府当局的指导和合作，以遵守相关法律法规。截至本年度报告日期，我们并无因被指称未能取得与我们的研究和学术学习旅行、学习技术、内容解决方案或在线提供视频记录相关业务相关的相关许可证或其他许可证或许可而未收到相关政府当局的未完成书面警告通知或受到处罚。如果我们的控股公司、中国子公司和VIE无意中得出不需要此类批准的结论，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们在未来获得此类批准，我们的控股公司、中国子公司和VIE可能无法及时或根本无法获得此类必要的批准，即使获得此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们受到处罚，包括罚款、暂停营业和吊销所需的许可证，显着限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值显着下降或一文不值。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们业务运营的监督和酌处权可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们被要求获得各种经营许可和许可，并为我们在中国的业务运营进行登记和备案；未能遵守这些要求可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。”

控股外国公司责任法

《控股外国公司责任法》（HFCA Act）于2020年12月18日签署成为法律。HFCA法案规定，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，该审计报告自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，SEC应禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，即AHFCA法案，该法案于2022年12月29日签署成为法律，修订了《HFCA法案》，并要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易。

2021年12月2日，SEC通过了实施HFCA法案规定的披露和提交要求的最终修正案，据此，如果发行人提交了包含由注册公共会计师事务所出具的审计报告的年度报告，而PCAOB已确定其无法完全检查或调查是由于外国司法管辖区的当局采取的立场，SEC将确定“经委员会认定的发行人”。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告（“PCAOB认定报告”），通知SEC其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。

2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证监会和中华人民共和国财政部（“财政部”）签署了一份《议定书声明》（“议定书”），以规范对设在中国大陆和香港的审计公司的检查和调查。该议定书仍未公布，有待进一步解释和实施。根据SEC披露的与议定书有关的情况介绍，PCAOB应拥有独立的酌处权，以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。

2022年12月15日，PCAOB认定PCAOB能够确保完全访问检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所，并投票撤销了其先前的PCAOB认定报告，相反。然而，PCAOB是否会继续对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行完全令其满意的检查和调查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制之外的若干因素，包括中国当局采取的立场。PCAOB预计将在未来继续要求对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行完全的检查和调查，并表示已经制定了在2023年初及以后恢复定期检查的计划。根据HFCA法案，PCAOB必须每年就其检查和调查完全位于中国大陆和香港的会计师事务所的能力作出决定。如果PCAOB再次因任一司法管辖区的任何当局采取的立场而在中国大陆或香港遇到检查和调查的障碍，PCAOB将酌情根据HFCA法案作出决定。

我们的现任审计师Marcum Asia CPAs LLP，或MarcumAsia，即出具本年度报告其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司和在美国上市公司会计监督委员会（美国）注册的公司（PCAOB）的审计师，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查以评估其遵守适用的专业标准的情况。MarcumAisa的审计报告包含在这份20-F表格的年度报告中，总部位于纽约州纽约市，定期接受PCAOB的检查。因此，在我们以表格20-F提交该财政年度的年度报告后，我们预计不会根据HFCA法案被确定为截至2025年2月28日的财政年度的“委员会认定发行人”。

此外，这些最近的发展也可能增加不确定性，我们无法向您保证，在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的财务报表审计相关的资源充足、地理范围或经验之后，纽约证券交易所或监管机构不会对我们适用额外或更严格的标准。如果我们的股票和ADS被禁止在美国交易，我们就无法确定我们将能够在非美国交易所上市，或者我们的股票市场将在美国以外发展。这样的禁令将在很大程度上削弱贵公司出售或购买我们ADS的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们ADS的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不会，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险— PCAOB可能无法按照《控股外国公司责任法》或《HFCA法》的要求检查或全面调查我们的审计师。如果PCAOB从2021年开始连续两年无法进行此类检查，SEC将禁止我们的ADS交易。我们的ADS退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法对我们的审计师进行检查将剥夺我们的投资者从此类检查中获得的好处。”

风险因素汇总

下文列出的仅是与投资我们股票相关的主要风险的摘要。见下文本“项目3”下。关键信息— D.风险因素”，以详细讨论公司面临的众多风险和不确定性。

与我们业务相关的风险

与我公司Structure相关的风险

与在中国开展业务相关的风险

与我们的普通股和ADS相关的风险

通过我们组织的现金和资产流动

四季教育（开曼）公司是一家控股公司，没有自己的业务。我们主要通过我们的子公司和VIE及其在中国的子公司在中国开展业务。因此，尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资，但母公司向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力取决于我们的中国子公司支付的股息以及VIE根据VIE协议向WFOE支付的许可和服务费。母公司、我们的子公司、WFOE和VIE也可能相互转移现金。如果我们的任何子公司在未来以自己的名义发生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向母公司支付股息的能力。此外，如果我们业务中的现金或资产在中国或香港或中国或香港实体，由于中国政府干预或对我们的控股公司、我们的中国子公司或VIE转移现金或资产的能力施加限制和限制，这些现金或资产可能无法用于中国或香港以外的运营或其他用途。现金可以以下列方式在我组织内部进行转移：

根据中国法律，母公司可通过其中介控股公司，仅通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金，仅通过贷款向VIE提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求。VIE可能会将现金转移给我们的WFOE和其他子公司（“其他子公司”），作为营运资金支持，或根据VIE协议通过服务费，并通过偿还贷款的方式转移给母公司。WFOE和其他子公司也可以向VIE或我们组织内的其他实体转移现金，作为营运资金支持。

关于VIE的财务状况、现金流量和经营成果详见“项目三。关键信息——简明合并时间表。”

我们的中国子公司和VIE被要求向某些法定储备基金拨款或可能向某些可自由支配的基金拨款，这些基金不能作为现金股息分配，除非公司发生有偿付能力的清算。中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国实施管制。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。有关详细信息，请参阅“第5项。经营和财务回顾与前景— B.流动性和资本资源—控股公司Structure”，“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—我们在中国的子公司和VIE在向我们支付股息和其他款项方面受到限制，以及“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——货币兑换限制可能会限制我们有效接收和使用收入的能力。”

截至本年度报告日期，我们的WFOE、其他子公司或VIE均未向母公司进行任何股息或其他分配。2018年1月16日，我们向截至2018年2月1日登记在册的我公司普通股持有人宣派了2000万美元的股息。股息是从我们首次公开发行股票的收益中支付的。此外，我们于2024年8月14日宣布派发现金股息每股普通股0.23美元，即每股ADS 2.30美元，股息分配总额为510万美元。

以“第10项”下详细讨论的被动外商投资公司规则为准。附加信息— E.税收—被动外国投资公司”，我们就我们的ADS或普通股向美国持有人（定义见下文）进行的任何分配总额（包括为反映中国或其他预扣税而预扣的任何金额）将作为股息征税，但以根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的为限。我们目前没有，也不打算根据美国联邦所得税原则确定我们的收益和利润。因此，美国持有者应该预期，一般支付的任何分配将作为美国联邦所得税目的的“股息”报告。此类股息的金额将包括我们或我们的支付代理人就任何外国税款预扣的金额。截至本年度报告日期，四季教育（开曼）公司在中国税务方面不是中国居民企业，因此就我们的普通股支付股息无需缴纳中国预扣税。然而，如果我们在税收方面被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳中国预扣税。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”，这可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。”有关对ADS投资的中国和美国联邦所得税考虑的进一步讨论，请参见“第10项——附加信息—— E.税收。”

截至2023年2月28日、2024年2月29日及2025年2月28日止年度，WFOE分别以零、零及零投资予其他附属公司作为注资。截至2023年2月28日、2024年2月29日及2025年2月28日止年度，母公司向其他附属公司投资人民币2090万元、零、零。

截至2025年2月28日止年度，（i）我们的WFOE向其他子公司转移人民币零作为营运资金支持，向VIE转移人民币4740万元作为营运资金支持（ii）VIE根据VIE协议向我们的WFOE支付人民币600万元作为服务费，向其他子公司支付人民币860万元作为服务费，向WFOE偿还营运资金支持人民币6050万元，向我们的其他子公司偿还人民币0.02亿元；（iii）我们的其他子公司向VIE转移人民币30万元作为营运资金支持，向WFOE转移人民币200万元作为营运资金支持。截至2024年2月29日止年度，（i）我们的WFOE向其他子公司转让人民币200万元作为营运资金支持，向VIE转让人民币2350万元也作为营运资金支持；（ii）VIE根据VIE协议向我们的WFOE支付人民币360万元作为服务费，向其他子公司支付人民币410万元作为服务费，向WFOE偿还人民币2520万元的营运资金支持，向我们的其他子公司偿还人民币360万元的营运资金支持；（iii）我们的其他子公司向VIE转让人民币400万元作为营运资金支持，（iv）其他附属公司向WFOE转让人民币270万元作为偿还营运资金支持。截至2023年2月28日止年度，（i）我们的WFOE将人民币30万元转让给其他子公司作为营运资金支持，并将人民币690万元转让给VIE作为营运资金支持；（ii）VIE根据VIE协议向我们的WFOE支付人民币130万元作为服务费，向WFOE偿还人民币1050万元的营运资金支持，向我们的其他子公司偿还人民币60万元的营运资金支持；（iii）我们的其他子公司将人民币30万元转让给VIE作为营运资金支持，（iv）母公司将人民币1,390万元转入其他附属公司作为营运资金支持；（v）其他附属公司将人民币110万元转入WFOE作为营运资金支持，并偿还营运资金支持人民币4,800.00万元。请参阅上述简明合并附表和我们在本年度报告中的合并财务报表。我们目前不打算分配收益或解决VIE协议项下的欠款。我们目前没有规定如何在母公司、我们的子公司和VIE之间转移资金的现金管理政策。相反，资金可以根据适用的中国法律法规进行转移。

为便于说明，以下讨论反映了中国大陆境内可能需要缴纳的假设税款，假设：（i）我们有应课税收入，以及（ii）我们决定在未来支付股息：

注意：

简明合并附表

下表列出截至所列日期VIE和其他实体的财务状况、经营业绩和现金流量的简明合并时间表。

在这些表格中，“四季”指的是纽约证券交易所上市公司四季教育(开曼)有限公司，该公司是一家开曼群岛豁免公司。“WFOE”指四季旗下全资中国子公司上海福喜。“子公司”是指除WFOE之外的四季旗下子公司。“VIE”指上海罗亮网络科技有限公司（“上海罗亮”）、上海四季教育投资管理有限公司（“四季投资”）及其子公司。