附件 10.3
保密和非竞争协议
考虑到我的_____股票奖励和其他良好和有价值的对价，其充分性得到承认，公司和我同意本保密和不竞争协议（“协议”）。
1.以下定义适用于本协议：
a.“公司”是指本人目前任职的奥驰亚集团公司及其继任者和指派人员。
b.“公司关联公司”是指，连同本分段最后一句中注明的除外情形，奥驰亚集团公司、其全资子公司和关联公司及其继任者和受让人。“公司关联公司”还包括：（i）Horizon Innovations LLC，由菲利普莫里斯美国公司与Japan Tobacco International（JTI）的合资企业，后者为JT集团的子公司；和/或（ii）公司或公司关联公司与JT集团或其子公司之一的任何其他合资企业。公司本身被排除在“公司关联公司”的定义之外。
c.“我”、“我”或“我的”指的是___________________________.
员工姓名
d.“机密信息”指对公司和/或任何公司关联公司保密和专有的信息，包括但不限于：商业秘密；当前和潜在客户的名单和其他非公开信息；商业计划或战略；营销计划；销售和账户记录；价格或定价策略或信息；当前和拟议的非公开广告和促销计划；研究或开发项目或计划；非公开 财务信息；方法、系统、技术、程序、设计、公式、发明、发现、过程、概念、想法、专有技术、作者的作品、硬件、计算机软件程序、数据库、制造方法及其改进，无论其是否可能受到任何专利、版权、商标、商业秘密或其他原则的保护；以及其他不为公众普遍知晓的（因本人违反本协议而除外）的类似性质的技术、技术或商业信息，如果滥用或披露，可能会对公司和/或任何公司关联公司的业务产生不利影响。机密信息包括我在受雇期间可能准备或创建的任何此类信息，无论是代表公司还是代表我向其提供服务的任何公司关联公司，以及已经或可能由其他人以我因受雇或通过我的受雇而获得访问权限的那些身份创建的此类信息。机密资料不包括一般为公众所知或非因本人过错而为公众所知的资料。
e.“竞争对手”是指开发、制造、营销、分销和/或销售与烟草、尼古丁、加热不燃烧产品或技术相竞争（或在引入市场时将构成竞争）的烟草或其他产品或技术，或由公司和/或任何公司关联公司（包括但不限于菲利普莫里斯美国公司、美国无烟烟草公司、John Middleton Co.、Helix Innovations，LLC和NJOY，LLC）正在开发的其他产品或技术的任何个人、集团、公司、企业或其他实体。“竞争对手”一词还包括任何其他实体根据
1
与竞争实体的共同所有权（全部或部分）或法律从属关系，如前一句所述，为该竞争实体提供支持。
f.“竞争性活动”是指与任何竞争对手的任何雇佣、作为顾问或承包商的聘用、向其提供任何服务或以任何身份向其提供其他物质援助。
g.“逆势方”是指任何个人、团体、公司、工会、政府机构或其他实体，不包括竞争对手，其金钱和/或非金钱利益已知与公司和/或任何公司关联公司的利益相对立或以其他方式不利。
2.在我受雇期间，我将把我的全部时间和最大的努力投入到公司和/或任何公司关联公司的业务中。此外，本人进一步同意，在本人受雇期间，本人不会采取与本人作为雇员、顾问、承包商为其提供服务的任何第三方发生冲突或侵害其权益的行为。具体而言，我同意，在我受雇期间，我不得使用或披露任何第三方的任何机密或专有信息，或以其他方式违反我在作为该第三方的雇员、顾问或承包商执行服务时可能与该第三方订立的任何书面或口头协议。根据第9段披露信息不违反本款。
3.除第9段规定、经公司及/或任何公司联属公司授权，或为履行我为公司或任何公司联属公司的工作职责所必需外，本人在受雇期间或因任何理由终止受雇后的任何时间均不会：（a）向任何个人、公司或任何类型的其他实体披露任何机密信息，（b）为本人或任何个人、公司或任何类型的其他实体的利益使用任何机密信息，或（c）移除或协助移除，来自公司或任何公司关联机构的场所或来自保存或存储机密信息的任何其他地点的任何机密信息。我理解并同意，所有机密信息都是，并且在任何时候都仍然是公司和/或任何公司关联公司的财产。
4.本人同意，在本协议中，“工作产品”是指并包括以下所有内容：与公司和/或任何公司关联公司的业务、预期业务、研究、开发、设计活动或产品相关的任何发明、发现、过程、方法、技术、公式、概念、想法、作者身份的工作及其改进，无论其是否可能受到专利、版权、商标、商业秘密或其他原则的保护。
a.本人同意，公司和/或任何公司关联公司对由本人单独或与他人共同构思、开发或制造的所有工作产品拥有唯一和排他性的专有权：（i）在本人受雇于公司或任何公司关联公司期间，无论是否在正常工作时间、在公司场所或与公司材料一起，和/或（ii）在本人受雇于公司或任何公司关联公司终止后，如果此类工作产品基于或与之相关，或产生或产生于，本人在受雇期间为公司或代表任何公司关联公司所从事的任何工作。本人同意将所有该等工作成果及时、充分地向公司披露。我还同意将所有此类工作产品视为机密信息，除非公司和/或任何公司关联公司另有明确指示。
2
b.本人同意并在此向公司和/或任何关联公司转让所有工作产品中的所有权利、所有权和利益，包括所有知识产权，包括但不限于要求优先权的权利转让。如果任何此类工作产品或此类工作产品的一部分受到美国版权法的保护，则此类工作产品应被视为美国版权法中定义的“为雇用而制作的工作”，并应自动归公司和/或任何公司关联公司所有。我还同意放弃对任何工作产品中的精神权利、归属权或类似权利的所有主张。
c.在我受雇于公司或任何公司关联公司期间和之后，我同意与公司和/或任何公司关联公司充分合作，保护源自其工作产品或与其相关的任何知识产权（包括任何诉讼或争议）。本人进一步同意，如公司或公司联属公司在作出合理努力后无法确保本人在任何该等文件上签署，则公司或任何公司联属公司的任何行政人员（如适用）有权作为本人的代理人及实际代理人签立任何该等文件，本人在此不可撤销地指定及委任公司或任何公司联属公司的每名行政人员为本人的代理人及实际代理人，以代本人签立任何该等文件，根据本句所述条件，采取公司或公司关联公司认为必要或可取的任何和所有行动，以保护其在任何工作产品中的权益。
d.本人理解并同意，本协议中要求将工作产品转让给公司和/或任何公司关联公司的条款不适用于任何完全由我自己时间开发而不使用公司或任何公司关联公司的设备、用品、设施或机密信息的发明，但（i）与公司或公司关联公司的业务或实际或可证明预期的研究或开发有关的发明，或（ii）由我为公司和/或公司关联公司执行的任何工作产生的发明除外。
5.除第9段另有规定外，在我受雇结束时，无论我的受雇如何或为何结束，我都将交出并退回公司或我当时工作的任何公司关联公司，公司和/或任何公司关联公司的任何和所有财产，以及我管有或控制的机密信息的书面或电子记录的所有副本。
6.本人同意，由于本人接触机密信息、本人作为公司雇员和/或任何公司关联公司的责任、本人与公司和/或任何公司关联公司的关联、其产品和技术、商誉、客户和业务关系，本人将对公司和/或任何公司关联公司造成无法弥补的损害。因此，在本人受雇期间及该等受雇结束后的十八（18）个月内，无论本人的受雇如何或为何结束，本人均不会：
a.从事任何竞争性活动，如果这些竞争性活动与我在受雇的最后三（3）年内提供的服务类似。
b.组织、建立或作为竞争对手经营。
c.从事任何竞争性活动，如果在执行这些竞争性活动时，我会被合理预期使用或将不可避免地使用我在受雇期间了解到的任何机密信息。
3
d.在我受雇的最后十二（12）个月内，以与公司和/或任何公司关联公司的利益相竞争或不利的方式，与公司的任何客户或潜在客户和/或我曾与之接触或为其提供服务的任何公司关联公司联系或招揽业务。
e.招揽或诱使公司及/或任何公司联属公司的任何雇员离开公司及/或公司联属公司的雇用。
f.雇用或以其他方式聘用公司和/或任何公司关联公司的任何雇员的服务。
g.协助任何竞争对手或不利缔约方采取上文（d）至（f）项所述的任何行动。
本人同意公司和/或任何公司关联公司开发、制造、营销和/或销售正在或打算在美国全境营销和/或销售的香烟和香烟或烟草相关产品或技术，本人的职责将与此类产品或技术相关，因此会影响公司和/或任何公司关联公司在美国全境的业务。我还同意，公司和/或任何公司关联公司开发、制造、营销和/或销售无烟烟草、雪茄、尼古丁产品或技术、加热不燃烧产品或技术，以及正在或打算在美国和外国进行营销和/或销售的其他产品和相关技术，并且我的职责将与此类产品或技术相关，因此会影响公司和/或任何公司关联公司在美国和此类外国的业务。我进一步同意，第6款禁止的活动将对公司和/或任何公司关联公司造成损害，无论这些活动发生在何处，尤其是我接触机密信息将给我和我为其提供服务的任何竞争对手带来不公平的经济优势。因此，本人同意，上述第6（a）和（b）项的限制范围涉及：（1）任何竞争对手开发、制造、营销和/或销售任何拟在美国营销和/或销售的香烟和香烟或烟草相关产品或技术；（2）任何竞争对手开发、制造、营销和/或销售任何无烟烟草、雪茄、尼古丁产品或技术、加热不燃烧产品或技术，或公司和/或任何公司关联公司营销和/或销售类似产品或技术的拟在美国营销和/或销售或拟在任何外国营销和/或销售的其他产品和相关技术。我的理解是，上述第6（c）至（g）分段的限制与公司和/或任何公司关联公司的信息、员工和/或客户相关，因此以这种方式而不是地理上的方式受到限制。
我理解并同意，本第6段禁止的活动将对公司和/或任何公司关联公司造成损害，无论这些活动发生在何处，尤其是我接触机密信息将给我和我为其提供服务的任何竞争对手带来不公平的经济优势。因此，我理解并同意该限制适用于世界任何地方。
4
本人理解并同意，如果我在任何时候持有在任何司法管辖区执业的有效许可，则上述第6（a）至（g）项的限制并不禁止我在该司法管辖区执业，而上述第6（a）至（g）项的限制应解释为仅在符合该司法管辖区适用的职业行为规则的范围内禁止我的活动。
7.如果我在受雇期间或在受雇结束后的十八（18）个月期间被提议并希望接受竞争对手或逆势方的雇用，那么在我接受此类雇用之前，我将以书面形式通知公司或我最后工作的公司关联公司（如果不同）竞争对手或逆势方的身份、我为该竞争对手或逆势方提出的职责以及该雇用的拟议起始日期。我还同意，我将把本协议的条款告知竞争对手或反方。
8.本人同意，本人受雇结束后，除上述情况外，可以在任何地方从事任何类型的经营活动或有酬就业。我同意，在不违反本协议条款的情况下，我将能够合理地谋生。
9.本协议中的任何内容均不得解释为阻止披露适用法律或法规可能要求的机密信息，或根据有管辖权的法院或获授权的政府机构的有效命令。具体而言，本协议中没有：
a.限制本人（无论是否事先通知公司和/或任何公司关联公司）就任何可能违反法律或法规的行为向任何政府或监管机构（包括美国证券交易委员会（SEC））善意筹集或参与调查；
b.阻止我根据任何州或联邦法规或条例的举报人条款进行任何受法律保护的披露；
c.阻止我向政府机构，包括平等就业机会委员会和国家劳动关系委员会提出指控或投诉，或参与调查之前的任何指控或投诉；
d.阻止本人讨论或披露有关涉嫌歧视、性骚扰或性侵犯的信息，但下文第10段规定的情况除外；
e.阻止我向任何地方、州或联邦政府机构讨论或披露有关涉嫌非法犯罪活动或不公平就业做法的信息；或者
f.干涉我为从事受保护的一致行动而就我受雇于公司的条款和条件作出如实陈述的权利，或干涉我根据《国家劳动关系法》第7条受到保护的任何其他权利，前提是此类陈述有权受到法律保护。
10.如果我在公司的角色（无论是在人力资源、合规与诚信、法律、管理或其他方面）允许我接触机密、敏感和/或特权
5
其他员工的人事信息，我理解我一定要保密，不能泄露这些信息。
11.除非这会妨碍我与任何政府或监管机构（包括SEC）直接沟通的能力，否则我同意，如果我收到传票、法院或行政机构的命令或其他寻求要求披露机密信息的法律程序，我将立即通知公司。我的理解是，本协议中的任何内容均不禁止我遵守并如实回应任何监管机构或政府当局合法发出的传票、法院命令或其他合法请求。
12.本人同意公司和/或任何公司关联公司是本协议的受益人，并在阻止我采取任何违反本协议的行动方面拥有合法的商业利益。我还了解到，在我受雇结束时，我可能正在为一家关联公司工作或受雇于该公司，而不是该公司。本人理解并同意该公司关联公司可强制执行本协议，此外公司和本协议的任何其他受益人可能有权强制执行本协议。 我进一步同意，如果我违反本协议的条款，或者如果其任何条款没有被具体强制执行，并且金钱损失将无法提供足够的救济，则公司和/或任何公司关联公司（单独和作为一个整体）将受到不可挽回的损害。因此，本人同意，如果本人违反或威胁违反本协议的任何条款，公司和/或任何公司关联公司将有权获得禁令救济、具体履行、任何其他衡平法补救措施以及任何和所有法律补救措施，加上其为执行本协议或获得任何其他救济而产生的费用和律师费。
13.本人同意，如果公司和/或任何公司关联公司放弃或允许任何违反本协议的行为，则该放弃或允许将不会是对任何未来或其他违约行为的放弃，无论其性质是相似的还是不相似的。
14.我同意本协议的每一项条款都是单独和独立的条款。如果任何条款被认定为不可执行，则该认定不会损害任何其他条款的可执行性。此外，如果本协议的任何条款应被视为超过适用法律允许的时间、地理区域或活动限制，我同意应将这些条款改革为适用法律允许的最大时间、地理区域和活动限制。我授权有管辖权的法院在适用法律允许的最长时间、地理区域和活动限制范围内对条款进行改革。
15.本人同意，本协议不得全部或部分变更、修改或以其他方式终止，除非本人代表本人及奥驰亚客户服务部人力资源与合规部一名副总裁或更高级别代表公司书面同意。
16.我承认我可能已经执行了一项或多项涉及本协议中规定的主体和义务的先前协议（“先前协议”）。如果先前协议中的任何条款对公司、公司关联公司和/或公司或公司关联公司的任何前身实体提供的保护低于本协议中的条款，则该条款被本协议所取代，不得用作对本人违反本协议的抗辩。例如，如果任何先前协议包含将JUUL Labs，Inc.排除在竞争对手定义之外的一项，则该项将被本协议所取代。在所有
6
其他方面，任何事先协议应保持完全有效。本人理解并同意，本协议是对任何先前协议的补充，并可与任何先前协议分开执行。
17.我同意我在公司的工作是随意的，没有固定的期限。公司或本人可随时以公司或本人认为适当的任何理由终止雇佣关系，无论本人是否违反本协议的任何条款。本人进一步同意，无论我的雇佣关系终止的原因或情况如何，本协议中规定的限制都将适用。
18.本人理解并同意菲利普莫里斯国际公司（PMI）和JUUL Labs，Inc.（JUUL）各自为第1（e）项所定义的竞争对手。
19.本人同意，就本协议而言，本人的受雇意味着并包括本人签署本协议后在公司或任何公司关联公司的任何受雇期间。本人同意，如本人转聘至公司关联公司，本协议的条款和条件将继续完全有效，本协议项下属于公司的所有权利和义务将转移或以其他方式适用于本人所转移的公司关联公司。
20.我理解并同意公司和/或任何公司关联鼓励我在签署本协议之前咨询律师。我承认我有机会这样做。
21.本人同意，本协议将受弗吉尼亚州联邦法律管辖并根据其解释，除非适用法律另有要求，而不考虑司法管辖区的法律选择规则。双方之间因本协议相关或涉及本协议而产生的任何争议将在弗吉尼亚州联邦具有管辖权的法院进行诉讼，而本人同意并规定，弗吉尼亚州里士满市和周边县的巡回法院以及弗吉尼亚州东区美国地区法院里士满分部对本人具有属人管辖权，并且该地点在该等法院就本协议的所有诉讼或诉讼程序是适当的。
我通过在下方签名了解并承认，本保密和不竞争协议中的任何内容均不限制我就任何可能违反法律或法规的行为向任何政府或监管机构（包括美国证券交易委员会（SEC））善意提出或参与调查。
员工姓名员工签名
_______________________
人员编号日期
7