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根据规则424（b）（3）提交

注册号：333-268259

前景补充
（至2022年11月17日的招股章程）

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5,365，853股普通股

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将直接向机构投资者提供5,365，853股我们的普通股，每股面值0.01美元，购买价格等于每股4.10美元。

我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，代码为“OMER”。2025年7月24日，我们普通股在纳斯达克全球市场上最后一次报告的发售价格为每股3.59美元。

我们已聘请D. Boral Capital LLC（“配售代理”）担任我们与此次发行有关的独家配售代理。我们已同意向配售代理支付下表所列的费用。我们将承担与此次发行相关的所有费用。见第页开头的“分配计划”S-11本招股章程补充文件，以了解有关这些安排的更多信息。

投资我们的普通股涉及重大风险。在购买我们普通股的股票之前，您应该仔细考虑从页面开始的标题“风险因素”下描述的风险S-6本招股章程补充文件及以引用方式并入本招股章程补充文件的文件。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书补充或随附招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

	每股			合计
采购价格		$	4.10		$	21,999,997
配售代理的费用(1)		$	0.246		$	1,320,000
扣除费用前收益给Omeros Corp。		$	3.854		$	20,679,997

(1)

我们已同意向配售代理支付相当于本次发行总收益6%的费用。见第页开头的“分配计划”S-11有关应支付给配售代理的补偿说明的更多信息。

根据本招股章程补充文件及随附的招股章程发售的普通股的交割预计将于2025年7月28日或前后发生。

本招股说明书补充日期为2025年7月24日

招股章程补充

	页
关于本招股说明书补充		S-ii
前瞻性陈述		S-iii
招股章程补充摘要		S-1
发行		S-5
风险因素		S-6
所得款项用途		S-9
稀释		S-10
分配计划		S-11
法律事项		S-12
专家		S-12
在哪里可以找到更多信息		S-12
以引用方式并入		S-13

招股说明书

	页
关于本招股说明书		二、
前瞻性陈述		三、
关于奥梅罗斯		1
在哪里可以找到更多信息		2
以参考方式纳入		2
风险因素		3
所得款项用途		4
普通股说明		5
优先股说明		8
债务证券的说明		10
存托股份说明		20
认股权证的说明		23
认购权说明		24
单位说明		25
分配计划		26
法律事项		29
专家		29

S-i

关于这个Prospectus补充

这份文件分两部分。第一部分是本招股说明书补充，其中描述了本次发行普通股的具体条款，并更新了随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些信息不适用于此次发行。如本招股章程补充文件中包含或以引用方式并入的信息与随附的招股章程或其中以引用方式并入的信息不一致，则适用本招股章程补充文件或本招股章程补充文件中以引用方式并入的信息，并将取代随附招股章程及其中以引用方式并入的文件中的信息。要更详细地了解我们的普通股，您应该同时阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及标题“在哪里可以找到更多信息”下描述的其他信息。

本招股说明书补充文件是我们于2022年11月9日向SEC提交的表格S-3（文件编号333-268269）上的货架登记声明的一部分，并于2022年11月17日被SEC宣布生效。根据储架注册程序，我们可不时在一项或多项发售中发售及出售随附招股章程所述证券的任何组合。

我们和配售代理均未授权任何人向您提供与本招股章程补充文件、随附的招股章程或由我们或代表我们编制的任何自由书写的招股章程中所包含或以引用方式并入的信息不同的信息或其他信息。我们和配售代理均不对他人可能提供的任何信息承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。在任何不允许要约或招揽的司法管辖区的任何情况下，我们和配售代理都不会提出出售要约或招揽购买我们普通股的要约。您应假定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和由我们或代表我们编制的任何自由书写的招股说明书中包含的信息仅在信息出现的相应文件日期是准确的，并且我们以引用方式并入的文件中的任何信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，无论本招股说明书补充文件的交付时间或我们普通股的任何出售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书补充、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商品名称。所有列入或以引用方式并入本招股章程补充或随附招股章程的商标、服务标记及商号均为其各自所有者的财产。

除非文意另有所指，在本招股章程补充文件及随附的招股章程中，“Omeros”、“我们”、“我们的”及“我们的”等词语均指Omeros Corporation（一家华盛顿公司）及其在综合基础上的附属公司。

S-ii

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式并入的信息包含1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的“前瞻性陈述”，这些陈述受这些部分为此类陈述创建的“安全港”的约束。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及他们目前可获得的信息。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”、“将”等术语及其类似表述及其变体旨在识别前瞻性陈述，但这些术语并不是识别此类陈述的唯一方式。这些陈述出现在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中，特别是在题为“招股说明书补充摘要”和“风险因素”的章节中，并包括有关我们和我们的管理层的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述受已知和未知风险、不确定性和假设的影响。这些声明的例子包括但不限于有关以下方面的声明：

•

我们对未来运营费用的估计以及关于我们现有的现金、现金等价物和短期投资将在多长时间内为我们的预期运营费用、资本支出和偿债义务提供资金的预测；

•

我们通过资本市场或未来一次或多次股票发行、债务融资、行业合作、许可安排、资产出售或其他方式筹集额外资金的能力；

•

我们遵守有担保信贷融资条款的能力，以及我们对遵守有担保信贷融资下适用的限制性契约和其他义务对我们运营的影响的预期；

•

我们对基于我们以前的商业眼科产品OMIDRIA的销售可能支付给我们的金额的预期®;

•

我们对narsoplimab获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）和/或欧洲药品管理局（“EMA”）监管批准的预期或潜在路径的预期，包括FDA是否会达到分配给narsoplimab在造血干细胞移植相关血栓性微血管病（“TA-TMA”）中的生物制品许可申请（“BLA”）的行动目标日期，是否会在预期时间范围内发布关于我们的narsoplimab在TA-TMA中的上市许可申请（“MAA”）的决定，以及FDA、EMA或任何其他监管机构是否会最终授予narsoplimab在TA-TMA或任何其他适应症中的批准；

•

我们期望我们的合同制造商将在需要时生产narsoplimab，以支持任何监管检查，如果FDA要求与我们在TA-TMA中对narsoplimab的BLA进行审查相关或在其审查之后，并且如果获得批准，将支持narsoplimab的商业销售；

•

我们在获得任何监管批准后商业推出narsoplimab的计划以及我们对任何获批产品的覆盖范围和报销的估计和预期；

•

我们对候选产品（包括narsoplimab和zaltenibart）的临床、治疗和竞争优势以及重要性的期望；

•

我们为候选产品设计、启动和/或成功完成临床试验和其他研究的能力，以及我们对正在进行或计划进行的临床试验的计划和期望；

•

我们对以下方面的期望：我们在任何正在进行或计划进行的临床试验中招募和招募患者的能力；我们是否可以利用FDA、欧盟委员会或EMA授予的孤儿药指定提供的财务和监管激励；以及我们是否可以利用FDA授予的快速通道或突破性疗法指定可能提供的加速开发和审查机会；

•

我们对我们的候选产品如果商业化将面临或可能面临的商业竞争的预期；

S-iii

•

我们参与现有或潜在的索赔、法律诉讼和行政行动，以及现有和潜在索赔、法律诉讼和行政行动以及监管决定的案情、潜在结果和影响，对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩；

•

我们的专利为我们的技术、程序和产品候选者提供的保护范围以及我们的未决专利申请将提供的保护范围（如果专利是从此类申请中颁发的）；

•

我们预计将产生的估计成本以及我们预计将在成本限制措施方面实现的成本节约；

•

我们完成许可、合作或其他交易的能力以及我们将从任何此类交易中获得的任何好处（如果有的话）；

•

我们为会计目的作出估计所依据的因素以及我们对会计准则或准则变更对我们的经营业绩的影响的预期；和

•

我们预期的财务状况、业绩、收入、增长、成本和费用、净亏损的幅度和资源的可用性。

我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，原因有很多，包括本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中描述的风险、不确定性和其他因素，特别是在题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的章节中。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，实际结果或预期发展可能无法实现，或者即使实质性实现，也可能不会对我们的公司、业务或运营产生预期的后果或影响。因此，您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表我们截至作出之日的估计和假设。您应该阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息，但有一项理解，即我们在后续期间的实际结果可能与当前的预期存在重大差异。除法律要求外，我们不承担更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述的义务，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。

S-四

前景补充摘要

本摘要重点介绍本招股章程补充文件、随附的招股章程以及通过引用并入本文和其中的文件中其他地方所包含的部分信息。它并不完整，可能没有包含您在做出投资决定之前应该考虑的所有信息。在您决定投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读整个招股说明书补充和随附的招股说明书，包括风险因素以及通过引用方式包含或并入本文和其中的财务报表和相关说明。

公司概况

我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于发现、开发和商业化小分子和蛋白质疗法，用于大市场以及针对免疫性疾病的孤儿适应症，包括补体介导的疾病和与免疫系统功能障碍相关的癌症，以及成瘾性和强迫症。

以补充为目标的治疗发展方案

我们正在推进多个开发项目，重点关注与补体系统相关的疾病和紊乱，补体系统是一组专门的蛋白质，可防止侵袭性病原体以及体内受损细胞，是人体免疫系统的重要组成部分。当触发时，补体的各种成分协同产生免疫反应，对抗感染并清除受损或死亡的细胞，维持身体系统的健康功能。然而，补体系统的失调（即过度激活或激活不足）可能是有害的，并且与感染和非感染性疾病的脆弱性增加有关，包括自身免疫性疾病、慢性炎症、血栓性微血管病和癌症。

补体有三种不同的途径，每一种途径都通过一个或多个独特的机制被激活：

•

经典途径：被抗原-抗体复合物激活

•

凝集素通路：被受损细胞和微生物表面的碳水化合物模式的凝集素结合激活

•

替代途径：构成活性并放大经典和凝集素途径激活

我们以补体为目标的治疗开发计划主要集中于与凝集素和/或补体的替代途径相关的疾病和紊乱。我们的凝集素途径计划包括甘露聚糖结合凝集素相关丝氨酸蛋白酶2（“MASP-2”）的抑制剂，我们的替代途径计划包括甘露聚糖结合凝集素相关丝氨酸蛋白酶3（“MASP-3”）的抑制剂。

Narsoplimab（OMS721）是我们补体靶向疗法管道中的主要候选产品，是一种MASP-2的专有专利人源单克隆抗体抑制剂，MASP-2是凝集素通路的关键激活剂。narsoplimab的临床开发目前主要集中在TA-TMA。我们的BLA正在寻求监管机构批准narsoplimab在TA-TMA中的应用，目前正在与FDA进行审查。narsoplimab在TA-TMA中的MAA已提交给EMA，已通过验证，正在进行审评程序。

我们还在开发OMS1029，这是我们的长效抗体，也是一种针对MASP-2和凝集素途径的口服小分子。

我们专注于补体替代途径的开发计划中的主要候选产品是zaltenibart（OMS906），这是一种靶向MASBAT的专有专利单克隆抗体。MASP-3是补体替代通路的关键和最近端的激活剂。我们认为zaltenibart具有治疗广泛的替代通路相关疾病的潜力，其属性有利于将zaltenibart与其他已上市和在研的替代通路抑制剂区分开来。zaltenibart的临床开发目前正在针对多种替代通路相关疾病进行，包括阵发性夜间血红蛋白尿症（“PNH”），一种罕见且危及生命的溶血性血液疾病，以及C3肾小球病（“C3G”），一种罕见的慢性肾脏疾病。几个拟用于口服的小分子MASBAT抑制剂系列也在研发中。我们开始启动临床试验

S-1

我们在2025年第一季度在PNH的zaltenibart 3期项目中的站点；然而，基于对资金可用性和这些试验支出预期增加的考虑，我们决定暂时暂停我们在该适应症中的zaltenibart 3期临床开发计划，以优先将我们的可用资金用于其他项目。我们正在与我们的供应商和调查人员合作，以确保在获得资金并将其分配给该项目后能够重新开始这些研究，同时尽可能减少对时间表的干扰。

其他发展方案

我们的开发管道还包括OMS527，这是我们的磷酸二酯酶7（“PDE7”）抑制剂项目，专注于成瘾和运动障碍。我们还有一组多样化的临床前项目，包括一个肿瘤学平台，旨在开发一系列信号驱动的免疫调节剂、癌毒素和与免疫刺激剂相结合的过继性T细胞技术的新疗法。

我们的产品候选者和开发计划

我们的临床候选产品包括以下内容：

产品候选人/方案	靶向疾病（s）	发展现状	下一个预期里程碑
Narsoplimab（MASP-2/Lectin通路）	TA-TMA	BLA和MAA待定	监管机构对BLA和MAA的审查
Narsoplimab（MASP-2/Lectin通路）	重症新冠肺炎、SARS-CoV-2感染（PASC，即长COVID）的急性后遗症和其他急性呼吸窘迫综合征（ARDS）的病因	重症新冠肺炎2期试验完成	继续开发narsoplimab并诊断凝集素通路过度激活用于ARDS及相关适应症
OMS1029（MASP-2/Lectin通路）	靶向凝集素通路紊乱的长效第二代抗体	1期研究完成	选择适应症进行2期开发
Zaltenibart（MASP-3/替代途径）	阵发性夜间血红蛋白尿（PNH）	启动的第3阶段计划	重启3期临床试验
Zaltenibart（MASP-3/替代途径）	C3G和其他替代通路紊乱	第2阶段计划正在进行中	完成2期研究
OMS527（PDE7）	可卡因使用障碍（CUD）；其他成瘾性和强迫症；运动障碍	国家药物滥用研究所（NIDA）已承诺提供资金，在等待启动的成年可卡因使用者中开展1b期研究	完成NIDA资助的可卡因使用者1b期临床试验

S-2

我们的临床前开发项目管道包括以下内容：

临床前方案	靶向疾病（s）	发展现状	下一个预期里程碑
MASP-2：小分子抑制剂	凝集素通路紊乱	临床前	评估当前药物开发候选药物的临床前数据
MASP-3：小分子抑制剂	替代通路紊乱	临床前	确定用于临床试验的药物开发候选者
过继性T细胞和免疫刺激剂联合疗法	癌症范围广泛	临床前	完成概念研究的临床前验证并评估数据
肿瘤毒素和免疫调节剂	癌症范围广泛	临床前	完成概念研究的临床前验证并评估数据

近期动态

Narsoplimab Biologics许可申请更新

如前所述，2025年3月，我们向FDA重新提交了BLA，寻求监管机构批准narsoplimab用于TA-TMA。重新提交作为第2类重新提交被FDA接受审查，并根据《处方药用户费用法案》（“PDUFA”），被指定为FDA决定的初始目标行动日期为2025年9月25日。在应FDA的信息请求提交信息后，FDA通知我们，PDUFA日期将延长至2025年12月26日。我们正在与FDA进行讨论，以确定这一延期是否有必要，如果有必要，FDA是否可以加快其审查。迄今为止，FDA要求作为其审查的一部分的所有分析都与作为BLA重新提交的一部分提交的分析中所证明的narsoplimab的益处保持一致，并为其提供了统计学上的重要支持。此外，FDA表示，假设在其审查期间没有发现重大缺陷，标签讨论计划不迟于2025年10月开始。

我们之前也有公告，我们在欧盟提交了纳索普利单抗治疗TA-TMA的MAA。EMA完成了对narsoplimab MAA的验证，确认提交被接受，并启动EMA人用药品委员会的正式审查程序。我们预计2026年年中将对MAA发表意见。

与任何BLA或MAA一样，无法保证FDA或EMA将在给定的时间范围内完成各自的审查，或者我们的BLA或MAA最终将获得批准。

PDE7抑制剂方案

如前所述，2023年4月，我们获得了美国国家卫生研究院下属的美国国家药物滥用研究所（“NIDA”）的赠款，应NIDA的要求，开发我们的先导口服磷酸二酯酶7（“PDE7”）抑制剂化合物，用于治疗可卡因使用障碍。NIDA在三年内向我们授予了总额为624万美元的赠款，其中我们迄今已申请并获得了150万美元的资助。这笔赠款旨在支持临床前可卡因相互作用/毒理学研究评估治疗候选者在同时给予可卡因的情况下的安全性，以及一项住院、安慰剂对照的临床研究，评估OMS527在同时接受静脉注射可卡因的成年可卡因使用者中的安全性和有效性。由NIDA毒理学家设计的临床前研究已成功完成，并提供了必要的药物相互作用安全性数据，以支持OMS527在可卡因使用障碍中的人体研究。在能够启动可卡因使用者的临床住院研究之前，FDA已要求我们提供额外的临床前信息。我们正在与FDA就这一请求以及将提交的额外信息的范围进行讨论。

S-3

资本事项

截至2025年7月18日，我们有61,760，935股已发行普通股，我们持有的现金和现金等价物约为2,600万美元。

伙伴关系讨论

我们正在讨论与我们的某些临床资产有关的潜在资产收购和/或许可协议。这些讨论中最先进的涉及一项潜在的数十亿总交易价值不包括特许权使用费的协议。完成这笔交易后，我们预计将收到一笔预付款，这笔预付款将（1）用于全额偿还我们有担保信贷额度下未偿还的6710万美元定期贷款，以及相关的提前还款溢价，（2）允许在到期时或之前偿还我们于2026年2月15日到期的5.25%可转换优先票据（“2026年票据”）的本金总额约1710万美元，以及（3）为超过12个月的交割后运营提供充足的额外资本。我们预计，这笔交易还将包括近期和长期的里程碑，这些里程碑可能会提供大量额外资本，如果获得监管部门的批准，还将包括基于销售的里程碑和商业销售方面的特许权使用费。我们无法保证任何交易将以优惠条件完成或完全完成。

公司信息

我们成立于1994年，是一家华盛顿公司。我们的主要行政办公室位于201 Elliott Avenue West，Seattle，Washington 98119，我们的电话号码是（206）676-5000。我们的网站地址是www.omeros.com。本网站上的信息或可通过本网站访问的信息不属于本招股说明书补充或随附的招股说明书的一部分。

S-4

提供

发行人

Omeros Corporation

我们提供的普通股

5,365，853股

本次发行后将立即发行在外的普通股

67,126，788股

收益用途

我们估计，此次发行的净收益将约为2030万美元。我们打算将此次发行的所得款项净额用于一般公司用途，包括用于当前和未来候选产品的临床和临床前开发，以及用于营运资金。

见网页「所得款项用途」S-9本招股章程之补充。

风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。请参阅页面开头的“风险因素”S-6本招股章程之补充。

纳斯达克全球市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“OMER”。

流通股

我们的普通股在本次发行后立即发行的股份数量（如果使用上述假设全部完成）是基于截至2025年7月18日的61,760，935股已发行股份，其中包括与两名2026年票据持有人就公司票据转换协议（“证券化交易”）发行的合计1,606，837股股份。

我们的普通股在本次发行后立即发行的股份数量，如果使用上述假设全部完成，则不包括截至2025年7月18日：

•

行使未行使股票期权时可发行的普通股19,603，965股，加权平均行使价为每股7.30美元；和

•

根据我们的2017年综合激励薪酬计划，可供未来授予的3,942，127股普通股。

此外，紧随本次发行后发行在外的股份数量不包括与股权化交易或在2026年票据或公司于2029年6月15日到期的可转换优先票据（“2029票据”）转换时可发行的额外普通股股份，前提是我们以普通股股份结算此类票据的转换。

S-5

风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险，并在我们的第一部分第1A项中标题为“风险因素”的部分中进行了讨论截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，经修订，其以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程全文，连同本招股章程补充文件、随附的招股章程中的其他信息，以及我们已授权就本次发行使用的以引用方式并入本文和其中的信息和文件。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

我们的股价一直并可能继续波动，我们普通股的投资价值可能会下降。

在截至2025年6月30日的12个月期间，我们普通股的交易价格从高达每股13.60美元到低至每股2.61美元不等。我们普通股的交易价格很可能继续高度波动，并可能因应众多因素而出现宽幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。此外，股票市场经历了价格和数量的极端波动，这些波动往往与上市公司的经营业绩无关或不成比例。广阔的市场和行业因素可能会严重影响包括我们在内的公司股票的市场价格，无论实际经营业绩如何。这些波动在我们股票的交易市场上可能会更加明显。此外，在过去，随着整体市场和特定公司证券市场价格的波动时期，经常会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起这一诉讼，可能会导致大量成本，并转移我们管理层的注意力和资源。

您购买的普通股每股有形账面净值将立即大幅稀释。

由于我们发行的普通股的每股价格大大高于我们普通股的每股有形账面净值，您的利息将被稀释到您支付的每股价格与我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。在以每股4.10美元的发行价出售我们的普通股股票生效后，在扣除配售代理费用和我们应付的估计发行费用后，并基于我们截至2025年3月31日的有形账面净赤字，如果您在此次发行中购买证券，您将遭受每股7.15美元的普通股有形账面净值的大幅和立即稀释。未来根据我们的“在市场上”股票发行计划行使未行使的期权和进一步发行普通股，与证券化交易有关，并在2026年票据和2029年票据转换后，将导致您的投资进一步稀释。请参阅下面标题为“稀释”的部分，更详细地讨论如果您在此次发行中购买普通股将产生的稀释。

我们的管理层将对此次发行所得款项的用途拥有广泛的酌情权，我们可能无法有效使用所得款项。

我们的管理层将在应用此次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，并且可能以不会改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式使用收益。作为投资决策的一部分，你将没有机会评估这些收益是否被适当使用。我们未能有效应用这些资金可能会对我们的业务产生重大不利影响，延迟我们候选产品的进一步开发，并导致我们普通股的价格下降。

如果我们增发普通股或其他可转换为、可行使或可交换为普通股的证券，我们的现有股东将经历进一步稀释。

如果我们未来通过发行股本证券筹集额外资金，我们的股东将经历稀释，这可能是很大的，并可能导致我们普通股的市场价格

S-6

显着下降。此外，截至2025年3月31日，约有1660万股普通股受尚未行使的期权约束，在各种归属协议条款允许的范围内，可能有资格在公开市场上出售。截至2025年3月31日，我们还有大约690万股普通股根据我们的员工福利计划为未来发行而保留，这些普通股不受未行使期权的约束。此外，根据我们的“在市场上”股权发行计划进一步发行普通股，与股权化交易有关，并在2026年票据和2029年票据转换后，将稀释现有股东的所有权权益。如果未行使期权的持有人选择行使部分或全部期权，或者如果受我们员工福利计划约束的股票被发行并有资格在公开市场上出售，或者我们按前一句所述发行普通股，我们的股东将经历稀释，我们普通股的市场价格可能会下降。

我们的章程文件和华盛顿法律中的反收购条款可能会使对我们的收购变得困难，这可能对我们的股东有利，并阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。

我们的公司章程和章程以及华盛顿法律中的规定可能会延迟或阻止对我们的收购或我们管理层的变化。这些规定包括分类董事会、禁止未经一致书面同意的股东行动、限制股东填补董事会空缺的能力以及我们的董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力。此外，由于我们在华盛顿注册成立，我们受《华盛顿商业公司法》第23B.19章的规定管辖，除其他外，该条款限制拥有我们10%或更多已发行有表决权股票的股东与我们合并或合并的能力。尽管我们认为，这些规定通过要求潜在收购者与我们的董事会进行谈判，共同提供了获得更高出价的机会，但即使一些股东认为要约可能是有益的，它们也将适用。此外，这些规定可能会挫败或阻止我们的股东更换或罢免我们现任管理层的任何企图，因为这会使股东难以更换我们负责任命我们管理层成员的董事会成员。

我们从未就我们的股本宣布或支付股息，我们预计在可预见的未来也不会支付股息。

我们的业务需要大量资金。我们目前计划将所有可用资金和未来收益（如果有的话）投资于我们业务的发展和增长。此外，根据我们的担保信贷融资条款，我们被禁止支付现金股息。因此，我们无意在可预见的未来就我们的普通股支付任何现金股息。因此，不确定和不可预测的我们普通股的市场价格上涨将是股东在可预见的未来潜在收益的唯一来源，不应依赖投资于我们的普通股以获得股息收入。

我们使用净经营亏损结转和某些其他税收属性来抵消应税收入或税收的能力可能受到限制。

我们在历史上遭受了重大损失，我们可能永远不会成为或保持盈利。截至2025年6月30日，我们的美国联邦净营业亏损（“NOL”）结转约为3.317亿美元，州NOL结转约为2.332亿美元。根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”），我们的美国联邦NOL结转不会到期，可以无限期结转，但此类NOL结转的可扣除性被限制为不超过当年应税收入的80%（有一定的调整）。此外，根据《守则》第382和383条，如果一家公司发生“所有权变更”，通常定义为某些股东在三年期间对其股权所有权的变化（按价值计算）超过50个百分点，则该公司使用其变更前NOL结转和其他变更前税收属性来抵消其变更后收入或税收的能力可能受到限制。截至2024年12月31日，我们完成了一项第382节研究，该研究表明，对我们的NOL或税收抵免的使用没有限制。然而，自该研究完成后，可能会发生所有权变更，包括与此次发行有关或由于我们的股票所有权随后发生变化，其中一些可能不在我们的控制范围内。结果，如果我们

S-7

经历所有权变更，而我们使用变更前NOL结转和其他变更前税收属性（例如研究税收抵免）来抵消变更后收入或税收的能力有限，这将通过有效增加我们未来的税收义务而损害我们未来的经营业绩。州税法的类似规定也可能适用于限制我们使用累积的州税属性。此外，在州一级，可能会有暂停或以其他方式限制使用NOL结转的时期，这可能会加速或永久增加我们所欠的州税。因此，即使我们实现了盈利，我们也可能无法使用我们的NOL结转和其他税收属性的全部或重要部分，这可能会对我们未来的现金流产生不利影响。

S-8

收益用途

我们估计，在扣除配售代理费用和我们应付的估计发行费用后，此次发行的净收益将约为2030万美元。

我们打算将此次发行的所得款项净额用于一般公司用途，包括用于当前和未来候选产品的临床和临床前开发，以及用于营运资金。

本次发行所得款项净额的预期用途是基于我们目前的意向，基于我们目前的计划和业务状况。我们在这些领域实际支出的金额可能与我们目前的意图有很大差异，并将取决于许多因素，包括我们的候选产品开发的成功和任何潜在的商业化努力、未来运营产生的现金（如果有的话）以及运营我们业务的实际费用。截至本招股说明书补充之日，我们无法确切说明本次发行结束时将收到的所得款项净额的所有特定用途。因此，我们的管理层将在所得款项净额的应用方面拥有广泛的酌处权，而投资者将依赖我们的管理层对本次发行所得款项净额的应用的判断。

如上文所述，待申请本次发行的剩余净收益，我们打算将剩余净收益投资于短期、投资级、计息工具。

S-9

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的利息将被稀释至您支付的每股价格与紧随本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。截至2025年3月31日，我们的有形账面净赤字约为（213.6）百万美元，即每股（3.68）美元。每股净有形账面价值（赤字）是通过将我们的有形资产总额（减去负债总额）除以截至2025年3月31日已发行普通股的股份数量确定的。每股有形账面净值的稀释是指普通股股票购买者在本次发行中支付的每股金额与紧接本次发行后我们普通股每股有形账面净值（赤字）之间的差额。

在以每股4.10美元的发行价出售5,365，853股我们的普通股生效后，在扣除配售代理费用和我们应付的估计发行费用后，我们截至2025年3月31日的调整后有形账面净赤字约为（1.932亿）美元，即每股（3.05）美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加0.63美元，而在此次发行中购买我们普通股的投资者的每股有形账面净值立即稀释7.15美元。

下表说明了按每股计算的这种稀释：

每股发售价			$	4.10
截至2025年3月31日每股有形账面净赤字	$	(3.68)
本次发行应占每股有形账面净值增加	$	0.63
作为2025年3月31日经调整的每股有形账面净亏损，在本次发行后	$	(3.05)
向在此次发行中购买我们普通股的新投资者稀释每股			$	7.15

如上所述，我们的普通股在本次发行后即将发行的股份数量是基于截至2025年3月31日的已发行股份58,063，901股，不包括截至该日期：

•

16,642，331股普通股，可在行使未行使的股票期权时发行，加权平均行使价为每股8.17美元；以及

•

根据我们的2017年综合激励薪酬计划，可用于未来授予的6,911，027股普通股。

此外，紧随本次发行后将发行在外的股份数量不包括（i）自2025年3月31日以来根据我们在市场股权发行设施发行的2,082，931股普通股，（ii）自2025年3月31日以来在行使未行使的股票期权时发行的7,266股普通股，（iii）迄今已发行的1,606，837股普通股或与证券化交易相关的可发行的额外股份，或（iv）在2026年票据或2029年票据转换时可发行的股份，在我们以普通股股份结算此类票据转换的范围内。

就已经或可能发行的其他股份而言，在本次发行中购买我们普通股的投资者可能会经历进一步稀释。我们也可能出于有利的市场条件或战略考虑而选择筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划。就我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

S-10

分配计划

根据本招股说明书补充和随附的招股说明书，我们以每股4.10美元的价格发行5,365，853股普通股。我们与投资者就出售我们的普通股订立了一份日期为2025年7月24日的证券购买协议。我们目前预计收盘日期将是2025年7月28日。

D. Boral Capital LLC已同意根据日期为2025年7月24日的配售代理协议（“配售协议”）就本次发行担任我们的配售代理。配售代理不是购买或出售本招募说明书补充提供的证券，也不需要安排任何特定数量的证券或美元金额的购买或出售。确定价格时考虑的因素包括我们普通股最近的市场价格、本次发行时证券市场的一般情况、我们所竞争行业的历史和前景、我们过去和现在的经营情况，以及我们对产品销售和/或合作的未来收入的前景。

我们已同意向配售代理支付相当于本次发行中出售普通股所得总收益6%的现金交易费用。此外，我们将向配售代理偿还与此次发行相关的自付费用，包括其律师的费用和开支，金额不超过125,000美元。

	每股			合计
采购价格		$	4.10		$	21,999,997
配售代理的费用		$	0.246		$	1,320,000
扣除费用前收益给Omeros Corp。		$	3.854		$	20,679,997

我们估计，我们应支付的本次发行费用，不包括配售代理费用，将约为350,000美元。

我们已同意就与配售代理根据配售协议开展的活动有关或产生的某些责任（包括《证券法》规定的责任）向配售代理和指定的其他人作出赔偿，并对配售代理可能被要求就此类责任支付的款项作出贡献。

配售代理可被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商，其收取的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的证券所实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》第10b-5条和第M条。本规章制度可以限制配售代理作为委托人买卖我司证券的时间安排。根据这些规则和规定，配售代理（i）不得从事与我们的证券有关的任何稳定价格活动，并且（ii）不得投标或购买我们的任何证券或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非《交易法》允许，在其完成参与分销之前。

配售代理及其关联机构未来可能会在日常业务过程中不时向我们提供投资银行和财务顾问服务，为此他们可能会获得惯常的费用和佣金。

我们普通股的转让代理和注册商是ComputerShare，Inc。我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“OMER”。

S-11

法律事项

特此发行的普通股的有效性将由Holland & Knight LLP，Seattle，Washington传递。Covington & Burling LLP，Washington，DC，就某些事项担任我们的特别顾问。安置代理由Allen Overy Shearman Sterling LLP代理。

专家

安永会计师事务所，独立注册会计师事务所，审计了我们的合并财务报表，包括在我们的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，如其报告所述（其中包含一段解释性段落，描述如综合财务报表附注1所述对公司持续经营能力产生重大疑问的条件），该报告以引用方式并入本招股说明书和注册声明的其他部分。我们的财务报表依据安永会计师事务所的报告以引用方式并入，该报告基于其作为会计和审计专家的权威。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。我们关于10-K表格的年度报告、关于10-Q表格的季度报告和关于8-K表格的当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据《交易法》第13（a）或15（d）条向SEC提交或提供的其他信息，也可以通过直接从我们的网站www.omeros.com在“Investors & News — Financial Information — SEC Filings”标题下链接到SEC的EDGAR数据库来免费访问。在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，这些文件将在合理可行的范围内尽快提供。

我们已根据《证券法》向SEC提交了与此次发行中的普通股相关的注册声明。注册声明，包括所附的证物，包含有关我们和证券的额外相关信息。本招股章程补充文件及随附的招股章程并未包含注册声明中列出的所有信息。注册声明和下文“以引用方式注册”项下提及的文件也可在我们的网站www.omeros.com上查阅。我们并无以引用方式将本招股章程补充资料纳入本公司网站，或可透过本公司网站查阅的资料，而贵公司亦不应将其视为本招股章程补充资料的一部分。

S-12

参照成立

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书补充和随附的招股说明书的重要组成部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们之前向SEC提交的以下文件（文件编号001-34475）通过引用并入本文：

•

我们的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，于2025年3月31日向SEC提交，经修订第1号修正案，于2025年4月30日向SEC提交;

•

我们的截至2025年3月31日止季度的10-Q表格季度报告，于2025年5月15日向SEC提交；和

•

我们目前向SEC提交的关于8-K表格的报告于2025年1月16日,2025年2月20日,2025年5月6日,2025年5月15日，经修订于2025年5月16日，和2025年7月2日（在所有情况下均不包括此类报告在项目2.02、项目7.01或项目9.01下提供的所有信息）。

我们随后在本次发行终止前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，也将通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，并自提交此类报告和文件时起被视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分。

本招股章程补充文件及所附进一步补充的招股章程可能包含更新、修改或与此处或以引用方式并入本招股章程补充文件或所附招股章程的一份或多份文件中的信息相反的信息。我们和配售代理都没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们和配售代理都不对他人可能提供的任何信息承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。您不应假定本招股章程补充文件和随附的招股章程中的信息在除本招股章程补充文件日期、随附的招股章程日期或分别在本招股章程补充文件和随附的招股章程中以引用方式并入的文件日期之外的任何日期都是准确的。

经书面或口头请求，我们将向每一位收到本招股章程补充文件及随附招股章程的人免费提供一份以引用方式并入本招股章程补充文件及随附招股章程但未随招股章程补充文件及随附招股章程一起送达的任何或所有文件的副本。我们不会向此类文件提供展品，除非此类展品通过引用方式特别并入本招股说明书补充或随附招股说明书纳入的文件中。您应该将书面请求发送至：Omeros Corporation，收件人：Legal Department，201 Elliott Avenue West，Seattle，Washington 98119，或者您可以致电（206）676-5000联系我们。

S-13

前景

$300,000,000

根据本招股章程，Omeros Corporation可能会不时要约及出售：

普通股
优先股
债务证券
存托股份
认股权证
认购权
单位

我们可能会不时以一个或多个类别或系列的任意组合，以我们将在发行时确定的金额、价格和条件，单独或一起发售和出售本招股说明书中所述的证券，最高可达300,000，000美元。

本招股章程不得用于出售证券，除非附有招股章程补充文件，其中将描述发售的方法和具体条款，包括适用的发售证券的金额、价格和条款。在您购买任何特此提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、本招股说明书中以引用方式并入的信息、招股说明书补充文件，包括该招股说明书补充文件中以引用方式并入的任何信息，以及任何免费编写的招股说明书。

这些证券可以在同一次发行或单独发行中向或通过承销商、交易商或代理人或直接向购买者发售和出售。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、他们的补偿以及他们为购买额外证券而持有的任何期权将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。见“分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“OMER”。2022年11月17日，我们普通股的收盘价为每股2.81美元。

投资我们的证券涉及重大风险。在购买我们的证券之前，您应该仔细考虑一下从页面开始的标题“风险因素”下描述的风险3本招股章程、以引用方式并入本招股章程的文件及适用的招股章程补充文件。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年11月17日。

	页
关于本招股说明书		二、
前瞻性陈述		三、
关于奥梅罗斯		1
在哪里可以找到更多信息		2
以参考方式纳入		2
风险因素		3
所得款项用途		4
普通股说明		5
优先股说明		8
债务证券的说明		10
存托股份说明		20
认股权证的说明		23
认购权说明		24
单位说明		25
分配计划		26
法律事项		29
专家		29

关于这个前景

这份招股说明书是我们使用货架注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这一货架流程，我们可能会不时在一次或多次发售中提供或出售本招股说明书中所述证券的任何组合，总金额不超过300,000，000美元。

本招股说明书仅向您提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本招股章程出售证券时，我们将在招股章程补充文件中进行描述，该补充文件将与本招股章程一起送达，有关此次发行的具体信息以及所提供的特定证券的条款。招股说明书补充还可以增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在购买任何证券前，您应仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充文件以及由我们或代表我们编写的任何免费编写的招股说明书，以及“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。

本招股说明书并未包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行情况，应参考登记说明，包括其证物。这些证物可能与注册声明一起提交，也可能通过引用注册声明中列出的早期SEC文件或我们可能根据1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的后续文件中纳入。

我们没有授权任何其他人向您提供与本招股章程补充文件、随附的招股章程或由我们或代表我们编制的任何自由书写的招股章程中所包含或以引用方式并入的信息不同的信息或其他信息。我们不对他人可能提供的任何信息承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。在任何不允许要约或招揽的司法管辖区的任何情况下，我们都不会提出出售要约或招揽购买我们的证券的要约。您应假设本招股章程、任何由我们或代表我们编制的招股章程补充文件或任何免费编写的招股章程所载信息仅在信息出现的相应文件日期是准确的，并且我们以引用方式并入的文件中的任何信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，无论本招股章程或任何招股章程补充文件的交付时间或任何证券的出售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书、任何招股说明书补充以及通过引用并入本文和其中的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商品名称。所有列入或以引用方式并入本招股章程补充或随附招股章程的商标、服务标记及商号均为其各自所有者的财产。

除非文意另有所指，在本招股章程补充文件及随附的招股章程中，“Omeros”、“我们”、“我们的”及“我们的”等词语均指美国华盛顿州的公司Omeros Corporation及其在综合基础上的附属公司。

二、

前瞻性陈述

本招股说明书、每份招股说明书补充文件以及本招股说明书和每份招股说明书补充文件中以引用方式并入的信息均包含1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述，这些陈述受这些条款为此类陈述创建的“安全港”的约束。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及当前可获得的信息。除历史事实陈述之外的所有陈述都是“前瞻性陈述”。“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“期待”、“可能”、“目标”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“板岩”、“目标”、“将”、“将”等术语及其类似表述和变体旨在识别前瞻性陈述，但这些术语并不是识别此类陈述的唯一方式。这些陈述出现在本招股说明书、任何随附的招股说明书补充以及通过引用并入本文和其中的文件中，特别是在题为“招股说明书摘要”和“风险因素”的章节中，并包括有关我们和我们的管理层的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述受已知和未知风险、不确定性和假设的影响。前瞻性陈述的例子包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

我们关于我们现有的现金、现金等价物、短期投资和收入将在多长时间内为我们的预期运营费用、资本支出和偿债义务提供资金的估计；

•

我们对根据资产购买协议条款可能支付给我们的未来里程碑和特许权使用费的预期相关，根据该协议，我们剥离了我们以前的商业眼科产品OMIDRIA® （去氧肾上腺素和酮咯酸眼内溶液）；

•

我们对美国食品药品监督管理局（“FDA”）和欧洲药品管理局（“EMA”）在造血干细胞移植相关血栓性微血管病（“HSCT-TMA”）、免疫球蛋白A（“IGA”）肾病、新冠肺炎和非典型溶血性尿毒症综合征（“AHUS”）方面的临床计划和预期或潜在的监管批准路径的预期；

•

我们对候选药物的临床、治疗和竞争益处和重要性的期望，我们为候选药物设计、启动和/或成功完成临床试验和其他研究的能力，我们对正在进行或计划进行的临床试验的计划和期望，包括针对MASP-2抑制剂narsoplimab和OMS1029，以及我们领先的MASP-3抑制剂OMS906，以及对我们的其他研究候选药物，包括OMS527；

•

narsoplimab在任何适应症中是否以及何时可以向EMA提交上市许可申请（“MAA”），以及EMA、FDA或任何其他司法管辖区的监管机构是否会授予narsoplimab在任何适应症中的批准；

•

我们在获得任何监管批准后商业推出narsoplimab的计划以及我们对任何获批产品的覆盖范围和报销的估计和预期；

•

我们关于开发用于治疗重症新冠患者的narsoplimab的计划和期望，包括关于narsoplimab治疗新冠的治疗潜力的声明，与政府机构就narsoplimab治疗新冠的讨论以及对在额外临床试验中治疗新冠患者的期望；

•

关于我们正在进行或计划中的临床开发项目，我们的预期如下：任何正在进行或计划中的临床试验的注册是否会按预期进行；我们是否可以利用FDA、欧盟委员会或EMA授予的孤儿药指定提供的财务和监管激励；以及我们是否可以利用FDA授予的快速通道或突破性疗法指定提供的监管激励；

•

我们预计，如果获得批准，我们将依赖合同制造商生产narsoplimab，用于商业销售，并生产我们的其他候选药物，包括OMS906和OMS1029，用于临床供应和预期潜在的商业化；

•

我们通过资本市场或通过一个或多个企业合作伙伴关系、股权发行、债务融资、合作、许可安排或资产出售筹集额外资金的能力；

三、

•

我们对我们的候选药物如果商业化将面临或可能面临的商业竞争的预期；

•

现有索赔、法律诉讼和行政行动的预期过程和成本，我们参与潜在索赔、法律诉讼和行政行动，以及现有和潜在索赔、法律诉讼和行政行动以及监管决定对我们的业务、前景、财务状况和经营结果的是非曲直、潜在结果和影响；

•

我们的专利为我们的技术、项目和候选药物提供的保护范围以及我们的未决专利申请将提供的保护范围（如果专利是从此类申请中颁发的）；

•

我们出于会计目的进行估计所依据的因素以及我们对会计准则或准则变更对我们经营业绩的影响的预期；

•

我们的预期财务状况、业绩、收入、增长、成本和费用、净亏损的幅度和资源的可用性，包括全球经济中利率上升和通货膨胀的影响；和

•

我们招聘和留住关键人员的能力。

我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，原因有很多，包括我们向SEC提交的文件中描述的风险、不确定性和其他因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，实际结果或预期发展可能无法实现，或者，即使实质性实现，也可能不会对我们的公司、业务或运营产生预期的后果或影响。因此，您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表我们截至作出之日的估计和假设。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。除适用法律要求外，我们不承担因任何新信息、未来事件或其他原因而更新或修改本招股说明书、随附招股说明书补充或以引用方式并入本文或其中的任何信息中包含的任何前瞻性陈述的义务。

四、

关于奥梅罗斯

我们是一家创新的生物制药公司，致力于发现、开发和商业化针对免疫疾病的大市场和孤儿适应症的小分子和蛋白质疗法，包括补体介导的疾病和与免疫系统功能障碍相关的癌症，以及成瘾性和强迫症。

我们的候选药物narsoplimab是美国食品和药物管理局（“FDA”）正在等待的用于治疗HSCT-TMA的生物制品许可申请（“BLA”）的对象。2021年10月18日，我们宣布收到FDA关于BLA的完整回复信（“CRL”）。在CRL中，FDA表示难以估计narsoplimab在HSCT-TMA中的治疗效果，并声称需要更多信息来支持监管批准。在与FDA就BLA进行了额外的互动之后，2022年6月，我们提交了一份正式的争议解决请求，就向FDA内部更高级别（在本例中为新药办公室（“OND”））签发CRL提出上诉，并要求OND指示审查部门接受重新提交BLA，并在此后立即与Omeros开始标签讨论。2022年11月，我们收到了OND驳回我们上诉的决定。尽管我们要求立即重新提交并开始标签讨论的请求被拒绝，但该决定根据已完成的关键试验与历史对照组的生存数据提出了重新提交BLA的路径，无论是否有独立的文献分析。我们目前正在评估监管过程中的决定和潜在的下一步措施。

我们还有多个narsoplimab的晚期临床阶段开发项目正在进行中，这些项目专注于补体介导的疾病，包括IgA肾病、AHUS和COVID-19。我们成功完成了OMS906的1期研究，我们的先导MASP-3抑制剂靶向补体的替代途径。我们正在启动一项1b期临床试验，在对C5抑制剂ravulizumab有不满意反应的阵发性夜间血红蛋白尿（“PNH”）患者中评估OMS906。我们正在努力扩大我们的OMS906临床试验项目，以包括初治PNH患者和补充3名肾小球病患者，以及一个或多个相关适应症。在OMS1029的1期临床试验中给药，我们的长效、下一代MASP-2抑制剂于2022年8月开始，并继续按计划进行。我们成功地完成了我们的磷酸二酯酶7抑制剂项目的1期研究，重点是成瘾。我们还有一组多样化的临床前项目，包括GPR174，这是一种免疫肿瘤学中的新靶点，它调节了我们发现的新的癌症免疫轴。GPR174的抑制剂是我们专有的G蛋白偶联受体（“GPCR”）平台的一部分，我们通过该平台控制54个GPCR药物靶点及其相应化合物。此外，作为我们免疫肿瘤学平台的一部分，我们正在开发其他新型抗癌疗法以及过继性T细胞/CAR-T疗法。

我们之前开发并商业化了OMIDRIA（去氧肾上腺素和酮咯酸眼内溶液）1%/0.3%，被FDA批准用于白内障手术或人工晶状体置换期间，通过防止术中瞳孔缩小（瞳孔收缩）来维持瞳孔大小，并减少术后眼部疼痛。我们在美国营销OMIDRIA从2015年商业推出到2021年12月，当时我们根据日期为2021年12月1日的资产购买协议（“资产购买协议”）完成了向Rayner Surgical Inc.（“Rayner”）出售OMIDRIA以及某些相关资产和负债。根据资产购买协议的条款，我们有权从Rayner获得某些里程碑付款和特许权使用费。2022年9月30日，我们向DRI Healthcare Acquisitions LP出售了我们未来OMIDRIA特许权使用费收入的一部分的权益，并获得了1.25亿美元的现金对价。

我们于1994年在华盛顿州注册成立。我们的主要行政办公室位于201 Elliott Avenue West，Seattle，Washington 98119，我们的电话号码是（206）676-5000。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交或提供的其他信息，也可以在我们的网站www.omeros.com的“投资者与新闻——金融信息—— SEC文件”下免费访问。在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，将在合理可行的情况下尽快提供这些文件。

我们已根据《证券法》向SEC提交了一份与发行这些证券有关的登记声明。注册声明，包括随附的证物，包含有关我们和证券的额外相关信息。本招股说明书并不包含注册声明中列出的所有信息。您可以在上面列出的地址从SEC的网站上获得注册声明的副本。注册声明和下文“以引用方式注册”项下提及的文件也可在我们的网站www.omeros.com上查阅。我们并没有以引用方式将我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

参照成立

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们之前向SEC提交的以下文件（文件编号001-34475）通过引用并入本文：

•

我们于2022年3月1日向SEC提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告;

•

我们在截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度期间提交给SEC的10-Q表格季度报告2022年5月10日,2022年8月9日和2022年11月9日，分别；

•

我们目前向SEC提交的关于8-K表格的报告于2022年6月24日和2022年10月6日；和

•

我们于2021年3月1日向SEC提交的截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 4.1中包含的对我们普通股的描述。

我们随后在特此提供的证券销售完成之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，包括在本招股说明书构成的注册声明的首次提交日期之后和此类注册声明生效之前向SEC提交的所有此类报告和其他文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息（除非通过引用明确并入本文），亦将以引用方式并入本招股章程，并自该等报告及文件提交之日起视为本招股章程的一部分。

经补充的本招股章程可能包含更新、修改或与以引用方式并入本招股章程的一份或多份文件中的信息相反的信息。您应仅依赖以引用方式并入或在本招股说明书、随附的招股说明书补充文件或我们编制的与特定发售相关的任何免费编写的招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。除本招股章程日期或以引用方式并入本招股章程的文件日期外的任何日期，你不应假定本招股章程中的信息是准确的。

经书面或口头请求，我们将向本招股章程所交付的每个人（包括任何实益拥有人）免费提供以引用方式并入本招股章程但未与招股章程一并交付的任何或所有文件的副本，但该等文件的展品除外，除非该等展品特别以引用方式并入本招股章程所纳入的文件。

您应该将书面请求发送至：Omeros Corporation，收件人：Legal Department，201 Elliott Avenue West，Seattle，Washington 98119，或者您可以致电（206）676-5000联系我们。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。适用于我们证券的每次发行的招股说明书补充文件将包含对投资于我们证券所适用的风险的讨论。在决定是否投资于我们的证券之前，您应该仔细考虑适用的招股说明书补充文件和我们通过引用并入其中的向SEC提交的任何文件中“风险因素”标题下描述的风险。

收益用途

除非在招股章程补充文件中另有说明，否则我们打算将根据本招股章程发售证券的出售所得款项净额用于一般公司用途，包括与资助我们的narsoplimab项目和临床试验的研发费用、临床前研究、制造以及与推进我们的候选药物向MAA、BLA和新药申请提交相关的其他成本相关的费用。我们还可能将所得款项净额用于营运资金、偿还债务、收购或投资与我们自身互补的业务、产品或技术，以及其他资本支出。我们将在招股说明书中补充说明我们出售任何证券所得的净收益的预期用途。在使用这些收益之前，我们打算将净收益投资于短期、投资级、计息工具。

普通股说明

我们可以单独或与其他证券一起发行，或在转换、行使或交换其他证券时发行普通股，每股面值0.01美元，如适用的招股说明书补充文件中所述。以下我们的普通股摘要并不旨在完整，并受制于我们经修订和重述的公司章程（“公司章程”）、经修订和重述的章程（“章程”）以及《华盛顿商业公司法》（“WBCA”）的适用条款，并通过引用对其进行整体限定。因此，你们应该仔细考虑我们的公司章程和章程的实际规定以及WBCA的相关部分。

授权及已发行股份

我们的法定股本包括（i）1.50亿股普通股，每股面值0.01美元，以及（ii）2000万股优先股，每股面值0.01美元。截至2022年9月30日，发行在外的普通股为62,730，015股，没有发行在外的优先股。所有已发行普通股均已全额支付且不可评估。

股息权

根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有人有权从合法可用的资金中按比例获得董事会可能宣布的股息。

投票权及累积投票权

我们普通股的持有人有权就所有有待股东投票的事项每股投一票。我们的公司章程规定，股东无权在选举董事时累积投票。

优先购买权；赎回或偿债基金

普通股持有人没有优先认购权、转换权或认购权。没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。

清算权

如果我们清算、解散或清盘，我们的普通股持有人有权按比例分享在支付负债和任何已发行优先股的清算优先权后剩余的所有资产。

上市；转让代理及注册官

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“OMER”。我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Inc.，其地址是P.O. Box 505000，Louisville，Kentucky 40233-5000，其电话号码是（866）282-4938。

认股权证

截至2022年9月30日，我们有购买总计20万股普通股的未行使认股权证。认股权证的加权平均行使价约为每股23.00美元，将于2023年第二季度到期。

华盛顿州法律及我们的公司章程及附例的反收购影响

华盛顿州法律、我们的公司章程和我们的章程的某些条款包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得我们控制权的条款。这些规定概述如下，预计将阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些条款还旨在部分鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，增加保护我们潜力的好处

与不友好或不请自来的收购方进行谈判的能力超过了阻止收购我们的提议的坏处，因为就这些提议进行谈判可能会改善其条款。

华盛顿反收购法规

《华盛顿商业公司法》第23B.19章，除有限的例外情况外，禁止“目标公司”在“收购人”收购股份后的五年内从事特定的“重大商业交易”，除非（a）重大商业交易或收购人购买股份在收购人股份收购之前获得目标公司董事会多数成员的批准，或（b）该重大商业交易同时获得目标公司董事会多数成员的批准，并在股东大会上获得至少三分之二的已发行有表决权股份（不包括收购人的股份或收购人对其拥有投票控制权的股份）在收购人股份收购时或之后的授权。“收购人”定义为实益拥有目标公司10%或以上有表决权证券的个人或群体。“重大商业交易”包括，除其他交易外：

•

与收购人合并、股份交换或合并、向收购人处置资产或向收购人发行股票或从收购人赎回股票；

•

因收购人收购10%或更多股份而终止在五年期间内在华盛顿受雇的目标公司5%或更多的雇员；

•

允许收购人作为股东获得任何不成比例的利益；和

•

清算或解散目标公司。

在五年期限之后，“重大商业交易”是允许的，只要它们符合法规中的“公平价格”规定，或者获得收购人拥有实益所有权的股份以外的大多数已发行股份的批准。公司不得“选择退出”这一法规。该法规可能会禁止或延迟完成与我们有关的合并或其他收购或控制权变更尝试，因此可能会阻止收购我们的尝试。

修订附例

我们的公司章程和章程规定，股东只有在我们有表决权的股票持有人投赞成票的情况下才能修改或废除我们的章程。

未指定优先股

我们的董事会有能力发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这些权利或优先权可能会阻碍任何实现控制权变更的尝试的成功。这些条款和其他条款可能具有推迟恶意收购或推迟控制权或管理层变更的效果。

对股东以书面同意或召集特别会议行事的Ability的限制

华盛顿法律限制了上市公司股东通过书面同意采取行动的能力，要求一致的书面同意才能使股东行动生效。这种对我们的股东采取行动的能力的限制可能会延长采取股东行动所需的时间。因此，如果无法获得我们所有股东的一致书面同意，控制我们股本大多数的持有人将无法在不召开股东大会的情况下修改我们的章程或罢免董事。

此外，我们的公司章程规定，除非法律另有规定，股东特别会议只能由董事长、首席执行官、总裁或根据董事会成员过半数通过的决议行事的董事会召集。股东不得召集特别会议，这可能会延迟我们的股东强制审议提案的能力，或延迟控制我们股本大多数的持有人采取任何行动的能力，包括罢免董事。

股东提名和提案的提前通知要求

我们的章程就股东提案和提名董事候选人确立了事先通知程序，但由董事会或董事会委员会作出或在其指示下作出的提名除外。附例并无赋予董事会权力批准或不批准股东提名候选人或有关将在股东特别会议或年度会议上进行的业务的建议。然而，如果没有遵循适当的程序，我们的章程可能具有排除在会议上进行某些业务的效果。这些规定还可能阻止或阻止潜在的收购方进行代理征集，以选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得我们的控制权。

董事会空缺仅由当时在任的董事填补

只有我们的董事会可以决定我们董事会的董事人数，并不时通过决议确定该人数。我们的公司章程规定，董事会的空缺和新设席位只能由董事会其余成员的多数票填补。我们的股东无法确定董事人数或填补我们董事会的空缺或新设立的席位，这使得我们更难改变董事会的组成，但这些规定可能会促进现有管理层的连续性。

董事可能仅因事被免职

我们的董事只有在为此目的召开的股东大会上获得我们有表决权股票持有人的赞成票才能因故被罢免。

板分类

我们的董事会分为三个班。每一届的董事任期三年，每年有一届由我们的股东选举产生。这种选举董事的制度可能会倾向于阻止第三方提出要约收购或以其他方式试图获得我们的控制权，因为这通常会使股东更难更换大多数董事。

无累积投票

我们的公司章程规定，股东无权在选举董事时累积投票。

优先股说明

我们可以单独或与其他证券一起发行，或在转换、行使或交换其他证券时发行优先股，每股面值0.01美元，如适用的招股说明书补充文件中所述。以下摘要并不旨在完整，并受制于我们的公司章程、章程和WBCA的适用条款，并通过引用对其整体进行限定。因此，你们应该仔细考虑我们的公司章程和章程的实际规定以及WBCA的相关部分。

一般

根据我们的公司章程条款，我们的董事会被授权在不采取进一步股东行动的情况下，不时在一个或多个系列中发行最多20,000，000股优先股，并确定优先股的指定、权力、优惠和权利，以及适用于优先股的资格、限制或限制。截至本招股章程日期，没有发行在外的优先股股份，而我们的董事会亦没有就发行任何系列优先股作出拨备。

各系列优先股的权利、优惠、特权和限制将由与该系列相关的公司章程修订条款确定，并将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。我们的董事会有酌情权确定任何该等系列的股份数目及其指定，并确定和修订权力、优惠和权利，以及授予或施加于任何完全未发行系列优先股的限制或限制，包括任何该等系列的投票权、股息权、股息率、转换权、赎回权利和条款（包括偿债基金条款）、赎回价格和清算优惠。我们的董事会有权减少已发行的任何系列优先股的股份数量，但不得低于当时已发行的任何此类系列的股份数量。此外，任何该等减持须受制于公司章程或最初确定该系列股份数目的董事会决议中所述的权力、优惠和权利以及资格、限制和限制。

优先股的发行将影响并可能对普通股持有人的权利产生不利影响。在我们的董事会确定附加于该系列优先股的具体权利、偏好和特权之前，无法说明发行任何优先股股份对普通股持有人权利的实际影响。发行优先股的影响可能包括以下一项或多项：

•

限制普通股的股息；

•

稀释普通股的投票权；

•

损害普通股的清算权；或者

•

推迟或阻止控制或管理的变化。

适用的招股说明书补充文件将具体规定正在发售的系列优先股的条款，包括以下内容：

•

发行优先股的股份数量；

•

系列优先股的指定；

•

优先股的每股购买价格；

•

股息率或确定股息率的方法，如有，包括股息率是固定的还是可变的；

•

产生股息的一个或多个日期及股息发放日期；

•

股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，股息的产生日期；

•

赎回的价格和条款和条件（如有），包括根据我们的选择或持有人的选择赎回，赎回的时间段，以及任何累积的股息或溢价；

•

清算优惠（如有）及我们事务清算、解散或清盘时的任何累积股息；

•

任何偿债基金或类似条文，如有，有关基金的用途及运作的条款及条文；

•

将优先股转换或交换为我们的任何其他类别的证券的条款和条件（如有），包括转换或交换的价格或比率以及调整的方法（如有）；

•

优先股的投票权；

•

优先股将在其上市的任何交易所；

•

任何或所有其他优惠和相对、参与、可选或其他特殊权利、特权或资格、限制或限制；和

•

招股说明书补充文件中描述的与购买和拥有该系列优先股有关的重大美国联邦所得税后果。

我们目前没有发行任何优先股的计划，我们的优先股目前也没有任何流通股。优先股将在发行时全额支付且不可评估。

排名

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，就分配权和清算、解散或清盘时的权利而言，优先股将（i）优先于我们的普通股和任何系列优先股，其中特别规定，它的排名将低于所发售的优先股，（ii）低于任何系列优先股，其中特别规定，它将优先于所发售的优先股，以及（iii）与任何其他系列优先股平价。

优先股的发行将影响并可能对普通股持有人的权利产生不利影响。在我们的董事会确定附加于该优先股的具体权利之前，无法说明发行任何优先股股份对普通股持有人权利的实际影响。

股息权

优先股持有人将拥有适用的招股说明书补充文件中规定的分红权。任何系列优先股的股息，如累积，将自适用的招股章程补充文件所述日期及之后累积。在拖欠优先股股息时回购或赎回优先股股份的任何限制，应在适用的招股说明书补充文件中列出。

转让代理及注册官

我们将为将在适用的招股说明书补充文件中列出的优先股指定一名转让代理和注册商。

若干反收购事项

有关WBCA和我们的公司章程和章程中可能具有延迟、推迟或阻止控制权变更效果的条款的讨论，请参阅“普通股说明——华盛顿州法律和我们的公司章程和章程的反收购效果”。

债务证券说明

我们可以单独或与其他证券一起发行，或在转换、行使或交换其他证券时发行债务证券，包括适用的招股章程补充文件中规定的债权证、票据、债券和其他债务证据。债务证券可以是有担保的或无担保的，将是高级债务证券或次级债务证券。高级债务证券将通过补充契约的方式发行，日期为2020年8月14日，由美国与ComputerShare Trust Company，National Association作为继任受托人，该契约作为本招股说明书构成部分的登记声明（“高级契约”）的附件包括在内。次级债务证券将根据我们与受托人之间的次级契约发行，该契约将在随附的招股说明书补充文件中指定。高级契约和次级契约合在一起，在这种描述中被称为契约。本招股章程连同适用的招股章程补充文件，将描述我们可能不时提供的特定系列债务证券的条款。

以下关于契约和债务证券的重要条款的摘要并不旨在是完整的，而是受制于并通过参考证明适用债务证券的适用契约和凭证的条款对其整体进行限定。因此，您应该仔细考虑适用的契约和证明适用的债务证券的凭证作为证物提交到包含本招股说明书的注册声明中。适用的契约和债务证券的其他具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。如果招股说明书补充文件中描述的契约或债务证券的任何特定条款与下文描述的任何条款不同，则下文描述的条款将被视为已被该招股说明书补充文件所取代。在对债务证券的这种描述中，“Omeros Corporation”、“我们”、“我们”或“我们的”等词语仅指Omeros Corporation，而不是我们的子公司，除非我们另有明确说明或上下文另有要求。

一般

债务证券可以单独系列发行，但本金总额不受限制。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额。

我们不受根据契约可能发行的债务证券金额的限制。除招股章程补充文件另有规定外，一系列债务证券可重新开放发行该系列的额外债务证券。

与特定系列债务证券有关的招股章程补充文件将载列所发售债务证券的重要条款，包括：

•

债务证券的名称及是否为优先债务证券或次级债务证券；

•

发行价格；

•

有权收取利息的人，如非登记日的记录持有人；

•

一个或多个到期日；

•

债务证券将计息的利率（如有的话），可能是固定或可变的，或厘定该等利率或利率的方法；

•

计息日、付息日和定期股权登记日或计息日、利率的计算方法；

•

可以支付本息的地点；

•

任何强制性或可选的赎回条款或偿债基金条款以及与这些条款相关的任何适用的赎回或购买价格；

•

非以1,000美元面额或1,000美元任何倍数发行的，债务证券的可发行面额；

•

如适用，参考指数或公式计算本金、溢价（如有的话）或利息的方法；

•

如果不是美元货币，将支付本金、溢价（如果有的话）或利息的货币或货币单位，我们或持有人是否可以选择以不同的货币支付并指定原始货币确定代理；

•

加速到期时将支付的本金部分，如果不是全部本金；

•

如果在规定的到期日应付的本金金额在规定的到期日之前的任何日期都无法确定，则确定该金额的金额或方法将被视为本金金额；

•

如适用，债务证券是否须遵守下文“满足和解除；撤销”项下所述的撤销条款或债务证券适用的招股说明书补充文件中规定的其他撤销条款；

•

任何转换或交换条款；

•

债务证券是否将以全球证券的形式发行；

•

如与下文“次级债务证券”项下所述的不同，则适用于次级债务证券的任何从属条款；

•

债务证券的任何付款代理人、认证代理人、证券登记处或其他代理人，如非受托人；

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定，包括关于担保物可以解除或替代的情形的任何规定；

•

对违约事件、加速条款或契约的任何删除、更改或增加；

•

有关该证券的担保的任何规定及可能有额外承付人的任何情况；及

•

此类债务证券的任何其他特定条款。

如果我们以一种或多种外币计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金或溢价（如有）或利息以一种或多种外币支付，我们将在适用的招股说明书补充资料中包括有关该发行的债务证券和该一种或多种外币的限制、选举、重大联邦所得税考虑、具体条款和其他信息。

除招股章程补充文件另有规定外，该债务证券将为注册债务证券。债务证券可能会以低于其规定本金金额的大幅折扣出售，不计利息或按发行时低于市场利率的利率计息。适用于以折扣价出售的债务证券的美国联邦所得税考虑因素将在适用的招股说明书补充文件中说明。

交换和转让

债务证券可以在证券登记处的办公室或我们指定的任何转让代理人的办公室进行转让或交换。

我们不会对任何转让或交换征收服务费，但我们可能会要求持有者支付与任何转让或交换相关的任何税款或其他政府收费。

在任何系列的债务证券发生任何部分赎回的情况下，我们将不会被要求：

•

发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，期限自赎回通知邮寄之日前15天营业开始之日起至邮寄之日营业时间结束之日止；或

•

登记全部或部分选择赎回的该系列任何债务证券的转让或交换，但未赎回部分被部分赎回的除外。

根据高级契约，我们指定受托人为初始证券登记官。在任何次级债务契约下，我们将最初指定受托人作为证券登记处。任何转让代理，除了我们最初指定的证券登记处，都将在招股说明书补充文件中被点名。我们可能会指定额外的过户代理或者变更过户代理或者变更过户代理的办公地点。但是，我们将被要求在每个支付地为每个系列的债务证券维持一个转让代理。

转换或交换

如任何正在发售的债务证券可转换为或可交换为我们的普通股或其他证券，相关的招股章程补充文件将载列转换或交换的条款。这些条款将包括转换或交换是否是强制性的，由持有人选择还是由我们选择，以及持有人在转换或交换时将收到的普通股或其他证券的股份数量，或确定普通股或其他证券的股份数量的方法。这些规定可能允许或要求调整此类系列债务证券的持有人收到的我们的普通股或其他证券的股份数量。

环球证券

任何系列的债务证券可以全部或部分由一种或多种全球证券代表。每个全球安全将：

•

以我们将在招股说明书补充文件中识别的存托人或其代名人的名义登记；

•

存放于保存人或代名人或保管人；及

•

承担任何必要的传说。

任何全球证券不得全部或部分交换以存托人或代名人以外的任何人的名义登记的债务证券，除非：

•

存托人已通知我们其不愿意或无法继续担任存托人或已不再具备担任存托人的资格；

•

就适用系列的债务证券而言，已发生并正在继续发生违约事件；或

•

已发生招股章程补充文件中描述的允许或要求发行任何此类证券的任何其他情况。

只要存托人或其代名人是全球证券的注册所有人，就契约下的所有目的而言，存托人或代名人将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一所有人和持有人。除上述有限情况外，全球证券的受益权益所有人将不会：

•

有权将债务证券登记在其名下；

•

有权对凭证式债务证券进行实物交割；或

•

被视为契约下这些债务证券的持有人。

全球证券的付款将支付给作为全球证券持有人的存托人或其代名人。一些法域的法律规定，某些证券购买者必须以最终形式对此类证券进行实物交割。这些法律可能会损害在全球证券中转让有益利益的能力。

与存托人或其代名人有账户的机构称为“参与者”。全球证券受益权益的所有权将限于参与者和可能

通过参与者持有实益权益。存托人将在其记账式登记和转让系统上将全球证券所代表的债务证券的各自本金金额记入其参与者的账户。

全球证券实益权益的所有权将在保存人就参与者的利益或任何参与者就参与者代其持有的人的利益所保持的记录上显示和实现。

与全球证券的受益权益有关的付款、转让和交换将受保存人的政策和程序的约束。保存人的政策和程序可能会不时发生变化。任何受托人和我们都不会对保存人或任何参与者在全球证券的受益权益方面的记录承担任何责任或义务。

付款及付款代理

除非在招股章程补充文件中另有说明，本款所述规定将适用于债务证券。任何一个付息日的债务证券的利息将在正常记录日营业时间结束时支付给债务证券登记在其名下的人。特定系列债务证券的付款将在我们指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付。然而，根据我们的选择，我们可以通过邮寄支票给记录持有人来支付利息。受托人将被指定为我们的初始支付代理。

我们还可能在招股说明书补充文件中列出任何其他付费代理。我们可能会指定额外的支付代理，改变支付代理或改变任何支付代理的办公室。然而，我们将被要求在特定系列的债务证券的每个支付地点维持一个支付代理。

我们为支付任何债务证券而向付款代理人支付的所有款项，在以下以较早者为准的期间内仍无人认领：

•

款项将被移交给适用国家之日前10个工作日；或

•

在该等款项到期后两年年底，将于其后偿还予我们。持有人可能只会向我们寻求这种付款。

控制权发生变更时不提供保护

除非有关特定系列债务证券的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含在我们发生控制权变更或发生高杠杆交易时可能为债务证券持有人提供保护的任何条款，无论此类交易是否导致控制权变更。

盟约

除非在招股章程补充文件中就特定系列债务证券另有说明，否则债务证券将不包含任何财务或限制性契约。

合并、合并及出售资产

除非招股章程补充文件中就特定系列债务证券另有说明，否则我们不得在我们不是存续公司的交易中与任何其他人合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或出租给任何实体，除非：

•

继承实体（如有）是根据美国、美国境内任何州或哥伦比亚特区法律存在的公司、有限责任公司、合伙企业、信托或其他商业实体；

•

继承实体对债务证券和适用契约承担我们的义务；

•

紧接交易生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续；及

•

契约中规定的某些其他条件得到满足。

违约事件

除非我们在有关特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有说明，否则以下将是契约下任何系列债务证券的违约事件：

(1)

我们未能在该系列的任何债务证券到期时支付任何利息，并且我们随后未能在30天内支付该利息；

(2)

我们未能在到期时支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价；

(3)

我们未能在到期时存入任何偿债基金款项；

(4)

我们未能履行适用契约中的任何其他契约，并且在我们收到契约中要求的通知后，这种失败将持续90天；和

(5)

某些事件，包括我们的破产、无力偿债或重组。

适用于一系列债务证券的额外或不同违约事件可在招股说明书补充文件中描述。一系列债务证券的违约事件不一定是任何其他系列债务证券的违约事件。

受托人可以不通知持有人任何违约，但在支付本金、溢价（如有）利息、任何偿债基金分期付款或就该系列债务证券的任何转换权方面的违约除外。然而，受托人必须认为扣留此通知符合该系列债务证券持有人的利益。

除非我们在招股章程补充文件中另有说明，否则如任何一系列债务证券发生违约事件（上文第（5）款所述违约事件除外）并持续存在，则受托人或持有该系列已发行证券本金总额至少25%的持有人可申报该系列债务证券的本金及溢价（如有），或如该系列任何债务证券为原始发行贴现证券，则适用的招股章程补充文件中可能指明的其他金额，在每种情况下，连同应计及未付利息（如有的话）将立即到期应付。

如发生上文第（5）条所述的违约事件，则该系列的所有债务证券的本金及溢价（如有），或如该系列的任何债务证券为原始发行贴现证券，则适用的招股章程补充文件中可能指明的其他金额，在每种情况下连同有关的应计及未付利息（如有），将自动成为即时到期及应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或采取其他行动。我们在任何此类加速后就次级债务证券支付的任何款项将受下文“次级债务证券”中所述的从属条款的约束。

加速后，该系列未偿证券本金总额多数的持有人可以在某些情况下，在除未支付加速本金或其他特定金额或利息之外的所有违约事件均已得到纠正或豁免的情况下，撤销并取消此类加速。

除在违约事件期间有义务以必要的谨慎行事外，受托人将没有义务应持有人的请求行使其任何权利或权力，除非持有人已向受托人提出合理赔偿。一般而言，任何系列的未偿债务证券的本金总额占多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力。

任何系列债务证券的持有人将无权根据契约提起任何程序，或为指定接管人或受托人，或为契约下的任何其他补救措施提起任何程序，除非：

(1)

持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

(2)

该系列未偿债务证券的本金总额至少25%（就优先债务证券而言）和多数（就次级债务证券而言）的持有人已提出书面请求，并已向受托人提出合理赔偿以提起诉讼；和

(3)

受托人未能提起诉讼，且在原始请求后60天内未收到该系列未偿债务证券本金总额多数持有人发出的与原始请求不一致的指示。

但是，持有人可以起诉强制执行任何债务证券在到期日或之后的本金、溢价或利息的支付，或强制执行任何债务证券（如果债务证券是可转换的）的转换权利（如果有的话），而无需遵循上文第（1）至（3）条所列程序。

我们将向受托人提供一份由我们的高级管理人员提供的年度声明，说明我们是否在履行契约下的条件和契约方面存在违约，如果存在，则具体说明所有已知的违约情况。

修改及放弃

除非我们在招股章程补充文件中另有说明，否则我们和适用的受托人可在受修改或修订影响的每一系列已发行证券的本金总额多数持有人同意的情况下，对契约进行修改和修订。

我们也可能为了持有人的利益而在未经其同意的情况下对契约进行修改和修正，其目的包括但不限于：

•

规定我们的继任者承担契约项下的契诺；

•

增加契约或违约事件；

•

作出某些更改以便利证券的发行；

•

为证券提供担保，包括有关解除或替代担保物的规定；

•

为该证券提供担保或增加该证券的义务人；

•

就继任受托人或额外受托人作出规定；

•

纠正任何不明确或不一致之处；

•

准许或协助撤销及解除证券；及

•

契约中规定的其他变更。

然而，未经受修改或修订影响的该系列每一未偿证券的持有人同意，我们或受托人均不得进行任何修改或修订，前提是此类修改或修订将：

•

更改任何债务证券的规定期限；

•

减少任何债务证券的本金、溢价（如有）或利息，或在赎回或回购时应付的任何金额，无论是我们的选择还是任何持有人的选择，或减少任何偿债基金付款的金额；

•

减少原发行贴现证券或加速到期应付的任何其他债务证券的本金；

•

变更支付地或任何债务证券的支付币种；

•

损害在规定的到期日或兑付日之后强制执行任何付款的权利；

•

如次级债务证券，以对持有人构成重大不利的方式修改次级条款；

•

如果债务证券为可转换债务证券，则对任何债务证券的转换权产生不利影响；或者

•

更改契约中有关修改或修正契约的规定。

信纳及解除；失责

如果我们向受托人存入足够的资金以支付债务证券规定的到期日或兑付日到期的所有本金、利息和任何溢价，我们可能会被解除我们对已到期或将在一年内到期或将被赎回的任何系列的债务证券的义务，但有限的例外情况除外。

每份契约都包含一项条款，允许我们选择以下一项或两项：

•

我们可以选择解除我们对当时未偿还的任何一系列债务证券的所有义务，但有限的例外情况除外。如果我们做出这一选择，该系列债务证券的持有人将无权获得契约的利益，但持有人收取债务证券付款的权利或债务证券的转让和交换登记以及更换丢失、被盗或损坏的债务证券的权利除外。

•

我们可能会选择免除我们根据适用于该选择所涉及的一系列债务证券的部分或全部财务或限制性契约所承担的义务，以及免除因违反这些契约而导致的违约事件的后果。

要作出上述任何一种选择，我们必须不可撤销地以信托方式向受托人存入足够的资金，以全额支付债务证券的本金、利息和溢价。这一数额可以以现金和/或美国政府债务支付，如果是以美元以外的货币计价的债务证券，则可以以这一系列证券计价的货币支付现金和/或外国政府债务。作为上述任一选择的条件，对于以美元计价的债务证券，我们必须向受托人提供一份大律师意见，即债务证券的持有人将不会因该行动而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失。

“外国政府义务”是指，对于以美元以外货币计价的任何系列的债务证券：

•

发行或促使发行此类证券计价货币并以其完全信用和信用作为偿付的政府的直接义务，或就以欧元计价的任何系列债务证券而言，欧盟某些成员国的直接义务，以这些成员国的完全信用和信用作为偿付的义务，在每种情况下，发行人都不能选择赎回或赎回；

•

由上述项目符号中描述的政府控制或监督或作为政府的机构或工具行事的人的义务，该政府无条件地保证及时支付作为充分的信用和信用义务，这些义务不可由其发行人选择赎回或赎回；或者

•

任何银行作为托管人就前两个要点中指定的任何义务发行的任何存托凭证，并由该银行为该存款任何收据的持有人的账户持有，或就如此指定和持有的任何该等义务发行。

通告

向持有人发出的通知将通过邮寄方式发送至证券登记簿上持有人的地址。

管辖法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖和解释。

没有董事、高级职员、雇员和股东的个人责任

我们的任何注册人、股东、雇员、代理人、高级职员、董事或附属公司将不对我们的任何义务承担任何责任，或因债务证券项下的任何债务产生，

契约或补充契约。契约规定，作为执行此类契约和发行债务证券的条件和对价，所有此类责任均被明确免除和解除。

关于受托人

契约限制了受托人的权利，如果它成为我们的债权人，以获得债权的付款或担保其债权。

受托人获准与我们进行某些其他交易。但是，如果受托人获得任何利益冲突，并且其作为受托人的任何系列的债务证券项下出现违约，受托人必须消除冲突或辞职。

随附的招股章程补充文件将指明根据契约将发行的特定系列债务证券的受托人。

次级债务证券

以下条文将适用于每一系列次级债务证券，除非有关该系列次级债务证券的招股章程补充文件中另有说明。

任何系列的次级债务证券所证明的债务，在次级契约和适用的招股章程补充文件规定的范围内，以现金或优先债务持有人满意的其他付款方式，对所有优先债务（包括任何优先债务证券）的先前全额付款进行次级排序。

一旦我们的资产在任何解散、清盘、清算或重组（无论是自愿或非自愿、资产编组、为债权人的利益转让，或在破产、无力偿债、接管或其他类似程序中）进行任何资产分配，次级债务证券的付款将在受付权上排在所有优先债务的优先债务持有人满意的全额现金或其他付款的先前付款之后。

在任何系列的次级债务证券因该系列的次级债务证券发生违约事件而出现任何加速的情况下，任何优先债务持有人将有权在次级债务证券持有人有权收到任何付款或分配之前以现金或其他方式获得所有优先债务的优先债务持有人满意的全额付款。

此外，次级债务证券将在结构上从属于我们子公司的所有债务和其他负债，包括贸易应付款项和租赁义务。出现这种情况是因为我们在我们的子公司清算或重组时接收其任何资产的权利，以及您参与这些资产的权利，将有效地从属于该子公司的债权人，包括贸易债权人的债权，除非我们被确认为该子公司的债权人。如果我们被确认为该子公司的债权人，我们的债权仍将从属于该子公司资产的任何担保权益以及该子公司优先于我们的任何债务。

如果次级债务证券的支付因违约事件而加速，我们被要求及时通知优先债务持有人或其在次级契约下的代表。

在次级契约下，我们也可以在以下情况下不对次级债务证券进行支付：

•

我们就优先债务支付本金、溢价（如有）、利息或其他金额的义务发生违约，并且违约持续超过任何适用的宽限期，我们将其称为付款违约；或者

•

允许指定优先债务持有人加速到期的指定优先债务发生且仍在继续的未付款违约，并且受托人收到来自我们或根据次级契约被允许发出通知的其他人的付款阻塞通知，我们将其称为未付款违约。

我们可以并将恢复对次级债务证券的付款：

•

在发生支付违约时，当违约得到纠正或豁免或不复存在时；和

•

在发生不支付违约的情况下，违约得到纠正或豁免或不复存在时或收到支付阻塞通知后179天后的较早者。

任何新的付款阻塞期不得基于未付款违约而开始，除非从紧接前的付款阻塞通知的初始效力至少已过去365天。在向受托人交付任何付款阻塞通知之日不存在或正在继续的不付款违约，应作为后续付款阻塞通知的依据。

由于这些从属条款，在我们破产、解散或重组的情况下，优先债务持有人可能会按比例获得更多的收益，而次级债务证券持有人可能会比我们的其他债权人按比例获得更少的收益。次级条款不会阻止次级契约项下任何违约事件的发生。

次级条款将不适用于受托人根据“清偿和解除；撤销”中所述条款为支付次级债务证券的本金、利息和溢价（如有）而以信托方式持有的金钱或政府债务的付款，前提是在将金钱或政府债务存入信托时未违反次级条款。

如果受托人或任何持有人在所有优先债务以现金全额支付或优先债务持有人满意的其他付款之前收到任何本不应在违反从属条款的情况下向其支付的付款，则该等付款将为优先债务持有人以信托方式持有。

优先债务证券将构成次级契约下的优先债务。

额外或不同的从属条款可在与特定系列债务证券相关的招股说明书补充文件中进行描述。

定义

“指定优先债”是指我们在任何特定优先债务下的义务，其中创建或证明相同或承担或担保的文书，或我们作为一方的相关协议或文件明确规定，就次级契约而言，此类债务应被指定为优先债务。证明任何指定优先债务的文书、协议或其他文件，可以对该等优先债务行使指定优先债务权利的权利设置限制和条件。

“负债"是指以下在该系列证券的契约日期或其后设定、招致或承担的未偿付的证券，不论是绝对的或有条件的、有担保的或无担保的、到期的或即将到期的：

•

我们以信贷或贷款协议、票据、债券、债权证或其他书面义务为证明的债务；

•

我们对所借资金的所有义务；

•

与收购任何类型的业务、财产或资产有关的票据或类似文书所证明的我们的所有义务，

•

我们的义务：

•

作为根据公认会计原则要求在承租人的资产负债表上资本化的租赁的承租人，或

•

作为设施、资本设备或相关资产的其他租赁项下的承租人，无论是否资本化，为融资目的订立或租赁；

•

我们在利率和货币掉期、上限、下限、项圈、对冲协议、远期合约或类似协议或安排下的所有义务；

•

我们与信用证、银行承兑汇票和类似便利有关的所有义务，包括与上述有关的偿付义务；

•

我们作为物业或服务的递延购买价格而发出或承担的所有义务，但不包括在正常业务过程中产生的贸易应付账款和应计负债；

•

另一人上述条款所述类型的所有义务及另一人的所有股息，在任何一种情况下，我们已承担或保证支付，我们作为债务人、担保人或其他方式直接或间接、共同或个别地对其负责或承担责任，或以我们财产的留置权作担保；和

•

本定义上述条款中所述的任何此类债务或义务的续期、延期、修改、替换、重述和退款，或为交换而发行的任何债务或义务。

“高级债务"指本金、溢价（如有的话）及利息，包括在任何破产或类似程序启动后产生的所有利息，不论申请后利息的索偿是否可作为任何该等程序中的索偿，以及与我们的债务有关的所有费用和其他应付款项。优先债务不包括：

•

任何债务或义务，如果其条款或根据其发行或依据其发行的票据的条款明确规定其不得优先于次级债务证券的受偿权，或明确规定该等债务在相同基础上或“低于”次级债务证券；或

•

对我们任何子公司的债务。

“子公司”指由我们或我们的一个或多个其他子公司或由我们和我们的其他子公司的组合直接或间接拥有超过50%的已发行有表决权股票的实体。就本定义而言，“有投票权的股票”是指通常拥有或拥有选举董事的投票权的股票或其他与我们类似的权益，或履行类似职能的人，无论是在任何时候，还是仅在没有任何高级类别的股票或其他权益因任何或有事项而拥有或拥有此类投票权的情况下。

存管股份说明

我们可以选择提供优先股股份的零碎权益，在这种情况下，我们将向公众收据发行存托股份，而这些存托股份中的每一股将代表适用的招股说明书补充文件中规定的适用系列优先股的零碎股份。以下存托股份条款摘要并不旨在完整，并受制于存托股份和优先股的条款，以及存托协议的形式、我们的公司章程和与适用系列优先股相关的修订条款，这些条款已经或将提交给SEC。因此，您应该仔细考虑这些文件的实际条款。

一般

存托股份的每个所有者将有权按照该存托股份所依据的优先股股份的适用部分权益的比例，享有该存托股份所依据的优先股的所有权利和优先权。这些权利可能包括股息、投票权、赎回权和清算权。

根据我们、存托人和存托凭证持有人之间的存款协议，存托股份基础的优先股股份将存放于我们选定的作为存托人的银行或信托公司。存托人将是存托股份的转让代理人、登记人和股息支付代理人。存托人主要执行办公室的名称和地址将包含在与此次发行相关的招股说明书补充文件中。

存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证为凭证。存托凭证持有人同意受存托协议约束，该协议要求持有人采取提交居住证明、支付一定费用等特定行为。

股息及其他分派

存托人将根据存托股份相关的系列优先股收到的现金股息或其他现金分配（如有），按相关记录日期该等持有人拥有的存托股份数量的比例分配给存托凭证的记录持有人。存托股的相关股权登记日将与优先股股权登记日相同。

在发生非现金分配的情况下，存托人将其收到的财产分配给有权获得分配的存托凭证记录持有人，除非存托人确定进行分配不可行。如果发生这种情况，经我们批准，存托人可能会采取另一种分配方式，包括出售财产并将净收益分配给持有人。

清算优先

如果作为存托股份基础的一系列优先股具有清算优先权，在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用的招股说明书补充文件中规定的适用系列优先股的每一份额所获得的清算优先权的零头。

赎回

如果存托股份基础的一系列优先股被赎回，则存托股份将从存托人因赎回全部或部分存托人持有的优先股而获得的收益中赎回。每当我们赎回存托人持有的任何优先股时，存托人将在同一赎回日赎回代表如此赎回的优先股的存托股数量。存托人将在收到我们的通知后立即将赎回通知邮寄给存托凭证的记录持有人，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则不少于20天也不超过60天，在确定的优先股赎回日期之前。

在确定的赎回日期后，要求赎回的存托股份将不再流通。当存托股份不再流通时，持有人的所有权利将终止，但获得赎回时应付的金钱、证券或其他财产的权利除外。

投票表决

在收到优先股持有人有权投票的任何会议通知后，存托人将把会议通知中包含的信息邮寄给优先股相关存托凭证的记录持有人。在记录日期这些存托凭证的每个记录持有人将有权指示存托人行使与该持有人存托股份基础的优先股数量有关的投票权。存托人的记录日期将与优先股的记录日期相同。存托人将在切实可行的范围内尝试根据这些指示对存托股份的基础优先股进行投票。我们将同意采取保存人认为必要的所有行动，以便使保存人能够根据这些指示对优先股进行投票。在未收到存托凭证持有人具体指示的情况下，存托人将不会对优先股进行投票。

撤回优先股

存托股份的所有者将有权在存托人的主要办事处交出存托凭证并支付应付给存托人的任何未付款项时收到其存托股份基础的优先股整股股份的数量。

优先股部分股份不发行。优先股持有人将无权根据存款协议存入股份或收取证明优先股的存托股份的存托凭证。

存款协议的修订及终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款可以通过存托人与我们之间的协议进行修改。然而，除费用变动外，任何对存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修订将不会生效，除非该修订已获得至少大多数已发行存托股份的批准。只有在以下情况下，存托人或我们才能终止存款协议：

•

所有流通在外的存托股份均已赎回；或

•

与我们的解散有关的优先股已进行了最终分配，这种分配已向所有存托股份持有人进行。

保存人的费用

我们将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转让和其他税收及政府费用。我们还将向保存人支付与以下相关的费用：

•

优先股的初始存款；

•

存托股份的首次发行情况；

•

优先股的任何赎回；和

•

存托股份所有人对优先股的所有撤回。

存托凭证持有人将按照存款协议的规定，为其账户支付转账、收入和其他税收以及政府收费和其他特定收费。如果这些费用尚未支付，保存人可以：

•

拒绝转让存托股份；

•

扣留股息及分派；及

•

卖出以存托凭证为凭证的存托股份。

杂项

存托人将向存托凭证持有人转发我们向存托人交付的所有报告和通信，我们需要向优先股持有人提供这些报告和通信。此外，存托人将在存托人的主要办事处以及在其不时认为可取的其他地点提供我们作为优先股持有人向存托人交付的任何报告和通信，供存托凭证持有人查阅。

如果我们或存托人在履行我们在存款协议下的各自义务时受到法律或任何超出存托人或我们控制范围的情况的阻止或延迟，我们或存托人均不承担责任。我们的义务和保存人的义务将仅限于善意履行我们或保存人在保管协议下各自的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则我们和存托人都没有义务就任何存托股或优先股的任何法律程序进行起诉或辩护。保存人和我们可以依赖：

•

大律师或会计师的书面意见；

•

存托凭证持有人提供的信息或其他被善意认为有资格提供此类信息的人提供的信息；和

•

被认为是真实的文件，并已由适当的一方或多方签署或出示。

辞职及解除保存人职务

保存人可以随时通过向我们送达通知的方式辞职。我们可以随时解除保存人的职务。任何此类辞职或免职将在指定继任保存人并接受此类任命后生效。继任保存人必须在辞职或免职通知送达后60天内指定。继任存托人必须是一家银行和信托公司，其主要办事处设在美利坚合众国，资本和盈余总额至少为50,000，000美元。

认股权证说明

我们可以发行认股权证，用于购买普通股、优先股、债务证券或其任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与普通股、优先股或债务证券一起发行，并且可以附在任何发售的证券上或与任何发售的证券分开发行。各系列认股权证将根据单独的认股权证协议发行，其条款将在适用的招股章程补充文件中描述。以下认股权证条款摘要并不旨在完整，并受认股权证条款以及认股权证协议的形式和适用的基础证券条款的约束，并通过参考对其整体进行限定。因此，你应该仔细考虑这些文件的实际规定。

任何认股权证发行的特定条款将在与该发行有关的招股章程补充文件中描述。这些条款可能包括：

•

在行使认股权证时可购买的普通股或优先股的股份数量，以及在行使认股权证时可购买该数量股份的价格；

•

认股权证行使时可购买的系列优先股的指定、规定价值和条款（包括但不限于清算、股息、转换和投票权）以购买优先股；

•

行使债务认股权证时可购买的债务证券的本金金额及认股权证的行权价格，可以现金、证券或其他财产支付；

•

行使认股权证的权利开始的日期及权利届满的日期；

•

适用于认股权证的美国联邦所得税后果；

•

行权价格变动或调整的准备；

•

任何反稀释或其他调整条款的条款；

•

任何强制性或可选电话条款的条款；

•

如适用，认股权证与认股权证基础的普通股、优先股或债务证券可分别转让的日期及之后；

•

与入账程序有关的信息；

•

权证代理人的身份；及

•

认股权证的任何附加条款，包括与认股权证的交换、行使和结算有关的条款、程序和限制。

股权认股权证持有人将无权：

•

投票、同意或收取股息；

•

就任何股东大会选举我们的董事或任何其他事项以股东身份收到通知；或

•

行使作为Omeros Corporation股东的任何权利。

债权证凭证将可交换为不同面额的新债权证凭证。债权证可在权证代理人的公司信托办事处或招募说明书补充说明的任何其他办事处行使。债权证持有人在行使其债权证前，将不享有行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，亦无权就行使时可购买的债务证券收取本金或溢价（如有）或利息。

认购权说明

我们可能会发行认购权来购买我们的普通股或优先股的股份。这些认购权可以独立发行，也可以与特此提供的任何其他证券一起发行，并且可能会或可能不会被在该发行中获得认购权的股东转让。就任何认购权发售而言，我们可能与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，据此，承销商或其他购买者可能被要求购买在该发售后仍未认购的任何证券。

与任何发售认购权有关的招股章程补充文件将包括与发售有关的具体条款，包括：

•

认购权的价格（如有）；

•

行使认购权时每一股普通股或优先股应支付的行权价格；

•

拟向各股东发售的认购权数量；

•

每一份认购权可购买的普通股或优先股的股份数量和条款；

•

认购权可转让的程度；

•

认购权的任何其他条款，包括有关交换及行使认购权的程序及限制；

•

行使认购权的权利的起止日期；

•

认购权可在多大程度上包括有关未获认购证券的超额认购特权或以证券获足额认购为限的超额配售特权；及

•

如适用，我们可能就认购权发售订立的任何备用包销或购买安排的重要条款。

上述认购权条款概要并不旨在完整，并须受所提呈的认购权条款，以及任何适用的认购权证书及认购权所关乎的证券条款所规限，并须通过参考其全部内容予以限定。因此，应仔细考虑认购权的实际规定，以及认购协议和适用的证券。

单位说明

我们可以发行由本招股说明书或任何招股说明书补充文件中描述的一种或多种其他证券组成的单位，以任意组合方式发行。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人，拥有持有人的权利和义务。单位可根据我们与单位代理人订立的单位协议发行，该协议可规定，在指定日期之前的任何时间或时间，或在特定事件或发生时，不得单独持有或转让包含在该单位中的证券。

适用的招股章程补充文件将说明：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括组成单位的证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

对管辖这些单位的任何单位协议条款的描述；

•

单位的支付、结算、转账或兑换规定的说明；

•

对重大联邦所得税考虑因素的讨论（如适用）；和

•

如果作为单独证券发行的单位，是否会以完全注册或全球形式发行。

上述单位条款摘要并不旨在完整，并须受所提供单位的条款，以及任何适用的单位协议和组成该单位的适用类别证券的条款所规限，并通过参考其全部内容予以限定。因此，您应该仔细考虑该单位的实际规定，任何单位协议和适用的证券。

分配计划

我们可能会不时根据承销公开发售、协议交易、大宗交易或这些方法的组合或通过承销商、交易商或代理人或直接向一名或多名购买者出售根据本招股说明书提供的证券。证券可在以下地点不时进行一次或多次交易分派：

•

一个或多个固定价格，可能会改变；

•

销售时的市场价格；

•

与现行市场价格有关的价格；或

•

议定价格。

每次我们根据本招股章程出售证券时，我们将提供一份或多份招股章程补充文件，其中将描述分销方法，并列出此类证券的发售条款和条件，包括以下信息：

•

发行条款；

•

任何承销商、交易商或代理商的名称；

•

任何一家或多家主承销商的名称；

•

证券的购买价格；

•

出售证券所得款项净额；

•

任何承销折扣、优惠、佣金或代理费等构成承销商、交易商或代理商补偿的项目；

•

任何延迟交付安排；及

•

估计发行费用。

我们可以授予承销商以公开发行价格购买额外证券的选择权，额外的承销佣金或折扣（如适用）载于招股说明书补充文件中。购买额外证券的任何选择权的条款将在这些证券的招股说明书补充文件中列出。

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可以在现有交易市场进行场内发售。任何市场发售将通过承销商或承销商作为我们的委托人或代理人。

我们可能会通过股息或类似分配向我们现有的证券持有人发行认购权，以购买我们的普通股或优先股的股份，这些股份可能会也可能不会转让。在向我们现有的证券持有人分配认购权时，如果基础证券未被全部认购，我们可能会直接将未认购的证券出售给第三方，或者可能会聘请一家或多家承销商、交易商或代理人（包括备用承销商）的服务，将未认购的证券出售给第三方。适用的招股章程补充文件将描述通过发行认购权发行我们的普通股或优先股的任何发行的具体条款，包括（如适用）任何备用包销或购买安排的重要条款。

通过承销商或交易商出售

如果在销售中使用承销商，承销商将为自己的账户获得证券，包括通过承销、购买、证券借贷或与我们签订回购协议。承销商可以在一笔或多笔交易中不定期转售证券，包括协议交易。承销商可能会出售证券，以促进我们的任何其他证券的交易（在本招股说明书或其他方面描述），包括其他公开或私人交易和卖空。承销商可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售证券。除招股说明书补充说明外，承销商购买证券的义务

将受制于某些条件，承销商将有义务购买所有所提供的证券，如果他们购买其中任何一种证券。承销商可能会不时更改任何首次公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。招股书补充文件将包括承销商的名称和交易条款，包括任何承销折扣或佣金。

如果交易商被用于出售通过本招股说明书提供的证券，我们将作为委托人向他们出售证券。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。招股书补充文件将包括交易商的名称和交易条款，包括收到的任何折扣或佣金。

直销和代理销售

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商、交易商或代理商。此类证券也可通过不时指定的代理人出售。招股说明书补充文件将列出参与发售或出售所发售证券的任何代理人，并将描述应支付给该代理人的任何佣金。除非招股说明书补充说明另有说明，任何代理人将同意在其任职期间内尽其合理的最大努力招揽采购。

我们可能会直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人出售这些证券。任何此类销售的条款将在招股说明书补充文件中进行描述。

延迟交付合同

招股说明书补充说明的，我们可以授权承销商、交易商或代理商在延迟交割合同项下向特定类型的机构征集以公开发行价格购买证券的要约。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。

做市、平准等交易

除非适用的招股章程补充文件另有说明，所有优先股、债务证券、存托股、认股权证、认购权和单位将是新发行的没有建立交易市场的证券。除非适用的招股说明书补充文件中有所说明，否则我们预计不会在证券交易所上市所发售的证券，但我们的普通股在纳斯达克全球市场上市。我们在发售的证券销售中使用的任何承销商可以在该证券上做市，但可以随时终止该做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证该证券将具有流动性交易市场。

任何承销商还可以根据《交易法》M条例第104条从事稳定交易、银团覆盖交易和惩罚出价。平准交易是指在公开市场上以防止或延缓证券价格下跌为目的，竞价购买标的证券。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补银团空头头寸。惩罚性出价允许承销商在银团成员最初出售的证券在稳定价格或银团回补交易中购买以回补银团空头头寸时，从银团成员那里收回出售让步。

稳定交易、银团回补交易和处罚出价可能具有提高或维持我国证券市场价格或防止或阻止我国证券市场价格下跌的效果。因此，公开市场上的证券价格可能高于没有这些交易的情况下的价格。承销商如果开始这些交易，可以随时终止这些交易。

衍生交易与套期保值

我们、承销商或其他代理人可以从事涉及该证券的衍生交易。这些衍生工具可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或

代理人可以收购证券的多头或空头头寸，持有或转售所收购的证券，并购买该证券的期权或期货以及其他收益与证券价格变动挂钩或相关的衍生工具。为便利这些衍生交易，我们可能会与承销商或代理商订立证券出借或回购协议。承销商或者代理人可以通过向社会公众出售证券包括卖空，或者通过出借证券的方式进行衍生交易，以便利他人进行卖空交易。承销商或代理人还可以使用从我们或其他人购买或借入的证券（或者，在衍生工具的情况下，从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券）直接或间接结算证券的销售或平仓该证券的任何相关未平仓借款。

电子拍卖

我们也可能通过互联网或者其他电子手段进行销售。由于我们可能会不时选择直接向公众发售证券，无论是否有代理人、承销商或交易商参与，利用互联网或其他形式的电子竞价或订购系统对此类证券进行定价和分配，您将需要特别注意该系统的描述，我们将在招股说明书补充文件中提供该描述。

此类电子系统可允许投标人通过对拍卖现场的电子访问，通过提交有条件的购买要约直接参与，这些要约须经我们接受，并可能直接影响出售此类证券的价格或其他条款和条件。这些投标或订购系统可能会根据提交的投标，以及投标人的个人投标是否会被接受、按比例分配或被拒绝，在所谓的“实时”基础上，向每个投标人展示协助进行投标的相关信息，例如发售的清算价差。例如，在债务证券的情况下，清算价差可以显示为指数国库券上方的多个“基点”。

在完成此类电子拍卖过程后，证券将根据价格出价、出价条款或其他因素进行分配。出售证券的最终发行价格和投标人之间的证券分配将全部或部分基于互联网或其他电子投标过程或拍卖的结果。

一般信息

有关任何特定发售的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股章程补充文件中描述。

根据与我们订立的协议，承销商、交易商和代理商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任。我们的承销商、交易商和代理商或其关联机构在日常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

根据美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）的指引，除非适用的招股章程补充文件中另有披露，我们不打算让任何FINRA成员或独立经纪交易商收到的最高对价或折扣超过根据本招股章程和任何适用的招股章程补充文件所提供的证券总额的8.0%。

承销商、交易商和代理商在正常经营过程中可能会与我们进行交易，或为我们提供服务，并为此获得惯常的赔偿。

法律事项

任何提供的证券的合法性将由华盛顿特区的Covington & Burling LLP和华盛顿州西雅图的Keller Rohrback L.L.P.为我们传递。任何承销商、交易商或代理商的法律顾问将在适用的招股说明书补充文件中列出。

专家

Omeros Corporation中出现的Omeros Corporation的合并财务报表，表内所列明的合并财务报表由中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会截至二零二一年十二月三十一日止年度之年报（表格10-K），以及Omeros Corporation截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已经独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，详见其报告所载，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据会计和审计专家等公司授权提供的此类报告，以引用方式并入本文。

5,365，853股

普通股

前景补充

2025年7月24日