DEF 14A

国家，其中

产品出售


		主席致股东的信 2024年6月11日尊敬的各位股东，我介绍今年的代理声明，很高兴邀请您参加我们于2024年7月23日召开的2024年年度股东大会。 2024财政年度我将2024财年归类为业务表现疲软的一年，但取得了重要进展。在like to like的基础上，收入下降了约10%，Vans和北美地区的降幅最大。这导致盈利能力大幅降低，进一步削弱了我们的股价。这一业务表现低于我们的标准，与我们丰富的历史不一致。积极的一面是，通过强大的库存管理，我们超出了现金流指引，并减少了净债务¹超过5亿美元。我们坚定地致力于在未来两年内进一步大幅降低我们的债务水平。不幸的是，业务转型需要时间。然而，这一切都是从人开始的。一年来，我们在人民战线上取得了巨大进步。经过广泛的寻找过程，董事会于2023年7月17日任命Bracken Darrell为总裁兼首席执行官。我非常有信心这是一个很好的选择。Bracken在执行领导、产品创新和品牌管理方面拥有深厚的经验，在重振品牌和业务方面有着良好的记录。他彻底重塑了领导团队，既吸引了经验丰富且备受尊敬的领导者，他们拥有实现转型所需的技能，同时也推动内部人才担任关键角色。他还实施了一个仿照我们在欧洲和亚洲成功架构的美洲商业平台。我们现在拥有合适的领导者，以满足我们的期望，从而推动强劲的可持续增长并创造重要的股东价值。板式茶点董事会还在我们的董事会组成和更新过程中采取了进一步措施。在短短两年多的时间里，我们又增加了五位新董事。我们将继续专注于确保我们拥有对VF很重要的技能和经验之间的适当平衡，以支持其扭亏为盈并帮助其蓬勃发展。随着我们新任命的董事，我们增加了多样化和宝贵的经验，包括在设计和产品创新、运营和流程改造以及服装和鞋类领域。我们要感谢不在我们2024年年度股东大会上竞选连任董事的Benno Dorer，他在七年的任期内做出了重大贡献。他的领导和指导，特别是在他担任VF临时首席执行官的近八个月期间，对公司来说是无价的。

我们现在拥有合适的领导者，以满足我们的期望，从而推动强劲的可持续增长并创造重要的股东价值。

¹	净债务定义为短期和长期借款减去现金和现金等价物。


股东大会我很高兴有机会与股东积极接触，以获得意见和反馈，我期待继续对话。你的投入和投票很重要。我鼓励你花一点时间对今年代理声明中的项目进行投票。董事会认为，所有提出的建议均符合公司及其股东的最佳利益。因此，董事会一致建议你对每项提案投赞成票。股东大会详情：日期：2024年7月23日时间：山区时间上午10：30 通过互联网直播：at www.virtualshareholdermeeting.com/VFC2024 我代表VF董事会感谢您的信任和支持，感谢您对VF的持续投入。真诚的，理查德·卡鲁奇董事会主席


		1				选举董事
		2				就批准本代理声明中披露的指定执行官的薪酬进行投票
		3				就1996年股票补偿计划的修订及重述进行表决
		4				就批准选择普华永道会计师事务所作为威富集团2025财年独立注册会计师事务所进行投票
		5				办理会议及其任何休会前可能妥为提出的其他事务

附VF 2024财年年度报告副本，供您参考。

股东要参加会议，必须访问www.virtualshareholdermeeting.com/VFC2024并输入他们的控制号码。股东可通过访问www.proxyvote.com并按照说明提交会议问题。必须在不迟于美国东部时间2024年7月19日（星期五）下午5：00之前提交问题。股东将无法亲自出席会议。

由董事会命令

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Jennifer S. Sim

执行副总裁，

总法律顾问兼秘书


目录		这份代理声明包含前瞻性声明和网站链接。除历史或当前事实陈述之外的所有陈述，包括关于我们未来财务业绩和股东价值以及执行战略优先事项的预期结果的陈述，在本文件中做出的陈述都是前瞻性的。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“目标”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜在”等术语来识别前瞻性陈述，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。由于多种原因，实际结果可能存在重大差异。我们在截至2024年3月30日的财政年度的10-K表格年度报告中描述了可能导致我们的实际结果与管理层预期存在显着差异的风险和不确定性。本代理声明中包含的网站链接仅为方便起见。此类网站链接上包含或可通过此类网站链接访问的信息不包含在本代理声明中，也不构成本代理声明的一部分。
第1项：选举董事	2
VF的公司治理	21
股东外联和参与	21
公司治理原则	22
关联交易	23
董事会	23
董事会委员会及其主要职责	24
董事会和委员会评估	27
董事会领导Structure	27
董事会对战略的监督	28
内幕交易政策	29
股东与我们董事会的沟通	30
董事薪酬	30
第2项：关于批准本代理声明中披露的指名执行干事薪酬的提案	32
行政赔偿	34
薪酬讨论与分析	34
薪酬委员会报告	55
补偿汇总表	56
2024年授予基于计划的奖励	58
2024财年末杰出股权奖	61
2024年期权行使和股票归属	64
2024年养老金福利表	65
2024年不合格递延补偿	67
控制权变更、退休或终止雇佣时的潜在付款	67
CEO薪酬比例	71
薪酬与绩效	72
2024年股权补偿计划信息表	76
某些受益所有人和管理层的安全所有权	77

第3项：建议修订及重订威富1996年股票补偿计划	79

第4项：批准选择独立注册会计师事务所	93

审计委员会的报告	94

延迟第16（a）节报告	95

关于会议	96

一般信息	99

其他事项	99

征求意见的费用	99

2025年年度股东大会股东提案及提名	99

我们认识到股东的价值，并致力于与我们的股东接触，并征求他们的意见和意见。在过去的一年里，我们的管理层和董事会成员继续我们的股东参与实践，加强了我们与股东建立牢固、长期关系的承诺。在过去一年中，我们联系了代表我们已发行股份所有权超过70%的股东，包括我们的前18名股东，要求参与。管理层和董事会成员会见了15名股东，这些股东代表了超过40%的流通股所有权，以便了解和考虑对我们的股东具有重要意义的问题，并适当地解决这些问题。



2023和2024年与股东讨论的关键议题
董事会对战略的监督				薪酬和绩效调整
板子组成和茶点				高管薪酬披露
加强披露董事技能				环境和社会责任披露

过了

70%

流通股

2024财年联系

过了

40%

流通股

与我们见面


二、		/		VF Corporation 2024年代理声明

董事会人才与薪酬委员会以绩效薪酬等符合股东利益的高管薪酬原则为指导。我们的高管薪酬计划采用基本工资、年度现金激励、股票薪酬奖励和广泛福利的组合，以吸引和留住高素质的高管，并保持高管薪酬与公司业绩之间的强烈一致性，以激励长期价值创造。有关我们指定的执行官的2024财年薪酬的信息在“高管薪酬”部分进行了描述。股东在我们的2023年年度股东大会上表示强烈支持我们的高管薪酬计划，超过88%的投票赞成我们的薪酬发言权提案。

环境和社会责任

VF长期致力于负责任地运营。我们的大约30,000名员工在追求明天的承诺时，拥抱着克服今天挑战的机会。

以下是VF 2023财年环境与社会责任报告的要点——更多信息请参阅此类报告。有关VF战略和行动的更多信息，请参见我们在www.vfc.com上的“责任”页面。

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VF Corporation 2024年代理声明		/		三、

本代理声明是在VF Corporation董事会（“董事会”或“VF董事会”）征集将于2024年7月23日在VF年度股东大会上投票的代理以及会议的任何休会期间提供的。本代理声明中包含的所有份额和每股数据反映了与VF牛仔裤和VF Outlet分离相关的调整^TM2019年5月22日的业务（“分拆”）。VFC.com或所提及的任何其他网站上包含的信息仅供参考，不以引用方式并入本代理声明。

在2024年6月11日或前后，我们向截至2024年5月28日（会议记录日期）登记在册的股东邮寄了代理材料的互联网可用性通知（“通知”）。该通知将股东引导至一个网站，在该网站上他们可以访问我们的代理材料，包括这份代理声明和我们的2024财年年度报告。股东还可以查看有关如何通过网络或电话投票的说明。如果您希望收到我们代理材料的纸质副本，请按照通知中包含的说明进行操作。

关于提供代理的重要通知

拟召开股东大会的材料

2024年7月23日

这份委托书和我们的2024财年年度报告可在

www.virtualshareholdermeeting.com/VFC2024。


VF Corporation 2024年代理声明		/		1

VF董事会已提名以下在会议上任期届满的人士担任董事。所有被提名人目前都担任我们董事会的董事，如果连任，任期将持续到我们的2025年年度股东大会或继任者正式当选并合格。Benno Dorer将不会在会议上竞选连任。VF感谢Dorer先生在董事会服务七年期间所提供的出色服务。Caroline T. Brown自2024年2月起担任独立董事，直至2024年5月29日辞去董事会职务。随附的代理/投票指示卡表格中所指名的人士拟投票选举该代理作为以下被提名人的董事，但须遵守代理/投票指示卡上所载的股东的任何明确指示。如任何被提名人不能或不愿意担任董事，代理持有人将投票给董事会可能提名的其他人。以下提名的候选人表示，如果再次当选VF董事会成员，他们愿意任职。VF的政策是，其董事会的绝大多数成员应该是独立的。目前，13名被提名人中有12名已被董事会根据董事会采用的标准确定为独立，这些标准载于董事会的公司治理原则和VF普通股交易的证券交易所纽约证券交易所（“NYSE”）的上市标准中。下文所列年龄截至股东周年大会日期，即2024年7月23日。

姓名

年龄

董事
自

主要职业

审计
委员会

人才和
Compensation

委员会

治理
和公司
责任

委员会

金融

委员会

Richard T. Carucci

2009

退休；前总统，百胜！品牌公司。

成员

Alexander K.Cho

2022

惠普公司个人系统总裁

成员

Juliana L. Chugg

2009

退休；前执行副总裁、首席品牌官，美泰公司

椅子

成员

Bracken Darrell

2023

VF公司总裁兼首席执行官

成员

（当然）

Trevor A. Edwards

2023

战略顾问，直接面向消费者品牌和投资公司

成员

Mindy F. Grossman

2024

合作伙伴，The Consello Group

成员

Mark S. Hoplamazian

2015

Hyatt Hotels Corporation总裁兼首席执行官

成员

Laura W. Lang

2011

Narragansett Ventures，LLC董事总经理

成员

W. Rodney McMullen

2016

董事长兼首席执行官，克罗格公司

椅子

成员

Clarence Otis, Jr.

2004

已退休；达登饭店公司前董事长兼首席执行官

成员

Carol L. Roberts

2017

已退休；曾任高级副总裁兼美国国际纸业公司首席财务官，TERM1

成员

椅子

Matthew J. Shattock

2013

退休；Beam三得利公司前首席执行官。

成员

成员^*

柯克·C·坦纳

2024

The Wendy’s Company总裁兼首席执行官

成员

2024财年召开的会议数量

板– 11

^*	截至2024年7月1日主席


2		/		VF Corporation 2024年代理声明

我们的董事会根据他们的经验、资格、属性和技能以及相信每个人都能为VF做出实质性、独特和互补的贡献来选择被提名者。我们的提名人一起为我们的董事会带来了大量的上市公司和多品牌消费品和/或直接面向消费者的公司经验，以及国内和国际业务经验。此外，我们的提名人代表了不同的观点，并带来了关于VF的历史和新观点的混合，因为他们担任董事的任期长短各不相同。我们的董事会认为，总的来说，被提名人之间的这种属性组合增强了我们董事会的独立领导力和有效性，非常适合VF的业务和组织复杂性以及长期战略。

委员会

审计、行政（主席）、财务

最喜欢的户外活动

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Richard T. Carucci

年龄：67岁

董事自：2009年

经验

• 2023年6月–至今：VF董事会主席

• 2022年12月– 2023年6月：VF董事会临时主席

• 2012 – 2014（退休）：总裁，百胜！品牌公司。

• 2005 – 2012：首席财务官，百胜集团！品牌公司。

• 1997 – 2005：在财务、国际和一般管理中增加责任的各种角色，百胜！Brands，Inc.（此前名为Tricon Global Restaurants）

前上市公司董事

• 2019 – 2021：Kontoor Brands, Inc.

显着的技能和资格以及董事会的主要贡献：

• Carucci先生在担任零售主管近二十年的服务期间积累了深厚的行业经验，曾在百胜集团担任过各种领导职务！Brands，一家大型全球多品牌上市公司，通过经营快餐店服务消费者。

• Carucci先生作为百胜集团总裁在120多个国家领导33,000家肯德基、必胜客和Taco Bell餐厅的经验，为国际业务发展和运营以及全球品牌管理提供了宝贵的洞察力！品牌。

•从他担任百胜集团总裁和首席财务官开始品牌，以及他在VF董事会审计委员会的经验，Carucci先生在对VF优先事项至关重要的广泛财务事项方面提供专业知识，包括战略规划和投资组合管理、资本分配、大规模成本管理和组织重组、内部控制和投资者关系。

• Carucci先生在百胜集团担任行政领导职务，带来了公司治理和风险管理方面的丰富经验。Brands和他作为VF董事会主席以及VF董事会治理和企业责任委员会前主席的领导地位。


VF Corporation 2024年代理声明		/		3

• Chugg女士在建立全球品牌和开发消费产品方面拥有宝贵的经验，她通过担任领先的标志性品牌特许经营权以及在担任美泰公司（一家上市公司，在玩具和家庭产品的设计、制造和营销领域处于世界领先地位）的首席品牌官期间管理着60亿美元收入的业务而获得。

• Chugg女士在市场营销、市场研究和消费者行为分析方面拥有专长，并就消费市场和趋势、品牌提升营销投资、与消费者建立深度联系的方式、以及创意人才和品牌演变的管理提供了独特的视角，这些工作始于她在通用磨坊公司任职期间，并持续于美泰公司

•由于担任人才和薪酬委员会主席，Chugg女士在人力资本管理和高管薪酬事务方面带来了丰富的经验，在该委员会中，她优先维护VF的薪酬原则，旨在使我们高管的利益与股东、继任计划以及人才和文化发展的利益保持一致。

（另见下文“某些实益拥有人的普通股实益所有权”表脚注4。）


VF Corporation 2024年代理声明		/		5

• Edwards先生在产品、设计、创新、营销、销售、品牌管理以及服装和鞋类产品的全球分销方面拥有深厚的专业知识，并提供了具有影响力的视角，从他在耐克任职以来，他带领品牌实现了显着增长，将消费者和运动员置于公司所做的一切的中心，并通过带头进行了一系列突破性的产品和消费者创新。

• Edwards先生领导NIKE品牌在全球的批发、零售和电子商务业务，他专注于改变数字环境并以数字方式与消费者建立联系，这使他能够就营销和直接面向消费者的技术的交叉以及数字和技术战略的实施提供宝贵的见解。


VF Corporation 2024年代理声明		/		7

•格罗斯曼在担任HSNi首席执行官和董事会成员期间，管理着40亿美元的直接面向消费者的零售投资组合。她将HSNi定位为无边界零售的领导者，融合娱乐、内容、商业和社区，为顾客提供跨多个渠道的无缝购物体验。她还在IAC零售的成功扭亏为盈以及随后在2008年的分拆中发挥了重要作用，该公司成为一家名为HSNi的独立上市公司。IAC零售业由HSN、电视和数字购物网络以及Cornerstone Brands、包括Frontgate和Garnet Hill在内的目录、网站和零售店组合组成。格罗斯曼女士还担任了全国零售联合会的首位女性主席。

• Grossman女士为VF带来了关于服装行业的宝贵见解和经验，她曾在领先的服装公司担任过许多领导职务，包括在耐克公司担任服装全球副总裁，负责监督其价值40亿美元的全球服装业务。在其职业生涯的早期，Mindy曾担任Polo Jeans Company的总裁兼首席执行官，并在Polo 拉夫劳伦公司、Warnaco，Inc.、Tommy Hilfiger和牛津工业担任其他高级领导职务。

•格罗斯曼女士在建立和改造消费者品牌方面拥有丰富的经验。她因其行政领导能力和商业成就而获得广泛认可，包括在2016年、2013年、2012年和2009年入选《福布斯》杂志“最具影响力的100位女性”，以及在2011年和2010年入选英国《金融时报》“世界商业女性50强”。


8		/		VF Corporation 2024年代理声明

• Hoplamazian先生凭借担任Hyatt Hotels Corporation总裁兼首席执行官的经验，在国际业务发展和运营以及全球品牌管理方面拥有丰富的经验，该公司是一家多品牌上市酒店公司，通过在超过77个国家的1,300多家酒店为消费者提供服务，并带领凯悦通过包括战略并购在内的多项举措实现了显着增长。

• Hoplamazian先生负责监督和管理多元化和包容性的执行团队以及拥有超过20万名全球员工的庞大全球员工队伍，他为人力资本管理工作带来了宝贵的视角，这些工作吸引并留住了致力于为消费者服务的多元化、有才华和敬业的个人。

• Hoplamazian先生在财务方面拥有丰富的经验，包括资本分配、投资和资本市场以及成本纪律和成本管理，曾担任凯悦首席执行官和普利兹克组织总裁，普利兹克家族企业利益的首席财务和投资顾问，负责监督财务职能。


VF Corporation 2024年代理声明		/		9

•朗女士带来了关于品牌管理和营销、数据分析策略以及与消费者联系方面的宝贵观点，这些观点是在营销和媒体行业20多年的经验中发展起来的，包括担任上市媒体公司Time，Inc.和营销和技术机构Digitas的首席执行官，并领导其阳狮集团的纯数字机构。

•朗女士提供关于新兴技术趋势、营销和直接面向消费者技术的交叉点、数字和技术战略的实施，以及数字角色的人才吸引和保留的见解，她是作为专注于数字业务转型和增长投资的投资咨询公司Narragansett Ventures的创始人和董事总经理发展起来的，并根据她领导数字营销机构的经验。

•朗女士为VF董事会带来了金融方面的知识和经验，包括资本分配、资本市场、业务发展和投资组合管理以及从投资者角度评估业务，这些知识和经验是通过她的首席执行官领导职务以及她在Narragansett Ventures和L Catterton（一家专注于建立消费者品牌的私募股权公司）的职务获得的。


10		/		VF Corporation 2024年代理声明

• McMullen先生作为首席执行官、首席财务官和首席会计官，在监督和/或领导Kroger（一家上市公司和全球最大的食品零售商之一）的财务职能方面拥有丰富的经验，这使他能够领导审计委员会并协助领导层和董事会拥有广泛的财务、风险管理和并购专业知识，包括资本分配、成本合理化和管理以及战略规划。

•在Kroger，McMullen先生通过成功收购和整合公司以及开发新的业务模式改变了业务，这是一套关键技能，有助于董事会监督VF的长期战略，包括其投资组合管理战略和增长战略。

• McMullen先生在可持续发展、企业责任和道德治理努力方面展现了领导力，这些努力对社区产生了积极影响，并为Kroger提供了战略价值，例如Kroger的Zero Hunger | Zero Waste计划，该计划实现了将30亿份餐食引导到其社区的目标，同时解决了饥饿和浪费问题。


VF Corporation 2024年代理声明		/		11

• 奥的斯先生在零售行业拥有近30年的领导经验，其中10年担任达登饭店公司的首席执行官，该公司是一家上市的多品牌全方位服务餐厅公司，拥有知名消费品牌，包括Olive Garden、LongHorn Steakhouse和Capital Grille。他就长期战略规划和执行向董事会和领导团队提供有影响力的指导，这对于零售业务复杂的成长型品牌非常有用。

•通过在达登饭店担任领导职务以及在威瑞森通信，Inc.的董事会经验，奥的斯先生在零售和消费技术公司（包括网络安全）方面具有重要的风险管理监督经验。

• 奥的斯先生被美国公司董事协会评为2019年董事会会议室中最具影响力的董事之一，他对通过上市公司董事会领导所获得的战略规划、公司治理、社会倡议和继任规划有着深刻的理解，包括他在VF董事会担任的董事会领导职务，担任VF审计委员会的前任主席以及VF治理和公司责任委员会的前任主席。

（另见下文“某些实益拥有人的普通股实益所有权”表脚注4。）


12		/		VF Corporation 2024年代理声明

• Roberts女士在担任国际纸业的首席财务官期间为董事会带来了重要的财务和并购专业知识，该公司是一家上市公司，是包装和纸张领域的全球领导者，制造业务遍布世界各国，这使她能够领导财务委员会，并协助领导层和董事会掌握财务、会计和风险管理专业知识，包括财务控制、资本分配、投资监督、成本管理和战略规划方面的专业知识。

• Roberts女士拥有工程方面的专业知识，并在国际纸业工作了40年，担任过各种制造、运营和执行领导职务，包括担任工业包装高级副总裁，她领导过大型、复杂的组织，并在敏捷运营和卓越物流方面获得了深厚的经验。

• Roberts女士对人力资本管理有着深厚的知识，这些知识是通过领导团队的第一手经验以及作为国际纸业的人员发展副总裁而获得的，在此期间，她开发了专注于人才发展和员工敬业度的项目。


VF Corporation 2024年代理声明		/		13

• Shattock先生为提升和维持标志性全球品牌提供了宝贵的指导，这些品牌在消费品行业拥有30多年的领导经验，包括担任Beam三得利的首席执行官，Beam三得利是世界上最大的优质烈酒公司之一，拥有知名品牌，如Jim Beam、Maker’s Mark和Knob Creek波旁威士忌。

• Shattock先生在投资组合管理方面拥有丰富的经验，包括监督公司的成功收购和整合，例如整合Beam和三得利烈酒业务，这导致了Jim Beam品牌的显着增长期，这是一套关键技能，有助于董事会监督VF的长期战略，包括其投资组合管理和增长战略。

• Shattock先生在担任三家上市消费品和/或零售公司Beam三得利、Clorox和Domino's Pizza的主席期间，曾担任VF人才和薪酬委员会前主席，并在公司治理、战略监督和风险管理方面带来了在人力资本管理和高管薪酬事务方面的深厚经验。


14		/		VF Corporation 2024年代理声明

• Tanner先生拥有30多年领导和发展全球消费品牌的经验，现在是The Wendy’s Company的总裁兼首席执行官，该公司是一家上市的快餐店开发商、运营商和特许经营商，在全球拥有7000多家分店。他为知名消费品牌带来了宝贵的以消费者为中心的思维方式和广泛的品牌建设经验。

•在饮料、零食和餐饮服务领域的领导者百事可乐公司任职期间，包括担任北美饮料公司的首席执行官，他通过提高运营业绩、孵化和推出新产品、进入新市场以及与主要体育联盟和连锁餐厅建立战略合作伙伴关系和交易，在加速收入增长方面发挥了重要作用。在VF寻求加速其品牌增长之际，他转变和发展品牌的经验对其至关重要。

• Tanner先生在对其产品、人民和社区做出深刻承诺的公司担任领导职务的30多年经验，以及在可持续发展主题（包括能源和减排以及更可持续的包装）方面的领导职务，将有助于指导VF的可持续发展以及社会和企业责任努力。


VF Corporation 2024年代理声明		/		15

我们的董事提名人为他们对VF的监督带来了技能、属性和经验的平衡，如下表所示，该表确定了那些与董事会服务以及与VF的业务、行业和战略优先事项最相关的方面。这份高级别摘要并非旨在详尽列出每位董事提名人的技能或对董事会的贡献。然而，所确定的每一项技能通常都反映了在主管作为全职主管的能力方面的重要经验。下文描述的属性或经验是治理和企业责任委员会和董事会在做出提名决定时审查的属性或经验，作为董事会继任规划过程的一部分，并确定董事会教育的机会。

技能和经验

人才与文化

●

设计与产品创新

●

运营和流程转型

●

金融

●

投资组合管理/并购

●

服装/鞋类/

消费品

●

零售/直接面向消费者

●

品牌增长和
管理

●

数字、数据洞察和
分析

●

环境/可持续性/
气候变化

●

全球视角

●

IT/网络安全/隐私

●

上市公司高管

●

LOGO

表示上市公司CEO经验


VF Corporation 2024年代理声明		/		17


		人才与文化：在设计和实施战略和流程方面的经验，以帮助吸引、参与、发展和留住卓越和多样化的人才，包括在员工健康和安全、劳动关系、工作环境和文化、人才发展以及薪酬和福利方面的经验。

		设计与产品创新：具有设计、开发和交付创新产品的战略和流程开发经验。

		操作和流程改造：在卓越运营方面的经验和承诺，包括管理和整合整个供应链的制造、运输和信息，以及敏捷的流程改造和整合，以降低成本、最大限度地提高速度和生产力并确保效率和有效性。

		金融：对财务、会计和投资者关系的高级理解，包括资本分配、成本管理、债务/资本市场交易和重组，以及对我们的资本结构、流动性、杠杆、财务报告和内部控制提供强有力监督的能力。包括担任首席财务或会计官员、公共会计师或审计员的经验或在此类职位上积极监督人员的经验。

		投资组合管理/并购：在投资组合管理和战略收购和资产剥离以及收购整合方面的经验，以及支持持续增长和长期价值创造的战略。

		Apparel/Footwear/Consumer Products：有消费产品的经验，例如服装、鞋类和设备，包括制造、采购、设计、推销和上市。

		零售/直接面向消费者：零售或DTC经验，包括电子商务，以及经过验证的消费者知识，包括与消费者深度连接的方式以及与DTC业务相关的风险。

		品牌增长和管理：在建立、维护和/或重振品牌资产或品牌价值方面的经验。

		数字、数据洞察和分析：在数字业务、流程和转型以及数据收集和分析方面的经验，以帮助我们更好地了解我们的消费者和关键业务趋势。

		环境/可持续/气候变化：在环境和社会事务方面的经验，包括环境可持续性、人权、健康和安全，以及产品安全，以支持我们对企业公民和社会责任的承诺。

		全球视角：我们生产和销售活动的很大一部分发生在美国境外。了解不同的商业环境、经济状况、地缘政治和其他全球风险以及文化视角有助于为我们的全球增长战略提供信息，并加强对我们多国业务的监督。

		IT/网络安全/隐私：在技术或网络安全或隐私方面的经验，包括监督与新出现的网络安全发展、威胁和战略相关的风险，以支持我们对数字化和数据使用的关注。

		公营公司行政总裁：担任行政领导职位的经验增强了对与我们业务相关的上市公司考虑因素和资本结构的理解。




		妇女



		总多样性



		独立


		23%
		美国境外出生


		62岁
		平均年龄


18		/		VF Corporation 2024年代理声明

继续确保我们保持一个强大和有效的董事会一直是VF的重点关注领域。自2022年以来，作为我们董事会更新过程的一部分，四位新的独立董事——格罗斯曼女士和赵先生、爱德华兹先生和坦纳先生——加入了董事会。其中三名董事多种多样，如上所述，他们都为董事会带来了宝贵的技能和经验。Grossman女士和Edwards先生是公认的服装和鞋类行业资深人士—— Grossman女士带来了近二十年的服装高管经验，以及16年领导直接面向消费者和零售公司的首席执行官，Edwards先生带来了超过25年的服装和鞋类营销、全球品牌和一般管理经验。Cho先生是一位在全球技术产品领导者任职23年的资深人士，他在数据洞察和分析以及开发、设计和营销创新的消费者和商业技术产品、应用程序和解决方案方面带来了深厚的经验。Tanner先生为VF董事会增添了30多年领导和成长中的全球消费品牌的经验，并带来了以消费者为中心的思维方式。治理和企业责任委员会领导动态更新过程，努力保持一个具有不同经验、技能和观点的平衡董事会。治理和企业责任委员会评估每位董事候选人与现有董事会成员的具体个人和专业属性，以确保整个董事会的能力、经验、个人历史和背景、思想、技能和专长的多样性。


VF Corporation 2024年代理声明		/		19



		识别 •董事会认为，董事应具备背景、资历、属性和技能，综合起来，可为VF提供广泛的经验，并使董事会能够监督长期的股东价值创造。 •治理和企业责任委员会（“治理委员会”）确定由董事会成员、管理层、第三方猎头公司和我们的股东提出的任何新独立董事的潜在候选人。


		评估 •董事会和治理委员会分别审议董事的资格，并在董事会整体组成的更广泛背景下审议，以及VF当前和未来的需求和优先事项以及过去对现任董事会的贡献，包括作为董事会年度自我评估过程的一部分。


		选择和推荐 •候选人因其非凡的品格、正直和判断力、一流的商业经验、敏锐和技能、独立性和对VF的承诺以及在董事会的服务而被选中。 •董事会成员的产生是为了代表所有股东，而不是任何特定的选区。根据VF的公司治理原则，治理委员会在选择被提名人时考虑经验和背景的多样性，并将合格的女性、性别和种族/民族多元化的候选人列入董事会选出的任何新的独立董事提名人的初步候选人名单。治理委员会认为，这一政策迄今在确定和评估不同候选人方面是有效的。

任何股东如希望在年会上推荐候选人供治理委员会考虑提名，应向VF秘书提交书面推荐。如果治理委员会不推荐股东提出的被提名人选举为董事，那么寻求提出该被提名人的股东将必须遵循VF章程中规定的正式提名程序。VF的章程规定，如果VF的秘书在年会的情况下收到股东有意提名某人当选董事的书面通知（1），在VF邮寄其上一年度年会的代理材料之日的周年日之前不超过150天且不少于120天，或（2）在将选举董事的特别会议的情况下，股东可以提名某人当选董事，不迟于首次向股东邮寄会议通知之日起七天。通知必须包含有关股东和被提名人的特定信息，包括根据美国证券交易委员会（“SEC”）根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）制定的规则和条例要求包含在代理声明中的信息，除其他事项外，还包括关于该股东是否打算根据《交易法》第14a-19条征集代理以支持除VF被提名人之外的董事提名人的陈述。治理委员会关于考虑任何潜在董事的政策对于股东推荐的候选人和通过其他方式确定的候选人是相同的。符合条件的股东还可以根据VF章程第I条第13节中的代理访问条款提名并在我们的年度会议代理材料中包括董事提名人。


20		/		VF Corporation 2024年代理声明

VF的董事会监督和监督VF业务和事务管理的有效性。目前，董事会成员通过与主席、总裁和首席执行官及其他官员的讨论、审查VF的年度业务计划和提供给他们的其他材料以及参加董事会及其委员会的会议，随时了解VF的业务情况。此外，为促进独立董事之间的公开讨论，这些董事在没有管理层出席的情况下定期举行执行会议。

在2024财年期间，独立董事在定期安排的董事会会议上五次在没有管理层出席的情况下举行了执行会议。从2016年4月到2022年12月，VF有一个牵头董事结构，其中独立董事每年选出一名牵头独立董事，其职责包括下文“公司治理原则”中所述的职责。

董事长或首席董事结构

Benno Dorer已被董事会选任为我们的首席独立董事，并于2021年7月至2022年12月期间担任该职位。

2022年12月Dorer先生被任命为我们的临时总裁兼首席执行官后，董事会任命Richard Carucci为董事会临时主席。

在达雷尔先生被任命为我们的总裁兼首席执行官并于2023年7月生效后，董事会任命卡鲁奇先生为董事会主席。

股东外联和参与

我们认为，积极主动的股东参与计划是强大公司治理的重要组成部分，有助于确保为我们的股东持续交付可持续的长期价值。我们全年积极主动地开展股东外联活动。这包括通过代理季的参与和发布我们的环境与社会责任报告，此外，我们还通过投资者关系参与努力全年与股东和潜在投资者进行定期持续对话。我们认识到持续反馈的价值，并将继续定期开展股东参与活动，以直接获得股东视角。

在2023年年度股东大会之后，我们联系了代表我们已发行股份所有权超过70%的股东，包括我们的前18名股东，要求就治理、高管薪酬和类似的感兴趣事项等主题进行接触。管理层和董事会成员会见了15名股东，代表超过40%的流通股所有权。我们的董事会主席或人才与薪酬委员会主席参加了这些会议的大多数。我们在2024财年的参与和股东交流涵盖了广泛的重要战略和运营、公司治理、可持续性和社会责任主题，这些为我们提供了宝贵的见解。我们覆盖的领域包括但不限于董事会对战略（包括投资组合战略）的监督、董事会的组成和更新，以及加强对董事技能的披露。

针对过去几年我们收到的与治理、高管薪酬和可持续发展相关的股东反馈，我们：

•进一步增强了我们的代理材料，包括围绕我们的激励薪酬指标和特殊股权奖励的额外披露，以及关于我们的独立审计师和董事会参与人力资本管理的更多披露；

•加强了我们对多元化的承诺，根据每位董事提名人自我识别的信息披露我们董事的多元化特征，反映代表VF全球业务、员工队伍和利益相关者需求的董事会组成；

•通过在2022年发布我们的2021年EEO-1合并报告和在2023年发布我们的2022年EEO-1合并报告，为我们的美国劳动力人口统计提供了额外的透明度，我们计划继续每年这样做；

•不断改进我们的环境、社会和企业责任披露，包括加强我们的可持续性和包容性、多样性和股权披露，并更好地将所有此类披露纳入我们的环境和社会责任报告以及VF基金会的影响报告；

•加强我们的代理声明披露董事会更新和个别董事技能；

•修订我们的章程，赋予股东代理董事提名的权利；

•通过了一项反对董事过度管理的政策；

•披露了指导我们处理政治支出的原则，包括披露我们向其提供了25000美元或更多的行业协会付款的美国组织、向IRS527实体的付款以及向从事政治活动的倡导组织的付款；和

•修订了我们的《公司治理原则》和《治理和公司责任委员会章程》，要求在董事会物色新董事或外部物色新首席执行官的情况下，初始候选人库将包括合格的女性、性别和种族/民族多元化的候选人（也称为“鲁尼规则”）。


VF Corporation 2024年代理声明		/		21

•如果董事会主席不是独立董事，则选举一名牵头独立董事，其职责将包括主持主席未出席的董事会会议，担任主席与独立董事之间的联络人，批准会议议程和日程安排，有权召集独立董事会议并可与主要股东进行协商和直接沟通

•年度董事会自我评价

•董事应在VF事项上分配足够的时间和注意力，并在接受其他公司或慈善组织的额外董事职位时运用他们的判断并考虑他们的所有承诺

•一名董事不应在超过四家上市公司（包括我们）的董事会任职，如果该董事是上市公司的执行官，则不应在超过两家上市公司（包括我们）的董事会任职

•在我们的审计委员会任职的董事不得在超过两个其他上市公司审计委员会任职，除非董事会（i）确定这种同时任职不会损害该董事有效地在我们的审计委员会任职的能力，并且（ii）在我们的年度代理声明中披露这种确定

•董事应出席其为成员的董事会会议和委员会会议，以及股东年会

董事会更新和继任规划

•合格的女性、性别和种族/族裔多元化候选人被列入董事会选出的任何新的独立董事提名人的初步候选人名单

•董事会成员年满72岁后在年度股东大会上强制退休

•首席执行官的继任规划，如果董事会进行外部寻找新的首席执行官，初始候选人库将包括合格的女性、性别和种族/民族多元化的候选人

•董事须在主要职业或业务从属关系发生重大变化时向董事会提出辞呈以供考虑

董事会的公司治理原则、审计、治理和公司责任、人才和薪酬及财务委员会章程、适用于首席执行官、首席财务官、首席会计官以及VF的其他员工和所有董事的商业行为准则，以及其他公司治理信息可在VF的网站（www.vfc.com）上查阅，并将根据要求免费提供给任何人士，地址为P.O. Box 13919，Denver，Colorado 80201，地址为VF秘书。


22		/		VF Corporation 2024年代理声明

自VF上一个财政年度开始以来，没有通过VF的流程披露或提议与（i）VF曾经或将成为参与者、（ii）所涉金额超过120,000美元、以及（iii）任何相关人员拥有或将拥有直接或间接重大利益的相关人员进行交易的预先审查、批准或批准的财务交易、安排、关系或其中的任何一系列。关联人是指任何曾担任董事、董事提名人、执行官或VF普通股5%所有者的人，或任何此类人的直系亲属。PNC Bank，N.A.是Barbey Family Trust账户下的三个共同受托人之一（见下文“某些实益拥有人的普通股实益所有权”表脚注4），是VF循环信贷额度和延迟提取定期贷款的几个贷款方之一。信贷融资和延迟提款定期贷款是在正常业务过程中进入的，按与与贷款人无关联的人进行可比贷款的当时通行条款（包括利率和抵押品）基本相同的条款进行，不涉及超过正常的可收回性风险或呈现其他不利特征。

VF商业行为准则禁止VF的任何联系人，包括高级职员和董事，拥有（不包括公开交易的证券）的任何权益，或与供应商、承包商、客户或与VF有业务往来的其他人有任何可能倾向于影响有关VF业务的决定的任何性质的个人合同或协议。每位首席执行官和高级财务官必须向总法律顾问披露合理预期会引起此类利益冲突的任何重大交易或关系，总法律顾问必须将任何此类披露通知治理和公司责任委员会。涉及总法律顾问的利益冲突必须向首席执行官披露，首席执行官必须将任何此类披露通知治理和企业责任委员会。

此外，所有董事都必须将他们（或其直系亲属）与VF之间价值超过120,000美元的任何拟议交易通知总法律顾问。总法律顾问提出这类拟议交易供审计委员会事先审查。

董事会

VF现任董事中有13名为非雇员董事。根据《纽交所公司治理规则》，除非董事会肯定地确定该董事与公司没有实质性关系（无论是直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员），否则任何董事都不具备“独立”资格。为协助其确定独立性，董事会采用了分类标准，这些标准是VF网站（www.vfc.com）上提供的《公司治理原则》的一部分。在评估董事的独立性时，董事会考虑了每位董事与其直系亲属之间的交易和关系。在考虑在VF与与非管理董事有关联的某些实体之间的日常业务过程中不时进行的商业交易时，如果该董事是与VF有业务往来的另一家公司的执行官或雇员，其金额在过去三个会计年度的任何单一会计年度低于100万美元或该其他公司合并总收入的2%（以较高者为准），则该交易不被视为会损害相关非管理董事独立性的重大交易。

董事会认定，在VF的13名董事提名人中，有12名与VF没有任何实质性关系，除了担任董事外，根据纽交所的上市标准和董事会采用的分类标准，他们都是“独立”董事。董事会决定，MSES。Chugg、Grossman、Lang、Roberts和Messrs. Carucci、Cho、Edwards、Hoplamazian、McMullen、奥的斯、Shattock、Tanner为独立董事，且Darrell先生不是独立董事。董事会在确定Cho先生的独立性时认为，他是惠普公司个人系统总裁，该公司在日常业务过程中是VF Corporation的供应商（通过转售商）。董事会在确定Hoplamazian先生的独立性时，考虑到他是Hyatt Hotels Corporation的总裁、首席执行官和董事，该公司在日常业务过程中是VF Corporation的供应商。董事会在确定McMullen先生的独立性时，考虑到他是在日常业务过程中与VF进行业务往来的克罗格公司的董事长兼首席执行官。董事会在确定Chugg女士和奥的斯先生的独立性时，认为Chugg女士和奥的斯先生担任Barbey家族信托账户（统称“信托”）下的三名受托人中的两名。

由于受托人的所有决定都需要多数票，因此三个受托人中没有一个单独控制受托人的决策，因此受托人不被视为单独实益拥有信托持有的VF普通股（“信托股份”）。因此，在考虑了与其作为受托人的角色相关的所有其他相关因素后，董事会


VF Corporation 2024年代理声明		/		23

在2024财年，VF董事会召开了11次会议。根据VF的公司治理原则，董事应出席董事会的所有会议、其担任成员的委员会的所有会议以及股东年会。董事会的每一位现任成员，自当选董事会成员以来，在2024财政年度期间至少出席了董事会及其任职的所有委员会会议总数的75%，并在2023年7月担任董事会成员的每一位董事会成员出席了2023年7月的年度股东大会。

董事会委员会及其主要职责

董事会下设执行、审计、财务、治理和企业责任以及人才和薪酬委员会。董事会已确定审计、治理和企业责任以及人才和薪酬委员会的每个成员都是独立的。这些委员会中的每一个都由董事会批准的书面章程管理。每个委员会都必须进行年度自我评估，每个委员会可以在委员会认为适当的情况下聘请外部独立顾问。以下是审计、财务、治理和企业责任以及人才和薪酬委员会职责的简要说明。


审计委员会

现任成员 • Richard T. Carucci • Alexander K. Cho • W. Rodney McMullen（主席） • Clarence Otis, Jr. • Carol L. Roberts • Kirk C. Tanner 2024财年会议 9		首要职责 •选择VF的独立注册会计师事务所； •审查独立注册会计师事务所将进行的审计范围； •与独立注册会计师事务所举行会议，讨论其审计结果以及VF对关键会计政策的选择和披露； •在向SEC提交文件之前，与管理层和独立注册公共会计师事务所VF一起审查年度和季度报表； •监督VF外部财务报告内部控制系统的范围和充分性； •审查遵守法律、法规和内部程序的状况、对VF可能具有重大意义的或有负债和风险，包括重大环境或社会责任法规； •每年向股东准备一份报告，以纳入代理声明； •担任董事会与VF独立注册会计师事务所的主要联络人； •监督VF的风险管理流程并审查风险管理事项和计划，包括企业风险管理； •审查健康和安全事项；和 •监督和审查网络安全和信息安全事项。其他治理事项董事会已确定委员会的所有成员都是独立的，因为审计委员会成员的独立性在纽约证券交易所的上市标准和美国证券交易委员会的规定中得到了定义，并且所有成员都具有财务知识。董事会进一步确定，根据SEC法规中规定的“审计委员会财务专家”的定义，Carucci、McMullen、奥的斯以及Tanner和Roberts女士符合“审计委员会财务专家”的资格，并具有纽约证券交易所上市标准含义内的会计和相关财务管理专业知识。Carucci、McMullen、奥的斯以及Tanner和Roberts女士通过担任或积极监督上市公司的首席财务官或首席会计官而获得了这些属性。他们每个人都有在财务报表评估方面监督或评估公司业绩的经验。


24		/		VF Corporation 2024年代理声明


财务委员会

现任成员 • Richard T. Carucci • Bracken Darrell （当然） • Mark S. Hoplamazian • Laura W. Lang • Clarence Otis, Jr. • Carol L. Roberts （主席） 2024财年会议 5		首要职责监督和审查： • VF的股息政策； •资本结构变化，包括债务或股权发行； • VF对VF资产负债表、现金流和流动性的规划和预测； • VF对货币和利率对冲及衍生工具的使用； • VF的品牌组合； •拟议收购或资产剥离的财务方面； • VF的年度资本支出预算和某些资本项目； • VF的税务策略；以及 • VF福利计划的资助政策。


治理和企业责任委员会

现任成员 • Alexander K. Cho • Juliana L. Chugg • Benno Dorer （主席） • Trevor A. Edwards • Mindy F. Grossman • W. Rodney McMullen • Matthew J. Shattock （主席截至7月1日， 2024) • Kirk C. Tanner 2024财年会议 9		首要职责 •董事会更新规划和向董事会推荐董事会成员标准，筛选潜在的董事候选人并向董事会推荐候选人，包括在候选人名单中确定合格的女性、性别、种族和/或族裔多元化的个人； •向理事会建议理事会主席的继任计划（或将此种责任下放给全体理事会）； •监督董事会的年度自我评价过程； •审查和评估与环境和社会及企业责任问题、影响和风险相关的战略、方案、政策、做法和披露，以支持VF业务的可持续和负责任增长，包括监督VF的可持续性和责任战略和目标；和 •审查公司治理方面的发展，并就VF的治理政策和原则向董事会提出建议。


VF Corporation 2024年代理声明		/		25


人才和薪酬委员会

现任成员 • Juliana L. Chugg （主席） • Benno Dorer • Trevor A. Edwards • Mindy F. Grossman • Mark S. Hoplamazian • Laura W. Lang • Matthew J. Shattock 2024财年会议 6		首要职责 •审查和批准VF与首席执行官（“CEO”）薪酬相关的目标和目的，并建议董事会批准，根据这些目标和目的对CEO进行评估，并根据此评估确定CEO的薪酬水平并建议董事会批准CEO薪酬； •每年审查VF其他高级管理人员的绩效评估； •每年向董事会推荐VF每位高级管理人员的薪酬，并审查管理层关于其他高级管理人员薪酬的建议； •就首席执行官职位的继任计划向董事会提出建议； •审查包括首席执行官在内的关键高级管理人员职位的继任计划； •就激励薪酬计划和股权计划向董事会提出建议； •定期审查VF与高级管理人员相关的所有薪酬和福利计划，以确认此类计划保持公平和竞争性； •根据每个计划的条款，管理和解释VF的赔偿计划； •批准年度薪酬委员会报告以纳入代理声明； •审查和批准实施或修订任何允许VF收回支付给高级管理人员和其他雇员的薪酬的追回政策； •审查VF的薪酬讨论和分析以及VF的10-K表格年度报告或代理声明中要求的任何其他高管薪酬和人力资本管理披露，并与管理层进行讨论； •定期审查非雇员董事薪酬方案的竞争力和适当性，并向董事会建议支付给非雇员董事的薪酬； •对VF与人力资本管理相关的战略进行监督，包括文化、人才发展和继任规划、包容性、多样性和公平，以及其他人力资本举措；和 •审查并向董事会推荐VF就高管薪酬事项向股东提交的意见。其他治理事项人才与薪酬委员会（“薪酬委员会”）有权履行董事会有关VF高管薪酬的职责，并有权审查关键员工的薪酬和福利并向董事会提出建议。薪酬委员会有权保留或获得任何薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见。薪酬委员会只能在考虑SEC和纽交所认定的影响此类顾问独立性的因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。薪酬委员会已聘请Meridian Compensation Partners，LLC（“Meridian”）作为其独立薪酬顾问，以协助薪酬委员会实现其目标。除了向薪酬委员会提供服务外，Meridian与VF没有任何关系。首席执行官就直接向其汇报的高管的薪酬向薪酬委员会提出绩效评估评论和建议，并酌情参考同行群体数据。薪酬委员会有权在其认为适当的情况下组建和授权给小组委员会。


26		/		VF Corporation 2024年代理声明

董事会对整个董事会进行年度绩效评估，其每个委员会进行年度绩效评估。所有董事均须评估董事会及其所在委员会是否有效运作。评价过程为联委会成员提供了一个机会，让他们反思自己的服务并评估整个联委会和每个委员会的有效性，以努力确定是否需要改进。

董事会认为，下文所述的评估过程引起了有意义的回应，因为它为董事提供了在董事会、委员会和个人各级以多种形式分享反馈的机会，可以直接向其他董事分享，也可以通过第三方调解人间接分享。这一过程突出了董事会致力于通过确定可能需要诚实对话的问题来持续自我改进，并支持董事会的提名和更新做法。



1		确定过程格式为了提高董事会的有效性并不断改进我们的治理实践，在2024财年，负责评估过程整体结构的治理委员会聘请了第三方调解人，以进一步加强其董事会评估计划。治理委员会认为，定期使用第三方评估可能会加强董事会有效性，因为第三方调解人将带来广泛的市场洞察力和对广泛治理事项的客观、坦率的视角，包括董事会动态、结构和组成、信息实践、会议日程和议程、决策和整体有效性。


2		发射过程这一过程需要联委会成员考虑对有关联委会及其各委员会的运作和有效性的广泛问题作出答复。


3		1-ON-1访谈第三方调解人与每位董事举行个别会议，以征求有关董事会和该董事所在委员会的集体绩效的反馈，并收集有关董事会、其委员会和其个别董事可能提高有效性和绩效的领域的信息。


4		摘要和介绍访谈结束后，第三方主持人总结了与理事会主席讨论的答复，并将评估结果提交给全体理事会进行整体讨论。


5		反馈这一反馈有助于董事会确定和考虑已经出现的主题或问题，并向管理层提供反馈。

董事会领导Structure

董事会认为，由一人担任主席和首席执行官可能符合VF及其股东的最佳利益，这一组合多年来为VF提供了良好的服务。然而，董事会认识到，在某些情况下，为了VF及其股东的最佳利益，可能需要将这些办公室分开。Steve Rendle于2022年12月退休后，Dorer先生被任命为临时总裁兼首席执行官，Carucci先生被任命为董事会临时主席。达雷尔先生被任命为总裁兼首席执行官后，自2023年7月起生效，卡鲁奇先生被任命为董事会主席。董事会认为，主席和首席执行官角色的分离是VF目前最有效的领导结构。


VF Corporation 2024年代理声明		/		27

董事会的主要职责之一是监督VF的公司战略。董事会带来了不同的视角、战略制定方面的专业知识，以及与我们业务相关的大量多品牌、面向消费者和/或服装和鞋类公司的经验，使董事会成员能够有效评估VF的战略并提供有价值的见解和指导。董事会积极与管理层合作，就我们的短期和长期战略提供监督和指导，并采用以下做法履行其监督职责：

•

董事会对VF的战略计划、运营计划、资本结构和品牌组合战略进行广泛的年度审查；

•

董事会接收高级管理层提供的信息和最新信息，并与高级领导者就VF的企业和品牌战略、竞争环境、企业风险和机遇、环境和社会责任倡议以及人力资本管理战略，包括与包容性、多样性和公平相关的事项进行接触；

•

独立董事在管理层不在场的情况下定期召开执行会议，审查VF战略并讨论VF业绩。董事会各委员会还与VF财务、法律和合规以及内部审计职能等方面的高级管理层举行非公开会议；以及

•

董事会讨论并审查股东和利益相关者对战略的反馈。

风险监督

董事会对风险的监督

董事会在评估VF的公司治理原则及其领导结构时会考虑其在风险监督方面的作用。公司治理原则和董事会的领导结构都有助于董事会监督风险并与管理层进行沟通。我们的主席专注于VF的风险管理工作，并确保将风险事项适当提交给董事会和/或其委员会进行审查。董事会对风险的监督是通过（i）确定VF面临的关键企业风险和（ii）根据风险的性质将这些风险映射到适当的董事会委员会和/或全体董事会进行监督来完成的。董事会作为一个整体并通过授权给其委员会来执行对风险的监督责任，例如：

LOGO 审计委员会

审计委员会根据纽约证券交易所和审计委员会章程的要求，讨论指导在VF进行风险评估和管理的流程的指导方针和政策，并监督VF的风险管理流程以及管理层为监测和控制VF的重大财务风险敞口而采取的步骤。审计委员会审查遵守法律、法规和内部程序的状况、可能对VF具有重大影响的或有负债和风险，以及旨在通过接收管理层、法律顾问和第三方的报告来确保VF遵守法律、法规和内部程序的系统的范围和状态，以及可能对VF的或有负债和风险产生重大影响的重大立法和监管发展。

LOGO 财务委员会

财务委员会监督与资本结构、资产负债表、杠杆、流动性、收购和资产剥离、品牌组合审查、资本项目和税收战略有关的某些财务事项和风险。

LOGO 治理和企业责任委员会

治理和企业责任委员会负责监督与VF业务可持续和负责任增长相关的某些战略、计划、政策和风险，包括应对气候变化风险的可持续性和社会责任政策和倡议。

LOGO 人才和薪酬委员会

薪酬委员会评估与VF的薪酬和人力资本管理理念和计划相关的风险和回报。


28		/		VF Corporation 2024年代理声明

虽然董事会及其委员会负责一般风险监督，但管理层负责管理风险，如下文“VF的企业风险管理方法”所述。全年，董事会及其各委员会根据需要从管理层收到有关特定潜在风险和趋势的最新信息。在每次董事会会议上，主席有机会在执行会议上讨论特别重要或关注的事项，包括董事会可能关注的任何重大、不断演变或新生的风险。此外，董事会咨询外部顾问，包括审计师、外部法律顾问、顾问和行业专家，以确保充分了解VF面临的风险和机遇。

VF的企业风险管理方法

有效的风险管理对VF的成功至关重要。根据纽约证券交易所的要求和审计委员会章程，审计委员会主要负责审查VF的风险管理事项和计划，包括企业风险管理，监督VF的风险管理流程，并审查遵守重大法律、法规和内部程序的状况、或有负债和可能对VF具有重大意义的风险。此外，审计委员会负责监督VF外部财务报告内部控制系统的范围和充分性。审计委员会通过审查VF顶级企业风险的季度报告，部分了解VF面临的重大实际和潜在风险。这些报告表明，对每种风险的主要监督是由特定的董事会委员会负责还是由全体董事会负责。此外，根据风险的性质，将每个关键企业风险映射到VF高级领导团队的适当成员进行监督。VF企业风险管理副总裁全年与VF高级领导团队领导风险讨论，其中包括审查VF顶级企业风险的状态和缓解工作。

网络安全风险监督

我们的业务运营以及与消费者、客户、员工和业务合作伙伴的关系严重依赖信息技术（“IT”）系统和数据。我们还认识到，面对快速和不断变化的环境，需要不断评估网络安全风险并改进我们的管理方法。因此，我们的目标是保护我们的业务运营，包括消费者、员工和机密业务记录和信息，以抵御已知和不断演变的网络安全威胁。我们已经建立了识别、评估和管理来自网络安全威胁的重大风险的流程，使用旨在保护公司重要IT系统和数据的机密性、完整性和可用性的系统框架。网络安全和信息安全领域的监督责任由董事会、审计委员会和管理层共同承担。有关我们的网络安全风险管理、战略和治理以及我们的信息安全实践的相关描述的更多信息，请参阅我们截至2024年3月30日的财政年度的10-K表格年度报告的第一部分，第1C项，网络安全。

赔偿委员会的闭会和内部参与

薪酬委员会的任何成员（i）从未担任过VF的高级职员或雇员（除了Dorer先生，他在2022年12月至2023年7月期间担任我们的临时总裁和首席执行官），（ii）有任何关系要求VF根据SEC制定的规则和条例进行披露，或（iii）是VF的一名执行官在董事会任职的另一实体的执行官。在2024财年期间，VF的任何执行官都没有担任过另一实体的董事或薪酬委员会成员，其中一名执行官担任VF董事会或薪酬委员会成员。

内幕交易政策

我们的内幕交易政策（最近一次修订于2023年10月24日生效）规范了我们的董事、高级职员和员工购买、出售和/或以其他方式处置VF证券，其合理设计旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规，包括适用的上市标准。该政策禁止在拥有关于我们的重大非公开信息时买卖VF证券并向他人披露此类信息，并且禁止交易通过与VF合作了解到的有关任何其他公司的重大非公开信息。该政策明确禁止与我们的证券相关的以下活动：卖空；旨在对冲或抵消VF证券市值任何下降的交易（例如预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金）；以及以VF证券为基础证券的看跌或看涨期权交易。


VF Corporation 2024年代理声明		/		29

任何希望与董事会一名或多名成员或作为一个群体与董事会非管理成员（包括主持非管理董事会议或执行会议的董事）直接沟通的人，可联系治理和企业责任委员会主席，由VF秘书转接P.O. Box 13919，Denver，Colorado 80201，或拨打VF道德帮助热线1-866-492-3370或发送电子邮件至corpgov@vfc.com。秘书将所有此类通信，除了征求意见和无聊的通信，转发给治理和公司责任委员会主席。

董事薪酬

我们的非雇员董事薪酬的主要组成部分是现金保留金、首席董事或主席和委员会主席费用以及根据经修订的V.F. Corporation 1996年股票补偿计划（“1996年计划”）以股权为基础授予购买VF普通股股票的不合格股票期权和限制性奖励（限制性股票或限制性股票单位（“RSU”））。董事会根据独立薪酬顾问向薪酬委员会提供的有关规模与VF相当的上市公司的董事薪酬的信息分析，每年制定董事薪酬。以下介绍我们的2024财年非雇员董事薪酬：


补偿要素		董事薪酬方案

年度保留人		$100,000

年度权益保留人		约180,000美元¹（在期权和RSU之间大约平均分配）

委员会费用		无

椅子费		$200,000

牵头董事或临时主席费		$40,000

人才与薪酬及审计委员会主席费		$35,000

治理和企业责任及财务委员会主席费		$25,000

年内董事会会议次数超过十次的会议费		每次会议2000美元²

与董事会或委员会活动有关的特别任务		每项任务每天1000美元²

持股指引		公允市值等于年保留金五倍的股权³

(1)	由于股权奖励的规模，授予董事的期权和RSU的实际美元价值略有不同，2024财年为182,826美元。由于爱德华兹当选董事会成员，自2023年10月22日起生效，他获得了按比例分配的70,889美元的股权保留金。由于她当选董事会成员，布朗女士获得了按比例分配的23,508美元的股权保留金，自2024年2月14日起生效。奖励条款见下文2024财年独立董事薪酬表的脚注。

(2)	薪酬委员会和董事会决定，2024财年不会向董事支付额外的每次会议或特别派遣费。

(3)	除其他因素外，委员会在确定董事是否满足准则时可能会考虑VF普通股价格的波动。除Grossman女士和Cho先生、Edwards先生和Tanner先生外，所有现任董事都达到了董事持股的指导目标，他们在五年期间内达到了指导持股水平。

Darrell先生是VF唯一一位雇员的董事，除了作为我们的总裁兼首席执行官因在董事会任职以及出席董事会或其任何委员会的会议而获得的常规报酬外，他没有获得任何报酬。在Darrell先生被任命为我们的总裁兼首席执行官并于2023年7月生效后，Dorer先生因在2024财年期间担任非雇员董事而获得报酬。这些金额在赔偿汇总表中报告。VF不向其非雇员董事提供养老金、医疗或人寿保险福利。

每位非雇员董事可选择根据VF非雇员董事递延储蓄计划将其全部或部分聘用金和费用递延为等值单位的VF普通股。所有VF普通股等值单位获得股息


30		/		VF Corporation 2024年代理声明

VF补偿非雇员董事因履行职责而产生的差旅费和住宿费。董事因VF业务出差由VF的商务旅行意外保险单承保，该保险单一般涵盖所有VF员工和董事。鼓励董事参加与履行董事职责相关领域的正式培训项目。VF报销董事参加此类计划所产生的费用。董事也有资格获得VF产品的折扣，相当于VF所有员工可获得的折扣。

2024财年独立董事薪酬


董事	费用赚取或支付现金⁽¹⁾ ($)			RSU 奖项⁽²⁾ ($)			选项奖项⁽³⁾ ($)			所有其他 Compensation⁽⁴⁾ ($)			合计 ($)

卡罗琳·布朗⁽⁵⁾		$	-0-		$	10,182		$	13,326		$	-0-		$	23,508

Richard T. Carucci⁽⁶⁾			274,313			90,001			92,825			-0-			457,139

Alexander K.Cho			100,000			90,001			92,825			-0-			282,826

Juliana L. Chugg			135,000			90,001			92,825			10,000			327,826

Trevor A. Edwards⁽⁷⁾			25,000			30,990			39,899			-0-			95,889

Mark S. Hoplamazian			100,000			90,001			92,825			-0-			282,826

Laura W. Lang			100,000			90,001			92,825			-0-			282,826

W. Rodney McMullen			135,000			90,001			92,825			-0-			317,826

Clarence Otis, Jr.			100,000			90,001			92,825			-0-			282,826

Carol L. Roberts			125,000			90,001			92,825			-0-			307,826

Matthew J. Shattock			100,000			90,001			92,825			-0-			282,826

(1)	Carucci、Cho、Hoplamazian、McMullen、Shattock先生和Chugg女士选择在2023日历年推迟支付全部现金补偿。Carucci、Cho、Hoplamazian、McMullen和Shattock先生选择推迟2024日历年的所有现金补偿。

(2)

除Edwards先生和Brown女士外，在2024财年任职的每位董事于2023年5月26日获得了5,014个RSU。Edwards先生于2023年11月2日获得了2,212个RSU。布朗女士于2024年2月21日获得了632个RSU。此栏中的价值是根据FASB ASC主题718计算的授予日公允价值（2023年5月26日、2023年11月2日和2024年2月21日授予的RSU，每个RSU分别为17.95美元、14.01美元和16.11美元）。所使用的假设和由此产生的2024财年授予的RSU加权平均值汇总于VF截至2024年3月30日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注19。这些在授予时已归属且不可没收的RSU在2024年3月30日仍未偿还，在该日期，除Edwards先生（共持有2212个RSU）和Brown女士（共持有632个RSU）外，每位在2024财年授予RSU的非雇员董事共持有5014个RSU。RSU赚取等值股息，并在授予日一年后以VF普通股的股份结算。

(3)

除Edwards先生和Brown女士外，在2024财年任职的每位董事都被授予了在2023年5月26日购买15,733股VF普通股的期权。Edwards先生于2023年11月2日被授予购买6939股VF普通股的期权。布朗女士于2024年2月21日获得购买1,983股VF普通股的期权。就2023年5月26日授予的期权而言，期权的行使价为每股17.95美元，就2023年11月2日授予的期权而言为14.01美元，就2024年2月21日授予的期权而言为16.11美元。此栏中的价值是根据FASB ASC主题718计算的授予日公允价值（2023年5月26日、2023年11月2日和2024年2月21日授予的期权每份期权分别为5.90美元、5.75美元和6.72美元）。所使用的估值假设和由此产生的2024财年授予的股票期权的加权平均价值汇总于VF截至2024年3月30日止年度的10-K表格年度报告中所包含的合并财务报表附注19。授予非雇员董事的期权的行权价等于在授予日一股VF普通股的公平市场价值，不可没收，规定的期限为十年，并在授予日一年后可行使。董事与董事会离职后，期权可在36个月内行使，但不得在期权期限届满后行使。截至2024财年末，每位非雇员董事未行使的VF普通股股票购买期权如下：Caroline T. Brown，1,983；Richard T. Carucci,63，148；Alexander K. Cho，21,136；Juliana L. Chugg,63，148；Benno Dorer,46，778；Trevor A. Edwards,6939；Mark S. Hoplamazian,63，148；Laura W. Lang,63，148；W. Rodney McMullen,57，667；Clarence Otis, Jr.，Jr. TERM7,63，148；Carol L. Roberts,51，387；Matthew J. Shattock,63，148。

(4)	本栏中的金额反映了VF在2024财年以Chugg女士的名义向指定慈善组织所做的慈善捐款，以表彰Chugg女士在寻找新CEO方面所做的努力。

(5)	布朗女士当选为董事会成员，自2024年2月14日起生效。她从董事会辞职，自2024年5月29日起生效。

(6)	卡鲁奇先生于2022年12月当选为董事会临时主席，自2023年7月起担任董事会主席。

(7)	Edwards先生当选为董事会成员，自2023年10月22日起生效。


VF Corporation 2024年代理声明		/		31

VF的经营业绩在2024财年受到负面影响，原因是Vans ®持续下滑导致持续和巨大的商业挑战，这反映出缺乏与我们的消费者产生共鸣的产品和创新，以及由于库存水平上升和我们国内市场的经营业绩不佳，美洲地区的渠道和品牌持续疲软。再加上宏观经济环境严峻的背景，这也对零售行业产生了更广泛的影响，我们对VF的表现感到失望。

此外，2024财年对VF来说是过渡的一年，在广泛寻找新的CEO之后，Bracken Darrell于2023年7月被任命为VF总裁兼首席执行官。Darrell先生迅速实施了多项必要行动，以支持VF业务的好转，包括全面转型计划Reinvent，以改善我们的品牌建设和运营执行，并解决以下近期关键优先事项：

•

提高北美地区的业绩，

•

加速推动Vans ®扭亏为盈，

•

大幅降低VF的固定成本，并

•

降低杠杆。

VF在推进Reinvent方面取得了进展，具体而言：

•

2024财年结束时，库存减少帮助实现了10亿美元的运营现金流和超过8亿美元的自由现金流*，

•

与上一财年相比，在2024财年末将净债务*减少约5.4亿美元，并

•

以紧迫感扭转Vans ®并提高盈利能力，包括最近宣布任命Sun Choe为其全球品牌总裁，采取深度库存重置行动，简化我们的产品阵容，引入持续的设计和创新投资水平，并通过转向与我们的产品发布相一致和整合的更少、更深入的活动来大幅集中我们的营销工作，以推动更高的投资回报率。

此外，VF对Reinvent的成功实施有赖于其新的全球商业组织的强劲表现，该组织由VF的首席商务官，在VF工作了18年的老将Martino Scabbia Guerrini领导，按照全球品牌战略执行。我们相信，新的商业结构，包括美洲区域平台的建立，将以速度和敏捷性推动我们的综合市场战略，从而能够明确关注战略关键批发合作伙伴；提升我们在直接面向消费者渠道的零售执行，跨越实体和电子商务；并通过我们的运营模式推动商业卓越，在各区域扩展新的能力和最佳实践。


32		/		VF Corporation 2024年代理声明

随着我们继续推进Reinvent，我们将继续对我们深受喜爱的标志性品牌组合进行战略投资，同时恢复卓越运营，以重新点燃整个VF的增长。下文薪酬讨论与分析中描述的高管薪酬方案符合我们的按绩效付费理念，其结构旨在推动财务和运营业绩以及长期股东价值创造。

正如下文薪酬讨论与分析中所讨论的，2024财年每位被任命的执行官的薪酬与我们按绩效付费的理念是一致的。

尽管作为咨询投票，这一提案对VF或董事会没有约束力，但仅由独立董事组成、负责就支付给VF执行官的补偿金额和形式作出决定的薪酬委员会将仔细考虑股东对这一事项的投票，以及它收到的关于具体政策和可取行动的股东意见的其他表达。如果出现大量不利投票，我们将寻求了解影响投票的担忧，并在未来做出影响高管薪酬计划的决策时解决这些问题。

VF董事会一致建议您投票“支持”批准这份代理声明中披露的指定执行官的薪酬。

*	“自由现金流”被VF定义为来自运营的现金流减去资本支出和软件购买。“净债务”被VF定义为短期和长期借款减去现金和现金等价物。

**	“不变美元”金额不包括将外币换算成美元的影响。根据美国公认会计原则（“GAAP”）进行的“报告”金额与固定货币金额的对账显示在作为公司于2024年5月22日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 99.1提交的2024财年第四季度收益新闻稿中包含的补充财务信息中。


VF Corporation 2024年代理声明		/		33


姓名		标题

Bracken Darrell		总裁兼首席执行官

马修·帕克特		执行副总裁兼首席财务官

Martino Scabbia Guerrini		执行副总裁、首席商务官兼新兴品牌总裁

Nicole Otto		The North Face全球品牌总裁

Brent Hyder		执行副总裁兼首席人事官

凯文·贝利		执行副总裁兼首席转型官

Benno Dorer		前临时总裁兼首席执行官

管理过渡

达雷尔先生被任命为总裁兼首席执行官（“CEO”），自2023年7月17日起生效。达雷尔先生接替了当时担任我们临时首席执行官的多雷尔先生。Dorer先生重新担任董事会非雇员董事，也于2023年7月17日生效。2023年9月，Brent Hyder被任命为执行副总裁兼首席人事官。

2023年10月30日，我们宣布了VF的全面业务转型方案Reinvent。作为Reinvent的一部分，Scabbia Guerrini先生被提升为新设立的首席商务官，同时继续负责我们的新兴品牌。关于Reinvent，2023年10月30日，Bailey先生从Vans全球品牌总裁的职位过渡到领导Reinvent的首席转型官的角色。2024年5月22日，我们宣布Puckett先生将于2024年7月8日离开VF。2024年6月3日，我们宣布Otto女士将从VF离职，自2024年6月14日起生效。Puckett先生和Otto女士各自将在离职后获得一定的遣散费，如下文题为“控制权变更、退休或终止雇佣时的潜在付款——无故终止时的付款”一节中所述。

VF 2024财年财务和运营亮点

VF的经营业绩在2024财年受到了负面影响，原因是Vans持续下滑导致持续和巨大的商业挑战^®，反映出缺乏与我们的消费者产生共鸣的产品和创新，以及由于库存水平升高和我们国内市场的经营业绩不佳，美洲地区的渠道和品牌持续疲软。再加上宏观经济环境严峻的背景，这也对零售行业产生了更广泛的影响，我们对VF的表现感到失望。

此外，2024财年对VF来说是过渡的一年，在广泛寻找新CEO之后，达雷尔先生于2023年7月被任命为CEO。Darrell先生迅速实施了多项必要行动，以支持VF业务扭亏为盈，包括Reinvent，以改善我们的品牌建设和运营执行，并解决以下近期关键优先事项：

•

提高北美地区的业绩，

•

加速面包车^®转机，

•

大幅降低VF的固定成本，并

•

降低杠杆。

VF在推进Reinvent方面取得了进展，具体而言：

•

2024财年结束时，库存减少帮助实现了10亿美元的运营现金流和超过8亿美元的自由现金流*，


34		/		VF Corporation 2024年代理声明

带着扭转Vans的紧迫感工作^®并提高盈利能力，包括最近宣布任命Sun Choe为其全球品牌总裁，采取深度库存重置行动，简化我们的产品阵容，在设计和创新方面引入持续的投资水平，并通过转向更少、更深入的活动来大幅集中我们的营销工作，这些活动与我们的产品发布相一致和整合，以推动更高的投资回报率。

此外，VF成功实施Reinvent有赖于其新的全球商业组织的强劲表现，该组织由VF首席商务官、在VF工作了18年的老将Scabbia Guerrini先生领导，按照全球品牌战略执行。我们相信，新的商业结构，包括美洲区域平台的建立，将以速度和敏捷性推动我们的综合市场战略，从而能够明确关注战略关键批发合作伙伴；提升我们在直接面向消费者渠道的零售执行，跨越实体和电子商务；并通过我们的运营模式推动商业卓越，在各区域扩展新的能力和最佳实践。

值得注意的2024财年全年业绩包括：

•

营收105亿美元，下降10%（按固定美元计下降10% * *）

•

北面^®营收增长2%（按不变美元计增长1% * *）

•

货车^®收入下降24%（按固定美元计下降25% * *）

•

美洲收入下降18%（按固定美元计下降19% * *）

•

欧洲、中东和非洲收入持平（按固定美元计下降4% * *）

•

亚太地区收入增长3%（按固定美元计增长7% * *）

•

通过股息获得的现金股东总回报为3.03亿美元

•

记录的与Timberland相关的非现金减值费用总额为5.08亿美元^®，Dickies^®和破冰船^®报告单位商誉

•

因有关Timberland的法院判决而导致的所得税费用净增加6.96亿美元（不包括应计利息收入转回的影响）^®收入纳入时机与比利时的超额利润税制度

随着我们继续推进Reinvent，我们将继续对我们深受喜爱的标志性品牌组合进行战略投资，同时恢复卓越运营，以重新点燃整个VF的增长。本薪酬讨论与分析中描述的高管薪酬方案符合我们的按绩效付费理念，其结构旨在推动财务和运营业绩以及长期股东价值创造。

*	“自由现金流”被VF定义为来自运营的现金流减去资本支出和软件购买。“净债务”被VF定义为短期和长期借款减去现金和现金等价物。

**	“不变美元”金额不包括将外币换算成美元的影响。根据美国公认会计原则（“GAAP”）进行的“报告”金额与固定货币金额的对账显示在作为公司于2024年5月22日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 99.1提交的2024财年第四季度收益新闻稿中包含的补充财务信息中。

2024财年业绩对激励支出的影响

鉴于我们在2024财年的整体财务业绩，人才与薪酬委员会（“委员会”）确定，VF根据预先设定的企业财务指标（我们的CEO加权80%，其他高管加权50%）的业绩低于预先设定的最低财务门槛，因此没有根据VF的2024财年年度激励计划（“AIP”）为这些企业财务指标支付任何费用。VF 2024财年AIP权重的剩余部分包括侧重于每位高管的个人责任领域的个人战略目标（我们的高管权重为30%，不包括我们的首席执行官）和VF企业记分卡（包括我们的首席执行官在内的所有高管权重为20%），后者侧重于我们短期战略优先事项的三个关键支柱：战略、运营和人员目标。对于这些剩余的要素，委员会确定我们的近地天体将不会收到任何付款。因此，委员会在2024财年AIP下未授予NEO任何支出。由于Dorer作为临时首席执行官角色的过渡性，他没有资格参加AIP。VF的2004年长期激励计划（“LTIP”，前称2004年中期激励计划）下2022-2024财年业绩期间的业绩支出低于预先设定的最低财务门槛，导致支出为零。有关2022-2024财年LTIP目标的详细信息，请参见第45页和第46页。


VF Corporation 2024年代理声明		/		35



按绩效付费		•每位高管的直接薪酬总额中有很大一部分存在风险，可能会根据VF的财务表现和个人表现而波动⁽¹⁾ •总薪酬目标的风险成分为年度现金激励和长期股权报酬

与业务战略保持一致		•激励措施旨在通过为实现和超过与VF年度和长期业务计划和战略优先事项一致的目标提供付款来激励VF的高管

股东价值创造		•薪酬与VF的股价和/或旨在促进创造可持续的长期股东价值的短期和长期业绩目标的实现情况直接挂钩

市场竞争性薪酬		•我们提供具有市场竞争力的项目，使VF能够吸引和留住极具天赋的个人 •竞争性外部同行群体数据（如下所述）（“同行群体数据”）用于确定每个NEO的目标直接补偿总额

交付个人战略目标		•个人目标和衡量标准侧重于适用于每位高管的问责领域的财务和非财务目标 •所有个人绩效目标均由委员会批准，并围绕VF战略增长计划和价值创造模式的关键驱动因素构建

(1)	除了Dorer先生担任临时首席执行官，如上所述

2024财年关键薪酬方案设计

对于2024财年，委员会对VF的年度激励计划进行了设计上的修改，以专注于财务业绩的关键驱动因素，并使高管与我们的短期和长期战略优先事项保持一致，这些优先事项支持长期股东价值创造。与2023财年相比，LTIP的设计保持不变。下表突出显示了这两个2024财年激励计划的概况。


2024财年关键薪酬方案设计

年度激励计划		对衡量顶线增长、底线盈利能力和个人绩效的指标进行统一加权 •继续采用总收入和营业收入目标的绝对绩效指标 •继续以每个高管的问责领域（不包括首席执行官和临时首席执行官）为重点的个别战略目标 •推出VF企业记分卡，聚焦战略、运营和人 •保持200%的最大赔付机会

长期激励计划		基于业绩的限制性股票奖励（“PRSUs”）未发生变化 •继续在三个财年中衡量两个同等权重的核心指标：收入CAGR和毛利率百分比扩张 •继续使用针对标普 500非必需消费品指数公司的TSR作为核心业绩结果的修正


36		/		VF Corporation 2024年代理声明


我们做什么

年度股东“薪酬发言权”咨询投票，通过强大的参与外联来理解和回应反馈		按绩效付费强调短期和长期激励的平衡，使用一系列关键绩效指标

通过股权所有权和基于股权的奖励，使高管薪酬与股东回报保持一致		高管稳健的持股指引现金和股权绩效薪酬的回拨条款（符合SEC和NYSE规定）委员会的薪酬顾问是独立的，没有利益冲突
与VF相对于预定义指数的TSR挂钩的长期激励薪酬
控制权变更协议下的遣散和股权奖励加速归属需要“双重触发”

我们不做的事

没有消费税毛额支付		股票期权和股票增值权不得追溯或重新定价

不对VF普通股进行套期保值或质押		没有针对美国高管的雇佣协议

如果NEO终止雇佣关系或在VF控制权发生变化之前因故被终止，则没有一个NEO有合同权利获得离职金

执行摘要结束

2023年支付结果和股东参与

在我们的2023年度会议上，关于薪酬的咨询意见提案获得了大约88%的投票支持。在2023年年会之后，我们进行了董事驱动的广泛股东参与努力，特别关注投资者对我们的高管薪酬计划、薪酬与绩效之间的一致性以及我们的激励薪酬指标的反馈。

我们邀请了我们的最大股东，代表我们超过70%的流通股所有权，包括我们的前18名股东，与我们接触并分享他们的观点。我们的参与团队，由我们的董事会主席、人才和薪酬委员会主席以及来自我们的法律、投资者关系和人力资源团队的管理层代表组成，会见了代表我们流通股超过40%的15名股东。我们的董事会主席或人才与薪酬委员会主席参加了这些会议的大多数。我们还与Glass Lewis的代表进行了接触，以了解他们对在我们的2023年年会之前发布的代理分析中强调的事项的看法。

在我们的敬业度会议上，我们与股东讨论了我们的高管薪酬方案设计、薪酬和绩效调整、激励薪酬指标、AIP下的战略目标以及特殊股权奖励的使用等话题。


VF Corporation 2024年代理声明		/		37


专题	反馈	我们的回应行动和观点

薪酬和绩效调整	一些股东想了解我们是否认为我们的个人战略目标正在努力激励我们的高管	•对于2024财年，考虑到VF企业财务指标下低于阈值的绩效，委员会决定仅根据其问责领域的财务绩效评估参与2024财年AIP的NEO的个人战略目标支出，前提是其预先设定的目标包括财务指标。 •对于我们的首席人事官，考虑到VF的整体财务表现，委员会确定他不会因个人战略目标而获得任何报酬。

人才管理	部分股东对流失率、人才流失和人员流动表示担忧	•委员会与我们的首席执行官合作，优先任命一位新的首席人事官，期望委员会和管理层根据VF的业务战略和运营模式，继续加强对VF人员战略的关注。 • VF将继续将人才管理视为一个重要议题和重点领域。

性能指标选择	有股东分享了我们考虑使用自由现金流或投入资本回报率等资本效率激励指标的观点	•我们的2024财年AIP设计包括一个自由现金流指标，用于我们的一个NEO，对于他来说，这样的指标是最相关的。 •委员会将在未来继续为激励方案设计考虑适当的绩效指标。

我们股东的反馈意见是VF和委员会设计我们高管薪酬计划的方法的关键部分。我们积极主动的股东参与计划在上文“VF的公司治理——股东外联和参与”中进行了描述。我们继续为每位股东提供一个开放的论坛，讨论和评论VF高管薪酬计划的任何方面。委员会仍致力于理解并回应股东的反馈。

补偿方案

我们的高管薪酬计划的基本理念是通过我们的高管薪酬与VF的短期和长期业务战略的实现相一致来为绩效付费。

我们的计划旨在平衡固定和基于绩效的薪酬组成部分，并激励在一年和三年期间负责任地实现多个运营目标。出于对直接薪酬总额进行估值的目的，基于绩效的要素在其授予日按目标水平进行估值。此类奖励还规定了高于和低于目标的薪酬水平，从而直接激励高管实现VF的业务目标，奖励他们实现并超过这些目标，并在目标未实现时将薪酬降至目标水平以下。未达到最低绩效门槛水平的，将不会获得任何奖励。


38		/		VF Corporation 2024年代理声明


类型	成分	条款	目标	业绩/ 归属期

固定补偿	年度基薪 –现金	•反映高管角色、职责和个人绩效的固定薪酬 •每年审查	•有竞争力地补偿高管的责任水平、技能、经验和持续的个人贡献	不适用

基于绩效的薪酬	年度奖励–现金	•基于实现预先设定的年度目标而获得的可变、基于绩效的现金薪酬 •年度派息范围为定向激励机会的0%-200 %	•将薪酬与年度经营和战略绩效目标挂钩	一年

	长期股权激励奖励– PRSUs –长期股权激励总额的加权50%	•基于在三年业绩期内实现预先设定的财务目标和相对股东总回报而获得的可变、基于业绩的股权报酬 •支付范围从基于财务业绩的定向激励机会的0%到200%（进一步修改为基于相对TSR修饰符的+/-25 %） •一般在三年业绩期结束时归属 •股息等值单位在归属期内累积，仅按赚取的股份支付 •归属时以VF普通股股份支付	•将奖励与长期经营业绩和相对TSR挂钩 •通过股价增长将奖励与股东价值创造挂钩 •协助留用	三年

	长期股权激励奖励–股票期权–长期股权激励总额的加权50%	•一般每年归属三分之一，为期三年，每次归属发生在授予日的周年日 •十年后到期 •按公平市值批出	•通过股价长期增长将奖励与股东价值创造挂钩 •协助留用	长达十年

在确定高管薪酬的组成部分时，委员会与其独立顾问协商，评估该计划的条款是否促进了不必要的冒险行为。在进行这一评估时，委员会审查了薪酬设计要素，如薪酬组合、绩效指标、绩效目标和支付曲线、支付时间和调整、股权激励、股票所有权要求、回拨条款和VF的交易政策。在进行这一分析后，委员会得出结论，该计划不会促进合理可能对公司产生重大不利影响的过度或不必要的风险承担。


VF Corporation 2024年代理声明		/		39

2023年6月20日，我们宣布达雷尔先生被任命为总裁兼首席执行官。Darrell先生接替Dorer先生，自2023年7月17日（“任命日期”）起生效。考虑到受雇于VF，Darrell先生获得了1,300，000美元的年基本工资，目标年度奖金机会为其年基本工资的175%，截至任命日期按比例分配，以及目标价值为9,000，000美元的年度长期激励计划奖励。关于Darrell先生从其前雇主处没收的某些补偿，他获得了总授予日公允价值为3,000，000美元的股权奖励，50%以时间归属限制性股票单位（“RSU”）的形式，50%以股票期权的形式，每项奖励在任命日期的一周年归属50%，在任命日期的两周年归属50%，但须视其在适用的归属日期之前是否继续受雇而定，但须遵守某些其他条款和条件。Darrell先生2024财年的薪酬反映在薪酬汇总表中。

Hyder先生被任命为执行副总裁兼首席人事官

Hyder先生担任执行副总裁兼首席人事官的任命于2023年9月5日生效。Hyder先生的薪酬方案包括70万美元的年基本工资、100%年基本工资的目标年度奖金机会，从他的就业开始日期开始按比例分配，以及目标价值为2,000，000美元的年度长期激励计划奖励，从他的就业开始日期开始按比例分配。Hyder先生还收到了授予日公允价值为6,000，000美元的时间归属RSU，只要他在授予日仍受VF雇用，就将在授予日的第三个周年纪念日断崖式归属，但须遵守某些其他条款和条件。RSU裁决旨在补偿Hyder先生在接受我们的就业提议后从其前雇主处没收的裁决。Hyder先生2024财年的薪酬反映在薪酬汇总表中。

Scabbia Guerrini先生晋升为执行副总裁兼首席商务官

2023年10月30日，我们宣布将原执行副总裁兼欧洲、中东和非洲、亚太地区和新兴品牌总裁Scabbia Guerrini先生提升为执行副总裁、首席商务官兼新兴品牌总裁，自2023年10月16日起生效。关于Scabbia Guerrini先生的晋升，他的薪酬包括每年830,000瑞士法郎的基本工资，自2023年11月1日起生效，以及基于晋升的授予日公允价值为2,500，000美元的时间归属RSU奖励，该奖励将在授予日两周年时断崖式归属，只要他在归属日仍受VF雇用，但须遵守某些其他条款和条件。此次晋升奖旨在表彰他在VF转变其全球商业引擎的关键部分以及在包括美洲、欧洲、中东和非洲和亚太地区在内的所有地区的领导地位方面所承担的更多责任。Scabbia Guerrini先生2024财年的薪酬反映在薪酬汇总表中。

Dorer先生辞去临时总裁兼首席执行官职务

在达雷尔成为总裁兼首席执行官时，多雷尔辞去了临时总裁兼首席执行官的职务。2023年6月16日，董事会批准向他发放30万美元的完成奖金，并批准将在开始担任临时首席执行官时授予他的RSU奖励的未归属部分归属。Dorer先生2024财年的薪酬反映在薪酬汇总表中。Dorer先生在受聘为我们的临时首席执行官期间，没有因担任我们董事会成员而获得任何报酬。然而，在Dorer先生辞去临时首席执行官一职后，Dorer先生重新担任董事会非雇员董事，自2023年7月17日起生效。委员会批准按比例向Dorer先生支付董事薪酬，以供其在董事会任职以及出席董事会或其任何委员会的会议，以恢复其作为非雇员董事的服务。Dorer先生2024财年的非雇员董事薪酬反映在薪酬汇总表的附注7中。


40		/		VF Corporation 2024年代理声明

对于2024财年，针对近地天体的每个补偿要素的目标总直接补偿部分如下所述。Darrell、Hyder和Scabbia Guerrini先生的目标薪酬组合不包括在2024财年授予他们的特别股权奖励，如下文题为“薪酬要素——保留和特别奖励”的部分所述。Dorer先生的目标薪酬反映了他被任命为我们临时CEO的过渡性质，仅包括基本工资。委员会确定Dorer先生将不参与我们的AIP，也不会获得任何长期的基于绩效的激励薪酬。

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补偿要素

基本工资

基本工资旨在补偿高管的责任水平、技能、经验和持续的个人贡献。基本工资的目标是在薪酬同行组（如第52页“同行组”所述）的公司中同等高管职位的中位工资水平附近。委员会认为，以同行集团内部可比中位数工资水平为目标的基薪为根据VF的业务战略吸引、留住和激励高管所需的总薪酬方案奠定了基础。

委员会每年审查近地天体的个人薪金，并在晋升或其他职责变动时进行审查。每年根据几个组成部分对每个近地天体进行评估：关键工作职责、关键成就以及对照年度目标和目标的绩效。由此产生的绩效评价提交给委员会，用于评估每个近地天体总报酬的每个组成部分。

每个近地天体的年度基薪增长是基于（i）个人的特定特征，包括职位的任期和对个人绩效的评估，（ii）个人职位的同级集团可比工资中位数附近的范围，以及（iii）VF的薪金总体绩效增长预算。此外，委员会认为，行政人员在确定基薪增长方面的责任大幅增加。一般来说，近地天体的基薪由委员会批准，就首席执行官的基薪而言，则由全体董事会批准。

2024财政年度基薪决定

对于2024财年，委员会审查了我们NEO的基本工资，并对Scabbia Guerrini先生的工资进行了调整，自2023年4月1日起生效，因为他承担了亚太地区的额外责任，然后批准了与他晋升为执行副总裁、首席商务官和新兴品牌总裁职位相关的进一步调整，自2023年11月1日起生效。这些涨幅使他的固定薪酬更接近可比工资中位数


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行政	2023财年基本工资		2024财年基本工资		%变化VS FY2023 基本工资率

达雷尔先生⁽¹⁾		不适用		$1,300,000		不适用

Puckett先生		$ 700,000		$ 700,000		0.0	%

贝利先生		$ 700,000		$ 700,000		0.0	%

Scabbia Guerrini先生⁽²⁾		730,000瑞士法郎		830,000瑞士法郎		13.7	%

奥托女士		$ 625,000		$ 625,000		0.0	%

海德先生⁽³⁾		不适用		$ 700,000		不适用

Dorer先生⁽⁴⁾		$1,300,000		$1,300,000		0.0	%

(1)	达雷尔先生的薪酬于2023年7月17日生效，与他被任命为总裁兼首席执行官有关。

(2)	Scabbia Guerrini先生的薪酬以瑞士法郎计价和支付，自2023年4月1日起增加至78.5万瑞士法郎，自2023年11月1日升任首席商务官后增加至83万瑞士法郎。

(3)	Hyder先生的薪酬于2023年9月5日生效，与他被任命为执行副总裁兼首席人事官有关。

(4)	Dorer先生作为临时首席执行官的服务于2023年7月17日结束。

年度奖励

VF维持AIP作为NEO的现金激励计划。AIP将高管的注意力集中在通过预先设定的目标衡量的年度VF绩效上。这些激励措施旨在通过为实现和超过与VF年度业务计划和战略优先事项相关的目标提供付款来激励VF的高管。AIP框架还普遍适用于所有符合条件的参与者，包括非近地天体的员工。

委员会使用下文所述的具有竞争力的外部同行群体数据来帮助其为AIP下的每个NEO建立目标奖励。委员会在考虑薪酬数据以及首席执行官（关于首席执行官以外的近地天体）和委员会独立顾问的建议后，根据AIP确定每个近地天体的目标年度激励机会。委员会还对近地天体年度奖励的相对数额进行了一般性评估，以确保委员会认为这些奖励是公平合理的。

NEO从2023财年到2024财年的年度现金奖励目标，以及2024财年的支付范围如下（Dorer先生因受雇的临时性质未在2024财年参加AIP除外）：


行政	2023财年年度现金激励目标占年度% 基本工资			2024财年年度现金激励目标占年度% 基本工资⁽¹⁾			2024财年支付% 机会（占目标%）

达雷尔先生⁽²⁾		不适用			175	%		0 – 200	%

Puckett先生		100	%		100	%		0 – 200	%

贝利先生		100	%		110	%		0 – 200	%

Scabbia Guerrini先生		100	%		110	%		0 – 200	%

奥托女士		100	%		110	%		0 – 200	%

海德先生⁽³⁾		不适用			100	%		0 – 200	%

(1)	目标奖励金额载于以下2024年基于计划的奖励的赠款表格。

(2)	达雷尔先生的基本工资175%的年度激励目标于2023年7月17日生效，与他被任命为总裁兼首席执行官有关。

(3)	Hyder先生的基本工资100%的年度激励目标于2023年9月5日生效，与他被任命为执行副总裁兼首席人事官有关。


42		/		VF Corporation 2024年代理声明

根据AIP，委员会每年都会制定绩效目标。对于2024财年，委员会对VF的薪酬计划进行了如下所述的修改。为推动对财务业绩的关注，对威富2024财年的AIP业绩目标进行了更改。VF的长期激励计划继续通过TSR保持与相对业绩的直接联系。强调绝对财务目标侧重于收入、营业收入和毛利率，加上TSR联动，使高管与我们的短期和长期战略重点保持一致，后者支持长期股东价值创造。

2024财政年度业绩目标

总之，委员会选择了以下绝对目标作为VF战略增长计划及其2024财年恢复业务和盈利增长的最具影响力的驱动因素：


2024财年目标	解释	理由
总收入⁽¹⁾	根据与VF的2024财年财务计划相关的绝对目标，衡量VF的总收入表现。	收入增长的关键衡量标准。
营业收入⁽²⁾	衡量企业运营的利润。	表示企业的盈利能力。
个别战略目标	个人目标和衡量标准侧重于适用于每位高管的问责领域的财务和非财务目标。	委员会批准的绩效目标围绕VF战略增长计划和价值创造模式的关键驱动因素构建。
VF企业记分卡	企业记分卡侧重于战略、运营和人员。	委员会批准的绩效目标将重点放在对我们的短期战略优先事项至关重要的三个支柱上。

(1)	总收入基于VF的持续经营业务，以固定货币为基础计量，这是一种非公认会计准则财务指标，不包括将外币换算成美元的影响。为了在固定货币基础上计算措施，以美元以外货币报告的实体当年的金额按委员会设定目标时VF的2024财年财务计划中使用的外汇汇率换算成美元。

(2)

营业收入基于VF的持续经营业务，反映了非公认会计原则调整的影响，其中在2024财年包括（i）与Timberland、Dickies和Icebreaker报告单位相关的非现金商誉减值费用，（ii）与VF转型计划Reinvent相关的成本，主要与遣散费和员工相关福利以及资产处置和减记的净影响有关，以及（iii）与审查全球Packs业务战略替代方案相关的交易和交易相关活动，包括吉卜林^®，伊斯特帕克^®和JanSport^®品牌。营业收入也以固定货币为基础计量，这是一种非公认会计准则财务指标，不包括将外币换算成美元的影响。为了在固定货币基础上计算措施，以美元以外货币报告的实体在本年度的金额按委员会设定目标时VF的2024财年财务计划中使用的外汇汇率换算成美元。

委员会确定了如下所述的目标绩效目标，以确定对高管的实际支出。虽然委员会的政策是主要根据财务措施为实现预先设定的业绩目标提供获得年度奖励薪酬的机会，但委员会还保留支付奖金的酌处权，除了反映其对VF执行官成就价值的主观评估的AIP之外，委员会认为，不能总是提前预期或反映在这些预先设定的目标中。


VF Corporation 2024年代理声明		/		43

如下图所示，委员会根据VF Enterprise目标、VF Enterprise记分卡和个人战略目标，对所有NEO的绩效目标进行了调整。委员会选择的权重旨在在使每位高管的个人目标与VF的整体公司目标保持一致，同时让高管对高管特定责任领域的绩效负责之间取得适当平衡。

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作为VF运营模式的关键差异化部分，我们基于区域和/或品牌的NEO各自推动企业财务业绩和战略优先事项超出其直接负责的区域/品牌领域。他们带来了从一种领导角色过渡到另一种角色的独特能力，以企业和区域或品牌思维模式运营。为此，委员会决定在2024财年继续让所有近地天体对VF Enterprise绩效目标负责，认识到这些目标对VF总体运营结果的重大影响。除了VF Enterprise财务目标外，委员会还批准VF Enterprise记分卡平等适用于所有NEO，这些NEO专注于我们短期战略优先事项的三个关键核心支柱：战略、运营和人员。委员会还批准了Puckett先生、Scabbia Guerrini先生和Bailey先生以及Otto女士的个别战略目标，这些目标侧重于财务目标，适用于每位高管的问责领域和Hyder先生的非财务目标。

2023年5月，委员会在考虑了管理层建议的标准和权重以及委员会独立顾问的建议后，为近地天体设定了2024财年的目标绩效目标。达雷尔先生的权重在他被任命为总裁兼首席执行官时获得了委员会的批准。Hyder先生的权重和个人战略目标在被任命为执行副总裁兼首席人事官后获得了委员会的批准。由于Dorer先生作为临时首席执行官的角色具有过渡性，委员会没有根据AIP授予Dorer先生奖励机会，因此没有为他的AIP目的设定业绩目标。

VF绩效目标的目标和目标的每个组成部分：

(1)	不包括与减值费用、养老金削减或结算费用、重组费用、其他非常项目或非经常性项目以及要求的会计政策变更相关的调整的影响，

(2)	是根据持续经营业务计算得出的，而

(3)	使用公司长期以来的方法，排除实际外汇汇率与委员会设定目标时VF的2024财年财务计划中使用的外汇汇率之间的任何差异。

业绩目标的设定符合VF的战略，即实现持续的盈利增长，为VF的股东提供可持续的长期回报，同时考虑到持续的全球行业颠覆和VF业务的短期现实。这些目标反映了许多因素，包括计划中的协同效应、VF的战略增长计划和价值创造模式以及我们2024年战略计划中概述的对股东的长期承诺。


44		/		VF Corporation 2024年代理声明

在确定2024财年业绩的支出时，委员会按照上述适用于每个近地天体的所有预设企业和个人战略目标考虑了业绩。根据我们的绩效目标，我们的整体财务业绩（CEO的权重为80%，所有其他高管的权重为50%）低于绩效支出门槛，导致VF Enterprise Goals在2024财年的支出为零。

以下图表提供了针对每个NEO应用的每个企业目标的绩效汇总⁽¹⁾:

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(1)	由于临时首席执行官的角色，Dorer先生没有参加2024财年的AIP。

针对个人战略目标和VF企业记分卡的绩效

个人战略目标的权重为30%（不包括首席执行官和临时首席执行官），由委员会在财政年度开始时或在聘用新的执行官之后制定。2024财政年度个别战略目标侧重于每个近地天体的问责领域如下：

•

Puckett先生–自由现金流目标

•

Scabbia Guerrini先生–欧洲、中东和非洲、亚太地区和新兴品牌–收入和营业收入目标

•

Otto女士– Global The North Face –收入和营业收入目标

•

Hyder先生–与关键的VF优先事项一致的非财务人员相关目标

•

Mr. Bailey – Global Vans –收入和营业收入目标

由于Puckett先生、Scabbia Guerrini先生和Bailey先生以及Otto女士个人战略目标的所有财务目标的绩效低于阈值，委员会确定个人战略目标没有任何支出。尽管Hyder先生的个人战略目标不是预先设定的财务目标，但考虑到VF的整体财务业绩，委员会确定Hyder先生不会从其个人战略目标中获得任何支出。

委员会在2024财年初建立了VF企业记分卡，对所有NEO加权20%。VF企业记分卡被设计为一种共享记分卡，同样适用于所有专注于2024财年VF优先事项的三个关键支柱指标清单的NEO：战略、运营和人员，旨在帮助调整我们的近期重点并促进朝着我们的长期战略目标取得进展。

尽管计分卡的一些目标是在阈值以上实现的，但鉴于VF的总体财务业绩，委员会确定近地天体在2024财年将不会收到与VF企业计分卡相关的任何支出。

基于绩效的限制性股票单位

根据LTIP，高管将获得PRSU，这使他们有机会因三年周期内实现的业绩而获得VF普通股股票。PRSUs为高管提供长期激励薪酬，目标是提供对长期价值的关注和增加持股比例。PRSU旨在通过鼓励高管提升VF普通股的价值，使VF高管的利益与股东的利益保持一致。此外，通过三年的业绩期，该计划的这一部分旨在为个人高管留在VF创造一种激励。股息等值支付给根据LTIP实际支付的股份（未获得的LTIP奖励的任何部分不支付股息等值）。派息日，股息等价物的现金价值转换为额外股份。


VF Corporation 2024年代理声明		/		45



绩效同行集

阿迪达斯股份公司*	Deckers Outdoor Corporation	Moncler S.P.A。	拉夫劳伦公司 *

亚瑟士	Gap，Inc. *	耐克公司 *	斯凯奇美国公司。

Canada Goose Holdings Inc.	李维斯和公司*	彪马SE	Under Armour, Inc. *

The Columbia Sportswear Company	lululemon Asportica，Inc. *	PVH公司*	Wolverine World Wide, Inc.

*	还代表一家Compensation Peer Group公司获取薪酬数据（有关薪酬Peer Group的更多信息，请参见第52页）。

为了衡量相对业务表现，委员会选择了与VF竞争最多的16家服装和/或鞋类公司，以争取消费者支出的份额。并非业绩同行集合中的所有公司都符合第52页所述选择薪酬同行组时使用的规模标准（收入和市值），因此在此基础上被排除在薪酬同行组之外。

该计划下的支出计算如下：

参与者的PRSU目标数量乘以与委员会在三年绩效周期开始时确定的三年绩效目标（参与者目标奖励的0%至200%之间）对应的绩效水平的支付百分比。第二个组成部分，三年毛利率改善目标，在直线插值基础上最多额外25%或最多减少25%的业绩修正。

由于包含此增长绩效指标修改器，实际支出可能在目标奖励的0%到225%之间。额外的股份数量等于本应累积（不复利）的股息的美元价值，将被添加到受派息约束的股份中。


46		/		VF Corporation 2024年代理声明

2024年5月，在确定2022-2024财年业绩期间的结果时，委员会对照2021年5月为业绩周期确定的三年业绩目标（上文）审议了绩效情况。业绩期VF的收入增长相对于业绩同行集低于25^第业绩同行集百分位，VF业绩期TSR低于25^第标普 500可选消费指数公司的百分位，且毛利率改善幅度低于阈值增长率，导致最终派息率为0。

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2023-2025财年和2024-2026财年基于绩效的奖励

对于2023财年和2024财年，委员会根据VF的财务绩效指标以及相对绩效指标，为LTIP制定了以下三年绩效目标，以进一步使高管薪酬与股东价值创造保持一致。



2023-2025财年和2024-2026财年业绩目标	举重	理由

3年营收CAGR	50%	专注于加速的指标顶线增长和增强股东回报

3年毛利率百分比扩张	50%	用于衡量VF旗下品牌收入增长和权益的指标

2023-2025财年和2024-2026财年奖励周期下的支付计算如下：

参与者的PRSU目标数乘以与委员会在三年业绩周期开始时确定的三年业绩目标对应的绩效水平的支付百分比


VF Corporation 2024年代理声明		/		47

根据经修订和重述的1996年股票补偿计划（“股票计划”）授予的股票期权旨在使高管和股东的利益保持一致，并使高管专注于实现VF的长期目标。股票期权为高管提供了收购VF股权和分享股票价值增值的机会。它们还为高管留在VF和促进股东回报提供了长期激励。委员会确定授予近地天体的期权的价值，作为目标直接赔偿总额的组成部分。

非合格股票期权的期限不超过十年，自授予之日起不少于一年成为可行权。只有当期权持有人仍然是VF或其子公司的雇员时，期权才可行使，但在期权期限提前到期的情况下，根据股票计划中包含的特定条款和定义，期权通常在非自愿终止雇佣的情况下支付遣散费期间（如有）以及在因残疾而死亡、退休或终止雇佣后的36个月内仍可行使，但退休后的这种持续归属要求该雇员在财政年度的最后一天受雇于VF，在该财政年度的最后一天


48		/		VF Corporation 2024年代理声明

保留奖励和限制性股票或RSU的特别奖励由委员会不时做出，以吸引关键高管，特别是补偿先前受雇的没收奖励，并鼓励担任关键角色的关键员工在充满挑战和不确定的时期继续与VF保持接触和受雇。根据股票计划，为保留目的而授予的限制性股票或RSU不属于定期年度薪酬的一部分，也不被视为直接薪酬总额的一部分。委员会致力于有节制地使用留用和特别奖励，并且只有在仔细考虑情况后，包括关键员工的关键性、员工未偿股权奖励的保留价值，以及对委员会可获得的所有其他常规薪酬行动进行充分审查。

2023年8月4日，Darrell先生获得了77,240份RSU和262,208份股票期权的特别奖励。此特别奖励将于委任日期一周年归属50%，并于委任日期二周年归属50%，只要他在适用的归属日期前仍受雇于VF。此外，如果他的雇佣因非自愿终止或因其死亡或残疾而被终止，这项奖励将全部归属。这笔特别奖励是为了补偿Darrell先生因决定加入VF担任总裁兼首席执行官而从前任雇主处没收的奖励。

2023年11月2日，Hyder先生获得了428,266个RSU的特别奖励，该奖励将在授予日期的第三个周年纪念日断崖式授予，只要他在归属日期之前仍然受雇于VF（除非如果他的雇佣因非自愿终止或由于他的死亡或残疾而被终止，则按比例授予部分奖励）。这笔特别奖励是为了补偿Hyder先生因决定加入VF担任执行副总裁兼首席人事官而从前任雇主处没收的奖励。

2023年11月2日，在与委员会独立顾问和首席执行官协商后，并表彰他晋升为首席商务官的角色，其中包括对VF转变其全球商业引擎和对包括美洲、欧洲、中东和非洲和亚太地区在内的所有区域的领导地位的关键部分承担更多责任，Scabbia Guerrini先生获得了178,444个RSU的奖励，该奖励将在授予日期的两周年时断崖式归属，只要他在归属日期之前仍受VF雇用（除非如果他的雇用因非自愿终止或由于他的死亡或残疾而终止，则按比例部分的奖励将归属）。特别RSU奖励的规模是委员会在审议了委员会独立薪酬顾问提交的VF薪酬同行小组的薪酬数据，以及委员会对Scabbia Guerrini先生的问责范围、对VF长期战略的相对重要性以及高管未归属股权奖励总额的保留权的评估后确定的。

两年期以现金为基础的业绩奖

2023年5月15日，委员会批准了Scabbia Guerrini先生和Bailey先生的两年期现金绩效奖励，目标价值分别为1,500，000美元和1,000，000美元。根据Scabbia Guerrini先生的亚太地区和户外新兴品牌目标以及Bailey先生的Global Vans目标，该奖项的两年累计业绩期为2024财年和2025财年。这些奖项旨在激励Scabbia Guerrini和Bailey先生推动关键的VF品牌和地区的增长，这对VF的增长战略至关重要。只要Scabbia Guerrini和Bailey先生分别在2025财年最后一个工作日继续受雇于VF，适用的奖励将根据绩效目标的实现情况在2025财年末归属。

现金签署奖励

委员会在极少数情况下采用现金签约奖励，以吸引和补偿关键高管加入VF，并补偿他们因终止先前的雇佣而丧失的激励措施。这些签到奖励很少使用，并随着时间的推移而支付。委员会批准了50万美元的签约奖金，以吸引奥托女士加入VF。第一期25万美元在Otto女士入职后不久支付给她，第二期25万美元在Otto女士入职纪念日后30天内支付给她。

退休和福利方案

委员会认为，退休和其他福利是吸引和留住合格高级管理人员所必需的具有竞争力的薪酬方案的重要组成部分。委员会每年审查福利金额


VF Corporation 2024年代理声明		/		49

Pension Benefits – VF赞助并维持VF Corporation Pension Plan（“Pension Plan”），这是一项符合税收条件的固定福利计划，涵盖VF在2004年12月31日或之前受雇于VF的大多数美国雇员，包括Puckett先生。养老金计划的目的是根据养老金计划的规定，为那些有资格获得此类福利的雇员提供退休福利。养老金计划在“高管薪酬”部分的“养老金福利”标题下进行了更详细的讨论。养老金计划于2004年底对新参与者关闭。自2018年12月31日起，养老金计划不再确认任何未来服务绩效和为计算养老金计划下参与人应计福利而支付的任何合格补偿（即在该日期之后不再产生额外福利）。截至2018年12月31日，Puckett先生是唯一参加养老金计划的NEO，我们的其他NEO都没有参加过养老金计划。

补充高管退休计划（“SERP”）– Puckett先生参加了SERP，这是一项针对合格参与者的无资金、不合格计划，主要旨在恢复因1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）和《国内税收法》（“法典”）规定的养老金福利最高法定限额而在养老金计划下损失的福利。SERP于2004年底对新参与者关闭。

自2018年12月31日起，SERP停止确认为计算SERP下参与人应计福利而支付的任何未来服务绩效和任何合格补偿（即在该日期之后不再产生额外福利）。截至2018年12月31日，Puckett先生是唯一参加SERP的近地天体，我们的其他近地天体都没有参加过SERP。

401k计划–在2024财年，美国的NEO被允许参与VF退休储蓄计划（“401k计划”）。401k计划是一项基础广泛的符合税收条件的固定缴款计划，适用于大多数VF的美国员工。401k计划在“高管薪酬”部分的“不合格递延薪酬”标题下有更详细的描述。

不合格递延补偿–根据VF Corporation高管递延储蓄计划，VF在美国的高级管理人员，包括美国的NEO，被允许递延补偿并获得有限数量的匹配信贷。这一计划使高管们能够在延税的基础上为退休储蓄。非合格递延补偿在“高管薪酬”部分的“非合格递延补偿”标题下进行了更详细的讨论。

Scabbia Guerrini先生不是美国居民，他不参加VF的养老金计划、SERP、401k计划或高管延期储蓄计划。他的福利在“高管薪酬”部分的2024年养老金福利表脚注4中进行了描述。

员工福利和额外津贴– VF向包括NEO在内的所有符合条件的员工提供多项福利计划。这些福利包括医疗、牙科、人寿保险和短期和长期残疾保险等项目，以及大多数VF产品的商品折扣。我们向近地天体提供的额外津贴有限，通常不将其视为我们补偿计划的重要组成部分。NEO有资格获得财务咨询、税务准备服务和年度高管体检。由于Dorer先生在2024财年被任命为我们的临时首席执行官的临时性质，委员会批准了Dorer先生使用VF的飞机和公司住房，这使他能够往返于他在加利福尼亚州的家和我们在丹佛的总部之间。我们现任CEO被提供有限的个人使用我们的飞机，然而，我们决定在2024年结束企业航空职能。提供这一终止福利的增量成本，以及上述其他福利，包含在下文补偿汇总表的“所有其他补偿”栏中。


50		/		VF Corporation 2024年代理声明



人才和薪酬委员会

VF的人才与薪酬委员会完全由独立董事组成。委员会每年审查薪酬计划的所有组成部分，以确认它们对于促进VF的战略目标是必要和适当的，同时考虑高管人才的竞争市场。此外，关于他们与薪酬相关的作用和责任，委员会：

•审查和批准VF与首席执行官薪酬相关的目标和目标，确定其薪酬水平并制定其薪酬方案 •每年审查首席执行官的业绩并审查其他近地天体的评价 •审查并批准其他近地天体正在进行的薪酬方案（包括基薪、年度和长期奖励），确保很大一部分是基于绩效的 •根据相对于预先设定的业绩目标实现的业绩，批准年度和长期激励奖励支出 •确认支付给每位执行官的总薪酬是适当的，其依据是比较公司相对于同行集团的财务业绩，这些财务业绩以包括股东总回报和经营业绩在内的财务指标衡量 •审查并建立同行集团公司作为比较公司业绩和高管薪酬的参考		•持续监测符合高治理标准的外部薪酬做法，并酌情考虑实施这些做法——从其独立薪酬顾问处收到关于此类做法的定期报告，审查主要代理投票咨询公司对该计划的分析，并通过VF的投资者关系部门接收VF股东的反馈 •考虑VF股东对年度咨询“薪酬发言权”提案的投票结果，以及相关参与的反馈，与履行其职责有关 •审查和批准高管薪酬政策，例如股权要求和禁止质押和对冲VF股份 •进行总薪酬审查，了解高管薪酬所有要素的金额 •每年审查所有额外津贴和其他福利对高管的美元价值和对VF的成本、养老金计划和SERP下的支付义务、VF递延薪酬计划下的总余额，以及几种终止雇佣情形下的预计支付水平，包括有因无故终止和VF控制权变更后终止



独立委员会顾问

委员会聘请Meridian Compensation Partners，LLC作为其独立薪酬顾问，以协助委员会实现其2024财年的目标。Meridian独立于VF，除了向委员会提供咨询服务外，与VF没有任何关系。在审查Meridian的独立性时，委员会考虑了纽交所规则规定的六个因素测试。委员会拥有保留或终止其薪酬顾问服务以及确定应支付给顾问的费用的唯一权力。

•根据委员会的指示，独立编制与所有近地天体有关的赔偿数据分析 •应委员会要求，独立顾问的一名代表出席了委员会2024财年的所有会议和执行会议		•就当前符合高治理标准的高管薪酬做法，以及与高管薪酬和董事薪酬相关的当前市场趋势、监管问题和发展向委员会提供建议 •就首席执行官薪酬与绩效之间的关系向委员会提供建议


VF Corporation 2024年代理声明		/		51



VF管理

按照委员会的要求，管理层负责向独立顾问提供信息，以促进其在向委员会提供建议和为委员会每次会议准备信息方面的作用。

•首席执行官和执行副总裁、首席人事官或副总裁，Total Rewards通常参加委员会会议，但作为每次会议一部分举行的执行会议除外 •与委员会主席合作，为每次会议准备议程 •首席执行官就近地天体（他本人以外）的报酬向委员会提出建议 •首席执行官根据商定目标和其他领导成就的实现情况向委员会提供自我评估		•向委员会提供有关VF战略目标的信息，并就包括首席执行官在内的所有高级管理人员的业务绩效目标和目标向委员会提出建议 •与独立顾问协商，根据管理层对VF最有可能与之竞争高层管理人员的上市公司的了解，建议委员会使用其薪酬数据的同行集团供委员会审议

竞争性薪酬目标和同行群体的作用

委员会的顾问和管理层各自独立使用同行集团数据，以协助确定2024财年的薪酬目标。

•

Peer Group数据是利用截至2023年2月可获得的公开报告的工资和前进工资水平以及基于绩效的薪酬目标水平编制的。

•

委员会顾问利用所有数据为首席执行官推荐薪酬目标，首席执行官利用这些数据为其他近地天体推荐薪酬目标。

此外，委员会利用同级小组评估执行干事的薪酬水平是否相对合理。

同行集团

委员会主要确定规模相当的公司（基于收入和市值），并满足几个标准中的大多数，例如：

•

拥有显著（超过30%）的非美国收入，

•

拥有相似的产品和/或客户，

•

拥有多个品牌（尽可能不包括特许品牌），

•

考虑到VF作为补偿同行，

•

在目前至少四家其他同行公司中经常被列为薪酬同行的同行，以及

•

是一家由领先的独立代理咨询公司ISS确定的2023年同行公司。


52		/		VF Corporation 2024年代理声明

委员会为高级管理人员设定的目标直接薪酬总额（基本工资、目标年度现金激励奖励和目标年度长期股权激励奖励价值）一般围绕同行群体数据的中位数，有针对性地制定委员会制定的严格绩效目标，并期望高绩效导致高四分位数的奖励。对于2024财年，目标直接补偿总额一般设定在每个NEO的同侪群体中位数附近的合理范围内。

将总薪酬定位在中位数是为了按照现有数据所示，以VF的合理成本留住顶尖人才，并认可每个NEO在担任其职务时的相对经验。委员会考虑执行人员的职责范围、执行人员在其角色中的经验以及相对于其同行的个人表现，以在该市场数据范围内确定适当的点，或在有理由出现偏差的情况下确定该范围之外的点。该委员会还考虑了历史薪酬水平、VF高级管理人员之间的相对薪酬水平，以及VF的公司业绩与同行集团中公司的业绩相比。委员会一般在总现金薪酬和股权薪酬之间进行分配，其方式旨在与同行集团竞争。委员会在这一过程中平衡了直接赔偿总额的要素。

其他赔偿政策和做法

高管持股指引

大力鼓励VF高级管理层持股是VF的政策。这一政策将管理层的利益与股东的利益紧密地结合在一起。高级管理人员受制于股份所有权准则，该准则要求他们在五年期间内累积，然后保留市值为当前基本年薪2至6倍的VF普通股股份，具体取决于职位。首席执行官、其他NEO和其他高级管理人员需要积累市值如下的VF普通股：

持股指引


干事		市场价值为

总裁兼首席执行官		六倍年基薪

首席财务官和其他NEO		三倍年基薪

其他高级管理人员		两倍年基薪

一名高管有五年时间达到目标。如果高管的指导性所有权水平因为层级变化或薪酬增加而增加，则从每次此类变化开始新的五年期间来实现增量指导性所有权水平。一旦实现，只要高管受制于准则，就应该保持对准则金额的所有权。


VF Corporation 2024年代理声明		/		53

对于居住在同一家庭的高管或直系亲属直接持股和401k计划，将给予信用。对于限制性股票、限制性股票单位或由居住在同一家庭的高管或直系亲属以外的人实益拥有的股票、未行使的股票期权或其他类似形式的股票所有权，将不给予任何信用。以信托方式持有的股票由委员会进行信用审查。高级管理人员在达到目标所有权水平之前，每当行使股票期权时，他或她必须保留相当于每份行使的期权税后价值的50%的股份；税后既得时间归属限制性股票单位的50%；税后既得基于绩效的限制性股票单位的50%。截至2024年3月30日，Scabbia Guerrini、Hyder和Bailey先生已达到准则，而Darrell和Puckett先生和Otto女士尚未达到，但仍在实现准则所有权水平的五年期限内。在董事会于2023财年任命Dorer先生为临时首席执行官时，委员会确定Dorer先生将继续遵守适用于非雇员董事的准则所有权水平，截至2024年3月30日，Dorer先生已符合该准则。

控制权变更协议

VF已与某些VF高级管理人员（包括Dorer先生以外的所有NEO）签订了控制权变更协议（“协议”），在VF控制权发生变更后，如果VF或高管因协议中定义的正当理由终止与VF的雇佣关系，则向高管提供某些遣散费。这些协议旨在加强和鼓励这类高管在VF控制权可能发生变更所产生的潜在令人不安的情况下，继续关注并专注于其分配的职责，而不会分心。VF认为，控制权变更安排是吸引和留住合格高级管理人员所必需的具有竞争力的薪酬方案的重要组成部分。下文“控制权变更、退休或终止雇佣时的潜在付款”部分对这些协议进行了描述和量化。

在VF控制权发生变化时终止雇佣关系时，向高管支付的总款项可能构成超额“降落伞付款”（该术语在《守则》中定义）。在2011年期间，委员会取消了毛利率特征。

根据协议条款，高管还将有权获得补充福利，例如加速行使股票期权的权利、限制性股票和限制性股票单位的限制加速失效、根据SERP的一次性付款，以及在符合条件的终止后特定时期的持续人寿和医疗保险。一旦VF的控制权发生变化，VF还将支付行政人员因终止其雇用或在获得或执行协议提供的任何权利或利益方面而产生的所有合理的法律费用和相关费用。

与授予若干股权奖励有关的政策及做法

我们的政策是不会在预期可能导致我们普通股价格变化的重大非公开信息发布时授予股票期权或类似奖励，例如重大的正收益或负收益公告，并且不会根据股票期权授予日期来安排公开发布此类信息的时间。此外，我们的政策是，在存在有关VF的重大非公开信息期间，不授予股票期权或类似奖励，包括（i）在“停电”期间或在与根据我们的内幕交易政策公开发布收益信息有关的“交易窗口”之外，或（ii）在收益公告之前四个工作日或之后一个工作日的任何时间。这些限制不适用于不包括与授予日我们普通股市场价格相关的行权价的RSU或其他类型的股权奖励。

我们的NEO不得为其个人股票期权授予选择授予日期。在2024财年，向我们的员工，包括我们的NEO和我们的董事授予股票期权一般是在每个财年第一季度举行的委员会会议上进行的，股票期权授予一般要到财报公布后的第三个工作日才生效。


54		/		VF Corporation 2024年代理声明

董事会通过了一项关于向高管回收现金和股权绩效薪酬的政策（这些政策通常被称为“补偿”或“回拨”政策）。该政策规定，如果VF因不当行为而被要求编制会计重述，如果该高管在知情的情况下导致或未能阻止此类不当行为，董事会可能会要求该高管没收基于绩效的奖励或偿还基于绩效的薪酬。股票计划下股票期权和PRSU的奖励协议包括有关此类回收的条款，AIP也是如此。根据SEC规则和纽约证券交易所上市标准，我们有一项单独的回拨政策，规定在我们被要求编制合并财务报表重述的情况下，从涵盖的高级管理人员那里收回超额的基于激励的薪酬，如下文所述。

追讨误判赔偿款政策

2023年10月，委员会通过了一项政策，要求根据《交易法》第10D条、据此颁布的规则10D-1和《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14条，在发生某些必要的会计重述时，没收全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属的基于激励的薪酬。该政策要求，在以下情况下，支付给任何现任或前任执行官的任何激励薪酬（包括现金和股权薪酬）均可获得补偿：

•

奖励薪酬是根据因重大不符合财务报告要求而需要重述的财务报表计算的，未考虑任何过失或不当行为；和

•

不合规导致在要求重述之日前三个会计年度内超额支付激励薪酬。

关于对VF普通股进行套期保值或质押的政策

董事会通过了一项政策，禁止VF的董事、本委托书中指名的执行官和某些其他高管从事与VF证券有关的衍生证券交易（包括看跌期权、看涨期权、项圈、远期合约、股权互换、交易所基金等）（无论是作为董事或高管薪酬的一部分授予董事或高管，还是由董事或高管直接或间接持有）、“对冲”VF证券所有权风险的交易和卖空VF证券。此外，禁止VF的董事、NEO和某些其他高管在保证金账户中持有VF证券或质押VF证券作为贷款的抵押品。

税务考虑

《守则》第162（m）节一般限制VF为联邦所得税目的扣除支付给某些执行官的超过100万美元的年度薪酬，但须遵守根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同支付的薪酬的过渡规则，该合同在该日期之后没有实质性修改。在设计VF的高管薪酬方案时，委员会认为需要考虑吸引、留住和奖励人才的所有相关因素。该委员会没有通过一项政策，要求所有补偿都可以免税。因此，委员会将继续保持灵活性，以裁定可能无法抵税的赔偿。此外，如果委员会确定此类修改符合VF的业务需求，则保留修改最初打算豁免第162（m）节的赔偿的权利。

赔偿委员会报告

薪酬委员会已与管理层和委员会的独立薪酬顾问审查并讨论了薪酬讨论和分析。基于上述审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书和VF截至2024年3月30日的财政年度的10-K表格年度报告。

Juliana L. Chugg，主席

Benno Dorer

Trevor A. Edwards

Mark S. Hoplamazian

Laura W. Lang

Matthew J. Shattock


VF Corporation 2024年代理声明		/		55


名称和主要职位	年		工资 ($)⁽¹⁾			奖金 ($)⁽²⁾			股票奖项 ($)⁽³⁾			选项奖项 ($)⁽⁴⁾			非股权激励计划 Compensation ($)⁽⁵⁾			变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益 ($)⁽⁶⁾			所有其他 Compensation ($)⁽⁷⁾			合计 ($)

Bracken Darrell，⁽⁸⁾总裁兼首席执行干事		2024		$	919,945		$	-0-		$	6,456,280		$	6,020,284		$	-0-		$	-0-		$	138,890		$	13,535,399

马修·帕克特，⁽⁹⁾执行副总裁和首席财务官		2024 2023 2022			700,000 700,000 579,058			-0- -0- -0-			1,121,461 1,076,333 1,037,661			1,099,876 1,000,656 901,768			-0- -0- 647,117			1,200 -0- -0-			47,878 89,214 60,536			2,970,415 2,866,203 3,226,140

Martino Scabbia Guerrini，⁽¹⁾ 执行副总裁首席商务官和总裁，新兴品牌		2024 2023 2022			907,583 764,224 739,789			-0- -0- -0-			3,876,325 3,345,435 3,385,587			1,349,846 1,250,816 1,252,461			-0- 134,198 800,157			155,931 132,462 127,818			33,878 31,406 32,664			6,323,563 5,658,541 6,338,475

Nicole Otto，⁽¹⁰⁾全球品牌总裁，北面		2024 2023			625,000 522,260			250,000 250,000			1,019,511 3,563,126			999,885 1,000,656			-0- 99,438			-0- -0-			53,955 48,791			2,948,351 5,484,271

Brent Hyder，⁽¹¹⁾执行副总裁，首席人事官		2024			399,727			-0-			6,456,023			570,931			-0-			-0-			8,754			7,435,435

凯文·贝利，⁽¹²⁾执行副总裁兼首席转型官		2024 2023 2022			700,000 700,000 630,000			-0- -0- -0-			1,376,325 2,153,079 1,441,087			1,349,846 1,350,878 1,252,461			-0- -0- 569,520			-0- -0- -0-			50,700 141,674 86,494			3,476,871 4,345,631 3,979,562

Benno Dorer，⁽¹³⁾前临时总统和首席执行官		2024 2023			383,607 427,397			300,000 -0-			660,766 2,000,001			-0- -0-			-0- -0-			-0- -0-			627,568 610,168			1,971,941 3,037,566

(1)	Scabbia Guerrini先生的现金补偿以瑞士法郎支付。他的现金薪酬按各自时期的日均汇率换算成美元，具体如下：2022财年为1.0888美元兑瑞士法郎，2023财年为1.0469美元兑瑞士法郎，2024财年为1.1293美元兑瑞士法郎。

(2)	奥托女士获得了50万美元的现金签约奖金，分两期支付。第一期25万美元在她入职日期的30天内支付（2023财年），第二期25万美元在她入职日期的一周年之后支付（2024财年）。Dorer先生获得了30万美元的完成奖金，以表彰他作为临时总裁兼首席执行官的表现和成就，这笔奖金于2023年7月支付。

(3)

此栏中为限制性股票单位显示的金额包括根据FASB ASC主题718计算的限制性股票单位奖励的总授予日公允价值。所使用的估值假设汇总于VF截至2024年3月30日止年度的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注19。2022至2024年、2023至2025年和2024至2026年三年业绩期间的基于业绩的限制性股票单位（“PRSUs”）的奖励分别根据以下基于计划的奖励表格的2024年赠款脚注3中一般描述的长期激励计划于2021、2022和2023年授予指定的执行官。2024财年授予的PRSU的授予日公允价值是两个单独估值的总和，较大部分是基于财务业绩目标可能结果的目标支出，其余部分是基于相对股东总回报的奖励公允价值。为了计算这一点，我们（i）将VF普通股在授标之日的高价和低价（17.95美元）的平均值乘以PRSU的目标数量，以根据财务业绩目标确定公允价值部分，（ii）使用蒙特卡洛模拟公允价值，根据相对股东总回报（目标每PRSU 0.35美元）确定公允价值部分。假设以最高水平实现财务业绩目标，2023年授予的PRSU奖励与2024财年薪酬相关的授予日公允价值如下：Darrell先生：9,824，815美元；Puckett先生，2,221，473美元；Bailey先生，2,726，326美元；Scabbia Guerrini先生，2,726，326美元；Otto女士，2,019，524美元；Hyder先生，900,918美元（这些金额包括授予日公允价值的相对股东总回报部分，但该部分公允价值不是基于假定的可能的业绩水平，因此当公允价值显示为假设的最大业绩时不会发生变化）。根据适用于PRSU的相同基于业绩的归属要求，这些PRSU应计股息等值（不计复利）。Darrell先生的金额包括77240个RSU的整体股权奖励，其中50%的RSU将于2024年7月17日归属，50%的RSU将于2025年7月17日归属，但须在该日期之前继续受雇。RSU的公允价值是通过将授予日VF普通股的高价和低价的平均值（19.42美元）乘以授予的RSU数量计算得出的。Scabbia Guerrini先生的金额还包括178,444个RSU的基于晋升的奖励，该奖励将在授予日期的第二个周年日100%断崖式授予，但须在该日期之前继续受雇。RSU的公允价值是通过将授标之日VF普通股高价和低价的平均值（14.01美元）乘以授予的RSU数量计算得出的。Hyder先生的金额还包括与其被任命为执行副总裁兼首席执行官有关的特别奖励


56		/		VF Corporation 2024年代理声明

428,266名受限制股份单位的人事主管，将于授出日期的第三个周年日100%断崖式马甲，但须持续受雇至该日期。RSU的公允价值是通过将授予日VF普通股的高价和低价的平均值（14.01美元）乘以授予的RSU数量计算得出的。Dorer先生的金额包括33,990个RSU的奖励，这些奖励于2023年7月14日完全归属。RSU的公允价值是通过将授予日VF普通股高价和低价的平均值（19.44美元）乘以授予的RSU数量计算得出的。该奖项最初是在2023财年授予的，与Dorer先生担任临时总裁兼首席执行官有关。由于原归属条件由按比例在他辞去临时总裁兼首席执行官一职后归属于全部归属，该奖励被修改，并产生了用于会计和披露目的的新赠款。这些裁决的归属、没收和其他条款在上文的赔偿讨论与分析中有所描述。

有关适用于PRSU奖励的绩效目标以及归属、没收和其他条款的讨论，请参见上面的补偿讨论和分析。

(4)

根据股票计划授予购买VF普通股股票的期权。根据股票计划授予的期权条款见下文表2024财年末未偿股权奖励的脚注1。本栏中期权奖励的价值是根据FASB ASC主题718计算并使用格子期权定价模型估计的总授予日公允价值，该模型纳入了期权授予日和到期日之间输入的一系列假设。VF截至2024年3月30日止年度的10-K表格年度报告中包含的VF合并财务报表附注19汇总了在2024财年期间所使用的估值假设和由此产生的股票期权的加权平均价值。Darrell先生的金额包括262,208份股票期权的整体股权奖励，其中50%的股票期权将于2024年7月17日归属，50%的股票期权将于2025年7月17日归属，但须在该日期继续受雇。

(5)	此栏中的金额代表根据AIP获得的现金奖励。2024财年AIP的一般运作情况见下文2024年基于计划的奖励表的脚注2。由于任命的临时性质，Dorer先生没有资格获得2024财年AIP奖励。

(6)	本栏报告的金额代表2024财年、2023财年和2022财年所有固定福利和精算养老金计划（包括补充计划）下指定执行官的累计福利精算现值的汇总变化。根据SEC规则和指引，如果累积福利的精算现值净变化为负值，如2022财年和2023财年，则显示0美元。Scabbia Guerrini先生这一栏中的2024财年金额以瑞士法郎计价，并按2024财年1.1293美元兑瑞士法郎的日均汇率换算成美元。Darrell、Dorer、Bailey和Hyder先生以及Otto女士不参与设定受益计划。有关VF养老金福利的详细讨论，请参见下面的“养老金福利”。

(7)

这一数额包括VF在2024财年根据VF高管递延储蓄计划提供的配套捐款如下：Puckett先生，22,200美元；Bailey先生，22,200美元和Otto女士，38,666美元。对于Puckett和Bailey先生，该金额还包括VF支付的财务规划服务费用，对于Bailey和Dorer先生，该金额包括VF支付的年度实物费用。对Dorer先生来说，这一数额包括与年度实物相关的79美元的税收总额。这一数额还包括VF在VF 401k计划下的配套捐款如下：Darrell先生，9000美元；Puckett先生，19760美元；Bailey先生，19463美元；Otto女士，15288美元；Hyder先生，8615美元；Dorer先生，500美元。对于Puckett和Bailey先生来说，这笔金额还包括VF支付的1500美元的报税服务费用以及Puckett先生603美元和Bailey先生672美元的相关税收总额。对于Scabbia Guerrini先生，这一数额包括6776美元的交通津贴和27103美元的代表津贴。Scabbia Guerrini先生这一栏中的金额以瑞士法郎支付，并按2024财年1.1293美元兑瑞士法郎的日均汇率换算成美元。关于Dorer先生，这一数额还包括在他于2023年7月16日辞去临时首席执行官职务后作为非雇员董事获得的以下报酬：（i）88,599美元的现金保留费，（ii）3,545个RSU的奖励（栏中的金额代表根据FASB ASC主题718计算的授予日公允价值68,844美元）；（iii）授予购买11,124股VF普通股的期权（栏中的金额代表根据FASB ASC主题718计算的授予日公允价值63,852美元）。对于贝利先生和海德先生，这一数额包括贝利先生300美元的技术津贴和海德先生138美元的技术津贴。对达雷尔来说，这一数额包括与他的搬迁有关的16544美元费用以及7846美元的相关税收总额。这一数额包括达雷尔先生和多雷尔先生在2024财年个人使用公司飞机的10.55万美元和36.5万美元。个人使用飞机的成本是根据对VF的飞机每小时收取的包括燃料、维护、工资、坡道费和着陆费在内的总增量成本计算得出的。高管家属及其受邀客人偶尔会乘坐VF飞机，作为商务航班的额外乘客。在这些情况下，家庭成员或客人的VF没有总的增量成本，尽管应税收入归入个人。VF的企业航空功能已于2024财年停止运营。对Dorer先生来说，这笔金额包括位于科罗拉多州丹佛市靠近VF总部的公司住房，金额为22345美元，以及相关的税收总额为10049美元。对于Dorer先生来说，这一数额包括他辞去临时总裁兼首席执行官职务后的应计PTO支出5000美元。

(8)	达雷尔先生被任命为总裁兼首席执行官，自2023年7月17日起生效。

(9)	Puckett先生被任命为执行副总裁兼首席财务官，自2021年5月底起生效。

(10)	Otto女士被任命为全球品牌总裁，The North Face于2022年5月31日生效。

(11)	Hyder先生被任命为执行副总裁兼首席人事官，自2023年9月5日起生效。

(12)	Bailey先生在2017年2月至2020年7月期间是一名在香港执行外派任务的外籍人员，并获得了外籍人员补偿和福利，这些补偿和福利在相同的基础上适用于所有在外国执行任务的美国雇员。VF的税收均衡政策旨在确保国际受让人在国外转让时的所得税负担与受让人在国内的所得税大致相同，无论转让地点如何。关于贝利先生2023财年和2024财年税收均衡支付的确切金额的最终确定，要等到他的2022年日历到2024年日历的税收均衡解决方案最终确定之后才能得出。因此，VF可能会在晚些时候进行税收均衡支付和调整。贝利先生的2022财年税收均衡最终确定，并导致贝利先生向公司支付了一笔款项。

(13)	Dorer先生于2022年12月2日至2023年7月16日期间担任临时总裁兼首席执行官。


VF Corporation 2024年代理声明		/		57


姓名	日期董事会批准的奖项⁽¹⁾		赠款日期股权奖项⁽¹⁾		估计可能的支出在非股权激励下计划奖⁽²⁾								预计未来支出股权激励下计划奖⁽³⁾						全部其他股票奖项：数量股份股票或单位 (#)		全部其他选项奖项：数量证券底层选项 (#)		锻炼身体或基地价格选项奖项⁽¹⁾ （$/SH）			赠款日期公平价值股票和选项奖项 ($)
姓名	日期董事会批准的奖项⁽¹⁾		赠款日期股权奖项⁽¹⁾		门槛 ($)			目标 ($)			最大值 ($)		门槛 (#)		目标 (#)		最大值 (#)		全部其他股票奖项：数量股份股票或单位 (#)		全部其他选项奖项：数量证券底层选项 (#)		锻炼身体或基地价格选项奖项⁽¹⁾ （$/SH）			赠款日期公平价值股票和选项奖项 ($)

达雷尔先生		6/16/2023				$	-0-		$	1,609,904		$3,219,808
		6/16/2023		8/4/2023										-0-		250,697		564,068									$	4,956,280	⁽⁵⁾
		6/16/2023		8/4/2023																		786,622		$	19.42			4,515,210	⁽⁶⁾
		6/16/2023		8/4/2023																		262,208			19.42			1,505,074	⁽⁴⁾
		6/16/2023		8/4/2023																77,240								1,500,001	⁽⁴⁾

Puckett先生		5/15/2023					-0-			700,000		1,400,000
		5/15/2023		5/26/2023										-0-		61,282		137,885										1,121,461	⁽⁵⁾
		5/15/2023		5/26/2023																		192,286			17.95			1,099,876	⁽⁶⁾

Scabbia先生盖里尼		5/15/2023					-0-			1,140,312		2,280,624
		5/15/2023					-0-			1,500,000		3,000,000
		5/15/2023		5/26/2023										-0-		75,209		169,220										1,376,325	⁽⁵⁾
		5/15/2023		5/26/2023																		235,987			17.95			1,349,846	⁽⁶⁾
		10/17/2023		11/2/2023																178,444								2,500,000	⁽⁷⁾

奥托女士		5/15/2023					-0-			687,500		1,375,000
		5/15/2023		5/26/2023										-0-		55,711		125,350										1,019,511	⁽⁵⁾
		5/15/2023		5/26/2023																		174,805			17.95			999,885	⁽⁶⁾

海德先生		10/23/2023					-0-			399,727		799,454
		10/23/2023		11/2/2023										-0-		31,756		71,451										456,016	⁽⁵⁾
		10/23/2023		11/2/2023																		99,639			14.01			570,931	⁽⁶⁾
		10/23/2023		11/2/2023																428,266								6,000,007	⁽⁸⁾

贝利先生		5/15/2023					-0-			770,000		1,540,000
		5/15/2023					-0-			1,000,000		2,000,000
		5/15/2023		5/26/2023										-0-		75,209		169,220										1,376,325	⁽⁵⁾
		5/15/2023		5/26/2023																		235,987			17.95			1,349,846	⁽⁶⁾

Dorer先生		7/24/2023		8/4/2023																		11,124			19.42			63,852	⁽⁹⁾
		7/24/2023		8/4/2023																3,545								68,844	⁽¹⁰⁾
		6/16/2023		6/16/2023																33,990								660,766	⁽¹¹⁾

(1)

所有股权奖励均根据VF股票计划授予。股票计划下，股票期权的行权价格为授予日的公允市场价值。“公允市场价值”在股票计划下定义为VF普通股在授予日报告的最高和最低销售价格的平均值。就2023年5月26日授出的期权而言，高沽低价的平均值为$ 17.95，收市市价$ 18.05。就2023年8月4日授出的期权而言，高沽低价的平均值为$ 19.42，收市价为$ 19.40。关于2023年11月2日授予Hyder先生的期权，高、低销售价格的平均值为14.01美元，收盘市价为14.81美元。根据股票计划，薪酬委员会的一般政策是将期权和基于业绩的股权奖励的授予日期确定为VF宣布其先前完成的财政年度或季度的收益后的第三个工作日，具体取决于该奖励是年度奖励还是年中奖励。

(2)	这些栏中的金额代表AIP下的门槛、目标和最高年度激励奖励，如上文薪酬讨论与分析部分所述。根据每个指定绩效目标的实现水平，年度现金奖励的范围可以是


58		/		VF Corporation 2024年代理声明

向每位AIP参与者提供0%至200%的定向激励机会。Scabbia Guerrini先生的目标已根据2024财年1.1293美元兑瑞士法郎的日均汇率从瑞士法郎转换为美元。Scabbia Guerrini和Bailey先生在这些栏中的金额也代表了阈值、目标和最大值两年基于现金的绩效奖励，如上文薪酬讨论与分析部分所述。

(3)	这些列中的金额代表长期激励计划（“LTIP”）下的门槛、目标和最高PRSU奖励。这些PRSU被授予2024财年至2026财年三年业绩期间的指定执行官。根据业绩期三年内某些业绩目标的实现水平，奖励的支付最高可达目标奖励的200%，并可能根据VF的股东总回报与业绩期内标普 500家可选消费指数公司的股东总回报相比，增加或减少目标奖励的25%，总计最高支付目标奖励的225%。有关适用于LTIP奖励的绩效目标以及归属、没收和其他条款的讨论，请参见上面的补偿讨论和分析部分。

(4)	此栏中的金额代表77,240个RSU和262,208份股票期权的整体股权奖励的授予日公允价值，其中50%将于2024年7月17日归属，50%将于2025年7月17日归属，但须在该日期继续受雇。有关奖励的更多信息，请参见上文“薪酬讨论与分析–薪酬要素–保留和特别奖励”。

(5)	PRSU的合计公允价值是根据FASB ASC主题718计算得出的。见赔偿总表脚注3。所使用的假设汇总于VF截至2024年3月30日止年度的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注19。

(6)	每份期权奖励在授予日的公允价值是根据FASB ASC主题718计算的。期权条款在2024财年末未偿股权奖励表格的脚注1中进行了描述。所使用的假设和由此产生的2024财年授予的股票期权的加权平均公允价值汇总于VF截至2024年3月30日止年度的10-K表格年度报告中所包含的合并财务报表附注19。

(7)	此栏中的金额代表授予Scabbia Guerrini先生的基于晋升的奖励的授予日公允价值178,444个RSU，将在授予日两周年时100%断崖式归属，前提是Scabbia Guerrini先生在该日期之前是否继续受雇。有关奖励的更多信息，请参见上文“薪酬讨论与分析–薪酬要素–保留和特别奖励”。

(8)	此栏中的金额代表授予Hyder先生的与其被任命为执行副总裁兼首席人事官有关的428,266个RSU的特别奖励的授予日公允价值，该奖励将在授予日的第三个周年日100%断崖式归属，前提是Hyder先生在该日期之前是否继续受雇。有关奖励的更多信息，请参见上文“薪酬讨论与分析–薪酬要素–保留和特别奖励”。

(9)	此栏中的金额表示Dorer先生在担任非雇员董事期间授予的期权的授予日公允价值。有关这一裁决的更多信息，包括所使用的假设和由此产生的股票期权加权平均公允价值，请参见2024财年独立董事薪酬表的脚注3。

(10)	此栏中的金额代表Dorer先生担任非雇员董事期间授予的RSU的授予日公允价值。有关这一裁决的更多信息，包括所使用的假设和由此产生的RSU加权平均公允价值，请参见2024财年独立董事薪酬表的脚注2。

(11)	此栏中的金额代表时间归属RSU奖励的授予日公允价值，该奖励于2023年7月14日100%归属。该奖项最初是在2023财年授予的，与Dorer先生担任临时总裁兼首席执行官有关。由于最初的归属条件在他辞去临时总裁兼首席执行官一职后从按比例归属变为完全归属，因此该奖励被修改，并产生了用于会计和披露目的的新赠款。


VF Corporation 2024年代理声明		/		59


姓名	授予日期		数量证券底层奖项（#）		锻炼身体价格奖项（美元）			授予日期公允价值奖项（美元）			百分比变化收盘市价证券的该奖项的基础交易日之间立即提前结束对MNPI的披露和交易日立即开始披露后 MNPI的

Bracken Darrell		8/4/2023		786,622		$	19.42		$	4,515,210		1.84	%
Bracken Darrell		8/4/2023		262,208			19.42			1,505,074		1.84
马修·帕克特		5/26/2023		192,286			17.95			1,099,876		( 1.63	)
Martino Scabbia Guerrini		5/26/2023		235,987			17.95			1,349,846		( 1.63	)
Nicole Otto		5/26/2023		174,805			17.95			999,885		( 1.63	)
Brent Hyder		11/2/2023		99,639			14.01			570,931		7.70
凯文·贝利		5/26/2023		235,987			17.95			1,349,846		( 1.63	)
Benno Dorer		8/4/2023		11,124			19.42			63,852		1.84


60		/		VF Corporation 2024年代理声明


	期权奖励⁽¹⁾												股票奖励

姓名	赠款日期		数量证券底层未行使选项（#）可行使		数量证券底层未行使选项（#）不可行使			选项锻炼身体价格 ($)			选项到期日期		数股份数量或单位股票那还没有既成 (#)⁽²⁾			市场价值股份或单位股票还没有既成 ($)			股权激励计划奖：数量心怀不轨股票，单位或其他权利还没有既成 (#)⁽²⁾⁽³⁾			股权激励计划奖：市场或支付价值心怀不轨股票，单位或其他权利还没有既成 ($)⁽³⁾

Bracken Darrell		8/4/2023		-0-		786,622			$	19.42		8/3/2033
Bracken Darrell		8/4/2023		-0-		262,208	⁽⁶⁾			19.42		8/3/2033		79,412	⁽⁶⁾		$	1,218,183		-0-	⁽⁵⁾		$	-0-

马修·帕克特		2/18/2015		5,859		-0-				69.98		2/17/2025

		2/23/2016		8,460		-0-				56.92		2/22/2026

		2/22/2017		10,368		-0-				49.66		2/21/2027

		2/21/2018		6,700		-0-				69.47		2/20/2028

		5/24/2019		10,271		-0-				84.23		5/23/2029

		5/19/2020		11,083		-0-				55.74		5/18/2030		8,762	⁽⁷⁾			134,406

		3/8/2021												22,895	⁽⁷⁾			351,210

		5/25/2021		29,762		14,880				77.78		5/24/2031

		5/24/2022		24,671		49,342				45.34		5/23/2032								-0-	⁽⁴⁾			-0-

		5/26/2023		-0-		192,286				17.95		5/25/2033								-0-	⁽⁵⁾			-0-

Martino Scabbia Guerrini		2/18/2015		19,469		-0-				69.98		2/17/2025

		2/23/2016		22,933		-0-				56.92		2/22/2026

		2/22/2017		38,201		-0-				49.66		2/21/2027

		2/21/2018		35,264		-0-				69.47		2/20/2028

		5/24/2019		55,753		-0-				84.23		5/23/2029

		5/19/2020		66,493		-0-				55.74		5/18/2030

		5/25/2021		41,336		20,667				77.78		5/24/2031		14,222	⁽⁸⁾			218,162

		5/24/2022		30,839		61,677				45.34		5/23/2032								-0-	⁽⁴⁾			-0-

		3/6/2023												82,801	⁽⁸⁾			1,270,172

		5/26/2023		-0-		235,987				17.95		5/25/2033								-0-	⁽⁵⁾			-0-

		11/2/2023												180,438	⁽⁸⁾			2,767,922

Nicole Otto		8/2/2022		24,671		49,342				44.74		8/1/2032		45,814	⁽⁹⁾			702,782		-0-	⁽⁴⁾			-0-

		5/26/2023		-0-		174,805				17.95		5/25/2033								-0-	⁽⁵⁾			-0-

Brent Hyder		11/2/2023		-0-		99,639				14.01		11/1/2033		433,052	⁽¹⁰⁾			6,643,018		-0-	⁽⁵⁾			-0-


VF Corporation 2024年代理声明		/		61


	期权奖励⁽¹⁾										股票奖励

姓名	赠款日期		数量证券底层未行使选项（#）可行使		数量证券底层未行使选项（#）不可行使		选项锻炼身体价格 ($)		选项到期日期		数股份数量或单位股票那还没有既成 (#)⁽²⁾			市场价值股份或单位股票还没有既成 ($)		股权激励计划奖：数量心怀不轨股票，单位或其他权利还没有既成 (#)⁽²⁾⁽³⁾			股权激励计划奖：市场或支付价值心怀不轨股票，单位或其他权利还没有既成 ($)⁽³⁾

凯文·贝利		2/18/2015		19,469		-0-		69.98		2/17/2025

		2/23/2016		22,933		-0-		56.92		2/22/2026

		2/22/2017		38,201		-0-		49.66		2/21/2027

		2/21/2018		35,264		-0-		69.47		2/20/2028

		5/24/2019		55,753		-0-		84.23		5/23/2029

		5/19/2020		66,493		-0-		55.74		5/18/2030

		5/25/2021		41,336		20,667		77.78		5/24/2031

		5/24/2022		33,306		66,611		45.34		5/23/2032							-0-	⁽⁴⁾		-0-

		2/10/2023										27,722	⁽¹¹⁾		425,263

		5/26/2023		-0-		235,987		17.95		5/25/2033							-0-	⁽⁵⁾		-0-

Benno Dorer		2/22/2017		8,732		-0-		49.66		2/21/2027

		2/21/2018		5,818		-0-		69.47		2/20/2028

		5/24/2019		4,842		-0-		84.23		5/23/2029

		5/19/2020		5,383		-0-		55.74		5/18/2030

		5/25/2021		4,217		-0-		77.78		5/24/2031

		5/24/2022		6,662		-0-		45.34		5/23/2032

		8/4/2023		-0-		11,124		19.42		8/3/2033		3,665	⁽¹²⁾		55,910

(1)

所有期权均为根据股票计划授予的不合格股票期权。授予Darrell先生的整体期权见下文脚注6。以非雇员董事身份授予Dorer先生的期权一般规定的期限为十年，并在授予日期后一年可行使。在Dorer先生从董事会离职后，期权可在36个月内行使，但不得在期权期限届满后行使。本脚注的其余部分涉及授予其他指定执行官的选项。每份期权于授出日期的第一个、第二个及第三个周年日分三次归属及行使。期权通常在高管死亡或高管因残疾而终止雇佣或在VF控制权发生变化后发生某些终止的情况下成为完全归属和可行使的。所有期权的期限均为十年，但在期权持有人的雇佣发生某些终止的情况下，期权通常会加速到期，具体如下：在退休、死亡或因残疾而终止后36个月；在非自愿终止的情况下，在期末支付遣散费（如有）；以及在任何自愿终止时。

(2)	对于2018年及以后授予的所有限制性股票和限制性股票单位，股息在股息支付日再投资于受与原始奖励相同限制的额外股份。对于2018年之前授予的限制性股票单位，股息等值在归属和支付之前作为现金金额累积，届时这些金额将以额外股票形式支付，计算方法是将应计股息等值除以奖励支付之日VF普通股股票的最高价和最低价的平均值。股息等价物不是复利的。

(3)	报告的金额基于2024年3月28日，即VF 2024财年的最后一个交易日，VF普通股每股收盘价15.34美元。PRSU数量的计算方法是将截至2024年3月30日的三年执行期的实际绩效水平乘以授予的PRSU目标数量，美元价值的计算方法是将由此产生的PRSU数量乘以15.34美元。因为截至2024年3月30日的三年业绩期间的实际实现水平为0%，PRSU数量为零，美元价值为零。这些栏目中奖项的最终成就水平可能有所不同。有关适用于PRSU的归属、没收和其他条款的讨论，请参见上面的补偿讨论与分析部分。

(4)	该数字表示薪酬委员会在2022年根据LTIP授予的截至2025年4月的三年业绩期间的PRSU数量乘以0%的假设绩效水平。在225%（最高）的绩效水平下，PRSU数量和相应价值如下（股份数量四舍五入到最接近的整数；美元价值基于包括零碎股份在内的实际股份数量）：Puckett先生：49,626个PRSU，价值761,263美元；Bailey先生：66,996个PRSU，价值1,027，719美元；Otto女士：49,626个PRSU，价值761,263美元；Scabbia Guerrini先生：62,033个PRSU，价值951,579美元。

(5)	这一数字表示薪酬委员会在2023年根据LTIP授予的截至2026年4月的三年业绩期间的PRSU数量乘以0%的假定绩效水平。在225%（最大值）的绩效水平下，PRSU数量和相应价值如下（股份数量四舍五入至最接近的整数；美元价值基于包括零碎股份在内的实际股份数量）：Darrell先生：564,068个PRSU，价值8,652，807美元；Puckett先生：137,885个PRSU，价值2,115，148美元；Scabbia Guerrini先生：


62		/		VF Corporation 2024年代理声明

(6)	Darrell先生于2023年8月获得了77,240股限制性股票单位和262,208份股票期权的奖励，这些奖励将在2024年7月授予50%，在2025年7月授予50%，前提是Darrell先生在适用的归属日期之前仍然是VF的雇员。这些选择权期限为十年，在因残疾死亡或终止的情况下，在非因故非自愿终止的情况下，以及在VF控制权发生变化后他被终止时，将立即可以行使。RSU裁决将归属于因死亡或残疾而终止的情况、非因故非自愿终止的情况以及在VF控制权发生变化后其终止时。在股息支付日，这些限制性股票单位的股息将再投资于受与原始奖励相同限制的额外股份。

(7)	Puckett先生在2020年5月和2021年3月分别获得了7,500份和20,000份RSA奖励。2020年5月授予的RSA于2024年5月归属，2021年3月授予的RSA将于2025年3月归属，前提是Puckett先生仍然是VF的雇员（除非在因死亡或残疾而终止的情况下以及在非因故非自愿终止的情况下，按比例授予的部分奖励将归属；并且该奖励将在VF控制权发生变化后的某些终止时归属）。这些RSA的股息在股息支付日再投资于受与原始奖励相同限制的额外股份。

(8)

Scabbia Guerrini先生于2021年5月获得了25,000个RSU的奖励，该奖励于2023年5月归属50%，并将于2025年5月归属50%，前提是Scabbia Guerrini先生在奖励期限内仍然是VF的雇员。Scabbia Guerrini先生还在2023年3月获得了78,248个RSU的奖励，该奖励将在2025年3月和2027年3月归属50%，前提是Scabbia Guerrini先生在适用的归属日期之前仍然是VF的雇员。对于这两项RSU裁决，每项裁决的按比例部分将归属于非因故非自愿终止的情况，并且该裁决将在因死亡或残疾而终止时以及在VF控制权发生变化后其终止时归属。Scabbia Guerrini先生还在2023年11月获得了178,444个RSU的奖励，将在2025年11月100%获得悬崖背心。对于这一RSU裁决，在因死亡或残疾而终止的情况下，以及在非因故而非自愿终止的情况下，将按比例授予部分裁决；并且该裁决将在VF控制权发生变化后的某些终止时授予。所有这些RSU的股息在股息支付日再投资于受到与原始奖励相同限制的额外股份。

(9)	Otto女士于2022年8月获得了55,879股限制性股票的奖励，该奖励将在授予日的未来四个周年中的每一个周年归属25%，前提是Otto女士在适用的归属日期之前仍然是VF的雇员。在因死亡或残疾而终止的情况下，在非因故非自愿终止的情况下，按比例授予部分赔偿金，并在VF控制权发生变化后的某些终止情况下授予赔偿金。在股息支付日，这些限制性股票的股息将再投资于受与原始奖励相同限制的额外股份。

(10)	Hyder先生于2023年11月获得了428,266个RSU的奖励，该奖励将在授予日期的第三个周年日100%悬崖归属，前提是Hyder先生在该归属日期之前仍然是VF的雇员。在因死亡或残疾而终止的情况下，在非因故非自愿终止的情况下，按比例授予部分赔偿金，在VF控制权发生变化后的某些终止情况下，授予部分赔偿金。这些限制性股票的股息在股息支付日再投资于受与原始奖励相同限制的额外股份。

(11)	Bailey先生于2023年2月获得了26,198个RSU的奖励，该奖励将在2025年2月和2027年2月归属50%，前提是Bailey先生在适用的归属日期之前仍然是VF的雇员。在非因故非自愿终止的情况下，将按比例授予部分赔偿金，而赔偿金将在因死亡或残疾而终止时以及在VF控制权发生变化后其终止时授予。这些RSU的股息在股息支付日再投资于受与原始奖励相同限制的额外股份。

(12)	根据非雇员董事薪酬计划的条款，Dorer先生于2023年8月获得了3,545个RSU的奖励，这些奖励将在授予日的一周年归属。这些RSU的股息在股息支付日再投资于受与原始奖励相同限制的额外股份。


VF Corporation 2024年代理声明		/		63


	期权奖励					股票奖励⁽¹⁾
姓名	数量股份获得锻炼身体 (#)		价值实现了锻炼身体 ($)			数量股份获得归属 (#)		价值实现了归属 ($)

Bracken Darrell		-0-		$	-0-		-0-		$	-0-

马修·帕克特		-0-			-0-		-0-			-0-

Martino Scabbia Guerrini		-0-			-0-		13,625			245,389

Nicole Otto		-0-			-0-		14,854			284,600

Brent Hyder		-0-			-0-		-0-			-0-

凯文·贝利		-0-			-0-		-0-			-0-

Benno Dorer		-0-			-0-		72,934			1,354,881

(1)

对于Scabbia Guerrini先生而言，这些栏中的金额反映了2023年5月分配时限制性股票单位12,500股的公平市场价值，加上限制性股票单位累积股息产生的1,125股限制性股票单位。对于Otto女士而言，这些栏中的金额反映了2023年8月分配时13,970股限制性股票奖励的公平市场价值，加上限制性股票奖励的累计股息产生的884股限制性股票奖励。对于Dorer先生来说，这些栏中的金额反映了2023年5月分配时1,986股董事限制性股票单位的公平市场价值，加上因董事限制性股票单位的累计股息而产生的116股限制性股票单位。Dorer先生的金额还包括在2023年6月分配时的33,991股限制性股票单位的公平市场价值，加上限制性股票单位的累计股息产生的1,157股限制性股票单位。Dorer先生的金额还包括在2023年7月分配时的33,990股限制性股票单位的公平市值，加上因限制性股票单位的累计股息而产生的1,693股限制性股票单位。这些栏目中报告的金额没有递延。股票计划下的公允市场价值定义为适用日期VF普通股最高价和最低价的平均值。

养老金福利

VF赞助并维持VF Corporation Pension Plan（“Pension Plan”），这是一项符合税收条件的固定福利计划，涵盖VF在2004年12月31日或之前受雇于VF的大多数美国员工，包括Puckett先生。Scabbia Guerrini先生在瑞士的VF International SAGL养老基金（“瑞士养老金计划”）下享有养老金福利，该基金几乎涵盖VF International SAGL 25岁以上的所有瑞士雇员。养老金计划下的福利参照雇员的“平均年薪酬”计算，即自2014年1月1日起，其平均年工资和年度激励薪酬，其中不少于退休前五年计入平均数。自2018年12月31日起，养老金计划不再确认任何未来服务绩效和为计算养老金计划下参与人应计福利而支付的任何合格补偿（即在该日期之后不再产生额外福利）。截至2018年12月31日，Puckett先生是唯一参加养老金计划的NEO，我们的其他NEO都没有参加过养老金计划。

养老金计划下的福利计算有两个公式。“正常退休”公式适用于在终止时符合养老金计划“提前退休”资格的员工，通过在VF至少服务十年并年满55岁记入贷方。参加养老金计划的指定执行官有资格获得养老金计划和VF补充高管退休计划（“SERP”）下的不可没收福利。

SERP是一项针对符合条件的员工的无资金、不合格计划，主要旨在恢复因ERISA和《守则》规定的养老金福利的最高法定限额而在养老金计划下损失的福利。每位符合条件的指定执行官在65岁退休时从养老金计划和SERP获得的合并退休收入将等于其养老金计划福利计算的金额（i）不考虑《守则》或ERISA施加的任何限制，（ii）不考虑其参与递延薪酬计划或高管递延储蓄计划，（iii）以其在紧接退休前十年期间的最高三年工资和年度奖励薪酬的平均值为基础，及（四）不扣除或抵销社会保障福利。就下表而言，已使用“正常退休”公式确定所有参与


64		/		VF Corporation 2024年代理声明

2014年12月底，对养老金计划和SERP进行了修改，对于包括指定执行官在内的某些高管，福利将被冻结在养老金计划中，转而在SERP中累积，因此SERP下的应计福利在2014年12月31日之后和2019年1月1日之前以更高的速度增加服务和收益。自2018年12月31日起，SERP停止确认为根据SERP计算参与人应计福利而支付的任何未来服务和任何合格补偿（即在该日期之后不再产生额外福利）。截至2018年12月31日，Puckett先生是唯一参加SERP的近地天体，我们的其他近地天体都没有参加过SERP。

符合条件的美国指定执行官的养老金福利现值所依据的假设是用于财务报表报告目的的假设，并在VF截至2024年3月30日的财政年度的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注17中列出，但假定退休年龄为65岁，即养老金计划中规定的正常退休年龄除外。

2024年养老金福利表


姓名	规划名称	数量年份贷记服务（#）⁽¹⁾		现在价值累计福利（美元）⁽²⁾				付款上一次财政年度（美元）

Bracken Darrell⁽³⁾	VF公司养老金计划		-0-		$	-0-			$	-0-

	补充行政人员退休计划		-0-			-0-				-0-

马修·帕克特	VF公司养老金计划		18			317,000	⁽²⁾			-0-

	补充行政人员退休计划		18			780,700	⁽²⁾			-0-

Martino Scabbia Guerrini	瑞士VF International SAGL养老基金		18			1,641,155	⁽⁴⁾			-0-

Nicole Otto⁽³⁾	VF公司养老金计划		-0-			-0-				-0-

	补充行政人员退休计划		-0-			-0-				-0-

Brent Hyder⁽³⁾	VF公司养老金计划		-0-			-0-				-0-

	补充行政人员退休计划		-0-			-0-				-0-

凯文·贝利⁽³⁾	VF公司养老金计划		-0-			-0-				-0-

	补充行政人员退休计划		-0-			-0-				-0-

Benno Dorer⁽³⁾	VF公司养老金计划		-0-			-0-				-0-

	补充行政人员退休计划		-0-			-0-				-0-

(1)	如上所述，养老金计划和SERP已于2018年12月31日生效冻结，在该日期之后将不会产生额外的服务信用。本栏为Puckett先生反映的服务年限包括服务至2018年12月31日。根据瑞士养老金计划记入Scabbia Guerrini先生名下的服务年数是在与2024年3月30日完成的财政年度的经审计财务报表有关的财务报表报告用途所使用的同一计量日期计算的。

(2)	Puckett先生在这一栏中的金额是指定的执行干事在每项计划下的累积福利的精算现值，计算日期为财务报表报告目的所使用的与2024年3月30日完成的财政年度的VF经审计财务报表相关的同一计划计量日期。

(3)	Darrell先生、Scabbia Guerrini先生、Hyder先生、Bailey先生和Dorer先生以及Otto女士不参加养老金计划或SERP。

(4)

瑞士养老金计划下Scabbia Guerrini先生的金额以瑞士法郎计算，并使用1.1293美元兑换瑞士法郎的汇率换算成美元，即2024财年的平均每日汇率。该金额是VF向瑞士养老金计划贡献的部分的实际账户价值。根据瑞士养老金计划，雇员和雇主根据雇员的年龄，共同缴纳雇员基本工资的一定百分比，最高可达应计养老金工资的上限。雇主和雇员作出的贡献部分取决于雇员的类别。此外，Scabbia Guerrini先生定期为该计划提供自愿酌情捐款。瑞士退休金计划下的年度退休后福利按雇员退休时瑞士退休金计划中累积资本的百分比计算。如果雇员提前于正常退休年龄（目前男性为65岁）退休，则百分比降低。在符合某些条件的情况下，参与者可以选择全部或部分一次性领取养老金福利；作为一次性领取的任何资金将减少剩余资本，并因此减少年度支付的金额。由于瑞士养老金计划下的福利计算方式，无法将养老金福利表示为最后一次或平均工资的百分比。


VF Corporation 2024年代理声明		/		65

2015年，EDSP的条款进行了修订，允许符合条件的高管在税前基础上将超过IRS年度薪酬上限的401k捐款（2023日历年为330,000美元，2024日历年为345,000美元）的年度薪酬（但不超过高管年薪的50%和高管年度现金奖励支付的75%）递延到假设的“账户”中。一位参与的高管的账户还被记入了该高管当年递延的年度薪酬的前6%的100%的匹配贷项。低于IRS年度补偿限额的补偿有资格获得401k计划的供款。

EDSP的条款于2020年1月1日生效，允许符合条件的高管在税前基础上将其赚取的第一美元的年度薪酬（但不超过高管年薪的50%和高管年度现金奖励付款的75%）递延到假设的“账户”中。参与高管的账户将在计划年度结束后记入匹配贷项，金额等于该计划年度递延的前6%的100%减去401k计划中可作出的最大匹配贡献。参与者必须在计划年度的最后一天受雇，才能获得该计划年度的匹配缴款。

401k计划是一项基础广泛的税务合格的固定缴款计划，适用于VF的大多数美国雇员。参与者获得的匹配缴款相当于参与者向401k计划贡献的年度报酬的前6%的100%，最高可达IRS 2023日历年的年度报酬限额330,000美元和2024日历年的345,000美元。

2005年1月1日之后延期的EDSP账户一般在终止雇佣后一次性支付或最多分十次年度分期支付，由延期时的执行人员选择。对于2005年1月1日之前延期的账户，高管可在VF批准的情况下，要求在终止雇佣后一次性或每年最多分十次进行分配。在终止雇佣关系之前，高管可能会在出现意外财务困难时收到高管EDSP账户的分配。2020年1月1日之后延期的账户也有在职分配选项。高管可以选择在仍受雇于VF的预定日期收到延期付款（连同由此产生的所有收益和损失）。如果高管在仍受雇于VF时选择接收延期付款，则至少要从提供此类延期的计划年度起五年后才能开始付款。行政人员可以推迟预定的在职分配日期，只要他们（i）选择在原定分配日期前至少推迟十二（12）个月，以及（ii）新的分配日期在其原定分配日期后至少五（5）年。

EDSP下的账户根据高管选择的某些假设投资计入损益。高管们可以使用的假设投资选择包括各种共同基金。高管们可能每天都会改变这种假设的投资选举。


66		/		VF Corporation 2024年代理声明


姓名	行政捐款 2024财年（美元）⁽¹⁾			VF 捐款 2024财年（美元）⁽²⁾			聚合收益 2024财年（美元）⁽³⁾			聚合退出/ 分配（美元）			聚合余额 3月30日， 2024 ($)⁽⁴⁾

Bracken Darrell		$	-0-		$	-0-		$	-0-		$	-0-		$	-0-

马修·帕克特			42,000			22,200			470,315			-0-			2,797,857

Martino Scabbia Guerrini			-0-			-0-			-0-			-0-			-0-

Nicole Otto			437,500			38,666			84,854			-0-			757,744

Brent Hyder			-0-			-0-			-0-			-0-			-0-

凯文·贝利			42,000			22,200			338,276			-0-			2,026,667

Benno Dorer			-0-			-0-			-0-			-0-			-0-

(1)	本栏报告的金额在上述薪酬汇总表中作为工资和非股权激励薪酬包括在内。允许延期的补偿类型为现金补偿。

(2)	本栏报告的金额作为所有其他赔偿列入上述赔偿汇总表。对于2023日历年，合格高管的匹配供款是在2023日历年结束后、2024年2月和3月作出的，金额等于该年度递延的前6%的100%减去401k计划中可作出的最大匹配供款，前提是该高管在2023日历年的最后一天受聘。

(3)	本栏包括递延补偿余额的收益和（损失）。此类金额并非“高于市场”或“优惠”，因此未在上述补偿汇总表中报告为补偿。

(4)	此栏反映了每位被任命的执行官在其与VF的职业生涯中递延的工资和非股权激励奖励的总和加上VF的贡献总额及其投资收益。指定执行官每年递延的金额已在VF的代理报表中的薪酬汇总表中报告，该年度的收入范围为为代理报表披露的目的，该高管是指定的执行官。

控制权变更、退休或终止雇佣时的潜在付款

以下部分介绍了由于（i）在VF控制权发生变化时终止服务，（ii）高管退休，（iii）高管被VF无“因由”终止，（iv）高管被VF以“因由”终止，或（v）高管辞职，假设这些事件发生在2024年3月30日，将向每位连续指定的执行官支付的款项和相关福利。Dorer先生不再担任我们的临时总裁和首席执行官，自2023年7月16日起生效。

以下描述不包括高管在所有终止情形下也会收到的以下金额：

(a)	退休福利，其现值在上面的2024年养老金福利表中披露，

(b)	上述2024年非合格递延补偿表中披露的合计余额，

（c）	上述薪酬汇总表非股权激励计划薪酬栏目披露的高管截至2024年3月30日止年度的AIP支付，或

（d）	高管的既得“价内”未行使股票期权的价值；高管将能够通过在任何终止之前行使期权来实现该价值，或者高管可以在所有终止情形下保留终止后的期权，除了由VF在没有“因由”的情况下终止而没有遣散、不符合退休条件的辞职或由VF在“因由”的情况下终止。

除Scabbia Guerrini先生外，连续任命的执行官与VF没有雇佣合同；下文概述的所有潜在付款均在本代理声明中描述的福利计划文件中定义，或仅针对Darrell先生，如其要约函中所述，如下所述。根据Scabbia Guerrini先生2006年的雇佣协议和瑞士法律，他将获得六个月的基本工资和按比例发放的年度奖励奖金，如果他被无故解雇，这些奖金将在解雇当年获得。如下文“退休时的付款”中所述，由于退休，高管除了根据某些股权奖励的条款外，不会获得更高的福利，根据该条款，有资格退休的高管不会因退休而丧失其奖励。


VF Corporation 2024年代理声明		/		67

根据Darrell先生的聘书，如果Darrell先生的雇佣在其受雇开始日期后两年内被无故终止，且与控制权变更无关，他将获得相当于其年基本工资两倍的现金遣散费、相当于公司根据其医疗保健计划为在职员工提供的18个月补贴的现金付款，以及他的整体股权奖励的全部归属。如果他的工作因死亡或残疾而终止，他的make-whole股权奖励将全额归属。此类遣散费取决于他是否执行了解除索赔和遵守限制性契约。

VF控制权变更后的潜在付款

VF已与除Dorer先生之外的所有NEO签订了控制权变更协议。这些协议只有在VF控制权发生变更后的24个月期间内被VF无故或高管有正当理由终止雇佣关系的情况下，才向高管提供遣散费。为此目的，“正当理由”意味着高管的权力或职责、预算或薪酬大幅减少；要求高管搬迁到高管和VF无法相互接受的任何地方；或VF违反协议。这些协议的期限为两年，每年自动延期。协议可由VF终止，除非VF知悉第三方有意对VF实施控制权变更，且如发生控制权变更，协议可在控制权变更两年后终止。

一般来说，应付给指定执行官的遣散费包括一笔总付，金额相当于（a）在VF控制权变更或终止日期之前的十二个月期间内任何时候有效的高管最高年基薪中的较大者加上（b）（1）在VF控制权变更后高管的雇佣终止日期之前的最近三个财政年度中授予高管的最高年度奖励金额中的较大者及（2）终止年度的目标年度激励。根据协议或股票计划的条款，在符合条件的终止时，高管还将有权获得补充福利，例如按比例支付部分非股权激励薪酬、加速归属股票期权、加速解除限制性股票单位和限制性股票的限制、根据VF SERP为美国高管提供的一次性付款、终止后特定时期的持续人寿和医疗保险、退休计划下的权利以及在达到退休年龄时一次性付款。就LTIP下的PRSU而言，PRSU将被视为根据整个业绩周期预计的截至终止日期实现的实际业绩赚取（除非已完成年份的业绩低于目标，未完成年份按目标预测），此类PRSU将全部归属（不按比例分配）。

除下文所述外，在VF控制权发生变更后终止雇用的情况下，向高管支付的总款项可能会超过“降落伞付款”（该术语在《守则》中定义）的水平，这将触发“黄金降落伞消费税”，这可能导致对高管征收消费税，并失去VF的税收减免。对于除Dorer先生以外的所有近地天体，如果将适用消费税，则每个近地天体都将收到全额付款（没有毛额），或者付款将减少到略低于触发消费税水平的金额，无论哪种替代方案都会导致接收者获得更大的税后价值。

协议下的“控制权变更”将包括以下任何事件，但协议中描述的某些例外情况除外：

(A)	外部方收购VF有表决权证券的20%；

(b)	协议日期的VF董事会成员，连同协议中定义的75%的“现任董事会”批准加入董事会的新成员，不再构成董事会的多数；或

（c）	如果交易前VF的股东在交易后不再持有65%或以上的投票权，则完成规定合并或合并VF的计划或协议。


68		/		VF Corporation 2024年代理声明

如果被点名的执行官的雇佣在VF控制权发生变化后被VF无故终止或被高管以正当理由（定义见上文）终止，假设触发事件发生在2024年3月30日，那么Dorer先生以外的高管将有权获得以下估计金额。由于Dorer先生辞去临时首席执行官一职，自2023年7月16日起生效，因此未列入下表。


姓名	遣散费金额⁽³⁾			PRSU 奖项⁽⁴⁾			RSU/RSA 奖项⁽⁵⁾			未归属股票选项⁽⁶⁾			估计价值福利继续⁽⁷⁾			一笔一笔 SERP 福利⁽⁸⁾			合计

达雷尔先生		$	8,700,613		$	3,966,027		$	1,218,183		$	-0-		$	79,649		$	-0-		$	13,964,472

Puckett先生			3,029,278			1,383,330			485,616			-0-			57,000			203,022			5,158,246

Scabbia Guerrini先生⁽⁹⁾			5,787,556			1,692,914			4,256,256			-0-			36,000			-0-			11,772,726

奥托女士			3,924,375			1,282,497			702,782			-0-			55,688			-0-			5,965,342

海德先生			3,288,184			492,853			6,643,018			132,520			52,496			-0-			10,609,071

贝利先生			4,395,300			1,746,253			425,263			-0-			58,050			-0-			6,624,866

(1)	这些披露的金额仅为估计数，并不一定反映将支付给指定执行官的实际金额，这些金额只有在他们有资格获得付款时才会知道，并且只有在控制权发生变化并且该高管的雇佣被VF无故终止或由该高管有充分理由终止时才会支付。该表反映了假设控制权变更发生在2024年3月30日，且高管的雇佣已于该日终止，根据各种安排可支付的金额。

(2)	本表中的股权奖励估值反映了VF普通股的每股价格为15.34美元，这是VF普通股在2024年3月28日，即VF 2024财年最后一个交易日的收盘市价。由于四舍五入，总数可能不相加。

(3)	此栏中的金额为2.99乘以高管当前基本工资加上过去三年支付给高管的最高目标或实际年度奖励之和。普基特先生的现金支付减少了1156722美元，原因是消费税影响减少。

(4)	本栏中的金额表示LTIP下PRSU在控制权变更后符合条件的终止时将支付的不完整周期下的估计价值。截至2024年3月30日的不完整周期是2023-2025财年和2024-2026财年PRSU奖励周期，两者均按目标绩效的100%估计。

(5)	此栏中的金额代表未归属的限制性股票和未归属的限制性股票单位奖励的价值。

(6)	本栏金额代表未归属股票期权的“价内”价值。

(7)	此栏中的金额表示36个月遣散期内继续提供健康和福利保险的估计现值。

(8)	本栏中的金额代表了Puckett先生增强和加速SERP福利的价值，他是目前唯一有资格参与SERP的高管。

(9)	将支付给Scabbia Guerrini先生的现金补偿由瑞士法郎兑换成美元，使用的汇率为1.1293美元兑换瑞士法郎，即2024财年的日均汇率。

退休时付款

Bailey和Scabbia Guerrini先生有资格在2024年3月30日退休。退休一般不会带来任何增强的福利，但根据某些股权奖励的条款，有资格退休的高管不会因退休而丧失其奖励。就股票期权而言，这些期权实质上已归属，此类期权可在规定的归属日期（包括在这些归属日期发生在退休后的情况下）行使。截至2024年3月30日，Bailey和Scabbia Guerrini先生退休后不会被没收的不可行使期权的“价内”总价值为0美元。此外，根据LTIP，在Bailey先生和Scabbia Guerrini先生于2024年3月30日退休后，届时不完整周期（2023-2025财年和2024-2026财年）可赚取的PRSU将不会被没收，但它们仍将完全受制于业绩要求，因此PRSU将仅在业绩期完成时赚取，并且仅在业绩目标在业绩期内实际实现的范围内。因此，截至2024年3月30日，这类PRSU的价值无法计算。


VF Corporation 2024年代理声明		/		69


姓名	未归属受限制股票或单位（美元）			PRSU 奖项（美元）			未归属股票期权（美元）			总计（美元）

达雷尔先生		$	1,218,183		$	3,966,027		$	-0-		$	5,184,210

Puckett先生			398,512			1,383,330			-0-			1,781,842

Scabbia Guerrini先生⁽²⁾			2,052,990			1,692,914			-0-			3,745,904

奥托女士			158,357			1,282,497			-0-			1,440,854

海德先生			903,451			492,853			132,520			1,528,824

贝利先生⁽²⁾			425,263			1,746,253			-0-			2,171,516

(1)	估值反映了每股15.34美元的价格，这是VF普通股在2024年3月28日，即VF 2024财年最后一个交易日的收盘价。由于四舍五入，总数可能不相加。

(2)	这些人于2024年3月30日获得退休资格。未获得的LTIP奖励全额支付，反映截至2024年3月30日的实际绩效所获得的奖励，并假设2023-2025年和2024-2026年的目标绩效。

无故终止时的付款

在VF无“因由”终止的情况下，（i）根据股票计划，高管的股票期权将继续归属并可行使，直至高管从VF收到分期遣散费（如有）的期间结束，以及（ii）根据长期激励计划，如果高管在一个绩效周期中至少有12个月是积极参与者，高管将有资格根据绩效周期已完成部分的绩效获得高管被视为已获得的PRSU总数的按比例部分，按比例部分在（a）最后一次遣散费支付日期（如有）和（b）绩效期最后一天中较早者确定。

2023年10月，委员会批准了第16条官员的遣散计划（“遣散计划”）。除达雷尔先生外，所有美国近地天体在无故非自愿终止后，都有资格根据这项遣散费计划获得遣散费。遣散费计划提供以下福利：（i）相当于年基本工资两倍的现金遣散费；（ii）在终止日期为他/她自己和他/她的受抚养人偿还超过雇员在职雇员费率的《综合综合预算和解法案》（“COBRA”）保费的费用，以（x）遣散费支付期和（y）COBRA延续期中较短者为准，但前提是在任何时候都不会对雇员不再有资格获得COBRA延续保险进行补偿；以及（iii）重新安置服务。此类遣散费取决于雇员执行解除索赔和遵守限制性契约的情况。如上所述，达雷尔先生将有资格根据他的聘书获得遣散费。Scabbia Guerrini先生将有资格根据其2006年的就业协议和瑞士法律获得上述遣散费。

2024年5月22日，我们宣布Puckett先生将于2024年7月8日离开VF。根据遣散费计划，他的离职符合无故非自愿解雇的条件，Puckett先生将有资格根据遣散费计划领取上述遣散费。Puckett先生离开VF后的未偿股权奖励的处理将由适用的奖励协议中规定的条款和条件决定。

2024年6月3日，我们宣布Otto女士将从VF离职，自2024年6月14日起生效。Otto女士的离职符合无故非自愿终止的条件，她将根据遣散计划获得付款和福利。Otto女士离开VF后的未偿股权奖励的处理将由适用的奖励协议中规定的条款和条件决定。

因事或辞职而终止时的付款

如果因“原因”被解雇或辞职不符合退休条件，每位被任命的执行官将不会获得额外补偿。


70		/		VF Corporation 2024年代理声明

在我们上一个完成的财政年度中，我们确定我们的员工人数或员工薪酬计划没有发生任何变化，这将对我们的CEO薪酬比例披露产生重大影响。然而，我们在2023财年计算中使用的员工中位数不再以相同的身份工作。由于不再可能使用2023财年员工中位数，我们根据我们在2022财年代理声明中披露的用于选择原始中位数员工的方法，确定了一个新的中位数员工，其薪酬与2022财年确定的原始中位数员工的薪酬基本相似。

我们的2024财年CEO薪酬比率是根据《多德-弗兰克法案》第953（b）节和S-K条例第402（u）项的要求计算得出的合理估计。我们的中位员工是一名兼职的美国零售员工，其2024财年的年度总薪酬为31,380美元，根据薪酬汇总表的要求计算得出。

由于我们有多位CEO在2024财年任职，根据SEC的要求，我们选择了在我们选择的确定员工中位数日期（2024年2月1日）任职的CEO。如薪酬汇总表所示，Darrell先生的年度薪酬总额为13,535，399美元。达雷尔先生的工作于2023年7月17日开始。因此，根据适用的SEC规则，我们将他的工资进行了年化，并将其添加到薪酬汇总表中披露的他工资的其他组成部分中，得出价值为13,915，454美元。我们将这个值用于CEO的年度总薪酬与员工中位数的年度总薪酬的比率。基于上述，我们的CEO与员工薪酬中位数比例为443：1。


VF Corporation 2024年代理声明		/		71

根据SEC要求确定，并不一定反映我们指定的执行官获得或支付的实际补偿金额。委员会根据VF或个人绩效评估薪酬决定，不将“实际支付的薪酬”作为做出薪酬决定的依据。有关我们的薪酬理念以及我们如何使高管薪酬与我们的业绩保持一致的信息，请参阅上面的薪酬讨论与分析。


																										初始固定价值 100美元投资基础上
年	总结 Compensation 表格（SCT）总计达雷尔先生 ($) (1)			Compensation 实际支付（CAP）至达雷尔先生 ($) (2)			总结 Compensation 表格（SCT）合计为多雷尔先生 ($) (1)			Compensation 实际支付（CAP）至多勒先生 ($) (2)			总结 Compensation 表格（SCT）总计伦德尔先生 ($) (1)			Compensation 实际支付（CAP）至伦德尔先生 ($) (2)				平均 SCT总计为非PEO NEOS ($) (3)			平均上限至非PEO NEOS ($) (4)			股东总回报 ($) (5)			标普 1500 apparel，配饰 &奢侈品商品子行业指数TSR ($) (6)			净收入（in 百万） ($) (7)				1年 RTSR 百分比排名 (8)

2024		$	13,535,399		$	9,552,700		$	1,971,941		$	1,155,850			不适用			不适用			$	4,630,927		$	3,345,820		$	30.81		$	128.20		$	( 968.88	)	2 nd 百分位

2023			不适用			不适用			3,037,566			2,725,023		$	11,485,534		$	( 9,632,882	)			4,588,662			428,117			44.13			131.21			118.59		0 第百分位

2022			不适用			不适用			不适用			不适用			15,423,153			3,060,425				5,284,304			988,855			103.36			166.43			1,386.94		12 第百分位

2021			不适用			不适用			不适用			不适用			15,782,405			24,664,101				4,244,022			6,511,273			141.12			197.11			407.9		5 第百分位

(1)	这些栏中的美元金额显示了每一适用年度在薪酬汇总表的“总额”栏中为Darrell、Dorer和Rendle先生报告的薪酬总额。达雷尔先生被任命为我们的总裁兼首席执行官，自2023年7月17日起生效。 Dorer先生于2022年12月2日至2023年7月16日期间担任我们的临时总裁兼首席执行官。伦德尔先生自2022年12月2日起退休，担任我们的主席、总裁和首席执行官。

(2)	这些栏中报告的美元金额代表根据条例第402（v）项计算的向Darrell、Dorer和Rendle先生“实际支付的赔偿”金额 S-K （“CAP”）在每个适用年度。用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的假设并无重大差异。按照条例第402（v）项的要求 S-K，为确定各自的CAP，对Darrell、Dorer和Rendle先生每一适用年度的总薪酬进行了以下调整：


年	2024

PEO		达雷尔先生

SCT赔偿总额（美元）		13,535,399

减：涵盖年度以SCT报告的股票和期权奖励价值（美元）		( 12,476,564	)

加：涵盖年度授予的股票和期权奖励的公允价值（美元）		8,493,865

与往年相比未归属股票和期权奖励的公允价值变化（美元）		0

在涵盖年度归属的股票和期权奖励与往年的公允价值变化（美元）		0

减：涵盖年度内没收的股票和期权奖励的公允价值（美元）		0

减：养老金计划下累计福利精算现值总变化（美元）		0

加：养老金计划的总服务成本和先前服务成本（美元）		0

实际支付的赔偿金（美元）		9,552,700


72		/		VF Corporation 2024年代理声明

行政赔偿


年	2023			2024

临时 PEO		Dorer先生			Dorer先生

SCT赔偿总额（美元）		3,037,566			1,971,941

减：涵盖年度以SCT报告的股票和期权奖励价值（美元）		( 2,000,001	)		( 660,766	)

加：涵盖年度授予的股票和期权奖励的公允价值（美元）		1,614,491			59,068

与往年相比未归属股票和期权奖励的公允价值变化（美元）		0			0

在涵盖年度归属的股票和期权奖励与往年的公允价值变化（美元）		72,966			( 214,393	)

减：涵盖年度内没收的股票和期权奖励的公允价值（美元）		0			0

减：养老金计划下累计福利精算现值总变化（美元）		0			0

加：养老金计划的总服务成本和先前服务成本（美元）		0			0

实际支付的赔偿金（美元）		2,725,023			1,155,850


年	2021			2022			2023

前PEO		伦德尔先生			伦德尔先生			伦德尔先生

SCT赔偿总额（美元）		15,782,405			15,423,153			11,485,534

减：涵盖年度以SCT报告的股票和期权奖励价值（美元）		( 10,557,728	)		( 10,289,370	)		( 9,917,497	)

加：涵盖年度授予的股票和期权奖励的公允价值（美元）		16,607,593			6,068,752			0

与往年相比未归属股票和期权奖励的公允价值变化（美元）		1,931,978			( 7,137,206	)		( 5,793,073	)

在涵盖年度归属的股票和期权奖励与往年的公允价值变化（美元）		1,799,652			( 1,004,903	)		( 5,407,846	)

减：涵盖年度内没收的股票和期权奖励的公允价值（美元）		0			0			0

减：养老金计划下累计福利精算现值总变化（美元）		( 899,800	)		0			0

加：养老金计划的总服务成本和先前服务成本（美元）		0			0			0

实际支付的赔偿金（美元）		24,664,101			3,060,425			( 9,632,882	)

(3)

本栏中的美元金额代表每个适用年度薪酬汇总表“总额”一栏中为我们指定的执行官（“NEO”）作为一个群体（如适用，不包括2023年7月生效的达雷尔先生、2022年12月至2023年7月担任我们的临时PEO的Dorer先生和2017年1月至2022年12月担任我们的PEO的Rendle先生）报告的总薪酬金额的平均值。为计算每个适用年度的平均数量而包括的近地天体如下：（i）2024年，Puckett、Bailey、Scabbia Guerrini先生以及Hyder和Otto女士；（ii）2023年，Puckett、Bailey和Scabbia Guerrini先生以及Otto女士；（iii）2022年，Puckett、Bailey、Scabbia Guerrini先生、Murray先生担任我们的全球品牌总裁，The North Face先生至2022年5月，Roe先生担任我们的执行副总裁兼首席财务官先生至2021年5月；以及（iv）2021年，Roe先生、Bailey、Scabbia Guerrini先生和Murray先生。


VF Corporation 2024年代理声明		/		73

行政赔偿

(4)	本栏中报告的美元金额代表每个适用年度对近地天体作为一个群体（如适用，不包括Darrell、Dorer和Rendle先生）的平均CAP金额。用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的假设并无重大差异。对NEO作为一个群体（PEO除外）每年的平均总薪酬进行了以下调整，以确定NEO（不包括适用的Darrell、Dorer和Rendle先生）的平均CAP金额每个适用年份：


年	2021			2022			2023			2024

非PEO 近地天体		见注3			见注3			见注3			见注3

SCT赔偿总额（美元）		4,244,022			5,284,304			4,588,662			4,630,927

减：涵盖年度以SCT报告的股票和期权奖励价值（美元）		( 2,497,550	)		( 2,392,914	)		( 3,685,245	)		( 3,844,006	)

加：涵盖年度授予的股票和期权奖励的公允价值（美元）		3,928,710			1,472,971			1,604,972			3,275,505

与往年相比未归属股票和期权奖励的公允价值变化（美元）		470,980			( 1,518,935	)		( 1,401,368	)		( 637,645	)

在涵盖年度归属的股票和期权奖励与往年的公允价值变化（美元）		505,663			( 306,952	)		( 678,904	)		( 78,721	)

减：涵盖年度内没收的股票和期权奖励的公允价值（美元）		0			0			0			0

减：养老金计划下累计福利精算现值总变化（美元）		( 171,446	)		( 1,575,183	)		( 33,116	)		( 31,426	)

加：养老金计划的总服务成本和先前服务成本（美元）		30,895			25,564			33,116			31,186

实际支付的赔偿金（美元）		6,511,273			988,855			428,117			3,345,820

(5)	就相关年度而言，代表VF的累计股东总回报（“TSR”） 52周测量期间截至2024年3月30日、2023年4月1日和2022年4月2日，以及 53周测量期间于2021年4月3日结束。

(6)	就相关年份而言，代表标普 1500家服装、配饰和奢侈品子行业指数公司（“Peer Group TSR”）的累计TSR 52周测量期间截至2024年3月30日、2023年4月1日和2022年4月2日，以及 53周测量期间于2021年4月3日结束。

(7)	在VF的年度报告中以表格形式反映我们的合并损益表中的“净收入” 10-K 截至2024年3月30日、2023年4月1日、2022年4月2日及2021年4月3日止各年度。

(8)	公司精选措施是我们一年相对股东总回报相对于同期标普 500家可选消费指数公司的股东总回报，如下所述（“rTSR”）。rTSR代表最重要的财务指标（由公司确定），用于将CAP与我们指定的执行官与最近完成的财政年度的公司业绩挂钩。

用于将最近完成的财政年度的上限与公司业绩挂钩的财务业绩计量清单

在我们的评估中，代表我们用来将CAP与我们指定的2024财年执行官与VF业绩挂钩的最重要财务业绩指标的财务业绩指标如下：

•

一年

相对股东总回报（与同期标普 500指数成份股公司产生的股东总回报率相比）；

•

收入；和

•

营业收入 .

对薪酬与业绩表中所列信息的分析

正如上文薪酬讨论与分析中更详细描述的，我们的高管薪酬方案的基本理念是按绩效付费，通过使我们的高管薪酬与VF整体短期和长期业务战略的实现保持一致。我们的计划旨在平衡固定和基于绩效的薪酬组成部分，并激励负责任地实现多个运营目标超

一-

和三年期限。


74		/		VF Corporation 2024年代理声明

行政赔偿

根据条例第402（v）项

S-K，

我们

正在提供以下图表，这些图表说明了过去四年CAP与我们指定的执行官和（i）我们的净收入、（ii）我们的TSR和（iii）我们的RSR之间的关系。此外，第二张图比较了我们的TSR和我们的同行集团TSR。由于被点名的执行官薪酬的很大一部分是

包括

股权奖励（72%

的

达雷尔先生的目标直接补偿和我们对方平均目标直接补偿的60%

命名

2024财年的执行官，不包括Dorer先生，如上文薪酬讨论和分析部分更详细描述），我们的PEO和其他指定执行官的CAP在我们的股价较高时较高，在我们的股价较低时较低，表明我们的PEO和其他指定执行官的利益与我们的股东的利益明确一致。


VF Corporation 2024年代理声明		/		75


	(A)		(b)			（c）

计划类别	待发证券数目行使时发行优秀的选项，认股权证和权利⁽¹⁾		加权平均行使价优秀的选项，认股权证和权利⁽¹⁾			剩余证券数量可供未来发行股权补偿项下计划（不包括证券反映在（a）栏中）⁽²⁾

股权补偿方案获股东批准		19,288,525		$	45.04		5,422,693

股权补偿方案未获股东通过		-0-			-0-		-0-

合计		19,288,525		$	45.04		5,422,693

(1)

股份数量包括2024年3月30日根据VF长期激励计划（“LTIP”）发行在外的1,948，689股限制性股票单位，这是1996年股票补偿计划下的子计划。根据LTIP，参与者将获得业绩或有条件的普通股单位（“PRSUs”），这使他们有机会获得VF普通股的股份。表中包含的限制性股票单位数量是根据2022-24财年LTIP奖励乘以0%（截至2024年3月30日的三年业绩期间的实际绩效水平）计算得出的PRSU目标数量，并通过假设最高股份支付（即按目标奖励的225%）计算得出的2023-25财年和2024-26财年LTIP奖励。股份的实际支付按上文2024年基于计划的奖励表的授予脚注3所述确定。限制性股票单位奖励没有行权价，因为其价值取决于特定绩效标准的实现情况，并且可能仅针对VF普通股的股份以一对一的方式进行结算。因此，就计算加权平均行使价而言，限制性股票单位已被忽略。股份数量还包括4,305，296个随时间归属且没有行权价的限制性股票单位，在LTIP之外授予。如果计算中包括所有限制性股票单位，（b）栏中反映的加权平均行使价将为30.44美元。限制性股票的股份不构成“期权、认股权证或权利”，因此被排除在这些栏目之外。截至2024年3月30日，共有263,083股未归属的限制性股票流通在外。

(2)	全价值奖励，例如限制性股票和限制性股票单位，以及股票期权，可根据VF的1996年股票补偿计划授予；本栏中反映的所有股份均为1996年股票补偿计划下的可用股份。与股票期权有关的任何交付的股份，在剩余可供发行的证券中计为实际交付的每一股份的一股。任何与全额奖励相关的交付股份均计入剩余的可用证券，作为实际交付的每份全额奖励股份的三股。


76		/		VF Corporation 2024年代理声明


受益所有人和所有权性质	数量受益所有权⁽¹⁾		百分比班级人数

贝莱德，公司。⁽²⁾		4202.6014万股	10.80%

领航集团⁽³⁾		41,071，730股	10.56%

PNC Bank，N.A.和关联公司（包括在Barbey Family信托账户中持有的股份）⁽⁴⁾		3828.4711万股	9.84%

道奇&考克斯⁽⁵⁾		3230.86万股	8.30%

北方信托公司⁽⁶⁾		2388.8474万股	6.10%

托德·巴比⁽⁷⁾		2021.9346万股	5.20%

(1)	根据《交易法》第13d-3（d）（1）条的规定，本栏中的任何股份均未知是任何上市所有者有权获得实益所有权的股份。

(2)	上表中有关贝莱德，Inc.（“贝莱德”）的信息来自贝莱德于2024年5月8日向SEC提交的附表13G/A，报告了截至2024年4月30日的实益所有权。据报道，贝莱德拥有41,314，228股的唯一投票权和42,026，014股的唯一决定权。贝莱德的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

(3)	上表中有关领航集团（“Vanguard”）的信息来自于2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A，报告了2023年12月29日的实益所有权。Vanguard报告称，拥有超过415,871股的投票权、超过39,609，925股的唯一决定权和超过1,461，805股的共有决定权。Vanguard的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。

(4)

上表中有关PNC Bank，N.A.（“PNC银行”）及其关联公司的信息来自于2024年2月9日向SEC提交的附表13G/A，报告了截至2023年12月31日的实益所有权。PNC银行及其关联公司于2023年12月31日在各种信托和代理账户中合计持有38,284，711股（占已发行类别的9.84%）的VF普通股。至于所有该等股份，PNC银行及其附属公司报告对52,119股拥有唯一投票权，对38,225，833股拥有共同投票权，对43,659股拥有唯一决定权，对38,238，747股拥有共同决定权。在报告的总股份中，38,225，833股VF普通股存放在Barbey家族信托账户（“信托”）中，PNC银行担任该账户的共同受托人，VF董事会成员Clarence Otis，Jr.和Juliana L. Chugg。由于个别受托人和PNC银行均未分别控制受托人的决策，因此担任受托人的各方不被视为单独实益拥有信托股份，也不被视为根据适用的SEC规则分享对信托股份的投票权或决定权。PNC银行的地址是300 Fifth Avenue，Pittsburgh，PA 15222。

(5)	上表中有关Dodge & Cox（“Dodge”）的信息来自Dodge于2024年2月13日向SEC提交的附表13G，其中报告了2023年12月31日的实益所有权。道奇报告称拥有超过30,119，600股的唯一投票权和超过32,308，600股的唯一决定权。道奇的地址是加利福尼亚街555号，40^第楼，旧金山，电话：加利福尼亚州 94104。

(6)	上表中有关北方信托公司（“北方信托”）及其关联公司的信息来自于2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A，报告了截至2023年12月31日的受益所有权。据报道，北方信托拥有740,133股的唯一投票权，拥有23,115，515股的共同投票权，拥有2,450，292股的唯一决定权，拥有20,992，752股的共同决定权。北方信托的地址是50 South LaSalle Street，Chicago，IL 60603。

(7)	上表中有关Todd Barbey的信息来自Todd Barbey于2022年2月14日向SEC提交的附表13G/A，报告了2021年12月31日的实益所有权，该股东于2024年2月26日提供的信息证实了这一点。Barbey先生报告说，他对193,782股拥有唯一的投票权和决定权。Barbey先生报告说他拥有20,025，564股的投票权和决定权，这些股份是通过信托持有的，Barbey先生担任特拉华州北方信托公司的共同受托人。Barbey先生的地址是555 Rivergate Lane，Suite B1-105，Durango，CO 81301。


VF Corporation 2024年代理声明		/		77

下表反映了截至2024年5月28日，每位董事和董事提名人、每位指定的执行官以及所有现任董事和执行官作为一个整体对VF普通股的总实益所有权。除脚注中注明的情况外，每个被点名的个人和集团的所有成员都行使唯一的投票权和决定权。


受益所有人名称	合计有利的股份拥有^(1,2,3)

董事：

卡罗琳·布朗⁽⁴⁾		-0-

Richard T. Carucci		300,633

Alexander K.Cho		36,872

Juliana L. Chugg		194,739

特雷弗·爱德华兹		2,160

Mindy F. Grossman		-0-

Mark S. Hoplamazian		110,958

Laura W. Lang		91,213

W. Rodney McMullen		119,243

Clarence Otis, Jr.		179,080

Carol L. Roberts		75,796

Matthew J. Shattock		148,621

柯克·C·坦纳		-0-

任命的执行干事：

Kevin D. Bailey		501,311

Bracken Darrell		105,066

Benno Dorer		97,249

Brent Hyder		-0-

Nicole Otto		94,239

Matthew H. Puckett		233,227

Martino Scabbia Guerrini		590,125

所有现任董事和现任执行官作为一个集团（20人）		2,515,978

(1)

Chugg女士算作实益拥有的股份包括其配偶拥有的6,718股股份和信托拥有的26,301股股份。被视为Dorer先生实益拥有的股份包括11,592股由生前信托间接拥有的股份。被算作Edwards先生实益拥有的股份包括信托拥有的2,160股。罗伯茨女士算作实益拥有的股份包括其配偶间接拥有的7,109股股份。算作Shattock先生实益拥有的股份包括由一家有限责任公司间接拥有的40,000股股份。被视为实益拥有的股份还包括与VF递延储蓄计划相关的虚拟股份对于没有投票权或决定权的非雇员董事：Brown女士–0股；Carucci先生– 54,643股；Cho先生–8,790股；Chugg女士– 24,394股；Dorer先生–0股；Edwards先生–0股；Grossman女士–0股；Hoplamazian先生– 13,853股；Lang女士– 7,332股；McMullen先生– 22,102股；奥的斯先生– 80,671股；Roberts女士– 3,043股；Shattock先生– 24,823股；Tanner先生–0股；全体董事作为一个整体– 239,650股。

(2)

拥有的股份还包括在行使以下数量的截至2024年5月28日可行使的股票期权时可获得的股份，或其后60天内：Bailey先生– 445,391；Darrell先生–0；Scabbia Guerrini先生– 440,457；Hyder先生–0；Otto女士– 82,940；Puckett先生– 210,821；Brown女士–0；Carucci先生– 63,148；Cho先生– 21,136；Chugg女士– 63,148；Dorer先生– 35,654；Edwards先生–0；Grossman女士–0；Hoplamazian先生– 63,148；Lang女士– 63,148；McMullen先生– 57,667；奥的斯先生– 63,148；Roberts女士– 51,387；Shattock先生– 63,148；Tanner先生–0；以及所有现任董事和现任执行官作为一个整体– 1,403，443。

(3)	Chugg女士和奥的斯先生以及PNC Bank，N.A.担任信托的受托人，这两个信托共同被视为实益拥有（但个别受托人不被视为单独实益拥有）信托股份。见上表某些实益拥有人的普通股实益所有权及其脚注4。但是，由于个别受托人和PNC Bank，N.A.均未分别控制受托人的决策，因此担任受托人的个人不被视为单独实益拥有信托股份，也不被视为根据适用的SEC规则分享对信托股份的投票权或决定权。就上表所列个人而言，每个被指名者实益拥有的股份百分比不超过已发行的VF普通股的1%。所有现任董事和现任执行官作为一个整体实益拥有的股份百分比为VF已发行普通股的0.7%。

(4)	布朗女士当选为董事会成员，自2024年2月14日起生效。她从董事会辞职，自2024年5月29日起生效。


78		/		VF Corporation 2024年代理声明

1996年计划，连同我们的2004年长期激励计划（原2004年中期激励计划（经修订和重述，“2004年计划”）），作为1996年计划的子计划运作，作为我们唯一的股权激励计划。根据2004年计划，没有股票可发行，根据2004年计划授予的任何受奖励股份仅可根据1996年计划发行。除其他外，需要股东批准计划提案，以遵守经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第422条规定的适用于激励股票期权的纽约证券交易所规则和某些规定，要求股东批准对股权补偿计划的某些重大修订。

股东首先在1997年年会上批准了我们的1996年计划，最近在2015年年会上重新批准了1996年计划。1996年计划规定授予（a）股票期权，可能是激励股票期权（ISO）或非合格股票期权，以及股票增值权（或SARs），（b）限制性奖励，可能是限制性股票或限制性股票单位的形式，以及股票单位，以及（c）激励奖励，作为对雇员和非雇员董事的奖励。

为何股东应支持计划建议

如果获得批准，1996年计划将允许我们继续向适当级别的员工授予股票期权、限制性股票单位（“RSU”）和基于绩效的限制性股票单位（“PRSU”），这是我们高管薪酬计划的重要组成部分。如果计划提案失败，那么我们利用股权吸引和留住高素质个人的能力将大幅下降，我们在招聘和留住人才方面的竞争能力将处于非常不利的地位。如果没有根据1996年计划可供发行的额外股份，我们可能会被迫增加某些员工的员工薪酬的现金部分以保持竞争力，这将阻碍我们的近期优先事项，如上文“高管薪酬-薪酬讨论与分析”中所述，即通过提高收益和产生强劲的现金流来降低杠杆率。此外，股权奖励通过提供实质性激励来实现我们的业务目标和建立股东价值，并有效地使计划参与者的利益与我们股东的利益保持一致，从而支持我们的绩效薪酬理念。在2024财年，基于股权的长期激励奖励机会约占我们CEO目标直接薪酬总额的72%，约占我们其他NEO目标直接薪酬总额的60%。

该计划提案的批准旨在为我们提供持续的灵活性，我们需要使用股权薪酬和其他激励奖励来吸引、留住和激励对我们的长期增长和成功很重要并将促进股东回报的有才华的员工和非雇员董事。此外，我们认为该计划提案设计合理，并采用了多项最佳做法，以促进所有利益相关者的利益。虽然批准计划提案可能会导致增发股票造成更大的稀释，但我们的董事会和委员会认为，需要批准，以便为我们提供持续的灵活性，我们需要使用股权薪酬来招聘、留住和激励员工，而要求的额外股票预计将使VF能够在未来三年继续授予股权奖励。据此，我们的董事会和委员会已确定，将已发行或可发行的股份总数增加5300万股（可按1996年计划所述进行调整）将是适当的，其中约3800万股可用于授予激励奖励，以在股东批准之日向我们的雇员和非雇员董事发行（适用1996年计划的可替代股份计算条款，假设PRSU的最高支付，并在扣除或有奖励后）。更多信息，见下文“根据1996年计划预留发行的股份数量是在考虑了VF的负责任计划实践和历史股份使用情况后仔细考虑的。”

如下文所述，2024年5月28日，根据VF的历史赠款做法并根据其独立薪酬顾问的建议，委员会根据1996年计划授予了2025财年的某些股权奖励，作为VF定期年度赠款计划的一部分，然而，由于在授予日1996年计划中剩余的可用股份不足，其中许多奖励是根据股东对计划提案的批准而授予的。在采取此类行动时，1996年计划下仅剩余6,569，852股股份，这允许授予覆盖约26%的奖励


VF Corporation 2024年代理声明		/		79

拟授予的受奖励股份（其中拟授予股份的百分比计算假设PRSU按最高派息并应用可替代股份清点规定）。因此，委员会向选定的1996年计划参与者授予了选择权，包括我们的执行官（包括我们的NEO）和非雇员董事。向选定的1996年计划参与者（包括我们的某些执行官（不包括我们的NEO）和非雇员董事）授予2025财年基于时间的RSU以及向选定的执行官（包括我们的NEO）授予PRSU已获得委员会批准，但取决于股东对计划提案的批准。如果计划提案未获批准，将取消为2025财年授予的这些或有RSU和PRSU，我们可能无法授予股权奖励以满足我们在竞争激烈的市场中的激励和保留需求，这可能会对我们的业务产生不利影响。

基于这些原因，董事会一致建议投票通过计划提案，以修订和重述1996年计划。

对1996年计划的重大修改

对1996年计划的重大修改包括：

•

根据1996年计划可能发行的普通股股份数量增加5300万股（可按1996年计划所述进行调整）。1996年计划目前规定，根据1996年计划可能交付的股份总数不得超过4,000万股加上2015年2月10日根据该计划剩余可用的股份数量（包括受未偿还奖励的股份和当时不受未偿还奖励的股份），但须按1996年计划所述进行调整。因此，拟议修订的1996年计划规定，根据奖励可能交付的、在2024年5月14日尚未发行或在该日期之后授予的股份总数将不超过9300万股（可根据1996年计划中所述进行调整）。自2015年以来，我们没有要求股东批准增持1996计划股份。

•

将1996年计划的期限延长至2034年7月23日，这将是股东批准计划提案之日的十周年；

•

一项规定，要求在2024年7月23日或之后授予的奖励须遵守一年的最低归属要求，但须遵守某些有限的例外情况；

•

一项规定，要求在2024年7月23日或之后授予的奖励包括在公司控制权发生变更时对此类奖励的某些处理；

•

对任何单一会计年度支付给任何一名非雇员董事或董事会主席的基于股权的薪酬金额的限制；以及

•

作为2017年颁布的税收改革立法的一部分，由于对第162（m）条进行了修改，删除和删除了对代码第162（m）条和某些相关条款和条件的引用。

根据1996年计划的条款，委员会授予奖励的权力在股东批准计划的最晚日期（包括批准任何计划修订和重述）后10年的日期终止，即2025年4月28日，即股东批准1996年计划的最后日期（2015年4月28日）后10年的日期。若股东不批准该计划建议，1996年计划将继续有效，但在2025年4月28日之后不得根据该计划授予进一步奖励。

以下讨论通过参考1996年计划的条款在所有方面进行限定，该计划作为附录A附于本代理声明。我们将根据要求并免费迅速向每一位收到本代理声明副本的人提供1996年计划的全文副本。请求请直接联系VF Corporation，注意：公司秘书，P.O. Box 13919，Denver，Colorado 80201。1996年计划的电子副本也可作为这份代理声明电子版的附录A在SEC网站www.sec.gov上免费获得。有关1996年计划的更完整和详细的信息，股东应该参考1996年计划。计划提案中未定义的定义术语具有1996年计划中赋予此类术语的含义。

1996年计划修正案是合理和审慎的

委员会和董事会专注于审慎使用股权激励，并仔细考虑各种因素，以批准他们认为合理的1996年计划修正案。值得注意的是，自2015年以来，VF没有寻求股东批准根据1996年计划授权的股份增加。在考虑根据1996年计划提议授权的额外股份数量时，委员会和董事会考虑了根据1996年计划要求发行的股份的全部使用可能导致的稀释和VF的历史烧钱率，如下文“根据1996年计划保留发行的股份数量是在考虑到VF的责任计划后仔细考虑的


80		/		VF Corporation 2024年代理声明

实践和历史分享使用–烧录率”；和“–悬空。”具体而言，根据计划提案预留发行的额外股份数量是合理的，并且基于历史授予惯例，包括三年平均烧钱率为1.42%，总潜在悬额为16.5%，预期计划期限为三年。委员会还考虑到我们历来向大量办公室员工（2024财年约550名员工）授予股权奖励，以与历史实践大体一致的方式审议了VF的历史授予做法和估计未来股权授予需求。委员会还考虑到了VF股价在过去两年中的波动，这导致在该时间段内增加了对股票的使用，并可能继续影响我们估计的未来股权授予需求和短期内的预期烧钱率。此外，截至2024年5月31日，在2015年至2024年财政年度授予的1996年计划下所有未完成的股票期权奖励目前都处于水下，我们无法在未经股东批准的情况下对期权进行重新定价，委员会也不打算用新的期权奖励取代此类水下期权。委员会还审议了委员会独立薪酬顾问的建议。在考虑这些因素中的每一个时，委员会和董事会提出了对1996年计划的修订，这些修订是合理的，并且是狭隘的，以满足VF在竞争激烈的市场中的近期雇用、激励和留用需求。

批准1996年计划对VF未来的长期成功和创造股东价值具有重要意义

VF在2024年5月的最近一次股权授予包括大量的奖励，这些奖励取决于计划提案的批准。对于VF未来的长期成功和创造股东价值而言，确保将这些奖励授予VF员工和非员工董事以用于保留和激励目的非常重要，尤其是在转型的关键时期。受或有奖励规限的股份数目超过目前根据1996年计划授权授出的股份数目14,315，182股，或约74%受建议年度授出总额规限的股份（建议授出的股份百分比计算时假设PRSU按最高派息并应用可替代股份清点规定）。为了公正对待所有被选中接受股权激励奖励的1996年计划参与者，包括我们的NEO、其他高管和非雇员董事，2024年5月授予的所有PRSU和基于时间的RSU都是或有奖励，所有选项都不是或有奖励。因此，每个NEO的2025财年年度奖励总额的授予日公允价值的约50%，每位非雇员董事的2025财年年度奖励总额的授予日公允价值的约50%，以及所有其他选定的1996年计划参与者的2025财年年度奖励总额的授予日公允价值的约58%，取决于股东对计划提案的批准。关于2024年5月赠款的更多详细信息如下。

2024年5月28日，根据VF的历史赠款做法并根据其独立薪酬顾问的建议，委员会根据1996年计划授予了2025财年的某些股权奖励，作为VF定期年度赠款计划的一部分。在采取此类行动时，1996年计划下仅剩余6,569，852股股份，该计划仅允许授予约26%的拟授予股份（其中拟授予股份的百分比计算假设PRSU按最高支付并应用可替代股份计数规定）。具体地说，当时，委员会向1996计划参与者授予了购买总计5485215股公司普通股的期权，行权价为每股12.35美元，该价格等于授予日公司普通股的公平市场价值。非雇员董事的期权期限为10年，在授予日的一周年全额归属，包括NEO在内的VF雇员的期权期限为10年，在授予日的第一个、第二个和第三个周年日分三个大致相等的批次归属，但以参与者在适用的归属日继续受雇为前提。受这些奖励约束的股份在目前授权的1996年计划股份池内，并不取决于股东对计划提案的批准。其中包括向选定的VF雇员、执行官（包括NEO）和非雇员董事提供赠款，包括向NEO和非雇员董事提供以下赠款：Darrell先生– 912,757个选项；Scabbia Guerrini先生– 405,670个选项；Hyder先生– 202,835个选项；每位非雇员董事– 18,256个选项。Puckett先生和Bailey先生以及Otto女士没有收到2025财年的任何期权赠款。另见下文“新计划福利”表。

此外，在2024年5月28日，委员会还根据股东对计划提案的批准情况，授予（a）向约372名雇员和11名非雇员董事提供的2025财年基于时间的RSU，合计2450,571股，以及（b）向包括NEO在内的选定高管提供PRSU，合计1192,312股（统称为“或有奖励”）。或有奖励包括向选定的VF雇员、执行官（包括NEO）和非雇员董事提供赠款，包括向NEO提供的以下2025财年PRSU赠款（按目标显示）和向非雇员董事提供的2025财年股票单位赠款：Darrell先生– 364,373份PRSU；Scabbia Guerrini先生– 364,373份PRSU；Hyder先生– 80,972份PRSU；每位非雇员董事– 7,288份股票单位。Puckett和Bailey先生以及Otto女士没有收到2025财年的PRSU或2025财年的基于时间的RSU。另见下文“新计划福利”表。上述受PRSU约束的股份数量基于目标业绩，PRSU将仅在实现


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预先设定的财务目标和三年业绩期内的相对股东总回报表现。授予员工的基于时间的RSU通常在授予日的第二个和第四个周年纪念日分两期等额归属，但以员工在适用的归属日是否继续受雇为前提。授予非雇员董事的股份单位于授出时全部归属，并将于授出日期的一周年分派，除非董事就该等股份单位及时作出延期选择。

或有奖励旨在为受影响的1996年计划参与者创造进一步的激励措施，以增加股东价值，使参与者的利益与我们股东的利益保持一致，并鼓励继续服务。如果计划建议未获批准，或有奖励将被取消，我们可能无法授予股权奖励以满足我们在竞争激烈的市场中的激励和保留需求，这可能对我们的业务产生不利影响。

1996年的计划包括一些“最佳做法”，我们的薪酬方案反映了负责任的薪酬和治理做法

我们的薪酬实践包括一些特点，董事会认为这些特点反映了负责任的薪酬和治理实践，并促进了股东的利益。该计划提案的批准将使我们能够继续和扩展这些“最佳做法”，包括以下内容：

对计划股份和参与者奖励的限制.正如下文“根据1996年计划预留发行的股份数量是在考虑了VF的负责任计划做法和历史股份使用情况后仔细考虑的”中所讨论的，1996年计划对根据该计划可能交付的股份数量以及对员工和董事奖励的最高金额施加了固定限制。1996年的计划还包括一项“可替代”的股份清点条款，根据该条款，根据该计划，每一股受全额价值奖励约束的股份算作三股，每一股受期权或SAR约束的股份算作一股，从而作为对股份使用的额外控制。

没有贴现股票期权或SAR以及期权和SAR条款的限制.根据1996年计划，股票期权和SARs的行权价格必须不低于授予日普通股公允市场价值的100%。此外，期权或SAR的期限不能超过10年。

高效利用股权；无“常青”拨备.我们致力于有效利用股权奖励，并注意确保我们的股权补偿计划不会过度稀释我们现有的股东。此外，1996年的计划要求股东批准任何额外的股份授权（为反稀释目的的调整除外），而不是根据计划“常青”条款允许每年“补充”股份。

期权和SARs的保守股票计数规定.1996年计划规定了与期权和SAR相关的保守计数和股份回收条款，规定为支付行权时可发行股份的行权价或预扣税而被扣留的受期权和SAR约束的股份被视为已交付并计入计划股份限制。

未经股东批准不得进行股票期权或SAR重新定价.1996年的计划禁止未经股东批准的股票期权或SAR重新定价。这一规定适用于在股票期权或SAR被授予后降低其行权价格、根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行为以及在期权或SAR的行权价格超过普通股的公平市场价值以换取另一种期权、限制性股票、其他股权或其他现金或财产时取消期权或SAR（可进行反稀释调整）。

最低归属做法.对于2024年7月23日或之后授予的奖励，此类奖励一般可不早于奖励授予日期的一周年结算，但下文“1996年计划说明–最低归属要求”中讨论的有限例外情况除外。此外，1996年计划一般对基于服务的限制性奖励规定最短归属期为三年，对基于绩效的限制性奖励规定不少于一年（在每种情况下均须在特定情况下加速归属）。

管制条文审慎变动.就2024年7月23日或之后授予的奖励而言，只有在不承担或替代同等奖励的有限情况下才允许授予奖励（如下文“1996年计划的说明–控制权变更的影响；调整和非常公司事件”中所述）。此外，1996年的计划包括审慎的控制权变更触发因素，例如要求变更我们至少20%的有表决权股票的实益所有权、完成（而不是股东批准）重大合并或其他交易，或我们的董事会多数成员在a两年期间，以便将控制权变更视为已发生。

没收和补偿政策.1996年计划授权委员会在参与者从事某些类型的有害行为时要求没收和/或补偿计划福利，1996年计划下的授标协议也包括规定类似补偿的条款。此外，根据1996年计划支付的基于绩效的薪酬受VF旨在遵守《多德-弗兰克法案》要求的强制性补偿政策的约束。


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根据计划建议预留发行的股份数目是合理的，并基于历史授予惯例，包括三年平均烧钱率为1.42%，总潜在悬额为16.5%，预期计划存续期为三年。有关我们的历史份额使用、悬额和计划持续时间的更多信息，请参阅以下标题“– Burn Rate”、“– Overhang”和“– Reasonable Plan Duration”下的部分。此外，如上所述，目前的1996年计划下仍可用的股份不足以支付计划的2025财年年度赠款。因此，委员会授予期权奖励，涵盖提议授予的约26%的股份，其余约74%的股份须经股东批准计划提案（其中提议授予的股份百分比计算假设PRSU按最高支付并应用可替代股份计数规定）。如下表所示，截至2024年5月31日，现行1996年计划下仍有1,084，637股可用，委员会授予了涵盖3,642，883股的或有奖励。如果股东批准根据1996年计划建议预留的额外5300万股（可按1996年计划所述进行调整），并应用1996年计划的可替代股份计票规定并假设PRSU的最高支付，我们估计截至该股东批准之日，扣除或有奖励后，仍有38,684，818股可供授予。

如上文所述，建议修订1996年计划，规定在2024年5月14日尚未发行或在该日期之后授予的根据奖励可能交付的股份总数将不超过9300万股（这也将是行使ISO时可发行的股份总数）（在每种情况下均须按照1996年计划的规定进行调整）。与股票期权或其他非全额价值奖励有关的任何已交付或被视为已交付的股份，按此限制计为实际交付或被视为已交付的每一股份的一股股份。任何与全额奖励（定义见1996年计划）有关的交付股份均按此限额计为实际交付的每一股份的三股股份。

参与者奖励限制。

除了1996年计划下可获得的股份总额限制外，1996年计划还对雇员和董事的年度奖励金额规定了每人限制。在任何日历年内，不得授予任何一名员工购买股票的期权，包括SAR，涵盖超过2,000，000股股票和与超过800,000股股票相关的限制性奖励（在每种情况下可能会进行调整，如下所述）。不建议修改这些限制。此外，1996年计划规定，就非雇员董事而言，在任何财政年度作为作为作为董事服务的报酬而授予的奖励的授予日公允价值，如果加上该财政年度应付给董事的其他报酬的价值，则不能超过900,000美元，如果是董事会主席，则不能超过1,250，000美元。

关于股权奖励的附加信息。

杰出奖项及股份储备。

下表提供了截至2024年5月31日有关未兑现的股权奖励（不包括上述或有奖励）和根据1996年计划可用于未来奖励的股份（在未兑现的基于业绩的奖励的情况下，根据可能交付的目标股份数量确定）的补充信息。截至2024年5月31日，共有389,031，000股普通股流通在外。


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股权计划名称	合计股份底层优秀股票选项⁽¹⁾		加权平均锻炼身体价格优秀股票期权（美元）			加权平均剩余订约寿命优秀股票选项（年）		总股份底层优秀 Unvested，表现- 基于受限股票单位⁽²⁾ (#)		总股份底层优秀 Unvested，时代- 基于限制性股票单位和受限股票奖励⁽³⁾ (#)		合计股份目前可用授予⁽⁴⁾ (#)

1996年计划		18,007,558		$	34.78		7.1		866,085		4,082,596		1,084,637

合计：		18,007,558		$	34.78		7.1		866,085		4,082,596		1,084,637

(1)	截至2024年5月31日，没有未行使的股票增值权。

(2)	包括根据2004年计划授予的根据1996年计划可发行的基于业绩的股票奖励。发行在外的基于业绩的限制性股票单位（PRSUs）的股票数量假设业绩处于目标业绩水平。

(3)	受限制性股票奖励的股票计入公司已发行股票数量。

(4)	根据1996年计划可供未来授予的剩余股份数量（包括根据2004年计划授予的基于绩效的奖励）反映了按最高支付额计算的PRSU。

或有奖励对股份池的影响以计划建议为准。

下表提供了有关上述或有奖励对1996年计划股份池的影响的补充信息，假设计划提案获得股东批准。


股权计划名称	总股份底层特遣队，优秀未归属表现- 基于受限股票单位⁽¹⁾ (#)		总股份底层特遣队，优秀未归属基于时间的受限股票单位 (#)		要求的股份根据计划建议		总股份将可用授予⁽²⁾ (#)

1996年计划		1,192,312		2,450,571		53,000,000		38,684,818

合计：		1,192,312		2,450,571		53,000,000		38,684,818

(1)	包括根据2004年计划授予的根据1996年计划可发行的基于业绩的股票奖励。或有未偿还PRSU的股份数量假设业绩在目标业绩水平。截至2024年5月31日，没有未行使的股票增值权。

(2)	假设计划提案已获股东批准，根据1996年计划可供未来授予的剩余股份数量（包括根据2004年计划授予的基于绩效的奖励）将以最高派息率反映PRSU，并扣除或有授予的股份。

2024年5月31日，报告的普通股收盘销售价格为NYSE每股13.28美元。

我们根据当前1996年计划根据在2015年2月10日尚未发行或在该日期之后授予的奖励可能交付的股份总数可能不超过4000万股，加上该日期根据该计划仍可使用的股份数量（包括当时已发行的受奖励约束的股份和当时未受未行使奖励约束的股份）（可根据计划为反稀释目的进行调整）。

燃烧率。

我们2024财年的年度烧钱率为2.62%，三年平均烧钱率为1.42%。燃烧率提供了我们年度股权奖励计划潜在稀释影响的衡量标准，定义为年内根据公司股权计划授予的股票数量除以基本加权平均已发行普通股。

悬空。

我们的董事会认识到稀释对我们股东的影响，并在需要激励和留住我们的领导团队和其他计划参与者并确保他们专注于我们的战略优先事项的背景下仔细评估了股份要求。截至2024年5月31日，我们的完全稀释后的总超额收益率为5.8%。如果建议授权的5300万股


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计划建议下的发行（可按1996年计划中所述进行调整）纳入计算，授权发行的股份的潜在超额总额将增加10.7%至16.5%。在此背景下，完全稀释的悬额计算为已发行的授予和可用于未来奖励的股份（分子）之和除以分子和已发行的基本普通股之和，所有数据自2024年5月31日起生效。实际稀释将取决于几个因素，包括由于该计划的可替代股份池而根据1996年计划授予的奖励类型，根据该计划，根据股票期权或SAR发行的每一股份将减少1996年计划下可用的股份数量一股，根据全额奖励发行的每一股份将减少可用的股份数量三股。如果我们继续授予大量全额价值奖励（例如限制性股票单位或限制性股票奖励），则1996年计划下的潜在稀释可以预期更大。董事会认为，要求的股份数量代表了合理的潜在股权稀释，这将使我们能够继续授予对我们的激励薪酬计划至关重要的股权奖励。

合理的计划期限。

如果股东批准该计划提案，根据历史授予惯例，我们目前预计1996年计划下可用的股份将满足我们未来三年的预期需求。这一假设是基于我们历史上的赠款实践。然而，股份储备的实际存续期将取决于目前未知的因素，例如公司未来的股价、参与的变化、我们的招聘和晋升活动、未来的授予做法、奖励类型组合和水平、竞争性市场做法、收购和资产剥离，以及因没收而返还股份的比率。

历史年度份额使用情况。

下表为过去三个财政年度的每一年提供了以下详细信息：（a）授予、归属和没收/取消的全值、基于绩效的股权奖励；（b）授予、归属和没收的全值、基于时间的股权奖励；（c）授予、行使和没收的增值奖励（股票期权）。该表提供了从1996年计划到所有计划参与者（包括但不限于我们的执行官）的所有此类奖励的总份额总额。


	基础股份全价值，基于绩效的股权奖励⁽¹⁾ (#)			基础股份全价值，基于时间的股权奖项⁽²⁾ (#)			基础股份限制性股票奖项⁽³⁾ (#)			基础股份期权奖励⁽⁴⁾ (#)

截至2021年4月3日未偿还		970,469			768,419			920,472			7,812,717

2022财年授予		325,058			490,351			31,214			1,515,963

RSA股息等值		-			-			8,407			-

2022财年已归属/已行使		(317,021	)		(248,258	)		(67,151	)		(899,710	)

2022财年没收		(65,543	)		(108,556	)		(38,532	)		(381,313	)

截至2022年4月2日		912,963			901,956			854,410			8,047,657

2023财年授予		364,192			1,103,228			125,981			2,478,515

RSA股息等值		-			-			15,587			-

2023财年已归属/已行使		(248,203	)		(207,011	)		(377,702	)		(53,567	)

2023财年没收		(165,024	)		(220,133	)		(20,141	)		(1,421,277	)

截至2023年4月1日		863,928			1,578,040			598,135			9,051,328

2024财年授予		709,338			3,586,940			-			5,869,857

RSA股息等值		-			-			8,696			-

2024财年已归属/已行使		(13,033	)		(363,353	)		(248,590	)		-

2024财年没收		(427,911	)		(496,331	)		(95,158	)		(1,886,645	)

截至2024年3月30日		1,132,322			4,305,296			263,083			13,034,540

(1)	本栏反映的股份受制于基于业绩的限制性股票单位。股份数量代表参与者根据相关基于业绩的限制性股票单位奖励协议可能获得的目标股份数量。有关业绩类限制性股票单位的条款、条件、归属要求等信息，详见上文“薪酬讨论与分析–薪酬要素–业绩类限制性股票单位”。


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1996年计划由委员会管理，或由委员会的一个小组委员会或董事会管理。就本提案而言，提及“委员会”包括委员会、董事会或小组委员会（如适用）。根据计划条款，委员会拥有广泛的权力来决定可能授予的雇员和董事以及授予奖励的时间、每项奖励的股份数量以及每项奖励的条款、条件和限制，以及解释计划和就计划管理作出决定的权力。

股份清点规定。

股份一般在股份已交付且不再被没收的范围内计入1996年计划的股份储备，但在行使可发行股份的期权或SAR时为支付行权价或预扣税款而预扣的股份将计入股份限额。此外，（a）在某项奖励被取消、到期、没收、以现金结算或以其他方式终止而未向参与者交付股份的情况下，由VF保留或返还给VF的股份将不被视为已根据该计划交付；（b）从全额奖励中扣留或参与者因支付与全额奖励有关的税款而交出的股份将被视为构成未交付的股份，并将根据该计划提供。此外，在承担或替代与合并或其他类似事件有关的奖励时授予的受奖励的股份不计入计划份额限制。

控制权变更的影响；调整和非常公司事件。

根据1996年计划保留发行的股份数量和类型、参与者奖励限制和未偿奖励条款可能会在VF资本结构发生调整（例如由于合并、股票分割、股票股息或类似事件而进行的调整）时进行调整。此外，如果委员会确定调整或采取其他行动是适当的，以保留1996年计划中规定的计划下打算提供的利益或潜在利益，委员会可以作出其他调整或采取其他行动。

作为一般事项，如果VF的合并、合并或重组中，股东在存续公司中的利益未继续基本保持不变，VF的几乎所有资产解散或清算或出售，或1996年计划中定义的VF控制权发生变化，则在该事件发生前任职的委员会可以加速授予和行使奖励，规定对奖励的限制失效，向未行使期权、SAR或限制性奖励的结算参与者支付现金（受计划重新定价条款限制），授予新的奖励或进行其他调整或修订，包括规定由继任雇主替代新的奖励。

关于2024年7月23日或之后授予的奖励，如果委员会在控制权变更或其他触发事件之前确定，VF在此类奖励下的义务将在控制权变更后立即由参与者的雇主（或该雇主的母公司或子公司）完全遵守和履行、合法承担和/或替代现有奖励（“假定奖励”）的新权利，则根据本条规定不授权加速归属或行使期权或限制性奖励，但前提是假定的奖励符合以下标准：（a）假定的奖励基于在既定证券市场上交易的股票，或将在控制权变更后30天内如此交易的股票，且可预见的将继续长期如此交易；（b）假定的奖励提供的权利和条款与现有期权或限制性奖励下的权利和条款基本相当或更好，并且必须规定在参与者的雇主非因故终止或参与者基于参与者的职责、职称发生重大不利变化而终止参与者的雇用时加速归属，控制权变更或其他触发事件后两年内的状态或工作地点；（c）假定奖励的经济价值实质上相当于或大于现有期权或限制性奖励的价值；（d）假定奖励的结构旨在遵守《守则》第409A条的规定，以避免对参与者产生不利的税务后果。


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对于2024年7月23日或之后授予的奖励（现金结算奖励除外），该等奖励可不早于授予日一周年归属，但以下奖励不受最低归属要求的约束：（a）作为承担或替代由VF或子公司或关联公司收购的公司或业务的奖励而授予的奖励，或与VF或子公司或关联公司合并的公司或业务的奖励；（b）在参与者选举时交付的股份以代替完全归属的现金奖励；（c）委员会指定的与截至7月23日保留的总股份的不超过市场标准的百分之五有关的任何其他奖励，1996年计划下的2024年（可按计划规定进行调整）；并进一步规定，上述限制不适用于委员会在特定情况下以任何理由加速行使或归属奖励的保留酌处权。对于受最低归属要求约束且在特定时期内按比例归属的奖励，在最初年度内不适用按比例归属（因此，此类奖励不允许在第一年按月归属）。此外，基于服务的限制性奖励通常有不少于三年的归属期，但须遵守某些允许的例外情况，例如上述那些以及由于死亡、残疾、控制权变更、退休或其他特殊情况而导致的加速归属。

股票期权。

委员会被授权授予股票期权，包括ISO和不合格股票期权（即不符合ISO资格的期权）。期权的每股行权价格在每种情况下将不低于授予日股票公允市场价值的100%。每一种选择的最长期限、每一种选择的可行使时间以及要求在终止雇用时或之后没收未行使的选择权的规定一般将由委员会确定，但任何选择的任期不得超过10年。期权可以通过以现金或公平市场价值等于行权价的股票支付行权价的方式行使，由委员会决定，这可能包括代扣代缴或交付期权股份，并在VF允许的情况下，通过券商协助的无现金行使。ISO必须满足某些额外限制，才有资格获得优惠的税收待遇。

1996年计划还授权授予特别行政区，根据委员会的决定，可以现金或普通股股份结算。每个SAR必须有一个不低于授予日股票公允市场价值的100%的行权价格，最长期限不超过10年。

限制性奖励。

1996年计划授权委员会授予限制性奖励，其中包括限制性股票和限制性股票单位。限制性股票由不得出售或处置的普通股股份组成，在委员会规定的限制期结束前（或由于其他条件）某些种类的终止雇用或服务于VF时可能被没收。除这些限制外，被授予限制性股票的参与者拥有VF股东的所有权利，包括对股份的投票权以及获得股息和分配的权利，但股息和分配自动被视为再投资于限制性股票的额外股份，并受适用于基础限制性奖励的任何归属或没收条款的约束。限制性股票单位的授予使VF有义务在满足某些归属或其他条件的情况下在特定的未来日期发行股票，该授予不可转让，并在特定的限制期结束前（或受其他条件限制）发生某些类型的终止对VF的雇佣或服务的情况下存在被没收的风险。限制性股票单位在股票发行和交付之前不赋予参与者任何股东权利，尽管对于每个股票单位（无论是否受限制），相当于普通股股份股息的金额可能会在交付时以现金形式贷记或被视为再投资于额外的股票单位，但此类股息等价物将面临与基础限制性股票单位（或股票单位）奖励相同的没收风险。

业绩奖。

委员会可根据在委员会指定的业绩期间内实现业绩目标，对授予或结算限制性奖励施加条件。在这种情况下，委员会将为该业绩期间确定业绩奖励目标，并具体说明作为授予业绩奖励条件的业绩目标。业绩目标可能涉及一个或多个公司、业务集团或部门


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奖励奖励是以现金金额计价的奖励，可以根据在特定业绩期间内实现业绩目标而获得。委员会将具体说明执行期的持续时间。在其他方面，激励奖励的条款和条件，包括业绩目标，一般将按照上文关于股份绩效奖励的段落中的规定。委员会可具体规定，激励奖励将以现金或股份结算。

终止雇用或服务的效力。

1996年计划包括某些条款，具体规定在委员会或授标协议未另有规定的情况下，参与者终止雇用或服务时对授标的影响。

其他裁决条款。

委员会可允许参与者推迟支付与裁决有关的款项，包括旨在推迟征税的延期。此外，委员会可允许参与者将限制性股票转换为股票单位，以允许延期结算，委员会可对限制性股票单位奖励施加强制性延期条款。股票单位是一种在未来日期收取股份的权利，实际上代表了被没收风险已经失效的限制性股票单位。任何股票单位（包括限制性股票单位）的结算将以股份形式进行，但委员会有权以现金方式结算此类奖励。根据1996年计划支付的款项须扣除以支付预扣税，参与者可能被要求单独支付与根据1996年计划收到股份有关的预扣税。委员会可要求或允许参与者选择让VF从任何奖励中扣留股份，或允许参与者选择交付先前获得的股份，以履行扣留义务。根据1996年计划授予的奖励通常是不可转让的，除非根据血统和分配法律，但委员会可以允许为遗产规划目的转让不合格的股票期权或股票增值权，但不允许以价值为目的的转让。委员会有权在外国参与者的情况下改变裁决条款，遵守当地法律和习俗，并确保裁决对外国参与者的好处通常与对美国参与者的好处相同。

修订及终止1996年计划。

董事会可随时修改、暂停或终止1996年计划，但未经股东批准，不得修改1996年计划以增加预留股份数量、降低期权或SAR所需的行权价格或进行纽交所规则中定义的任何其他“重大修改”。委员会授予奖励的权力将在最近一次股东批准1996年计划或修订1996年计划（包括本提案）10年后终止，尽管在此之后，计划条款将继续管辖当时的未偿奖励，直到我们对这些奖励没有进一步的义务或权利。委员会有权修改未完成的裁决，但这一权力不允许放弃或取消1996年计划规定的强制性任期。

1996年计划对美国联邦所得税的影响

我们认为，根据现行法律，就1996年计划下的裁决而言，通常会产生以下联邦所得税后果。

股票期权和股票增值权。

授予期权或股票增值权不会对参与者或VF产生联邦所得税后果。参与者在行使作为ISO的期权时不会有应税收入，但可能适用替代的最低税。在行使非ISO的期权时，参与者一般必须确认等于行权价与在行权日获得的股票的公允市场价值之间的差额的普通补偿收入。在行使股票增值权时，参与者一般必须确认等于所获得股票的现金或公允市场价值的普通补偿收益。本讨论假定期权或股票增值权不会被视为符合《守则》第409A条的递延安排。


88		/		VF Corporation 2024年代理声明

在适用的ISO持有期结束前处置在行使ISO时获得的股份时，参与者通常必须确认普通补偿收入，等于（a）ISO股份在行使日的公平市场价值减去行使价格或（b）处置ISO股份时实现的金额减去行使价格中的较低者。雇员在处置至少在规定持有期内持有的ISO股份时不确认普通补偿收入，这些持有期为自授予日起两年和自行使日起一年。对于所有期权，参与者出售通过行使期权获得的股份一般会产生短期或长期的资本收益或损失，以出售价格与参与者在这类股份中的税收“基础”之间的差额来衡量。税收“基础”通常是行权价加上他或她确认为与期权行使相关的普通补偿收入的任何金额（或在ISO情况下出售期权份额时）。参与者出售通过行使股票增值权获得的股份，一般会产生短期或长期的资本收益或损失（视情况而定），以出售价格与参与者在股份中的纳税“基础”之间的差额计量，通常是其在行使股票增值权时确认为普通补偿收入的金额。

VF通常可以要求扣除相当于参与者在行使期权或股票增值权时确认为普通补偿收入的金额的税款，但不要求扣除与参与者的资本收益有关的税款。因此，如果参与者在出售股份之前持有适用的ISO持有期的股份，VF将无权就ISO获得任何税收减免。

限制性奖励。

参与者通常不会在授予RSU奖励（包括受基于绩效要求的RSU）时确认应税收入。相反，在根据RSU裁决交付股份或现金时，参与者将确认普通补偿收入，等于所转让股份的公平市场价值或收到的现金金额，届时VF将有权要求减税。一旦出售所收到的任何股份，参与者将确认短期或长期资本收益或损失（视情况而定），等于出售股份实现的金额与参与者在股份中的税收“基础”之间的差额，通常等于股份在转让给参与者之日的公平市场价值。

参与者一般不会在授予限制性股票奖励（包括基于绩效要求的奖励）时确认应税收入。相反，参与者一般必须在股份不存在被没收的重大风险的第一个纳税年度，或当参与者可以在没有被没收的重大风险的情况下（即在归属时）将股份转让给另一个人时，确认与限制性股份的公平市场价值相等的普通补偿收入，以较早者为准。参与者可以向美国国税局提交《守则》第83（b）条的选择，在授予限制性股票时而不是在归属时征税，但如果参与者随后没收这些股份，他或她将无权就其先前缴税的股份价值获得任何税收减免。未根据《守则》第83（b）条作出选择的未归属限制性股票奖励所收到的任何股息，在参与者收到时将被视为普通补偿收入，而不是股息收入。如果就限制性股票奖励做出了《守则》第83（b）条的选择，则通常收到的任何股息将被视为股息收入，可能会以较低的税率征税。在出售收到的股份时，参与者一般会确认短期或长期资本收益或损失（视情况而定），等于出售股份实现的金额与参与者在股份中的“税基”之间的差额，通常等于为股份支付的金额，加上参与者确认的任何普通补偿收入。在通常情况下，VF可以要求扣除相当于参与者确认的普通补偿收入的税款，但下文讨论的情况除外。

股息等值权利。

参与者通常会根据股息等值权利在收到现金或股票时确认普通补偿收入，届时VF将有权申请税收减免。对于收到的任何股份，在出售股份时，参与者将确认短期或长期资本收益或损失（视情况而定），等于出售股份实现的金额与参与者在股份中的税收“基础”之间的差额，通常等于股票在收到之日的价值。

现金结算的奖励。

参与者通常会根据现金绩效奖励或其他现金结算奖励在收到现金时确认普通补偿收入，届时VF将有权要求税收减免。


VF Corporation 2024年代理声明		/		89

参与者一般不会在授予递延股票单位时确认应税收入。在结算此类裁决后，参与人一般将在结算当年确认普通补偿收入，金额等于所转让股份的公平市场，届时VF将有权要求税收减免。一旦出售所收到的任何股份，参与者将确认短期或长期资本收益或损失（视情况而定），等于出售股份实现的金额与参与者在股份中的税收“基础”之间的差额，通常等于股份在转让给参与者之日的公平市场价值。

代码第409a节。

该计划下的所有奖励将有旨在遵守或豁免规范递延补偿的守则第409A条规定的要求的条款。任何被视为递延安排的裁决（即根据《守则》第409A条的规定未被排除或豁免）将受《守则》第409A条的约束。参与者选举在此类奖励下递延补偿以及在此类奖励下分配的时间必须符合《守则》第409A条的严格要求，才能使参与者递延所得税和避免税收处罚。

上述内容仅提供了对在本代理声明之日生效的联邦所得税法适用情况的一般描述，因此，受法律未来变化的影响，可能具有追溯效力。本次讨论旨在供考虑如何在年度会议上投票的股东参考，而不是作为对1996年计划参与者的税务指导，因为后果可能因所作出的奖励类型、接受者的身份以及付款或结算方式以及其他情况而有所不同。可能适用不同的税收规则，包括在1996年计划允许的交易发生变化的情况下（例如通过放弃先前获得的股份来支付期权的行使价）。该摘要没有详细阐述其他联邦税（包括可能的“黄金降落伞”消费税）或根据州、地方或外国税法征收的税收的影响。

1996年计划下的新计划福利

由于1996年计划下的未来奖励将由委员会酌情授予，因此目前无法确定此类奖励的类型、数量、获得者和其他条款。有关我们最近在现有计划下的年度激励奖励和基于股票的薪酬方面的做法的信息，请参见上面的“薪酬汇总表”和这些相关表格：本委托书上文的“2024年基于计划的奖励的授予”、“2024财年末的未偿股权奖励”和“2024年期权行使和股票归属”，以及我们截至2024年3月30日的财政年度的财务报表，以及本委托书随附的10-K表格年度报告。


90		/		VF Corporation 2024年代理声明

下表和随附的说明包括有关先前根据1996年计划授权发行的证券的信息，以及以下个人和团体在2024财政年度和2025财政年度（截至2024年5月31日）根据1996年计划获得的福利：每个指定的执行官；所有现任执行官，作为一个群体；所有现任非雇员董事，作为一个群体；以及所有现任非执行官的雇员，作为一个群体。如上文所述及下表所示，若干或有奖励须待股东批准计划建议后方可作实。


			选项⁽¹⁾		基于时间的限制性股票单位⁽²⁾					基于绩效的限制性股票单位⁽³⁾
姓名及职位	财政年份		数量单位/底层股份		美元价值 ($)			数单位数		美元价值 ($)			数单位数

Bracken Darrell 总裁兼首席执行干事		2025 2024		912,757 1,048,830		$	-0- 1,500,001		-0- 77,240		$	4,500,007 4,956,280		364,373 250,697

马修·帕克特执行副总裁兼首席财务官		2025 2024		-0- 192,286			-0- -0-		-0- -0-			-0- 1,121,461		-0- 61,282

Martino Scabbia Guerrini 执行副总裁，首席商务官和新兴品牌总裁		2025 2024		405,670 235,987			-0- 2,500,000		-0- 178,444			4,500,007 1,376,325		364,373 75,209

Nicole Otto 全球品牌总裁，北面		2025 2024		-0- 174,805			-0- -0-		-0- -0-			-0- 1,019,511		-0- 55,711

Brent Hyder 执行副总裁，首席人事官		2025 2024		202,835 99,639			-0- 6,000,007		-0- 428,266			1,000,004 456,016		80,972 31,756

执行集团		2025 2024		1,693,672 1,873,911			8,959,962 10,200,025		725,503 695,093			10,600,017 9,439,357		858,301 502,511

非雇员董事集团		2025 2024		200,816 161,643			990,075 919,496		80,168 51,515			-0- -0-		-0- -0-

非执行军官员工组		2025 2024		3,590,727 3,834,303			20,314,515 50,180,679		1,644,900 2,840,332			4,125,036 3,784,934		334,011 206,827

(1)	2024财年授予的期权在上文“薪酬披露和分析”、“薪酬汇总表”和“2024年基于计划的奖励的授予”下有更详细的描述。委员会于2024年5月28日授予了2025财年的期权。2025财年期权的行权价为12.35美元，为公司普通股在授予日的公允市场价值。非雇员董事的期权期限为10年，在授予日一周年时全额归属，包括NEO在内的VF雇员的期权期限为10年，在授予日的第一个、第二个和第三个周年日分三个大致相等的批次归属，但以参与者在适用的归属日继续受雇为前提。

(2)

2024财年基于时间的RSU在上文“薪酬讨论与分析”、“薪酬汇总表”和“2024年基于计划的奖励的授予”下有更详细的描述。委员会于2024年5月28日授予2025财年基于时间的RSU，但须经股东批准计划提案，如果计划提案未获批准，则将被取消。基于时间的RSU的价值基于每股12.35美元，即公司普通股在2024年5月28日（即授予或有奖励之日）的收盘价。授予员工的基于时间的RSU通常在授予日的第二个和第四个周年纪念日分两期等额归属，但以员工在适用的归属日是否继续受雇为前提。授予非雇员董事的股份单位于授出时全部归属，并将于授出日期的一周年分派，除非董事就该等股份单位及时作出延期选择。我们的NEO通常不会收到基于时间的RSU，因为他们的长期激励奖励的价值在PRSU和股票期权之间平均分配。

(3)	2024财年的PRSU在上文“薪酬讨论与分析”、“薪酬汇总表”和“2024年基于计划的奖励的授予”下有更详细的描述。委员会于2024年5月28日授予2025财年基于绩效的RSU，但须经股东批准计划提案，如果计划提案未获批准，则将被取消。受PRSU约束的股份数量基于目标金额，PRSU通常将归属并可在以下条件下赚取：在三年业绩期内实现预先设定的财务目标和相对股东总回报表现。


VF Corporation 2024年代理声明		/		91

截至2024年5月31日，根据1996年计划（包括上文新计划福利表中提到的奖励）持有的未行使股票期权、PRSU（按目标确定）、RSU和RSA数量如下：（i）NEO，如下：Darrell先生– 1,961，587个期权、615,070个PRSU、79,412个RSU和0个RSA；Puckett先生– 363,682个期权、83,338个PRSU、0个RSU和22,895个RSA；Scabbia Guerrini先生– 1,034，289个期权、467,152个PRSU、277,461个RSU和0个RSA；Otto女士– 248,818个期权、77,767个PRSU、0个RSU和45,814个和0个RSA；Bailey先生– 636,020个选项、104,985个PRSU、27,722个RSU和0个RSA；（ii）我们的执行集团（包括NEO）：4,302，897个选项、1,444，626个PRSU、1,552，181个RSU和68,709个RSA；（iii）我们目前的非雇员董事作为一个集团：822,068个选项、0个PRSU、86,685个RSU；和0个RSA；（iv）非执行官员雇员：12,882，593个选项、613,770个PRSU、4,839，467个RSU和19,307个RSA。这些金额包括应计股息和股息等值单位。除了Darrell和Scabbia Guerrini先生以及VF的退休主席、总裁兼首席执行官Steven E. Rendle之外，没有人持有1996年计划下已发行股票期权、PRSU（at target）、RSU和RSA总数的5%或更多。如上所述，本段所列的部分PRSU和RSU须经股东批准计划提案，若计划提案未获批准，则将被取消。

需要投票

计划提案的批准需要有权就该事项投票的股份持有人在年度会议上所投多数票的批准投票，前提是对该提案的总投票（赞成和反对）代表有权就该提案投票的所有证券的50%以上的权益。

VF董事会一致建议投票通过修改和重述1996年股票补偿计划的计划提案。


92		/		VF Corporation 2024年代理声明

独立注册会计师事务所选聘。审计委员会保留罗兵咸永道会计师事务所为威富金融2025财年独立注册会计师事务所。普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）担任威富2024财年独立注册会计师事务所。关于保留普华永道会计师事务所作为VF的独立注册公共会计师事务所的决定，审计委员会审议了PricewaterhouseCoopers LLP提供非审计服务是否与保持PricewaterhouseCoopers LLP的独立性相符，并得出结论认为符合。普华永道会计师事务所有限公司的一名代表将出席会议。如果代表希望发言并回答适当的问题，他或她将有机会发言。虽然我们没有被要求这样做，但我们认为要求股东批准任命普华永道会计师事务所为VF的独立注册会计师事务所是合适的。如果股东不批准罗兵咸永道会计师事务所的选择，审计委员会将重新考虑选择一家独立的注册会计师事务所。即使股东确实批准了这一选择，如果审计委员会认为这样的变动将符合VF及其股东的最佳利益，它仍保留重新考虑其任命的酌处权。

VF董事会一致建议您投票“赞成”批准普华永道会计师事务所的选择。

普华永道会计师事务所专业费用。下图汇总了普华永道会计师事务所在2023和2024财年向VF提供服务的估计费用。


收费类型	2024		2023		费用说明

审计费用		$9,080,000		$9,303,000	“审计费用”是财务公司支付给普华永道会计师事务所的费用，用于审计财务公司合并财务报表，该审计包括在财务公司年度报告的表格上10-K及审阅以表格形式载列于季度报告内的财务报表10-Q，以及通常由审计师提供的与法定和监管备案和聘用相关的服务；以及对VF财务报告内部控制有效性的审计。

审计相关费用		246,000		314,000	“审计相关费用”是指与审计或审查VF财务报表的执行情况合理相关且未在上文“审计费用”标题下报告的鉴证和相关服务的费用。2024和2023财年的“审计相关费用”主要由社保审计、销售证明和其他鉴证服务构成。

税费		472,000		1,500,000	“税费”是为税务合规、税务咨询、税务筹划等专业服务而收取的费用。2024和2023财年的“税费”主要包括税务咨询和税务合规服务、转让定价和增值税援助。

所有其他费用		2,000		1,000	“所有其他费用”是在“审计费用”、“审计相关费用”和“税费”项下报告的服务以外的服务的费用。2023和2024财年的“所有其他费用”包括订阅在线研究工具的费用。

合计		$9,800,000		$11,118,000

VF的流程是，普华永道会计师事务所提供的所有审计相关服务和所有其他允许的非审计服务都将获得审计委员会的预先批准。审计委员会采用的预先批准政策规定，将由VF的独立注册公共会计师事务所提供的年度、经常性服务和相关费用提交审计委员会审议并提前批准。审计委员会为其提前批准特定类别的服务以及就本年度经常性服务或额外非经常性服务范围的变化向VF的独立注册公共会计师事务所支付费用制定了标准。审计委员会每季度获悉VF独立注册公共会计执行的每项先前批准的服务


VF Corporation 2024年代理声明		/		93

截至本报告出具日2024年5月13日，审计委员会由六名成员组成：担任委员会主席的W. Rodney McMullen、Caroline T. Brown、Richard T. Carucci、Alexander K. Cho、Clarence Otis，Jr.和Carol L. Roberts。每个成员都是NYSE和SEC规则下的独立董事，符合VF公司治理原则中规定的委员会独立性标准。审计委员会具有董事会通过的书面章程中所述的职责和权力。

审计委员会协助审计委员会监督和监测：

•

VF财务报表的完整性；

•

VF对法律法规要求的遵守情况；

•

威富独立注册会计师事务所的资格和独立性；

•

VF内部审计职能和独立注册会计师事务所的履行情况；以及

•

威富财务报告流程内部控制的有效性。

审计委员会本身不编制财务报表或进行审计，其成员也不是VF财务报表的审计师或核证人。

审计委员会负责任命、补偿、保留和监督VF的独立注册公共会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）所执行的工作。审计委员会在履行监督责任时，认真审查聘用独立注册会计师事务所的政策和程序，包括审计范围、审计费用、审计师独立性事项、独立审计师的业绩，以及可在多大程度上保留独立注册会计师事务所以提供非审计服务。

普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）自1995年以来一直担任VF的独立注册公共会计师事务所，每五年轮换一次其首席审计项目合伙人。审计委员会直接参与牵头项目合作伙伴的选择。

VF维持审计师独立性政策，除其他外，该政策禁止VF的独立注册公共会计师事务所提供非财务咨询服务，例如信息技术咨询和内部审计服务。这项政策规定，审计委员会必须事先批准独立注册会计师事务所提供的审计和允许的非审计服务以及相关预算，并向审计委员会提供关于实际支出的季度报告。该政策还规定，未经审计委员会的明确预先批准，VF不得与VF的独立注册公共会计师事务所就非审计服务进行聘用。

审计委员会就VF截至2024年3月30日的财政年度合并财务报表（“2024年财务报表”）的审计情况报告如下。在2024年5月举行的审计委员会会议上，审计委员会（i）审查并与管理层讨论了2024年财务报表，以及截至2024年3月30日的财政年度的财务报告内部控制审计；（ii）与普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）讨论了根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项，其中包括，除其他外，与开展2024年财务报表审计和截至2024年3月30日的财政年度财务报告内部控制审计有关的事项；（iii）收到PCAOB适用要求要求的PricewaterhouseCoopers LLP关于其与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与PricewaterhouseCoopers LLP讨论了其与VF的独立性。基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经普华永道会计师事务所审计的2024年财务报表纳入威富截至2024年3月30日的财政年度的10-K表格年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

W. Rodney McMullen，主席

卡罗琳·布朗*

Richard T. Carucci

Alexander K.Cho

Clarence Otis, Jr.

Carol L. Roberts

*	Brown女士辞去董事会职务，自2024年5月29日起生效。


94		/		VF Corporation 2024年代理声明

VF必须确定任何董事、高级管理人员或超过10%的实益拥有人未能及时向SEC提交《交易法》第16（a）条要求的关于VF普通股所有权和所有权变更的报告。据VF所知，仅根据其对收到的此类表格副本的审查，VF认为，在截至2024年3月30日的财政年度内，所有必要的第16（a）节文件都及时提交，但由于行政监督：（i）Dorer先生迟交了一份报告授予限制性股票单位和不合格股票期权的表格4；（ii）Carucci、Cho、Hoplamazian先生各自迟交了一份报告VF Corporation董事递延储蓄计划下虚拟股票单位应计的表格4，McMullen和Shattock以及Chugg女士；（iii）Edwards先生提交的表格3随后进行了修订，以反映VF普通股的额外持有。


VF Corporation 2024年代理声明		/		95

在会议上，VF普通股持有人将就本委托书首页会议通知中描述的事项进行投票，包括选举董事、批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬、1996年股票薪酬计划的修订和重述、批准选择普华永道会计师事务所作为VF的独立注册公共会计师事务所的2025财年以及可能适当提交会议的其他事项。

谁有权在会议上投票？

只有在会议登记日2024年5月28日登记在册的股东才有权收到会议通知并在会上投票。

股东的表决权是什么？

每股VF普通股有权对会议审议的每一事项投一票。

为什么股东会在邮件中收到一页纸的通知，关于代理材料的互联网可用性，而不是全套的代理材料？

根据SEC通过的规则，我们可以通过在互联网上提供访问此类文件的权限，而不是邮寄打印副本，向我们的股东提供代理材料，包括这份代理声明和我们的2024财年年度报告。大多数股东除非提出要求，否则不会收到代理材料的打印副本。相反，邮寄给我们大多数股东的通知将指示您如何访问和审查互联网上的所有代理材料。该通知还指示您如何在互联网上提交您的代理。如果您希望收到我们的代理材料的纸质或电子邮件副本，您应遵循通知中关于索取此类材料的说明。

会议为何以虚拟方式召开？

在考虑成功实施我们近年来举行的年度会议的虚拟形式后，董事会决定最好以虚拟方式举行年度会议。我们认为，虚拟形式通过使股东能够从任何地点参与，为股东出席和参与提供了便利。虚拟形式还消除了与实体会议相关的许多成本。

股东如何参加虚拟会议并在虚拟会议上提问？

我们致力于确保出席虚拟会议的股东获得与亲自出席会议相同的参与权利和机会，使用在线工具确保股东访问和参与。参加会议并在会议网络直播期间投票，需要访问www.virtualshareholdermeeting.com/VFC2024并输入您的控制号等信息。问题必须在不迟于美国东部时间2024年7月19日（星期五）下午5：00前通过访问www.proxyvote.com并按照说明提交。请务必遵循您的代理卡上的指示或由您的银行、经纪人或其他代名人转发的其他信息以及将通过电子邮件送达您的后续指示。

从会议前一小时开始，以及在会议期间，将提供支持，以帮助股东解决他们在访问、听证或参加虚拟会议时可能遇到的任何技术困难。如果参与者在访问或在虚拟会议期间遇到任何困难，他们应按电子邮件指示上列出的号码致电支持团队。

即使您计划参加虚拟会议，我们鼓励您通过网络、电话或邮件提前投票，这样即使您后来决定不参加虚拟会议，您的投票也将被计算在内。


96		/		VF Corporation 2024年代理声明

您收到的通知、代理卡或投票指示卡将包含有关如何在互联网上查看我们的会议代理材料和投票您的股份的说明，并将允许您指示我们如何通过邮件或电子邮件向您发送我们未来的代理材料。我们的代理材料也可在以下网址查阅：www.virtualshareholdermeeting.com/VFC2024。选择通过电子邮件接收您未来的代理材料将为我们节省打印和邮寄文件给您的成本，并将减少打印和邮寄这些材料对环境的影响。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，您将在未来一年内收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和代理投票网站的链接的说明。您通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到您撤销它。

股东如何投票？

股东可通过出席虚拟会议或委托代理人的方式参加会议投票。股东有效送达（如下所述通过互联网、电话或邮件）并在会议召开前由VF收到的代理，将按照其中包含的指示进行投票。如果股东的代理卡被退回但没有给出指示，将按董事会的建议进行投票。股东可以通过向VF的秘书提交一份撤销通知或一份附有较晚日期的正式签署的代理，或通过出席虚拟会议并在虚拟会议上投票，在行使代理之前通过代理更改任何投票。通过电话或互联网投票的股东也可以在美国东部时间2024年7月22日晚上11：59之前通过电话或互联网重新投票的方式变更投票。股东最近的一次投票，包括通过互联网或电话投票，是被计算在内的投票。

代理投票方式有三种：


		按互联网：上www.proxyvote.com，通过互联网投票。

		电话：致电1-800-690-6903（此电话在美国免费）。

		邮寄：如收到代理材料的纸质副本，请在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，并及时用我们提供的已付邮资信封寄回。

如果您通过互联网或电话投票，则无需归还您的代理/投票指令卡。

如果您是受益所有人，请参阅您的代理卡或您的银行、经纪人或其他记录持有人转发的其他信息，以了解您可以选择上述哪些选择。

什么构成法定人数？

有权投票的股东必须至少获得所有股东有权投票的多数票，必须出席虚拟会议或由代理人出席，才能构成业务交易的法定人数。弃权票和经纪人“不投票”被算作出席以确定法定人数。如果没有股票受益所有人的指示且未发出指示，经纪人不得对该项目进行投票，则就会出现经纪人不投票的情况。截至2024年5月28日收盘时，VF普通股的流通股为389,031，076股。

董事会有何建议？

贵公司董事会建议投票“赞成”选举被提名担任董事的人员；“赞成”批准本代理声明中披露的指定执行官的薪酬；“赞成”修订和重述1996年计划，“赞成”批准普华永道会计师事务所为VF 2025财年独立注册公共会计师事务所。如有任何其他事项提请会议审议，代理持有人将按董事会的建议进行表决。如果没有给出推荐，代理持有人将自行决定投票。在这份代理声明发表之日，我们不知道有任何其他事项要提交会议。通过代理/投票指示卡形式指定为代理持有人的人员包括VF董事会主席Richard Carucci和VF执行副总裁、总法律顾问兼秘书Jennifer S. Sim。


VF Corporation 2024年代理声明		/		97

根据我们的章程和我们的公司治理原则，董事由在无争议选举中所投多数票的赞成票选出。这意味着，“支持”一名董事提名人的票数必须超过该被提名人“反对”的票数。弃权和经纪人不投票不计入对董事提名人的“赞成”或“反对”票。在无争议的选举中，任何未获得“支持”其选举的多数票的被提名人都必须在未能获得所需选票后立即递交辞呈。然后要求治理和企业责任委员会就是否应接受辞职向董事会提出建议。董事会须决定是否接受辞呈。在有争议的选举中，所需的投票将是所投的多数票。该政策的全部细节载于我们的公司治理原则，可在我们的网站www.vfc.com的“多数投票政策”下查阅。批准本代理声明中披露的指定执行官的薪酬、对1996年计划的修订和重述以及批准选择普华永道会计师事务所作为VF 2025财年独立注册公共会计师事务所，需要在会议上获得对该事项所投多数票的赞成票。批准提交会议的任何其他事项需要在会议上就该事项所投过半数票的赞成票。在确定本代理声明中披露的批准指定执行官薪酬的结果、1996年计划的修订和重述或批准选择普华永道会计师事务所作为威富集团2025财年独立注册公共会计师事务所，或批准提交会议的任何其他事项（选举董事除外，如上所述）时，将不考虑弃权。根据纽约证券交易所现行规则，如果你的股票的记录持有人（通常是银行、经纪人或其他代名人）以其名义持有你的股票，你的记录持有人被允许酌情就批准选择普华永道会计师事务所作为VF的独立注册公共会计师事务所的2025财年投票表决你的股票，即使它没有收到你的投票指示。在上述所有其他提及的项目上，未经您的指示，您的记录持有人不得对您的股份进行投票，并且此类未经指示的股份被视为经纪人无投票权，在确定董事选举结果、批准本代理声明中披露的指定执行官的薪酬或1996年计划的修订和重述时将不予考虑。

家庭

根据SEC规则，如果两个或多个VF股东似乎是同一家庭的成员，则可以向任何有两个或多个VF股东居住的家庭发送一份通知或一组年度报告和代理声明。每个收到代理材料实物副本的股东继续收到一张单独的代理卡。这一被称为“持家”的程序减少了股东收到的重复信息量，并减少了VF的邮寄和打印费用。账户持有人是VF股东的经纪人可能正在存放我们的代理材料。正如这些经纪商先前向我们的股东提供的通知所表明的那样，除非从受影响的股东收到相反的指示，否则将向共享地址的多个股东发送一份单一的通知或年度报告和代理声明。一旦你收到经纪人通知，将是住户通信到你的地址，住户将继续，直到你收到其他通知或直到你撤销你的同意。

如果您是记录在案的股东，并且希望将来有单独的通知或年度报告以及委托书副本邮寄给您，您必须以书面形式向Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717提交选择退出Householding的请求，或致电1-866-540-7095联系Broadridge，我们将在30天内停止Householding所有此类文件。如果您是实益拥有人，有关持有年度报告和代理声明的信息本应由您的银行、经纪人或代名人转发给您。不过，请注意，如果您希望收到纸质代理卡或投票指示表格或其他用于会议目的的代理材料，您应该遵循发送给您的通知中包含的指示。目前在其地址收到该通知或年度报告及委托书的多份副本的股东如希望收到一份副本，请联系其银行、经纪人或代名人或Householding Department，地址为51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717的Broadridge Financial Solutions, Inc.，或致电Broadridge，电话：1-866-540-7095。

其他信息

本代理声明随附一份威富2024财年年度报告。年度报告中所载的任何材料均不应被视为代理征集材料的一部分。VF的邮寄地址是P.O. Box 13919，Denver，Colorado 80201。


98		/		VF Corporation 2024年代理声明

董事会并不知悉任何其他拟提交会议的事项，但如有任何其他事项提出，将授权代理卡中指名的人士酌情代表股东投票，并拟根据其最佳判断投票相同。截至2024年6月11日，除本代理声明中所述以外，VF没有收到任何将在会议上提出的事项的通知。

征求意见的费用

VF将承担此次代理征集的费用。除使用邮件外，VF员工可以亲自或通过电话征集代理人，无需额外补偿。VF已聘请D.F. King & Co.，Inc.就这份代理声明征集代理，该公司的员工应亲自、通过电话和邮寄方式征集代理。这类招标给VF带来的预期成本约为17500美元，外加费用。VF将向经纪人和以其名义或以被提名人名义持有股票的其他人补偿其向委托人发送代理材料和获得其代理所产生的费用。

2025年年度股东大会股东提案及提名

股东可以提名董事候选人并提出提案，供2025年年度股东大会审议。根据VF的章程，任何股东提名的2025年年会董事候选人必须由VF收到，连同VF章程中规定的某些信息，包括关于该股东是否打算根据《交易法》第14a-19条规则征集代理人以支持除VF提名人以外的董事提名人的陈述，不早于2025年1月12日且不迟于2025年2月11日，任何其他提交2025年年会审议的提案必须由VF收到，连同VF附例中指明的某些资料，最迟不迟于2025年2月11日。为了使股东提案包含在代理声明和代理表格中，提案必须不迟于2025年2月11日通过VF的邮寄地址，P.O. Box 13919，Denver，Colorado 80201送达VF，否则股东必须遵守适用的SEC要求和我们的章程。

根据我们章程的代理访问条款，如果股东或最多20名股东的集团连续拥有至少三年的VF股票股份，合计至少占我们已发行股份的3%，则可以提名并在我们的代理材料中包括最多占VF董事会20%的董事提名人，前提是股东（s）和被提名人（s）满足我们章程中的要求。代理访问董事提名人的通知必须不早于2025年1月12日且不迟于2025年2月11日收到。

与VF的2025年代理声明一起发布的代理形式将授予投票支持或反对股东在VF的2025年年度股东大会上提出的任何提案的酌处权，该提案未包含在VF的代理声明中。然而，如果股东提议人不迟于2025年2月11日在本节规定的地址向VF的秘书发出了此类提议的通知，并且满足了SEC规则中规定的某些其他条件，则可能无法行使此类酌处权。

由董事会命令

Jennifer S. Sim

执行副总裁，

总法律顾问兼秘书

日期：2024年6月11日


VF Corporation 2024年代理声明		/		99

1.1目的。V.F. Corporation 1996年股票补偿计划（本“计划”）的目的是通过将补偿与股东价值的增加联系起来，加强V.F. Corporation（“公司”）吸引、激励和留住具有优势能力的员工和董事的能力，并使这些员工和董事的利益与公司股东的利益更紧密地保持一致。

第二条

一般定义

2.1“约定”证明授予奖励参与者的书面文书。每位参与者可能会不时获得一份或多份协议，以证明一项或多项奖励。

2.2“奖励”根据本计划授予的任何奖励。

2.3“董事会”本公司董事会。

2.4“控制权变更”根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）颁布的《1934年证券交易法》（经修订）（“交易法”），根据条例14A附表14A第6（e）项的规定，需要报告性质的控制权变更；但不限于，如果（i）任何“人”（如《交易法》第13（d）条和第14（d）条中使用了该术语），则此类控制权变更应被视为已经发生，但（a）8月21日信托契据下的某些受托人除外，1951年，根据已故的John E. Barbey（“信托”或“受托人”）的遗嘱，以及（b）公司或任何子公司的任何员工福利计划，或为或根据任何此类计划（“福利计划”或“福利计划”）的条款持有公司有表决权证券的任何实体，直接或间接成为或成为受益所有人，代表公司当时已发行证券的合并投票权的20%或以上的公司证券；（ii）发生公司股东的有争议的代理征集，导致争议方获得对代表公司当时已发行证券合并投票权的30%或以上的证券进行投票的能力；（iii）完成将公司几乎所有资产出售、交换、转让或以其他方式处置给另一实体，但公司直接或间接控制的实体除外，或合并，对公司不是存续实体的公司进行合并或其他重组，或采用除根据破产法或破产法以外的公司清算或解散计划；或（iv）在连续两年的任何期间内，在该期间开始时组成董事会的个人因任何原因不再至少构成其多数，除非该选举或公司股东提名选举，的每名新董事均获得当时仍在任的董事的至少三分之二的投票通过，这些董事要么在期初担任董事，要么在该期间之前如此批准。

尽管有上述规定，就本计划（x）而言，如果公司高级职员直接或间接拥有至少5%股权或所有权权益的任何实体出售、交换、转移或以其他方式处置公司的几乎所有资产，或与其合并或合并，或涉及公司和公司高级职员的其他重组导致这些高级职员直接或间接拥有重组后实体的5%股权或所有权权益，控制权的变更不应被视为已发生，或（y）在通常被称为“管理层杠杆收购”的交易中。

尽管如此，就附表14A第6（e）项或第（i）条而言，如任何人直接或间接成为公司证券的实益拥有人，代表20%或


VF Corporation 2024年代理声明		/		A-1

公司当时已发行证券的更多合并投票权仅是由于公司或公司任何附属公司收购公司有表决权证券，通过减少已发行股份数量，将该人实益拥有的股份比例增加到公司当时已发行证券合并投票权的20%或更多；但是，前提是，倘任何人因公司或任何附属公司购买股份而成为公司当时已发行证券的合并投票权的20%或以上的实益拥有人，且于公司或附属公司购买该等股份后，须直接或间接成为公司任何额外有表决权证券的实益拥有人，则根据第（i）条，该人须被视为发生公司控制权的变更。尽管有上述规定，在任何情况下，不得根据第（i）条就任何信托或福利计划当作发生公司控制权的变更。

尽管有上述规定，董事会仍可藉由至少三分之二于控制权变更发生之日在任的董事通过的决议，宣布一项根据附表14A第6（e）项或根据第（i）或（ii）条的控制权变更已就本计划而言变得无效，前提是当时存在以下条件：（x）该声明是在控制权变更后120天内作出的；及（y）除（a）信托及（b）福利计划外，任何人均不是直接或间接的实益拥有人，代表公司已发行证券合并投票权的10%或以上的公司证券或有能力或权力对代表公司当时已发行证券合并投票权的10%或以上的证券进行投票。应当适当申报的，控制权变更自始无效。

2.5“法典”经修订的1986年《国内税收法》，以及根据该法发布的适用条例、裁决和指导。

2.6 「委员会」董事会的人才及薪酬委员会（或该等委员会的指定继任人），其组成及管治在董事会不时批准的委员会章程中确立，并受公司其他企业管治文件规限。委员会的任何行动不得因任何成员在采取行动时未能达到《委员会章程》或本计划规定的任何资格标准而无效或被视为没有授权。

2.7“普通股”公司章程中所述的公司普通股，或应予以替代的其他股票。

2.8“公司”V.F. Corporation，或公司的任何继任者。

2.9“授予日期”委员会授权授予奖励的日期，除非委员会或本计划中适用于该奖励的条款规定了另一个更晚的日期。

2.10“董事”非雇员的董事会成员。

2.11“处分”对一项裁决的任何出售、转让、产权负担、赠与、捐赠、转让、质押、抵押或其他处分，不论与先前所列举的类似或不同，不论是否自愿或非自愿，也不论是否在参与者的有生之年或其死亡之时或之后，包括但不限于通过法律实施、法院命令、司法程序或通过止赎、征收或扣押的任何处分。向公司转让或没收奖励不属于处置。

2.12“员工”公司或子公司的任何员工。

2.13《交易法》经修订的1934年《证券交易法》及其下发布的适用条例和裁定。

2.14“公允市场价值”除非委员会出于善意或根据委员会确立的程序另有确定，否则将由广泛可用的财务报告服务机构报告的在确定公允市场价值之日（或如果在该日期没有报告的出售，则为任何报告的出售发生的下一个上一个日期）的普通股收盘销售价格。

2.15“全值奖励”是指与股份有关的奖励，但不包括（i）根据适用会计规则被视为股份可行使的股票期权和（ii）参与者直接或通过选择性放弃从公司或子公司收取金额等于该等股份的授予日公平市场价值的现金付款的权利而支付奖励所涵盖的股份的授予日公平市场价值的奖励。

2.16“激励奖励”根据第九条授予的奖励，以现金计价，可根据特定业绩期间计量的业绩进行盈利。


A-2		/		VF Corporation 2024年代理声明

2.24“退休”（a）就2005年10月19日或之后作出的任何雇员奖励而言，在年满55岁并在公司和/或其任何子公司服务至少10年后从公司或其任何子公司离职，前提是在存在公司因故（由委员会定义）解雇该雇员的理由的时间内离职，将不构成退休。除非委员会另有决定，在前身公司（即由公司或附属公司收购的公司）的服务须计入就本计划而言在公司及/或其附属公司的服务年数的计算，及（b）就任何董事奖励而言，终止作为董事的服务。

2.25《交易法》下的“规则16b-3”规则16b-3或其任何继承者。

2.26《证券法》经修订的1933年《证券法》及其下发布的适用条例和裁定书。

2.27“股票增值权”根据第7.5条授予的奖励。

2.28“股票期权”根据第七条获得普通股的权利的授予。

2.29“股票单位”公司的无资金债务，其条款载于第8.6节。

2.30“附属公司”本公司或其直接或间接附属公司的任何拥有多数股权的业务组织，包括但不限于法团、有限责任公司、合伙企业，以及《守则》第424（f）条定义的任何属于本公司附属公司的“附属公司”。

第三条

受计划规限的普通股股份

3.1普通股授权。在符合本条和XI规定的情况下，截至2024年5月14日尚未行使或在该日期或之后授予的根据奖励可能交付的普通股股份总数不得超过9,300万股（也应为激励股票期权行权时可发行的股份总数）。与股票期权或其他非全值奖励有关的任何已交付或被视为已交付的股份，应在此限额内按实际交付或被视为已交付的每一股份计为一股。与全额奖励有关的任何交付的股份，应在此限制下按实际交付的每一股份计三股。

3.2股份计票规则。就第3.1节规定的限制而言，委员会可采取合理的计票程序，以确保适当的计票，避免重复计算（例如，在串联或替代裁决的情况下），并根据第3.2节作出调整。股份应在已交付且不再有被没收风险的范围内与保留的股份进行计算，但为在行使时可发行股份的股票期权（包括根据第7.5条指定为股票增值权的股票期权）行使时支付行权价格或预扣税款而扣留的股份除外，应被视为就第3.1节规定的限制而言已交付。因此，（i）如计划下的奖励被取消、到期、没收、以现金结算或以其他方式终止而未向参与者交付股份，则由公司保留或返还给公司的股份将不会被视为已根据计划交付；及（ii）从全值奖励中扣留或由参与者单独交出以支付与该全值奖励有关的税款的股份应被视为构成股份不


VF Corporation 2024年代理声明		/		A-3

已交付，并将根据该计划提供。对于任何给定的奖励，再次可用的股份数量（即重新获得的股份）将等于如果奖励是在触发股份重新获得的事件发生之日授予的，则根据第3.1节将根据该奖励的计划限制计算的股份数量。委员会可以确定，只要奖励实际上不会导致交付和归属的股份超过当时根据该计划可获得的数量，则与超过计划下剩余可用的股份总数相关的未偿还的全值奖励可能会出现。此外，就承担或替代公司或附属公司或关联公司获得的公司或业务的奖励或与公司或附属公司或关联公司合并而授予的任何奖励而言，与该假定或替代奖励有关的已交付或可交付的股份不得计入根据该计划保留的股份数量。

3.3可供股。根据董事会或委员会的酌情权，根据本计划交付的普通股股份应从授权和未发行的普通股股份或公司控制的普通股股份中提供，或两者兼而有之；但如果董事会或委员会没有作出与此相反的全部或部分决定，则该股份应由公司授权但未发行的普通股组成。

第四条

计划的行政管理

4.1委员会。该计划一般应由委员会管理，但须遵守本条第四款。委员会可通过小组委员会采取行动，包括为完善《交易法》第16b-3条规则规定的豁免而采取行动，在这种情况下，小组委员会应受适用于委员会的章程的约束并拥有其权力，小组委员会的行为应被视为委员会在本协议下的行为。尽管有上述规定，董事会仍可根据该计划履行委员会的任何职能，包括为批准授予董事的奖励的目的。在理事会根据《计划》履行委员会职能的任何情况下，本文中对委员会的每一处提及均应被视为是指理事会，除非上下文另有要求。委员会可通过小组委员会或在委员会成员弃权或回避的情况下采取其他行动，以确保遵守监管要求或促进委员会确定的有效治理。

4.2权力。委员会有酌处权决定授予奖励的雇员和董事，以及授予奖励的时间或时间。委员会还有权根据本计划的明文规定，确定应受每项裁决约束的普通股股份数量以及每项裁决的条款、条件和限制。委员会有酌情权解释本计划，并作出计划管理所需的所有其他决定。委员会有权订明、修订和撤销与本计划有关的任何规则和条例，但须遵守本计划的明文规定。委员会的所有解释、决定和行动应由委员会全权酌情决定，并对所有各方具有约束力。委员会可在其认为适宜实施本计划或任何协议的方式和范围内，更正任何缺陷或提供任何遗漏或调和任何不一致之处，并应是这种适宜的唯一和最终法官。

4.3协议。裁决应以协议为证据，并可包括委员会可能确定的与本计划不矛盾的任何条款和条件。

4.4无责任。董事会、委员会或其任何代表均不对就本计划、任何裁决或任何协议善意作出的任何行动或决定承担法律责任。

第五条

资格

5.1参与。参加者应由委员会从雇员和董事中选出。这种指定可以是个人指定的，也可以是阶级指定的。

5.2激励股票期权资格。董事不符合授予激励股票期权的条件。此外，任何雇员如直接或间接拥有（在《守则》第422（b）条的含义内）或将在紧接授出该激励股票期权之前拥有拥有公司或任何附属公司所有类别股票总投票权的10%以上的股票，均无资格获得激励股票期权的授予。


A-4		/		VF Corporation 2024年代理声明

5.3奖励限制。在任何日历年内，授予任何员工的奖励总额不得超过（a）2,000，000份股票期权和（b）800,000股与限制性奖励有关的股份（在每种情况下均可根据XI的规定进行调整）。如属公司董事，则须适用额外限额，使在任何财政年度作为作为作为董事服务的补偿而批给的授标的授予日公允价值，加上在该财政年度应付予董事的其他补偿的价值，不得超过900,000美元，但担任董事会主席的董事的此种限额为1,250，000美元除外。

第六条

奖励形式；最低归属要求

6.1获奖资格。本计划下的奖励形式为第七条所述的股票期权、第八条所述的限制性奖励（限制性股票和限制性股票单位）以及第九条所述的激励奖励。委员会可酌情准许根据本计划作出的裁决的持有人交出尚未作出的裁决，以行使或实现受第13.2条所列重新定价限制所规限的其他裁决项下的权利。

6.2最低归属。尽管有计划的其他规定，于2024年7月23日或之后授出的奖励（包括其任何部分）（根据其条款只能以现金结算的奖励除外）须不早于授出奖励日期的一周年归属；但条件是，以下奖励不受这一最低归属要求的约束：（i）作为承担或替代公司或子公司或关联公司收购的公司或业务的奖励而授予的奖励，或与公司或子公司或关联公司合并的公司或业务的奖励；（ii）在参与者选举时交付的普通股股份，以代替完全归属的现金奖励；（iii）委员会指定的与截至7月23日保留的股份总数不超过百分之五（5%）有关的任何其他奖励，2024根据第3.1节（根据第11.1节调整）；并进一步规定，上述限制不适用于委员会保留的酌处权，以规定在特定情况下以任何理由加速行使或归属裁决。就受最低归属规定规限且在指定期间有按比例归属的奖励而言，按比例归属在首个年度内不得适用（因此，例如，对于此类奖励，第一年的每月归属是不允许的）。

第七条

股票期权

7.1行使价。每份股票期权下的普通股行权价格不低于授予日普通股公允市场价值的100%。

7.2任期。股票期权可以按照委员会的决定行使，但股票期权在任何情况下都不得晚于授予之日起10年后行使。在激励对象的存续期内，激励股票期权只有参与者可以行使。委员会可随时修订激励股票期权的条款，以包括具有将该激励股票期权变更为不合格股票期权的效力的条款，反之亦然（在适用法律允许的范围内）。

7.3锻炼方法。在行使股票期权时，行权价应以现金或委员会可接受的等值全额支付。不得因行使股票期权而发行零碎股份，也不得支付代替零碎股份的款项。根据委员会的酌处权，并且在不导致参与者根据《交易法》第16（b）条承担责任或根据适用的会计规则导致公司承担额外费用的情况下，委员会可以允许通过向公司转让和交付参与者先前获得的普通股股份来支付行使价，或者可以要求，或者允许参与者指示，公司从价值等于行权价的股票期权股份中扣留股份（或通过该股份扣缴支付的部分）。如此转让并交付给公司或公司在支付或部分支付行权价时扣留的任何股份，应按行权日普通股的公允市场价值估值。此外，应参与者的请求并在适用法律允许的范围内，公司可酌情批准与经纪公司的安排，根据该安排，该经纪公司应代表参与者向公司支付正在行使的股票期权的行权价格，而公司应根据参与者的不可撤销通知，立即将所购买的股份交付给该公司。


VF Corporation 2024年代理声明		/		A-5

7.4其他股票期权条款。不得就股票期权（包括根据第7.5条指定为股票增值权的股票期权）授予股息等值权利，该股票期权使参与者有权享受在行使该股票期权之前就股票期权的基础普通股支付的股息的经济利益。就激励股票期权而言，参与者在任何日历年内（根据公司及其子公司的所有股票期权计划）可首次行使激励股票期权的普通股的总公允市值（在授予日确定）不得超过100,000美元，或《守则》规定的其他金额。如果任何拟作为激励股票期权的股票期权不符合条件，包括根据本第7.4节规定的要求，则该股票期权（或受影响的股票期权部分）应被视为不符合条件的股票期权，并应根据计划和股票期权的条款行使。

7.5股票增值权。授予股票期权的条款可能要求通过公司在行权时扣留受股票期权约束的股份的方式支付行权价格，在这种情况下，该授予可能被指定为“股票增值权”。委员会可在授予时指明，在行使该奖励时可交付的股票期权股份的公允市场价值将以现金支付，以代替股份的交付，从而使该奖励是以现金结算的股票增值权。

第八条

限制性裁决

8.1奖励类型。委员会有权酌情授予限制性奖励，作为服务奖励或绩效奖励。如本文所用，“服务奖励”一词是指第8.2节中描述的任何限制性奖励，“绩效奖励”一词是指第8.3节中描述的任何限制性奖励。限制性股票在满足授予所依据的所有限制之前不得转让。

8.2服务奖。委员会可在委员会指明的期间内，在参与者在公司或附属公司的持续服务中断时，向该参与者授出受限制股份或受限制股份单位的股份，但除受第6.2及11.2条限制及受其规限外，受限制奖励可予没收的总期间（“归属”期）不得少于三年，但在此期间允许按比例或按比例归属（或任何其他较不迅速的归属时间表），并在发生死亡、残疾、控制权变更、退休或其他特殊情况时允许加速归属。限制性股票单位存在被没收风险的期间可能短于限制性股票单位延期交收的期间。尽管如此，根据第6.2条所列例外情况获授权而批出的股票单位（包括根据第3.1条保留的不适用最低归属规定的最多5%的股份）亦适用于根据本条第8.2条作出的服务奖励。

8.3业绩奖。委员会可向参与者授予限制性股票或限制性股票单位，但须符合或在实现业绩目标时，具体如下：委员会可全权酌情确定（a）在衡量业绩的特定期间（“业绩期间”）为参与者授予业绩奖励，以及（b）就该参与者而言，在该参与者有权获得该业绩期间的该业绩奖励结算之前，须满足一项或多项业绩目标。任何绩效目标应包括在绩效期间获得的特定公司、业务集团或部门级别的绩效或其他业务目标。尽管实现了适用的绩效目标或本计划的任何相反规定，委员会仍应拥有（可在协议或其他文件中保留或放弃的）全权酌情决定权，（a）行使消极酌情决定权，将任何业绩期间给予参与者的业绩奖励减至零或其决定的其他金额；（b）规定必须由参与者在业绩期间或在实现业绩目标之后满足的服务要求；（c）规定在控制权变更或特定终止雇佣时加速结算或支付业绩奖励，但受第11.2条限制并受其规限的除外。

8.4交付。如就服务奖励而言，任何参与者在委员会指明的期间内持续受雇于公司或附属公司，或就业绩奖励而言，如该参与者实现了业绩目标的要求以及委员会可能施加的任何服务要求，则作为限制性股票授予该参与者的股份应在适用事件发生后立即交付给该参与者而无任何限制，及适用于受限制股份单位的没收风险结束，而该等受限制股份单位其后须按照该等受限制股份单位的条款结算（包括任何选择性延期结算


A-6		/		VF Corporation 2024年代理声明

委员会许可）。尽管有上述规定，委员会仍可决定，适用于受限制裁决的任何限制（和/或延迟期，在第12.10条允许的范围内），须当作为在受雇或担任董事期间死亡时或在参与者因残疾或退休或控制权变更后终止雇佣或服务时加速结束或已经结束，但受第6.2和11.2条限制并受其规限的除外。

8.5股东权利。除本计划另有规定外，每名参与者应就限制性股票的所有股份享有公司股东的所有权利，包括对限制性股票的投票权；但条件是，就限制性股票应付的所有分配应由公司保留，并再投资于将以参与者名义发行的额外普通股股份。由于此类分配的再投资而获得的任何普通股股份也应是受本计划条款和条件限制的限制性股票。参与者在发行或交付股份以结算该等受限制股份单位或股份单位之前，不享有股东有关受限制股份单位或股份单位的权利。

8.6个股票单位；限制性股票延期收款。股票单位，无论是否受限制，应代表参与者在特定未来日期接收一股普通股交付的有条件权利，但须遵守计划条款和适用协议。在结算前，股票单位应代表公司的无资金和无担保债务，参与者对其拥有的权利不超过公司一般债权人的权利。除非委员会另有规定，否则每个股票单位将有权按委员会规定的股息支付日或裁决结算日的普通股公允市场价值记入相当于就普通股股份（“股息等价物”）支付的股息和分配的金额，这些金额将被视为再投资于额外的股票单位。此类额外的库存单位将面临与此类额外库存单位直接或间接相关的原始库存单位相同的没收风险（委员会不得更改此要求）、其他限制和延期结算。除非委员会决定以现金结算存量单位，存量单位应仅通过发行或交付普通股股份结算。委员会可全权酌情准许参与者在与限制性股票有关的所有适用限制将失效或被视为满足之日（“归属日期”）将其限制性股票转换为同等数量的股票单位，或在归属日期之前通过将限制性股票交换为限制性股票单位的方式。任何此类转换请求必须（a）由参与者在可根据《守则》第409A条选择有效延期的时间提出，并且（b）指定根据《守则》第409A条有效的分配日期，并且在任何情况下不早于（i）参与者终止雇佣或（ii）归属日期一周年中较早的日期。

第九条

奖励奖

委员会有权酌情授予奖励奖励，这些奖励应以现金金额计价，并根据特定业绩期间绩效目标的实现情况赚取。委员会应具体说明履约期的持续时间。在其他方面，激励奖励的条款，包括绩效目标、建立该绩效目标的时间以及激励奖励的其他条件，应按照第8.3节中关于绩效奖励的规定。委员会可规定，奖励奖励应以现金或普通股股份结算。奖励奖励应遵守第5.3节规定的适用的每人限制。

第十条

没收和裁决到期

10.1终止雇用或服务。除本计划的明文规定及任何适用协议的条款另有规定外，委员会可酌情订定在参与者不再是雇员或董事的情况下，在委员会所厘定的期间及条款及条件下没收或延续任何裁决。在没有委员会采取行动或协议另有规定的情况下，应适用以下规则：

（a）就2024年3月12日前授予雇员的股票期权而言，股票期权只有在参与者是公司或附属公司的雇员时才可行使，但（1）如公司退休，则股票


VF Corporation 2024年代理声明		/		A-7

期权应继续按原时间表归属，但在该等股票期权的剩余期限届满后或自退休之日起36个月（激励股票期权为12个月）后，以较早者为准，不得行使股票期权；（2）在发生永久和完全失效的情况下，股票期权应继续按原时间表归属，但在该股票期权的剩余期限届满后或永久和完全残疾之日起36个月后，不得行使任何股票期权；（3）在雇员期间死亡的，参与者死亡时持有的股票期权应归属并立即可行使，并可由该参与者的遗产或受益人行使，直至该股票期权的剩余期限届满或自死亡之日起36个月（以较早者为准）；（4）如果参与者自愿离职（退休除外）或公司因故（由委员会定义）非自愿离职，股票期权自离职之日起终止并被没收；（5）如参与者非因故（由委员会定义）以遣散费（一次性支付的遣散费除外）非自愿离职，则股票期权应继续按原时间表归属，但在期权剩余期限或参与者收到遣散费期间结束（如有）中较早者之后，不得行使股票期权，来自公司；及（6）如非自愿离职而没有遣散费或遣散费是一次性支付，股票期权在离职之日后不得行使；在永久和完全残疾或任何离职时未归属的股票期权的任何部分，且在根据本条第10.1（a）款股票期权仍未行使期间不会归属和可行使的股票期权的任何部分，应在永久和完全残疾或离职时终止并被没收，除非委员会在该事件发生后45天内另有决定。就2024年3月12日或之后授予雇员的股票期权而言，股票期权只有在参与者是公司或子公司的雇员时才可行使，但任何适用协议条款中可能规定的例外情况除外；

（b）就批给雇员的受限制奖励而言，如参加者在委员会就服务奖励指明的受雇期限届满前自愿或非自愿离职，或在业绩目标达成及委员会就业绩奖励施加的任何其他限制前，则任何受限制股份的任何股份须退还公司，而任何受限制奖励须当作自该离职日期起已被该参加者没收，除任何适用协议条款可能规定的例外情况外；和

（c）委员会可在任何证明股票期权的协议中规定，在股票期权到期之日（包括与离职、死亡或残疾有关的任何没收日期），如果股票期权被归属且基础普通股每股公平市场价值超过股票期权的每股行使价格，则股票期权将自动行使，受股票期权约束的股份将被扣缴以支付行使价格和适用的预扣税，以及随后将交付给参与者的净剩余股份。

10.2请假。就任何裁决而言，委员会可全权酌情决定任何因任何理由而请假的参与者须被视为仍受雇于公司，但委员会亦可全权酌情决定，在请假期间获得该裁决的权利，须限于该等权利在该请假开始时获得或归属的程度。

10.3附加没收条款。委员会可在参与者遵守保护公司及其附属公司和关联公司的商业利益免受参与者的有害行为或以其他方式符合公司治理的高标准的特定条件后，以参与者获得授予奖励、行使奖励、获得与奖励有关的结算或分配、保留现金、股票、其他奖励或与奖励有关的其他财产的权利，或保留参与者因奖励而实现的利润或收益的权利为条件，包括（i）如果参与者对此类不当行为承担重大责任，或者如果重述的财务信息会对参与者奖励的收益或价值所依据的绩效衡量的实现水平产生不利影响，则在公司财务报表因不当行为而重述的情况下提供此类没收的条件；以及（ii）与不竞争、与公司有关或拥有的信息保密、不招揽客户、供应商和公司员工、诉讼合作、不贬低公司及其子公司和关联公司及高级职员有关的条件，公司及其子公司和关联公司的董事和关联公司，以及参与者的其他限制或契约，包括在终止雇佣或为公司服务后的特定时期内。因此，裁决可包括条款，规定从参与者处“追回”或没收参与者在裁决中实现的利润或收益，包括在出售与裁决相关的股票时收到的现金或其他收益。


A-8		/		VF Corporation 2024年代理声明

11.1股份调整。如果普通股的已发行股份数量增加、减少或交换为不同数量或种类的股份或其他证券，或就该等普通股股份或其他证券进行额外、新的或不同的股份或其他证券的分配，则通过合并、合并、出售公司全部或几乎全部资产、重组、资本重组、重新分类、股票股息、股票分割、反向股票分割或就该等股份的普通股或其他证券进行其他分配，为保留拟向参与者提供的利益或潜在利益，委员会可酌情作出适当调整，作出以下全部或任何一项（i）保留的股份的最大数量和种类，根据第3.1节的规定或可获得的奖励，以及根据第5.3节在指定期间内可授予雇员的奖励数量；（ii）受当时未兑现奖励约束的股份或其他证券的数量和种类；（iii）受当时未兑现奖励约束的任何其他证券的每一股份或其他单位的价格。委员会还可作出任何其他调整，或采取委员会酌情认为适当的行动，以保持拟提供给参与者的利益或潜在利益。为促进上述规定，如果发生FASB ASC主题718（原FAS 123（R））中定义的影响普通股的股权重组，参与者应享有对参与者奖励进行调整的合法权利，该调整应在不扩大奖励价值的情况下保持不变，调整的方式由委员会酌情决定，并受适用的奖励协议中对该权利规定的任何限制的约束。此类调整产生的任何零碎份额可能会被消除。

11.2公司变动。除第十三条另有规定外，在（i）公司解散或清盘时；（ii）公司与一间或多于一间法团进行重组、合并或合并（但合并或合并导致公司在另一州重新成立为法团或合并后存续公司的股东及其在其中的比例权益与紧接合并或合并前的公司股东及其在其中的比例权益实质相同的任何其他合并或合并除外，在此之后，公司不是存续公司（或仅作为另一公司的附属公司在紧接交易后公司母公司的股东及其在交易中的比例权益与紧接交易前的公司股东及其在交易中的比例权益并不实质相同的交易中存续）；（iii）出售公司全部或几乎全部资产；或（iv）控制权发生变更，但须遵守任何适用协议的条款，在适用事件发生日期之前任职的委员会可在本计划第3.1节允许的范围内（并受第13.2节对重新定价的任何适用限制的约束），在不获得股东批准的情况下，酌情对任何参与者采取以下任何一项或多项行动，但受第6.2节限制并受其约束的情况除外：

（a）加快任何或所有未完成奖励的归属及行使日期；

（b）取消任何及所有有关尚未作出的受限制裁决的限制；

（c）向任何或所有股票期权持有人支付现金，以换取注销其未行使的股票期权，并兑现所有未行使的股票单位或限制性奖励，但支付的对价相当于股东收到的对价扣除就奖励应付的任何行使价，应足以支付奖励的兑现（为明确起见，如果股票期权，包括指定为股票增值权的股票期权，其行使价超过该对价，股票期权可在不向参与者付款的情况下注销）；

（d）向任何参与者授出新的奖项；或

（e）对未完成的奖励作出任何其他调整或修订，或决定由该继任雇主公司或其母公司或附属公司取代新的奖励，并就受该奖励及价格规限的股份或单位的数目及种类作出适当调整。

尽管如此，就2024年7月23日或之后授予的任何奖励而言，如果委员会在发生本第11.2条规定的控制权变更或其他触发事件之前，本着诚意合理地确定公司在股票期权和限制性奖励下的义务将得到充分遵守和履行、依法承担和/或因此被取代的新权利（每一项此类遵守、履行、假定或替代股票期权或限制性奖励为“假定奖励”）由参与者的雇主（或母公司或a


VF Corporation 2024年代理声明		/		A-9

（ii）假定奖励必须向参与者提供与参与者的相关股票期权或限制性奖励下适用的权利、条款、条件和权利基本等同或更好的其他权利、条款、条件和权利，包括但不限于相同或更好的归属和没收条款、行使时间表和到期日（前提是不再符合激励股票期权资格的股票期权不会仅因该原因被视为具有较不利的条款），并且必须在参与者的雇主非因故或基于参与者的职责、头衔、地位或工作地点在本第11.2条规定的控制权变更或其他触发事件后的两年内发生重大不利变化而终止参与者的雇佣时提供加速归属；

（iii）假定奖励的经济价值必须实质上相当于或大于参与者的相关股票期权或限制性奖励的价值（在控制权变更时确定，并考虑内在价值、公允价值、业绩条件的可能结果和基于高于或低于目标业绩的规模收益）；和

（iv）假定奖励的结构必须符合《守则》第409A条的规定，以避免根据该条对参与者造成不利的税务后果。

11.3有约束力的决定。根据第11.1和11.2条作出的调整应由委员会作出，其关于应作出哪些调整及其幅度的决定应是最终的、具有约束力的和结论性的。

第十二条

一般规定

12.1没有就业权。本计划或根据本计划签立的任何文书中的任何规定，均不得授予任何参与者任何继续受雇于公司或附属公司的权利，或影响公司或附属公司在任何时间终止任何参与者的雇佣的权利，无论是否有因由或任何继续担任公司董事的权利，或影响任何一方解除该参与者董事职务的权利。

12.2证券要求。除非已完全遵守联邦和州法律、监管机构以及普通股可能上市的证券交易所规定的所有适用要求，否则公司没有义务根据裁决发行或转让普通股股份。作为根据授予或行使奖励而发行股份的先决条件，公司可要求参与者采取任何合理行动以满足该等要求。

12.3无库存权。任何参与者、任何受益人或其他根据或通过该参与者提出索赔的人，均不得对根据本计划分配或保留的任何普通股股份或受任何裁决约束的任何股份拥有任何权利、所有权或权益，但已发行或转让给该参与者或根据裁决条款有权获得该普通股的其他人的普通股股份（如有）除外。

12.4扣缴。公司或子公司（视情况而定）有权从以现金支付的所有奖励中扣除法律要求就此类现金支付预扣的任何联邦、州或地方税款。在以普通股支付或应付的奖励的情况下，获得此类普通股的参与者或其他人可能被要求向公司或子公司（视情况而定）支付公司或子公司被要求就此类普通股预扣的任何此类税款的金额。此外，根据委员会的酌处权，如果可以在不导致参与者根据《交易法》第16（b）条承担责任的情况下进行此类预扣，委员会可以要求或允许参与者选择（i）让公司或子公司从将发行或转让给参与者的普通股股份中预扣满足公司或子公司预扣税款义务所需的股份数量，这种确定，（a）在限制性股票单位的情况下（业绩目标实现证明后归属的除外），以股份于紧接参与者就奖励而须缴付所得税的日期前一日的公平市场价值为基础；及（b）（如属其他奖励）以股份于参与者就奖励而须缴付所得税的日期的公平市场价值为基础


A-10		/		VF Corporation 2024年代理声明

12.5没有处置。除通过遗嘱或血统或分配法律外，本计划下的任何裁决不得成为任何处置的标的（不包括所有限制已失效的普通股股份）。任何违反本规定的处置企图，对所有目的而言均为无效和无效。尽管有上述规定，委员会仍可全权酌情允许参与者将不合格股票期权或限制性股票转让给（a）参与者的一个或多个直系亲属，（b）信托，其受益人完全由参与者的直系亲属成员组成，（c）合伙企业，其合伙人完全由参与者的直系亲属成员组成，或（d）专为参与者的直系亲属成员的利益而设立的任何类似实体；但前提是，此类处置必须不是为了价值。

12.6可分割性；建筑。如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效不应影响本计划的其余条款，但该条款应是完全可分割的，本计划应被解释和执行，就好像该非法或无效条款从未被纳入本计划一样。标题和副标题仅为方便起见，对于本计划的构建不具有结论性。

12.7管辖法律。除适用的联邦法律可能要求的情况外，所有与本计划条款有关的问题均应通过适用宾夕法尼亚州联邦法律来确定。

12.8其他延期。在不违反第12.10条的情况下，委员会可允许选定的参与者根据委员会制定的程序选择推迟支付赔偿金，包括但不限于旨在推迟对这种推迟支付的税款直至收到的程序（包括旨在避免根据《交易法》第16（b）条承担责任的程序）。任何延期付款，无论是由参与者选出的，还是由协议或委员会指定的，都可能需要根据委员会确定的所述事件予以没收。

12.9奖项授予美国以外的参与者。委员会可以委员会认为必要或适当的任何方式，修改根据计划向当时在美国境外居住或主要受雇的参与者作出或持有的任何奖励的条款，以使该奖励符合该参与者当时居住或主要受雇的国家的法律、法规和习俗，或使该奖励对参与者的价值和其他好处，如受外国税法和因参与者在国外居住或就业而适用的其他限制的影响，应与此类奖励对在美国居住或主要受雇的参与者的价值相当。授权委员会通过次级计划，以实现本第12.9节的目的。根据本条第12.9条作出的裁决，其条款可能与计划的明示条款不一致，包括授权以现金付款代替发行或交付股份，只要此类修改不会违反任何适用的法律或法规，或导致根据第16（b）条对其裁决被授予或修改以提供此类条款的参与者承担实际责任。

12.10遵守代码第409a节。

（a）409a奖。尽管有该计划的其他规定，但就《守则》第409A条而言，由须征收美国联邦所得税的雇员持有的任何裁决（“409A裁决”）被视为延期的条款，包括公司的任何权力和参与者对409A裁决的权利，应限于根据第409A条允许的条款，而根据第409A条不允许的任何条款应自动修改并限制在符合第409A条所需的范围内。裁决条款的解释方式应根据裁决的性质，导致豁免《守则》第409A条或遵守《守则》第409A条。409A奖将适用以下规则：

（i）如任何参与者获准选择推迟根据409A奖励作出的奖励或任何付款，则该等选择只会在符合第409A条（包括根据该条订立的过渡规则）的时间内获准；

（ii）公司无权加速有关409A奖励的分配，超出第409A条所允许的权限；

（iii）任何由参与者终止雇用而触发并拟根据第409A（a）（2）（a）（i）条取得资格的409A奖励的分配，须仅在该参与者发生第409A（a）（2）（a）（i）条所指的“离职”时（或在终止雇用后发生另一事件触发根据该计划或符合第409A条的适用奖励协议进行分配的更早时间）作出；


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（iv）根据第409A（a）（2）（a）（i）条所界定的“指明雇员”离职后六个月内将作出的受第409A（a）（2）（b）（i）条规限的409A奖励的任何分配，须改为在第409A（a）（2）（b）（i）条所指的六个月期间届满时进行。对于分期付款的情况，这一延迟不应影响六个月延迟期后任何其他应支付的分期付款的时间；

（v）就任何409A奖励的分配而言，如计划或奖励协议或其他管治文件未另有指明该分配的时间，则该分配须不迟于该奖励的结算指明发生的日期后74天内进行；及

（vi）如计划在单一指明日期归属的奖励的任何部分（归属“批次”）部分被视为409A奖励，部分被视为豁免于第409A条（作为短期延期或其他方式），则整个批次的结算时间将受适用于409A奖励的分配规则管辖。

（b）适用于非409A期权/SARs的规则。关于股票期权（不包括拟作为409A裁决的股票期权），在应用《守则》第1563（a）（1）、（2）和（3）条以根据《守则》第414（b）条确定受控法团集团时，应在第1563（a）（1）、（2）和（3）条中出现的每个地方使用“至少20%”而不是“至少80%”的措辞，并在应用财政部条例§ 1.414（c）-2（或任何后续条款）以确定为第414（c）条的目的处于共同控制下的交易或业务（无论是否已成立）时，在财政部条例§ 1.414（c）-2中出现的每个地方，应使用“至少20%”而不是“至少80%”的措辞。

（c）归属时的分配。如任何裁决规定在没收风险失效时进行分配，如计划或协议或其他管理文件中未另有规定分配的时间，则应不迟于重大没收风险失效的次年的3月15日进行分配。

（d）本规定的范围和适用。就本条第12.10条而言，提及根据第409A条“获准”的条款或事件（包括公司或参与者的任何权限或权利），是指该条款或事件不会导致参与者在分配现金、股份或其他财产之前被视为建设性地收到与409A裁决有关的补偿，或根据第409A条承担支付利息或税务罚款的责任。

12.11不向参与者提供贷款。不得以与奖励有关的个人贷款形式向参与者提供信贷，无论其目的是为了支付行权价或预扣税款或其他。任何参与者应付及应付公司的任何款项须即时到期，并须在切实可行范围内尽快支付。

12.12计划的非排他性。董事会采纳该计划或将该计划提交公司股东批准，均不得解释为对董事会或其委员会采纳其认为合宜的除该计划外的其他奖励安排的权力造成任何限制，而该等安排可普遍适用或仅在特定情况下适用。

第十三条

修订及终止

13.1修订；中止；终止。董事会可随时修订、暂停（如暂停，可恢复）或终止本计划；但条件是，未经公司股东批准，董事会不得，修订本计划，以便（a）增加受本计划约束的普通股股份数量，除非XI允许，或（b）将根据本计划授予的股票期权所涵盖的普通股股份的行权价格降低至低于本计划第七条规定的适用价格，或（c）在当时生效的纽约证券交易所上市公司手册第303A（8）条含义内对计划进行重大修订；并进一步规定，董事会不得修改，未经参与者同意，以对参与者产生重大不利影响的方式损害或取消任何未完成的奖励。委员会在授予奖励后放弃或修改奖励条款的权力不允许放弃或修改根据计划对在放弃或修改日期新授予的任何奖励具有强制性的条款。除非董事会的行动提前终止，否则委员会根据该计划作出授出的授权将于公司股东批准该计划（包括批准经修订及重述的该计划）的最迟日期后十年的日期终止。


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13.2对重新定价的限制。未经股东批准，委员会不会在构成“重新定价”的交易中修改或替换先前授予的股票期权（包括根据第7.5条指定为股票增值权的股票期权），为此目的，这意味着以下任何一项或具有相同效果的任何其他行动：

•

股票期权授予后下调行权价格；

•

根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行为；

•

股票期权在其行权价格超过标的股票公允市场价值时注销，以换取另一份股票期权、限制性股票、其他股权或其他现金或财产；

但前提是，如果根据第11.1节授权的调整，上述交易不应被视为重新定价。

第十四条

计划通过日期

14.1计划通过日期。该计划于1996年12月3日获董事会通过，并于1997年4月15日获股东批准。计划的修订及重述已获董事会通过，自2007年2月6日起生效，并于2007年4月24日获股东批准；计划的修订及重述已获董事会通过，自2010年2月9日起生效，并于2010年4月27日获股东批准。根据该计划的XI条，对第3.1节和第5.3节进行了调整，以反映公司的股票股息，自2013年12月20日起生效。董事会通过了一项计划的修订和重述，自2015年2月10日起生效，但须经公司于2015年4月28日召开的2015年年度股东大会上的股东批准。董事会通过了对该计划的修订和重述，自2024年3月12日起生效。董事会通过了对该计划的修订和重述，自2024年5月14日起生效，但须经股东于2024年7月23日批准。奖励（限制性股票除外）可在该等股东批准之前根据经修订和重述的计划的条款授予，但如果未获得必要的股东批准，在任何该等奖励超过修订和重述之前有效的计划条款下的授权的范围内，该奖励的超额部分应予取消。本计划对在委员会授予新奖励的权力终止前授予的奖励继续有效，直至该等奖励已结清、终止或没收，且公司对该等奖励没有进一步的义务或权利。


VF Corporation 2024年代理声明		/		A-13

威富公司1551 WEWATTA ST DENVER，CO 80202会前通过互联网投票-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示和以电子方式传递信息，对于直接持有的股份截至2024年7月22日东部时间晚上11：59，对于计划中持有的股份截至2024年7月20日东部时间晚上11：59。当您访问该网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。会议期间-访问www.virtualshareholdermeeting.com/VFC2024您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至2024年7月22日美国东部时间晚上11：59对于直接持有的股份，直至2024年7月20日美国东部时间晚上11：59对于计划中持有的股份。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回至Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：为您的记录保留此部分此代理卡仅在签名和日期时有效。拆出并返回此部分仅V52697-P10782-Z87356 威富公司董事会建议您投票支持提案1中列出的董事提名人。1.选举董事任期至2025年年度股东大会提名人：赞成反对弃权1a。Richard T. Carucci 1升。Matthew J. Shattock 1米。柯克·C·坦纳1b。亚历山大·K·赵1c。Juliana L. Chugg 1e。Trevor A. Edwards 1d。Bracken P. Darrell 1f。Mindy F. Grossman 1小时。Laura W. Lang 1g。Mark S. Hoplamazian 1i。W. Rodney McMullen 1j。Clarence Otis, Jr. 1k。Carol L. Roberts董事会建议您对提案2、3和4投赞成票。2.咨询投票批准指定执行官薪酬。3.表决通过1996年股票补偿计划的修订和重述。4.批准选择普华永道会计师事务所作为我们的独立注册公共会计师事务所的2025财年。注：会议或其任何休会之前可能适当提出的其他事项。请与您在此出现的姓名一模一样签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。签名[请在方框内签名]日期签名（共同所有人）日期

关于提供年度会议代理材料的重要通知：通知和代理声明以及年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。V52698-P10782-Z87356 威富 CORPORATION年度股东大会本代理人是代表董事会征求意见的2024年7月23日该股东（s）特此委任（s）Richard T. Carucci和Jennifer S. Sim或其中任何一方为代理人，各自有权任命其替代人选，并特此授权（s）他们代表并投票，如本投票反面所指定，该股东（s）有/有权在www.virtualshareholdermeeting上以虚拟方式召开的年度股东大会上投票的V.F. Corporation的所有普通股股份2024年7月23日（星期二）的山区时间及其任何休会或延期。该代理，当适当执行时，将按股东（s）的指示进行投票。如果没有做出这样的指示，这一代理将被投票选举在董事会和提案2、3和4的反面名单上的被提名人。请使用随附的回复信封迅速标记、签名、注明日期并归还这张代理卡继续并在反面签名


建议		董事会建议	页码

1	选举董事	投票为	2

2	咨询投票批准指定执行官的薪酬	投票为	32

3	批准对1996年股票补偿计划的修订和重述	投票为	79

4	批准选定普华永道会计师事务所为威富2025财年独立注册会计师事务所	投票为	93


		人才与文化：在设计和实施战略和流程方面的经验，以帮助吸引、参与、发展和留住卓越和多样化的人才，包括在员工健康和安全、劳动关系、工作环境和文化、人才发展以及薪酬和福利方面的经验。

		设计与产品创新：具有设计、开发和交付创新产品的战略和流程开发经验。

		操作和流程改造：在卓越运营方面的经验和承诺，包括管理和整合整个供应链的制造、运输和信息，以及敏捷的流程改造和整合，以降低成本、最大限度地提高速度和生产力并确保效率和有效性。

		金融：对财务、会计和投资者关系的高级理解，包括资本分配、成本管理、债务/资本市场交易和重组，以及对我们的资本结构、流动性、杠杆、财务报告和内部控制提供强有力监督的能力。包括担任首席财务或会计官员、公共会计师或审计员的经验或在此类职位上积极监督人员的经验。

		投资组合管理/并购：在投资组合管理和战略收购和资产剥离以及收购整合方面的经验，以及支持持续增长和长期价值创造的战略。

		Apparel/Footwear/Consumer Products：有消费产品的经验，例如服装、鞋类和设备，包括制造、采购、设计、推销和上市。

		零售/直接面向消费者：零售或DTC经验，包括电子商务，以及经过验证的消费者知识，包括与消费者深度连接的方式以及与DTC业务相关的风险。

		品牌增长和管理：在建立、维护和/或重振品牌资产或品牌价值方面的经验。

		数字、数据洞察和分析：在数字业务、流程和转型以及数据收集和分析方面的经验，以帮助我们更好地了解我们的消费者和关键业务趋势。

		环境/可持续/气候变化：在环境和社会事务方面的经验，包括环境可持续性、人权、健康和安全，以及产品安全，以支持我们对企业公民和社会责任的承诺。

		全球视角：我们生产和销售活动的很大一部分发生在美国境外。了解不同的商业环境、经济状况、地缘政治和其他全球风险以及文化视角有助于为我们的全球增长战略提供信息，并加强对我们多国业务的监督。

		IT/网络安全/隐私：在技术或网络安全或隐私方面的经验，包括监督与新出现的网络安全发展、威胁和战略相关的风险，以支持我们对数字化和数据使用的关注。

		公营公司行政总裁：担任行政领导职位的经验增强了对与我们业务相关的上市公司考虑因素和资本结构的理解。



1		确定过程格式为了提高董事会的有效性并不断改进我们的治理实践，在2024财年，负责评估过程整体结构的治理委员会聘请了第三方调解人，以进一步加强其董事会评估计划。治理委员会认为，定期使用第三方评估可能会加强董事会有效性，因为第三方调解人将带来广泛的市场洞察力和对广泛治理事项的客观、坦率的视角，包括董事会动态、结构和组成、信息实践、会议日程和议程、决策和整体有效性。


2		发射过程这一过程需要联委会成员考虑对有关联委会及其各委员会的运作和有效性的广泛问题作出答复。


3		1-ON-1访谈第三方调解人与每位董事举行个别会议，以征求有关董事会和该董事所在委员会的集体绩效的反馈，并收集有关董事会、其委员会和其个别董事可能提高有效性和绩效的领域的信息。


4		摘要和介绍访谈结束后，第三方主持人总结了与理事会主席讨论的答复，并将评估结果提交给全体理事会进行整体讨论。


5		反馈这一反馈有助于董事会确定和考虑已经出现的主题或问题，并向管理层提供反馈。



						日期 2024年7月23日



						时间上午10：30，山区时间



						位置 www.virtualshareholdermeeting.com/VFC2024


		互联网在线www.proxyvote.com

		电话拨打免费电话1-800-690-6903

		邮件如收到代理材料纸质副本，请在代理卡上做标记、签名并注明日期，并及时用提供的已付邮资信封寄回。



2022-2024财年业绩目标		举重

3年收入CAGR vs业绩同行集		50%

3年期TSR vs. 标普 500可选消费指数		50%


		年度股东大会通知