EX-5.1

EX-5.1 2 d11364dex51.htm EX-5.1 EX-5.1

附件 5.1

【Goodwin Procter LLP信笺】

2026年3月6日

BXP，公司。

波士顿地产有限合伙企业

保诚中心

Boylston街800号，套房1900

马萨诸塞州波士顿02199

回复：

正根据表格S-3的登记声明登记的证券

贵公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向证券交易委员会提交截至本协议签署之日提交的S-3表格注册声明（经修订或补充，“注册声明”），涉及（i）特拉华州公司（“公司”）的债务证券（“BXP，Inc.”）的债务证券（“BXP债务证券”）的注册，（ii）公司的普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），（iii）公司的优先股，每股面值0.01美元（“优先股”），我们已担任贵公司的法律顾问，根据公司与公司选定的银行或信托公司（“存托人”）将订立的存款协议就优先股股份的存款而发行的存托凭证可作为此类或以存托股份（“存托股份”）的形式发行，（iv）购买普通股或优先股的认股权证（“认股权证”），（v）公司的股票购买合同（“股票购买合同”），规定其持有人有义务向公司购买或出售，或公司有义务向该等持有人出售或购买，在未来一个或多个日期的普通股或优先股或存托股的股份，（vi）特拉华州有限合伙企业和公司通过其拥有几乎所有财产和资产并开展业务的子公司（“经营合伙企业”）的债务证券（“OP债务证券”），（vii）经营合伙企业BXP债务证券的担保（“OP担保”）以及（viii）公司对OP债务证券的担保（“BXP担保”）。BXP债务证券、普通股、优先股、存托股份、认股权证、股票购买合同、OP债务证券、OP担保和BXP担保在此统称为“证券”。证券可能以未指明的本金金额（就BXP债务证券、OP债务证券、OP担保和BXP担保）发行，也可能以未指明的数量（就普通股、优先股、存托股、认股权证和股票购买合同）发行。注册声明规定，该证券可按数量、价格和条款在注册声明所载的招股章程的一份或多份招股章程补充文件（每份“招股章程补充文件”）中规定的单独或一起发售，以单独的系列发售。

我们审查了这些文件，并进行了我们认为适当的法律审查，以提出以下意见。我们在未经独立核实的情况下，依赖公职人员的证明，而就下文所载意见的事实材料事项而言，我们依赖公司高级人员的证明。

BXP，公司。

波士顿地产有限合伙企业

2026年3月6日

第2页

下文提出的意见仅限于《特拉华州一般公司法》和《特拉华州修订的统一有限合伙法案》（统称“特拉华州法规”）、《纽约州法律》和美国联邦法律。在不限制上述一般性的情况下，我们对（i）州证券或“蓝天”法，或（ii）州或联邦反垄断法不发表意见。

就下述意见而言，在不限制此处规定的任何其他例外情况或资格的情况下，我们假设（i）每一份BXP债务证券、OP债务证券和认股权证，以及管辖根据登记声明发售的证券的契约、认股权证协议和其他协议将受纽约国内法管辖，以及（ii）在根据登记声明发售的任何证券发行后，普通股或优先股的已发行股份总数（如适用），连同任何可行使、可交换或可转换证券（包括但不限于任何股票购买合同）（视情况而定）在行使、交换、转换或结算时可发行的该等股票的股份总数（视情况而定），届时尚未发行，将不超过根据经修订并随后生效的公司注册证书（“注册证书”）当时可供发行的普通股或优先股（如适用）的授权股份总数。

就下文提出的意见而言，我们将以下称为“未来核准发行”的证券：

就任何证券而言，（a）公司及/或经营合伙企业（如适用）批准该等证券的金额、条款及发行（「批准」）及（b）在公司及/或经营合伙企业（如适用）收到根据该批准支付的代价（就普通股或优先股的股份而言，该代价不低于该等股份的面值）后，根据该批准发行该等证券；

就BXP债务证券、OP债务证券、BXP担保及OP担保而言，（a）公司和/或经营合伙企业（如适用）及其项下受托人批准、执行和交付与该等证券有关的契约或补充契约，（b）公司和/或经营合伙企业（如适用）根据适用的契约或补充契约和适用法律确立该等证券的条款，以及（c）根据适用的契约和适用的法律执行、认证和发行该等证券；

BXP，公司。

波士顿地产有限合伙企业

2026年3月6日

第3页

关于优先股，（a）公司根据公司注册证书和适用法律确立此类优先股的条款，以及（b）根据公司注册证书和适用法律执行、确认和向特拉华州州务卿备案，以及对公司注册证书的指定证书的有效性，其中载明此类优先股的条款；

就存托股份而言，（a）公司与存托人批准、执行和交付将根据其发行该等存托股份的存托协议，（b）公司根据存托协议和适用法律确立该等存托股份的条款，（c）根据公司注册证书和适用法律批准、发行和向存托人交付存托股份所代表的优先股股份，以及（d）执行，根据存托协议和适用法律，会签和发行证明存托股份的存托凭证；以及

关于认股权证和股票购买合同，（a）公司及其任何其他方批准、执行和交付将根据其发行此类证券的任何协议，以及（b）根据这些条款、任何适用协议的条款和适用法律确立此类证券的条款和发行此类证券。

基于上述情况，并在符合下述附加资格的情况下，我们认为：

(1)

在未来BXP债务证券获得批准和发行时，该等BXP债务证券将是公司有效且具有约束力的义务。

(2)

在未来批准和发行普通股股份时，这些普通股股份将有效发行、全额支付且不可评估。

(3)

在未来批准和发行优先股股票时，这些优先股股票将有效发行、全额支付和不可评估。

(4)

在未来批准和发行存托股份时，该等存托股份将有效发行，并将使其持有人有权享有该等存托股份和存托协议中规定的权利。

(5)

于未来批准及发行认股权证时，该等认股权证将为公司的有效及具约束力的义务。

BXP，公司。

波士顿地产有限合伙企业

2026年3月6日

第4页

(6)

于日后批准及发出股票购买合约时，该等股票购买合约将为公司的有效及具约束力的义务。

(7)

在未来批准和发行OP债务证券时，此类OP债务证券将是运营合伙企业的有效和具有约束力的义务。

(8)

在未来批准和签发OP担保时，此类OP担保将构成运营合伙企业的有效且具有约束力的义务。

(9)

待未来BXP担保的批准和签发，该等BXP担保将构成公司有效且具有约束力的义务。

上述意见，因涉及BXP债务证券、存托股份、认股权证、股票购买合同、OP债务证券、OP担保和BXP担保，需附加以下资格条件：

我们的上述意见受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他影响债权人权利和救济的一般适用的类似法律的约束，并受衡平法一般原则的约束。

我们不对任何文件的任何条款表示意见，这些条款载有与以下有关的条款：BXP债务证券、认股权证、股票购买合同、OP债务证券、OP担保和BXP担保（统称“标的文件”）：（a）不依赖、免责、限制责任、赔偿、分担、限制或排除补救措施、免责声明或放弃（包括但不限于任何一方放弃陪审团审判权和放弃高利贷、中止、展期和其他法律），以及其他条款，但以明示方式改变或消除权利、责任，（b）违约金、没收、违约利息、滞纳金、补足保费、支付律师费、加速收取可能被确定构成未赚取利息的金额，或其他经济补救措施，在每种情况下，只要构成处罚或法律禁止；（c）重要性、合理性、善意的概念，公平交易或不合情理；（d）管辖法律（根据下文第3款提及的法规选择纽约法律作为主题文件管辖法律的任何条款的可执行性除外）；（e）权利或补救办法不是排他性的，不妨碍同时主张任何其他权利或补救办法，是除任何其他权利和补救办法之外的累积性和可行使性的，或行使任何不损害任何权利或补救办法或不构成对其放弃的任何延迟或不作为的任何权利或补救办法；（f）尽最大努力的任何义务或协议，合理的最大努力或商业上合理的努力；（g）要求一方当事人采取进一步行动或订立进一步协议或文书或提供进一步保证的任何要求；（h）任何要求修订或放弃在目前为止以书面形式提出的要求

BXP，公司。

波士顿地产有限合伙企业

2026年3月6日

第5页

因为它们表明，双方当事人无法有效商定口头或其他修改、修正或放弃，或承诺禁止反言原则可能不适用；（i）以适用的法规或法院规则未规定的任何方法送达程序；（j）在此类规定不可执行的范围内，具有上述效力的任何规定的可分割性。

如果此处提出的任何意见涉及任何主题文件中选择纽约法律、选择纽约法院地或专属管辖权条款的可执行性，则该意见仅依据N.Y. Gen. Oblig提出。Law § § 5-1401、5-1402（McKinney 2010）和N.Y. CPLR 327（b）（McKinney 2010）并受限于这样的限定条件，即这种可执行性可能受到公共政策或任何法域的其他考虑的限制，但寻求执行此类规定的纽约州除外，或根据载有此类规定的协议作出的判决以及宪法限制。关于放弃对场地的任何异议，我们的意见完全由N.Y. CPLR 510（McKinney 2010）限定。我们提请你注意，纽约州法院，或设在纽约的美利坚合众国联邦法院，可以以法院地不便利或类似的原则限制此类法院作为解决争端的法院的可用性为由拒绝审理案件，而不论双方就管辖权达成任何协议。我们不对（a）基于不方便的诉讼地或（b）美国联邦法院的地点或标的管辖权而放弃任何反对表示意见。

我们的上述意见不包括但不限于以下内容：经修订的1950年《国防生产法》和2018年《外国投资风险审查现代化法》，包括其下的所有实施条例；银行、税务、反垄断、贸易监管、反欺诈或不公平竞争法；破产或欺诈性转让；遵守受托责任要求；养老金或员工福利；环境或能源法；金融业监管规则；证券交易所规则；消费者保护法；公用事业法；外贸、国家安全、反恐怖主义、反洗钱法；规范衍生品的法律，投资和经纪服务；或其他通常被理解为排除在外的法律，即使它们没有被明确声明排除在外，但明确涵盖的范围除外。

本意见函及其所载意见应按照74商务律师815（Summer 2019）发布的核心意见原则进行解释。

我们特此同意将本意见作为附件 5.1纳入注册声明以及注册声明中“法律事项”标题下对本公司的提及。在给予我们的同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或其下的规则和条例所要求的同意类别。

BXP，公司。

波士顿地产有限合伙企业

2026年3月6日

第6页

非常真正属于你，

/s/GOODWIN Procter LLP

GOODWIN Procter LLP