截至：2025年10月31日
Ladder Capital Corp
内幕交易政策
本内幕交易政策（本“政策”）载列了Ladder Capital Corp（连同其附属公司，“公司”或“阶梯”）关于内幕交易和披露重大、非公开信息（“MNPI”）的政策。所有员工都必须遵守这项政策1和公司董事，以及他们的直系亲属。2
员工应结合适用于所有员工的Ladder Capital资产管理有限责任公司（“LCAM”）合规手册中规定的个人交易和报告政策和程序阅读本政策。此外，本政策是对公司与员工和董事之间的任何保密协议的补充，不应被解释为修改。本政策中对特定公司高级职员的所有提及均包括此类高级职员的指定人员。
1.禁止在知悉材料、非公开信息的同时进行交易和给小费
任何人在持有MNPI的情况下买卖公司的任何证券，都违反了联邦证券法和公司政策。此外，公司的政策是，在知悉与公司或其证券有关的重大非公开信息的情况下，公司将不会从事公司证券的交易。“重大”信息通常被定义为合理的投资者在作出投资决策时很可能认为重要的信息，即被合理的投资者视为显着改变可获得信息的总组合的信息或合理确定会对公司证券价格产生重大影响的信息。信息是“非公开的”，直到它在市场上被有效地广泛传播给投资者。
此外，任何拥有MNPI的人向他人“提示”该信息或建议购买或出售公司的任何证券（例如股票、债券和衍生品）都是违法的。在这种情况下，“小费”和“小费”都可能要承担责任。因此，它违反了公司的政策，任何人为了个人利益使用此类MNPI或不正当地向他人披露。
1 就本政策而言，雇员应包括顾问。此外，本保单并非明示或默示的雇佣合约，亦不会在公司与受本保单规限的个人之间建立任何种类的合约权利。
2“直系亲属”是指与该人共同居住的任何人的家庭成员（包括子女、继子、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、未婚妻、家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，包括收养关系），以及任何不居住在该人家中但其证券交易由该人指导或受该人影响或控制的家庭成员。请注意，“该人的影响或控制”条款意在涵盖包括但不限于家族信托、家族有限合伙企业、密持公司以及该人控制的类似实体的实体。
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这些禁令也适用于MNPI关于在一个人为Ladder工作的过程中获得的任何其他公司。3
公司禁止任何员工和董事在持有MNPI的情况下，亲自或代表他人交易（购买或出售）公司的证券，并违法将MNPI传达给他人。这种行为常被称为“内幕交易”。
“内幕交易”一词在联邦证券法中没有定义，而是泛指在拥有MNPI的情况下进行证券交易（无论是否为“内部人”），或将MNPI传达给随后在拥有该信息的情况下进行交易的其他人。虽然有关内幕交易的法律并不是一成不变的，但目前了解到，法律一般禁止：
•公司内部人士在持有MNPI时进行交易；
•非内部人在拥有MNPI的情况下进行交易，其信息要么违反内部人的保密义务向非内部人披露，要么被非内部人“盗用”，要么被盗用人“提示”给非内部人；或者
•将MNPI错误地传达给其他人，或者“给小费”，这些人随后在拥有这些信息的情况下进行交易。
不存在简单的明线测试来确定信息何时是重要的。对重要性的评估涉及高度针对事实的调查。重要信息通常与公司的业绩和运营相关，无论是正面还是负面，并取决于事实和情况，可能包括，例如，股息变化、意外的收益结果、先前发布的收益估计的变化、合并或收购讨论、提议或协议、提议的要约收购或购买或出售大宗证券、购买或出售资产、诉讼、破产程序、流动性问题、借款变化、订立某些协议、业务活动的增加或减少、客户的损失或收益、网络安全事件以及管理层的发展。重要信息也可能与公司证券的市场有关。在某些情况下，有关购买或出售证券的重大订单的信息可能被视为重要信息。还应注意的是，重要性可能取决于分析中涉及的证券类型。重要性往往是不确定的，因为一个人的行为会被事后判断，所以应该谨慎行事。如果员工有这方面的任何问题，该员工应联系公司的高级监管顾问和首席合规官（“CCO”）或公司的首席行政官和总法律顾问（“GC”）。在所有情况下，确定个人是否拥有MNPI的责任由该个人承担，公司或任何其他雇员根据此采取的任何行动
3见附录A为公司防止有关其他发行人或证券的MNPI内幕交易的附加程序。
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政策（或其他）在任何方面都不构成法律建议或使个人免于根据联邦证券法承担责任。
信息是“非公开的”，直到其通过在市场上向投资者进行有效的广泛传播而成为“公开的”或信息否则就成为普遍公开的。需要注意的是，信息不一定是公开的，仅仅是因为在媒体或社交媒体上讨论过，而社交媒体有时会报道谣言。你应该假定信息是非公开的，除非你能指出公司至少通过以下一种方式正式发布该信息：向美国证券交易委员会（“SEC”）提交公开文件，通过道琼斯“宽带子”、路透社经济服务、华尔街日报或通过广泛传播的公司新闻稿进行披露，在每种情况下，都要经过足够的时间，以便信息得到广泛传播。
本政策继续适用于公司证券的所有员工和董事交易，即使在员工或董事已终止与公司的关系后也是如此。如果雇员或董事在其雇佣或服务关系终止时知道MNPI，则该人在该信息公开或不再重要之前不得交易公司证券。有关任何持续的非公开信息是否仍然重要的问题或关切，应向CCO或GC提出。
2.选择性披露材料、非公开信息的限制
本政策涵盖的人员只能在保密的基础上向同意保密持有此类信息的人或在需要了解的基础上向员工和顾问披露关于公司的MNPI，这是内部公司业务所必需的。该禁令特别（但不限于）适用于股东、财经媒体、投资分析师或媒体或金融界的其他人可能对公司进行的查询。
与投资者、投资者代表、证券分析师和证券专业人士的一切沟通，均由公司“合规政策FD”中界定的公司指定新闻发言人进行。股东、财经媒体、投资分析师和媒体或金融界其他人士对公司信息的所有要求，无论是否涉及机密或非公开信息，均应直接联系指定的新闻发言人。如果任何员工或董事应无意中有选择地向任何人披露任何MNPI（上述例外情况未涵盖），公司政策要求立即向CCO或GC报告此类无意披露。这种不经意的披露可能是由于错误地认为所披露信息的重要性或非公开性、此类披露的接受者的身份、保密性的适用性或众多其他原因而产生的。适用法律（尤其是FD条例）一般要求公司及时公开披露无意中披露的信息。
3.谣言
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制造或传递虚假谣言，意图操纵证券价格或市场，可能违反联邦证券法的反欺诈条款。这种行为与公司对其雇员和董事的适当行为的期望相矛盾。禁止员工和董事在知情的情况下传播可能被合理预期会影响一个或多个证券、部门或市场的市场状况的虚假谣言或耸人听闻的信息，或对任何个人或实体产生不当影响。
本政策无意阻止或禁止公司员工和董事与其他市场参与者和交易对手方之间的适当沟通。员工和董事应就有关任何通信的适当性的问题咨询CCO或GC。
4.对MNPI交易的处罚
对从事内幕交易的公司和个人存在严厉的处罚，包括民事禁令、上缴利润和判刑。例如，对内幕交易的罚款可能会对个人和公司征收，金额最高可达所获利润或所避免损失的三倍。如果一个人在刑事内幕交易起诉中被定罪，该人作为个人可能会被处以最高500万美元的罚款（商业实体最高可达2500万美元），最高可达20年的监禁，或同时被处以罚款和监禁。公司不会保护员工和董事免受这些处罚，也没有义务支付被认定犯有内幕交易罪的员工或董事产生的法律费用、罚款或其他费用。
5.窗口期及预先审批程序
任何雇员、董事或直系亲属均不得在未首先从（就雇员而言）ComplySci获得交易预先许可的情况下从事公司证券（例如，LADR）的任何交易或转让（例如，礼品），或者，就非雇员董事而言，未从CCO获得交易的预先许可。ComplySci或CCO（如适用）将对符合本政策和适用证券法且发生在允许交易的期限（“窗口期”）内的任何交易进行预先清算。如果预先许可被拒绝，这种拒绝必须由请求预先许可的人保密。除非另有规定，交易的预结清有效期为一个工作日。如果交易未在该时间内执行，请求预清关的人必须再次请求预清关。作为一项额外的控制措施，为了协助公司完成第16节报告（下文将讨论），第16节员工还必须获得CCO的预先批准，以进行在规则10b5-1交易计划之外进行的任何LADR交易。
6.季度许可交易期
通常，“窗口期”是指公司发布其上一个财政季度或年度的季度或年度财务业绩后一个工作日开始的期间，并在紧接下一个财政季度结束前的第15个日历日之前结束，以公司认为其没有MNPI为限。发布季度或年度财务业绩有潜力有一个
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对公司证券市场产生重大影响。除行使期权外，还规定了一个季度的禁售期，以避免甚至出现内幕交易。持有关于公司的MNPI的人不得在窗口期外或窗口期内从事任何涉及公司证券的交易。
7.特定于事件的停电期
不时可能发生对公司具有重大意义且仅由某些方知晓的事件。只要该事件仍然是重大和非公开的，公司证券的交易将被禁止，无论是对全公司或指定的个人。任何意识到存在特定事件停电的人都不应向任何其他人透露停电的存在。
8.管理账户
这些第5、6和7条不适用于购买或出售管理账户中的证券，前提是没有与受托人、资金管理人或其他对资金拥有酌处权的投资顾问进行沟通。“托管账户”是指雇员、董事或直系亲属没有直接或间接影响或控制的账户，例如由投资顾问全权管理的账户。尽管有上述规定，雇员和董事应考虑要求其顾问避免交易公司证券，以防止未来出现任何误解或无意交易。
9.员工福利计划停电期间4
2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第306条和BTR条例禁止上市公司的执行官和董事直接或间接收购或处置该上市公司的任何股本证券，这些证券与该人在个人账户计划“禁售期”期间担任董事或执行官的服务或受雇有关。“个人账户计划”包括401（k）计划、利润分享计划、股票红利计划和货币购买养老金计划。每当公司或任何计划受托人连续三个工作日以上临时停止公司维持的所有个人账户计划下50%或以上的计划参与者或受益人收购或处置计划中持有的任何公司股本证券的能力时，就存在个人账户计划“禁售期”。本政策声明将这一禁令扩大至所有员工。
10.规则10b5-1计划
经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10b5-1（c）条为内幕交易索赔提供了肯定性抗辩，规定如果一个人能够证明
4目前不适用。
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交易是根据符合规则10b5-1（包括以下冷静期以及对多个重叠计划和单一贸易计划的限制）的书面计划（或合同或指示）在该人知悉该信息之前建立的。规则10b5-1计划允许在公司停电期间或内部人员以其他方式拥有MNPI的时候进行交易。
作为公司政策事项，未经CCO事先批准，任何受本政策约束的个人或实体不得在任何时候根据规则10b5-1采用、修改、暂停或终止自动投资计划。在订立交易计划之前，此类个人或实体必须联系CCO，以询问是否存在禁售期，并获得所设想的计划的预先许可。此外，这些个人或实体只有在他们不掌握有关公司或公司证券的MNPI时，才能善意地采用、修改或终止交易计划。此外，雇员和董事只能在窗口期内采纳、修改或终止交易计划，不得在雇员福利计划禁售期内订立此类计划。交易计划一旦被预先清算并被采纳或修改，在执行第一笔交易前将受到“冷静期”的限制。董事和第16条高级职员的“冷静期”在以下较晚日期结束：（i）交易计划通过或修改后90天；或（ii）以表格10-Q或表格10-K披露公司采用或修改计划的财政季度的财务业绩后的一个工作日（但冷静期不会超过计划通过或修改后的120天）。 对于所有其他个人，需要有30天的冷静期。在必要的冷静期过后，根据此类计划进行的交易，除修订或修改外，将不需要额外的预先许可，只要计划规定了预期交易的日期、价格和金额，或建立了确定日期、价格和金额的公式。一旦计划被采纳，计划的采纳人必须不是对拟交易的证券数量、该等证券的交易价格或交易日期施加任何影响。如下文所述“11。SEC要求的实益所有权表格”，根据自动投资计划进行的交易需要在表格4上及时报告。
11.SEC要求的实益所有权形式
《交易法》第16条和SEC的相关规则要求公司所有高级管理人员、董事和10%以上的股东报告其对公司股本证券的初始受益所有权以及该所有权的任何后续变化。5请注意，受益所有权报告要求并不适用于公司的所有员工；这些要求，以及“短期”利润返还条款，仅适用于前一句中所列的各方。“高级人员”一词是为第16条的目的而特别定义的，包括公司的主要高级人员，并可能包括高级人员
5根据第16条要求提交的表格在附录b.
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的子公司。6出于第16条报告目的而对自己的状态有疑问的员工应咨询GC或CCO。
第16条报告接下来必须通过EDGAR以电子方式向SEC提交，并迅速发布到公司网站上。根据SEC规则，第16节报告的编制和归档由报告人全权负责。然而，该公司已经建立了一个计划，以协助高级管理人员和董事准备和提交这些表格。公司只能在高级管理人员和董事及时向公司提供该计划所要求的信息的范围内促进其遵守规定。公司不承担这方面的任何法律责任。
12.禁止卖空
公司的任何雇员或董事出售公司的任何股权证券违反公司政策，前提是该等人：（i）并不拥有所出售的证券；或（ii）未在其后二十天内交付该等出售的证券，或未在该等出售后五天内将该等证券存入邮件或其他通常的运输渠道，除非该等出售获CCO书面批准。卖空公司证券证明卖方预期证券价值将下降，因此向市场发出卖方对公司或其短期前景没有信心的信号。此外，卖空可能会降低卖方改善Ladder业绩的动力。
13.禁止买卖衍生工具及保证金
违反公司政策，任何董事或雇员或其任何指定人士购买、出售或从事涉及与公司任何股本证券有关的任何衍生证券的任何交易，或以其他方式从事对冲或抵消，或旨在对冲或抵消公司任何股本证券市场价值的任何下降的交易。“衍生证券”包括任何期权、认股权证、可转换证券、预付可变远期合约、股权互换、领子、交易所基金、股票增值权或具有与公司任何股权证券价值相关的行权或转换价格或其他价值的类似证券。然而，这一禁令不适用于根据公司综合激励计划或公司可能不时采纳的任何其他福利计划行使公司股票期权、与任何无现金行使（如另有许可）有关的任何出售公司股票，或在行使任何此类股票期权时支付预扣税，而此时没有在市场上出售公司普通股为股票期权行使价格或任何相关税款提供资金。
保证金账户中持有的证券或者作为贷款担保物质押的证券，如果未满足追加保证金要求或者被
6Ladder董事会已指定：（i）首席执行官；（ii）总裁；（iii）首席财务官；（iv）首席财务官；（v）首席行政官和总法律顾问；以及（vi）资产管理主管为《交易法》第16（b）条所指的“高级职员”。
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如果此类持有人拖欠贷款，则处于止赎状态的贷方。由于保证金或止赎出售可能发生在董事或雇员知道MNPI或不允许以其他方式交易公司证券的时候，公司政策禁止员工和董事在保证金账户中持有公司证券或将公司证券作为贷款的抵押品。
14.年度认证
公司的所有员工都必须签署并向CCO提交年度对账单，证明该人自本协议之日起（或该人在本协议涵盖的较短时间内）在任何时候都遵守了本政策。
公司期望所有公司员工和董事严格遵守上述政策。任何不遵守这些准则的行为都可能给雇员或董事以及公司带来严重的法律困难。此外，如不遵守本政策的文字和精神，将被视为极端严重的事项，并可作为终止的依据。
15.报告违规行为
任何人如认为发生了违反本政策的行为，应及时向公司的CCO或GC报告该违规行为。
对本指引下的责任有任何疑问，可向公司的CCO或GC咨询。
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内幕交易政策附录A
MNPI关于其他发行人或证券
除获得有关公司的MNPI外，Ladder及其员工可能会获得有关其他发行人或证券的MNPI。出于这个原因，员工必须通过ComplySci预先清算购买和出售其他发行人的任何证券。本附录列出了此类信息的某些可能来源，以及公司防止与此信息相关的内幕交易的程序。
1.关于其他发行人或证券的MNPI来源
实质性需要“事实和情节”调查，必须逐案评估。重要信息通常与公司的业绩和运营相关，无论是正面还是负面，并取决于事实和情况，可能包括，例如，股息变化、意外的收益结果、先前发布的收益估计的变化、合并或收购讨论、提议或协议、提议的要约收购或购买或出售大宗证券、购买或出售资产、诉讼、破产程序、流动性问题、借款变化、订立某些协议、业务活动的增加或减少、客户的损失或收益、网络安全事件以及管理层的发展。重要信息也可能与发行人证券的市场有关。
Ladder及其员工最有可能获得MNPI的情形包括：
资本市场交易。公司及其员工可能通过与各种公共和私营公司（“第三方公司”）探索公司债务和股权交易，包括合并和收购，获得MNPI。MNPI可能涉及与公司进行通信的第三方公司或与第三方公司有业务关系的独立实体。
贷款发起和证券化。在发起时或之后，公司可能会获得与CMBS或CLO证券化中包含的贷款有关的信息，这些信息可能会影响此类证券化信托（s）在一级发行或二级市场上发行的证券的价值。此外，公司作为新发行证券化的参与者或投资者，可能会获得关于入池贷款或其他证券的MNPI。如果证券是在收盘时或收盘后不久获得的，一般不应引起MNPI方面的担忧，因为所有重要信息都需要在招股说明书补充文件中。资产相关信息可根据明示或默示的保密协议获得，该协议使公司无法根据此类信息进行交易。该公司在其共享驱动器上维护一个包含所有已执行保密协议的数据库。
借款人或保荐机构信息。公司及其员工可能会通过与作为上市公司的借款人或发起人（潜在的和现有的）的对话以及从其他借款人或发起人那里获得MNPI。此类MNPI可能会影响证券的价值
附录A-1
由该等公众公司发行或由包含与该等借款人或保荐机构相关贷款的CMBS或CLO证券化信托发行。
“增值”业务联系人。存在员工可能从与上市公司或投资顾问有关联的投资者或其他第三方业务联系人处获得MNPI或以其他方式提高拥有MNPI风险的风险。
对重要性的评估涉及高度针对事实的询问，应与CCO或GC进行讨论。随后，CCO或GC将在与Securitization and Trading协商以获取与贷款发放和证券化相关的信息后，决定是否将该公司或证券添加到CMBS限制名单（定义见下文）。
2.防范内幕交易的程序
限制名单。T和公司维持两个限制名单（合称“限制名单”）。
首先，公司维持“LCC受限名单”，这是一份由于以下原因导致公司证券（股权和债务）交易受限的公司名称清单：（i）公司具有有关该发行人的MNPI；（ii）保密或其他协议；或（iii）由CCO或GC可能确定。LCC限制清单适用于Ladder员工和直系亲属的所有个人交易以及代表公司进行的交易。员工无法进入LCC限制名单。相反，对于个人账户，当他们的交易预清算请求在ComplySci中被拒绝时，他们会意识到特定证券受到限制。代表公司行事的交易者在投资任何公司证券（包括股权和债务）之前，必须事先获得CCO或GC的批准。作为额外的控制，CCO还对LCC在日常贸易记事本上的交易进行审查。
其次，Ladder维持“CMBS限制名单”，该名单限制Ladder交易公司可能拥有MNPI的CMBS证券化信托（包括CRE CLO）发行的证券。进入CMBS限制名单的人员仅限于交易型、高级管理人员、CCO和GC。
CCO应与指定的高级管理人员和交易人员在需要了解的基础上就限制名单进行讨论。任何收到限制名单的人不得向任何其他人披露其内容，但经CCO或者GC批准的除外。
如果员工认为可能拥有MNPI，无论该员工是否寻求个人或代表Ladder进行交易，该员工都应努力限制此类信息的进一步传播，并立即通知CCO或GC以确定下一步措施。如果CCO或GC在咨询证券化和交易以获取与贷款发放和CMBS或CLO证券化相关的信息（如适用）后，得出结论认为该信息属于MNPI或敏感信息，如果Ladder或其一名员工基于该信息进行交易，可能会造成“不当行为的表象”，则CCO将把发行人或证券（如适用）添加到CMBS限制名单中，并且这些证券的交易将被禁止。CCO将寻求保留适当的记录，以纪念
附录A-2
信息，其来源，以及收到信息的日期。此外，公司将努力不对其或据公司所知其任何雇员拥有MNPI的证券进行任何交易。为防止受限制证券的自营交易，CCO将酌情与交易员和高级管理人员共享修订后的CMBS限制名单。CCO应为公司通过查阅相关交易报告和其他证券持仓报告，努力确认未发生该限售证券的自营交易情况。
CCO还可酌情采取其认为必要的以下部分或全部步骤：
•视情况而定，CCO或GC可能会将添加到LCC限制名单的情况通知公司董事会，并可能建议他们考虑将该公司或证券也包括在其公司各自的限制名单中；
•Review Ladder’s内幕交易与已知有MNPI和/或任何其他雇员的政策和程序；
•审查已知有MNPI的员工的电子邮件、彭博聊天和/或Text365频率更高，包括对所有员工的电子邮件进行关键词搜索和/或彭博聊天以查找相关信息；
•禁止其他员工交易所涉证券；以及
•开展年度法律合规培训。
CCO应努力与高级管理人员成员和交易员（视情况）定期审查限制名单，以确定是否可以因公司掌握的信息不再重要或非公开而将证券从各自的限制名单中移除。当CCO确定信息已公开和/或不重要，或者公司从未实际收到有关发行人或证券的MNPI时，受影响证券的交易可能会恢复。届时，CCO将保留记录，注明允许复牌的日期和复牌原因。CCO或GC将把该证券从ComplySci中的限制名单中移除，并将酌情更新高级管理层成员和交易员的最新信息。
如果公司或员工交易的是LCC限制名单上的证券，或者就公司而言，是CMBS限制名单，CCO将负责在与GC协商后，并在有保证的情况下由外部大律师来确定适当的行动方案。所有这些调查都将由CCO记录在案。
MNPI的安全性.公司可能会在MNPI的处理和保护方面采用以下程序，以努力避免接触到“不需要知道”信息的员工和所有非员工（例如，访问公司办公室的人）：
•将所有硬拷贝MNPI维护在安全位置；
附录A-3
•在切实可行的范围内，以旨在避免接触相关员工以外的任何人的方式处理所有含有MNPI的松散文件或文件；
•将含有MNPI的计算机文件和其他电子数据保存在安全、受密码保护的网络上的受限文件夹中；
•要求全体员工采取合理防范措施，防止他人获取其密码；
•提醒员工不要在电梯或其他公共场所与任何其他人讨论任何MNPI；
•禁止员工与亲友或其他任何不符合“需要知道”标准的人讨论MNPI；以及
•通过位于办公室的上锁碎纸箱处理硬拷贝MNPI。
3.定期合规审查
公司通过以下方式支持遵守此内幕交易政策：
•年度法律和合规培训；
•符合LCAM合规手册（包括通用Code of Ethics和本政策）的年度认证；
•定期审核公司交易日志和员工个人交易账户，确保交易不包含限制名单上的证券；以及
•定期电子邮件，询问员工有关各种证券化信息的知识。
附录A-4
内幕交易政策附录B
第16节文件：表格3、4和5
表格3必须在成为公司高级职员或董事后10天内提交。本报告披露了报告人在公司证券中的实益权益，即使该人不拥有任何公司证券，也必须进行备案。
必须提交表格4，以报告公司证券的收购和处置，包括：（i）公司证券的任何公开市场出售或购买；（ii）公司限制性股票或衍生证券（例如，股票期权）的任何授予、行使或转换；（iii）任何股份的接收或处置（例如，为税务目的赠与或代扣代缴股份）；（iv）与间接所有权形式的任何转让，例如转让给信托；以及（v）涉及根据养老金或退休计划持有的公司证券的任何计划内转让。表格4一般必须在交易执行之日起两个工作日内提交（而不是结算日或随后的收盘或交付日期）。SEC规则规定，在自动投资计划和涉及根据公司养老金或退休计划持有的公司证券的任何计划内转移的情况下，两个工作日的申报要求有一个有限的例外，在每种情况下，高级职员或董事都没有选择执行日期。在这些情况下，必须在高级职员或董事收到交易通知之日后的两个工作日内向SEC提交表格4。但是，如果高级职员或董事在实际交易日期后的第三个工作日没有收到通知，则第三个工作日被视为执行日期。因此，重要的是，高级职员和董事必须确保他们的经纪人和计划管理人将任何交易及时通知他们。如果某人在担任高级职员或董事期间的最后一笔交易（例如，在购买后六个月内的公开市场出售）后六个月内发生非豁免的“相反方式”交易，则还必须在某人不再担任公司高级职员或董事后提交表格4。
在财政年度的任何时间担任高级职员或董事的每个人必须在公司财政年度结束后45天内提交表格5，以报告：（i）公司证券的某些小规模收购；（ii）上一财政年度内要求在表格3或表格4上报告但未报告的任何交易。条例规定，根据所涉高级职员或董事的酌情权，通常在财政年度结束时以表格5报告的交易可能会在表格4上更早报告。如果没有可报告的交易，或者如果所有可报告的交易已经在表格3或表格4上报告，则不需要表格5。该公司鼓励使用表格4提前报告选项，以帮助防止交易在财政年度结束时未报告，并帮助消除提交表格5的需要。
附录b