美国
证券 和 交流 委员会
华盛顿特区20549
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日程安排 14A
根据1934年证券交易法第14（a）节的代理声明
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已备案 由 的 注册人 ☒ 已备案 由非 注册人 ☐
检查 的 适当 方框：
☒初步 代理 声明
☐机密， 为 使用 的 的 佣金 只有 （如 允许 由 规则 14a-6（e）（2））
☐确定的 代理 声明
☐确定的 额外 材料
☐拉客 材料 下 § 240.14a-12
The RealReal， 公司。
（Name 的 注册人 作为 指定 在 其 宪章）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
不需要任何费用。
先前凭初步材料支付的☐费用。
根据《交易法》规则14ia-6（i）（1）和0-11的第25（b）项要求在展品中的表格上计算的☐费用。
我们很高兴邀请您参加将于太平洋时间2025年6月11日上午9：00举行的特拉华州公司The RealReal公司2025年年度股东大会。年会将是一个虚拟的股东大会，通过它你可以收听会议、提交问题和在线投票。
年会可通过参观进入www.virtualshareholdermeeting.com/real2025.要参与，您将需要在您的代理材料中、在您的代理卡上或在您的代理材料随附的说明中包含您的16位控制号码。
有关年度会议的入场和将在年度会议上进行的业务的详细信息在随附的年度股东大会通知和代理声明中进行了描述。
根据美国证券交易委员会的“通知和访问”规则，我们选择通过互联网提供访问我们代理材料的权限。因此，我们正在向我们的股东邮寄一份通知，而不是这份委托书和我们的2024年年度报告的纸质副本。该通知包含有关如何通过互联网访问这些文件的说明。该通知还包含有关股东如何收到我们的代理材料的纸质副本的说明，包括这份代理声明、我们的2024年年度报告以及一张代理卡或投票指示表格。我们相信，通过互联网提供我们的代理材料可以提高我们的股东与他们所需要的信息联系的能力，同时减少我们年会的环境影响和成本。
你的投票很重要。无论你是否计划参加年会，我们希望你尽快投票。您可以按照收到的通知上的指示进行电话或互联网投票，如果您通过邮寄方式收到纸质代理卡，则可以填写并退回邮寄给您的代理卡或投票指示表。请仔细审查本代理声明以及您在邮件中收到的通知中描述的每个投票选项的说明。
感谢您一直以来对The RealReal公司的支持和持续关注。我们期待您对年会的参与。
真诚的，
/s/Todd Suko
Todd Suko
首席法务官兼秘书
The RealReal, Inc.
股东周年大会通知
将于2025年6月11日举行
特此通知，特拉华州公司The RealReal，Inc.的2025年年度股东大会（“2025年度会议”）将于太平洋时间2025年6月11日上午9：00举行。年会将是一个虚拟的股东大会，通过它你可以收听会议、提交问题和在线投票。
年会可通过参观进入www.virtualshareholdermeeting.com/real2025并输入您的代理材料中包含的16位控制号码，在您的代理卡上或在您的代理材料随附的说明上。年会没有实际举办地点。
年会的宗旨如下：
1.选举代理声明中指名的三名第三类董事；
2.批准委任毕马威会计师事务所为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；
3.在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬；
4.批准一项管理层提案，以修订我们经修订和重述的公司注册证书，以分阶段对我们的董事会进行解密；
5.批准管理层提案，修订我们经修订和重述的公司注册证书，以限制公司某些高级职员根据特拉华州一般公司法所允许的责任；和
6.会议之前可能适当提出的其他事项的交易，或其任何延期或延期。
这些业务项目在本通知随附的代理声明中有更全面的描述。
在记录日期2025年4月14日营业结束时登记在册的股东有权获得年度会议的通知，并有权在年度会议及其任何休会或延期会议上投票。我们预计将于2025年4月28日或前后开始向我们的在册股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何访问代理材料的说明。
你的投票很重要
您可以通过互联网、电话或填写并邮寄代理卡进行投票。交还代理人并不剥夺你出席年会的权利，也不剥夺你在年会期间在线投票的权利。
由银行、经纪商或其他被提名人转发或为其转发的代理应按其要求退回。我们鼓励您及时投票，以确保您的投票在年会上有代表，无论您是否计划参加年会。
有关投票的详细信息，可以在题为“问答”随附的代理声明。
关于提供代理材料的重要通知
将于2025年6月11日召开的年度股东大会。
将于2025年6月11日召开的年度股东大会。
年度会议通知、代理声明和我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。
根据董事会的命令，
/s/Todd Suko
Todd Suko
首席法务官兼秘书
加利福尼亚州旧金山
2025年4月
目 录
| 4 | |||||
| 对人力资本的监督 | 13 | ||||
| 独立薪酬顾问的角色 | |||||
i
| 薪酬与绩效 | 50 | ||||
二、
The RealReal, Inc.
弗朗西斯科街55号
套房400
加利福尼亚州旧金山94133
将于2025年6月11日召开的年度股东大会
代理声明
一般信息
本委托书提供给特拉华州公司The RealReal，Inc.（“公司”或“The RealReal”）的股东，该公司涉及我们的董事会（“董事会”）征集代理，以供我们将于太平洋时间2025年6月11日上午9：00举行的2025年年度会议（“年度会议”）上使用，并在该会议的任何休会或延期期间提供。年会将是一个虚拟的股东大会，您可以通过它收听会议、提交问题和在线投票。我们鼓励股东参加年会，我们设计年会是为了促进股东参与。股东将被允许在会议开始前提问。您还将能够收听会议记录并在线投票。
为了帮助促进股东参与，我们正在提供技术支持，从会议前15分钟开始，并在会议期间提供。如果你在虚拟会议上遇到任何困难，请到www.proxyvote.com寻求援助。
参观即可进入年会www.virtualshareholdermeeting.com/real2025并输入您的代理材料中包含的16位控制号码，在您的代理卡上或在您的代理材料随附的说明上。没有举行年会的实际地点。股东可参观www.proxyvote.com提交问题以及查看会议行为规则。提问必须在太平洋时间2025年6月10日晚上8点59分之前提交。
在美国证券交易委员会（“SEC”）规则允许的情况下，我们通过互联网以电子方式向我们的股东提供这份代理声明和我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，网址为www.proxyvote.com.在2025年4月28日或前后，我们预计将向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知（“互联网通知”），其中包含有关如何访问本代理声明和在线或电话投票的说明。如果您通过邮件收到互联网通知，除非您根据互联网通知中提供的说明特别要求，否则您将不会收到邮件中的代理材料的打印副本。互联网通知指导您如何访问和审查此代理声明中包含的所有重要信息。
1
提案一
选举本代理声明所指的第三类董事
一般
我们的董事会目前由八名董事组成，他们分为三个等级，交错，任期三年。
在年度会议上，我们的股东将投票选举这份代理声明中指定的三名被提名人为第三类董事，他们的任期将在2028年举行的年度股东大会上到期。
我们的每一位董事，包括董事提名人，担任董事直至其继任者的选举和资格，或直至其较早前去世、辞职或被免职。
我们的董事会在年度会议上提名Rati Sahi Levesque、Chip Baird和James Miller作为第三类董事参加我们的董事会选举。Sahi Levesque女士以及Baird和Miller先生的候选资格均由我们的公司治理和提名委员会根据我们评估董事会候选人的既定流程进行审议。
我们的公司治理和提名委员会在考虑了各自的背景、资历和专业经验后，建议任命Sahi Levesque女士以及Baird和Miller先生为我们的董事会成员。Sahi Levesque女士和Baird先生和Miller先生目前都在我们的董事会任职，同意在这份代理声明中被点名，并同意如果当选，将任职至2028年年度股东大会，直到他或她的继任者被正式选出并符合资格，或直到他或她早些时候辞职或被免职。
我们的任何执行官、被提名人或持续董事之间或之间不存在任何家庭关系。
2
| 提案一 | ||||||||
董事
下表列出了有关我们在年会上被提名选举的董事候选人和持续董事的信息：
| 第三类董事–持续董事，任期至2025年年会届满 | |||||||||||
| 姓名 | 年龄 | 董事自 | 董事会委员会（s） | ||||||||
|
Rati Sahi Levesque
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44 | 2024年10月 | — | ||||||||
| Chip Baird | 53 | 2018年6月 | 公司治理和提名委员会* 薪酬、多样性和包容性委员会 |
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| James Miller | 61 | 2019年5月 | 审计委员会 | ||||||||
|
第一类董事–持续董事，任期至2026年年会届满
|
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| 姓名 | 年龄 | 董事自 | 董事会委员会（s） | ||||||||
| Caretha Coleman | 75 | 2020年8月 | 薪酬、多样性和包容性委员会* | ||||||||
|
Karen Katz**
|
68 | 2021年2月 | 审计委员会 | ||||||||
| Carol Melton | 70 | 2020年8月 | 公司治理和提名委员会 | ||||||||
|
Class II Directors –持续董事，任期至2027年年会届满
|
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| 姓名 | 年龄 | 董事自 | 董事会委员会（s） | ||||||||
|
Rob Krolik
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56 | 2019年1月 | 审计委员会* | ||||||||
| Niki Leondakis | 64 | 2019年4月 | 公司治理和提名委员会 薪酬、多样性和包容性委员会 |
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*委员会主席
**董事会主席
董事提名人及续任董事的其他履历说明载列如下。这些描述包括导致我们董事会得出结论的经验、资格、素质和技能，即每位董事都应该担任我们董事会的成员。
3
| 提案一 | ||||||||
董事提名人–第三类董事
Rati Sahi Levesque自2021年2月起担任我们的总裁，自2024年10月起担任我们的首席执行官和董事会成员。此前，Sahi Levesque女士从2019年4月起担任我们的首席运营官，直到2024年10月被任命为首席执行官。Sahi Levesque女士还在2022年6月至2023年2月期间担任我们的联席临时首席执行官。Sahi Levesque女士于2012年5月至2019年3月担任我们的首席商人，并于2011年5月至2012年5月担任我们的商品总监。在加入The RealReal之前，Levesque女士于2005年6月至2011年5月期间是实体和网上服装店Anica Boutique的所有者。Levesque女士拥有加州大学圣克鲁斯分校的商业管理经济学学士学位。
Sahi Levesque女士被选为我们的董事会成员是因为她作为我们的首席执行官所带来的观点和经验，以及她作为公司的第一位员工对公司的深入了解。
Gilbert L.（Chip）Baird III自2018年6月以来一直在我们的董事会任职。Baird先生是中间市场私募股权公司GreyLion Partners，LP的联合创始人和管理合伙人，他于2020年共同创立了该公司。在加入GreyLion之前，Baird先生于2012年与他人共同创立了Perella Weinberg Partners资本管理公司的中间市场私募股权集团。Baird先生在其投资生涯中拥有担任众多私人和上市公司董事会董事的丰富经验。Baird先生拥有宾夕法尼亚州立大学金融和国际商务学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。
Baird先生被选为我们的董事会成员是因为他在财务和资本结构方面的经验。
詹姆斯·米勒自2019年5月以来一直在我们的董事会任职。Miller先生于2020年4月至2022年7月担任电商家居用品公司Wayfair的首席技术官，并于2019年8月至2020年4月担任Wayfair的临时首席技术官。在加入Wayfair之前，Miller先生于2019年1月至2019年6月担任计算机软件和3D打印公司AREVO的战略顾问，并于2018年2月至2018年12月担任AREVO的首席执行官。米勒先生还曾于2010年7月至2018年2月担任谷歌全球/全球运营副总裁。Miller先生自2023年3月起担任Ethos Capital的执行合伙人，自2023年1月起担任BCG的高级顾问。Miller先生目前在LivePerson（NASDAQ：LPSN）、Brambles，LTD的董事会任职，并在多家私营公司的董事会任职。他此前还曾于2016年7月至2020年4月在Wayfair Inc.（NYSE：W）董事会任职，并于2008年7月至2018年6月在企业可持续发展组织企业生态论坛（Corporate Eco Forum）担任董事会成员。Miller先生拥有普渡大学航空航天工程学士学位、麻省理工学院机械工程硕士学位和麻省理工学院斯隆管理学院工商管理硕士学位。
米勒先生被选为我们的董事会成员，是因为他在快速增长的互联网公司扩大业务方面拥有丰富的经验。
4
| 提案一 | ||||||||
持续董事–第一类董事
Caretha Coleman自2020年8月以来一直在我们的董事会任职。Coleman女士在技术行业拥有丰富的经验，曾在组织战略制定、高管辅导和有效性领域与初创企业和早期企业合作。Coleman女士此前曾于1992年2月至1994年9月担任硅谷研究实验室和孵化器Interval Research的首席行政官，负责财务、人力资源和设施。在此之前，Coleman女士于1982年11月至1991年10月担任Software Publishing Corporation的首席人力资源官，她的领导在开创个人计算机首批成功的桌面应用软件业务之一方面发挥了重要作用。Coleman女士担任Illuminate的顾问，该公司是一家专注于企业、云计算和移动计算的早期风险投资公司，自2023年3月以来一直担任孕期和产后护理提供商Mahmee的董事会成员。Coleman女士此前曾担任Launch with GS的顾问，该公司由高盛 Sachs领导，旨在增加资本并促进女性、黑人、拉丁裔和其他多元化企业家和投资者的联系。科尔曼女士还是天使论坛的创始成员，该论坛为企业家提供指导和辅导。科尔曼女士担任多家私营公司的董事会成员，并为这些公司提供建议，这些公司专注于为代表性不足的人群提供服务。此前，科尔曼女士曾于2005年至2021年在非营利性卫生系统Dignity Health的董事会任职，并于2012年至2015年担任Dignity Health董事会主席。Coleman女士拥有Mount Wachusett社区学院的商业学位。
Coleman女士被选为我们的董事会成员是因为她在技术行业拥有深厚的经验，曾与早期企业合作到上市公司。
Carol Melton自2020年8月以来一直在我们的董事会任职。梅尔顿女士目前担任风险投资公司Adeft Capital的首席执行官，该公司是她于2018年创立的。2005年至2018年6月，Melton女士在时代华纳公司担任高级执行官，作为全球公共政策执行副总裁，她负责管理与世界各地政府的互动以及公司所有国内和国际业务的政策组合。在此之前，梅尔顿曾在维亚康姆以类似的身份服务了八年，帮助领导了其在1999年最初对CBS Corp的收购，并为合并后的公司管理全球政府关系。Melton女士担任JBG Smith（NYSE：JBGS）的董事会成员，并且是华盛顿特区经济俱乐部的副主席和董事会成员。她是外交关系委员会的成员。梅尔顿女士拥有维克森林大学的学士学位、佛罗里达大学的新闻和传播硕士学位以及美国大学华盛顿法学院的法学博士学位。
由于Melton女士在全球公共政策方面的丰富经验，她被选为我们的董事会成员。
Karen Katz自2021年2月起担任我们的董事会成员，并自2024年2月起担任董事会主席。Katz女士于2022年6月至2022年11月担任Intermix的临时首席执行官，并于2022年4月至2022年11月担任Intermix的董事会成员。在此之前，Katz女士于2010年10月至2018年2月担任Neiman Marcus Group的首席执行官，并于2018年2月至2020年1月担任Neiman Marcus Group的董事会成员。Katz女士目前在Under Armour, Inc.（纽约证券交易所代码：UAA，UA）和哈门那公司（纽约证券交易所代码：HUM）的董事会任职，此外还在其他私营公司董事会任职。Katz女士拥有得克萨斯大学奥斯汀分校政治学和政府管理学士学位和休斯顿大学工商管理硕士学位。
Katz女士被选为我们的董事会成员是因为她在奢侈品和零售领域拥有深厚的经验。
5
| 提案一 | ||||||||
持续董事– Class II Directors
罗伯特·克罗利克自2019年1月以来一直在我们的董事会任职。Krolik先生目前担任风险投资公司Burst Capital的普通合伙人兼首席财务官，自2018年10月起担任该职位。此前，Krolik先生于2011年7月至2016年5月期间担任Yelp的首席财务官，Yelp是一家将人们与当地企业联系起来的在线平台公司。克罗利克先生目前为多家私营公司提供咨询服务。Krolik先生拥有得克萨斯大学奥斯汀分校金融学士学位，是阿斯彭研究所金融研究员，并且是注册会计师（非在职）。
Krolik先生被选为我们的董事会成员是因为他在快速增长的科技公司工作的经验以及作为一家上市公司的前首席财务官。
Niki Leondakis自2019年4月以来一直在我们的董事会任职。Leondakis女士目前担任美国最大的瑜伽工作室连锁店CorePower Yoga的首席执行官，她自2020年1月以来一直担任该职位。此前，莱昂达基斯女士曾于2019年2月至2020年1月担任专注于多户住房的房地产私募股权公司Wolff Company的总裁。在加入Wolff公司之前，2017年3月至2018年7月，Leondakis女士在豪华健身公司Equinox Holdings担任Equinox Fitness Clubs的首席执行官。Leondakis女士此前还曾在2012年11月至2017年3月期间担任生活方式酒店接待公司Commune Hotels and Resorts/Two Roads Hospitality的首席执行官，并在Kimpton Hotels and Restaurants担任了近十年的总裁兼首席运营官。Leondakis女士在马萨诸塞大学阿默斯特分校学习酒店和餐厅管理。
Liondakis女士被选为我们的董事会成员是因为她的执行技能和对优质客户体验的理解。
我们董事会的建议
我们的董事会一致建议我们的股东投票“支持”选举上述第三类董事会提名人。
6
企业管治
公司治理亮点
| 董事会独立性和组成 | 董事会业绩 | 政策、方案和指引 | ||||||
|
•除我们的首席执行官（我们的“首席执行官”）外，所有董事都是独立的
•100%独立委员会成员
•独立董事在会议上的执行会议
•独立董事会主席
•董事会和委员会可独立聘请外部顾问
|
•年度董事会和委员会自我评估
•持续董事教育承诺
•对关键风险领域和风险管理工作某些方面的监督
•对关键人力资本问题的监督
|
•董事和高管稳健的持股指引
•全面的行为准则和商业道德以及公司治理准则
•禁止对任何高级人员或董事进行套期保值和质押
•赔偿追回政策
|
||||||
董事会委员会
我们的董事会设立了三个委员会：审计委员会（“审计委员会”）；薪酬、多元化和包容性委员会（“薪酬委员会”）；公司治理和提名委员会（“公司治理委员会”）。我们董事会各委员会的组成及职责如下。我们的每个委员会均受满足适用的纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市标准的书面章程管辖。各委员会的章程副本可在我们网站的投资者关系网页上查阅，网址为投资者.therealreal.com.成员在这些委员会任职，直至他们辞职或我们的董事会另有决定。我们的董事会可不时成立其认为必要或适当的其他委员会。
下表提供了我们每个委员会2024年的成员和会议信息：
| 姓名 | 审计 委员会 |
薪酬、多样性和包容性委员会 | 公司治理和提名委员会 | ||||||||
|
Rati Sahi Levesque†
|
— | — | — | ||||||||
| Chip Baird | — | x |
x*
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||||||||
| Caretha Coleman | — |
x*
|
— | ||||||||
| Karen Katz** | x | — | — | ||||||||
| 罗伯特·克罗利克 |
x*
|
— | — | ||||||||
| Niki Leondakis | — | x | x | ||||||||
| Carol Melton | — | — | x | ||||||||
| James Miller | x | — | — | ||||||||
| 2024年会议总数 | 7 | 6 | 4 | ||||||||
*委员会主席
**Katz女士于2024年2月20日被任命为董事会主席。
↓ Sahi Levesque女士于2024年10月28日被任命为董事会成员。我们的前任首席执行官John Koryl从2023年2月6日开始在我们的董事会任职，直到2024年10月28日与公司离职。
7
| 企业管治 | ||||||||
审计委员会
我们的审计委员会由Karen Katz、Robert Krolik和James Miller组成，Krolik先生目前担任主席。我们的董事会决定，根据经修订的《1934年证券交易法》第10A-3条的规定，我们的审计委员会的每个成员都是独立的交易法”).我们的董事会还认定，Krolik先生是适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”。
我们审计委员会的具体职责包括：
•监督我们的公司会计和财务报告流程以及我们对财务报告的内部控制；
•评价独立注册会计师事务所的资质、独立性和业绩；
•聘请独立注册会计师事务所并为其提供报酬；
•独立公共会计师事务所向我们提供的预先批准审计和允许的非审计和税务服务；
•审查我们的财务报表；
•审查我们的关键会计政策和估计以及财务报告的内部控制；
•监督我们的风险评估和风险管理计划，包括网络安全方面的风险评估和风险管理计划；
•为我们收到的有关会计、财务报告或审计事项的内部控制的投诉建立程序，包括我们的员工以保密方式匿名提交关注事项，并定期与管理层审查此类程序，以及收到的任何重大投诉；
•与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度审计结果和我们季度财务报表的中期审查；
•根据公司的关联交易审批政策，审查和批准我们与任何关联人（由《交易法》定义）之间的任何交易；和
•董事会不时特别指定给审计委员会的其他事项。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由Chip Baird、Caretha Coleman和Niki Leondakis组成，Coleman女士目前担任主席。我们的董事会已确定，根据纳斯达克上市标准，我们的薪酬委员会的每位成员都是独立的，并且是根据《交易法》颁布的规则16b-3中定义的“非雇员董事”。
我们薪酬委员会的具体职责包括：
•审查和建议与我们的高级管理人员和员工的薪酬和福利有关的政策，包括审查和批准与首席执行官和其他高级管理人员的薪酬有关的公司目标和目标；
•根据这些目标和目标评估首席执行官和其他高级管理人员的绩效；
•根据此类评估为首席执行官和其他高级管理人员设定薪酬，或就此类薪酬向我们的董事会提出建议；
•评估并向我们的董事会建议公司非雇员董事的适当薪酬，包括出席董事会和委员会会议的薪酬和费用报销政策；
•管理我们的股权激励计划下的长期激励奖励的发放；
8
| 企业管治 | ||||||||
•为首席执行官和其他高级管理人员审查和批准雇佣协议、遣散协议、咨询协议和控制权变更或终止协议；
•审查我们的政策、计划和倡议，重点关注与我们的领导层和员工队伍相关的多样性和包容性；和
•我们的董事会不时特别指定给我们的薪酬委员会的其他事项。
我们的薪酬委员会亦有权全权酌情保留或取得其认为适当的薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，以协助执行其上述及章程所载的职责及责任。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
在截至2024年12月31日的一年中，即我们完成的最后一个财政年度，Baird先生、Coleman女士和Leondakis女士各自在我们的薪酬委员会任职。在我们最后一个完整的财政年度，我们的任何执行官都没有在一家公司的董事会或薪酬委员会任职，而该公司有一名执行官曾在我们的董事会或薪酬委员会任职，并且我们的董事会也没有任何成员是一家公司的执行官，而我们的一名执行官曾在该公司的董事会或薪酬委员会担任成员。
公司治理和提名委员会
我们的公司治理和提名委员会（我们的“公司治理委员会”）由Chip Baird、Niki Leondakis和Carol Melton组成，Baird先生目前担任主席。我们的董事会已确定，根据适用的纳斯达克上市标准，我们的公司治理委员会的每位成员都是独立的。
我们的企业管治委员会的具体职责包括：
•确定和评估候选人，包括提名连任的现任董事和股东推荐的候选人，以在我们的董事会任职；
•定期审查公司以社会责任为重点的政策、方案和举措，包括环境和可持续性以及社会和人权事项，并向管理层提供建议；
•考虑并就董事会规模和组成的变化向董事会提出建议；
•考虑并就董事会各委员会的组成和主席向董事会提出建议；
•建立对我们的董事会和管理层行使监督和监督绩效评估过程的程序；
•监督对董事会和董事会各委员会绩效的定期评估；
•制定我们董事会的继续教育计划或方案和新董事的定向；
•就公司治理准则和事项制定并向董事会提出建议，并监测这些准则的遵守情况；和
•我们的董事会不时特别指定给我们的公司治理委员会的其他事项。
在确定、筛选和向全体董事会推荐董事候选人的过程中，我们的公司治理委员会考虑了我们董事会的需要和候选人的资格，例如他们对各种业务纪律和公司商业环境的一般理解、他们的教育和专业背景、分析能力、独立性、经验和观点的多样性以及他们愿意投入足够时间履行董事会职责。我们的董事会在整个董事会的背景下评估每个人，目标是保留一个群体
9
| 企业管治 | ||||||||
这是最好的装备，有助于确保股东的长期利益得到服务。在寻找新董事时，我们的公司治理委员会将积极寻找来自少数群体的女性和个人，将其纳入我们董事会提名人选的名单。我们的公司治理委员会可能会聘请顾问或第三方搜索公司协助识别和评估潜在的被提名人。
我们的公司治理委员会将在评估其他被提名人担任我们董事会成员的相同基础上考虑股东推荐的董事候选人。在这样做时，我们的公司治理委员会将根据几个因素，包括上述概述的一般标准，对董事候选人进行评估。我们经修订和重述的章程（我们的“章程”）规定，任何有权在适用的股东大会上投票选举董事的登记在册的股东，如果该股东遵守适用的通知程序，可以提名人参加我们的董事会的选举，这些程序在“明年的股东年会的股东提案何时到期？”下名为“问答”的部分中进行了描述。
我们董事会的会议
除上述17次委员会会议外，我们的董事会在截至2024年12月31日的年度内举行了6次会议。在2024年期间，现任担任董事的每人至少出席了我们董事会及其所属每个委员会会议总数总和的75%，但出席此类会议70%的Carol Melton除外。当董事因日程安排冲突而无法出席董事会或委员会会议时，他们分别与公司秘书或适用的主席会面，讨论会议议题。还鼓励和期望每位董事参加公司的年度会议。
董事会领导Structure
正如我们的公司治理准则（我们的“公司治理准则”）所概述的那样，我们的董事会将在其判断中以其不时认为符合公司及其股东最佳利益的方式确定其领导结构。如果我们的董事会主席不是独立的，我们董事会的非雇员董事将选举一名首席独立董事，该董事将领导我们董事会的执行会议，有权召集独立董事会议，并与我们的董事会主席和首席执行官接触，以制定董事会会议议程，以及其他职责。
Rati Sahi Levesque既是我们的首席执行官也是董事会成员。我们的董事会认为，目前让我们的首席执行官担任董事会成员对公司来说是合适的，特别是因为它支持整个组织更一致的沟通和协调，从而提高我们公司战略的有效性。我们的董事会认为，强有力的、独立的董事会监督至关重要，2024年2月任命卡茨女士为我们的独立董事会主席支持了这一重要目标。
公司治理准则
我们的董事会已采纳公司治理准则，该准则为我们的公司治理提供了框架，以及我们经修订和重述的公司注册证书（我们的“章程”）、章程、委员会章程和其他关键治理实践和政策。我们的公司治理准则涵盖广泛的主题，包括董事会会议的召开、董事的独立性和选择、董事会成员标准和董事会委员会的组成。我们的企业管治指引可于以下网址查阅：投资者.therealreal.com.
股东参与
我们的董事会认识到与我们的股东进行定期、双向对话的价值。我们股东的反馈意见是董事会决策过程中不可或缺的一部分，因此，在2025年初，我们邀请了我们最大的股东与我们接触，他们在我们外联时代表了我们已发行股票的大约60%。我们最终与接受我们邀请的股东举行了会议，这些股东代表了我们当时约9%的流通股。
10
| 企业管治 | ||||||||
在这些讨论中，我们从股东那里获得了关于公司治理实践和高管薪酬计划等事项的宝贵意见。我们的股东的反馈与我们的董事会分享，并直接告知我们近年来实施的几项关键治理增强措施，包括我们继续实施基于业绩的限制性股票单位计划以及我们在2022年做出的公司治理承诺的进展，包括今年开始董事会解密程序的提议。
我们在2024年实施的变更将在本代理声明后面的“薪酬讨论与分析”和“董事会解密和绝大多数日落承诺”下进行更详细的讨论。还请参阅“薪酬讨论与分析”，以讨论与我们的2024年薪酬说投票相关的股东反馈。
我们计划在董事会的监督下继续我们的股东参与计划，以进一步加强和深化我们与股东的关系，尤其是在我们继续加强公司治理实践的情况下。
任何股东或其他利害关系方如希望与我们的董事会或任何个人董事进行沟通，可向我们的董事会或该董事C/o公司秘书、The RealReal，Inc.，55 Francisco Street，Suite 400，San Francisco，加利福尼亚州 94133，或通过电子邮件向ir@therealreal.com。通讯中必须包括股东的姓名、地址和表明该人是我们的股东。公司秘书将审查从股东收到的任何通信，并将根据主题将此类通信转发给适当的董事或董事，或我们董事会的委员会。
董事及高管持股
我们的董事会认为，公司的所有权股份加强了董事、高管和股东之间的利益一致性。如下文所述，2021年11月，我们扩大了持股准则，将我们的高管包括在内：
| 职务 | 最低持股比例 | ||||
| 非雇员董事 | 每年5倍现金保留金 | ||||
| 首席执行官 | 5倍基本工资 | ||||
| 其他高管* | 3倍基本工资 | ||||
*定义为首席财务官、首席法务官和首席人事官
新任命的董事或高管自当选、任命或晋升之日起有五年时间（或自2021年11月起的五年时间，在当时的董事和高管的情况下）符合这些准则。如果董事的现金保留金或高管的基本工资增加，他或她将从基本工资增加之日起有一年的时间来满足增加的所有权准则。我们的董事会将评估是否应为这些准则将对其施加财务困难的任何董事或高管制定例外情况。
监督环境、社会和治理（“ESG”）举措
我们致力于以对环境可持续和对社会负责的方式开展业务，并管理ESG问题带来的风险和机会。我们认为，以对社会负责和可持续的方式经营将推动公司及其股东的长期价值创造。2019年，我们发起了一项新举措，以加强ESG政策和披露，并根据可持续发展会计准则委员会（“SASB”）的行业特定披露指南提供信息。自那时以来，我们的管理层已审查和更新了各种ESG政策和流程，这些政策和流程可在我们网站的投资者关系页面上找到，网址为Investor.therealreal.com/social-impact.我们最近的SASB报告也可以在我们网站的投资者关系页面上找到。
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| 企业管治 | ||||||||
我们致力于通过促进奢侈品再循环来延长其生命周期，而不是制造浪费。通过这种方式，可持续发展被编织进我们业务的结构中，我们希望为时尚创造一个更可持续的未来。此外，我们认为，与生产新产品相比，人们越来越意识到再循环奢侈品对环境的影响减少，这大大有助于在我们的在线市场上寄售和购买的吸引力。
在我们向前迈进的过程中，我们努力不断审查我们的可持续发展承诺、战略和优先事项。最近的可持续发展努力包括：
•公平和原样条件方案.这些方案使我们能够提供更多的二手、奢侈品，并具有增加循环经济托运物品总量的效果。为了帮助买家评估我们在线市场上商品的状况，我们为每件商品指定了一个条件级别。2022年第一季度，我们开始接受“一般”状态的商品，考虑到它们的磨损程度，这些商品往往会以更容易获得的价位上市。2023年，由于对状况良好的物品的需求保持强劲，我们开始接受“原样”状态的物品。处于“原样”状态的物品可能会出现广泛的磨损迹象，可能需要维修。即使一件物品需要维修，但仍有可能取代购买全新的物品，避免不必要的浪费。
•可持续发展工作队.2020年，我们组建了一个跨职能的可持续发展工作组，以确定整个组织内有潜力减少我们对环境影响的项目。可持续发展任务组优先考虑具有高影响力的项目，旨在在整个组织内嵌入对可持续发展的关注。可持续发展特别工作组通过几个单独的工作组，集中努力于具体、有意义的主题，包括首选材料、运输优化、员工差旅、员工体验、减少能源支出、限制包装材料的使用以及浪费。2024年，可持续发展特别工作组进行了重组，以扩大其能力并增加其成员，并在我们的认证中心重点关注与包装、员工敬业度和能效相关的项目。
委员会监督
我们的董事会和委员会对ESG事项进行监督。如上文所述和委员会章程：
•我们的薪酬委员会负责审查并向我们的董事会推荐旨在吸引、留住和适当奖励员工的薪酬计划、政策和计划，并对公司注重多样性和包容性的政策、计划和举措进行监督。
•我们的企业管治委员会对公司以社会责任为重点的政策、计划和举措进行监督，包括环境和可持续性以及社会和人权事务。
•我们的审计委员会与我们的管理层密切合作，讨论当前和新出现的ESG风险，以及管理层正在采取哪些步骤来管理和减少公司面临的此类风险，并审查公司包含有关这些主题的披露的公开文件。
对人力资本的监督
这些委员会的行动以及我们董事会和管理层的工作旨在吸引、留住和发展一支有动力实现公司业务目标的员工队伍。为了履行这些监督职责，我们的委员会定期收到管理层关于进展和战略的最新信息。
社区
我们的工作是激励和赋权我们的员工创造性地、真实地思考，分享他们的想法，让他们全身心投入工作，每天为伟大而奋斗。我们致力于提供平等的就业机会，无论种族、肤色、血统、宗教、性别、国籍、性取向、年龄、公民身份、婚姻状况、残疾、性别认同或表达方式，或退伍军人身份。
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| 企业管治 | ||||||||
策略.我们认为，通过发展循环经济创造更可持续的未来，需要我们把不同的视角汇聚在一起。我们认为，更可持续的未来是公平的未来，发展循环经济需要我们释放分歧的力量，以新的、有意义的方式共同解决问题。我们致力于建立一种强大的信任、安全、协作、归属感的文化，为我们的目标、人民和业绩加油。
订婚.2024年，我们进行了年度员工敬业度调查，以更好地了解员工在一系列主题和因素中的情绪；管理、团队合作、包容性和一致性，是我们得分最高的因素之一。2024年，我们的参与努力侧重于福祉、领导力、沟通和包容。作为我们建立信任文化工作的一部分，我们鼓励员工通过我们全公司的员工报告工具分享关于文化、偏见、歧视和骚扰，或不反映我们价值观和政策的行为的实时反馈。
The RealReal，Inc.基金会.The RealReal，Inc.基金会是在我们于2019年首次公开发行股票时成立的，旨在通过获得教育的机会来促进我们经营所在社区的股权。自成立以来，该基金会每年提供大学奖学金，并支持众多社区组织，包括Success Bound Youth Leadership Academy、Secaucus Youth Alliance、Enterprise for Youth、Friendly House、Education Forward Arizona和Virgil Abloh™“后现代”奖学金基金，旨在维护他对更多元、更公平的时尚产业的愿景。
人才发展与培训
我们认为，员工的培训和发展对我们的长期成功至关重要。我们提供各种员工培训计划，包括针对业务职能的培训，使我们能够为我们的发货人和买家提供始终如一的豪华体验。例如，我们通过提供为期三周的虚拟入职序列来支持我们的销售专业人员，该序列通过点对点、便利和自学课程进行，随后是持续的专业发展计划。
我们的认证团队根据专业水平接受培训。入门级认证人员接受大约40到80个小时的培训，具体取决于他们在时尚或高级珠宝方面的专长。通过认证培训计划的进展是额外的至少80小时的培训，每个级别至少三个月。培训时间和任期随专业知识而增加，高级珠宝专业最高级别要求获得GIA颁发的研究生宝石学家认证。
每位员工都接受与其角色范围和性质相适应的培训。我们的公平劳动标准法豁免员工接受年度绩效审查，我们的人事经理每季度与员工举行会议，酌情讨论绩效和发展问题。作为我们入职计划的一部分，我们以个人报到和问卷调查的形式为员工制定了敬业度监控计划。
健康、安全和健康
我们致力于确保所有员工的健康和安全，并要求遵守有关工作条件、工作时间、公平工资和补偿的所有适用的当地法律法规。
我们认识到，除了最大限度地减少工伤和疾病外，安全健康的工作环境支持员工保留和士气，并提高产品和服务的质量。我们将所有适用的健康和安全法规视为最低标准，因为我们致力于为我们的工作环境提供高标准，以保护所有员工的福祉。我们鼓励管理层和员工通过持续对话，在发展职业健康和安全机制方面进行协商与合作。我们期望高级管理层在业务活动中整合健康和安全机制，并监测该计划的有效性。2022年，我们实施了REAL Respect计划，该计划为我们的员工、托运人和买家提供社区指导方针，旨在为所有人创造积极和安全的体验。2023年，我们推出了TRR Secure，a
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| 企业管治 | ||||||||
智能手机安全应用程序，使现场员工能够在遇到让他们感到不安、不安全或不舒服的情况时，通过多个渠道谨慎地联系紧急服务。
我们通过一系列支持获得护理的计划，以及解决以下健康支柱的资源和工具，在2024年继续关注员工的整体福祉：身体、心理/情感、财务和社区。
继任规划
继任规划是另一个关键的人力资本问题。我们的薪酬委员会负责与我们的首席执行官合作，为我们的首席执行官和其他高级管理人员的继任计划，以及为我们的首席执行官和其他高级管理人员在退休或意外发生时制定临时或紧急继任计划。
对我们的董事会、委员会和董事的评估
我们的董事会通过我们的公司治理委员会管理的评估过程，每年评估其业绩以及其委员会和个别董事的业绩。我们的董事会讨论每一项评估，以确定应该采取哪些行动（如果有的话）来提高我们的董事会、其任何委员会或董事的有效性。
Code of Ethics和商业行为
我们的董事会通过了一项道德和商业行为准则（我们的“行为准则”），该准则确立了适用于我们所有董事、高级职员、雇员和高级财务官的道德行为标准。我们的行为准则副本登载于我们网站的投资者关系页面，网址为投资者.therealreal.com.此外，我们打算在我们的网站上发布法律或纳斯达克上市标准要求的有关对行为准则任何条款的任何修订或豁免的所有披露。
我们董事会在风险监督中的作用
我们董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的董事会没有一个常设风险管理委员会，而是直接通过我们的董事会作为一个整体，以及通过其处理各自监督领域固有风险的常设委员会来管理这一监督职能。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，包括与网络相关的风险。我们的审计委员会对来自网络安全威胁的重大风险提供额外监督，并就网络安全问题的风险管理与我们的首席技术和产品官以及网络安全负责人进行接触。此外，我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要金融风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括指导进行风险评估和管理的过程的指导方针和政策。我们的审计委员会还监督遵守法律和监管要求的情况，此外还监督我们外部审计职能的履行情况。我们的公司治理委员会监督我们的公司治理准则的有效性，并对公司的政策、计划和举措进行监督，这些政策、计划和举措侧重于社会责任，包括环境、可持续发展、社会和人权事务。我们的薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。
网络安全
风险管理和战略
我们开发了评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的流程。随着威胁和情况的演变，我们会审查我们的安全计划和战略。以下是我们的网络安全风险管理和战略流程摘要：
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| 企业管治 | ||||||||
企业风险管理：我们的企业风险管理计划包括管理来自网络安全威胁的重大风险以及其他公司风险，作为我们整体风险评估过程的一部分。2024年，作为我们企业风险管理计划的一部分，我们的内部审计团队确定并优先考虑了可能影响我们实现业务优先事项和做出风险知情战略决策能力的最关键风险。在管理层的投入下，我们的董事会和内部审计团队已将网络安全确定为值得最高级别优先考虑的风险之一。根据这一指定，我们的内部审计团队跟踪网络安全关键指标，并就网络安全风险应对计划的状态、优先事项和影响进行讨论；全年向管理层报告关键信息，为决策提供依据；并每季度向审计委员会和全体董事会报告风险缓解过程的结果和进展。
此外，我们采用一系列工具和服务，为我们评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险提供信息，其中不时包括：
•监测新出现的数据保护法，包括《加州消费者隐私法》和《通用数据保护条例》，并对我们的流程实施响应式更改；
•对我们与网络安全相关的政策和声明进行定期审查；
•对参与我们处理敏感数据的系统和流程的员工进行网络安全管理和事件培训；
•为有权访问企业电子邮件系统的员工和承包商进行网络钓鱼电子邮件模拟；
•要求员工，以及代表我们提供服务的第三方，谨慎对待信息和数据；和
•进行桌面练习，模拟对网络安全事件的响应，并利用研究结果改进我们的流程和技术。
事件应对团队和外部资源：我们组建了一个事件响应小组，负责监测和减轻网络安全威胁带来的物质风险。这个团队由来自信息安全、工程和法律团队的成员组成。事件响应团队和我们的内部法律团队协同工作，以估计网络安全事件的严重性和重要性，制定响应计划并酌情通知其他利益相关者，包括审计委员会或全体董事会。此外，我们聘请了几家第三方服务提供商，以更广泛地监测市场上的网络安全威胁，包括与网络钓鱼、暗网数据泄露、防火墙、代码安全和端点保护有关的威胁。为识别与这些第三方服务提供商相关的网络安全威胁带来的风险，我们进行合同前筛查和尽职调查以及合同后监测。
网络安全任务组：我们组建了一支跨职能网络安全任务组，专注于长期网络安全战略。网络安全任务组由信息安全、工程和法律团队的成员组成，向我们的首席技术和产品官报告。网络安全任务组定期开会，讨论网络安全事件响应方面的发展和最佳做法。此外，网络安全任务组审查了潜在网络安全事件的业务影响和严重性，如我们的自动化系统报告的那样，漏洞赏金计划的利用情况，以及关于威胁形势的公开报告。
有关网络安全威胁带来的任何风险（包括之前的任何网络安全事件导致的风险）是否以及如何对公司产生重大影响或合理可能产生重大影响的讨论，包括我们的业务战略和经营业绩，请参阅我们截至2024年12月31日的财年年度报告中的“风险因素——与数据安全、隐私和欺诈相关的风险”。
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| 企业管治 | ||||||||
在最近完成的三个财政年度中，我们没有经历任何重大的网络安全事件，我们因网络安全事件而产生的费用并不重要。这包括处罚和和解，其中没有。
公司治理
我们的董事会与我们的审计委员会和管理团队协调，对来自网络安全威胁的风险进行监督。以下是我们与网络安全风险管理相关的治理流程摘要：
板：我们的全体董事会从我们的首席技术和产品官（“CTPO”）或网络安全负责人（“CISO”）那里收到有关网络安全的半年一次的最新信息，其中包括审查网络安全事件，审查我们的网络安全计划和相关风险管理计划的关键指标，并讨论我们的网络安全计划和目标。我们的董事会还每季度定期审查与网络相关的风险，作为我们企业风险管理计划的一部分，并从我们的内部审计团队收到关于风险监测和缓解过程结果的最新信息，如上文更详细描述的那样。
审计委员会：我们的审计委员会对来自网络安全威胁的重大风险提供额外的监督，并与我们的CTPO或CISO就网络安全问题的风险管理进行接触，并讨论对公司网络安全风险管理计划的潜在更新，包括由于网络安全工作组的任何调查结果。审计委员会收到公司网络安全团队的季度报告，该团队包括CTPO、CISO和信息安全团队成员，该团队总结了与网络相关的关键绩效指标的进展，包括产品安全、云安全、风险和合规、身份问题以及网络防御。审计委员会至少每季度向全体董事会更新与重大网络安全风险有关的事项。
管理：我的CTPO负责评估和管理公司面临的来自网络安全威胁的重大风险，而我的CISO就此类威胁直接向我的CTPO报告。如上所述，我们的CTPO通过管理和参与公司的内部审计团队、事件响应团队和网络安全工作组，了解并监测预防、检测、缓解和补救或网络安全事件。如上所述，我们的CTPO或CISO每半年向全体董事会报告一次，每季度向审计委员会报告一次来自网络安全威胁的风险以及其他与网络安全相关的事项。如果发生重大网络安全事件，我们的CTPO和更广泛的管理团队将向我们的审计委员会主席通报该事件的性质、范围和影响，并在必要时让审计委员会的其他成员或全体董事会参与，以评估风险并确定下一步措施。我们的CTPO和CISO自2023年以来一直担任这些职务。我们的CTPO在管理网络安全和合规团队的各种高级领导角色方面拥有20多年的经验，包括担任Lovevery的技术和数字主管以及Zulilly的首席技术和产品官。我们的CISO在担任领导职务方面拥有20多年的经验，这些职务专注于网络安全、云工程、基础设施和技术运营，包括在AutoZone担任CISO以及云和基础设施工程主管，以及在Amazon Web Services担任首席执行咨询顾问。
当前分类董事会和公司治理路线图
目前的董事会Structure
我们的董事会分为三类董事，任期三年交错。在每届股东年会上，将选出一类董事，任期三年，接替任期即将届满的同一类董事。因此，在我们的每一次年度股东大会上，将只选出一个类别的董事，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续任职。
每名董事的任期持续至其继任者的选举和资格，或其更早的去世、辞职或被免职。我们的章程和章程仅授权我们的董事会填补董事会的任何空缺。董事人数的任何增加或减少都将在三个职类之间分配，以便尽可能使每个职类由我们董事会董事总数的三分之一组成。
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| 企业管治 | ||||||||
董事会解密和绝大多数日落承诺
我们在2019年完成了首次公开发行。我们的董事会认为，分类董事会结构促进了董事会的连续性和稳定性，鼓励董事着眼长远，并降低了公司面对强制收购策略的脆弱性。然而，随着我们公司的成熟，我们的董事会认识到我们的公司治理实践也应该成熟。
公司致力于为未来几年的公司治理最佳实践制定路线图。在制定这一路线图时，我们的董事会力求平衡公司面临的挑战，特别是在其实现盈利的道路上，与公司改善公司治理实践并最终实现最佳实践的需要。
在考虑了我们当前的治理结构和强有力的治理实践，以及从我们的股东那里收到的反馈，并根据我们的公司治理委员会的建议，我们的董事会在2022年承诺为我们的公司治理路线图采取以下下一步措施：
1.在其2024年年会上提交管理层提案以供股东投票，以修改公司章程以解密我们的董事会，如果获得批准，该提案将在2025年年会上开始解密过程（更多信息请参阅本代理声明中的提案四）；和
2.在其2026年年会上提交一份管理层提案，要求修改公司章程，取消绝对多数票的要求，以供股东投票。
解密董事会的提案是在2024年年会上提交的，该提案获得了出席并参加投票的大约96%的股份的支持；然而，由于获得已发行股份总数的必要绝对多数所需的股东参与不足，该提案未能获得通过。鉴于对先前提案的压倒性支持，我们正在重新提交这一提案。
我们的董事会已承诺建议对上述每一项管理提案投“赞成”票。我们的公司治理委员会认为，上述步骤使公司能够在合理的时间线上朝着公司治理最佳实践迈进。作为2024-2025年投资者外联活动的一部分，我们会见的绝大多数股东对这些承诺给予了积极支持。
董事独立性
我们的普通股在纳斯达克上市。根据纳斯达克上市规则，独立董事必须占上市公司董事会的多数。此外，纳斯达克要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬和提名以及公司治理委员会的每个成员都是独立的。根据纳斯达克规则，只有在该公司董事会认为该人不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断力的关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。
此外，薪酬委员会成员不得与我们发生对董事在履行薪酬委员会成员职责方面独立于管理层的能力具有重大影响的关系。审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。为就规则10A-3而言被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用；或为上市公司或其任何子公司的关联人士。
我们的董事会已对每位董事的独立性进行了审查，并考虑了每位董事是否与我们存在可能损害其在履行职责时行使独立判断能力的重大关系。作为这项审查的结果，我们的董事会已确定，除我们的首席执行官外，我们董事会的每个成员都是根据《公司法》定义的“独立董事”
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| 企业管治 | ||||||||
SEC的适用规则和规定以及纳斯达克上市规则。在作出这些决定时，我们的董事会审查并讨论了董事和我们提供的关于每位董事的业务和个人活动及关系的信息，因为它们可能与我们和我们的管理层有关，包括每位非雇员董事对我们普通股的实益所有权以及标题为“某些关系和关联方交易”一节中描述的涉及他们的交易。
内幕交易政策
禁止公司证券套期保值、质押
公司有一项政策，禁止高级职员、非雇员董事和雇员从事对冲交易，例如购买或出售看跌期权或看涨期权，或使用任何其他衍生工具。公司的高级职员、非雇员董事和雇员也被禁止在未经董事会批准的情况下在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款的抵押品。
与股权奖励时间相关的政策和做法
公司自2019年以来未授予股票期权（或类似奖励）。
我们的董事会和薪酬委员会在确定股权奖励的时间或条款时不会考虑重大非公开信息，我们也不会出于影响高管薪酬价值的目的对重大非公开信息进行时间披露。
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| 企业管治 | ||||||||
关于我们的执行官的信息
下表列出截至本代理声明日期有关我们执行人员的资料：
| 姓名 | 年龄 | 职位（s） | ||||||
| Rati Sahi Levesque | 44 |
总裁兼首席执行官
|
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阿杰·戈帕尔
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50 | 首席财务官 | ||||||
| Todd Suko | 58 | 首席法务官兼秘书 | ||||||
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夏特尔·林奇
|
48 |
首席人事官
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| Luke Friang | 54 | 首席技术和产品官 | ||||||
执行干事的其他履历说明载于下文。有关Rati Sahi Levesque的业务经验的描述，请参见上文“董事提名人——第三类董事”部分。
阿杰·戈帕尔自2024年3月起担任我行首席财务官。此前，Gopal先生于2020年12月至2024年3月期间担任Outside Interactive，Inc.的首席财务官。在此之前，Gopal先生于2019年7月至2020年12月担任Good Eggs，Inc.的首席财务官，于2018年7月至2019年7月担任Helix，Inc.的TERM0，并于2013年4月至2018年6月担任StubHub的TERM0。在担任这些职务之前，Gopal先生曾在eBay，Inc.担任高级职务，并在GE Healthcare技术公司担任多个管理职务。Gopal先生拥有Birla技术与科学研究所的管理学硕士学位。
Todd Suko自2020年5月起担任我们的首席法务官和秘书。Suko先生还于2024年2月至2024年3月期间担任我们的临时首席财务官。此前，Suko先生于2017年11月至2020年5月期间担任OneMarket Limited的首席财务和法务官。在加入OneMarket之前，Suko先生于2008年9月至2017年6月在哈曼国际公司任职，担任执行副总裁兼总法律顾问，负责监督所有法律事务。Suko先生曾于2001年2月至2008年8月在UAP Holding Corp.担任副总裁、总法律顾问和秘书，负责监督其环境健康和安全以及运输职能。此前，Suko先生于1996年9月至2001年1月在McKenna & Cuneo，LLP从事私人执业。苏科先生获得了弗吉尼亚大学的本科和法律学位。他还曾在美国海军担任飞行员，并在海军预备役退役担任指挥官。
夏特尔·林奇自2023年12月起担任我们的首席人事官。此前，林奇曾于2005年4月至2011年2月在迈克菲担任首席人事官。在McAfee，她负责监督全球人员团队、设施以及企业和高管沟通。从2011年2月（McAfee被英特尔收购，后更名为英特尔安全）到2017年4月，Lynch女士担任英特尔安全的人力资源主管。从2017年4月（英特尔分拆出并更名为McAfee时）到2022年11月，Lynch女士担任McAfee的首席人事官。在加入McAfee/英特尔安全之前，Lynch女士曾在福陆公司担任关键职位，专门从事人力资源和薪酬方面的工作。林奇女士拥有墨尔本迪肯大学的两个学士学位。
Luke Friang自2023年1月起担任我们的首席技术和产品官。此前，Friang先生于2021年6月至2022年12月担任LovEvery的Tech & Digital主管，是Zulily高管团队的原始成员，并于2011年2月至2021年1月担任Zulily的首席技术和产品官。Friang先生拥有深厚的电子商务和零售领域经验，在Eddie Bauer、Spiegel、好市多和Walgreens等公司拥有超过20年的高级领导经验。Friang先生在Edmonds Junior College和North Seattle College学习工商管理、计算机科学和互联网技术。
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建议二
批准委任毕马威会计师事务所为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所
我们的董事会和审计委员会要求我们的股东批准我们的审计委员会任命毕马威会计师事务所（“毕马威”）为独立注册会计师事务所，以对我们截至2025年12月31日的财政年度的财务报表和财务报告内部控制的有效性进行审计。我们的章程或任何其他适用的法律要求不要求股东批准此类选择。然而，我们的董事会正在将毕马威的选择提交给我们的股东批准，作为一个良好的公司治理问题。
如果我们的股东未能批准选择，我们的审计委员会将重新考虑是否在截至2025年12月31日的财政年度继续保留毕马威会计师事务所。即使有关甄选获得批准，如果我们的审核委员会认为应作出此类改变，我们的审核委员会可酌情在年内的任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所。
毕马威会计师事务所自2013年起对我们的财务报表进行审计。毕马威会计师事务所的一名代表预计将出席年会，如果他或她希望发言，将有机会发言，并有望回答适当的股东问题。
首席会计师费用和服务
毕马威会计师事务所截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的账单如下：
| 截至12月31日止年度 | ||||||||
|
2024
($)
|
2023
($)
|
|||||||
| 审计费用 | 2,770,000 | 2,578,000 | ||||||
| 审计相关费用 | — | — | ||||||
| 税费 | — | — | ||||||
| 所有其他费用 | — | — | ||||||
| 费用总额 | 2,770,000 | 2,578,000 | ||||||
以上审计费用是与我们的财务报表年度审计、财务报告内部控制年度审计、中期财务报表审阅相关的专业服务，以及与财务报表审计直接相关的会计问题的专业咨询。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，毕马威会计师事务所没有与审计相关的费用、税费或所有其他费用。
独立性的确定
在考虑我们的独立注册会计师事务所提供的服务的性质时，我们的审计委员会确定此类服务与提供独立审计服务是兼容的。我们的审计委员会与我们的独立注册会计师事务所和我们的管理层讨论了这些服务，以确定这些服务在有关审计师独立性的规则和条例中是允许的。
有关我们的审计委员会及其活动的更多信息，请参见名为“董事会委员会–审计委员会”和“审计委员会的报告”的章节。
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| 建议二 | ||||||||
审批前政策
根据我们的审计委员会通过并经董事会批准的政策，为确保遵守SEC关于审计师独立性的规则，我们的独立注册会计师事务所将提供的所有审计和非审计服务必须得到我们的审计委员会的预先批准。
我们的审计委员会批准了毕马威在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度提供的所有服务。我们的审计委员会考虑了毕马威会计师事务所收费的性质和金额，并认为为与审计无关的活动提供服务与保持毕马威的独立性是相容的。
我们董事会和审计委员会的建议
我们的董事会和审计委员会一致建议，我们的股东投票“支持”批准任命毕马威会计师事务所为我们在截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计公司。
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| 建议二 | ||||||||
审计委员会的报告
审计委员会监督我们的独立注册会计师事务所，并通过定期与独立注册会计师事务所和财务管理人员举行会议，协助我们的董事会就与我们财务报表的完整性、我们遵守法律和监管要求以及独立注册会计师事务所的资格和独立性有关的事项履行监督责任。管理层对我们财务报表的编制、列报和完整性负责。
审计委员会在履行监督职责时：
•与管理层和毕马威会计师事务所审查并讨论了我们截至2024年12月31日止财政年度的财务报表；
•与毕马威讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求要求讨论的事项；
•收到PCAOB适用要求要求的毕马威会计师事务所的书面披露和函件；和
•与那家公司讨论了毕马威的独立性。
基于上述审计委员会的审查和讨论，审计委员会建议我们的董事会，并且我们的董事会批准，将经审计的财务报表纳入我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。审计委员会还任命毕马威会计师事务所为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
我们董事会审计委员会提交的：
Robert Krolik，委员会主席
Karen Katz
James Miller
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建议三
关于指定执行干事薪酬的咨询投票
根据SEC规则，包括《交易法》第14A条，我们正在为我们的股东提供机会，在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬，如本代理声明中所述。
这项提案，通常被称为“薪酬发言权”投票，让我们的股东有机会就我们指定的高管的薪酬发表他们的看法。本次投票不是为了讨论任何特定的薪酬项目或任何特定的指定执行官，而是我们所有指定执行官的整体薪酬以及我们的高管薪酬理念、目标和计划，如本代理声明中所述。因此，我们要求我们的股东批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬，包括在薪酬讨论和分析、薪酬表和相关的叙述性披露中，通过对以下决议投“赞成”的不具约束力的咨询投票：
“已解决，即The RealReal，Inc.的股东在不具约束力的咨询基础上批准支付给指定执行官的薪酬，这在2025年年度会议的代理声明中披露，包括在薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论中。”
这项提案将以过半数票决定。这意味着，如果“支持”该提案的票数超过“反对”该提案的票数，这项提案将在咨询基础上获得批准。弃权将与对提案三投“反对票”具有同等效力。
作为咨询投票，结果将不会对我们的董事会或薪酬委员会具有约束力。然而，薪酬投票将为我们提供来自股东的关于我们的高管薪酬理念、目标和计划的重要反馈。我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并希望在考虑未来的高管薪酬决定和评估我们的高管薪酬计划时考虑投票结果。
我们董事会及薪酬委员会的建议
我们的董事会和我们的薪酬委员会一致建议，我们的股东在不具约束力的咨询基础上投票“支持”批准我们指定的执行官员的薪酬，正如本代理声明中所讨论的那样。
23
薪酬讨论与分析
执行摘要
本次薪酬讨论和分析（“CD & A”）的重点是公司为我们指定的执行官（我们的“NEO”）制定的2024年薪酬理念和计划：
•Rati Sahi Levesque，总裁、首席执行官兼董事；2019年4月至2024年10月任首席运营官；(1)
•阿杰·戈帕尔、首席财务官；(2)
•Todd Suko，首席法务官兼秘书；2024年2月至2024年3月为临时首席财务官；(3)
•夏特尔·林奇，首席人事官；
•Luke Friang，首席技术和产品官；
•约翰·高丽尔，前任行政总裁及前任董事；(4)和
•罗伯特·朱利安、原首席财务官。(3)
（1）Rati Sahi Levesque于2024年10月28日获委任为本公司首席执行官及董事会成员。有关她的晋升薪酬方案的描述，请参阅下面的“—我们新晋升的首席执行官”部分。
（2）Ajay Gopal于2024年3月18日被任命为我行Ajay Gopal的首席财务官。有关新员工薪酬方案的描述，请参见下文“—我们新上任的首席财务官”部分。
（3）Robert Julian于2024年1月31日从公司的首席财务官过渡为执行顾问，并在2024年6月30日之前担任执行顾问。Todd Suko于2024年2月1日至2024年3月17日担任临时首席财务官职务。关于朱利安先生与公司离职的描述，请参见下文“—我们的前任首席财务官”部分。
（4）John Koryl不再担任我们的首席执行官，并于2024年10月28日辞去我们董事会成员的职务。有关Koryl先生与公司离职的描述，请参阅下面的“——我们的前任首席执行官”部分。
2024年财务和业务亮点
2024年，我们实现了关键的财务里程碑，同时改善了业务运营。我们以我们的战略支柱为指引，执行我们的增长剧本，以解锁供应、推动运营效率，并痴迷于服务。2024年的亮点包括：
•2024年全年，我们在公司历史上首次实现了正的调整后EBITDA和正的自由现金流。调整后的EBITDA在2024年增加了6400万美元，达到900万美元。2024年自由现金流增加1.04亿美元至正100万美元。
•我们的董事会和执行领导层发生了变化，为公司下一阶段的增长做好了准备。Karen Katz于2024年2月被任命为我们的董事会主席，Ajay Gopal于2024年3月被任命为首席财务官，Rati Sahi Levesque于2024年10月晋升为首席执行官。
我们分别于2024年2月和2025年2月完成了两次票据交换，这通过减少我们的整体债务、重新平衡我们的债务到期周期以及在我们继续发展我们的资本结构时创造更大的灵活性来加强我们的财务状况。
我们期待在2025年延续我们的势头，并执行公司的愿景，改变人们购物的方式，变得更好。
24
| 薪酬讨论与分析 | ||||||||
我们的高管薪酬理念
通过我们按绩效付费的理念，我们的首要目标是长期为我们的股东创造价值。我们的薪酬委员会认为，我们的高管薪酬计划是根据我们的业务目标和长期股东利益适当设计的，以吸引、保留、奖励和激励高绩效的高管团队。
我们在竞争激烈且快速发展的市场中经营高度复杂的业务，我们在市场上竞争和取得成功的能力与我们招聘、激励和留住顶尖人才的能力直接相关。我们的总部位于旧金山湾区，那里的领导人才竞争尤其激烈，生活成本很高。为了成功实现我们的业务目标，我们专注于留住和吸引有经验和经过验证的领导者。我们的薪酬委员会在这一重点与我们的股东利益之间取得平衡，以确保薪酬与长期、持续的业绩紧密相关。要做到这一点，我们认为我们的薪酬方案必须包含高管可以理解的成分，激励期望的决策和行为，与替代方案相比具有竞争力，并适当奖励表现强劲的业绩。
我们的高管薪酬政策和做法支持良好治理，并阻止过度冒险。我们的薪酬委员会会持续评估我们的高管薪酬计划，以确保它与我们的短期和长期目标一致。除了以上讨论的政策外，以下是我们的政策和做法清单：
| 我们做什么 | 我们不做的事 | |||||||
|
•按绩效付费：NEO补偿的很大一部分与公司的财务业绩和公司股价表现挂钩。
•多个性能指标：年度现金奖金计划和长期激励（“LTI”）计划在两个计划之间使用了多个绩效指标。这种方法消除了专注于单一绩效目标的任何激励，从而降低了过度冒险的风险，从而损害了公司的利益。
•聘请独立顾问：我们的薪酬委员会直接保留了一名独立的薪酬顾问，就公司的高管薪酬方案和做法提供建议。
•独立薪酬委员会：我们的薪酬委员会完全由独立董事组成。
•“双触发”安排：我们的NEO持有的股权奖励要求公司控制权发生变化和符合条件的终止雇佣以实现完全加速。
|
•无保底激励奖金：我们不向任何NEO提供有保证的奖励奖金。
•没有增强的福利或过多的额外津贴：该公司没有为其近地天体保持增强的健康益处，也不允许过多的额外津贴。
•无税收总额：不支付与行政或遣散费或福利有关的个人所得税或消费税。
•没有高管退休计划：我们不会为我们的NEO提供与向其他员工提供的不同的退休安排。
•没有“单一触发”加速：我们不提供现金遣散费或股权奖励的自动全额归属仅基于骗局的变化公司的巨魔。
|
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25
| 薪酬讨论与分析 | ||||||||
我们2024年补偿计划的要素
对于2024年，我们的高管薪酬计划的重要要素是基本工资、年度现金奖金和基于股权的LTI薪酬，其形式既有基于时间的限制性股票单位（“RSU”）奖励，也有基于绩效的限制性股票单位奖励（“PSU”）奖励。“有风险”，以年度现金红利和股权薪酬形式的基于激励的薪酬代表了每个NEO总目标直接薪酬组合的大部分。
截至最后一个计量日期，该公司符合S-K条例第10（f）（1）项所定义的“较小的报告公司”的资格，因此被允许提供按比例计算的薪酬披露。然而，我们选择不利用规模披露，而是在这份CD & A和随后的补偿表中提供充分的披露。
| 薪酬要素 | Structure | 亮点 | ||||||||||||
| 基本工资 |
•固定补偿
•短期内吸引并留住近地天体
|
•建立符合竞争性市场水平
•与规模、范围和角色的复杂性保持一致
|
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| 年度现金 奖金 |
•在短期内对照战略业务目标和目标激励和奖励成就
|
•奖励计划资金根据具有挑战性的调整后EBITDA指标进行衡量，对于如下所述的某些近地天体，个人目标
|
||||||||||||
| 长期 激励薪酬 |
•长期吸引和留住近地天体
•激励和奖励实现长期公司财务和运营目标
•直接将利益与股民对齐
|
•2024年授予我们NEO的RSU奖励，分级归属
•授予我们的NEO的PSU具有悬崖归属或重要的服务归属条件
•在竞争性市场水平上授予
|
||||||||||||
基本工资
当与我们高管薪酬计划的其他要素结合考虑时，基本工资提供了足以吸引和留住高绩效领导团队的固定薪酬水平。我国近地天体基本工资的相对水平是在考虑市场竞争水平后确定的，旨在反映每个近地天体的责任范围。
年度现金奖金
根据我们的年度现金奖金计划，我们的NEO可能会获得年度现金奖金。为了支持我们的“按绩效付费”理念，该计划旨在激励我们的NEO，并根据他们在每个财政年度实现董事会制定的绩效目标的情况对其进行奖励。
长期激励薪酬
我们LTI计划下的股权奖励是我们高管薪酬计划的关键要素，该计划旨在使我们的NEO的利益与我们股东的长期利益保持一致，并激励我们的NEO实现我们的长期业务目标。每个NEO的总目标直接补偿的很大一部分以RSU奖励的形式提供，其价值直接随我们的股价表现波动，PSU奖励则随我们的股价和业绩根据预先定义的长期财务目标波动。
2024年薪酬说明投票和高管薪酬更新
2024年，我们就NEO的薪酬问题举行了一次不具约束力的咨询投票（“薪酬发言权”投票），我们获得了投资者约88%的支持。在这次投票之后，我们与我们的股东进行了广泛的接触活动，我们将在下面详细描述。
26
| 薪酬讨论与分析 | ||||||||
我们的方法
我们的董事会认识到与我们的股东进行定期、双向对话的价值。我们股东的反馈是董事会决策过程不可或缺的一部分，因此，在2025年初，我们邀请了在我们外联时代表我们已发行股票约60%的最大股东与我们接触。我们最终与接受我们邀请的股东举行了会议，这些股东代表了我们当时已发行股份的大约9%。
在这些讨论中，我们从股东那里获得了宝贵的意见，涉及的事项包括我们的公司治理实践、高管薪酬计划和可持续发展方法、风险监督和人力资本管理。以下是关键主题的摘要。
关键主题
我们的股东普遍对我们的高管薪酬计划的设计感到满意，特别是继续将基于绩效的奖励纳入我们的长期激励计划。本次反馈意见及公司回复摘要如下：
| 我们听到的 | 我们做了什么 | |||||||||||||
| 专题 | 反馈 |
公司回应
|
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| 长期激励 奖项 |
与往年一致，股东们强调了LTI补偿的重要性，尤其是基于绩效的LTI奖励。他们支持在2024年继续我们的PSU计划，该计划始于2022年。
|
基于我们从股东那里收到的关于我们的PSU计划的积极反馈，我们在2025年继续为我们的某些NEO和其他高管实施PSU计划。
|
||||||||||||
|
高管薪酬框架
|
总的来说，股东们对我们高管薪酬计划的整体设计和框架感到满意，包括薪酬绩效调整。
|
我们计划每年继续开展股东外联活动，以确保我们的高管薪酬计划与股东利益保持一致。 | ||||||||||||
我们的董事会和薪酬委员会打算在评估我们的高管薪酬计划和做出高管薪酬决定时考虑2025年薪酬发言权投票的结果，以及未来的咨询投票和其他股东反馈。
2024年赔偿决定
高管薪酬组合
对于2024年，我们为近地天体提供的总目标薪酬（基本工资、目标奖金和2024年股权奖励价值）的很大一部分由可变的“有风险”薪酬组成。对于我们的新任首席执行官Sahi Levesque女士而言，基于激励的风险薪酬占其目标薪酬总额的92%（就本计算而言，与其首席执行官角色相关的薪酬按年计算），平均而言，对于我们的其他NEO而言，基于激励的风险薪酬占其目标薪酬总额的78%（在每种情况下，不包括任何特殊的一次性奖金的价值）。
基本工资
2024年2月，我们的薪酬委员会在考虑了其当时的独立薪酬顾问Compensia，Inc.（“Compensia”）编制的竞争性市场分析后，审查了我们现有NEO的年度基薪。我们的薪酬委员会主要依赖从同行公司代理报表中提取的薪酬同行组数据，在这种同行组数据仅限于特定NEO职位的情况下，必要时使用定制薪酬调查数据来补充同行组数据。此外，我们的薪酬委员会还审议了每个NEO与公司的角色和责任。
27
| 薪酬讨论与分析 | ||||||||
鉴于他们的强劲表现，我们的薪酬委员会决定提高Sahi Leveseque女士和Friang先生的基本工资，如下所述，自2024年2月起生效。此外，鉴于她晋升为首席执行官，Sahi Levesque女士的基本工资进一步提高至700000美元，自2024年10月起生效。我国近地天体在2023年底和2024年底的基薪汇总如下：
| NEO |
2023年基薪
($)
|
2024年基薪
($)
|
百分比增长 (%) |
|||||||||||
|
Rati Sahi Levesque(1)
|
475,000
|
525,000; 700,000
|
11; 33 | |||||||||||
|
阿杰·戈帕尔
|
— |
500,000
|
— | |||||||||||
| Todd Suko |
450,000
|
450,000
|
— | |||||||||||
|
夏特尔·林奇
|
450,000
|
450,000
|
— | |||||||||||
|
Luke Friang
|
415,000
|
427,450
|
3 | |||||||||||
|
约翰·高丽尔
|
700,000
|
700,000
|
— | |||||||||||
|
罗伯特·朱利安(2)
|
475,000
|
475,000
|
— | |||||||||||
（1）Sahi Levesque女士的薪酬在2024年2月增至52.5万美元，随后在2024年10月因晋升为首席执行官而增至70万美元。
（2）朱利安先生于2024年1月31日由首席财务官过渡为执行顾问。作为2024年2月1日至2024年6月30日期间的执行顾问，朱利安每月的咨询费为5000美元。
年度现金奖金
2024年目标现金红利机会
2024年2月，我们的薪酬委员会在考虑了Compensia编制的竞争性市场分析后，审查了我们现有NEO的目标年度现金奖金机会。与其对基本工资材料的审查类似，我们的薪酬委员会主要依赖从同行公司代理报表中提取的薪酬同行组数据，在这种同行组数据仅限于特定NEO职位的情况下，必要时使用定制薪酬调查数据来补充同行组数据。此外，我们的薪酬委员会审议了每个NEO与公司的角色和责任。
我们的薪酬委员会在考虑竞争性市场分析后，决定将Suko先生的2024年目标奖金从2023年基本工资的50%提高到75%。Sahi Levesque女士的2024年目标奖金从2023年基本工资的75%提高到2024年10月基本工资的100%，这与她晋升为首席执行官有关。这些目标年度现金奖金机会以基本工资的百分比表示如下：
| NEO | 2024年目标奖金占基薪的百分比 (%) |
|||||||
|
Rati Sahi Levesque(1)
|
75; 100 | |||||||
|
阿杰·戈帕尔(2)
|
75 | |||||||
| Todd Suko | 75 | |||||||
|
夏特尔·林奇
|
75 | |||||||
|
Luke Friang
|
50 | |||||||
|
约翰·高丽尔(3)
|
100 | |||||||
|
罗伯特·朱利安(3)
|
75 | |||||||
28
| 薪酬讨论与分析 | ||||||||
（1）Sahi Levesque女士的2024年目标年度奖金机会在2024年10月从75%增加到100%，这与她在2024年10月晋升为首席执行官有关。
（2）Gopal先生的2024年年度奖金是根据他的2024年3月18日开始日期按比例分配的。
（3）鉴于Koryl和Julian先生分别于2024年10月28日和2024年1月31日与公司离职，他们没有获得2024年年度奖金。朱利安先生于2024年2月1日至2024年6月30日期间担任执行顾问。
2024年度现金红利设计和指标
2024年，委员会在确定了作为我们2023年年度奖金计划的一部分的特别年中里程碑付款后，决定恢复使用单一的年终付款的年度奖金计划。薪酬委员会确定，调整后的EBITDA是我们2024年年度奖金计划最合适的衡量标准，因为它反映了盈利进展、顶线公司增长、运营费用的适当管理以及年内所做战略努力的影响。此外，这一指标反映了该公司在产生可盈利的供应和创造效率方面所做的努力。
为了更紧密地使我们的年度奖金计划与股东利益保持一致，并考虑到他们的角色对公司财务业绩的重大影响，在2022年和2023年，薪酬委员会取消了我们的首席执行官、总裁兼首席运营官以及首席财务官的个人绩效目标指标。2024年，薪酬委员会也取消了首席法务官和首席人事官的个人绩效目标指标。弗里昂先生的2024年年度奖金指标是调整后的EBITDA和个人绩效目标，加权分别为80%和20%。个人绩效部分最高可获得100%的成就。个人绩效目标由CEO在2024年初根据运营预算、部门费用管理、领导层对执行团队的贡献等制定。薪酬委员会确定Friang先生的个人绩效目标部分达到目标。
我们近地天体的2024年年度现金奖金机会基于以下指标：
| 奖金指标 |
加权
|
说明 | ||||||||||||
|
调整后
EBITDA
|
所有近地天体100%，弗里昂先生除外，80%
|
调整后EBITDA是我们的管理层用来评估我们的经营业绩的关键绩效衡量标准。由于调整后的EBITDA有助于在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较，我们使用这一衡量标准作为对我们业绩的整体评估，以评估我们的业务战略的有效性并用于业务规划目的。 | ||||||||||||
|
个人目标
|
20%只给弗里昂先生
|
个人绩效目标是根据关键目标建立的，以支持公司的战略目标和适用团队的预算实现。 | ||||||||||||
根据截至2024年12月31日计量的调整后EBITDA指标，我们的NEO有资格获得其2024年目标年度现金红利机会的0%至200%，具体如下（以阈值和最大值之间的绩效实现情况进行直线插值为准）：
|
奖金指标
|
<门槛
（0%支付
|
门槛
（50%赔付）
|
目标
（100%赔付）
|
拉伸
（150%赔付）
|
最大或>
（200%赔付）
|
|||||||||||||||
|
调整后EBITDA（$ mm）
|
< -10
|
-10 | 0 | 10 | 15 | |||||||||||||||
（1）关于调整后EBITDA的非公认会计原则计量，参考公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告第II部分第7项下的“调整后EBITDA调节”。业绩水平以截至2024年12月31日的全年为基础进行衡量。
29
| 薪酬讨论与分析 | ||||||||
2024年度现金红利成就
2025年2月，我们的董事会为2024年年度奖金计划认证了以下绩效结果，从而得出了以下汇总的支付百分比：
| 奖金指标 |
调整后EBITDA业绩
（$ mm）
|
水平 成就 |
百分比 按公制付款 (%) |
|||||||||||
|
经调整EBITDA(1)
|
9.3
|
在目标和伸展之间
|
147 | |||||||||||
|
个人目标
（弗里昂先生）
|
— | 目标 | 100 | |||||||||||
（1）关于调整后EBITDA的非公认会计原则计量，参考公司截至2024年12月31日的财政年度的10-K表年度报告第II部分第7项下的“调整后EBITDA调节”。
下表汇总了每个NEO的全年奖金支出：
| NEO |
2024年奖金支付总额
($)
|
|||||||
|
Rati Sahi Levesque(1)
|
647,167 | |||||||
|
阿杰·戈帕尔(2)
|
435,277 | |||||||
|
Todd Suko
|
496,125 | |||||||
|
夏特尔·林奇
|
496,125 | |||||||
|
Luke Friang
|
292,284 | |||||||
|
约翰·高丽尔(3)
|
— | |||||||
|
罗伯特·朱利安(3)
|
— | |||||||
（1）Sahi Levesque女士的2024年年度奖金是根据她与2024年10月晋升为首席执行官相关的基本工资和奖金目标的变化按比例分配的。
（2）Gopal先生的2024年年度奖金是根据他的2024年3月18日开始日期按比例分配的。
（3）鉴于Koryl和Julian先生分别于2024年10月28日和2024年1月31日与公司离职，他们没有获得2024年年度奖金。朱利安先生于2024年2月1日至2024年6月30日期间担任执行顾问。
长期激励薪酬
我们的哲学
我们的NEO总目标直接补偿的很大一部分是通过股权奖励交付的。公司2019年股权激励计划旨在协助公司吸引、留住和激励高管和其他关键员工，并使高管和其他关键员工的利益与我们股东的利益保持一致。
2024年，LTI补偿以RSU和PSU奖励的形式提供。根据RSU或PSU奖励授予的每个单位代表一种或有权利，可以为每个归属或获得的单位获得一股我们的普通股。我们的薪酬委员会认为，RSU奖励适当地使高管利益与长期股东价值创造保持一致，并提高关键高管的保留率。此外，PSU奖励为我们的执行团队执行战略举措提供了进一步的激励，以实现并超越我们的长期业务目标。
在2024年2月的会议上，我们的薪酬委员会在考虑了Compensia编制的竞争性市场分析以及其他因素（包括每个NEO的价值和百分比的未归属和未归属股权奖励）后，审查了每个NEO的年度RSU和PSU奖励的价值
30
| 薪酬讨论与分析 | ||||||||
的公司股份所有权基础和高管内部水平。Sahi Levesque女士以总裁兼首席运营官的身份获得了这些年度赠款。由于随后晋升为首席执行官，她于2024年10月获得了额外的晋升补助金。在确定晋升补助金时，委员会考虑了可比公司近期CEO奖项的市场基准数据以及Levesque女士的未归属价值水平。鉴于她的晋升奖，Levesque女士在2025年第一季度赠款周期内没有获得年度刷新奖。
我们的近地天体2024年LTI赠款摘要如下。
2024年RSU奖项
年度RSU奖项
我们的薪酬委员会通常会在每年的第一财季向我们的NEO和其他高级管理人员授予年度RSU奖励。2024年2月，我们的董事会向Sahi Levesque女士以及Suko和Friang先生授予了RSU，这两家公司在三年内分12期基本上相等的季度分期付款。在审查和讨论该奖项时，该公司股票交易价为1.80美元，30天回溯价为1.92美元。这些奖励被正式批准，授予日期为2024年3月4日，价值根据授予日期价格每股3.20美元反映在下表中。
其他RSU赠款
根据各自要约函的条款，Gopal先生和Lynch女士分别于2024年5月和2024年3月获得了诱导RSU奖励。这些奖励在归属开始日期的一周年归属25%，并在额外三年内分12次等额季度分期。2024年4月，Koryl先生获得RSU奖励，自归属开始日起每年分三期等额归属。鉴于Koryl先生担任首席执行官以来公司的强劲业绩和在实现其战略目标方面取得的进展，授予该奖项，委员会认为适当的是包括一项增量RSU奖励，使可实现的薪酬与业绩更适当地保持一致。Sahi Levesque女士因于2024年10月晋升为首席执行官而获得RSU奖励。该奖项在三年内分12期基本上相等的季度分期授予。
所有RSU奖励将根据适用的NEO在每个归属日期的持续服务进行归属，并在某些事件发生时加速。Koryl先生未兑现的LTI奖励，包括其2024年RSU赠款，在他于2024年10月28日终止合同时被没收。
2024年RSU目标值
下表列出了2024年授予我们NEO的RSU奖励的单位数量和授予日期公允价值：
| 任命为执行干事 | 总数 RSU的 (#) |
授予日期 受限制股份单位的公允价值 ($) |
|||||||||
|
Rati Sahi Levesque(1)
|
1,700,000 | 5,240,000 | |||||||||
|
阿杰·戈帕尔(2)
|
700,000 | 2,856,000 | |||||||||
| Todd Suko | 280,000 | 896,000 | |||||||||
|
夏特尔·林奇(2)
|
650,000 | 2,080,000 | |||||||||
|
Luke Friang
|
245,000 | 784,000 | |||||||||
|
约翰·高丽尔(3)
|
300,000 | 1,077,000 | |||||||||
| 罗伯特·朱利安 | — | — | |||||||||
31
| 薪酬讨论与分析 | ||||||||
（1）包括（a）于2024年3月4日授予的450,000个RSU和（b）于2024年10月29日就Sahi Levesque女士晋升为首席执行官授予的1,250，000个RSU，在每种情况下，在适用的归属开始日期之后，分别归属于12个基本相等的季度分期。
（2）根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条，授予Gopal先生和Lynch女士的RSU奖励是作为对其就业的重大激励而授予的，并已获得董事会批准。这些奖励是在公司股权激励计划之外授予的。授予我们NEO的所有其他RSU均根据公司2019年股权激励计划授予。
（3）Koryl先生在2024年10月28日终止雇佣关系后，未兑现的LTI奖励被没收。
2024年PSU奖项
2022年，为了响应我们从股东那里收到的反馈，并与最佳实践保持一致，公司在公司的LTI计划下引入了PSU奖励，以进一步使高管薪酬与公司的财务业绩保持一致，并促进高管留任。我们的薪酬委员会于2022年2月首次向我们的NEO授予PSU奖励，我们的董事会在2023年和2024年继续PSU计划。为了进一步使我们的NEO薪酬与为我们的股东创造长期价值保持一致，Sahi Levesque女士和Suko先生和Friang先生的2024年年度PSU奖励的PSU指标是自由现金流截至2026财年末计量。Gopal先生的新聘PSU奖励有资格根据股价障碍授予，类似于2023年的PSU奖励，下文将讨论。Sahi Levesque女士的促销PSU奖有资格根据与年度2024年PSU相同的绩效条件归属。
2024年PSU的目标值
2024年PSU奖励的目标价值（根据授予日公司收盘价计算）包括Sahi Levesque女士2024年LTI奖励价值的48%，其中包括她晋升为首席执行官奖励的LTI价值的50%；Gopal先生的44%；Suko和Friang先生各30%。
| 任命为执行干事 |
总数
PSU的
(#)1
|
授予日公允价值
PSU的
($)2
|
|||||||||
|
Rati Sahi Levesque(3)
|
1,550,000 | 4,960,000 | |||||||||
|
阿杰·戈帕尔(4)
|
550,000 | 388,000 | |||||||||
| Todd Suko | 120,000 | 384,000 | |||||||||
|
夏特尔·林奇
|
— | — | |||||||||
|
Luke Friang
|
105,000 | 336,000 | |||||||||
|
约翰·高丽尔
|
— | — | |||||||||
|
罗伯特·朱利安
|
— | — | |||||||||
（1）表示如果（a）就Gopal先生的2024年PSU奖励而言，满足所有服务和性能条件，以及（b）就我们的其他NEO的2024年PSU奖励而言，满足所有服务和目标性能条件，则每个NEO可能获得的PSU数量。
（2）PSU值是根据财务会计准则委员会的会计准则编纂主题718（“FASB ASC主题718”）计算的，不包括估计没收，基于（a）就Gopal先生的2024年PSU奖励而言，使用蒙特卡洛估值（阈值）的可能绩效结果和（b）就我们的其他NEO的2024年PSU奖励而言，截至授予日的绩效条件的可能绩效结果（目标绩效）。
（3）包括（a）2024年3月4日授予的300,000个PSU（目标）和（b）2024年10月29日就Sahi Levesque女士晋升为首席执行官授予的1,250，000个PSU（目标），在每种情况下，假设所有服务和目标绩效条件均得到满足。
（4）根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条，授予Gopal先生的PSU奖励是作为对其就业的重大激励而授予的，并已获得公司董事会的批准。本次授予是在公司股权激励计划之外授予的。2024年授予我们NEO的所有其他PSU均根据公司2019年股权激励计划授予。
32
| 薪酬讨论与分析 | ||||||||
2024年度私营保安服务单位的表现及服务条件
为了进一步支持我们股东的利益，公司决定使用自由现金流作为我们2024年PSU奖励的衡量标准，以使我们的执行团队与公司对现金流的长期关注保持一致。授予Sahi Levesque女士和Messrs. Suko和Friang的2024年PSU奖励有资格在三年业绩期结束时归属，其依据是（a）每个NEO在该三年服务期内持续受雇于公司，以及（b）公司截至2026年12月31日实现了特定的自由现金流量指标，如下所述：
|
PSU指标
|
说明 | |||||||
|
自由现金流（无杠杆）
|
公司（i）现金流量表中公司10-Q/10-K报告的经营活动中使用的现金净额加上；（ii）债务债务支付的利息减去；（iii）购买的财产和设备以及资本化的软件开发，这些计算是根据公认会计原则确定的或根据符合公司惯例的非公认会计原则基础（由委员会确定）。
|
|||||||
这些2024年PSU奖励的潜在绩效水平为阈值（目标PSU的50%）、目标（目标PSU的100%）、延伸（目标PSU的150%）和最大值（目标PSU的200%），总结如下：
|
业绩实现水平
|
|||||||||||||||||
| 任命为执行干事 | 门槛PSU (#) |
目标PSU (#) |
拉伸PSU (#) |
最大PSU (#) |
|||||||||||||
|
Rati Sahi Levesque(1)
|
775,000 | 1,550,000 | 2,325,000 | 3,100,000 | |||||||||||||
| Todd Suko | 60,000 | 120,000 | 180,000 | 240,000 | |||||||||||||
|
Luke Friang
|
52,500 | 105,000 | 157,500 | 210,000 | |||||||||||||
（1）包括（a）2024年3月4日授予的300,000个PSU（目标）（门槛150,000个PSU，延伸450,000个PSU，最多600,000个PSU）和（b）2024年10月29日授予的1,250，000个PSU（目标）（门槛625,000个PSU，延伸1,875，000个PSU，最多2,500，000个PSU），涉及Sahi Levesque女士晋升为首席执行官，在每种情况下，假设所有服务和目标绩效条件均得到满足。
Gopal先生2024年PSU奖励的条款和条件在“我们新的首席财务官”下进行了总结。”
2024年PSU奖成就
关于授予Sahi Levesque女士和Messrs. Suko和Friang的2024年PSU奖励，基于服务的归属条件和基于绩效的归属条件都没有资格在2024年归属，因此，其2024年PSU奖励的任何部分都没有在2024年归属。
关于授予Gopal先生的2024年PSU奖励，如下文“我们新的首席财务官”中所述，截至2024年12月17日，适用于5.00美元批次的业绩条件已得到满足，适用于该批次的服务条件已于2025年3月18日得到满足，届时，受5.00美元批次约束的100,000个PSU已全部归属并结算。
2023年PSU奖项
为了使我们的NEO薪酬与我们股东的利益保持一致，下文“我们新的首席财务官”下讨论的2023年PSU奖励和Gopal先生2024年新聘PSU奖励的PSU指标是股价障碍。2023年PSU奖励有资格根据（a）每个NEO在适用服务期内持续受雇于公司和（b）公司股价成就在五年业绩期内归属，概述如下：
33
| 薪酬讨论与分析 | ||||||||
|
批次(1)
|
有资格归属的事业单位(2)
|
服务条件(3)
|
业绩条件(4)
($)
|
||||||||
| 1 |
见下文。
|
12个月
|
5.00 | ||||||||
| 2 |
见下文。
|
24个月
|
7.50 | ||||||||
| 3 |
见下文。
|
36个月
|
10.00 | ||||||||
| 4 |
见下文。
|
48个月
|
15.00 | ||||||||
（1）2023年度PSU将于履约期内适用的PSU批次（在此分别称为“时间归属”和“业绩归属”）的服务条件和业绩条件均达到的第一个日期归属。
（2）每一近地天体每一档有资格归属的事业单位见下文“2023年度有资格归属的事业单位”表。
（3）每名NEO必须自归属开始日起至上述适用的PSU档至时间归属的服务期内持续受雇于公司；但服务条件将被视为满足（a）在“控制权变更”（定义见公司的标准遣散和控制权变更协议）未承担或替代PSU的情况下，或（b）在其无“因由”终止或有“正当理由”辞职时（在每种情况下，根据公司标准遣散和控制权变更协议的定义）（i）控制权变更前的三个月期间内或（ii）控制权变更后至归属开始日期的48个月周年。如下文总结，只有Koryl先生的2023年PSU奖励包含第四部分，其中包含15.00美元的股价障碍和相关的48个月连续服务要求。
（4）公司必须在适用的2023年PSU部分的业绩期间达到上述股票价格以实现业绩归属。股价表现将根据公司在纳斯达克注册的普通股股票1股的60天成交量加权平均价，以及控制权发生变更前最后一个交易日的价格计量。如下文总结，只有Koryl先生的2023年PSU奖励包含第四部分，其中包含15.00美元的股价障碍和相关的48个月连续服务要求。
2023年度有资格归属的事业单位
下表列出了假设每一档的绩效实现情况下授予我们的NEO的2023年PSU奖励的PSU数量：
| 任命为执行干事 | 第1期 $ 5.00股价 |
第2期 $ 7.50股价 |
第3期 $ 10.00股价 |
第4期 $ 15.00股价 |
||||||||||||||||||||||
| 数量 有资格获得业绩马甲的事业单位 (#) |
数量 有资格获得业绩马甲的事业单位 (#) |
数量 有资格获得业绩马甲的事业单位 (#) |
数量 有资格获得业绩马甲的事业单位 (#) |
|||||||||||||||||||||||
| Rati Sahi Levesque | 50,000 | 50,000 | 50,000 | — | ||||||||||||||||||||||
|
阿杰·戈帕尔(1)
|
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| Todd Suko | 30,000 | 30,000 | 30,000 | — | ||||||||||||||||||||||
|
夏特尔·林奇
|
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
|
Luke Friang
|
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
|
约翰·高丽尔(2)(3)
|
150,000 | 300,000 | 350,000 | 700,000 | ||||||||||||||||||||||
|
罗伯特·朱利安(3)
|
50,000 | 50,000 | 50,000 | — | ||||||||||||||||||||||
（1）Gopal先生于2024年3月18日加入公司，他的新聘PSU奖励将在下文“我们新的首席财务官”下讨论。
（2）根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条，授予Koryl先生的PSU奖励是作为对其就业的重大激励而授予的，并已获得公司董事会的批准。本次授予是在公司股权激励计划之外授予的。授予我们NEO的所有其他PSU均根据公司2019年股权激励计划授予。只有Koryl先生的2023年PSU奖励包含第四批，其中700,000个PSU有资格归属于第四批。
（3）Koryl先生在2024年10月28日终止雇佣关系时未兑现的LTI奖励被没收，Julian先生在2024年6月30日终止服务时未兑现的LTI奖励被没收。
34
| 薪酬讨论与分析 | ||||||||
2023年PSU奖成就
2024年12月17日，适用于5.00美元PSU部分的基于服务和基于绩效的归属条件均已满足，以下PSU全部归属：
|
第1期
$ 5.00股价
|
||||||||
| 任命为执行干事 | PSU数量 (#) |
|||||||
| Rati Sahi Levesque | 50,000 | |||||||
| Todd Suko | 30,000 | |||||||
2025年2月20日，适用于7.50美元PSU部分的基于服务和基于绩效的归属条件均得到满足，以下PSU全部归属：
|
第2期
$ 7.50股价
|
||||||||
| 任命为执行干事 | PSU数量 (#) |
|||||||
| Rati Sahi Levesque | 50,000 | |||||||
| Todd Suko | 30,000 | |||||||
2022年PSU奖成就
授予Sahi Levesque女士、Suko和Julian先生的2022年PSU奖励有资格（a）在三年执行期内的业绩归属，但须遵守年度商品总价值（“GMV”）和执行期每一年的调整后EBITDA目标，以及（b）在三年服务期结束时的服务归属，但须遵守适用的行政人员在服务归属日期之前的持续服务。
根据以下2024年GMV和调整后EBITDA指标，Sahi Levesque女士和Messrs. Suko和Julian有资格获得PSU部分的0%至150%：
| PSU指标 | <门槛 ($) |
门槛
($)
|
目标 ($) |
最大或> ($) |
|||||||||||||
| GMV |
< 3.790,000,000
|
3,790,000,000 | 3,940,000,000 |
4,090，000,000或>
|
|||||||||||||
| 经调整EBITDA |
< 25,000,000
|
25,000,000 | 55,000,000 |
85,000，000或>
|
|||||||||||||
2025年2月，我们的董事会为2022年PSU的业绩归属部分认证了以下2024年业绩结果，这导致基于2024年业绩的2024年PSU部分归属的PSU为零：
| PSU指标 |
2024年业绩
($)
|
PSU成就 | |||||||||
| GMV | 1,830,000,000 | 低于门槛 | |||||||||
| 经调整EBITDA | 9,308,000 | 低于门槛 | |||||||||
35
| 薪酬讨论与分析 | ||||||||
2025年PSU奖项
2025年，公司继续根据公司的LTI计划授予PSU奖励。2025年PSU奖励有资格根据截至2027财年年底与实现特定自由现金流指标相关的基于服务的归属条件和基于绩效的归属条件的实现情况分一批归属。薪酬委员会认为，2025年PSU奖励设计将进一步使高管薪酬与公司的财务业绩和我们股东的利益保持一致，并继续促进高管留任。
其他福利和额外津贴
我们维持符合条件的第401（k）节退休储蓄计划，该计划允许参与者将其现金补偿的0%至100%递延至美国国税局准则允许的最高金额。我们可能会对该计划进行酌情匹配和利润分享贡献。在2024年，根据我们的401（k）储蓄计划，我们匹配了高达25%的员工选择性延期，每位员工最高可达2000美元，并且没有进行任何利润分享贡献。参与者始终归属于其对计划的贡献，参与者根据一年至四年的分级归属时间表归属于其公司匹配和利润分享贡献。2024年，公司实施了一项高管报销计划，根据该计划，公司每年最多可报销高管产生的10,000美元财务规划费用。该计划的参与者包括我们的首席执行官、首席财务官、首席法务官和首席人事官。该公司没有为其高管维持增强的健康福利。此外，该公司不允许过多的额外津贴。
我们新晋升的首席执行官
就她于2024年10月28日晋升为首席执行官一职而言，公司与Sahi Levesque女士于同日订立了一份晋升要约函（“晋升函”），其中规定了年度薪酬方案，包括增加的700,000美元基本工资和增加的基本工资100%的目标奖金机会（按比例在2024年）。此外，晋升信函规定了一笔金额为300,000美元的一次性现金晋升奖金，这笔奖金需要在晋升日期一周年之前的不符合条件的终止雇用时全额偿还，或在晋升日期一周年至两周年之间的不符合条件的终止雇用时偿还50%。晋升信函还规定，Sahi Levesque女士将获得与其晋升相关的两项股权奖励，具体如下：（a）1,250，000个RSU，将在董事会设定的归属开始日期后分12个基本相等的季度分期归属，但以Sahi Levesque女士在适用的归属日期之前是否继续受雇于公司为前提；（b）1,250，000个PSU，其业绩条件、基于服务的归属要求以及其他条款和条件与公司授予Sahi Levesque女士的PSU相同，作为她之前担任的2024年年度股权奖励的一部分，但以服务为基础的归属日期将是授出日期的第三个周年。从2025年开始，Sahi Levesque女士还将有资格获得与其职位水平相称的年度长期激励奖励赠款。鉴于她的晋升奖励，Levesque女士在2025年第一季度赠款周期内没有获得年度刷新奖。
Sahi Levesque女士与公司还签订了经修订和重述的遣散费和控制权变更协议，据此，Sahi Levesque女士将有资格获得以下遣散费：（i）在公司控制权变更前三个月或之后的十二个月内符合条件的终止，（a）相当于其基本工资和目标奖金之和1.5倍的一次性现金遣散费（“遣散费”），（b）终止年度按比例分配的目标奖金（“按比例分配的奖金”），（c）一次总付现金，相当于她每月医疗保险费的雇主补贴部分，为期18个月（“医疗补贴付款”），以及（d）根据目标表现加速归属所有未归属和未归属的受限制股份单位，并加速归属未归属和未归属的私营部门单位，或（ii）在任何其他时间符合条件的终止雇佣时，遣散费、按比例分配的奖金和医疗补贴付款。
36
| 薪酬讨论与分析 | ||||||||
我们新的首席财务官
Ajay Gopal于2024年3月18日被任命为我们的新CFO。我们的薪酬委员会审查了Gopal先生新员工薪酬方案的各个要素，并考虑了该提议的竞争力、鉴于我们之前的首席财务官于2024年1月离职而任命的及时性，以及与我们股东利益的一致性。在审议过程中，我们的薪酬委员会与Compensia密切合作，以了解当前市场在类似情况下的做法，包括在我们的薪酬同行群体中的公司之间。经过重大审议和公平磋商，公司与Gopal先生签订了一份截至2024年2月19日的要约函，其中载列了他的初始基本工资、目标年度现金奖金机会、向我们的董事会提出的以RSU和PSU形式授予LTI薪酬奖励的建议、根据我们适用的公司政策和福利计划的员工福利，以及一次性签约奖金。
根据他向公司发出的聘书，Gopal先生有权（a）年基本工资为500,000美元，（b）基本工资的75%的目标奖金机会（2024年按比例分配），以及（c）一次性签约奖金300,000美元，在Gopal先生在公司开始工作后的第一个定期支付日期支付。这笔签约奖金旨在通过补偿Gopal先生在离开前雇主时将没收的股权奖励和现金奖金的一部分价值来确保他尽早开始与公司合作的能力。倘Gopal先生于2025年3月18日或之前因“原因”被公司解雇或无“正当理由”（定义见要约函）（i）从公司辞职，他须于2025年3月18日至2026年3月18日期间偿还全部签约奖金或（ii），他须偿还签约奖金的二分之一。根据公司的标准遣散和控制权变更协议，Gopal先生也有资格获得非CEO级别的遣散。
此外，2024年3月，公司根据Gopal先生的要约函条款向其授予了两项诱导性股权奖励：（a）700,000个RSU，将在归属开始日期的一周年归属25%，此后分12个基本相等的季度分期，但以Gopal先生在适用的归属日期之前持续为公司服务为前提；（b）550,000个PSU，将有资格根据（i）Gopal先生在公司的持续服务和（ii）公司的股价成就在四年业绩期间归属，概述如下：
|
有资格归属的事业单位(1)
|
服务条件(2)
|
业绩条件(3)
($)
|
|||||||||
| 100,000 | 12个月 | 5.00 | |||||||||
| 100,000 | 24个月 | 7.50 | |||||||||
| 150,000 | 36个月 | 10.00 | |||||||||
| 200,000 | 48个月 | 15.00 | |||||||||
（1）2024年PSU将于履约期内适用的PSU部分（在此分别称为“时间归属”和“业绩归属”）的服务条件和业绩条件均达到的第一个日期归属。
（2）Gopal先生必须自归属开始日起至上述适用的PSU批次至时间归属的服务期内持续受雇于公司；但服务条件将被视为满足（a）在2024年PSU未被承担或替代的“控制权变更”（定义见公司标准遣散和控制权变更协议）完成时，或（b）在他无“因由”终止或“有充分理由”辞职时（在每种情况下，根据公司标准遣散和控制权变更协议的定义）（i）在控制权变更前的三个月期间内或（ii）在控制权变更后直至归属开始日期的48个月周年。
（3）公司必须在适用的PSU档业绩归属的业绩期间达到上述股票价格。股价表现将根据公司在纳斯达克注册的普通股1股的60天成交量加权平均价，以及控制权发生变更前最后一个交易日的价格计量.
37
| 薪酬讨论与分析 | ||||||||
我们的赔偿流程
我们薪酬委员会的角色
我们的薪酬委员会定期与管理层举行会议，并在没有管理层成员出席的情况下举行执行会议，以就我们的高管薪酬计划以及我们的首席执行官和其他高管的薪酬做出决定。在作出高管薪酬决定时，我们的薪酬委员会审查各种市场数据和信息，包括公司、薪酬同行群体和相关行业信息，并考虑其独立薪酬顾问的建议。我们的薪酬委员会主席在每次例会上向董事会报告我们的薪酬委员会的行动。关于我们首席执行官的薪酬，我们的薪酬委员会向我们董事会的独立成员提出建议，供他们审查和批准。
我们的薪酬委员会的职责包括（其中包括）审查及批准（或向董事会提出建议（如适用）：
•整体薪酬策略；
•高管薪酬的金额和形式，包括基本工资、年度现金奖金和LTI奖励；
•在确定首席执行官和其他近地天体的报酬时要考虑的目标和目的；
•年度和LTI计划和福利计划；
•对我局非雇员成员的董事会补偿；
•年度代理披露和CD & A披露；和
•我们的薪酬同行群体。
补偿同行组
我们的薪酬委员会建立了一个薪酬同行小组，作为了解我们的高管薪酬方案的市场竞争力的参考。我们的薪酬委员会每年对这一同行群体进行评估，以确保所选择的公司保持适当。以下公司构成了我们2024年的薪酬同行群体：
|
2024年薪酬同行组
|
|||||||||||
| a.k.a. Brands控股 | Eventbrite | Polished.com | Stitch Fix | ||||||||
| Brilliant Earth集团 | EverQuote | Porch Group | ThredUp | ||||||||
| CarParts.com | FIGS | 紫色创新 | 蒂莉的 | ||||||||
| Cars.com | J·吉尔 | Rent the Runway | TrueCar | ||||||||
| 德卢斯贸易公司 | 摩凡陀 | Revolve Group | |||||||||
38
| 薪酬讨论与分析 | ||||||||
在建立我们的薪酬同行小组时使用了以下指导标准：
| 工业 |
•互联网和直销零售
•互动媒体与服务；软件
•与零售相关的其他行业，或非必需消费品，以互联网和直接营销为重点
|
|||||||
| 收入 |
•前四个季度的收入在0.4x到2.5x的范围内对公司
|
|||||||
| 市值 |
•市值区间0.2x至5.0x对公司
|
|||||||
|
其他因素
|
•正增长
•类似的IPO后成熟期
•可能在我们这些地区竞争高管人才的公司
|
|||||||
由于收入或市值超出我们的标准或变革性交易，我们从2023年开始的某些同行公司被从2024年的同行集团中删除。加入我们2024年同行组的同行公司是根据上述标准选出的。
对于我们的薪酬同行群体数据有限的高管职位，我们的薪酬委员会还审查了来自Radford的调查数据，这些数据由参与的同行公司和其他与财务相关的行业竞争对手组成。
独立薪酬顾问的角色
Compensia于2019年至2024年8月期间受聘为我们薪酬委员会的独立薪酬顾问。自2024年8月起，FW Cook被聘为我们薪酬委员会的独立薪酬顾问。我们的薪酬委员会在适用的SEC规则和相关的纳斯达克上市标准下分析了FW Cook和Compensia分别作为薪酬顾问的工作是否引起任何利益冲突，并确定FW Cook和Compensia分别的工作没有造成任何利益冲突。FW Cook和之前的Compensia审查并就我们高管薪酬计划的所有主要方面提供建议。其主要职责包括：
•就薪酬设计和方案替代的当前趋势和最佳做法向我们的薪酬委员会提供独立建议，并就可能提高我们薪酬计划有效性的计划或做法提供建议；
•提供和讨论薪酬同行群体和广泛的薪酬调查数据，以进行竞争性比较，并根据这些信息准备关于NEO薪酬的独立分析，包括首席执行官和新聘用的高管；
•审查我们的股权计划并评估相对于我们的同行的总股份使用情况；
•审查我们的代理声明中的CD & A和其他与薪酬相关的披露；
•就赔偿相关事项提供建议、见解和观点；和
•协助我们的薪酬委员会设计具有竞争力的高管薪酬方案，并使高管的利益与股东的利益保持一致。
39
| 薪酬讨论与分析 | ||||||||
管理的作用
我们的CEO出席薪酬委员会会议，除非我们的薪酬委员会正在进行执行会议或讨论CEO自己的薪酬。关于高管薪酬，我们的CEO向我们的薪酬委员会提供了对每个NEO绩效的评估，并就基本工资、目标年度现金奖金机会和她的每个直接下属的LTI薪酬提出了建议。这些建议是在考虑了从我们的薪酬同行群体和其他相关来源获得的竞争性市场数据以及每位高管的责任和对组织的影响后提出的。虽然这些建议是由我们的薪酬委员会考虑的，但我们的薪酬委员会成员根据他们的个人经验、对公司的了解、对竞争市场的了解、对每个高管的了解以及行使商业判断力，做出自己的决定。
雇佣、遣散和变更控制协议
公司没有与我们的任何NEO签订正式的雇佣协议。2021年5月，我们的董事会批准了我们高管的形式遣散和控制权变更协议，2024年10月，我们的董事会批准了对其的修订，我们的每个NEO都签订了该修订协议。有关这些协议的描述，请参阅名为“补偿表——终止或控制权变更时的潜在付款”的部分。
追回政策
2023年7月，我们的薪酬委员会通过了一项新的回拨政策，旨在遵守《交易法》第10D-1条的要求以及纳斯达克股票市场的相应上市标准，该政策取代了我们之前最初于2021年11月采用的回拨政策。根据回拨政策，如果公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述（包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果该错误在本期更正或在本期未更正将导致重大错报），则公司必须从执行官那里收回基于激励的薪酬。追回政策要求公司合理地及时追回高管收到的超过考虑到会计重述本应收到的激励薪酬的金额，无论重述是否是由于该高管的任何过失或不当行为。
40
| 薪酬讨论与分析 | ||||||||
薪酬、多元化和包容性委员会的报告
薪酬委员会已与公司管理层审查并讨论了CD & A。基于这一审查和讨论，薪酬委员会向我们的董事会建议将CD & A纳入本委托书。
由赔偿、多样性和
我们董事会的包容委员会：
Caretha Coleman，委员会主席
Chip Baird
Niki Leondakis
41
补偿表
2024年薪酬汇总表
下表提供了关于我们的近地天体在过去三个财政年度每年提供的服务的报酬的信息：
| 姓名和 主要职位 |
年份 |
工资
($)(1)
|
奖金
($)(2)
|
股票
奖项
($)(3)
|
期权
奖项
($)
|
非股权
激励计划
Compensation
($)(4)
|
所有其他
Compensation
($)(5)
|
合计 ($) |
||||||||||||||||||||||||
|
Rati Sahi Levesque(6)
总裁兼首席执行官
|
2024
|
540,385
|
300,000
|
10,000,000 | — |
647,167
|
8,459
|
11,496,401
|
||||||||||||||||||||||||
|
2023
|
461,539
|
250,000
|
640,000
|
— |
693,390
|
1,000
|
2,045,929
|
|||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 417,308 | 250,000 | 2,577,977 | — | — | 1,000 | 3,246,285 | |||||||||||||||||||||||||
|
阿杰·戈帕尔(6)
首席财务官
|
2024
|
384,615
|
300,000
|
3,244,000
|
— |
435,277
|
12,000
|
6,231,892
|
||||||||||||||||||||||||
|
2023
|
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
|
2022
|
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
|
Todd Suko(6)
首席法务官兼秘书
|
2024
|
450,000
|
— |
1,280,000
|
— |
496,125
|
12,000
|
2,238,125
|
||||||||||||||||||||||||
|
2023
|
392,885
|
— |
384,000
|
— |
355,155
|
1,000
|
1,133,040
|
|||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 341,923 | 150,000 | 1,321,168 | — | 27,378 | 1,000 | 1,841,469 | |||||||||||||||||||||||||
|
夏特尔·林奇
首席人事官
|
2024
|
448,269
|
— |
2,080,000
|
— |
496,125
|
12,000
|
3,186,394 | ||||||||||||||||||||||||
|
2023
|
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
|
2022
|
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
|
Luke Friang(6)
首席技术和产品官
|
2024
|
424,577
|
260,000
|
1,120,000
|
— |
292,284
|
2,000
|
2,098,861 | ||||||||||||||||||||||||
|
2023
|
391,058
|
260,000
|
529,750
|
— |
358,151
|
1,000
|
1,539,959
|
|||||||||||||||||||||||||
|
2022
|
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
|
约翰·高丽尔(6)(7)
前首席执行官
|
2024
|
595,000
|
— |
1,077,000
|
— | — |
792,918
|
2,464,918
|
||||||||||||||||||||||||
|
2023
|
619,231
|
300,000
|
2,246,000
|
— |
1,261,918
|
1,000
|
4,428,149
|
|||||||||||||||||||||||||
|
2022
|
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
|
罗伯特·朱利安(6)(8)
前首席财务官
|
2024
|
51,154
|
— | — | — | — |
276,075
|
327,229
|
||||||||||||||||||||||||
|
2023
|
461,539
|
250,000
|
640,000
|
— |
693,390
|
1,000
|
2,045,929
|
|||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 425,000 | 1,000,000 | 644,494 | — | — | 1,000 | 2,070,494 | |||||||||||||||||||||||||
（1）本栏报告的数额反映适用年度赚取的基薪。
（2）如脚注（6）所述，本栏报告的金额反映了适用年度内获得的现金奖金。
（3）本栏中报告的金额反映（a）根据FASB ASC主题718计算的2024年、2023年和2022年授予的RSU奖励的授予日公允价值的总和，不包括估计没收，基于授予日的公司股价和（b）根据FASB ASC主题718计算的2024年、2023年和2022年授予的PSU奖励的授予日公允价值，不包括估计没收，基于（i）关于2024年和2022年PSU奖励（Gopal先生的2024年PSU奖励除外），基于截至授予日的业绩条件的可能业绩结果（目标业绩）和（ii）关于2023年PSU奖励和Gopal先生的2024年PSU奖励，使用蒙特卡洛估值（阈值）的可能业绩结果。Sahi Levesque女士和Gopal先生、Suko先生和Friang先生如果达到最大绩效，2024年PSU奖励的授予日公允价值如下：3,408，000美元、1,949，500美元、1,363，200美元和1,192，800美元。
（4）本栏报告的金额代表适用年度根据我们的年度现金奖金计划赚取的款项。
（5）本栏报告的金额反映了第401（k）节与每个近地天体赚取的捐款相匹配的情况，以及就2024年而言，为MSE偿还高达10,000美元的财务相关服务的行政财务偿还计划。Levesque和Lynch以及Gopal、Suko和Koryl先生以及应付Koryl和Julian先生的遣散费，分别见下文脚注（7）和（8）。
(6)2024年Sahi Levesque晋升奖金：根据Sahi Levesque女士于2024年10月28日与公司订立的晋升信函的条款，Sahi Levesque女士有权获得300,000美元的一次性晋升奖金，在其晋升为首席执行官后的第一个定期发薪日期支付，但须遵守某些还款条件。这笔奖金支付反映在2024年的“奖金”项下。
2024年Gopal签到奖金：根据Gopal先生于2024年2月19日与公司订立的要约函的条款，Gopal先生有权获得300,000美元的一次性签约奖金，在其与公司开始日期之后的第一个定期支付日期支付，但须遵守某些还款条件。这一奖金数额反映在2024年的“奖金”项下。
2023年Koryl签到奖金：根据Koryl先生的要约函件的条款，与公司于2023年1月25日订立Mr。
2024年Gopal签到奖金：根据Gopal先生于2024年2月19日与公司订立的要约函的条款，Gopal先生有权获得300,000美元的一次性签约奖金，在其与公司开始日期之后的第一个定期支付日期支付，但须遵守某些还款条件。这一奖金数额反映在2024年的“奖金”项下。
2023年Koryl签到奖金：根据Koryl先生的要约函件的条款，与公司于2023年1月25日订立Mr。
42
| 薪酬与绩效 | ||||||||
Koryl有权获得300,000美元的一次性签约奖金，在他在公司开始工作之后的第一个定期支付日期支付，但须遵守某些还款条件。这笔奖金支付体现在2023年“奖金”项下。
2023年特别奖金：关于Koryl先生就任我们的首席执行官，Sahi Levesque女士和Julian先生分别获得了250,000美元的特别现金奖金，这些奖金将在2023年12月31日之后的15天内支付，前提是适用的高管在该日期之前是否继续受雇于公司。这些奖金支付反映在2023年的“奖金”下，并根据其条款于2024年1月支付。
2023年Friang签到奖金：根据Friang先生于2022年11月16日与公司订立的聘书条款，Friang先生有权获得520,000美元的签约奖金，分两期等额支付，第一期在其开始日期的30天内到期（于2023年获得），第二期在其开始日期的一周年（于2024年获得）到期，在每种情况下，取决于Friang先生在每个适用的付款日期和某些还款条件下是否继续受雇。弗里昂先生的首期签约奖金反映在2023年的“奖金”项下，并根据其条款于2023年1月支付。弗里昂先生的第二期签约奖金反映在2024年的“奖金”项下，并根据其条款于2024年1月支付。
2022年特别奖金：关于我们的前任首席执行官Julie Wainwright于2022年6月7日从首席执行官和董事会主席过渡到执行顾问，Sahi Levesque女士以及Messrs. Julian和Suko各自获得金额分别为250,000美元、250,000美元和150,000美元的特别现金奖金，这些奖金将在（a）2022年6月7日九个月周年纪念日（即2023年3月7日）或（b）公司新任永久首席执行官开始受雇于公司之日起三个月周年纪念日（“授予日”）中较早者之后的15天内支付，以适用的行政人员在授予日之前继续受雇于公司为准。这些特别奖金款项反映在2022年的“奖金”项下，并根据其条款于2023年3月支付。
2022朱利安签到奖金：根据朱利安先生于2021年9月15日与公司签订的聘书条款，朱利安先生有权获得1,000，000美元的签约奖金，在受雇的前12个月内分四个季度分期支付（其中250,000美元在2021年赚取，750,000美元在2022年赚取），但前提是朱利安先生在每个适用的付款日期和某些还款条件下是否继续受雇。2022年获得的签约奖金支付在2022年“奖金”项下体现。
2023年特别奖金：关于Koryl先生就任我们的首席执行官，Sahi Levesque女士和Julian先生分别获得了250,000美元的特别现金奖金，这些奖金将在2023年12月31日之后的15天内支付，前提是适用的高管在该日期之前是否继续受雇于公司。这些奖金支付反映在2023年的“奖金”下，并根据其条款于2024年1月支付。
2023年Friang签到奖金：根据Friang先生于2022年11月16日与公司订立的聘书条款，Friang先生有权获得520,000美元的签约奖金，分两期等额支付，第一期在其开始日期的30天内到期（于2023年获得），第二期在其开始日期的一周年（于2024年获得）到期，在每种情况下，取决于Friang先生在每个适用的付款日期和某些还款条件下是否继续受雇。弗里昂先生的首期签约奖金反映在2023年的“奖金”项下，并根据其条款于2023年1月支付。弗里昂先生的第二期签约奖金反映在2024年的“奖金”项下，并根据其条款于2024年1月支付。
2022年特别奖金：关于我们的前任首席执行官Julie Wainwright于2022年6月7日从首席执行官和董事会主席过渡到执行顾问，Sahi Levesque女士以及Messrs. Julian和Suko各自获得金额分别为250,000美元、250,000美元和150,000美元的特别现金奖金，这些奖金将在（a）2022年6月7日九个月周年纪念日（即2023年3月7日）或（b）公司新任永久首席执行官开始受雇于公司之日起三个月周年纪念日（“授予日”）中较早者之后的15天内支付，以适用的行政人员在授予日之前继续受雇于公司为准。这些特别奖金款项反映在2022年的“奖金”项下，并根据其条款于2023年3月支付。
2022朱利安签到奖金：根据朱利安先生于2021年9月15日与公司签订的聘书条款，朱利安先生有权获得1,000，000美元的签约奖金，在受雇的前12个月内分四个季度分期支付（其中250,000美元在2021年赚取，750,000美元在2022年赚取），但前提是朱利安先生在每个适用的付款日期和某些还款条件下是否继续受雇。2022年获得的签约奖金支付在2022年“奖金”项下体现。
（7）关于Koryl先生于2024年10月28日终止与公司的雇佣关系，根据其离职协议的条款，Koryl先生收到了（a）750,000美元的现金遣散费和（b）12个月的COBRA补贴（31,918美元）。这些遣散费反映在2024年的“所有其他补偿”项下。
（8）关于朱利安先生于2024年1月31日终止与公司的雇佣关系，根据其过渡和离职协议的条款，朱利安先生获得了（a）其年基本工资的一半（237,500美元）和（b）六个月的COBRA补贴（13,191美元），反映在2024年的“所有其他薪酬”项下，以及（c）其基于实际公司绩效实现的2023年全年奖金（526,284美元），反映在2023年的“非股权激励计划薪酬”项下，与其他NEO的2023年全年奖金报告方式一致。朱利安先生在2024年2月1日至2024年6月30日期间担任执行顾问的费用为每月5000美元（总计25000美元），反映在2024年的“所有其他报酬”项下。
2024年基于计划的奖励表的赠款
下表提供了2024年对我们每个近地天体作出的基于计划的奖励的信息：
|
下的估计可能支出
非股权激励计划奖励(1)
|
下的估计可能支出
股权激励计划奖励(2)
|
所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量
(#)(3)
|
授予日股票和期权奖励的公允价值
($)(4)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 奖励类型 | 格兰特 日期 |
门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
门槛 (#) |
目标 (#) |
最大值 (#) |
||||||||||||||||||||||||||||||
| Rati Sahi Levesque | 现金 奖金 |
— | 220,125 | 440,249 | 880,498 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 3/4/2024 | — | — | — | — | — | — | 450,000 | 1,440,000 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
RSU
|
10/29/2024 | — | — | — | — | — | — | 1,250,000 | 3,800,000 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
PSU
|
3/4/2024 | — | — | — | 150,000 | 300,000 | 600,000 | — | 960,000 | |||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 10/29/2024 | — | — | — | 625,000 | 1,250,000 | 2,500,000 | — | 3,800,000 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
阿杰·戈帕尔
|
现金 奖金 |
— | 148,054 | 296,107 | 592,214 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 5/8/2024 | — | — | — | — | — | — | 700,000 | 2,856,000 | |||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 5/8/2024 | — | — | — | 100,000 | 550,000 | — | — | 388,000 | |||||||||||||||||||||||||||||
| Todd Suko | 现金 奖金 |
— | 168,750 | 337,500 | 675,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 3/4/2024 | — | — | — | — | — | — | 280,000 | 896,000 | |||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 3/4/2024 | — | — | — | 60,000 | 120,000 | 240,000 | — | 384,000 | |||||||||||||||||||||||||||||
43
| 薪酬与绩效 | ||||||||
|
下的估计可能支出
非股权激励计划奖励(1)
|
下的估计可能支出
股权激励计划奖励(2)
|
所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量
(#)(3)
|
授予日股票和期权奖励的公允价值
($)(4)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 奖励类型 | 格兰特 日期 |
门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
门槛 (#) |
目标 (#) |
最大值 (#) |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
夏特尔·林奇
|
现金 奖金 |
— | 168,750 | 337,500 | 506,250 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 3/4/2024 | — | — | — | — | — | — | 650,000 | 2,080,000 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
Luke Friang
|
现金 奖金 |
— | 106,208 | 212,415 | 318,623 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 3/4/2024 | — | — | — | — | — | — | 245,000 | 784,000 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
PSU
|
3/4/2024 | — | — | — | 52,500 | 105,000 | 210,000 | — | 336,000 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
约翰·高丽尔
|
现金 奖金 |
— | 350,000 | 700,000 | 1,400,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 4/8/2024 | — | — | — | — | — | — | 300,000 | 1,077,000 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
罗伯特·朱利安
|
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
（1）这些栏目代表了我们2024年年度现金奖金计划下的潜在奖励，在名为“薪酬讨论与分析– 2024年薪酬决定–年度现金奖金”的部分中进一步讨论。根据我们的2024年年度现金奖金计划，我们的NEO获得的付款反映在2024年“非股权激励计划薪酬”下的2024年薪酬汇总表中。
（2）每项2024年PSU奖励均根据我们的2019年股权激励计划授予，或者，就Gopal先生的奖励而言，在我们的股权计划之外授予，作为根据纳斯达克规则上市规则第5635（c）（4）条就业的重大诱因。
Sahi Levesque、Suko和Friang 2024年PSU奖：授予Sahi Levesque女士和Messrs. Suko和Friang的2024年PSU奖励归属于适用的高管在三年服务期内的持续服务以及公司在该三年业绩期结束时实现的自由现金流，但PSU奖励的一部分可能在控制权变更背景下发生的合格终止的情况下归属（见名为“终止或控制权变更时的潜在付款”一节）。业绩是根据截至2026年12月31日计量的自由现金流的实现情况和基于服务的归属条件来衡量的，正如在名为“薪酬讨论与分析– 2024年薪酬决策–长期激励薪酬”的部分中进一步讨论的那样。
Gopal 2024 PSU奖：Gopal先生的PSU奖励归属取决于他在适用的服务期内的持续服务以及公司在四年业绩期间的股价成就，但PSU奖励的一部分可能归属于控制权变更背景下发生的合格终止（见名为“终止或控制权变更时的潜在付款”部分）。业绩是根据股价障碍的实现情况和基于服务的归属条件来衡量的，正如在名为“薪酬讨论与分析– 2024年薪酬决策–长期激励薪酬”的部分中进一步讨论的那样。标记为“阈值”一栏中包含的金额反映了第一批PSU归属，即PSU的最低应付金额，标记为“目标”一栏中包含的金额反映了所有批次归属，即PSU的最高应付金额。没有可能超过目标的支出。
Sahi Levesque、Suko和Friang 2024年PSU奖：授予Sahi Levesque女士和Messrs. Suko和Friang的2024年PSU奖励归属于适用的高管在三年服务期内的持续服务以及公司在该三年业绩期结束时实现的自由现金流，但PSU奖励的一部分可能在控制权变更背景下发生的合格终止的情况下归属（见名为“终止或控制权变更时的潜在付款”一节）。业绩是根据截至2026年12月31日计量的自由现金流的实现情况和基于服务的归属条件来衡量的，正如在名为“薪酬讨论与分析– 2024年薪酬决策–长期激励薪酬”的部分中进一步讨论的那样。
Gopal 2024 PSU奖：Gopal先生的PSU奖励归属取决于他在适用的服务期内的持续服务以及公司在四年业绩期间的股价成就，但PSU奖励的一部分可能归属于控制权变更背景下发生的合格终止（见名为“终止或控制权变更时的潜在付款”部分）。业绩是根据股价障碍的实现情况和基于服务的归属条件来衡量的，正如在名为“薪酬讨论与分析– 2024年薪酬决策–长期激励薪酬”的部分中进一步讨论的那样。标记为“阈值”一栏中包含的金额反映了第一批PSU归属，即PSU的最低应付金额，标记为“目标”一栏中包含的金额反映了所有批次归属，即PSU的最高应付金额。没有可能超过目标的支出。
（3）授予Sahi Levesque女士和Messrs. Suko、Friang和Koryl的每笔2024年RSU奖励均根据我们的2019年股权激励计划授予，并在归属开始日期后按季度分12期等额归属，或者，就Koryl先生的2024年RSU奖励而言，自归属开始日期起按年分三期等额归属。授予Gopal先生和Lynch女士的每份2024年受限制股份单位奖励均在我们的股权计划之外授予，作为根据纳斯达克规则上市规则5635（c）（4）获得就业的重大诱因，并在适用的归属开始日期一周年归属25%，此后每季度分12次等额分期。只有当NEO在每个归属日期被公司或其子公司之一持续雇用时，才会发生归属，但2024年RSU奖励的一部分可能会在控制权变更背景下发生合格终止的情况下归属。请参阅名为“终止或控制权变更时的潜在付款”的部分。
（4）此栏代表（a）根据FASB ASC主题718计算的2024年授予我们NEO的2024年RSU奖励的授予日公允价值，不包括估计没收，使用授予日公司普通股的收盘价乘以受奖励的股份数量确定，（b）就Gopal先生的2024年PSU奖励而言，根据FASB ASC主题718计算的授予日该PSU奖励的公允价值，不包括估计没收，基于使用蒙特卡洛估值（阈值）的可能业绩结果，（c）关于Sahi Levesque女士、Suko先生和Friang先生的2024年PSU奖励，根据FASB ASC主题718计算的此类PSU奖励的授予日公允价值，不包括估计没收，基于授予日的公司股价和截至授予日的业绩条件的可能业绩结果（目标）。
44
| 薪酬与绩效 | ||||||||
2024年财政年度结束表中的杰出股权奖励
下表列出了截至2024年12月31日我们每个NEO持有的未行使股票期权、RSU和PSU奖励的信息。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 格兰特 日期 |
归属 开工 日期 |
证券标的数量 期权 可行使 (#) |
数量 证券标的未行权 期权 不可行使 (#) |
期权 运动 价格 ($) |
期权 到期 日期 |
的股份单位数目 股票那 还没有 既得 (#) |
市场
价值
股份或单位的股票，其
还没有
既得
($)(1)
|
股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量 (#) |
股权激励计划奖励：市场或派现价值
未归属的股份、单位或其他权利
($)(2)
|
||||||||||||||||||||||||||||
| Rati Sahi Levesque | 12/17/2015 | 12/17/2015 | 36,119 | — | 3.48 | 12/17/2025 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/16/2017 | 2/16/2017 | 35,799 | — | 2.56 | 2/16/2027 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 12/5/2018 | 12/5/2018 | 73,608 | — | 7.64 | 12/5/2028 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 7/22/2019 | 8/20/2019 | 65,001 | — | 24.79 | 7/22/2029 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
|
3/13/2021(3)
|
2/20/2021 | — | — | — | — | 6,015 | 65,744 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
|
12/13/2021(3)
|
11/20/2021 | — | — | — | — | 34,180 | 373,587 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
|
2/14/2022(3)
|
2/20/2022 | — | — | — | — | 46,568 | 509,988 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
|
2/18/2022(4)
|
1/1/2022 | — | — | — | — | — | — | 74,508 | 814,372 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
3/3/2023(5)
|
2/20/2023 | — | — | — | — | 145,834 | 1,593,966 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
|
3/3/2023(6)
|
2/20/2023 | — | — | — | — | — | — | 50,000 | 69,500 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
3/4/2024(5)
|
2/20/2024 | — | — | — | — | 337,500 | 3,688,875 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
|
3/4/2024(7)
|
2/20/2024 | — | — | — | — | — | — | 150,000 | 1,639,500 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
10/29/2024(5)
|
11/20/2024 | — | — | — | — | 1,250,000 | 13,662,500 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
|
10/29/2024(7)
|
11/20/2024 | — | — | — | — | — | — | 625,000 | 6,831,250 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 阿杰·戈帕尔 |
5/8/2024(8)
|
2/20/2024 | — | — | — | — | 700,000 | 7,651,000 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
|
5/8/2024(4)
|
2/20/2024 | — | — | — | — | — | — | 100,000 | 388,000 | |||||||||||||||||||||||||||||
| Todd Suko |
3/13/2021(3)
|
2/20/2021 | — | — | — | — | 1,204 | 13,160 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
|
12/13/2021(3)
|
11/20/2021 | — | — | — | — | 20,508 | 224,152 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
|
2/14/2022(3)
|
2/20/2022 | — | — | — | — | 32,598 | 356,296 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
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2/18/2022(4)
|
1/1/2022 | — | — | — | — | — | — | 22,352 | 244,307 | |||||||||||||||||||||||||||||
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3/3/2023(5)
|
2/20/2023 | — | — | — | — | 87,500 | 956,375 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
|
3/3/2023(6)
|
2/20/2023 | — | — | — | — | — | — | 30,000 | 41,700 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
3/4/2024(5)
|
2/20/2024 | — | — | — | — | 210,000 | 2,295,300 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
|
3/4/2024(7)
|
2/20/2024 | — | — | — | — | — | — | 60,000 | 655,800 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 夏特尔·林奇 |
3/4/2024(8)
|
11/20/2023 | — | — | — | — | 487,500 | 5,328,375 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| Luke Friang |
3/3/2023(3)
|
2/20/2023 | — | — | — | — | 182,813 | 1,998,146 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
|
3/4/2024(5)
|
2/20/2024 | — | — | — | — | 183,750 | 2,008,388 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
|
3/4/2024(7)
|
2/20/2024 | — | — | — | — | — | — | 52,500 | 573,825 | |||||||||||||||||||||||||||||
45
| 薪酬与绩效 | ||||||||
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 格兰特 日期 |
归属 开工 日期 |
证券标的数量 期权 可行使 (#) |
数量 证券标的未行权 期权 不可行使 (#) |
期权 运动 价格 ($) |
期权 到期 日期 |
的股份单位数目 股票那 还没有 既得 (#) |
市场
价值
股份或单位的股票，其
还没有
既得
($)(1)
|
股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量 (#) |
股权激励计划奖励：市场或派现价值
未归属的股份、单位或其他权利
($)(2)
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
约翰·高丽尔(9)
|
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
|
罗伯特·朱利安(9)
|
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
（1）价值的计算方法是将尚未归属的RSU数量乘以截至2024年12月31日收盘时我们股票的收盘价（10.93美元）。
（2）关于2022年授予的PSU和2024年授予Sahi Levesque女士、Suko和Friang先生的PSU，价值的计算方法是将尚未归属的PSU数量乘以截至2024年12月31日收盘时我们股票的收盘市价（10.93美元）。关于2023年授予的PSU和2024年授予Gopal先生的PSU，价值是根据蒙特卡洛估值计算的。根据SEC的指导，PSU的数量反映了阈值性能。
（3）这一奖励分16个相等的季度分期授予，但以NEO在适用的归属日期之前是否继续受雇为前提。
（4）这一奖励断崖式归属取决于适用的高管在2025年3月1日之前的持续服务以及公司在三年期间基于实现年度GMV和调整后EBITDA目标的业绩，加权50/50，并在2022年1月1日至2024年12月31日期间每年衡量。
（5）该奖励分12个相等的季度分期授予，但以NEO在适用的归属日期之前的持续受雇为前提。
（6）本奖励的归属取决于适用的高管在适用的服务期内的持续服务以及公司股价在五年内的成就，或者就Gopal先生而言，取决于四年的业绩期。
（7）该奖励归属于适用的高管在三年服务期内的持续服务以及公司在三年业绩期结束时实现的自由现金流。
（8）本奖励在归属开始日期的一周年归属25%，其后分12个相等的季度分期授予，但须视NEO在适用的归属日期之前的持续受雇情况而定。
（9）Koryl先生和Julian先生因分别于2024年10月28日和2024年6月30日从公司离职，没有未完成的奖励。Julian先生于2024年2月1日从首席财务官过渡到执行顾问。
2024年期权行权和股票归属表
下表列出了我们的NEO在2024年期间通过行使股票期权以及归属PSU和RSU奖励获得的公司普通股的股份数量。关于2023年授予Sahi Levesque女士和Suko先生的PSU奖励，这批PSU须遵守5.00美元的股价表现标准，于2024年12月17日归属。此外，该表还列出了在股票期权的情况下，根据公司普通股在行权日的收盘价（或，如果行权日发生在节假日或周末，则为公司普通股在紧接前一个交易日的收盘价）与期权行权价之间的差额计算得出的在此类行使或归属时实现的价值，在PSU和RSU奖励的情况下，则根据归属日公司普通股的每股收盘价（或，如果归属日发生在节假日或周末，则为公司普通股在紧接的前一个交易日的收盘价）。
46
| 薪酬与绩效 | ||||||||
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||
| 姓名 | 股票数量 行使时获得 (#) |
已实现价值 运动时 ($) |
股票数量 归属时获得 (#) |
已实现价值 关于归属 ($) |
||||||||||||||||
|
Rati Sahi Levesque
|
44,905 | 193,092 | 332,474 | 1,141,375 | ||||||||||||||||
|
阿杰·戈帕尔
|
— | — | — | — | ||||||||||||||||
|
Todd Suko
|
— | — | 225,772 | 771,729 | ||||||||||||||||
|
夏特尔·林奇
|
— | — | 162,500 | 719,875 | ||||||||||||||||
|
Luke Friang
|
— | — | 203,437 | 609,341 | ||||||||||||||||
|
约翰·高丽尔
|
— | — | 468,750 | 1,101,563 | ||||||||||||||||
|
罗伯特·朱利安
|
— | — | 125,282 | 376,511 | ||||||||||||||||
终止或控制权变更时的潜在付款
解除和变更控制协议
如上所述，2021年5月，我们的董事会批准了一项针对我们高管的形式遣散和控制权变更协议，该协议于2024年10月针对我们的首席执行官、首席财务报价、首席法务官和首席人事官进行了修订，以便更适当地与市场和我们的理念保持一致，以设计能够吸引、留住和激励表现最佳的执行团队成员的薪酬计划。此后，每一位上市高管都签订了这份表格协议。
本文所述的所有遣散费和福利均以适用的NEO执行和不撤销有利于公司的索赔解除为准。公司的标准遣散和控制权变更协议期限为三年，受自动一年续约期的限制，除非公司提供至少60天的提前通知，表明其终止适用协议的意图。该公司的标准遣散和控制权变更协议还包含限制性契约，包括保密、不竞争和不招揽义务。
控制权保护期变更期间的合格终止
如果NEO的雇佣被公司“无故”终止，或者NEO以“正当理由”从公司辞职，在任一情况下，在公司“控制权变更”之前的三个月期间或之后的12个月期间（简称“控制权保护期变更”）（每个期限，在公司的标准遣散和控制权变更协议中定义），NEO将有权获得以下付款和福利：
| 成分 | 福利 | |||||||
| 薪酬福利 | 1.5倍基薪（CEO）或1.0倍基薪（其他NEO），一次性支付 | |||||||
| 奖金 |
1.5倍目标年度现金红利机会（CEO）或1.0倍目标年度现金红利机会（其他NEO）加目标年度现金红利机会的按比例分配部分（根据截至终止日的日历年内过天数按比例分配），一次性支付
|
|||||||
| 股权 |
全面加速所有未归属和未归属的股权奖励，PSU绩效被视为目标满足
|
|||||||
| 健康福利 | COBRA补贴18个月（CEO）或12个月（其他NEO），一次性支付 | |||||||
47
| 薪酬与绩效 | ||||||||
控制权保护期变更之外的合格终止
如果公司无故终止雇用NEO或NEO有充分理由从公司辞职，在任何一种情况下，在控制权保护期变更之外，NEO将有权获得以下付款和福利：
| 成分 | 福利 | |||||||
| 薪酬福利 | 1.5倍基薪（CEO）、1.0倍基薪（CFO、CLO、CPO）或0.5倍基薪（CTPO） | |||||||
| 奖金 |
1.5倍目标年度现金奖金机会（CEO），1.0倍目标年度现金奖金机会（CFO、CLO、CPO），或0.5倍基本工资（CTPO），加目标年度现金红利机会的按比例分配部分（根据截至终止日的日历年内过天数按比例分配），一次性支付
|
|||||||
| 股权 | 不适用 | |||||||
| 健康福利 | COBRA补贴18个月（CEO）、12个月（CFO、CLO、CPO）或6个月（CTPO），一次性支付 | |||||||
我们的前任首席执行官
2024年10月28日，公司宣布John Koryl已于同日以首席执行官和董事会成员的身份与公司离职。自2024年10月28日起，Koryl先生与公司订立离职协议（“离职协议”）。离职协议规定Koryl先生被公司无故终止雇佣并辞去董事会职务。根据分居协议，在Koryl先生执行且不撤销有利于公司的一般解除索赔并遵守适用的限制性契约的情况下，公司向Koryl先生提供了以下付款和福利，这构成了根据他与公司现有的遣散和控制权变更协议的条款，他有权获得的付款和福利：（i）相当于750,000美元的一次性现金付款和（ii）相当于他每月医疗保险费的雇主补贴部分的一次性现金付款，为期12个月。
我们的前任首席财务官
2023年9月29日，公司宣布Robert Julian将于2024年1月31日卸任CFO职务，并于2024年2月1日至2024年6月30日期间担任公司执行顾问。根据我们的遣散和控制权变更协议的定义，朱利安先生终止雇佣关系构成无“因由”终止，并且朱利安先生有权获得根据该协议提供的在控制权变更期间之外的合格终止的福利。为确保朱利安先生与我们的执行团队之间的连续性，公司于2023年9月28日与朱利安先生就其于2024年1月31日终止雇佣关系订立了过渡和离职协议（“过渡和离职协议”），以及与其在终止雇佣关系后继续担任公司执行顾问相关的咨询协议（“咨询协议”）。
根据过渡和离职协议的条款，在其终止时，并在其执行且不撤销有利于公司的解除索赔的情况下，朱利安先生有权获得控制权保护期变更之外发生的符合条件的终止的现金遣散费和福利，其中包括（i）一次总付的现金，相当于他在解雇之日的年基本工资的6个月，以及（ii）一次总付的现金，相当于他每月医疗保险费的雇主补贴部分，为期6个月，以及根据实际绩效实现的2023年年度奖金计划下的全年年度奖金。朱利安先生还必须遵守某些限制性契约，包括保密和不贬低义务。
48
| 薪酬与绩效 | ||||||||
根据咨询协议的条款，从2024年2月1日至2024年6月30日，朱利安先生有资格获得每月5000美元的咨询费，并继续归属其股权奖励，前提是他在每个适用的归属日期继续为公司服务。
潜在支付表
下表反映了如果在2024年12月31日，（a）就第一张表而言，发生了控制权变更且NEO经历了符合条件的雇佣终止，或（b）就第二张表而言，NEO经历了符合条件的雇佣终止，则根据他或她的离职和控制权变更协议（或就Koryl和Julian先生而言，分别是他们的离职协议和过渡与离职协议）将支付给我们每个NEO的薪酬和福利的价值。符合条件的终止雇用一般是指NEO被公司无“因由”终止雇用或NEO以“正当理由”辞职（每一种，如适用协议中所定义），不包括死亡、残疾或退休。如果我们的NEO遭遇不符合条件的终止，他们无权获得遣散费或任何其他福利。
以下金额基于NEO截至2024年12月31日的未偿和未归属股权奖励以及该公司截至同日的收盘价10.93美元。
符合条件的终止和控制权变更
| 姓名 |
现金
遣散费
($)(1)
|
惠益
延续
($)(2)
|
期权
($)(3)
|
RSU
($)(4)
|
PSU
($)(5)
|
合计 ($) |
|||||||||||||||||
|
Rati Sahi Levesque
|
2,190,249 | 2,636 | — | 19,893,660 | 18,577,415 | 40,663,960 | |||||||||||||||||
|
阿杰·戈帕尔
|
1,171,107 | 9,668 | — | 7,651,000 | 6,011,500 | 14,843,275 | |||||||||||||||||
| Todd Suko | 1,125,000 | 30,033 | — | 3,845,283 | 2,130,272 | 7,130,588 | |||||||||||||||||
|
夏特尔·林奇
|
1,125,000 | 31,918 | — | 5,328,375 | — | 6,485,293 | |||||||||||||||||
|
Luke Friang
|
853,590 | 30,033 | — | 4,006,534 | 1,147,650 | 6,037,807 | |||||||||||||||||
（1）表示（a）Sahi Levesque女士的1.5倍基本工资和目标年度现金奖金机会，Gopal、Suko和Friang先生以及Lynch女士的1.0倍基本工资和目标年度现金奖金机会，以及（b）2024年目标年度现金奖金机会的按比例分配部分（假设2024年期间工作天数的100%，按Gopal先生2024年3月18日开始日期的比例分配）。
（2）代表（a）Sahi Levesque女士的18个月COBRA补贴和（b）Gopal、Suko和Friang先生以及Lynch女士的12个月COBRA补贴。
（3）截至2024年12月31日，Sahi Levesque女士的未行使期权已全部归属，因此没有任何价值。截至2024年12月31日，Gopal、Suko、Friang Koryl和Julian以及Lynch女士未持有任何股票期权。
（4）表示未归属RSU的完全加速。
（5）表示基于目标性能的未归属PSU的完全加速。
49
| 薪酬与绩效 | ||||||||
符合条件的终止
| 姓名 |
现金
遣散费
($)(1)
|
惠益
延续
($)(2)
|
期权 ($) |
RSU ($) |
PSU ($) |
合计
($)
|
|||||||||||||||||
|
Rati Sahi Levesque
|
2,190,249 | 2,636 | — | — | — | 2,192,885 | |||||||||||||||||
|
阿杰·戈帕尔
|
1,171,107 | 9,668 | — | — | — | 1,180,775 | |||||||||||||||||
| Todd Suko | 1,125,000 | 30,033 | — | — | — | 1,155,033 | |||||||||||||||||
|
夏特尔·林奇
|
1,125,000 | 31,918 | — | — | — | 1,156,918 | |||||||||||||||||
|
Luke Friang
|
639,865 | 15,017 | — | — | — | 654,882 | |||||||||||||||||
|
约翰·高丽尔(3)
|
750,000 | 31,918 | — | — | — | 781,918 | |||||||||||||||||
|
罗伯特·朱利安(3)
|
237,500 | 13,191 | — | — | — | 250,691 | |||||||||||||||||
（1）表示（a）Sahi Levesque女士的1.5倍基本工资和目标年度现金奖金机会，Gopal先生、Suko先生和Lynch女士的1.0倍基本工资和目标年度现金奖金机会，Friang先生的0.5倍基本工资和目标年度现金奖金机会，以及（b）2024年目标年度现金奖金机会的按比例分配部分（假设2024年期间工作天数的100%，按Gopal先生2024年3月18日开始日期的比例分配）。
（2）代表Sahi Levesque女士和Gopal先生、Suko先生和Friang先生以及Lynch女士的12个月COBRA补贴。对于Koryl先生来说，这意味着12个月的COBRA补贴。对于朱利安先生来说，这意味着六个月的COBRA补贴。
（3）如上所述，Koryl先生的雇佣关系于2024年10月28日终止，Julian先生的雇佣关系于2024年1月31日终止。正如SEC指南所允许的那样，所显示的金额是Koryl先生和Julian先生各自根据Koryl先生的分居协议和Julian先生的过渡和分居协议在终止合同方面收到的实际金额。朱利安先生还有权根据实际绩效获得2023年全年奖金。
CEO薪酬比例
根据SEC规则，我们被要求计算并披露中位数员工的年度总薪酬以及中位数员工的年度总薪酬与CEO年度总薪酬的比率（‘CEO薪酬比率’）。以下2024年CEO薪酬比率披露是公司根据S-K条例第402（u）项和《多德-弗兰克法案》第952（6）节的要求计算的合理、善意的估计，可能无法与其他公司的薪酬比率披露进行比较。
为了确定我们的中位员工，我们选择了2024年12月31日作为衡量日期。截至该日，该公司共有3,011名员工，均在美国受雇。我们包括所有全职和兼职员工，不包括我们的首席执行官Rati Sahi Levesque，以及所有独立承包商和租赁员工。
在SEC规则允许的情况下，我们随后使用2024年W-2表格中所述的总薪酬计算了截至计量日期为在职员工的所有员工的总现金薪酬，将2024年期间开始就业的任何员工的总现金薪酬进行年化。利用这份年度现金薪酬数据，我们确定了员工的中位数。一旦确定了中位数员工，则按照薪酬汇总表“薪酬总额”一栏的要求计算该员工的年度薪酬总额。
2024年，我们员工（Sahi Levesque女士除外）的年度总薪酬中位数为45,168美元。我们首席执行官的年度总薪酬，基于她在2024年10月28日被任命为首席执行官以来应付的总薪酬，然后进行年化，为9,000，000美元。基于这些信息，我们CEO的年度总薪酬与全体员工年度总薪酬的中位数之比为199：1。
50
| 薪酬与绩效 | ||||||||
薪酬与绩效
薪酬与绩效
根据SEC规则的要求，以下表格列出了根据SEC规定计算的支付给我们首席执行官（即我们的首席执行官（“PEO”）和我们其他NEO的薪酬与公司2024、2023和2022财年财务业绩之间关系的必要信息。截至最后一个计量日期，该公司符合S-K条例第10（f）（1）项所定义的“较小的报告公司”的资格，并在SEC规则允许的情况下并根据SEC规则提供了按比例分配的薪酬与业绩披露。有关我们的薪酬委员会就高管薪酬作出的决定的信息，请参阅我们的CD & A。
|
Rati Sahi Levesque(1)
|
约翰·高丽尔(1)
|
罗伯特·朱利安(1)
|
Julie Wainwright(1)
|
平均汇总Compen-
非PEO近地天体合计表(4)
($)
|
平均Compen-
Sation实际支付给非PEO NEO(5)
($)
|
初始固定100美元投资的价值基于
股东总回报(6)
($)
|
净亏损(7)
($)
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| 年份 |
汇总整理-
Sation Table Total
对于PEO
($)(2)
|
Compen-
SATO实际支付给PEO(3)
($)
|
汇总整理-
Sation Table Total
对于PEO
($)(2)
|
Compen-Sation实际支付给PEO(3)
($)
|
汇总整理-
Sation Table Total for PEO(2)
($)
|
Compen-
SATO实际支付给PEO(3)
($)
|
汇总整理-
Sation Table Total
对于PEO(2)
($)
|
Compen-
SATO实际支付给PEO(3)
($)
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| 2024 |
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— | — |
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| 2023 |
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— | — |
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| 2022 |
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(
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(
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(
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(
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(1)
Sahi Levesque女士于2024年10月28日晋升为公司首席执行官。Koryl先生于2023年2月6日至2024年10月28日期间担任公司首席执行官。我们的创始人Wainwright女士于2022年6月7日卸任公司首席执行官和董事会主席，Sahi Levesque女士和Julian先生于2022年6月7日至2023年2月5日担任公司联合临时首席执行官。
（2）报告的美元金额是我们PEO的薪酬汇总表中报告的总薪酬金额
Koryl先生和Sahi Levesque女士
2024财年；
Koryl先生、Sahi Levesque女士和Julian先生
2023财年；和
Sahi Levesque女士、Julian先生和Wainwight女士
分别载于2022财年薪酬汇总表。
(3)
报告的美元金额代表根据SEC规则计算的分别向Sahi Levesque女士、Koryl先生、Julian先生和Wainwight女士“实际支付的赔偿”金额。报告的美元金额并不反映每个PEO获得或支付的实际补偿金额。报告的美元金额是Sahi Levesque女士、Koryl先生、Julian先生和Wainwight女士分别在适用年度内报告的总薪酬金额，根据（i）报告年度内授予的股权奖励的年终价值、（ii）在上一年度末未归属的股权奖励价值的变化（通过授予奖励的日期或报告的财政年度结束计量）和（iii）在报告的财政年度内发行和归属的股权奖励的价值进行调整。公司未提供固定收益养老金计划，因此未进行养老金调整。更多信息见下表。
(4)
报告的美元金额是2024、2023和2022财年薪酬汇总表中为我们的NEO（PEO除外）报告的总薪酬的平均值。对于2024年，我们的非PEO NEO包括：Ajay Gopal、Todd Suko、Chatelle Lynch、Luke Friang和Robert Julian。对于2023年，我们的非PEO NEO包括：Todd Suko和Luke Friang。对于2022年，我们的非PEO NEO包括：Todd Suko和Arnie Katz。
(5)
报告的美元金额代表根据SEC规则计算的“实际支付的补偿”的平均金额，用于我们的NEO，而不是我们的PEO。报告的美元金额不反映每个PEO获得或支付的实际补偿金额。报告的美元金额是2024、2023和2022财年薪酬汇总表中为我们的NEO（PEO除外）报告的总薪酬的平均值，根据（i）报告年度内授予的股权奖励的年终价值、（ii）上一年度末未归属的股权奖励价值的变化（通过授予奖励的日期或报告的财政年度结束计量）和（iii）在报告的财政年度内发行和归属的股权奖励的价值进行调整。公司未提供固定收益养老金计划，因此未进行养老金调整。更多信息见下表。
(6)
反映了根据SEC规则计算的计量期内的累计股东回报，假设以每股100美元的价格投资于我们的普通股，其价格等于适用财政年度开始前最后一个交易日我们普通股的收盘价和适用财政年度最后一个交易日我们普通股收盘价的计量终点。对于2024年，我们的普通股在2023年12月29日的收盘价为2.01美元（2023年12月31日之前的最后一个交易日），我们的普通股在2024年12月31日的收盘价为10.93美元。对于2023年，我们的普通股在2022年12月30日（2022年12月31日之前的最后一个交易日）的收盘价为1.25美元，我们的普通股在2023年12月29日的收盘价为2.01美元（2023年12月31日之前的最后一个交易日）。对于2022年，我们的普通股在2021年12月31日的收盘价为11.61美元，我们的普通股在2022年12月30日的收盘价为1.25美元。
（7）反映适用年度公司经审计财务报表所反映的净收益（亏损）。
51
| 薪酬与绩效 | ||||||||
为计算上表中“实际向PEO支付的补偿”栏中的金额，以下金额已从补偿汇总表中报告的我们PEO的“总”补偿中扣除并增加（如适用）：
| PEO：Rati Sahi Levesque | ||||||||||||||||||||||||||
| 年份 | 薪酬汇总表合计 对于PEO ($) |
已报告
股权价值
PEO奖项(1)
($)
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公允价值为 年终 未归属 授予的奖项 年内 ($) |
公允价值年份 同比增减 在未归属 授予的奖项 在前几年 ($) |
公允价值 授予的奖项 和归属 年内 ($) |
公允价值增减 从上一年 获奖结束 既得 年内 ($) |
Compensation 实际支付 对PEO ($) |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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(
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(
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(
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| PEO：John Koryl | ||||||||||||||||||||||||||
| 年份 | 扣除薪酬汇总表合计 对于PEO ($) |
添加已报告
股权奖励对PEO的价值(1)
($)
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添加公平 截至年值 结束未归属 授予的奖项 年内 ($) |
添加公平 价值年 年增加 或减少 在未归属 授予的奖项 在前几年 ($) |
加公允价值 年内授出及归属的奖励 ($) |
加上公允价值较上年末增减 对于在此期间归属的奖励 年 ($) |
Compensation 实际支付 对PEO ($) |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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|
|||||||||||||||||||
（1）表示授予我们PEO的股权奖励的授予日公允价值，如薪酬汇总表中所述。
为计算上表中“实际支付给非PEO近地天体的补偿”一栏中的金额，以下金额已从补偿汇总表中报告的我们的非PEO近地天体的平均“总”补偿中扣除并增加（如适用）：
| 非PEO近地天体 | ||||||||||||||||||||||||||
| 年份 | 非PEO近地天体补偿汇总表合计 ($) |
非PEO近地天体股权奖励的报告价值(1)
($)
|
公允价值为 年终 未归属 授予的奖项 年内 ($) |
公允价值年份 同比增减 在未归属 授予的奖项 在前几年 ($) |
奖励的公允价值 期间获授予及归属 年 ($) |
公允价值 增加或 较上年末减少 对于在此期间归属的奖励 年 ($) |
Compensation 实际支付给非PEO NEO ($) |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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(
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|
(
|
(
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（1）表示授予我们的非PEO NEO的股权奖励的授予日公允价值，如薪酬汇总表中所述。
52
| 薪酬与绩效 | ||||||||
薪酬与绩效的关系
如上表所示，我们的股东总回报（“TSR”）在截至2024年12月31日的三年期间下降了5%，而同期罗素3000指数的增幅为49%。三年期间，我们的净收入（亏损）有所改善减少1.019亿美元在此期间的M，以及我们的
经调整EBITDA
增加136.2美元毫米。
在2024年期间，我们的一年期TSR提高了443%以上，而在此期间，罗素3000指数仅增长了22%。在这个时期d，公司净收益（亏损）改善$ 34.4mm，调整后EBITDA改善$ 64.5mm。
在截至2024年12月31日的三年期间，Levesque女士看到实际支付的赔偿金从负的（3.3mm）增加到正的41.7mm。同期，朱利安先生看到实际支付的赔偿金从负的（6.6mm）增加到32.7万美元.由于Koryl先生于2023年2月加入公司，因此Koryl先生只有一年的对比时间，薪酬从2023年的7.7mm美元减少到2024年的4.1万美元。其他非PEO NEO实际支付的三年平均薪酬从（3.1mm）增加到9.8mm。
我们认为我们的薪酬计划具有适当的基于激励的薪酬水平，并且旨在提供与股东利益一致的薪酬，因为薪酬水平与我们的财务业绩和大多数最近一年TSR。
53
董事薪酬
我们的非雇员董事薪酬计划旨在使我们的非雇员董事的利益与我们的股东的长期利益保持一致，并认识到我们的董事为履行职责监督公司事务而必要的大量时间和专业知识投入。本节的重点是公司在2024年为我们的非雇员董事制定的薪酬理念和方案。
董事薪酬亮点
•董事会及委员会主席服务收费按工作量区分个人薪酬
•整体薪酬组合中强调公平
•固定价值年度授予政策下的全值股权奖励，受制于基于时间的归属
•没有基于业绩的股权奖励，以阻止过度冒险
•稳健的持股指引设定为年度现金保留金的五倍，以支持股东一致性
•禁止我们的非职工董事进行套期保值和质押
•未就董事服务向雇员董事支付额外补偿
董事薪酬计划
根据我们的非雇员董事薪酬计划，我们的非雇员董事每人有权获得年度现金保留金和年度RSU奖励，在服务大约一年后将获得悬崖马甲。鉴于我们的董事会主席和委员会主席的责任和工作量增加，他们有权获得额外的现金保留金。现金保留金和初始股权奖励按部分服务年限按比例分配。
在2024年期间，我们的非雇员董事薪酬计划包括以下薪酬要素：
| 成分 | 说明 | |||||||
| 年度董事会服务保留人 |
•35000美元现金
拖欠款项按季度等额分期支付，并按比例分摊于任何部分季度或服务年度
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|||||||
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董事会和委员会主席保留人
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•董事会主席
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•30,000美元现金
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•审计
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•20,000美元现金
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•薪酬、多样性和包容性
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•14000美元现金
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•公司治理与提名
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•8,000美元现金
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董事会主席及委员会主席聘用费须按季度等额分期支付，并按比例分摊于任何部分季度或服务年度
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54
| 董事薪酬 | ||||||||
| 成分 | 说明 | |||||||
| 年度股权奖励 |
•在公司股东年会当天或前后，非雇员董事将获得价值165,000美元的RSU年度奖励，奖励归属于（a）此类奖励的授予日期一周年或（b）紧接公司下一次股东年会之前的日期中较早的日期，但须以非雇员董事在适用的归属日期之前的持续服务为前提
•初始股权奖励按比例分配给任何部分服务年度
•董事可选择将其RSU奖励推迟至未来结算日期和/或将其现金保留费转换为递延RSU
|
|||||||
| 持股指引 |
•预计每位非雇员董事将拥有按年度董事会服务聘用费五倍估值的股份
•非雇员董事（无论是否已归属）所持有的受限制股份奖励的基础股份将计入满足指引
•所有权级别必须在个人成为非雇员董事之日起五年内达到
•如果年度保留费增加，董事将有一年时间满足新的所有权准则
|
|||||||
2024年董事薪酬表
以下表格提供了2024年我们非雇员董事的薪酬信息：
|
姓名(1)
|
以现金赚取或支付的费用 ($) |
股票奖励
($)(2)
|
合计 ($) |
|||||||||||
| Chip Baird | 43,000 | 165,000 | 208,000 | |||||||||||
| Caretha Coleman | 49,000 | 165,000 | 214,000 | |||||||||||
|
Karen Katz(3)(4)
|
60,879 | 165,000 | 225,879 | |||||||||||
| 罗伯特·克罗利克 | 55,000 | 165,000 | 220,000 | |||||||||||
| Niki Leondakis | 35,000 | 165,000 | 200,000 | |||||||||||
| Carol Melton | 35,000 | 165,000 | 200,000 | |||||||||||
|
James Miller(4)
|
35,000 | 165,000 | 200,000 | |||||||||||
（1）我们的现任首席执行官Sahi Levesque女士和我们的前任首席执行官Koryl先生都没有就他们作为员工董事的角色获得任何额外的报酬。有关Sahi Levesque女士和Koryl先生因担任首席执行官而获得的薪酬的描述，请参见“薪酬汇总表”。
（2）“股票奖励”栏中报告的金额反映了根据ASC主题718计算且不包括估计没收的2024年授予的RSU奖励的总授予日公允价值。“股票奖励”栏中报告的受RSU奖励约束的单位数量是按照16.5万美元除以3.24美元计算得出的，3.24美元是公司普通股在授予日（2024年7月24日）的收盘价。
（3）Katz女士的年度董事会主席聘用费是根据她2024年2月20日的任命按比例分摊的。
（4）选择根据董事RSU递延计划推迟结算2024年RSU奖励。
55
| 董事薪酬 | ||||||||
下表列出截至2024年12月31日每位非雇员董事持有的公司普通股标的股票期权和RSU奖励的流通股总数：
| 姓名 | 期权 (#) |
RSU (#) |
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| Chip Baird | — | 50,925 | |||||||||
| Caretha Coleman | — | 50,925 | |||||||||
| Karen Katz | — | 50,925 | |||||||||
| 罗伯特·克罗利克 | 20,000 | 50,925 | |||||||||
| Niki Leondakis | 20,000 | 50,925 | |||||||||
| Carol Melton | — | 50,925 | |||||||||
| James Miller | 20,000 | 50,925 | |||||||||
不得进行套期保值或质押
公司有一项政策，禁止我们的非雇员董事从事对冲交易，例如购买或出售看跌期权或看涨期权，或使用任何其他衍生工具。未经我局批准，本公司非雇员董事亦被禁止在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款的抵押品。
2024-2025年董事薪酬
我们的薪酬委员会定期审查我们的非雇员董事薪酬，并可能向全体董事会提出变更建议，由董事会决定董事的薪酬。一般会对非雇员董事薪酬进行更改，以确保薪酬水平具有市场竞争力，并确保薪酬结构支持我们的业务目标，符合股东利益，反映竞争性最佳实践，并具有成本和税收效益。
RSU延期计划
2023年10月，薪酬委员会通过了一项针对非雇员董事的新的RSU延期方案。根据该计划，非雇员董事可以将其既得RSU奖励的0至100%推迟到未来的结算日期，这是（a）董事选择的未来日期，（b）公司“控制权变更”（定义见公司2019年股权激励计划），（c）董事在《国内税收法》第409A条含义内与公司“离职”，以及（d）董事死亡或残疾中最早的日期。该计划从2024日历年授予的RSU开始生效，并将在随后的日历年提供给非雇员董事。
现金延期方案
2024年10月，董事会批准了一项针对非雇员董事的新的现金延期计划。根据该计划，非雇员董事可能会进行年度选举，将未来赚取的季度现金薪酬转换为递延的RSU。该计划从2025日历年赚取的现金费用开始生效，并将在随后的日历年提供给非雇员董事。
董事会主席
2024年2月20日，董事会任命Katz女士为独立董事会主席，Krolik先生因此辞去首席独立董事职务。根据对Compensia提供的同行公司信息的审查，薪酬委员会确定将向Katz女士支付其担任董事会主席的额外年费30,000美元，按季度等额分期支付，并按比例支付给任何部分季度或服务年度。
56
股权补偿计划信息
下表提供了截至2024年12月31日有关根据我们的股权补偿计划可能发行的普通股股份数量的信息。
| A | B | C | |||||||||||||||||||||
| 计划类别 | 证券数量 将于行使未行使期权、认股权证及权利时发行 (#) |
未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价 ($) |
剩余可供选择的证券数量 未来发行下 股权补偿计划（不含证券反映 在A列 (#) |
||||||||||||||||||||
| 股权补偿方案获证券持有人批准 | 15,344,162 |
(1)
|
8.53 |
(2)
|
16,300,813 |
(3)
|
|||||||||||||||||
| 股权补偿方案未获证券持有人批准 | 2,570,313 |
(4)
|
— | — | |||||||||||||||||||
| 合计 | 17,914,475 | — | 16,300,813 | ||||||||||||||||||||
（1）包括根据我们的2019年股权激励计划（或“EIP”）和2011年股权激励计划根据已发行股票期权可发行的917,370股、根据已发行RSU奖励可发行的9,551，843股以及根据已发行PSU奖励（假设实现最大业绩）可发行的4,874，949股。根据EIP的“常青”条款，根据EIP预留发行的股份数量在每个财政年度的第一天每年自动增加，持续到（并包括）截至2029年12月31日的财政年度，每年增加的股份数量等于（i）8,000，000股普通股，（ii）上一个日历年度12月31日已发行普通股股份数量的5%，以及（iii）董事会确定的数量中的较低者。
（2）加权平均行权价格计算仅采用期权奖励。PSU和RSU奖励被排除在外。
（3）包括根据我们的员工股票购买计划（或“ESPP”）可供发行的5,247，690股。根据ESPP的“常青”条款，根据该条款，在ESPP任期内，根据ESPP保留发行的股份数量每年在每个财政年度的第一天自动增加，数量等于（i）1,750，000股普通股；（ii）上一个日历年度12月31日已发行普通股总数的1%；以及（iii）董事会可能确定的普通股股份数量中的较低者。ESPP为符合条件的员工提供了以15%的折扣购买我们普通股股票的机会。
（4）包括以下奖励的未归属部分，这些部分是根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条在我们的股权计划之外授予的：（a）根据2023年3月3日授予Luke Friang的受限制股份单位奖励可发行的325,000股，（b）根据2024年3月4日授予Chatelle Lynch的受限制股份单位奖励可发行的650,000股，（c）根据2024年3月4日授予Sri Batchu的受限制股份单位奖励可发行的650,000股，（d）根据2024年5月8日向Ajay Gopal发行的受限制股份单位奖励可发行的700,000股，及（e）根据2024年5月8日向Ajay Gopal发行的PSU奖励可发行的550,000股股份。有关此类裁决条款的讨论，请参见“赔偿讨论与分析”。
57
某些关系和关联方交易
除了本代理声明中讨论的执行官和董事薪酬安排外，我们在下文描述自2024年1月1日以来我们一直参与的交易，其中交易涉及的金额超过（a）120,000美元和（b）过去两个完整财政年度年底我们总资产平均值的1%中的较小者，并且我们的任何董事、执行官或持有我们股本5%以上的持有人，或任何这些个人的任何直系亲属或与其共用家庭的人，拥有或将拥有直接或间接的实质性利益。
投资者权利协议
我们是我们与某些可登记证券持有人之间日期为2019年3月22日的投资者权利协议（“IRA”）的一方，该协议规定，除其他事项外，我们股本的某些持有人，包括与PWP增长股权相关的实体，有权要求我们提交登记声明或要求我们以其他方式提交的登记声明涵盖他们在我们股本中的份额。Chip Baird，我们董事会的现任成员，隶属于PWP增长股票。Rita Sahi，我们的一位执行官Rati Sahi Levesque的母亲，也是爱尔兰共和军的一员。
董事及执行人员的赔偿
我们已与每位董事和执行官订立赔偿协议。赔偿协议和我们的章程要求我们在特拉华州一般公司法（“DGCL”）未禁止的最大范围内赔偿我们的董事。除非常有限的例外情况外，我们的章程还要求我们预付董事和执行官产生的费用。
关联交易的政策与程序
我们的审计委员会对任何“关联方交易”的审查、批准和监督负有主要责任，“关联方交易”是指涉及的总金额将或可能预计在任何财政年度超过120,000美元的任何交易、安排或关系（或一系列类似的交易、安排或关系），公司或其任何合并子公司是或将是参与者，并且相关人员拥有或将拥有直接或间接利益（某些例外情况除外）。我们采取了书面关联交易政策。根据我们的关联交易政策，每项关联交易都必须根据关联交易政策规定的准则，由审计委员会或以其他方式批准或批准。在批准或拒绝拟议交易时，我们的审计委员会会考虑所有相关事实和现有情况。
58
某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表列出了截至2025年4月14日我们普通股的实益所有权相关信息，在下表中称为“实益所有权日期”：
•我们已知的实益拥有我们5%以上股份的每个人或关联人组；
•我们的每一位董事；
•我们的每一个近地天体；和
•全体董事和执行官作为一个整体。
实益所有权是根据SEC的规则确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，目前可在实益所有权日期后60天内行使或可行使的受股票期权约束的普通股以及将在实益所有权日期后60天内归属的任何RSU奖励被视为尚未行使，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未行使。受益所有权百分比基于截至受益所有权日期已发行的113,094，079股我们的普通股。
据我们所知，除本表脚注中所述并受适用的社区财产法的约束外，表中所列的每个人对该人姓名对面所列的股份拥有唯一的投票权和投资权。除另有说明外，此表中每个人的地址为c/o The RealReal，Inc.，55 Francisco Street，Suite 400，San Francisco，California 94133。
| 实益拥有人名称 |
股份
有利
拥有(1)
(#)
|
百分比 股份数量 有利 拥有 (%) |
|||||||||
| 董事和指定执行官： | |||||||||||
|
Rati Sahi Levesque(2)
|
1,001,775 | * | |||||||||
|
Chip Baird(3)
|
7,567,495 | 6.69 | |||||||||
|
Caretha Coleman(4)
|
225,758 | * | |||||||||
|
Karen Katz(5)
|
150,376 | * | |||||||||
|
罗伯特·克罗利克(6)
|
210,332 | * | |||||||||
|
Niki Leondakis(7)
|
196,638 | * | |||||||||
|
Carol Melton(8)
|
208,112 | * | |||||||||
|
James Miller(9)
|
126,966 | * | |||||||||
|
Todd Suko(10)†
|
472,026 | * | |||||||||
|
夏特尔·林奇(11)†
|
205,605 | * | |||||||||
|
Luke Friang(12)
|
175,329 | * | |||||||||
|
约翰·高丽尔
|
— | * | |||||||||
|
罗伯特·朱利安(13)
|
443 | * | |||||||||
|
所有执行干事和董事作为一个群体（13人）(14)
|
3,255,614 | 9.00 | |||||||||
59
| 某些受益所有人和管理层的安全所有权 | ||||||||
| 实益拥有人名称 |
股份
有利
拥有(1)
(#)
|
百分比 股份数量 有利 拥有 (%) |
|||||||||
| 5%股东： | |||||||||||
|
隶属于GreyLion Partners的实体(15)
|
7,516,570 | 6.65 | |||||||||
|
贝莱德，公司。(16)
|
7,137,622 | 6.31 | |||||||||
|
Timothy M. Riley和Angela A. Riley(17)
|
7,641,000 | 6.76 | |||||||||
•表示实益拥有我们普通股已发行股份的1%或更少。
↓不包括将于2025年5月14日根据公司员工股票购买计划购买的普通股股份，因为这些股份的金额尚无法确定。
（1）本表所示股份包括以实益拥有人名义或与他人共同持有的股份，或以银行、代名人或受托人名义为实益拥有人账户持有的股份。
（2）包括（a）Rati Sahi Levesque持有的602,556股普通股，（b）Levesque女士持有的在实益拥有权日期归属和可行使或将在该日期后60天内归属和可行使的股票期权行使时可发行的210,527股普通股，以及（c）Levesque女士持有的将在实益拥有权日期后60天内归属和可行使的188,692股普通股的RSU。
（3）包括（a）Baird先生持有的将在实益拥有权日期后60天内归属的50,925股普通股的RSU，以及（b）由GreyLion Partners LP（前身为Perella Weinberg Partners资本管理公司）的关联实体实益拥有的7,516，570股普通股，如脚注（15）所述。Baird先生是GreyLion Partners，LP的联合创始人和管理合伙人，根据《交易法》颁布的规则16a-1（a）（2）的含义，他否认对脚注（15）中所列普通股股份的实益所有权，除非他在其中的相应金钱利益（如果有的话）。Baird先生的地址是900 Third Avenue，23rd Floor，New York，NY 10022。
（4）包括（a）由Caretha Coleman持有的174,833股普通股和（b）由Coleman女士持有的将在实益拥有权日期后60天内归属的50,925股普通股的RSU。
（5）包括（a）由Karen Katz持有的150,376股普通股和（b）由Katz女士持有的将在实益拥有权日期后60天内归属的50,925股普通股的RSU。Katz女士已选择将这些RSU（一旦归属）推迟到未来的结算日期。
（6）包括（a）Rob Krolik持有的139,407股普通股，（b）Krolik先生持有的在实益拥有权日期归属和可行使或将在该日期后60天内归属和可行使的股票期权行使时可发行的20,000股普通股，以及（c）Krolik先生持有的将在实益拥有权日期后60天内归属和可行使的50,925股普通股的RSU。
（7）包括（a）Niki Leondakis持有的125,713股普通股，（b）自实益拥有权日期起归属和可行使或将在该日期后60天内归属和可行使的Leondakis女士持有的股票期权行使时可发行的20,000股普通股，以及（c）自实益拥有权日期起60天内归属和可行使的Leondakis女士持有的50,925股普通股的RSU。
（8）包括（a）由Carol Melton持有的157,187股普通股和（b）由Melton女士持有的50,925股普通股的RSU，这些普通股将在实益拥有权日期后60天内归属。
（9）包括（a）James Miller持有的106,966股普通股，（b）Miller先生持有的于实益拥有权日期归属及可行使或将于该日期后60天内归属及可行使的股票期权行使时可发行的20,000股普通股，及（c）Miller先生持有的将于实益拥有权日期后60天内归属及可行使的50,925股普通股的受限制股份单位。米勒先生选择将这些RSU（一旦归属）推迟到未来的结算日期。
（10）包括（a）Todd Suko持有的410,568股普通股和（b）Suko先生持有的将在实益拥有权日期后60天内归属的61,458股普通股的RSU。
（11）包括（a）Chatelle Lynch持有的125,725股普通股和（b）Lynch女士持有的49,604股普通股的RSU，这些股份将在实益拥有权日期后60天内归属。
（12）包括（a）由Luke Friang持有的158,890股普通股和（b）由Friang先生持有的46,715股普通股的RSU，这些普通股将在实益拥有权日期后60天内归属。
（13）由Robert Julian于实益拥有日持有的443股普通股组成。
（14）包括（a）2,325，278股由我们现任董事和执行官实益拥有的普通股，（b）270,527股在行使我们现任董事和执行官持有的股票期权时可发行的普通股，这些股票在实益拥有权日期归属和可行使，或将在该日期后60天内归属和可行使，以及（c）我们的董事和执行官持有的659,809股普通股的RSU，将在实益拥有权日期后60天内归属。
（15）正如2024年2月9日向SEC提交的关于附表13G/A的声明中所报告的那样。报告人是（i）GreyLion Partners LP、（ii）GreyLion Partners GP LLC、（iii）PWP Growth Equity Fund II LP、（iv）PWP Growth Equity Fund II B LP、（v）David Ferguson和（vi）Gilbert Baird。PWP Growth Equity Fund II LP和PWP Growth Equity Fund II B LP（统称“基金”）在我们首次公开募股之前以私募方式获得了附表13G中报告的我们的普通股份额，这些份额在基金于2019年7月2日提交的表格4s中报告。2020年6月15日，这些基金从Perella Weinberg Partners Capital Management LP及其关联公司分拆出来，并且由于分拆以及与此相关签署的分立协议，投资、管理和投票控制我们转让给GreyLion Partners LP的普通股股份（“分立”）。正如附表13G/A所报告，截至2024年2月9日，我们持有5,785，182股普通股
60
| 某些受益所有人和管理层的安全所有权 | ||||||||
经PWP Growth Equity Fund II LP记录，1,665，148股我们的普通股由PWP Growth Equity Fund II B LP持有记录，66,240股我们的普通股由报告人的关联公司直接持有，这些股份是在授予Gilbert Baird因其在公司董事会任职而获得的限制性股票单位归属时收到的。就分立而言，将唯一的投票、管理和投资控制权委托给GreyLion Partners LP（连同其关联公司，“GreyLion”）。GreyLion Partners LP对这些基金拥有管理和投资控制权，GreyLion Partners GP LLC是GreyLion Partners LP的普通合伙人。David Ferguson和Gilbert Baird是GreyLion投资委员会的成员，以这些身份控制与本文报道的股票相关的投票和投资决策。报告人的地址是c/o GreyLion Partners，900 Third Avenue，23rd Floor，New York，NY 10022。
（16）正如贝莱德公司于2024年11月12日向SEC提交的附表13G声明中所报告的那样。贝莱德公司报告称，截至2024年9月30日，它对7,130，038股我们的普通股拥有唯一投票权，对7,137，622股我们的普通股拥有唯一决定权，并实益拥有总计7,137，622股我们的普通股。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
（17）正如Timothy M. Riley和Angela A. Riley于2024年10月1日向SEC提交的关于附表13G/A的声明中所报道的那样。Timothy A. Riley报告称，截至2024年9月30日，他对我们的5,630，000股普通股拥有唯一投票权，对我们的85,000股普通股拥有唯一投票权，对我们的5,630，000股普通股拥有唯一决定权，对我们的85,000股普通股拥有唯一决定权。Angela A. Riley报告称，截至2024年9月30日，她对1,926，000股我们的普通股拥有唯一投票权，对85,000股我们的普通股拥有唯一投票权，对1,926，000股我们的普通股拥有唯一决定权，对85,000股我们的普通股拥有唯一决定权。Timothy M. Riley和Angela A. Riley实益拥有上述7,641，000股我们的普通股。Timothy M. Riley和Angela A. Riley的地址是P.O. Box 2113，Darien，CT 06820。
延迟第16（a）节报告
《交易法》第16（a）节要求我们的董事、执行官和我们普通股10%以上的实益拥有人向SEC提交关于他们的所有权和我们证券所有权变更的报告。我们认为，我们的董事、执行官和我们普通股10%以上的实益拥有人在2024年期间遵守了所有适用的第16（a）节备案要求，除了一份表格4报告了一位家庭成员购买了极少数量的普通股，但由于疏忽的行政监督，Sahi Levesque女士没有及时提交。在做出这一声明时，我们依赖于对提交给SEC的第16（a）节报告的审查以及我们的董事、执行官和我们普通股10%以上的实益拥有人的书面陈述。
61
提案四
批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，以解密我们的董事会
我们的董事会和公司治理委员会已一致批准并建议我们的股东批准修订我们经修订和重述的公司注册证书（“证书”）的某些部分，以分阶段对我们的董事会进行解密（“解密修订”），如下文所述并载于本代理声明的附件一。如果我们的股东批准拟议的解密修正案，我们打算向特拉华州州务卿提交一份修正案证书，其中包括与此提案相对应的修正案，该修正案将在提交时生效。
提案的背景
该证书第五条目前规定，我们的董事会应分为三个职类，指定为I类、II类和III类，每一职类由尽可能几乎相等数量的董事组成，每年有一个职类的任期届满，每个职类的董事任期为三年。如果拟议的解密修正案获得我们股东的批准，之前由我们股东选出的任期为三年的董事，包括那些在2025年年会上当选的董事，将完成其三年任期，此后他们或他们的继任者将在未来的每一次股东年会上被选为一年任期。
从2028年年度股东大会开始，我们董事会的解密工作将完成，所有董事将进行年度选举，任期一年。此外，特拉华州法律规定，在解密后的董事会任职的董事可在有理由或无理由的情况下被罢免，因此，拟议的修正案将允许在没有因由的情况下罢免董事，但将规定，在三年任期剩余时间内任职的董事只能因故被罢免。最后，拟议的修正案将规定，任何被任命填补空缺或新设立的董事职位的董事将任职至该董事被任命所属类别的下一次选举，或在完成解密后，任何被任命填补空缺或新设立的董事职位的董事将任职至下一次年度会议届满，并将继续任职，直至该人的继任者当选并合格（或更早去世、辞职或免职）。
对拟议解密修订的描述仅为对我们的证书的拟议修订的摘要，其全部内容通过参考对我们的证书的拟议修订的全文加以限定，并应与其一并阅读，其中的拟议删除反映在“删除线”文本中，而拟议添加反映在“下划线”文本中，载于本代理声明附件一。
在2024年年会上提交了一份类似的提案，获得了出席并参加投票的大约96%的股份的支持。然而，由于股东参与不足，无法获得规定的绝对多数流通股，该提案未能获得通过。鉴于对先前提案的压倒性支持，董事会决定在2025年年会上重新提交该提案。
建议修订的理由
我们的董事会和公司治理委员会定期审查我们的公司治理实践。我们的董事会认为，我们在2019年成为上市公司时实施的分类董事会结构促进了董事会的连续性和稳定性，鼓励董事着眼长远，并降低了公司在强制收购策略面前的脆弱性。然而，随着我们公司的成熟，我们的董事会认识到我们的公司治理实践也应该成熟。
在2023年年度股东大会的代理声明中，我们提供了未来几年公司治理最佳实践的路线图。在制定路线图时，我们的董事会力求平衡公司面临的挑战，特别是在其实现盈利的道路上，与
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公司需要改善其公司治理实践并最终实现最佳实践。在考虑了我们目前的治理结构和强有力的治理实践，以及从我们的股东那里收到的反馈，并根据我们的公司治理委员会的建议，2022年，我们的董事会承诺在2024年年会上提交一份管理层提案，供股东投票，以修改公司证书以解密我们的董事会，如果获得批准，该提案将在2026年年度股东大会上开始解密过程。
我们的公司治理委员会和董事会认为，将此提案纳入本代理声明使公司能够在合理的时间线上朝着公司治理最佳实践迈进。虽然我们的董事会认为分类董事会结构有重要的好处，但我们的董事会认识到某些股东和投资界成员支持年度选举的情绪，以及为股东提供年度机会比分类董事会结构更频繁地表达他们对每位董事的个人表现和整个董事会的看法的好处。作为2023-2025年投资者外联活动的一部分，我们与之会面的绝大多数股东对该提议给予了公司积极支持。
所需投票
批准这项提案需要获得至少六十六和三分之二（662/3%）的赞成票，即我们普通股所有有权在董事选举中普遍投票的流通股的投票权。
我们董事会的建议
我们的董事会一致建议投票“支持”批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，以解密我们的董事会
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建议五
批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，以反映新的特拉华州法律关于驱逐官员的规定
我们的董事会和公司治理委员会一致批准并建议我们的股东批准修订我们的证书的某些部分，以反映关于公司某些高级职员开脱的新的特拉华州法律规定（“高级职员开脱修正”），如下文所述并载于本委托书附件二。如果我们的股东批准拟议的官员免责修正案，我们打算向特拉华州州务卿提交一份修正案证书，其中包括与此提案相应的修正案，该修正案将在提交时生效。
提案的背景
我们的证书目前规定，公司根据并符合《特拉华州一般公司法》（“DCGL”）第102（b）（7）条，在某些情况下限制董事的货币责任。自2022年8月1日起，DCGL第102（b）（7）条作出修订，允许公司的公司注册证书包括一项条款，以消除或限制某些公司高级管理人员在某些有限情况下因违反其注意义务而承担的金钱责任（“第102（b）（7）条修订”）。根据《总务委员会条例》第102（b）（7）条，有关人员免责修订只会容许某些人员因违反直接索偿的受托照顾责任而获免责。与限制董事责任的条文一样，高级职员免责修正案不允许消除某些高级职员对任何违反对公司或其股东的忠诚义务、任何非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，或该高级职员从中获得不正当个人利益的任何交易的责任。官员免责修正案亦不容许在任何派生诉讼中限制某些官员的法律责任。
对建议的官员免责修订的描述仅为对我们的证书的建议修订的摘要，其全部内容通过参考对我们的证书的建议修订的全文加以限定，并应与其一并阅读，其中建议的删除由“删除线”文本反映，建议的添加由“下划线”文本反映，载于本代理声明附件二。
在2024年年会上也提交了类似的提案，获得了约89%出席并参加投票的股东的支持。然而，由于股东参与不足，无法获得所需的绝大多数流通股，该提案未能获得通过。鉴于对先前提案的压倒性支持，董事会决定在2025年年会上重新提交该提案。
建议修订的理由
我们的董事会希望修订公司的证书，以维持与DGCL所载的管理法规一致的条款。特拉华州法律长期以来一直允许特拉华州公司保护董事免受与违反注意义务相关的金钱损失的个人责任，但这种保护并未延伸到特拉华州公司的高级职员。因此，股东原告通常会对高级管理人员提出索赔，否则如果对董事提出索赔，这些索赔将被解雇。第102（b）（7）条修正案获得通过，旨在解决高级职员和董事之间待遇不一致的问题，并解决股东不断增加的诉讼和保险费用问题。
我们的董事会认为，在法律允许的最大范围内向官员提供这种保护是适当的，以便继续吸引和留住顶尖人才。这种保护长期以来一直给予董事，因此，我们的董事会认为，这一提议提供了一致性，并且符合公司及其股东的最佳利益。
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所需投票
批准这项提案需要获得至少六十六和三分之二（662/3%）的赞成票，即我们普通股所有有权在董事选举中普遍投票的流通股的投票权。
我们董事会的建议
我们的董事会一致建议投票“支持”批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，以反映新的特拉华州法律关于驱逐官员的规定
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问答
以下“问答”格式中提供的信息为您提供方便，仅包含本代理声明中包含的某些信息的摘要。你应该仔细阅读这份完整的代理声明。
如何参加年会？
我们的董事会每年都会考虑召开年度股东大会的适当形式。我们继续采用最新技术，为我们的股东和公司提供更广泛的访问、更好的沟通和成本节约。
因此，年会将是一个虚拟的股东大会，您可以通过它收听会议、提交问题和在线投票。年会可通过参观进入www.virtualshareholdermeeting.com/real2025.要参与，您将需要您的16位控制号码包含在您的代理材料中，在您的代理卡上，或在您的代理材料随附的说明上。没有举行年会的实际地点。
年会将对哪些提案进行表决？
股东将在年会上对三项提案进行投票：
•选举本代理声明所指名的三名第三类董事；
•批准委任毕马威会计师事务所为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；
•在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬；
•批准一项管理层提案，以修订我们经修订和重述的公司注册证书，以分阶段对我们的董事会进行解密；和
•批准管理层提议修订我们经修订和重述的公司注册证书，以根据特拉华州一般公司法限制公司某些高级职员的责任。
我们还将考虑在年会之前适当提出的其他业务，如果有的话。
董事会如何建议股东对提案进行投票？
我们的董事会建议股东投票“支持”选举三名第三类董事，投票“支持”批准任命毕马威会计师事务所为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，投票“支持”在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬，投票“支持”批准管理层提案，以修订我们经修订和重述的公司注册证书，以逐步取消我们董事会的机密，并投票“赞成”批准一项管理层提案，以修订我们经修订和重述的公司注册证书，以限制公司某些高级职员根据特拉华州一般公司法所允许的责任。
如果这份代理声明中没有讨论的其他业务出现在年会之前，会发生什么？
除本代理声明中讨论的提案外，公司不知道将在年度会议上提交的任何业务。如果在年会之前有其他业务，并且根据我们的章程、章程和DGCL是适当的，公司代表将使用他们的酌处权投出他们有权投出的所有选票。
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| 问答 | ||||||||
我为什么收到这些材料？
我们正在分发我们的代理材料，因为我们的董事会正在征集您的代理在年度会议上投票。这份代理声明总结了您在年度会议上投票所需的信息。你不需要出席年会就可以投票你的股份。
根据SEC规则，我们提供通过互联网访问我们的代理材料的权限。据此，我们正在向截至记录日期的所有股东发送互联网通知。全体股东可在《互联网通知》所指网站上查阅我司代理材料。您也可以要求接收一套打印的代理材料。您可以在互联网通知中找到有关如何通过互联网访问我们的代理材料以及如何索取打印副本的说明。此外，通过遵循互联网通知中的指示，您可以请求通过邮件或电子邮件持续接收印刷形式的代理材料。我们认为，这些规则使我们能够为我们的股东提供他们需要的信息，同时降低交付成本并减少年会对环境的影响。
谁有权投票？
年会记录日期为2025年4月14日收市。截至登记日，已发行普通股113,094，079股，每股面值0.00001美元。只有在记录日期有我们普通股记录的持有人才有权收到年度会议的通知并在年度会议或其任何休会或延期会议上投票。每位股东有权对该股东在记录日期持有的每一股我们的普通股拥有一票表决权。
我该如何投票我的股份？
互联网投票
您可以通过互联网投票您的股份，遵循您的代理材料中的指示，在您的代理卡上或在您的代理材料随附的指示。互联网投票程序旨在认证您的身份，允许您投票您的股份并确认您的投票指示已被正确记录。如果您通过互联网投票，则无需填写并邮寄代理卡或参加年会即可进行计票。我们鼓励您即使计划参加年会，也要在年会召开前通过互联网投票表决您的股份。
邮寄投票
您可以通过要求发送到您的地址的代理材料的打印副本，通过邮件投票您的股份。当你收到代理材料时，你可以填写随附的代理卡，并按照卡上的指示返回。通过根据提供的指示签署并交还代理卡，您正在使代理卡上指定的个人，即所谓的“代理人”，能够按照您指定的方式在年度会议上对您的股份进行投票。如果您要求提供代理材料的打印副本，即使您计划参加年会，我们也鼓励您签名并交还代理卡。
电话投票
你可以通过电话投票表决你的股份。指示包含在您的代理材料上，在您的代理卡上，或在您的代理材料随附的指示上。如果您通过电话投票，您无需填写并邮寄您的代理卡或参加年会就可以进行计票。
如果我不是登记在册的股东怎么办？
如果您是公司普通股股份的记录持有人，您可以按照上述指示指挥您的投票。
如果您通过经纪人、银行或其他代名人以街道名义持有您的股份，您可以通过签署、约会和邮寄您的投票指示卡来指导您的投票。也可以使用互联网或电话投票。详情请参阅你的经纪商、银行或其他代名人提供的投票指示卡。
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| 问答 | ||||||||
我可以改变我的投票或撤销我的代理？
在年度会议表决前，你可以随时更改你的投票或撤销你的代理。如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式更改您的投票或撤销您的代理：
•提请在The RealReal，Inc.，55 Francisco Street，Suite 400，San Francisco，California 94133的公司秘书注意撤销您的代理的书面通知；
•向我们交付有较后日期的授权代理（包括通过互联网或电话提供的代理）；或者
•出席年会并以电子方式投票表决你的股份。出席年会本身不会撤销一名代理人。
如果你的股票是以银行、经纪人或其他代名人的名义持有，你可以通过向你的银行、经纪人或其他代名人提交新的投票指示来改变你的投票。
什么是券商不投票？
代表受益所有人持有股份的经纪人、银行或其他代名人，即使没有及时收到受益所有人的投票指示，也可以就某些“常规”事项酌情对这些股份进行投票。对于“非常规”事项，在未及时收到投票指示的情况下，券商、银行或其他代名人不得为受益所有人投票。在年会上提出的唯一例行事项是批准任命毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所的提案（提案二）。选举三名第三类董事（提案一）、咨询投票批准我们指定的执行官的薪酬（提案三）、批准管理层提议修订我们经修订和重述的公司注册证书以分阶段解密我们的董事会（提案四），以及批准管理层提议修订我们经修订和重述的公司注册证书，以根据特拉华州一般公司法（提案五）允许限制公司某些高级管理人员的责任，这些都是非常规事项。
当经纪人、银行或其他代名人因此类股份的实益拥有人未就该事项提供投票指示而未就该事项进行投票时，即发生经纪人不投票。如果经纪人、银行或其他代名人对提案二行使酌情投票权，出于法定人数目的，该等股份将被视为出席年度会议，而经纪人将不会对提案一、提案三、提案四、提案五或任何其他在年度会议上适当提出的非常规事项进行投票。经纪人不投票将不会对提案一和提案三的投票结果产生影响，与“反对”提案四和提案五的投票具有相同的效果。
什么构成法定人数？
截至记录日期，我们有权在会上投票的已发行和已发行普通股股份总数的多数持有人亲自或通过代理人出席年会，应构成年会上业务交易的法定人数。参加虚拟会议的股东被视为“亲自”出席会议。弃权票和经纪人未投票将被计算为出席会议，以确定出席年度会议的人数是否达到法定人数。
需要什么表决才能批准年会审议的每一事项？
议案一：选举本委托书所列三名第三类董事。
我们的章程规定了选举董事的多元化投票标准。这意味着，某一特定席位得票最多的董事提名人当选该席位。券商不投票或对议案一“截留”投票权，对董事选举不产生任何影响。
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| 问答 | ||||||||
建议二：批准委任毕马威会计师事务所为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。
我们的普通股在年度会议上的多数股份或由代理人代表并有权在年度会议上投票的多数股份的赞成票是通过提案二所必需的。对提案二投弃权票，与表决具有同等效力“反对”建议二。经纪商将拥有对这一提案进行投票的自由裁量权。据此，不会有任何券商对提案二投反对票。
提案三：咨询投票，批准我们指定的执行官的薪酬。
提案三的通过需要获得我们普通股在年度会议上的多数股份或由代理人代表并有权在年度会议上投票的赞成票。弃权与投票具有同等效力“反对”提案三。经纪人不投票将不会对咨询投票产生影响，因为他们无权对提案进行投票。
提案四：批准一项管理层提案，以修订我们经修订和重述的公司注册证书，以分阶段对我们的董事会进行解密。
提案四的批准需要至少六十六和三分之二（662/3%）的赞成票，我们普通股的所有流通股有权在董事选举中普遍投票。弃权或经纪人不投票将具有与投票相同的效力“反对”提案四。
提案五：批准管理层提案，修订我们经修订和重述的公司注册证书，以限制公司某些高级人员根据特拉华州一般公司法所允许的责任。
提案五的批准需要至少六十六和三分之二（662/3%）的赞成票，我们普通股的所有流通股有权在董事选举中普遍投票。弃权或经纪人不投票将与投票具有同等效力“反对”提案五。
提交代理的截止日期是什么时候？
为确保及时收到在年会召开前清点的代理人，通过互联网或电话提交的代理人应在年会召开前一天太平洋时间晚上8：59前收到，通过邮件提交的代理人应在年会召开日期前一天营业时间结束前收到。
收到不止一张互联网通知或代理卡是什么意思？
多个账户持股的，每个账户都会收到一份互联网通知或代理卡。为确保您所有的股份都被投票，请您填写、签署、注明日期并返回每个账户的代理卡或使用互联网通知或每个账户的代理卡进行网络或电话投票。为确保您的所有股份在年会上都有代表，我们建议您对收到的每份互联网通知或代理卡进行投票。
如果退回空白代理卡或空白投票指示卡，我的股份将如何投票？
如果您是我们普通股的记录持有人，并且您在没有给出具体投票指示的情况下签署并交还代理卡或以其他方式提交代理，您的股份将被投票：
•“为”选举本代理声明所指名的三名第三类董事提名人；
•“为”批准委任毕马威会计师事务所为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；
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•“为”在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬；
•“为"批准一项管理层提案，以修订我们经修订和重述的公司注册证书，使我们的董事会分阶段解密；和
•“为”批准一项管理层提案，以修订我们经修订和重述的公司注册证书，以根据特拉华州一般公司法限制公司某些高级职员的责任。
如果您通过经纪人、银行或其他代名人以街道名义持有您的股份，并且没有向经纪人、银行或其他代名人提供投票指示（包括通过签署并返回空白投票指示卡），您的股份：
•将被计算为出席以确定法定人数；
•将根据经纪人、银行或其他被提名人在“日常”事项上的酌处权进行投票，其中仅包括批准任命毕马威会计师事务所为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所的提案（提案二）；和
•将不计入本代理声明中指定的三名第三类董事的选举（提案一）、批准我们指定的执行官薪酬的咨询投票（提案三）、管理层提议修订我们经修订和重述的公司注册证书以分阶段解密我们的董事会（提案四）、管理层提议修订我们经修订和重述的公司注册证书以根据特拉华州一般公司法（提案五）允许限制公司某些高级管理人员的责任，或在年会上适当提出的任何其他非常规事项。对于这些提案中的每一项，你的股票将被视为“经纪人无票”。经纪人不投票将不会对提案一和提案三的投票结果产生影响，与“反对”提案四和提案五的投票具有相同的效果。
我们的董事会知道，除了提案一、二、三、四、五之外，没有任何事项将在年会上提出。如果任何其他事项在年度会议之前适当地进行，可以适当地对其进行表决，我们收到的所有代理人所代表的股份将在许可的情况下并根据代理人持有人的判断就其进行表决。
谁在进行这项招标，费用由谁来支付？
本次代理征集是代表我们的董事会进行的。招标的所有费用，包括编制和邮寄互联网通知或本代理声明的费用，将由公司承担。
会有股民名单可查吗？
有权在年度会议上投票的股东名单将在虚拟会议网站上提供给年度会议期间登记在册的股东，在年度会议召开前10天，公司所有股东均可在太平洋时间上午9：00至下午5：00之间在加利福尼亚州旧金山94133的Francisco Street 55，Suite 400的The RealReal，Inc.查阅。如果您想在此期间安排预约检查股东名单，请发送电子邮件至我们的公司秘书，地址为ir@therealreal.com。
什么是“持家”，对我有何影响？
我们采用了美国证交会批准的程序，称为“持屋”。根据这一程序，我们只向共享单一地址的合格股东发送一份代理声明和一份年度报告，除非我们收到该地址任何股东的相反指示。这种做法旨在消除重复邮寄，节约自然资源，降低我们的印刷和邮寄成本。参与持家的股东将继续获得单独的代理卡。
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| 问答 | ||||||||
如果您与其他股东共享一个地址并且只收到一套代理材料但想要这些材料的单独副本，请致电1-866-540-7095或致函51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717联系我们的邮寄代理，布罗德里奇，注意：Householding Department，额外的代理材料副本将会立即送达您。同样，如果您收到多份代理材料，并且希望将来收到一份，您也可以拨打上述电话或地址联系布罗德里奇公司。如果你通过银行、经纪人或其他代名人拥有股份，你应该与代名人联系有关的持家手续。
如何了解年会投票结果？
我们将在年会上宣布初步投票结果。我们还将披露一份关于8-K表格的当前报告的投票结果，我们将在年会后的四个工作日内向SEC提交该报告。
明年的股东年会股东提案什么时候截止？
我们的股东有权在即将举行的会议上提出行动建议，如果他们遵守我们的章程、我们的章程和SEC制定的规则的要求。
根据《交易法》第14a-8条，如果您希望我们在2026年年会的代理材料中包含一项提案，我们必须在不迟于2025年12月29日在我们位于55 Francisco Street，Suite 400，San Francisco，California 94133的执行办公室收到该提案。
根据我们的章程，必须在不早于2026年2月11日和不迟于2026年3月13日收到在规则14a-8规定的程序之外提交的股东业务提案和董事提名，否则必须遵守我们的章程中规定的要求。任何提议或提名应提请我们的公司秘书注意，我们建议以挂号信方式发送，要求回执。为了让股东及时通知董事提名，以便在与2026年年会相关的通用代理卡上列入，必须在我们的章程预先通知条款规定的相同截止日期之前提交通知，否则股东必须遵守《交易法》第14a-19（b）条。
我可以联系谁了解更多信息？
如果您想免费获得这份代理声明的额外副本，或者您对年会、提案或您的股份投票程序有疑问，您应该联系我们的公司秘书，地址为55 Francisco Street，Suite 400，San Francisco，California 94133，或致电（855）435-5893。
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在哪里可以找到更多信息
我们遵守《交易法》的信息要求，并根据这些要求，以电子方式向SEC提交我们的年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们在我们网站的投资者关系网页上提供投资者.therealreal.com，免费提供这些报告的副本，在我们以电子方式向SEC提交或提供给SEC后在合理可行的范围内尽快。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息。该网站的地址为www.sec.gov。本代理声明中引用的任何网站中或可通过其访问的信息未纳入本代理声明，也不被视为其一部分。此外，我们对这些网站URL的引用旨在仅为非活动文本引用。
你应该依靠这份代理声明中所包含的信息在年度会议上对你的股票进行投票。我们没有授权任何人向您提供与本代理声明中包含的信息不同的信息。这份代理声明的日期为2025年4月28日。您不应假定本代理声明中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的，并且在该日期之后的任何时间向股东邮寄本代理声明不会产生相反的含义。本代理声明不构成在任何司法管辖区进行代理征集，而在该司法管辖区进行此类代理征集是非法的，或向或向任何人进行此类代理征集是非法的。
表格10-K
我们将于2025年4月28日或前后提供代理材料，包括我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，网址为www.proxyvote.com.我们还将在我们网站的投资者关系页面上提供我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，仅供您参考和礼貌使用，网址为investor.therealreal.com。
我们还将根据任何此类人员的书面或口头请求，向截至记录日期我们普通股的任何在册股东或实益拥有人免费提供我们向SEC提交的截至2024年12月31日财政年度的10-K表格年度报告的副本。索取此类副本的请求应按以下地址发送至我们的公司秘书：
The RealReal，公司。
弗朗西斯科街55号，套房400
加利福尼亚州旧金山94133
关注：公司秘书
电话：（855）435-5893
请在请求中附上您的联系方式。表格10-K的展品索引所载的展品，可按合理收费提供。
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其他事项
我们不知道年会之前可能出现的任何其他事项，也不打算提出任何其他事项。然而，如果任何其他事项应适当地出现在会议或任何休会之前，除非另有指示，我们的代表将拥有他们认为合适的酌处权进行投票。
如果您不打算参加年会，为了您的股份可以得到代表，为了保证所需的法定人数，请立即签署、注明日期并交回您的代理。如果您能够参加年会，应您的要求，我们将取消您之前提交的代理。
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附件一
对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，以分阶段解密我们的董事会
下文列出了对我们经修订和重述的公司注册证书的预期修订的文本（删除部分以划线表示，添加部分以下划线方式显示），如本代理声明的提案4所述。
1.修订第5.2（b）条如下:
(b)主题 2028年年度股东大会召开日期之前，受就任何系列优先股的持有人在选举董事方面的权利而言，公司的董事须在切实可行范围内按人数几乎相等的比例分为三类，特此指定为第I类、第II类及第III类。董事会有权指派已经在任的董事会成员参加这类课程。首届第一类董事任期自第一届董事选举产生之日起届满在2026年选举日期前当选的任何董事股东年会继第五条生效后；首次第二类董事的任期自第五条生效后的第二次股东年会选举董事时届满；首次第三类董事的任期自第五条生效后的第三次股东年会选举董事时届满。在每次股东年会上，自第五条生效后的第一次股东年会开始，每一位继任者被选为接替任期将在该年度会议上届满的某一类别的董事选举产生，任期至下届第三届年会止接替他或她的选举，直至他或她各自的继任者已被正式选出并符合资格为止。在2026年年度股东大会上当选的每一位董事将当选，任期至2027年年度股东大会，直至其各自的继任者获得正式选举和合格为止。2027年年度股东大会选举产生的每一位董事任期至2028年年度股东大会，直至其各自的继任者正式当选并符合任职资格。在2028年年度股东大会及其后的每届年度股东大会上，将选举所有董事任职至下一届年度股东大会接替他或她的选举，直至他或她各自的继任者已被正式选出并符合资格为止。受任何系列优先股持有人有关选举董事的权利所规限，如组成董事会的董事人数发生变动2028年年度股东大会召开日期前，任何新设立的董事职位或董事职位的减少，须由董事会在各职类之间分配，以使所有职类的数目在切实可行范围内尽可能接近相等，提供了组成董事会的董事人数不减少，任何在任董事的任期均不得缩短。
2.修订第5.3条如下:
5.3移除.在符合任何系列优先股持有人有关选举董事的权利的情况下，（a）在2028年度股东大会召开日期之前，董事只可因由被公司股东免职或（b）在2028年度股东大会日期或之后，董事可被公司股东在有或无因由的情况下免职.
3.将第5.4条修改如下:
5.4空缺和新设立的董事职位.根据任何一系列优先股持有人在选举董事方面的权利，董事会因任何原因出现的空缺和因董事人数增加而产生的新设董事职位，应仅由董事会剩余成员的过半数（尽管低于法定人数）投票填补，或由唯一的剩余董事填补，而不是由股东填补。董事会如此选出的填补空缺或新设董事职位的人，须（a）在2028年度股东大会召开日期之前，任职至该人由董事会指派的类别的下一次选举为止，直至该人的继任人妥为选出并符合资格为止，或直至该董事较早前去世、辞职或被免职为止或（b）于2028年股东年会日期或之后，任职至下一次股东年会，直至该人的继任人获妥为选出及合资格为止，或直至该董事较早前去世、辞职或被免职为止.
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附件二
对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，以根据《特拉华州一般公司法》的许可限制公司某些高级职员的责任
下文列出了对我们经修订和重述的公司注册证书的预期修订的文本（删除部分以划线表示，添加部分以下划线显示），如本代理声明的提案5所述。
1.将第8.1条修改如下:
8.1个人责任的限制.没有董事或官员的董事违反受托责任，个人须向公司或其股东承担金钱损害赔偿责任或官员，除非根据DGCL不允许豁免责任或限制，因为目前存在或以后可能会不时修订。如果DGCL被修订以授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任或官员，则董事的法律责任或官员经如此修订的DGCL应在允许的最大范围内消除或限制该公司。
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