附件 10.6

形式

管理服务协议

本管理服务协议（本“协议”）的日期为202年________，由特拉华州公司ARKO Corp.（“ARKO”）代表其自身及其除APC集团以外的子公司（“ARKO”）与特拉华州公司ARKO Petroleum Corp.（一家特拉华州公司）代表其自身及其子公司（“APC集团”）签署，并在紧接APC首次公开发行A类普通股（“首次公开发行”）结束前生效。APC Group和ARKO集团有时在本文中被称为“缔约方”，而统称为“缔约方”。

介绍

然而，ARKO的全资子公司ACS作为ACS的全资子公司组建了APC；紧随本协议生效后，APC将在首次公开发行中向公众发行和出售A类普通股；首次公开发行后，APC将成为“受控公司”（定义见纳斯达克股票市场有限责任公司的适用规则）。

然而，在首次公开发行股票后，APC Group将要求ARKO集团的某些成员向APC集团提供服务，而ARKO集团已同意根据此处规定的条款和条件提供或促使提供此类服务；和

然而，双方已各自确定订立本协定是可取的。

因此，考虑到本协议所载的承诺和相互间的约定和约定，拟受法律约束的各方特此约定如下：

第1节。定义。就本协定而言：

（a）“ACS”是指Arko Convenience Stores，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

（b）“APC”系指ARKO Petroleum Corp，一家特拉华州公司。

（c）“APC集团”具有序言中阐述的含义。

（d）“业务”指APC集团的业务，因为该业务可能不时存在。

（e）“营业日”是指周六、周日或法律授权或要求弗吉尼亚州或德克萨斯州商业银行关闭的任何一天以外的一天。

（f）“控制权变更”指（a）导致ARKO集团不再直接或间接控制APC在选举APC董事时有权享有普遍投票权的股本的合并投票权的50%以上的任何交易或一系列关联交易（无论其结构或证据如何）的完成；（b）涉及出售、转让、转易、转让，租赁或以其他方式处置作为一个整体的APC Group的全部或几乎全部资产；或（c）导致APC不再直接或间接控制GPM Empire，LLC或GPM Petroleum，LLC（或其合并后的继任者）超过50%的合并投票权。

 

第1页

（g）“机密信息”是指财务、技术、销售、营销、开发、人员和其他信息、记录或数据，包括但不限于客户名单、商业秘密、设计、产品配方、产品规格或缔约方的任何其他专有或机密信息，无论其存储形式或介质如何。机密信息不应包括以下信息：（a）非由于一方违反其在本协议项下的保密义务而为公众所知；（b）由接收方独立开发而未使用披露方的机密信息；或（c）从非根据且不因此违反保密义务的第三方正确接收。

（h）“冲突委员会”是指完全由两名或两名以上董事组成的APC董事会委员会，根据经修订的1934年《证券交易法》设立的董事会审计委员会任职的董事的独立性标准，以及根据该《法案》以及委员会的规则和条例以及当时APC任何类别的股票上市或获准交易的国家证券交易所的规则和条例，这些董事中的每一位均被该董事会确定为独立的，并且他们也不同时担任ARKO的董事会成员。

（i）“执行服务”指APC集团任何成员的高级人员同时亦为ARKO集团的雇员提供的服务，而该高级人员是以APC集团任何成员的高级人员的身份行事。

（j）“费用”是指附件 A上规定的与服务相关的费用。

（k）“不可抗力事件”具有第25条规定的含义。

（l）“知识产权”是指在全世界任何司法管辖区内的任何和所有以下情况：（i）商标和服务标志，包括所有申请和注册以及与使用前述内容有关并由其象征的商誉；（ii）版权，包括所有申请和注册，以及作者的作品，无论是否具有版权；（iii）商业秘密和机密专有技术；（iv）专利和专利申请；（v）网站和互联网域名注册；（vi）所有其他知识产权和工业产权和资产，以及与类似的所有权利、利益和保护，或行使上述任何一项所需。

（m）“法律”是指所有适用的法律、法规、条例、法典、规则、条例、命令、令状、禁令、判决、法令和具有任何联邦、州、地方或外国政府或其任何政治分部的法律效力的其他公告，或任何此类政府或政治分部的任何机构、部门、委员会、董事会、局或工具，或任何法院或仲裁员。

（n）“非违约方”具有第7（d）节规定的含义。

（o）“当事人”或“当事人”具有序言所述含义。

 

第2页

（p）“许可”是指根据适用法律要求从政府当局获得的所有许可、执照、特许、指令、批准、授权、许可、关闭、豁免、同意或豁免。

（q）“专有材料”指由ARKO集团或第三方提供商作为服务的一部分向APC集团提供或提供的，或在履行服务时使用的所有信息、数据和知识及其副本，包括软件、文档、技术、工具、模板、过程、程序、发现、发明和技术数据。

（r）“可报销费用”具有第5（a）节规定的含义。

（s）“服务”或“服务”具有第2（a）节规定的含义。

（t）“第三方提供者”指除ARKO集团或其雇员外的任何人。

第2节。服务。

（a）根据本协议中规定的条款和条件，ARKO集团同意本着诚意并以ARKO集团在为其自身提供类似服务时所行使的相同谨慎标准，向APC集团提供（或促使提供）本协议所附的附件 A所载的服务，每一项服务均基于并依据该协议和本协议所载的条款（每一项为“服务”，统称为“服务”）。APC集团不得向任何人转售或允许转售任何服务。

（b）如（i）ARKO集团从第三方供应商处收到一项服务、硬件、许可或其他权利，而该等服务、硬件、许可或其他权利是ARKO集团根据本协议条款向APC集团提供服务所必需的，且该第三方供应商要求ARKO集团停止提供该等服务，以遵守与该第三方供应商的任何协议条款，或以书面（包括电子邮件）方式威胁ARKO Group其认为TERM0ARKO Group违反与该第三方供应商的该等协议，或者并且ARKO集团在通知APC集团并作出商业上合理的努力后，无法从替代提供商处获得同等服务，在任何此类情况下，ARKO集团不再承担向APC集团提供任何此类服务的义务；但ARKO集团和APC集团应合作寻找提供此类服务的商业上合理的替代安排，并且，如果就此类替代安排达成一致，则应相应修改附件 A。

（c）完成服务所需的任何任务，即使此类服务或任务本身未在附件 A中明确规定，均被视为根据本协议将履行的服务的一部分。不时，APC Group或ARKO Group可能希望对服务实施变更，或者APC可能要求ARKO Group提供业务运营所需的额外服务。在这种情况下，请求方将所希望的变更通知另一方，各方应本着诚意讨论服务修改的性质以及由此产生的费用、成本、规格和日程安排方面的任何变更。对服务的变更只有在双方相互书面同意后才会生效。ARKO集团提供的任何额外服务均构成本协议项下的服务，并在所有方面均受本协议条款的约束，如同在附件 A上完全规定的那样。对服务的任何重大修改均需获得冲突委员会的批准。

 

第3页

（d）APC Group承认，ARKO集团并未从事向第三方提供根据本协议提供的类型的服务的业务。如果ARKO集团合理地认为其无法提供任何服务（在ARKO集团应已使用商业上合理的努力提供此类服务之后），则ARKO集团应及时通知APC，该等各方应就提供替代服务的行动方案进行善意谈判，附件 A应相应修改。ARKO集团应尽商业上合理的努力持续向APC集团提供服务。本协议中的任何内容均不得要求ARKO集团修改或更改其任何信息技术或其他系统以提供服务，只要这些服务的提供方式与ARKO集团向其自身提供此类服务的方式一致。

（e）ARKO集团有权全权及合理酌情决定（i）指定其将指派哪些人员执行服务，及（ii）随时罢免及更换该等人员。ARKO集团没有义务雇用任何额外的雇员或维持任何特定雇员的雇用。

（f）ARKO集团保留酌情将任何服务（执行服务除外）的提供分包给第三方提供商的权利；但在ARKO集团与APC集团之间，ARKO集团应对该第三方提供商的任何行为或不作为承担全部责任。

（g）APC Group和ARKO Group同意进行合作，提供此类信息，并本着善意和合理要求采取此类行动，以协助彼此实施或实施本协议。

（h）如果APC Group就服务使用由ARKO集团许可或提供给TERM0集团的第三方的技术、软件、信息系统或其他财产（统称“技术”），则APC Group应在所有重大方面遵守ARKO集团与该等第三方的协议条款。

（i）尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中的任何规定均不得责成ARKO集团或APC集团进行任何会违反任何适用法律或与任何人的任何合同的活动；但前提是双方应合作修改适用的服务，以便可以在合理可能的情况下尽快按照该法律或合同提供此类服务。

第3节。机密信息；专有材料的所有权。

（a）接收方同意对披露方的机密信息保密，未经披露方事先书面许可，不得披露或允许任何第三方或实体访问机密信息（或其任何部分）（履行本协议项下任何义务所需的此类披露或访问除外）；接收方应确保将其机密和专有性质告知任何雇员或接收访问机密信息的任何第三方，并禁止复制，违反本协议使用或以其他方式泄露机密信息。在不限制前述内容的情况下，接收方同意就机密信息程序采用不低于其为保护自身机密信息而使用的程序的限制性。尽管

 

第4页

前述情况下，接收方可以向其审计师、律师、财务顾问、银行家和其他适当的顾问和顾问披露或允许披露机密信息（i），这些人出于审计和其他专业目的需要了解此类信息，并被告知有义务对此类信息保密，并且就其未能遵守此类义务而言，适用的缔约方将负责；（ii）如果该缔约方被司法或行政程序或法律或证券交易所规则的其他要求要求或被迫披露任何此类机密信息，或被外部律师告知与政府实体提起的诉讼有关这样做是可取的；（iii）与一方针对另一方的任何法律或其他程序有关的要求，或与一方在程序中对另一方提出的索赔有关的要求；（iv）必要时，以便允许一方就任何监管申报或纳税申报表编制和披露其财务报表；（v）一方根据必要时强制执行其在本协议下的权利或履行其义务；或（vi）根据适用的采购条例和合同要求向政府实体提供。尽管有上述规定，如果第三方根据上文第（ii）、（iii）或（vi）条提出任何披露机密信息的要求或请求，适用方应立即（在法律允许的范围内）通知机密信息所涉及的缔约方存在此类请求、要求或披露要求，并应为受影响方提供合理机会，以寻求适当的保护令或其他补救措施，该缔约方将在合理可行的范围内合作获得这些保护令或其他补救措施。在未获得此种适当保护令或其他补救的情况下，面临披露要求的缔约方应仅提供要求披露的那部分保密信息，并应采取商业上合理的步骤，确保给予保密处理此种保密信息。

（b）如果ARKO集团根据本协议向APC集团提供任何专有材料，ARKO集团应保留其中的专有所有权（包括对其中固有的及其附属的知识产权的所有权利）。一缔约方的所有机密信息应仍为该缔约方的财产，尽管其根据本协议向接收方披露。

（c）一旦发现（i）实际或涉嫌违反属于另一方的任何数据的隐私或安全，或（ii）就属于另一方的数据违反任何隐私或数据安全法，发现方应立即采取商业上合理的努力，向其他方提供通知，解释事件的性质和范围，并在双方共同同意的合理必要的任何调查和补救（包括任何法证调查）中与其他方合理合作。

（d）双方同意，如果未按照其具体条款履行本条第3款的规定，则可能发生无法弥补的损害。因此，特此商定，双方有权寻求一项或多项禁令，以在任何具有管辖权的法院具体执行本协议的条款和规定，这是对他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施的补充。

 

第5页

第4节。互通有无，协调合作。各缔约方应及时合理地向另一缔约方提供对方合理要求的该缔约方拥有的所有信息和材料，以使其能够提供或接受本协议项下的服务。每一方应在正常营业时间内和合理要求的其他时间，为提供或接受本协议项下服务的目的，给予另一方对该方房地的合理访问权限。各缔约方应及时提供决定、批准和接受，以便另一方能够及时、高效地履行其在本协议下的义务。对于ARKO集团延迟履行或未能履行其在本协议项下的任何义务，如果且在该等延迟或未能履行是由于APC集团未能提供上述任何一项或未能履行其在本协议项下的任何义务所导致的，则应予以免责（并且ARKO集团不对APC集团承担责任）。

第5节。付款。

（a）作为提供服务的对价，APC Group应向ARKO集团支付费用。附件 A上列出的费用应按TERMA集团合理酌情决定权确定的节奏计费。APC Group（i）应向ARKO集团支付适用的费用，以及（ii）应根据第5节（b）中的开票程序向TERMA Group偿还ARKO Group因提供服务而产生的所有合理且有文件证明的第三方自付费用（“可报销费用”），在每种情况下。任何未支付的金额（根据第5（b）节有书面争议的金额除外）应从预定的到期日起计息，直至该等金额按年利率等于（i）每年百分之十二（12%）和（ii）适用法律允许的最高利率中的较低者的利率向ARKO集团全额支付之日止。

（b）ARKO集团应向APC集团提供发票，其中应合理详细地反映在计费期间所欠服务的费用，以及有关可报销费用的合理证明文件。为免生疑问，“可报销费用”应包括但不限于由于APC Group根据本协议的条款终止任何服务而使ARKO集团在该协议或服务到期前取消该协议或服务时产生的任何成本、费用或罚款（“终止费用”）。应提前支付固定费用并拖欠任何可变费用和可报销费用，固定费用应在每月的第一个工作日到期应付。所有为可报销费用和可变费用正确开票的金额应在收到发票之日起三十（30）天后到期支付。若APC集团善意地对任何费用或可报销费用发生争议，则APC集团应将该争议通知送达ARKO集团，各方应在APC集团发出通知后立即善意地讨论并解决该金额。APC集团可以扣留任何有争议的金额，不计利息或罚款，以待根据紧接前一句的解决。

（c）ARKO集团有权将APC集团根据本协议所欠的款项与届时ARKO集团欠APC集团的任何款项相抵。

第6节。税。因提供本协议项下服务而评估的任何销售和使用税应由APC集团支付。双方应负责并应根据适用法律的要求代扣代缴与各自雇员和人员的雇用有关的所有税款。

 

第6页

第7节。协议期限；终止。本协议如下所述在终止前一直有效：

（a）经双方相互书面同意；

（b）如控制权发生变更，则由任何一方在不少于六十（60）天的书面通知后作出；

（c）在拟根据经修订的1986年《国内税收法》第355条符合延税分配条件的交易中，ARKO分配APC股本股份的日期的第二个周年日；和

（d）在以下情况下由任何一方（“非违约方”）在向另一方发出书面通知后：

（i）仅就ARKO集团而言，APC集团未能在预定到期日后的三十（30）个日历日内支付任何无可争议的费用或可报销的费用；

（ii）该另一方严重违反本协议，且在非违约方提出纠正该违约行为的书面请求后，该违约行为在三十（30）个日历日内继续未得到纠正；或

（iii）该等其他方提出或已针对其提出自愿或非自愿破产申请（在该等非自愿提交后六十（60）天内未予驳回）或依据任何其他破产法提出或寻求为其债权人的利益作出或寻求作出一般转让，或申请或同意为其或其财产的相当部分指定受托人、接管人或保管人。

若APC Group在向ARKO集团发出不少于三十（30）天的书面通知后不再要求此类服务，则APC Group可终止本协议项下提供的任何服务；但APC Group应向ARKO集团偿还因终止此类服务而产生的任何可偿还费用。

第8节。申述及保证。

（a）每一方在此向另一方声明并保证：（a）本协议的执行、交付和履行已得到适当和有效的授权；（b）本协议构成该方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行（受破产、暂停执行和其他一般影响债权人权利强制执行的法律的约束，并受具体履行和其他衡平法原则的适用）。

（b）除本协议另有规定外，服务均按“原样”提供，并且ARKO集团不就本协议作出任何陈述或保证。ARKO集团否认所有明示或默示的保证，包括为特定目的对所有权、不侵权、可营利性或适当性的任何默示保证，但法律所暗示的任何保证不能有效放弃的情况除外。

第9节。[保留]。

 

第7页

第10节。作业。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议或双方在本协议项下的任何权利和义务，但转让给该方的关联公司的除外；但此种转让不应解除转让方在本协议项下的义务。在不违反本条第10款第一句的情况下，本协议对双方及其各自的继承人和许可转让人具有约束力并对其有利，任何其他人不得享有本协议项下的任何权利、义务或利益。任何违反本第10条的转让或转让企图均为无效。

第11节。没有第三方受益人。除第10节规定外，本协议仅为双方及其允许的转让人的利益服务，本协议中任何明示或暗示的内容均不得给予或解释为给予除双方及此类转让人以外的任何人本协议项下的任何合法或衡平法权利。

第12节。通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、放弃和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为（a）以专人送达（附收到的书面确认）；（b）由国家认可的隔夜快递寄出的收件人收到时（要求收件）；（c）在收件人的正常工作时间内以PDF文件的电子邮件发送的日期（前提是发件人未收到自动送达失败的通知），如在收件人的正常营业时间后寄出或（d）于第三个营业日（3^rd）寄出日期的次日，以挂证或挂号方式寄出，要求回执，预付邮资。此种通信必须按所附通知附表所列地址（或按根据本条第12款发出的通知所指明的缔约方的其他地址）发送给各缔约方：

第13节。标题；施工。本协议各章节的描述性标题仅为方便起见而插入，不构成本协议的一部分，不以任何方式影响本协议的含义或解释。除非另有说明，本文中所有对“章节”的引用均应视为对本文章节的引用。“包括”、“包括”等字样不应被解释为限制条款，应视为后面加上“不受限制”。“或”一词不应具有排他性。

第14节。同行。本协议可在一个或多个对应方签署，每一份协议将被视为本协议的正本，所有这些合并在一起将被视为构成一份相同的协议。通过传真传输、电子邮件传输（例如.PDF格式）或通过任何电子签名平台（例如docuSign或vinesign）交换本协议副本和签名页，将构成对各方有效执行和交付本协议，并可用于所有目的，以代替原始协议。以传真、电子邮件（例如.PDF格式）或任何电子签名平台（例如docuSign或vinesign）传送的当事人签名将被视为其出于任何目的的原始签名。

第15节。一体化合同。本协议，包括本协议的附件，以及满足本协议第22条要求的对前述内容的任何书面修订，构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代双方之前就此类事项达成的任何协议和谅解。本协议中的每一项附件均特此纳入本协议，并作为本协议的一部分，如同在本协议中完整阐述一样。

 

第8页

第16节。可分割性。如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该等无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款或规定或使该等条款或规定在任何其他司法管辖区无效或不可执行。一旦确定任何条款或其他规定无效、非法或不可执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，以便最大限度地按原设想完成本协议所设想的交易。

第17节。管辖法律；管辖权；地点。本协议以及可能基于、产生于本协议或与其谈判、执行或履行有关的所有索赔和诉讼因由（无论是基于合同、侵权或其他），均应根据特拉华州的法律进行管辖和解释，而不考虑该州的法律冲突原则，这将导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。各缔约方在此不可撤销和无条件地（a）就因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序提交特拉华州衡平法院及其任何特拉华州上诉法院的专属管辖权（除非特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权，在这种情况下，该事项应提交位于特拉华州的任何州或联邦法院），且各缔约方在此不可撤销和无条件地同意不启动任何此类诉讼，除在该等法院提起的诉讼或法律程序外，（b）放弃对在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的地点设置的任何异议，及（c）放弃并同意不就在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序已在不方便的法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序提出抗辩或声称。每一方进一步同意，以挂号信方式将任何程序、传票、通知或文件送达其上述地址，即为对其提起的任何诉讼、诉讼或程序的有效程序送达。

第18-20节[保留]。

第21节。争议解决。关于因本协定产生或与之有关的需要解决争议的事项，双方应遵循本第21条概述的争议解决程序。如发生此种争议，任何一方可随时向另一方发出通知，要求讨论为解决此种争议可能采取的行动。缔约方收到此种通知后，应迅速将该问题提交缔约方书面指定的各自执行官员，后者应组成升级委员会（“升级委员会”），缔约方应促使升级委员会本着诚意举行会议进行谈判，以解决此类争议。关于任何重大争议，冲突委员会必须代表APC集团批准升级委员会的任何决定。

第22节。修正和豁免。本协议可以修改或修改，本协议的任何条款、契诺或条件可以被放弃，只能通过双方各自签署的书面文书，或者在放弃的情况下，由放弃遵守的一方或代表放弃遵守的一方签署。任何实质性的修改、修改或放弃必须得到冲突委员会的批准。

 

第9页

第23节。独立承包商。在本协议期限内的任何时候，ARKO集团应是独立的承包商，拥有监督、管理、运营、转让、控制和指导服务提供的唯一权利，并有唯一的义务雇用、补偿和管理其员工和业务事务。对于ARKO集团的任何员工根据本协议向APC集团提供服务的期间，该等员工将继续为ARKO集团的员工，且不应被视为出于任何目的的APC集团的员工。除与服务有关的设想外，任何一方均不得作为或代表或自称有权作为任何其他方的代理人或合伙人行事，或以任何方式约束或承诺任何其他方承担任何义务。本协议中的任何内容不得被视为或解释为创建合伙企业或合资企业，创建雇员/雇主或委托人/代理人的关系，或以其他方式为任何一方就任何其他方或其各自的任何高级职员、董事、成员、经理、雇员、股东、代理人或代表或任何其他人的债务、责任、义务或行动产生任何责任。尽管有上述规定或本文中的任何其他相反规定，在执行执行服务时，APC的高级管理人员应服从APC董事会的指示。

第24节。生存。第三节、第五节、第六节和第十节至第二十六节的规定，在本协议因任何原因到期或提前终止时仍然有效。

第25节。不可抗力。若该等失败或延误是由于超出ARKO集团合理控制范围的任何原因（财务除外）造成的，包括在满足前述要求的范围内，包括罢工、劳资纠纷、内乱、暴乱、叛乱、入侵、流行病、流行病、敌对行动、战争、恐怖主义、禁运、自然灾害、天灾、洪水、火灾、破坏、事故、运输延误、财产损失和破坏、政府实体的干预，法律或其他事件的变化或超出ARKO集团合理控制范围的任何其他情况或原因（“不可抗力事件”），且在该等履行因该等不可抗力事件而被阻止、限制、中断或暂停的范围内，ARKO集团应被免除该等履行。ARKO集团应（a）在获悉不可抗力事件后在合理可行范围内尽快向APC集团提供书面通知，说明其因不可抗力事件而导致的任何该等违约或延迟履行义务的情况，以及（b）在合理可行范围内尽快采取商业上合理的努力恢复服务的履行。

第26节。放弃陪审团审判。在法律允许的最大范围内，每一方当事人特此放弃就因本协议或本协议所设想的交易或与本协议有关的争议而直接或间接产生的任何诉讼或与之相关的任何诉讼可能拥有的由陪审团审判的任何权利。

【签名从下一页开始】

 

第10页

作为证明，双方已促使本协议由其正式授权的代表在上述首次规定的日期签署。

 

 

[管理服务协议签署页]

通告附表

 

If to APC Group：		c/o GPM Investments，LLC Attn：首席执行官 麦哲伦公园大道8565号，套房400 弗吉尼亚州里士满23227 电话：[***] 邮箱：[***]   和   c/o GPM Investments，LLC Attn：总法律顾问 麦哲伦公园大道8565号，套房400 弗吉尼亚州里士满23227 电话：[***] 邮箱：[***]
If to ARKO集团：		c/o GPM Investments，LLC Attn：首席执行官 麦哲伦公园大道8565号，套房400 弗吉尼亚州里士满23227 电话：[***] 邮箱：[***]   和   c/o GPM Investments，LLC Attn：总法律顾问 麦哲伦公园大道8565号，套房400 弗吉尼亚州里士满23227 电话：[***] 邮箱：[***]