附件 1.1

高露洁棕榄有限公司

2035年到期的600,000，0003.250%优先票据

包销协议

2025年11月3日

巴克莱银行 PLC

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A。

作为几家承销商的代表，

邱吉尔广场1号

伦敦E14 5HP

英国

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A。

Ciudad BBVA

C/Sauceda，28 Edificio Asia

28050，马德里

西班牙

女士们先生们：

特拉华州公司（“公司”）之高露洁棕榄有限公司建议向本协议附表II所指的若干承销商（“承销商”）（由您（“代表”）担任其代表）出售其于本协议附表I中指明的本金额证券（“证券”），该证券将根据本公司与纽约梅隆银行（前称纽约银行）于1992年11月15日订立的契约（该契约可能会不时修订或重述，“契约”）发行。纽约梅隆银行将担任证券的受托人（“受托人”）。如除贵方外没有附表二所列额外承销商，则此处使用的“代表”一词系指作为承销商的贵方，“代表”和“承销商”一词系指文意所指的单数或复数。

本承销协议（本“协议”）中所使用的“登记声明”是指本协议第1（a）段中提及的登记声明，包括根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第424（b）条规则向证券交易委员会（“委员会”）提交的与证券有关的证物、附表和财务报表以及任何招股说明书补充文件，以及根据其颁布的规则和条例（“证券法条例”），并根据在每个生效日期修订的《证券法》第430B条被视为此类登记声明的一部分，以及，如果其任何生效后修订在截止日期（定义见本协议第3节）之前生效，亦指经如此修订的注册说明书；“生效日期”指注册说明书及其任何生效后修订或修订生效或生效后生效的每个日期及时间；“基本招股章程”指在适用时间载于注册说明书内的本章程第1（a）段所指的基本招股章程；“初步招股章程”指在提交招股章程前使用的本章程第1（a）段所指的基本招股章程的任何初步招股章程补充文件，连同基本招股章程；“招股章程”指在适用时间后根据《证券法》第424（b）条（“第424（b）条”）首次提交的与证券有关的招股章程补充文件，连同基本招股章程；“适用时间”指公司与代表同意作为证券定价时间的时间，除非另有约定，该时间应为公司与代表就证券定价条款达成一致后的紧接时间。

此处对注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及，均应被视为提及并包括根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的S-3表格第12项以引用方式并入其中的文件，以及在注册声明生效日期或基本招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的发布日期或之前根据其颁布的规则和条例（“交易法条例”），视情况而定；以及本文中任何提及与注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书有关的“修订”、“修订”或“补充”等术语，均应被视为提及并包括在注册声明生效日期或基本招股说明书的发布日期之后根据《交易法》提交的任何文件、任何初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）被视为通过引用并入其中。

本协议中使用的“披露包”是指截至适用时间，（i）基本招股说明书，（ii）初步招股说明书（iii）根据本协议第5（b）节编制和提交的最终条款清单，构成发行人自由书面招股说明书（定义见下文）和（iv）公司和代表同意的《证券法》第405条（“自由书面招股说明书”）中定义的任何其他自由书面招股说明书（“允许的自由书面招股说明书”），双方应在下文明确书面同意将其视为披露包的一部分。

1.申述及保证。本公司向每名包销商作出代表及保证，并同意本条第1款下文所述的内容。

（a）公司符合《证券法》对表格S-3的使用要求，并已根据《证券法》第405条（“第405条”）（其文件编号载于本协议附表一）在表格S-3上编制并向委员会提交了自动货架登记声明，包括相关的基本招股说明书，用于根据《证券法》对证券的发行和销售进行登记。此类注册声明，包括在适用时间之前提交的任何修订，在提交时生效。公司可能已向证监会提交与证券有关的初步招股章程补充文件，作为对注册声明的修订的一部分，或根据第424（b）条规则，每一份补充文件之前均已提供给你们。公司将在适用时间后根据规则424（b）向委员会提交与证券有关的最终招股章程补充文件。提交后，此类最终招股说明书补充文件应包含《证券法》及其规则要求的所有信息，并且，除代表应书面同意修改的范围外，在所有实质性方面均应采用在适用时间之前提供给您的表格，或在未在适用时间完成的范围内，应仅包含公司在适用时间之前告知您的特定附加信息和其他变更（超出基本招股说明书和任何初步招股说明书中包含的内容），将包含或在其中作出。登记声明在适用时间符合《证券法》第415（a）（1）（x）条规定的要求。注册声明的初始生效日期不早于适用时间前三年的日期。

（b）在每个生效日期，注册声明都这样做了，并且在根据规则424（b）首次提交招股说明书时和在截止日期（如本文所定义），招股说明书（及其任何补充）将在所有重大方面遵守《证券法》和《交易法》的适用要求及其下的相应规则，仅就注册声明而言，《1939年信托契约法》（经修订）及其下颁布的规则和条例（“信托契约法”）；在每个生效日期、适用时间和截止日期，登记声明没有也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或没有说明任何需要在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而必要的重大事实；在生效日期和截止日期，义齿在所有重大方面都已经或将遵守《信托义齿法》及其下规则的适用要求；并且在根据规则424（b）提交任何文件之日和截止日期，招股章程（连同其任何补充）将不包括任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导；但前提是，公司不对（i）根据受托人的《信托契约法》构成资格声明（表格T-1）的登记声明部分或（ii）登记声明或招股章程（或其任何补充）中所载或遗漏的信息作出任何陈述或保证，这些信息依赖于并符合由任何承销商或代表任何承销商通过代表以书面形式向公司提供的信息，以专门列入登记声明或招股章程（或其任何补充），据了解并一致认为，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第8节中所述的信息。

（c）（i）附表III所列的披露资料包及（ii）每项电子路演，连同披露资料包整体计算，并不载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况，略去陈述作出该等陈述所需的任何重大事实，而非误导。前一句不适用于披露包中基于并符合任何承销商通过专门用于其中的代表向公司提供的书面信息的陈述或遗漏，据了解并一致认为，由任何承销商或代表任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第8节中所述的此类信息。

（d）（i）在提交注册声明时，（ii）在最近一次为遵守《证券法》第10（a）（3）条的目的对其进行修订时（无论该修订是通过生效后修订、根据《交易法》第13或15（d）条提交的合并报告或招股说明书形式），（iii）在公司或代表其行事的任何人（仅在《证券法》第163（c）条的含义内）依据第163条的豁免作出与证券有关的任何要约时，及（iv）于本协议日期，公司过去及现在均为第405条所界定的“知名老练发行人”。公司同意根据规则456（b）和457（r）在规则456（b）（1）要求的时间内支付委员会要求的与证券有关的费用，而不考虑其中的但书或其他情况。

（e）（i）在根据《证券法》提交登记声明后的最早时间，公司或其他发售参与者根据《证券法》提出善意要约（在规则164（h）（2）的含义内）和（ii）截至适用时间（该日期被用作本条第（ii）款的确定日期），公司过去不是也不是不合格发行人（定义见规则405）。

（f）根据《证券法》第433条规则定义的每个发行人自由编写招股说明书（“发行人自由编写招股说明书”）和根据本协议第5（b）节编制和提交的最终条款清单不包括与注册声明中包含的信息相冲突的任何信息，包括通过引用并入其中的任何文件以及任何被视为其未被取代或修改的部分的招股说明书补充文件。前述句子不适用于任何发行人自由编写招股说明书中的陈述或遗漏，该陈述或遗漏基于并符合任何承销商通过代表向公司提供的专门用于其中的书面信息，经理解并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第8节中所述的信息。

（g）自登记声明、招股章程和披露包中提供信息的相应日期以来，公司或其任何重要子公司（定义见《证券法》第405条）的股本或长期债务未发生任何重大变化（除因筹资活动引起的变化未导致公司对这些重要子公司的所有权发生任何重大变化或公司及其子公司作为一个整体的长期债务发生任何重大变化）或任何重大不利变化，或涉及公司一般事务、综合财务状况或综合经营业绩的预期重大不利变化或对其产生影响的任何发展，但招股章程和披露资料包中所述或预期的情况除外。

（h）公司（i）已妥为成立为法团，并作为根据特拉华州法律具有良好信誉的法团有效存在，拥有《招股章程》和《披露资料包》中所述的拥有其财产和经营其业务的公司权力和权力，并已妥为具有经营业务交易的外国公司资格，并在其拥有或租赁财产或经营任何业务的彼此司法管辖区的法律下具有良好信誉，从而要求具备此种资格，除非未能如此符合资格将不会对公司及其附属公司整体造成重大不利影响；及公司的每间重要附属公司已妥为注册成立，并作为法团有效存在，并在其注册成立的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，（ii）已拥有或（就义齿而言）拥有执行和交付本协议、义齿和证券所需的公司权力和授权，并拥有履行其在本协议项下及其项下的义务所需的公司权力和授权，及（iii）已妥为授权、签立及交付本协议，而本协议构成本公司的有效及具约束力的协议。

（i）在根据本协议发行和交付证券时，该证券将已获得正式授权、执行、认证、发行和交付，并将构成公司有权获得义齿提供的利益的有效和具有法律约束力的义务；且义齿已获得公司的正式授权，并根据《信托义齿法》具有适当资格，并构成有效和具有法律约束力的文书，可根据其条款强制执行，但须遵守破产、无力偿债、重组，与债权人权利和一般衡平法原则有关或影响债权人权利的暂停执行和其他普遍适用的法律（无论在股权或法律程序中是否考虑强制执行），除非强制执行可能受到以下要求的限制，即根据义齿发行的任何以外币支付的债务证券的债权（或就此种债权作出的外币判决）应按根据适用法律确定的日期通行的汇率兑换成美元，或由政府当局限制，延迟或禁止在美利坚合众国（“美国”）境外进行付款；公司、纽约梅隆银行伦敦分行（“付款代理人”）与受托人之间的付款代理协议已获得公司的正式授权，并在公司签署和交付时（假设付款代理人和受托人获得适当授权、执行和交付）将构成一项有效且具有法律约束力的文书，可根据其条款强制执行，但须遵守破产、无力偿债、重组、有关或影响债权人权利和一般衡平法原则的暂停执行和其他普遍适用的法律（无论在股权程序中还是在法律上考虑强制执行）；证券和义齿将在所有重大方面符合招股说明书和披露包中的描述。

（j）公司发行及出售证券，以及公司遵守本协议及契约的所有条款，以及完成本协议及其中所设想的交易，不会与任何契约、抵押、信托契据的任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，或构成违约，公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司受其约束或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书，这些冲突、违约或违约将对公司的综合财务状况或综合经营业绩产生重大不利影响，该等行动亦不会导致（a）任何违反公司或其任何附属公司的公司注册证书或附例的规定，或（b）任何违反任何法规或对公司或其任何附属公司或其任何财产有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何命令、规则或规例的规定，而该等违反在每宗个案中均会对公司的综合财务状况或综合经营业绩造成重大不利影响；及无同意、批准、授权、命令，发行和出售证券或公司完成本协议或义齿所设想的交易，需要在任何此类法院或政府机构或机构注册或取得资格，但《证券法》和《信托义齿法》或州或外国证券或蓝天法律可能要求的同意、批准、授权、登记或资格除外。

（k）除《招股章程》及《披露资料包》所列或预期外，并无任何公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司的任何财产为标的的法律或政府程序待决，而该等法律或政府程序很可能会导致不利的裁定，且如对公司或其任何附属公司作出不利裁定，将个别或合计对公司的综合财务状况或综合经营业绩产生重大不利影响；及，据公司所知，没有任何此类诉讼受到政府当局的威胁或考虑或其他人的威胁。

（l）初步招股章程、招股章程及注册报表所载公司及其合并附属公司的合并历史财务报表及附表，在所有重大方面均公允列报公司截至日期及所示期间的财务状况、经营成果及现金流量，在所有重大方面均符合《证券法》及《证券法条例》的适用会计规定，并在所涉期间内均按照公认会计原则编制（除非其中另有说明）。

（m）普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）已对公司及其合并子公司的某些财务报表进行认证，根据《证券法》、《证券法条例》和上市公司会计监督委员会（美国）通过的规则和条例的要求，他们是独立的注册会计师。

（n）公司及其附属公司拥有或拥有，或可按合理条款取得其现时就其现时经营的业务而使用的专利、专利权、许可、发明、版权（包括商业秘密及其他非专利及/或非专利的专有或机密资料、系统或程序）、商标、服务标记及商号，除非未能如此拥有或拥有或有能力取得将不会对公司的综合财务状况或综合经营业绩产生重大不利影响，且本公司或其任何附属公司均未收到任何有关侵犯或与他人就上述任何一项所主张的权利相冲突的通知，而该等通知如属不利的决定、裁决或裁定的主体，则单独或合计将导致对本公司的综合财务状况或综合经营业绩产生任何重大不利影响。

（o）公司不是，而且在本文所设想的证券发行和出售以及适用招股说明书和披露包中所述的所得款项净额时，也不会是经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）所指的“投资公司”。

（p）公司在实质上遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款以及根据该法案颁布的所有规则和条例或执行其条款。

（q）公司维持内部会计控制制度，足以提供合理保证（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；（v）XBRL中的交互式数据包括在注册声明中或通过引用纳入，初步招股章程及招股章程均符合证监会公布的适用规则、规例及指引。公司对财务报告的内部控制（该术语在《交易法》第13a-15（f）条中定义）自2024年12月31日起生效，截至2025年9月30日，公司未意识到其财务报告内部控制的设计和运作存在任何重大缺陷或重大缺陷。

（r）公司维持“披露控制和程序”（该术语在《交易法》规则13a-15（e）中定义），旨在提供合理保证，将公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的重要信息酌情传达给公司管理层，以便及时就所要求的披露作出决定；并且，截至2025年9月30日，公司的此类披露控制和程序是有效的。

（s）公司没有直接或间接采取任何旨在或将构成或可能合理预期根据《交易法》或其他方式导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或转售。

（t）公司及其附属公司（i）遵守与保护人类健康和安全（因为它涉及接触危险或有毒物质）或环境或与危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（“环境法”）有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律法规，（ii）已收到并遵守所有许可，根据适用的环境法，他们开展各自业务所需的许可或其他批准，以及（iii）没有收到任何环境法规定的任何实际或潜在责任的书面通知，除非此类不遵守环境法、未能收到所需的许可、许可或其他批准或责任不会单独或总体上对公司的综合财务状况或综合经营业绩产生重大不利影响，除非披露包和招股说明书中规定或预期（不包括对其的任何修订或补充）。除披露包和招股说明书中规定的情况外，根据经修订的1980年《综合环境应对、赔偿和责任法》，公司和任何子公司均未被指定为“潜在责任方”，除非被如此命名不会单独或总体上对公司的综合财务状况或综合经营业绩产生重大不利影响。

（u）本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员、受控关联公司或代表本公司或其任何附属公司行事的其他人，均未知悉或已在过去五年内直接或间接采取任何可能构成这些人违反《1977年外国腐败行为法》或《2010年英国反贿赂法》（每一项均可修订）或任何其他相关司法管辖区的类似适用法律的任何行动，或其下的规则或条例；据了解，对于公司的任何附属公司在其成为附属公司之前，或对于公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员在其成为该等附属公司之前，概不作出任何陈述；以及公司及其附属公司已制定和维持旨在确保在所有重大方面遵守该等规定的政策和程序。此次发行所得的任何部分将不会被直接或间接用于违反1977年《外国腐败行为法》或2010年《英国反贿赂法》（每一项都可能被修订）或任何其他相关司法管辖区的类似适用法律或其下的规则或条例。

（v）公司及其附属公司的经营在过去五年内的所有重大方面均符合适用的洗钱法规及其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或准则，并由任何具有适当管辖权的政府机构（统称为“洗钱法”）发布、管理或执行，且没有由任何法院或政府机构或在其面前提起诉讼、诉讼或程序，涉及公司或其任何附属公司的反洗钱法的权威机构或机构或任何仲裁员正在等待处理，或据公司所知，受到威胁。

（w）本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或受控联属公司（i）均不是、或被控制或由一个或多个个人或实体合计拥有或代表其行事的50%或以上，这些个人或实体目前是美国管理或执行的任何制裁的对象（包括由美国财政部外国资产控制办公室管理或执行的任何制裁，美国国务院或美国商务部工业和安全局）、联合国安全理事会、欧盟及其成员国、英国国王陛下财政部或其他适用的制裁机构（统称“制裁”和此类人员、“受制裁人员”和每一此类人员、“受制裁人员”），（ii）位于、组织或居住在一个国家或地区，该国家或地区是或其政府是全面制裁的对象，但遵守适用制裁的方式除外（在本协议签署时，即所谓的顿涅茨克人民共和国，所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的克里米亚、赫尔松和扎波罗热地区、根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他涵盖地区、白俄罗斯、古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯、叙利亚和委内瑞拉）（“受制裁的司法管辖区”），或（iii）将直接或间接故意使用本次发行的收益，或以任何方式向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益，这将导致违反任何适用的制裁，或可能导致对，任何个人或实体（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与此次发行的任何个人或实体）。

（x）自2019年4月24日以来，公司或其任何附属公司均与受制裁人士或为其利益，或与受制裁司法管辖区或在受制裁司法管辖区内进行任何交易或交易，公司或其任何附属公司亦无任何计划与受制裁人士或为其利益，或与受制裁司法管辖区或在受制裁司法管辖区内进行任何交易或交易，但符合适用制裁的方式除外；据了解，在公司成为附属公司之前，并无就公司的任何附属公司作出任何陈述。

（y）公司及其附属公司的资讯科技资产及设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序及数据库（统称“IT系统”）足以应付，并按目前进行的与公司及其附属公司业务营运有关的规定在所有重大方面运作及履行。公司及其附属公司已实施和维持商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，旨在维护和保护其重大机密信息以及与其业务相关使用的所有IT系统和数据（包括所有个人、个人身份识别、敏感、机密或受监管数据（“个人数据”））的完整性、持续运行、冗余和安全性，并且不存在违反、中断或未经授权使用或访问IT系统和个人数据的情况，除非个别或总体上不会对公司的运营或财务状况产生重大不利影响。公司及其子公司目前在实质上遵守所有适用法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改相关的内部政策和合同义务，除非个别或总体上不会对公司的运营或财务状况产生重大不利影响。

任何由公司任何高级人员签署并交付给承销商代表或大律师的与发行证券有关的证书，应被视为公司就其所涵盖的事项向每个承销商作出的陈述和保证。

各承销商承认、同意并确认，仅在这些规定不会导致违反理事会条例（EC）2271/1996（或，如适用，因其根据2018年欧洲联盟（退出）法（经修订，“EUWA”））和/或与之相关的任何相关和适用的国家法律、文书或条例构成英国国内法一部分的情况下，才寻求并给予本条第1款（v）和（w）段所载的陈述和保证。

2.买卖。在符合条款及条件的情况下，并依据本协议所载的陈述及保证，本公司同意向每名包销商出售，而每名包销商同意（个别而非共同）按本协议附表I所列的购买价格向本公司购买本协议附表II所列该包销商名称对面的证券本金。

3.交付和付款。

（a）此处规定的所有拟购买证券的净购买价格将由代表于伦敦时间2025年11月10日上午9：00或在公司与代表相互商定的不超过前述日期后三个工作日的较晚日期向公司支付，哪个日期和时间可以通过代表与公司之间的协议或根据本协议第9节的规定（此种交付和支付证券的日期和时间在此称为“截止日期”）以欧元以当日资金电汇的方式推迟，任何与出售证券有关的转让税将由公司在交付全球证书（“注册全球证书”）时适当支付，该全球证书（“注册全球证书”）已正式签署并登记在纽约银行存管（代理人）有限公司的名下，作为代名人，以及以或基本上以契约中提供的形式提供给纽约梅隆银行（伦敦分行），作为Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear”）和Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）的共同存托人（“共同存托人”）。注册的全球证书将不迟于截止日期前一个工作日的纽约时间下午12：00提供给代表检查。

据了解，代表们已获授权，为自己的账户和几家承销商的账户，接受对承销商约定购买的证券的交付和接收，并支付购买价款。代表可（但无义务）支付任何承销商将购买的任何证券的款项，而其资金在截止日期前不得由代表收到该承销商的账户，但任何此类付款不应免除该承销商在本协议下的任何义务。

（b）在交付注册全球证书后，代表将在截止日期向共同存托人发出指示，以安排在上述证券的净购买价格截止日期向公司付款。

（c）Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A.或牵头经办人可能同意结算证券的其他牵头经办人（““结算牵头经办人”），确认由一份或多于一份全球票据所代表的证券最初将记入结算牵头经办人的一个账户（“Commissionaire账户”），该账户的条款包括以发行人为第三方受益人的第三方受益人条款（‘stipulation pour autrui’），并规定此类证券将仅在支付证券的净认购款项的情况下交付给其他人，并在付款交付的基础上存入Commissionaire账户。结算牵头经办人确认，（i）一张或多张全球票据所代表的证券应按上述发行人的顺序持有，及（ii）在佣金账户中收到的证券净认购款将代表发行人持有，直至其转入发行人的顺序。结算牵头经办人承诺，该证券的净认购款项将在佣金账户收到该等款项后立即转入发行人的订单。发行人根据比利时民法典承认并接受第三方受益人条款（‘stipulation pour autrui’）对Commissionaire账户的好处。

4.承销商的发行。

（a）据了解，若干包销商建议根据招股章程向公众发售该证券。

（b）各承销商声明并同意：（i）其没有提供、出售或以其他方式提供，也不会向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何证券；（ii）其仅传达或促使传达，并且只会传达或促使传达从事投资活动的邀请或诱导（在《2000年金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”））在FSMA第21（1）条不适用于公司的情况下由其就发行或出售证券而收到；及（iii）其已遵守并将遵守FSMA就其在英国、来自或以其他方式涉及英国的证券所做的任何事情的所有适用条款。就本第4（b）条而言，“散户投资者”一词是指以下一种（或多种）的人：

（i）零售客户，如第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分；或

（ii）FSMA条款和根据FSMA为实施保险分销指令（定义见下文第2（c）节）而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户资格，因为该客户凭借EUWA构成英国国内法的一部分。

（c）各承销商声明并同意，其没有提供、出售或以其他方式提供，也不会向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何证券。为本条第4款（c）项的目的：

（i）“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

（a）MiFID II第4（1）条第（11）点所界定的零售客户；或

（b）保险分销指令所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；和

（ii）“MiFID II”一语系指经修订的指令2014/65/EU，“保险分配指令”一语系指经修订的指令（EU）2016/97。

5.协议。公司同意几家承销商的意见，即：

（a）在证券的发售终止前，公司将不会就注册说明书或基本招股章程的补充（包括招股章程或任何初步招股章程）提交任何修订，除非公司在提交前已向阁下提供一份副本供阁下覆核，且不会提交阁下合理反对的任何该等建议修订或补充。在符合上述句子的规定下，公司将促使根据第424（b）条规则的适用段落在规定的期限内向监察委员会提交适当填写的招股章程及其任何补充文件。公司将（i）在根据第424（b）条规则向监察委员会提交招股章程及其任何补充文件时，（ii）在证券发售终止前，对注册声明的任何修订应已提交或生效时，（iii）监察委员会或其工作人员就注册声明的任何修订或任何第462（b）条规则的注册声明提出的任何请求，或就招股章程的任何补充文件或任何补充信息，及时告知代表，（iv）监察委员会发出任何停止令以暂停注册声明的效力或任何反对使用该声明或该机构或威胁为此目的进行任何法律程序的通知，以及（v）公司收到任何有关暂停在任何司法管辖区或该机构出售证券的资格或威胁为此目的进行任何法律程序的通知。公司将尽其合理努力阻止发出任何该等停止令，如发出，则尽快取得撤回。

（b）公司将按照贵公司认可的格式编制一份最终条款清单，其中仅包含对证券的最终条款及其发售的描述，并作为附表V附于本协议，并将在该规则要求的时间内根据第433（d）条提交该条款清单。

（c）如果在根据第424（b）条规则提交招股说明书之前的任何时间，发生了任何事件，因此披露包将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况或当时普遍存在的情况而忽略说明任何必要的重大事实，以便在其中作出这些陈述不具误导性，公司将（i）迅速通知代表，以便在修订或补充披露包之前可停止使用该披露包；（ii）修订或补充披露包以更正此类陈述或遗漏；（iii）以您合理要求的数量向您提供任何修订或补充。

（d）如果在根据《证券法》要求交付与证券有关的招股说明书的任何时间（包括在根据规则172可能满足此类要求的情况下），发生任何事件，由此导致当时补充的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或忽略陈述任何必要的重大事实，以便根据当时作出这些陈述的情况使其中的陈述不具有误导性，或者如果有必要修改登记声明，提交新的注册声明或补充招股章程以符合《证券法》或《交易法》或其下的相应规则，公司将立即（i）将任何此类事件通知代表，（ii）根据本第5条（a）段第二句的规定，编制并向委员会提交一份修订或补充或新的注册声明，该修订或补充或新的注册声明将更正此类声明或遗漏或实现此类合规性，以及（iii）以您可能合理要求的数量向您提供任何已补充的招股章程。

（e）公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人和代表普遍提供一份或多份符合《证券法》第11（a）节和《证券法》第158条规定的公司及其子公司的收益报表。

（f）公司将免费向承销商的代表和大律师提供登记声明的副本（包括其证物），并且，只要《证券法》可能要求承销商或交易商交付招股说明书（包括在根据规则172可能满足此种要求的情况下），代表可能合理要求的每份初步招股说明书、招股说明书和每个发行人的免费书面招股说明书及其任何补充文件的副本将尽可能多。公司将支付印刷或以其他方式制作与发行有关的所有文件的费用。

（g）公司将在必要时与代表合作，努力根据代表可能指定的司法管辖区的法律使证券有资格出售，并将保持在分销证券所需的任何有效资格；但在任何情况下，公司均无义务有资格在其现在不具备此种资格的任何司法管辖区开展业务或采取任何将使其受到诉讼程序送达的行动，但因发行或出售证券而产生的行动除外，在它现在不是这样主体的任何司法管辖区。

（h）在本协议日期至截止日期期间，未经代表事先书面同意，公司将不会直接或间接出售、要约出售、签约出售或以其他方式处置或宣布发售任何以与证券相同货币计值的债务证券，或任何可交换为该等债务证券的证券（在正常业务过程中的证券和商业票据除外）。

（i）公司同意支付与以下事项有关的成本及开支：（i）编制、印刷或复制及向监察委员会提交注册报表（包括财务报表及其证物）、每份初步招股章程、招股章程及各发行人自由书写招股章程，以及对其中任何一份的每项修订或补充；（ii）印刷（或复制）及交付（包括邮资、空运费用及清点及包装费用）该等注册报表副本、每份初步招股章程、招股章程及各发行人自由书写招股章程，（iii）为证券编制、印刷、认证、发行及交付证书，包括与证券的原始发行及销售有关的任何印花或转让税；（iv）本协议的印刷（或复制）及交付，就证券发售而印刷（或复制）及交付的任何蓝天备忘录及所有其他协议或文件；（v）根据《交易法》登记证券及证券于纽约证券交易所上市，Inc.（“纽约证券交易所”）；（vi）证券根据几个州的证券或蓝天法律进行的要约和出售的任何注册或资格（包括备案费用以及与此类注册和资格相关的承销商的律师的合理费用和开支）；（vii）需要向金融业监管局提交的任何文件，Inc.（“FINRA”）（包括备案费以及承销商的法律顾问与此类备案相关的合理费用和开支）；（viii）公司代表或代表公司代表因向证券的潜在购买者进行演示而产生的运输和其他费用；（ix）公司会计师的费用和开支以及公司的法律顾问（包括当地和特别法律顾问）的费用和开支；以及（x）公司因履行本协议项下义务而发生的所有其他成本和开支。

（j）公司同意，除非已或将已取得代表的事先书面同意，而每名包销商（个别而非共同）与公司同意，除非已或将已取得（视属何情况而定）公司的事先书面同意，根据《证券法》第433条规则（“第433条规则”），公司没有也不会就证券提出任何将构成发行人自由书面招股说明书或否则将构成公司须向委员会提交或由公司保留的自由书面招股说明书的要约，包含本协议第5（b）节中规定的最终条款清单中所载信息的免费书面招股说明书除外；但前提是本协议各方的事先书面同意应被视为已就本协议附表IV和任何电子路演中所包含的许可免费书面招股说明书给予。公司同意，（x）其已视情况将每份获准自由撰写的招股章程视为发行人自由撰写的招股章程，及（y）其已遵守并将（视情况而定）遵守《证券法》规则164（“规则164”）和适用于任何获准自由撰写的招股章程的规则433的要求，包括关于及时向委员会提交文件、传说和记录保存的要求。

（k）出售证券所得款项净额将按招股章程及披露资料包所述由公司使用。

（l）公司将与承销商合作，并尽其合理的最大努力允许证券有资格通过Clearstream和Euroclear进行清算和结算。

（m）公司将尽其合理的最大努力促使该证券于收市日期后在切实可行范围内尽快于纽约证券交易所上市交易。

6.条件对承销商的义务。承销商购买证券的义务应以本协议所载公司截至适用时间和截止日期在所有重大方面的陈述和保证的准确性（在其中任何此类陈述或保证没有其他限定的范围内）、公司根据本协议的规定在任何证书中所作陈述的准确性、公司履行其在本协议项下的义务以及以下附加条件为准：

（a）招股章程及其任何补充文件已按第424（b）条规定的方式及期限提交；本协议第5（b）条所设想的最终条款清单及公司根据第433（d）条规定须提交的任何其他资料，须已在第433条就该等提交文件订明的适用期限内向监察委员会提交；不得发出暂停注册声明或任何反对使用该声明的通知的有效性的停止令，亦不得为此目的提起或威胁进行任何法律程序。

（b）公司应已要求并促使公司的大律师Hogan Lovells US LLP向代表提供其意见，日期为截止日期并寄给代表，大意见附件 A。

（c）代表应已从承销商大律师Willkie Farr & Gallagher LLP收到日期为截止日期并寄给代表的意见或意见，涉及证券的发行和销售、义齿、登记声明、披露包、招股说明书（连同其任何补充）以及代表合理要求的其他相关事项，而公司应已向该大律师提供他们要求的文件，以使他们能够就该等事项进行传递。

（d）公司须已向代表提供一份公司证明书，该证明书由总裁或任何副总裁及公司首席财务、首席会计官或司库签署，日期为截止日期，大意为（i）自注册报表及招股章程提供资料的有关日期起，或自本协议日期起，在一般事务方面并无任何重大不利变动，或涉及预期重大不利变动的任何发展，或影响一般事务，公司及其附属公司的综合财务状况或综合经营业绩，被视为一个企业，不论是否在正常业务过程中产生，但招股章程所述或预期的情况除外，（ii）本协议第1节所载公司的其他陈述和保证是真实和正确的，具有与在该证书日期和截至该日期明确作出的相同的效力和效力，（iii）公司已履行或遵守所有协议，并在该证书日期或之前达成其根据本协议须履行或达成的所有条件，及（iv）并无发出暂停注册声明有效性的停止令，而据他们所知，监察委员会并无为此目的提起或威胁进行任何法律程序。

（e）普华永道会计师事务所有限公司应在适用时间和截止日期分别向代表提供日期为适用时间和截止日期的信函（可能指先前交付给一名或多名代表的信函），其形式和实质内容应令代表满意，其中载有会计师就注册说明书和招股说明书中所载或以引用方式并入的财务报表和某些财务信息向承销商发出的“安慰函”中惯常包含的类型的报表和信息。

（f）在截止日期前，公司须已向代表提供代表合理要求的进一步资料、证明书及文件。

（g）在本协议执行和交付之后，在截止日期之前，任何“国家认可的统计评级组织”（为《交易法》第3（a）（62）节的目的所定义）对公司任何债务证券的评级不得有任何降低，或就任何此类评级的任何预期或潜在降低或任何此类评级的可能变化发出的任何通知，但未表明可能变化的方向。

如本条第6款规定的任何条件未能在规定的时间内达成，则本协议和包销商在本协议项下的所有义务可在代表截止日期或在截止日期之前的任何时间取消。该等取消通知须以书面或经书面确认的电话或传真方式向公司发出。

本条第6款要求交付的文件应于截止日期在承销商律师Willkie Farr & Gallagher LLP的办公室交付，地址为787 Seventh Avenue，New York，New York 10019，或通过传真或电子邮件（包括pdf或任何符合不时修订的《纽约电子签名和记录法》（N.Y. State Tech. § 301-309）或其他适用法律的电子签名）或其他传输方式，且双方同意，如此交付的任何文件应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效和有效。

7.偿还承保人的费用。如果出售本协议所规定的证券是由于未满足本协议第6条所述的包销商义务的任何条件、由于根据本协议第10条的任何终止或由于公司拒绝、无法或未能履行本协议的任何协议或遵守本协议的任何规定而未完成，除非是由于任何包销商的违约，公司将应要求通过代表分别向承销商偿还他们因拟议买卖证券而应合理承担的所有自付费用（包括合理的费用和支付律师费用）。

8.赔偿和贡献。

（a）公司同意对每名承销商、每名承销商的董事、高级职员、雇员和关联公司以及根据《证券法》或《交易法》的含义控制每名承销商的每一人（如有的话）就（i）所招致的任何和所有损失、索赔、损害或责任作出赔偿并使其免受损害，只要这些损失、索赔、损害或责任（或与此有关的行动）是由（a）最初提交的登记声明或其任何修订中所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述所引起或基于的，或其中遗漏或指称遗漏须在其中述明或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，或（b）基本招股章程、任何初步招股章程或任何其他与证券有关的初步招股章程补充文件、招股章程、任何发行人免费书面招股章程（或其任何修订或补充）或附表III所列任何电子路演所载的任何重大事实的任何不实陈述或指称遗漏作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，不具误导性；（ii）以已招致的任何及所有损失、责任、索偿、损害及开支为限，但以已开始或威胁的任何诉讼、任何政府机构或机构的调查或程序的和解所支付的总金额为限，或基于任何该等不真实陈述或不作为的任何索偿，或任何该等被指称的不真实陈述或不作为的任何索偿，（iii）以任何及所有合理开支为限，如该等和解是经公司书面同意而达成；及（iii）以任何及所有合理开支为限，因调查、准备或抗辩任何诉讼、或任何政府机构或机构的调查或法律程序而招致的（包括由包销商选定的律师的合理费用和支出）、已开始或威胁发起的或基于任何该等不真实陈述或遗漏的任何索赔，或任何该等被指称的不真实陈述或遗漏的任何索赔，但以任何该等费用未根据上述（i）或（ii）项支付为限；

但前提是，在任何此类情况下，公司将不承担责任，只要任何此类损失、索赔、损害或责任是由任何此类不真实陈述或其中所指称的不真实陈述或遗漏或所指称的遗漏产生或基于任何此类不真实陈述或遗漏或根据任何承销商或其代表通过专门为列入其中而向公司提供的书面信息而作出的，经理解并同意，由任何承销商或其代表提供的唯一此类信息包括下文第8（b）节所述信息。本赔偿协议将是公司在其他情况下可能承担的任何责任的补充。

（b）每名包销商分别而非共同同意根据《证券法》或《交易法》的含义对公司、其每一名董事、其每一名签署登记声明的高级职员以及控制公司的每一人进行赔偿并使其免受损害，其程度与本节（a）节中包含的前述赔偿相同，由公司向每名包销商作出，但仅就有关该包销商的书面资料，由该包销商或代表该包销商透过代表向公司提供，以专门列入本条（a）款所载的上述弥偿所提述的文件。本赔偿协议将不包括任何承销商可能以其他方式承担的任何责任。本公司确认，任何初步招股章程及招股章程中第一段「包销—佣金及折扣」标题下的陈述、第一段「包销—新发行票据」标题下的第二句及第一及第二段「包销—其他关系」标题下的陈述，构成由若干包销商或代表若干包销商以书面形式提供以供纳入任何初步招股章程、招股章程或任何发行人自由书面招股章程的唯一资料。

（c）在获弥偿一方根据本条第8条接获任何诉讼开始的通知后，该获弥偿一方如根据本条第8条向该弥偿一方就该诉讼提出申索，将迅速，以书面通知赔偿方其启动；但未如此通知赔偿方（i）将不免除其根据上述（a）或（b）段承担的赔偿责任，除非且在其未以其他方式获悉该行动且该失败导致赔偿方没收实质性权利和抗辩的情况下，且（ii）无论如何不会免除赔偿方对除上述（a）或（b）段规定的赔偿义务以外的任何受赔偿方的任何义务。赔偿一方有权指定赔偿一方选择的律师，费用由赔偿一方承担，在寻求赔偿的任何诉讼中代表被赔偿一方（在这种情况下，赔偿一方此后无须负责赔偿一方或多方当事人聘请的任何单独律师的费用和开支，但下述情况除外）；但该律师应令被赔偿一方满意。在任何该等法律程序中，任何获弥偿方均有权保留其本身的律师，但该等律师的费用及开支须由该获弥偿方承担，除非（i）弥偿方与获弥偿方应已相互同意保留该等律师，或（ii）任何该等法律程序的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）均包括弥偿方和获弥偿方，且由于他们之间实际或潜在的不同利益，由同一律师代表双方将是不适当的。在任何情况下，赔偿当事人均不得就同一司法管辖区内因相同的一般指控或情况而产生的任何一项诉讼或单独但相似或相关的诉讼为所有受赔偿当事人承担一名以上律师（除任何本地律师外）的费用和开支。赔偿一方将不会在未经获赔偿各方事先书面同意的情况下，就任何可能根据本协议寻求赔偿或分担的未决或威胁索赔、诉讼、诉讼或程序达成和解或妥协或同意进入任何判决（无论受赔偿各方是否为该索赔或诉讼的实际或潜在当事方），除非该和解、妥协或同意（i）包括无条件免除每一受赔偿一方因该索赔、诉讼而产生的所有责任，诉讼或法律程序及（ii）不包括由任何获弥偿方或代表任何获弥偿方作出的关于或承认有过失、有罪不罚或不作为的陈述。

（d）如本第8条（a）、（b）或（c）段所规定的弥偿因任何理由不能提供予或不足以使获弥偿的一方免受损害，则公司及包销商分别同意对合计损失、申索、损害赔偿及法律责任（包括与调查或抗辩有关而合理招致的法律或其他费用）（统称，“亏损”），公司及一名或多于一名包销商可能按适当比例受其影响，以反映公司一方面及另一方面包销商从证券发售中获得的相对利益。如果前一句提供的分配因任何原因无法获得，公司和承销商应分别按适当比例出资，以不仅反映此类相对利益，而且反映公司一方和承销商另一方在导致此类损失的陈述或遗漏方面的相对过错以及任何其他相关衡平法考虑。公司收到的利益应被视为等于其收到的发售所得款项净额总额（扣除费用前），承销商收到的利益应被视为等于承销折扣和佣金总额，在每种情况下均如招股说明书封面所述。相对过错应参照（其中包括）对重大事实的任何不真实或任何被指控的不真实陈述或对重大事实的遗漏或被指控的遗漏陈述是否涉及公司一方或包销商另一方提供的信息、当事人的意图及其相对知情、获得信息的机会以及纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会来确定。尽管有本款（d）项的规定，在任何情况下，均不得要求任何包销商提供超过该等损失、申索、损害或赔偿责任所关乎的由该包销商出售并向公众分发的证券的价格总额超过该包销商因该等不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额的任何金额的任何金额，尽管有本款（d）项的规定，任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权获得任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人的出资。就本第8条而言，控制《证券法》或《交易法》所指的承销商的每一人以及承销商的每一位董事、高级职员、雇员和关联公司应与该承销商享有同等的出资权利，而控制《证券法》或《交易法》所指的公司的每一人、已签署登记声明的公司每一高级职员以及公司的每一位董事应与公司享有同等的出资权利，在每种情况下均须遵守本款（d）的适用条款和条件。

9.承销商违约。如果一家或多家承销商未能在截止日期购买证券（“违约证券”），则非违约承销商有权在其后24小时内安排其中一家或一家或多家其他承销商以可能商定的金额和本协议规定的条款购买全部（但不少于全部）违约证券；但是，如果此类安排不应在该24小时期限内完成，则：

（a）如果违约证券的本金总额不超过证券本金总额的10%，则非违约承销商有义务按其各自在本协议项下的初始义务与所有非违约承销商在本协议项下的义务所承担的比例，分别而非共同购买其全部金额；或者

（b）如违约证券的本金总额超过证券本金总额的10%，则本协议应予终止，任何非违约承销商均不承担责任。

任何依据本条第9款采取的行动，均不得解除任何违约承销商就其违约承担的法律责任。如发生任何该等违约而不会导致本协议终止，则非违约包销商或公司均有权将截止日期推迟不超过七天，以便在注册声明或招股章程或任何其他文件或安排中进行任何必要的更改。

10.终止。承销商可在交付和支付证券之前向公司发出通知后终止本协议，如果在此类交付和支付之前的任何时间（i）自本协议日期或自登记声明中提供信息的相应日期以来，公司或其任何子公司的股本或长期债务发生任何重大变化或任何重大不利变化，或涉及预期重大不利变化、或影响一般事务的任何发展，公司的综合财务状况或综合经营业绩，不论是否在日常业务过程中产生，或（ii）美国金融市场或国际金融市场发生任何重大不利变化，或任何敌对行动或其他灾难或危机的爆发或升级，其对美国金融市场或国际金融市场的影响，在每种情况下均如经代表合理判断（经与公司协商后）作出，推销受本协议约束的证券或强制执行出售该等证券的合同不切实可行，或（iii）公司任何证券的交易已被委员会或国家证券交易所暂停，或如果纽约证券交易所的一般交易已被暂停，或交易的最低或最高价格已被确定，或证券价格的最高幅度已被要求，由上述交易所之一或根据委员会或任何其他政府当局的命令，或如果联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务，或如果欧洲联盟当局已宣布暂停银行业务，或（iv）任何国家认可的证券评级机构截至本协议日期对公司任何债务证券授予的评级自该日期起已被下调，或如果任何此类评级机构自该日期起已公开宣布其已将公司的任何债务证券置于通常称为可能降级的“观察名单”，或（v）招股说明书，在要求交付给证券的购买者时，包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，根据此类交付时存在的情况，不具有误导性。

11.为生存而作出的申述和赔偿。公司或其任何高级人员在由公司任何该等高级人员签署并根据本协议交付给包销商代表或大律师以及根据本协议所载或根据本协议作出的包销商代表或大律师的任何证书中作出的各自协议、陈述、保证、赔偿和其他声明将保持完全有效，无论由或代表任何包销商或本协议第8条所指的任何高级人员、董事、雇员、关联公司或控制人或公司进行的任何调查，并将在交付和支付证券后继续存在。本协议第7条和第8条的规定在本协议终止或取消后仍然有效。

12.通知。本协议项下的所有通信将以书面形式提供，仅在收到时生效，如果发送给代表，则将通过任何标准通信形式邮寄、交付、电传或传送并确认至：巴克莱银行 PLC，1 Churchill Place，London E14 5HP United Kingdom，ATTn：Debt Syndicate，Email：LeadManagedBondNotices@barclayscorp.com；and Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A.，Ciudad BBVA，C/Sauceda，28，Edificio Asia 28050，Madrid，Spain，Attention：DCM Originations，Email：dcmcorps-europ.group@bbva.com，或者，如果发送给公司，将通过邮寄、交付

13.继任者。本协议将对本协议各方及其各自的继任者以及本协议第8节中提及的高级职员、董事、雇员、关联公司和控制人有利，并对其具有约束力，任何其他人将不享有本协议项下的任何权利或义务。

14.承认美国特别决议制度。

（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则本协议从该包销商处转移，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利的行使范围不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的默认权利。

如本第14节所用：

“BHC Act Affiliate”的含义与《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联”一词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，因为该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，因为该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

15.没有受托责任。公司在此确认，包销商将根据合同关系在公平的基础上行事，在任何情况下，各方均无意让包销商作为公司、其管理层、股东、债权人或任何其他人的受托人行事或承担责任。本公司与包销商在此各自明确否认任何受托关系，并同意各自有责任就其之间订立的任何交易作出各自的判断。

16.整合。本协议取代公司与承销商或其中任何一方之前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面的还是口头的）。

17.适用法律。本协议将受适用于在纽约州内订立和将要履行的合同的纽约州法律管辖和解释。

18.管辖权。公司和承销商同意，因本协议或本协议所设想的交易而产生或基于本协议或本协议所设想的交易的任何诉讼、诉讼或程序，可在纽约市和纽约州的任何州或美国联邦法院提起，并放弃他们现在或以后可能对任何此类程序的地点设置提出的任何异议，并不可撤销地服从这些法院在任何诉讼、诉讼或程序中的非专属管辖权。

19.放弃陪审团审判。本公司和承销商在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

20.同行。本协议可在一个或多个对应方（可能包括以任何标准形式的电信交付的对应方）签署，每一方应构成原件，所有这些共同构成同一份协议。一方当事人向任何其他当事人交付已执行的协议，可以通过传真、电子邮件（包括任何符合《纽约电子签字和记录法》（N.Y. State Tech. § 301-309）（不时修订）或其他适用法律的电子签字）或其他传输方式进行，双方当事人同意，如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效有效。

21.标题。此处使用的断面标题仅为方便之用，不影响此处施工。

22.保释金（EEA）的合同承认。尽管本协议（“协议”）的任何其他条款或本协议各方之间的任何其他协议、安排或谅解被排除，但本协议各方均承认并接受根据本协议产生的BRRD责任可能受相关解决机构行使保释权的约束，并承认、接受并同意受以下约束：

（a）有关处置当局就包销商（“有关BRRD方”）根据本协议对该另一方的任何BRRD责任行使保释权的影响，该等责任（但不限于）可能包括并导致以下任何一项或其某种组合：（w）减少全部或部分BRRD责任或其到期未偿金额；（x）将全部或部分BRRD责任转换为股份，相关BRRD方或另一人的其他证券或其他义务（以及向公司发行或授予该等股份、证券或义务）；（y）BRRD责任的注销；和/或（z）任何利息（如适用）的修订或变更，任何付款到期的期限或日期，包括暂停支付一段临时期间；和

（b）为使有关处置当局行使保释权生效而经有关处置当局认为有需要而更改本协议的条款。

如本第22条所用，

“纾困立法”是指就欧洲经济区成员国而言，该成员国已实施或在任何时候实施欧盟纾困立法时间表中不时描述的相关实施法律、法规、规则或要求。

“保释权”是指欧盟纾困立法时间表中定义的与相关纾困立法相关的任何减记和转换权力。

“BRRD”是指第2014/59/EU号指令，为信贷机构和投资公司的复苏和解决建立框架。

“BRRD责任”是指可就其行使适用的纾困立法中的相关纾困权的负债。

“欧盟纾困立法时间表”是指这样描述的文件，然后生效，并由贷款市场协会（或任何继任者）不时发布。

“相关解决机构”是指有能力就相关BRRD方行使任何保释权的解决机构。

23.Bail-In（英国）的合同承认。尽管本协议的任何其他条款或本协议各方之间的任何其他协议、安排或谅解被排除，但本协议各方均承认并接受根据本协议产生的英国保释责任可能受相关英国（“英国”）解决机构行使英国保释权的约束，并承认、接受并同意受以下约束：

（a）有关英国处置当局根据本协议就包销商（“有关英国保释方”）的任何英国保释金责任对公司行使英国保释权的影响，其（但不限于）可能包括并导致以下任何一项或其某种组合：（w）减少全部或部分英国保释金责任或其到期未偿金额；（x）将全部或部分英国保释金责任转换为股份，相关英国保释方或另一人的其他证券或其他义务（以及向公司发行或授予该等股份、证券或义务）；（y）取消英国保释责任；和/或（z）修订或更改任何利息（如适用）、到期日或任何付款到期日，包括暂停支付一段临时期间；和

（b）为使相关英国决议机构行使英国保释权生效而经相关英国决议机构认为必要的本协议条款的变更。

如本第23节所用：

“英国纾困立法”是指《2009年英国银行法》第一部分以及适用于英国的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“英国保释金责任”是指一项可能被行使英国保释权的负债。

“英国保释权”是指根据英国保释法，有权取消、转让或稀释银行或投资公司或银行或投资公司的关联公司的人所发行的股份，取消、减少、修改或更改该人的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务。

24.制造商认可（EEA）。

仅就欧盟授权指令2017/593下的MIFID产品治理规则第9（8）条（“产品治理规则”）关于产品治理规则下制造商相互责任的要求而言：

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A.（“欧洲经济区制造商”）承认，它理解《产品治理规则》赋予它的与每个产品审批流程相关的责任，向证券申请的目标市场及建议分销渠道，以及招股章程补充文件及与证券有关的公告所载的相关资料；及其他承销商及公司注意到产品管治规则的适用，并确认欧洲经济区制造商确定向证券申请的目标市场及分销渠道，以及招股章程补充文件及与证券有关的公告所载的相关资料。

25.制造商致谢（英国）。

仅出于《FCA手册产品干预和产品治理源手册》（“英国MiFIR产品治理规则”）3.2.7R关于制造商在英国MiFIR产品治理规则下的相互责任的要求的目的：

巴克莱银行 PLC和Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A.（“英国制造商”）各自承认，它理解英国MiFIR产品治理规则赋予其的与每个产品批准过程相关的责任，向证券申请的目标市场及建议分销渠道及招股章程补充文件及与证券有关的公告所载的相关资料；及其他承销商及公司注意到英国MiFIR产品管治规则的适用，并确认英国制造商确定向证券申请的目标市场及分销渠道及招股章程补充文件及与证券有关的公告所载的相关资料。

26.承销商之间的协议；稳定。

（a）通过执行本协议，各承销商特此同意受管理人之间ICMA协议条款的约束第1版：固定价格非股权相关问题-纽约法律附表（“AAM”），但不适用AAM第3条，并且在AAM的条款与本协议发生任何冲突时，以本协议的条款为准。就AAM而言，“管理人”指承销商，“牵头经办人”指巴克莱银行 PLC和Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A.，“认购协议”指本协议。

（b）公司特此确认任命Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A.担任稳定价格管理人（“稳定价格管理人”）和负责充分公开披露信息的中心点，并根据2016年3月8日委员会授权条例（EU）2016/1052第6（5）条处理主管当局的任何请求，涉及适用于回购计划和稳定价格措施的条件的监管技术标准，包括因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分。为自己账户的稳定价格管理人可以在适用的法律和指令允许的范围内超额配售并进行交易，以支持所购买证券的市场价格高于可能以其他方式为准的水平，但在这样做时，稳定价格管理人应作为委托人而不是公司的代理人，因超额配售和稳定价格而产生的任何损失应由稳定价格管理人承担，由此产生的任何利润应实益保留。然而，稳定并不一定会发生。本段所载的任何规定，不得解释为要求公司发行超过本协议附表I所指明的证券本金总额。该稳定价格如已开始，可随时终止，并应由稳定价格管理人根据所有适用的法律和指令进行。

（c）公司同意赔偿包销商因就根据本协议到期的金额作出或作出的任何判决或命令而招致的任何损失，以及该判决或命令因（i）为该判决或命令的目的而将美元兑换为判决货币的汇率之间的任何变动而以美元以外的货币（“判决货币”）支付而招致的任何损失及（ii）适用包销商能够以该包销商实际收到的判决货币金额购买美元的汇率。本条（a）款所包括的上述弥偿，须构成公司的一项单独及独立的义务，并须继续具有完全效力及效力，即使有上述任何判决或命令。“汇率”一词应包括与购买或兑换成相关货币有关的任何溢价和汇兑成本。

【页面剩余部分故意留空；后续页面出现签名】

如前述内容符合贵公司对我们协议的理解，请签署并将随附的副本交还给我们，据此本函和贵公司的接受将代表公司与几家承销商之间具有约束力的协议。

【承销协议签署页】

特此订立上述协议
截至日期确认并获接纳
在本协议附表一中指定。

【承销协议签署页】

【承销协议签署页】

【承销协议签署页】

【承销协议签署页】

【承销协议签署页】

【承销协议签署页】

【承销协议签署页】

【承销协议签署页】

【承销协议签署页】

【承销协议签署页】

【承销协议签署页】

【承销协议签署页】

【承销协议签署页】

【承销协议签署页】

【承销协议签署页】

【承销协议签署页】

附表一

2025年11月3日包销协议

登记声明第333-275201号

证券名称、购买价格及说明：

标题：2035年到期的3.250%优先票据

本金金额：600,000，000欧元

收购价格（加上应计利息，如有，自2025年11月10日起计）：98.579%

偿债基金拨备：无

赎回条款：根据协议第5（b）节编制和提交的初步招股说明书和最终条款清单中的规定

其他条款：请参阅根据协议第5（b）节编制和归档的初步招股说明书和最终条款清单

适用时间：纽约市时间下午12：25

截止日期、时间、地点：2025年11月10日伦敦时间上午9：00，纽约第七大道787号，纽约10019

附表二

附表三

电子路演时间表

无

附表四

获准免费书面招股章程附表

无

附表五

日期：2025年11月3日 

根据第433条规则提交的免费书面招股说明书

补充招股章程日期为2023年10月27日及
2025年11月3日招股章程补充文件
登记声明第333-275201号

€600,000,000
高露洁棕榄有限公司
2035年到期的3.250%优先票据

最终期限表

*注：证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，随时可能被修正或撤回。

**预期票据的交付将于2025年11月10日或前后，即本协议日期后的第五个营业日（该结算周期简称“T + 5”）进行。根据欧盟《Central Securities存托机构监管规定》，除非交易各方另有明确约定，否则二级市场交易一般需要在结算地两个工作日内进行结算。此外，根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易通常需要在一个纽约工作日结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 5结算中结算，因此希望在结算日期之前的第一个或第二个工作日（如适用）之前的任何日期交易票据的购买者将被要求指定任何替代结算安排，以防止结算失败。

发行人已就本通讯所涉及的发行向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了注册声明（包括招股说明书）。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和此次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您提出要求，发行人、任何承销商或参与此次发行的任何交易商将安排向您发送招股说明书，请致电1-888-603-5847致电巴克莱银行 PLC或致电+ 1-800-422-8692致电Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A.。

MiFID II/英国MiFIR专业人士/仅ECP/无PRIIPs或英国PRIIPs KID —制造商目标市场（MiFID II/英国MiFIR产品治理）仅为合格交易对手和专业客户（所有分销渠道）。由于欧洲经济区或英国的散户投资者无法获得这些票据，因此没有编制PRIIPs/UK PRIIPs关键信息文件（KID）。

在英国，这份最终条款清单仅分发给以下人士：（i）在与投资有关的事务方面具有专业经验，并有资格成为《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的《2005年金融促进令》）第19（5）条范围内的投资专业人士，（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条范围内的人士（“高净值公司、非法人协会等”），或（iii）与发行或出售任何证券有关的参与投资活动的邀请或诱导（2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）第21条含义内）可能以其他方式合法地被告知或导致被告知的人（所有这些人统称为“相关人员”）。在英国，这份最终条款清单仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。与本文件有关的任何投资或投资活动在英国仅向相关人员提供，在英国将仅与相关人员进行。

本最终条款清单中描述的证券无意向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义的散户客户，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》（经修订，“EUWA”）构成英国国内法的一部分，或（ii）FSMA条款和为实施指令（EU）2016/97（经修订）而根据FSMA制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户的资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订）要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成英国国内法的一部分，用于提供或出售本最终条款清单中描述的证券或以其他方式向英国的散户投资者提供这些证券，因此根据英国PRIIPs条例，提供或出售此类证券或以其他方式向英国的任何散户投资者提供这些证券可能是非法的。

本最终条款清单中描述的证券无意向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令第4（1）条第（11）点所定义的散户客户（经修订，“MiFID II”）或（ii）第（EU）号指令2016/97（经修订）所指的客户，如果该客户不符合MiFID II号第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订的“PRIIPS条例”）要求的关键信息文件，用于提供或出售本最终条款清单中描述的证券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供这些证券，因此，提供或出售这些证券或以其他方式提供这些证券。根据PRIIPS条例，欧洲经济区的任何散户投资者可获得的信息可能是非法的

下文可能出现的任何免责声明或其他通知均不适用于本来文，应予忽略。此类免责声明或其他通知是通过彭博或其他电子邮件系统发送此通信而自动生成的。