美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年4月16日
Fisker Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
加利福尼亚州曼哈顿海滩90266
（主要行政办公地址，含邮政编码）
登记电话，包括区号：（833）434-7537
不适用
（前名称或前地址，如果自上次报告后更改。）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
| 各类名称 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册 |
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| A类 |
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OTC粉色当前信息 |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01 | 订立实质性最终协议 |
如先前所披露，于2023年7月10日，Fisker Inc.（“公司”）与一名机构投资者（“投资者”）订立证券购买协议（经修订、修订及不时豁免，“证券购买协议”），据此，公司同意出售，而该投资者同意购买于2025年到期的0%优先可转换票据（“A-1系列票据”），以注册直接发行方式。于2023年9月29日，公司同意以注册直接发售方式出售及投资者同意购买于2025年到期的额外0%优先可换股票据（“B-1系列票据”，连同A-1系列票据，“票据”）。此处使用但未定义的大写术语具有证券购买协议或票据中规定的含义（如适用）。
如此前报道，2024年3月25日，纽约证券交易所（“纽交所”）通知公司，其已决定立即暂停公司A类普通股的交易，并启动将公司A类普通股退市的程序。2024年4月2日，票据项下因A类普通股在纽交所连续5个交易日暂停交易而发生违约事件（“暂停违约”）。
此外，公司未根据B-1系列票据支付2024年3月29日分期日到期的分期付款金额，导致票据项下发生违约事件（“B-1付款违约”）。
如先前于2024年4月4日披露：
| • | 由于该等违约事件，投资者（其中包括）已取得若干权利及补救措施，包括有权要求公司在违约赎回价格发生时立即赎回未偿还票据的100%，包括票据项下任何其他到期金额（“违约赎回权事件”），并根据违约赎回权事件通过于2024年4月4日交付违约赎回事件通知要求立即赎回与此有关的票据而加速票据；及 |
| • | 本公司、作为票据担保人的本公司若干附属公司（“担保人”，连同本公司，“义务人”）与投资者（以其作为抵押代理人及票据持有人的身份）订立暂缓协议（“先前暂缓协议”），据此，投资者同意（其中包括），避免在违约赎回通知的情况下强制执行其按要求立即赎回的权利，并避免就（i）暂停交易或公司的A类普通股未能在合资格市场交易或上市一段连续五（5）个交易日，（ii）公司未能支付于2024年3月29日（就B-1系列票据而言）和4月11日到期的某些分期付款金额，对公司和其他义务人行使任何其他与违约相关的权利和补救措施，2024年（就A-1系列票据而言），（iii）公司未能在2024年4月14日前支付2026年票据（先前于2024年3月15日到期）所需的利息，以及（iv）公司的A类普通股从合格市场退市（第（i）至（iv）条所述的此类事件，统称为“特定违约”）。先前宽限协议项下的宽限期限于2024年4月4日开始，并于2024年4月21日结束。 |
于2024年4月21日，债务人与投资者订立宽限协议（“宽限协议”），据此，投资者（以其作为抵押代理人及票据持有人的身份）同意，在符合宽限协议所载条款的情况下，继续暂时放弃在违约赎回通知的情况下强制执行其要求的立即赎回的权利，以及仅就指定违约对公司及其他债务人行使其任何其他违约相关权利和补救措施，期限自4月21日起，2024年，并于（a）2024年5月1日和（b）发生任何暂缓违约（如暂缓协议所定义）中较早者结束。
暂缓违约包括（其中包括）（i）任何债务人未能在任何重大方面遵守暂缓协议所载的任何契诺或协议，（ii）发生任何违约事件（上述指明的违约除外），（iii）公司或任何附属公司从事任何交易（包括产生债务）、作出任何股息、投资、支付或转让，或采取任何其他行动（或禁止采取任何行动），在每种情况下，在正常业务过程之外（考虑到公司及其附属公司的当前情况），（iv）（x）公司根据截至2021年8月17日公司与美国银行全国协会作为受托人（“2026年票据受托人”）签订的契约发行的任何2026年到期的2.50%可转换优先票据（“2026年票据”）的持有人对公司或其任何附属公司发起的任何诉讼、诉讼、诉讼、调查或其他程序，（y）2026年票据受托人或（z）代表2026年票据持有人的任何其他人，寻求强制执行、赎回、加速执行或其他类似补救措施，2026年票据或公司在其项下的义务，（v）公司或任何附属公司自愿启动（或针对公司或任何附属公司的非自愿启动）根据《破产法》或美国或其他适用司法管辖区的任何其他类似债务人宽免法律进行的任何程序，如《暂缓协议》中进一步描述，（vi）公司未能在2024年4月26日之前提供经负责人员证明的书面回复，特定信息请求和（vii）如果公司在任何重要方面撤销或修改CRO的授权（定义见下文）。
此外，就订立暂缓协议而言，公司同意（其中包括）：
| • | 以投资者可接受的形式和实质向投资者提供公司及其子公司的13周预算和现金流预测（“经批准的预算”），并且，除支付专业顾问的费用和开支外，同意不将任何资金或款项用于除经批准的预算规定（或经投资者书面明确同意）以外的任何目的，但须遵守允许的差异（定义见暂缓协议）； |
| • | 成立公司董事会（“董事会”）委员会（“交易委员会”），并与其美国子公司一起任命一名首席重组官（“CRO”），该官员应直接向交易委员会报告，交易委员会对（其中包括）（i）有关公司及其子公司的业务和/或资产的出售过程（无论（是否）作为持续经营或清算的一部分）的决策、（ii）批准和遵守批准的预算、（iii）与公司的专业人员互动并指导，（iv）对公司及其美国子公司的现金管理进行监督，以及（v）与非美国子公司互动并在可能的情况下汇回现金；和 |
| • | 对投资者和/或其顾问提出的尽职调查和其他信息请求作出回应，详见《暂缓协议》。 |
上述对暂缓协议的描述并不完整，而是通过参考暂缓协议全文对其进行整体限定，该协议的副本在此作为附件 10.1提交，并通过引用并入本文。
| 项目5.02 | 董事或某些高级人员离任；选举董事；委任某些高级人员；某些高级人员的补偿安排 |
2024年4月16日，Mark E. Hickson辞去董事会和董事会审计委员会职务。Hickson先生的辞职不是由于与公司有任何分歧。
2024年4月21日，董事会任命Michael Healy为公司首席重组官。Healy先生是管理咨询和咨询公司FTI咨询，Inc.（“FTI”）的高级董事总经理。希利先生专门从事重组和重组。Healy先生在此前曾担任首席重组官、总裁、首席执行官兼陷入困境公司的首席财务官。Healy先生拥有丰富的经验，包括就第11章中的重组交易和非破产驱动的决议向公司、债权人、股东和其他利益相关方提供建议。
自2024年3月30日起，在Healy先生将被任命为公司首席重组官的情况下，公司与FTI签订了一份临时管理层聘书。FTI此类服务的费用将根据工作时间计费，外加按成本计算的可报销费用。
根据暂缓协议的条款，如果投资者在2024年4月25日上午12：01（以美国东部时间为准）之前尚未接受购买其票据的要约，Healy先生将立即自动被John D. DiDonato替换为首席重组官。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 日期：2024年4月22日 | 菲斯克公司。 | |||||
| 签名： | /s/Geeta Gupta-Fisker博士 |
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| Geeta Gupta-Fisker博士 | ||||||
| 首席财务官和首席运营官 | ||||||