附件 10.9
投资协议
先进生物技术公司
和
NEWLINK TECHNOLOGY INC
2022年6月6日
| 1 / 12 |
本投资协议（“协议”）于2022年6月6日（“签署日”）由以下各方签署：
| 1. | 先进生物技术公司（the "株式会社"），根据美国内华达州法律有效注册成立并合法存续的有限责任公司，证书编号：B202107161840981； |
| 2. | 新纽科技有限公司（the "投资者"),一家在开曼群岛注册成立的香港上市公司，股票代码为9600，注册地址为PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。 |
前述任何一方单独称为“一方”，统称为“当事人”。在本协议中，“法律”是指当时有效的地方政府或地方政府部门的所有法律、行政法规、规章、规章、政策性文件、规章、决定、政策性文件等。
鉴于：
| 1. | 公司正在进行重组，拟成为Advanced Biomed Inc.（台湾）（"台湾先进生物医学“），公司现有股东实际控制下的台湾股份有限公司，主要业务为体外诊断试剂制造（”主要业务”) . |
| 2. | 投资者拟根据本协议的条款和条件对公司进行投资，现有股东和公司愿意根据本协议的条款和条件接受投资者的投资。 |
由此，双方本着平等互利的原则，就本次交易达成如下协议。
一、本次交易安排
| 1.1 | 本次交易安排 |
| 1.1.1 | 投资 |
投资者同意根据本协议向公司投资8,000，000港元（“投资基金”），以在公司进行交易（交易、“投资”或“交易”）后获得公司合共1%的股权。
| 1.1.2 | 投资估值 |
各方确认，投资完成后公司的估值为8亿港元。
| 2 / 12 |
| 1.2 | 投资后股权结构 |
自变更登记完成之日起（定义见下文），出资人的出资额及在公司的持股比例变更如下：
| 股东名称/头衔 | 出资金额 | 持股比例 | ||||
| 投资者 | 8,000，000港元 | 1 | % | |||
| 合计 | 8,000，000港元 | 1 | % | |||
| 1.3 | 企业重组 |
各方明确承认，公司正在进行重组，重组后Advanced Biomed Taiwan将成为公司的全资子公司。
| 1.4 | 股东权利 |
投资者依据本次交易取得的股权享有法律法规和交易文件（定义见第1.6段）授予投资者的权利。本次交易结束日后，如因台湾法律限制，交易文件中赋予投资人的任何权利不能完全实现，现有股东和公司将采用开曼和台湾法律允许的其他方式，最大限度地实现交易文件中所述投资人的权益。
| 1.5 | 投资基金的用途 |
除本协议另有规定或各方另有约定外，公司应按照公司董事会批准的公司预算计划，将本次交易获得的全部投资资金用于投资者批准的日常营运资金及其他用途。
| 3 / 12 |
| 1.6 | 文件签署及变更登记流程 |
| 1.6.1 | 现有股东与公司同意签署其他附属协议、决议等文件（以上文件与本协议统称“交易文件"）根据本协议的规定，在投资者同意就本协议项下的投资进行交易的同时或其他时间完成交易。本次交易由现有股东和公司负责办理登记备案手续，投资方将予以必要配合。 |
| 1.6.2 | 本协议未约定的与本次交易有关的事项，适用适用法律、公司章程及其他交易文件，并遵守适用法律的规定。公司章程的规定与本协议约定的事项发生冲突或不一致，公司章程未作规定的，适用本协议的规定，并遵守本协议的规定。 |
| ii.投资资金的支付 |
| 2.1 | 投资资金的支付 |
| 2.1.1 | 投资者应支付投资金额（"收盘"）于2022年9月10日前按照本协议第1.1.1条的规定执行。8,000，000港元将一次性转入公司指定银行账户。现有股东应在截止日前五（5）个工作日向投资者提供银行账户信息。 |
| 2.1.2 | 公司应于收到投资者投资款之日向投资者书面确认。 |
| 2.2 | 变更登记 |
| 2.2.1 | 公司应在投资者按照上述第2.1条支付投资金额后，开始办理与本次交易有关的变更登记，然后尽快取得公司新的登记文件（《登记变更登记完成日期"). |
| 2.3 | 截止日期 |
交割日（“交割日”）为投资者按照本协议第二条实际支付投资金额的日期。
| 4 / 12 |
| iii.公司及现有股东的陈述及保证 |
公司及现有股东应分别、共同作出以下陈述和保证，并保证以下陈述和保证自本协议签立之日、交付之日及变更登记完成之日起真实、完整、准确。
| 3.1 | 授权.公司已取得或将取得签署交易文件、履行交易文件项下所有义务及完成交易文件项下交易的充分和必要授权；各现有股东均具有完全民事行为能力和民事权利，签署每一份交易文件并履行其在每一份交易文件项下的义务。交易文件一经签署，即对公司及现有股东具有法律约束力。 |
| 3.2 | 投资.截至变更登记完成之日，公司在中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区或境外均无任何其他子公司、合伙企业、分支机构或办事处，也未直接或间接持有任何其他实体的股份或拥有类似权益。 |
| 3.3 | 没有冲突.每一份交易文件的执行和履行均不违反或与公司章程或其他组织文件的任何规定相冲突；公司及现有股东已获得交易档案项下交易所需的所有第三方同意或授权。重大协议或合同公司、现有股东与任何其他实体之间不会因交易文件的执行或履行而终止或受到重大影响。 |
| 3.4 | 公司有效.公司系依法设立并有效存续的实体。公司注册资本已按照公司章程的规定按时足额缴纳。所有章程均已合法有效登记（如需），有效可执行。公司章程中详述的公司经营范围符合美国法律要求。公司严格按照章程规定的经营范围和美国法律的规定开展经营活动。公司根据美国法律开展经营活动所需的所有许可、批准和许可均已依法申请和取得；且所有这些许可均有效。 |
| 5 / 12 |
| 3.5 | 财务报告.截至本协议之日，公司所有经审计和管理的账目均按照美国法律编制，真实、完整、准确地反映了公司截至该等账日的财务和经营状况。 |
| 3.6 | 股本结构.公司章程及经公司注册处处长登记的章程修正案所载公司股本结构与公司向投资者提供的章程记录及章程修正案完全一致，真实、完整、准确地反映了公司的股本结构，不存在出资不实的情况。公司从未以上述股东利益以外的任何形式和方式向任何人承诺或实际发行任何性质相同或类似的权益、股份、债券、股票期权、期权或权益。公司股份中不存在代名人或类似安排，也不存在质押、抵押或任何种类的产权负担等担保权益或任何其他第三人权利。 |
| 3.7 | 税收.公司已完成美国法律要求的所有税务登记，已缴纳所有应缴税款，未涉及任何税务违规、违规行为或任何与税务相关的纠纷或诉讼。 |
| 3.8 | 物业、厂房及设备.公司合法拥有和使用其拥有的全部固定资产和无形资产。 |
| 3.9 | 房地产.公司自有的不动产或建设项目，或租赁的不动产，是合法拥有或租赁的。 |
| 3.10 | 合同.公司目前有效的所有重大协议或合同均具有法律效力，可以依法履行，不存在公司或任何其他交易方的重大违约情况。 |
| 3.11 | 知识产权.公司拥有从事经营活动所必需的全部知识产权（包括但不限于专利、商标、版权、专有技术、域名和商业秘密等）的合法所有权或使用权，该等知识产权依法有效、可强制执行，且据公司及现有股东所知，不存在可能导致任何知识产权无效或不可强制执行的情形。公司没有侵犯或非法使用任何第三方拥有任何权利、所有权或权益的任何知识产权，也没有许可或允许任何第三方使用公司的任何知识产权。 |
| 6 / 12 |
| 3.12 | 环境、健康和安全.自成立之日起，公司就其业务运营的所有环境方面遵守且未违反任何适用的美国法律。 |
| 3.13 | 诉讼及其他法律程序.公司目前不存在以下可能对公司产生重大不利影响的法律诉讼： |
| 3.13.1 | 政府部门对现有股东或公司的处罚、禁令或指令； |
| 3.13.2 | 针对现有股东或公司的民事诉讼、刑事诉讼、行政诉讼、仲裁等程序或争议及索赔。 |
| 3.14 | 员工.公司在雇用员工时遵守与适用于他们的劳工相关的适用美国法律。 |
| 3.15 | 提供信息.公司及现有股东在本协议签署前后向投资方提供的所有文件、资料和信息均真实、准确、无遗漏、无误导。 |
| iv.投资的先决条件 |
| 4.1 | 除投资人书面豁免外，投资人缴纳增资款的义务以满足以下全部先决条件为前提： |
| 4.1.1 | 美国法律、法院、仲裁机构或相关政府机构不存在限制、禁止或取消交易的判决、裁决、裁决或强制令，也不存在任何已经或将对交易产生重大不利影响的未决或潜在诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或强制令； |
| 4.1.2 | 公司就同意签署交易文件及批准交易事宜作出股东会决议及董事会决议；及 |
| 4.1.3 | 公司已获得所有第三方许可（如有），以订立和履行交易文件和交易，此类执行和履行将不会导致公司违反任何适用的美国法律。 |
| 7 / 12 |
| 五、交易费用 |
| 5.1 | 除另有约定外，公司、现有股东及投资者应依法承担因本协议约定的交易而产生的全部税务费用。 |
| vi.保密 |
| 6.1 | 除法律另有规定或本协议各方另有约定外，本协议各方应对本协议约定的事项保密。 |
| vii.协议的生效、补充、修改、变更、解除 |
| 7.1 | 本协议经协议各方签署后生效。 |
| 7.2 | 本协议可经本协议各方协商一致修改或变更。任何修改或变更必须以书面形式进行，并在本协议各方签署后生效。 |
| 7.3 | 本协议可经双方相互书面协议解除。 |
| 7.4 | 撤销的效力 |
| （一） | 本协议解除时，除各方届时另有约定外，本协议各方应按照公平、合理、诚信的原则，返还从另一方取得的本协议项下对价，并尽量恢复到本协议签署时的状态。 |
| （二） | 本协议终止后，各方在本协议项下的所有权利和义务即告终止。除本协议第7条规定的责任外，一方不得根据本协议或因本协议的终止而对另一方提出其他索赔。 |
| viii.违约责任 |
| 8.1 | 本协议一方违约另一方的，非违约方有权提出索赔，违约方予以赔偿。 |
| ix.管辖法律和争议解决 |
| 8 / 12 |
| 9.1 | 本文争议的形成、有效性、解释、履行和解决应受美国纽约州法律管辖并按其解释.。 |
| 9.2 | 因执行本协定而产生或与之有关的一切争议，应通过双方友好协商解决。如任何争议在产生争议之日起十五（15）日内无法通过协商解决，任何一方均有权根据该中心当时的仲裁规则，将争议提交美国仲裁协会国际仲裁中心。仲裁裁决为终局裁决，对当事人具有约束力。 |
| 9.3 | 争议解决期间，各方继续享有本协议项下各自的其他权利，并继续履行本协议项下的相应义务。 |
十、章程
| 10.1 | 本协议中使用的标题仅供参考，不影响本协议任何条款的含义或解释。 |
| 10.2 | 本协议及其他交易文件构成各方就交易事项达成的全部协议，并取代任何先前的协议、意向书、谅解备忘录、陈述或其他义务（无论是书面或口头的，包括所有形式的通信），而本协议（包括其修改、协议或修订，以及其他交易文件）是各方就本协议项下标的事项达成的唯一和全部协议。 |
| 10.3 | 如因美国纽约州、美国、美国的法律导致本协议的任何条款无效或无法执行，则该条款应被视为从一开始就已不复存在，不影响本协议其他条款的有效性，双方应在合法的范围内协商新的条款，以确保最大限度地实现原条款的意图。 |
| 10.4 | 本协议对当事人的继承人和受让人具有效力，该等继承人和受让人在本协议项下享有利害关系。投资者有权将其在本协议项下的权利、权益和义务转让给其关联机构或任何其他第三方。除上述规定外，未经投资人事先书面同意，任何一方不得转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务。 |
| 9 / 12 |
| 10.5 | 除本协议另有规定外，一方未能或迟延行使其在本协议项下的权利、权力或特权，不构成放弃该等权利、权力和特权，单独或部分行使该等权利、权力和特权不排除行使任何其他权利、权力和特权。 |
| 10.6 | 本协议一式两份，公司一份，投资者一份，每份具有同等法律效力。 |
【下方无文字】。
| 10 / 12 |
【本页无正文，为投资协议签署页】。
| 先进生物技术公司。 | ||
| 签名： | /s/路义 |
|
| 姓名： | 路义 | |
| 位置： | 董事会主席 | |
| 11 / 12 |
【本页无正文，为投资协议签署页】。
| 新纽科技有限公司（邮票）。 | ||
| 签名： | /s/翟书春 |
|
| 姓名： | 书春斋 | |
| 位置： | 董事会主席 | |
| 12 / 12 |