文件
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附件 5.1 |
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古德温·宝洁LLP
John F. Kennedy大道3025号
8楼
宾夕法尼亚州费城19104
goodwinlaw.com
+1 445 207 7800
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2025年5月20日
Orasure Technologies, Inc.
东一街220号
宾夕法尼亚州伯利恒18015
回复:正根据表格S-3的登记声明登记的证券
我们已就贵公司以表格S-3提交注册声明(经修订或补充,“注册声明")根据经修订的1933年《证券法》(第证券法“),有关特拉华州公司OraSure Technologies,Inc.(the”公司“),最高可达300,000,000美元的(i)公司普通股的任何组合,每股面值0.000001美元(”普通股“),(二)公司优先股,每股面值0.000001美元(”优先股“)、(iii)公司的债务证券(”债务证券“),(四)购买普通股、优先股、债务证券或单位(定义见下文)的认股权证(”认股权证”),(v)公司购买普通股、优先股、债务证券或单位的认购权(“权利“)和(vi)由普通股、优先股、债务证券、股票购买合同(定义见下文)、认股权证和任何组合的其他证券组成的单位(”单位”).普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位,有时在本文中统称为“证券”。证券可能以未指明的数量(就普通股、优先股、认股权证、权利和单位而言)或以未指明的本金金额(就债务证券而言)发行。注册声明规定,证券可以单独或一起发售,以单独的系列、金额、价格和条款在一份或多份招股说明书补充文件中列出(每份a“招股章程补充”)至注册声明所载的招股章程。
我们审查了这些文件,并进行了我们认为适当的法律审查,以提出以下意见。我们在没有独立核实的情况下依赖公职人员的证明,而就下文所载意见的事实材料事项而言,我们依赖公司高级人员的证明。
下文提出的意见仅限于《特拉华总公司法》和《纽约州法律》。
就下文所述意见而言,在不限制本文所述任何其他例外情况或限定条件的情况下,我们假设(i)每项债务证券、认股权证
Orasure Technologies, Inc.
2025年5月20日
第2页
权利和单位,以及契约、认股权证协议、权利协议、单位协议和其他管辖根据登记声明提供的证券的协议将受纽约国内法管辖,以及(ii)在根据登记声明提供的任何证券发行后,普通股或优先股(如适用)的已发行股份总数,连同任何可行使、可交换、转换或可转换证券(包括但不限于任何单位)在行使、交换、转换或结算(视情况而定)时可发行的该等股票的股份总数,视情况而定,届时尚未发行的股份将不会超过普通股或优先股(如适用)的授权股份总数,届时可根据当时有效的公司注册证书(“宪章”).
就下文提出的意见而言,我们将以下称为“未来核准发行”的证券:
•就任何证券而言,(a)公司批准该等证券的金额、条款及发行(“批准")及(b)在公司收到根据该批准须支付的代价(如属普通股或优先股的股份,代价不少于该等股份的面值)后,根据该批准发行该等证券;
•关于优先股,(a)公司根据《宪章》和适用法律确立此类优先股的条款,以及(b)根据《宪章》和适用法律执行、确认和向特拉华州州务卿提交《宪章》指定证书,以及根据《宪章》和适用法律规定此类优先股条款的有效性;
•就债务证券而言,(a)公司和受托人批准、执行和交付与该等证券有关的契约或补充契约和/或(b)公司根据契约或补充契约和适用法律确立该等证券的条款,以及(c)根据契约或补充契约和适用法律执行、认证和发行该等证券;和
•就认股权证、权利或单位而言,(a)公司及其任何其他方批准、执行和交付将根据其发行此类证券的任何协议,以及(b)确立此类证券的条款
Orasure Technologies, Inc.
2025年5月20日
第3页
证券以及根据这些条款、任何适用协议的条款和适用法律发行此类证券。
基于上述情况,并在符合下述附加资格条件的前提下,我们认为:
1.在未来批准和发行普通股股份时,这些普通股股份将有效发行、全额支付且不可评估。
2.在未来批准和发行优先股股份时,此类优先股股份将有效发行、全额支付且不可评估。
3.在未来批准及发行债务证券时,该等债务证券将为公司的有效及具约束力的义务。
4.于未来批准及发行认股权证时,该等认股权证将为公司的有效及具约束力的义务。
5.于日后批准及发行权利时,该等权利将为公司的有效及具约束力的义务。
6.于日后批准及发行单位时,该等单位将为公司的有效及具约束力的义务。
上述意见受破产、无力偿债、欺诈性转让、重整、暂停执行和其他影响债权人权利和救济的类似一般适用法律的约束,并受衡平法一般原则的约束。
本意见函及其所载意见应按照第74条公布的《核心意见原则》进行解释商业律师815(2019年夏季)。
我们特此同意将本意见作为附件 5.1纳入注册声明以及注册声明中“法律事项”标题下对本公司的提及。在给予我们的同意时,我们不承认我们属于《证券法》第7条或其下的规则和条例所要求的同意类别。
Orasure Technologies, Inc.
2025年5月20日
第4页
非常真正属于你,
/s/古德温宝洁有限责任公司
GOODWIN Procter LLP