贷款和担保协议的第一次修订

 

本贷款和担保协议第一修正案（本“修正案”）的日期为2026年4月28日，由本协议签字页所列的贷款人、蒙特利尔银行（以其代理人身份，连同其继任者和以该身份获许可的受让人，“代理人”）、特拉华州公司Regional Management CORP.（“区域”或“借款人代理人”）和本协议签字页所列的其他人作为借款人签署。

 

背景

 

现据此，本协议各方拟受法律约束，现承诺并约定如下：

 

在以下页面上签名

作为证明，双方已安排各自的正式授权人员在上述第一个书面日期签署本修正案。

借款人：

Regional Management Corp.

南卡罗莱纳州地区金融公司

格鲁吉亚地区金融公司

德州地区金融公司

北卡罗来纳州地区金融公司

阿拉巴马州地区金融公司

田纳西州区域金融公司

俄克拉何马州区域金融公司，LLC

新墨西哥州区域金融公司有限责任公司

密苏里地区金融公司，LLC

Georgia Regional Finance Company，LLC

密西西比州区域金融公司有限责任公司

路易斯安那州区域金融公司，LLC

RMC Financial Services of Florida，LLC

肯塔基州区域金融公司，LLC

弗吉尼亚区域金融公司有限责任公司

威斯康星州区域金融公司

伊利诺伊州区域金融公司，LLC

加州区域金融公司有限责任公司

Indiana Regional Finance Company，LLC

Utah，LLC地区金融公司

爱达荷州区域金融公司，LLC

Oregon Regional Finance Company，LLC

亚利桑那州区域金融公司，LLC

Florida Regional Finance Company，LLC

Ohio，LLC地区金融公司

作者：/s/Harpreet Rana

姓名：Harpreet Rana

职称：执行副总裁兼首席

财务和行政干事

 

代理商：

蒙特利尔银行，
作为代理

作者：/s/Erik Hanson

姓名：Erik Hanson

职称：董事

贷款人：

BMO哈里斯融资公司，
作为贷款人和信用证发行人

作者：/s/Erik Hanson

姓名：Erik Hanson

职称：董事

第一地平线银行，
作为贷款人

作者：/s/Adam Burbules

姓名：Adam Barbules

职称：高级副总裁

德州Capital银行，
作为贷款人

作者：/s/John Thomas

姓名：John Thomas

职称：董事总经理

 

加州银行，
作为贷款人

由：/s/hans sylvester

姓名：汉斯·西尔维斯特

职务：执行董事

 

EverBank N.A.，
作为贷款人

作者：/s/Jonathan Lustig

姓名：乔纳森·卢斯蒂格

标题：/s/Director

 

 

 

展品A

 

经修订的贷款协议

 

（见附件）

 

 

贷款和担保协议1

截至2025年8月19日

中间

蒙特利尔银行，
作为代理人和抵押代理人

和

Regional Management Corp.
及其某些直接和间接子公司，
作为借款人

和

此处命名的金融机构
作为贷款人

 

 

 

 

目 录

章节标题页

第一节-定义；本协议的解释2

第1.1节。定义的术语2

第1.2节。解释性规定4344

第二节-贷款和信用证及付款条件45

第2.1节。设施总数45

第2.2节。循环贷款45

第2.3节。账簿与记录；月报表5051

第2.4节。分摊申请和款项转回51

第2.5节。利息5152

第2.6节。故意遗漏5253

第2.7节。最高利率5253

第2.8节。未使用线路费53

第2.9节。支付循环贷款53

第2.10节。借款人付款5354

第2.11节。税收5455

第2.12节。成本增加、退货减少5556

第2.13节。基准替换设置57

第2.14节。贷款人证明书5859

第2.15节。生存5859

第2.16节。信用证5859

第2.17节。信用证费用6162

第2.18节。银行产品62

第2.19节。贷款管理6263

第2.20节。请求增加承付款63

第2.21节。违约贷款人6465

第2.22节。错误付款6566

第三节-第66期

第3.1节。协议期限和循环贷款偿还66

第3.2节。终止担保权益6667

第四节-抵押品的担保权益6667

第4.1节。设定抵押品的担保权益6667

第4.2节。借款人关于抵押品的申述和担保67

第4.3节。融资报表6768

第4.4节。抵押品的位置68

第4.5节。担保物的保护；偿还6869

第4.6节。解除抵押品69

第4.7节。转让购买协议6970

第4.8节。银行发起人计划文件；年度审查7071

第五节-合同的记录和服务71

第5.1节。合同记录71

第5.2节。为合同提供服务71

第六节-垫款的先决条件7273

第6.1节。首次贷款的先决条件7273

第6.2节。对所有垫款和信用证的条件74

第七节-申述、保证及契诺7475

第7.1节。重申申述及保证7475

第7.2节。关于合同的保证和陈述75

第7.3节。关于抵押品的保证及申述一般7576

第7.4节。溶剂财务状况76

第7.5节。组织和权威76

第7.6节。财务报表7677

第7.7节。全面披露7677

第7.8节。未决诉讼7677

第7.9节。属性的标题77

第7.10节。许可证。77

第7.11节。交易合法且获授权；限制性协议77

第7.12节。税收7778

第7.13节。遵守第7778号法律

第7.14节。借款人办公室及姓名78

第7.15节。信贷指引7879

第7.16节。子公司7879

第7.17节。无违约7879

第7.18节。所得款项用途7879

第7.19节。银行账户7980

第7.20节。适当的合同文件7980

第7.21节。信用档案80

第7.22节。转让合同和安全文件80

第7.23节。合约质押8081

第7.24节。关于抵押品的准确记录8081

第7.25节。制裁；反洗钱和反腐败法8081

第7.26节。ERISA 81

第7.27节。劳动关系81

第7.28节。监管事件8182

第八节-财务及其他契诺8182

第8.1节。支付税款和索赔8182

第8.2节。财产和存在的维护82

第8.3节。担保8283

第8.4节。财务契诺8283

第8.5节。已开展业务83

第8.6节。债83

第8.7节。进一步保证8384

第8.8节。未来子公司8384

第8.9节。制裁；反洗钱和反腐败法律8485

第8.10节。损失准备8485

第8.11节。冲销政策85

第8.12节。禁止分配；支付某些债务；股本变动85

第8.13节。对批量采购的限制86

第8.14节。与关联公司的交易8687

第8.15节。会计变更87

第8.16节。银行账户和收款账户；Dominion 87

第8.17节。计划8788

第8.18节。证券化；仓库设施8788

第8.19节。合并、合并或收购9192

第8.20节。贷款收益用途9192

第8.21节。合同形式92

第8.22节。银行发起人计划文件的修订92

第九节-关于借款人的信息92

第9.1节。财务报表/抵押品报告9293

第9.2节。检查9596

第十节-违约事件；补救措施96

第10.1节。违约事件96

第10.2节。违约补救措施98

第10.2节。违约补救措施100

第十一节-修订；豁免；参与；转让；继任人100101

第11.1节。修订及豁免100101

第11.2节。作业；参与102

第十二节-代理105

第12.1节。委任及授权105

第12.2节。职责下放105 106

第12.3节。代理人106的法律责任

第12.4节。信实106

第12.5节。违约通知107

第12.6节。赔偿107108

第12.7节。以个人身份代理108

第12.8节。继任代理108

第12.9节。预扣税108109

第12.10节。抵押事项109110

第12.11节。对贷款人行动的限制；分担付款110

第12.12节。完美代理110111

第12.13节。代理向贷款人付款111

第12.14节。关于抵押物及相关贷款文件111

第12.15节。外地审计和审查报告；贷款人的免责声明111112

第12.16节贷款人之间的关系112

第12.17节。银行产品提供商112

第12.18节。某些ERISA事项112113

第11.14节。发行银行113114

第十三节-通用114

第13.1节。费用114

第13.2节。无效付款115

第13.3节。守则适用于协议115116

第13.4节。当事人、继承人和受让人115116

第13.5节。通告及通讯116

第13.6节。会计原则117

第13.7节。协议总数；参考文献117118

第13.8节。管辖法律117118

第13.9节。生存。117118

第13.10节。授权书118

第13.11节。诉讼118119

第13.12节。可分割性118119

第13.13节。陪审团审判豁免118119

第13.14节。借款人对代理人和出借人的赔偿。119

第13.15节。责任限制119120

第13.16节。抵销权120

第13.17节。连带责任120

第13.18节。对口单位；执行122123

第13.19节。标题123

第13.20节。不放弃；累计补救办法123

第13.21节。其他安全和保障123

第13.22节无口头协议123124

第13.23节。美国爱国者法案通告123124

第13.24节。更换贷款人124

第13.25节。保密124125

第13.26节。承认并同意欧洲经济区金融机构的保释125

第13.27节。关于任何受支持的QFCs的致谢125126

第13.29节。解除索赔126127

 

日程安排和展品

附表a –承付款项及贷款人地址

附表4.4–账簿及纪录及抵押品的位置

附表7.16 –附属公司

附表7.19 –银行帐户

附件 A –借款通知书表格

附件 B –转让及接纳协议表格

附件 C –发布请求表格

附件 D –关于许可收购的证书格式

附件 E –合规证书表格

附件 F –借款基凭证格式

 

 

贷款和担保协议

本贷款和担保协议（“协议”）自2025年8月19日起在本协议签署页所列金融机构（该等金融机构连同其各自的继承人和受让人，以下分别称为“贷款人”和统称“贷款人”）、蒙特利尔银行（以其代理人身份，连同其继任者和以该身份获得许可的受让人，“代理人”）以及特拉华州公司（“区域”或“借款人代理人”）、南卡罗来纳州地区金融公司（“RFCSC”）、佐治亚州地区金融公司之间订立，乔治亚州公司（“RFCG”）、德克萨斯州地区金融公司、德克萨斯州公司（“RFCX”）、北卡罗来纳州地区金融公司、北卡罗来纳州公司（“RFCNC”）、阿拉巴马州地区金融公司、阿拉巴马州公司（“RFCA”）、田纳西州地区金融公司、田纳西州公司（“RFCTN”）、新墨西哥州地区金融公司、特拉华州有限责任公司（“RFCNM”）、俄克拉荷马州地区金融公司、特拉华州有限责任公司（“RFCO”）、密苏里地区金融公司、特拉华州有限责任公司（“RFCM”）、佐治亚州地区金融公司、特拉华州有限责任公司（“RFCGLLC”）、RMC Financial Services of Florida，LLC，a特拉华州有限责任公司（“RFCF”）、Regional Finance Company of Louisiana，LLC（一家特拉华州有限责任公司）（“RFCL”）、Regional Finance Company of Mississippi，LLC（一家特拉华州有限责任公司（“RFCISS”）、Regional Finance Company of Kentucky，LLC（一家特拉华州有限责任公司（“RFCK”）、Regional Finance Company of Virginia，LLC（一家特拉华州有限责任公司（“RFCV”）、Regional Finance Corporation of Wisconsin，一家威斯康星州公司（“RFCW”）、Regional Finance Company of Illinois，LLC（一家特拉华州有限责任公司（“RFCI”）、Regional Finance Company of California，LLC（一家特拉华州特拉华州有限责任公司（“RFC IN”）、Utah Regional Finance Company，LLC、特拉华州有限责任公司（“RFC UT”）、Idaho Regional Finance Company，LLC、特拉华州有限责任公司（“RFC ID”）、Oregon Regional Finance Company，LLC、特拉华州有限责任公司（“RFC OR”）、Arizona Regional Finance Company，LLC、特拉华州有限责任公司（“RFC AZ”）、Florida Regional Finance Company，LLC、特拉华州有限责任公司（“RFC FL”）和Ohio Regional Finance Company，LLC，特拉华州有限责任公司（“RFC OH”以及Regional、RFCSC、RFCG、RFCTX、RFCNC、RFCA RFCTN、RFCNM、RFCO、RFCMRFCGLLC、RFCF、RFCL、RFCMISS、RFCK、RFCV、RFCW、RFCI、RFC 加利福尼亚州、RFC IN、RFC UT、RFC ID、RFC OR、RFC AZ和RFC FL，连同根据本协议条款不时加入本协议的任何其他借款人，在此统称为“借款人”，并单独称为“借款人”）。

借款人已要求且贷款人已同意根据本协议的条款和条件提供某些信贷便利。

现，因此，考虑到本协议所载的相互约定，以及其他良好的、有价值的对价，特此确认收到并足额，双方同意如下：

第一节-定义；
对本协议的解释

第1.1节。定义的术语。如本协议所用，所列术语定义如下：

“会计变更”是指GAAP的变更，或财务会计准则委员会、美国注册会计师协会或（如适用）美国证券交易委员会颁布任何规则、法规、公告或意见所要求的会计原则的变更。

“ACH交易”是指银行产品提供商根据协议或透支为借款人账户提供的包括资金自动清算所转账在内的任何现金管理或相关服务。

“收购”系指任何人收购另一人的分部或业务范围、另一人的几乎全部资产，或另一人的任何类别股票或其他股权的多数。

“调整后净收入”是指，就任何人的任何财政期间而言，根据公认会计原则确定的该人在该财政期间的所得税拨备前的净收入，但在确定该净收入时不包括（不重复）以下任何和所有内容：（a）出售资本资产（例如财产）产生的收益或损失，厂房及设备；（b）任何资产在正常经营过程中（不包括合约）的帐面价值的任何减记或减记所产生的收益或亏损；（c）[保留]；（d）该等人的资产应已出售、转让或处置给的任何人的收益或亏损，或任何该等人应已并入其中或与该人成为任何合并或其他形式重组的一方的人的收益或亏损，在该交易日期之前；（e）因收购该人的任何债务或股权担保或因债务的注销或免除而产生的收益或损失；（f）根据公认会计原则确定的非常项目或任何其他一次性或非经常性交易产生的收益或损失；（g）非现金收益或损失；（h）任何已终止业务的处置产生的任何净收入或收益或损失（不重复）；（i）Agent在其允许的酌情权下批准的重组费用；（j）折旧和摊销（包括无形资产的摊销，包括但不限于债务发行成本、商誉和采购会计的影响）；（k）此人及其子公司在该期间为“当前预期贷款损失”（根据ASU2016-13或CECL）作出的正或负非现金拨备（为免生疑问，这将是总拨备费用减去实际净冲销）。

“垫款”是指根据本协议的条款不时提供循环贷款或签发信用证。

“预付率”是指以最近一次交付的CPI借贷基础凭证中规定的抵押品绩效指标为基础，得出以下适用百分比：

 

抵押品业绩指标	预付率
低于15%	83%
大于等于15%但小于16%	82%
大于等于16%但小于17%	81%
大于等于17%但小于18%	80%
大于等于18%但小于19%	79%
大于等于19%但小于20%	78%
大于等于20%但小于21%	77%
大于等于21%但小于22%	76%
大于等于22%但小于23%	75%
大于等于23%但小于24%	74%
大于等于24%但小于25%	73%
大于等于25%但小于26%	72%
大于等于26%但小于27%	71%
大于等于27%但小于28%	70%
大于等于28%但小于29%	69%
大于等于29%但小于30%	68%
大于等于30%但小于31%	67%
大于等于31%但小于32%	66%
大于等于32%但小于33%	65%
大于等于33%但小于34%	64%
大于等于34%但小于35%	63%

 

与符合条件的合同（不包括符合条件的拖欠续期）的预付费率继续以与上述矩阵一致的方式降低抵押品履约指标每增加1.0%（例如，符合条件的合同（不包括符合条件的拖欠续期）的预付费率为62%，如果抵押品履约指标等于或大于35%但低于36%，则为61%，如果抵押品履约指标等于或大于36%但低于37%，等等）；和

 

 

抵押品业绩指标	预付率
低于15%	60%
大于等于15%但小于16%	59%
大于等于16%但小于17%	58%
大于等于17%但小于18%	57%
大于等于18%但小于19%	56%
大于等于19%但小于20%	55%
大于等于20%但小于21%	54%
大于等于21%但小于22%	53%
大于等于22%但小于23%	52%
大于等于23%但小于24%	51%
大于等于24%但小于25%	50%
大于等于25%但小于26%	49%
大于等于26%但小于27%	48%
大于等于27%但小于28%	47%
大于等于28%但小于29%	46%
大于等于29%但小于30%	45%
大于等于30%但小于31%	44%
大于等于31%但小于32%	43%
大于等于32%但小于33%	42%
大于等于33%但小于34%	41%
大于等于34%但小于35%	40%

 

与符合条件的拖欠续期预付率继续以符合上述矩阵的方式降低抵押品绩效指标每增加1.0%（例如，符合条件的拖欠续期预付率将为39%，如果抵押品绩效指标等于或大于35%但低于36%，则为38%，如果抵押品绩效指标等于或大于36%但低于37%，等等）。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

就任何人而言，“关联”是指（a）直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人；（b）除第7.28和8.17条以及“一级监管事件”、“二级

监管事件”和“银行发起人监管事件”，指任何其他人直接或间接实益拥有或持有该人任何类别的有表决权股票的百分之十或以上；或（c）任何其他人，任何类别的有表决权股票的百分之十或以上（或如果该其他人不是公司，则为该人直接或间接实益拥有或持有的股本权益的百分之十或以上）。控制一词（包括“受控”和“与其共同控制下”）是指直接或间接拥有指导或导致有关人员的管理和政策方向的权力。

“代理人”应具有独奏会中赋予该词的含义。

“代理垫款”应具有第2.2（i）节规定的含义。

“代理人费用”具有第13.1节规定的含义。

“代理人留置权”是指根据本协议和其他贷款文件，为贷款人的应课税利益，授予代理人的抵押品中的留置权。

“代理人关联人”是指代理人、担保物代理人及其关联人以及代理人、担保物代理人及其关联人的高级管理人员、董事、雇员、代理人和实际代理律师。

“协议”是指本贷款和担保协议，因为该协议可能会根据本协议的条款进行修改、补充或以其他方式修改。

“反腐败法”是指：（a）经修订的1977年美国《反海外腐败法》；（b）经修订的2010年英国《反贿赂法》；（c）任何借款人或借款集团的任何成员所在或开展业务的任何司法管辖区的任何其他反贿赂或反腐败法律、法规或条例。

“反洗钱法”是指任何借款人或借款集团任何成员所在或从事与洗钱、洗钱的任何上游犯罪或与之相关的任何财务记录保存和报告要求有关的业务的任何司法管辖区的适用法律或法规。

“反恐怖主义法”是指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律（包括反洗钱法），包括《爱国者法案》。

“适用保证金”是指2.75%。

“申请”应具有第2.16（b）节规定的含义。

“资产质量”是指截至每月第一天计算的总投资组合逾期百分比、总投资组合收回百分比和总投资组合净冲销百分比之和。

“转让购买协议”统称为借款人根据大宗购买或许可收购事项现在或以后订立的资产购买协议、股票购买协议和/或其他收购安排的所有协议，借款人是买方或买方，连同借款人根据该协议所享有的权利和补救办法，以及借款人到期或将要到期的所有款项和债权，以及任何和所有修订、补充、延期、续期，及其其他修改，连同借款人现在或以后根据该修改而存在的所有权利和债权，涉及：（a）因任何上述协议而规定或产生或与之相关的任何保险、赔偿、保证和保证；（b）因任何上述合同项下或与之相关的违约或违约而产生或因之产生的任何损害；（c）根据任何上述协议或与之相关的不时支付或应付的所有其他款项；或（d）任何及所有契诺、补救措施、权力的行使或强制执行，及其下的特权。

“受让人”应具有第11.2（a）节规定的含义。

“转让和接受”应具有第11.2（a）节规定的含义。

“律师费用”是指并包括代理人聘请的任何律师事务所或其他法律顾问的所有合理费用、开支和支出，代理人内部法律服务的合理分配成本以及内部法律顾问对代理人的合理费用。

“增额贷款人”应具有第2.20节规定的含义。

“可获得性”是指，截至根据最近交付的借款基础凭证确定之日，金额等于：（a）：（i）预付率乘以（ii）所有合格合同的本金余额减去（b）银行产品准备金的乘积。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时的基准（如适用）而言，（a）如果该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即目前或可能用于根据本协议确定利息期长度，或（b）其他情况下，参照该基准（或其组成部分）计算的利息的任何支付期限，即目前或可能用于确定参照该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，截至该日期，为免生疑问，不包括随后根据第2.13（d）节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“保释行动”是指适用的解决机构就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“保释立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟保释立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》第一部分（不时修订）和适用于英国的任何其他法律、法规或规则

与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联机构有关（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“银行发起人”是指根据银行发起人计划，经代理人和所需贷款人书面批准的任何合同发起人。

“银行发起人条件”系指，就银行发起人发起的任何合同而言，一名或多名借款人拟从该银行发起人处获得的，在截止日期当日或之后满足有关适用的银行发起人和银行发起人计划的以下条件：（a）向代理人交付适用的银行发起人计划文件的完整签立副本，每份文件的形式和实质内容均令代理人合理满意，以及代理人合理要求的与此相关的其他此类文件、文书、协议和法律意见的副本和原件，（b）向代理人交付银行发起机构的信贷、催收和冲销政策，以及（c）代理人应已收到并应在其合理酌情权下信纳其对适用的银行发起机构的勤勉结果，包括任何必要的监管审查。

“银行发起人合同”是指由银行发起人发起并由该银行发起人或非区域性或区域性关联公司的受让人所有的合同。

“银行发起资金”是指作为银行发起合同及其相关担保的收益的现金、金钱或其他资金，包括但不限于与之相关的收款。

“银行发起人计划”是指根据银行发起人计划协议设立并受其约束的贷款计划，（i）借款人代表银行发起人提供营销和行政服务，（ii）借款人对该银行发起人发起的合同进行服务或转包服务，以及（iii）银行发起人根据其信贷政策并根据银行发起人计划协议作出最终信贷决定。

“银行发起人计划协议”是指银行发起人与一名或多名借款人之间订立的、在形式和实质上均令代理人合理满意的某些计划管理协议或其他类似协议，该协议可能会根据其条款和本协议不时进行修订、重述、补充和/或以其他方式修改，据此，一名或多名借款人同意就适用的银行发起人发起的合同提供某些营销、管理和贷款服务。

“银行发起人计划文件”是指银行发起人计划协议、银行发起人转让协议，以及与银行发起人发起并转让给借款人的合同相关的、在形式和实质上均令代理人合理满意的所有实现银行发起人计划所需的重要协议。

 

“银行发起人监管事件”就任何法域而言，是指（i）政府当局以书面通知或其他正式行动，针对任何法域的任何银行发起人或任何借款人，正式启动实质上声称借款人所在州的法律管辖任何银行发起人在该法域向借款人订立的合同的适用许可要求或利率限制的程序，在每种情况下，代理人在其合理的酌处权下确定，如果被不利地确定，可以合理地预期会对受银行发起人计划约束的合同产生重大不利影响；但条件是，在每种情况下，经借款人书面通知确认的此类程序（无论是通过判决、撤回此类程序或解决此类程序）的有利解决后，此类司法管辖区的此类银行发起人监管事件应立即不复存在，或（ii）最终并完全实施的采纳或更改任何法律、规则或条例，或施加许可要求，或具有管辖权的法院的决定，其效力是禁止在没有许可证的情况下发起类似于合同的消费者贷款，或根据代理人的合理酌处权合理地预计会损害任何银行发起人向该司法管辖区的借款人订立的合同的可收回性、可执行性或有效性，除非符合该法律规则或条例。据了解并一致认为，如果适用的政府当局是联邦当局，则银行发起人监管事件的管辖权是整个美国。

“银行发起人转让协议”系指银行发起人（作为出卖人/转让人）与一名或多名借款人（作为买方/受让人）之间的任何应收款购买协议、出资协议、转让协议、转让或类似协议，据此，银行发起人不时出售、转让或以其他方式转让，而适用的借款人不时购买或以其他方式接收由该银行发起人发起的将转让给适用的借款人的某些合同，在每种情况下，其形式和实质均令代理人合理满意，因为这些合同已经并可能进一步修订、重述，根据其条款和本协议不时补充和/或以其他方式修改。

借款人及其子公司的“银行产品义务”是指其与银行产品有关的任何和所有义务，无论是绝对义务还是或有义务，无论如何以及在任何情况下产生、产生、证明或获得（包括其所有续期、延期和修改及其替代）。

“银行产品提供者”是指（a）BMO或其任何关联公司；及（b）在提供银行产品时属于贷款人或贷款人的关联公司的任何其他人，前提是该提供者在银行产品的截止日期或创设日期后10天内向代理人交付书面通知，其形式和实质内容均为代理人合理满意，（i）描述银行产品并说明抵押品将担保的最高金额以及计算该金额时将使用的方法，（ii）同意受贷款文件的约束，并就与该供应商的银行产品义务有关的所有索赔对代理进行赔偿并使其无害。

“银行产品准备金”是指在假设可得性为信贷融资敞口的5%或以下的情况下，该代理人不时根据其许可的酌情权建立的、或该代理人根据要求的贷款人的指示建立的当时提供或未偿还的银行产品的所有准备金。

“银行产品”系指任何银行产品提供商提供的任何一项或多项信用卡服务（包括商业信用卡和商户卡服务）、ACH交易、对冲协议、现金管理服务以及其他银行产品或服务（信用证除外）；但银行产品不应包括某人的除外掉期义务。

“银行留存贷款”是指根据银行发起人计划文件的条款，由银行发起人保留（而不是由借款人获得）的某些贷款，Regional应作为服务商。

“破产法”是指《美国法典》第11条。

“基准”最初是指术语SOFR参考利率；条件是，如果就术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准过渡事件，那么“基准”应是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第2.13（a）节取代了此种先前的基准利率。

 

“基准替换”是指，就任何基准转换事件而言，对于任何可用的期限，以下顺序中列出的、可由代理为适用的基准替换日期确定的第一个备选方案：

（a）每日简单SOFR；或

（b）以下各项的总和：（i）代理人和借款人在适当考虑（a）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制或（b）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时以美元计价的银团信贷便利的基准和（ii）相关的基准替代调整后选择的替代基准利率。

如果根据上述（a）或（b）条确定的基准更替将低于最低限额，则就本协议和其他贷款文件而言，基准更替将被视为最低限额。

“基准置换调整”是指，就任何以未经调整的基准置换取代当时的基准而言，由代理和借款方在适当考虑（a）任何选择或建议的利差调整，或计算或确定该等利差调整的方法（可能是正值或负值或零）而选择的利差调整，或计算或

确定这种利差调整，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代这种基准或（b）任何正在演变或当时流行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定这种利差调整的方法，用于在此时以美元计价的银团信贷便利以适用的未调整基准替代这种基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的下列事件最早发生的日期：

（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）其中所指的公开声明或公布信息的日期，以及（ii）该基准的管理人（或在计算该基准时所使用的已公布组成部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；或

（b）就“基准过渡事件”定义的（c）条而言，该基准（或其计算中使用的已公布部分）已由监管监管机构确定并宣布该基准（或其此类部分）的管理人不具有代表性的第一个日期；但该不具有代表性将通过参考该（c）条中提及的最近声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准（或其此类部分）的任何可用期限。

为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。

“基准过渡事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

（a）由或代表该基准管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限；但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（b）监管主管为该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体公开发表信息，

其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（c）监管主管为该基准管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其此类部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指明的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或发布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指自基准更替日期发生之时开始的期间（如有）（x），如果在该时间没有根据第2.13（a）和（y）节为本协议项下和根据第2.13（a）和（y）节的任何贷款文件项下所有目的的基准更替取代当时的基准，截至基准更替已根据本协议项下和根据第2.13（a）节的任何贷款文件项下所有目的的当时的基准。

“实益所有权证明”是指《实益所有权规范》要求的、在形式和实质上均为代理人满意的关于实益所有权的证明。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA），（b）受IRS代码第4975节约束的“计划”，或（c）其资产包括（就ERISA标题I或IRS代码第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”资产的任何人。

“BMO”系指蒙特利尔银行。

“BMO贷款人”是指BMO Harris Financing Inc.或其任何关联公司，作为本协议项下的贷款人。

“借款人”和“借款人”应具有朗诵中赋予该词的含义。

“借款人代理人”应具有朗诵中赋予该词的含义。

“借款人资料”是指借款基础凭证，以及借款人在本协议项下交付的其他信息、报告、财务报表等资料，以及代理向出借人提供的其他报告和资料。

“借款”系指本协议项下的借款，包括贷款人在当天向借款人提供的循环贷款，或在由非评级贷款提供资金的借款的情况下由BMO贷款人提供的循环贷款，或在由代理垫款组成的借款的情况下由代理人提供的借款，或在本协议项下开具信用证。

“借款基础凭证”应具有第9.1节（d）中规定的含义。

“借款组”是指：（a）借款人，（b）借款人的任何关联公司或子公司，（c）任何担保人，（d）为债务的任何部分（包括抵押品）提供担保的任何抵押品的所有人，以及（e）就债务、本协议或任何其他贷款文件代表（a）至（d）项中提及的任何一方行事的任何高级职员、董事或代理人。

“批量购买”是指从任何一个卖方（根据银行发起人计划的条款从另一个借款人或银行发起人）、在单一交易中或作为综合系列交易的一部分（购买与许可融资或许可转让有关的合同除外）购买合同。允许的收购应被视为不构成批量购买。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权旧金山、加利福尼亚州或纽约州的国家银行关闭的其他日子外的任何一天，包括但不限于美国联邦政府假日。

“现金管理服务”是指向借款人提供的与运营、收款、发薪、信托或其他存管或支付账户有关的任何服务，包括自动票据交换所、e-payable、电子资金转账、电汇、受控支付、透支、存管、信息报告、密码箱和停止支付服务。

“产权证明”是指适用的合同债务人所居住的司法管辖区内，由机动车的相应划分部门或其对应部门出具的任何车辆的产权证明或其他所有权证据。

“CFPB”是指消费者金融保护局或对借款人及其附属机构具有类似联邦监管权力的任何继任者。

“控制权变更”是指，在任何时候，无论出于任何原因，（a）成为“受益所有人”（定义见经修订的1934年证券交易法规则13d-3和13d-5）的任何“人”或“集团”（这些术语在经修订的1934年证券交易法第13（d）和14（d）条中使用），但个人或集团应被视为拥有该个人或集团有权获得的所有证券的“实益所有权”，无论该权利是立即行使还是仅在时间过去后才能行使（该权利，A“期权权”））直接或间接持有Regional的30%或以上股本证券

有权在完全稀释的基础上投票选举Regional的董事会或同等理事机构的成员（并考虑到该“人”或“集团”根据任何期权权利有权获得的所有此类证券），（b）Regional不再拥有和控制任何其他借款人100%的已发行和流通的有表决权股票（第8.19条第一句允许的交易除外），或（c）任何借款人（区域除外）的任何有表决权股权持有人不是本协议项下的借款人或担保人。

“法律变更”系指在本协议日期之后发生的（a）任何法律、规则、条例或条约的通过、生效或逐步实施；（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局对其管理、解释或适用的任何变更；或（c）任何政府当局提出、发布或适用任何请求、准则、要求或指示（无论是否具有法律效力）；但条件是，“法律变更”应包括，无论颁布、通过或发布的日期如何，所有请求、规则、准则、要求或指令（i）根据或与《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》有关，或（ii）由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何类似机构）或任何其他政府当局根据巴塞尔协议III颁布。

“截止日”是指本协议的执行和交付日期。

“守则”是指在纽约州不时生效的已通过和有效的统一商法典。

“抵押品”是指：

（a）借款人的所有现有和未来合同（包括任何（i）续期贷款（与续期贷款置换有关的任何续期贷款除外），以及（ii）已复核合同（许可融资已复核合同除外）和（iii）由银行发起人发起并由借款人根据银行发起人计划提供服务的合同中的合同权利的抵押品转让），但不包括许可融资合同及其下任何形式的所有付款，包括现金、支票、票据、汇票、动产票据（包括但不限于所有有形和电子动产票据），以及其他支付款项的工具，连同有关的任何保证及担保，以及每名借款人的所有与之有关的簿册及纪录（包括但不限于所有电脑纪录、电脑程式及电脑源代码）；

（b）与此种合同有关的担保文件，连同每一借款人对由此涵盖的财产的权利以及为此种财产投保的任何保险单；

（c）代理人或由代理人代理的任何贷款人（根据任何其他担保协议或类似文件）获得担保权益或其后由代理人或任何贷款人（根据本协议或任何其他担保协议或类似文件）占有、保管或控制的任何借款人的所有资产；

（d）与这些合同有关的所有保险收益，包括但不限于财产、伤亡和产权保险；

（e）因上述财产权和保险单而产生、因强制执行该等合同和与其有关的担保文件而产生或与之有关的所有收益、财产、财产权、特权和利益，根据该等合同有利于任何借款人的所有信贷余额，以及与该等合同有关或由该等合同产生的所有其他一般无形资产；

（f）所有转让的购买协议；

（g）将该等合约及转让购买协议的收益存入的所有存款账户（为免生疑问，不包括（i）该等存款账户内的任何银行发起人资金及（ii）就银行发起人计划文件而设立的任何存款账户）；及

（h）任何借款人的附属公司的所有股本权益及实益权益（但不得超过根据美国（或其任何州）或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组织或成立的任何附属公司的投票股本权益的65%），但任何特殊目的附属公司的任何股本权益或实益所有权权益除外；

但前提是，在每种情况下，抵押品不应包括此类借款人的任何除外财产或任何许可的融资合同（包括与更新贷款替换有关的任何更新贷款）。

“抵押账户”应具有第10.3（b）节规定的含义。

“担保物代理人”是指BMO，以其作为证券协议项下担保物代理人的身份。

“抵押品业绩指标”是指截至每月第一天计算的逾期百分比、收回百分比和净冲销百分比之和。

“收款账户”应具有第5.2（a）节规定的含义。

“收款账户协议”统称为（i）由所附附表A所列公司、抵押代理人和存管银行订立并在其之间订立的日期为偶数日期的某些存款账户控制协议（该协议可能会不时修订、重述、补充、修改或替换），以及（ii）由Regional（作为其中所列设保人的代理人）订立的任何其他存款账户控制协议、收款协议或代理人在其许可的酌情权范围内可接受的类似协议，担保品代理人和代理人在其许可的自由裁量权下可接受的存管银行（被承认并同意存管银行是可接受的存管账户银行），其中确立了担保品代理人对收款账户的控制权的条款，因为这些条款可能会不时修改、重述和补充。

“承诺”是指，就任何贷款人而言，该贷款人有义务在任何一次未偿还的本金总额不超过本协议所附附表A上该贷款人名称对面所列的金额，并作为本协议的一部分，因为该等承诺可根据本协议的条款（包括但不限于本协议第2.20节）随时或不时减少或修改。

“承诺增持金额”具有第2.20节规定的含义。

“商品交易法”是指《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）。

“合规证书”是指与本协议所附表格大致相同的证书，作为附件 E。

“符合性变更”是指，就Term SOFR的管理使用或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作变更（包括“营业日”定义、“利息期”定义、“美国政府证券营业日”定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、破损条款的适用性，以及其他技术性、行政或操作事项），代理人决定可能适合反映任何此类利率的采用和实施，或允许代理人以基本符合市场惯例的方式使用和管理该利率（或者，如果代理人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人确定不存在管理任何此类利率的市场惯例，则以代理人决定的与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）的其他连接税，或者是特许经营税或分支机构利得税。

“合并融资债务与合并有形净值之比”，就Regional管理而言，是指截至任何一天其融资债务（不包括资本租赁项下的所有义务）与其合并有形净值之比。

“合并有形净值”是指，就Regional管理而言，截至任何一天，其按照公认会计原则计算的净值，在减去无形资产（递延所得税资产除外）后，包括商誉、特许经营权、许可、专利、商标、商号、版权和服务标记；但该金额应减去根据合同基础确定的所有合同项下任何到期付款拖欠180天或更长时间的尚未冲销的未付余额。

“合同债务人”是指对借款人负有履行合同条款下的任何义务或根据合同条款支付任何款项的每一个人。

“合同”系指每个借款人对每个现有的、以后产生的贷款账户、账户、合同权利、票据、单证、动产票据、一般无形资产、以及对任何借款人所承担的所有其他形式的义务的所有权利、所有权、权益，以及任何借款人收取其付款的所有权利，以及任何借款人就此获得的所有担保或其他权利、任何抵押品以及上述任何一项的任何收益（包括任何电子形式的合同）。

“CPI借贷基础凭证”是指在规定该月末抵押品绩效指标的适用月末至少20日后交付的月末借贷基础凭证。

“信贷融资敞口”是指（a）所有循环贷款的未偿还总额，加上（b）信用证债务总额之和。

“关键服务提供商”是指经银行批准用于与银行发起人计划文件相关的服务提供商，包括但不限于此处的借款人。

 

“Daily Simple SOFR”是指任何一天的SOFR，该利率的约定（其中将包括回顾）由Agent根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“Daily Simple SOFR”而选择或推荐的该利率的约定建立；但如果Agent认为任何该等约定对Agent在行政上不可行，则Agent可以合理酌情权建立另一约定。

“债务”就任何人而言，是指所有负债、义务和债务，不论是否或有的，（a）就所借款项或以债券、票据、债权证或类似票据为证据，（b）代表任何财产或服务的购买价款的递延未付余额（任何此类余额除外，该余额构成由该人在该人的正常业务过程中就获得未逾期超过九十（90）天的货物、材料或服务而设定、招致、承担或担保的应付给贸易债权人的账款，除非出于善意提出异议），（c）作为承租人在已经或应该按照公认会计原则记录为资本租赁的租赁下的所有义务，（d）与信用证、银行承兑和担保债券有关的所有偿付和其他义务，无论是否到期，（e）根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的与该人获得的财产有关的所有债务，以及（f）该人在任何对冲协议下的所有义务。就本协议而言，许可融资不应构成借款人的“债务”。

“已谢绝的股份”应具有第2.20条规定的含义。

“违约”是指随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之，其发生将成为违约事件的事件或条件。

“违约率”是指（a）就信用证而言，任何时候的浮动年利率等于（i）其他适用的信用证费用加上（ii）百分之二的总和

（2.0%）；及（b）就所有其他债务而言，任何时候的浮动年利率等于（i）否则适用的利率加上（ii）百分之二（2.0%）之和。每个违约率应与适用利率（或在适用时，信用证费用）的任何变化同步调整。

“违约贷款人”是指：（a）未能遵守其在本协议项下的融资义务，且该未能在两个工作日内得到纠正的任何贷款人；（b）已通知代理或任何借款人，该贷款人不打算遵守其在本协议项下或在任何其他信贷安排项下的融资义务，或已就此作出公开声明；（c）未能在代理或任何借款人提出要求后的三个工作日内，以代理和借款人满意的方式确认该贷款人将遵守其在本协议项下的融资义务；或（d）已，或有直接或间接的母公司已成为破产程序（包括重组、清算或由联邦存款保险公司或任何其他监管机构指定接管人、托管人、管理人或类似人员）或保释行动的主体；条件是，贷款人不得仅凭政府当局对该贷款人或母公司的股权的所有权而成为违约贷款人，除非该所有权为该贷款人提供豁免，使其免于美国境内法院的管辖权或免于对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人或政府当局否认或以其他方式拒绝该贷款人的协议。

“逾期展期”系指在再融资时（a）与合同的再融资相关且合同违约30天或以上的合同产生的合同，以及（b）根据借款人信贷和催收指南中的逾期展期承销标准承保的合同。

“逾期续贷”是指借款人与适用的合同债务人根据任何逾期续贷新订立的非循环合同。

“存管银行”是指（i）截至交割日期且直至发生过渡，由富国银行银行、National Association作为存管银行，及（ii）于交割后过渡后，由BMO银行N.A.作为存管银行，及（iii）在任何时候，该等其他银行或金融机构以合理酌情权批准的代理人。

“指定管辖”是指受到任何制裁的任何国家或地区。

“分派”是指，就任何公司而言：（a）就该公司的股本支付或作出任何股息或其他财产分派，但同一类别的股本分派除外；或（b）赎回或以其他方式取得该公司的任何股本（包括仅就本条例第8.12条而言，通过适用的市场交易所进行的任何股票回购）。

“美元”和“美元”是指以美国法定货币计算的美元。

“EEA金融机构”是指（a）在EEA成员国设立的、受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司；（b）在EEA成员国设立的、属于上述（a）条所述机构母公司的任何实体；或（c）在EEA成员国设立的、属于上述条款所述机构的子公司并受其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。

“EEA决议当局”是指对任何EEA金融机构的决议负有责任的任何公共行政当局或受托管理EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。

“电子合同”系指根据《UCC》第9-102（31）节并经其定义构成“电子动产票据”的合同。

“电子合同条件”是指，就任何电子合同而言，具备以下所有条件：（a）适用的借款人已聘请电子金库提供商，且该电子金库提供商应已建立电子平台，用于创建和维护电子动产票据，以证明该合同的合同债务人与作出相应贷款的适用借款人之间的贷款文件；（b）电子金库提供商、适用的借款人和代理人应已订立电子担保物控制协议，其形式和实质均令代理人合理满意，且不受限制，向代理人提供（i）根据《守则》第9-105（b）条对构成任何电子合同的电子动产票据的控制权，以及（ii）根据E-Vault存取协议的条款对电子合同的专属存取权（电子抵押品控制协议中另有明确规定的范围除外），其条款足以允许代理人履行其在本协议项下的职责和义务；（c）借款人应已通过“控制”向代理人提供借款人律师关于完善的意见，在代理在电子合同中的担保权益的UCC第9-105节含义内；以及（d）代理应已收到并应合理酌情对其就适用的借款人与电子合同的发起有关的政策和程序所进行的勤勉尽责的结果感到满意。

“电子保险库提供者”是指eOriginal，Inc.或代理人在其允许的酌情权范围内满意的其他人。

“合资格受让人”是指（a）商业银行、商业金融公司或其他以资产为基础的贷款人，其总资产超过1,000，000,000美元是代理人合理可接受的；（b）本协议签字页所列的任何贷款人；（c）任何贷款人的任何关联公司；以及（d）如果存在违约事件，则代理人合理可接受的任何其他人（自然人除外）。

“合资格合同”仅指此类合同（包括有担保和无担保合同以及重新审查合同（许可设施重新审查合同除外））

满足以下所有要求，由代理人在其许可的自由裁量权中确定（以及作为代理人的其他合同可自行酌情允许作为合格合同）：

（a）在所有重大方面遵守本合同所载的所有该等借款人的保证和陈述，且代理人已收到该等合同的第一优先权完善担保权益和留置权；

（b）合同债务人为美国大陆居民的；

（c）合同债务人根据合同约定拖欠根据合同约定的付款不超过59天的；

（d）任何借款人、合同债务人或（如适用）任何借款人所知的适用银行发起人均不存在根据该合同条款的其他违约情况（例如，受相关担保文件约束的财产当时不受其约束或正在被收回过程中）；

（e）不受任何抗辩、反申索、抵销、折扣或备抵的规限；

（f）如有担保，以仅位于美国大陆的财产作担保；

（g）合同和担保文件及所有相关文件和文书的条款在所有方面均符合所有适用法律；

（h）与合同有关的所有文件，包括任何借款人（或，如适用，银行发起人）与合同债务人之间的文件，（i）已签立，且（ii）借款人档案中的代理人可随时获得作为原件（或，就合同而言，以电子形式作为电子副本，或电子合同条件已在其他方面得到满足）；

（i）合约债务人并非任何借款人的附属公司或雇员，或据任何借款人所知，并非银行发起人；

（j）合同债务人的信誉和合同条款应符合借款人的信用准则（以及（如适用）银行发起人的信用准则）；

（k）合同符合借款人信贷指引和（如适用）银行发起人信贷指引中规定的所有适用标准。借款人的信用指引以及（如适用）银行发起人的信用指引应以书面形式，并应详细说明借款人和/或银行发起人在确定合同债务人的信誉时使用的信用标准以及由借款人发起和/或发起的两份合同所需的合同结构和担保物

第三方（包括银行发起机构）和借款人购买的，借款人不得以第7.15条禁止的任何方式变更其授信指引；

（l）合同债务人不是破产程序的主体，不受制裁，不位于、组织或居住在指定的司法管辖区，也不在OFAC维护的特别指定国民名单上；

（m）任何借款人（或（如适用）银行发起人）或其代理人没有收回或以其他方式交付给任何借款人（或（如适用）银行发起人）以担保合同的担保物；

（n）该等合约在最近十二个月内未有超过三（3）次付款延期；

（o）如该等合约（i）为经修订合约或（ii）在过去十二个月内有三次（但不多于或少于三次）付款延期，则该等合约应构成不超过所有合资格合约总值的2%；

（p）根据合同条款的第一笔预定付款应在合同执行后的四十五（45）天内到期，所有其他付款均计划在其后的每个连续月期间的同一天支付（且不应包括到期时的任何气球付款）；

（q）此类合同不代表一种通常称为“发薪日贷款”的贷款，其中任何借款人（或，如适用，银行发起人）持有合同债务人为支付此类贷款而提供的个人支票；

（r）该等合同，如汽车购买融资合同或贷款，任何该等合同的原始期限不超过72个月；但不超过全部合资格合同总价值的15%的原始期限可超过60个月；

（s）就该合同而言，如果汽车购买融资合同或贷款，借款人（或，如适用，银行发起人）应已在该合同执行后120天内获得所有权证书，表明其作为受该合同约束的任何车辆的留置权人，且该合同由该车辆的第一优先权、完善权益担保；以及就与银行发起人根据银行发起人计划文件发起的任何合同有关的所有权证书而言，区域作为服务商应根据银行发起人计划文件的条款，努力尽快获得相关的产权证书；

（t）如果合同包括代表“延长保修计划”融资的款项，则此类计划（i）符合所有适用法律，包括与此相关的任何特别保险法，以及（ii）由（a）主要汽车制造商或其关联公司承保，或（b）独立且财务稳健的保险公司承保；

（u）此类合同，如果汽车购买融资合同或贷款（i）的现金预支部分低于27,500美元，或（ii）如果此类现金预支部分高于27,500美元，则不超过所有合格合同总价值的10%应包含高于27,500美元的现金预支部分；

（v）此类合同，如果与便利支票（a/k/a live check）有关，则不超过原始融资金额7,000美元；

（w）该等合约并非以移动房屋或不动产作抵押；

（x）该合同不是许可融资合同或由许可融资中的特殊目的子公司质押或根据许可转让转让的任何抵押品，除非该合同构成重新审查合同（许可融资重新审查合同除外）并在其他方面符合本合同规定的资格标准；

（y）该等合约，如由借款人购买，则已全部付清，而该等合约的卖方不保留任何有关该等合约的权利（银行发起人就受银行发起人计划规限的合约所享有的权利除外）；

（z）除依据债权人间协议可能许可或要求的情况外，该等合同并非由（i）借款人、Radius Global Solutions LLC或FirstSource Advantage，LLC或（ii）借款人可能不时向代理人提供其合理可接受并由代理人以书面批准的书面通知（该批准不得无理拒绝、附加条件或延迟）以外的人提供服务、收取或强制执行；

（aa）如该等合约为逾期续期，（i）该等合约构成合资格逾期续期，及（ii）构成合资格合约的合资格逾期续期的本金余额总额在任何特定时间不超过合资格合约本金余额的5%，在适用的预付费率生效前计算；

（bb）除非满足本合同规定的电子合同条件，否则该合同不构成电子合同；

（CC）如果此类合同是由银行发起人发起的，（i）银行发起人条件已得到满足，（ii）据借款人所知，在此类合同发起时，银行发起人不得未保持（a）根据不时生效的FDIC及时纠正行动条例，至少“资本充足”的基于风险的监管状态，或（b）与联邦或州银行监管机构商定或指定的更高资本水平，以及（iii）此类合同是由银行发起人根据银行发起人计划文件发起的，哪些银行发起人计划文件自银行发起人条件之日起未终止或修改或修改其形式

不是根据和按照此类合同产生时第8.22条的条款满足的；

（dd）在发起此类合同时，在银行发起人发起的合同的情况下，合同债务人的居住州不是（i）科罗拉多州、康涅狄格州、佐治亚州（已获得佐治亚州适用许可的情况除外）、西弗吉尼亚州、缅因州、纽约州、佛蒙特州和怀俄明州，（ii）如果原始贷款余额低于明尼苏达州法律允许的余额，则不是明尼苏达州，（iii）如果“all in”军事年百分率（MAPR）高于36%，则不是伊利诺伊州，（iv）如果“all in”年百分率大于25%，则不是华盛顿，（v）如果“all in”年百分率大于21%，则不是爱荷华州，（vi）如果“all in”年百分率大于24%，则不是哥伦比亚特区，以及（vii）此类其他居住州代理以书面形式通知借款人不再根据本协议获得批准；但前提是此类确定基于（x）颁布特定于州的高利贷或利率上限，以限制银行发起人在没有主要经济利益的情况下的市场借贷豁免，或（y）政府当局的最终司法裁决或监管发展；及

（ee）就银行发起人发起的任何合同而言，不得在该合同发起地所在司法管辖区发生并正在继续发生银行发起人监管事件。

“合格逾期续订”系指以下各项条件均满足的逾期续订：（a）在发起逾期续订时，没有向合同债务人预付超过该等逾期续订合同的合同付款总额的五（5%）的新资金，以及（b）根据逾期续订条款的第一笔预定付款应在执行逾期续订后的四十五（45）天内到期，并已由合同债务人及时支付。

“ERISA”是指经不时修订和补充的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规则和条例。

“ERISA关联公司”是指与IRS守则第414（b）或（c）条（以及IRS守则第414（m）和（o）条（就与IRS守则第412条有关的规定而言）所指的任何借款人或担保人在共同控制下的任何贸易或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指（a）就养老金计划而言，ERISA第4043（c）节中规定的任何事件，30天通知期已被免除的事件除外；（b）任何借款人或担保人或ERISA关联公司在其为主要雇主的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划（定义见ERISA第4001（a）（2）条），或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营；（c）任何借款人或担保人或ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划正在重组中；（d）提交终止意向通知，处理

多雇主计划修订为根据ERISA第4041或4041A条终止，或PBGC启动程序终止养老金计划；（e）确定任何养老金计划或多雇主计划被视为风险计划或IRS守则或ERISA下处于危急或濒危状态的计划；（f）根据ERISA第4042条构成终止任何养老金计划或任命受托人管理任何养老金计划的理由的事件或条件；或（g）根据ERISA第四章施加任何责任，除根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC溢价外，对任何借款人、担保人或ERISA关联公司。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“欧盟证券化条例”是指欧盟立法，包括欧盟条例（EU）2017/2402、任何相关监管技术标准以及适用于相关欧盟成员国的任何实施或补充国家法律。

“违约事件”是指第10.1节中描述的任何事件或条件。

“超额可用性”是指截至确定之日，（a）（i）可用性和（ii）总信贷便利中的较小者减去（b）信贷便利敞口的剩余部分。

“除外财产”是指（a）任何借款人作为承租人或转租人的不动产的收费权益和不动产的租赁权益；（b）任何性质的资产或财产权（任何合同除外），如果授予此类担保权益将构成或导致（i）该资产或财产权的放弃、无效或不可执行或该资产或财产权的使用损失，或（ii）任何租赁、许可、许可、合同或协议或一般无形资产（定义见《守则》）项下的违约、终止或违约，除非根据任何相关司法管辖区的《守则》第9-406、9-407、9-408或9-409条（或任何后续条款或规定）或任何其他适用法律（包括《破产法》）或公平原则，任何此类限制或条款将变得无效，任何借款人为当事人的；（c）任何性质的任何资产或财产权（任何账户除外（该术语在《守则》中定义），但任何适用法律或条例禁止在其上设定担保权益（根据第9-406、9-407条任何此类法律或条例将变得无效的情况除外，《守则》第9-408条或第9-409条（或任何相关法域的任何后续条款或规定）或任何其他适用法律或公平原则）；（d）尚未提交使用声明的任何“使用意图”商标申请（但仅限于提交此种声明）；（e）受许可设施和/或根据许可转让的许可设施合同的约束；条件是，尽管前一句中有任何相反的规定，（i）就上述（b）和（c）条而言，如此类协议、适用法律或法规中所载的任何此类限制在足以允许任何除外财产成为本协议项下的抵押品的范围内终止或消除，则应根据本协议自动同时授予此类除外财产的担保权益，并且该除外财产应自动同时被视为已转让和质押给贷款人，并应作为本协议项下的抵押品列入，（ii）就上述（e）款而言，如果发生

该等合同为经重新审查的合同（许可的设施经重新审查的合同除外），应根据本协议自动同时授予此类除外财产的担保权益，并且该除外财产应自动同时被视为已转让和质押给贷款人，并应作为本协议项下的抵押品列入，并且（iii）“除外财产”不应包括任何除外财产的任何收益、产品、替代或替换（除非此类收益、产品、替代或替换将构成除外财产）。

“除外互换义务”是指就借款人或担保人而言，每一项互换义务，且仅限于根据《商品交易法》，该借款人或担保人担保或授予留置权作为此类互换义务的担保是或成为非法的，因为该借款人或担保人不构成该法案中定义的“合格合同参与人”（在任何keepwell生效后确定，为该等借款人或担保人的利益而作出的支持或其他协议以及其他借款人和担保人对掉期义务的所有担保）当该等担保或授予留置权就掉期义务生效时。如果一项套期保值协议管辖不止一项掉期义务，则仅对适用的借款人或担保人排除前述句子中描述的掉期义务或其部分。

“排除税”是指对收款人征收或就收款人征收或要求从向收款人支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何一种税：（a）对净收入征收或以净收入计量的税（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该收款人是根据征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）的法律组建的，或其主要办事处或适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的税，或（ii）构成其他关连税；（b）在贷款人取得贷款或承诺的权益（借款人代理人根据第13.24条提出的转让请求除外）或变更其贷款办事处时，根据有效法律，就应支付给贷款人或为贷款人的账户而支付的金额征收的美国联邦预扣税，除非税款是在紧接此种转让之前支付给该贷款人的转让人或紧接在该贷款人变更贷款办事处之前支付给该贷款人；（c）因受让人未能遵守第12.9节而应缴的税款；（d）根据FATCA征收的预扣税。

“e-Vault存取协议”系指电子保险库提供者与代理人之间在形式和实质上均令代理人满意的存取协议，并须经代理人不时书面同意的变更。

“FATCA”是指截至本协议签署之日的IRS守则第1471至1474条（包括任何经修订或后续版本，如果具有实质性可比性且遵守起来不是实质性更繁重），以及根据IRS守则第1471（b）（1）条和根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过并实施IRS守则此类章节的任何财政或监管立法、规则或做法订立的任何协议。

“联邦基金利率”是指（a）联邦基金安排的与联邦储备系统成员的隔夜联邦基金交易利率加权平均数

经纪商在下一个工作日公布的适用营业日（或前一个营业日，如果适用日不是营业日）；或（b）如果下一个营业日没有公布此类利率，则由代理确定的适用交易日向BMO收取的平均费率（如有必要，向上取整至1%的最接近的1/8）；但在任何情况下，联邦基金利率均不得低于零。

“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会或其任何继任者。

“费用函件”统称为日期为本协议日期的某些函件协议，涉及就本协议应付给代理人和/或贷款人的某些费用，以及在本协议日期之后就一个或多个借款人支付应付给代理人和贷款人的费用以及就本协议向代理人和贷款人的任何一个或多个人支付的任何其他函件协议。

“FICO评分”是指由Fair Isaac Corporation或其任何继任者创建的信用评分。

“会计年度”是指借款人的每个会计年度，即截至12月31日的每个此类会计年度。

“洪水灾害保护法案”是指1973年的联邦洪水灾害保护法案。

“洪水法”是指1968年《国家洪水保险法》、《洪水灾害保护法》及相关法律。

“下限”是指利率等于0.50%。

“外国计划”是指任何借款人或子公司（a）维持或贡献的任何员工福利计划或安排，但不受美国法律约束；或（b）由美国以外的政府为任何借款人或子公司的员工授权。

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。

“Fronting Exposure”是指违约贷款人在信用证债务、无评级贷款和代理垫款中的按比例份额，但违约贷款人或借款人根据本协议条款抵押的现金或根据本协议分配给其他贷款人的情况除外。

“全额支付”、“全额支付”、“全额支付”和“全额支付”，就任何义务而言，是指满足以下所有条件：（a）以即时可用资金全额支付（i）贷款本金，连同任何应计和未支付的利息，以及（ii）本协议项下已累计的所有费用、开支、收费和其他金额

或根据任何其他贷款文件，在每种情况下，（x）包括在破产程序期间累积的范围内（无论程序中是否允许）和（y）不包括没有提出索赔的任何早期或或有债务；（b）如果此类债务是在此类付款日期之前已提出索赔的早期或或有赔偿或偿付义务，或者是与未提取信用证、其现金抵押有关的偿付义务（或交付代理人在其许可的酌情权下可接受的备用信用证，在代理人要求的不超过该等债务本金金额的105%的现金抵押金额）；及（c）终止贷款人的所有承诺。

“融资债务”是指，就任何人而言，在任何一天，没有重复的以下债务：（a）该人就借款或财产或服务的递延购买价格（不包括在正常业务过程中发生并根据习惯贸易惯例应付的流动负债）或由票据、债券、债权证或类似票据证明或产生利息或属于通常支付利息费用的类型的所有债务或担保，（b）该人在资本租赁下的所有义务，（c）由该人所拥有的任何财产上的任何留置权所担保的负债，即使该人并未承担或以其他方式承担偿付该等财产的责任（但包括为已融资债务的该等负债的金额须为该等负债的金额与该人为该等负债提供担保的财产的公平市场价值两者中的较低者），（d）该人就对冲协议而承担的所有债务、义务或负债的净额，（e）所有或有或其他义务，作为未提取信用证和未提取保函的账户方的人，（f）该人就银行承兑汇票承担的所有或有或其他义务，以及（g）上述任何一项的担保。

“融资日期”是指借款发生的日期。

“GAAP”是指美国一贯适用的公认会计原则。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何联邦、州、地方、外国或其他机构、准机构、当局、机构、委员会、法院、工具、政治分支机构、中央银行（或类似的货币或监管机构），或为任何政府、司法、调查、监管或自我监管机构（包括但不限于消费者金融保护局、金融行为监管局、审慎监管局和任何超国家机构如欧盟或欧洲中央银行）行使行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能的其他实体或官员，以及拥有或控制的任何公司或其他实体，通过股票或资本所有权或其他方式，通过上述任何一种方式）。

“总合同付款”是指，截至任何合同（为免生疑问，不包括许可设施合同）确定之日，其未偿余额包括所有未赚取的利息、费用、收费、佣金和折扣以及与此相关的所有经销商准备金。

“担保人”是指单独和集体为借款人的义务提供担保的任何人，包括但不限于Credit Recovery Associates，Inc.和Upstate Motor Company。

“担保”是指保证支付和/或履行义务的任何人的担保。

“对冲协议”是指（i）任何协议，包括通过引用纳入该协议的条款和条件，即（a）利率互换、期权、期货或远期协议，包括利率下限、利率上限、利率领口、交叉货币利率互换和基差互换；（b）即期、当日-明日、明日-远期或其他外汇、贵金属或其他商品协议；（c）货币互换、期权、期货或远期协议；（d）权益指数或权益互换、期权、期货或远期协议；（e）债务指数或债务互换、期权、期货或远期协议；（f）总回报，信用价差或信用互换、期权、期货或远期协议；（g）商品指数或商品互换、期权、期货或远期协议；（h）天气互换、期权、期货或远期协议；（i）排放互换、期权、期货或远期协议；或（j）通胀互换、期权、期货或远期协议；（ii）与本节提及的任何其他协议或交易类似的任何协议或交易，并且（x）属于已经、现在或未来的类型，掉期或其他衍生工具市场的经常性交易标的（包括以引用方式并入其中的条款和条件）；（y）是一种或多种利率、货币、商品、股本证券或其他权益工具、债务证券或其他债务工具的远期、掉期、期货、期权或现货交易，是与某一事件、某一事件的程度或与某一金融、商业或经济后果相关的或有事项相关的量化计量，或经济或金融指数或衡量经济或金融风险或价值的指标；（iii）本条所提述的任何协议或交易的组合；（iv）订立本条所提述的协议或交易的任何选择权；（v）就本条第（i）、（ii）、（iii）或（iv）条所提述的协议或交易作出规定的主协议，连同任何该等主协议的所有补充，而不论该主协议是否包含根据本条并非掉期协议的协议或交易，除非主协议仅就本条第（i）、（ii）、（iii）或（iv）条所提述的主协议项下的每项协议或交易被视为本条项下的掉期协议；或（vi）与第（i）至（v）条所提述的任何协议或交易有关的任何担保协议或安排或其他信用增级，包括掉期参与人或财务参与人就任何该等条款所提述的任何协议或交易所承担的或向其承担的任何担保或偿付义务，但不得超过根据《破产法》第562条计量的与任何此类协议或交易有关的损害赔偿。

“假设可用性”是指截至任何确定日期的金额，等于从（b）通过预付利率乘以截至该日期所有合格合同的本金余额获得的产品中减去（a）（i）信贷融资敞口，加上（ii）银行产品储备的总和所获得的差额。

“增加贷款人”具有第2.20节规定的含义。

“赔偿责任”具有第13.14条规定的含义。

“受偿人”应具有第13.14条规定的含义。

“补偿税款”是指（a）对借款人根据本协议支付的任何款项征收或与之相关的税款（不包括税款），以及（b）其他税款。

“破产程序”是指某人根据任何州、联邦或外国法律启动或针对某人启动的任何案件或程序，或该人的任何协议，用于（a）根据《破产法》或任何其他破产、债务人救济或债务调整法输入救济令；（b）为该人或其财产的任何部分指定接管人、受托人、清盘人、管理人、保管人或其他托管人；或（c）为债权人的利益而进行的转让或信托抵押。

“票据”的含义与《守则》赋予该词的含义相同，应包括所有可转让票据、以抵押或信托契据作担保的票据，以及证明有权获得付款且本身不是担保协议或租赁的任何其他书面形式，并且属于在正常业务过程中以交付方式转让并附有任何必要背书或转让的类型。

“债权人间协议”系指截至本协议日期的某些经修订和重述的债权人间协议，由代理人、区域担保代理人、以其个人身份和作为一项或多项许可融资项下的服务商、借款人、特殊目的子公司及其其他当事方（包括任何许可融资代理人）在当时的当事人之间不时修订、重述或以其他方式修改并生效的、于本协议日期生效的某些FifthSixth经修订和重述的债权人间协议。

“利息覆盖率”是指（a）调整后的Regional管理净收入加上Regional管理的利息费用总额，每一项均以过去十二个月为基础（分子），与（b）Regional管理在过去十二个月为基础的利息费用总额（分母）的比率。

“利息费用”是指根据公认会计原则确定的所有已融资债务（包括借款人对代理和贷款人的义务）在任何财政期间内应计的利息费用，因为这种利息费用反映在根据公认会计原则确定的适用财务报表中（包括由于任何适用的利率对冲协议可能导致根据公认会计原则增加或减少这种利息费用）；但条件是，尽管有上述规定，与银行产品债务有关的利息费用（x）或（y）构成已摊销的债务发行成本，在每种情况下，不得列为利息费用。

“利息期”是指一（1）个月。

“利率”是指第2.5节中规定的每一种或任何一种利率，包括违约率。

“IRS法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》和任何后续法规，以及据此颁布的法规。

“信用证开证行”是指根据本协议签发任何信用证的BMO和/或BMO的任何关联公司。

“信用证义务”系指（a）借款人因信用证项下提款而欠下的所有金额；及（b）所有未提取信用证的未提取金额之和。

“信用证分限额”是指3,000，000美元。

“法律行动”是指在法律上、公平地或在任何政府当局面前的任何司法行动、诉讼或程序。

“贷款人”和“贷款人”应具有本协议介绍性段落中指定的含义，应包括任何未偿还代理垫款的范围内的代理人和任何未偿还的不可评级贷款的范围内的BMO贷款人；但在确定任何贷款人的按比例份额时不得考虑此类代理垫款或不可评级贷款。此处对贷款人的提及也应被视为包括以信用证发行人身份对任何此类贷款人的提及。

“出贷处”是指任何贷款人指定为其“出贷处”或“境内出贷处”的一个或多个办事处或任何贷款人可能不时通知借款人的其他一个或多个办事处。

“信用证”应具有第2.18（a）节规定的含义。

“信用证手续费”具有第2.17节规定的含义。

“一级监管事件”是指任何政府当局以书面通知的方式正式开始对任何借款人、任何银行发起人（在与包括在借款基础中的该银行发起人发起的合同直接相关的范围内）或其各自或集体合同组合的任何服务商或其各自的任何关联公司采取任何法律行动或正式书面调查（要求提供信息除外），拒绝其发起、持有、拥有、服务、收集或执行任何合同的权力，法律诉讼或正式调查未在其开始后180个日历日内解除或终止，但CFPB或政府当局发出民事调查要求（或任何其他类似的询问、调查、信息请求（无论是特定于借款人或一般请求）或程序）本身不应构成一级监管事件。

“二级监管事件”是指针对任何借款人、任何银行发起人（在与包括在借款基础中的该银行发起人发起的合同直接相关的范围内）或其各自或集体合同组合的任何服务商或任何

其各自的关联公司在发起、持有、质押、收取、服务或执行任何合理预期会产生重大不利影响的合同方面存在重大违反适用法律的行为；但CFPB或政府当局发出民事调查要求（或任何其他类似的询问、调查、信息请求（无论是特定于借款人或一般请求）或程序本身不应构成二级监管事件。

“留置权”是指任何抵押、留置权、质押、押记、有条件出售或其他所有权保留协议、担保权益、扣押、征收或任何种类的其他产权负担，在任何情况下，无论是自愿的还是非自愿的。该术语应包括提交任何将任何借款人命名为“债务人”的UCC融资报表，如果此类备案是由该借款人作出的，或得到该借款人的授权或许可。

“贷款”是指循环贷款。

“贷款账户”应具有第13.17（g）节规定的含义。

“贷款单证”系指本协议、票据、信用证及其申请、担保、担保协议、质押、费用函、债权人间协议、收款账户协议、合规凭证，以及在此之前、现在或以后证明、担保、担保或以其他方式与债务、担保物、担保物上的担保权益或本协议所设想的交易的任何其他方面有关的所有其他协议、文书、文件。

“多数贷款人”是指在任何确定日期（a）根据本协议所载按比例份额的定义确定其按比例份额合计超过百分之六十六和三分之二（66-2/3%）的贷款人；或（b）在本协议项下只有两（2）个贷款人的情况下，这两个贷款人；但在进行此类计算时应不考虑（x）违约贷款人及其关联公司持有的承诺、循环贷款和其他义务，以及（y）在任何时候，如果BMO是贷款人的代理，而BMO贷款人是贷款人中最大的承诺，多数贷款人应包括（i）BMO贷款人和至少一（1）家其他贷款人或（ii）至少四（4）家贷款人。

“管理层激励计划”系指《Regional Management Corp. 2007年管理层激励计划》、《Regional Management Corp. 2011年股票激励计划》、《Regional Management Corp.》2015年长期激励计划和《Regional Management Corp.年度激励计划》，以及任何借款人的董事会、董事会或类似机构采用的、旨在吸引和留住借款人的管理层和员工的相互间的管理层激励计划；但该其他计划在考虑到借款人及其子公司的市场资本情况下，作为一个整体具有商业合理性的前提下。

“重大不利影响”系指对（a）借款人和担保人的业务、经营、财产或状况（财务或其他方面）的整体重大不利影响，（b）其作为当事人的任何贷款文件对任何借款人或任何担保人的合法性、有效性、约束力或可执行性，（c）代理人对担保物的任何实质性部分的留置权的有效性或优先权，（d）借款人和担保人的能力，采取

作为一个整体，履行其义务，或（e）代理人或任何贷款人根据任何贷款文件可获得或授予的权利、补救措施和利益。

“到期日”是指2028年8月19日，或循环贷款到期应付或总承诺终止的较早日期，通过加速或其他方式。

“修改后的合同”是指在任何时候，（a）违约且违约通过调整或修改合同条款（通过延期付款除外）或接受减少的付款而得到纠正，（b）利率、付款数量或金额或本金余额在任何时候被修改或以其他方式修改，或（c）在任何其他重大方面被修改或以其他方式修改的合同。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中描述的任何雇员福利计划，任何借款人、担保人或ERISA关联公司向其作出或有义务作出供款，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款。

“净冲销百分比”是指截至每月第一天计算的年化百分比，等于（a）紧接计算日期前三（3）个月内每个月的所有净冲销总额乘以四，再除以（b）截至前三（3）个月每个月最后一天未结清的所有合同（为免生疑问，许可融资合同除外）项下的本金余额总额除以三。例如，如果借款人在三（3）个月内每月冲销10,000美元，如果前三（3）个月结束时未偿还的本金余额总额为两（2）个月的1,000，000美元和一（1）个月的1,200，000美元，则净冲销百分比将为百分之十一点二（11.2%）（120,000美元（即30,000美元乘以4）/1,066，667美元）。

“净冲销”是指借款人在该期间内冲销的根据合同（为免生疑问，许可设施合同除外）到期的所有未付款项的总额，减去在以前期间或该期间内冲销的合同（为免生疑问，许可设施合同除外）的所有现金回收金额。

“净收入”是指，就任何人而言，在任何财政期间，根据公认会计原则确定的该人在该期间的所得税拨备前的综合净收入。

“不可评级贷款”应具有第2.2（h）（i）节规定的含义。

“票据”统称为借款人根据本协议签立并交付给贷款人的所有承兑票据，该票据可能会不时修改、延期、增加、补充或以其他方式修改。

“借款通知”应具有第2.2（b）（i）条规定的含义。

“债务”系指所有（a）循环贷款的本金和溢价（如有），（b）所有信用证债务及所有其他债务、负债，以及现在或以后因信用证产生或与信用证有关而欠信用证发行人的其他义务，包括但不限于根据申请所欠的所有偿付义务，（c）利息、费用、费用、赔偿义务、偿付义务（包括根据本协议第13.1节），以及借款人或担保人根据贷款单据应付的其他金额，（d）所有银行产品义务，以及（e）所有其他债务、贷款、垫款、负债，借款人根据或根据本协议或任何其他贷款文件对代理人和/或任何贷款人所承担的义务和债务，在每种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，无论是否以票据或其他书面证明，无论在任何破产程序中是否允许，无论是否因提供信贷、签发信用证、承兑、贷款、担保、赔偿或其他原因而产生，无论是否直接或间接、绝对或或有、到期或即将到期、主要或次要、或共同或若干；但，借款人或担保人的义务不应包括该人的排除性掉期义务。

“OFAC”是指美国财政部外国资产控制办公室。

“其他关连税”是指因受让人与征税管辖区之间存在当前或以前的关联而对其征收的税款（因受让人已根据、已交付、已成为当事人、已履行义务或根据留置权收到付款、已收到或完善留置权或根据、已强制执行或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而从事任何其他交易而产生的关联除外）。

“其他税项”系指根据任何贷款文件作出的任何付款、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善留置权或以其他方式与任何贷款文件有关的任何付款所产生的所有现有或未来的印花、法院、跟单、无形、记录、备案或类似税款，但与转让（根据第13.24（a）节作出的转让除外）有关的其他关连税款除外。

“参与人”是指任何商业银行、金融机构或非任何借款人的关联机构的其他人（自然人除外），其应已被任何贷款人授予参与该贷款人根据本协议提供的融资的权利，并应已在形式和实质上订立该贷款人满意的参与协议。

“参与权益”应具有第2.16（e）节规定的含义。

“参与贷款人”应具有第2.16（e）节规定的含义。

“逾期百分比”是指截至每月第一天计算的百分比，等于（a）根据所有合同（不包括已核销的合同和为免生疑问而许可的融资合同）所欠合同付款总额，其中根据该合同到期的分期付款的任何部分已逾期三十（30）天或更长时间，按合同基础确定，截至计算日期的紧接前三（3）个月的每一天的最后一天，除以（b）截至三（3）个月中每一天的所有合同（不包括已冲销的合同以及为免生疑问而准许的设施合同）项下所欠合同付款总额立即

计算日期之前。例如，如果截至前三个月的最后一天，合同付款总额为1,000，000美元、1,250，000美元和1,500，000美元，而在同一天，逾期超过三十（30）天的合同付款总额为100,000美元、150,000美元和150,000美元，则逾期百分比将为百分之十和三分之二（10-2/3%）（400,000美元/3,750，000美元）。

“PBGC”是指养老福利担保公司。

“养老金计划”是指任何雇员养老金福利计划（该术语在ERISA第3（2）节中定义），但多雇主计划除外，该计划受ERISA标题IV约束，由任何借款人、担保人或ERISA关联公司赞助或维持，或任何借款人、担保人或ERISA关联公司向其供款或有义务供款，或在ERISA第4064（a）节中描述的多雇主或其他计划的情况下，在前五个计划年度的任何时间已供款。

“许可收购”是指任何收购，只要（a）不存在违约或违约事件或将由此导致；（b）此类收购是双方自愿的；（c）被收购的资产、业务或个人是有用的或从事借款人的业务或与其合理相关的业务，位于美国境内并在美国境内组织，且在扣除利息、所得税前有正收益，最近结束的12个月期间的折旧和摊销；（d）不承担或产生与此种收购有关的任何债务或留置权（许可债务除外）；（e）在紧接任何此类许可收购生效之前和之后的30天内，按形式计算，假设可得性等于或大于信贷融资风险敞口的15%；（f）代理人应已收到代理人合理满意的形式和实质的所有重要收购文件，据此，将完成此种收购，且此种收购应在如此提供的此类文件的已执行版本上完成；（g）如果与此种许可收购有关的所获得的合同被提议列入合格合同，代理人应已对此种合同进行审计和实地审查，使其在许可的酌处权中感到满意（并且，但不限于，适用的合同在其他方面遵守本协议中规定的资格和其他要求）；（h）此类收购不应有购买价格超过25,000，000美元；（i）此类收购不应导致在任何连续12个月期间内为所有收购支付的总购买价格超过50,000，000美元；（j）借款人向代理提供不少于10个工作日的此类收购的事先书面通知（或代理可能同意的较短期限），并在此类收购结束之日或之前向代理交付一份正式签署的格式为本协议所附表格的证书，作为附件 D。

“准许冲销合同销售”是指借款人按照借款人指引进行冲销的金额不低于该等合同未付余额百分之二的合同，在正常经营过程中进行的销售。

“允许的债务”是指（a）债务，（b）[保留]，（c）借款人和担保人之间证明公司间贷款的债务，（d）银行或其他金融机构因兑现以资金不足提取的便利支票（a/k/a实时支票）而产生的债务，前提是该债务在该等债务的营业日结束时得到偿还

发生了债务，（e）在正常经营过程中发生的经常应付账款、应计费用和客户预付款，（f）以许可留置权担保的债务；（g）第8.3节允许的债务，（h）除上述债务外，在任何一次未偿还的总额不超过50,000，000美元的无担保债务，（i）在构成债务的范围内，在正常业务过程中订立且不是出于投机目的的利率对冲协议项下的义务（承认并同意，在正常业务过程中订立的任何此类协议，如果不是与特定信贷融资有关，则不应因此而被视为出于投机目的订立），（j）借款人根据证明许可融资的文件承担的赔偿、回购、回购、重新分配、提前还款或赎回义务所产生的债务，（k）由代理人以书面明示同意的次级债项及（l）代表上述许可再融资的任何债项。

“允许的自由裁量权”是指（从有担保、以资产为基础的贷款人的角度）在善意行使合理商业判断时作出的决定。

“许可融资”是指本协议第8.18（a）节允许的证券化或仓库融资。

“许可融资代理”是指（a）证券化代理和（b）仓库融资代理。

“许可融资合同”是指（a）证券化合同和（b）仓库融资合同，以及所有相关的抵押品，为免生疑问，其中应包括“抵押品”定义的（a）至（e）条中所述类型的项目，具体涉及此类许可融资合同和任何此类相关担保文件。

“许可融资文件”是指任何买卖协议或类似协议，与所有信贷协议、契约、服务协议、转包协议、配售代理或承销协议、信托协议和其他与许可融资有关或相关的重要文件和协议合称。

“许可融资再融资合同”是指从许可融资转让给借款人的再融资合同，目的是使该借款人此后能够立即将此类合同转让给不同的许可融资。

“许可留置权”系指下列留置权（a）根据贷款文件或有利于代理人的留置权，无论是目前存在的还是此后产生的留置权；（b）尚未到期应付或正在根据第8.1节产生争议的税款或评估或其他政府收费或征费的留置权，（c）工人、机械师、供应商、承运人、仓库管理员或其他类似的留置权（i）在正常业务过程中产生或（ii）根据第8.1节产生的担保义务，（d）与租赁和转租有关的留置权，（e）因法律实施而产生的房东留置权，（f）购买任何借款人或其任何附属公司在其正常业务过程中获得的资产上的金钱留置权，以确保该资产或债务的购买价格仅为收购融资而招致

此类资产中，（g）现金存款和质押，以确保（i）在工人赔偿、失业保险、社会保障或其他形式的政府保险或福利方面产生的义务，（ii）履行投标、投标、租赁、合同（偿还所借资金除外）和法定义务，或（iii）担保、上诉或履约保证金方面的义务，（h）地役权、分区限制、许可证，不动产上的契诺和类似产权负担及其所有权上的轻微违规行为，但不会（i）为支付款项的债务提供担保，或（ii）对此类财产的价值或其在正常经营业务中的使用造成重大损害，（i）因在正常经营过程中为存款或托收而背书的可转让票据而产生的有利于收款银行的留置权，（j）出租人或转出租人根据任何租赁租赁租赁财产的所有权，（k）与资本化租赁义务有关的留置权，（l）为债务提供担保的现金抵押品，与构成许可债务的对冲协议有关的义务或责任，以及（m）仅与特殊目的子公司及其许可融资合同及其收益有关的留置权（或所谓留置权），前提是其持有人或受益人（或代表持有人或受益人的受托人）是债权人间协议的当事人并受其约束。

“许可再融资”系指债务的再融资（许可融资除外）；但前提是（a）违约事件不应已经发生并且仍在继续或将由此产生，（b）任何此类再融资债务不应（i）其财务条款和其他条款的总额不应比被再融资的债务严重得多，且对债务人而言，违约、权利或补救措施的总额不应比被再融资的债务严重得多，（ii）没有规定的期限或加权平均到期期限短于正在再融资的债务，（iii）至少与正在再融资的债务一样从属于债务（如果再融资的债务是无担保的，则为无担保），以及（iv）本金金额不超过如此再融资的本金金额，加上所有应计和未支付的利息，加上根据正在再融资的债务的条款就此种再融资需要支付的任何溢价和其他付款的规定金额，加上借款人或其任何附属公司就该等再融资而招致的合理开支金额，及（c）该等债务的唯一承付人和/或担保人不得包括被再融资该等债务的承付人和/或担保人以外的任何人。

“许可转让”应具有第8.18（a）（ii）条规定的含义。

“人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托、非法人组织、协会、公司或任何其他实体。

“平台”应具有第13.5（c）节规定的含义。

“质押”是指任何借款人或担保人签署的质押协议，作为支付和/或履行义务的担保。

“本金余额”是指，截至合同确定之日，所有此类合同项下所欠的剩余总合同付款减去所有剩余未赚取的利息、保险佣金、费用、收费、折扣，减去所有收款

和/或就该银行发起人发起的任何未根据适用的银行发起人计划文件汇给银行发起人的合同应付给银行发起人的款项（如适用），减去所有此类合同的所有剩余交易商准备金，根据所有此类合同项下未实现项目与所欠合同付款总额的比例计算。

“按比例分摊”是指，就贷款人而言，分子为该贷款人承诺金额，分母为所有贷款人承诺金额之和的零头（以百分比表示），或者，如果没有未履行的承诺或承诺已到期，则为零头（以百分比表示），其分子为欠该贷款人的循环贷款和信用证债务金额，分母为欠所有贷款人的循环贷款和信用证债务总额，在每种情况下，放款人参与非评级贷款和代理垫款都会生效。

“财产”是指为合同债务人在合同项下的义务提供担保的个人财产和担保文件中描述的任何不动产。

“PTE”系指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“合格ECP”是指总资产超过10,000，000美元的借款人或担保人，或构成《商品交易法》规定的“合格合同参与人”，并可促使另一人符合该法案第1a（18）（a）（v）（II）条规定的“合格合同参与人”的资格。

“受让人”是指借款人或担保人根据贷款文件或因债务而将支付的款项的代理人、信用证发行人、任何贷款人或任何其他受让人。

“重新审查合同”系指回购、重新分配、分配和/或重新分配给借款人并解除适用的许可融资下产生的任何留置权的任何合同，除非且直至该合同随后被出售、转让、转让、出资或以其他方式转让给与许可融资有关的特殊目的子公司。

“Regional管理”是指区域性的、按照公认会计原则合并的、包括但不限于其他借款人、担保人和特殊目的子公司。

“注册”应具有第11.2（d）节规定的含义。

“AB条例”是指SubPart 229.1 100 — Asset Backed Securities（Regulation AB），17 C.F.R. § § 229.1100-229.1125，因此可能会不时进行修订，并受制于证券交易委员会在采纳新闻稿中提供的澄清和解释（Asset-Backed Securities，Securities Act Release No. 33丨8518,70 Fed。Reg. 1,506，1,531（January 7,2005））在任何特定日期生效的

证券交易委员会的工作人员，或由证券交易委员会或其工作人员不时提供。

“RR条例”是指《1934年证券交易法》下的RR条例，编纂于17 C.F.R.第246部分。

“监管事件”是指一级监管事件或者二级监管事件。

“偿还义务”应具有第2.16（c）节规定的含义。

“解除请求”是指借款人以大体上作为附件 C所附形式交付给代理的书面请求，要求解除此类解除请求所附附表所列某些合同的担保物。

“相关政府机构”是指FRB和/或纽约联邦储备银行，或FRB和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“续贷”系指（a）现有证券化合同的一个或多个合同债务人与借款人订立证明新的非循环个人贷款的合同的交易，其中（i）为该证券化合同全额再融资，（ii）导致该证券化合同的现有贷款余额加上任何额外垫款或融资金额，被分配一个新的贷款编号，以及（iii）还可能规定向该合同债务人或合同债务人提供额外垫款或信贷，或（b）在续贷贷款替换的情况下，（i）本文（a）条所定义的“续期”和/或（ii）逾期续期。

“续贷”系指（a）借款人或银行发起人（如适用）根据任何续贷与合同债务人之间订立的新的非循环合同，或（b）在续贷替换的情况下，（i）本文（a）条中定义的“续贷”和/或（ii）逾期续贷。

“续贷置换”系指特殊目的子公司授权区域或借款人以其作为服务商或分服务商（如适用）的身份代表特殊目的子公司在发生续贷之日置换本协议第8.18（a）节允许的证券化中的现有再融资证券化合同的续贷贷款，以及在该续贷之日转让该续贷贷款（或在银行发起人发起的续贷的情况下，在借款人从银行发起人获得续贷贷款之日），至本协议第8.18（a）节允许的、在续签前持有相关证券化合同的证券化。

“收回百分比”是指截至每月第一天计算的百分比，等于（a）借款人已收回的所有财产的收回价值，并且在紧接计算日期前一个月的最后一天，在借款人账簿上反映为一项资产除以（b）所有合同项下的本金余额

（不包括已注销的合同，以及为免生疑问而许可的设施合同）截至该月最后一天未结清。例如，如果总收回价值为50,000美元的十（10）处房产在任何时候被借款人收回，并在月底作为资产反映在借款人的账簿上，并且在该月底本金余额为2,000，000美元，则收回百分比将为百分之二点五（2-1/2%）（50,000美元/2,000，000美元）。

“规定贷款人”是指在任何时候（a）其按比例分配的股份总数超过此处所载按比例分配股份定义的百分之五十一（51%）的贷款人；或（b）在本协议项下只有两（2）个贷款人的情况下，两个贷款人；或（c）在BMO贷款人的按比例分配的股份超过百分之五十一（51%）的情况下，丨摩贷人加上另一个贷款人；但（x）承诺，违约贷款人及其关联公司持有的循环贷款和其他义务在进行此类计算时应不予考虑，并且（y）在任何时候，如果BMO是其代理且BMO贷款人在贷款人中的承诺最大，则要求的贷款人应包括（i）BMO贷款人和至少一（1）家其他贷款人或（ii）至少三（3）家贷款人。

“可撤销金额”具有第2.22条规定的含义。

“准备金”是指，自任何确定之日起，（a）代理人在其许可的酌情权下建立和维持的银行产品准备金，以及（b）代理人在其许可的酌情权下认为有必要或适当建立和维持的其他准备金（包括与监管事件和/或银行发起人监管事件有关的准备金）。尽管有上述规定或本协议中有任何相反的规定，（a）不得设立或增加准备金，除非事先向借款人代理人发出不少于五（5）个工作日的书面通知，该通知应包括对正在设立的此种准备金或增加的合理详细说明（在此期间（i）代理人应要求与借款人代理人讨论任何此种准备金或增加，以及（ii）借款人代理人可采取可能需要的行动，以便该事件发生，作为此类准备金或增加基础的条件或事项不再存在或以将导致建立代理人合理满意的较低准备金的方式存在），（b）任何准备金或增加代理人建立的任何准备金的数额应与该事件具有直接和合理的关系，作为此类储备金或此类增加基础的条件或其他事项，以及（c）任何储备金不得与已通过资格标准核算的任何事项或情况重复，或构成适用于所有合同的一般储备金，其功能等同于预付费率的下降。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“循环贷款”应具有第2.2节规定的含义，包括每笔代理垫款和非评级贷款。

“RMC再保险”是指特克斯和凯科斯群岛公司RMC再保险有限公司。

“制裁”或“制裁”是指任何政府当局不时实施、管理或执行的任何和所有经济或金融制裁、部门制裁、二级制裁、贸易禁运和限制以及反恐怖主义法律：包括但不限于：（a）美利坚合众国，包括由美国财政部外国资产管制办公室（OFAC）、美国国务院、美国商务部或通过任何现有或未来的法规或行政命令管理的国家，（b）联合国安全理事会，（c）欧盟，（d）英国，（e）对借款人或借款组任何成员具有管辖权的任何其他政府机关。

“受制裁目标”是指任何制裁目标，包括：（a）根据任何制裁确定或指定的任何目标名单上的人员，（b）属于任何领土或基于国家的制裁计划目标的人员、国家或领土，（c）由于其所有权或受任何受制裁目标控制而成为制裁目标的人员，或（d）根据任何制裁计划指定的其他制裁目标，包括船只和飞机。

“证券化”系指任何证券化或类似交易，包括但不限于《证券法》第4（a）（2）节的资产支持定期票据私募发行、SEC注册的公开发行或第144A条规则的资产支持定期票据私募发行，其中特殊目的子公司从借款人处获得合同和相关资产或从另一特殊目的子公司获得应收款和相关资产；但就本定义而言，“证券化”不应包括仓库融资。

“证券化代理人”是指与证券化有关的任何受托人、托管人、担保物代理人、付款代理人或其他被授权代表证券化合同所有人行事的人。

“证券化合同”系指已转让给特殊目的子公司的任何合同（包括与更新贷款置换有关的任何更新贷款），涉及属于许可融资且不是已重新审查合同（许可融资已重新审查合同除外）或仓库融资合同的证券化。

“担保协议”系指借款人、Credit Recovery Associates，Inc.、其特殊目的子公司一方以及为订立任何许可融资而成立的任何特殊目的子公司不时为代理人（为贷款人的利益）和任何此类许可融资代理人的利益而给予的某些第四份经修订和重述的担保协议，日期为本协议日期，可能经修订、重述或以其他方式修改并不时生效。

“担保单证”是指担保协议和所有担保协议、动产抵押、信托契据、抵押或其他各类和性质的担保文书或协议，为合同债务人在合同项下的义务提供担保。

“结算”和“结算日期”应具有第2.2（j）（i）节规定的含义。

“SOFR”是指与SOFR管理人（或有担保隔夜融资利率的继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“特殊目的子公司”系指Regional的直接或间接破产远程子公司，不用于任何目的或从事除以下以外的任何业务活动：（a）订立或以其他方式完成许可融资，（b）获取、转让和/或保留许可融资合同和/或获取或保留与许可融资有关的发行证券，以及（c）履行其在许可融资下的职责和义务（并行使其权利）。

“特定违约事件”系指第10.1节（a）、（c）、（d）项下的违约事件（仅由于未能遵守第5.2（a）或第8.16条）、（e）、（g）、（h）、（j）或（k）项。

“特定义务人”是指根据《商品交易法》（在本协议第13.7条生效之前确定），当时不属于“合格合同参与人”的借款人或担保人。

“次级债务”是指借款人的所有无担保债务，无论是在截止日期之前还是之后发生或承担的，在本协议期限内的任何时候（a）根据书面从属协议或在管辖该债务的文件中的从属条款从属于借款人在本协议项下的义务，其条款在该从属协议日期或在该等管辖该债务的文件订立或承担之日为代理人和所需贷款人所满意；或（b）从属，以代理人和自该债务发生或承担之日起所要求的贷款人满意的方式履行借款人在本协议项下的义务。

“附属公司”就任何人而言，是指任何公司或其他实体，其直接或间接拥有该公司50%以上的股本或在该其他实体中的股权，根据其条款具有选举该公司或实体的董事会、董事会或类似机构的过半数的普通投票权。

“互换义务”是指《商品交易法》第1a（47）条含义内构成“互换”的对冲协议下的义务。

“税”是指任何和所有当前或未来的税收、征税、征收、扣除、收费或预扣，以及与此相关的所有责任。

“期限SOFR”是指与该利息期第一天（该日，“定期期限SOFR确定日”）前两（2）个美国政府证券营业日相当的期限的期限SOFR参考利率，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但前提是，如果截至任何定期期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），期限SOFR参考利率

因为适用的期限尚未由任期SOFR管理人公布，也没有发生关于任期SOFR参考利率的基准更换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个任期SOFR参考利率不超过该定期任期SOFR确定日前的三（3）个美国政府证券营业日。

“Term SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由Agent以合理酌情权选择的Term SOFR参考利率的继任管理人）。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“总信贷便利”是指贷款人的总承诺355,000，000美元（根据本协议条款对总承诺的变化不时调整），包括根据本协议签发信用证。

“总投资组合合同”是指所有合同（包括有担保和无担保合同以及重新审查的合同）和所有许可的设施合同的集合，不重复。

“总投资组合总合同付款”是指，截至任何总投资组合合同确定之日，其未偿余额包括所有未赚取的利息、费用、收费、佣金和折扣以及与此相关的所有经销商准备金。

“总投资组合净冲销百分比”是指截至每月第一天计算的百分比，等于（a）紧接计算日期前十二（12）个月内每个月的所有总投资组合净冲销总额除以（b）截至前十二（12）个月每个月的最后一天所有未偿还的总投资组合合同项下所欠的总投资组合本金余额的平均金额。

“总投资组合净冲销”是指在该期间内冲销的总投资组合合同项下到期的所有未付款项的总额，减去在以前期间或该期间内冲销的总投资组合合同的所有现金回收金额。

“总投资组合逾期百分比”是指截至每月第一天计算的百分比，等于（a）所有总投资组合合同（“总投资组合收回百分比”定义（a）条中包含的总投资组合合同除外）项下所欠的总投资组合总合同付款总额，其中根据该合同到期的分期付款的任何部分在紧接计算日期前三（3）个月的每一天的最后一天按合同基础确定的逾期六十（60）天或更长时间，除以（b）截至最后一日所有总投资组合合同项下的总投资组合总合同付款总额（不包括已注销的总投资组合合同）

紧接计算日期前三（3）个月的每一个月。例如，如果截至前三个月的最后一天，总投资组合总合同付款分别为1,000，000美元、1,250，000美元和1,500，000美元，而在同一天，逾期超过六十（60）天的总投资组合总合同付款金额分别为100,000美元、150,000美元和150,000美元，则总投资组合逾期百分比将为百分之十和三分之二（10-2/3%）（400,000美元/3,750，000美元）。

“总投资组合本金余额”是指，截至就总投资组合合同确定之日，所有此类总投资组合合同项下所欠的剩余总投资组合总合同付款减去所有剩余未赚取的利息、保险佣金、费用、收费、折扣，减去所有未根据适用的银行发起人计划文件汇给银行发起人的应收款项和/或付款，以及减去所有此类总投资组合合同的所有剩余交易商准备金，根据所有此类总投资组合合同项下未实现项目与总投资组合总合同付款的比例计算得出。

“总投资组合收回百分比”是指截至每月第一天计算的百分比，等于（a）就总投资组合合同而言已被收回的所有财产的收回价值，并且在紧接计算日期前一个月的最后一天，在区域或其适用的子公司账面上反映为一项资产除以（b）截至该月最后一天未偿还的所有总投资组合合同项下的总投资组合本金余额（不包括已注销的总投资组合合同）。例如，如果有十（10）处总收回价值为50,000美元的房产在任何时候就总投资组合合同被收回，并在月底作为资产反映在Regional或其适用的子公司的账簿上，并且在该月底总投资组合本金余额为2,000，000美元，则总投资组合收回百分比将为百分之二点五（2-1/2%）（50,000美元/2,000，000美元）。

“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“英国证券化框架”是指（a）英国2024年证券化条例（SI 2024/102）（经《2024年证券化（修订）条例》（SI 2024/705）及其任何进一步或补充修订）；（b）英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）的证券化原始资料手册，载于政策声明PS24//4；（c）英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）的证券化部分；以及（d）《2000年金融服务和市场法》的相关规定。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“未使用线路费”具有第2.8节规定的含义。

“未使用的行规费百分比”是指（a）对于债务的未偿本金余额大于或等于信贷融资总额的百分之七十五（75%）的任何日期，年利率为0.30%；（b）对于债务的未偿本金余额小于信贷融资总额的百分之七十五（75%）但大于或等于百分之五十（50%）的任何日期，每年0.50%；（c）对于债务的未偿本金余额低于总信贷融资的百分之五十（50%）但高于或等于总信贷融资的百分之二十五（25%）的任何日期，每年0.70%；以及（d）对于债务的未偿本金余额低于总信贷融资的百分之二十五（25%）的任何日期，每年0.90%。

“美国政府证券营业日”是指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会或其任何后续机构建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案，Pub。L. No. 107-56,115 Stat。272（2001），经修订，不时生效。

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

“VantageScore”是指由VantageScore Solutions，LLC或其任何继任者创建的信用评分。

“仓库融资”是指金融机构向特殊目的子公司或资产支持融资交易提供的一笔或多笔信贷额度、循环贷款或摊销定期贷款，这些贷款由根据本协议允许转让给适用的特殊目的子公司的合同担保，但就本定义而言，“仓库融资”不应包括证券化。

“仓库设施代理人”是指与仓库设施有关的任何出借人、代理人、受托人、托管人、担保物代理人、付款代理人或其他被授权代表仓库设施合同所有人行事的人。

“仓库设施合同”是指已转让给特殊目的子公司的与仓库设施有关的任何合同，该仓库设施属于许可设施且不是重新审查合同（许可设施重新审查合同除外）或证券化合同。

“到期加权平均年限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，通过将（a）该债务当时未偿还的本金金额除以（b）乘以（i）每期预定分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需本金支付（包括最终到期付款）的金额而获得的产品总额的总和，乘以（ii）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）而获得的年数。

“减记和转换权力”是指（a）就任何EEA解决机构而言，该EEA解决机构根据适用的EEA成员国的欧盟保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些权力在欧盟保释立法附表中有所描述；（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

第1.2节。解释性规定。

（a）定义术语的含义同样适用于定义术语的单数和复数形式。

（b）“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似词语指的是本协议整体，而不是本协议的任何特定条款；除非另有规定，分段、段落、附表和附件所指的均指本协议。

（c）i）“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、契约、通知和其他文字，无论其证据如何。

（二）“包括”一词不是限制性的，是指“包括但不限于”。

（iii）在计算从指定日期至较后指定日期的时间段时，“从”一词表示“从并包括”，“到”和“直到”各表示“到但不包括”，“通过”一词表示“到并包括”。

（d）除非本文另有明确规定，（i）对协议（包括本协议）和其他合同文书的提及应被视为包括随后对其的所有修订和其他修改，但仅限于此类修订和其他修改不受任何贷款文件条款禁止的范围内，以及（ii）对任何法规或条例的提及应被解释为包括合并、修订、替换、补充或解释法规或条例的所有法定和监管条款。

（e）本协议和其他贷款文件可以使用几种不同的限制、测试或测量来规范相同或相似的事项。所有这些限制、测试和测量都是累积的，应各自按照其条款进行。

（f）本协议和其他贷款文件是代理人、借款人和其他当事人的律师之间谈判的结果，并经过审查，是各方当事人的产物。据此，不得仅因代理人或出借人参与其准备工作而对出借人或代理人作出不利解释。

（g）如发生任何会计变更，且该变更导致本协议中任何财务契诺、标准或条款的计算方法发生变化，则应区域或代理、借款人的请求，贷款人和代理人应本着诚意协商，根据该会计变更修订该财务契诺、标准或条款，以保持其原意，并取得预期结果，即在该会计变更后，评估借款人财务状况的标准应与未进行该会计变更的标准相同。在借款人、代理人和适用的贷款人签署并交付此类修订之前，（a）本协议中的所有财务契约、标准和条款应继续计算或解释为未发生此类会计变更，并且（b）借款人应向代理人和适用的贷款人提供本协议要求的或本协议下合理要求的财务报表和其他文件，其中载明在此类会计变更之前和生效后对此类财务契约、标准或条款的计算进行调节。

（h）如根据本协议要求交付的任何报告或其他项目的到期日为非营业日，则该到期日应被视为延长至紧接其后的营业日。

第二节-贷款和信用证；付款条件。

第2.1节。设施总数。在遵守本协议所有条款和条件的情况下，贷款人各自同意在本协议期限内不时提供总额不超过总信贷额度的信贷额度供借款人使用。如第2.2节所述，总信贷融资应由循环信贷额度组成，包括循环贷款和信用证，直至可用。

第2.2节。循环贷款。

（a）数额。在满足第6节规定的先决条件的情况下，并且只要当时不存在违约或违约事件，各贷款人应借款人在本协议日期至到期日期间的任何一个营业日不时提出的请求，分别（而非共同）同意向借款人提供循环贷款（“循环贷款”），金额不超过（对于无评级贷款而言，BMO贷款人除外，对于代理垫款而言，代理则除外）该贷款人在可用性中的按比例份额。然而，放款人可根据其一致酌情权，选择使Revolving

在一个或多个场合超过可用额度的贷款，但如果这样做，则代理或贷款人均不应被视为因此改变了总信贷融资的额度或可用性，或有义务在任何其他场合超过此类额度，但须遵守代理的授权，由其酌情决定根据第2.2（i）节的条款进行代理垫款。如果未偿还的循环贷款总额，连同所有未偿还的信用证债务，超过可用额度，贷款人可拒绝发放或以其他方式限制发放由贷款人确定的循环贷款，直到这些超额部分被消除为止，但须根据代理人的授权，酌情根据第2.2（i）节的条款进行代理垫款。

（b）借款程序。

（i）每次借款均应在任何借款人通过代理人的在线自动请求系统以借款通知的形式交付给代理人的不可撤销通知（此种通知的格式为本协议所附的附件 A）时进行，该通知必须由代理人在所请求的筹资日期下午1：00（芝加哥时间）之前收到，具体说明：

（a）借款金额；及

（b）所要求的资助日期，即为营业日。

（ii）就任何循环贷款请求而言，借款人可在规定时间前就该请求向代理人发出电话通知，以代替交付上述借款通知，该电话通知须在发出该通知后24小时内以书面予以确认，但代理人有权依赖该电话通知进行该循环贷款，而不论代理人是否收到任何该等确认。代理人有权随时并不时在其许可的酌处权（但无任何义务）下，根据其许可的酌处权可能认为适当的金额，根据可得性或（如果更大）总信贷便利建立准备金。

（iii）如借款人未依据本协议发出与偿还义务金额相等的借款通知，且在该偿还义务到期之日中午12时（芝加哥时间）前未通知代理人其打算通过未根据本协议借入的资金偿还该偿还义务，则借款人应被视为已在该日请求以当时到期的偿还义务金额借入循环贷款，该借款应用于支付当时到期的偿还义务。

（c）对权威的依赖。在对以下（i）和（ii）条所载任何信息进行任何变更之前，借款人应向代理人交付一份书面文件，其中载明（i）授权代理人将根据本条第2.2款请求的循环贷款收益转移到的借款人账户，以及（ii）授权代表借款人请求循环贷款的人的姓名，并应向代理人提供每一此类人的签字样本。代理人有权最终依赖该人的授权代表借款人请求循环贷款，其收益为

根据紧接前一句转入借款人指定的任何账户，直至代理人收到相反的书面通知。代理人没有义务核实任何代表自己作为借款人授权代表其提出此类请求的人之一的个人的身份。每名借款人同意，由该获授权人代表其作出的每项通知、选择、陈述及保证、契诺、协议及承诺，就所有目的而言，均须当作已由该借款人作出，并须对该借款人具有约束力及可强制执行，其程度与该借款人直接作出的相同。

（d）无赔偿责任。代理人不得因根据第2.2（b）及（c）条所提述的任何通知行事而对借款人承担任何法律责任，而该通知代理人认为是由借款人正式授权代表其要求循环贷款的人或根据本条第2.2条以其他善意行事而发出的，而将循环贷款贷记入借款人的存款帐户，或转递予借款人应指示的人，须最终确立借款人偿还本条例所规定的循环贷款的义务。

（e）不可撤销的通知。任何依据第2.2（b）条作出的借款通知（或代替该通知的电话通知）均为不可撤销的，借款人有义务根据该通知借入其中要求的资金。

（f）代理人的选举。在收到根据第2.2（b）节发出的借款通知（或代替借款的电话通知）后立即，代理人应酌情选择（i）让第2.2（g）节的条款适用于此类请求的借款，或（ii）要求BMO贷款人根据第2.2（h）节的条款以请求的借款金额提供无评级贷款；但是，如果BMO贷款人根据第2.2（h）节拒绝酌情决定提供无评级贷款，则代理人应选择让第2.2（g）节的条款适用于此类请求的借款。

（g）发放循环贷款。（i）如代理人选择将本条第2.2（g）条的条款适用于第2.2（f）条所述的请求借款，则在根据第2.2（b）条收到借款通知或电话通知后，代理人应立即将请求借款通过电传、电话或其他类似形式的传送通知贷款人。各贷款人应不迟于适用的融资日期下午2：00（芝加哥时间）以即时可用资金将该贷款人在所请求借款中的按比例份额的金额提供给代理人，并存入代理人可能指定的代理人账户。在代理人收到此种循环贷款的收益后，代理人应在适用的供资日通过将与代理人收到的此种循环贷款收益相等的当日资金转入借款人书面指定的借款人账户的方式，将此种循环贷款的收益提供给借款人；但在任何日期如此作出的循环贷款数额在任何情况下均不得超过该日期的超额可用额度。

（ii）除非代理人在任何借款日期前至少一个营业日收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会按本协议要求为借款人的账户向代理人提供该贷款人在借款中的按比例份额的金额，否则代理人可假定每个贷款人已在

在融资日期立即可用的资金和代理可以（但不应如此要求），根据该假设，在该日期向借款人提供相应的金额。如果任何贷款人不应以立即可用的资金向代理人提供其全部金额，而在这种情况下的代理人已向借款人提供该金额，则该贷款人应在该资金提供日期后的营业日向代理人提供该金额，连同该期间内每一天的联邦基金利率利息。代理人就根据本条所欠款项向任何贷款人提交的通知，在没有明显错误的情况下，应是结论性的。如果如此提供该等金额，则就本协议的所有目的而言，向代理支付的该等款项应构成该贷款人的循环贷款。如果在融资日期的下一个营业日未能向代理提供该金额，代理将通知借款人未能提供资金，并应代理人的要求，借款人应将该金额连同自该借款日期以来每一天的利息支付给代理的代理账户，年利率等于当时适用于构成该借款的循环贷款的利率。任何贷款人未能在任何融资日期作出任何循环贷款，并不解除任何其他贷款人根据本协议在该融资日期作出循环贷款的任何义务，但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能在任何融资日期作出该其他贷款人作出的循环贷款负责。在任何情况下，借款人都无权就贷款人向代理人支付的任何利息获得信贷，违约贷款人也无权就代理人根据第2.21条持有的金额获得利息。

（h）发放非评级贷款。（i）如果代理人应选择让本第2.2（h）条的条款适用于第2.2（f）条所述的请求借款，则BMO贷款人应在适用的融资日期通过将当日资金转入借款人的账户（由借款人书面指定并为代理人可接受）向借款人提供金额为该借款的循环贷款（任何该等循环贷款仅由BMO贷款人根据本第2.2（h）条提供，称为“不可评级贷款”，而该等循环贷款统称“不可评级贷款”）。每笔无评级贷款均应遵守适用于其他循环贷款的所有条款和条件，但有关其的所有款项均应仅以其自身账户（以及与该循环贷款有关的任何参与权益持有人的账户）支付给BMO贷款人。如果（a）代理人应已收到任何贷款人的书面通知，表明第6节中规定的一项或多项适用先决条件将不会在所请求的适用借款的融资日期得到满足，或（b）所请求的借款将超过该融资日期的超额可用性，则代理人不得要求BMO贷款人提供任何不可评级贷款。在自行决定提出要求BMO贷款人为任何非评级贷款提供资金的请求之前，代理机构不应被要求以其他方式确定第6节中规定的适用先决条件是否已得到满足，或者所要求的借款是否会超过适用于该等条件的融资日的超额可用性。

（ii）非评级贷款须以代理人对抵押品的留置权作担保，构成循环贷款及本协议项下的债务，并须按不时适用于循环贷款的利率计息。

（i）代理垫款。（i）在符合本条第2.2（i）（i）条所载的但书及第11.1条倒数第二款所列的限制的情况下，代理人

借款人和贷款人特此授权代理人不时酌情决定，（a）在违约或违约事件发生时和违约事件持续期间，或（b）在第6条规定的任何其他适用先决条件未得到满足的任何时间，代表贷款人向借款人提供循环贷款，而该代理人在其合理的商业判断中认为（1）为保全或保护抵押品或其任何部分而必要或可取，（2）以提高可能性或使金额最大化，偿还循环贷款和其他义务，或（3）支付根据本协议条款应向借款人收取的任何其他金额，包括第13.1节中所述的成本、费用和开支（本第2.2（i）（i）节中所述的任何垫款以下简称为“代理垫款”）；但条件是，规定的贷款人可随时撤销本第2.2（i）节中所载的代理人进行代理垫款的授权，任何此类撤销均为书面形式，并在代理人收到该授权后预期生效；但进一步规定，（a）如所需贷款人撤销该授权的按比例份额不超过百分之五十一（51%），则该撤销应在代理人收到该授权后120天生效，或（b）如违约或违约事件将需要所有贷款人同意放弃或修订，则该授权可由任何贷款人在代理人收到该授权后120天生效撤销；但进一步规定，任何该等代理垫款均不得导致信贷融资敞口（包括该等代理垫款）超过信贷融资总额。

（ii）代理垫款须按要求偿还，并以代理人对抵押品的留置权作担保，构成本协议项下的循环贷款和债务，并按不时适用于循环贷款的利率计息。代理应将每笔此类代理垫款书面通知各出借人。

（j）解决。经商定，每个贷款人在循环贷款中的出资部分，贷款人打算在任何时候都等于该贷款人在未偿还循环贷款中的按比例份额。尽管有该等约定，代理、BMO贷款人和其他贷款人（该协议不得为借款人的利益或由借款人强制执行）同意，为便于管理本协议和其他贷款文件，在它们之间就循环贷款进行结算，无评级贷款和代理垫款应按照以下规定定期进行：

（i）代理人应至少每周要求与贷款人进行结算（“结算”），如果经代理人决定，则应更频繁地要求与贷款人进行结算（“结算”），（a）就每笔未偿还的不可评级贷款代表BMO贷款人，（b）就每笔代理预付款为其本身，以及（c）就所收到的收款而言，在每种情况下，通过电传、电话或其他类似形式的传输通知此类请求结算的贷款人，在此类请求结算之日（“结算日”）下午12：00（芝加哥时间）。各贷款人（不包括在无评级贷款的情况下的BMO贷款人，以及在代理垫款的情况下的代理人）应在不迟于适用的结算日下午3：00（芝加哥时间）将该贷款人在要求结算的无评级贷款和代理垫款的未偿本金金额中的按比例份额的金额提供给代理人，记入代理人可能指定的代理人账户，可能发生在违约或违约事件发生之前或之后，或在违约或违约事件延续期间，以及无论适用的先决条件是否设定

第6节中的forth已满足。向代理提供的该等金额应用于抵销适用的不可评级贷款或代理垫款的金额，并与该等不可评级贷款或代理垫款代表BMO贷款人按比例在其中所占份额的部分一起构成该等贷款人的循环贷款。如果任何贷款人在其适用的结算日未能向代理提供任何此类金额，代理应（a）代表BMO贷款人就每笔未偿还的不可评级贷款，以及（b）就每笔代理预付款而言，代理有权按要求从该贷款人收回该金额连同其利息，自结算日起及之后的前三（3）天按联邦基金利率计算，此后按当时适用于循环贷款的利率计算。

（ii）尽管有上述规定，在代理人提出要求后不超过一（1）个营业日（不论是在违约或违约事件发生之前还是之后，且无论代理人是否已要求就不可评级贷款或代理人垫款进行和解），彼此的贷款人（a）均应不可撤销地无条件地从BMO贷款人或代理人（如适用）处购买和接收，无追索权或担保，此类非评级贷款或代理垫款的不可分割权益和参与金额等于该贷款人在此类非评级贷款或代理垫款中的按比例份额，以及（b）如果此类非评级贷款或代理垫款之前未发生结算，应适用的BMO贷款人或代理人（如适用）的要求，应向适用的BMO贷款人或代理人（如适用）支付金额等于该贷款人在此类非评级贷款或代理垫款中按比例份额的100%（100%）的金额作为此类参与的购买价格。如果任何贷款人实际上并未向代理人提供该金额，代理人有权按要求向该贷款人收回该金额，连同该金额的利息，自该要求起及之后的前三（3）天按联邦基金利率收取，此后按当时适用于循环贷款的利率收取。

（iii）自任何贷款人依据上文第（ii）条购买未分割权益及参与任何不可评定贷款或代理垫款的日期（如有的话）起及之后，代理人须迅速向该贷款人分配该贷款人就该不可评定贷款或代理垫款而收取的本金及利息的所有付款及抵押品的所有收益的按比例份额。

（iv）在结算日之间，在没有未偿还的代理垫款的情况下，代理可以将代理收到的任何款项（根据本协议的条款将适用于减少循环贷款）支付给BMO贷款人，以适用于BMO贷款人的循环贷款，包括非评级贷款。如果截至任何结算日，自紧接的前一个结算日以来收到的收款已用于BMO贷款人的循环贷款（不包括根据上述第2.2（j）（ii）节该贷款人尚未为其购买参与提供资金的不可评级贷款或代理垫款），如上一句中的规定，丨蒙特利尔银行BMO贷款人应就贷款人的账户向代理支付，以用于该贷款人的未偿还循环贷款，该金额使每个贷款人在收到该金额后，应在该结算日，其在循环贷款中的按比例份额。在结算日期之间的这段时间里，

对于不可评级贷款，BMO贷款人、对于代理垫款，以及对于除不可评级贷款和代理垫款之外的循环贷款，每个贷款人均有权根据本协议按适用的利率或应付的利率，按BMO贷款人、代理人和其他贷款人实际使用的日均资金金额收取利息。

（k）符号。Agent应在其账簿上不时记录欠每个贷款人的循环贷款的本金金额，包括欠BMO贷款人的不可评级贷款，以及代理欠代理的垫款。此外，授权每个贷款人根据该贷款人的选择，在其簿册和记录中注明该贷款人循环贷款本金的每次付款或预付的日期和金额，包括计算机记录、此类簿册和记录，这些簿册和记录构成其中所载信息准确性的推定证据，但无明显错误。

（l）贷款人不履行义务。所有循环贷款（非评级贷款和代理垫款除外）应由贷款人同时并按照其按比例分配的份额进行。据了解，（i）任何贷款人不得对任何其他贷款人未能履行其根据本协议提供任何循环贷款的义务负责，亦不得因任何其他贷款人未能履行其根据本协议提供任何循环贷款的义务而增加或减少任何贷款人的任何承诺；（ii）任何贷款人未能履行其根据本协议提供任何循环贷款的义务，均不得免除任何其他贷款人根据本协议提供任何循环贷款的义务，（iii）每个贷款人在本协议项下的义务应是若干项，而不是共同和若干项。

第2.3节。账簿和记录；每月报表。各借款人同意，在由此产生的任何诉讼或程序中，代理人和各贷款人显示债务和根据本协议进行的交易以及其他贷款文件的账簿和记录应是可受理的，并应构成可辩驳的推定证据，无论任何债务是否也由本票或其他票据证明。代理将向借款人提供信用证和循环贷款的月度报表，以及根据本协议产生的利息和费用，以及根据本协议就循环贷款支付的款项和其他交易。该对账单应被视为正确、准确，并对借款人和所述账户具有约束力（第2.4节规定的款项的撤销和重新申请以及对代理人发现的错误的更正除外），除非借款人在作出该对账单后三十（30）天内以书面通知代理人相反。如果借款人及时书面提出异议通知，只有明确提出例外的项目才被视为借款人有争议。

第2.4节。分摊申请及款项的回拨。贷款人已购买参与权益的本金和利息付款及/或偿还义务，应在贷款人之间按比例分摊（根据每个贷款人持有的与该等付款有关的循环贷款的未付本金余额），费用的支付应酌情在贷款人之间按比例分摊。尽管有上述规定，如果违约贷款人获得任何债务的付款或减免，则应立即将其全额移交给代理人以根据本协议申请，并应向代理人提供书面陈述，说明受该等债务影响的债务

付款或减少。未经代理人事先书面同意，贷款人不得对借款人、担保人的存款账户进行抵销。应将所有款项汇给代理人，以及在到期日前债务加速履行或借款人未能在到期日足额偿付债务后代理人收到的所有此类款项，以及代理人收到的抵押品的所有收益，在每种情况下，应按比例，在遵守本协议规定的情况下，首先支付借款人根据贷款文件向代理人支付的当时到期应付的任何费用、赔偿或费用补偿（但不包括与银行产品有关的任何此类金额）（以及所有非评级贷款、代理垫款，以及违约贷款人未能清偿或出资的其他循环贷款和参与）；第二，向借款人支付当时根据贷款文件到期和应付的任何费用或费用偿还；第三，支付与所有循环贷款有关的到期利息，包括不计息贷款和代理垫款；第四，支付或预付不计息贷款和代理垫款的本金；第五，支付或预付循环贷款的本金（不计息贷款和代理垫款）以及与信用证有关的未付偿还义务；第六，借款人向代理或任何贷款人支付根据贷款文件到期及应付的任何其他债务（包括与银行产品有关的任何金额）。代理人应根据从每个贷款人收到的适用的书面电汇指示，迅速向每个贷款人分发其可能有权收到的资金，但须遵守第2.2（j）节规定的结算延迟。代理人和贷款人应拥有持续和排他性的权利，可将任何和所有此类收益和付款申请、撤销和重新适用于债务的任何部分。

第2.5节。兴趣。

（a）利率。已记入贷款账户的所有未偿债务（银行产品债务和未提取信用证除外），自作出之日起至按参考Term SOFR确定的利率以现金全额支付为止，应对其未付本金金额（在法律不禁止的范围内）承担利息，但不得超过第2.7节所述的最高利率。除本文或其他贷款文件另有规定外，已记入贷款账户的未偿债务（银行产品债务和未提取信用证除外）应按等于定期SOFR加上适用保证金的年利率计息。所有利息费用应按360天的一年和实际经过的天数计算（这导致支付的利息比按365天的一年计算的利息多）。所有循环贷款的应计利息将在上一个历月的每个月的第一天和到期日支付，并且每个借款人明确授权代理人为支付第2.10（d）节规定的利息而从贷款账户中扣除。本协议项下规定的利率将随着期限SOFR的增加或减少而相应于期限SOFR变化的金额而增加或减少，该基准利率将在定期期限SOFR确定日确定，任何此类变化将于紧接下一个月的第一（1）日生效。

（b）违约率。如果任何违约事件发生并仍在继续，则在（根据所需贷款人的指示）选择代理人时，在任何此类违约事件尚未发生时，（i）已从贷款中扣除的所有债务（银行产品债务和未提取信用证除外，但包括偿还债务）

账户应按适用的违约率计息，且（ii）信用证费用应增加至违约率。

（c）银行产品义务。尽管有任何与此相反的规定，所有银行产品债务应按该等对冲协议或管辖银行产品的其他协议和文件中规定的适用利率（如有）承担利息。

第2.6节。故意省略。

第2.7节。最高利率。在任何情况下，本协议规定的任何利率不得超过适用法律允许公司借款人对本协议规定的类型贷款的最高利率（“最高利率”）。如果在任何月份，如果没有这种限制，任何利率将超过最高利率，则该月份的利率应为最高利率，如果在未来月份，该利率将低于最高利率，则该利率应保持在最高利率，直到根据本协议支付的利息金额等于如果在前几个月没有受到最高利率限制本应支付的利息金额。如在全额支付本协议项下的义务后，根据本协议条款支付或应计的利息总额低于本协议另有规定的利率在任何时候都一直有效的情况下本应支付或应计的利息总额，则借款人应在适用法律允许的范围内，为贷款人的账户向代理人支付，相等于（a）（i）如果最高利率在任何时候都有效，则本应收取的利息数额或（ii）如果本协议另有规定的利率在任何时候都有效，则本应产生的利息数额与（b）根据本协议实际支付或应计利息数额之间的差额中的较低者。如法院裁定代理人和/或任何贷款人已收到本协议项下超过最高利率的利息和其他费用，则该超额部分应被视为已收到，并应自动应用于减少利息以外的债务，按到期时间的倒数顺序排列，如果没有未偿还的债务，代理人和/或该贷款人应将该超额部分退还借款人。

第2.8节。未使用线路费。借款人同意在每个月的第1日和到期日，为贷款人的账户，按照其各自的按比例份额，根据（i）信贷融资总额减去（ii）前一个月的日均信贷融资敞口的结果，按前一个月每一天适用的未使用额度费用百分比的比率，向代理人支付未使用额度费用（“未使用额度费用”）。未使用线路费按实际经过天数360天一年计算。代理人收到的所有款项，应视为在收到后立即记入借款人的贷款账户，以用于根据本条第2.8款计算未使用的线路费。

第2.9节。支付循环贷款。（a）借款人应在到期日偿还循环贷款的未偿还本金余额，加上所有应计但未支付的利息。

（b）借款人可随时提前偿还循环贷款，并在遵守本协议条款的情况下进行再借款。

（c）此外，在不限制前述一般性的情况下，借款人应为贷款人的账户向代理人支付未偿还的循环贷款总额连同未偿还的信用证债务超过任何该等金额的可得性而无须通知或要求立即支付的金额，不得重复，每项该等预付款项须先应用于循环贷款，直至以代理人在抵押账户（或其代理人在独立抵押账户）中持有的任何剩余余额全额支付为止，作为就信用证债务所欠债务的担保。每笔信用证债务的预融资应按照本协议第10.3节的规定进行。

第2.10节。借款人的付款。（a）借款人须支付的所有款项均须在没有抵销、补偿或反申索的情况下支付。除本协议另有明确规定外，借款人的所有付款均应在本协议规定日期的下午1：00（芝加哥时间）之前以美元和立即可用的资金的形式在代理的地址为贷款人的账户向代理支付。代理晚于下午1：00（芝加哥时间）收到的任何款项应视为已在下一个工作日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。

（b）凡任何款项在营业日以外的某一天到期，则须在下一个营业日支付该款项，而在该情况下，该延长时间须包括在利息或费用（视属何情况而定）的计算中。

（c）除非代理人在应向贷款人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人将不会按要求全额支付该款项，否则代理人可假定借款人已在该日期以即时可用的资金向代理人全额支付该款项，而代理人可（但不得按此要求）依据该假设，在该到期日期向每名贷款人分配相当于该贷款人当时应支付的款额的款额。如果借款人未向代理人全额支付此类款项，且在此范围内，每个贷款人应按要求向代理人偿还分配给该贷款人的该金额，以及从该金额分配给该贷款人之日起至偿还之日的每一天按联邦基金利率计算的利息。

（d）与信用证有关的所有本金、利息、偿还义务以及根据本协议应付的信用证的任何相关信贷支持、费用、保费和其他款项，包括根据第13.1节应付的所有费用偿还，可由代理人选择，仅在不违反本条2.10（d）款条款的情况下，从根据本协议作出的循环贷款收益中支付，不论是在借款人根据第2.2节提出的请求或根据本条2.10（d）款规定的视为请求后作出的。各借款人在此不可撤销地授权代理人在贷款账户中收取本金、利息、与信用证有关的偿还义务以及根据本协议应付的信用证的任何相关信用支持、费用、保费和其他款项，包括根据第13.1节偿还费用，并同意所有这些收取的金额应构成循环贷款（包括，如果按此收取，则为无评级贷款

或代理垫款），并且如此作出的所有此类循环贷款应被视为借款人根据第2.2节提出的要求。

第2.11节。税。（a）除非适用法律另有规定，借款人根据本协议和任何其他贷款文件向代理人和每个贷款人支付的任何和所有款项均应免交任何税款，且不得扣除或预扣任何税款。此外，借款人应及时缴纳，或由代理人选择及时偿还其缴纳的其他所有税款。

（b）除第12.9条另有规定外，借款人同意就代理人或任何贷款人所支付的全部获弥偿税款（包括根据本条应付款项的任何获弥偿税款）及任何利息、罚款或额外税款，以及由此或与此有关的任何合理开支，向代理人及每名贷款人作出弥偿，并持有无害的款项，不论该等获弥偿税款是否正确或合法主张。根据本弥偿的款项，须于代理人或该贷款人就此提出书面要求的日期后10天内支付。由贷款人（附一份副本给代理人），或由代理人代表自己或代表贷款人交付给借款人代理人的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（c）如法律规定借款人须就根据本协议须向代理人或任何贷款人支付的任何款项扣除或扣留任何税款或其他税款，则：

（i）如该等税项或其他税项属弥偿税项并受第12.9条规限，则须视需要增加应付款项，以便在作出所有规定的扣除及预扣（包括适用于根据本条须支付的额外款项的扣除及预扣）后，代理人或该贷款人（视属何情况而定）收取相等于其在没有作出该等扣除或预扣的情况下本应收取的款项的款额；

（二）借款人应当进行扣除和扣缴；

（三）借款人应当按照适用法律的规定，及时向有关税务机关或者其他主管部门足额缴纳扣除或者代扣代缴的款项；以及

（iv）借款人还应在支付利息时，向每个贷款人或该贷款人的账户代理人支付各自贷款人指明的必要的所有额外金额，以保持该贷款人在未征收此类税款或其他税款的情况下本应收到的税后收益。

（d）自借款人缴付获弥偿税款之日起30日内，借款人须向代理人提供证明已缴付该款项的收据的正本或核证副本，或代理人合理信纳的其他付款证据。

（e）如借款人须依据第2.11（c）条向代理人或任何贷款人支付额外款项，如任何贷款人根据第2.12条要求赔偿，则该

贷款人应作出合理努力（符合法律和监管限制）改变其贷款办公室的管辖权，以消除借款人此后可能产生的任何此类额外付款，前提是该贷款人的判决的此类改变在其他方面对该贷款人并无不利。

（f）如任何贷款人凭藉其善意行使的唯一酌情决定权，决定已收到其依据本条获弥偿的任何税款的退款（包括依据本条支付额外款额），则该贷款人须向弥偿方支付相等于该退款的款额（但仅限于根据本条就引起该退款的税款而作出的弥偿付款的范围内），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（相关政府当局就此种退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本款（f）项已支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本款（f）项另有相反规定，但在任何情况下，均不会要求受弥偿方根据本款（f）项向受弥偿方支付任何款项，而支付该款项将使受弥偿方处于较受弥偿方所处的税后净额不利的状况，如果应予赔偿并导致此类退款的税款没有被扣除、扣缴或以其他方式征收，并且从未支付与此类税款有关的赔偿款项或额外款项。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

第2.12节。成本增加，退货减少。（a）如法律发生任何变化，应：

（i）对任何贷款人或信用证发行人的资产、存放于其账户或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、流动性、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

（ii）就任何循环贷款、信用证、承诺或其他债务，或其存款、储备金、其他负债或可归属于该等负债的资本，向任何受让人征收税款（（i）弥偿税款、（ii）不包括的税项定义（b）至（d）条所述的税项及（iii）连接所得税除外）；或

（iii）向任何贷款人、信用证发行人或银行间市场施加影响任何循环贷款、信用证、参与信用证义务、承诺或贷款文件的任何其他条件、成本或费用（税项除外）；

（iv）其结果应是增加贷款人作出或维持任何循环贷款或承诺的成本，或转换为或延续循环贷款的任何利息选择权，或增加贷款人或信用证发行人参与、签发或维持任何信用证（或维持其参与或签发任何信用证的义务）的成本，或减少任何金额的金额

贷款人或信用证发行人根据本协议收到或应收款项（无论是本金、利息或任何其他金额），然后，应该贷款人或信用证发行人的请求，借款人将向其支付额外的金额，以补偿其产生的额外费用或遭受的减少。

（b）如果贷款人或信用证发行人确定影响该贷款人或信用证发行人或其控股公司（如有）有关资本或流动性要求的法律变更已经或将会产生因本协议或该贷款人或信用证发行人的承诺、循环贷款、信用证或参与信用证义务或循环贷款而降低该贷款人、信用证发行人或控股公司资本收益率的影响，其水平低于该贷款人，信用证发行人或控股公司本可以实现，如果不是因为这种法律变化（考虑到其有关资本充足率的政策），那么借款人将不时向该贷款人或信用证发行人（视情况而定）支付额外金额，以补偿其或其控股公司所遭受的减少。

（c）如任何贷款人被要求就由或包括欧洲货币基金或存款组成的负债或资产维持准备金，借款人应就循环贷款向该贷款人支付额外利息，金额相当于贷款人分配给循环贷款的此种准备金的成本（由其善意确定，该确定应是决定性的）。额外利息应在循环贷款的每个付息日到期支付；但如果贷款人在付息日之前不到10天通知借款人（连同一份副本给代理人）额外利息，则应在借款人收到通知后10天支付该利息。

（d）任何贷款人或信用证发行人未能或迟延依据本条要求赔偿，不构成放弃其要求赔偿的权利，但是，如果在贷款人或信用证发行人将适用的法律变更通知借款人代理人以及该贷款人或信用证发行人打算就此要求赔偿之日之前发生了超过九个月（加上导致要求的法律变更的任何追溯期）的导致此类赔偿义务的事件，则借款人不得被要求根据本条第2.12款向贷款人或信用证发行人赔偿任何金额。

第2.13节。基准转换事件的效果。

（a）基准更替。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在当时的基准的任何设定之前，那么（x）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义（a）条确定的，则该基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下就该基准设置和随后的基准设置的所有目的替换该基准，而无需对任何其他方进行任何修改，或采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件和（y）如果根据该基准更替日期的“基准更替”定义（b）条确定基准更替，则该基准更替将在下午5：00或之后为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设定的所有目的取代该基准。（纽约市时间）上

在向贷款人提供此类基准更换通知之日后的第五（5）个营业日，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对此类基准更换的书面通知。

（b）基准更换符合变化。就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，代理将有权不时作出一致的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类一致变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（c）通知；决定和裁定的标准。代理将通知借款人和贷款人（i）任何基准更换的实施和（ii）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。代理人将根据第2.13节将基准的任何期限移除或恢复及时通知借款人。代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.13条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第2.13款的明确要求。

 

（d）无法获得基准期限。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR参考利率），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布由代理人以合理酌情决定权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准的行政当局或该基准的管理人的监管监管机构已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具代表性的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（b）不具有或将不具有代表性，然后代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

（e）基准不可用期限。借款人代理人收到基准不可用期限开始的通知后，借款人可以撤销任何未决的借款请求。

第2.14节。贷款人的证明。任何贷款人在根据本条第2款要求偿还或赔偿时，须向借款人交付（连同一份副本予代理人）一份合理详细列明根据本协议须支付予该贷款人的款额的证明书，而在没有明显错误的情况下，该证明书为结论性的，并对借款人具有约束力。

第2.15节。生存。本第二节中借款人的约定和义务在所有其他义务得到偿付后仍然有效。

第2.16节。信用证。

（a）一般条款。在遵守本协议条款和条件的情况下，作为承诺的一部分，信用证发行人同意为借款人的账户签发备用信用证（每份“信用证”），其未提取的票面总额不超过信用证分限额。每份信用证应由信用证发行人签发，但各贷款人有义务向该信用证发行人偿还该贷款人按比例分摊的每笔提款金额，因此，信用证应构成各贷款人按比例使用承诺的金额，金额等于其按比例分摊的当时未偿还的信用证债务。

（b）申请。在到期日前的任何时间，信用证发行人应借款人的要求，以信用证发行人满意的形式签发一份或多份美元信用证，到期日不迟于签发之日起12个月（或信用证发行人与借款人约定的较晚日期）（或最迟于签发之日起12个月内可撤销且每次展期或信用证发行人自行决定约定的较晚日期），合计票面金额不超过信用证分限额的，在收到借款人就相关信用证按当时信用证发行人对所要求的信用证惯常规定的格式正式签立的申请时（每一“申请”）。借款人同意，如果在到期日仍有任何信用证未到期，借款人应随后向代理交付金额等于当时未到期的每份信用证总额105%的现金抵押品，而无需通知或要求。尽管任何申请中有任何相反的规定：（i）借款人应就本协议所述的每份信用证支付费用，（ii）除本协议另有规定外，除非存在违约事件，否则信用证发行人在出示信用证项下的提款之前不会要求借款人提供信用证项下任何金额的资金，以及（iii）如果信用证发行人在支付该提款之日未及时偿还信用证项下的任何提款金额，除本协议第2.2（b）节另有规定外，借款人向信用证发行人偿还该提款金额的义务应自该提款支付之日起计及之后的利息（借款人在此承诺支付），年利率等于定期SOFR加上适用的保证金。如信用证发行人签发任何到期日自动展期的信用证，除非信用证发行人发出通知，该到期日不会如此延长超过其当时预定的到期日，除非代理人或所需贷款人另有指示，如果在该规定通知日期之前：（i）承诺已被终止或（ii）存在违约或违约事件，且代理人或所需贷款人（连同通知代理人）已向信用证发行人发出指示，不允许如此延长该信用证的到期日期，则信用证发行人将在必要的时间之前发出此类不展期通知，以防止此类自动延期。信用证发行人同意对信用证发出修订，以增加

金额，或延长到期日，应借款人的请求，但也须符合本条例第6条的条件和本条例第2.16条的其他条款。

（c）偿还义务。除本协议第2.16（b）节另有规定外，借款人就信用证项下的所有提款向信用证开出人偿付的义务（“偿付义务”）应受与该信用证相关的申请管辖，但如借款人已在该提款支付之日上午11：00（芝加哥时间）或之前由信用证开出人通知该提款，则应在不迟于每笔提款支付之日中午12：00（芝加哥时间）之前偿付，或，如果提款通知是在提款支付之日上午11：00（芝加哥时间）之后向借款人发出的，则不迟于下一个工作日的中午12：00（芝加哥时间），在代理位于伊利诺伊州芝加哥市的主要办事处或代理可能以书面形式指定给借款人的其他办事处以立即可用的资金（其随后应安排以类似资金的方式向信用证发行人分配该等金额）。如果借款人未在到期日支付任何此类偿还款项，而参与贷款人按下文第2.16（e）节规定的方式为其参与其中提供资金，则代理人此后在履行任何相关偿还义务时收到的所有款项应按照下文第2.16（e）节分配。

（d）绝对义务。本款（c）款规定的借款人偿还信用证债务的义务应是绝对、无条件和不可撤销的，并应严格按照本协议的条款和在任何和所有情况下的相关申请履行，而不论（i）任何信用证或本协议或其中任何条款或规定缺乏有效性或可执行性，（ii）根据信用证出示的任何汇票或其他单证证明是伪造的，任何方面的欺诈或无效或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，（iii）信用证发行人在出示不严格遵守该信用证条款的汇票或其他单证的情况下根据信用证付款，或（iv）任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何情况，如果没有本节的规定，可能构成合法或公平地解除借款人在本协议项下的义务，或提供抵消权。代理人、贷款人、信用证开证人均不得因任何信用证的签发或转让，或因任何信用证项下的任何付款或不付款（不论前句所指的任何情况），或因任何信用证项下或与任何信用证项下的任何汇票、通知或其他通信（包括根据该信用证作出提款所需的任何单证）的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟传送或交付而承担任何责任或责任，技术术语解释上的任何错误或因信用证发行人无法控制的原因而产生的任何后果；但上述情况不得被解释为免除信用证发行人对借款人的赔偿责任，以借款人因信用证发行人在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未能谨慎行事而遭受的任何直接损害（而不是后果性损害，借款人特此在适用法律允许的范围内放弃对其提出的索赔）为限。本协议双方明确约定，在信用证发行人不存在重大过失或故意不当行为的情况下（由有管辖权的法院以终审不可上诉判决确定），信用证发行人在每一次该等确定中均被视为已谨慎行事。为促进上述而不受限制

概括性而言，双方当事人同意，就表面上看来实质上符合信用证条款的单据而言，信用证发行人可全权酌情接受并支付该等单据的款项，而无须承担进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息，或在该等单据不严格遵守该等信用证条款的情况下拒绝接受并支付该等单据的款项。

（e）参与权益。各贷款人（在签发相关信用证时担任信用证发行人的贷款人除外）经其接受，分别同意向信用证发行人购买，而信用证发行人在此同意向每一该等贷款人（“参与贷款人”）出售不可分割的百分比参与权益（“参与权益”），以其按比例份额为限，在信用证发行人签发的每份信用证中以及欠该信用证发行人的每份偿还义务中。一旦借款人未能按上文第2.16（c）节所述在相关提款支付日期所要求的时间支付任何偿付义务，或如信用证发行人被要求在任何时间向借款人或受托人、接管人、清算人、托管人或其他人退还任何偿付义务的任何付款的任何部分，各参与贷款人应在不迟于其收到信用证发行人提供的大意如此证明（连同一份副本给代理人）的营业日，如果此类证明是在下午1：00（芝加哥时间）之前收到的，或不迟于下一个工作日的下午1：00（芝加哥时间），如果此类证明是在该时间之后收到的，为信用证发行人的账户向代理人支付相当于该参与贷款人在该等未支付或重新获得的偿付义务中的按比例份额的金额，连同该等金额自信用证发行人支付相关款项之日起至该参与贷款人支付该款项之日止的应计利息，年利率等于：（i）自信用证发行人支付相关款项之日起至该参与贷款人根据本协议到期支付款项后的两（2）个工作日之日止，每一此类日子的联邦基金利率，以及（ii）自该参与放款人到期支付该款项之日后两（2）个营业日起至该参与放款人支付该款项之日止的联邦基金利率，每一此类日子有效的期限SOFR。此后，每一该等参与贷款人均有权收取其就相关偿还义务所收到的每笔付款的按比例份额以及就此支付的利息，而信用证发行人保留其作为本协议项下贷款人的按比例份额。参与贷款人根据本条第2.16款对信用证发行人承担的若干义务，在任何和所有情况下均为绝对、不可撤销和无条件的，且不受任何参与贷款人对借款人、信用证发行人、代理人、任何贷款人或任何其他人可能拥有或已经拥有的任何抵销、反诉或抗辩付款的约束。在不限制前述一般性的情况下，此类义务不应受到任何违约或违约事件或任何贷款人的任何减少或终止任何承诺的影响，参与贷款人根据本条第2.16款作出的每笔付款均应在没有任何抵消、减免、预扣或减少的情况下进行。

（f）赔偿。参与放款人应以其各自的按比例份额为限，赔偿信用证发行人（在借款人未偿还的范围内）就其签发的任何信用证可能遭受或招致的任何成本、费用（包括合理的律师费和付款）、索赔、要求、诉讼、损失或责任（由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定的该信用证发行人的重大过失或故意不当行为导致的除外）。的义务

根据本条第2.16（f）款和本条第2.16款所有其他部分规定的参与贷款人应在本协议和所有申请书、信用证以及与根据本协议提出的图纸有关的所有汇票和其他单证终止后继续有效。

（g）申请信用证的方式。借款人应就每项开具信用证的请求向代理人提供书面通知，在每种情况下，该通知均应附有由借款人妥善填写和执行的该信用证申请，在信用证延期或修改或金额增加的情况下，应以代理人和信用证开证人合理接受的形式提出书面请求，在每种情况下，连同本协议要求的费用。代理应将代理收到每一此种通知的情况及时通知信用证发行人（且信用证发行人有权假定任何此种签发、延期、修改或增加的先决条件已得到满足，除非被代理或被要求的贷款人有相反的通知），信用证发行人应将如此请求的信用证签发情况及时通知代理和贷款人。

（h）更换信用证开证人。借款人、代理人、被替代的信用证发行人和继任的信用证发行人可以随时以书面协议的方式更换信用证发行人。代理应将任何此类更换信用证开证人的情况通知出借人。在任何该等置换生效时，借款人应支付被置换信用证发行人账户应计的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起（i）继任信用证发行人应拥有信用证发行人在本协议项下就此后将签发的信用证的所有权利和义务，以及（ii）本文中提及“信用证发行人”一词应被视为指该继任者或任何先前的信用证发行人，或该继任者和所有先前的信用证发行人，视文意而定。在本协议项下更换信用证开证人后，被更换的信用证开证人仍为本协议的一方，并继续享有本协议项下信用证开证人就其在本协议项下所签发的信用证所享有的全部权利和义务，但不得被要求额外签发信用证。

第2.17节。信用证费用。借款人同意为贷款人的账户，按照其各自的按比例份额，就每一份信用证向代理支付一笔费用（“信用证费用”），该费用等于应借款人的要求为借款人的账户签发的每份信用证的未提取面额的适用保证金每年，加上代理因申请、处理、签发或修改任何信用证而产生的所有自付费用、费用和开支，其中的成本、费用和开支应包括应付给该发行人的“前置费”。信用证费用应在开立信用证和/或信用证仍未到期的任何月份之后的每个月的第1日和到期日按月支付。信用证费用应在信用证签发、续期、展期或修改时支付，视情况适用于信用证未结清的期间。信用证手续费按实际经过天数360天一年计算。信用证费用应根据第2.5（b）节提高至违约率。

第2.18节。银行产品。借款人可提出要求，而BMO可全权酌情安排借款人从BMO、BMO的关联公司或其他

贷款人，银行产品虽然借款人不被要求这样做。如果银行产品是由BMO的关联公司或贷款人的关联公司提供的，借款人同意赔偿并且使BMO和贷款人免受现在或以后由BMO向其关联公司或贷款人向其关联公司提供的赔偿所产生的任何和所有合理的和有文件证明的自付费用和义务，但由BMO或任何贷款人的重大过失或故意不当行为导致的费用或义务除外。本节所载协议应在本协议终止后继续有效。每一借款人承认并同意，从BMO、BMO的关联公司或任何其他贷款人处获得银行产品（a）由BMO、BMO的关联公司或其他贷款人（如适用）全权酌情决定，以及（b）受BMO、BMO的关联公司或其他贷款人（如适用）的所有规则和规定的约束。

第2.19节。贷款管理。

（a）借款人代理人。各借款人特此指定借款人代理人为其代表和代理人，用于贷款文件项下的所有目的，包括请求循环贷款和信用证、指定利率、交付或接收与代理人、信用证发行人或任何贷款人的通信、编制和交付借款基础凭证和财务报告、接收和支付债务、请求豁免、修改或其他便利、贷款文件项下的行动（包括在遵守契约方面），以及与代理人、信用证发行人或任何贷款人的所有其他交易。借款人代理人、信用证发行人、代理人和出借人特此接受此种预约。代理、信用证发行人和出借人有权依赖，并在依赖方面受到充分保护，借款人代理人代表任何借款人交付的任何通知或通信（包括任何借款通知）。代理人、信用证发行人和贷款人可以代表任何借款人向借款人代理人发出与本协议项下借款人的任何通知或通信。代理人、信用证发行人和贷款人可以与本协议项下的借款人代表该借款人向借款人代理人发出任何通知或通信。代理人应有权酌情为贷款文件项下的任何和所有目的专门与借款人代理人打交道。各借款人同意，借款人代理人代表其作出的任何通知、选择、通信、陈述、协议或承诺均对其具有约束力并可对其强制执行。

（b）一项义务。循环贷款、信用证义务和其他义务应构成借款人的一项一般义务，且（除非任何贷款文件另有明确规定）应以代理人对所有担保物的留置权作为担保；但前提是，该代理人和每个贷款人应被视为每个借款人的债权人，以及针对该借款人共同或个别所欠任何义务的单独债权的持有人。

第2.20节。请求增加承付款。在不存在违约或违约事件的情况下，在到期日前九十（90）天之前的任何时间，借款人代理可不时向代理提出书面请求，要求增加承付款，金额不低于5000000美元或更高的5000000美元整数倍，但无论如何不超过420,000，000美元（承付款总额），或总额等于将使承付款增加到420,000，000美元（承付款总额）的金额，按以下程序：

（a）借款人应根据每个贷款人的按比例份额（每个参与贷款人称为“增加贷款人”），向现有贷款人提供参与任何此类增加的承诺金额（此种增加的金额称为“承诺增加金额”）的机会。现有贷款人没有义务参与任何此类承诺增加金额，任何贷款人同意参与的任何协议将由该贷款人全权酌情决定。

（b）如果任何贷款人拒绝承诺其在任何此类承诺增加金额中的按比例份额（承诺增加金额中被拒绝的部分被称为“被拒绝的份额”），则借款人可以加入本协议的新贷款人（或多个贷款人）（每个此类贷款人，即“增加贷款人”），他们应是（i）商业银行、商业金融公司或其他基于资产的贷款人，总资产超过1,000，000,000美元，（ii）现有贷款人的关联公司；或（iii）代理人可酌情接受的另一人，或允许已同意承诺其任何此类承诺增加金额的按比例份额的现有贷款人承诺下降的份额。如果增加贷款人（或多名贷款人）承诺对下降的股份作出承诺，则其（或他们）应根据代理人和借款人合理满意的形式和实质上的银行合并和承担协议加入（如果不是本协议的一方）本协议，其中载明该增加贷款人（或多名贷款人）的承诺，据此，该增加贷款人（或多名贷款人）将自该协议生效之日起成为本协议的一方。

（c）在本条第2.20条所设想的任何增加承诺的生效日期，（i）每名增加贷款人及增加贷款人须为其他贷款人的利益，向代理人提供代理人所确定的即时可动用资金中所需的款额，以便在使该等增加生效及使用该等款项向该等其他贷款人付款后，每个贷款人在所有贷款人的未偿还循环贷款中所占的部分，以等于其在该等未偿还循环贷款中按比例所占的份额（在因增加贷款人或增加贷款人，或两者均增加而导致的承诺增加生效后，（视属何情况而定）及（ii）借款人应被视为已偿还及转借截至任何增加承诺之日的所有未偿还循环贷款（此种转借包括循环贷款，但须遵守借款人根据本协议要求交付的通知中规定的相同利率选择）。根据代理人的请求，每个借款人应为贷款人的利益签署和交付任何和所有票据和其他在代理人合理判断下必要或可取的文件、文书和协议，以证明或证明增加的承诺，包括对本协议的任何修订，并且每个贷款人在此提供其同意，每个贷款人在此授权代理人代表其签署符合本条2.20条款的任何此类文件、文书和协议，而无需任何贷款人的进一步同意。考虑到根据本节2.20增加的每笔承诺并作为条件，借款人应为提供承诺增加金额的贷款人的应课税利益向代理支付金额为

借款人与提供承诺增持金额的增额贷款人相互约定，于每次增持承诺生效之日支付。此类费用应全额到期，支付时不退还。

（d）作为根据本条第2.20条增加承诺的条件，借款人应已遵守以下条件：（i）应任何贷款人在根据本条第2.20条提出的拟议增加承诺日期之前提出的请求，借款人应已向该贷款人提供，且该贷款人应合理信纳，如此要求的与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例有关的文件和其他信息，包括但不限于《美国爱国者法》，在每种情况下，在根据本条第2.20款提出的承付款增加日期之前至少3个营业日；（二）在根据本条第2.20款提出的承付款增加日期之前至少10天，根据《受益所有权条例》有资格成为“法律实体客户”的任何借款人（包括将作为借款人加入的任何实体）应向提出请求的每个贷款人交付与该借款人有关的受益所有权证明。

第2.21节。违约贷款人。尽管本文中有任何相反的内容：

（a）按比例重新分配股份；修订。为确定贷款人就循环贷款和信用证（包括现有的非评级贷款、代理垫款和信用证义务）提供资金、参与或接受收款的义务或权利，代理人应通过将违约贷款人的承诺和循环贷款排除在股份计算之外的方式重新分配按比例分配股份。除第11.1节的规定外，违约贷款人无权对贷款文件的任何修改、放弃或其他修改进行投票。

（b）付款；费用。代理人应接收并保留根据贷款文件应支付给违约贷款人的任何款项，违约贷款人应被视为已将该等款项转让给代理人，直至拖欠代理人、非违约贷款人和其他贷款人的所有义务全部得到偿付。代理可能会使用这些金额来覆盖违约贷款人的违约义务，以现金抵押该贷款人的正面风险敞口，向借款人重新垫付金额或偿还债务。当贷款人是违约贷款人时，贷款人无权收取根据本协议应计的任何费用，为计算第2.8节下未使用的行费，应忽略其未提供资金的承诺。如果拖欠违约贷款人的任何信用证债务被重新分配给其他贷款人，则应向这些贷款人支付根据第2.17条归属于此类信用证债务的费用。应向代理人支付所有未重新分配的可归属于信用证债务的费用。

（c）地位；治愈。代理人可酌情确定贷款人构成违约贷款人，该地位的生效日期应是决定性的，对各方均具有约束力，无明显错误。借款人、代理人和信用证发行人可以书面约定贷款人已不再是违约贷款人，据此按比例重新分配股份，但不排除已恢复的贷款人的承诺和

循环贷款，承诺项下的风险敞口应在贷款人之间重新分配，并由代理（由恢复的贷款人支付适当款项）根据重新调整的按比例份额进行结算。除非借款人、代理人和信用证发行人明确同意，或此处就保释诉讼和相关事项明确规定，否则不会将承诺和循环贷款重新分配给非违约贷款人或恢复违约贷款人应构成对该贷款人的放弃或解除债权。任何贷款人未能为循环贷款提供资金、未能就信用证义务支付款项或未能以其他方式履行本协议项下的义务，不应解除任何其他贷款人在任何贷款文件项下的义务。任何贷款人不得对其他贷款人的违约承担责任。

第2.22节。错误的付款。除非代理人在根据本协议应为贷款人或信用证发行人的账户向代理人支付任何款项的日期之前已收到借款人代理人的通知，借款人将不会支付该款项，否则代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可（但不得被要求）依据该假设，向适用的贷款人或信用证发行人（视情况而定）分配应付款项。关于代理人向任何贷款人或信用证发行人作出的任何付款，由代理人决定（在其唯一和绝对酌情权下）以下任一情形适用（此种付款称为“可偿还金额”）：（1）借款人实际上并未向代理人支付相应款项；（2）代理人已支付的款项超过其从借款人单独或合计收到的金额（无论当时是否欠款）；或（3）代理人出于任何原因以其他方式错误地支付了该款项；则贷款人和信用证发行人分别同意立即以立即可用的资金连同利息向代理人偿还如此分配给该贷款人和信用证发行人的可偿还金额，自该金额发放至但不包括支付给代理之日起的每一天（包括该日），按联邦基金利率和代理根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较高者发放。

第三节-任期

第3.1节。协议期限和循环贷款偿还。本协议的期限自本协议生效之日起，至到期日止。未偿债务（适用的银行产品提供商同意继续履行的银行产品债务除外）应在到期日全额支付，无需通知或要求，并应通过电汇即时可用资金的方式偿还给代理，为贷款人的账户。借款人可通过以下方式在到期日之前终止本协议：（a）提前至少15个工作日向代理人和贷款人发出终止本协议的意向通知；（b）在终止生效日期当日或之前全额支付所有义务；（c）根据第13.24（a）条，在终止生效日期发生在8月19日之前的任何时间的情况下，向代理人支付相当于信贷融资总额百分之一（0.50%）的提前终止费，2027年（经了解同意，如终止生效日期发生在2027年8月19日或之后，则无需支付提前终止费）。尽管有上述规定，一旦发生违约事件，代理可以（并应在多数贷款人的指示下）立即加速到期日并终止进一步履行

第10.2节规定的本协议项下；约定代理加速到期日的，适用前一句中的提前还款罚则。

第3.2节。担保权益的终止。尽管本协议已终止，但在所有债务全部付清之前，代理人应为贷款人的账户保留现有及其后产生的所有抵押品的担保权益，借款人应继续为贷款人的账户将所有合同及其担保以抵押方式转让给代理人，并应继续按贷款文件要求的范围以实物方式将收到的所有有关合同的收款移交给代理人。终止后，且当代理人已收到全部债务的全额付款时，为出借人的账户，在此设定的担保权益应予终止，担保物的所有权利应归还给借款人，代理人应迅速执行借款人作为借款人合理要求的借款人给予代理人的所有担保协议终止和解除担保权益的证据。

第四节-抵押品上的担保权益

第4.1节。担保物上的担保权益的设定。每一借款人在此不可撤销地无条件地为代理人和出借人的利益授予、转让、质押、抵押转让、质押、设定和转让给代理人其在所有担保物上、对所有担保物上、对所有担保物上和在所有担保物上的所有权利、所有权和权益中的第一优先权持续留置权和担保权益（担保物定义的（c）款除外，前提是根据另一份担保协议或类似文件授予发生），无论是目前存在的还是以后获得的或产生的，为确保每个借款人及时付款和履行其所有义务（抵押品定义的（c）款除外，而授予应受该其他适用的担保文件管辖）。

对于由主收款账户（定义见债权人间协议）、区域、其他借款人、特殊目的子公司和其他设保人（定义见担保协议）组成的抵押品，应根据担保协议向抵押品代理人授予此类主收款账户的担保权益。抵押代理人、代理人、各许可融资代理方及其任何额外的许可融资代理的权利和补救措施应受债权人间协议的规定管辖。在任何情况下，任何贷款文件项下的任何留置权的授予均不得为授予义务人的排除掉期义务提供担保。

第4.2节。借款人关于抵押品的陈述和保证。每个借款人向代理人和贷款人声明并保证，只要该借款人对代理人和贷款人负有义务，即：

（a）担保物应由该借款人单独拥有，除代理人和贷款人（以及主收款账户（定义见债权人间协议）的担保物代理人）外，任何其他人均不拥有或将拥有其中的任何权利、所有权、权益、债权或留置权，但许可的留置权除外；

（b）除获代理人以书面特别同意外，该借款人不得妥协低于全部面值，或全部或部分释放任何人

对抵押品的任何部分负有支付责任，或允许任何针对抵押品的信贷，但就任何该等抵押品或代表该抵押品的任何票据或单证须支付的现金数额除外，且该抵押品，包括因租赁、出租、出售或以其他方式处置该抵押品而产生的任何款项，应保持自由和没有任何留置权，但特此授予代理人和贷款人的留置权以及允许的留置权除外；但条件是，借款人可以给予合同债务人折扣，根据历史惯例并遵守其学分指引（根据本协议第7.15节）在日常业务过程中给予的学分和津贴；

（c）该借款人须在到期时支付及解除抵押品上的所有税项、征费、评税及其他费用，但该等费用的有效性正受到正当程序的善意质疑，而该等程序中止执行因不支付而产生的任何罚款、罚款或留置权，并已就该等罚款、罚款或留置权按公认会计原则拨出足够的准备金以支付该等费用；及

（d）在银行发起人条件满足时或之后，据其所知，银行发起人应具备发起和出售与银行发起人计划文件有关的合同的必要经验，并在实质上符合所有适用法律。

第4.3节。融资报表。各借款人同意自费采取代理人在其许可的自由裁量权中可能要求的行动，包括交付，这是代理人可能要求的，以完善或维持代理人在担保物上的担保权益，并签署和记录指定该借款人为受益人和合同债务人（或任何担保人）为委托人的任何信托契据或抵押的转让。各借款人特此（i）授权代理人和代理人的指定人在法律允许的情况下随时代表该借款人执行和归档或记录，或归档或记录而无需签署（视情况而定），以及（ii）在代理人已在本协议日期之前提交任何此类融资报表、延续报表和转让及其修订的范围内批准此类授权。在不限制上述规定的情况下，每个借款人同意将任何借款人根据任何银行发起人转让协议或与之相关的任何银行发起人向任何银行发起人提交的任何和所有UCC融资报表转让给代理，除非此种UCC融资报表是就许可融资提交的。

第4.4节。抵押品的位置。各借款人声明并保证，除已根据本协议条款交付给代理人或代理人拥有控制权（如《守则》所定义）的抵押品外，该抵押品是在途抵押品，或在电子系统上维护：（a）附表4.4是关于抵押品的所有簿册和记录的位置、抵押品的位置（银行账户和存入其中的金额除外）以及截至截止日期所有此类借款人营业地点的位置的正确和完整清单，除非新收购的抵押品在正常业务过程中正转运至任何该等地点，以及在截至本陈述的任何日期并无根据第9.1（d）（v）条按附表4.4要求更新的新地点除外

（b）担保物应始终由该借款人管有（或在贷款文件所设想的范围内，由代理人管有或控制，或在途或在电子系统上维护）。每名借款人承诺并同意，除代理人管有的抵押品，或代理人对其拥有控制权、在途或在电子系统上维护的抵押品外，其不会在附表4.4所列地点以外的任何地点（根据第9.1（d）（v）条无须在附表4.4上更新的任何新地点除外）维护抵押品，亦不会以其他方式更改或增加这些地点，除非该借款人在这种情况下迅速执行并向代理人交付代理人合理要求的任何和所有融资报表和其他文件，且频率不低于第9.1（d）（v）条要求时，否则该借款人向代理人交付附表4.4的更新。尽管本协议有任何相反的规定，在违约事件发生时和持续期间，每一借款人应根据代理人的请求，立即向代理人交付当时存在和其后产生的所有合同和相关担保文件。对于电子形式的合同，此类担保物应存储在电子系统上，该系统必须在任何时候都可由代理人访问并为其所接受（除非就属于电子合同的此类合同而言，满足了电子合同条件）。借款人应遵守代理人在完善代理人对以电子方式存储的任何担保物的担保权益方面可能不时合理要求的任何进一步要求。

第4.5节。担保物的保护；偿还。每个借款人应支付保护、储存、投保、处理、维护和运输抵押品的所有费用以及任何州、联邦或地方当局对任何抵押品或就其销售征收的任何和所有消费税、财产税、销售税和使用税。任何借款人到期未及时支付任何部分的，代理人可以选择但不得被要求支付，并为此在本协议项下从任何借款人的账户中扣除，且各借款人同意迅速按票据项下当时有效的利率偿还代理人每日应计利息。代理人就上述任何一项如此支付或招致的所有款项，以及借款人根据本协议可能承担责任的任何及所有款项，以及代理人为强制执行或保护其留置权或权利而可能招致的所有合理成本及开支（包括代理人开支）抵押品的权益或其根据本协议或双方之间的任何其他协议或就根据本协议发生的任何交易而产生的任何权利或补救措施，直至借款人按当时在票据下有效的利率向代理人支付利息，应被视为借款人根据本协议欠代理人的额外债务，因此，应由所有抵押品担保。除代理人或出借人的重大过失或故意不当行为外，代理人对任何担保物的保管或其灭失、损坏或价值减少，或对任何承运人、转运机构或其他人的任何行为或违约，均不承担任何责任或以任何方式承担任何责任，但同样的责任由借款人自行承担。

第4.6节。解除抵押品。尽管本协议有任何其他相反的规定，但应借款人的请求，代理人应解除其在任何合同及其相关担保文件中的担保权益，包括“抵押品”定义（a）至（e）条中具体就此类合同规定的项目（不包括与许可融资有关的任何转让，解除担保权益应受第8.18条管辖，也不包括许可的注销合同销售

解除担保权益应受本第4.6节最后一句）管辖，只要（a）借款人获得代理人对解除担保的事先书面同意，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟；（b）在解除该等合同时不存在违约或违约事件；（c）借款人已就出售该等合同订立书面合同，并已向代理人交付该书面合同的完整签立副本；（d）如果借款人在实施出售后没有多余的可用性，（i）借款人向代理质押相当于此类合同被解除的额外抵押品，或（ii）借款人通过支付相当于以现金形式解除的此类合同的销售价格或电汇即时可用资金的形式减少票据的未偿、未付本金余额；以及（e）紧接额外抵押品质押或票据付款后，本协议项下不存在违约或违约事件。上述条件全部满足后，代理人应当解除其在该等合同中的担保权益，并在合理期限内，返还其所拥有的该等合同原件和被解除担保的担保单证原件（如有）。任何利息或本金的分配，或抵押品或由此担保的任何财产的损失，均不得解除任何借款人的任何义务。尽管有上述规定，在借款人完成许可的注销合同销售后，代理人对适用合同及其相关担保文件的留置权和担保权益应视为在借款人收到购买价款后自动解除和终止，因此，代理人同意应借款人的请求迅速执行和交付与此有关的任何和所有留置权解除和终止声明，因为借款人应合理请求并在合理期限内归还其所管有的此类适用合同和担保文件原件（如有）。

第4.7节。转让购买协议。借款人应履行其在每份转让购买协议下的所有义务，并应在其商业判断中酌情在每种情况下强制执行其在该协议下的所有权利和补救措施；但借款人不得就其转让购买协议采取任何行动或未采取任何行动，这将导致转让购买协议的终止（除非该行动或未采取该行动是在行使借款人的商业判断中）。在违约事件发生时和违约事件持续期间，经代理人请求，借款人应按照代理人确定的顺序，直接向代理人汇出借款人根据其所转让的购买协议收到的所有款项，以申请履行义务。在违约事件发生时和在违约事件持续期间，如任何借款人未能勤勉地追求所转让购买协议项下的任何权利，代理人可在事先书面通知借款人后，直接以贷款人或借款人的名义强制执行该权利，并可就此订立代理人确定的和解或其他协议。在违约事件持续之时及期间，经事先书面通知借款人，代理人可以其本身或借款人的名义，就根据任何转让购买协议所欠的任何款项或强制执行该协议的任何条文，根据任何转让购买协议提起诉讼、进行法律程序或采取行动。借款人在任何转让购买协议下的所有义务只能且仍然只能针对借款人强制执行，不得针对代理人或贷款人强制执行。尽管本协议有任何相反的规定，借款人应始终有责任遵守和履行其在其转让的购买协议下的所有义务和义务，代理人或贷款人行使其各自对担保物的任何权利不应使借款人免除任何此类义务和义务。出借人没有义务

履行或履行借款人在其所转让的购买协议下的职责或义务或根据协议支付任何款项，或就其根据协议收到的任何款项或财产的性质或充分性或任何一方根据协议履行的充分性进行任何查询，或提出或提出任何索赔，或采取任何行动收取或强制执行任何履约、任何金额的任何付款或任何财产的任何交付。

第4.8节。银行发起人计划文件；年度审查。（a）借款人应迅速（或在以下第（i）或（ii）条的情况下，在区域的每个财政季度结束后的五（5）个营业日内）以书面通知代理人发生以下任何情况：（i）对任何银行发起人计划文件的任何修订（只要该修订根据本条例第8.22条不需要代理人批准），（ii）借款人或在任何借款人知情的情况下，根据任何银行发起人计划文件保留银行发起人，任何承包者或服务提供者在该等银行发起人计划文件项下对该银行发起人发起的合同进行次级服务，但该等银行发起人计划文件中所列的某些作为借款人的关键服务提供者除外，（iii）违反任何银行发起人计划文件项下的任何重大陈述、保证或契约，从而触发该银行发起人计划文件项下的“违约事件”（或与之类似的条款）或该银行发起人计划文件的终止权，连同对此种违约的描述，及（iv）收到或交付有关银行发起人计划或任何银行发起人计划文件的终止通知。

（b）借款人应自费聘请外部法律顾问，对每个银行发起人的贷款发放计划进行年度审查，并评估每个银行发起人和借款人遵守此类贷款发放计划的监管和其他法律要求的情况。每个会计年度的审查应在满足银行发起人条件后一年开始的每个日历年度的9月30日之前交付给代理和每个贷款人。

第五节-合同的记录和送达

第5.1节。合同记录。每名借款人须在安全的地方、其行政总裁办公室及附表4.4所列的其他地点，或在借款人另有遵守第4.4节的情况下，或按代理人另有约定（包括就电子形式的合约而言，在电子平台上），备存或将安排备存与合约及其他抵押品有关的簿册及纪录，在所有重要方面均属适当及准确。

第5.2节。为合同提供服务。各借款人应在不向代理人或任何出借人支付费用的情况下，勤勉尽责地履行与合同及其他担保物有关的下列服务：

（a）借款人应收取合同的所有付款和其他收益以及其他抵押品，并且，在债务的任何部分未得到支付时，借款人应在根据收款账户协议设立该等特定收款账户（每个账户为“收款账户”；统称为“收款账户”）后，在收到后三（3）个营业日内，在一个不是

a收款账户，将收款账户中收到的抵押品的所有现金收益（包括，例如，与合同有关的所有每月定期付款）存入收款账户（在每种情况下，扣除适用的存款账户银行要求留在任何此类收款账户中的任何扣留、争议、其他准备金的金额，以及由于任何命令或法律程序或由于破产或其他破产程序或以其他方式使存款银行免于履行（或允许延迟或暂停履行）的任何其他金额；但任何借款人不得违反本条第5.2（a）款，只要其因发生不完全在其控制范围内的任何事件或情况而无法如此存放此类收益。在本协议项下的违约事件发生时和持续期间或在自治期间（定义见债权人间协议）发生时和持续期间，然后在代理人向借款人发出书面通知后，以及在此后的任何时候，任何借款人从收款账户中提取任何资金的权利应立即终止，此后只有代理人有权从收款账户中提取任何资金。Agent同意在没有违约事件时恢复该借款人从收款账户中提取资金的权利，Dominion Period在不违反债权人间协议的范围内连续60天有效。借款人应按代理人的要求每月或更频繁地向代理人提供书面通知，说明根据该合同项下的任何预定付款已逾期30天或更长时间的任何合同。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但确认并同意，只要借款人遵守本条第5.2（a）款第一句，借款人无需订立控制协议或以其他方式完善代理人在区域当地银行账户（定义见债权人间协议）中的担保权益，且贷款文件中的任何陈述或保证以及任何契诺均应被视为未被违反，尽管代理人未能在此类账户中完善。

（b）核查。在违约事件发生时和违约事件持续期间，然后在代理人事先向借款人发出书面通知后，借款人根据合同和担保物收取任何到期付款的所有权利以及借款人行使其根据上文第5.2（a）节原本有权行使的合意权利的所有权利应立即终止。在违约事件持续期间，借款人应代理人请求，指示所有合同债务人将合同项下到期的所有款项及担保物直接支付给代理人或支付给代理人指定的银行账户，借款人应在这方面与代理人进行其他合作。借款人收到的所有与本条第5.2（b）款相悖的款项，应以信托方式收取代理人的专有权，应与借款人的其他资金分开，并应随即交付给代理人。在60天期限内未发生违约事件的情况下，代理人应当恢复借款人的催收权和行使合意权利。

（c）代理人可在事先书面通知借款人的情况下，不时在当时不存在违约事件的情况下，直接向合同债务人核实与合同和其他担保物有关的有效性、金额和任何其他事项

的邮件、电话或其他方式，以借款人或代理人的名义或代理人可能选择的其他名称。

（d）债权人间协议。如《债权人间协议》的规定与本节5.2节的规定相冲突，则由《债权人间协议》的规定进行控制。

第六节-垫款的先决条件

第6.1节。首次贷款的先决条件。以下是每个贷款人有义务根据本协议提供所需的任何初始预付款或代理人有义务促使在截止日期根据本协议签发信用证的先决条件：

（a）律师的意见。就本协议的效力而言，代理人和出借人应已收到代理人或任何出借人合理要求的大律师的意见，其范围和实质均为代理人和出借人合理满意。

（b）截至截止日期真实的保证和陈述。本协议所载的保证和陈述在截止日期的所有重要方面均应真实和正确，其效力与在该日期和截至该日期作出的相同，但此类保证和陈述涉及特定日期的情况除外，在这种情况下，自该日期起，这些保证和陈述应如此真实和正确。

（c）无违约。第6.2节规定的条件应予满足。

（d）抵押品的第一留置权。除除外财产外，代理人应在所有合同和其他担保物以及每一合同的基础或担保文件中拥有完善的第一留置权和唯一留置权（允许的留置权除外）。在任何情况下，任何贷款文件项下的任何留置权的授予均不得为授予义务人的排除掉期义务提供担保。

（e）贷款文件。任何拟由借款人及担保人签立并于截止日交付予代理人或贷款人的贷款文件，须由该人签立及交付，包括担保人的同意及重申，以及秘书及会员的证明（如适用）。

（f）统一商法典融资报表和合同转让。Code融资报表的所有归档、合同的转让以及完善代理根据本协议授予的留置权所需的所有其他归档、记录和行动应已归档或记录，其确认应已由代理收到。

（g）债权人间。债权人间协议和担保协议应已由其各方正式签署和交付。

（h）支付费用、收费等。代理人有权从贷款人根据本协议条款应向代理人或任何贷款人支付的、且借款人已在截止日期前至少一（1）个营业日收到发票的所有款项项下将由贷款人进行的任何预付款的收益中支付。

（i）收费信函。根据收费函件在截止日期到期应付的所有费用应已按照其条款支付给适用的收款人。

（j）AML/KYC勤勉尽责。每个借款人应以代理人和每个贷款人满意的形式和实质内容，提供与适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》和《受益所有权条例》）有关的所有文件和其他信息，作为代理人或任何贷款人的要求。借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格的，应当已就该借款人向代理人和出借人提供了受益所有权证明。

（k）偿付和留置权解除。代理人应当已收到（i）借款人的有担保债权人和担保人（意图在本协议允许的债务和留置权的生效日期之后仍未清偿的有担保当事人除外）的清偿和解除留置权的信函，其中载明（其中包括）未清偿和欠他们的债务总额（或为任何借款人或担保人的账户签发的未清偿信用证），并载有促使交付给代理人的承诺，UCC终止声明和任何其他必要的解除留置权工具，以解除其对任何借款人或任何担保人资产的留置权，这些清偿和解除留置权信函的形式和实质内容应是代理人合理可接受的，并且（ii）证明此类债务已偿还且留置权已解除的证据。

第6.2节。条件到所有垫款和信用证。代理、信用证发行人和贷款人在截止日期后为任何循环贷款提供资金、签发任何信用证或提供本协议项下任何其他信贷的义务仅取决于以下先决条件的满足：

（a）在提供资金、发放或赠款时，不得存在任何违约或违约事件，或由此产生任何违约或事件；

（b）每名借款人及担保人在贷款文件中的申述及保证，在所有重要方面（或在所有方面就其中订定重要性限定语的申述及保证），在该等资助、发放或批给的日期及生效时，均属真实及正确（明确与较早日期有关的申述及保证除外）；

（c）关于循环贷款请求，借款人应已根据第2.2（b）节提出请求；

（d）就信用证的签发而言，第2.16（b）条的其他条件须已获满足，信用证发行人须已收到有关该信用证的申请连同本条第2.17条要求的任何信用证费用，如信用证的金额有所延长或增加，则须以信用证发行人可接受的格式提出书面要求，连同本条第2.17条要求的费用；及

（e）在该日期实施所要求的预付款后，不得发生或正在继续发生任何二级监管事件或存在任何二级监管事件。

借款人提出的每一项为贷款提供资金的请求（或被视为的请求）、信用证的签发、额度的增加或期限的延长或便利的授予，均应构成借款人关于上述条件在此种请求之日和在此种资金、签发或授予之日得到满足的陈述。

第七节-申述、保证及契诺

第7.1节。重申申述及保证。每个借款人根据本协议声明和保证，并随着每个预先请求，以下事项。每一项保证和陈述应被视为与每一项垫款自动重复，并应在作出该项垫款之日在所有重大方面均为真实和正确，但此类陈述和保证具体提及较早日期的情况除外，在这种情况下，它们应在截至该较早日期的所有重大方面均为真实和正确，且无论代理人或任何贷款人掌握的任何信息或进行的任何调查如何，此类保证和陈述均应被最终推定为已被代理人和每个贷款人所依赖。保证和陈述应是累积的，并且是借款人应给予或安排给予代理人或任何贷款人的所有其他保证、陈述和协议之外的，无论是现在还是以后。

第7.2节。关于合同的保证和陈述。关于抵押品中包含的合同：

（a）据借款人在经过适当查询后所知，每份合同都是合同债务人的善意、有效和具有约束力的义务，可根据合同条款强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、暂停执行、重组或影响债权人权利强制执行的类似法律或与可执行性有关的衡平法原则的限制，且借款人不知道任何损害或将损害任何此类合同有效性的事实。

（b）每份合同和相关担保单证均不存在任何信用、扣除、贴现、备抵、抗辩（包括抗辩高利贷）、争议、反诉或抵销的索赔，除非这些索赔无法单独或合计合理地预期会产生重大不利影响。

（c）除许可的留置权外，每份合同均不存在任何事先转让（转让给借款人的情况除外，且除非该合同是经重新审查的合同）、优先担保权益、留置权、索赔或有利于代理人以外的任何人的产权负担。

（d）每份合同正确规定了该借款人（或在适用情况下，银行发起人）与合同债务人之间的贷款条款，包括适用的利率。

（e）据借款人所知，担保单证正确载列了任何标的不动产的法律描述，合理描述了标的个人财产担保物。

（f）据借款人所知，所有合同债务人的签名都是真实的，并且每个合同债务人在该日期都具有订立和执行此类文件的法律行为能力。

第7.3节。关于抵押品的一般担保和陈述。关于所有抵押品，包括合同：

（a）借款人结合抵押品遵守了所有州和联邦法律，但不能合理预期会产生重大不利影响的不遵守情况除外。

（b）在任何借款人转让任何担保物时，该借款人对该担保物拥有良好和有效的所有权，并拥有质押和抵押转让的充分权利和权力。

（c）本协议和其他贷款文件的规定在所有担保物上产生有利于代理人的合法和有效的留置权，并且当为完善此类留置权而进行的所有适当备案、记录和其他必要行动已经作出或采取时，此类留置权将构成对所有担保物的完善和持续的留置权，优先于担保所有义务的担保物上的所有其他留置权（允许的留置权除外），并可对授予此类留置权的每个借款人和所有第三方强制执行。

第7.4节。溶剂财务状况。紧接每笔垫款之前，借款人（为免生疑问，不包括任何特殊目的附属公司）及任何担保人各自资产的现时合计公平可售货值高于支付各自负债所需的金额，且各自均有能力在债务到期时支付其债务。

第7.5节。组织和权威。每一借款人（a）是一家有限责任公司或公司，根据其注册成立或以其他方式成立的国家的法律正式组织、有效存在并具有良好的信誉；（b）拥有所有必要的公司或有限责任公司权力，以按目前的方式开展其业务；（c）具有适当的资格并被授权作为外国有限责任公司或外国公司开展业务，并在

在有必要取得此种资格的每个法域作为实体的良好信誉，但未能取得资格、被授权作为外国有限责任公司或外国公司开展业务或信誉良好无法合理预期会产生重大不利影响的法域除外。

第7.6节。财务报表。Regional（不包括特殊目的子公司）截至2024年12月31日的财政年度的经审计合并财务报表在所有重大方面都是真实和正确的，并按照公认会计原则编制，一贯适用（借款人的会计师同意的适用变更除外），并在所有重大方面公允地反映了Regional及其子公司截至该日期的财务状况及其在该期间的经营业绩。自根据本协议交付的最近一期财务报表之日起，未发生重大不利影响。

第7.7节。全面披露。上文第7.6节、本协议中提及的财务报表，以及借款人向代理或任何贷款人提供的任何书面报表（其副本先前已交付），均不包含对重大事实的任何不真实的陈述，或根据作出该陈述的情况，未说明使其中所载或此处所载的陈述不具误导性所必需的重大事实；但就上述材料中所载的任何预测和备考财务信息而言，借款人仅表示，此类信息是根据作出时的情况根据当时被认为是合理的假设善意编制的，代理人和贷款人承认，与未来事件相关的此类财务信息不应被视为事实，并且此类财务信息所涵盖期间的实际结果可能与其中所述的预测结果存在重大差异。

第7.8节。正在等待诉讼。在任何法院或在任何政府当局或仲裁委员会或法庭上，不存在可合理预期会产生重大不利影响的针对或影响任何借款人或任何担保人的未决程序，或据任何借款人所知，也不存在任何可能产生重大不利影响的程序。对于任何法院、政府当局或仲裁委员会或法庭的任何命令，任何借款人或任何担保人都不存在违约情况，可以合理地预期这将导致重大不利影响。借款人应在任何借款人收到在本协议日期之后出现的任何此类程序或威胁程序的通知后三（3）个营业日内（或代理人可能同意的较长期限）通知代理人；但任何此类通知均不得被视为满足本条第7.8条中作出的陈述和/或保证。

第7.9节。属性的标题。每个借款人对其声称拥有的财产（包括所有抵押品）拥有良好且可销售的所有权，除许可的留置权外，没有留置权。

第7.10节。许可证。每个借款人都拥有开展其业务所需的所有许可证、许可证和特许经营权，可以合理地预期违规或失败会产生重大不利影响。

第7.11节。交易合法且获授权；限制性协议。借款人执行和交付本协议及相关文件、借款人就担保物向代理人授予留置权以及借款人遵守本协议的所有条款均根据其条款有效、合法、具有约束力和可强制执行（但可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或影响债权人权利强制执行的类似法律或与可执行性有关的一般衡平法原则的限制），不会与任何章程、章程、章程的任何规定相冲突或导致任何违反，任何借款人或其任何附属机构作为当事方的协议或文书。任何借款人都不是任何协议的当事人，也都不受任何公司限制，这对其执行、交付、履行其作为当事人的贷款文件和偿还其所欠债务的能力产生不利影响。

第7.12节。税。任何借款人和任何司法管辖区的任何担保人要求提交的所有联邦和州所得税申报表，以及所有其他重要的纳税申报表，均已在到期时（在适用法律和法规允许的任何延期生效后）提交，所有联邦和州所得税以及对借款人或其任何财产、收入或特许经营权征收的所有其他重要税款、评估和其他政府收费，均已在到期时支付，但税款除外，评估和其他政府指控，（a）其有效性正受到适当程序的善意质疑，这些程序暂停执行因未支付留置权而产生的任何留置权，（b）已根据公认会计原则为支付留置权预留了足够的准备金，以及（c）争议中的最高金额，无论是单独还是合计，均不超过10,000，000美元。就所有未经审计的财政年度及其当前财政期间而言，借款人账簿上的税收准备金拨备在所有重大方面都是足够的。

第7.13节。遵纪守法。每一借款人：（a）没有违反其或其业务所受的任何法律、条例或政府规则或条例，其违反可合理地预期会产生重大不利影响，以及（b）没有对合同使用非法、不正当、欺诈或欺骗性营销技术或不公平的商业做法，可合理地预期会产生重大不利影响。每个借款人都充分遵守了所有适用的联邦法规和根据该法规颁布的所有规则和条例，以及其法律、规则和条例与合同有关的每个州的所有法律条款，但不能合理地预期这种不遵守会产生重大不利影响的情况除外。最近提供给代理和贷款人的受益所有权证明中包含的信息在截至其中证明之日的所有方面都是真实和完整的（据了解，如果在此类受益所有权证明日期之后成立了新的子公司，则此类陈述和保证不包括此类子公司，直到就该子公司交付了受益所有权证明）。

第7.14节。借款人的办公室和姓名。截至截止日期，每个借款人的首席执行官办公室位于本协议第13.5（a）节规定的地址，并且每个借款人承诺并同意，在没有事先书面通知代理的情况下，不会搬迁上述首席执行官办公室。截至截止日，各借款人的确切法定名称如本协议签署页所述，且无借款人在五年内

在紧接本协议日期之前，已知或使用任何其他法定名称。各借款人同意，在未至少提前15天书面通知代理人（或代理人约定的较短期限）的情况下，不变更法定名称。

第7.15节。信贷指引。各借款人声明并保证，未经代理人事先书面同意，其不得对其信贷指引（其副本已由借款人于截止日期向代理人和贷款人提供）作出任何对本协议项下贷款人利益构成重大不利的变更，而代理人可在其许可的酌处权中予以拒绝。借款人信用指引应合理详细说明借款人在酌情确定合同债务人对借款人发起和/或第三方发起的合同的信誉时所使用的信用标准。

第7.16节。子公司。截至截止日期，附表7.16是一份正确和完整的清单，列出了每个和所有借款人的子公司的名称和与每个借款人的关系，该附表列出了每个借款人在每个子公司的直接和间接股权。截至交割日，每个借款人直接或间接拥有的每个此类子公司的已发行股份均获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估。

第7.17节。没有违约。借款人或其任何子公司均不存在与该借款人或任何该等子公司为一方当事人或受其约束的重大协议（不包括许可便利或其他证明债务的协议）相关的违约情况，可以合理地预期该违约会产生重大不利影响。

第7.18节。收益用途。（a）本协议中所设想的任何交易（包括循环贷款收益的使用）都不会违反或导致违反经修订的1934年《证券交易法》第7条或根据其发布的任何条例，包括但不限于联邦储备委员会的T、U和X条例。任何借款人都不拥有或打算持有或购买上述U条例含义内的任何“保证金股票”。贷款收益将不会被任何借款人或其任何子公司直接或间接用于购买或持有经修订的1934年《证券交易法》含义内的任何“证券”。

（b）每一借款人不得并应确保其每一子公司不得直接或间接使用（或明知而允许借款组的任何其他成员使用）任何垫款，以资助、资助或便利任何活动、业务或交易：（i）制裁禁止的，（ii）如果由个人进行将被制裁禁止的，或（iii）如果由代理人或任何其他方进行将被制裁禁止的。

（c）每一借款人不得、也应确保其子公司不得直接或间接使用（或明知而允许借款组的任何其他成员使用）任何垫款，为反洗钱法或反腐败法将禁止的任何活动、业务或交易提供资金、资助或便利。

（d）借款人不得以收益为债务的任何偿还提供资金，或提供借款人已知拥有的任何财产作为担保以担保债务

直接或间接源自制裁、反洗钱法或反腐败法禁止的任何交易或活动，或可以合理预期会导致代理人违反制裁、反洗钱法或反腐败法的任何交易或活动。

第7.19节。银行账户。附表7.19列明，截至截止日期（以及截至根据本条例第9.1（d）（vi）条更新之日），（a）每个借款人或其任何附属公司拥有存款账户、现金管理账户、保管或保管账户、锁箱、保险库和保管箱的每个人的姓名；（b）每个此类账户、保险箱或保险库的用途的完整和准确的清单。除附表7.19所列的情况外，截至截止日期（以及根据本条例第9.1（d）（vi）条更新的日期），借款人或其任何附属公司均不与任何人维持任何账户或其他安排，据此，该人可为或代表该借款人或该附属公司收取或接受该借款人或该附属公司的资金或证券，或款项、支票、票据、汇款、收益或其他付款给该借款人或该附属公司。

第7.20节。适当的合同文件。经代理人合理请求，在向代理人提交任何新合同以列入担保物之日起不少于十天后（或在合同成为重新审查合同（许可设施重新审查合同除外）后30天内，如果该合同在该时间继续为该重新审查合同），借款人应：

（a）除有关电子形式的合约外，适当而有效地背书或酌情以抵押方式转让予代理人、合约及其他抵押品以及每项该等合约的基础文件或担保文件；及

（b）除电子形式的合同外，在合同、担保单证和构成担保物的所有其他文书上加盖印章或以其他方式包括以下文字：

“这份文件受制于作为代理的蒙特利尔银行的担保权益。”

；条件是，构成抵押品并由借款人在截止日期之前生成的合同、担保文件和票据，可改为加盖或以其他方式包括以下文字：

“本文件受制于代理的、有利于富国银行银行、全国协会的担保权益。”

代理人和贷款人各自授权借款人或其代理人或受让人在（a）就许可融资向特殊目的子公司的许可转让和（b）根据第4.6节（视情况而定）进行的许可注销合同销售上取消、取代或以其他方式修改任何此类图例或印章。

第7.21节。信用档案。对于每个合同，借款人应为每个合同债务人保存一个信用档案，其中包含反映每个合同债务人信用状况的财务信息。

第7.22节。转让合同和安全文件。根据代理人在自治期间（如债权人间协议中所定义）、在违约事件存在期间或假设可用性低于或等于信贷融资风险敞口5%的任何日期的请求，借款人应签署并向代理人交付所有新合同（为免生疑问，任何许可融资合同除外）的正式书面抵押品转让和每月为其提供担保的任何相关担保文件，以及代理人可能合理要求的与此相关的所有其他文件，哪些转让可以作为关于多份合同和担保文件或一系列合同和担保文件的主转让协议完成。

第7.23节。合同质押。借款人不得向除代理人以外的任何人出售、转让、质押、转让或以任何方式设押合同或任何其他抵押品，但（a）许可的留置权、（b）根据第8.18条可能允许的、（c）借款人之间的转让、（d）根据并受制于银行发起人计划、以及（e）第4.6条允许的出售除外。此外，Regional及其子公司不得将RMC再保险的股票出售、转让、质押或以任何方式设押给除代理人以外的任何人。

第7.24节。关于抵押品的准确记录。借款人应保持与合同及其他担保物有关的准确、完整的档案。

第7.25节。制裁；反洗钱和反腐败法律-。

（a）制裁。（i）借款人或借款人的附属机构，或据任何借款人所知，借款集团的任何其他成员均不是受制裁的对象；（ii）据借款人所知，借款集团的任何成员均未因执行制裁的政府当局涉嫌违反制裁而接受调查。

（b）反洗钱和反腐败法律。据借款人所知，借款集团的任何成员都没有因执行此类法律的政府当局涉嫌违反反洗钱法或反腐败法而接受调查。每个借款人及其子公司都制定、维持并遵守合理设计的政策、程序和控制措施，以确保遵守反洗钱法和反腐败法，包括适用于借款人及其子公司的反洗钱法和反腐败法要求的政策、程序和控制措施。

第7.26节。艾丽莎。没有借款人或其任何ERISA关联机构维持或赞助，或有义务为养老金计划供款，或是多雇主计划的参与雇主，或有义务为多雇主计划供款。借款人声明并保证，截至截止日期，借款人没有也不会在循环贷款、信用证或承诺中使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在29 CFR § 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）节修改）。

第7.27节。劳动关系。任何借款人或子公司都不是任何集体谈判协议的一方或受其约束。与任何借款人或子公司雇员的任何工会或其他组织，或据任何借款人所知，不存在任何可以合理预期会产生重大不利影响的任何声称或威胁的罢工、停工或集体谈判要求的重大冤情、纠纷或争议。

第7.28节。监管事件。借款人应在（a）任何重大强制执行行动（为免生疑问，同意任何政府当局在正常业务过程中就国家合同审计要求的任何补救措施不构成重大强制执行行动）、重大询问（普通课程信息请求除外）或对借款人或其任何子公司提起的重大调查或据借款人或其任何子公司所知威胁对借款人或其任何子公司提起的重大调查后的三（3）个工作日内（或代理人同意的较长期限内）通知代理人（在每种情况下，在适用法律法规允许的范围内），借款人合同组合的服务商，或任何政府当局的借款人或服务商各自的关联公司，包括但不限于提交约定和同意书将启动的任何程序或行动，（b）借款人或其任何子公司、借款人合同组合的服务商或借款人或服务商各自的关联公司收到“预警通知”，“通知和机会回应和建议”、“民事调查要求”，或要求消费者金融保护局提供信息或任何其他政府当局的类似通知或要求和（c）不重复、发生任何监管事件和/或银行发起人监管事件。

第八节-财务及其他契诺

各借款人承诺，在全额支付债务之前：

第8.1节。支付税款和索赔。每一借款人应在拖欠前缴纳所有联邦和州所得税以及对其或其财产或抵押品征收的所有其他物质税、摊款和政府费用，以及如果未缴纳可能导致对其财产或抵押品产生留置权的所有债权或要求，在每种情况下，（a）其有效性正受到适当程序善意质疑的税款、摊款和其他政府费用除外，这些程序暂停执行因未支付留置权而产生的任何留置权，（b）已按照公认会计原则为支付准备金预留了充足的准备金，（c）有争议的最高金额，无论是单独还是合计，均不超过10,000，000美元。

第8.2节。维护财产和存在。各借款人应当：

（a）就其财产和业务维持保险，以抵御与借款人具有类似规模和从事相同或类似业务的公司所惯常的类型和金额的伤亡和或有事项（但如不动产担保任何义务，则该不动产的洪水灾害调查、文件和保险应符合所有洪水法律或以其他方式令所有贷款人满意）；

（b）保存其所有业务交易的真实账簿、记录和账目，并附上完整的分录，以允许按照公认会计原则编制财务报表；

（c）保持其公司存在、权利及专营权（视属何情况而定）的完全效力及生效，但根据本协议或其他贷款文件另有许可或无法合理预期会产生重大不利影响的除外；及

（d）不得违反其所受的任何法律、条例或政府规则或条例，而该等违反可合理地预期会产生重大不利影响，以使所有合同在转让给代理人后根据其条款有效、具有约束力和具有法律可执行性。

第8.3节。担保。除（a）在正常业务过程中以背书方式签署在该借款人正常业务过程中发行的用于存款或托收的可转让票据，（b）就第8.6条所允许的债务提供担保，（c）就在正常业务过程中就担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似义务产生的担保，以及（d）就租赁提供担保外，每一借款人不得就任何担保承担或承担责任。

第8.4节。财务契约。

（a）合并利息覆盖率。截至每个财季的最后一天，Regional管理应保持不低于1.50：1.0的利息覆盖率。

（b）合并出资债务与合并有形净值契约。截至每个日历月的最后一天，Regional管理不得允许为Regional管理进行合并融资债务与合并有形净值的比例超过6.0：1.0。

（c）资产质量。截至每个日历月最后一日，借款人的资产质量不超过21%。

第8.5节。已开展业务。任何借款人不得直接或间接从事任何业务，但该借款人在截止日期所从事的业务类型以及与之合理相关的业务除外。

第8.6节。债务。（a）除代理人以书面明确同意外，任何借款人不得直接或间接准许、招致或维持任何债务，但准许债务除外。

（b）任何借款人不得（i）就任何次级债项作出任何付款，但借款人可就该借款人的次级债项下到期的本金和利息作出任何定期安排的付款，只要当时不存在违约或违约事件或将由此导致，且该等付款是根据该次级债项持有人、代理人和/或贷款人之间的任何从属协议的条款和条件或该次级债项文件中规定的从属条款作出的，（ii）

修订、修改或撤销任何借款人的次级债务的任何条款，其方式应对代理人对抵押品的留置权或债务的先前地位或代理人的留置权产生不利影响，或加速任何该等次级债务的任何分期本金和利息到期的日期，或使该等次级债务文件所载的借款人的契诺和义务在截至该等修订或修改之日比贷款文件所载的契诺和义务具有实质性更强的限制性，或（iii）允许提前偿还或赎回任何次级债务的全部或任何部分，但（x）与许可债务定义第（x）条允许的许可再融资有关的次级债务除外，以及（y）与不时提前偿还或赎回其他次级债务有关，只要该等付款是根据该等次级债务的持有人、代理人和/或贷款人之间的任何从属协议的条款和条件或该等次级债务文件中规定的从属条款支付的。

第8.7节。进一步保证。各借款人应不时签立并向代理人交付其他文件，并应采取代理人可能合理要求的其他行动，以便执行或落实或更充分地完善各借款人根据本协议、票据或任何其他贷款文件的条款授予或拟授予代理人和贷款人的权利。在不限制前述内容的一般性的情况下，应在提出任何请求后立即提供代理或任何贷款人合理要求的信息和文件，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于美国《爱国者法案》和《受益所有权条例》。

第8.8节。未来子公司。Regional应在任何人成为子公司时立即通知代理（分发给贷款人），并在该子公司开始运营或产生其第一份合同之日或最早发生之日或之前，促使该人成为本协议项下的借款人或以代理人合理满意的方式为义务提供担保，并执行和交付该等文件，文书和协议，以及采取代理人应要求的其他行动，以证明和完善对代理人（代表出借人）的所有资产（除外财产）的优先留置权，包括（a）交付此类法律意见，其形式和实质均为代理人合理满意（视其认为适当），（b）（i）应任何贷款人在适用的合并之前提出的请求，借款人应已向该贷款人提供，且该贷款人应合理信纳，与适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于美国《爱国者法》）相关的文件和其他信息，在每种情况下至少在合并日期前3个工作日；以及（ii）在该合并日期前至少10天（或代理人可能同意的较短期限），根据《实益所有权条例》有资格成为“法律实体客户”的任何借款人（包括将作为借款人加入的任何实体）应向提出要求的每个贷款人交付，a与该借款人有关的实益所有权证明，以及（c）签署和交付对贷款文件（及任何附加文件）的任何修订或补充，包括对该人合理需要的任何附表或其他附件，作为借款人或（如适用）贷款文件项下的担保人（包括应代理人不时提出的请求，作为债权人间协议的合并人）加入，在每种情况下，在形式和实质上均由代理人在其许可的酌情权下要求（并特此授权代理人代表贷款人订立该等文件并接受

同样代表贷款人）；但前提是，上述规定不适用于根据第8.18条为完成许可融资而成立的属于特殊目的子公司的子公司（且此类特殊目的子公司不应被要求是贷款文件下的借款人或担保人），但Regional仍应在任何此类人员成为子公司时立即通知代理。

第8.9节。制裁；反洗钱和反腐败法律-。各借款人应且各借款人应确保其各子公司将遵守（且不会在知情的情况下采取任何行动导致借款集团的任何其他成员不遵守）制裁、反洗钱法和反腐败法。

第8.10节。损失准备金。（a）借款人应根据审计借款人财务报表的独立注册会计师的建议，按公认会计原则要求的金额（在每种情况下，包括适用于借款人的任何适用的当前预期信用损失标准）和金额保持公认会计原则要求的所有损失准备金；但尽管贷款文件中有任何相反的规定，未能根据本条款（a）保持总损失准备金不构成违约或违约事件，但仅应根据第8.10（c）节的条款影响其所述计算。

（b）代理人可要求借款人将损失准备金和损失准备金总额的数额提高到上述要求的最低限度以上，以达到代理人在其允许的酌处权下确定的数额，以充分反映借款人的预期损失。

（c）如本条例（a）款所规定的损失准备金不足以弥补借款人就预留合约而蒙受的损失，则该等亏空的数额（为税务目的而使用借款人当时的税率而调整，但仅限于下文（i）款）须从（i）综合有形净值中扣除，以作第8.4（b）节所列计算之用，及（ii）为计算第8.4（a）节利息保障比率而调整的净收入，如果这种短缺（s）以前没有在上一季度的利息覆盖率测试中扣除（即计算中的季度变化）。

第8.11节。冲销政策-。借款人（以及仅就受银行发起人计划约束的合同而言，适用的银行发起人或借款人）应以代理人合理满意的方式制定和实施一项对其拖欠合同的未付余额进行冲销的政策（确认并同意在截止日期生效的借款人政策令代理人满意）。

第8.12节。禁止分配；支付一定债务；股权资本变动。借款人未经代理人事先书面同意，不得直接或间接：

（a）作出任何分派，但以下情况除外：

（i）借款人的附属公司向该借款人或借款人向另一借款人的分配；

（ii）用于支付雇员、高级职员（如有的话）和管理成员的补偿、费用和开支的分配，包括但不限于（1）与高级职员责任保险有关的保单保费，以及（2）根据任何雇佣协议或非竞争协议支付的款项，只要这些费用、开支和付款与Regional、其他借款人及其子公司的正常业务过程有关；

（iii）在构成根据当时有效的任何管理层激励计划向董事、高级职员及雇员分派、发行股票期权及其他股本权益的范围内；

（iv）在构成分配的范围内，（x）只要不存在或将立即导致违约事件，就该管理层激励计划支付的现金以及根据当时有效的管理层激励计划回购股票期权和董事、高级职员和雇员的其他股权，只要该分配根据下文（v）条在其他情况下是允许的，以及（y）在违约事件存在期间，就该管理层激励计划支付的现金以及回购股票期权和董事的其他股权，根据当时有效的管理层激励计划，在本条款（四）（y）的情况下，高级职员和雇员在任何财政季度的总金额不超过1,000，000美元；

（v）Regional向其股东的分配，包括在适用的市场交易所回购未偿还的股权，只要（x）不存在违约事件或将立即由此导致，（y）在紧接此类分配生效之前或之后，借款人遵守第8.4节和（z）中所载的财务契约，在紧接此类分配生效之前或之后，假设可用性为信贷融资风险敞口的10%或更少；

（b）对其股本结构作出任何会导致任何借款人或担保人不能成为Regional的全资直接附属公司（或作为Regional的全资直接附属公司的借款人）的变更；但本（b）条不应被视为禁止第8.19条所允许的任何交易；或

（c）支付任何款项（不论是自愿或强制性的），以实现受许可融资约束的任何合同的回购、重新分配、重新分配和/或分配，在每种情况下，但依据许可转让的情况除外。

第8.13节。对批量采购的限制。未经代理人事先批准，借款人不得进行任何批量购买，（a）在假设可得性低于或等于信贷融资敞口的15%的任何时间段内，或（b）在备考基础上，在预期的批量购买生效后，将导致假设可得性低于或等于信贷融资敞口的15%。在不限制上述规定的情况下，根据本节的规定，因批量采购而购买的合同：（x）与

低于25000000美元的总购买价格，在计算可用性时将被视为立即合格，（y）总购买价格等于或高于25000000美元但等于或低于5000000美元的，只有在代理提供书面同意后，才被视为在计算可用性时合格，此类合同在计算可用性时被视为合格，以及（z）总购买价格高于50,000，000美元的，只有在代理提供书面确认，证明所需贷款人已同意此类合同在计算可用性时被视为合格后，才能在计算可用性时被视为合格，在每种情况下，前提是此类合同在其他方面满足计算可用性所必需的其他要求。

第8.14节。与关联公司的交易。除本协议或其他贷款文件许可外，任何借款人不得向该借款人的任何关联公司出售、转让、分配或支付任何款项或财产（除（a）借款人之间或借款人与担保人之间的交易，以及（b）在正常业务过程中以不低于与非关联公司进行的可比公平交易所获得的公平合理条款），或向该借款人的任何关联公司出借或垫付款项或财产，或（通过出资或其他方式）投资，或购买或回购任何股票或债务，或此类借款人的任何关联公司的任何财产，或对此类借款人的任何关联公司的债务、股息或其他义务的任何担保承担责任。尽管有上述规定，（a）借款人（或任何借款人的任何子公司）可向借款人提供贷款和垫款，并可向其出售、转让、分配和支付任何金钱和财产，并可投资于借款人的任何许可债务，并对其任何担保承担责任，（b）借款人可向RMC再保险提供贷款；但此类贷款的未付本金余额总额在任何时候均不超过10,000，000美元，（c）借款人可（i）向特殊目的附属公司作出当作垫款或当作出资，并可与其他借款人就根据本协议第8.18条允许的任何许可融资订立协议（例如分服务），（ii）根据许可融资进行的许可转让，以及（iii）第8.12（c）条允许的交易，（d）第8.12条允许的分配应根据其条款被允许，（e）第8.18条（包括允许的转让）和第8.19条所设想的交易应根据其条款被允许，（f）Regional可根据管理层激励计划发行股票期权，并且在不存在违约事件或将立即导致违约事件的情况下，可根据第8.12节购买和回购根据该管理层激励计划发行的任何股票，并且（g）除上述规定外，Regional可在任何时候向子公司（包括在进入许可融资之前的任何特殊目的子公司）投资总额不超过500,000美元，包括不属于特殊目的子公司且已成立但根据第8.8节未被要求作为借款人加入的子公司。根据代理人不时提出的合理要求，借款人应向代理人交付描述借款人任何关联交易的信息。为免生疑问，支付惯常的董事费用或雇员薪酬安排不受本条第8.14款的约束。

第8.15节。会计变更。任何借款人不得（a）对会计处理或报告做法作出任何重大改变，除非公认会计原则允许或要求，或（b）改变其财政年度。

第8.16节。银行账户和收款账户；自治领。任何借款人不得（a）与任何人建立任何存款账户、现金管理账户、保管或保管账户或类似账户或任何锁箱或金库或其他安排，未经代理人事先书面同意，不得无理扣留、附加条件或延迟同意，（b）在收款账户以外的任何账户中接收或接受任何款项、支票、票据、汇款、收益或其他付款，包括合同收益，附表7.19所列的账户或根据本条第8.16或（c）款开立的新账户，将抵押品的收益与任何其他来源的资金混合，但《债权人间协议》和《担保协议》所设想的除外；但条件是，就任何该等账户而言，除非代理人在开立任何该等账户之前通知借款人代理人相反，否则如该借款人就该账户遵守第5.2（a）款，则无须根据本协议（a）款取得代理人同意。除代理人另有约定外，借款人应在存管银行时刻保持收款账户。在遵守债权人间协议条款的情况下，在违约事件持续期间、自治期间（定义见债权人间协议）或假设可用性低于或等于信贷融资风险敞口的5%的任何日期，代理人有权通知任何收款账户协议中确定的银行，以终止借款人从其中确定的收款账户中提取任何资金的权利，此后只有代理人有权从收款账户中提取任何资金。代理人应撤销该通知，并恢复该借款人在连续60天期间未发生违约事件、Dominion Period有效（或如适用，假设可用性大于信贷融资风险敞口的5%）的情况下从收款账户中提取资金的权利，但范围不应与债权人间协议不一致。

第8.17节。计划。任何借款人或ERISA关联公司，除非合理预期不会导致重大不利影响，不得成为任何多雇主计划或外国计划的一方。

第8.18节。证券化；仓库设施。

（a）许可设施和转让。（i）借款人可不时完善一项或多项许可设施，只要（a）该许可设施是依据不违反本协议任何条款、契诺或规定的文件和条款完成的；（b）借款人已在相关许可设施关闭时或之前向代理人提供完成该许可设施的所有重要文件的经核证的真实副本；（c）该许可设施受债权人间协议的约束，且每名许可设施代理人（如适用）应已加入债权人间协议，适用的特殊目的子公司应已确认该债权人间协议，且借款人应已向代理人提供借款人律师关于债权人间协议及其任何合并协议的可执行性的意见；（d）该许可融资不应涉及对出售借款人或任何其他借款人或其任何子公司（特殊目的子公司除外）的任何追索，但（i）回购、重新分配、重新分配或替换应收款和相关资产仅因该出售借款人或区域以其服务商身份违反陈述，与此相关的保证或契约（前提是此类陈述、保证或契约在行业标准范围内），（II）美国适用法律要求的信用风险保留

（包括条例RR），根据欧盟法律（包括欧盟证券化条例）和英国法律（包括英国证券化框架），在每种情况下，金额均不超过此类法律要求的金额，（III）适用的联邦和州证券法（包括条例AB）规定的责任以及披露和报告义务，包括但不限于适用文件规定的习惯赔偿义务的责任，以及（IV）行业标准和习惯责任范围内的交易义务，包括但不限于支付某些赔偿义务，适用文件项下交易方的费用和开支；（e）在发生时不应存在任何违约事件，并且在备考基础上，不应因借款人就该许可融资转移财产而导致、存在或继续发生任何违约或违约事件，（f）借款人和/或适用的特殊目的子公司仅从该许可融资的收益中支付与完成该融资相关的某些费用（包括但不限于，法律及其他第三方费用和开支）；（g）适用的特殊目的子公司加入担保协议，前提是该特殊目的子公司尚未作为已确定的许可融资下的义务人；（h）与任何此类许可融资有关的任何出售、转让、再转让、转让、重新分配、分配、重新分配、替代、出资和/或分配财产应为许可转让，以及（i）（1）仅与一个或多个借款人直接出售合同或将合同转移到许可融资有关，就此类合同而言，满足以下每一项条件：（a）在该交易发生时不存在任何违约事件，且在备考基础上，不应因该交易而导致、存在或持续发生任何违约或违约事件，（b）在备考基础上，在该交易之前或由于该交易，假设可用性应不低于信贷融资风险敞口的5%，且代理人应已收到，在该交易发生前不少于三（3）个工作日（或代理人可能同意的较短期限），a借款基础证书，证明截至紧接前一个营业日的假设可用性，（c）任何此类交易的净收益应根据第8.18（c）条适用，（d）该借款人遵守第8.18（b）条关于与任何此类交易有关的代理人的解除请求以及关于债权人间协议和担保协议的任何合并的规定，但为免生疑问，（a）-（d）款仅适用于受本协议约束的抵押品解除的合同的初始销售或转让，且不适用于任何其他随后的许可转让和/或许可设施，以及（2）与许可设施的初始关闭有关，（a）借款人应已向代理人和电子保险库提供者提供不少于五（5）个工作日（或代理人可能同意的较短期限）的有关该交易的事先书面通知，且（b）代理人应已收到，不少于该交易之前的三（3）个工作日（或代理人可能同意的较短期限），（i）借款人的报告，证明此类交易后的抵押品与紧接此类交易之前存在的投资组合在账龄趋势、加权平均剩余期限、加权平均贷款价值比、加权平均息票和加权平均FICO评分或VantageScore方面没有重大变化（除非是由于减少了第8.4节中任何适用的财务契约中的分母），（ii）证明就受此类交易约束的合同而言，没有使用逆向选择程序来选择此类合同（除非为遵守涉及与合同类似的抵押品的许可设施的正常和习惯资格标准所必需），以及（iii）代理可能合理要求的与此相关的其他信息。

除本条第8.18（a）（i）款许可的设施外，借款人不得完成任何证券化或仓库设施。

（二）就本协议而言，“许可转让”应包括以下内容（只要与许可设施有关）：

（a）（i）借款人向另一借款人或特殊目的附属公司，或（ii）向另一特殊目的附属公司或借款人的特殊目的附属公司，在每种情况下根据许可融资文件的条款，直接或间接出售、转让、转让、分配、替代和/或贡献许可融资合同或合同；

（b）（i）特殊目的附属公司向另一特殊目的附属公司或借款人，或（ii）借款人向另一借款人或特殊目的附属公司，在每种情况下根据许可融资文件的条款，直接或间接出售、再转让、重新分配、重新分配、替代和/或分配许可融资合同或合同，包括但不限于仅因此类转让方特殊目的子公司或此类转让方借款人（或以其服务商身份的区域）违反许可融资文件项下与此相关的陈述、保证或契约，或行使根据相关许可融资文件条款允许的任何其他可选、强制性或许可的回购、重新转让、替代或预付权利而回购或替代任何应收款，前提是，就借款人从许可融资（x）中自愿回购任何违约应收款（根据下文（d）、（F）或（g）条款所述的交易除外）而言，该借款人对该合同的购买价格为该借款人善意确定的该合同的公平市场价值，并且（y）没有发生任何特定的违约事件并且仍在继续；

（c）（i）一家特殊目的子公司向另一家特殊目的子公司或借款人，或（ii）一家借款人向另一家借款人或一家特殊目的子公司，在每种情况下，根据许可设施文件的条款，在将许可设施合同从一个许可设施转移到另一个许可设施方面，直接或间接出售、再转让、重新分配、重新分配、替代和/或分配许可设施合同或合同；

（d）借款人或特殊目的附属公司根据相关许可融资文件的条款，或就借款人而言，根据本协议第4.6（b）节，向第三方出售已注销的许可融资合同或合同；

（e）（i）借款人从另一借款人或特殊目的子公司，或（ii）特殊目的子公司从另一特殊目的子公司收购或购买任何特殊目的子公司的任何股权或实益所有权权益

目的子公司或借款人，在每种情况下根据许可融资文件的条款；

（f）一个或多个借款人或一个或多个特殊目的子公司向一个或多个借款人或一个或多个特殊目的子公司出售、再转让、重新分配、替代和/或分发许可融资合同或合同，涉及自愿全额偿还和在许可融资规定到期前终止许可融资或根据许可融资文件的条款行使选择性清理呼吁的结果；和

（g）一个或多个借款人或一个或多个特殊目的子公司向一个或多个借款人或一个或多个特殊目的子公司出售、再转让、重新分配、替代和/或分配许可融资合同或合同，涉及根据相关许可融资文件赎回、报废、撤销或收购与许可融资有关的任何发行证券。

（b）释放和联合。借款人可不时向代理人请求解除担保请求，以实现与第8.18（a）条允许的许可融资有关的担保物转让。代理人同意在代理人收到此类解除请求后的三（3）个工作日内批准并执行该请求，并授权就所转让的特定抵押品提交UCC-3终止声明，只要此类转让是根据根据第8.18（a）节订立的许可融资完成的。借款人交付的每一份解除要求应被视为借款人向代理人作出的陈述和保证，即由此设想的转让是与第8.18（a）条允许的许可设施有关的许可转让。代理人同意与借款人合作，在形式和实质上为代理人合理满意的情况下，就许可融资向债权人间协议和由此设想的担保协议提供任何合并。为免生疑问，代理人和贷款人同意并承认，一旦根据与许可融资有关的解除要求解除抵押品，该抵押品即被有效解除（但不限制代理人在任何不属于许可融资重新审查合同或相关抵押品的任何已重新审查合同中的留置权），借款人无需就此类抵押品随后转移到另一许可融资而向代理人请求并获得单独的解除请求。该解除后，代理人应在合理期限内将其所持有的合同原件和被解除的担保文件原件（如有）退回。

（c）现行盟约。借款人不时收到的将合同许可转让至许可融资的任何净收益，应（i）在仓库融资的情况下，首先迅速用于减少本协议项下的现有债务，或（ii）在证券化的情况下，首先迅速用于减少任何相关仓库融资项下的现有债务，前提是此种净收益是由于资产从仓库融资转移而收到的，与收到此种净收益基本同时，第二，任何剩余净收益应及时用于减少本协议项下的现有债务。借款人不得以违反本协议任何条款、契诺或规定的方式修订或修改任何许可融资

根据第8.18（a）条将导致此类证券化或仓库融资不再被允许的方式，除非代理在其唯一但合理的酌处权中可以接受。

第8.19节。合并、合并或收购。借款人不得、也不得允许其任何子公司（i）未经代理人书面批准而完成任何合并、法定分立、重组或合并的交易，但任何借款人或担保人可以与任何其他借款人或担保人合并，只要借款人是任何此类交易的一方，借款人是存续实体，或（ii）转让、出售、转让、出租或以其他方式处置其全部或基本全部财产（借款人除外），或（iii）清盘、清算或解散，或同意做任何上述（关于特殊目的子公司的除外（包括通过就任何特殊目的子公司提交注销证明））。任何拟议的收购（许可收购或前一句允许的交易除外）都需要获得所需贷款人的批准。尽管有上述规定，经代理人同意，借款人可以（i）实施Upstate Motor Company或任何其他非实质性子公司的解散，以及（ii）在不违反第8.13条的情况下进行批量购买。

第8.20节。贷款收益的使用。借款人应在截止日期或之后使用本协议项下垫付的循环贷款的收益，首先，支付代理和/或任何贷款人与本协议结束有关的所有费用和其他费用，并按照本协议的条款和费用信函的条款，其次，用于营运资金和一般公司用途（包括完成许可的收购）。借款人不得直接或间接使用任何信用证或循环贷款收益，或使用、出借、出资或以其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他人提供任何信用证或贷款收益，（a）为任何人的任何活动或与任何人的业务提供资金，或在任何指定司法管辖区内，在签发信用证或为贷款提供资金时，是任何制裁的目标；或（b）以任何方式导致任何人（包括任何贷款人或参与任何交易的其他个人或实体）违反制裁。

第8.21节。合同形式。根据代理人在其许可的酌处权中不时提出的请求，借款人应聘请代理人合理接受的外部法律顾问（由借款人单独承担费用和费用）对借款人的合同文件进行审查，并在每次此类请求后的六十（60）天内（或代理人自行决定同意的较长期间）向代理人提供该外部法律顾问就该合同文件的遵守适用法律在所有重大方面均为代理人合理接受的意见。

第8.22节。银行发起人计划文件修订；所有权转让。未经代理人事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），借款人及其关联机构不会以对代理人不利的方式实质性地修改、修改、放弃或终止银行发起人计划文件的任何条款，但代理人事先书面同意不适用于银行发起人计划文件的任何条款的任何修改、修改、放弃或终止仅与银行保留贷款有关。地区的每个财政季度结束之日起五（5）个营业日内，借款人应向代理人提供任何

在该财政季度期间发生且无需获得代理同意的对任何银行发起人计划文件的更改或修改。

第九节-关于借款人的信息

第9.1节。财务报表/抵押报告。借款人应当向代理人（向出借人发放）提交：

（a）月度、季度和年度报表。在切实可行范围内尽快：

（i）每月。在Regional的每个财政年度的每个月结束后，无论如何在该期间结束后的30天内，（a）Regional及其子公司的资产负债表和（b）损益表，在合并基础上编制，包括特殊目的子公司；连同：

（a）借款人代理人的司库或财务总监签立的合规证明书；及

（b）每月报告（a）所有特殊目的附属公司向Regional申报的分派及（b）Regional作出的股份回购及分派，每一项的形式及内容均令Agent合理满意，并符合Regional过去的惯例。

（二）季度。在Regional的每个财政季度结束后，无论如何在该期间结束后的90天内，（a）资产负债表和（b）Regional及其子公司的损益表，以综合基础编制，包括一家特殊目的子公司；连同：

（a）Regional及其子公司的现金流量表，就每个该等财政季度而言，按包括特殊目的子公司在内的综合基础编制，并按不包括特殊目的子公司在内的综合基础编制；

（b）Regional及其子公司在每个该等财政季度的股东权益变动表，在包括特殊目的子公司在内的合并基础上编制，在不包括特殊目的子公司的合并基础上编制；

（c）在该财政季度为区域及其子公司作出的会计政策、陈述或原则的重大变更的报表；

（d）该等季度财务报表的附注；及

（e）由借款人代理人的司库或财务总监签立的合规证明书。

（三）年度。在Regional的每个财政年度结束后，无论如何在其后120天内，（a）Regional及其子公司的资产负债表和（b）损益表，以综合基础编制，包括一家特殊目的子公司；连同：

（a）Regional及其附属公司的现金流量表，就每个该等财政年度而言，按综合基准（包括特别目的附属公司）编制，并按综合基准（不包括特别目的附属公司）编制；

（b）Regional及其子公司在每个该等会计年度的股东权益变动表，按包括特殊目的子公司在内的合并基础编制，不包括特殊目的子公司在内的合并基础编制；

（c）区域及其子公司在该年度作出的会计政策、列报或原则的重大变更的报表；

（d）该等年度财务报表的附注；及

（e）由借款人代理人的司库或财务总监签立的合规证明书。

月度报表、季度报表和年度报表均应合理详细，公允地列报财务状况和经营成果，并经借款人代理公司财务主管或财务总监在所有重大方面证明完整、正确，如因年终调整而发生变化。Regional及其子公司的年度报表应按照公认会计原则进行审计和编制，并应附有由Regional选定且合理地令Agent满意的独立的国家认可的注册会计师事务所就其范围出具的无保留意见的报告。

（b）审计报告。独立公共会计师就其对该借款人账簿所作的任何年度、中期或特别审计或审查而向任何及所有借款人提交的每份审计报告（如有）在收到后立即提供一份副本。

（c）违约通知或违约事件。在知悉任何违约或违约事件的存在（根据第10.1（p）条除外）后的三（3）个营业日内（或代理人可能同意的较长期限），一份书面通知（可根据电子邮件送达）指明该违约或违约事件的性质。

（d）月度报告和附加报告再抵押。

（i）在本协议期限内的每个日历月结束后的20天内，提交一份抵押品和贷款状况报告（“借款基础凭证”），其格式基本上与本协议所附的附件 F格式相同（或采用代理人批准的其他格式），其中将包括该月份有关借款人拥有的每份合同和许可融资合同的拖欠、冲销和现金收款的信息；

（ii）在本协议期限内的每个日历月结束后20天内，以代理人合理满意的形式和内容，为该月份提供月末试算表（以电子投资组合数据月报形式单独列出所有活跃账户），以及根据各仓库融资和每项证券化交付的该月份的服务商报告；

（iii）在本协议期限内的每个财政季度结束后的45天内，静态池按截至该财政季度结束时的产品类型以代理人合理满意的形式和内容报告；

（四）在本协定期限内的每个日历月结束后20天内；与许可设施合同有关的每月报告（以及代理人不时合理要求的其他报告）的副本，这些报告是在许可设施项下所要求的，并与交付许可设施项下所要求的此类报告同时进行；

（v）连同依据上文第9.1（a）（ii）条交付任何财政季度的财务报表，更新附表4.4列出在该财政月开设的借款人的分支地点，以及在该财政月开设的借款人须在附表4.4上列出的任何其他地点（在每种情况下，以在该时间之前未交付给代理人为限）；

（vi）连同依据上文第9.1（a）（ii）条交付任何财政季度的财务报表，更新附表7.19，列明借款人在该财政季度开立或以其他方式取得的所有收款账户（前提是此种更新未在该时间之前交付给代理）；

（vii）在本协议期限内的每个日历月结束后20天内，在该日历月内转让的与续期贷款置换有关的续期贷款报告；及

（viii）作为代理人可随时及不时在其许可的酌处权中要求提供任何其他有关抵押及许可融资合同的报告；

但条件是，（x）借款人可以选择比每月更频繁地交付借款基础证书（连同本条第9.1（d）款要求的其他信息），只要（i）借款人向代理人提供至少5个工作日（或代理人可能同意的较短期限）的此类选择的事先书面通知；以及（ii）如果代理人提出要求，借款人在此种报告开始之日后连续不少于90天（如不这样做，则构成违反本条第9.1（d）款）（或代理人在其许可的酌处权中同意的较短期限），继续借款人在该通知中选择的报告频率；以及（y）在违约事件持续之时和期间，代理人可要求借款人提供每日或每周的借款基础凭证。在借款人已选择或根据本条第9.1（d）款被要求按周交付借款基础凭证的范围内，借款人应在每周的星期三（或代理人自行决定的较晚日期）之前将截至前一周的星期五营业时间结束时准备好的每周借款基础凭证交付给代理人。

（e）通知。借款人应在以下情况发生后三（3）个工作日内通知代理：（i）在任何证券化或仓库融资下发生“服务商违约”或“违约事件”（或类似条款）；或（ii）任何要求或要求回购、赎回或退回与支付义务超过1000000美元的许可融资有关的任何票据、证券或许可融资合同。借款人对仓库设施财务或经济条款的任何重大修改，应及时通知代理人。

（f）要求提供的资料。在合理及时的情况下，代理或任何贷款人可能不时合理要求的其他信息（包括有关合同和合同债务人的信息）。

第9.2节。检查。借款人应允许代理人及其代表在该借款人的正常营业时间内的任何时间，并根据代理人在合理提前通知该借款人后合理希望的频率，对该借款人的簿册、帐目、记录、通信和其可能希望的其他文件以及借款人的房地和担保物进行核实和检查，并进行审计和检查。借款人应向代理人提供副本，并应允许代理人复制代理人要求的记录和文件，并应允许代理人在合理要求的合理时间和尽可能频繁地与借款人的雇员、管理人员和独立公共会计师讨论借款人的事务、财务和账户（并据此规定，各借款人特此授权上述会计师与代理人讨论该借款人的财务和事务）。借款人还同意向代理人提供与担保物有关的其他合理信息，并向借款人提供代理人应要求的信息。借款人与代理人发生诉讼时，代理人的民事发现权应当是对本条第9.2款规定的权利的补充，而不是代替。各出借人有权自费陪同代理人进行任何此类审计或检查。在完成所有适用的实地检查或审计和评估（这些费用不应包括在上述规定的限额内）使代理人在其许可的酌处权下满意之前，任何可用性计算均不应包括在许可的收购中或在正常业务过程之外以其他方式获得的抵押品。

第十节-违约事件；补救措施

第10.1节。违约事件。本协议项下的“违约事件”应在发生以下任一事件或情况时发生：

（a）利息或本金。借款人未能在到期应付时支付（i）根据本协议及其他贷款文件欠代理人或任何贷款人的债务本金的全部或任何部分（银行产品债务除外）或（ii）于该等债务到期应付后三（3）个营业日内支付该等债务本金的全部或任何部分；

（b）保证或陈述。任何借款人或任何担保人向代理人或任何贷款人作出或提供的任何保证、陈述或其他陈述，或任何遵照本协议提供的文书，在作出或提供时，在任何重要方面均属虚假或误导；

（c）财务契约。任何借款人或任何担保人没有遵守第8.4条所列的任何财务契约；

（d）其他盟约。任何借款人或任何担保人未能遵守本协议、任何担保或与本协议或与本协议有关而签立的任何其他协议（包括任何托收账户协议，但不包括与任何银行产品有关的协议）所载的与任何借款人或任何担保人有关的任何其他契诺或协议超过30天（在此种未能纠正的范围内，且该借款人或担保人（如适用）正本着诚意积极寻求此种纠正，但须立即以其他方式寻求此种纠正），应首先为任何借款人或任何担保人所知，或任何借款人在适用的宽限期或补救期（如有的话）之后未能遵守任何有关银行产品的协议所载的与该借款人有关的契诺或协议；

（e）破产。由任何借款人或担保人或其资产发起或针对任何借款人或担保人或其资产发起的破产程序，如针对任何借款人或担保人发起，则在该启动程序后60天内被同意或不被驳回，或在该破产程序中订立救济令，或任何借款人或任何担保人向其无担保债权人一般提出任何和解、延期或组成的要约；

（f）附加、判决、税务留置权。针对任何借款人或任何担保人的任何留置权、扣押权、强制令、执行或判决的签发或备案，用于支付超过10,000，000美元的款项，但未在签发或备案后30天内全部腾空、满足或解除或停留；

（g）其他协议违约。任何借款人或任何担保人欠任何人的借款（贷款文件和任何许可融资文件除外）超过15,000，000美元的任何债务文书项下到期的任何款项的支付违约或该债务文书项下的任何其他重大违约

允许此类债务在其规定的到期日之前到期；但前提是，如果该借款人或担保人纠正任何此类违约（根据此类其他协议的补救条款）或如果欠该债务的人放弃此类违约，则不得根据本协议导致违约事件；

（h）许可证遗失。借款人丢失、撤销或未能更新任何借款人现在持有或以后获得的任何许可证、许可证和/或特许经营权，这是该借款人的业务持续经营所必需的，确实或可以合理地预期会产生重大不利影响；

（i）留置权。如任何借款人须将抵押品、任何合约或RMC再保险的股票上的留置权质押、质押或以其他方式给予留置权，或该留置权应由许可留置权以外的代理人以外的任何人取得；

（j）[保留]。

（k）控制权变更。控制权的任何变更均应发生；

（l）担保终止。书面撤销或终止任何担保，但因担保人因与第8.19条允许的交易有关而停止其存在的结果除外；

（m）反恐怖主义；刑事起诉。（i）任何借款人、任何担保人或借款人或担保人的任何附属公司受到任何可以合理预期会导致重大不利影响的刑事起诉或诉讼；或（ii）任何借款人、任何担保人或借款人或担保人的任何附属公司未能遵守任何反恐怖主义或洗钱法律，包括《美国爱国者法》；

（n）ERISA事件。发生了可以合理预期会导致对借款人或担保人的赔偿责任超过10,000，000美元的ERISA事件；

（o）监管事件。二级监管事件的发生，其中（a）自其进入之日起60天内仍未通过上诉或其他方式保持、未解除、不受限制或未中止，且（b）合理地可能产生重大不利影响；或

（p）违约事件；服务商违约。任何许可融资项下已发生“服务商违约”或“违约事件”（或与之类似的条款），该情形持续超过任何适用的补救期，且（i）构成付款违约，（ii）导致其项下的债务在其规定的到期日之前到期应付，或（iii）在发生后仍持续超过30天（或代理人可能同意的更长期限）而未获豁免。

第10.2节。默认补救办法。

（a）加速履行义务；处置担保物的权利。在上文第10.1节规定的违约事件发生时和持续期间，借款人应由代理人选择（或按多数贷款人的指示）并经代理人或任何贷款人书面通知借款人的所有义务（除所有适用的通知和补救期必须已过的银行产品义务外），应加速并立即到期应付，承诺应立即终止；借款人应立即向代理人支付，除了任何和所有到期的款项和费用外，票据的全部本金和应计利息以及所有其他债务；但条件是，一旦发生第10.1（e）节所述的任何违约事件，承诺应自动立即终止，所有债务应自动立即到期应付，而无需发出任何通知或提出任何要求。因此，代理人应拥有担保方在《守则》下的所有权利和补救措施以及其可能有权享有的所有其他法律和衡平法权利，并且代理人可以并且应在多数贷款人的指示下采取本协议第12.5条所要求的行动。如事先未交付给代理人，代理人还有权要求借款人组装担保物，费用由借款人承担，并在代理人指定的地点提供给代理人，代理人有权立即占有担保物，并可进入借款人的任何场所或担保物所在的任何地方，不论是否具有法律效力或程序，并在该场所保存和存放，直至出售，且该场所为借款人财产的，借款人同意在抵押物出售或处分后至少九十（90）天内不向代理收取存储费用。借款人放弃要求提交任何承诺或债券以获得任何此类法律程序的权利。向借款人发出任何公开或私下出售或以其他方式处分抵押品的十（10）天通知，即为合理的通知，且该出售应在该通知中代理人指定的地点。代理人可酌情以多数贷款人认为可取的价格和条款，在公开或私下出售、以现金、赊账或其他方式出售和交付任何抵押品，并可在代理人认为合理的情况下，通过在出售时间和地点发布公告或在不发出新的出售通知的情况下推迟或延期出售抵押品的任何出售或此类推迟或延期出售的任何出售。代理人和每个贷款人应有权代表自己在此类销售中出价。从任何此类出售产生的收益中，代理应保留所有成本和费用，包括为出售、出售而追求、回收、获取、保存、储存和宣传此类抵押品的律师费以及与此相关的任何和所有其他费用和开支。任何余额应适用于借款人对代理和出借人的义务；如有不足，借款人应继续对代理和出借人承担责任。如有任何盈余，该盈余应支付给依法有权享有该盈余的一方。在任何情况下，不得将从一个或多个借款人或担保人处获得的收益用于其排除性掉期义务。

在违约事件发生时和违约事件持续期间，代理人可在事先通知借款人的情况下，不时试图通过限制投标人和潜在购买者的私募方式出售全部或任何部分担保物。在这样做时，代理可以向有限数量的购买者征求购买抵押品或其任何部分的要约，以换取现金，该购买者在其合理判断中被视为可能对购买抵押品感兴趣的责任方，如果代理向不少于三个此类购买者征求此类要约

则代理人接受由此获得的最高要约应被视为该担保物的商业上合理的处置方法。

（b）担保物的适用；协议的终止。在违约事件发生时和在违约事件持续期间，代理人也可以（并应在多数贷款人的指示下）在进行或不进行此类出售或取消抵押品赎回权或要求支付债务的情况下，在不发出通知的情况下，终止根据本协议或任何其他贷款文件的进一步履行，而代理人或任何贷款人无需承担进一步的责任或义务，并且还可以在任何时候，将代理人或任何贷款人管有的任何和所有抵押品，以及任何和所有余额、信贷、存款、账户、准备金、债务，或根据本协议或其他方式到期或欠借款人或由代理人或任何贷款人持有的其他款项，不论是否应计；及代理人及贷款人不得以任何方式就未能根据本协议作出或继续作出任何循环贷款或垫款向借款人承担法律责任。此种终止、或本协议因时间推移而终止、发出通知或以其他方式终止，均不得免除、解除或以其他方式影响借款人在此种终止之前就交易所承担的赔偿责任，也不得影响代理人或任何贷款人的任何留置权、担保权益、权利、权力和补救办法，但在任何情况下，这些权利和补救办法均应持续，直至借款人对代理人和贷款人的所有义务全部得到偿付。

（c）累积补救办法。本协议、或本协议同时提及的任何文件或以后订立的借款人的所有承诺应视为累积的。代理人或任何贷款人未能或延迟行使或强制执行本协议项下或任何上述协议或抵押品项下的任何权利或补救措施，不应作为放弃该等权利和补救措施，但所有该等权利和补救措施应继续完全有效，直至全额支付借款人欠代理人和贷款人的所有循环贷款和垫款以及所有其他债务或将成为欠款为止，本协议规定的所有权利和补救措施均为累积且不具有排他性。

（d）收款账户存取。在违约事件发生时和持续期间（并在符合本协议第5.2（a）节的情况下），在自治期限（如债权人间协议中所定义）发生时和持续期间，或假设可用性低于或等于信贷融资风险敞口的5%的任何日期，代理人可以（并应在多数贷款人的指示下）通知任何收款账户协议中确定的银行，终止借款人从其中确定的收款账户中提取任何资金的权利。

（e）二级监管事件。只要二级监管事件仍在继续，Agent应有权立即替代Agent可接受的第三方作为借款人各自或集体合同组合的服务商或资产管理人，并且在此种替代之后，该替代服务商应有权就此类服务收取商业上合理的费用；但在该违约事件得到令人满意的补救后，根据所需贷款人的酌处权，Regional应在切实可行的范围内尽快恢复为该服务商或资产管理人。

第10.3节。信用证的抵押品。（a）如根据第1款规定须预付任何或所有未付信用证项下可供提款的款额

2.16（b），第2.5条，第10条，借款人应立即支付要求如此预付的金额，由以下（b）款规定的代理人（或其代理人）持有。

（b）根据上文（a）款预付的所有款项，须由代理人（或其代理人）在一个或多个独立的抵押账户（每个该等账户，以及在该账户中不时持有的信贷余额、财产和任何投资，以及该账户的任何替代品、任何证明前述任何一项的存款证明或其他文书，以及上述任何一项的所有收益和收益统称为“抵押账户”）中持有，作为担保，及由代理人（在可得范围内）申请偿还当时或其后由信用证发行人作出的任何信用证项下的任何付款，以及支付所有其他债务的未付余额。抵押账户应以代理人（或其代理人）的名义持有，并受其专属支配和控制，为代理人和贷款人的利益服务。如借款人提出要求，代理人可以（但不承担义务）将抵押账户中不时持有的资金投资于剩余期限为一年或一年以下的美利坚合众国或加拿大的直接债务，或其本金和利息由其无条件担保的债务，前提是代理人被不可撤销地授权出售或指导出售抵押账户中持有的投资，当且按要求从抵押账户中支付款项以适用于借款人对代理人或贷款人的到期和欠款；但前提是（i）如果借款人应已支付上述（a）款所述的所有义务（如有），应借款人请求，只要在解除时且在解除时生效后不存在违约或违约事件，代理人应向借款人解除抵押账户中持有的金额，并且（ii）如果借款人应已根据本协议第10条的要求支付了上述（a）款所述的所有义务，只要没有未履行的承诺、信用证、贷款或其他义务，应借款人请求，代理人应向借款人解除抵押账户中持有的任何剩余金额。

第十一节-修订；豁免；参与；转让；继任人

第11.1节。修正和豁免。对本协议任何条款的任何修改或放弃，以及对借款人离开该协议的任何同意均不具有效力，除非该修改或放弃须以书面形式并由多数贷款人（或应多数贷款人的书面请求由代理人）和借款人签署，然后任何此类放弃或同意仅在特定情况下和为所给予的特定目的有效；但前提是，任何此类放弃、修改或同意均不得，除非以书面形式并经（i）所有贷款人（或以下（c）条情况下的受影响贷款人）、借款人及代理人签署，或由（ii）代理人（应所有贷款人（或以下（c）条情况下的受影响贷款人）的书面请求）及借款人签署，否则须作出以下任何一项（在每种情况下，除（a）、（c）、（d）及（e）条外，不包括违约贷款人）：

（a）延长本协议的到期日；

（b）增加任何贷款人的承诺，使增加后的信贷融资总额超过420,000，000美元；

（c）未经任何贷款人同意而增加该贷款人的承诺；

（d）推迟或延迟本协议或任何其他贷款文件所订定的任何日期，以支付根据本协议或根据任何其他贷款文件应向贷款人（或其中任何一方）支付的本金、利息、费用或其他款项（任何选择不施加违约率或撤销施加违约率除外）；

（e）减少任何循环贷款的本金或本条例指明的利率，或根据本条例或根据任何其他贷款文件须支付的任何费用或其他款额（按违约率应计利息除外）；

（f）更改贷款人或其中任何一方根据本协议采取任何行动所需的承诺或循环贷款未付本金总额的百分比；

（g）修订“预付率”、“可用性”、“合格合同”、“超额可用性”或“本金余额”的定义；

（h）修订本条第11.1款或本协议的任何条文，订明所有放款人、规定放款人或多数放款人同意或采取其他行动；

（i）解除第12.10条许可的抵押品或解除任何担保人（第13.21条另有许可的范围除外）；

（j）将本协议项下的义务或就该义务而授予的留置权置于任何其他债务或其他义务之后，或具有从属效力，但就任何许可留置权而言除外；

（k）修订“多数贷款人”、“规定贷款人”、“仓库设施”或“证券化”的定义或修订第8.18（a）或（b）条；

（l）批准控制权变更；或

（m）修改本条第2.4节。

尽管有上述规定，（i）代理人可酌情决定并不顾上述（b）和（g）条及本协议任何其他条款所载的限制，根据第2.2（i）节的规定向代理人垫款，金额不超过可用性的百分之五（5%），以及（ii）如果房地产担保任何债务，则在所有洪水法律要求的洪水调查和文件完成之前或在所有贷款人满意的情况下，不得对贷款文件进行任何修改以增加、增加、更新或延长任何债务。

经了解并同意，除非以书面形式并经代理人签署，否则任何修改、放弃或同意均不影响代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务。此外，尽管此处有任何相反的规定，如果在截止日期之后，代理人和借款人应已在每种情况下，在贷款文件的任何条款中共同识别出一个明显的错误或任何技术性或非实质性的错误或遗漏，

则应允许代理人和借款人修订该等条文，而该等修订如在接获任何贷款文件的通知后五（5）个营业日内未获规定贷款人以书面反对，则无须任何其他方就该等贷款文件采取任何进一步行动或同意而生效。

第11.2节。作业；参与。（a）任何贷款人可在获得代理人事先书面同意（不得无理拒绝同意）的情况下，并在没有发生违约事件且仍在继续的情况下，取得借款人事先书面同意，向一名或多名合资格受让人转让及转授（但就贷款人向该贷款人的附属公司进行的任何转让及转授而言，无须取得代理人或任何借款人的同意，而就贷款人向另一贷款人进行的任何转让及转授而言，亦无须取得任何借款人的同意）（各自为“受让人”）循环贷款的全部或全部的任何可评定部分、该贷款人在本协议项下的承诺及其他权利和义务，最低金额为5,000，000美元（但前提是，除非转让人贷款人已转让和转授其所有循环贷款和承诺，否则不得进行此类转让和/或转授，除非在其生效后，该转让人贷款人保留最低金额为5,000，000美元的承诺）；但条件是，借款人和代理人可继续就如此转让给受让人的权益单独和直接与该贷款人进行交易，直至（i）此类转让的书面通知，以及与受让人有关的付款指示、地址和相关信息，应已由该贷款人和受让人给予借款人和代理人；（ii）该贷款人及其受让人应已向借款人和代理人交付以附件 B形式的转让和接受（“转让和接受”），以及任何受该转让约束的票据或票据；及（iii）转让人贷款人或受让人已向代理人支付金额为3,000美元的处理费。

（b）自代理人通知转让出借人其已收到已执行的转让和接受并支付上述处理费之日起及之后，（i）协议项下的受让人应为本协议的一方，且在权利和义务，包括但不限于参与信用证和相关信贷支持的义务已根据该转让和接受转让给其的范围内，应享有贷款文件项下出借人的权利和义务，以及（ii）转让出借人应，在本协议项下和其他贷款文件项下的权利和义务已由其根据此类转让和接受转让的范围内，放弃其权利并解除其在本协议项下的义务（并且在转让和接受涵盖转让贷款人在本协议项下的权利和义务的全部或剩余部分的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方）。

（c）通过执行和交付一项转让和接受，根据该转让和接受的转让贷款人和根据该转让的受让人相互确认并同意如下：（i）除该转让和接受中规定的情况外，该转让贷款人不对在本协议中作出的或与本协议有关的任何陈述、保证或陈述或本协议或根据本协议或根据本协议或附件提供的任何其他贷款文件的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值承担任何责任，完善，或借款人在抵押品上授予代理人或任何贷款人的任何留置权的优先权；（ii）该等转让贷款人不作出任何陈述或保证，亦不就财务承担任何责任

借款人的条件或借款人履行或遵守其在本协议项下的任何义务或根据本协议提供的任何其他贷款文件；（iii）该等受让人确认其已收到本协议的副本，连同其认为适当的其他文件和资料，以作出其自己的信用分析和决定以订立该转让和接受；（iv）该等受让人将独立且不依赖于代理人、该等转让贷款人或任何其他贷款人，并基于其当时认为适当的文件和资料，继续自行作出根据本协议采取或不采取行动的信贷决定；（v）该等受让人委任及授权代理人代表其采取行动，并行使本协议项下根据本协议条款授予代理人的权力，连同该等权力，包括酌处权及附带权力，（vi）该受让人同意其将根据其条款履行本协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务；（vii）该受让人是合资格受让人，而不是根据下文第（i）款不得将义务转让给的人。

（d）代理人作为借款人的代理人为此目的行事，应在其一个办事处保存一份交付给它的每一项转让和接受的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的承诺、以及所欠贷款和信用证义务的本金金额（和规定的利息）（“登记册”）。登记册内的记项应为结论性的，借款人、代理人和贷款人应为本协议的所有目的，将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册须在任何合理时间，并在合理的事先通知下，不时供借款人及任何贷款人查阅。

（e）在其收到由转让贷款人及受让人签立的妥为填妥的转让及接受书、受让人填妥的行政调查问卷（除非受让人已是本协议项下的贷款人）、本条（a）款所提述的处理费及本条（a）款所规定的对该等转让的任何书面同意书后，代理人须接受该等转让及接受书，并将其中所载的资料记录于注册纪录册内。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非该转让已按本条规定记录在登记册中。

（f）在满足第11.2（a）节的要求后，应立即将本协议视为在必要的范围内（但仅限于）作出修正，以反映增加受让人以及由此产生的承诺的调整。分配给每一受让人的承诺应相应减少转让贷款人的此类承诺。

（g）任何贷款人可随时向一名或多名参与者出售任何循环贷款的参与权益、该贷款人的承诺以及该贷款人（“原始贷款人”）根据本协议和其他贷款文件享有的其他权益；但前提是（i）原始贷款人在本协议下的义务保持不变，（ii）原始贷款人仍应对履行此类义务承担全部责任，（iii）借款人和代理人应继续就原始贷款人在本协议下的权利和义务与原始贷款人单独直接交易，以及其他

贷款文件，以及（iv）任何贷款人不得转让或授予任何参与权益，根据该权益，参与者有权批准对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、或任何同意或放弃（第11.1节中描述为由所有贷款人投票表决的权利除外），借款人根据本协议应付的所有金额应确定为如同该贷款人未出售该参与；但如果本协议项下的未偿金额到期未付，则除外，或应在违约事件发生时和持续期间已宣布或应已到期应付，每一参与者应被视为对其在本协议项下所欠款项的参与权益享有与其在本协议项下作为贷款人直接欠其的参与权益金额相同程度和相同限制的抵销权。

（h）尽管有本协议的任何其他规定，任何贷款人可根据联邦储备委员会条例A或美国财政部条例31 CFR § 203.14，随时为任何联邦储备银行设定其在本协议下的全部或任何部分权利和在本协议中的权益的担保权益或质押，而该联邦储备银行可按适用法律允许的任何方式强制执行该等质押或担保权益；但前提是，任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以该质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（i）不得向借款人、借款人的附属机构、违约贷款人或自然人转让或参与。代理人没有义务确定贷款文件是否允许任何转让。违约贷款人的任何转让必须伴随以代理人满意的方式清偿其在贷款文件下的未偿义务，包括由违约贷款人或合格受让人在分配时（通过直接付款、购买参与或代理人酌情接受的其他方式）支付足够的金额，以清偿违约贷款人的所有资金和付款责任。如果违约贷款人的任何转让（通过法律运作或其他方式）不符合上述规定，则受让人应被视为所有目的的违约贷款人，直至发生合规。

第十二节-代理

第12.1节。任命和授权。各贷款人特此指定并任命BMO为其在本协议和其他贷款文件下的代理人，且各贷款人特此不可撤销地授权代理人根据本协议和彼此的贷款文件的规定代表其采取此类行动，并行使本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予其的权力和履行职责，以及合理附带的权力。代理人同意按本条第十二款所载明示条件代理。本条第十二款的规定完全是为了代理人和出借人的利益，借款人作为第三方受益人不享有本条所载任何规定的权利。尽管本协议其他部分或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，代理人对贷款人不承担任何义务或责任，但本协议明确规定的除外，代理人也不得与任何贷款人有或被视为有任何信托关系，且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任理解为本协议或任何其他贷款文件中或以其他方式存在针对代理人的情况。不限制

前述一句概括地说，本协议中“代理人”一词在提及代理人时的使用，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语仅作为市场习惯事项使用，其用意仅是在独立缔约方之间建立或反映一种行政关系。除本协议另有明确规定外，代理人应拥有并可能使用其酌处权，以行使或不行使任何酌处权，或采取或不采取代理人根据本协议和其他贷款文件明确有权采取或主张的任何行动，包括（a）确定不合格标准在计算可用性方面的适用性，（b）根据第2.2（i）节进行代理垫款，以及（c）根据第10.2节行使补救措施，而如此采取或未采取的任何行动均应视为贷款人同意。在不限制第11.1节的情况下，代理人可以且每一贷款人授权代理人订立代理人拟作为一方当事人的所有贷款文件并接受所有贷款文件，并对代理人与一名或多名借款人或担保人之间不时订立的贷款文件进行修订、重述、修改和补充，以采取本协议条款所设想或允许的任何行动。代理人根据贷款文件的规定采取的任何行动，以及代理人行使其中规定的任何权利或补救措施，连同合理附带的所有其他权力，应获得所有贷款人的授权并对其具有约束力。在不限制前述内容的一般性的情况下，各贷款人特此授权每一担保代理人和代理人订立债权人间协议和担保协议（连同其任何合并条款及其任何修订、修改或补充条款，以对贷款文件作出符合要求的变更，解决代理人酌处权中的任何模糊之处并对其作出纠正性修订），并采取债权人间协议和担保协议所设想的所有行动。

第12.2节。授权职责。代理人可由或通过代理人、雇员或事实上的律师执行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项获得大律师的建议。代理人对其所选择的任何代理人或事实代理人的疏忽或不当行为，只要该选择是在没有重大过失或故意不当行为的情况下作出的，均不承担责任。

第12.3节。代理人的责任。任何代理相关人士均不得（a）对他们中的任何人根据本协议或任何其他贷款文件或本协议所设想的交易采取或不采取的任何行动（其本身的重大过失或故意不当行为除外）承担责任，或（b）对借款人或任何借款人的任何附属公司或关联公司或其任何高级人员在本协议或任何其他贷款文件或任何凭证、报告中所载的任何陈述、陈述或保证以任何方式向任何贷款人承担责任，本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的声明或其他文件，或代理人根据本协议或任何其他贷款文件或与之相关而收到的声明或文件，或本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或借款人或任何贷款文件的任何其他方未能履行其在本协议或其项下的义务。任何与代理人有关的人士，均不得对任何贷款人承担任何义务，以确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或向

检查任何借款人或任何借款人的子公司或关联公司的财产、账簿或记录。

第12.4节。信赖。代理人有权依赖并应在依赖方面得到充分保护，依据其认为真实、正确并已由适当的人或个人签署、发送或作出的任何书面、决议、通知、同意、证书、誓章、信函、电报、传真、电传或电话电文、对账单或其他文件或谈话，以及法律顾问（包括借款人的顾问）、独立会计师和代理人选定的其他专家的建议和陈述。代理人应有充分理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非其应首先收到其认为适当的必要贷款人或多数贷款人（如适用）的建议或同意，如果其要求，则应首先由所有贷款人就其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用向其作出令其满意的赔偿。在任何情况下，代理人在根据所需贷款人或多数贷款人（如适用）的请求或同意（或第11.1条要求的所有贷款人）根据本协议或任何其他贷款文件采取行动或不采取行动时均应受到充分保护，而该请求以及根据该请求采取的任何行动或未采取行动均应对所有贷款人具有约束力。每个贷款人特此批准代理在本协议日期之前采取的每项行动。每一贷款人承认并同意，其已独立且不依赖代理或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件、信息和分析，对每一借款人和担保人进行了自己的信用分析，并自行决定订立本协议并为循环贷款提供资金并参与本协议项下的信用证义务。每个贷款人都对贷款文件、抵押品、借款人和担保人进行了其认为必要的查询。各贷款人承认并同意，其他贷款人和代理人没有就任何借款人、任何担保人、任何抵押品或任何贷款文件或义务的合法性、有效性、充分性或可执行性作出任何陈述或保证。每个贷款人将独立且不依赖任何其他贷款人或代理人，并根据其当时认为适当的财务报表、文件和信息，在作出循环贷款和参与信用证义务以及根据任何贷款文件采取或不采取任何行动方面继续作出和依赖其自己的信贷决定。除贷款人明确要求或在此明确描述为交付给代理人以分发给贷款人的通知、报告和其他信息外，代理人没有义务或责任向任何贷款人提供任何借款人或担保人向代理人提供的任何通知、报告或证明，或有关任何借款人或担保人（或其任何关联公司）的事务、财务状况、业务或财产的任何信用或其他信息，而这些信息可能由代理人或其关联公司占有。

第12.5节。违约通知。代理人不得被视为知悉或通知任何违约或违约事件的发生，除非代理人应已收到贷款人或借款人提及本协议的书面通知，说明该违约或违约事件并说明该通知为“违约通知”。代理将在收到任何此类通知时通知贷款人。根据任何贷款人的书面请求，代理人应在十（10）个工作日内向借款人发送有关本协议项下的此种违约或违约事件的通知，并向每个贷款人提供一份副本，除非此种违约在适用的补救期内得到纠正或此种违约事件被放弃。否则，代理人应采取该等行动

关于多数贷款人根据第10.2节可能要求的违约或违约事件；但除非且直至代理人收到任何此类请求，代理人可（但无义务）就其认为可取的违约或违约事件采取或不采取此类行动。代理人和每一贷款人同意通过合理的善意努力，在直接负责管理与借款人的交易的高级管理人员发现后，在切实可行的范围内尽快相互披露披露贷款人有理由相信（a）代理人或其他贷款人（如适用）不知道的任何信息或通信（被认为是可靠和基本准确的），以及（b）可能对借款人的业务或经营和/或对债务的抵押担保产生重大不利影响，因此，可能会在到期时损害债务的偿还；但条件是，代理人或其他贷款人均不因其或其未能根据本条披露任何信息而承担任何责任，也不得有任何贷款人主张代理人或其他贷款人的任何此类失败，作为对根据本协议条款对贷款人提出的任何索赔的抗辩。

第12.6节。赔偿。无论特此设想的交易是否已完成，贷款人应按要求向与代理有关的人（在借款人未偿还或未代表借款人偿还且不限制借款人这样做的义务的范围内）作出赔偿，按比例，从或针对第13.14条中定义的任何和所有已获赔偿的负债，以及从或针对可归属于该贷款人的任何不包括的税款，在每种情况下，由代理人就任何义务应付或支付，以及由此产生或与此相关的任何合理费用，无论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类赔偿税款；但条件是，任何贷款人不得对仅因代理人的重大过失或故意不当行为而导致的此类赔偿责任的任何部分支付给代理人相关人员承担责任。在不受前述限制的情况下，各贷款人应在要求时向代理人偿还其应分摊的与编制、执行、交付、管理、修改、修改或执行（无论是通过谈判、法律程序或其他方式）本协议、任何其他贷款文件或本协议所设想或提及的任何文件项下的权利或责任有关的任何费用或自付费用（包括律师费），或就法律意见提供法律意见，但以借款人或代表借款人未向代理人偿还此类费用为限。本条第12.6款中的承诺在支付本协议项下的所有义务和代理的辞职或更换后仍然有效。

第12.7节。以个人身份代理。BMO及其关联公司可以向任何借款人及其子公司和关联公司提供贷款、为其开立信用证、接受其存款、收购其股权并与其一般从事任何类型的银行、信托、财务顾问、承销或其他业务，就好像BMO不是本协议项下的代理人一样，也无需向贷款人发出通知或征得其同意。贷方承认，根据此类活动，BMO或其关联公司可能会收到有关任何借款人或其关联公司的信息（包括可能对该借款人或该关联公司负有保密义务的信息），并承认Agent和BMO没有义务向他们提供此类信息。就其循环贷款而言，BMO应与任何其他贷款人在本协议下拥有相同的权利和权力，并可能行使相同的行使，就好像它不是代理人一样。“贷款人”和“贷款人”这两个术语包括以个人身份提供的BMO。

第12.8节。继任代理人。代理人可以在提前30天通知出借人和借款人后辞去代理人职务，该辞职自继任代理人接受其委任为代理人时生效。如果BMO及其关联公司出售其所有承诺和义务，作为BMO及其关联公司出售、转让或以其他方式处置其几乎所有贷款组合的一部分，BMO应辞去代理职务。如果代理人根据本协议辞职，多数贷款人应从贷款人中指定一名贷款人的继任代理人，在未发生特定违约事件的情况下，须事先征得借款人的书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。在代理人辞职生效日期前未指定继任代理人的，代理人可以在与贷款人协商后，在未发生特定违约事件的情况下，经借款人事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟），从贷款人中指定一名继任代理人。在接受其作为本协议项下继任代理人的委任后，该继任代理人应继承退任代理人的所有权利、权力和义务，“代理人”一词是指该继任代理人和退任代理人作为代理人的委任、权力和义务终止。任何退休代理人在本协议项下辞去代理人职务后，其在本协议项下担任代理人期间采取或不采取的任何行动，根据本第十二条的规定，对其有利。

第12.9节。预扣税。任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人或代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的适当填写和执行的文件，以允许在不预扣或以减少的预扣率支付此类款项。此外，任何贷款人，如借款人或代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，使借款人或代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后不时应借款人或代理人的合理请求），贷款人应向借款人和代理人交付两份妥为填写的IRS表格w-9、w-8BEN、w-8BEN-E、w-8IMY或w-8ECI（如适用）的副本（或随后的任何替换或替代表格），以及此类表格要求的任何附件或展品，以证明该贷款人可以在不扣除或预扣任何美国联邦所得税的情况下收到债务付款。各贷款人和代理人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明或及时书面通知借款人和代理人其在法律上无法这样做。在贷款人没有或无法证明其可以收到付款而不扣除或预扣此类税款的任何期间内，除因其成为贷款人后发生的条约或法律变更外，代理人可按适用的法定和条约税率从向该贷款人的付款中预扣税款，借款人不得因此类预扣而被要求根据本条第12.9条或第2.11条支付任何额外金额。

如果向贷款人支付债务将须缴纳FATCA规定的预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括IRS代码第1471（b）或1472（b）节所载的要求），则该贷款人应在法律规定的时间和其他合理情况下向借款人和代理人交付

借款人或代理人要求提供适用法律（包括IRS守则第1471（b）（3）（C）（i）节）规定的此类文件，以及借款人或代理人合理要求的必要的额外文件，以使他们遵守其在FATCA下的义务，并确定该贷款人已遵守其在FATCA下的义务，或确定从此类付款中扣除和扣留的金额（如有）。仅就本第12.9节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

第12.10节。抵押事项。（a）贷款人在此不可撤销地授权代理人根据其选择和酌情权，解除任何代理人对任何抵押品的留置权（i）在承诺和全额支付义务终止时；（ii）构成按照本协议出售或处置的财产，只要借款人向代理人证明出售或处置是按照本协议进行的（且代理人可确凿地依赖任何该等证明，未经进一步查询）；（iii）第4.6节和第8.18节所设想的；（iv）构成在授予留置权时或其后任何时候借款人没有权益的财产；或（v）构成根据本协议允许的交易中已到期或已终止的租约租赁给借款人的财产。除上述规定或第13.21条规定外，未经出借人事先书面授权，代理不得解除任何代理的留置权。应代理人或借款人随时提出请求，贷款人将根据本条第12.10款书面确认代理人有权解除任何代理人对特定类型或项目抵押品的留置权；有一项理解是，这种确认不是本（a）条另有许可的任何留置权解除的条件。

（b）如上述（a）条授权解除留置权，经借款人事先书面请求，代理人须（并在此获贷款人不可撤销授权）其后迅速签立可能需要的文件，以证明代理人在该抵押品上的留置权解除（每份文件的形式和实质均为代理人在其许可的酌处权下可接受的）；但条件是（i）代理人无须按代理人认为的条款签立任何该等文件，将使代理人承担责任或产生任何义务或引发除解除此类留置权而无追索权或保证之外的任何后果，并且（ii）此类解除不得以任何方式解除、影响或损害对借款人保留的所有权益（包括任何出售的收益）的义务或任何留置权（明确解除的义务除外），所有这些均应继续构成抵押品的一部分。

（c）代理人对任何出借人没有任何义务确保担保物存在或由借款人所有或受到照顾、保护或保险或已设保，或代理人的留置权已适当或充分或合法地设定、完善、保护或强制执行或有权享有任何特定优先权，或完全或以任何特定方式行使或根据任何注意、披露或忠实的义务行使，或继续行使根据任何贷款文件授予或可供代理人使用的任何权利、权限和权力，据了解并一致认为，就抵押品或与之有关的任何作为、不作为或事件而言，鉴于代理人本身以贷款人之一的身份在抵押品中的利益，代理人可全权酌情以其认为适当的任何方式行事，且该代理人对任何贷款人不承担与上述任何一项有关的任何其他义务或责任。

第12.11节。对贷款人行动的限制；分担付款。（a）每一贷款人同意，未经所有贷款人明确同意，不得将该贷款人欠借款人的任何款项或借款人现在或以后与该贷款人保持的任何账户与债务相抵销，并在其合法有权这样做的范围内，应所有贷款人的请求这样做。每个贷款人还同意，除非代理人特别要求这样做，否则不得采取或促使采取任何行动以强制执行其在本协议下的权利或针对借款人的权利，包括启动任何法律或衡平法程序，以取消对任何抵押品的任何留置权或以其他方式强制执行任何担保权益。

（b）如任何贷款人在任何时间或时间通过付款、取消抵押品赎回权、抵销或其他方式收到任何抵押收益或与借款人根据本协议或其他贷款文件产生或与之有关的对该贷款人的义务有关的任何付款，但该贷款人根据本协议条款从代理人收到的任何此类收益或付款除外，或（ii）从代理人收到的超过该贷款人在代理人所有此类分配中的应课税部分的付款，该贷款人应立即（1）将该等收益以实物形式转交给代理人，并附有可能需要的背书，以便与代理人进行协商，或在适用的情况下为所有贷款人的账户和根据本协议的适用条款适用于债务提供同日资金，或（2）在没有追索权或担保的情况下购买未分割的权益并参与欠其他贷款人的债务，以便收到的超额付款应在贷款人之间按照其按比例份额按比例适用；但是，前提是，如果此后采购方收到的全部或部分超额付款从其收回，则应视情况全部或部分撤销这些参与购买，并应将为此支付的购买价款的适用部分退还给该采购方，但不计利息，除非该采购方需就收回超额付款支付利息。

第12.12节。追求完美的机构。各出借人特此指定对方出借人为代理人，目的是完善出借人对资产的担保权益，根据《守则》第9条，这些资产只有通过占有才能完善。任何出借人（代理人除外）取得任何该等担保物的管有权，该出借人应将此通知代理人，并应在代理人提出要求后立即将该等担保物交付代理人或按照代理人的指示交付。

第12.13节。代理向贷款人付款。代理向贷款人支付的所有款项应根据在本协议生效时或之前（或如果该贷款人是受让人，则根据适用的转让和接受）以书面交付给代理的电汇指示，或根据每一方可能通过书面通知代理人为自己指定的其他电汇指示，以银行电汇或内部转账方式向每一贷款人支付即时可用的资金。在每笔此类付款的同时，代理人应确定此类付款（或其任何部分）是否代表循环贷款的本金、溢价或利息或其他。

第12.14节。事关抵押物及相关贷款文件。各贷款人授权并指示代理人订立本协议及其他贷款文件，为

代理人和贷款人的应课税利益和义务。各贷款人同意，代理人、多数贷款人或规定贷款人（如适用）根据本协议或其他贷款文件的条款采取的任何行动，以及代理人、多数贷款人或规定贷款人（如适用）行使本协议或本协议中规定的各自权力，以及合理附带的其他权力，均对所有贷款人具有约束力。

第12.15节。外地审计和审查报告；贷款人的免责声明。通过签署本协议，各贷款人：

（a）被视为已要求代理人向该贷款人提供一份由代理人编制的每份外地审计或审查报告（每份为“报告”，统称为“报告”）或向代理人提供的其他借款人材料的副本；

（b）明确同意并承认，BMO贷款人或代理人（i）均不对任何报告或其他借款人材料的准确性作出任何陈述或保证，或（ii）对任何报告或其他借款人材料中包含的任何信息承担责任；

（c）明确同意并承认报告不是全面的审计或审查，执行任何审计或审查的代理人或其他一方只会检查有关借款人的具体信息，并将在很大程度上依赖借款人的账簿和记录，以及借款人人员的陈述和其他借款人材料；

（d）同意对所有报告和其他借款者材料进行保密并严格供其内部使用，除向其参与者外不得分发，或以任何其他方式使用任何报告或其他借款者材料；

（e）同意报告和其他借款人材料可通过在平台上提供访问权限的方式提供给出借人，但代理不对可能不时出现的系统故障或访问问题负责；和

（f）在不限制本协议所载任何其他赔偿条款的概括性的情况下，同意：（i）使代理人和任何该等其他贷款人编制报告免受赔偿贷款人可能采取的任何行动的损害，或得出赔偿贷款人可能就赔偿贷款人已向借款人作出或可能作出的任何贷款或其他信贷便利达成或从任何报告中提取的结论，或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买借款人的一笔或多笔贷款；及（ii）支付及保护，及赔偿，为代理人和任何此类其他贷款人编制报告进行辩护，并使代理人和任何此类其他贷款人编制报告所产生的索赔、诉讼、诉讼、损害赔偿、费用、费用和其他金额（包括律师费用）无害，这是任何第三方可能通过赔偿贷款人获得任何报告的全部或部分的直接或间接结果。

第12.16节贷款人之间的关系。出借人不是合伙人或合营者，任何出借人不得对任何其他出借人的作为或不作为承担责任，或（除非在代理的情况下另有规定）被授权为其行事。

第12.17节。银行产品提供商。各银行产品提供商通过向银行产品的代理人交付通知，同意受贷款文件的约束，包括第2.4节。各银行产品提供商须就任何受弥偿人可能因该提供商的银行产品义务而招致或针对任何受弥偿人提出的所有索赔，在借款人或担保人未予偿付的范围内，对每名受弥偿人作出弥偿并使其免受损害。

第12.18节。某些ERISA很重要。（a）每名贷款人自其成为本协议的贷款方之日起，为代理人的利益，而非为免生疑问为借款人和担保人的利益或为借款人和担保人的利益，声明并保证，自其成为本协议的贷款方之日起至其不再是本协议的贷款方之日，以下至少一项是真实的，并将是真实的：（a）贷款人没有使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他方面的含义内），参与、管理和履行循环贷款、信用证、承诺或贷款文件；（b）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、TERM90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于贷款人订立、参与、管理及履行循环贷款、信用证、承诺书及贷款文件；（c）（i）贷款人是由“合格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部分的含义内）管理的投资基金，（ii）该合格专业资产管理人代表贷款人作出投资决定以订立、参与、管理及履行循环贷款、信用证、承诺书及贷款文件，（iii）进入、参与、管理及履行循环贷款、信用证、承诺和贷款文件满足PTE 84-14第I部分（b）至（g）款的要求，以及（iv）据贷款人所知，对于贷款人进入、参与、管理和履行循环贷款、信用证、承诺和贷款文件，已满足TERM84-14第I部分（a）款的要求；或（d）代理人酌情与贷款人之间以书面约定的其他陈述、保证和契诺。

（b）除非第12.18（a）（a）或（d）条就贷款人而言是真实的，否则该贷款人进一步声明和保证，自其成为本协议项下的贷款人之日起至其不再是本协议项下的贷款人之日止，为代理人的利益，而不是为免生疑问而向任何借款人或担保人或为其利益，该代理人就其进入、参与、管理和履行循环贷款所涉及的该贷款人的资产而言，不是受托人，信用证、承诺书和贷款文件（包括与任何贷款文件下的代理人保留或行使任何权利有关的）。

（c）代理人特此通知贷款人，每名该等人士均不承诺就特此设想的交易提供公正的投资建议，或以受托人身份提供建议，且该等人士在特此设想的交易中拥有财务利益，因为该等人士或其关联公司（i）可能收到与循环贷款、信用证、承诺和本协议有关的利息或其他付款，（ii）如果其延长循环贷款，则可能确认收益，金额低于就循环贷款的利息、信用证或该等贷款人的承诺的信用证或承诺，或（iii）可能收取与本协议所设想的交易、贷款文件或其他有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、先期费、承销费、打勾费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费、前期费、成交或替代交易费、修正费、处理费、期限溢价，银行承兑费用，或其他提前终止费用或与前述类似的费用。

第12.19节。信用证发行人。信用证发行人应就其签发的任何信用证及其相关单证代表出借人行事。对于信用证发行人就其签发或拟由其签发的信用证所采取的任何作为或不作为以及与该等信用证有关的申请，信用证发行人应各自享有本条第12款中提供给代理人的所有利益和豁免（a），如同本条第12款中使用的“代理人”一词就该等作为或不作为包括信用证发行人，以及（b）本协议中就该等信用证发行人额外规定的那样。

第十三节-一般

第13.1节。费用。在任何借款人收到代理的任何月结单或其他对账单后，借款人应立即支付以下所有费用（“代理费用”）：

（a）除本协议另有明文规定外，代理人在管理本协议和义务方面发生的所有合理和有文件证明的自付费用和开支，包括但不限于邮寄费用和会计费用，以及代理人在编制、执行、交付、管理、修改或修改（无论是通过谈判、法律程序或其他方式）本协议、任何其他贷款文件或本协议所设想或提及的任何文件项下的权利或责任方面发生的任何合理费用或自付费用（包括律师费）；

（b）对代理人或任何贷款人征收或支付的所有税款（不包括税款），以及代理人就与本协议所述交易有关的任何文件或文书的备案和/或记录可能招致的所有备案和记录费用、成本和开支；

（c）代理人在违约事件持续期间，或在借款人或担保人的破产程序未决期间，或在本协议的强制执行或涉及因本协议或抵押品的保护而对代理人或任何贷款人提出的任何索赔（仅在任何贷款人或代理人与任何贷款人之间提出的索赔除外）的法律程序的抗辩中可能产生的所有合理且有文件证明的自付费用、开支或垫款，包括与（i）任何审计、检查、收回、储存、修理、评估、保险、制造、准备或广告销售有关的费用、开支或垫款，任何抵押品的出售、收取或以其他方式保全或变现；（ii）任何诉讼、仲裁或其他程序（不论是由或针对代理人、任何贷款人、任何借款人或担保人、借款人或担保人的任何债权人代表或任何其他人提起的）以任何方式与任何抵押品有关（包括代理人对任何抵押品的留置权的有效性、完善性、优先权或可撤销性）、贷款单证、信用证或义务，包括任何贷款人责任或其他获弥偿负债；（iii）在任何破产程序中行使代理人的任何权利或补救办法，或对其进行监测；

（d）就任何抵押品结清或清偿税款、费用或留置权；

（e）任何强制执行行动（包括任何强制执行任何债务或贷款文件或行使与任何抵押品有关的任何权利或补救的行动，不论是透过司法行动、自助、通知帐户债务人、抵销或补偿、信贷投标、代替止赎的契据、破产程序中的行动或其他方式）；及

（f）就任何贷款文件或义务进行的任何修改、放弃、解决、重组或暂缓的谈判和文件。

借款人没有义务为代理人或贷款人的内部法律顾问或为代理人和贷款人的一个以上主要外部法律顾问支付律师费，此外，在每个相关司法管辖区为代理人和贷款人增加一名当地法律顾问，以及代理人就适用于贷款文件所设想的交易的专门法律领域为其本身和贷款人聘请的任何法律顾问，以及在部分或全部贷款人和代理人之间存在任何实际利益冲突的情况下，增加一名外部法律顾问。

第13.2节。无效付款。如在收到适用于支付全部或任何部分债务的任何付款后，代理人或任何贷款人因任何理由被迫向任何人交出该等付款或收益，因为该等付款或收益的应用被宣布为无效、被宣布为欺诈、被搁置、被确定为无效或作为优先、不允许的抵销或信托资金被挪用，或因任何其他理由，则拟履行的义务或其部分应予恢复和延续，且本协议应继续完全有效，犹如该等付款或收益未由代理人或该贷款人收到一样，借款人应有责任向代理人和贷款人付款，并在此对该等付款或收益的退还金额作出赔偿，并使代理人和贷款人免受损害。即使代理人或任何贷款人可能已采取任何相反行动，本条第13.2条的条文仍具效力，并保持有效

依赖此类收益的支付或应用，以及如此采取的任何此类相反行动均不损害代理人和贷款人在本协议下的权利，并应被视为以此类收益的支付或应用已成为最终且不可撤销的为条件。本条第13.2款的规定在本协议终止后仍然有效。

第13.3节。守则适用于协议。本协议是根据《守则》的规定订立的。根据本协议未具体包括的《守则》适用条款，代理和出借人可获得的任何额外补救措施应被视为本协议的一部分，代理和出借人应享有任何此类额外补救措施的利益。

第13.4节。当事人、继承人和受让人。本协议应对本协议的每一方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对代理人和每个贷款人的继承人和受让人有利；但（a）借款人未经代理人和每个贷款人的事先书面同意，以及就任何信用证或其申请而言，信用证发行人或（b）任何贷款人不得转让本协议中的任何权益，除非在本协议第11.2条明确允许的范围内。代理人和出借人在本协议项下的权利和利益，如果这些人如此同意，应适用于任何一方在债务或其任何部分中获得任何利益。任何违反上述规定的转让未遂行为，均不具有任何效力或效力，应为无效，从头开始。

第13.5节。通知和通讯。

（a）通知地址。所有由协议一方或向其发出的通知、请求和其他通信均应采用书面形式，并应在以下地址向任何借款人或代理人发出：

代理：蒙特利尔银行

南运河街320号

伊利诺伊州芝加哥

阿顿：丹尼尔·瑞安

电话：xxx-xxx-xxxx

邮箱：xxx@bmo.com

借款人：Regional Management Corp.

贝茨维尔路979号，B套房

南卡罗来纳州格里尔29651

注意：总法律顾问

传真：xxx-xxx-xxxx

或向附表A所述的贷款人（或如属于截止日期后成为贷款人的人，则按其转让及接纳上所示的地址），或按一方根据本条第13.5条在下文藉通知指明的其他地址。每一此种通知、请求或其他通信只有（a）如果以传真传送方式发出，当传送到适用的传真号码时，如果收到了收到的确认（但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，则此种通知应被视为在收件人的下一个工作日营业时间开始时发出），才具有效力；（b）如果以经核证或挂号的美国邮件发出，在收到时，预付头等舱邮资，寄给

适用地址；或（c）如果以个人交付方式提供，当妥为交付到通知地址并确认收货时。尽管有上述规定，任何依据第2.2、2.16或3.1节向代理人发出的通知，在代理人实际收到之前，均不得生效。未按照前述规定发出的书面通知、请求或者其他通信，仍应自被知悉当事人实际收到之日起生效。Regional收到的任何通知应视为所有借款人均已收到。

（b）电子通信；语音邮件。电子邮件和互联网网站只能用于日常通信，例如财务报表、借款基础凭证和第9.1节要求的其他信息、行政事项和发放借款文件以供执行。代理和出借人对电子通信的隐私和安全不作任何保证。电子邮件和语音邮件不得用作贷款文件项下的生效通知。

（c）平台。借款人材料应按照代理人批准的程序交付，包括应代理人要求以电子方式交付（如可能）至代理人维护的电子系统（“平台”）。借款人应将平台上每一次张贴借款人材料的情况通知代理人，该材料仅在代理人收到该通知后才视为已收到。借款人材料和与此信贷便利相关的其他信息可能会提供给平台上的贷方，借款人和贷方承认，“公共”信息与平台上的重要非公开信息没有隔离。该平台按“原样”和“可用”提供。Agent不保证平台上任何信息的准确性或完整性，也不保证平台的充分性或功能性，并明确表示对借款人材料中的任何错误或遗漏或涉及平台的任何问题不承担责任。代理不得就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括任何适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。当事人承认，借款人材料可能包括借款人和借款人关联公司的重要非公开信息，不应提供给不希望收到此类信息或可能从事与借款人和借款人关联公司的任何证券有关的投资或其他市场相关活动的任何人员。代理人或与代理人有关的受偿人均不对借款人、出借人或任何其他人就与平台的任何人使用或通过平台或通过互联网交付借款人材料和其他信息有关的任何类型的损失、索赔、损害、责任或费用（无论是侵权、合同或其他）承担任何责任。

（d）不符合规定的通信。代理人和贷款人可依赖任何据称由或代表任何借款人发出的任何通知，即使该等通知并非以此处指明的方式发出、不完整或未获确认，或如其条款（如收件人所理解的那样）与后来的确认有所不同。每名借款人须就声称由借款人或其代表提供的任何电话通讯所引起的任何法律责任、损失、成本及开支，向每名获弥偿人作出弥偿及使其免受损害，但该等法律责任、损失、成本及开支乃因该名获弥偿人的重大过失或故意不当行为所致的情况除外。

第13.6节。会计原则。在不违反第1.2（g）节的情况下，为本协议的目的所需进行的所有会计计算均应按照第8.15节规定的公认会计原则进行，或除非代理人在有效时在适用范围内以书面形式另有约定，除非这些原则与本协议的要求不一致。

第13.7节。总协议。本协议及本协议所述或与本协议有关的所有其他协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，不得口头变更或终止。

第13.8节。管辖法律。本协议和其他贷款文件，除非另有规定，应受纽约州法律（包括纽约一般义务法第5-1401和5-2503节）的管辖，而不会产生会导致另一法域法律适用的任何法律冲突原则（但会使与国家银行有关的联邦法律生效）。

第13.9节。生存。借款人根据本协议作出的所有保证、陈述和契诺应被视为已被代理人和每个贷款人所依赖，并且无论代理人或任何贷款人或代表其进行的任何调查如何，都应在票据交付给贷款人后继续有效。

第13.10节。授权书。各借款人特此指定代理人及其代理人和指定人、该借款人的真实合法代理人和实际代理人，并具有完全替代权力，（a）至（i）在违约事件持续期间，在事先向借款人发出书面通知后，接收、打开和处置寄给该借款人的与抵押品有关的所有邮件，（ii）在违约事件持续期间，在事先向借款人发出书面通知后，通过以该借款人的名义发出并代表其签署的通知通知并指示美国邮局当局，将寄给该借款人的与担保物有关的所有邮件的交付地址更改为由代理人指定的地址，并安排将该邮件交付至该指定地址，代理人可在该地址打开所有该等邮件并从中取出任何票据、支票、承兑汇票、汇票或其他票据，以支付代理人在本协议项下拥有担保权益的担保物及其相关的任何文件，并全权在任何该等票据、支票、承兑汇票、汇票上注明该借款人的姓名，汇票或其他形式的付款或在任何种类的抵押品或证券上并进行存款和收款，代理人应有进一步的权利和权力在与该抵押品其他有关的任何文件上注明该借款人的姓名，（iii）在违约事件持续期间，在事先或同时向借款人发出书面通知后，向该合同债务人或账户债务人发送通知，以及（iv）在违约事件持续期间，做任何和所有其他必要或适当的事情来实现本协议的意图；和（b）在任何时候，做任何和所有其他必要或适当的事情来完善和保护根据本协议设定的代理人和贷款人的留置权和权利。各借款人同意，代理人或任何贷款人或其任何代理人、指定人员或事实上的律师均不对任何作为或不作为，或对任何判断错误或事实或法律错误承担责任，但因代理人或任何贷款人或其任何代理人、指定人员或事实上的律师的重大过失或故意不当行为而引起的除外。

根据本协议授予的权力与权益相结合，在本协议期限内不可撤销。代理人有权在代理人确定的时间和申请顺序下，将借款人应支付的所有款项或担保用于支付根据本协议应支付的任何预付款或其他款项。

第13.11节。诉讼。根据《纽约州一般义务法》第5-1402节，位于纽约州纽约县的任何州法院和位于纽约州的联邦法院均有权审理和裁定任何借款人、代理人和贷款人之间与本协议有关的任何索赔或争议。在此类法院启动的任何诉讼或程序中，每个借款人事先明确提交并同意此类管辖权。

第13.12节。可分割性。如果本协议的任何条款根据适用法律不能强制执行，则该条款应被视为无效，对本协议的其余部分没有影响。

第13.13节。陪审团审判豁免。在任何一方针对任何其他方或任何与代理人相关的人、参与者或受让人提起的任何类型的诉讼、程序或其他诉讼中，无论是否涉及合同索赔、侵权索赔或其他方面，借款人、贷款人和代理人各自均不可撤销地放弃各自对基于本协议、其他贷款文件或由此产生或与之相关的交易的任何索赔或诉讼因由陪审团进行审判的权利。借款人、贷款人和代理人各自同意，任何此类索赔或诉讼因由应在没有陪审团的情况下由法庭审判。在不限制前述内容的情况下，双方当事人还同意，对于寻求全部或部分质疑本协议或其他贷款文件或本协议或其任何规定的有效性或可执行性的任何诉讼、反请求或其他程序，通过本条的实施，放弃各自由陪审团审判的权利。本豁免适用于后续对本协议及其他借款文件的任何修改、展期、补充或修改。

第13.14节。借款人对代理人、信用证发行人和出借人的赔偿。各借款人同意为与代理人有关的人士进行辩护、赔偿和扣押，各贷款人和信用证发行人及其各自的高级职员、董事、雇员、大律师、代理人和事实上的律师（各自称为“获弥偿人”）免受任何和所有可能在任何时间（包括在偿还贷款和终止、辞职或更换代理人或更换任何贷款人或信用证发行人之后的任何时间）施加的任何类型或性质的任何责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、诉讼、费用、收费、费用、开支和付款（包括律师费）的损害，由并非亦为获弥偿人的人以任何与本协议或本协议所设想或提述的任何文件有关或产生的方式，或在此设想的交易，或任何该等人根据或与上述任何一项有关而采取或遗漏的任何行动，包括与与本协议有关或由此产生的任何调查、诉讼或程序（包括任何破产程序或上诉程序）有关的人招致或针对任何该等人作出的主张

协议、任何其他贷款文件，或贷款或其收益的用途，不论任何获弥偿人是否为其一方（所有上述，统称为“获弥偿负债”）；但借款人根据本协议对任何获弥偿人就（i）仅因该获弥偿人的重大过失或故意不当行为或（ii）被判为直接或实际损害赔偿（而非构成特别、间接、后果性或惩罚性）在该借款人或担保人因违反该受弥偿人在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而针对该受弥偿人提起的诉讼中向该借款人或担保人提起的诉讼中，如果该借款人或担保人已在有管辖权的法院裁定的诉讼中获得对其有利的最终、不可上诉的判决。第13.14节中的协议应在所有其他义务的支付之后继续有效。

第13.15节。责任限制。任何借款人、代理人、任何贷款人或其他人不得就因本协议或任何其他贷款文件所设想的交易或与之有关的任何违约索赔或任何其他责任理论，或与之有关的任何作为、不作为或事件向任何借款人、代理人、任何贷款人或其任何关联公司、董事、高级职员、雇员或代理人提出任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的索赔，借款人、代理人和每个贷款人特此放弃，释放并同意不就此类损害的任何索赔提起诉讼，无论是否应计以及是否知道或怀疑存在对其有利的情况。

第13.16节。抵销权。除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，如存在违约事件或债务已被加速履行，则各贷款人获授权在任何时间和不时，在不事先通知借款人的情况下，借款人在法律允许的最大限度内放弃任何该等通知的情况下，在任何时间抵销和适用由其持有的任何和所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终），以及由其在任何时间所欠的其他债务，无论代理人或该贷款人是否已根据本协议或任何贷款文件提出要求，且尽管该等义务可能是或未到期的，该等贷款人向或为借款人的信贷或账户支付应付该等贷款人的任何和所有债务（现在或以后已存在）。各贷款人同意在该贷款人提出任何此类抵销和申请后迅速通知借款人和代理人；但条件是，未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。尽管有上述规定，未经多数贷款人事先书面同意，任何贷款人不得就违约事件发生后行使与本协议有关的权利或补救办法而对该贷款人持有或维持的借款人的任何存款账户或财产行使任何抵销权、银行留置权或类似权利。

第13.17节。连带责任。（a）各借款人同意，其对代理人和贷款人承担连带、直接和主要的全额偿付义务责任，但其除外的掉期义务除外，且该等责任独立于其他借款人的义务、义务和责任。代理人或任何贷款人可携带

针对任何借款人的每一项、任何一项或所有义务的单独诉讼或行动，无论是否对其他借款人提起诉讼。

（b）每一借款人同意，代理人或任何贷款人可能给予其他借款人或任何债务的担保人或背书人的任何解除，不得解除该等其他借款人根据本协议承担的义务。

（c）每名借款人特此放弃对代理人或任何贷款人主张任何抗辩（法律或衡平法）、抵销、反申索或任何借款人现在或以后任何时间可能以任何方式或方式对其他借款人或对代理人或任何贷款人负有责任的任何其他一方提出的申索的任何权利。

（d）借款人对其他借款人的任何和所有当前和未来债务在此从属于全额偿付债务。

（e）每个借款人目前都被告知其他借款人的财务状况，以及勤勉调查将揭示的所有其他情况，这些情况承担着不支付债务的风险。各借款人在此承诺，其将随时了解其他借款人的财务状况、其他借款人的状况以及承担不付款风险的所有情况。在没有任何借款人向代理人或任何贷款人要求提供信息的书面请求的情况下，每个借款人特此放弃其可能拥有的任何和所有权利，要求代理人或任何贷款人向该借款人披露代理人或任何贷款人现在或以后可能获得的有关其他借款人的条件或情况的任何信息。

（f）每一借款人放弃对违约通知、存续、设定或产生新的或额外债务的所有权利，以及该借款人作为本协议项下的共同和多个借款人可能有权获得的所有其他手续通知的权利。

（g）应借款人的请求，为便利和加快其在本协议项下借款的管理和会计流程及程序，代理人和贷款人同意，代理人应在借款人名下维持一个单一的贷款账户（“贷款账户”），而不是维持单独的贷款账户。循环贷款应联合和分别向借款人提供，并应记入其贷款账户，连同根据本协议和根据本协议允许的所有利息和其他费用。循环贷款应记入代理人代表贷款人从任何借款人收到的根据本协议条款支付到收款账户的所有债务偿还。

（h）任何借款人均可根据本条第2节的规定提出借款请求。各借款人明确同意并承认，任何代理人或任何贷款人均无责任查询（i）任何债务的任何借款人的分摊或分配或任何处置的正确性，或（ii）根据本协议记入贷款账户的任何费用和其他项目。所有债务和这类费用等项目，由借款人的集体、共同、几个账户承担，记入其贷款账户。

（i）每一借款人同意并承认，本条第13.17条规定的合并管理债务是作为向借款人提供便利并应其请求而进行的，代理人或任何贷款人均不得因此而对任何借款人承担任何法律责任。为促使代理人和贷款人这样做，并且考虑到这一点，每个借款人在此同意就任何借款人或任何其他人对代理人或任何贷款人作出的任何和所有责任、开支、损失、损害、损害索赔或伤害进行赔偿，并使代理人和每个贷款人免受损害，这些责任、开支、损失、损害、索赔或伤害是由此类义务的管理引起或招致的，但此类责任、费用、损失、损害除外，（i）完全由代理人或任何贷款人的重大过失或故意不当行为造成的索赔和伤害，或（ii）在该借款人或担保人因违反该受补偿人在本协议项下或任何其他贷款文件项下的义务而对该受补偿人提起的诉讼中，作为直接或实际损害赔偿（而不是构成特殊、间接、后果性或惩罚性的任何损害赔偿）判给任何借款人或担保人，前提是该借款人或担保人已就具有管辖权的法院裁定的此类索赔获得了对其有利的最终且不可上诉的判决。

（j）每一借款人向代理人和每一贷款人声明并保证，债务的集体管理是由代理人和每一贷款人根据本条第13.17款进行的，因为借款人融入其经营和管理，并要求在允许每一借款人不时获得信贷的基础上进行融资。每个借款人将直接和间接地从这种集体管理和信贷可用性中获益，因为每个借款人的成功运营都因整合后的集团的持续成功表现而得到加强。

（k）每一借款人特此将其对其他借款人就根据本协议产生的债务或任何其他债务所拥有或可能拥有的任何代位权推迟并从属于全额债务的支付。此外，每一借款人特此推迟就分摊、赔偿、偿还以及任何其他权利和索偿，无论是直接或间接、已清算或或有的，针对其他借款人就根据本协议产生的债务或任何其他债务，该借款人现在或以后可能拥有或以后拥有的任何权利和索偿，直至所有债务最终全额支付完毕。各借款人同意，鉴于紧接上述协议，本协议的执行不应被视为使该借款人成为任何其他借款人的“债权人”，并且就《破产法》（11 U.S.C. § § 547,550）的目的而言，该借款人不应被视为其他借款人的“债权人”。

（l）在其对掉期债务的担保或授予留置权作为担保时作为合格ECP的每一借款人或担保人在此共同和个别地、绝对地、无条件地和不可撤销地承诺就该特定义务人可能不时需要的掉期债务向每一特定义务人提供资金或其他支持，以履行其在贷款文件下就该掉期债务承担的所有义务（但在每一种情况下，仅限于可在此承担的此类责任的最大金额，而不会使此类合格的ECP承担本条规定的义务和承诺

根据任何适用的欺诈性转让或转让行为可作废）。每个符合条件的ECP在本条下的义务和承诺应保持完全有效，直至所有义务全部付清。每个借款人和担保人都打算为《商品交易法》的所有目的，本节构成并且应被视为构成对每个借款人的义务的担保，以及为其利益的“keepwell、支持或其他协议”。

第13.18节。对口单位；执行。以传真或其他电子传输方式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力；但在任何情况下，本协议各方均应迅速将本协议的手工执行对应方交付给代理。任何电子签名、电子平台上的合同订立和电子记录保存，在适用法律，包括《联邦全球电子签名和国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何类似州法律允许的最大范围内，应具有与人工执行的签名或使用纸质记录系统相同的法律效力和可执行性。

第13.19节。标题。本协议中使用的标题、标题和安排仅为方便起见，不影响本协议的解释。

第13.20节。不放弃；累计补救。代理人或任何贷款人未根据本协议或其任何现有或未来补充协议行使任何权利、补救或选择权，或借款人与代理人和/或任何贷款人之间或之间的任何其他协议，或代理人或任何贷款人在行使相同权利、补救或选择权时出现延误，均不会作为对该协议的放弃而运作。除非以书面形式，然后仅在具体说明的范围内，代理或任何贷款人的任何放弃都不会生效。代理人或出借人在任何情况下的放弃，不得影响或削弱代理人和各出借人此后要求借款人严格履行本协议任何条款的权利。代理人和出借人可以直接进行债务催收，无需对担保物进行任何事先追索。代理人和每个贷款人在本协议下的权利将是累积的，不排除代理人或任何贷款人可能拥有的任何其他权利或补救措施。

第13.21节。其他安全保障。代理人可以在不发出通知或要求的情况下，在不影响任何借款人在本协议项下的义务的情况下，不时：（a）为支付全部或任何部分的义务而从任何人处取得并持有担保物（担保物除外），并交换、强制执行或解除该担保物或其任何部分；（b）接受并持有对全部或任何部分义务的支付的任何背书或担保，并解除或替代任何该等背书人或担保人，或在任何其他抵押品上给予任何留置权作为偿付全部或任何部分债务的担保的任何人，或任何其他以任何方式有义务偿付全部或任何部分债务的人。贷款人和信用证开证人不可撤销地授权代理人根据其选择和酌情决定解除任何担保人在担保项下的义务和/或解除该担保人所拥有的抵押品的任何担保权益，如果该担保人因本协议允许的交易而不再是子公司。根据代理人在任何时候提出的要求，多数贷款人将书面确认代理人有权根据本条第13.21款解除任何担保人在担保项下的义务。

第13.22节没有口头协议。本协议连同其他书面借款文件，代表代理人、贷款人和借款人之间的最终协议，不得与双方先前、同期或后续口头协议的证据相抵触。代理、出借人和借款人之间不存在不成文的口头协议。

第13.23节。美国《爱国者法案》通告。代理和贷款人特此通知借款人，根据美国《爱国者法案》，代理和贷款人必须获得、核实和记录识别每个借款人的信息，包括其法定姓名、地址、税号和其他信息，这些信息将允许代理和贷款人根据美国《爱国者法案》识别其身份。代理人和贷款人还将要求提供有关每个个人担保人的信息（如果有），并可能要求提供有关借款人的管理和所有者的信息，例如法定姓名、地址、社会保险号和出生日期。借款人应根据请求迅速提供所有文件和其他信息，作为代理人、信用证发行人或任何贷款人可能不时要求，以遵守任何“了解您的客户”、反洗钱或适用法律的其他要求下的任何义务。

第13.24节。更换贷款人。如（a）只有一个贷款人根据第2.12条就引起该等赔偿的特定事件要求赔偿，（b）如借款人根据第2.11条就引起该等付款的特定事件只须向一个贷款人或任何政府当局支付任何额外款额，（c）如任何贷款人是违约贷款人，（d）如任何贷款人是由任何其他人取得或与任何其他人合并，而该等贷款人并非尚存的人，或（e）如任何贷款人未能批准根据本协议作出的经多数贷款人批准的修订、同意或放弃，则借款人可在向该贷款人及代理人发出通知后（1）尽管有下文第（i）、（iii）及（iv）条的规定，独自承担费用及作出努力，预付所欠该贷款人的所有未偿还款项（但有一项谅解是，尽管本协议另有相反规定，可在无须借款人根据本协议就此按比例向任何其他贷款人作出付款的情况下作出该等付款），正如下文第（ii）条更具体描述的那样（不包括第3.1节中规定的任何提前还款罚款，确认并同意该贷款人无权获得提前还款罚款的支付），并永久减少该贷款人持有的承诺的总承诺或（2）要求该贷款人在没有追索权的情况下（根据并受限于第11.2节所载的限制和所要求的同意）转让和转授其所有利益，根据本协议和相关贷款文件向应承担此类义务的受让人（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）规定的权利和义务，但前提是：

（i）借款人或受让人应已向代理人支付第11.2（a）条规定的转让费。

（ii）该贷款人须已从受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或借款人（以所有其他款项为限）收到相当于其循环贷款未偿还本金、其应计利息、应计费用及根据本协议及其他贷款文件须向其支付的所有其他款项（包括根据第2.14条支付的任何款项）的付款；

（iii）该等转让与适用法律并无冲突；及

（iv）该等转让在上述（a）的任何要求、上述（b）的付款、上述（c）的失责、上述（d）的合并或上述（e）的任何未获批准后的九十（90）天内完成。

如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让或转授。（a）、（b）和（e）款规定的替换贷款人的权利不适用于在每种情形下受影响的不止一个贷款人的情况。

第13.25节。保密。代理人和每个贷款人同意对借款人或其子公司或其各自的代表或代理人根据本协议或任何其他贷款文件提供的任何信息进行保密，以维持与此类信息相关的程序，这些程序与代理人和每个贷款人就其他非公开信息所应用的程序基本相当，及不得将该等资料用于任何目的，但与循环贷款有关或与代理人及任何贷款人向任何借款人提供或将提供的其他金融便利有关的用途除外；但代理人及每名贷款人可（a）在适用法律规定的范围内，（b）向任何与代理人有关的人士或向代理人或贷款人的法律顾问或其各自的会计师披露该等资料，（c）向银行审查员及审计师及适当的政府审查当局披露，（d）向代理人或贷款人在其循环贷款中的权益的任何实际或潜在参与者以及本协议项下的其他权利或义务，但前提是每一该等实际或潜在参与者已书面同意，其将遵守本条13.25所载的限制，其程度与其作为代理人或贷款人的程度相同，且该书面协议规定（i）借款人可依赖该限制，且（ii）该等潜在参与者将仅在评估其参与信贷融资时使用此类信息，（e）在违约事件发生时及在违约事件持续期间执行任何借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的义务，或（f）在违约事件发生时及在违约事件持续期间执行与本协议或其他贷款文件有关的任何诉讼。

第13.26节。承认并同意欧洲经济区金融机构的保释。尽管在任何贷款文件或各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方（包括每一贷款人）承认，就作为受影响金融机构的任何贷款人而言，该贷款人根据贷款文件产生的任何无担保负债可能受欧洲经济区决议当局的减记和转换权力的约束，本协议的每一方同意并同意，并承认并同意受其约束，（a）适用的处置当局对任何作为受影响金融机构的协议任何一方可能向其支付的任何该等负债适用任何减记和转换权；及（b）任何保释行动对任何该等负债的影响，包括（i）全部或部分减少或取消任何该等负债；（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构及其母公司的股份或其他所有权文书，或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与任何该等股份有关的任何权利

任何贷款文件项下的责任；或（iii）与行使适用的解决机构的任何减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。

第13.27节。关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为任何对冲协议或任何其他属于QFC的协议或工具提供支持（此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

（a）如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（每一方，“被覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则该转让根据美国特别决议制度将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并一致认为，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

（b）如本条第13.27款所用，以下术语具有以下含义：

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语在12 U.S.C. 1841（k）下定义并根据其解释）。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，该术语在12中定义并按照其解释

C.F.R. § 47.3（b）；或（iii）“涵盖的FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。

第13.28节。解除索赔。为促使代理人和贷款人订立本协议，各借款人特此解除、宣告无罪并永久解除代理人和贷款人以及他们中任何一方的所有高级职员、董事、代理人、雇员、继任者和受让人的任何类型或性质的任何和所有责任、索赔、要求、诉讼或诉讼因由（如有），无论是绝对或或或有、有争议或无争议、在法律上或公平上，或已知或未知，该等借款人现已或曾经就任何贷款文件针对代理人或在本协议日期或之前产生的任何贷款人。

 

【页面剩余部分故意留空；

签名从下一页开始。]

 

 

见证会上各方已于上述日期及年份首次签署本协议。

借款人：

Regional Management Corp.

南卡罗莱纳州地区金融公司

格鲁吉亚地区金融公司

德州地区金融公司

北卡罗来纳州地区金融公司

阿拉巴马州地区金融公司

田纳西州区域金融公司

俄克拉何马州区域金融公司，LLC

新墨西哥州区域金融公司有限责任公司

密苏里地区金融公司，LLC

Georgia Regional Finance Company，LLC

密西西比州区域金融公司有限责任公司

路易斯安那州区域金融公司，LLC

RMC Financial Services of Florida，LLC

肯塔基州区域金融公司，LLC

弗吉尼亚区域金融公司有限责任公司

威斯康星州区域金融公司

伊利诺伊州区域金融公司，LLC

加州区域金融公司有限责任公司

Indiana Regional Finance Company，LLC

Utah，LLC地区金融公司

爱达荷州区域金融公司，LLC

Oregon Regional Finance Company，LLC

亚利桑那州区域金融公司，LLC

Florida Regional Finance Company，LLC

Ohio，LLC地区金融公司

签名：

姓名：

职位：

 

代理：

蒙特利尔银行，
作为代理

签名：

姓名：

职位：

贷款人：

BMO哈里斯融资公司，
作为贷款人和信用证发行人

签名：

姓名：

职位：

第一地平线银行，
作为贷款人

签名：

姓名：

职位：

德州Capital银行，
作为贷款人

签名：

姓名：

职位：

 

加州银行，
作为贷款人

签名：

姓名：

职位：

 

EverBank N.A.，
作为贷款人

签名：

姓名：

职位：

附表a

承诺和贷款人地址

 

BMO哈里斯融资公司。

南运河街320号，16楼

伊利诺伊州芝加哥60606

关注：Daniel Ryan，董事

承付款项125000000美元

加州银行

10s Wacker Drive，# 3400

伊利诺伊州芝加哥60606

关注：Craig Dudek，投资官

承付款项75,000，000美元

德州Capital银行

麦金尼大道2000号，套房700

德克萨斯州达拉斯75201

关注：John Thomas，董事总经理

承付款项55000000美元

EverBank，N.A。

邮政信箱44060
佛罗里达州杰克逊维尔3223

关注：乔纳森·卢斯蒂格

承付款项50,000，000美元

第一地平线银行

麦迪逊大街165号，10楼

孟菲斯，TN38118

关注：摩根斯坦福，高级副总裁

承付款项50,000，000美元