图表5.1
2026年3月31日
佩尔佩图亚资源公司
201室——南8街405号
爱达荷州博伊西市
83702 美国
| 主题：/n | 佩尔佩图亚资源公司（“公司”）——S-3表格注册声明 |
尊敬的先生/女士们：
我们担任不列颠哥伦比亚省Perpetua Resources Corp.的律师，该公司依照不列颠哥伦比亚省的法律注册成立。目前，我们正在协助该公司准备并提交一份注册声明书，该声明书依据1933年修正的《美国证券法》第S-3表格格式编制，提交给美国证券交易委员会（SEC）。该注册声明书用于登记以下信息：
| 1. | 公司普通股数量的发行与销售（“股票普通股”、“优先股”优先股）债务证券（“债务证券用于购买股权证券和/或其他证券的认股凭证（“订阅收入）承诺购买股权证券或债务证券（“授权书/许可文件）以及由本文所述的一种或多种证券组成的单位，以任何组合形式存在（“单位/部门以及通过股份、优先股、债务证券、认购收据和权证等金融工具构成的整体资产。”证券“); 以及 |
| 2. | 某些出售股份的股东不时进行的买卖登记行为（“出售股份在注册声明中提及的、由这些出售股东持有的股份（“出售股东单位股份”），或那些因行使授予这些出售股东的权证而可以发行的股份（“出售股东权证股份”），以及这些出售股东单位股份和出售股东权证股份的总称，即“出售股东股份”。 |
所有这些文件都可以根据法案中的第415条规则，定期或持续地发行、提供或出售。
该注册声明包括了一份基础招股说明书，涉及这些证券的发行和销售事宜；此外还包含一份转售说明书，涉及出售股东的股份及其相关事宜。这两份说明书均指出，未来可能会有其他补充说明书对其进行补充。
关于这一意见，我们已经审查了注册声明和招股说明书，以及我们认为与本案相关的所有事实和法律问题。
本塔尔酒店
(604) 674-9170 (604) 674-9245 传真电话： cozen.com
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2026年3月31日
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我们具备在不列颠哥伦比亚省从事法律业务所需的资格。以下我们的意见仅针对不列颠哥伦比亚省的相关法律以及加拿大联邦法律中的有关规定而言，这些法律在本文签署之日时仍然有效。对于其他司法管辖区的法律，我们并不发表任何意见。
我们没有任何责任或义务来：(i) 更新这一意见；(ii) 告知收件人或其他相关人士关于法律、事实或任何其他方面发生的变化，这些变化可能会影响到我们所表达的意见；或者(iii) 向收件人或其他相关人士提示关于本意见中所涉及事项的任何其他变化。此外，我们也无需考虑这一意见对除收件人以外的任何人的适用性或正确性。
我们假定： (i) 我们所审核的所有文件中的信息均真实无误； (ii) 所有文件的签名均真实有效； (iii) 提交给我们的所有文件均为原件，且具有真实性及完整性； (iv) 提交给我们的所有文件，无论是经过认证还是影印的文件，都与原始文件完全一致； (v) 签署文件的每一名自然人都具有相应的法律资格，这些假设我们都已通过独立的方式进行了验证； (vi) 在任何相关时间，没有任何法院或监管机构的命令、裁决或决定限制这些证券或出售股份的发行； (vii) 不存在任何外国法律会对本文所述意见产生影响； (viii) 在涉及这些证券或其发行的文件中，如果这些文件被视为具有合同效力，那么这些文件确实构成各方有效的、具有约束力的义务。我们还假定，所有文件的授权、签署和交付都是必要的，因为这些才是这些文件具有效力的前提条件。
我们还假设，在所有相关的时间点上：
| (a) | 该公司拥有必要的法人资格和能力，可以执行、履行其在与本公司相关的任何购买、承销或其他协议、契约或文件中所承担的义务。这些协议涉及本公司的设立、认证、发行、销售以及向股东出售股票等相关事宜。（任何此类协议，均称为“协议”）协议/共识"); |
| (b) | 该公司拥有必要的法人资格和能力，可以授权、创建、验证、合法发行、销售并交付这些证券以及股东出售股份；同时能够按照相关条款和条件履行其义务。 |
| (c) | 公司已经采取了所有必要的措施，以合法授权本公司执行并履行该协议中的各项条款义务。 |
| (d) | 公司已经采取了所有必要的措施，以合法授权、发行、验证、出售、交付这些证券以及股东销售股票，并履行其根据相关条款所应承担的义务。同时，与这些证券和股东销售股票的发行相关的一切条款和条件也均已得到遵守； |
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| (e) | 公司已经采取了所有必要的措施，以正式授权有关证券发行的条件、出售股东权益的相关事宜等。 |
| (f) | 该协议已得到所有相关方的正式批准、签署并履行。这些相关方均具备签订该协议的能力；该协议构成所有相关方之间的合法、有效且具有约束力的义务；该协议的内容可以依据其条款对全体相关方产生约束力；此外，该协议的执行遵循不列颠哥伦比亚省的法律规定。 |
| (g) | 这些证券以及相关股东股份已得到公司的正式授权、创建、认证、出售和交付。所有签署或认证这些证券及/或股东股份的人士，均具备相应的权限来实施这些操作；这些文件已经生效并正式发行。 |
| (h) | 这些证券的发行条款、出售股东的股份及相关事宜均已获得公司的正式批准； |
| (i) | 该公司已经遵守了《规范》第3部分的第8条规定，并且将继续保持这一合规性。商业公司法（不列颠哥伦比亚省）； |
| (j) | 本协议的履行与交付，以及公司按照协议条款所承担的义务，既不会与任何规定相冲突，也不会导致任何违约或违反协议的情况发生。同时，这些履行行为也不会造成一种局面，即在这种局面下，无论是否经过通知或时间期限的流逝，这些履行行为仍然会与公司的任何通知条款、董事会或股东大会的决议、公司的任何协议或义务，或是适用的法律条文相冲突，或导致违约或违反协议的情况发生。 |
| (k) | 上述证券以及出售股东股份的相关授权、创设、认证、销售、交付和发行行为，与公司按照相关条款和条件所承担的义务之间不存在任何冲突。这些行为也不会导致任何违约或违反协议的情况发生。此外，即使经过通知或时间流逝之后，这些行为也不会造成任何与公司相关的规定、董事会或股东大会的决议、公司的任何协议或义务，或是适用法律相冲突的情况。 |
| (l) | 这些证券的发行条款、出售股份的细节以及相关事宜，均不会与公司的任何通知条款或决议、董事会或股东的决策、公司的任何协议或义务，以及适用的法律相冲突或违反这些条款。即使经过通知或时间流逝之后，这些条款依然有效，不会造成任何违约或违法行为。 |
基于上述内容，并在遵守此处所述的所有条件、假设和限制的前提下，我们认为：
| 1. | 该出售的股东单位股份已正式发行，属于完全支付且无需评估的股份，归公司资本所有。 | |
| 2. | 只要出售方股东按照相关条款有效行使了他们的权证，并且公司全额收到了出售方股东的行权价格，同时出售方股东的权证股份也被正式发行出来，那么这些出售方股东的权证股份就应当被视为已足额支付、无需评估的公司股份，从而正式纳入公司的资本结构之中。 |
| 3. | 在支付了相关协议中规定的相关证券费用之后，这些证券一经发行、出售并交付，即成为公司资本中的有效股份和优先股。同时，债务证券、认股权证和单位股份也将由公司合法发行，并成为公司的具有约束力的义务。 |
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这份意见书是为供您在使用注册声明时参考而准备的，其有效性以本文档的日期为准。我们的意见仅限于上述所述事项，对于与本公司、相关证券或注册声明相关的其他任何事项，我们均不发表任何意见，无论是通过暗示还是其他方式。
我们特此同意将这封意见函作为注册报告的附件予以提交，并同意在招股说明书的封面页以及“法律事务”栏目中提及我们事务所的名称。在作出此同意决定时，我们并不认为自己属于《法案》第7条或SEC相关 규정所规定的需要获得同意的主体范围。
诚挚地，
/s/ 科森·奥康纳律师事务所