附件 3.5

第二次修订和重述

Corvex，INC.公司章程。

第一条

股东大会

第1.1节。年度会议。如适用法律要求，应在Corvex，Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）不时通过决议指定的特拉华州境内或境外的任何日期、时间和地点（如有）举行股东年会，以选举董事。任何其他适当的业务可在年会上办理。

第1.2节。特别会议。除《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）或经修订、重述、补充或以其他方式修改的公司注册证书（“公司注册证书”）另有规定外，为任何目的或目的召开的股东特别会议可随时按全体董事会过半数、董事会主席或首席执行官的命令召开。在任何股东特别会议上办理的业务应限于通知中所述的目的。就本章程而言，全体董事会指获授权董事的总人数，不论先前获授权的董事职位是否存在任何空缺。

第1.3节。会议通知。

（a）每当股东被要求或被允许在会议上采取任何行动时，应发出会议通知，其中应说明会议地点（如有）、日期和时间、股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该会议上投票的远程通信手段（如有）、确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同），如为特别会议，召开会议的目的或目的。除非总务委员会另有规定，或公司注册证书或本附例另有规定，任何会议的通知须在会议日期前不少于十（10）日至六十（60）日发给每名有权在会议上投票的股东，以决定有权获得会议通知的股东。

（b）应以书面或DGCL允许的任何其他方式向股东送达通知。如果邮寄，该通知应被视为在寄存于美国邮件时发出，邮资已预付，发送给股东，地址为公司记录上显示的股东地址。在不限制以其他方式有效向股东发出会议通知的方式的情况下，任何此类通知均可按《总务委员会条例》第232条规定的方式以电子传送方式发出。秘书或助理秘书或公司的转让代理人或其他代理人的誓章，述明该通知是以亲自送达、邮寄或电子传送形式发出的，在没有欺诈的情况下，须为其中所述事实的表面证据。任何股东如此放弃会议通知，不论是以该股东签署的书面或以电子传送方式，不论该放弃是在该会议召开之前或之后作出，均应在所有方面受会议记录的约束，犹如已发出适当通知一样。

第1.4节。休会。任何年度股东大会或特别股东大会，可不时休会于同一地点或其他地点重新召开，如在休会的会议上宣布其时间和地点，则无须就任何该等续会发出通知。在续会上，公司可处理在原会议上可能已处理的任何事务。休会时间超过三十（30）天的，应向每一位有权在会议上投票的在册股东发出休会通知。如在休会后为续会确定了确定有权投票的股东的新的记录日期，则董事会应将确定为确定有权获得该续会通知的股东的记录日期与确定有权在续会上投票的股东的相同或更早的日期确定为确定的记录日期，并应在如此确定的记录日期向每一登记在册的股东发出续会通知，以获得该续会的通知。

第1.5节。法定人数。除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，在每次股东大会上，有权在会上投票的已发行股票的表决权不少于三分之一的持有人亲自或委托代理人出席会议，应是必要且足以构成法定人数的。在未达到法定人数的情况下，（i）会议主席或（ii）如此（亲自或委托代理人）出席并有权投票的股东可不时按本附例第1.4条规定的方式将会议延期，直至达到法定人数出席为止。属于公司或另一公司的其本身的股份，如在该另一公司的董事选举中有权投票的多数股份由公司直接或间接持有，则既无投票权，也不计入法定人数；但上述规定不应限制公司或公司的任何附属公司以受托身份持有的股票投票权，包括但不限于其本身的股票。

第1.6节。组织。股东大会应由董事会主席主持，如其缺席，则由首席执行官主持，如其缺席，则由副总裁主持，如前述人员缺席，则由董事会指定的主席主持，如未获指定，则由会议选定的主席主持。秘书代行会议秘书职责，但会议主席缺席时，可委任任何人代行会议秘书职责。

第1.7节。投票；代理人。除《公司注册证书》另有规定或依据《公司注册证书》的规定外，每名有权在任何股东大会上投票的股东有权就该股东所持有的对有关事项有表决权的股份的每一股份拥有一票表决权。每名有权在股东大会上投票的股东，可授权另一人或多人通过股东或股东的授权代理人签署的书面代理或通过法律允许并交付给公司秘书的电子传输代表该股东行事。自该日期起计满三年后，不得对该等代理人进行投票或采取行动，除非该代理人规定了更长的期限。如果代理人声明其不可撤销，并且当且仅在其与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合时，代理人即为不可撤销。股东可通过亲自出席会议并投票或通过向公司秘书交付撤销该代理或一份载有较后日期的新代理而撤销任何不可撤销的代理。股东大会投票无需采用书面投票方式。在所有选举董事的股东大会上，凡达到法定人数出席的，所投的多数票应足以选举。除法定人数出席的会议上向股东提出的所有其他选举和问题外，除非公司注册证书另有规定，本附例、适用于公司的任何证券交易所的规则或条例，或适用的法律或依据适用于公司或其证券的任何条例，均须由亲自出席或委托代理人出席并有权就其投票的公司股票的表决权过半数持有人投赞成票决定。

1.8节。确定在册股东的确定日期。

（a）为使公司可确定有权获得任何股东大会通知或其任何休会的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期除法律另有规定外，不得多于该会议日期的六十（60）天或少于该会议日期的十（10）天。如果董事会如此确定日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定该会议日期或之前的较后日期为作出该确定的日期。董事会未确定记录日期的，确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期为发出通知的次日营业时间结束时，如放弃通知，则为会议召开前一天营业时间结束时。

（b）对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的确定，适用于该会议的任何休会；但董事会可为确定有权在休会会议上投票的股东确定新的记录日期，在这种情况下，还应将有权获得该休会会议通知的股东的记录日期，与为确定有权在休会会议上按照本协议投票的股东所确定的相同或更早的日期确定为相同或更早的日期。

（c）为使公司可决定有权收取任何股息或任何权利的其他分配或配发，或有权就任何更改、转换或交换股票行使任何权利或为任何其他合法行动的目的而行使任何权利的股东，董事会可订定记录日期，该记录日期不得多于该其他行动前六十（60）天。如果没有确定该记录日期，则为任何其他目的确定股东的记录日期应在董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。

第1.9节。有权投票的股东名单。公司应至少在每次股东大会召开前十（10）天编制并制作有权在大会上投票的股东的完整名单（但如确定有权投票的股东的记录日期不到会议召开日期前十（10）天，该名单应反映截至第十（10^第）会议日期的前一天），按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。该名单应在会议召开前至少十（10）天（i）在合理可访问的电子网络上为与会议密切相关的任何目的向任何股东开放，但获得该名单所需的信息须随会议通知或（ii）在公司主要营业地点的正常营业时间内提供。如会议在某一地点召开，则应制作有权在该次会议上投票的股东名单，并在该次会议召开的时间和地点备存，并可由任何出席的股东进行审查。若会议仅以远程通讯方式召开，则该名单还应在会议的整个时间内通过可合理访问的电子网络向任何股东开放审查，访问该名单所需的信息应随同会议通知一起提供。除法律另有规定外，股票分类账应是证明谁是有权审查本条第1.9款规定的股东名单或在任何股东大会上亲自或委托代理人投票的股东的唯一证据。

第1.10节。股东的非正式行动。除根据本附例召开的股东年会或特别会议外，股东不得采取任何行动，股东不得以书面同意或电子传送的方式采取任何行动。

第1.11节。选举检查专员。公司须在任何股东大会召开前，委任一名或多于一名选举视察员，该视察员可为公司的雇员，在会议或其任何休会期间行事，并作出书面报告。公司可指定一名或多名人员作为候补检查员，以取代任何未采取行动的检查员。股东大会没有经指定或者指定的检查员能够代理的，会议主持人应当指定一名或者多名检查员代理。每名检查人员在进入履行职责前，应当宣誓并签字，严格公正、量力而行，忠实履行检查人员职责。经如此委任或指定的一名或多于一名视察员，须（i）确定公司已发行股本的股份数目及每一该等股份的投票权，（ii）确定出席会议的公司股本的股份以及代理人和选票的有效性，（iii）清点所有投票和选票，（iv）确定并在合理期间内保留对视察员的任何决定所提出的任何质疑的处置记录，（v）证明他们确定出席会议的公司股本的股份数目及该等视察员对所有选票和选票的清点。该证明和报告应载明法律可能要求的其他信息。在确定在公司任何股东大会上投票的代理人和选票的有效性和计票时，检查人员可以考虑适用法律允许的信息。任何在选举中担任公职候选人的人，不得在该选举中担任监察员。

第1.12节。召开会议。股东在会议上表决的每一事项的开票和投票结束的日期、时间，由会议主持人在会议上宣布。董事会可以决议通过其认为适当的股东大会议事规则和规定。除与董事会通过的规则和条例不一致的情况外，任何股东大会的主持人均有权利和权力召集和（以任何理由或无理由）休会，规定规则、条例和程序，并作出该主持人认为适当进行会议的一切行为。此类规则、条例或程序，不论由董事会通过，或由会议主持人订明，可包括但不限于以下内容：（一）为会议制定议程或业务顺序；（二）维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；（三）对有权在会议上投票的股东出席或参加会议的限制，其正式授权和组成的代理人或会议主持人应确定的其他人；（iv）在规定的会议开始时间之后限制进入会议；（v）对分配给与会者提问或评论的时间的限制。在任何股东大会上，主持人除作出可能与会议的进行相适宜的任何其他决定外，须在事实确凿的情况下，确定并向会议宣布某一事项或事项未适当提交会议，如该主持人应如此确定，则该主持人应如此向会议宣布，任何该等事项或事项未适当提交会议，不得处理或审议。除非并在董事会或会议主持人决定的范围内，股东大会不得按大会议事规则要求召开。

第1.13节。股东业务及提名的通知。

（a）股东年会。

（1）在股东周年大会上，只有（a）依据公司的会议通知（或其任何补充），（b）由董事会或其任何委员会或在董事会或其任何委员会的指示下，或（c）由在本条第1.13条所规定的通知送达公司秘书时为公司纪录股东的任何公司股东，才可提名选举公司董事会成员及提出由股东考虑的其他事务的建议，谁有权在会议上投票，谁遵守本条第1.13款规定的通知程序。

（2）如任何提名或其他业务由股东依据本条第1.13条（a）（1）款（c）项妥善提交周年会议，则该股东必须已及时以书面向公司秘书发出该提名或其他业务的通知，而任何该等建议业务（董事会选举人选的提名除外）必须构成可供股东采取行动的适当事项。为及时，股东的通知应不迟于第九十号营业结束时在公司主要执行办公室送达秘书（90^第）日，不得早于第一百二十（120^第）日，在上一年度年会一周年之前（但前提是，如上一年度没有举行年会，或年会日期在该周年日之前三十（30）天以上或之后七十（70）天以上，则股东的通知必须在不早于一百二十（120^第）该年度会议的前一天且不迟于第九十届会议（90^第）该年度会议或第十届（10^第）公司首次公开宣布该会议日期的翌日）。在任何情况下，年会休会或延期的公告均不得为发出上述股东通知开始新的时间段（或延长任何时间段）。该股东的通知应载明：（a）关于该股东提议提名选举为董事的每个人（i）根据并根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14（a）节及其下颁布的规则和条例在每种情况下要求在竞选董事选举的代理征集中披露或以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息，包括根据公司政策要求提供的有关董事候选人的股东提名的任何信息，以及（ii）该人书面同意在代理声明中被提名为被提名人并在当选后担任董事；（b）关于股东提议在会议之前提出的任何其他业务，希望在会议之前提出的业务的简要说明，建议或业务的文本（包括建议审议的任何决议的文本，如该等业务包括建议修订公司章程，则建议修订的语文）、在会议上进行该等业务的理由，以及该股东及代其提出建议的实益拥有人（如有的话）在该等业务中的任何重大权益；及（c）关于发出通知的股东及实益拥有人（如有的话），代表其作出提名或建议（i）出现在公司帐簿上的该等股东及该等实益拥有人的名称及地址，（ii）该等股东及该等实益拥有人实益拥有并记录在案的公司股本股份的类别或系列及数目，（iii）该等股东与/或该等实益拥有人、其各自的任何关联公司或联系人之间或之间就提名或建议订立的任何协议、安排或谅解的说明，以及与上述任何一项一致行动的任何其他人，包括在提名的情况下，被提名人，（iv）对截至股东发出通知之日或代表该股东及该等实益拥有人订立的任何协议、安排或谅解（包括任何衍生工具或淡仓、盈利权益、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、对冲交易以及借入或借出的股份）的描述，无论该文书或权利是否须以公司股本的基础股份结算，其效果或意图是为该股东或该实益拥有人就公司的证券减轻损失、管理股价变动的风险或利益，或增加或减少其投票权，（v）表示该股东是有权在该会议上投票的公司股票记录持有人，并打算亲自或通过代理人出席会议以提出该业务或提名，（vi）表示无论该股东或实益拥有人（如有），打算或属于打算（a）向至少持有批准或通过该提议或选举被提名人所需的公司已发行股本百分比的持有人交付代理声明和/或代理形式的集团，和/或（b）以其他方式征求股东的代理或投票以支持该提议或提名，（vii）股东拟亲自或委托代理人出席会议以提出业务或提名通知中指明的代名人的陈述，以及（viii）与该股东及实益拥有人有关的任何其他资料（如有），须在根据《交易法》第14（a）节及其下颁布的规则和条例就提案和/或在选举竞赛中选举董事的代理征集（如适用）所要求的其他文件中披露。本条例第1.13条的前述通知规定，如股东已通知公司有关提名以外的业务，则该股东须当作信纳， 她或其打算根据《交易法》颁布的适用规则和条例在年度会议上提交提案，并且该股东的提案已包含在公司为征集该年度会议的代理人而准备的代理声明中。公司可要求任何建议代名人提供公司合理要求的其他资料，以确定该建议代名人担任公司董事的资格。

（3）即使本条第1.13条（a）（2）款第二句另有相反规定，如公司在周年会议上获选为董事会成员的董事人数在根据本条第1.13条（a）（2）款原本应予提名的期限后增加而生效，且公司并无在前一年周年会议的至少一百（100）天前公开宣布提名额外董事职位的被提名人，本条第1.13条所规定的股东的通知亦须视为及时，但仅限于额外董事职位的被提名人，但如该通知须不迟于10日营业结束时在公司主要行政办公室送达秘书（10^第）公司首次作出该等公告之日的翌日。

（b）股东特别会议。只有根据公司的会议通知提交会议的股东特别会议才能进行业务。可在根据公司的会议通知（1）由董事会或其任何委员会或根据董事会或其任何委员会的指示选出董事的股东特别会议上提名董事候选人，但董事会已决定董事须在该会议上由在本条第1.13条所规定的通知送达公司秘书时为记录在案的股东的任何股东选出，谁有权在会议上和在该选举时投票，谁遵守本条1.13所列的通知程序。如公司为选举一名或多于一名董事进入董事会而召开股东特别会议，则任何有权在该等董事选举中投票的该等股东可提名一名或多于一名人士（视属何情况而定）出任公司会议通知所指明的职位，但如本条第1.13条（a）（2）款规定的股东通知须不早于一百二十（120^第）该特别会议的前一天且不迟于第九十日（90^第）该特别会议的前一天或第十届（10^第）首次公开宣布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的翌日。在任何情况下，特别会议休会或延期的公告均不得为发出上述股东通知开始新的时间段（或延长任何时间段）。

（c）一般。

（1）除根据《交易法》颁布的任何适用规则或条例另有明文规定外，只有按照本条第1.13条规定的程序被提名的人才有资格在公司股东年会或特别会议上被选为董事，并且只有按照本条第1.13条规定的程序在股东大会上进行的业务。除法律另有规定外，会议主席有权及有义务（a）根据本条第1.13条所列程序决定提名或任何拟提交会议的业务是否已作出或建议（视属何情况而定）（包括是否代表其作出提名或建议的股东或实益拥有人（如有的话）（或是否为其所索取的集团的一部分）或并未如此索取（视属何情况而定），根据本条第1.13条（A）（2）（c）（vi）条规定的该股东代表的规定，支持该股东的代名人或建议的代理人或投票，以及（b）如任何建议的提名或业务并非根据本条第1.13条作出或建议，则声明该提名或建议的业务将不予考虑或不得进行交易。尽管有本条第1.13条的前述规定，除非法律另有规定，如股东（或股东的合资格代表）没有出席公司的股东周年大会或特别会议，以提出提名或建议的业务，则该提名应不予考虑，且该建议的业务不得进行交易，尽管公司可能已收到与该投票有关的代理人。就本条第1.13条而言，要被视为股东的合格代表，一个人必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或者必须获得该股东签署的书面或该股东交付的电子传输的授权，才能在股东大会上作为代理人代表该股东，并且该人必须在股东大会上出示该书面或电子传输，或该书面或电子传输的可靠复制品。

（2）就本第1.13条而言，“公开公告”应包括在道琼斯新闻社、美联社或其他国家新闻机构报道的新闻稿中或在公司根据《交易法》第13、14或15（d）条及其下颁布的规则和条例向证券交易委员会公开提交的文件中披露的信息。

（3）尽管有本条第1.13条的上述规定，股东还应遵守《交易法》的所有适用要求以及就本条第1.13条所列事项而根据其颁布的规则和条例；但条件是，本附例中对《交易法》或根据其颁布的规则和条例的任何提及，无意也不应限制适用于提名或提案的任何要求，即根据本条第1.13条（包括（a）（1）（c）和（b）款）将被考虑的任何其他业务，遵守本条第1.13款（a）（1）（c）和（b）项，应是股东进行提名或提交其他业务（（（a）（2）倒数第二句规定的除外，根据并符合《交易法》第14a-8条规则适当提出的提名以外的业务，可不时修订）的唯一手段。本条第1.13款的任何规定不得被视为影响股东根据《交易法》颁布的适用规则和条例要求在公司代理声明中列入提案或提名的任何权利（a）或任何系列优先股的持有人根据公司注册证书的任何适用条款选举董事的任何权利（b）。

第二条

董事会

第2.1节。号；任职资格。除法团证书另有规定外，董事会须由一名或多于一名成员组成，人数由全体董事会不时决议厘定。董事不必是股东。

第2.2节。选举；辞职；免职；空缺。董事会应按类别划分，并应按《公司注册证书》规定的条款任职。任何董事可在接到以书面或电子传送方式向公司发出的通知后随时辞职。除非该通知指明（a）较后的生效日期，或（b）一项或多于一项事件发生时确定的生效日期，例如未能获得连任董事所需的投票以及董事会接受该辞呈，否则该辞呈于发出该通知时生效。除辞职通知另有规定外，接受该辞呈无须使其生效。根据当时已发行的任何一系列优先股的持有人的权利，任何董事或全体董事会可在任何时候因故被免职，但仅限于在董事选举中有权普遍投票的所有已发行股本的至少过半数投票权的持有人投赞成票后，作为单一类别一起投票。除非法律或《公司注册证书》另有规定，任何新设立的董事职位或董事会因任何原因出现的任何空缺，只能由董事会其余成员的过半数填补，尽管该过半数低于法定人数或由一名唯一的留任董事填补，而每名如此当选的董事应任职至其所接替的董事任期届满或直至其继任者当选并符合资格为止。

第2.3节。定期会议。董事会定期会议可在特拉华州境内外的地点以及董事会不时决定的时间举行。

第2.4节。特别会议。董事会特别会议可在首席执行官、秘书或董事会任何两名成员召集时在特拉华州境内外的任何时间或地点举行。每次特别会议的地点、日期和时间的通知，应在特别会议召开至少三（3）天前以头等美国邮件，或在特别会议召开至少四十八（48）小时前以隔夜邮件、快递服务、电子传输或专人递送方式或在情况下合理的较短时间内向每位董事发出。除非有关通知另有说明，任何及所有事务均可在特别会议上处理。

第2.5节。允许电话会议。董事会成员，或董事会指定的任何委员会，可藉会议电话或其他通讯设备参加会议，而所有参加会议的人均可藉该设备互相听取意见，而依据本附例参加会议即构成亲自出席该会议。

第2.6节。法定人数；采取行动需要投票。在董事会的所有会议上，有权投全体董事会过半数票的董事应构成业务交易的法定人数。除《公司注册证书》、本附例或适用法律另有规定的情况外，出席达到法定人数的会议的董事有权投出的多数票应为董事会的行为。

第2.7节。组织。董事会会议应由董事会主席主持，如主席缺席，应由会议选出的主席主持。秘书应代行会议秘书的职责，但在其缺席的情况下，会议主席可指定任何人代行会议秘书的职责。

第2.8节。经董事一致同意采取的行动。除非《法团证明书》或本附例另有规定，否则如董事局或该等委员会（视属何情况而定）的全体成员以书面或电子传送方式同意该等行动，而该等书面或书面或电子传送已按照适用法律与董事会或该委员会的议事记录一并存档，则在董事局或其任何委员会的任何会议上规定或准许采取的任何行动，可不经会议采取。

第2.9节。董事会主席和副主席。董事会可选举一名或多名成员担任董事会主席或副主席，并可在董事会确定的时间和方式填补该职位的任何空缺。董事会主席（如有的话）应主持其出席的所有董事会会议，并应履行董事会指定的职责和拥有权力。董事会如委任董事会副主席，则在董事会主席缺席或残疾的情况下，他或她须履行董事会主席的职责及行使权力，并须履行董事会不时指定的其他职责及拥有其他权力。任何人担任董事会任何一位副主席的事实，不应使该人被视为公司的高级人员。

第三条

委员会

第3.1节。委员会。董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上接替任何缺席或不合格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的一名或多名成员，无论其是否构成法定人数，均可一致委任董事会另一名成员代行会议职责，以代替任何该等缺席或被取消资格的成员。任何该等委员会，在法律许可的范围内，并在董事会决议规定的范围内，拥有并可行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有可能需要的文件上加盖公司印章。

第3.2节。委员会规则。除非董事会另有规定，董事会指定的各委员会可为其业务的开展制定、更改和废除规则。在没有此种规则的情况下，各委员会应按照董事会根据本章程第三条开展业务的方式开展业务。

第四条

军官

第4.1节。军官。公司的高级人员应由一名或多名首席执行官、一名首席财务官、一名或多名副总裁、一名秘书、一名司库以及董事会不时确定的其他高级人员组成，其中可能包括但不限于一名或多名副总裁、助理秘书或助理司库。公司每名高级人员须由董事会选出，每名高级人员均具有本附例所列或董事会所厘定的权力、职能或职责。每名高级职员须由董事会委任，任期由董事会订明，直至该人的继任人已妥为选出并符合资格为止，或直至该人较早前去世、丧失资格、辞职或被免职为止。

第4.2节。免职、辞职和空缺。公司的任何高级人员，可由董事会在有或无因由的情况下将其免职，但不损害该高级人员根据其作为一方的任何合约所享有的权利（如有的话）。任何高级人员在向公司发出书面通知后，可随时辞职，但不损害公司根据该高级人员为一方的任何合约所享有的权利（如有的话）。除非指明在其他时间或在其他事件发生时生效，否则该辞职应在收到时生效。如公司任何职位出现任何空缺，董事会可选出一名继任人填补该空缺，任期未满，直至一名继任人已妥为选出并符合资格为止。

第4.3节。首席执行官。首席执行官对公司的业务和事务具有一般监督和指导，负责公司政策和战略，并直接向董事会主席报告。除非本附例另有规定，公司所有其他高级人员须直接向行政总裁报告或由行政总裁另有决定。首席执行官应在董事会主席出席和缺席的情况下主持股东会议和董事会会议。

第4.4节。总统。总裁应是公司的首席运营官，一般负责管理和控制公司的运营。总裁有权在董事会或首席执行官授权的所有合同上加上公司的签字。总裁应要求向公司其他高级人员提供咨询意见及建议，并须履行该高级人员与行政总裁议定或董事会不时决定的其他职责。在没有单独任命的总裁的情况下，每一位首席执行官都应履行总裁的职责。

第4.5节。首席财务官。首席财务官行使财务总监职务的一切职权和履行职责，总体上对公司的财务运作进行监督，并应当对公司的财产和业务往来，包括其资产、负债、收支、利得、亏损、资本留存收益、份额等的账目，保持和保持或者促使保持和保持充分、正确的账簿和记录。应公司其他高级人员的要求，首席财务官应向其提供咨询意见并向其提供建议，并应履行该高级人员与首席执行官达成的协议或董事会不时决定的其他职责。未另行聘任的财务主管时，由首席财务官担任财务主管。

第4.6节。副总统。副总裁具有其上级主管或行政总裁规定的权力和职责。副总裁应要求向公司其他高级人员提供咨询意见和建议，并应履行该高级人员与首席执行官商定或董事会不时决定的其他职责。

第4.7节。财务主管。财务主任须监督及负责公司的所有资金及证券、将所有款项及其他贵重物品存入公司的存放处、借款及遵守有关公司为一方的该等借款的所有契约、协议及文书的规定、公司资金的支付及其资金的投资，并一般须履行所有与财务主任办公室有关的职责。财务主任应要求向公司其他高级人员提供咨询意见并向其提供咨询意见，并须履行该高级人员与行政总裁议定或董事会不时决定的其他职责。

第4.8节。秘书。秘书的权力及职责为：（i）在董事会的所有会议上担任秘书，董事会各委员会和股东委员会的会议记录，并将该等会议的会议记录在一本或多本为此目的而备存的簿册内；（ii）确保公司规定发出的所有通知均已妥为发出及送达；（iii）担任公司印章的保管人，并将该印章加盖或安排将该印章加盖于公司的所有股票证明书及所有文件上，根据本附例的条文，代表公司盖上其印章的执行获正式授权；（iv）掌管公司的簿册、纪录及文件，并确保法律规定须备存及存档的报告、报表及其他文件妥善备存及存档；及（v）向秘书办公室执行所有意外的职责。秘书在被要求时，须向公司其他高级人员提供意见及建议，并须履行该高级人员与行政总裁议定或董事会不时决定的其他职责。

第4.9节。其他事项。公司的首席执行官和首席财务官有权指定公司的雇员具有副总裁、助理副总裁、助理财务主管或助理秘书的职称。任何经如此指定的雇员，均具有作出该指定的高级人员所厘定的权力及职责。获授予该等头衔的人士，除非经董事会选举，否则不得视为公司的高级人员。

第4.10节。合同和文书的执行。所有由公司签立或以公司名义签立的合约、契据、按揭、债券、证明书、支票、汇票、汇票、票据及其他文书或文件，均须由董事会授权（i）或（ii）在董事会施加的任何限制（如有的话）的规限下，由首席执行官代表公司签署。这种授权可能是一般的或仅限于特定情况，如果董事会或首席执行官（以授予授权的人为准）如此授权或以其他方式指示，则可由获授权的官员授予其他人。除非该等决议另有规定，董事会或其委员会授权公司订立任何该等文书或文件或授权由公司或代表公司签立该等文书或文件的任何决议，须当作授权由首席执行官、首席财务官或任何副总裁（“获授权人员”）代表其签立。此外，每名获授权人员须获授权以公司名义及代表公司订立任何合约或签立任何文书，处理在公司正常业务过程中产生的事宜，并在影响该获授权人员正常履行职责的范围内。

第五条

股票

第5.1节。发行股票。除公司注册证书的条文另有规定外，公司认可股本的任何未发行余额的全部或任何部分，或其库房中持有的公司认可股本的任何未发行余额的全部或任何部分，均可由董事会以投票方式发行、出售、转让或以其他方式处置，以供董事会决定的考虑及条款。

第5.2节。证书。公司的股份可根据DGCL进行核证或非核证，并须记入公司簿册，并按发行时登记。以无证明形式发行股份，不影响以证书所代表的股份，直至该证书交还公司为止。代表公司股票的任何证书，应采用法律和董事会规定的形式，证明该股东在公司拥有的股份数量和类别。每份该等证书须由公司的获授权人员签署或以公司名义签署，以证明该持有人在公司拥有的股份数目。证书上的任何或所有签名都可能是传真。如任何高级人员、转让代理人或注册官已签署或其传真签名已置于证书上，则在该证书发出前，该高级人员、转让代理人或注册官已不再是该高级人员、转让代理人或注册官，则该证书可由公司发出，其效力犹如该人在发出日期为该高级人员、转让代理人或注册官一样。

第5.3节。转让。除董事会通过的规则及规例另有规定外，在适用法律的规限下，股份可在公司帐簿上转让：（i）如属由证书所代表的股份，可向公司或其转让代理人交出代表该等股份的证书，而该证书须妥为背书或附有妥为签立的书面转让或授权书，并附有公司或其转让代理人可能合理要求的权威或签名真实性证明；以及（ii）在无证明股份的情况下，在收到该股份的注册拥有人的适当转让指示后。根据《公司注册证书》、本章程、适用的证券法或任何数目的股东之间或该等持有人与公司之间的任何协议而受任何转让限制的股份的每份证书，均须在该证书的正面或背面显眼地注明该限制的全文或存在该限制的声明。

第5.4节。遗失、被盗、毁损的股票凭证；发行新的凭证。公司可发出（i）一份新的股票证书或（ii）未经证明的股份，以代替其此前发出的任何声称已遗失、被盗或毁坏的证书，而公司可要求遗失、被盗或毁坏证书的拥有人或该拥有人的法定代表人给予公司一笔保证金，足以赔偿因任何该等证书或发出该等新证书而可能对其提出的任何索赔。

第六条

补偿及垫付开支

第6.1节。获得赔偿的权利。公司须在现行或其后可能修订的适用法律所容许的最大范围内，对任何曾经或正在或被威胁成为一方当事人或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查程序）（“程序”）的人（“被覆盖人”）作出赔偿，并使其免受损害，因为他或她担任法定代表人的人是或曾经是公司的董事或高级人员，或，在担任公司董事或高级人员期间，正在或正在应公司的要求担任另一公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级人员、雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务，以应对该受保人所遭受的所有责任和损失以及合理产生的费用（包括律师费）。尽管有前一句，除第6.3条另有规定外，公司须就由该受覆盖人展开的法律程序（或其部分）向受覆盖人作出弥偿，惟须该受覆盖人在特定情况下启动该法律程序（或其部分）已获公司董事会授权。

第6.2节。预付费用。公司应在适用法律不加禁止的最大限度内支付被覆盖人在其最终处分之前为任何程序进行辩护而产生的费用（包括律师费），但在法律要求的范围内，只有在最终应确定被覆盖人无权根据本条第六条或其他方式获得赔偿的情况下，才应在收到被覆盖人关于偿还所有预付款项的承诺时才支付此种费用。

第6.3节。索赔。如根据本条第六条提出的赔偿要求（在该程序的最终处分之后）或垫付费用的要求在公司收到被覆盖人提出的书面索赔后三十（30）天内未获全额支付，被覆盖人可提起诉讼以追回该索赔的未付金额，如果全部或部分胜诉，则有权在法律允许的最大范围内获得起诉该索赔的费用。在任何该等诉讼中，公司有责任证明被覆盖人无权根据适用法律获得所要求的赔偿或预支费用。

第6.4节。权利的非排他性。第VI条赋予任何被覆盖人的权利不应排除该被覆盖人根据任何法规、公司注册证书的规定、这些章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。

第6.5节。其他来源。公司有义务（如有的话）向曾经或正在应其要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人的任何被覆盖人提供赔偿或垫付费用，应减去该被覆盖人可能从该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利企业收取的任何金额，作为赔偿或垫付费用。

第6.6节。修正或废除。任何被涵盖人士根据本协议产生的任何获得赔偿或预支费用的权利，不得因本附例的修订或废除而在作为或不作为发生后消除或损害，该作为或不作为是寻求赔偿或预支费用的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或程序的主体。

第6.7节。其他赔偿和垫付费用。第六条不得限制公司在适当的公司行动授权时，在法律允许的范围内和以法律允许的方式向被覆盖的人以外的人进行赔偿和垫付费用的权利。

第七条

杂项

第7.1节。财政年度。公司的会计年度由董事会决议确定。

第7.2节。密封。法团印章上须有法团名称，并须采用董事会不时批准的格式。

第7.3节。通知方式。凡法律规定公司须向任何董事、委员会成员或股东发出通知、公司注册证书或本附例，但不限制以其他方式发出通知的方式，则公司向股东、董事、高级人员或代理人发出的任何通知，可按公司纪录所载的该收件人的邮寄地址（或以电子传送方式指示收件人的电子邮件地址（视乎情况而定）以书面发出，并须在将通知存入美国邮件时（1）予以发出，预付邮资，（2）如以快递服务送达，则以收到通知或将通知留在该收件人的地址时或（3）如以电子邮件方式发出，当指示寄往该收件人的电子邮件地址时，以较早者为准。对以电子邮件方式收到通知的异议或者法律禁止的，股东以书面或者电子传送方式通知公司的，不得以电子邮件方式向股东发出通知。通过电子邮件向股东发出的通知必须包含一个突出的传说，即该通信是关于公司的重要通知。

第7.4节。放弃通知。凡根据章程或《法团证明书》或本附例的条文规定须发出任何通知，则由有权获得该通知的人签署的书面放弃通知或由有权获得该通知的人以电子传送方式作出的放弃通知，不论在其中所述时间之前或之后，均视为等同于通知。一人出席会议，即构成放弃该会议的通知，除非该人出席会议是为了在会议开始时明示反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召开的。

第7.5节。记录的形式。公司在其正常业务过程中保存的任何记录，包括其股票分类账、账簿和会议记录簿，均可保存在任何信息存储设备或方法上，或以任何信息存储设备或方法的方式保存，或以任何信息存储设备或方法的形式保存，但如此保存的记录可在合理时间内转换为清晰可辨的纸质形式，并且就股票分类账而言，如此保存的记录符合《总务委员会》第224条的规定。

第7.6节。修订附例。根据《公司注册证书》中规定的任何额外投票或投票门槛，这些章程可能会被更改、修订或废除，或者新的章程可能会被股东或董事会采纳。

第7.7节。注册股东。公司有权承认在其账簿上登记为股份拥有人的人作为该拥有人收取股息和投票的专属权利，并且不受约束承认另一人对该股份或股份的任何衡平法或其他债权或权益，无论其是否有明示或其他通知，除非特拉华州法律另有规定。

第7.8节。传真签名。除本附例其他地方特别授权使用传真签名的条文外，公司任何高级人员或高级人员的传真签名可在董事会或其委员会授权的任何时间和情况下使用。