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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格20-F

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（标记一）

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要求本壳公司报告的事件发生日期。

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为从____________到__________的过渡期

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委托档案号：000-30666

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根据该法第12（b）节注册或将注册的证券：

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*不用于交易，但仅与美国存托股票在纳斯达克全球精选市场上市有关。

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根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：

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根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

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注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：

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如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

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是☐否

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如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。

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☐是否

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用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。

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是☐否

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用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。

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是☐否

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通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则↓。☐

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↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

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用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。是☐否

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如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

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用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

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用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：

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如已针对上一问题勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目：

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☐项目17 ☐项目18

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如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

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☐是否

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（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

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用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。

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☐是TERM0☐否

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介绍

这份20-F表格年度报告包括我们截至2024年12月31日和2025年12月31日以及截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的经审计综合财务报表。为方便读者阅读，这份年度报告中将金额从人民币换算成美元，按美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中规定的2025年最后一个交易日（2025年12月31日）的中午买入汇率1.00美元：人民币6.9931元计算。

适用于本年度报告表格20-F的公约

除非文意另有所指，本年度报告表格20-F中提及：

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商标及服务标记

我们拥有或已获许可商标、服务标记和商号的权利，以供与我们的业务运营相关的使用。本年度报告中出现的所有其他未被识别为我们拥有的标记的商标、服务标记或商品名称均为其各自所有者的财产。

仅为方便起见，本年度报告中提及的部分商标、服务标识、商号在列示时未列明®、（TM）和（TM）符号，但我们将根据适用法律在最大程度上主张我们对这些商标、服务标记和商品名称的适用权利。

前瞻性信息

这份20-F表格年度报告包含前瞻性陈述。这些声明是根据美国1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款作出的。你可以通过“将”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”和类似表达等术语来识别这些前瞻性陈述。这些陈述的准确性可能会受到一些业务风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预测或预期的结果存在重大差异，包括：

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我们不承担更新这些前瞻性信息的任何义务，除非适用法律要求。

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第一部分。

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份

不适用。

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项目2。报价统计及预期时间表

不适用。

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项目3。关键信息

我们的公司Structure以及与可变利益实体的合同安排

NetEase，Inc.不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，主要通过（i）我们在中国大陆注册成立的子公司或中国大陆子公司开展业务，以及（ii）与设在中国大陆的VIE的合同安排。根据现行中国法律，投资者不得持有我们在中国大陆注册成立或总部设在中国大陆的运营公司的股权。我们在中国大陆的网络游戏、音乐流媒体、在线智能学习服务和互联网内容服务业务均已通过适用的VIE进行，以遵守中国大陆的法律法规，该法律法规对参与提供此类业务的公司的外国直接投资进行了限制和施加了条件。因此，我们通过VIE在中国大陆经营这些业务，并依靠网易公司、我们在中国大陆的子公司、VIE及其名义股东之间的合同安排来控制VIE的业务运营。在2023、2024和2025年，VIE产生的收入金额分别占我们总净收入的87.7%、87.2%和85.2%。VIE的总资产，不包括应收网易集团其他公司的款项，分别占我们截至2024年12月31日和2025年12月31日合并总资产的6.1%和5.8%。如本年度报告所用，“我们公司”指网易公司，而“我们”、“我们”、“我们的”、“网易”或“网易集团”指网易公司及其子公司，在描述我们的运营和综合财务信息时，指中国大陆的VIE。所有VIE都是在中国大陆注册成立的国内公司，我们没有任何股权所有权，但它们的财务业绩已完全根据美国公认会计原则根据合同安排并入我们的合并财务报表。我们ADS或普通股的投资者不是在购买中国大陆VIE的股权，而是在购买一家在开曼群岛注册成立的控股公司的股权。

我们的子公司、VIE和他们的名义股东已经订立了一系列合同协议。这些合同安排：

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网易公司、我们的子公司、VIE及其名义股东之间的这些合同安排一般包括股东投票权信托协议、贷款协议、运营协议或合作协议、许可协议以及购买和股权质押协议。有关这些合同安排的更多信息，请参见项目7.B.“主要股东和关联交易——关联交易——重大VIE协议。”由于合同安排，VIE的股东有效地将其在VIE的股权基础上的所有投票权转让给这些公司的主要受益人，这使我们公司或其子公司有权指导对VIE经济绩效影响最大的活动。然而，在为我们提供对VIE的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权有效，我们可能会为执行安排条款而产生大量成本。如果VIE或代名人股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们执行有效地赋予我们在VIE中投票权的合同安排的能力可能会受到限制。截至提交本年度报告之日，与VIE的合同安排尚未在中国大陆的法院进行测试，这一结构可能涉及投资者特有的风险。此外，如果我们无法维持这种有效的任务，我们将无法继续在我们的财务报表中合并这些实体的财务结果。见项目3.D.“关键信息—风险因素—与我们的公司Structure相关的风险。”

中国大陆现行和未来法律、法规和规则关于我司开曼群岛控股公司与VIE及其名义股东的合同安排的权利地位的解释和适用可能会不时发生变化。中国大陆有关可变利益实体结构的任何新法律或法规是否会被采纳尚不确定。如果我们或任何VIE被发现违反中国大陆现有或未来的任何法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构可能会根据适用的法律法规采取行动处理此类违规或失败，这可能会导致我们的运营发生重大变化，并可能导致网易公司的证券价值大幅下降。见项目3.D.“关键信息—风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—与为我们在中国的运营建立VIE结构的协议有关的当前和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在不确定性，包括未来根据当时有效的法律法规可能采取的监管行动，这可能会影响我们与VIE的合同安排的可执行性，从而对网易的财务状况和经营业绩产生重大影响。如果中国政府发现此类协议不符合中国相关法律、法规和规则，或者如果这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在VIE中的利益。”

中国《外商投资法》虽未明确将合同安排归为外商投资的一种形式，但其下的“外商投资”定义较为宽泛，包含了包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此，无法保证通过合同安排进行的外国投资在未来不会被解释为一种间接外国投资活动。如果任何VIE在任何此类未来法律、行政法规或规定下被视为外商投资企业并且我们的任何业务将被列入任何负面清单或其他形式的限制外商投资的限制，我们可能需要采取进一步行动以遵守此类未来法律、行政法规或规定。此类行动可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。此外，如果中国监管机构发现我们的法律结构和合同安排违反了中国大陆的任何法律、行政法规或规定，我们不确定中国监管机构的任何后续行动将对我们以及我们在合并财务报表中合并VIE的能力产生何种影响。更多详情，见项目3.D.“关键信息—风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们目前的公司结构和业务运营可能会受到《外商投资法》的影响。”

在中国大陆开展我们的许多业务所需的许可，包括经营我们的在线游戏、音乐流媒体、在线智能学习服务和互联网内容服务业务，均由VIE持有，如上所述，我们的很大一部分收入由VIE产生。导致VIE取消合并的事件将对我们的运营产生实质性影响，并导致我们公司的证券价值大幅减少甚至变得一文不值。我公司、我公司中国大陆子公司、我公司的VIE和投资者根据当时有效的法律法规面临未来潜在行动的不确定性，这可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显着影响VIE和我公司整体的财务业绩。网易公司可能无法偿还债务，如果我们无法维护我们对中国大陆子公司资产的合同控制权以及开展我们主要业务的VIE，我们公司的ADS或普通股可能会贬值或变得一文不值。有关与我们的公司结构相关的风险的详细描述，请参阅在项目3.D.“关键信息—风险因素—与我们的公司Structure相关的风险”下披露的风险。

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中国政府拥有重大权力，可以对像我们这样的中国公司开展业务、接受外国投资或在美国证券交易所上市的能力施加影响。我们还面临与中国政府最近的声明和监管行动相关的风险，包括与境外证券发行的监管批准、反垄断监管调查和行动、网络安全和数据隐私合规相关的风险。例如，中国政府表示有意对海外证券发行实施更多监管，并公布了一系列法律法规来规范此类交易。如果中国证监会、CAC或其他中国监管机构确定我们或我们的子公司在海外发行证券或维持我们的ADS或普通股的交易状态需要事先获得批准，我们无法保证我们将能够及时获得此类批准，或者根本无法保证获得此类批准。中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，不进行此类发行或维持我们的ADS或普通股的交易状态。如果我们继续进行任何此类发行或维持我们的ADS或普通股的交易状态而未在要求的范围内获得中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国监管机构的批准，或者如果我们无法遵守我们已完成的发行可能采用的任何新的批准要求，我们可能会面临中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息或接受外国投资的能力，延迟或限制将海外发行证券的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们的普通股或ADS的交易价格产生重大不利影响的行动。

中国政府也可能在其认为适当的情况下干预或影响我们的运营，以在任何时候进一步实现监管、政治和社会目标。中国政府近年发布了影响各行业的新政策，包括我们经营所在的行业，我们不能排除未来发布可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的有关我们行业的法规或政策的可能性。中国政府一旦采取任何此类行动，可能会导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值，并可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。

有关我们的运营和产品所需的中国当局许可的更多信息，还请参阅项目4.B.“关于公司的信息——业务概览——我们的运营和产品所需的中国当局许可。”

有关网易集团内部资金转移的信息，网易公司、其子公司和VIE的某些财务信息，以及外汇限制和实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力，见项目5.B。“运营和财务审查和前景——流动性和资本资源——资金转移”和“运营和财务审查和前景——流动性和资本资源——资本资源管理”，项目10.E。“附加信息——税收”和项目10.D。“附加信息——外汇管制。”

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控股外国公司责任法

根据HFCAAA，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的连续两年未接受PCAOB检查的审计报告，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。2022年5月，在我们提交截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销其2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。截至提交本年度报告之日，PCAOB没有发布任何新的确定，即其无法检查或调查总部位于任何司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。出于这个原因，我们预计在我们以表格20-F提交这份年度报告后，不会被确定为HFCAA下的委员会认定发行人。每年，PCAOB将确定其是否可以检查和调查中国大陆和香港等司法管辖区的完整审计公司。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的会计师事务所，而我们继续使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们不会在未来任何财政年度被认定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被如此认定，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。见项目3.D.“关键信息——风险因素——与我们的ADS和股票相关的风险—— PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。”和项目3.D.“关键信息——风险因素——与我们的ADS和股票相关的风险——如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，我们的ADS未来可能会根据HFCAAA被禁止在美国交易。我们的ADS退市，或它们被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”

A. [保留]

B.资本化和负债

不适用。

C.要约的理由及所得款项用途

不适用。

D.风险因素

风险因素汇总

投资于我们的ADS或普通股涉及重大风险。以下是我们面临的重大风险的摘要，在相关标题下进行了组织。与立足于中国大陆并在中国大陆开展业务相关的所有运营风险也适用于在香港和澳门开展业务。虽然香港和澳门的实体或企业在与中国大陆不同的一套法律下运营，但如果未来适用于中国大陆的法律适用于香港和澳门的实体和企业，我们在那里的运营可能会面临类似的法律风险。这些风险在项目3.D中有更全面的讨论。“关键信息——风险因素。”

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与我们的业务和行业相关的风险

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与我公司Structure相关的风险

与中国相关的风险

与我们的ADS和股票相关的风险

除本年度报告所列的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩前景可能会受到不利影响，我们的ADS和股票的价值可能会受到影响。

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与我们的商业和行业相关的风险

与我们的游戏和相关增值服务相关的风险

如果我们不能及时和成功地开发和引进流行的、高质量的网络游戏，我们将无法有效竞争，我们的创收能力将受到影响。

我们在竞争激烈、瞬息万变的环境中运营，玩家对网络游戏的偏好很难预测。我们未来的成功不仅取决于我们现有网络游戏的受欢迎程度，还取决于我们开发新的高质量网络游戏的能力，并通过符合市场趋势的各种类型的游戏扩大我们的游戏组合，并成功地将这类游戏货币化。成功的新网络游戏的开发可能具有挑战性，需要高水平的创新、对中国和我们游戏发行的其他市场的网络游戏行业的深刻理解（包括关于不断演变的商业模式），以及及时预测和有效应对游戏玩家不断变化的兴趣和偏好的能力。此外，我们的每一款新游戏都需要很长时间的研发和测试，并且随着玩家对游戏的熟悉，通常也会经历很长的爬坡期。如果我们未能以可接受的定价和条款开发和引入吸引玩家的新网络游戏，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到负面影响，因为我们将无法有效竞争，我们产生收入的能力将受到影响。

此外，在线游戏编程或运营方面的新技术可能会使我们当前的在线游戏或开发中的游戏过时或对我们的玩家没有吸引力，从而限制了我们收回开发成本的能力，并可能对我们未来的收入和盈利能力产生不利影响。例如，过去，随着行业转向移动游戏，我们开始投入大量资源为移动设备开发游戏。我们的老牌手游组合包括梦幻西游手游、西游在线手游、无限边界、身份V、蛋蛋派对和正义之剑（以前称为正义手游）。此外，为了抓住这个市场的更多机会，我们还在主机上推出了游戏，例如Naraka：Bladepoint和Marvel Rivals，并推出了跨平台游戏，例如《风之相遇》和《曾经的人类》，并计划进一步跨平台发布。为了在游戏行业保持竞争力，我们必须不断投资于新技术，引入新的特性和功能，并在我们的游戏可用的所有平台上提升用户体验。例如，Where Winds Meet可在PC、移动和主机上进行跨平台播放，这增加了其对玩家的吸引力，但也需要在游戏开发方面进行更大的投资，以确保无缝的跨平台体验。虽然我们仍然致力于在线游戏的投资，但随着我们和我们的竞争对手推出的类型和格式不断扩大的游戏，在线游戏市场正在迅速发展。因此，我们不能保证我们将能够在这个充满活力的市场中有效竞争。

我们无法预测我们是否或何时会商业推出更多新游戏，以及我们的新游戏将以何种速度渗透到中国或其他地方的网络游戏市场，如果有的话。若干因素，包括技术困难、缺乏足够的游戏开发能力、人员和其他资源以及未能获得或延迟获得相关政府当局的批准，可能导致我们的新游戏延迟推出或取消我们的管道游戏的开发。产品发布的任何延迟或一款或多款新在线游戏商业发布后出现的问题，例如编程错误或“错误”，都可能对我们的业务和声誉产生负面影响，并可能导致我们的运营结果与预期存在重大差异。我们认为，玩家对我们的在线游戏和服务的质量、性能和完整性的期望很高，如果发生任何这些问题，玩家可能会停止玩我们的在线游戏，并且可能不太可能像未来那样经常返回此类游戏，这可能会对我们的业务产生负面影响。

如果我们无法继续延长现有网络游戏的寿命，这将通过增加新的特性或功能来鼓励继续参与游戏，我们的业务可能会受到负面影响。

要延长我们网络游戏的使用寿命，我们需要不断改进和及时更新，推出吸引现有游戏玩家的新特性和功能，吸引新的游戏玩家，并提高整体玩家对这类游戏的忠诚度。因此，我们已投入并预计将继续投入大量资源，通过定期发布新版本和/或扩展包来维持和提高我们网络游戏的受欢迎程度。为我们现有的游戏开发成功的更新和扩展包取决于我们预测网络游戏行业市场趋势的能力。我们还必须及时收集和分析来自我们在线社区的玩家行为数据和反馈，并利用这些信息有效地将功能纳入我们的更新和扩展包中，以提高我们的游戏玩法和游戏内销售的任何虚拟物品的多样性和吸引力。

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在运营网络游戏的过程中，包括发布对现有游戏的更新和扩展包，可能会定期引入、更改或移除某些游戏功能。我们无法向您保证，任何游戏功能的引入、更改或移除都会受到我们的游戏玩家的好评，他们可能会因应任何此类引入、更改或移除而决定减少或消除他们的游戏时间。因此，任何引入、更改或移除游戏功能都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

鉴于所需的大量资源，我们无法预测这些活动是否会成功或对我们的盈利能力产生不利影响。此外，由于中国和其他地方的网络游戏市场性质迅速演变，我们无法估计我们任何游戏的总生命周期，特别是我们最近推出的移动或PC游戏，而中国和其他地方的玩家口味或网络游戏整体市场的变化可能会改变每个版本的生命周期或升级甚至导致我们的玩家完全停止玩我们的游戏。

中国政府已采取措施，限制所有未成年人的网络游戏播放时间，并以其他方式控制网络游戏的内容和运营。

作为防沉迷网络游戏政策的一部分，中国政府已采取多项措施，劝阻未满18岁的未成年人一旦超过设定的连续玩游戏小时数，就不要继续玩网络游戏。有关本条例的详细说明，见项目4.B.“公司信息—业务概况—政府规章—网络游戏条例。”

根据人大常委会1991年9月4日发布、最后一次修订于2024年4月26日的《中华人民共和国未成年人保护法》或《未成年人保护法》，要求网络游戏服务商按照相关规定和标准对游戏产品进行分类，给予适龄提示并采取技术措施，防止未成年人接触不当游戏或游戏功能。违反《未成年人保护法》的，可处以整改、没收违法所得和处罚。2019年，GAPP将18岁以下网络游戏玩家的游戏时长限制为工作日90分钟、周末3小时。2021年9月，中国政府和监管机构进一步限制18岁以下网络游戏玩家的游戏，禁止在工作日玩游戏，并限制在周五、周六、周日和中国法定节假日每天玩一个小时。此外，所有网络游戏都必须接入国家竞争管理局运营的网络游戏防沉迷实名验证系统，网络游戏运营商不得向任何未经实名注册和登录的用户提供任何形式的游戏服务。此外，未成年人在游戏中的在线交易每月有一定金额的上限，具体取决于未成年人的年龄。

我们已相应更新我们的防沉迷系统，以在所有重大方面遵守上述要求。我们不认为上述要求已经或将对我们的游戏运营产生任何实质性影响，因为未成年人仅占我们总用户群的一小部分，但我们无法向您保证，未来的任何法规或限制性规则不会对我们的运营产生不利影响。

2023年12月22日，NPPA就网络游戏管理办法草案公开征求意见，该草案如获通过，除其他要求外，将规定网络游戏发行商和运营商不得（i）发布和运营将参与战斗定为强制性的网络游戏；（ii）提供每日登录、首次充值、连续充值等诱导性奖励，并须设置用户充值限额；（iii）允许在网络游戏直播中支付大额货币奖励；（iv）允许未成年人在网络游戏直播中支付货币奖励或向未成年人提供战利品盒子。更多信息见项目4.b.“公司信息—业务概况—政府规章—网络游戏法规。”截至本年度报告报备之日，网络游戏管理办法草案尚未正式通过。目前尚不清楚未来是否会采用正式版本，以及所采用的正式版本（如果有的话）是否会有任何进一步的实质性变化，也不确定这些措施将如何颁布、解释或实施，以及它们将如何影响我们。

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2023年10月16日，国务院公布《网络空间未成年人保护条例》，自2024年1月1日起施行。该条例确立了网络游戏服务提供者为保护未成年人必须实施的措施，其中包括，核实未成年用户的身份信息，根据未成年人的年龄段合理限制未成年人的网络服务支出以及设置和优化游戏规则，以防止未成年人网络成瘾。我们已采取措施，在所有实质性方面遵守本条例中概述的要求。而且，2024年11月15日，CAC发布了《移动互联网未成年人模式建设指南》。这些指引勾勒出发展“未成年人模式”的总体方案，要求移动智能终端、移动互联网应用和相关分发平台协同改进对网络内容的管理，以及未成年人上网时间。当一台设备设置为“未成年人模式”时，它将对未成年人可以访问的内容的持续时间和类型进行预设限制，并提供定制这些设置的选项，以防止网瘾并支持家长监督孩子的在线活动。未成年人在游戏中的消费可能会随着未成年人模式的建立而进一步受到限制。我们一直在与移动智能终端和相关分销平台一起开发未成年人模式。但鉴于这些准则和《网络空间未成年人保护条例》较新，其解释和适用仍存在不确定性。

我们的新游戏或现有游戏的新扩展包在获得相关政府当局的批准方面遇到任何困难，或对现有游戏进行重大更改，都可能对此类游戏的受欢迎程度和盈利能力产生不利影响。

我们在中国发行的所有游戏都需要政府批准。此外，即使在某些游戏获得政府批准之后，某些对内容进行实质性修改并增加对这些游戏的描述的扩展包可能需要进一步的政府批准。我们无法确定任何必要的批准程序的持续时间，如果我们无法在预期的时间范围内获得政府批准，这类游戏的盈利能力和受欢迎程度可能会受到影响。游戏审批在过去经历了一定的暂停，在此期间，中国游戏监管机构NPPA没有发布任何新的国产网络游戏审批。我们无法预测未来是否会有类似的停牌，以及未来任何停牌可能对我们的经营业绩产生的影响。此外，我们被要求拥有NPPA颁发的在线出版服务许可证，这样我们就可以自己获得任何此类批准。我们目前的许可证已经到期，我们正在更新它，尽管我们不能确定是否或何时会授予这样的更新。在此续期期间，我们已委聘持牌第三方取得该等批准，我们的营运并无受到重大影响。

我们游戏的内容和机制受制于中国大陆和其他地区的各种法律法规，其中许多尚未解决且仍在发展中，这可能会使我们遭受索赔或以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们受制于中国大陆和国外影响我们游戏业务的各种法律，特别是关于内容适当性、消费者保护、未成年人保护的法律，这些法律都在不断发展和演变。许多正在或可能适用于我们的法律的范围和解释仍在演变中。现有或未来法律的解释方式可能与我们当前的做法不一致，并可能对我们的业务产生不利影响。也很可能，随着我们业务的增长和发展，以及我们的游戏在更多的国家中进行，我们将受到其他司法管辖区的法律法规的约束，或者其他司法管辖区可能会声称我们被要求遵守他们的法律法规。

我们的游戏须遵守有关其内容适当性的规定。例如，中国政府和监管机构禁止任何互联网内容，其中包括违反中国法律法规、危害中国国家安全或淫秽、迷信、暴力或诽谤性内容。ICP和包括网络游戏运营商在内的互联网出版商发现属于上述范围的信息在其网站上传输或存储在其电子公告服务系统中时，要求其立即终止此类信息的传输或删除此类信息，并做好记录，并向相关主管部门报告。未能遵守这些要求可能会导致我们的ICP许可证和经营我们的业务所需的其他许可证被吊销。像我们这样的ICP也可能因其网站上显示、检索或链接的违禁信息而承担责任。此外，我们未能遵守这些禁令的任何索赔可能会导致负面宣传和政府行为，进而可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，中国政府已颁布法规，禁止网络游戏服务提供商为未成年人提供可能诱发成瘾的内容，并允许未成年人访问不正当的游戏或游戏功能。见上文“—中国政府已采取措施限制所有未成年人的网络游戏播放时间，并以其他方式控制网络游戏的内容和运营”。

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此外，全球许多司法管辖区正在进行学术、政治和监管方面的讨论，讨论某些游戏类型，或某些游戏机制，如“战利品盒”，是否应该受到比其他游戏类型或机制更高级别或不同类型的监管，以保护消费者，如果是，这种监管应该包括什么。几个司法管辖区一直在规范并继续规范游戏中使用战利品盒的行为。例如，中国大陆近年来一直在制定和收紧关于提供战利品盒的规定，其中包括，不能用真金白银或虚拟货币获得战利品盒，并且必须公布胜算。战利品盒是游戏中常用的货币化技术，玩家可以通过游戏或游戏内购买的方式获得虚拟战利品盒，但玩家在战利品盒被打开之前不知道他或她将收到哪些虚拟物品（可能是普通的、稀有的或极其稀有的物品，可能是玩家已经在库存中的物品的复制品）。在我们的一些游戏中，某些机制可能被认为是战利品盒子。我们可能需要遵守的新法规可能会因司法管辖区而异。很难预测现有或新的法律如何适用于这些或类似的博弈机制。如果我们根据这些法律或法规承担责任，我们可能会受到直接伤害，我们可能会被迫实施新的措施来减少我们承担这一责任的风险。这可能需要我们花费大量资源或修改我们的游戏机制，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外，由于诉讼和立法提案而引起的对责任问题的更多关注可能会损害我们的声誉或以其他方式影响我们的增长。

此外，电子商务、虚拟物品和虚拟货币的增长和发展可能会促使人们呼吁制定更严格的消费者保护法。例如，有关应用内购买的营销、免费游戏的标签或监管货币、银行机构、无人认领的财产或汇款的现行法律或新法律可能被解释为涵盖我们的游戏和我们收到的虚拟货币、虚拟物品或付款。如果发生这种情况，我们可能需要寻求相关监管机构的许可、授权或批准，而授予这些许可、授权或批准可能取决于我们是否满足某些要求。我们还可能受到额外的监管和监督，所有这些都可能显着增加我们的运营成本，减少我们游戏的增长，并损害我们的业务、财务状况或运营结果。

由于我们的长期增长战略涉及将我们的在线游戏进一步扩展到中国以外的玩家，我们的业务将容易受到与国际业务相关的风险的影响。

我们增长战略的一个重要组成部分涉及进一步在国际上扩大我们的在线游戏和游戏玩家基础。特别是，我们在日本和全球其他市场推出了我们的热门游戏《Knives Out》、《Identity V》和《Racing Master》，以及《Once Human》、《Marvel Rivals》和《where wind meet globally》。未来，我们计划继续在各个国际市场推出我们的网络游戏。我们的网络游戏扩展到中国以外的市场将涉及多种风险，包括：

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此外，与中国大陆很大一部分游戏玩家通过PC和移动设备访问游戏不同，国际市场上的许多游戏玩家主要通过Xbox和PlayStation等游戏机玩游戏。我们已经在主机上推出了几款游戏，例如Marvel Rivals和Where Winds Meet，并计划在未来发布更多的主机游戏版本。然而，我们在开发和营销主机游戏或将我们的PC和移动游戏采用主机格式方面的经验有限，这类游戏的受欢迎程度可能不会达到我们的预期，或者不会像我们的PC和移动游戏那样有利可图。

我们在中国境外经营业务的经验有限，这增加了我们可能进行的任何潜在的未来扩张努力都不会成功的风险。如果我们投入大量时间和资源来扩大我们的国际业务，而不能成功和及时地这样做，我们的业务和经营结果将受到影响。

我们与第三方平台合作发行我们的游戏并收取款项。如果我们未能维持与这些平台的关系，或者如果我们与这些平台的收入分享安排发生变化对我们不利，我们的游戏业务可能会受到不利影响。

除了我们自己的分发平台，我们还通过第三方拥有和运营的Apple iOS应用商店、Android应用商店以及PC和游戏机分发平台发布我们的游戏。我们与这些第三方合作推广和分发我们的游戏，记录总账单，维护其平台的安全性以防止欺诈活动，提供某些用户服务，在某些情况下，处理来自用户的付款。此外，我们认为我们的游戏受益于这些平台的强大品牌认知度、庞大的用户基础和粘性。

我们须遵守这些第三方对应用程序开发商和游戏发行商的标准条款和条件，这些条款和条件管辖游戏和其他应用程序在其平台上的推广、分发和运营。如果我们违反，或者如果平台提供商认为我们以实质性方式和/或反复违反了其条款和条件，特定平台提供商可能会停止或限制我们对该平台的访问，这可能会损害我们的业务。此外，某些此类条款和条件在特定情况下适用时会受到解释，平台提供商可能会不同意我们的解释。如果这些平台在用户中的受欢迎程度下降或修改他们的游戏发现机制、开发者可用的通信渠道、他们的服务条款或其他政策，如分发费、他们如何标记免费游戏或应用内购买的支付方式，我们的业务也可能受到损害。此外，这些平台运营商控制着游戏在其店面的策划、推广、排名和可见度。改变他们的算法，以政策或编辑实践为特色，可能会降低我们游戏的可见度，并对用户获取、参与度和收入产生负面影响。这些平台运营商还可以开发自己的有竞争力的产品，可以与我们的游戏竞争。

此外，这些第三方平台中的少数几个主导了移动应用程序以及数字PC和主机游戏的发行。我们在策略上选择不与过去与某些主要第三方平台续签合作协议。尽管我们未来可能会更广泛地利用我们自己的分销平台，但未能与这些主要的第三方分销平台续签任何此类合作协议可能会导致停止或限制对此类平台的访问，这可能会对我们的收入和盈利能力产生重大影响。此外，这些第三方平台的信用期或结算周期条款的变化可能会对我们的现金流产生重大不利影响。与第三方平台的纠纷，例如与知识产权、分销费用安排和计费问题有关的纠纷，也可能不时出现，我们无法向您保证，我们将能够及时或根本解决此类纠纷。我们未能与足够数量的热门平台保持良好关系以分发我们的游戏，可能会导致我们的游戏下载、购买或激活数量减少，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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我们的业务、财务状况和经营业绩部分取决于中国和我们游戏运营的其他市场的网络游戏行业的整体增长，其增长受制于我们无法控制的若干因素。

我们的业务、财务状况和经营业绩部分取决于中国和我们游戏发行的其他市场，特别是亚太地区和北美的网络游戏行业的持续增长。网络游戏行业受到多项我们无法控制的因素影响，包括：

无法保证网络游戏行业将在未来几个时期以任何特定的速度或根本不会继续增长。

我们可能无法成功地维持我们网络游戏的盈利能力。

在我们的游戏及相关增值服务分部中，其中既包括在线游戏的运营，也包括游戏的其他相关或辅助服务，来自在线游戏运营的净收入分别占该分部截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度收入的92.9%、96.2%和97.3%。由于各种成本因素，我们可能无法保持我们的在线游戏的盈利能力。例如，与移动应用商店以及PC和游戏机平台运营商的收入分享安排降低了我们通过这些平台分发的游戏的利润率。此外，我们开发和发行跨平台游戏的战略导致更高的成本，因为这需要额外的研发费用和增加的合规成本，以满足每个平台的不同要求。此外，我们正在海外发布更多我们的网络游戏。这一策略可能涉及额外的营销和发行成本以及授权成本，这可能会进一步影响我们网络游戏的盈利能力。

我们已投入并期望继续投入大量资源开发我们的网络游戏，但各种不确定性，包括不断演变的玩家偏好、加剧的市场竞争以及技术中断，使得我们很难预测我们是否会继续成功地使我们的网络游戏运营盈利。如果我们不能成功这样做，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

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我们的大多数在线游戏目前采用基于物品的收入模式，我们的收入很大一部分来自游戏和相关增值服务。在这种收入模式下，我们的游戏玩家可以免费玩游戏，但会因购买游戏中的虚拟物品而被收费。我们认为，这吸引了更广泛的玩家受众，并增加了潜在的付费用户数量。然而，这种商业模式的成功很大程度上取决于我们能否吸引游戏玩家玩我们的游戏，以及我们能否成功地鼓励更多玩家购买虚拟物品。游戏玩家只有在被认为可以提供价值并提升其游戏体验的情况下才会为虚拟物品付费，我们必须密切监测和分析游戏内消费模式和玩家偏好，以了解哪些物品将具有吸引力以及适合它们的价格。此外，我们必须提供足够的游戏内购买机会，以使我们的游戏盈利，同时确保游戏玩起来很有趣，包括为那些不购买虚拟物品的玩家。我们可能无法准确识别和引入新的、流行的虚拟物品或对其进行适当定价，或者可能无法有效营销我们的虚拟物品。此外，基于项目的收入模式可能不会继续在商业上取得成功，未来我们可能需要将我们的收入模式转变为基于时间或其他收入模式。此外，某些司法管辖区的监管当局加强了对在线游戏中使用的货币化机制的审查，包括虚拟物品的销售和随机奖励，并且引入任何新的或扩大现有的监管此类做法的法律法规可能会限制或对我们的游戏货币化方式产生不利影响。收入模式的任何变化都可能导致我们的游戏运营中断和游戏玩家数量减少，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

为我们的玩家提供高水平的客户服务对于保持和提高我们的在线游戏的受欢迎程度至关重要，任何不这样做都可能损害我们的声誉和我们的业务。

我们投入大量资源，通过电话和在线支持，每周七天、每天24小时为我们的游戏玩家提供高质量的客户服务。我们还拥有一支训练有素的“游戏大师”团队，他们对我们游戏内的活动进行监督，根据需要为玩家提供帮助，并制止任何作弊或不公平的行为，以确保游戏有一个有趣和公平竞争的氛围。这些活动对于留住我们现有的游戏玩家和吸引那些期望从我们的在线游戏中获得高质量游戏体验的新玩家至关重要。此外，我们与第三方开发商的许可协议也可能要求我们提供特定的最低水平的客户支持，任何违反此类义务的行为都可能导致开发商终止我们与他们的许可协议以及其他损害。

如果我们低估了某些游戏的受欢迎程度，或者发生了与游戏运营相关的意外事件，我们可能会收到更多的投诉，声称我们没有做好准备，没有提供足够的客户服务。如果我们未能保持符合玩家期望的有效玩家支持，可能会损害我们的声誉和我们的在线游戏的受欢迎程度，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法与我们现有的游戏授权商和合作开发商保持稳定的关系，我们可能会在从他们那里获得许可的网络游戏的运营方面遇到困难。

我们提供的几款移动和PC游戏获得了第三方开发商的授权，分别占我们2023、2024和2025年总净营收的4.6%、7.4%和9.5%。如果我们无法与我们现有的游戏授权商保持稳定的关系，或者如果我们的任何授权商违反其与我们的合同安排或其他方式与我们的竞争对手建立类似或更有利的关系，我们可能无法确保这些授权网络游戏的顺利运营，我们的授权商可能会终止或未能与我们续签许可协议，这可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们有多项许可安排，包括与微软子公司Mojang AB的独家协议，据此，微软和Mojang同意将Minecraft在中国的运营许可给我们。此类许可的期限最近一次是在2023年延长，并延长至2028年。此外，随着涵盖暴雪在中国大陆发行的几款游戏的许可于2023年1月到期，我们于2024年与暴雪达成了一项新的许可安排，以运营这些游戏和其他游戏。这些游戏包括《魔兽世界》®，炉石传说®和魔兽中的其他头衔®，守望先锋®，暗黑破坏神®和星际争霸®宇宙。

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终止任何此类许可可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们与游戏授权商的安排能否成功，取决于他们授权给我们的游戏在中国市场的受欢迎程度，这主要受（其中包括）我们无法控制的由他们开发的游戏的更新和扩展包的频率和成功程度的影响。此类许可方未能及时提供游戏更新、增强和新版本并对游戏玩家具有吸引力，未能提供协助使我们能够有效推广游戏，或未能以其他方式履行其在我们的许可协议下的义务，可能会对我们的游戏玩家的游戏体验产生不利影响，损害我们的声誉，或缩短这些游戏的生命周期，其中任何一项都可能导致游戏玩家的流失，加速我们摊销我们为这些游戏支付的许可费，或减少或消除我们从这些游戏中获得的收入。

此外，某些事件可能会限制我们的许可人开发或许可网络游戏的能力，例如第三方声称其网络游戏侵犯了此类第三方的知识产权，或者他们无法获得或维持在其网络游戏中使用另一方知识产权的许可。在发生此类事件时，我们的许可方可能无法继续向我们授权网络游戏或继续参与与我们的任何合资企业，无论我们与他们的关系是否稳定。

我们也无法确定这些获得许可的网络游戏是否会被监管机构视为遵守内容限制，是否会对用户具有吸引力，或者是否能够与我们的竞争对手运营的游戏竞争。如果游戏在中国不受用户欢迎，我们可能无法完全收回与授权这些在线游戏相关的成本，并且这些授权游戏的运营中的任何困难可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们也提供合作开发的游戏，比如《暗黑破坏神》®不朽^TM，这是我们根据一项协议与暴雪开发的，该协议是对上述许可的补充。如果我们无法与我们的合作开发商保持稳定的关系，我们可能无法确保这些合作开发的网络游戏的顺利开发和运营，我们的合作开发商可能会终止与我们的业务关系，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们从第三方开发商处获得许可的在线游戏的运营中获得的利润相对较低，并须承担与此类许可相关的某些财务义务。

与我们内部开发的游戏相比，我们从第三方开发商授权的游戏的收入分成安排为我们提供了相对较少的利润。此外，为确保此类开发商的游戏权利，我们作为游戏的授权方，被要求向他们支付超过授权条款的游戏版税，做出最低营销支出承诺，或提供资金用于运营游戏的硬件，或放弃的组合。在某些情况下，我们可能无法收回对这类游戏的投资。我们经常必须做出这样的承诺和投资，而不知道我们正在授权的游戏是否会成功并产生足够的收入，以使我们能够收回成本或游戏能够盈利。

未来的联盟可能会使我们面临潜在风险，包括与同化新的运营技术和人员相关的风险、不可预见或隐藏的责任，以及与我们的合作伙伴的潜在业务纠纷等。

与网络游戏行业和其他相关行业部门的主要参与者建立战略联盟，构成我们扩大网络游戏产品组合战略的一部分。在某些情况下，这种联盟可能涉及我们对战略合作伙伴的投资，就像我们对各国的一些游戏开发工作室所做的那样。然而，我们通过未来联盟（包括通过合资企业和直接投资）实现增长的能力将取决于以合理条件提供合适的合作伙伴、我们有效竞争以吸引这些合作伙伴的能力、完成更大的合资企业和投资的融资可用性，以及我们获得任何必要的政府批准的能力。此外，联盟的利益可能需要相当长的时间来发展，我们不能确定任何特定的联盟都会产生其预期的利益。

未来的联盟还可能使我们面临潜在风险，包括与同化新的运营技术和人员相关的风险、不可预见或隐藏的负债、无法产生足够的收入来抵消联盟的成本和费用以及由于新业务的整合，我们与员工、客户、许可方和其他供应商的关系可能会受到损失或损害。此外，我们可能无法与合作伙伴保持令人满意的关系，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。与我们的一些竞争对手相比，我们在识别、融资或完成战略联盟方面的经验相对有限。此类交易和随后的整合过程将需要我们的管理层给予极大关注。我们管理层注意力的转移以及在联盟方面或在整合过程中遇到的任何困难都可能对我们管理业务的能力产生不利影响。

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终止我们的重要知识产权许可可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的某些网络游戏依赖于知识产权许可协议，该协议赋予我们在与我们开发的网络游戏相关时使用某些名称、角色、徽标或故事情节的权利。例如，我们与漫威签订了许可协议，可以运营基于漫威角色和故事情节的手机游戏。如果我们违反许可协议的任何重要条款，许可方可以终止协议。如果许可人出于这个原因或任何其他原因终止我们使用任何此类知识产权的权利，或者如果许可人决定在许可期限届满时不续签许可协议，则此类权利的丧失可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，可能很难确定一种合适的知识产权，该知识产权可以改编用于网络游戏，并为中国和其他地方的玩家所识别，我们面临着来自其他网络游戏公司对此类知识产权权利的重大竞争。获得使用第三方知识产权用于网络游戏的许可权，尤其是独家许可权，可能会涉及大量费用。此外，我们此前已获得并打算继续寻求获得来自中国境外的某些知识产权所有者的作品许可权，我们在中国使用其知识产权的能力可能会因中国有关当局对此类安排的审查而受到不利影响。

即使我们获得了此类知识产权的许可权，我们也无法向您保证，我们利用它开发的游戏将受到欢迎并在商业上取得成功，并且我们将能够收回我们为许可权支付的金额。此外，在我们与相关版权所有者的许可协议条款到期后，我们可能无法续签具有对我们有利的商业条款的协议，如果有的话。我们无法续签此类协议可能会迫使我们停止相关网络游戏，并对我们的网络游戏运营和收入产生重大不利影响。

我们的新游戏可能会吸引游戏玩家远离我们现有的游戏，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的新网络游戏可能会吸引游戏玩家远离我们现有的游戏，并缩小我们现有网络游戏的玩家基础，这反过来可能会降低那些现有游戏对其他游戏玩家的吸引力，从而导致我们现有游戏的收入减少。我们现有游戏的玩家在我们的新游戏中购买时间或虚拟物品的花费也可能比他们继续玩我们现有游戏时花费的更少。此外，我们的游戏玩家可能会从我们现有的利润率较高的游戏迁移到利润率较低的新游戏。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

非法游戏服务器和网络游戏玩家的作弊行为可能会损害我们的业务和声誉，并对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们的几个竞争对手在过去几年中报告说，某些第三方盗用了他们游戏的源代码，并设置了非法的游戏服务器，让他们的客户在非法服务器上玩这类游戏，而无需支付游戏播放时间。虽然我们已经制定了许多内部控制措施，以保护我们游戏的源代码不被窃取并解决非法使用服务器的问题，并且迄今为止，据我们所知，我们的游戏还没有经历过此类使用，但我们的预防措施可能并不有效。盗用我们的游戏服务器安装软件和安装非法游戏服务器可能会损害我们的业务和声誉，并对我们的经营业绩产生重大不利影响。

此外，网络游戏玩家的作弊行为可能会降低我们网络游戏的受欢迎程度，并对我们的声誉和我们的运营结果产生不利影响。前些年曾发生过多起用户通过多种方式修改我们网络游戏规则的事件。虽然这些用户没有获得对我们系统的未经授权的访问权限，但他们能够在游戏过程中以允许他们作弊的方式修改我们的网络游戏规则，从而使我们的其他网络游戏用户处于不利地位，这往往会产生导致玩家停止使用游戏并缩短游戏生命周期的效果。虽然我们已采取多项措施，以阻止我们的用户在玩我们的网络游戏时进行作弊，但我们无法向您保证，我们或我们授权某些网络游戏的第三方将成功或及时地采取必要的纠正措施，以防止用户修改我们的网络游戏规则。

如果我们怀疑某个玩家在我们的网络游戏上安装了作弊程序，或者从事其他类型的未经授权的活动，我们可能会冻结该玩家的游戏账号，甚至禁止该玩家登录我们的游戏和其他网络平台。这类规范我国用户行为的活动，对于维护我国用户公平竞争环境至关重要。然而，我们的用户可能会对我们的监管活动提出异议，并就损害或索赔对我们提起法律诉讼。我们的业务、财务状况和经营业绩可能因此受到重大不利影响。

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如果我们不能采取和实施创新和有效的营销策略来吸引目标人群中的游戏玩家对我们游戏的关注，我们的在线游戏将不太可能取得成功。

在我们推出和运营我们的在线游戏的市场中，通常会在任何特定时间提供数量相对较多的游戏，这类游戏会从我们所针对的同一游戏玩家群体中争夺注意力。我们成功推广我们的网络游戏并将其货币化的能力将取决于我们采用和有效实施创新营销策略的能力，特别是通过我们的163.com网站和其他网络游戏论坛进行营销，以及我们向当前网络游戏的玩家交叉营销新游戏的能力。我们还广泛开展其他推广活动，例如举办游戏锦标赛和一个论坛，为精英游戏玩家、关键意见领袖和网络游戏行业的大师提供一个在线社区进行互动。如果我们未能采用和实施此类营销和交叉营销策略，或者如果我们的竞争对手的营销策略比我们的更具创新性和有效性，我们的在线游戏将不太可能取得成功，因此我们可能无法从这些游戏中获得可接受的收入水平。

我们的一些玩家通过第三方拍卖网站销售和购买我们的游戏账户和虚拟物品，这可能会对我们的净收入产生负面影响。

我们的一些玩家通过未经授权的第三方拍卖网站销售和购买我们的游戏账号和虚拟物品，以换取真金白银，我们没有，也无法追踪或监控。我们没有从这些交易中产生任何净收入。因此，在第三方网站上购买和销售我们的游戏账户或虚拟物品可能会导致我们的销售额下降，也会对我们向玩家收取的虚拟物品和服务的价格造成下行压力，所有这些都可能导致我们的游戏为我们带来的收入下降。新玩家可能会决定不玩我们的游戏，因为我们可能会实施任何规则变更，以限制玩家交易游戏账户或虚拟物品的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，此类交易活动可能会违反中国关于虚拟货币的法规，并使交易者和我们承担潜在责任。更多信息请参见“—与中国相关的风险—对虚拟货币的限制可能会对我们的网络游戏收入产生不利影响”。

与我们其他业务相关的风险

我们有道业务的成功和未来增长将受到技术与学习融合的用户接受度和市场趋势的影响。

我们控股的子公司有道的商业模式特点是将技术与学习紧密结合，以提供更高效、更有吸引力的学习体验。智能学习在中国仍然是一个相对较新的概念，预测用户需求或偏好或可用的行业标准的经过验证的方法有限。即使中国互联网和移动设备激增，我们认为有道的一些目标学生可能仍然倾向于选择传统的面对面学习方式而不是虚拟学习，因为他们发现前者更贴心、更可靠。我们无法向您保证，未来有道的产品和服务将继续对我们的用户具有吸引力。如果有道提供的学习服务和智能设备对我们的用户的吸引力下降，我们有道业务的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

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如果有道未能开发和应用技术来支持和扩展其产品和服务，或者如果有道未能及时响应行业趋势和用户偏好的快速变化，我们的有道业务可能会受到重大不利影响。

多年来，有道开发了多项核心技术，以支持其全面的产品和服务套件。有道还依靠技术来建设和维护其信息技术基础设施。智能学习行业受制于快速的技术变革和创新，并受到不可预测的产品生命周期和用户偏好的影响。有道的技术可能会过时或不足，有道可能难以及时和经济高效地跟随和适应智能学习行业的技术变革。有道竞争对手开发和引入的新技术和解决方案可能会降低其产品的吸引力或过时，从而对有道的业务和前景产生重大影响。此外，有道在技术方面的大量投资可能不会产生预期的结果。如果有道未能继续开发、创新和利用其技术来支持和扩展其产品和服务产品，或者如果其竞争对手开发或应用更先进的技术，我们有道业务的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

有道业务战略和产品的变化，可能会让人难以评估其未来前景。

关于在下文讨论的中国监管变化后出售其学术AST业务，有道完成了转型，成为一家专门从事学习和广告的人工智能解决方案提供商，并开发了一套全面的产品和服务产品。比如，有道推出了一批新型智能学习产品，如有道词典笔X7 Pro、有道空间X等。

有道业务战略和产品的重大变化不仅使其在此类处置之前的历史业绩不再预示其未来业绩，而且还可能产生以下部分或全部意外影响：

如果我们无法成功应对这些风险和不确定性，有道的业务、财务状况以及经营业绩可能会受到重大不利影响。

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我们的有道业务遵守相关中国政府当局发布的相关课后辅导法规和规则已对有道的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，并可能继续受到影响。

中国民办教育行业，尤其是课后辅导行业，在2021年下半年受到重大监管变化的影响，对有道业务产生了重大不利影响。有道于2021年处置了学术AST业务，不再为接受义务教育的学生和高中生提供任何学术科目的AST课程。关于有道的非学历课后辅导服务，现行法律法规要求地方对非学历课后辅导服务的不同辅导类别（如体育、文科、理科等）确定相应的主管部门，并按类别制定标准，审批提供每一类别非学历课后辅导服务的机构。有道遵循内部准则进行必要的注册和备案，除非不会对其业务产生重大不利影响，并将利用其商业上合理的努力及时获得、维护和更新必要的许可证和许可。然而，我们无法向您保证，有道可能能够及时或完全获得并维持所有必要的许可、许可、批准和备案或通过所有必要的评估。

此外，我们有道业务的某些方面可能被视为不完全符合有关课后辅导服务的相关法律法规。我们一直在并将继续努力遵守此类规定以及相关政府主管部门在此类检查期间的要求。然而，我们无法向您保证，我们将能够及时遵守此类监管要求，或者根本无法遵守。也不确定中国政府是否以及如何颁布有关私立教育行业的额外法律、法规和指南，并且无法保证我们能够及时或根本遵守任何此类新颁布的法律、法规和指南。此外，鉴于适用于在线教育业务的某些监管要求的解释和实施存在不确定性，有道业务可能需要申请并获得额外的许可、许可或记录，或扩大已获得的许可范围。

我们的智能学习、音乐流媒体、电子商务、广告等创新业务受到广泛的法律法规约束。任何缺乏适用于这些业务的必要批准、许可或许可或任何未能遵守适用的法律或法规的情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的智能学习、音乐流媒体、电子商务、广告等创新业务受到范围广泛的法律法规的约束，未来的法律法规可能会施加额外的要求和其他义务。

例如，我们通过控股多数的子公司网易云音乐开展的在线音乐业务和服务，必须遵守中国政府当局颁布的与音乐流媒体、直播流媒体和在线娱乐行业相关的法律、法规、政策和指导方针。此外，要求网易云音乐及其子公司取得各类政府审批、许可和许可或进行各类登记备案，提供互联网信息服务、互联网文化服务、互联网出版服务、网络视听产品等相关增值电信服务，包括要求持有AVSP或在国家网络视听平台信息登记管理系统完成登记。更多信息见项目4.B.“公司信息—业务概况—政府规章—互联网直播服务规定。”网易云音乐及其子公司已向注册管理系统提交了注册申请，该申请目前正在审查中。我们无法向您保证，此类注册将获得批准，或者在此类注册完成时，网易云音乐将不再被要求持有AVSP。

此外，我们的电子商务业务受众多中国法律法规的约束，这些法律法规对零售商进行了一般监管或对在线零售商进行了具体监管。见下文“——与中国相关的风险——我们受到消费者保护法的约束，这可能要求我们修改当前的商业行为并产生更高的成本。”我们还可能被要求获得不同监管机构的许可和许可，以便销售某些类别的产品。此外，所有这些业务的在线活动均受制于中国关于互联网行业公司的外资所有权的法规和与其相关的许可要求，以及互联网接入和通过互联网分发包括音乐、音乐视频、在线教育内容和其他形式内容在内的在线内容。请参阅“—与我们的公司Structure相关的风险”和“—与中国相关的风险。”

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由于这些行业在中国发展迅速，对现行中国法律的解释和适用也可能以不同方式演变，可能会采用新的法律、法规或政策。我们无法向您保证，我们已获得我们业务所需的所有批准、许可或许可，或将能够维持我们现有的批准、许可或许可。如果中国政府当局确定我们未遵守适用法律法规的所有要求，我们可能会被要求获得额外的许可或许可，或受到罚款和/或其他制裁。无法保证我们能够及时获得此类许可证或许可或满足所有监管要求，或根本无法做到。未能保持或恢复合规可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，包括承担责任、处罚、此类业务模式发展的障碍以及对其运营的干扰。

如果未来有道和/或网易云音乐通过增发和出售额外股权筹集额外资金，我们对有道和/或网易云音乐的控股权可能会被稀释。

我们在纽交所上市的控股子公司有道和/或我们在港交所上市的控股子公司网易云音乐未来可能需要额外资本，为其持续运营提供资金并支持其业务增长。由于有道和/或网易云音乐将继续大力投资于改进技术、扩大营销力度、雇用合格人员以及提供额外的产品、服务和内容，有道和/或网易云音乐可能无法产生足够的收入来抵消此类费用。未来，如果有道和/或网易云音乐需要额外的流动性和资本资源为其业务和运营提供资金，有道和/或网易云音乐可能需要获得额外融资，包括发行和出售额外的股权或股权挂钩证券，或发行额外的股权奖励以激励其员工，这将稀释我们在有道和/或网易云音乐中的权益。

有道，我们控股的子公司，依赖我们的资金支持。

自成立以来，有道已获得网易集团提供的各种财务支持，其中包括目前截至2025年12月31日的人民币8.780亿元未偿还的有息短期贷款和3亿美元的循环贷款融资。如果有道管理层不能根据不断变化的监管环境实施有效的业务计划以产生经营现金流，并继续能够获得有道未来发展所需的其他融资来源，则其将继续依赖网易集团为其持续经营提供的资金支持。

我们已经投入，并将继续投入大量努力，将我们在网易云音乐的音乐流媒体业务中的用户群货币化。如果我们未能有效执行此类货币化策略，网易云音乐的业务可能会受到重大不利影响，从而可能对我们的综合经营业绩产生不利影响。

我们的音乐流媒体业务由我们控股多数的子公司网易云音乐运营，我们通过增加付费用户数量和培养用户的音乐付费意愿，投入了大量精力将其用户群货币化。网易云音乐主要通过销售在线音乐服务的会员订阅和销售社交娱乐服务的虚拟物品来将其音乐流媒体平台货币化。在战略层面，我们计划继续优化现有的货币化策略，并探索新的货币化机会。至关重要的是，一方面要平衡创造足够的货币化机会，这会提高我们平台的收入，另一方面要保持一个令人愉快的平台，这有助于保持可观的用户基础、高用户参与度和相关的网络效应。然而，如果这些努力未能达到我们预期的结果，我们可能无法提高甚至维持网易云音乐的收入增长。

为了增加我们的付费用户数量并培养我们的用户为音乐内容和社交娱乐服务付费的意愿，我们将需要应对多项挑战，包括但不限于提供始终如一的高质量和用户友好的体验，继续策划引人入胜的内容目录，并继续推出新的、有吸引力的产品、服务和用户愿意付费的内容。如果我们未能应对任何这些挑战，特别是如果我们未能提供高质量的音乐内容和优越的用户体验来满足用户的偏好和需求，网易云音乐可能无法成功地增加付费用户数量并培养用户对音乐内容和社交娱乐服务的付费意愿，这可能会对网易云音乐的业务产生重大不利影响，并对我们的综合经营业绩产生负面影响。

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如果我们未能预期用户偏好提供迎合用户需求的在线音乐流媒体内容，或保持我们的服务对用户和业务合作伙伴的吸引力，网易云音乐的业务可能会受到重大不利影响，这可能会对我们的综合经营业绩产生不利影响。

不断变化的消费者偏好已经影响并将继续影响音乐行业，特别是在线音乐平台。鉴于我们的音乐流媒体业务在一个快速发展的行业中运营，我们需要预测用户偏好和行业变化，并及时有效地应对这些变化。我们必须紧跟新出现的消费者偏好，并预测将吸引现有和潜在用户的产品趋势。如果网易云音乐未能迎合网易云音乐用户的需求和偏好并控制我们这样做的成本或未能提供引人注目的用户体验，网易云音乐可能会受到用户流量减少的影响，网易云音乐的业务可能会受到重大不利影响，这可能会对我们的综合经营业绩产生不利影响。

维护和提升“网易云音乐”品牌对于扩大网易云音乐的用户、广告主、内容贡献者和其他合作伙伴基础至关重要。维护和提升这一品牌将在很大程度上取决于我们持续发展的能力，并为我们的听众提供创新和高质量的体验，并吸引广告商、内容所有者和其他各方与我们合作，而我们可能无法成功实现这一目标。我们的品牌可能会受到许多其他因素的影响，包括服务中断、数据隐私和安全问题、听众对广告加载的感知以及他人未经许可利用我们的商标。此外，如果我们的合作伙伴未能对整合我们服务的产品保持高标准，我们的品牌实力可能会受到不利影响。

我们的音乐流媒体业务合作伙伴包括音乐厂牌、广告商、人才中介等。我们通过网易云音乐提供的服务和解决方案，帮助我们的广告商接触到他们的目标用户并与之互动。我们在一定程度上增加收入的能力取决于我们保留和加强与现有业务合作伙伴关系以及吸引新合作伙伴的能力。我们的成功还取决于我们是否有能力提供符合业务合作伙伴期望的有效服务和解决方案。例如，如果我们未能开发出对我们的业务合作伙伴有吸引力的新广告形式或有效的营销解决方案，他们可能会转向我们的竞争对手寻求替代服务。我们的业务还依赖于一些业务合作伙伴提供的内容、服务和技术。如果我们未能保留和加强我们与这些业务合作伙伴的业务关系，或者如果这些业务合作伙伴出于战略、财务或其他原因选择终止或更改我们的合作安排条款，我们可能会遭受内容损失、服务中断或收入减少，这可能会对网易云音乐的业务产生重大不利影响，并可能对我们的综合经营业绩产生不利影响。

我们的很大一部分音乐内容依赖第三方许可，我们与这些音乐内容提供商关系的任何不利变化或损失都可能对网易云音乐的业务产生重大不利影响，从而可能对我们的综合经营业绩产生不利影响。

我们的音乐产品的很大一部分是从音乐内容合作伙伴那里获得许可的，包括中国和国际上的音乐出版商和唱片公司，我们已与他们签订了许可协议。无法保证我们目前可获得的许可将在未来继续以版税税率和优惠、商业上合理或根本没有的条款提供。

我们也无法保证我们拥有平台上可用的音乐内容的所有许可，因为我们需要从许多版权所有者那里获得许可，其中一些人是未知的，并且存在复杂的法律问题，例如何时以及是否需要特定许可的法律悬而未决的问题。此外，版权所有者、人才机构或立法或监管机构可能会要求或试图要求我们与新定义的版权所有者群体签订额外的许可协议，并向其支付版税，其中一些可能难以或无法识别。

此外，不能保证我们现在拥有的牌照或安排将来会续期。如果我们无法获得和维持我们希望的许可或类似安排，我们的音乐流媒体平台提供的音乐目录的规模和质量以及该业务的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，这反过来可能会对我们的品牌名称和在线服务对我们的用户的总体吸引力产生负面影响。

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我们的部分收入来自我们的广告服务，但我们可能无法在这个市场上有效竞争，因为它的快速演变性质和激烈的竞争，在这种情况下，我们未来产生和维持广告收入的能力可能会受到不利影响。

尽管我们预计我们的在线游戏产生的收入将继续构成我们未来收入的主要部分，但我们相信，在可预见的未来，我们将继续依赖广告作为收入来源。我们产生和维持可观广告收入的能力将取决于许多因素，其中许多因素超出我们的控制范围，包括：

政府政策的变化也可能限制或限制我们的在线广告服务。

我们的电子商务业务受到挑战和风险的影响，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

我们在2016年4月成立了我们的自有品牌消费者生活方式品牌——严选。严选销售的产品种类繁多，包括宠物食品及用品、家居清洁用品、床上用品等品类的产品，我们从多家厂商处采购。这项业务使我们面临可能对我们的财务业绩产生负面影响的挑战和风险。我们在各种不同的营销和品牌推广努力上产生了大量费用，这些努力旨在提高我们严选业务的认可度并增加我们产品的销量。然而，我们的品牌推广和营销活动可能不会受到客户的好评，也可能不会导致我们预期的产品销售水平。

我们面临来自其他电子商务参与者、自有品牌制造商和零售商的激烈竞争。中国电子商务行业受制于快速的市场变化、新的商业模式的引入以及资金充足的新竞争者的进入。如果我们无法有效竞争，我们的电子商务业务的财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。为了有效地与电商行业的竞争对手竞争，我们还被要求调整和完善我们的营销方法或引入新的营销方法，因为中国消费品市场的营销方法和工具在不断发展。如果我们无法以具有成本效益的方式设计吸引中国消费者或市场的营销活动，我们的电子商务业务收入将受到不利影响。此外，我们的电商业务需要我们有效管理大量的库存，需要大量的营运资金。如果我们未能有效管理我们的库存，我们可能会面临更高的库存过时风险、库存价值下降以及重大的库存减记或注销，这可能会对我们的电子商务业务和财务状况产生重大不利影响。

此外，我们电子商务业务的未来增长取决于我们持续吸引新客户的能力以及现有客户的新购买。不断变化的消费者偏好已经影响并将持续影响网络零售行业。我们必须紧跟新出现的消费者偏好，并预测将吸引现有和潜在客户的产品趋势。如果我们无法提供吸引新客户和现有客户新购买的产品，我们的电子商务业务可能会受到重大不利影响。

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此外，我们来自电子商务业务的利润率，即使业务成功，也很可能相对低于我们来自某些其他业务的利润率，例如我们的在线游戏业务。如果我们不能成功应对电子商务业务特有的挑战并有效竞争，我们可能无法收回投资成本，我们未来的经营业绩和增长前景可能会受到重大不利影响。

与我们整体运营相关的风险

我们可能无法成功地与新进入者和成熟的行业竞争对手竞争。

中国互联网内容和服务市场竞争激烈，瞬息万变。我们的竞争主要来自全球网络游戏开发商和运营商，例如腾讯、中国成熟的线上和线下教育服务提供商和智能硬件或设备制造商，以及领先的数字媒体和娱乐提供商。我们目前和潜在的一些竞争对手比我们大得多，目前提供并可能进一步开发或收购与我们竞争的内容和服务。我们主要竞争的是：

我们的竞争能力还取决于许多其他因素，其中一些因素可能超出我们的控制范围，包括我们行业内的联盟、收购或整合可能导致更强大的竞争对手，以及我们经营的市场的监管环境发生变化。现有和新的竞争对手可能会利用其已建立的平台或市场地位，或引入创新的商业模式，推出极具吸引力的内容、产品或服务，这些内容、产品或服务可能会吸引大量用户群并实现快速增长，这可能会对我们的业务扩张和经营业绩产生重大不利影响。我们越来越多地面临来自在我们市场运营的国内和国际参与者的竞争。由于我们的许多现有竞争对手以及若干潜在竞争对手在互联网市场拥有更长的经营历史、更大的名称和品牌认知度、与中国政府更好的联系、更大的客户群和数据库以及比我们拥有的更多的财务、技术和营销资源，我们无法向您保证，我们将能够成功地与我们当前或未来的竞争对手竞争，或者竞争不会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们跟不上技术和用户行为的快速变化，我们未来的成功可能会受到不利影响。

我们未来的成功将取决于我们应对快速变化的技术、使我们的产品和服务适应不断变化的行业标准以及提高我们产品和服务的性能和可靠性的能力。我们未能适应这些变化可能会损害我们的业务。此外，技术发展导致的用户行为变化也可能对我们产生不利影响。例如，近年来通过移动设备（包括手机、平板电脑和其他手持设备）访问互联网的人数有所增加，我们预计在5G和更先进的移动通信技术广泛实施的同时，这一趋势将继续下去。如果我们未能开发出与所有移动设备兼容的产品和技术，或者如果我们开发的产品和服务没有被各种移动设备的用户广泛接受和使用，我们可能无法打入移动市场。此外，广泛采用新的互联网、网络或电信技术或其他技术变革可能需要大量支出来修改或整合我们的产品、服务或基础设施。如果我们未能跟上快速的技术变革以保持竞争力，我们未来的成功可能会受到不利影响。

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我们不能保证我们的创新和探索新的业务领域的努力会取得成功或对我们产生积极的财务影响。

除现有业务外，我们继续在创新和探索新产品、服务和技术方面投入大量资源，以迎合互联网行业快速变化的客户需求和趋势。然而，新产品和服务的成功取决于许多因素，包括我们的产品或服务的质量、目标客户对它们的接受程度以及我们对市场需求和趋势的评估。

此外，我们的竞争对手在移动设备和个人电脑上不断开发创新，以增强用户在我们目前运营的领域或我们希望将业务扩展到的领域的在线体验。因此，我们不断创新和探索新的增长战略以及推出新产品和服务以吸引更多客户为我们的服务所做的努力可能不会成功，我们无法保证我们的创新努力将对我们产生积极的财务影响。

我们的毛利率和盈利能力可能会受到我们收入组合变化的影响。

由于市场对我们销售的服务和产品的相对需求发生变化，我们销售的服务和产品的组合发生了变化，因此我们的毛利润可能会在不同时期出现波动。我们不同业务线贡献的收入组合的变化（或此类业务内个别服务或产品销售的变化）可能会影响我们的毛利，因为它们通常会产生不同水平的毛利率。例如，总的来说，我们的分部，即有道、网易云音乐和创新业务及其他，与我们的游戏和相关增值服务分部相比，毛利率较低。这些单独的毛利率在任何特定时期都可能受到竞争、新监管要求的实施等因素的影响。如果由于这些业务之间的增长率不同（或业务线内的利润率较低的服务和产品），所销售的服务和产品的组合从利润率较高的业务线转向利润率较低的线，我们的整体毛利率和盈利能力可能会受到不利影响。

我们的应收账款面临信用风险，在经济状况不确定的时期，这种风险可能会加剧。

我们未偿还的应收账款不包括在抵押品或信用保险范围内。虽然我们有程序来监控和限制我们的应收账款的信用风险敞口，在经济状况不确定的时期，这种风险会加剧，但无法保证此类程序将有效限制我们的信用风险并使我们能够避免损失，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们经营所在国家或地区的经济长期放缓可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的收入和净收入在很大程度上受到我们经营所在市场的经济状况以及特定于在线和移动互联网使用和广告的经济状况的影响。经济状况、市场和消费者支出水平受到许多我们无法控制的因素的影响，包括消费者对当前和未来经济状况的看法、政治不确定性、就业水平、实际可支配收入、利率、税收和货币汇率。我们经营所在国家或地区经济的任何长期放缓都可能导致对我们服务的需求减少，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，受到通胀上升、能源成本和地缘政治不稳定的重大影响，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

近年来，国际经济关系出现了紧张加剧的情况，未来这些紧张局势可能还会继续升级。这些紧张局势已导致国际贸易政策发生变化，如果进一步升级，可能会带来更多挑战，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断。尽管截至提交本年度报告之日，我们尚未发现由于通货膨胀或通货紧缩对我们的业务产生任何重大影响，但我们经营所在市场未来的任何通货膨胀或通货紧缩都可能以对我们的业务产生负面影响的方式影响我们的成本和消费者支出模式。

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不同司法管辖区实施的贸易制裁可能会使我们面临潜在的合规风险。

贸易制裁法律禁止我们在某些国家、领土或政府以及受美国制裁的某些个人或实体（包括但不限于由美国财政部外国资产管制办公室和美国国务院管理和执行的个人或实体）、英国、英国海外领土（包括开曼群岛）、欧洲联盟（“欧盟”）及其成员国以及其他国家政府和国际或区域组织，例如联合国安理会开展业务。这类贸易制裁方案可能会经常改变或演变，以规范新的行为领域，包括已经受到贸易制裁的国家或领土。此外，更多国家、领土、政府、个人或实体可能因地缘政治不稳定而面临贸易制裁。然而，无法预测有关贸易制裁的国际监管环境可能会如何发展。

作为一家在英国海外领土开曼群岛注册成立的公司，我们被要求遵守在开曼群岛实施的制裁，这些制裁通常反映了英国的制裁。关于美国的制裁和欧盟或其成员国的制裁，我们的绝大多数子公司和业务都在美国和欧盟之外。然而，对于我们在美国和欧盟的子公司和作为美国公民（或合法永久居民）或欧盟成员国国民的雇员，以及在美国或欧盟发生的活动，涉及美国原产商品、技术或服务的活动，以美元进行的活动，以及其他活动，都受到这些司法管辖区不断变化的制裁要求的约束。例如，2025年9月29日，美国商务部工业和安全局（BIS）发布了一项临时最终规则，立即生效，除其他外，将实体名单和军事最终用户名单限制扩大到由这些名单上指定的各方直接或间接拥有50%或更多的实体。2025年11月10日，BIS发布了第二条最终规则，将BIS于2025年9月29日发布的临时最终规则对《出口管理条例》所做的所有更改暂停一年。如果实施，这些措施预计将对目标国家、市场和/或实体产生重大影响，使遵守变得更加复杂和耗时，并增加无意遗漏的风险。由于我们与世界不同国家的广泛商业伙伴合作，如果我们的任何主要商业伙伴受到美国或其他司法管辖区的制裁或限制，我们的业务可能会受到不利影响。此外，尽管我们的网站在全球范围内开放和可用，但我们并不主动在受到全面贸易制裁的国家或受到贸易制裁的人那里招揽生意。一些贸易制裁专门针对可能影响我们业务的中国和以中国为基地的公司（见下文“—明确或隐含涉及中国的出口管制和贸易制裁可能会对我们的业务运营产生负面影响，并使我们受到监管调查、罚款、处罚或其他行动和声誉损害，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响”）。在某些情况下，我们实施一个司法管辖区实施的贸易制裁的能力可能会受到另一个司法管辖区通过的封锁法规或反制裁法的限制，或与之发生冲突。我们预计，随着我们继续扩大国际业务，我们面临的贸易制裁风险将会增加。

我们实施了内部控制，以管理和监测我们遵守适用的贸易制裁的情况，但可能与受制约方或涉及受制约方存在无意的业务往来，我们对国际业务合作伙伴和非受控被投资方的活动的控制有限。我们也无法确切预测相关当局将如何解释、实施或执行其贸易制裁法律或法规。虽然我们不认为我们违反了任何适用的贸易制裁法律，也不认为我们的任何活动目前都可以根据适用的法律受到制裁，但我们的某些活动或我们的关联公司的活动可能会使我们根据这些法律受到处罚。任何涉嫌违反贸易制裁的行为都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，随着我们在全球范围内的扩张，我们可能会因当前、新的或不断变化的贸易制裁、禁运、出口管制计划或其他限制和披露要求以及负面宣传、调查、罚款、费用或和解而产生大量成本，这可能难以预测。

明示或默示涉及中国的出口管制和贸易制裁可能会对我们的业务运营产生负面影响，并使我们受到监管调查、罚款、处罚或其他行动以及声誉损害，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

包括中国、美国、欧盟和英国在内的多个国家和司法管辖区采取了各种出口管制和贸易制裁制度，这些制度复杂，经常在有限或没有通知的情况下发生变化，并且随着时间的推移普遍变得更加严格，这对我们在确保遵守不同且可能相互冲突的制裁制度和法规方面提出了商业挑战。在受限制的缔约方名单中增加新的实体可以进一步增加适用于我们业务的贸易制裁和出口管制限制的范围。

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特别是，美国政府和其他国家政府威胁和/或实施出口管制，以及贸易制裁，针对中国和一些中国公司，包括中兴通讯股份有限公司、华为技术有限公司、腾讯控股有限公司、它们各自的某些关联公司，以及其他中国科技公司。2022年10月7日，美国BIS宣布了一套新的出口管制规则，旨在限制中国获得先进半导体芯片、开发和维护超级计算机以及制造先进半导体芯片的能力。因此，美国和非美国双方都不能在没有出口许可的情况下向中国出口、再出口或转让（国内）某些原产于美国的先进计算半导体芯片、含有此类芯片的计算机商品以及某些半导体制造物品，而从其他国家向中国出口这些类别的非美国原产物品，如果它们是某些受管制的美国软件和技术的产品，或者是本身就是某些受管制的软件或技术的产品的设备或设施的产品，或者包含某些受管制的美国原产物品，则可能受到美国出口许可要求的约束。2023年10月17日，国际清算银行宣布更新对先进计算项目和半导体制造设备的出口管制规则，包括对芯片的现有限制设置更严格的参数，这些限制旨在加强和改进2022年10月7日实施的管制。2024年12月2日，国际清算银行宣布了两项进一步的规则，以加强对先进计算和半导体制造项目的出口管制。此外，2026年1月15日，BIS修订了对中国出口某些半导体的许可证审查政策，将其从推定拒绝改为逐案审查。国际清算银行正在继续敲定针对广泛的“新兴和基础”技术的额外新出口管制，其中可能包括与我们的业务和/或我们未来增长相关的某些软件技术。2023年1月，日本和荷兰这两个拥有一些全球最先进半导体设备制造商的国家，也宣布同意限制先进芯片制造设备对华出口。这些规则可能会阻止我们获得先进的半导体，这可能会阻碍我们有效开发新技术和服务的能力，包括在需要大量计算机处理能力的领域。

美国或其他司法管辖区可能会在广泛领域对中国和以中国为基地的公司实施进一步的出口管制和/或贸易制裁，以及其他更严格的监管限制。除其他禁止或限制外，这些监管限制可以（1）禁止或限制公司向中国公司出售、出口、再出口或转让某些技术、组件、软件和其他物品，（2）禁止或限制人员与中国公司进行交易，（3）禁止或限制中国公司访问数据、在制裁管辖范围内提供服务或在制裁管辖范围内运营，（4）禁止购买和出售中国公司的证券，或（5）禁止或限制美国对在某些行业运营的中国公司的投资。此外，中国企业如果成为美国贸易制裁的目标，可能会失去进入美国市场和美国金融体系的机会，包括使用美元进行交易、结算付款或在美国金融机构维持代理账户的能力。美国实体和个人可能不被允许与受制裁的公司或个人开展业务，国际银行和其他公司可能根据法律和/或政策决定不与这些公司进行交易。2023年1月，美国众议院组成新的美国与中国共产党战略竞争问题专责委员会，受权调查并提交有关中国共产党经济、技术和安全进步状况及其与美国竞争的政策建议。我们无法预测这个委员会可能会不时提出什么建议，或者最终会在这方面通过什么新的规则和条例。

此外，2023年12月，商务部和MST发布了《关于公布中国禁止或限制出口技术目录的公告》，其中规定，某些技术，包括基于数据分析的个性化信息推送服务相关技术，未经批准，限制在中国境外出口。我们的一些技术可能属于受这种出口限制的技术范围。此外，根据2020年12月生效的《中国出口管制法》，我们、我们的关联公司和商业伙伴也可能需要获得许可、许可和政府批准才能出口某些货物、技术和服务。这些以及可能不时生效的额外监管限制和要求可能会增加我们的合规负担，并影响我们向国际市场扩张的能力和效率。

我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到当前或未来出口管制和/或贸易制裁的重大不利影响。此外，如果我们不断扩大的被投资公司、全球商业伙伴、合资伙伴或与我们有合作关系的其他各方的投资组合受到出口管制的影响或受到贸易制裁，这可能会导致重大的负面宣传、政府调查和声誉损害，以及减值或注销造成的损失。

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我们在中国受制于有关数据安全和个人信息保护的各种法律和其他义务，我们未能遵守其中任何一项都可能导致政府实体、个人或其他人对我们提出索赔、投诉或诉讼，并可能损害我们的公众形象和声誉，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们受制于中国有关收集、使用、共享、保留、安全和转移机密和私人信息的法律，例如个人信息和其他数据。这些法律不仅适用于第三方交易，还适用于我们公司与我们的子公司和VIE之间以及我们公司、我们的子公司、VIE和与我们有商业关系的其他各方之间的信息传输。这些法律正在持续发展，中国政府未来可能会采取其他规则和限制措施。不遵守可能导致处罚或其他重大法律责任。

根据全国人大常委会于2016年11月7日颁布并于2017年6月1日生效的《中国网络安全法》或《网络安全法》，我们作为网络运营商，有义务向公安和国家安全主管部门提供技术援助和支持，以保护国家安全或协助刑事调查。此外，《网络安全法》规定，关键信息基础设施运营者在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据必须存储在中国。截至本年度报告报备之日，我们尚未被认定为关键信息基础设施的运营者。网络安全法修订版于2026年1月1日生效，将人工智能的治理和发展纳入法律框架，通过加强与中国民法典和其他法律法规的联动，建立更加统一的法律合规体系。此外，修订后的《网络安全法》通过大幅提高罚款、拓宽可处罚行为范围和强制执行个人责任等方式，大幅提高了对违规行为的处罚力度。

2021年12月28日，CAC、发改委、工信部等十大中国监管部门联合发布了《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起生效。《网络安全审查办法》要求，开展规定活动的关键信息基础设施运营者或网络平台运营者应当接受网络安全审查，但该办法的解释和实施存在不确定性。2024年9月24日，国务院发布《网络数据安全管理条例》，即《数据安全条例》，自2025年1月1日起施行。《数据安全条例》规定，重要数据的处理者承担一系列特定义务，网络数据处理者的网络数据处理活动影响或可能影响国家安全的，应当接受国家安全审查。我们的一些业务操作可能会被监管机构确定为涉及处理重要数据，从而要求我们遵守相应的义务。此外，《数据安全条例》没有对“影响或可能影响国家安全”的风险判定标准作出进一步解释或解释。鉴于《数据安全条例》较新，其解释和适用仍存在不确定性。

由于预期网络安全法律法规的执行力度加强及我们业务的持续扩展，如果我们根据《网络安全审查办法》被视为影响或可能影响国家安全的“关键信息基础设施运营商”或“网络平台运营商”，我们将面临潜在风险，并将被要求遵循网络安全审查程序。在此类审查期间，我们可能会被要求暂停向我们的客户提供任何现有或新的服务和/或经历我们的运营的其他中断，并且此类审查还可能导致对我们的业务的负面宣传以及我们的管理和财务资源的转移。我们任何违反此类网络安全法律法规的行为都可能导致警告和罚款，如果我们拒绝整改或已经造成危及数据安全等严重后果，我们可能会进一步受到暂停我们的不合规运营、吊销相关批准或业务许可或其他制裁。截至本年度报告归档之日，我们没有涉及任何被调查或成为被CAC根据《网络安全审查办法》启动的网络安全审查对象，也没有收到任何这方面的警告或处分，也没有收到任何来自CAC对我们上市地位的监管异议。

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2021年6月10日，人大常委会颁布《中国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。中国数据安全法规定了国家数据安全审查制度，根据该制度，对影响或可能影响国家安全的数据处理活动必须进行审查。任何违反《中国数据安全法》的组织或个人数据处理活动，将视具体情况承担相应的民事、行政或刑事责任。2021年8月17日，国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》，即《CII条例》，自2021年9月1日起施行。根据《CII规定》，要求监管特定行业的监管机构制定详细的指导意见，对各自领域的关键信息基础设施进行识别，关键信息基础设施运营者必须通过履行一定的规定义务，承担起保护关键信息基础设施安全的责任。被认定为《CII条例》规定的“关键信息基础设施运营商”的，违反该条例规定的，可被处以整改、没收违法所得、罚款等法律、行政处罚。

2021年8月20日，全国人大常委会颁布《中华人民共和国个人信息保护法》，即PIPL，自2021年11月1日起施行。PIPL规定了个人信息的范围和个人信息的处理方式，建立了个人信息处理和个人信息向境外转移的规则，明确了个人信息处理过程中的权利和处理者的义务。对于个人信息在中国境外的跨境转移，PIPL要求，除非中国缔结或加入的相关国际条约或协议另有规定，否则个人信息的处理人必须满足以下条件之一：（i）通过了CAC组织的安全评估；（ii）已按照CAC的规定获得个人信息保护专门机构的认证；（iii）根据CAC制定的标准合同与境外接收方订立合同；或（iv）符合法律规定的其他条件，行政法规或CAC。

监管机构还发布了《互联网信息服务算法推荐管理规定》、《生成型人工智能服务管理暂行办法》等与人工智能或AI、服务和算法服务相关的法规。上述规定对特定服务提出了算法备案和安全评估要求，我们的业务是否或在多大程度上被上述算法备案和安全评估要求捕获仍存在不确定性。任何未能遵守此类备案或评估要求（在相关监管机构认为此类监管程序适用于我们的范围内）或任何其他不遵守或被视为不遵守上述规定的情况，可能会使我们受到处罚和责任，其中包括警告、公开谴责、罚款、整改令、暂停提供相关服务，甚至是刑事责任。

这些新颁布的法律法规，反映了中国政府加强国家网络安全、数据安全、关键信息基础设施安全和个人信息保护安全的法律保护的进一步尝试。这些法律法规较新，因此在解释和实施方面存在不确定性。我们可能需要调整我们的业务运营和系统，以遵守这些有关网络安全、数据安全和个人信息的法律法规。

有关上述法律法规的更多信息，请参见项目4.B.“公司信息—业务概览—政府法规—信息安全和审查条例。”

我们相信，我们的业务运营在任何重大方面均不违反目前有效的上述中国法律法规。我们一直采取并将继续采取合理措施，以遵守此类法律、法规、公告、规定和检查要求；但由于此类法律、法规、公告和规定较新，这些公告和规定将如何实施仍不确定。我们无法向您保证，我们可以及时调整我们的运营以适应它。对这类法律、法规、公告和规定的不断演变的解释或任何未来的监管变化可能会对我们生成和处理个人和行为数据施加额外的限制。由于全球对这一领域的关注增加，我们可能会受到中国政府为在数据隐私方面适用更严格的社会和道德标准而采取的额外法规、法律和政策的约束。如果我们需要改变我们的业务模式或做法以适应这些公告和规定以及未来的法规、法律和政策，我们可能会产生额外的费用。

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我们有关数据使用和披露的隐私政策和做法发布在网易网站和其他在线和移动平台上。如果我们、我们的业务合作伙伴或与我们有业务往来的其他方未能遵守其公布的隐私政策或其他适用的隐私相关或数据保护法律法规，则可能导致政府实体或其他人对我们提起诉讼，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们网站或平台的安全或隐私保护机制和政策的任何负面宣传都可能损害我们的公众形象和声誉，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们受制于中国以外司法管辖区的各种数据保护和隐私法律法规。不遵守这些规定会带来风险，包括但不限于经济处罚、法律诉讼、向监管机构提出索赔和/或投诉以及负面宣传。如果这些风险成为现实，它们可能会损害我们的声誉，并在某些情况下对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。

我们的业务受制于我们经营所在的中国以外司法管辖区的各种数据保护法律法规。其中包括现行法规，例如《欧盟通用数据保护条例》（EU GDPR）和《英国通用数据保护条例》（UK GDPR）（包括根据《2018年欧盟（退出）法案》（可能不时修订）在英国法律中保留的欧盟GDPR）（连同《欧盟GDPR》，简称GDPR）；美国的州和联邦隐私法，包括经2020年《加利福尼亚州隐私权利法》修订的《2018年加利福尼亚州消费者隐私法》，以及CCPA；以及类似的州法律，以及加拿大联邦和省级隐私法。此外，新的法律、法规和制度不断被提出和颁布。监测、评估和遵守不断变化的要求可能会带来大量成本，并有可能为我们的业务带来额外的复杂性，这可能需要改变我们的业务计划和做法。

在欧盟，GDPR规定了全面的合规制度，规定了与个人数据处理相关的严格要求，例如，包括与此类处理的合法性、透明度、安全性和公平性相关的要求；数据最小化；数据泄露报告义务以及对在欧盟和英国境外转移个人数据的限制。关于跨境数据转移，欧洲联盟法院的判例法规定，在所有情况下仅依赖标准合同条款可能不一定就足够，必须逐案评估转移情况。如果与数据传输相关的监管指导和执法不断演变，这可能会给我们的业务带来运营复杂性，并导致额外成本，以及可能出现高达20,000，000欧元（17,500，000英镑）的投诉、监管调查和/或罚款，或高达全球年度总营业额的4%。

除了GDPR，随着我们的服务产品和用户群的发展，我们的运营也可能受到欧盟其他法规的约束，例如《数字服务法》（DSA）和《网络复原力法案》（CRA）。这些监管制度具有域外效力，适用于向欧盟用户提供数字服务或产品的非欧盟公司，例如美国。除其他外，DSA确立了对数字平台上的非法服务或内容的问责制，并规定某些在线中介机构有义务迅速删除非法内容。它还要求加强透明度措施，并对违规行为实施重大处罚，最高可达全球年度总营业额的6%。CRA对在欧盟市场提供的带有“数字元素”的产品（例如软件产品）建立了网络安全要求。CRA包括与安全开发实践、漏洞管理和事件报告相关的义务。遵守CRA可能需要加强安全控制、额外测试、漏洞披露流程和持续的修补义务。任何不遵守CRA的行为都可能导致包括产品限制在内的监管行动，并可能增加我们的开发、维护和合规成本。

欧洲的数字监管是复杂的、扩张性的，并受到持续变化的影响。解决这些复杂性可能会给我们的业务带来计划外的成本。例如，工程资源可能不得不从现有或未来的项目中转移，或者我们可能需要额外的专用合规资源和人员，以便建立和维护促进遵守不断变化的要求的机制。最后，具有挑战性的监管环境也可能影响我们产品的需求和市场。

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在美国，联邦和州一级隐私法的潜在变化和差异，以及美国不同行政当局的立法政策和优先事项的变化，可能会引入额外的操作和合规复杂性。在联邦一级，联邦贸易委员会（Federal Trade Commission）或联邦贸易委员会（FTC）监管各种数据隐私问题。FTC对可能违反FTC法案第5条的涉嫌欺骗行为或做法拥有调查和执法权，例如涉嫌未能兑现隐私政策中的承诺或适当保护个人信息。此外，2024年2月28日，拜登政府发布了一项行政命令，标题为“防止相关国家访问美国人的大量敏感个人数据和美国政府相关数据”。这项行政命令旨在禁止和限制向包括中国在内的相关国家转移大量属于美国个人的个人数据，以及与美国政府有关的某些数据。属于这一行政命令权限范围的美国公民个人数据类型包括但不限于生物特征识别符、人类基因组信息以及机密健康和财务记录，受制于从一百到一百万不等的批量收集门槛。2024年12月27日，美国司法部发布了实施这一行政命令的最终规则。最终规则实施了一个监管框架，保护来自包括中国在内的相关国家的大量美国敏感个人数据和政府相关数据，并禁止或限制美国人与相关国家及其覆盖人员进行有关此类数据的某些数据交易。

同时，在美国州一级，CCPA包括一整套消费者权利，包括知情权、访问权、更正权、删除权和选择不出售和共享个人信息的权利，以及要求商家限制使用和披露健康或精确地理位置数据等敏感数据的权利。CCPA还促成了加州隐私保护局（CPPA）的成立，这是一个首创的政府机构，具有广泛的授权，包括执行CCPA、罚款和制定新法规的能力。CCPA还由加州总检察长强制执行，并为某些数据泄露提供了私人诉讼权。这项私人诉权自生效以来，增加了数据泄露诉讼。

这种支离破碎的隐私执法制度在商业运营和市场中引入了不确定性，这可能会对我们在美国的商业运营产生连锁反应。例如，CCPA的颁布也促使其他州颁布了一波类似的综合隐私法。此外，联邦一级和某些州已经通过或提出了各种限制或管理未成年人使用网站、在线服务和平台的法律。这些法律，以及州隐私法，规定了与处理个人信息相关的多项限制和义务（术语“个人信息”“个人身份信息，”或适用数据隐私法下的类似术语在本年度报告中统称为“个人信息”）的未成年人（其定义因法律而异，但可包括未满18岁的个人），要求进行年龄验证，限制使用未成年人的个人信息，强制要求父母同意此类个人信息的特定用途，包括出售和共享未成年人的个人信息，并提供其他父母权利。

为大量不断变化的要求做好准备并遵守这些要求，并应对法律要求和监管方法的重叠或不一致，可能会给我们在每个司法管辖区的运营方法或服务部署带来挑战。这些挑战可能会影响我们的效率、扩大规模的能力和/或市场吸收，并导致我们承担大量成本。不遵守任何此类要求可能会招致处罚、罚款或重大法律责任。

网络安全和威胁环境仍然是一个动态和不断变化的景观，新的威胁和日益复杂的攻击不断出现。成功的安全漏洞可能导致未经授权访问我们的网络、系统，进而访问可能包括个人和敏感信息的机密信息。安全漏洞还可能导致系统故障和中断，这可能导致我们的运营瘫痪。这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并使我们面临责任索赔。

我们面临不断演变的网络安全风险，这些风险威胁到内部和外部运营的计算机系统、信息系统、硬件、软件、技术基础设施以及在线站点和网络的机密性、完整性和可用性。不良行为者，例如国家资助的组织、机会主义黑客和黑客活动分子，在使用技术和工具——包括人工智能——来规避安全控制、逃避检测和移除法医证据方面正变得越来越老练。这些行为者利用社会工程/网络钓鱼、恶意软件/勒索软件以及病毒、蠕虫、bug和其他恶意软件程序等多种攻击载体，攻击网站或其他在线和移动平台，并获得对网络和数据中心的访问权限。不良行为者还可能以协调一致的方式采取行动，发起分布式拒绝服务攻击（DDoS），或其他协同攻击，这可能会导致服务中断或其他中断。此外，不良行为者利用与我们或我们的第三方服务提供商的IT系统、产品和服务交互的商业系统中的软件、硬件、错误、错误配置、错误和其他漏洞的可能性为我们的业务带来了另一个漏洞领域。我们实施了多项安全措施，旨在保护我们的IT系统和机密信息，但我们不能保证这些安全措施是或将是足够的。

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虽然我们不知道有任何重大黑客活动或网络安全事件允许未经授权访问属于我们业务或存储在我们IT系统中的业务合作伙伴的任何个人信息、敏感信息或专有信息，或导致此类机密信息和其他数据、软件或硬件的任何丢失或损坏，但我们一直受到拒绝服务攻击，导致我们的部分网络在有限的时间内无法访问。尽管这些是影响全球许多公司的全行业问题，但我们预计，我们可能会在未来受到更多攻击。如果网络安全事件允许未经授权访问或发布我们的机密信息和用户的其他数据，我们的声誉和品牌可能会受到重大损害，网易网站和其他在线和移动平台的使用可能会减少。我们还可能面临损失、诉讼（包括集体诉讼）、监管询问、强制执行、调查以及可能的责任的风险，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

我们拥有和管理我们的许多IT系统，但也依赖第三方提供一系列IT系统和相关产品和服务，包括云计算服务。对我们或我们的第三方供应商IT系统安全性的任何损害都可能对网易网站和其他在线和移动平台的运营产生重大不利影响，并导致未经授权泄露机密信息。例如，我们为某些移动和在线游戏和应用程序使用第三方支付平台。在此背景下，这些供应商将收集、处理、传输和存储我们用户的敏感和个人信息。如果他们的安全性受到损害，这可能会对我们的声誉和运营产生次要影响，我们可能会因未能正确评估和管理我们的第三方风险而承担责任。

此外，人为错误仍然是不良行为者的目标领域，他们还可能试图以欺诈方式诱使员工或客户披露用户名、密码或其他敏感信息，这些信息反过来可能被用于访问我们的IT系统。

最后，网易网站和其他在线和移动平台的持续可访问性以及我们技术基础设施的性能和可靠性对于我们的声誉以及网易网站和其他在线和移动平台吸引和留住用户和广告商的能力至关重要。任何系统故障或性能或可用性中断都可能对用户满意度和流量产生负面影响，进而可能降低网易网站和其他在线和移动平台对用户和广告商的吸引力。随着网易网站、移动应用和流量的增加，这可能会影响负载能力并导致流量超载。任何系统故障和电力中断都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们预计，我们将被要求继续花费大量资源来保护我们的IT和安全系统，但无法保证我们的网络安全风险管理计划和流程，包括我们的政策、控制或程序，将始终成功地预防网络安全事件。有关我们网络安全计划的更多信息，请参阅第16K项。“网络安全。”

与人工智能技术相关的风险可能会带来法律、监管和业务风险，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们在整个业务中开发和使用人工智能技术，包括专有AI和机器学习算法和模型（统称“AI技术”），并继续在这一领域进行投资。例如，在某些情况下，我们部署了游戏内视听生成AI技术，以增强用户体验，例如，提供游戏内“AI队友”，并在我们的一些游戏的开发过程中使用AI技术。其他例子包括有道的一些产品，例如Confucius，其为教育部门设计的大语言模型（LLM），以及由Confucius支持的相关AI工具，例如AI驱动的虚拟英语辅导老师Hi Echo，以及基于会话的辅导功能Mr. P AI Tutor。

我们正处于开发涉及AI技术的产品、服务和内部业务工具的不同阶段。我们的AI技术的持续开发、维护和操作是昂贵和复杂的，并且可能涉及不可预见的困难，包括材料性能问题、未检测到的缺陷或错误。例如，AI技术底层的模型可能会经历衰减（也称为“模型漂移”），其中性能和精度会随着时间的推移而下降，而无需进一步的人为干预来纠正这种衰减。无法保证此类技术的使用或我们对这些技术的投资将始终增强我们的产品或服务，或有利于我们的业务或盈利能力。

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关于我们采用AI技术的产品或服务，这类产品和服务的市场正在迅速发展，消费者的接受度仍然不确定。关于我们的服务或产品的目标市场特征的重要假设（例如定价、性能和需求）可能不准确。我们未能成功开发和商业化我们涉及人工智能技术的产品或服务，可能会压低我们的ADS和普通股的市场价格，并削弱我们扩大业务、改进和多样化我们的产品供应以及有效应对竞争发展的能力。

人工智能和机器学习领域的知识产权保护的多个方面目前正在制定中，不同司法管辖区对于人工智能和机器学习系统以及相关系统输入和输出所需的保护程度和程度存在不确定性和正在进行的诉讼。对于全部或部分由生成AI工具制作的内容的版权所有权，该法律在各个司法管辖区也存在不确定性。如果我们未能就与我们的人工智能技术有关的知识产权获得保护，或者后来我们的知识产权被作废或以其他方式减少，我们的竞争对手可能会利用我们的研发努力开发竞争产品，这可能会对我们的业务、声誉和财务状况产生不利影响。

随着许多政府机构和机构已经出台或正在考虑出台更多法律法规，人工智能技术的监管框架正在迅速演变。

例如在中国，2022年11月25日，CAC、工信部、公安部联合发布了《互联网信息服务深度合成管理规定》，自2023年1月10日起施行。根据这些规定，任何组织和个人不得利用深度合成服务制作、复制、发布、传播法律、行政法规禁止的信息，不得从事危害国家安全利益、损害国家形象、侵害社会公共利益、扰乱经济社会秩序或者损害他人合法权益的活动。此外，深度合成服务提供者应当（其中包括）建立并维护算法机制审查、数据安全和个人信息保护等管理制度。2023年7月10日，CAC公布了《生成式人工智能服务暂行管理办法》，该办法自2023年8月15日起施行。这些办法规定，除其他外，任何具有舆论属性或社会动员能力的生成性AI产品的提供者，应按照相关规定进行安全评估，并完成一定的备案手续。2025年3月14日，CAC发布了《人工智能生成合成内容标签办法》，自2025年9月1日起施行，该办法要求网络信息服务提供者包括明确的标签，标明任何人工智能生成的合成内容。2025年12月27日，CAC颁布了《关于对《拟人化交互式人工智能服务管理暂行办法（征求意见稿）》公开征求意见的通知，该办法适用于在中国境内使用人工智能技术向公众提供模拟人的人格特征、思维模式、沟通方式的内容，并通过文字、图像、音频、视频等形式与人进行情感互动的产品或服务。拟人化交互服务提供者必须显著告知用户正在与AI交互，对大规模服务或重大变化进行安全评估，对未成年人和老年人进行特殊保护，避免产生非法内容或从事情绪操纵。他们也有义务提醒用户连续使用2小时后暂停，保障数据安全，履行生命周期安全责任。

在中国大陆以外，某些现有的法律制度（例如，与数据隐私有关的法律制度）对人工智能技术的各个方面进行了监管，并颁布了新的法律来直接监管人工智能技术。随着监管机构和政府寻求平衡监管和经济增长以及这一领域的竞争力，这些制度将继续演变。例如，目前正在审查并受到拟议修正案（包括减轻合规负担）的《欧盟人工智能法案》（EU Artificial Intelligence Act）建立了一个全面的、基于风险的治理框架，用于在欧盟市场开发和部署人工智能。欧盟人工智能法案适用于在欧盟开发、使用和/或提供人工智能的公司，并且-取决于人工智能用例-包括有关透明度、符合性评估和监测、风险评估、人工监督、安全性、准确性、通用人工智能和基础模型的要求。欧盟AI法案下的罚款最高可达全球年营业额的7%。美国、新加坡和加拿大等其他司法管辖区也在制定人工智能监管框架，这一领域继续成为全球监管机构关注的焦点。

这些法律法规仍较新，在解释和实施方面仍存在重大不确定性。未能遵守必要的备案和/或评估或遵守适用的法律法规，以及与任何第三方有关知识产权或数据安全的任何争议，可能会对我们的声誉、业务运营和财务状况产生负面影响，在某些情况下，可能会产生重大影响。

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我们业务的成功取决于我们留住现有关键员工的能力，以及吸引和留住合格的高级和中级管理人员加入我们的管理层的能力。

我们依赖于现有关键员工的服务。我们的成功将在很大程度上取决于我们留住这些关键员工的能力，以及吸引和留住合格的高级和中级管理人员加入我们的管理团队的能力。未来管理层的变动可能会对我们的业务造成重大干扰。我们还取决于我们吸引和留住未来高技能技术、编辑、营销和客服人员的能力，尤其是有经验的网络游戏软件开发者。我们无法向您保证，我们将能够吸引或留住这些人员，或者我们未来雇用的任何人员将成功融入我们的组织或最终为我们的业务做出积极贡献。特别是，有经验的网络游戏软件程序员的市场在中国和我们经营所在的其他国家竞争激烈。虽然我们认为我们提供的薪酬方案符合市场惯例，但我们无法确定我们将能够雇用和留住足够的有经验的程序员来支持我们的在线游戏业务。我们也可能在以具有成本效益的方式培训和留住经验不足的程序员方面不成功。失去我们的任何关键员工都会严重损害我们的业务。我们不为任何员工投保关键人物人寿保险。

我们面临与员工或第三方可能实施的不当行为相关的风险。

我们员工的不当行为，例如未经授权的业务交易、贿赂、腐败和违反我们的内部政策和程序，或顾问或其他第三方的不当行为，例如违法行为，可能难以发现或预防。任何此类活动都可能使我们蒙受经济损失并损害我们的声誉。

我们对任何违法行为零容忍，并针对员工和第三方的不当行为制定了内部政策和程序。例如，我们的风险管理系统、信息技术系统和内部控制程序旨在监控我们的运营和整体合规情况。此外，我们为我们在中国大陆境内外的业务设立了道德与合规委员会，负责识别和调查不当行为，并采取适当的补救措施。

我们不时发现涉及雇员和第三方的某些不当行为事件。然而，无法保证我们将能够迅速或根本识别不合规或非法活动。而且，并非总是能够发现和预防这种不遵守或非法的活动，我们为防止和发现这种活动而采取的预防措施可能并不有效。这可能会对我们的业务、品牌、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务很容易受到自然灾害和其他事件的影响。

我们的备份系统有限，过去不时出现系统故障和电力中断，这些都扰乱了我们的运营。我们在几个不同的国家有服务器和路由器，我们的大多数服务器和路由器目前位于中国的几个不同地点。在发生火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入、地缘政治事件和类似事件的破坏时，我们的灾后恢复计划可能无法完全确保安全。如果发生上述任何一种情况，我们可能会遇到系统关闭的情况。我们一般不带任何营业中断险。为了提高性能并防止我们的服务中断，我们可能不得不进行大量投资以部署更多的服务器。我们承保的财产保险承保限额较低，可能不足以赔偿我们的所有损失，特别是可能发生的业务和声誉损失。

与气候变化相关的监管和立法发展，可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

许多政府机构已经或正在考虑针对各种气候变化利益集团和气候变化的影响进行立法和监管改革。与气候变化和向低碳经济过渡相关的立法和加强监管可能会给我们和我们的供应商带来巨大成本，包括与能源需求增加、资本设备、环境监测和报告相关的成本，以及遵守此类监管的其他成本。未来任何与气候变化相关的法规也可能对我们与位于不受此类要求限制的地区的公司竞争的能力产生负面影响。鉴于围绕气候变化影响以及应如何应对的不确定性，我们无法预测立法和监管将如何影响我们的财务状况、经营业绩和竞争能力。上述任何情况都可能对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。

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我们的业务可能会受到广泛的公共卫生或其他疫情和流行病的不利影响。

近年来，全球范围内爆发了多起疫情。如果未来任何疫情发生在我们收入的很大一部分来源或员工所在的国家或地区，我们的运营可能会受到干扰。如果健康问题或爆发导致全球经济普遍放缓，或者如果我们的供应商、客户或业务合作伙伴受到此类爆发或健康流行病的影响，我们的运营也可能受到严重干扰。

我们面临与我们的收购、投资和合资企业有关的风险。

我们已收购及投资多项业务，特别是有关网络游戏开发的业务，亦不时订立合营安排。在任何特定时间，我们可能会有一些悬而未决的投资和收购，这些投资和收购受制于成交条件和无法成交的风险。我们预计将继续评估和考虑广泛的潜在战略交易，作为我们整体业务战略的一部分，包括业务合并、收购和处置业务、技术、服务、产品和其他资产，以及战略投资和合资企业。在任何特定时间，我们都可能参与讨论或谈判一系列这类交易。这些交易涉及重大挑战和风险，包括：

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这些风险和其他风险可能导致以不遵守监管要求为由对我们和我们投资或收购的公司进行负面宣传、增加监管审查、诉讼、政府询问、调查、行动或处罚，并可能迫使我们产生大量额外费用并分配大量管理和人力资源以纠正或改善这些公司的公司治理标准、披露控制和程序或内部控制和系统。由于业务或财务表现不佳、监管审查或合规原因，我们可能需要剥离我们已投入资本和其他资源的业务和实体的权益，或终止与其的业务合作。因此，我们在进行投资和收购时可能会遇到重大困难和不确定性，我们的增长战略、声誉和/或我们的ADS、股票和/或其他证券的交易价格可能会受到重大不利影响。

我们未能解决与我们的收购和投资相关的这些风险或遇到的其他问题，可能会导致我们无法实现此类收购或投资的预期收益，产生意外的负债和费用，并普遍损害我们的业务。如果我们用我们的股本证券来支付收购，我们可能会稀释你们的ADS和股票的价值。如果我们借入资金为收购融资，这类债务工具可能包含限制性契约，除其他外，这些契约可能会限制我们分配股息。此类收购和投资还可能导致与无形资产相关的重大摊销费用、减值费用或注销。

此外，我们的战略投资和收购可能会对我们的财务业绩产生不利影响，至少在短期内是这样。亏损的被并购业务可能会持续亏损，近期或根本无法盈利。我们当前和未来权益法被投资方的表现也可能对我们的净利润产生不利影响。无法保证我们将能够发展我们收购或投资的业务，或实现回报、协同效应的好处以及我们预期与这些投资和收购相关的增长机会。

我们面临与我们的业务和业务在国际上的扩张相关的风险。

除了通常适用于我们的收购和投资的风险外，我们还面临着与扩展到越来越多的市场相关的风险，在这些市场中，我们的经验有限或没有经验，我们可能不太知名或当地资源较少，我们可能需要将我们的业务实践、文化和运营本地化。我们还面临保护主义或国家安全政策，除其他外，这些政策可能会阻碍我们执行业务战略的能力，并使我们相对于其他司法管辖区的国内公司处于竞争劣势。我们的网络游戏业务和中国以外潜在的其他业务的扩张也将使我们面临在全球范围内经营业务所固有的风险和挑战，包括：

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这些因素中的一个或多个可能会损害我们的海外业务，因此，可能会损害我们的整体经营业绩。此外，我们经营所在的许多司法管辖区的立法机构和税务当局可能会对其税收规则进行修改，或寻求对其实施新颖的解释。这些变化可能包括临时生效的修正案，以及更持久的变化。例如，经济合作与发展组织或经合组织、欧盟和其他国家已承诺对影响大型跨国企业征税方式的众多长期税收原则进行实质性修改。特别是，经合组织的第二支柱倡议引入了按国别适用的15%的全球最低税。截至提交本年度报告之日，各司法管辖区已颁布立法，从2024年、2025年和2026年开始实施或部分实施第二支柱规则，后续年度还将有更多司法管辖区跟进，或已宣布计划在未来这样做。经合组织于2026年1月5日就第二支柱发布了新的行政指导，该指导修改了各国在本国法律中颁布的框架的关键方面。这些潜在的新规则的影响以及国内和国际税收规则和法规的任何其他变化可能会对我们的有效税率产生重大不利影响，我们将继续评估这些变化的影响。

未能管理这些风险和挑战可能会对我们扩展国际和跨境业务和运营的能力产生负面影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们的服务器和带宽服务提供商未能提供这些服务，我们的业务可能会受到重大限制。

我们主要依靠中国电信、中国联通(香港)、中国移动的关联公司为互联网用户访问网易网站及其他在线和移动平台提供服务器和带宽服务。若中国电信、中国联通(香港)、中国移动或其关联公司未能提供此类服务或提高其服务价格，我们可能无法及时或根本无法找到可靠且具有成本效益的替代提供商。如果发生这种情况，我们的业务可能会受到实质性限制。

我们还依赖第三方云服务提供商维护的云服务器，特别是我们的游戏在中国大陆以外地区的运营。我们不控制这些供应商或其设施的运营，这些设施很容易受到损坏、中断或不当行为的影响。这些设施的意外问题可能会导致我们的服务长时间中断。我们的云服务提供商或与其签约的电信网络提供商的问题可能会对我们用户的体验产生不利影响。我们云服务器服务水平的任何变化或我们平台的任何错误、缺陷、中断或其他性能问题都可能损害我们的业务或声誉，或者我们可能被要求保留替代供应商的服务，这可能会增加我们的运营成本。

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我们可能会对网易网站和其他网易在线和移动平台上显示、检索或链接的信息或内容承担责任。

我们可能会面临基于网易网站和其他产品和服务上发布的材料的性质和内容的诽谤、疏忽、版权、专利或商标侵权以及其他索赔的责任。我们不时涉及知识产权侵权索赔或诉讼，偶尔会受到与个人公示权相关的诽谤索赔或侵权索赔。我们认为，这些诉讼中的索赔金额，总的来说，对我们的业务并不重要。然而，随着索赔的进展，这些金额可能会因各种原因而增加，我们和我们的关联公司可能会受到额外的诽谤或侵权索赔，如果成功，这些索赔可能会单独或总体上对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们可能会因涉嫌侵权而受到中国相关政府机构提起的行政行动和最严重情况下的刑事起诉，并可能因此受到罚款和其他处罚，并被要求停止侵权活动。此外，随着我们在中国境外扩展业务，我们可能会受到在中国境外司法管辖区对我们提出的索赔。

我们还可能受到基于用户生成的内容的版权、诽谤和其他索赔，这些内容可在网易网站或其他在线和移动平台上访问，例如用户在留言板、在线社区、投票系统、电子邮件、聊天室或我们的其他在线和移动平台（包括我们的音乐流媒体平台网易云音乐，以及我们的门户和相关移动应用程序网易新文）上发布或上传的内容和材料。通过为第三方网站的超文本链接提供技术，我们可能会对这些第三方网站的版权、商标或其他违规行为承担责任。第三方可以就依赖我们分发的任何错误信息而蒙受的损失向我们提出索赔。此外，网易网页电子邮件服务的用户可以向我们寻求损害赔偿，原因包括：

我们在调查和辩护这些索赔时可能会产生大量费用，即使它们不会导致责任。

剥离业务和资产可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们已经并可能在未来进行与我们的某些业务和资产相关的部分或全部资产剥离或其他处置交易，特别是那些与我们的核心重点领域没有密切关系或可能需要过多资源或金融资本的业务和资产，以帮助我们实现我们的目标。这些决定主要是基于我们的管理层对这些业务的商业模式和成功可能性的评估。然而，我们的判断可能不准确，我们可能无法从这些交易中获得预期的战略和财务利益。此外，我们已经并可能在未来进行部分或完成资产剥离或其他处置交易，以遵守不断变化的法律和监管要求，例如有道处置其学术AST业务，作为其努力遵守中国政府于2021年下半年通过的新监管要求的一部分。我们的财务业绩可能会受到与剥离业务相关的收益损失和公司间接费用贡献/分配的影响的不利影响。此外，由于我们来自已终止业务的净收入/（亏损）是非经常性的，投资者和分析师可能难以根据我们的历史财务表现预测我们未来的盈利潜力。

处置还可能涉及对剥离业务的持续财务参与，例如通过担保、赔偿或其他财务义务。根据这些安排，被剥离业务的表现或我们无法控制的其他情况可能会影响我们未来的财务业绩。我们还可能因潜在的误解而受到负面宣传，即剥离的业务仍是我们合并后集团的一部分。另一方面，我们无法向贵方保证，剥离业务不会寻求向我们的竞争对手提供服务的机会或其他与我们的利益相冲突的机会。如果剥离业务与我们之间可能产生的任何利益冲突不能以有利于我们的方式解决，我们的业务、财务状况、经营业绩可能会受到重大不利影响。

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此外，减少或消除我们在这些业务中的所有权权益可能会对我们的运营、前景或长期价值产生负面影响。我们可能会失去对我们自己的业务发展有用的资源或专有技术。我们实现现有业务多元化或扩张或进入新业务领域的能力可能会降低，我们可能不得不修改我们的业务战略，以更专注于我们已经拥有必要专业知识的业务领域。我们可能过早出售我们的权益，从而放弃了如果我们不出售我们本来会获得的收益。选择要处置或分拆的业务、为它们寻找买家（或将出售它们的股权）以及就可能相对缺乏流动性、没有容易确定的公平市场价值的所有权权益谈判价格也将需要我们的管理层给予重大关注，并可能从我们现有的业务中转移资源，进而可能对我们的业务运营产生不利影响。

如果根据1940年《投资公司法》，我们公司被视为“投资公司”，适用的限制可能使我们无法按设想继续开展业务，并可能对我们的业务以及我们的ADS和普通股的价格产生重大不利影响。

我们打算继续开展我们的业务，使我们的公司不会被视为根据1940年《投资公司法》（“投资公司法”）的投资公司。《投资公司法》第3（a）（1）节在相关部分规定，如果在没有适用豁免的情况下：根据第3（a）（1）（a）节，发行人目前或自称主要从事或提议主要从事证券投资、再投资或交易业务；或根据第3（a）（1）（c）节，其从事或提议从事投资、再投资、拥有的业务，持有或买卖证券，并拥有或建议收购价值超过其总资产（不包括美国政府证券和现金项目）未合并基础上价值40%的投资证券。

此外，《投资公司法》第3a-1条一般规定，在以下情况下，实体不会被视为“投资公司”：（a）它不自称主要从事，也不打算主要从事投资、再投资或交易证券的业务，以及（b）合并该实体的全资子公司（在《投资公司法》的含义内），不超过其资产价值（不包括美国政府证券和现金项目）的45%由，不超过45%的税后净收入（过去四个财政季度的总和）来自美国政府证券以外的证券、雇员证券公司发行的证券、该实体的合格多数拥有子公司发行的证券以及主要由该实体控制的合格公司发行的证券。

我们主要从事提供互联网相关服务和产品的业务，不从事证券投资、再投资或交易业务。此外，我们公司的资产和收入具有我们认为允许我们公司满足上述描述条款（b）所述的《投资公司法》第3a-1条规则中45%测试中规定的要求的性质。

截至2025年12月31日，我们不时持有由大量中国银行工具组成的资产，这些工具具有美国财务报告目的的定期存款特征并被称为定期存款。我们持有的定期存款期限各不相同，但主要是12个月以下的期限，我们持有这些存款用于各种与现金管理相关的目的。根据《投资公司法》第3a-1条的规定，我们将期限在12个月以下的定期存款视为“现金项目”，我们认为这是对此类资产的正确处理，因此，截至2025年12月31日，我们满足规则3a-1的上述45%资产测试。据我们所知，就投资公司的各种定义以及《投资公司法》下定义的排除而言，没有任何法院、SEC和SEC工作人员对我们持有的这种类型的定期存款可能是或可能不是“现金项目”或“投资证券”的情况采取明确立场。但我们知道，SEC工作人员可能不同意将这类定期存款作为现金项目处理。如果我们所有的定期存款，无论其期限如何，都被法院或SEC确定为投资证券，那么截至2025年12月31日，我们将持有超过我们总资产价值45%的投资证券，不包括美国政府证券和现金项目，然后SEC或法院可能会根据第3（a）（1）（c）节的规定确定我们是一家投资公司。

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我们认为，即使我们根据第3（a）（1）（c）条被确定为投资公司，我们也有权依赖《投资公司法》第3（b）（1）条规定的排除投资公司地位。第3（b）（1）节在相关部分规定，尽管有《投资公司法》第3（a）（1）（c）节的规定，“主要直接或通过……全资……子公司从事投资、再投资、拥有、持有或交易证券以外的业务或业务的发行人”不是投资公司。我们主要通过我们的直接和间接全资子公司，包括通过我们的直接和间接全资子公司与VIE之间的合同，从事除投资、再投资或证券交易（包括在线游戏、音乐流媒体、在线智能学习服务、电子商务和其他与互联网相关的服务和产品）以外的业务，并且自1997年成立以来一直如此。此外，（i）我们向SEC提交的文件、新闻稿、其他公开声明、网站以及广告和营销材料仅代表网易集团从事与互联网相关的业务，从未强调我们的投资收入或投资或现金管理活动的显着升值潜力是我们业务或未来增长的重要因素，（ii）我们的执行官和董事大量参与我们与互联网相关的业务活动，他们都没有投入大量时间来管理我们的现金、短期或长期投资，（iii）我们的绝大多数收入来自我们与互联网相关的业务活动，（iv）我们的资产基础的性质不是投资意图或活动的函数，而是我们从运营中产生现金流的结果，而无需为运营的间接费用或资本支出进行相应金额的支出。我们也不建议主要从事证券投资、再投资或交易业务，并定期监测我们持有的证券，以确认我们继续遵守上述资产和收入测试。

尽管我们认为，鉴于我们有能力依赖《投资公司法》第3a-1条，我们不是一家投资公司，而且无论如何，我们符合《投资公司法》第3（b）（1）节规定的“投资公司”定义的排除范围，但有可能，鉴于（i）规则3a-1中使用的“现金项目”一词的含义和适用情况存在不确定性，以及（ii）《投资公司法》第3（b）（1）节提供的排除投资公司地位的可用性部分基于对特定发行人的特定事实和情况的主观判断，SEC、法院或SEC工作人员将根据《投资公司法》确定或采取我们确实是一家投资公司的立场。如果我们受到《投资公司法》的约束，任何违反《投资公司法》的行为都可能使我们遭受重大不利后果，包括潜在的重大监管处罚以及我们的某些合同被视为不可执行的可能性。此外，作为在美国境外组织的发行人，如果没有SEC的豁免令，我们将没有资格根据《投资公司法》进行注册。因此，为了超出投资公司的定义，我们要么必须获得SEC的豁免救济，要么修改我们的合同权利，要么处置某些资产，包括将我们目前以定期存款形式保存的部分现金转移到更传统的活期存款和货币市场基金中，这将更明确地符合“现金项目”的条件。此外，我们可能不得不放弃未来可能收购的公司权益，这些公司可能被视为《投资公司法》含义内的投资证券。最后，未能避免根据《投资公司法》被视为投资公司也可能使我们无法遵守作为美国上市公司的报告义务，并导致我们从纳斯达克 Stock Market LLC退市，这将对我们的ADS和普通股的流动性和价值产生重大不利影响。

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与我们的公司结构相关的风险

与为我们在中国的业务建立VIE结构的协议相关的当前和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在不确定性，包括根据当时有效的法律法规可能采取的未来监管行动，这可能会影响我们与VIE的合同安排的可执行性，从而对网易的财务状况和经营业绩产生重大影响。如果中国政府发现此类协议不符合中国相关法律、法规和规则，或者如果这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在VIE中的利益。

由于外国投资于提供增值电信服务和持有ICP许可证及其他受监管许可证的中国公司的法律限制，我们通过与VIE及其名义股东的合同安排在中国大陆经营我们的主要业务，包括在线游戏、音乐流媒体、在线智能学习服务和互联网内容服务业务。合同安排为我们提供了（i）指导对VIE的经济绩效产生最大影响的活动的权力；（ii）这些VIE的经济利益；（iii）在中国法律允许的范围内购买VIE的全部或部分股权的独家选择权，或要求VIE的任何现有股东随时酌情将相关VIE的任何或部分股权转让给我们指定的另一名中国个人或实体。由于合同安排，我们是VIE及其各自子公司的主要受益者，并将VIE的运营结果并入我们的。VIE及其各自的子公司持有对我们业务运营的主要部分至关重要的许可证、批准和关键资产。

尽管我们的中国法律顾问告知我们，这些合同安排根据现行中国法律法规是有效的和具有约束力的，并且VIE协议的每一方都有权根据VIE协议的条款和条件以及现行有效的适用的中国法律法规主张其权利并有义务履行其在此项下的职责，但这些合同安排在提供对这些VIE的控制权方面可能不如直接所有权有效。此外，我们的中国法律顾问进一步告知我们，当前或未来中国法律法规的解释和适用存在不确定性。因此，如果中国政府发现我们的合同安排不符合现有或未来对外国投资的限制，或者如果中国政府以其他方式发现我们、VIE或其任何子公司违反现有或未来的中国法律或法规或缺乏经营我们业务所需的许可或执照，则相关中国监管机构将拥有处理此类违规或失败的广泛酌处权，包括但不限于：

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任何这些行动都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果中国政府当局发现我们的法律结构和合同安排违反中国法律、规则和法规，目前尚不清楚中国政府的行为将对我们以及我们在合并财务报表中合并任何VIE的财务业绩的能力产生何种影响。此外，可能会引入新的中国法律、法规和规则，以施加额外要求，对我们的公司结构和合同安排构成额外挑战。如果这些处罚中的任何一项导致我们无法指导VIE的活动、我们未能从VIE获得经济利益和/或我们无法主张我们对在中国开展几乎所有业务的VIE的资产的合同控制权，我们可能无法根据美国公认会计原则将VIE及其各自的子公司合并到我们的合并财务报表中，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的ADS和普通股价值大幅下降或变得一文不值。还请看以下风险因素“——我们目前的公司结构和业务运营可能会受到《外国投资法》的影响。”和“——与中国相关的风险——中国政府限制外国投资者投资和经营某些类型的电信和互联网业务的能力。”

我们目前的公司结构和业务运营可能会受到《外商投资法》的影响。

2019年3月15日，人大常委会颁布《中国外商投资法》，即2019年《中国外商投资法》，自2020年1月1日起施行。2019年《中国外商投资法》取代了此前规范外商在华投资的三部法律，即《外商独资企业法》、《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》及其实施细则和配套规章，体现了一种预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例理顺其外商投资监管制度，以及统一外商和国内投资的公司法律要求的立法努力。VIE结构已被包括美国在内的许多中国企业采用，以在目前受外资在中国投资限制的行业中获得必要的许可和许可。虽然2019年《中国外商投资法》没有对“事实上的控制”或与可变利益实体的合同安排的概念进行评论，但在“外商投资”的定义下确实有一个包罗万象的规定，即包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或国务院规定的其他方式在中国进行的投资。因此，未来的法律仍有余地将合同安排定义为“外国投资”的一种形式。因此，不能保证我们通过合同安排合并VIE以后不会被视为外国投资。

如果未来任何可能的法律、行政法规或规定将合同安排视为对外投资，或如果我们通过合同安排开展的任何业务被归类为2019年《外商投资法》规定的未来“负面清单”中的“限制”或“禁止”行业，我们的合同安排可能会被视为无效和非法，我们可能会被要求解除VIE合同安排和/或处置任何受影响的业务。此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求就现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，我们能否及时完成这些行动，或者根本无法完成。未能采取及时和适当的措施来处理任何这些或类似的监管合规挑战可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营产生重大不利影响。

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我们与VIE的合同安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。如果VIE或其最终股东违反我们与他们的合同安排，我们的业务可能会受到干扰，我们的声誉可能会受到损害，我们可能不得不诉诸诉讼来执行我们的权利，这可能是耗时和昂贵的。

由于中国法律禁止或限制外资在中国某些类型业务中的股权所有权，我们一直依赖并预计将继续依赖与VIE及其名义股东的合同安排来经营我们在中国的业务。然而，在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效，并且VIE由股东拥有，他们的利益可能与我们和我们的股东的利益不同，因为他们拥有这类公司的百分比比我们公司的更大。这些VIE或其最终股东可能违反我们与他们的安排，原因包括（其中包括）未能以可接受的方式运营和维护网易网站及其他在线和移动平台，或其各项业务，未能及时或根本没有向我们汇入收入，或从我们那里转移客户或商业机会。如果这些公司或其最终股东违反我们与他们的协议，我们可能不得不承担大量成本并花费大量资源来执行这些安排并依赖中国法律规定的法律补救措施。如果我们无法执行这些协议，或在执行这些协议的过程中遭受重大延误或其他障碍，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

由于我们与某些VIE及其最终股东的合同安排没有详细说明各方的权利和义务，我们对违反这些安排的补救措施是有限的。

我们目前与VIE的关系，包括广州网易、杭州雷火、有道电脑和杭州悦读，以及它们的最终股东是基于多项合同，出于会计目的，这些关联公司被视为VIE。这些协议的条款往往是一般意图的声明，并没有详细说明各方的权利和义务。其中一些合同规定，双方将就拟提供服务的细节达成进一步协议。其他包含价格和付款条款，每月进行调整。这些规定可能会有不同的解释，特别是关于将提供的服务的细节以及价格和付款条件。我们可能很难因违反我们的协议而从这些VIE或其最终股东那里获得补救或损害赔偿。由于我们的业务严重依赖这些公司，任何这些风险的实现都可能扰乱我们的运营，或导致在网易网站或其他在线和移动平台上提供的质量和服务下降，或暂时或永久关闭。

我们的一个股东对我们公司有重大影响。

我们的创始人、首席执行官兼董事丁磊实益拥有，截至2026年2月28日，约占我们已发行股份总数的45.5%，是我们的最大股东。因此，丁先生在决定提交股东批准的任何公司交易或其他事项的结果方面具有重大影响力，包括合并、合并、出售我们的全部或几乎全部资产、选举董事和其他重大公司行为。他在防止或导致控制权变更方面也具有重大影响力。此外，未经该股东同意，我们可能会被阻止进行可能对我们有利的交易。丁先生的利益可能与我们其他股东的利益不同。

某些VIE的大部分股本由我们的大股东持有，他们可能会导致这些协议以对我们不利的方式进行修改。

丁磊直接或间接持有某些VIE的多数股权。因此，丁先生可能会导致以对我们不利的方式修改与这些公司相关的协议，或者可能会导致这些协议不再续签，即使它们的续签对我们有利。虽然我们订立了一项协议，阻止在未经我们董事会成员除丁先生之外的批准的情况下修改这些协议，但我们不能保证这些协议将来不会被修改，以包含可能与当前条款不同的条款。这些分歧可能不利于我们的利益。

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如果没有某些VIE提供的服务，我们可能无法开展业务。

我们的运营目前依赖于我们与VIE的商业关系，我们的大部分收入来自这些公司。如果这些公司不愿意或无法履行我们与他们订立的协议，我们可能无法以我们目前的方式开展业务。此外，VIE可能会寻求以对我们不利的条款续签这些协议。虽然我们订立了一系列协议，为我们提供了控制这些公司的实质性能力，但我们可能无法成功地执行我们在这些协议下的权利。如果我们无法以优惠条款续签这些协议，或与其他方订立类似协议，我们的业务可能不会扩大，我们的运营费用可能会增加。

我们的公司结构可能会限制我们从中国大陆子公司和VIE获得股息和向其转移资金的能力，这可能会限制我们根据不断变化的市场条件采取行动以及及时在内部重新分配资金的能力。

NetEase，Inc.是一家控股公司，除手头现金及其在其直接和间接拥有的子公司中的股权外，没有其他重大资产，包括项目4.B中出现的组织结构图中所述的那些。“公司信息—业务概览—我们的组织Structure。”因此，我们公司满足我们现金和融资需求的主要内部资金来源是子公司的股息支付和其他股权分配。如果这些子公司在未来代表他们自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力，这反过来将限制我们支付普通股股息和偿还我们可能产生的任何债务的能力。中国税务机关还可能要求我们修改与VIE及其各自股东的合同安排，从而对我们的子公司向我们支付股息和其他分配的能力产生不利影响。此外，中国法律限制允许仅从根据中国会计准则和法规确定的净收入中支付股息。根据中国法律，我们的中国大陆子公司和VIE也被要求每年从其净收入中拨出一部分，为某些储备资金提供资金，但公司的累计拨款已经达到该公司注册资本50%的法定上限的情况除外。这些准备金不作为现金股利进行分配。另见“—与中国相关的风险—根据企业所得税法，我们可能会被视为中国税务目的的居民企业，这可能会使我们就全球收入缴纳中国所得税，并导致我们向外国投资者支付的股息，以及出售我们的普通股或ADS的收益，成为根据中国税法缴纳的税款，这可能会大幅降低您的投资价值。”对我们中国大陆子公司和VIE以股息或其他分配形式向我们转移资金的能力的任何限制都可能对我们的增长能力、进行可能有利于我们的业务的投资或收购、支付债务或股息以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

此外，任何从我们向我们的任何中国大陆子公司或VIE的资金转移，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，均须遵守某些法定限额要求以及相关中国政府机构（包括相关外汇管理局和/或相关审批机构）的登记或批准。

因此，一旦相关资金从我们公司或我们在中国境外的子公司汇入我们在中国大陆的子公司或VIE，我们就很难改变我们的资本支出计划。这些对我们公司与中国大陆子公司和VIE之间资金自由流动的限制可能会限制我们根据不断变化的市场条件采取行动以及及时在内部重新分配资金的能力。

我们与某些VIE及其各自股东的安排可能会导致转让定价调整，并可能受到中国税务机关的审查。

如果中国税务机关认定我们与VIE及其各自股东的合同不是根据公平谈判达成的，我们可能会面临重大的不利税务后果。尽管我们的合同安排与在中国开展类似业务的其他公司的合同安排相似，但如果中国税务机关确定这些合同不是在公平基础上订立的，他们可能会以转让定价调整的形式为中国税务目的调整我们的收入和支出，这可能会导致我们的税收增加。此外，中国税务机关还可能征收滞纳金利息。

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转让VIE的股份可能会触发纳税义务。

如果我们需要促使VIE的股权从其当前各自的股东转让给任何其他个人，我们可能会被要求代表转让股东在中国缴纳个人所得税。此类个人所得税将基于该股东在此类转让中被视为已实现的任何收益，并可根据适用于转让股东在其股份被转让实体的账面净值中的权益减去原始投资成本后的20%的税率计算。任何此类股份转让产生的重大税务义务可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果此类VIE宣布破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用和享有对我们的业务运营具有重要意义的任何主要VIE持有的资产的能力。

主要VIE持有对我们的业务运营具有重要意义的资产，例如我们的某些知识产权和核心许可和许可。尽管我们的子公司与VIE和VIE的股东之间的VIE合同包含禁止VIE的股东对VIE的存在产生不利影响的条款，但如果股东违反这一义务并自愿清算VIE，或者如果任何VIE宣布破产，其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续我们的部分或全部业务运营。此外，如果任何VIE进行自愿或非自愿清算程序，其股东或不相关的第三方债权人可能会要求对这些VIE的部分或全部资产享有权利，他们的权利可能优先于我们在VIE合同下的权利，从而阻碍我们经营业务的能力。

我们控制的无形资产，包括印章和印章的保管人或授权用户可能不履行其责任，或挪用或滥用这些资产。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括协议和合同，是使用签字实体的印章或印章或由其指定在中国相关工商机关登记备案的法定代表人签字签署的。为了确保我们的印章和印章的使用，我们建立了使用这些印章和印章的内部控制程序和规则。在任何情况下，印章和印章有意使用，负责人员将提交申请，然后由授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行验证和批准。此外，为了维护我们印章的物理安全，我们一般将它们存放在只有授权员工才能进入的安全地点。尽管我们对这类授权员工进行监控，但程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工可能存在滥用职权的风险，例如，通过签订未经我们批准的合同或寻求获得我们其中一家子公司或VIE的控制权。如果任何员工出于任何原因获得并滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制性无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要大量时间和资源来解决并从我们的运营中转移管理层。

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与中国相关的风险

中国与其他国家的政治关系可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景。

自2015年以来，我们在全球市场推出了众多在线游戏，并在中国以外提供某些其他服务。中国与其他外国司法管辖区之间政治关系的任何恶化都可能导致可能影响我们产品的禁令或限制。因此，中国与提供我们服务的其他国家的政治关系可能会影响我们的业务运营。例如，2020年9月，在中印因有争议的喜马拉雅山边界问题加剧紧张关系后，印度政府宣布禁止118款源自中国的移动应用程序，其中包括我们的几款产品。

此外，2020年8月，时任美国总统特朗普发布行政命令，出于国家安全考虑，禁止TikTok和微信为美国公民处理交易以及在美国应用商店下载。2021年1月，他还禁止美国人与支付宝、QQ等8款中国应用进行交易。2021年6月，美国前总统拜登撤销了这两项行政命令，并指示美国商务部监控可能影响美国国家安全的软件应用，并提出建议。美国对TikTok的国家安全担忧引发了一场多年的政治和法律斗争，其中出现了试图禁止和强制出售的命令。这一问题最终通过与字节跳动以及美国和全球投资者的合资协议得以解决，将于2026年1月在美国运营TikTok的业务。此外，美国政府还公布了多项影响美中商业活动和贸易的法律法规和政策。例如，2025年2月21日，美国总统特朗普发布“美国优先投资政策”备忘录，指示美国政府机构采取行动限制中国在美投资以实施这一政策，外国在美投资委员会可能会施加、限制或解除中国投资。此类监管变化可能会对我们的业务和前景产生不利影响。此外，《2025年全面境外投资国家安全法》指示美国财政部扩大限制美国对华对外投资的规定。美国对中国征收关税的未来方向、范围和持续时间，以及中国政府可能采取的任何报复措施，也存在重大不确定性。

虽然跨境货物贸易不是我们战略重点的主要领域，印度的禁令也没有对我们的在线游戏服务收入产生实质性影响，但贸易关系的不利发展，例如关税增加，可能会间接增加我们的成本，如果例如我们的供应商，如云服务提供商和数据中心运营商，因关税而产生更高的运营成本并将这些成本转嫁给他们的客户。此外，这些发展可能对我们从事国际商业的客户的业务产生不利影响，并可能减少对我们产品和服务的需求或损害我们在某些市场的竞争地位。某些政府官员还提出了通过数字服务税或其他可能对我们的业务产生不利影响的手段来针对包括在线服务在内的服务的可能性。任何旷日持久的贸易争端都可能扰乱全球经济状况，潜在地影响我们的业务和增长前景。由于上述所有因素的持续时间、影响和相互关系难以预测，其中任何一个因素都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国政府对电信和互联网行业监管的变化可能导致我们必须获得额外的许可证或其他政府批准才能开展我们的业务，这两者都可能限制我们的运营。

电信和互联网行业，包括ICP服务和网络游戏，受到中国政府的高度监管。此外，电信和互联网相关法律法规相对较新且不断发展，其解释和执行涉及不确定性。因此，在某些情况下，在确定哪些作为或不作为可能被视为违反这一领域的适用法律法规方面存在不确定性。

中国对电信和互联网行业不断演变的监管体系可能会导致新的监管机构的建立。例如，2011年5月，国务院宣布设立CAC，其主要作用是通过与其他相关政府机构协调网络内容管理相关工作，并办理与这类行业有关的跨部委监管事项，为电信和互联网行业的决策和立法发展提供便利。

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此外，由于我们接受互联网广告、网络游戏、电子商务和其他创新服务的费用作为收入来源，或者由于我们目前的公司结构，我们不确定中国政府将如何重新分类我们的业务。这种重新分类可能会使我们受到处罚、罚款或对我们业务的重大限制。此外，如果其中任何一方违反与VIE的任何协议，网易公司可能难以执行其在与VIE协议下的权利，因为网易公司没有获得中国有关当局的批准，可以提供互联网内容服务、互联网广告服务、电子商务服务或其他创新服务。影响提供信息服务的中国政府政策的未来变化，包括提供在线服务、互联网接入、电子商务服务、在线广告和在线游戏，可能会对我们或我们的服务提供商施加额外的监管要求或以其他方式限制我们的业务。

中国政府限制外国投资者投资和经营某些类型的电信和互联网业务的能力。

外资对我们经营的某些类型的电信和互联网业务的所有权，包括增值电信服务、互联网文化服务和互联网出版物服务，受到适用的中国法律的限制。例如，2009年9月28日，GAPP联合国家版权局、国家打击色情和非法出版物办公室发布了关于贯彻落实国务院“关于三项规定的规定”和国委公营部门改革办公室有关解释进一步加强网络游戏审批管理和进口网络游戏审批工作的通知或13号文。根据13号文，境外投资者不得通过全资、参股、合作合资投资等方式在中国境内投资网络游戏运营业务，并明确禁止境外投资者通过设立其他合资公司、合同约定或技术安排等间接方式取得对境内网络游戏运营商的控制权或参股。此外，国家出版总署和工信部联合发布的《网络出版服务管理局》自2016年3月10日起施行，禁止外商投资网络出版业务。

就我司互联网入口及相关手机APP而言，自2017年6月1日起施行的CAC《互联网新闻信息服务管理规定》，明确禁止任何中外合资、合作的合资企业或者任何外资企业开展基于互联网的新闻信息服务。我们认为我们符合该要求，因为我们的互联网门户和相关移动应用程序业务是通过作为中国实体的合同控制的VIE进行的。此外，根据2005年7月6日商务部发布的《关于文化领域引进外资的若干意见》（文办发〔 2005 〕 19号），禁止境外投资者（不含港澳地区）设立、经营互联网文化机构。我们相信我们遵守了这一要求，因为我们通过合同控制的VIE运营我们的其他创新业务和其他服务。

目前尚不清楚当局是否会将网易集团的VIE结构视为外国投资者获得对国内网络游戏运营商、基于互联网的新闻信息服务或基于互联网的文化机构的控制权或参与的一种“间接方式”。如果VIE结构被视为一种这样的“间接方式”，VIE结构可能会受到当局的质疑，当局可能会要求我们重组VIE结构，并采取行动禁止或限制我们的业务运营。在这种情况下，我们可能无法以目前的方式经营或控制业务，也可能无法整合VIE。关于VIE结构相关风险的讨论，另请参见上文“—与我们的公司Structure相关的风险”。

根据中国法律，就我们在海外发行证券或维持我们的ADS或普通股的上市地位可能需要中国证监会、CAC或其他中国政府机构的批准、备案或其他要求，以及中国政府对我们的业务运营的监督和酌处权可能导致我们的运营以及我们的ADS或普通股的价值发生重大不利变化。

《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》旨在要求由中国公司或个人控制的、为寻求通过收购中国境内公司或资产在境外证券交易所公开上市而组建的境外特殊目的载体，在其证券在境外证券交易所公开上市之前获得中国证监会的批准。我们无法预测这样的规定将如何解释和适用。如果根据并购规则需要获得证监会的批准，我们是否有可能获得批准是不确定的，任何未能获得或延迟获得证监会对我们未来在海外发行证券的批准将使我们受到证监会和其他中国监管机构的制裁。

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此外，我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们业务的运营具有重大的监督和酌处权，它可能会影响我们的运营，这可能会导致我们的运营以及我们的ADS和普通股的价值发生重大不利变化。中国政府已表示有意对海外发行和/或外国对像我们这样的中国发行人的投资实施更多监管。例如，2021年7月6日发布的《关于严厉打击非法证券活动的意见》强调，要加强对“非法证券活动”的管理和对中资公司境外上市的监管，并提出采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件，尽管此类意见并未明确“非法证券活动”的定义。

此外，2023年2月17日，证监会发布了一套新规，由《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》及五项配套指引（统称《备案规则》）组成，自2023年3月31日起施行。备案规则通过采用基于备案的监管制度，对中国境内公司证券的直接和间接境外发行和上市进行了规范。《备案规则》适用于境内公司在境外发售和上市的权益性股份、存托凭证、可转换公司债券和其他权益性证券的境外发行，我们可能需要就未来向外国投资者发行我们的权益性证券向中国证监会提交备案。有关备案规则的更多信息，请参见项目4.B.“公司信息—业务概览–政府法规—与海外上市相关的法规。”由于备案规则较新，在解释和实施方面存在不确定性。

如果中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国相关监管机构随后确定，我们或我们的子公司未来在海外发行证券或维持我们的ADS或普通股的上市地位需要获得批准，我们无法保证我们将能够及时或根本无法获得此类批准。中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，不进行此类发行或维持我们的ADS或普通股的上市地位。如果我们继续进行任何此类发行或维持我们的ADS或普通股的上市地位，但未在要求的范围内获得中国证监会或其他相关中国监管机构的批准，或者如果我们无法遵守我们在发布上述意见之前完成的发行可能采用的任何新的批准要求，我们可能会面临中国证监会、CAC或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将海外发行证券的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及ADS或普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。

此外，如果我们未来就任何拟议的海外发行证券或美国存托凭证或普通股上市有任何新的法律法规要求的其他批准、备案和/或向中国证监会、CAC或其他中国监管机构完成的其他管理程序，我们无法向您保证我们能够及时获得所需的批准或完成所需的备案或其他监管程序，或根本无法向您保证。任何未能获得相关批准或完成备案及其他相关监管程序的情况可能会使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。此外，影响我们运营的全行业法规的实施可能会导致我们的证券价值显着下降。因此，我们公司的投资者和我们的业务面临中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。

中国政府没有制定任何有关虚拟资产财产权的具体法律，因此，不清楚网络游戏提供商可能对虚拟资产承担哪些责任（如果有的话）。

我们的网络游戏有助于建立庞大的用户基础并保持忠诚度的一个特点是，用户可以在玩游戏的同时积累虚拟工具、力量和排名。我们认为，这些虚拟资产受到我们用户，特别是长期用户的高度重视，并在用户之间进行交易。然而，有时，如果某个用户的身份被另一个用户窃取，或者我们遇到系统错误或崩溃，这些资产可能会丢失。除2020年5月28日全国人民代表大会通过并于2021年1月1日生效的《中国民法典》规定，网络虚拟财产将根据规定保护此类财产的法律法规受到保护外，中国政府尚未制定任何关于虚拟财产权的具体法律。因此，我们没有依据来确定与虚拟资产相关的法律权利（如果有的话）是什么，以及我们可能因虚拟资产的损失或破坏而承担哪些责任。因此，我们可能会对我们处理和保护虚拟资产的方式承担责任。

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对虚拟货币的限制可能会对我们的网络游戏收入产生不利影响。

正如本年度报告其他部分所述，我们的大部分网络游戏收入是通过销售预付积分获得的。

2007年2月15日，商务部、中国人民银行和其他12个中国监管部门联合发布了《关于加强网吧和网络游戏管理的通知》，即《网吧通知》，其中加强了网络游戏中虚拟货币的管理，以避免对中国经济和金融体系造成任何不利影响。在网吧通知下，对网络游戏运营商发行的虚拟货币总量和个人用户购买的金额进行严格限制，明确区分虚拟交易和真实交易，使虚拟货币只能用于购买虚拟物品。

2009年6月4日，商务部、商务部联合发布《关于加强网络游戏虚拟货币管理的通知》，即《网络游戏虚拟货币通知》，将“虚拟货币”定义为一种虚拟兑换工具，由网络游戏运营商发行，游戏用户以一定汇率兑换法定货币直接或间接购买，保存在游戏程序外部，以电子记录格式存储在网络游戏运营商提供的服务器中，并以特定数字单位为代表。此外，网络游戏虚拟货币通知将涉及虚拟货币的企业分类为发行人或交易平台，禁止企业同时作为发行人和交易平台参与。网络游戏虚拟货币通知的目标是限制虚拟货币的流通，从而减少人们对其可能影响现实世界通货膨胀的担忧。为实现这一目标，网络游戏虚拟货币通知要求网络游戏运营商每季度报告其发行的虚拟货币总量，并避免为创收而发行不成比例的虚拟货币。此外，网络游戏虚拟货币通知重申，虚拟货币只能提供给用户以换取人民币支付，并且只能用于支付发行者的虚拟商品和服务。严禁网络游戏运营商进行参与者支付现金或虚拟货币赢取游戏道具或虚拟货币的抽奖或抽奖活动。网络游戏虚拟货币通知还要求网络游戏经营者保存交易数据记录不少于180天，不得向未成年人提供虚拟货币交易服务。

2023年12月22日，NPPA就网络游戏管理办法草案公开征求意见，其中规定了网络游戏币的发行、交易和交易企业规则，以及网络游戏虚拟物品的发行和交易规则，其中包括（i）网络游戏币的交易应通过实名数字人民币钱包进行，（ii）网络游戏发行商和运营商不得将用户获取的网络游戏虚拟道具兑换成法定货币。截至本年度报告报备之日，网络游戏管理办法草案尚未正式通过。目前尚不清楚未来是否会采用正式版本，以及所采用的正式版本（如果有的话）是否会有任何进一步的实质性变化，也不确定这些措施将如何颁布、解释或实施，以及它们将如何影响我们。

在网易网站及其他在线和移动平台上显示、检索或链接的信息可能会使我们受到违反中国法律的索赔。

中国的互联网公司在通过移动和互联网传播信息方面受到各种现有的和新的规则、法规、政策以及许可证和许可要求的约束。根据这些规则和规定，禁止内容服务提供商通过移动或互联网发布或展示违反中国法律法规、损害中国国家安全、淫秽、迷信、诽谤或可能被相关政府主管部门视为“破坏社会稳定”或泄露中国“国家机密”的内容。因在网易网站及其他在线和移动平台上显示、检索或链接的信息而产生的违规或被认为违反中国法律的行为可能会导致重大处罚，包括暂时或完全停止我们的业务。

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多个组织参与了此类规定的管理，其中包括被赋予审查在中国发表的新闻以确保特定政治意识形态责任的中共宣传部，以及被赋予保护、监督和管理中国网络安全问题责任的CAC。此外，工信部还发布了实施条例，规定在线信息提供者对其媒体中包含的内容以及订阅者和其他使用其系统的人的行为承担潜在责任。公安部还不时禁止通过互联网传播其认为破坏社会稳定的信息。此外，NRTA还参与广播电视节目和互联网视听节目内容和质量的监督、管理和审查。MOCT参与指导和管理文艺事业和艺术创作生产。中国政府和监管部门不时加强对互联网内容的监管。例如，2022年6月14日由CAC发布、自2022年8月1日起施行的《移动互联网应用信息服务管理规定》，要求应用程序提供方不仅要建立健全信息内容审查管理机制，建立健全用户登记、日常检查和应急处置等管理措施，还要在开展具有舆论属性或能够进行社会动员的新技术、新应用和新功能之前，按照我国法律规定进行安全评估。

公安部有权要求任何地方互联网服务提供商自行决定屏蔽在中国境外维护的任何网站。国家保密局，直接负责所有中国政府和中国共产党组织的国家秘密保护工作，有权屏蔽其认为泄露国家秘密或在网络信息传播中不符合国家秘密保护相关规定的任何网站。对于用户在我们平台上发布、上传或传输的内容和材料，我们可能会根据这些声明中的任何一项承担责任。用户生成的内容可在网易网站和我们的其他在线和移动平台（包括网易信文和网易云音乐）上访问，例如用户在留言板、在线社区和社交网络平台上发布或上传的内容和材料。我们对网易云音乐及我们其他平台既涉及自动过滤又涉及人工审核的内容，实施了高效、彻底的内容筛选和监控机制，及时下架任何不当或违规内容，包括我们平台上的互动内容。但此类程序可能无法阻止所有非法或不当的内容或评论被发布，我们的编辑人员可能无法有效地审查和筛选此类内容或评论。如果中国监管机构认为我们平台上的任何内容令人反感，他们可能会要求我们限制或消除以下架订单或其他形式在我们平台上传播此类内容。未能识别和阻止非法或不当内容在我们的平台上传播可能会使我们承担责任。近年来，中国政府当局收紧了对网络内容的监管。例如，2025年，CAC开展了整治短视频营销领域、生成式AI服务及未成年人网络环境等多种网络不端行为“清亮”行动。如果中国政府当局认定我们未遵守与互联网内容相关的适用法律法规的所有要求，我们可能会受到罚款和/或其他制裁，例如责令改正违规行为、没收非法收入、暂停或关闭相关业务和网站、停止业务经营进行整改、吊销营业执照，其中任何一项都可能扰乱我们的运营。此外，中国的法律法规须由有关当局解释，可能无法在所有情况下确定可能导致我们作为平台运营商的责任的内容类型。

由于这些规定的实施细则尚未发布，我们不知道我们将如何或何时遵守，或我们的业务将如何受到这些规定的适用影响。

我们在互联网平台领域反垄断相关法律的解释和实施方面面临不确定性。

2008年8月1日生效的《中国反垄断法》禁止订立垄断协议、滥用市场支配地位和经营者集中等可能具有排除、限制竞争效果的垄断行为。违反此种法律可导致责令停止该违法行为，没收该行为所得收入，并处上一年度所获收入总额1%至10%的罚款。《互联网平台领域反垄断指引》或《反垄断指引》随后于2021年2月7日发布，其中明确了互联网平台的一项活动可能被认定为垄断行为的部分情形，并规定了涉及可变利益主体的经营者集中的备案程序。《反垄断指南》主要涵盖总则、垄断协议、滥用市场支配地位、经营者集中、滥用行政权力排除、限制竞争等五个方面。

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2022年6月24日，全国人大常委会发布《反垄断法2022年修正案》，对经营者非法集中的处罚作出修改，将终止集中、在规定期限内处置股份或资产、在规定期限内转让业务及采取其他必要措施恢复集中前状态，经营者集中具有或可能具有消除、限制竞争效果的，处以不超过其上一年度销售收入百分之十的罚款；经营者集中不具有消除、限制竞争效果的，处以最高人民币500万元的罚款。修正案还授权有关当局对有证据表明该集中具有或可能具有消除或限制竞争效果的交易进行调查，即使该集中未达到备案门槛。

近年来，国家市场监督管理总局对多起互联网行业反垄断案件作出行政处罚，互联网行业反垄断监管环境正进入常态化调控阶段。鉴于《反垄断指南》和新修订的《反垄断法》的解释和实施的不确定性，并考虑到中国反垄断和竞争法律法规的不断演变的立法活动和不同的当地实施实践，我们可能会面临成本增加和我们经营业务的能力受到限制。此外，未遵守或被认为未遵守《反垄断指南》、新修订的《反垄断法》或其他反垄断相关法律法规可能会导致对我们的调查或执法行动、诉讼或索赔，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能无法充分保护我们的知识产权，并可能面临第三方的侵权索赔。

我们依靠版权、商标、专利和贸易保密法以及合同对披露的限制相结合来保护我们的知识产权。我们保护我们所有权的努力可能无法有效防止未经授权的各方复制或以其他方式获取和使用我们的技术或模仿我们的名称、自有品牌商品或其他知识产权。监测未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们不能确定我们采取的措施将有效防止我们的技术或其他知识产权被盗用。

有时，我们可能不得不诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这可能会导致大量成本和我们的资源被转移。此外，我们当前和未来的业务活动，包括我们的门户服务和自有品牌商品，可能会侵犯他人的所有权，第三方可能会对我们提出侵权索赔，包括声称（其中包括）版权、商标或专利侵权的索赔。第三方因涉嫌侵犯其所有权而对我们发起诉讼，未来可能会产生额外的索赔。如果侵权索赔成功，而我们未能或无法开发非侵权技术或内容，或未能及时许可被侵权或类似的技术或内容，我们的业务可能会受到影响。此外，即使我们能够许可被侵权或类似的技术或内容，我们向许可人支付的许可费用可能是可观的或不经济的。见项目4.B.“公司信息—业务概览—知识产权。”

我们受到消费者保护法的约束，这些法律可能要求我们修改当前的商业行为并产生更高的成本。

我们的电子商务业务受众多中国法律法规的约束，这些法律法规对零售商进行了一般监管或对在线零售商进行了具体管理，例如《消费者保护法》。如果这些规定发生变化或我们或我们的供应商违反这些规定，某些产品或服务的成本可能会增加，或者我们可能会受到罚款或处罚或声誉受损，这可能会减少对我们电子商务平台以及第三方平台上提供的产品或服务的需求，并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。例如，2014年3月生效的修订后的《消费者权益保护法》，加强了对消费者的保护，对经营者提出了更加严格的要求和义务，特别是对通过互联网经营的企业给予了重点关注。根据《消费者权益保护法》，消费者如果是通过网络购买的商品，一般有权在收到后七日内退货，且无需说明任何理由。消费者因在电商平台购买商品或接受服务，利益受到损害的，可以向销售者或服务提供者主张损害赔偿。

有关消费者保护的法律法规，特别是涉及通过互联网进行交易的法律法规，会不时发生变化，并受解释。因此，我们无法预测遵守相关法律或法规的最终成本或其对我们运营的影响。我们可能被要求进行重大支出或修改我们的业务实践以遵守现有或未来的法律法规，这可能会增加我们的成本并严重限制我们经营业务的能力。

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对金融交易的监管限制可能会对我们业务的运营和盈利能力产生不利影响。

我们目前经营的网上支付平台既有我们的预付费积分的分销商，也有我们网上服务的最终用户使用，这需要根据国务院颁布的《非银行支付机构监督管理条例》或《非银行支付机构条例》获得许可。国务院颁布的《非银行支付机构条例》自2024年5月1日起施行，为规范非银行支付机构的活动提供了主要规则，例如通过规定一定的准入要求，对非银行支付机构实施准入管理，并加强对支付账户、备付金和支付指令的管理制度。

除《非银行支付机构条例》外，还制定了一系列法律法规来规范非银行支付机构的活动。2015年12月28日，中国人民银行发布关于《非银行支付机构互联网支付业务管理办法》的通知，即中国人民银行第43号通知，自2016年7月1日起施行。根据中国人民银行第43号通知，支付机构（i）在为其客户开立支付账户时，须遵循“了解你的客户”原则，并对其客户进行实名记录；（ii）不得从事包括变相从事证券、保险、信用贷款、融资、理财、担保、信托、货币兑换、现金存取服务等业务；（iii）须基于客户身份，对同一客户开立的所有支付账户进行关联管理。此外，2021年1月19日，中国人民银行发布《非银行支付机构客户备付金存管办法》，即《客户备付金办法》，自2021年3月1日起施行。《客户备付金办法》规定，“客户备付金”，定义为非银行支付机构在为客户处理付款时实际收到的、按客户指令支付的资金，必须由非银行支付机构全额存入银行机构托管的专用存款账户。《客户备付金办法》还规范了客户备付金集中交存后的备付金集中交存管理业务，进一步细化了备付金交存、使用、划转的规定，明确了人民银行及其分支机构、清算机构和备付金银行相应的备付金管理责任，并对客户备付金违规行为进行了处罚。此外，2022年9月2日，人大常委会颁布《中国反电信和网络诈骗法》，自2022年12月1日起施行，其中要求非银行支付机构在开立银行账户和支付账户以及为客户提供支付结算服务过程中，以及在与客户存在业务关系期间，必须建立客户尽职调查制度，查明受益所有人，并根据相关法律采取适当风险管理措施，防止利用银行账户和支付账户进行电信或网络诈骗。

此外，2024年11月11日，人大常委会发布修订后的《中华人民共和国反洗钱法》，自2025年1月1日起施行，要求非银行支付机构等主体履行本法规定的金融机构反洗钱义务，如报告大额交易、可疑交易等。

我们遵守中国人民银行第43号通知和最近中国人民银行的要求，将我们的客户备付金转入其指定的银行账户，我们也在所有重大方面遵守有关金融交易的新规。然而，我们无法预测与金融交易有关的法规将如何演变，也无法确定我们将能够以合理的成本保持遵守所有相关法规。任何无法继续运营我们目前的在线支付平台都可能对我们业务的运营和盈利能力产生重大不利影响。

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目 录

中国政府在监管我们的运营方面的重要权威以及与中国法律制度相关的不确定性可能会对我们产生不利影响。

中国法律制度是以成文法规为基础的大陆法系，大陆法系下的已判决法律案件可以引用参考，但判例价值有限。中国法律法规在过去几十年中显著增强了对各种形式的外国在华投资的保护。然而，这些法律、法规和法律要求中有许多是相对较新的，可能会在很少提前通知的情况下迅速演变。许多法律、法规和规则的解释可能并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行涉及不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有自由裁量权，因此可能难以评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力的判断。此外，中国的法律体系部分基于政府政策，中国大陆地域庞大，并分为各个省市区。因此，不同的法规和政策在中国大陆不同地区可能有不同和不同的应用和解释，我们可能直到违规事件发生后的某个时间才及时意识到我们被确定为违反了这些政策和规则。此外，任何行政和法院程序都可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理注意力的转移。

中国政府也可能在其认为适当的情况下干预或影响我们的运营，以在任何时候进一步实现监管、政治和社会目标。中国政府已发布对某些行业产生不利影响的新政策，包括我们的业务可能涉及的行业，我们不能排除未来进一步发布可能进一步对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的有关我们行业的法规或政策的可能性。

在中国的合同起草、解释和执行涉及重大不确定性。

我们订立了许多受中国法律管辖的合同，其中许多合同对我们的业务具有重要意义。与美国的合同相比，受中国法律管辖的某些合同可能包含较少的细节，在某些情况下在界定缔约方的权利和义务方面可能不那么全面。因此，这些合同更容易受到纠纷和法律挑战的影响。此外，中国法院的合同解释和执行存在重大不确定性。因此，我们无法向您保证，我们不会受到我们的物质合同项下的争议，如果出现此类争议，我们无法向您保证我们将胜诉。任何涉及重大合同的纠纷，即使在原告看来毫无意义，也可能对我们的声誉和我们的业务运营产生重大不利影响，并可能导致我们的ADS和/或股票价格下跌。

中国政府的经济和政治政策的变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，从而可能对我们的业务产生不利影响。

我们的大部分业务运营都是在中国大陆进行的。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩受到中国总体政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。

中国政府通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠待遇，在中国经济增长中发挥着重要作用。尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间。中国政府实施多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府关于资本投资的政策或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府根据整体经济形势实施的某些措施，例如利率调整，可能会影响中国的经济活动。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

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目 录

我们的业务受益于某些中国税收优惠。这些税收优惠和中国税法的到期或变更可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

根据中国的企业所得税法，内外资投资企业应缴纳的企业所得税，即EIT，税率为25.0%。对在鼓励类部门开展业务的实体和归类为HNTEs的实体，或“软件企业”或“重点软件企业”，给予税收优惠待遇，无论此类实体是外商投资企业还是境内公司。

我们的多家中国大陆子公司，例如博观、网易杭州和某些其他子公司，通过被确认为HNTE，在2023、2024和2025年享受了15.0%的优惠税率。见项目5.A.“经营和财务审查与前景——经营成果——所得税。”

尽管我们将尝试在未来为我们的子公司获得或保持类似的税收优惠地位，但我们无法向您保证我们将获得或保持任何特定的税收优惠地位，并且通常相关政府机构不会确认我们已经获得或保持特定的税收地位，直到特定纳税年度或下一个纳税年度的后期。HNTE或“软件企业”或“关键软件企业”身份的资格须接受中国相关政府当局的年度评估，中国有关税收优惠待遇的政策可能会不时发生变化。在没有任何税收优惠身份的情况下，将适用25.0%的标准企业所得税税率。此外，如果相关所得税法律及其实施有进一步的变化，我们的子公司和VIE可能需要支付额外的税款，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

根据《企业所得税法》，我们可能会被视为中国税务目的的居民企业，这可能会使我们就我们的全球收入缴纳中国所得税，并导致我们向我们的外国投资者支付股息，以及出售我们的普通股或ADS的收益，成为根据中国税法征税的对象，这可能会大大降低您的投资价值。

根据《企业所得税法》，在中国境外设立的“事实上的管理机构”位于中国的企业被视为“居民企业”，其全球收入一般将适用统一的25.0%的EIT税率。根据《企业所得税法》实施细则，“事实上的管理主体”被定义为对企业的业务、人员、账户和财产具有物质和整体管理控制权的主体。2009年4月，中国税务机关颁布了一份通告，明确了由在中国境内成立的实体控制的在中国境外成立的企业，确定“事实上的管理机构”是否位于中国境内的标准。然而，对于在中国境外成立且不受在中国境内成立的实体控制的企业的处理，相关法律法规仍不明确。

如果我们被认为是“居民企业”，我们将受制于我们全球收入25.0%的企业所得税税率，因此，我们可以向股东支付的股息金额可能会减少。我们认为，就中国税务而言，网易公司及其在中国境外的子公司均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。我们无法确认是否会被视为“居民企业”，因为目前实施细则不明确。

根据《企业所得税法》实施细则，“居民企业”就2008年1月1日之后赚取的利润支付给“非居民企业”的股息被视为来自“中国境内来源”的收入，因此需要缴纳10.0%的预提所得税，而在2008年1月1日之前赚取的利润的股息则不需要缴纳预提所得税。同样，“非居民企业”转让普通股或ADS实现的收益也需缴纳10.0%的中国企业所得税，前提是此类收益被视为源自中国境内的收入。“非居民企业”注册地在香港或与中国有优惠税收协定安排的其他司法管辖区的，适用较低的预提所得税税率。尽管如此，《关于税务条约“受益所有人”有关问题的公告》，或STA于2018年2月3日发布、于2018年4月1日生效的STA 9号文规定，不从事实质性经营活动的“非居民企业”，不得被视为有权享受上述减按5%的所得税率的受益所有人。现阶段尚不清楚STA9号通告是否适用于我们的中国大陆子公司通过我们的香港子公司向我们支付的股息。根据STA9号通告，我们的香港子公司可能不会被视为任何此类股息的实益拥有人，并且，如果此类股息需要预扣，则此类预扣税率将为10%，而不是根据中国大陆与香港之间的税收协定普遍适用的5%的优惠税率。

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目 录

由于我们可能被视为“居民企业”，支付给被视为“非居民企业”的投资者和非中国居民的个人股东的任何股息可能需要缴纳预提所得税，如果此类投资者转让我们的普通股或ADS所实现的收益被视为来自中国，则可能需要缴纳中国所得税，这可能会对我们的股票或ADS的投资价值产生不利和重大影响。“非居民企业”股东的收益和股息的税率为10%，非中国个人股东的税率为20%，但须遵守适用的税收协定中规定的任何减免。然而，目前尚不清楚非中国股东在实践中是否能够获得中国与其国家或地区之间订立的所得税条约的好处。

我们和我们的股东在一家非中国公司间接转让中国居民企业股权方面面临不确定性。

STA于2015年2月3日发布了《关于非中国居民企业间接转让资产的企业所得税问题的公告》或公告7，经STA于2017年10月17日发布并于2018年6月15日修订的《关于非中国居民企业源头扣缴企业所得税问题的公告》或公告37进一步修订。根据这些公告，在通过公开证券市场买卖股本证券的安全港的前提下，非中国居民企业“间接转让”资产，包括在中国居民企业的股权，如果该安排不具有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的，则该安排可能被重新定性并被视为直接转让中国应税资产。因此，这种间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税。

人民币汇率波动可能会对我们的ADS和普通股的价值以及就其宣布的任何现金股息产生不利影响。

人民币兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）政治及经济状况的变化及中国政府所采取的外汇政策所影响。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币和美元的汇率产生怎样的影响。中国政府仍面临重大国际压力，要求其采取更灵活的货币政策，包括来自美国政府的压力。

我们的收入主要以人民币计价，人民币的任何大幅贬值都可能影响我们以美元计价的普通股或ADS的价值和应付的股息（如果有的话）。例如，就我们的业务需要将美元兑换成人民币的程度而言，人民币对美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们普通股的股息、偿还我们以美元计价的贷款或其他付款义务或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。此外，人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩，无论我们的业务或经营业绩有何根本变化。例如，我们在2023年分别经历了人民币1.330亿元的汇兑净损失、2024年的人民币2.554亿元的汇兑净收益和2025年的人民币7.759亿元的汇兑净损失，这主要是由于人民币对美元汇率波动所致。这些波动对我们的利润和现金股息产生了重大影响。

对货币兑换的监管可能会限制我们有效利用收入的能力。

我们的大部分收入和运营支出都是以人民币计价的。人民币目前可在包括股息、贸易和服务相关外汇交易的“经常项目”下自由兑换，但不在包括外国直接投资和贷款的“资本项目”下自由兑换。

根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常账户项目，包括支付股息、支付利息以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。我们的中国大陆子公司和关联公司也可能在其经常账户中保留外汇，以满足外汇负债或支付股息。然而，中国政府可酌情在未来限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的货币需求，我们可能无法以外币向我们的股东或ADS持有者支付股息，或利用以人民币产生的收入为我们在中国境外的业务活动（如果有的话）或以外币计价的支出提供资金。

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目 录

此外，资本项目下的外汇交易受到限制，需要在中国相关政府部门进行登记或批准。特别是，任何从我们向我们的任何中国大陆子公司或VIE的资金转移，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，均须遵守某些法定限额要求以及相关中国政府机构的登记或批准，包括相关外汇管理局和/或相关审批机构。我们能否使用出售我们的股权或债务的美元收益为我们通过中国大陆子公司或VIE开展的业务活动提供资金，将取决于我们获得这些政府注册或批准的能力。此外，由于有关向中国国内企业提供外币贷款和外国投资的监管问题，我们可能无法通过贷款或出资为我们的中国大陆子公司或VIE的运营提供资金。我们无法向您保证，我们可以及时获得这些政府注册或批准，如果有的话。未来外管局施加的任何限制或外管局作为惯例收紧的外汇监管都可能对我们有效利用收入和向股东支付股息的能力产生不利影响。

未能遵守有关员工股权激励计划登记要求的中国法规可能会使我们的中国公民员工或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月15日，外管局发布《境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，或《股票激励计划规则》。根据股票激励计划规则，获海外上市公司授予购股权或其他员工股权激励奖励的中国公民，须通过合格的中国代理人或该海外上市公司的中国子公司，在外管局登记并完成与购股权或其他员工股权激励计划相关的某些其他程序。如果我们或这些中国参与者未能遵守这些规定，我们或这些中国参与者可能会受到罚款和其他法律或行政处罚。

中国政府加强了对中国居民对离岸公司的投资以及这些离岸公司在中国的再投资的监管。我们的业务可能会受到这些限制的不利影响。

对于中国居民直接或间接控制离岸实体，外管局采取了某些规定，要求向中国政府当局进行登记和批准。外管局监管下的“控制权”一词广义上定义为中国居民通过收购、信托、代理、表决权、回购、可转债或其他安排等方式在境外特殊目的载体或中国公司取得的运营权、受益权或决策权。外管局条例追溯要求中国居民此前对非中国企业的投资进行登记。特别是，外管局条例要求中国居民在外管局登记其直接或间接投资的离岸公司信息，并在股权转让或交换中对涉及这类离岸公司的某些重大交易进行后续登记，如合并或分立、增资和减资等。在中国境内新设立的接受外商投资的企业，还需提供控股股东的详细情况，并证明其是否为境内实体或居民直接或间接控制。

在境外母公司直接或间接持股的中国股东未进行必要的外管局登记的情况下，该境外母公司的中国子公司可能被禁止向境外母公司进行利润分配，并被禁止向境外母公司支付与中国子公司有关的任何减资、股份转让或清算的收益。此外，未能遵守上述各项外管局登记要求可能会导致中国法律规定的逃税责任。

这些规定可能会对我们现在和未来的结构和投资产生重大影响。我们已要求据我们所知是中国居民的股东根据本条例的要求提出必要的申请、登记和修改。我们打算采取一切必要措施，确保所有必要的申请和注册都将得到适当提出，所有其他要求都将得到满足。我们还打算以符合这些法规和任何其他相关立法的方式构建和执行我们未来的海外收购。然而，由于目前不确定外管局的规定，以及未来有关离岸或跨境交易的任何立法，将如何由相关政府当局解释和实施与我们未来的离岸融资或收购相关的规定，我们无法提供任何保证，即我们将能够遵守规定或其他立法要求的、符合资格或获得任何批准。此外，我们无法向您保证，我们公司的任何中国股东或我们投资的任何中国公司将能够遵守这些要求。我们公司或任何中国股东无法就我们未来的离岸融资或收购获得所需的批准或注册，可能会使我们受到法律制裁，限制我们从中国子公司向我们的离岸控股公司支付股息的能力，并限制我们的海外或跨境投资活动或影响我们的所有权结构。

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目 录

与我们的ADS和股票相关的风险

PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这使我们的投资者无法获得此类检查的好处。

我们的审计师，即出具本年度报告其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在美国会计准则委员会注册的公司，受美国法律的约束，据此，美国会计准则委员会定期进行检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。审计机构位于中国大陆，这是PCAOB在2022年之前历来无法完全进行检查和调查的司法管辖区。结果，我们和ADS的投资者被剥夺了这种PCAOB检查的好处。PCAOB过去无法在中国对审计师进行检查，这使得我们的独立注册公共会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比中国境外接受PCAOB检查的审计师更难评估。

2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而，如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完全会计师事务所，而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们和我们ADS的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处，这可能导致ADS的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。

如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计机构，我们的ADS未来可能会根据HFCAAA被禁止在美国交易。我们的ADS退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

根据HFCAAA，如果SEC确定我们提交了注册公共会计师事务所出具的连续两年未接受PCAOB检查的审计报告，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，我们的审计师受该认定的约束。2022年5月，在我们提交截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日，PCAOB将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。截至提交本年度报告之日，PCAOB没有发布任何新的确定，即其无法检查或调查总部位于任何司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。出于这个原因，在我们以表格20-F提交这份年度报告后，我们预计不会被确定为HFCAA下的委员会认定发行人。

每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完整会计师事务所，而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。根据HFCAA，如果我们在未来连续两年被确定为委员会认定的发行人，我们的证券将被禁止在国家证券交易所或美国的场外交易市场进行交易。虽然我们的普通股已在香港联交所上市，ADS和普通股是完全可替代的，但如果我们的股票和ADS在美国被禁止交易，我们无法向您保证，我们的普通股在香港联交所的活跃交易市场将得到维持，或者我们的ADS可以在充分的市场认可和流动性下进行转换和交易。禁止在美国进行交易将在很大程度上削弱您在您希望出售或购买我们的ADS时的能力，与退市相关的风险和不确定性将对我们的ADS价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不影响，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

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2025年2月21日，美国总统特朗普发布“美国优先投资政策”，要求美国政府除其他外，评估HFCAA覆盖公司是否维持适当的财务审计标准，并审查包括中国在内的指定“外国对手”公司使用VIE结构的情况，以评估美国投资者面临的潜在风险。虽然具体的实施措施尚未公布，但鉴于我们在中国使用VIE结构开展业务，我们可能会受到美国优先投资政策下的更严格审查。如果美国当局认定我们的审计实践不足或我们的VIE结构对投资者构成风险，我们可能会受到更多的合规义务、监管处罚或交易限制。此类行动和合规成本增加可能会对我们的业务运营和证券价值产生不利影响。

我们的ADS和股票的交易价格一直而且很可能继续波动，这可能导致我们的ADS和/或股票的持有者遭受重大损失。

我们ADS的交易价格一直而且很可能继续波动，并可能因应多种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。同样，我们股票的交易价格可能会因类似或不同的原因而波动。例如，我们的ADS的交易价格在2025年为每股ADS 87.67美元至159.55美元，我们的普通股的交易价格在2025年为每股普通股131.90港元至248.00港元。此外，其他业务运营主要位于中国的公司，特别是已在香港和/或美国上市证券的互联网和科技公司的表现和市场价格波动，可能会影响整体投资者对中国公众公司的态度。其中一些公司的证券经历并可能继续经历重大波动，原因包括（其中包括）业绩不佳和财务业绩恶化、有关公司治理实践不足的负面消息或看法，以及这些公司的欺诈行为。因此，无论我们的实际运营表现如何，我们的股票和/或ADS的交易表现都可能受到不利和重大影响。

除了市场和行业因素外，我们的股票和/或ADS的价格和交易量可能会因我们运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：

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目 录

特别是，我们的收入和经营业绩在过去有很大差异，未来可能会继续波动，这可能会对我们的ADS和股票的交易价格产生不利影响。从历史上看，我们的网络游戏的使用量通常会在中国假期前后增加，尤其是寒暑假学校假期。我们的某些创新业务和其他业务（包括广告服务）的收入每年都遵循相同的一般季节性趋势，由于中国春节假期和客户年度预算的传统关闭，今年第一季度是最疲软的季度，而第四季度则是最强劲的季度。我们的电商业务收入在每年第一季度的春节假期期间相对较低，而第四季度的销售额高于前三个季度的每个季度，这是由于中国的零售和电商业务进行了各种促销活动。因此，你们不应依赖我们的经营业绩的季度间比较作为我们未来业绩的指标。未来的波动有可能导致我们的操作结果低于市场分析师和投资者的预期。这可能会导致我们的股票、ADS或我们可能成为公开交易的任何其他证券的交易价格下降。

此外，股票市场一般会经历价格和数量波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些市场和行业波动可能会显著影响我们股票和/或ADS的交易价格。过去，随着一家公司证券的市场价格出现不稳定时期，股东往往会对该公司提起证券集体诉讼。

此外，我们的董事和员工可能会因其在其他公司的职位而面临额外的索赔和诉讼风险。针对我们董事和员工的诉讼、索赔、调查和诉讼的存在，即使不涉及网易，也可能损害我们的声誉并对我们ADS的交易价格产生不利影响。

我们的股票、ADS或其他股票或与股票挂钩的证券在公开市场上的大量未来销售或预期的潜在销售可能会导致我们的股票和/或ADS的价格下跌。

在公开市场出售我们的股票、ADS或其他股票或与股票挂钩的证券，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们的股票和/或ADS的市场价格大幅下跌。根据美国证券法，我们所有由ADS代表的股票可由我们的关联公司以外的人自由转让，无需限制或额外注册。根据根据规则10b5-1或其他方式通过的交易计划，我们的关联公司持有的股票也可以出售，但须遵守《美国证券法》第144条适用的数量和其他限制。

股东在未来剥离我们的股票和/或ADS、宣布任何剥离我们的股票和/或ADS的计划，或第三方金融机构就股东订立的类似衍生工具或其他融资安排进行的对冲活动，都可能导致我们的股票和/或ADS价格下跌。

美国和香港资本市场的不同特点可能会对我们的股票和/或ADS的交易价格产生负面影响。

我们同时须遵守香港及美国上市及监管规定。纳斯达克和港交所的交易时间、交易特点（包括交易量和流动性）、交易和上市规则、投资者基础（包括不同程度的散户和机构参与）各不相同。由于这些差异，我们的股票和ADS的交易价格可能不一样，甚至考虑到货币差异。由于美国资本市场特有的情况，我们的ADS价格波动可能会对股票价格产生重大不利影响，反之亦然。某些特别对美国资本市场具有重大负面影响的事件可能会导致我们股票的交易价格下跌，尽管该事件可能不会对在香港上市的证券的交易价格产生一般或相同程度的影响，反之亦然。由于美国和香港资本市场的不同特点，我们ADS的历史市场价格可能并不代表我们股票的交易表现，反之亦然。

我们的ADS和股票之间的交换可能会对彼此的流动性和/或交易价格产生不利影响。

在遵守美国证券法和管辖我们ADS计划的存款协议条款的前提下，任何ADS持有人可根据存款协议条款撤回ADS所代表的基础股份，以便在香港联交所交易。我们的股票持有人也可以向存托人存入股票，以换取我们的ADS发行。如果大量ADS存入存托人以换取股份，反之亦然，我们在纳斯达克的ADS和香港联交所股票的流动性和交易价格可能会受到不利影响。

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目 录

ADS和股票之间的交换所需的时间可能比预期的要长，投资者可能无法在此期间结算或实现其证券的任何出售，而将股票交换为ADS涉及成本。

我们的ADS和股票分别在此交易的香港联交所之间没有直接交易或结算的情况，在纳斯达克和香港联交所之间没有直接交易或结算。此外，香港和纽约之间的时间差以及不可预见的市场情况或其他因素可能会延迟ADS基础股票的退出或存入股票以换取ADS。投资者将无法在此类延迟期间结算或实现其证券的出售。此外，无法保证任何将ADS转换为股票（反之亦然）的交易将按照投资者可能预期的时间表完成。

此外，ADS的存托人有权就各种服务向持有人收取费用，包括在存入股份时发行ADS、注销ADS、派发现金股息或其他现金分配、根据股份股息或其他自由股份分配分配ADS、派发ADS以外的证券和年度服务费。其结果是，将股票换成ADS的股东，反之亦然，可能无法达到股东可能预期的经济回报水平。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在与公司治理事项相关的方面采用某些母国惯例，这些惯例与纳斯达克规则存在重大差异。

作为一家在纳斯达克上市的开曼群岛豁免公司，我们受纳斯达克规则的约束。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与适用于美国国内发行人的纳斯达克规则存在显着差异。例如，我们不需要：

我们一直依赖并打算继续依赖其中一些豁免。具体而言，尽管我们在2023年6月15日举行的年度股东大会上寻求并获得股东对经修订和重述的2019年股份计划的批准，但我们的董事会已初步通过了我们的2009年受限制股份单位计划和2019年股份计划，而没有寻求股东批准，这是《纳斯达克市场规则》第5635（c）条一般要求的。根据开曼群岛法律，在建立或修订股权补偿安排方面没有获得股东批准的具体要求。在我们选择遵循母国做法的情况下，我们的股东可能会获得比适用于美国国内发行人的纳斯达克规则下更少的保护。

我们是美国《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《美国交易法》规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些规定，包括：

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我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算继续按季度将业绩作为新闻稿发布，根据纳斯达克规则分发。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，与适用于美国国内公司的《美国交易法》规则相比，我们ADS的持有人可能会得到更少的保护或信息。

此外，2025年6月4日，SEC发布了一份关于外国私人发行人资格的概念发布，邀请公众就“外国私人发行人”定义的潜在修订发表意见。概念发布中包含的提案均未被SEC采纳。但是，如果SEC通过修改“外国私人发行人”定义的规则变更，我们因此不再符合外国私人发行人的资格，我们将被要求遵守适用于美国国内发行人的更严格的披露和程序要求。这样的过渡可能需要对我们的公司治理实践进行重大修改，并导致合规成本显着增加。

我们目前获豁免遵守《香港上市规则》的某些条文，但预期我们将在不久的将来成为受该等条文规管的对象，这将增加我们的合规义务。

自我们于2020年6月在香港联交所上市以来，我们根据香港上市规则第19C章维持在香港的第二上市，这意味着我们豁免适用于在香港联交所首次上市的公司的某些规则要求。例如，我们目前不受（其中包括）有关应予公布交易、关连交易、购股权计划、财务报表内容以及某些其他持续性义务的规则的约束。此外，我们已获授予多项豁免及/或豁免，以严格遵守（其中包括）香港上市规则及证券及期货条例作为香港第二上市公司。我们还获得香港证券及期货事务监察委员会的裁决，因此，有关收购及合并及股份回购的守则或收购守则不适用于我们。

然而，我们于2026年2月27日从香港联交所获悉，在我们最近一个财政年度，我们的股票和ADS的全球总交易量（按美元价值计算）的55%或更多发生在香港联交所，因此，我们收到了香港上市规则第19C.11条规定的迁移交易所通知。由于迁移交易所通知，我们预计，自迁移交易所通知日期起开始的12个月迁移宽限期结束后，我们将被要求遵守适用于香港双重主要上市发行人的香港上市规则（或如果我们能够遵守与香港主要上市公司相关的所有适用规则并在宽限期届满前选择迁移至主要上市的更短时间）。在进行此类迁移后，只要我们维持我们的普通股在香港联交所上市，我们将不再享有上述豁免或豁免，以严格遵守香港上市规则、收购守则和证券及期货条例的规定，这可能导致我们的合规成本增加。我们打算申请某些豁免和/或豁免，以严格遵守适用于主要上市公司的香港上市规则，但无法确定香港联交所是否会批准任何此类申请以及在何种程度上批准。

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目 录

ADS持有人的投票权受到存款协议条款的限制。

ADS持有人只能根据管辖我们ADS计划的存款协议的规定，对其ADS所代表的基础股份行使投票权。在收到他们以存托协议规定的方式发出的投票指示后，存托人将在切实可行的范围内努力按照这些指示对其ADS所代表的基础股份进行投票。然而，存托人及其代理人可能无法及时向ADS持有人发送投票指示或执行其投票指示。我们将尽一切合理努力促使存托人及时将投票权延伸至ADS持有人，但他们可能无法及时收到投票材料，以确保他们能够指示存托人对其ADS所代表的基础股份进行投票。此外，保存人及其代理人将不对任何未能执行任何投票指示、任何投票的方式或任何投票的效果负责。因此，ADS持有人可能无法行使投票权，如果其ADS所代表的基础股份未按其要求进行投票，他们可能会缺乏追索权。

除非在有限的情况下，如果这些ADS的持有人不向存托人发出投票指示，存托人将向我们提供全权委托代理，以对我们在ADS基础上的股票进行投票，这可能会对股票持有人和/或ADS的利益产生不利影响。

根据存托协议，如果这些ADS的持有人未向存托人发出投票指示，存托人将向我们提供全权委托代理人，以在股东大会上对ADS的基础股份进行投票，除非：

这种全权委托的影响是，如果ADS持有人未能向存托人发出投票指示，他们无法阻止我们在其ADS基础上的股票被投票，除非在上述情况下。这可能会让股东更难影响我们的管理层。我们的股份持有人不受此全权委托的约束。

ADS的持有者可能会受到其ADS转让的限制。

ADS可在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行其职责有关的合宜情况下随时或不时关闭其转让账簿。此外，通常在我们的账簿或存托人的账簿关闭时，或在我们或存托人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因而这样做的任何时候，存托人可以拒绝交付、转让或登记ADS的转让。

如果存托人认为进行此类分配不切实际或不合法，ADS持有人可能不会收到我们股票的分配。

存托人已同意在我们决定对我们的股票或其他存入证券进行现金股息或其他现金分配的范围内向ADS持有人支付现金。根据我们目前的股息政策，决定在任何特定季度进行股息分配以及此类分配的金额将由我们的董事会酌情决定，并将基于我们的运营和收益、现金流、财务状况和其他相关因素。

在股份、权利或其他证券和财产方面存在分配的情况下，存托人已同意将其或托管人在扣除其费用和开支后收到的关于我们的股份或其他存入证券的股份、权利或其他分配分配分配给ADS持有人。ADS持有者将按照其ADS所代表的股份数量获得这些分配。然而，存托人可酌情决定向ADS持有人提供分配是不切实际的。例如，如果向ADS持有人进行分销的证券由根据《美国证券法》要求注册但未根据适用的注册豁免进行适当注册或分销的证券组成，则该分销将是非法的。我们没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配股份、权利或其他任何东西。这意味着ADS的持有者可能不会收到我们对我们的股票进行的分配，如果我们提供这些分配是不切实际的。这些限制可能会大幅降低ADS的价值。

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目 录

如果我们未能维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能会失去投资者对我们财务报表可靠性的信心，进而可能对我们股票和/或ADS的交易价格产生负面影响，或以其他方式损害我们的声誉。

SEC根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，通过了一些规则，要求上市公司在各自的年度报告中包括管理层关于此类公司财务报告内部控制有效性的报告。此外，可要求上市公司独立注册会计师事务所出具该公司财务报告内部控制有效性鉴证报告。

我们的管理层对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估，并得出结论，我们的财务报告内部控制在2025年12月31日是有效的。我们的独立注册会计师事务所也在其审计报告中得出结论，截至2025年12月31日，我们对财务报告的内部控制在所有重大方面都是有效的。请参阅第15项“控制和程序”。然而，如果我们未来未能保持对财务报告的有效内部控制，我们的管理层和我们的独立注册公共会计师事务所可能无法根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》得出结论，我们对财务报告拥有有效的内部控制。而且，对财务报告进行有效的内部控制，对于我们制作可靠的财务报告是必要的。因此，任何未能对财务报告保持有效的内部控制都可能导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，进而可能对我们股票和/或ADS的交易价格产生负面影响，或以其他方式损害我们的声誉。此外，我们可能需要承担额外费用，并使用额外的管理和其他资源，以努力遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和今后的其他要求。

我们的ADS和股票的持有人可能难以对我们和我们的管理层实施送达程序和执行所获得的判决，美国当局在中国提起诉讼的能力也可能受到限制。

我们的公司是在开曼群岛注册成立的，我们目前的大部分业务是在中国大陆进行的。我们的一些董事和执行官是美国和香港以外国家或地区的国民和居民。此外，我们公司的大部分资产，以及这些人的大部分资产，都位于美国和香港以外。因此，我们的股份和ADS的持有人可能难以或不可能在美国或香港境内向我们或这些人送达诉讼程序，或在他们认为其权利受到美国联邦证券法、香港法律或其他规定的侵犯的情况下在美国或香港对我们或这些个人提起诉讼。即使股东成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国大陆的法律可能会使他们无法执行针对我们的资产或我们的董事和执行官的资产的判决，因为开曼群岛或中国大陆的法院是否会承认或执行此类判决存在不确定性。美国法院的判决是否会在香港直接执行也存在不确定性，因为美国和香港没有条约或其他安排规定美国法院在民事和商事事项上的判决相互承认和执行。

此外，美国当局，例如SEC和美国司法部，在对我们或我们在中国大陆的董事或执行官提起和执行诉讼方面也可能存在困难。SEC曾表示，在中国大陆获取调查或诉讼所需信息存在重大法律和其他障碍。中国大陆通过了一项修订后的证券法，其中规定，未经中国大陆的政府批准，中国大陆的任何实体或个人不得向海外监管机构提供与证券业务活动有关的文件和信息，这可能对获取在中国大陆境外进行的调查和诉讼所需的信息构成重大法律和其他障碍。

由于上述情况，我们的公众股东在通过针对我们、我们的管理层、我们的董事或我们的主要股东的行动来保护他们的利益方面可能比他们作为在美国或香港注册成立的公司的公众股东更困难。

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目 录

海外监管机构可能很难在中国境内开展调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和实际合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或取证活动。虽然第177条下的详细解释或实施规则尚待颁布，但海外证券监管机构无法直接在中国境内开展调查或取证活动可能会进一步增加您在保护您的利益方面可能面临的困难。

如果出于美国联邦所得税目的，我们被归类为被动外国投资公司或PFIC，这种分类可能会对美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

如果出于美国联邦所得税目的，我们被归类为PFIC，如果您是美国投资者，这样的定性可能会对您造成不利的美国联邦所得税后果。

我们是否是PFIC的确定是按年度进行的，并取决于我们的收入和资产构成，包括不时的商誉。如果（a）我们在该纳税年度的总收入的75%或更多是“被动收入”（定义见经修订的1986年美国国内税收法典或该法典的相关规定），或（b）我们在该纳税年度的资产价值的50%或更多（通常根据季度平均值确定）归属于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产，我们将被归类为美国纳税年度的PFIC。为此，如果我们直接或间接拥有另一家公司25%或更多的股份，我们一般会被视为（a）直接持有另一家公司资产的比例份额，（b）直接获得另一家公司收入的比例份额。

根据我们的资产价值，包括商誉，以及我们的收入和资产的构成，我们不认为我们是截至2025年12月31日的纳税年度的PFIC。关于我们作为PFIC的地位，我们没有获得任何律师的意见或美国国税局的任何裁决。PFIC的确定是高度事实密集型的，是在每个纳税年度结束后作出的。我们持有并可能继续持有大量现金和现金等价物。此外，就资产测试而言，我们的资产价值，包括商誉，一般会参考ADS和普通股的市场价格来确定，这可能会有很大波动。此外，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性。由于这些原因，无法保证我们在任何以前的纳税年度都不是PFIC，在当前纳税年度或任何未来纳税年度也不会是PFIC，或者IRS不会质疑我们对我们的PFIC地位的认定。

如果我们是或成为PFIC，美国投资者通常会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，例如资本收益和实际或视为股息的纳税义务增加，某些被视为递延的税款的利息费用，以及美国联邦所得税法律法规规定的额外报告要求，无论我们是否实际继续是PFIC，尽管在某些情况下可能会有终止此类视为PFIC地位的股东选举。美国投资者是否及时进行（或有资格进行）按市值计价的选举可能会影响美国联邦所得税对美国投资者在收购、拥有和处置我们的ADS或普通股以及这些美国投资者可能获得的任何分配方面的后果。如果我们被归类为PFIC，我们不希望提供有关我们收入的信息，这对于美国投资者进行合格的选举基金或QE选举是必要的。投资者应就PFIC规则适用于我们的ADS或普通股的所有方面咨询其税务顾问。

如果我们是美国投资者在任何一年的PFIC，美国投资者通常需要在IRS表格8621上提交关于我们的ADS或普通股收到的分配以及处置我们的ADS或普通股实现的任何收益的年度信息申报表，并且某些美国投资者将需要提交关于他们对我们的ADS或普通股所有权的年度信息申报表（也可以在IRS表格8621上）。美国投资者应就PFIC制度的潜在应用和相关报告要求咨询其税务顾问。

有关在我们被归类为PFIC的事件中美国联邦所得税不利后果的进一步讨论，请参见项目10.E。“附加信息——税收——美国联邦所得税考虑因素。”

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目 录

香港印花税是否适用于将我们的普通股存入或从ADS融资中提取我们的普通股或买卖我们的ADS存在不确定性。

就我们在香港首次公开发行股票而言，我们在香港设立了一个会员分支名册，即香港股份名册。我们在香港联交所买卖的股份，以及以ADS为代表的股份，均登记在香港股份登记册上，而这些股份在香港联交所买卖须征收香港印花税。为便利ADS和股票之间的转换以及它们各自在纳斯达克和香港联交所的交易，我们将部分已发行股份，包括存放在我们ADS计划中的所有普通股，从我们的开曼股份登记册移至我们的香港股份登记册。

根据《香港印花税条例》，任何人进行任何买卖香港股票（定义为其转让须在香港注册的股票），须缴付香港印花税。印花税目前定为股份转让对价或股份价值两者中较大者的0.2%的总税率，买卖双方各支付0.1%。

据我们所知，香港印花税在实践中并未对代表在美国和香港两地上市的公司的股份的ADS交易征收，这些公司已将其全部或部分普通股（包括基础ADS的普通股）保留在其香港股份登记册中，或对将股份存入或从此类ADS设施中提取股份征收。然而，目前尚不清楚，根据香港法律，代表这些双重上市公司股份的ADS交易或将股份存入或从这些ADS设施中提取股份是否构成出售或购买基础香港注册普通股，需缴纳香港印花税。我们建议投资者就此事咨询自己的税务顾问。如果香港印花税被主管当局确定适用于这些ADS的交易或在这些ADS设施中存放股份或从这些ADS设施中提取股份，则交易价格和贵方对我们的ADS和/或股份的投资价值可能会受到影响。

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项目4。关于公司的信息

A.公司历史与发展

我们的企业成立于1997年6月，我们公司于1999年7月6日根据《开曼公司法》（经修订）注册成立。我们的主要行政办公室位于香港九龙鸿联道18号港门一号A座中国人寿中心8楼802室。我们的电话号码是+ 85227915088。

我们的关键业务里程碑总结如下：

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我们于2023、2024及2025年的主要资本开支主要包括与我们在中国上海及杭州的新办公楼有关的开支，以及与我们的业务营运有关的新服务器的购置，分别合共约人民币23亿元、13亿元及11亿元。

截至2025年12月31日，我们在2026年及之后的资本支出承诺为人民币1.471亿元（合21.0百万美元），主要包括与上海和杭州的新办公楼建设相关的承诺。

SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交文件的发行人的其他信息，包括我们，网址为http://www.sec.gov。我们的企业网站可登陆http://ir.netease.com。我们网站上的信息不属于这份年度报告的一部分。

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目 录

B.业务概况

我们的组织结构

我们通过我们的子公司和VIE在中国开展业务。由于法律限制和禁止外商投资于提供（其中包括）增值电信服务、互联网文化服务和互联网出版物服务的中国公司，我们通过与VIE及其名义股东的合同安排在中国大陆经营我们的主要业务，包括在线游戏、音乐流媒体、在线智能学习服务和互联网内容服务业务。合同安排为我们提供了：（a）指导对VIE及其子公司的经济绩效影响最大的活动的权力；（b）这些VIE及其子公司的经济利益；（c）在中国法律允许的情况下并在允许的范围内购买VIE的全部或部分股权的独家选择权。这些VIE持有ICP许可证和其他限制或禁止外商投资的受监管许可证，并经营我们的互联网业务和其他业务。根据合约安排，我们向此类VIE提供我们的计算机软件、移动应用程序、技术和相关服务，他们在中国运营网易游戏服务、教育平台、网站，以及我们的其他在线业务。有关这些协议的更多信息，请参见项目7.B.“主要股东与关联交易——关联交易。”

由于这些合同安排，我们承担风险，并享有与之相关的回报，因此是这些实体的主要受益者。因此，我们将这些实体及其子公司的经营业绩合并到我们的合并财务报表中。另见项目5“运营和财务审查与前景。”

VIE违反我们与他们的协议的任何行为都可能扰乱我们的运营或对我们的服务产生不利影响。有关网易公司依赖这些公司的风险的详细讨论，请参见项目3.D.“关键信息——风险因素”。

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下图总结了我们截至2026年3月31日的公司结构，并确定了共同代表我们主要业务部门的子公司和VIE，包括我们的重要子公司，因为该术语是根据《证券法》S-X条例第1-02节定义的，以及其他具有代表性的子公司：

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我们的服务

我们拥有成功的网络游戏业务，开发和运营丰富的高人气游戏组合。我们目前提供超过100款涵盖广泛类型的在线游戏，满足全球游戏玩家社区不断增长和多样化的需求。凭借我们的用户洞察力和执行专长，我们还在内部孵化和开发了一系列创新和成功的业务，包括智能学习和其他业务，范围从音乐流媒体和电子商务到广告服务、电子邮件、支付平台和其他服务。有关过去三个财政年度按分部划分的总收入细目，见项目5.A.“经营和财务回顾与前景——经营业绩。”

游戏及相关增值服务

我们的游戏

我们的游戏产品和服务包括内部开发的游戏以及全球知名开发商授权的游戏。作为一个预见并捕捉到移动游戏趋势的全球先行者，我们十多年来一直在开发深度的移动游戏产品组合。同时，我们的旗舰游戏继续以持久的生命力和用户忠诚度为我们的网络游戏业务提供坚实的支持。此外，在巩固中国国内市场领导地位的同时，我们还通过在北美、欧洲、亚洲等国际市场推出游戏进行了全球扩张。

我们的游戏库

内部开发的游戏

就游戏收入而言，我们是全球最大的在线游戏提供商之一，提供超过100款内部开发和授权的各种类型的游戏，包括MMORPG、休闲游戏、射击游戏、赛车模拟、CCG、对战竞技场游戏和SLG，以及其他类型的游戏。我们发行的大多数最受欢迎的游戏都是内部开发的。

我们分别于2001年和2004年推出了我们的旗舰MMORPG，西游在线和梦幻西游。在随后的几十年里，我们不断对这些游戏进行增强和升级，包括各种创新的游戏模式，这使它们在其庞大的玩家群中获得了持久的欢迎。随着移动游戏市场开始发展，我们也在2013年推出了我们的第一款移动游戏，梦幻西游II的移动版本，随后在2015年推出了其他内部开发游戏的移动版本，包括梦幻西游和西游在线移动游戏。利用我们在MMORPG方面的专业知识，我们一直在扩展我们在广泛的其他游戏类型中的产品组合，同时引入创新功能和游戏玩法。

为了培养更具参与性的玩家群并进一步改善游戏体验，我们还开始在2024年推出跨平台游戏，提供跨不同游戏平台的无缝游戏体验，例如《风之相遇》、《曾经的人类》和《漫威对手》。

我们的游戏产品获得了玩家的显著认可，令人印象深刻的性能指标就是明证。例如，winds meet在2025年取得了中国iOS总排名第一的位置。此外，梦幻西游Online自2025年第三季度以来，连续四次实现峰值并发玩家数量的记录。

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下表列出了我们内部开发的某些主要网络游戏：

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*暗黑破坏神®不朽™和Racing Master分别与暴雪和Codemasters共同开发。

**《Once Human》、《Marvel Rivals》和《Winds Meet》都是跨平台游戏；《Once Human》可在PC和移动设备上使用，《Winds Meet》可在PC、主机和移动设备上使用，《Marvel Rivals》可在PC和主机设备上使用。

授权游戏

除了我们内部开发的游戏，我们还提供其他国际游戏开发商授权的游戏，包括暴雪和微软。更多详情，见项目4.B.“关于公司的信息——业务概览——我们的服务——游戏和相关增值服务——国际合作伙伴关系。”授权游戏收入分别占我们2023年、2024年和2025年总收入的4.6%、7.4%和9.5%。

全球存在

自2015年以来，我们在全球市场推出了众多游戏，我们继续推进我们的游戏并取得进展，以扩大我们在海外市场的影响力。例如，自2017年推出以来，Knives Out在日本一直很受欢迎。我们还分别于2018年和2023年在日本推出了Identity V和Racing Master，进一步证明了我们在海外市场长期运营多样化游戏的潜力。除了在日本取得的成功，我们还在更多地区扩大了我们的足迹，例如我们分别于2024年和2025年在全球推出的漫威竞争对手和风之交集。

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我们全球产品组合中的多款游戏在关键市场持续取得高排名。《正义之剑》于2025年11月全球首发，推动其在多个地区的iOS下载榜上排名第一。自2024年12月分阶段上线以来，Wind遇见之处已积累了超8000万玩家。继2025年底全球发售后，它一度在Steam全球畅销榜上排名第二，在11个地区排名第一。此外，漫威竞争对手赢得了《时代》杂志2025年最佳电子游戏之一的认可，在PlayStation合作伙伴奖2025中获得了大奖，并在Steam的2025年最佳畅销和最受欢迎类别中排名白金级别。

国际伙伴关系

基于我们强大的内部内容开发能力，我们与世界著名的游戏工作室和内容所有者建立了战略合作伙伴关系和协作。作为中国网络游戏的领导者，我们凭借我们的开发和运营能力成功地与国际领先的游戏工作室和内容所有者合作，例如暴雪、漫威和微软，在中国和国外共同开发和/或运营游戏。此外，我们与各种第三方建立了一系列IP合作。

例如，我们在2024年与暴雪签订了独家授权协议，运营包括《魔兽世界》在内的多款游戏®，炉石传说®和魔兽中的其他头衔®，守望先锋®，暗黑破坏神®，和星际争霸®中国大陆的宇宙。根据之前的许可安排，我们此前曾与暴雪合作运营其中许多游戏，时间为2008年至2023年。

我们还共同研发并成功推出了《暗黑破坏神》®不朽^TM，一款MMO动作-RPG，于2022年与暴雪合作，并于2019年5月与漫威签订许可协议，运营基于国际喜爱的漫威角色和故事的原创娱乐内容。2019年，我们在PRC Sky推出了一款屡获殊荣的冒险手游，具有独特的画面和玩法，我们已从thatgamecompany，Inc.获得许可。

此外，2016年5月，我们与微软签订了一项独家协议，据此，微软同意将《我的世界》的移动版和PC版授权给我们在中国运营。此类许可的期限最近一次是在2023年延长，并延长至2028年。

我们继续与其他领先的国际游戏工作室建立并深化合作，包括与专注于赛车游戏的英国领先游戏工作室Codemasters签订联合开发协议。联合Codemasters，我们推出了Racing Master，一款实时模拟赛车游戏，在多个地区获得了广泛好评。

游戏设计与开发

在我们经典游戏的成功基础上，我们在风格、审美、玩法等方面对用户的兴趣和偏好积累了更好更深的理解。我们将我们的经验和专有技术融入了新游戏的设计中，增强了我们向用户交付热门游戏的能力。我们成立了多个游戏开发商工作室，研发新游戏和扩展包。

我们的特许经营权

我们继续在现有成功游戏的基础上，利用我们内部开发的特许经营权和知识产权，提供多维内容。我们的梦幻西游和大话西游联机系列保持热度，并被灌输到一代中国玩家的集体记忆中。我们通过分别在2019年和2020年引入梦幻西游3D和梦幻西游H5，进一步扩大了这些系列的触角，既吸引了回归的粉丝，也吸引了新玩家。我们随后于2023年初成功推出了《西游归来》。

除了发展和加强我们现有的特许经营权外，我们还不断孵化新的想法，并向我们的用户交付新的和持久的游戏标题。例如，我们相对较新的内部开发IP之一是Identity V，我们认为它已显示出成为另一个成功的网易特许经营权的潜力。我们正在通过各种举措不断丰富这一IP，包括电子竞技、游戏合作和线下活动。我们举办了多场以Identity V为特色的备受瞩目的赛事，包括国际和地区系列赛事。

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目 录

打造成功的特许经营的前提是能够在内部创造出受欢迎的游戏IP，这是由我们强大的研发能力推动的。在过去的二十年里，我们建立了一支庞大的内部研发团队，拥有才华横溢、充满激情的游戏创作者。我们以热爱游戏的企业文化和精心设计的培训计划为我们的每一位人才赋能。关于我们研发能力的更多描述，见项目4.B.“关于公司的信息——业务概览——我们的服务——游戏和相关增值服务——游戏研发和技术。”

内容质量和用户体验

我们专注于在游戏设计和开发中提供创新和优越的用户体验，努力做出最高质量的游戏。从最初的提案到最终推出，我们的游戏通常会经历一些精心设计的步骤，包括市场调查、提案、演示、反复的原型审查和beta测试，以确保能够为我们的玩家提供最佳的质量和用户体验。除了通过使用先进技术创造高度逼真和沉浸式的游戏体验外，我们采用了创新的游戏化思维，同时考虑了游戏内和游戏外的用户体验。我们还整合了关卡生成、剧情生成、教程和社交指导，甚至AI原生玩法等方面的AI能力，从根本上实现全新的AI驱动的玩家体验。

游戏研发与技术

我们对创新游戏研发的持续和重大投资是我们网络游戏业务成功的关键贡献者，并在游戏行业获得广泛认可。

我们的自营游戏研发能力

自营研发是我们游戏业务的重点。我们通过招募和培养顶尖人才，不断加强和升级我们的游戏研发基础设施，优化我们的游戏制作管道，培养创意和创新文化。我们创立了多个内部研究机构，探索各种技术在游戏中的应用，包括专注于人工智能研究及其在游戏中的真实应用的网易福喜实验室和网易游戏AI实验室。

我们努力招聘和培养行业最优秀的人才。我们荣获人才发展协会颁发的2023-2024年度ATD卓越实践奖，这是全球人才发展行业最具权威性的国际奖项之一。此外，我们成立了内部游戏先进技术研究机构，专注于研究，除其他外，强化学习、计算机视觉和图形、自然语言处理、语音合成和音乐生成。在我们的人才、已建立的开发管道和充满活力的创新和工匠文化之间建立了良性循环，我们强大的研发能力不断使成功游戏的高质量生产和扩展成为可能。

关键游戏技术

我们的游戏研发围绕着使用技术来提供卓越和差异化的用户体验。我们专有游戏技术的关键领域包括：

自有游戏引擎：除游戏开发外，持续投入自有游戏引擎研发。自2005年首次推出我们的第一个游戏引擎NeoX以来，我们不断扩展和优化我们的专有引擎，以系统地支持增强的游戏功能和美学。作为我们早期专注于移动游戏战略的一部分，我们成功地将NeoX改编为iOS和Android系统，并开发了Messiah，这是一款专门为移动平台设计的3D游戏引擎。我们认为，我们在游戏引擎和游戏方面的研发是相辅相成的，促进了创新的良性循环。NeoX和Messiah使我们能够系统地开发在灯光、音频、特效、物理和动画以及其他关键游戏特性方面具有最高质量的手机游戏，而我们对更好游戏的驱动反过来又会激发更强大引擎的开发。

AI驱动的全栈工具链：我们在开发工作流程的多个阶段集成AI，包括编程辅助、艺术和动画制作以及质量保证。配备了专有的AI工具，我们的开发人员能够提高生产力、简化内容创作并更有效地管理日益复杂的游戏环境。例如，我们利用AI为质量保证建模不同的玩家行为，通过数据驱动的验证增强传统的手动测试。

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AI驱动的非玩家角色（NPC）：在深度学习技术的支持下，我们创造了智能NPC，可以加入玩家的游戏内活动，模拟现实生活中的互动、面部表情和肢体语言，并实现更具吸引力的游戏体验。我们还部署了多种强化学习技术，生产出风格多样、难度等级多样的NPC，迎合了广泛的玩家偏好。

专有垂直模型：利用多年积累的游戏数据，我们训练了专门的AI模型来执行各种游戏开发任务。这些垂直模型是专门为提高我们内部的生产效率和功能而设计的，比一般的大语言模型更准确。

自然语言处理（NLP）：我们在游戏中应用NLP技术，使玩家能够通过与NPC进行对话来开发自己的故事情节，并探索游戏中的隐藏元素，为玩家创造沉浸式游戏体验。

高级游戏画面：我们的高级游戏画面使游戏玩家能够创建具有定制面部特征的独特角色。我们还提供基于玩家上传的真实照片的自动角色定制。此外，我们在我们的游戏中部署了高质量的3D游戏画面和自动场景生成。

相关增值服务

我们还提供与游戏相关或辅助的其他服务。

智能学习与广告解决方案提供商有道

有道的产品和服务

有道的战略定位是一家专门从事学习和广告的AI解决方案提供商，在中国和多个海外市场开展业务。我们在2006年创立了有道，并在2007年推出了旗舰有道词典，至今仍是中国排名第一的语言类APP。有道自创立以来经历了高速增长，并于2019年10月在纽交所完成公开上市。

在有道词典早期成功的基础上，我们吸引了海量用户群，打造了强大的品牌，并扩展到满足人们终身学习需求的广泛产品和服务，包括学习服务、AI驱动的订阅服务和智能设备。有道历来通过其学术AST业务提供大部分学习服务，但为了遵守中国政府采用的适用的中国监管要求，该公司于2021年处置了此类业务。凭借强大的课程和内容开发能力，有道持续发展在线学习服务，主要包括数字内容服务、STEAM课程、成人课程，如中国大学MOOC等。有道的智能设备无缝集成了先进的AI算法和数据分析，补充了其在线学习服务，进一步提升了用户体验和效率。

有道的营收由三部分构成：学习服务、智能设备和在线营销服务。我们目前有道学习服务的大部分收入来自其辅导服务，主要包括其在线课程和数字内容服务。此外，我们通过提供不同形式的广告，从智能设备的销售和有道的在线营销服务中获得收入。

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在线学习。我们针对不同年龄段的多样化学习需求，开发了全方位的学习服务。我们的学习服务产品主要包括（i）数字内容服务，（ii）STEAM课程，以及（iii）成人课程，例如中国大学MOOC。

人工智能驱动的订阅

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智能设备。我们开发和提供智能设备，包括有道词典笔和有道辅导笔，让我们的用户学习更有成效和效率。我们的智能设备由我们或与第三方合作开发和设计，而此类设备的制造则根据原始设备制造商协议外包给第三方制造商。

技术驱动的学习体验

我们将技术融入学习和教学过程的每一个主要方面，以确保有道产品和服务的卓越学习体验。多年来，我们构建了专有的OCR、NMT、语言数据挖掘、语音识别技术、数据分析和LLM，作为我们产品和服务的基础。这些技术都是基于我们用户产生的海量数据进行迭代提炼的。

例如，我们提供了一套先进的基于人工智能的技术，让学习更加个性化和高效，同时保持高水平的人情味。我们还构建了描绘不同知识点、概念和学习目标的海量“知识图谱”，由我们的课程开发专业人员策划的大型竞猜库提供支持，帮助学生理解主题。此外，我们采用了自适应学习方法，跟踪每个学生的学习进度，并根据学生独特的学习需求动态调整教学。我们收集学生在整个学习周期中的学习和行为数据，以帮助我们了解他们的学习进度，并通过我们的自适应学习模型预测他们将如何表现以实现未来的学习目标。

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在线音乐平台–网易云音乐

网易云音乐的产品和服务

我们在2013年创立了网易云音乐，同年推出了标志性的基石产品——网易云音乐。网易云音乐自创立以来经历高速增长，于2021年12月完成港交所公开上市。

多年来，网易云音乐构建了一个规模庞大、功能强大且增长迅速的业务，为用户提供以社区为中心的在线音乐服务和社交娱乐服务。借力网易云音乐，以及配套的社交娱乐产品，为音乐发烧友赋能广泛多样的技术驱动工具，以发现、欣赏、分享和创造多样化的音乐和音乐灵感内容，并相互互动。

网易云音乐通过销售其在线音乐服务的会员订阅和销售其社交娱乐服务的虚拟物品，从其音乐平台获得了大部分收入。为了实现收入来源的多元化，网易云音乐也一直在积极开发其他变现渠道，例如提供广告服务、销售数字专辑和歌曲、版权转授权和以音乐为灵感的服务。

在线音乐服务

网易云音乐提供多个会员订阅套餐，供用户享受高质量的流媒体访问我们的音乐曲目目录（包括授权音乐和内部原创音乐）以及播客、有声书和广播剧等长篇音频内容，并为用户提供允许他们购买某些新的数字音乐专辑和单曲的访问权限的服务。此外，网易云音乐为品牌广告商和基于效果的广告商提供广告服务，并将其某些许可音乐内容再许可给其他方，包括其他在线音乐平台。网易云音乐在个性化内容推荐方面，不断努力提升用户体验，打造以音乐为中心的社区，鼓励用户互动。

社交娱乐服务及其他

随着其在线音乐服务用户群的规模和参与度不断增长，网易云音乐还提供以音乐为灵感的社交娱乐服务，其中包括其直播服务和社交网络平台。网易云音乐的收入来自虚拟物品的销售。用户可以购买虚拟物品赠送给直播带货表演者，作为对其表演表示支持和赞赏的一种方式，或者将虚拟物品发送给社交网络平台上的其他用户，以获得更好的互动和社交网络体验。网易云音乐还通过在其社交网络平台上提供会员和增值服务获得收入。其他收入来源主要包括电影配乐制作和线下音乐活动的票务服务。

技术驱动的音乐体验

网易云音乐致力于通过不断创新和完善平台、投入研发，在规模上始终如一地提供令人满意的音乐体验。其先进的数据分析等能力，为平台的个性化内容推荐、辅助内容创作、互动社交功能等强大功能奠定基础，优化用户体验，实现我们多元内容的独特价值。作为这些努力的一部分，网易云音乐开发了专有的AI驱动的生成推荐模型，进一步推进了其音乐发现能力，并增强了其提供的个性化推荐体验。

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其他创新业务和服务

我们的创新业务和其他收入主要来自严选、广告服务、高级电子邮件和其他增值服务。

严选

严选，我们的自有品牌消费者生活方式品牌，成立于2016年。从研发一款设计精良的毛巾开始，严选始终专注于优化产品的用户体验，通过简约、实用、舒适、优雅的设计提升中国消费者的生活。多年来，严选逐渐演变成深受各行各业年轻一代青睐的生活方式品牌。

严选提供品类广泛的产品，包括家居生活、宠物食品和用品、个人护理和清洁产品等。严选奉行“用心时刻精心策划产品”的品牌理念，这是网易对其服务和产品整体“用户至上”态度的延伸。严选不断评估其用户的需求和需求，并在世界各地进行搜索，以确定并与可用的最佳供应商合作。通过更好地了解客户的需求并参与生产过程，严选可以为客户提供有竞争力的价格、卓越的质量和优质的客户服务。

其他创新服务

我们还提供广泛的其他创新服务，包括我们的（i）www.163.com门户网站和相关移动应用程序Wangyi XinWen，它们向我们的用户提供新闻、体育赛事、技术、时尚趋势和在线娱乐等优质信息，并主要通过在线广告服务产生收入，（ii）网易支付，一个在线支付平台，（iii）网易邮件，自1997年以来中国领先的电子邮件服务提供商，我们通过该服务提供免费和收费的电子邮件服务，以及（iv）某些其他服务，例如定制的B-to-B技术服务和电子阅读服务。

技术和IT基础设施

作为互联网平台的创办班之一，也是中国最早向群众提供电子邮件服务的企业之一，我们从成立之初就一直把技术投资放在优先位置。凭借我们强大的研发能力和先进的技术，我们成功地将传统的线下服务数字化，例如音乐和学习，并显著地转变了娱乐、学习和其他活动。我们专注于探索前沿技术的可行应用，以有意义地增强我们的服务产品，并为我们的用户提供卓越的体验。在先进的核心专有技术的支持下，我们提供引人入胜的内容和服务，这些内容和服务在我们的业务中具有高度的个性化和个性化。

人工智能和其他先进技术

人工智能和其他先进技术是我们技术基础设施和产品开发能力不可或缺的一部分。我们应用AI技术来增强用户体验、提高运营效率并支持我们的产品和服务的持续演进。

我们正越来越多地将AI融入我们开发和运营工作流程的各个方面，包括产品开发、内容创建、服务优化和其他数据驱动的流程。随着这些技术的不断发展，我们希望将人工智能进一步整合到我们的平台和产品中，我们相信这将提高用户参与度，并支持我们业务的长期创新。

有关我们技术的更多信息，请参见项目4.B.“公司信息—业务概览—我们的服务—游戏及相关增值服务—游戏研发和技术”、“公司信息—业务概览—我们的服务—智能学习和广告解决方案提供商有道—技术驱动的学习体验”和“公司信息—业务概览—我们的服务—在线音乐平台—网易云音乐—技术驱动的音乐体验”。

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IT基础设施

我们的基础设施和技术是为可靠性、可扩展性和灵活性而设计的，由我们的技术人员管理。我们的网易网站及其他在线和移动平台主要通过位于中国电信、中国联通(香港)和中国移动各自关联公司设施内的网络服务器以及我们自建的贵安数据中心提供。我们还利用第三方维护的某些基于云的服务器，例如谷歌云平台。

此外，我们开发了自己的系统，以促进销售规划、目标定位、贩运、库存管理和报告工具，例如我们的广告服务的广告跟踪系统。

我们还建立了一个全面的用户档案系统，我们定期对其进行监测和审查。我们还部署了单点登录系统，允许用户轻松访问我们通过各种网易产品提供的服务。我们打算在未来继续使用内部开发的软件产品以及第三方产品的组合来增强我们的产品和服务。

销售与市场营销

作为我们整体营销战略的一部分，我们采用各种在线和传统的销售和营销计划以及促销活动来建立我们的品牌。我们专注于通过线上营销活动、主动公关和其他线下广告来建立品牌知名度。我们投资于一系列营销活动，以进一步加强我们的品牌形象并继续扩大我们的用户群，包括与领先的社交网络、视频和直播平台、电视、电影和舞台制作公司以及书籍和漫画出版商合作，以将我们的品牌扩展到更广泛的潜在用户群。

游戏及相关增值服务

我们的在线游戏可在我们的网站、iOS版Apple App Store、第三方Android应用商店以及PC和游戏机分发平台上购买。我们在全年开展与特殊节日版本或推出新游戏或扩展包相关的游戏内营销活动。我们还与线上和线下的第三方推广商合作，推广我们的游戏和相关增值服务。

有道

有道主要从线上平台产生用户流量和潜在客户。作为一项关键的销售和营销战略，有道交叉销售其全面的产品和服务组合，这使其能够通过适度的流量获取和营销支出有效地扩展业务。此外，有道还采用移动营销，例如在应用商店、领先的移动新闻应用和社交网络平台上投放品牌广告和营销活动，以及通过旨在提高其在热门搜索引擎结果中排名的优化技术。有道还从事线下营销和品牌推广，以补充其整体销售和营销策略。

网易云音乐

网易云音乐主要依靠口碑推荐，并受益于其优质的音乐内容、社交网络功能和强大的品牌来吸引用户到其平台。除了口碑，网易云音乐还参与各种营销和促销活动，以推广其品牌并增加用户群，例如，通过与关键意见领袖合作、举办各种营销活动以及实施新技术和引入新功能来改善用户体验。

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创新业务及其他

对于我们的创新业务和其他在线服务，内容和服务一般通过移动应用程序或其各自的网站提供。用户以预定套餐价格或按项目购买我们的服务。我们通过多种渠道吸引用户，比如我们的线上和线下广告渠道。我们还为客户提供与促销活动相关的特殊价格折扣，并努力扩大我们的产品选择以吸引更多访客。广告服务通过我们专门的广告服务销售队伍进行，或通过在线广告销售网络和广告代理商进行。

季节性

见项目5.A.“经营和财务审查与前景——经营成果——经营成果的关键组成部分——收入——收入的季节性。”

知识产权

我们依靠版权、商标、专利和贸易保密法以及合同对披露的限制相结合来保护我们的知识产权。我们要求我们的员工订立协议，要求他们在受雇于我们期间和之后对与我们的客户、方法、商业和商业秘密有关的所有信息保密。我们的员工被要求承认并承认，他们在受雇期间做出的所有发明、商业秘密、作者的作品、开发和其他过程，无论是否具有专利权或版权，都是我们的财产。他们还签署所有必要的文件，以证实我们对这些作品的唯一和排他性权利，并将他们在这些作品中可能主张的任何所有权转让给我们。

我们已经注册了多个域名。我们还在中国商标局成功注册了多个商标，包括包含英文“网易”和“Yeah！”字样的商标，以及使用中文繁体字和简体字书写的“网易”商标。此外，我们还注册了涉及与我们的网页、产品和服务相关的含义的汉字和短语的商标，包括我们的在线游戏、智能学习服务、在线音乐服务、聊天服务、电子商务和某些其他在线服务。此外，我们还在美国、欧盟、大韩民国、日本、英国、泰国等多个司法管辖区注册了多个涉及“网易”名称的商标以及我们产品和服务的名称和标识。

此外，我们还向中国国家版权保护中心注册了我们的各种内部开发的游戏和其他在线产品。此外，我们已向中国国家知识产权局、美国专利商标局、欧洲专利局和日本专利局提交了若干专利申请，并获得了与我们的游戏、直播视频、新闻、教育产品、电子商务和金融、音乐平台、硬件产品、云技术、增强现实技术、音频/视频技术、计算机技术和电子邮件相关的技术的外观设计专利证书、实用新型专利和/或发明专利证书，以及美国、欧洲和日本的实用专利证书和外观设计专利证书。

此外，有道拥有与其平台上使用的内部开发内容相关的知识产权，以及“有道”核心商标的注册。网易云音乐拥有与网易云音乐相关的知识产权以及“网易云音乐”核心商标的注册。我们还拥有与网易网站和其他在线和移动平台相关的知识产权（内容除外），以及在这些平台上实现在线社区、个性化、在线游戏、新闻分享、即时通讯、视频流、电子商务和其他服务的技术。我们从各种自由职业提供商和其他内容提供商获得内容许可。

虽然我们积极采取措施保护我们的所有权，但这些措施可能不足以防止侵犯或盗用我们的知识产权。见项目3.D.“关键信息——风险因素——与中国相关的风险——我们可能无法充分保护我们的知识产权，并可能面临第三方的侵权索赔。”

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竞争

我们的竞争主要来自全球网络游戏开发商和运营商，例如腾讯、在中国建立的线上和线下教育服务和/或产品提供商，以及领先的数字内容和娱乐提供商。我们目前和潜在的一些竞争对手比我们规模更大，目前提供并可能进一步开发或收购与我们竞争的内容和服务。我们主要竞争的领域包括：

用户流量、时间和花费。我们根据我们的内容产品的设计、质量、受欢迎程度和功效、我们产品和服务的整体用户体验以及我们营销活动的有效性来竞争吸引、吸引和留住用户。

人才。我们竞争有动力和有能力的人才，包括工程师、游戏设计师、产品开发人员和创意专业人员，以构建引人注目的内容、工具和功能。

全球协作机会。基于我们在系统开发内部开发游戏方面的专业知识水平，我们通过竞争赢得与全球知名IP和内容所有者的合作关系，通过运营知识提供引人注目的用户体验，并定制既定游戏标题以快速扩展到海外市场。

无法保证我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争，或竞争不会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

企业社会责任

自成立以来，我们一直致力于实现创造企业社会责任（CSR）的价值观，努力为社区做出贡献并以可持续的方式运营。我们以数字技术改善人民生活为目标，为教育不平等、灾难恢复、工作场所平等和多样性以及绿色低碳发展等物质社会问题作出积极贡献。

我们致力于减少教育不平等，并推出了几项举措来应对这一挑战。比如，2018年，我们推出“一屏通”计划，旨在促进教育资源公平分配，激发多元区域学生均衡发展。截至2025年底，一屏计划通过捐赠、提供教学资源等方式，支持四川、贵州、中国其他地区超300所学校，惠及农村学生超20万人。值得注意的是，在2025年，有一个特定班级实现了超过82%的大学录取率，21名学生获得了中国顶尖大学的录取。

我们仍然致力于社会福利，为自然灾害受害者提供迅速而有影响力的援助。2025年，捐赠价值人民币800万元的应急物资，驰援当地应对西藏自治区6.8级地震应急救灾工作。我们还捐赠了人民币500万元的应急物资和现金，以支持华北地区的水灾救援工作，以及1000万港元用于香港大埔的火灾救援工作。此外，我们游戏的玩家也为社会福利倡议做出了贡献。例如，我们的游戏之风遇见与中国社会救助基金会“银天使计划”合作，代表我们的玩家为中国甘肃兰州、武威等地区的独居或贫困老年人提供六个月的支持。

在社会进步愿景的指引下，我们实施了一系列支持文化和经济发展的相关举措。我们通过将当地文化与新的数字技术融合，为各省的文化旅游产业增长贡献力量。例如，我们的游戏《风与遇见》在2025年推出了“河西”版，为玩家提供了沉浸式体验中国西北重要的古代贸易路线——河西走廊的历史景观。此外，游戏与甘肃省文化和旅游厅密切合作，协同敦煌美术学院等机构制作教育文化内容，在敦煌、武威、张掖——河西走廊沿线城市景区组织线下打卡活动。这些举措成功吸引了玩家亲临这些地点，助推了当地的文化旅游。

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我们在招聘和职业发展政策中坚持对平等和多样性的承诺。我司游戏事业部凭借在人才培养和发展方面的长期努力，荣获2023-2024年度ATD卓越实践奖，成为唯一一家在大赛中获奖的中国互联网企业。我们还被任命为2023年彭博性别平等指数的成员，该指数由484家致力于工作场所性别平等的公司组成。我们了解拥有多元化员工队伍的重要性和价值，目前正在招聘来自不同背景和文化的人才。我们构建了一个多维度的人才培养和发展体系，帮助员工在自己擅长的领域取得成功，实现职业晋升。由于我们在促进可持续增长和员工福祉方面所做的努力，我们入选了《福布斯》2025年全球最佳雇主榜单。

鉴于我们的大部分业务都在网上进行，我们对环境的影响是有限的。我们部署了碳缓解措施，以减少我们的碳足迹，并将继续探索进一步提高能源效率的方法。比如，我们在自建的贵安数据中心实施了能源监测措施，在运行中采用了多种节能方案。而且，我们通过创新方式，向公众传播绿色环保理念。2025年，我们的游戏Eggy Party携手蜈支洲岛、携程发起“Eggy守护者，Blue Ocean”环保倡议，首创线下沉浸式体验与线上互动玩法相结合的公益模式。该倡议在游戏中引入了海洋保护主题内容，通过玩法吸引了超过30,000名参与者学习海洋保护。还以游戏玩家参与的蜈支洲岛线下活动为特色，有效提升公众对海洋保护的认识和参与。

风险管理和内部控制

我们致力于建立和维护风险管理和内部控制系统，这些系统由我们认为适合我们业务运营的政策和程序组成，我们致力于不断改进这些系统。

我们在财务报告、信息系统、内部控制、人力资源和投资管理等业务运营的各个方面采用并实施了全面的风险管理政策。

财务报告风险管理

我们制定了一套与我们的财务报告风险管理相关的会计政策，例如财务报告管理政策、预算管理政策、金库管理政策、财务报表编制政策以及财务部门和员工管理政策。我们有各种程序和IT系统来执行我们的会计政策，我们的财务部门根据这些程序审查我们的管理账目。我们还对我们的财务部门员工进行定期培训，确保他们了解我们的财务管理和会计政策，并在我们的日常运营中执行。

信息系统风险管理

妥善维护、存储和保护机密信息，包括个人和敏感信息，对我们的业务至关重要。我们实施了各种内部程序和控制措施，旨在维护我们IT系统和机密信息的机密性和完整性，我们对这些流程进行监控，以帮助确定改进的机会。

数据保护是网易的首要任务。我们还为我们的一些实体和产品在中国获得了ISO 27001和ISO 27701：2019多级保护计划（MLPS）的认证和备案证书。

我们的网络技术安全措施包括使用防火墙、网络分割、网络访问控制和入侵防御系统。我们还采用应用程序安全和软件保护措施来保护我们的IT系统和其中的机密信息。此外，我们在网络传输过程中对用户数据进行加密，并且，对于后端存储，我们还在软件和硬件层面使用各种加密技术来保护敏感的用户数据。在企业层面，我们建立了系统、通用的用户账号授权管理机制，在此基础上，我们定期对用户账号状态及相关授权信息进行审核。我们定期对我们的数据库和服务器进行安全配置评估，并实施系统日志管理程序。对用户数据的处理和访问也要经过严格的评估和批准程序，以防范未经授权的访问和处理。

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为降低数据丢失风险，我们定期进行数据备份和数据恢复测试以及备份管理程序。我们根据业务需求，通过部署不同的备份机制来定制我们的方法，包括本地备份和远程备份。这有助于降低用户数据丢失的风险。我们还建立了协议，使我们能够审查和改进远程备份系统的设计、实施和持续监控。此外，我们还实施了应急响应机制，以评估关键风险，制定灾害响应计划并定期进行应急演练，以帮助确保我们的系统和服务的复原力和可用性。

从治理的角度来看，我们的信息安全政策会定期进行审查，我们会运行网络安全桌面演习，作为我们治理和审查实践的一部分。我们的每个业务部门都有责任确保遵守政策。我们还持续为员工提供信息安全培训，以帮助所有员工始终意识到他们在维护安全环境方面的作用。

内部控制风险管理

我们设计并采用了内部程序，以帮助确保我们的业务运营符合相关规则和规定。我们的内部控制团队与我们的法律、合规和财务部门以及我们的业务部门密切合作，以：（a）进行风险评估并就风险管理策略提供建议；（b）提高业务流程效率并监测内部控制有效性；（c）在整个网易集团推广风险意识。

根据我们的内部程序，我们的内部法律部门履行审查和更新我们与消费者、商家和相关第三方签订的合同形式的基本职能。在我们订立任何合同或业务安排之前，我们的法律部门会审查合同条款并审查我们业务运营的相关文件，以及必要的基础尽职调查材料。

我们内部的法律部门在向公众提供服务之前审查我们的服务是否符合监管规定。我们内部的法律部门与相关业务单位合作，以获得必要的政府批准或同意，包括在规定的监管时限内准备并提交所有必要的文件，以便向相关政府主管部门备案。

我们不断审查我们的风险管理政策和措施的执行情况，以确保我们的政策和执行是有效和充分的。

人力资源风险管理

我们根据以下情况提供定期和专门的培训：（a）我们在不同部门和/或司法管辖区的员工的需求，以及（b）我们关于商业道德和合规的政策和程序。这些培训课程由高级雇员或合格的外部顾问进行。

我们已将员工手册到位，并已分发给全体员工。这些手册是根据相关司法管辖区的法律要求量身定制的，但都包含有关商业道德和合规、反骚扰、预防欺诈、反贿赂和反腐败、利益冲突以及报告关切事项的渠道等方面的规则和准则。我们为员工提供定期培训以及资源，以解释员工手册中的规则和准则。

我们有反贿赂、反腐败的政策和程序，来防范网易集团内部的腐败行径。这些材料明确界定了贿赂和腐败，勾勒出我们的反贿赂和反腐败措施。我们开放我们的内部报告渠道，供任何人报告任何实际或涉嫌的不当行为。也可以匿名向我们的道德与合规委员会提出报告，该委员会负责调查报告的事件并采取适当的补救措施。

投资风险管理

我们不时投资或收购与我们业务互补的业务，例如可以扩展我们提供的服务和加强我们研发能力的业务。

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为了保护我们作为股东的利益和控制与我们的投资相关的潜在风险，我们一般会要求我们的被投资公司授予我们惯常的投资者保护权利。

我们财务部定期对成交情况进行监测。我们的财务和法律部门与我们的交易执行团队在交易分析、沟通、执行、风险控制和报告方面进行合作。任何重大因素将及时向高级管理层或董事会报告，以供进一步评估。

审计委员会的经验和资格以及董事会监督

我们已成立审计委员会，以持续监控我们在整个网易集团的风险管理政策的实施情况，以确保我们的内部控制系统有效识别、管理和减轻我们业务运营中涉及的风险。

审核委员会由三名成员组成，分别为Grace Tang、郑玉芬及唐子期，彼等均为独立非执行董事。Grace Tang担任审计委员会主席。我会审计委员会委员的职业资格和从业经历详见“项目6.A.董事和高级管理人员。”

我们还维持内部控制和内部审计部门，它们负责审查内部控制的有效性。我们的内部控制和内部审计部门成员与管理层定期举行会议，讨论我们面临的任何内部控制问题以及为解决这些问题而实施的相应措施。内部审计部门向审计委员会报告，确保发现的任何重大问题及时向委员会传达。审计委员会随后讨论这些问题，并在必要时向董事会报告。

监测风险管理政策执行情况的现行措施

我们的审计委员会、内部审计部门和高级管理层共同持续监督我们的风险管理政策的实施，以确保我们的政策和实施有效和充分。

保险

我们已根据我们行业的商业惯例，制定了中国法律法规要求的所有强制保险政策。我们的职工相关保险由中国法律法规规定的养老保险、生育保险、失业保险、工伤保险、医疗保险和住房基金组成。我们还为员工购买补充商业医疗保险和意外伤害保险。

此外，我们根据我们的租约和合同的要求，并根据我们行业的商业惯例，为我们在中国以外的国际业务维持保险单。这些保单一般包括但不限于一般责任、财产、非自有和租用汽车责任和超额责任保险的承保范围。

我们一般不保有任何业务中断保险、产品责任保险、关键人物人寿保险或涵盖我们的网络基础设施或IT系统损坏的保单。我们承保的财产保险承保限额较低，可能不足以赔偿我们的所有损失，特别是可能发生的业务和声誉损失。我们也没有针对与VIE的合同安排相关的风险维持保单。在2025年，我们没有进行任何与我们的业务有关的实质性保险索赔。

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我们的业务和提供所需的中国当局的许可

我们认为，我们的中国大陆子公司和VIE已从中国政府当局获得必要的许可和许可，这是其在中国的材料业务运营所必需的，但我们正在更新的在线出版服务许可除外，如项目3.D中所披露。“关键信息——风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——与我们的游戏和相关增值服务相关的风险——我们的新游戏或新扩展包在获得相关政府当局批准方面的任何困难，或对，我们现有的游戏可能会对这类游戏的受欢迎程度和盈利能力产生不利影响，”这类许可和许可包括（其中包括）增值电信业务经营许可、网络出版服务许可、互联网视听节目服务许可、互联网文化经营许可、商业演出许可等。如果我们或任何VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有权酌情采取行动处理此类违规或失败。此外，如果我们在不经意间得出结论认为不需要此类批准、许可、登记或备案，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们在未来获得此类批准、许可、登记或备案，我们可能无法及时获得此类必要的批准、许可、登记或备案，或者根本无法获得此类批准、许可、登记或备案，即使获得此类批准、许可、登记或备案也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们承担罚款和其他监管、民事或刑事责任，我们可能会被政府主管部门命令暂停相关业务，这将对我们的业务运营产生重大不利影响。

鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府主管部门的执法实践的不确定性，我们可能需要为未来的业务运营获得额外的许可、许可、备案或批准。更多详细信息，见项目3.D.“关键信息——风险因素——与中国相关的风险。”

就我们之前的海外发行和上市地位而言，截至本年度报告提交之日，我们（i）没有被要求获得中国证监会的任何许可或完成任何向中国证监会的备案，以及（ii）没有被要求通过CAC的网络安全审查。正如我们的中国法律顾问所告知，根据目前有效的中国法律法规，我们无需根据与主管政府机构的协商情况，获得中国证监会的任何许可或完成任何向中国证监会备案或通过CAC的网络安全审查来维持我们的上市地位。

然而，中国政府颁布了某些法规和规则，以对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行施加更多的监督和控制。2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》及五项配套指引，或统称《备案规则》，自2023年3月31日起施行。根据备案规则，中国大陆境内企业在境外市场直接或间接发行证券或上市的，需向证监会备案。此外，境外上市公司还必须在《备案规则》要求的特定时间范围内，就其后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券以及其他同等发行活动提交备案。因此，我们将被要求在备案规则的适用范围内，就我们未来在海外发行股票和股票挂钩证券向中国证监会进行备案。有关更详细的信息，请参阅第3.D项“关键信息—风险因素—与中国相关的风险—根据中国法律，就我们在海外发行证券或维持我们的ADS或普通股的上市地位而言，可能需要中国证监会、CAC或其他中国政府机构的批准、备案或其他要求，而中国政府对我们的业务运营的监督和酌处权可能导致我们的运营以及我们的ADS或普通股的价值发生重大不利变化。”

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政府条例

外商投资条例

2019年3月15日，全国人大公布2019年《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代《外商独资企业法》、《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》。外国投资者在中国的投资活动主要受《鼓励外商投资产业目录》或《鼓励目录》和《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》或《负面清单》的约束，这两项措施均由商务部和国家发改委颁布并不时修订。《鼓励目录》和《负面清单》对外商来华投资基本框架进行了布局，将外商投资方面的业务分为“鼓励类”、“限制类”和“禁止类”三类。未列入鼓励目录和负面清单的行业一般被视为属于第四类“允许”，除非中国其他法律有具体限制。2024年9月6日，商务部、发改委发布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》，自2024年11月1日起施行，以取代此前的2021年负面清单。为遵守上述外商投资限制，并在目前受中国外商投资限制的行业中获得必要的许可和许可，我们通过VIE在中国开展业务。见项目4.B.“公司信息—业务概览—我们的组织Structure。”中国现有或未来有关对外投资的法律法规的解释和适用仍存在不确定性。见项目3.D.“关键信息—风险因素—与我们的公司Structure相关的风险。”

根据2019年《中国外商投资法》，外商投资应享受“准入前国民待遇”，这一般是指在投资-进入阶段，外商投资的待遇应不低于境内投资，但在负面清单中被视为“限制”或“禁止”行业的外商投资除外。2019年《中国外商投资法》规定，经营“限制类”或“禁止类”行业的外商投资主体将需要入境许可和其他批准。然而，在解释或实施2019年《中国外商投资法》及其实施细则方面仍存在不确定性。例如，2019年《中国外商投资法》没有对“事实上的控制”概念或与可变利益实体的合同安排发表评论。不过，它在“外商投资”的定义下确实有一个包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式在中国境内进行的投资。因此，未来的法律仍有余地将合同安排定义为“外国投资”的一种形式。详情请见项目3.D.“关键信息—风险因素—与我们的公司Structure相关的风险。”

2019年12月26日，国务院公布《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行，废止《中国中外合资经营企业法实施条例》、《中外合资经营企业存续期限暂行条例》、《中国外商独资企业法实施条例》、《中国中外合作经营合营企业法实施条例》。实施细则对2019年《中国外商投资法》相关规定作了进一步明确和阐述。

2019年12月30日，商务部、市场监督管理总局联合颁布《外商投资信息报告办法》，自2020年1月1日起施行。根据办法，外国投资者直接或间接在中国境内开展投资活动的，该外国投资者或外商投资企业须将投资信息报送商务主管部门进一步办理。

2020年12月19日，商务部、发改委联合颁布《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行，据此，对影响或可能影响国家安全的外商投资，进行安全审查。办法设立了外商投资安全审查工作机制，即安全审查工作机制，负责组织、协调和指导外商投资安全审查工作。涉及国家安全的重大信息技术、互联网产品和服务的对外投资，取得被投资企业在中国境内实际控股权的外国投资者应当在投资实施前向安全审查工作机制办公室申报。

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电讯服务条例

2000年9月，中国国务院颁布了《中华人民共和国电信条例》，即《电信条例》，最近一次修订是在2016年2月。《电信条例》将中国境内所有电信业务划为“基础电信业务”或“增值电信业务”，ICP服务、电子邮件服务以及我司经营的其他电信业务划为增值电信业务。根据《电信条例》，这些业务的商业运营商必须取得经营许可证。《电信条例》还就中国电信运营的不同方面制定了广泛的指导方针。

2015年12月28日，工信部发布《电信业务分类目录（2015年版）》。2015年《目录》于2016年3月1日生效，2019年6月6日修订。《目录》将信息服务业务划分为新增的5个子类，并将在线数据处理和交易处理服务业务由“基础电信业务”重新分类为“增值电信业务”。2017年，工信部发布了新版《电信业务许可管理办法》，即《工信部2017年办法》，自2017年9月1日起施行。工信部2017年办法要求，从事电信业务的企业必须具备电信业务经营许可证。

2001年12月，为履行中国加入WTO的承诺，国务院颁布了《外商投资电信企业管理条例》，即《FITE条例》，该条例最后一次修订于2022年3月，于2022年5月1日起施行。《FITE规定》就设立外商投资电信企业的资本化、投资人资格、申请程序等方面作出了详细要求。根据《FITE规定》，外国投资者在中国境内持有的任何增值电信业务，合计不得超过总股本的50%。工信部2015年6月发布的《关于取消线上数据处理和交易处理（经营电子商务）业务外资股比限制的通知》规定了一项例外情况，根据该规定，境外投资者可持有线上数据处理和交易处理（经营电子商务）业务的最多全部股权。此外，负面清单取消了此前对增值电信提供商的一些限制，允许外国投资者在中国境内持有国内多方通信、电子存储和转发以及呼叫中心业务的全部股权。不过，SAPPRFT和工信部法规规定的其他要求仍然适用。

关于互联网信息服务的规定

国务院发布的《互联网信息服务管理办法》（ICP办法）于2000年9月25日起施行，最近一次修订是在2024年12月6日。根据ICP办法，任何向互联网用户提供信息的实体都必须根据上述《电信服务条例》，获得MII的经营许可证，或其在省级的当地分支机构。

2017年6月1日，由CAC颁布的《互联网新闻信息服务管理规定》施行，该规定取代此前的规定。根据修订后的规定，通过互联网网站、应用程序、论坛、博客、微博、公众号、即时通讯工具和网络直播等方式向公众提供基于互联网的新闻信息服务，提供者必须取得由CAC或当地网络空间局颁发的互联网新闻信息服务许可证。此外，条款禁止组织设立投资或经营互联网新闻信息服务的外国、部分或全资实体。CAC和各地网络空间行政管理办公室负责互联网新闻信息服务的监督管理和检查工作。2022年3月12日，发改委、商务部联合发布《市场准入负面清单（2022年版）》，据此，禁止市场主体违法开展新闻媒体相关业务。具体地说，非公资本不得：（一）从事新闻采编播报业务；（二）投资设立和经营新闻机构；（三）经营新闻机构的版面、频次、频道、栏目和公众号；（四）从事与政治、经济、军事、外交或重大社会、文化、科技、卫生、教育、体育活动和事件有关的直播和其他与政治自由裁量权、舆论导向和价值取向有关的活动和事件；（五）介绍外国主体发布的新闻；或（六）举办论坛，新闻舆论领域峰会或奖项评选活动。2016年12月，商务部发布《关于网络表演相关业务活动管理办法的通告》，据此，提供网络表演的互联网平台经营者应当：（一）向相关省级主管部门申请网络文化经营许可证；（二）在十日内将为境内表演者创建的任何准入或表演渠道通知商务部；（三）在为境外表演者创建任何准入或表演渠道前向商务部提交申请。

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2002年6月27日，MII和GAPP联合颁布了《互联网出版管理暂行办法》，由SAPPRFT和工信部联合发布的《网络出版服务管理细则》取代，自2016年3月10日起施行。这些规定要求在线出版商的运营必须获得SAPPRFT的批准。网络出版服务是指通过信息网络向社会公众提供网络出版物。网络出版物定义为通过信息网络向公众提供的具有编辑、制作或加工等出版特征的数字作品（包括图书、报纸、期刊、音像制品、已正式出版的电子出版物或以其他媒体形式公开的作品的内容，以及文学、艺术、科学的数字作品）。这些规定还禁止外资进入网络出版领域。

根据MII于2006年2月20日发布的《互联网电子邮件服务管理办法》或《互联网电子邮件办法》，电子邮件服务提供者必须取得增值电信业务经营许可或者作为非营利性互联网服务提供者进行备案。此外，每个电子邮件服务提供商必须对通过其服务器传输的每封电子邮件的时间、发件人或收件人的电子邮件地址和IP地址进行60天的记录。互联网电子邮件办法还规定，互联网电子邮件服务提供者对用户的个人注册信息和互联网电子邮件地址负有保密义务。互联网电子邮件服务提供者及其从业人员不得非法使用任何用户的个人注册信息或者互联网电子邮件地址，未经用户同意，不得泄露用户的个人注册信息或者互联网电子邮件地址，另有法律规定的除外。

广电总局与MI于2007年12月20日联合发布《互联网视听节目服务管理规定》，即《视听规定》，经广电总局于2015年8月28日修订。视听法规要求，网络视听服务提供者根据视听法规获得NRTA的许可。

2019年11月18日，CAC、MOCT和NRTA联合发布了《网络音视频信息服务管理规定》或《音视频规定》的发布，自2020年1月1日起施行。音视频规定要求，网络音视频信息服务提供者：（一）取得法律法规要求的相关资质；（二）在用户登记、信息分发与审核、信息安全管理、应急处置、从业人员教育培训、未成年人保护和知识产权保护等方面采取规则和政策；（三）按照适用法律要求核实用户提交的个人信息；（四）采取技术和其他必要措施，确保网络安全和稳定运营。《音视频规定》进一步对基于深度学习、虚拟现实等新技术新应用的有声视频的制作、分发和传输提出了要求，包括安全评价要求、标注要求和辟谣机制等。

2022年6月14日，CAC发布了修订版的《移动互联网应用信息服务管理规定》，即APP规定，其中强调，移动互联网APP提供者从事个人信息处理活动，应当符合必要的个人信息范围的有关规定。根据APP规定，移动互联网APP提供者不得因用户拒绝提供非必要个人信息，以任何理由强迫用户同意非必要的个人信息收集，并禁止其开展基本功能服务。

2021年12月31日，CAC等三个监管部门联合颁布了《互联网信息服务算法推荐管理规定》，自2022年3月1日起施行。《互联网信息服务算法推荐管理规定》规定，具有舆论属性或者社会动员能力的算法推荐服务提供者，应当自提供该服务之日起十个工作日内提交相关信息。根据《互联网信息服务算法推荐管理规定》，要求算法推荐服务提供者向用户提供不特定于其个人特征的选择，或者向用户提供取消算法推荐服务的便利选择，不得违背适用的法律法规和社会规范设置算法模型，包括但不限于诱导用户沉迷、过度消费。

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2022年11月25日，CAC、工信部、公安部联合发布《互联网信息服务深度合成管理规定》，自2023年1月10日起施行。深度合成技术是指利用生成和/或合成算法，如深度学习和虚拟现实，生产文本、图像、音频、视频、虚拟场景或其他在线内容的任何技术。根据这些规定，深度合成服务提供者除其他外，必须（i）确保其服务不从事适用法律法规禁止的活动；（ii）承担信息安全责任，并采取措施解决数据安全、个人信息保护、电信欺诈、应急响应和其他技术保障措施；（iii）采用内容审核规则，同时使用自动化和人工审核方法对输入数据和合成结果进行非法或有害信息的监测；（iv）实施通知和删除程序，以处理深度合成用户发布虚假、非法或有害信息的行为。

2023年7月10日，CAC等相关主管部门颁布了《生成式人工智能服务管理暂行办法》，即《生成式人工智能服务办法》，该办法自2023年8月15日起施行。生成式人工智能服务办法对在中国境内向公众提供生成式人工智能服务的提供者提出合规要求。生成式人工智能服务办法规定，除其他外，向社会公众提供文字、图像、音视频生成式AI服务的提供者，应当（i）依法承担网络信息内容制作者责任，履行网络信息安全义务，（ii）涉及个人信息的，依法承担个人信息处理人责任，履行个人信息保护义务，（iii）在提供影响公众舆论或具有社会动员能力的生成性AI服务的情况下，按照相关规定进行安全评估并按照《互联网信息服务算法推荐管理规定》完成一定的备案。2024年2月29日，中国标准化管理委员会网络安全国家技术委员会第260条颁布了《生成式人工智能服务基本安全要求》，作为《生成式人工智能服务办法》的配套文件，对生成式AI服务的安全性提供了具体的指引和评估要求。

2023年9月7日，MST等相关主管部门颁布了《科学技术伦理审查办法（试行）》，即《伦理审查办法》，自2023年12月1日起施行。根据该办法，任何高校、科研机构、医疗卫生机构、企业在包括AI在内的特定领域从事“伦理敏感”科技活动，都必须设立科学技术伦理审查委员会。伦理审查办法附录列出一份科技活动特别清单，须（i）伦理审查委员会的初步审查；及（ii）地方或相关行业主管部门的额外专家审查。属于这类特别清单的科技活动，除其他外，包括具有动员公众意见和引导社会意识能力的算法模型、应用和系统的研发，以及针对存在安全或个人健康风险的场景研发具有高度自主性的自动化决策系统。此外，还要求义务人完成某些注册要求，例如（i）其伦理审查委员会在成立后30天内注册；（ii）其需要在伦理审查通过后30天内进行额外专家审查的科技活动，在每种情况下均在MST将建立的国家科学技术伦理管理信息注册平台上注册。

2023年7月21日，工信部颁布了《工业和信息化部关于移动互联网应用程序（以下简称App）备案的通知》，其中要求，在中国内地范围内从事互联网信息服务的移动互联网APP持有人，必须按照《中国反电信和网络诈骗法》和《互联网信息服务管理办法》履行备案手续，且该等持有人未完成备案不得从事App互联网信息服务。

2025年3月13日，CAC、公安部发布《人脸识别技术应用安全管理规定》，要求使用人脸识别技术处理人脸信息，应当依法取得个人单独同意或者书面同意，但法律、行政法规未要求本人同意的除外。此外，人脸识别技术用户在公共场所使用人脸识别技术，或存储人脸信息10万人以上的，应当在30个工作日内向互联网信息主管部门备案。

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2023年10月16日，国务院公布《网络空间未成年人保护条例》，自2024年1月1日起施行。《网络空间未成年人保护条例》明确，国家网信办负责统筹领导和协调网络空间未成年人保护工作。此外，任何组织和个人都不应对未成年人进行网络欺凌。网络产品和服务提供者应当建立健全网络欺凌行为预警、识别监测、处置机制。此外，要加大未成年人隐私信息保护力度。话虽如此，个人信息处理者应严格限制未成年人个人信息的获取，并进行个人信息合规审核。此外，网络游戏、直播带货等网络服务提供者应按年龄段合理限制未成年人网络服务支出，并设置和优化未成年人网络成瘾防范规则。

2025年3月7日，CAC发布《人工智能生成合成内容标签办法》，自2025年9月1日起施行。这些措施要求网络信息服务提供商包括显式或隐式标签，表明任何AI生成的合成内容。例如，《互联网信息服务深度合成管理规定》中认为因引起公众混淆或误认而具有高风险的内容——如智能对话、语音合成、人脸生成服务——必须具有明确的标签，包括文字提示、语音提醒或视觉符号。此外，网络信息服务提供者必须在AI生成内容的元数据中嵌入隐式标签，其中应包括内容属性、提供者名称、内容序列号等详细信息和其他相关生产信息。

信息安全与审查条例

根据多项法律，禁止ICP运营商和互联网出版商发布或展示任何以下内容：

不遵守内容审查要求，可能会导致相关网站或其他网络和移动平台被吊销许可证和关闭。此外，中国的互联网公司必须完成安全备案程序，并定期向当地公安局更新其网站和其他在线和移动平台的信息安全和审查系统。2007年6月22日，公安部、国家保密局、国家密码管理局和SCIO联合发布《信息安全分类保护管理规定》，根据该规定，网站应当依据分类指南确定其信息系统的保护分类，并向公安部或其下属区的市级以上分局进行分类备案。

2015年2月4日，CAC发布了《互联网用户帐号名称管理规定》，将“互联网用户帐号名称”定义为在互联网信息服务中注册或使用的帐号名称，包括但不限于博客、微博、即时通讯工具、论坛和线程评论等。此外，根据规定，互联网信息服务提供者必须禁止其用户使用其账号名称、头像、个人资料或其他注册信息中的任何非法或有害信息。

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2022年6月27日，CAC发布了《互联网用户账号信息管理规定》，自2022年8月1日起施行。《互联网用户账号信息管理规定》规定，互联网信息服务提供者应当作为服务提供者履行互联网用户账号信息管理责任，配备与其服务规模相对应的专业人员和技术能力，建立健全并严格执行真实身份信息核查、账号信息核查、信息内容安全、生态治理、应急处置和个人信息保护管理制度。

2016年11月7日，全国人大常委会颁布《网络安全法》，2025年10月28日进一步修订，自2026年1月1日起施行。根据《网络安全法》，网络运营者在开展业务和提供服务时，必须遵守适用的法律法规，履行保障网络安全的义务。网络服务提供者必须依法采取技术措施和其他必要措施，保障网络运行，有效应对网络安全，防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性和可用性。此外，网络运营者不得收集与其服务无关的个人信息。此外，《网络安全法》规定，关键信息基础设施运营者在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据必须存储在中国。如发生任何擅自泄露、损坏或丢失收集到的个人信息的情况，网络运营者必须立即采取补救措施，通知受影响的用户并及时向有关部门报告事件。2025年10月28日，人大常委会发布《关于修改〈中国网络安全法〉的决定》，自2026年1月1日起施行，重点涉及以下四个方面：（一）完善违反网络运行安全一般规定的法律责任制度；（二）修订关键信息基础设施安全保护法律责任制度；（三）调整网络信息安全法律责任制度；（四）修订个人信息保护法律责任制度。

2022年7月7日，CAC公布了《数据跨境转移安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。2024年3月22日，CAC颁布了《促进和规范跨境数据流动的规定》（连同《数据跨境转移安全评估》，简称“《数据跨境转移规定》”），进一步明确了便利数据跨境流动的现有制度实施规则，其中包括放宽数据跨境转移条件、缩小数据跨境转移安全评估范围等。数据跨境转移规定要求，除特定例外情况外，在境外提供数据的数据处理者，有下列情形之一的，应当申请国家网络安全主管部门通过当地对应机构进行跨境数据转移的安全评估：（一）关键信息基础设施运营者拟向境外提供个人信息或者重要数据的；（二）关键信息基础设施运营者以外的数据处理者拟向境外提供重要数据的，或者自当年1月1日起，向境外接收人提供不少于100万个人的个人信息（不含敏感个人信息）或合计不少于1万个人的敏感个人信息。此外，数据处理者在申请进行前述安全评估前，应对数据跨境转移风险进行自评，在此项评估下，数据处理者应重点关注若干因素，其中包括（其中包括）数据跨境转移的目的、范围和方式以及境外接收方数据处理的合法性、公正性和必要性，跨境数据转移可能给国家安全带来的风险，公共利益和个人或组织的合法权益以及与境外接收人订立的跨境数据转移相关合同或其他具有法律约束力的文件是否已充分纳入数据安全保护责任和义务。2025年6月27日，CAC发布了《数据跨境安全评估申报指南（第三版）》，该指南同日起施行，进一步明确了数据跨境安全评估的适用范围、申报方式和流程。

2022年12月8日，工信部颁布《工业和信息化领域数据安全管理办法（试行）》，即《试行办法》，自2023年1月1日起施行。按照《试行办法》，工业和信息化领域数据处理者要根据数据的类别和安全等级对数据进行分类，还要根据行业需求、业务需求、数据来源和用途等因素对数据进行分类识别，制作数据分类目录。

2020年5月28日，全国人大发布《中华人民共和国民法典》，自2021年1月1日起施行。根据《中国民法典》，自然人的个人信息受法律保护，个人信息的处理应遵循合法性、合法性和必要性原则，不得过度处理。

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中国数据安全法于2021年6月10日由人大常委会发布，自2021年9月1日起施行。中国数据安全法规定了支持和促进数据安全与发展的措施，建立和优化国家数据安全管理体系，明确组织和个人在数据安全方面的责任。根据《中国数据安全法》，数据处理活动应当按照中国法律法规开展，建立健全全过程数据安全管理体系，组织开展数据安全教育培训，采取相应技术措施和其他必要措施保障数据安全。通过互联网等信息网络开展数据处理活动的，在分级网络安全保护制度的基础上履行上述数据安全保护义务。在开展数据处理活动中，加强风险监测，发现数据安全缺陷、漏洞等风险，立即采取补救措施。

2024年9月24日，国务院发布《网络数据安全管理条例》，即《数据安全条例》，自2025年1月1日起施行。《数据安全条例》重申并细化了网络数据处理活动总则和个人信息保护、重要数据安全保护、网络数据跨境转移安全管理、网络平台服务商责任等规则。特别是《数据安全条例》规定，网络数据处理者的网络数据处理活动影响或者可能影响国家安全的，应当按照有关规定接受国家安全审查。此外，《数据安全条例》规定了重要数据处理者的某些义务，例如对其网络数据处理活动进行风险评估并按年度向主管部门报告。

2021年12月28日，CAC、发改委、工信部等十个中国监管部门联合发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起生效。《网络安全审查办法》要求，（一）关键信息基础设施运营商对网络产品和服务的任何采购，影响或可能影响国家安全，或（二）网络平台运营商的任何数据处理活动，影响或可能影响国家安全，包括任何拥有百万以上用户个人信息并将在国外上市的网络平台运营商，均需接受网络安全审查。由于措施较新，在解释和实施方面存在不确定性。

2021年8月17日，国务院公布《关键信息基础设施保护条例》，即《CII条例》，自2021年9月1日起施行。根据《CII规定》，“关键信息基础设施”是指公共通信和信息服务、能源、交通、节水、金融、公共服务、电子政务、国防科技工业等重要行业和部门的重要网络设施和信息系统，以及其他可能严重危害国家安全、国计民生和公共利益的重要网络设施和信息系统如果受到损坏或出现故障，或者发生与此相关的数据泄露的。主管部门以及上述重要行业和部门的监督管理机关负责关键信息基础设施的安全保护（“保护机关”）。

《个人信息保护法》（简称PIPL）于2021年8月20日由人大常委会发布，自2021年11月1日起施行。PIPL规定了个人信息的范围和处理个人信息的一般原则，确立了个人信息处理规则、敏感个人信息处理特别规则和个人信息向境外跨境转移规则，并明确了个人信息处理过程中个人的权利和处理者的义务。PIPL适用于（i）在中国境内处理自然人的个人信息；或（ii）在中国境外处理自然人在中国境内的个人信息，前提是此类信息被处理（x）是为了向境内自然人提供产品或服务，（y）是为了分析或评估境内自然人的行为，或（z）是在法律、行政法规规定的任何其他情况下。未遵守PIPL的要求可能导致各种法律责任，包括没收非法收入、警告、最高5000万元人民币或年收入5%的罚款，以及暂停相关业务活动等。

随着我们在国际上扩展业务，我们已经受到其他司法管辖区的隐私和数据保护法的约束。

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在欧洲，GDPR自2018年5月25日起在所有欧盟成员国直接适用。GDPR还具有域外效力，既适用于在欧洲经济区或EEA设立机构的公司进行的处理，也适用于向位于EEA的个人提供商品或服务或监测位于EEA的个人行为的实体进行的处理。GDPR对个人数据的控制者和处理者提出了严格的要求。其中包括要求处理的法律依据、对收集和使用个人数据的限制（目的限制原则），以及透明度、数据最小化和存储限制义务。此外，要求控制者和处理者实施（并能够证明）稳健的技术和组织措施，例如加密，以确保个人数据的机密性和完整性。不遵守GDPR规定的原则可能会导致巨额罚款。欧洲数据保护委员会（EDPB）明确表示，罚款将被用作阻止违规行为的一种手段，EDPB和当地数据保护当局，如爱尔兰数据保护委员会一直在积极提起执法行动。

GDPR还对个人数据在欧盟以外的转移提出了严格的要求。这些要求需要对个人数据的潜在跨境转移进行仔细考虑和详细的风险评估，以确保遵守GDPR。除了进行数据转移影响评估外，公司可能还需要引入额外的保障措施，并制定合同条款，以确保此类转移不会降低数据主体在GDPR下原本应享有的保护水平。

不遵守GDPR可能会导致刑事责任和/或巨额罚款，金额可能高达20,000，000欧元或高达全球年营业额总额的4%。

除了GDPR，我们的运营还可能受到其他欧洲数字法规的约束，例如《数字服务法》（DSA）和《网络复原力法案》（CRA）。DSA为欧盟的数字服务建立了一个全面的法律框架。它解决了对数字平台上的非法服务或内容的问责，并规定某些在线中介机构有义务迅速删除非法内容。它还要求加强透明度措施，并对违规行为实施重大处罚，最高可达全球年度总营业额的6%。CRA对在欧盟市场提供的带有“数字元素”的产品（例如软件产品）建立了网络安全要求。CRA包括与安全开发实践、漏洞管理和事件报告相关的义务。遵守CRA可能需要加强安全控制、额外测试、漏洞披露流程和持续的修补义务。不遵守CRA可能会导致处罚和制裁，例如最高150,000，000 ERU的罚款或最高2.5%的年营业额，以较高者为准。

在美国，新的隐私相关制度已经在联邦和州一级通过或正在讨论中，许多州已经颁布了全面的隐私法和更多针对特定主题的隐私法。人们普遍认为，加州在CCPA方面处于领先地位，CCPA于2020年1月1日生效，并由《加州隐私权法案》进行了修订，该法案基本上于2023年1月1日开始实施。CCPA授予加州居民（包括雇员和企业对企业联系人）一系列广泛的权利，包括透明度权利（例如，要求获得有关如何收集、使用和共享个人信息的详细信息的权利）、访问、更正和/或删除其个人信息的权利，以及选择不出售或共享其个人信息的权利。CCPA还对企业采取适当的安全措施提出了明确要求。

在执法方面，CCPA设立了“首创”的执法机构，即加州隐私保护局（CPPA），其广泛授权包括采取执法行动、发布新规则以及提高企业和消费者对其权利和义务的认识的能力。鉴于潜在的法定损害赔偿，CPRA规定了CCPA与加州总检察长之间违规行为的共同执行权力，以及对某些数据泄露行为的私人诉讼权，这些行为增加了数据泄露诉讼并可能增加责任。迄今为止，加州总检察长已经公开宣布了三项执法行动，指控违反了《CCPA》，州和联邦隐私法都在继续演变，州检察长以及联邦贸易委员会对涉嫌违反某些隐私法的行为（包括在次要数据的背景下）进行调查和执法。

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除加州外，其他多个州也通过了各自全面的州隐私法，目前已生效，预计更多州将于近期生效。此外，联邦一级和某些州已经通过或提出了各种限制或管理未成年人使用网站、在线服务和平台的法律，包括禁止向未成年人（未满18岁的个人）直接发布广告、要求年龄验证、限制使用未成年人的个人信息以及强制要求父母同意或提供其他父母权利的法律。这些额外的法律、修订和解释可能会发生变化（在某些情况下已在法庭上受到质疑和/或被阻止），这使我们的合规工作进一步复杂化，因此可能会增加我们和我们所依赖的任何第三方的法律风险和合规成本。

在美国联邦层面，拜登总统（2024年2月28日）发布的关于“防止有关国家访问美国人的大量敏感个人数据和美国政府相关数据”的行政命令或行政命令等立法提案给我们带来了额外的复杂性，并可能对我们的业务产生不利影响。该行政命令指示美国司法部与其他政府机构协商，发布规定，除其他外，禁止或以其他方式限制涉及美国大宗敏感个人数据或美国政府相关数据的某些类别的交易。2024年12月27日，美国司法部发布了全面的最终规则，通过颁布对美国国家安全构成不可接受风险的某些类别的数据交易普遍适用的规则来执行行政命令。最终规则和其他相关发展可能不仅会影响我们的服务产品，还会影响我们的第三方供应商安排。

如上所述，此类现有和新的法律法规（包括已颁布和拟议的人工智能监管法规）将导致的法律和运营复杂性和成本以及潜在的监管审查，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

网络游戏条例

根据商务部2003年5月颁布、最近一次修订于2017年12月的《网络文化管理暂行规定》，网络游戏经营者需取得商务部有关地方部门的互联网文化经营许可证。2019年5月14日，商务部办公厅发布《关于调整网络文化经营许可审批范围进一步规范审批有关工作的通知》或商务部通知81，据此，商务部不再负责网络游戏的管理和监督，商务部地方对口部门不得再审批涉及通过信息网络开展网络游戏经营（有无网络游戏虚拟货币发行）和通过信息网络开展网络游戏虚拟货币交易经营的互联网文化经营许可证。已颁发且仅包含上述经营范围的互联网文化经营许可证，有效期至届满。截至年报日期，MOCT监管网络游戏的责任是否将由另一政府部门承担，尚未颁布法律、法规或官方指引。

2009年6月4日，商务部、商务部联合发布《关于加强网络游戏虚拟货币管理的通知》，即《网络游戏虚拟货币通知》。根据该通知，网络游戏虚拟货币只能用于交换发行企业在指定范围和时间内提供的虚拟服务，严禁用于购买有形产品或其他企业的任何服务或产品。此外，网络游戏虚拟货币通知要求，发行企业在计划终止提供其产品或服务的情况下，提前60天通知用户并以法定货币或用户可接受的其他形式退款。

2011年7月1日，GAPP等多个政府主管部门联合发布《关于开展网络游戏实名验证系统防范网络游戏成瘾工作的通知》，其中要求网络游戏经营者负责网络游戏用户的数据登记和身份识别，网络游戏经营者应向NCIIC及时提交用户身份信息进行验证，由NCIIC负责全国防沉迷系统实名验证工作。此外，网络游戏运营商要确保通过NCIIC实名验证，将身份资料造假的用户纳入运营商防沉迷系统。

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2019年10月25日，国家行动党颁布了《关于防止未成年人沉迷网络游戏的通知》，据此，严格控制未成年人使用网络游戏的时长。要求所有网络游戏用户登记身份信息。未成年人接触网络游戏的总时长必须按日限定。每天22时至次日8时，网络游戏企业不得以任何形式向未成年人提供游戏服务。为未成年人提供的游戏服务，公众假期每天不得超过3小时，其他日不得超过1.5小时。此外，网上交易每月上限为200元或400元，视未成年人年龄而定。2021年8月30日，国家行动党发布《关于进一步防止未成年人沉迷网络游戏的通知》，自2021年9月1日起施行。《关于进一步防止未成年人沉迷网络游戏的通知》对未成年人玩网络游戏规定了更严格的时间限制，并规定网络游戏经营者只能在每周五、周六、周日或中国法定节假日向未成年人提供网络游戏服务，时间为每天晚上8：00至晚上9：00一小时。此外，《关于进一步防止未成年人沉迷网络游戏的通知》要求，所有网络游戏必须接入国家残疾人协会实名登记和防止游戏成瘾系统，所有网络游戏玩家必须使用真实有效的身份信息进行登记或登录，网络游戏经营者不得以任何方式（包括以访客体验模式）向任何未实名登记的用户提供游戏服务。2021年10月20日，中国六个政府部门联合发布了《关于加强防范中小学生沉迷网络游戏管理的通知》，进一步规定网络游戏企业应履行实名登记要求。网络游戏用户提交的实名注册信息，须经国家防疫局实名验证系统验证。网络游戏运营商只能在每周五、周六、周日或中国法定节假日为中小学生提供网络游戏服务，时间为每天一小时，从晚上8：00至晚上9：00。

2009年9月28日，GAPP、国家版权局和国家打击色情和非法出版物办公室联合发布了《关于贯彻落实国务院“三项规定”和国委公营部门改革办公室有关解释进一步加强网络游戏审批管理和进口网络游戏审批工作的通知》或13号文。根据13号文，任何单位未经取得互联网出版许可证和GAPP批准，不得从事网络游戏经营。13号文明确禁止境外投资者在中国境内通过全资、股权合资或合作合资投资方式参与网络游戏运营业务，以及通过合同或技术支持安排直接或间接控制和参与这些业务。而且，对于已获GAPP批准的网络游戏，在运营主体发生变更时，或在实施新版本、扩展包或新内容时，运营主体应再次对变更后的运营主体、新版本、扩展包或新内容承担经GAPP审批的相同程序。2016年5月24日，SAPPRFT发布《关于移动游戏出版服务管理的通告》，即44号文，自2016年7月1日起施行，并规定未经SAPPRFT批准，不得在网上发布和运营移动游戏。

2023年12月22日，NPPA就《网络游戏管理办法草案》公开征求意见，对网络游戏行业相关活动进行若干方面的规范，包括对网络游戏出版经营主体的设立和管理、网络游戏的出版经营和未成年人保护等方面的要求。网络游戏管理办法草案对网络游戏发行和运营主体保护未成年人的若干义务作出了规定，包括关于控制玩网络游戏的时段和时间、防沉迷和身份验证等方面的要求。此外，它还规定了网络游戏币的分发、交易和交易企业规则，以及网络游戏虚拟物品的分发和交易规则，其中包括（其中包括）（i）网络游戏币的交易应通过实名数字人民币钱包进行，（ii）企业不得同时提供网络游戏币的分发和网络游戏币的交易服务，（iii）网络游戏发行商和运营商不得将用户获取的网络游戏虚拟道具兑换成法定货币。截至本年度报告报备之日，网络游戏管理办法草案尚未正式通过。

民办教育条例

中国《教育法》或《教育法》规定了与中国基本教育制度有关的规定，包括学前教育、初等教育、中等教育和高等教育的学制、九年义务教育制度和教育证书制度。《教育法》规定，政府制定教育发展规划，建立和运营学校和其他类型的教育机构，原则上鼓励企业、事业单位、社会组织和个人按照中国法律运营学校和其他类型的教育组织。

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2002年12月28日，全国人大常委会公布了《民办教育促进法》，即《民办教育法》，最近一次修订是在2018年12月29日。根据修订后的《民办教育法》，民办学校举办者可自行选择设立非营利性或营利性民办学校，民办学校的设立须经相关政府主管部门批准，并经相关登记机关登记注册。

2021年4月7日，国务院公布了《中国民办教育促进法实施条例》修正案，即修订后的实施细则，自2021年9月1日起施行。修订后的实施细则规定，利用互联网技术开展在线教育活动，是监管部门鼓励的，应当符合互联网管理相关法律法规。使用互联网技术的民办学校，必须取得民办学校经营许可证，以及互联网经营许可证。还要建立和落实互联网安全管理制度，采取技术安全措施。民办学校一旦发现适用法律法规禁止发布或传播的信息，应立即停止该信息的传播，并采取进一步补救措施，如删除该信息，以防止其传播。应当保存有关情况的记录，并向有关部门报告。经修订的《实施细则》进一步规定，政府相关主管部门须加强对非营利性民办学校与其关联方订立的协议的监管，并按年度对此类交易进行审查。

现有和未来的在线民办教育行业法律的解释和适用，以及地方政府将如何颁布与适用于在线教育服务提供商的具体要求相关的实施细则，都存在不确定性。

关于课后辅导和教育APP的规定

2019年8月10日，教育部联合若干其他中国政府部门发布了《关于引导和规范教育类移动应用程序有序健康发展的意见》或《关于教育类应用程序的意见》，其中要求（其中包括）以学校教职员工、学生或家长为主要用户，以教育或学习为主要应用场景的为学校教学和管理、学生学习和学生生活或家校互动提供服务的移动应用程序或教育类应用程序向省级教育主管监管机构备案。2019年11月11日，教育部发布《教育类手机APP备案管理办法》。2020年，教育部建立教育类APP公开投诉渠道。教育类APP提供者或用户可能因未完成备案或未取得相关许可、存在互联网违法或不正当信息、违反相关法律法规收集或不合理使用个人信息、违反中小学使用教育类APP要求、违反《线上课后培训意见》等多种事项被投诉。教育部针对这类投诉制定了评分制度。每个教育APP提供商在12个月期间内应获得12分。如果发生严重投诉并得到相关政府主管部门的证实，将被记相应的罚分，并可能被要求这类教育APP提供商对相关不合规行为进行整改。如果在12个月期限内被记12个罚分或发生最严重的合规情况，相关教育APP的备案可能会被撤销，相关教育APP可能会从APP Store下架，教育APP提供商可能会被列入黑名单并公开，相关提供商可能会被禁止在六个月内提交教育APP的备案。

2021年7月24日，国务院办公厅、中共中央办公厅联合颁布《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业和课后辅导负担的意见》或《减轻负担意见》，其中规定，除其他外，（i）地方政府主管部门不得再批准新的课后辅导机构为义务教育阶段学生提供学科辅导服务，并将现有提供学科辅导服务的课外辅导机构登记为非营利性机构；（二）已向当地教育行政部门备案提供学科辅导服务的线上课外辅导机构，由政府主管部门履行审核、再审批程序，且如未能获得此类批准，将导致其先前的备案和ICP许可证被注销；（iii）禁止学术AST机构通过股票市场上市筹集资金或进行任何资本化活动以及禁止上市公司通过资本市场筹资活动投资于学术AST机构，或通过支付现金或发行证券的方式收购学术AST机构的资产；（iv）禁止外资通过并购、受托经营、加入特许经营或可变利益实体的方式控制或参与任何学术AST机构。违反前述规定的，予以整改。而且，《减负意见》就课程时间、广告、学费等具体规定了课后辅导机构必须满足的一系列经营要求。

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目 录

2021年9月18日，教育部在官网进一步发布消息称，教育部办公厅联合其他五个政府部门发布通知，要求所有向当地教育行政部门备案的提供学科辅导服务的线上课外辅导机构在2021年底前取得民办学校经营许可，所有线上课外辅导机构在取得许可前，暂停招生和收费。

2021年10月21日，教育部联合若干其他中国政府部门，颁布了《关于加强课后辅导机构预收费监管的通知》，其中要求对学术性AST机构和非学术性AST机构的预收费进行监管。地方政府将建立银行托管人或风险准备金，以缓解适合本国管辖范围的相关风险。

2022年3月3日，教育部联合国家税务总局、国家发改委颁布了《关于规范非学历课后培训机构的通知》，其中规定，（一）非学历课后辅导机构应当具备相应资质，其工作人员应当具备相应的专业证书；（二）非学历课后辅导机构应当确保培训内容和培训方式与学生的年龄、身心特点和认知水平相适应。通知还就课程内容、课程时间、广告、学费、合同形式和前提等具体规定了非学历课外辅导机构必须满足的一系列经营要求。

2022年11月30日，教育部联合其他十二个政府主管部门发布了《关于规范中小学生课外辅导的意见》，即《规范意见》，其中重申，地方主管部门应针对不同辅导类别确定相应的主管部门，并应结合当地实际，对相应类别的线上线下辅导机构制定设立和审批程序的基本标准。此外，《规范意见》规定，地方主管部门要规范日常经营，加强对非学历课外辅导的日常监管，包括：（一）在培训内容和培训时间上，非学历辅导机构不得提供学历辅导课程，培训时间不得与当地中小学教学时间相冲突；线下培训不迟于20：30结束，线上培训不迟于21：00结束；（二）价格上，非学历辅导机构应遵循公平、合法、诚信原则，根据培训费用、市场供求等情况制定价格，并向主管部门报备价格，向社会公开；（三）预收费用方面，辅导机构收取的费用全部存入专户，不得以培训贷款方式支付培训费用；预收费用纳入监管，不得超过60个班、一次或以充值方式收取课程时长三个月以上或5000元以上，卡等变相收费；（四）通过国家课后教育培训监管服务平台，将所有非学历辅导机构纳入统一管理。

教育部发布《课后辅导行政处罚暂行办法》，自2023年10月15日起施行，明确了课后辅导机构的各类无投诉行为，并规定了相应的处罚措施。根据本办法，满足以下条件的任何个人、法人或组织开展课后辅导，构成私自开展课后辅导机构，责令停止机构经营，退回收取的费用，并处以罚款：（一）有线下培训的特定培训场所或者线上培训的网站或者申请，（二）有两名以上培训从业人员，（三）有组织结构和分工。此外，课外辅导机构管理混乱，涉及下列行为之一的，政府主管部门应当要求该等课外辅导机构限期整改，并给予警告：（一）违规招生，如与中小学联合招生；（二）违反法律、法规和国务院主管部门颁布的其他有关规定，招聘和管理从业人员；（三）收费价格、收费行为、违规预收费用管理，国务院主管部门颁布的条例和其他有关规定；（四）含有与网络课外辅导辅导不相关的网络游戏内容和链接；（五）未按照国务院主管部门颁布的有关规定，保留培训内容、培训数据和网络课外辅导直播培训画面；（六）违法发布广告；（七）可能严重影响教育教学的其他紊乱情况。退费后没收违法所得（如有）；情节严重的，责令该机构停止招收学员，吊销执照。

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目 录

2025年1月3日，教育部发布《课后培训监管服务国家平台申报管理办法》，并于同日起施行。本办法明确，教育部负责国家平台的建设、优化、运维，指导各地按要求将所有培训机构纳入国家平台全流程监管。课后培训机构要主动将所有预收费用置于监管之下，通过国家平台介绍、展示和销售相关课程和服务，取得国家平台认证的合规证书或代码，按要求接入和使用相关数据，并按照适用的法律法规和政策享受相应权益。

电子商务条例

于2018年8月31日颁布并于2019年1月1日生效的《中国电子商务法》在与电子商务相关的合同履行和争议解决方面对电子商务业务和电子商务平台的经营者规定了详细的义务和准则。根据该法，电子商务经营者应，例如：（i）除提供量身定制的产品推荐和服务外，提供不基于潜在客户特定购买历史和个人资料的无偏见的搜索结果和一般产品推荐；（ii）在收到客户付款后，不得援引格式合同的任何条款或任何其他方式使与该客户的协议无效。此外，电子商务平台经营者应当：（一）向有关部门报告第三方供应商的身份、纳税信息等信息；（二）将平台服务协议或其网页链接在其首页显著展示和查阅；（三）在平台经营者已经或者应当知道使用其平台的任何供应商侵害了消费者权益的情况下，未采取必要措施的，承担连带责任；（四）对其平台销售的产品对客户个人健康和福祉造成的损害或者威胁承担连带责任平台经营者未对使用其平台的供应商资质进行审查或未对可能影响客户健康的商品或服务进行客户安全保护的。我们既是电子商务业务经营者，也是电子商务平台经营者，受这一新法律的约束。不遵守这项法律可能会使我们承担民事责任或行政处罚。

2013年10月25日修订的《中国消费者权益保护法》规定了经营者的义务和消费者的权益。依照本法，经营者必须保证所销售的商品符合人身、财产安全要求，向消费者提供商品真实信息，保证商品的质量、功能、用途和有效期限。2013年的修正案进一步加强了对消费者的保护，对经营者，特别是对通过互联网经营的企业，提出了更加严格的要求和义务。例如，消费者通过互联网向经营者购买商品，有权在收到后七日内无任何理由退货（特定特定商品除外）。消费者通过网络交易平台购买商品（包括化妆品、食品）或接受服务，利益受到损害的，网络交易平台提供者未能提供销售者、制造商或服务提供者的名称、地址和有效联系方式的，消费者有权要求网络交易平台提供者进行赔偿。不遵守本法，可能使经营者承担退货款、更换商品、修理或停止损害赔偿、赔偿、恢复名誉等民事责任，在涉及人身损害或者情节严重时，可能使经营者或者责任人受到刑事处罚。

2024年3月15日，《中国消费者权益保护法实施细则》由国务院公布，并于2024年7月1日起施行，进一步明确《中国消费者权益保护法》规定的义务。此外，这些规则除其他外：（一）增加经营者关于保护老年人和未成年人为消费者的义务；（二）规定要求，解决经营者可能滥用技术、平台规则或其支配地位侵犯消费者权益的情形，如禁止价格歧视、欺诈广告和过度收集消费者个人信息；（三）要求直播营销平台经营者建立健全消费者权益保护机制。

为规范网络交易活动，2021年3月15日，SAMR发布《网络交易监督管理办法》，即《网络交易监管办法》，于2025年3月18日修订，自2025年5月1日起施行。网络交易监管办法适用于在社交网络、互联网直播带货或者其他信息网络活动中销售商品或者提供服务的经营活动，并规定网络交易经营者和网络交易平台提供者的一般义务和责任。

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目 录

2022年4月14日，市场监管总局发布《明码标价和禁止价格欺诈的规定》，以规范明码标价行为（指经营者在销售、购买商品或者提供服务过程中依法公开标明价格等信息的行为），防范和制止价格欺诈行为（指经营者以虚假或者误导性定价手段引诱消费者或者其他经营者与其进行交易的行为），自2022年7月1日起施行。

2017年1月6日，上汽发布七天内网购无理由退货暂行办法，即网上退货办法，于2020年10月23日修订，同日生效。根据这些措施，凡网购的消费品，如果状态良好，并在收到消费者签字后七日内退货，均可无任何理由退货，但定制产品、鲜活产品、易腐商品、数码产品、报刊和消费者在购买时确认免除网上退货措施的商品除外。

中国《食品安全法》于2009年2月28日颁布，自2009年6月1日起施行，最后一次修订于2025年9月12日，自2025年12月1日起施行。这一修正案规定，仅销售预包装食品不需取得许可，但需向主管部门备案。2019年10月11日，国务院修订通过《中国食品安全法实施条例》，自2019年12月1日起施行。该规定强调了更严厉的监管，要求县级以上政府建立统一、权威的监管机制，提升监管能力。该条例明确了生产者和经营者在食品安全方面的首要责任，明确了主要企业负责人的职责，规范了食品储运，禁止虚假宣传食品，完善了特殊食品管理。

网络广告条例

2015年4月24日，全国人大常委会颁布了《中国广告法》，即新的《广告法》，最后一次修订是在2021年4月29日。新广告法是对1994年颁布的一部广告法的重大改革，增加了广告服务提供者的潜在法律责任，并包括旨在加强虚假广告识别和监管机构权力的条款。新广告法禁止在广告中使用“国家”、“至高无上”、“最佳”等特定词语或短语，并对“虚假广告”给出了更详细的定义。新广告法还禁止向住宅、车辆、固定或移动电话或个人电子邮件地址发送广告，如果广告未被邀请或广告的接收者已拒绝广告。

2016年7月4日，国家工商总局颁布《互联网广告管理暂行办法》，为规范互联网广告活动提供了基本规则。2023年2月25日，市场监管总局颁布《互联网广告管理办法》，自2023年5月1日起施行，以取代《互联网广告管理暂行办法》。新办法（一）细化了互联网广告带链接、广告付费排名、算法推荐发布的广告、网络直播发布的广告等部分重点领域的广告管理规则；（二）明确提供信息服务的互联网平台经营者应当履行记录和保存相关信息、主动发现和删除违法广告、建立投诉处理机制、配合市场监管部门监测广告、调查互联网广告违法行为等互联网信息服务提供者的义务；（三）规定从事设计、制作、代理、互联网广告的发布或者其他活动，应当按照有关法律规定承担广告代理机构、广告发布者等主体的义务和责任。

关于网络音乐的规定

2006年11月20日，文化部发布《文化部关于网络音乐发展管理的若干意见》，即《网络音乐意见》，同日起施行。网络音乐意见规定，除其他事项外，互联网音乐服务提供者必须取得网络文化经营许可证。

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目 录

2010、2011年，商务部通过发布《关于规范网络音乐产品市场秩序整治网络音乐网站违法行为的通告》、《关于查处2010年网络音乐网站违法行为的通告》等一系列关于网络音乐行业的通告，大大加强了对网络音乐产品的规范。此外，2011年文化部发布了《关于清退非法网络音乐产品的通告》，其中明确，有下列行为之一的主体，将受到文化部的相关处罚或处分：（一）未取得相应资质提供网络音乐产品或相关服务；（二）进口未经文化部审查的网络音乐产品；（三）提供未在文化部备案的国内开发的网络音乐产品。

关于互联网直播服务的规定

2016年11月4日，CAC发布互联网直播服务管理规定，自2016年12月1日起施行。监管规定，“互联网直播带货”是指基于互联网以视频、音频、图像和文字等形式向公众持续发布实时信息的活动，“互联网直播带货服务商”是指提供互联网直播带货平台服务的经营者。此外，互联网直播服务提供者在经营其服务时应采取各种措施，如（i）建立直播内容审核平台；（ii）要求直播内容提供者注册认证；（iii）与直播服务用户订立服务协议，具体规定直播服务用户和服务提供者各自的权利和义务。

2016年12月2日，商务部发布《网络履约相关业务活动管理办法》，自2017年1月1日起施行。办法规定，从事网络表演业务经营的网络表演经营者，应当取得网络文化经营许可证，经营范围应当载明线上表演。网络表演业务经营者应当对由此开展的网络表演业务经营承担首要责任。

根据2021年2月9日CAC等多个政府部门发布的《关于加强网络直播规范管理的指导意见》，开展经营性网络表演活动的直播平台，必须持有互联网文化经营许可证并进行ICP备案；开展网络视听节目服务的直播平台，必须持有AVSP（或在国家网络视听平台信息登记管理系统完成登记）并进行ICP备案；承载互联网新闻信息服务的直播平台必须持有互联网新闻信息服务许可证。直播平台停止提供直播带货服务后，必须及时向当地网信办备案并立即取消备案。

2021年8月30日，MOCT发布《线上演出经纪机构办法》，同日生效。根据办法，网络演出经营主体承担其网络演出经营活动的首要责任，并对平台上的网络演出经纪机构资质进行核查。

全国人大常委会1991年9月4日发布的《未成年人保护法》，最后一次修改是在2024年4月26日。修订后的未成年人保护法规定，网络产品和服务提供者应当避免为未成年人提供可能诱发成瘾的内容。网络游戏、网络广播、网络音视频或者网络社交网络的提供者等网络产品和服务提供者应当设置未成年人使用其服务的时间、权限、消费管理等适当功能。

2020年11月，NRTA发布了《关于加强线上秀场直播和电商直播管理的通知》，即第78号通知，对提供线上秀场直播或电商直播的平台提出了在2020年11月30日前进行信息和业务经营登记的登记要求。78号通知明确，直播平台应当实行实名制管理。

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2022年4月12日，NRTA、中宣部发布《关于加强网络视听平台游戏直播管理的通告》，从直播内容、主持人行为、未成年人保护等多方面对游戏直播进行规范。2022年5月7日，中央精神文明建设指导委员会办公室、MOCT、NRTA、CAC联合发布《关于规范网络直播虚拟送礼加强未成年人保护的意见》或《直播意见》，在加强实名登记、禁止未成年人虚拟送礼、限制向未成年人提供直播带货服务等方面迭代了对直播平台的要求。根据《直播意见》，禁止网络平台仅以收到用户的虚拟礼物金额对直播表演者进行排名、介绍或推荐，平台也不得以向直播表演者发送的虚拟礼物金额对用户进行排名。

新出台的法律法规将进一步加强互联网直播带货领域未成年人保护。

2023年10月16日，国务院公布《网络空间未成年人保护条例》，自2024年1月1日起施行。《网络空间未成年人保护条例》规定，网络直播服务提供者除其他外，应当（一）建立网络直播上传者真实身份信息动态核查机制，不得为不符合法律规定的未成年用户提供网络直播上传服务，（二）设置未成年人模式，并对期限、时长、功能和使用内容进行管理，（三）按年龄段合理限制未成年人网络服务支出。

2023年12月22日，NPPA就网络游戏管理办法草案公开征求意见，该草案如获通过，除其他要求外，将规定，网络游戏直播中禁止未成年人大额赠送或送礼。截至本年度报告报备之日，网络游戏管理办法草案尚未正式通过。

关于反不正当竞争和反垄断事项的规定

根据1993年12月1日生效、最近一次修订于2025年6月27日的《中国反不正当竞争法》，不正当竞争是指经营者在生产经营活动中违反《反不正当竞争法》的规定，扰乱市场竞争秩序，损害其他经营者或消费者合法权益。根据《中国反不正当竞争法》，经营者在市场交易过程中，应当遵守自愿、平等、公正、诚信的原则，遵守法律和商业道德，违反规定的经营者视具体情况承担相应的民事、行政或者刑事责任。

中国《反垄断法》于2008年8月1日生效，最后一次修订是在2022年6月24日，禁止订立垄断协议、滥用市场支配地位和经营者集中等可能具有排除、限制竞争效果的垄断行为。2021年2月7日，国务院反垄断委员会颁布了《互联网平台领域反垄断指南》，即《反垄断指南》，于同日生效，将作为中国现行反垄断法律法规下平台经济经营者的合规指南运行。《反垄断指南》主要涵盖总则、垄断协议、滥用市场支配地位、经营者集中、滥用行政权力排除、限制竞争等五个方面。

2022年6月24日，人大常委会发布《中国反垄断法（2022年修订）》，自2022年8月1日起施行。修订后的版本，除其他外，（i）通过允许SAMR审查非门槛交易，对合并审查程序进行修改，（ii）为纵向垄断协议引入“安全港”，以及（iii）增加对不同方的罚款，例如，将经营者非法集中的罚款由“最高50万元的罚款”修改为“经营者集中具有或可能具有排除、限制竞争效果的，处以不超过其上一年度销售收入百分之十的罚款；经营者集中不具有排除、限制竞争效果的，处以最高500万元的罚款。”

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2023年3月10日，市场监管总局发布《滥用市场支配地位行为禁止规定》和《经营者集中审查规定》，均于2023年4月15日起施行。国家市场监督管理总局还于2023年3月10日发布了《垄断协议禁止条款》，随后于2025年12月9日进行了修订，自2026年2月1日起施行。这些规定详细阐述了《中国反垄断法（2022年修订）》中规定的相关规则，并进一步阐述了评估垄断协议、滥用市场支配地位行为和经营者集中行为时应考虑的因素。

2024年1月22日，国务院发布《国务院经营者集中申报门槛规则（2024年修订）》，即修订后的《申报门槛规则》，大幅提高了经营者集中申报门槛。根据修订后的申报门槛规则，经营者集中达到以下任一门槛的，经营者应当提前向主管反垄断执法机构申报：（一）参与集中的所有经营者在上一个会计年度的全球总营业额超过人民币120亿元，且其中至少两个经营者在上一个会计年度在中国境内的营业额均超过人民币8亿元；或（二）参与集中的所有经营者在上一个会计年度在中国境内的总营业额超过人民币40亿元，且其中至少有两家企业在上一个会计年度在中国境内的营业额均超过人民币8亿元。

2025年6月27日，人大常委会发布《中国反不正当竞争法修正案》，自2025年10月15日起施行，对网络不正当竞争行为作出了详细规定，补充了现有的不正当竞争行为形式，加强了商业贿赂治理，完善了违反反不正当竞争条款的法律责任。

支付与金融服务条例

2015年12月28日，中国人民银行发布《非银行支付机构互联网支付业务管理办法》，自2016年7月1日起施行，要求非银行支付机构落实支付账户实名核验制度，采取有效措施核查客户个人信息。2023年12月9日，国务院颁布《非银行支付机构监督管理条例》，自2024年5月1日起施行，为规范非银行支付机构的活动提供了主要规则，其中包括，通过规定非银行支付机构的某些准入要求，实施准入管理，并加强有关支付账户、备付金和支付指令的管理制度。2024年7月9日，中国央行发布《非银行支付机构监督管理条例实施细则》，对《非银行支付机构监督管理条例》的实施作出了细则规定，包括细化支付业务分类方式、净资产与备付金日均余额比例要求等。在非银行支付机构的设立条件、净资产与备付金日均余额的比例等方面，规则对现有非银行支付机构满足此类要求规定了过渡期，即自《规则》实施之日起至各自支付业务许可证到期之日止，过渡期不足12个月的，计为12个月。

2021年1月19日，中国人民银行发布《非银行支付机构客户备付金存管办法》，即《客户备付金办法》，自2021年3月1日起施行。《客户备付金办法》规范了客户备付金集中交存后的备付金集中交存管理业务，进一步细化了备付金交存、使用和转存的规定，明确了人民银行及其分支机构、清算机构和备付金银行相应的备付金管理责任，对客户备付金违规行为制定了处罚标准，促进了行业发展。

2021年7月20日，中国人民银行发布《非银行支付机构重大事项报告管理办法》，自2021年9月1日起施行。《办法》规定，“重大事项”是指依照法律法规和中国人民银行规章规定应当提前报备的重大业务经营事项，以及可能对支付机构（含分支机构）业务经营状况、金融消费者权益、金融社会稳定产生重大影响的事项，应当事后报备。根据《办法》，支付机构必须与人民银行分支机构保持沟通，积极配合人民银行及其分支机构有效监测、防范和化解风险。

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目 录

2022年9月2日，人大常委会发布《中国反电信和网络诈骗法》，自2022年12月1日起施行，其中要求非银行支付机构与银行业金融机构在开立银行账户和支付账户以及为客户提供支付结算服务过程中，以及在与客户存在业务关系期间，建立客户尽职调查制度，识别受益所有人，并根据相关法律采取适当的风险管理措施，防止利用银行账户和支付账户进行电信或网络诈骗。

2024年11月11日，全国人大常委会发布修订后的《中华人民共和国反洗钱法》，自2025年1月1日起施行。根据修订后的《中国反洗钱法》，非银行支付机构等主体应当履行金融机构在本法项下的反洗钱义务，其中包括建立健全的反洗钱内部控制，并履行客户尽职调查、保存客户身份记录和交易记录、报告大额交易和可疑交易、对洗钱行为采取特别防范措施等其他义务。

知识产权条例

中国已通过有关知识产权的综合立法，包括专利、商标、版权和域名。

专利

根据上一次修订于2020年10月17日、于2021年6月1日生效的全国人大常委会颁布的《中国专利法》及其实施细则，专利分为3类，即发明专利、外观设计专利和实用新型专利。发明专利、外观设计专利和实用新型专利的期限分别为20年、15年和10年，每种情况下均自申请之日起计算。未经专利持有人授权擅自使用专利所涵盖的项目，构成侵犯专利权，侵权人可以对专利持有人承担赔偿责任，并可能受到罚款甚至刑事处罚。

商标

根据人大常委会1982年8月颁布、2019年4月最新修订的《中国商标法》，以及国务院2002年8月颁布、2014年4月修订的《实施条例》，注册商标的有效期为十年，自注册之日起算。拟继续使用的，注册人必须在商标有效期届满前十二个月内办理续展手续。凡注册人未能这样做，可给予六个月的宽限期。每次延续注册的有效期为十年，自该商标前一有效期届满之次日起算。期满未续展的，注销注册商标。商标法及其实施条例也对商标侵权赔偿作出了规定。工商行政管理机关对涉嫌侵犯注册商标专用权的，有权进行调查。有涉嫌刑事犯罪的，应当及时移送司法机关裁定。

版权所有

全国人大常委会于1990年通过《中华人民共和国版权法》，并分别于2001年、2010年和2020年进行修订。最新修订的《版权法》于2021年6月1日生效，据此进一步完善了网络空间著作权保护的相关规定，其中包括，例如，扩大了“广播权”范围和录音制品制作者可获得报酬的场景，将“电影摄影作品或使用类似电影制作方法创作的作品”的描述修改为“视听作品”。此外，最新修正案在设定最低限额的同时，提高了著作权侵权法定损害赔偿的最高限额。

为进一步贯彻落实《中国版权法》，《中国版权法实施条例》于2002年9月15日由国务院颁布，最近一次修订是在2013年1月30日。

根据《著作权法》及其实施细则，受保护作品的创作者享有个人和财产权，其中包括通过信息网络传播作品的权利。

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目 录

域名

域名受工信部2017年8月24日颁布的《互联网域名管理办法》保护。工信部是负责中国互联网域名管理的主要监管机构。域名注册采用先备案规则。2017年11月27日，工信部公布了《工信部关于规范在提供基于互联网的信息服务中使用域名的通知》，自2018年1月1日起施行。根据该通知，互联网信息服务提供者提供互联网信息服务所使用的域名，必须由该提供者依法注册和拥有。如果基于互联网的信息服务提供商是一个实体，域名注册人必须是该实体（或该实体的任何股东），或该实体的负责人或高级管理人员。

与境外上市有关的规定

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合颁布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》，其中要求加强对境外上市中资公司的行政和监管，提出修订这类公司境外发行上市股票的相关监管规定，明确国内主管行业监管机构和政府主管部门的职责。

2023年2月17日，证监会发布了一套新规，由《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》及五项配套指引（统称“备案规则”）组成，自2023年3月31日起施行。备案规则通过采用基于备案的监管制度，对中国境内公司证券的直接和间接境外发行和上市进行监管。境内企业“直接”境外发行上市，是指由境内注册成立的股份公司在境外发行上市。境内公司“间接”境外发行上市，是指公司以境外注册实体的名义在境外发行上市，而公司的主要经营业务位于境内，且该发行上市以境内公司的标的股权、资产、收益或其他类似权利为基础。《备案规则》适用于境内公司在境外发行上市的权益性股份、存托凭证、可转换公司债券等权益性证券的境外发行。间接首次公开发行股票并在境外市场上市的，发行人应当指定境内主要经营主体向中国证监会提交备案文件，包括但不限于在境外发行上市申请提交后三个工作日内提交招股说明书。证监会在备案文件齐全、符合规定要求的情况下，于20个工作日内完成备案，并在证监会官网公布备案信息。此外，发行人在此前已发行上市证券的同一境外市场的后续证券发行，应当在发行完成后三个工作日内向中国证监会备案。

为支持境内公司依据中国法律法规进行境外证券发行上市，作为《备案规则》的补充，2023年2月24日，中国证监会等三家中国监管部门联合发布《关于境内公司境外证券发行上市加强保密和档案管理的规定》或《保密和档案管理规定》，并于2023年3月31日随《备案规则》生效，据此，寻求境外发行上市的境内公司，以及承担相关业务的证券公司、证券服务提供者应当严格遵守适用的中国法律法规，履行相关保密和档案管理义务。具体而言，境内公司拟直接或通过其境外上市主体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供（一）含有国家秘密或政府机构工作秘密的任何文件、资料，应先征得有权机关批准，并向有权保密行政主管部门备案；（二）其他任何文件、资料一旦泄露，将有损国家安全或公共利益的，应严格履行国家适用法规规定的相关程序。境内公司向证券公司、证券服务提供者提供文件、资料的，在办理该等文件、资料时，应当遵守适用的国家保密规定，并应当同步提供书面陈述。

由于《备案规则》和《保密和档案管理规定》较新，在解释和执行方面存在不确定性。

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目 录

C.组织Structure

我们的组织结构在上文项目4.B下阐述。“公司信息—业务概览—我们的组织Structure。”

D.财产、厂房和设备

我们的主要行政办公室现位于香港九龙鸿联道18号港门一号A座中国人寿中心8楼802室。此外，截至2025年12月31日，我们在主要位于浙江省和广东省的物业中租赁了合计约30万平方米空间的办公室、仓库和其他物业。

我们于杭州、上海、广州及北京，以及中国其他城市拥有及持有若干写字楼，总楼面面积约160万平方米。此外，我们在中国贵州省完成了我们的第一个自建数据中心——贵安数据中心的建设。

我们正在建设新的办公楼，主要位于上海和杭州。截至2025年12月31日，我们为这些新办公楼产生了10亿元人民币（1.409亿美元）的在建工程成本，主要包括大楼建设成本。

我们将继续评估我们在办公空间方面的需求，并可能在未来腾出或增加额外设施。我们相信，我们目前的设施和正在建设的设施将足以满足我们在近期和可预见的未来的需要。

截至2025年12月31日止年度，我们的服务器和带宽服务费约为人民币21亿元（3.017亿美元）。

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第4a项。未解决员工意见

不适用。

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项目5。经营和财务审查与前景

以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论是基于并应与本年度报告中包含的我们的合并财务报表及其相关说明一起阅读。本报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述，包括但不限于有关我们的预期、信念、意图或未来战略的陈述，这些陈述由“预期”、“预期”、“打算”、“相信”或类似语言表示。本年度报告中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本报告发布之日可获得的信息，我们不承担更新任何此类前瞻性陈述的义务。在评估我们的业务时，您应该仔细考虑在项目3.D下提供的信息。“关键信息——风险因素。”实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定性的影响。

A.经营成果

概览

我们拥有成功的网络游戏业务，开发和运营丰富的高人气游戏组合。凭借我们的用户洞察力和执行专长，我们还在内部孵化和开发了一系列蓬勃发展的业务，包括我们的智能学习和广告解决方案提供商、有道、在线音乐平台、网易云音乐以及其他创新业务，范围从电子商务到广告服务、电子邮件和其他服务。

我们在2023年、2024年和2025年的净收入分别为人民币1,035亿元、人民币1,053亿元和人民币1,126亿元（161亿美元）。我们在2023、2024和2025年归属于公司股东的净利润分别为人民币294亿元、人民币297亿元和人民币338亿元（48亿美元）。

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我们的企业结构

我们公司是在开曼群岛注册成立的。网易公司通过其子公司和VIE在中国开展业务。根据中国现行法规，对外资投资于提供增值电信服务、互联网文化服务和互联网出版服务的中国公司有限制和禁止，其中包括提供在线游戏、在线教育、在线音乐和其他互联网内容和服务。此外，外商或外商投资公司在中国经营广告业务须经政府批准。为遵守该等限制及其他中国规则及条例，NetEase，Inc.及其若干附属公司已与若干联属公司订立一系列合约安排，以提供该等服务，包括广州网易、杭州雷火、有道电脑、杭州悦读及若干其他联属公司。出于会计目的，这些关联公司被视为“可变利益实体”，在这份年度报告中统称为“VIE”。这些合同安排为我们提供了指导对VIE经济绩效影响最大的活动的权力，并为我们提供了这些VIE的经济利益，因此我们是主要受益者，并巩固了财务报告的VIE。这些VIE持有ICP许可证和其他限制或禁止外商投资的受监管许可证，并经营我们的互联网业务和其他业务。VIE获得的收入主要根据此类合同安排流向网易公司及其子公司。基于该等协议，网易杭州、博观及若干其他附属公司向VIE提供技术咨询及相关服务。另请参阅项目4.B.“公司信息—业务概览—我们的组织Structure。”

截至2025年12月31日，所有合并VIE的资产总额为人民币298亿元（43亿美元），主要包括现金及现金等价物、受限制现金、应收账款、净额、预付款和其他流动资产、净额、应收集团公司款项和长期投资。截至2025年12月31日，合并VIE的负债总额为人民币275亿元（39亿美元），主要包括合同负债、应付集团公司款项以及应计负债和其他应付款。

我们认为，我们目前的运营结构符合中国相关法律法规。然而，这些法律法规的解释和执行涉及不确定性。因此，我们无法预测相关中国监管机构是否、何时以及如何采取可能对我们的业务活动产生重大影响的行动。中国政府影响信息服务提供的政策的未来变化，包括提供在线游戏、在线教育、在线音乐、互联网接入、在线广告和在线支付服务，可能会对我们或我们的服务提供商施加额外的监管要求，或以其他方式损害我们的业务。请参阅项目3.D.“关键信息—风险因素—与我们的公司Structure相关的风险。”

合并基础

我们的合并财务报表包括我们的子公司的财务报表以及我们作为主要受益人的VIE，少数股东的所有权权益报告为非控制性权益。我们公司、我们的子公司和VIE之间的所有重大交易和余额已在合并时消除。如果我们有权指导对VIE活动影响最大的事项，并有义务吸收损失或有权获得可能对VIE具有重要意义的VIE利益，我们就会合并VIE。

影响我们行动结果的因素

我们有能力继续提供原创和引人注目的内容和服务产品，并有效运营我们现有的产品

我们以成为原创内容提供商而自豪。我们能否持续成功地制作并向用户提供原创且引人注目的内容和服务，很大程度上取决于我们能否及时了解用户在数字内容和服务行业中不断变化的需求、偏好和动态。我们寻求确定引领趋势的内容和服务，同时努力通过有效利用我们丰富的运营知识来保持我们现有产品的寿命和活力。特别是，随着我们从游戏服务中获得大量收入，我们成功更新和扩展现有游戏特许经营权以及维持跨多元化类型和地理区域的新游戏管道的能力将影响我们未来的收入和财务业绩。

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我们扩大用户基础和推动用户参与和忠诚度的能力，以及我们的用户购买的产品和服务的组合

我们在各个业务部门建立了庞大且参与度高的用户群。我们通过销售游戏内虚拟物品和游戏时间、商品销售、音乐流媒体、广告服务和在线课程的学费产生了很大一部分收入。我们产生这些收入的能力受到我们用户群的规模和他们的参与程度的影响，例如，包括在我们的游戏上玩的时间以及在游戏中购买虚拟物品的频率。我们继续扩大用户群和参与度的能力受到各种因素的驱动，包括我们提供多样化、有吸引力和相关的内容和服务、提供差异化和优越的用户体验、改善我们平台上的社区功能以及提高我们的品牌声誉的能力。此外，我们的业绩受到用户购买的产品和服务组合的影响。例如，关于在线游戏，我们的收入部分取决于在游戏中购买的虚拟物品的类型及其定价，以及玩我们内部开发的游戏、与第三方共同开发的游戏或授权游戏的玩家比例。

我们继续开发专有技术并有意义地应用它们的能力

我们已经展示了开发专有技术和应用技术以增强我们的产品和服务以及改善我们的用户体验的能力，这是我们的关键竞争优势，也是影响我们的运营和财务业绩的关键因素。我们已成功开发业界领先的专有游戏、大数据等技术，并将这些技术整合到我们的产品和服务中。我们将继续大力投资开发和升级我们的技术，重点是优化我们的产品和服务，并提供优越和差异化的用户体验。

我们在所有业务部门有效管理成本和费用的能力

我们的经营业绩受到我们在所有业务部门有效控制成本和费用的能力的影响。我们产生收入分成成本，包括与第三方平台提供商、游戏开发商、授权给我们的知识产权所有者以及与移动游戏相关的其他第三方、与有道服务相关的课程讲师、音乐厂牌以及与网易云音乐服务相关的其他版权和内容合作伙伴以及与我们其他创新业务相关的其他人分摊的费用，随着我们继续扩大业务部门的运营，这些费用的绝对金额可能会增加。随着我们继续扩展我们的产品和服务以满足不断变化的用户需求，我们也可能会产生更高的内容成本。我们有能力继续管理和控制我们的收入成本，包括收入分成成本和内容成本，同时保持我们产品和服务的高质量和吸引力，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。

随着我们开发更多产品并改进我们的内容产品和技术，以向我们的用户提供高质量的服务和价值，我们已经产生了大量的研发费用。我们强烈认为，研发必须以商业可行性和适用性原则为指导，我们计划继续对技术进行目的驱动型投资。由于我们强大的品牌声誉，我们还能够将销售和营销费用保持在净收入的相对较低百分比。我们以具有成本效益的方式销售和营销我们的产品和服务的能力取决于我们能否继续利用我们现有的品牌价值，增长我们的用户群并将其货币化，以及提高我们的销售和营销效率。

我们成功进行战略投资和收购的能力

我们已经并打算进行战略投资和收购。我们的投资和收购战略专注于加强我们的内容开发和研发能力，在我们的业务中创造战略协同效应，并提升我们的整体价值。我们的战略投资和收购可能会影响我们未来的财务业绩，包括我们的利润率和净收入。此外，我们的一些收购和投资可能不会成功。我们过去曾记录权益法被投资方的净投资损失和与某些股权投资相关的减值准备，未来可能会产生净投资损失或减值准备。

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业务成果的关键组成部分

收入

下表列出我们在所示期间按分部划分的收入。

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我们的收入来自提供游戏及相关增值服务、有道、网易云音乐、创新业务及其他。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，没有客户单独占我们总收入的10%以上。

游戏及相关增值服务

我们的在线游戏收入主要来自游戏内虚拟物品的销售，包括头像、技能、特权或其他游戏内消耗品、特性或功能、游戏时间，以及其他收费的高级服务。我们通过与基于Android和iOS的主要应用商店、PC和主机平台以及我们自己的分发平台，例如网易游戏网站（game.163.com）和个别游戏网站的合作伙伴关系来分发我们的游戏。我们的在线游戏组合现在包括超过100款不同的游戏，包括移动、PC、主机和跨平台游戏，我们预计在可预见的未来每年将继续推出新游戏，我们认为这将有助于该细分市场未来净收入的增长。

我们还从与我们的游戏运营相关或附属的服务中获得收入。

有道

有道的营收由三部分构成：学习服务、智能设备和线上营销服务。我们目前有道学习服务的大部分收入来自其辅导服务，这主要包括其数字内容服务和现有的在线课程。我们还通过提供不同形式的广告，从智能设备的销售以及有道的在线营销服务中获得收入。

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网易云音乐

网易云音乐的收入主要来自（i）通过销售各种内容和服务包中的会员订阅的在线音乐服务和（ii）主要通过销售虚拟物品的社交娱乐服务和其他。

创新业务及其他

我们的创新业务和其他收入主要来自电子商务、广告服务和其他增值服务。

收入的季节性

从历史上看，我们的网络游戏的使用量通常会在中国假期前后增加，尤其是寒暑假学校假期。我们的有道平台往往会在9月开学前的这段时间内经历其智能设备的强劲销售。我们的电子商务业务收入在每年第一季度的春节假期期间相对较低，而第四季度的销售额则高于前三个季度的每个季度，这是由于中国的零售和电子商务业务进行了各种促销活动。

收入成本

下表按分部列出我们在所示期间的收入成本：