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本招股章程描述了这些证券的一般条款以及我们提供这些证券的一般方式。在本招股说明书的补充文件中，我们将提供我们提供的证券的具体条款以及提供证券的方式。任何补充亦可能增加、更新或更改本招股章程所载或以引用方式并入的资料。您在作出投资决定前应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。

本招募说明书除附有招募说明书补充说明外，不得用于出售证券。

投资证券涉及风险。见“本招股章程（从第7页开始）和任何适用的招股章程补充文件中的“风险因素”部分，以及我们在表格20-F的年度报告和通过引用并入本文和其中的其他报告中的风险因素披露。

美国证券交易委员会和任何州证券监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些证券不是存款或储蓄账户。这些证券不受美国联邦存款保险公司、FDIC、日本存款保险公司或美国、日本或任何其他司法管辖区的任何其他政府机构或工具的保险。

本招股章程及适用的招股章程补充文件可用于证券的首次发售。此外，MUFG Securities Americas Inc.及MUFG的其他经纪自营商关联公司可在首次出售后涉及证券的做市交易中使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。见“分配计划（利益冲突）”。除非在销售确认书中另有告知，否则本招股说明书及适用的招股说明书补充文件正在做市交易中使用。

本招股说明书的日期为2026年8月4日。


	页
关于本招股说明书		3
前瞻性陈述		5
风险因素		7
Mitsubishi UFJ Financial Group, Inc.		38
所得款项用途		39
优先债务证券的说明		40
定期次级债务证券的说明		51
永续次级债务证券的说明		70
清算和结算		100
税收		105
某些ERISA和类似考虑		120
分配计划（利益冲突）		122
法律事项		124
专家		124
您可以在哪里获得更多信息		124
以参考方式纳入文件		125
强制执行责任的限制		125

本招股说明书为您提供可发售证券的一般说明。每次根据本招股章程发售证券时，我们将向潜在投资者提供招股章程补充文件，其中将包含有关证券条款的具体信息。招股章程补充文件还可能增加、更新或变更本招股章程所载信息。您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和我们授权的任何相关自由书写招股说明书，连同本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中“您可以在哪里获得更多信息”和“通过引用纳入文件”标题下描述的附加信息。

您应仅依赖于本招股说明书或任何适用的招股说明书补充或我们授权的任何相关自由编写招股说明书中提供或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。您不应假定本招股说明书或任何适用的招股说明书补充或我们授权的任何相关自由书写招股说明书中的信息，或通过引用并入本文或其中的任何文件中的信息在其各自日期之后的任何日期都是准确的。

本招股章程及任何招股章程补充文件所使用的“MUFG”、“我们”、“公司”及“集团”等词语一般指Mitsubishi UFJ Financial Group，Inc.及其合并子公司，但根据上下文要求，可能不时将Mitsubishi UFJ Financial Group，Inc.称为单个法人实体。

提及“银行”和“信托银行”是指分别作为单一实体的MUFG银行股份有限公司和三菱日联信托银行公司，以及视上下文需要提及的MUFG银行和三菱日联信托银行及其各自的合并子公司。提及“Securities HD”和“MUMSS”是指三菱日联证券控股有限公司和三菱日联摩根士丹利证券有限公司分别作为单一实体，以及三菱日联证券控股公司和三菱日联摩根士丹利证券公司及其各自的合并子公司，视文意需要。

在本招股说明书及任何招股说明书补充文件中，提及“日元”或“日元”是指日元，提及“美元”、“美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美元。

除非另有说明，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提供的财务信息，以及我们以引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的合并财务报表，均根据美国普遍接受的会计原则或美国公认会计原则编制。我们的财政年度在每年的3月31日结束。

我们在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的某些财务信息（如有具体说明）是根据日本普遍接受的会计原则或日本公认会计原则编制的。我们目前根据日本公认会计原则每季度报告我们的财务业绩，以满足日本银行业监管报告要求，包括我们的监管资本报告要求，以及东京证券交易所和名古屋证券交易所的报告要求。出于日本证券监管报告要求的目的，我们每半年根据日本公认会计原则报告我们的财务业绩。本招募说明书或任何适用的招募说明书补充文件中以引用方式并入的任何第一季度或第三季度合并财务信息均已按照《准则》第四条第1款的规定编制

为编制东京证券交易所和名古屋证券交易所的季度财务报表或准则，以及日本公认会计原则，适用准则第4条第2款规定的减少披露的规定。因此，此类季度合并财务信息不是按照日本公认会计原则编制的完整的中期合并财务报表。我们根据美国公认会计原则编制的财务信息的基础在某些方面可能与我们根据日本公认会计原则编制的财务信息的基础存在显着差异。有关美国公认会计原则和日本公认会计原则之间某些差异的信息，请参阅我们最近的20-F表格年度报告所附的附件 99（b）“选定财务信息的未经审计的反向调节”，该报告以引用方式并入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件。如有必要，您应咨询您自己的专业顾问，以便更全面地了解美国公认会计原则、日本公认会计原则、国际财务报告准则和适用于您所在司法管辖区的任何其他公认会计原则之间的差异，以及这些差异如何影响本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的财务信息。

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含1995年美国私人证券诉讼改革法案含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括关于我们当前的意图、业务计划、目标、信念或期望或我们管理层当前的信念或当前对我们的经营业绩和财务状况的期望的陈述，其中包括我们的问题贷款和贷款损失。在许多但并非所有情况下，我们使用“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“希望”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“概率”、“风险”、“应该”、“将”、“将”等词语，以及与我们或我们的管理层相关的类似表述，来识别前瞻性陈述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并受到风险、不确定性和假设的影响。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者基础假设被证明不正确，实际结果可能与目标、预期、相信、估计、预期、打算或计划或以其他方式说明的结果存在重大差异。

我们的前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定性。由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中的结果有所不同。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于，

•

银行和其他法规的解释和适用，包括债务证券是否以及如何在日本总损失吸收能力或TLAC、要求、日本资本充足率法规和在日本适用的解决措施下获得资格或待遇，

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日本和世界各地经济状况的不稳定、不确定性和恶化，

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外部事件，例如自然灾害和其他健康流行病或流行病、恐怖主义以及地缘政治和社会冲突，

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与气候相关的风险在实体损害和商业环境变化中实现，

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监管和市场变化带来的竞争压力，

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未能按计划实施我们的业务扩张战略，未能管理导致该战略的新的或扩大的风险，以及对我们收购的资产产生减值或估值损失，

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与我们与摩根士丹利的战略联盟相关的负面发展，

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未能将我们的资本比率和其他监管比率维持在最低要求水平之上，

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信贷成本意外大幅上升，

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影响整体银行业环境的其他金融机构及其借款人的财务困难，

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利率、外币汇率和股票价格的波动，

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降低我们获得或维持流动性的能力，

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未能解决监管或公众关注的问题，或未能满足市场或行业规则或标准、客户保护要求或公司行为预期，

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网络攻击等信息安全威胁，

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信息、通信和交易管理系统正常运行和发展存在的问题，

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与被美国国务院指定为恐怖主义国家赞助者的国家的对手方的交易，

鉴于这些以及其他风险和不确定性，请注意不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在招股说明书发布之日起生效。我们没有义务，也不承担任何义务，更新或改变我们的前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

在对我们的证券进行投资之前，您应仔细考虑下文和我们最近的20-F表格年度报告中“项目3.D.风险因素”中描述的风险以及在随后的报告中的类似披露，以及本招股说明书和随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的所有其他信息。

我们的业务、经营业绩和财务状况可能受到下文和本招股说明书及随附的招股说明书补充文件和通过引用并入本文及其中的文件中讨论的任何因素的重大不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们证券的交易价格和流动性以及持有人的权利产生不利影响。作为作出投资决定的一部分，您应确保彻底了解我们证券的条款，包括但不限于：（1）关于优先债务证券，您同意限制您获得扣押的权利，以及您承认并同意在日本政府当局实施某些有序解决措施后，优先契约（定义见下文）对某些业务转让不施加限制，（2）关于定期次级债务证券，或二级证券，以及永久次级债务证券，或AT1证券，您同意本金金额可减记至零，以及（3）就AT1证券而言，您同意利息支付可由我们全权酌情取消，并且没有预定的本金偿还。

本招股说明书和随附的招股说明书补充文件以及通过引用并入本文或其中的文件也包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括本招股说明书下文和其他地方描述的风险以及随附的招股说明书补充文件和通过引用并入本文和其中的文件。见“前瞻性陈述”。

我们已经描述了管理层认为重大的风险和不确定性，但这些风险和不确定性可能并不是我们面临的唯一风险和不确定性。额外的风险和不确定性，包括我们目前不知道或目前看来不重要的风险和不确定性，也可能导致收入减少或费用增加或产生其他后果，可能对我们的财务状况和经营业绩以及我们的证券的价格和流动性以及持有人的权利产生不利影响，在这种情况下，您对我们证券的投资可能会受到负面影响。

风险因素汇总

以下是使债务证券投资具有投机性或风险性的主要因素汇总。由于本摘要并未涉及我们面临的所有风险，除摘要外，在决定投资于债务证券之前，贵方应仔细考虑本招股章程及任何适用的招股章程补充文件（包括本招股章程第7页开始的题为“风险因素”的部分）所载或以引用方式并入的所有信息。

与债务证券为吸收损失工具有关的风险，一般

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债务证券是损失吸收工具，因此，如果MUFG的财务健康状况或监管资本比率恶化，可能会触发债务证券的各种损失吸收特征，您可能会损失全部或部分投资。

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债务证券将在结构上从属于MUFG子公司的负债，如果MUFG的任何子公司进入破产或清算程序，您将无权对这些子公司的资产进行诉讼。

当日本首相或首相确认在其负债超过或可能超过其资产的情况下需要对MUFG适用《日本存款保险法》规定的特定措施，或其已暂停或可能暂停就其义务进行付款时，将减记定期次级债务证券和永续次级债务证券，在这种情况下，您将损失您的所有投资。

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当在日本对MUFG启动破产程序、公司重组程序、民事重整程序或特别清算程序（tokubetsu seisan）时，将减记永久次级债务证券，在这种情况下，您将损失所有投资。

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当MUFG的综合普通股一级比率下降到5.125%以下时，将全额或部分减记永续次级债务证券，在这种情况下，您将损失部分或全部投资。

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由于定期次级债务证券和永续次级债务证券中的减记特征，您可能会比我们普通股的持有人收回更少的款项。

与永续次级债务证券有关的无到期且须酌情取消利息支付的风险

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永续次级债务证券无固定期限、无固定赎回日且您无权要求或加速偿还永续债务证券的本金金额。

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我们在任何时候都有绝对酌情权以任何理由取消永续次级债务证券的利息支付，而您将没有权利就取消的利息。

与定期次级债务证券有关的风险为MUFG的次级义务且仅受投资者可获得的有限补救措施的约束

•

在MUFG破产、公司复兴或民事复兴的情况下，该定期次级债务证券将从属于MUFG现有和未来的所有义务，而不是MUFG的无担保定期或永久次级义务。

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在不支付定期次级债务证券的本金或利息或未能履行我们在定期次级债务证券下的任何义务的情况下，除有限的例外情况外，没有加速权。

与永续次级债务证券有关的风险在MUFG的清算中仅优先于普通股并且仅受制于投资者可获得的有限补救措施

•

作为永续次级债务证券持有人，您的受偿权将在MUFG清算中仅优先于我们普通股持有人的权利。

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在不支付永续次级债务证券的本金或利息或任何未能履行我们在永续次级债务证券下的任何义务的情况下，没有加速权。

作为MUFG发行的债务证券持有人，您的索赔在结构上从属于MUFG的银行和其他子公司的负债，包括子公司的存款、借款、衍生交易和贸易应付款项负债。作为债务证券的持有人，您将仅有权作为MUFG的债权人主张债权并从MUFG的资产中获得清偿。如果MUFG的任何子公司成为资不抵债或清算程序的主体，您将无权对该子公司的资产进行诉讼。

MUFG是一家控股公司，目前除了对子公司的投资或向其提供贷款外，没有其他重大资产，而MUFG履行债务义务（包括其在债务证券下的义务）的能力取决于MUFG从其子公司和关联公司收到的股息、贷款支付和其他资金。由于子公司或关联公司的财务业绩发生不利变化或其财务状况出现重大恶化，相关法律法规（包括一般公司法限制以及银行和其他法规）因此类恶化而施加的限制，或适用于该子公司或关联公司的任何合同义务，包括损失吸收要求，MUFG可能无法从其子公司或关联公司收到此类资金。此外，如果子公司被实施破产或清算程序，MUFG对子公司资产的参与权将受制于该子公司的债权人和该子公司的任何优先股股东的在先债权，除非MUFG是债权人或优先股股东，其债权被确认为排在该等债权之前或与其享有同等权利。因此，即使我们子公司的其他投资者或债权人可能全额收回其投资，您也可能无法全额收回您在债务证券中的投资。

MUFG以出售债务证券的净收益向其子公司提供的贷款或对其发行的资本工具进行的投资可能包含一些合同机制，即在发生与审慎或财务状况有关的触发事件或监管要求下适用于MUFG或其子公司的其他事件时，将导致此类贷款或投资的减记、注销或转换为权益，或法律或监管形式或对子公司的债权的排序发生其他变化的其他资本工具MUFG。例如，为确保其在日本的每一家被日本金融厅或FSA视为具有系统重要性的重要子公司连同其作为一个重要的子集团的子公司保持日本内部TLAC要求所要求的最低水平的内部TLAC（定义见下文），或遵守适用于其重要子公司的资本充足率规定，MUFG已并计划将其扩展至其重要子公司，目前为银行、信托银行和MUMSS，使用出售债务证券和其他债务工具的净收益、根据内部TLAC要求拟符合内部TLAC工具资格的次级贷款、其二级资本工具或附加一级资本工具或根据适用的日本资本充足率法规（如适用）的其他监管资本工具，包括与合同损失吸收条款或合同损失吸收条款有关的那些，如果FSA确定相关子公司因财务状况出现实质性恶化而无法生存，则将解除或终止贷款或将其转换为子公司的普通股。任何该等合约机制如被触发，可能会对MUFG获得偿还该等贷款和投资以及履行其在债务证券下的义务的能力以及债务证券的价值产生不利影响。

债务证券旨在符合我们的外部TLAC债务以及我们的二级资本或额外一级资本（如适用）的资格，因此，债务证券的价值可能会受到重大不利影响，您可能会损失全部或部分投资。

所有债务证券均旨在符合日本TLAC标准（定义见下文）下我们的外部总损失吸收能力或外部TLAC债务的资格。如果根据日本《存款保险法》（1971年第34号法，经修订；《存款保险法》）和

日本破产法如下所述。根据适用的日本法律法规，二级证券旨在也有资格作为我们的二级资本，而AT1证券旨在也有资格作为我们的额外一级资本。因此，如果MUFG根据《存款保险法》受到有序解决措施的约束，则二级证券和AT1证券将根据其各自的合同条款被完全永久减记。另请参阅我们最近的20-F表格年度报告中的“—与二级证券相关的风险”和“—与AT1证券相关的风险”以及“项目4.B.关于公司的信息—业务概览—监管和监管—日本”或其任何后续更新。

日本的总损失吸收能力（TLAC）标准，或适用于包括美国在内的日本全球系统性重要银行或G-SIBs的日本TLAC标准，要求被指定为涵盖的SIBs（定义见下文）的国内解决实体的实体满足某些最低外部TLAC要求，并使其在日本的任何被FSA及其子公司视为具有系统重要性的重要子公司，作为一个重要的子集团，或其外国子公司及其子公司在相关司法管辖区受到TLAC或类似要求的约束，保持一定最低水平的资本和债务具有内部总亏损吸收和资本重组能力，或内部TLAC。

FSA已将日本G-SIBs或国内系统重要性银行（D-SIB）的最终控股公司指定为国内处置实体，这些公司被认为特别需要跨境处置安排，如果失败，对日本金融体系具有特别系统意义（这类G-SIBs和D-SIB，统称为“涵盖SIBs”）。在日本TLAC标准中，FSA已指定MUFG为我们集团的国内解决实体，使得MUFG在日本受到外部TLAC要求的约束，还指定银行、信托银行和MUMSS为我们在日本的材料子公司，这些子公司连同其各自的子公司作为材料子集团，受到日本内部TLAC要求的约束。

日本TLAC标准没有要求，为了使国内解决实体为日本的G-SIB发行的无担保优先债务符合外部TLAC债务的条件，只要其债权人被FSA确认为在结构上从属于其子公司和关联公司的债权人，理由是此类国内解决实体与其无担保优先负债排名同等或低于其无担保优先负债的金额不超过，此类优先债务就必须遵守任何合同减记、注销或转换条款或任何从属条款，原则上为其对外TLAC总量的5%。相比之下，根据日本TLAC标准，G-SIB在日本的重要子公司产生的内部TLAC债务需要受合同损失吸收条款的约束，并从属于该子公司的排除负债。优先债务证券旨在符合日本TLAC标准下的外部TLAC债务，部分原因是其结构性从属地位。见“—该债务证券将在结构上从属于MUFG的子公司的负债，包括银行、信托银行、证券HD和MUMSS。”

日本现行法律法规下的金融机构处置框架包括（i）适用于在资产负债表基础上具有偿付能力的金融机构以防止其破产的措施和（ii）针对已经破产或被认为可能破产的金融机构的有序处置措施。该框架适用于银行和某些其他金融机构以及金融控股公司，例如MUFG。在FSA发布的日本TLAC标准和一份概述其在日本引入TLAC框架的方法的解释性文件中，FSA表示，它认为单一入口点（SPE，resolution），其中单一的国家解决机构将其解决工具应用于金融集团在日本的最终控股公司，将是在日本解决涵盖的SIB的首选策略。然而，不确定在特定情况下将采取何种措施，包括SPE解决策略是否会在特定情况下实际选举和实施，并且可能会在不实施上述（i）中所述措施的情况下应用有序的解决措施。根据日本TLAC标准中描述的基于SPE解析策略的日本G-SIB解析的可能模型，如果FSA确定作为日本G-SIB的金融机构在日本的材料子集团为

由于其财务状况出现实质性恶化而无法生存，并根据《日本银行法》（1981年第59号法）第52-33条第1款向金融机构的国内解决实体发出关于恢复财务稳健性的命令，包括资本重组和恢复此类重大子集团的流动性，相关重要子公司的内部TLAC票据将根据此类内部TLAC票据的适用合同损失吸收条款予以注销，或在适用的情况下转换为股权。在注销或转换内部TLAC工具后，如果首相确认该金融机构的负债超过或可能超过其资产，或由于该金融机构向该重要子公司提供的贷款或对其进行的其他投资成为损失吸收或其他事项的对象而暂停或可能暂停支付其债务，并进一步确认该金融机构的失败很可能对日本金融市场或系统造成重大破坏，首相可以，经金融危机应对理事会审议后，确认《存款保险法》第126-2条第1款第2项规定的措施，一般称为特定第2项措施（tokutei dai nigo sochi），需要适用于金融机构，以便其有序解决。

根据日本的资本充足率规定，任何由首相确认（nintei）的特定第2项措施（tokutei dai nigo sochi）需要适用于银行控股公司，将触发该银行控股公司发行的第2级和额外第1级工具的点不可行条款，导致此类工具被注销，或在适用的情况下转换为股权。根据二级证券和AT1证券的条款，任何此类确认特定第2项措施（tokutei dai nigo sochi）需要适用于MUFG均构成不可行事件，导致其被全额永久减记。见“—与二级证券相关的风险”和“—与AT1证券相关的风险。”

根据日本现行法律法规，在适用特定的第2项措施时，金融机构将被置于日本存款保险公司或存款保险公司的特别监管之下，或在首相这样命令的情况下，置于其特别控制之下。在有序的决议中，存款保险公司将控制该金融机构的业务、资产和负债的运营管理，包括可能将该金融机构的系统重要性资产和负债转移给存款保险公司作为其子公司设立的过桥金融机构，或存款保险公司可能确定的其他金融机构，我们预计在MUFG的情况下，这些资产和负债将包括我们基于日本TLAC标准的重要子公司的股份。根据《存款保险法》第126-16条，首相可能会禁止该金融机构的债权人附加我们的任何资产和债权，这些资产和债权将被转移给过桥金融机构或其他金融机构。以类似方式，优先债务证券将限制优先债务证券持有人根据《存款保险法》第126-16条（或其任何后续条款）规定的我们的资产获得附加物的能力，期限为自总理确认需要对MUFG适用特定的第2项措施之日起30天。存款保险公司还将控制金融机构的负债偿还，最终通过法院管理的破产程序促进金融机构的有序解决。根据《存款保险法》、日本破产法和其他相关法律，存款保险公司在适用这些措施方面拥有广泛的自由裁量权。

根据日本现行法律法规，如果MUFG受到《存款保险法》和日本破产法规定的特定第2项措施的约束，则优先债务证券预计将成为日本破产程序中的损失吸收对象。首相、存款保险公司或日本法院适用特定项目2措施或其他措施或作出任何决定，可能导致您作为优先债务证券持有人的权利或您对优先债务证券的投资价值受到不利影响。基于日本TLAC标准，目前预计优先债务证券将不会在有序解决过程中转让给过桥金融机构或其他受让方，但仍将作为受法院管理的破产程序约束的MUFG的负债。另一方面，在有序的解决过程中，MUFG子公司的股份可能会转让给过桥金融机构或其他受让方，而MUFG将仅有权获得对价

代表此类股份的公允价值，可能大大低于此类股份的账面价值。就该等转让而言，优先债务证券的持有人将被视为已承认、接受、同意并同意将根据其发行优先债务证券的日期为2016年3月1日（不时修订）的优先契约或优先契约，将不限制根据《存款保险法》第126-13条（或其任何后续条款）经日本法院许可而作出的任何销售、转让、转让或业务转让，包括任何此类销售、转让，经日本法院根据《存款保险法》第126-13条（或其任何后续条款）许可，根据存款保险公司授权根据《存款保险法》第126-5条（或其任何后续条款）代表、管理和处置公司资产而进行的转让或转让。在此类业务转让之后，MUFG在法院管理的破产程序中的剩余资产的可收回价值可能不足以完全满足MUFG在其负债下可能承担的任何付款义务，包括优先债务证券。此外，优先债务证券将不会由联邦存款保险公司、存款保险公司或任何其他政府机构或保险公司投保或担保。因此，优先债务证券的持有人可能会在法院管理的破产程序中损失其对优先债务证券的全部或部分投资。

我们的外国子公司也可能受到TLAC、资本充足率规定或适用的当地决议或审慎制度下的类似要求的约束。外国子公司可能被要求维持向母实体发行的合格债务的最低数量，在解决时或接近解决时，甚至在财务状况较为稳健时，这些债务可以被注销或转换为股权，以便该实体吸收其当地业务的损失并对其进行资本重组。此类注销或转换，如果被执行，可能会影响我们偿还债务义务的能力，包括债务证券。

围绕或触发有序解决的情况无法预测，日本TLAC标准可能会发生变化。

《存款保险法》下的有序解决办法的适用本质上是不可预测的，取决于一些可能超出我们控制范围的因素。有序解决进程的启动，除其他外，取决于首相在金融危机应对委员会审议后作出的关于MUFG的生存能力的决定，或MUFG的一个或多个子公司的生存能力，以及根据《存款保险法》，这些子公司的倒闭可能对日本的金融市场或系统造成重大破坏的风险。根据日本TLAC标准和日本资本充足率规定，由于（其中包括）MUFG吸收其向其在日本的任何重要子公司（在我们的案例中，这些子公司是银行、信托银行和MUMSS）或其任何受TLAC约束的外国子公司的贷款或投资，或其任何其他内部TLAC或其他监管资本工具的损失，因此可能对MUFG适用特定的第2项措施，根据此类贷款、投资或其他内部TLAC或其他监管资本工具的条款或根据当时有效的适用的日本或外国法律或法规，在相关司法管辖区制定资本充足率规定或类似要求。然而，根据日本TLAC标准和日本资本充足率规定，将采取的实际措施将由有关当局根据具体情况确定，因此，很难预测什么时候，如果有的话，MUFG可能会成为一个有序的解决程序。因此，债务证券的市场价值不一定以类似于非金融机构或受不同监管制度约束的金融机构发行的其他类型债务证券的方式进行评估。任何表明或认为MUFG正在接近可能导致MUFG进入有序解决程序的情况，也可能对债务证券的市场价格和流动性产生不利影响。

此外，本募集说明书所述《存款保险法》下的有序化解措施至今未在日本实施。此类措施未经检验，将由日本相关部门进行解释和适用。不确定如何以及在什么标准下

日本有关当局在确定是否启动有序解决程序时，会判定MUFG的负债超过或被视为很可能超过其资产，或者MUFG已暂停或被视为很可能暂停支付其义务，并且有可能由于看起来相似的特定情况可能导致不同的结果。此外，就有序解决措施将采取的顺序和具体行动及其对各系列优先债务证券的影响具有不确定性。也不确定最终是否有足够数量的资产可供优先债务证券的持有人使用。MUFG的债权人，包括债务证券持有人，在对MUFG适用有序化解措施提出质疑时可能会遇到困难。

尽管MUFG预计债务证券将符合外部TLAC的条件，但无法保证债务证券将符合此类条件，而且我们可能难以满足TLAC的要求，并可能会受到不利监管行动的约束。日本TLAC标准目前要求每个日本G-SIB发行和维持的外部TLAC债务的金额不低于其合并风险加权资产的18%和总敞口的7.10%，而在日本银行的存款继续被排除在总敞口之外，以便根据特殊的宏观经济条件和其他情况计算外部TLAC比率。日本TLAC标准可能会发生进一步变化，任何此类变化可能要求我们在未来修改债务证券的条款，这反过来可能会对债务证券的价值产生不利影响。

适用法律法规的变化可能会对债务证券持有人的权利产生不利影响。

债务证券发行日期后适用法律法规的变化可能会对债务证券的持有人权利和市场价值产生不利影响。此类法律法规的变化可能包括银行监管资本、流动性和杠杆要求以及损失吸收和税收制度的变化，包括但不限于任何改革或取消额外一级资本工具或其他监管资本工具的监管框架，以及对我们的业务运营的额外限制，这可能对债务证券的投资产生不利影响。

此外，我们有权选择在发生“优先债务证券的说明——可选赎回和回购——可选税款赎回”、“定期次级债务证券的说明——可选赎回和回购——可选税款赎回”和“永续次级债务证券的说明——可选赎回和回购——可选税款赎回”中所述的某些税务事件时，按其本金额的100%加上截至（但不包括）赎回日期的任何应计和未付利息全部赎回债务证券，但不包括部分赎回债务证券。此外，根据日本银行业法规触发的某些监管事件将使我们有权按照“定期次级债务证券的描述——可选赎回和回购——可选监管赎回”和“永续次级债务证券的描述——可选赎回和回购——可选监管赎回”中所述的方式赎回二级证券或AT1证券。另请参阅“—与优先债务证券相关的风险—我们可全权酌情或出于税务原因随时赎回优先债务证券，但须符合某些条件，”“—与二级证券相关的风险—我们可能会在二级证券发行五周年或之后或出于监管或税务原因在特定条件下的任何时间全权酌情赎回二级证券”和“—与AT1证券相关的风险—我们可能会在AT1证券发行五周年或之后或出于监管或税务原因在特定条件下的任何时间全权酌情赎回AT1证券。”

任何此类和类似的立法和监管不确定性也可能对投资者准确估值债务证券的能力产生负面影响，因此，鉴于一项或多项立法或监管变更或解释（包括上述那些）可能对债务证券产生的对债务证券的影响，会对债务证券的交易价格产生负面影响。

债务证券是复杂的金融工具，因此，与典型的债务投资相比，对债务证券的投资涉及更大的风险。债务证券的每个潜在投资者应根据自身情况单独或在财务或其他顾问的协助下确定此类投资的适当性。具体而言，每个潜在投资者应：

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有足够的知识和经验对债务证券、投资于债务证券的优点和风险以及本招募说明书和随附的招募说明书补充文件所载信息作出有意义的评估；

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有机会并了解适当的分析工具，以在其特定财务状况的背景下评估对债务证券的投资以及债务证券将对其整体投资组合产生的影响；

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有足够的财务资源和流动性来承担投资于债务证券的所有风险；

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透彻了解债务证券的特征，如结构从属和损失吸收机制和赎回选择以及，就二级证券而言，本金减记特征和适用的从属规定，就AT1证券而言，本金减记和利息注销特征和适用的从属规定；

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能够对可能影响其投资及其承担相应风险能力的经济、利率等因素进行可能的情景评估；以及

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了解购买的会计、法律、监管和税务影响，以及债务证券权益的持有和处置。

潜在投资者在作出投资决定前，应结合自身的财务状况和投资目标，仔细考虑本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件所载的所有信息。

债务证券没有既定的交易市场，可能不会发展。

债务证券在发行时将没有既定的交易市场，尽管我们预计债务证券将在卢森堡证券交易所的欧元MTF市场或适用的招股说明书补充文件中规定的其他证券交易所上市，但交易市场可能永远不会发展。即使一个市场确实发展了，它也可能不具有流动性，并且可能不会在债务证券的期限内持续。虽然承销商可在相关发售完成后对债务证券做市，但承销商没有义务这样做，并可随时停止任何做市活动，恕不另行通知。鉴于债务证券是复杂的金融工具，投资风险增加，与常规债务证券相比，债务证券的二级市场可能更为有限。如果债务证券的二级市场有限，如果您选择出售您的优先债务证券，可能会有很少或没有买家，这可能会降低您收到的价格或您出售债务证券的能力。另见“— AT1证券相关风险— AT1证券无固定期限、无固定兑付日，您无权加速偿还AT1证券的本金金额。”

FATCA预扣税可能变得适用于债务证券的某些付款。

就债务证券向外国金融机构或非金融外国实体（包括作为中间人的此类机构或实体）支付的某些款项可能会成为受美国

根据经修订的1986年《美国国内税收法》规定的30%的预扣税，以及根据该规定制定的美国财政部条例，通常被称为FATCA。这项美国预扣税可能在未来适用于债务证券的某些付款，除非外国金融机构或非金融外国实体遵守FATCA或任何适用的政府间协议或根据与美国财政部的协议规定的某些信息报告、预扣、识别、认证和相关要求。根据持有人的身份和持有任何债务证券的中介机构的身份，持有人可能会因任何“外国直通支付”而被征收30%的美国预扣税。“外国直通支付”一词目前在美国财政部条例中没有定义。根据目前提议的法规，对于在定义“外国直通支付”一词的美国财政部最终法规发布之日后两年之前支付的款项，将不需要对外国直通支付进行预扣。无论如何，任何此类预扣税将不适用于就美国联邦所得税目的被视为债务并在定义“外国直通支付”一词的最终美国财政部条例发布之日后六个月之日之前发行（且未在之后进行实质性修改）的债务证券的任何付款。如果需要根据FATCA或任何适用的政府间协议从债务证券的付款中预扣任何金额，我们将不再支付额外金额，预扣金额将被视为在债务证券下的所有用途中已支付。潜在投资者应参考“税收——美国税收——未来潜在的FATCA预扣税”一节，并就FATCA或任何适用的政府间协议或实施FATCA的相关地方立法对其债务证券投资的影响咨询其税务顾问。另见“优先债务证券的说明——追加金额的支付”、“定期次级债务证券的说明——追加金额的支付”和“永续次级债务证券的说明——追加金额的支付”。

对债务证券授予的任何信用评级的下调可能会对债务证券的市场价值产生不利影响。

我们打算寻求对债务证券的评级。评级机构也可以对债务证券进行信用评级，而无需征求美国的意见或由美国提供信息。评级是基于我们提供的信息或评级机构从其自身来源获得的信息，并随时受到评级机构的修改、暂停或撤销。信用评级可能无法反映与债务证券有关的所有风险的潜在影响，也不是购买、出售或持有任何证券的建议。

授予我们的任何评级或债务证券可能会被一家信用评级机构完全撤销，可能会被暂停或降低，如果该信用评级机构认为与评级基础有关的情况如此需要。评级可能会受到许多因素的影响，这些因素可能会随着时间而改变，包括信用评级机构对我们的评估或我们经营所处的经济、政治或监管环境。例如，信用评级机构对日本银行及其集团的隐性主权支持水平的看法发生变化，很可能导致评级下调。信用评级机构还可以修订适用于特定行业或政治或经济区域内发行人的评级方法。如果信用评级机构认为影响发行人信用评级的因素发生不利变化，包括由于适用的评级方法发生变化，信用评级机构可以下调、暂停或撤销授予发行人和/或其证券的评级。信用评级机构未来可能会对我们的评级方法和对我们的子公司的评级或评级采取的行动，包括但不限于银行和信托银行，这可能会导致我们的信用评级被下调。

如果我们确定不再维持一个或多个信用评级，或者如果任何信用评级机构撤销、暂停或下调我们或债务证券的信用评级，或者如果预计会出现这样的撤销、暂停或下调，或者任何信用评级机构将我们或债务证券的信用评级置于“信用观察”状态以考虑降级、暂停或撤销，无论是由于上述因素或其他原因，该事件可能会对债务证券的流动性或市场价值产生不利影响，债务证券在此类事件发生前是否有指定的评级。

我们可全权酌情赎回优先债务证券，如“优先债务证券说明——可选赎回和回购——可选赎回”中所述。此外，我们可以随时选择在发生某些税务事件时赎回优先债务证券，如“优先债务证券的说明——可选赎回和回购——可选税收赎回”中所述，无论此类赎回对您是否有利或不利。见“—债务证券相关风险—适用法律法规的变化可能对债务证券持有人的权利产生不利影响。”任何此类赎回均受某些条件的约束，包括我们获得FSA的事先确认（如果当时有效的日本银行业法律法规要求此类确认）。

我们就是否将行使赎回优先债务证券的选择权作出的任何决定将由我们绝对酌情决定，但须符合某些条件。我们的决定可能受到以下因素的影响：但不限于行使该选择权以赎回优先债务证券的经济影响、任何税务后果、适用的TLAC和其他监管要求以及现行市场条件。例如，如果优先债务证券的应付利息高于我们在可比期限、可比条款和可比信用评级的其他金融工具上应支付的利息，我们可能会决定在优先债务证券到期日之前赎回优先债务证券。

您将无权要求赎回优先债务证券。因此，您可能需要承担投资于优先债务证券的财务风险直至到期。您不应在预期我们将行使赎回优先债务证券的选择权的情况下投资优先债务证券。另一方面，如果我们赎回优先债务证券，您可能无法将赎回收益再投资于提供与优先债务证券相当的收益率的金融工具。此外，优先债务证券的赎回特征（特别是任何市场认为可能会行使赎回权）可能会限制其市场价值，其市场价值不太可能大幅上涨至可赎回优先债务证券的价格之上。

高级契约不包含对我们产生未来债务、质押或处置我们的资产、或支付股息或其他付款的能力的限制，并提供有限的保护，以防范重大公司事件和我们可能采取的可能对您对高级债务证券的投资产生不利影响的其他行动。

优先契约不包含对我们可能发行、产生或担保的证券或其他负债的数量的限制，包括优先于优先债务证券、与优先债务证券具有同等地位或排名低于优先债务证券的有担保债务和无担保债务。我们可能会在我们认为适当的任何时间、以任何货币和任何期限发生优先于、与优先债务证券同等或低于优先债务证券的债务。此类证券或其他负债的未偿金额增加可能会限制我们履行优先债务证券项下义务的能力，也可能会减少您可收回的金额。

除适用的资本、流动性和其他监管要求要求外，优先契约也不包含对我们就我们的普通股或其他证券质押或处置我们的资产、进行投资、回购股份或支付股息或支付其他款项的能力的限制，其中任何一项都可能对我们支付优先债务证券项下义务的能力产生不利影响。

此外，除适用的资本、流动性和其他监管要求要求外，高级契约不包含任何财务契约，包括那些要求我们保持任何财务比率或净值、收入、收入、现金流或流动性的特定水平的契约。在合并或其他控制权变更事件中，您不受优先契约保护，除非在“优先债务证券的描述——契约”中描述的范围内。

二级证券旨在符合日本银行业监管规定的二级资本资格，并包含不可生存的减记和注销条款。在这样的规定下，如果发生不可行事件，二级证券将在一个减记和注销日期受到不可行的减记和注销，这意味着二级证券的全部本金金额将被永久减记为零，即二级证券将被注销，并且您将被视为不可撤销地放弃您要求或收取二级证券的任何本金或利息付款（包括与此相关的任何额外金额）的权利，除非此类付款在不可行事件发生之前已到期应付且仍未支付，如“定期次级债务证券的描述——在不可行事件时的减记和注销”中进一步描述。

当日本首相确认（nintei）在其负债超过或很可能超过其资产的情况下需要对MUFG实施特定的第2项措施（dokutei dai nigo sochi），或其已暂停或很可能暂停支付其义务的情况下，就二级证券而言，将被视为已发生不可行事件，如“—与债务证券相关的风险—债务证券旨在符合我们的外部TLAC债务以及我们的二级资本或额外一级资本（如适用）的资格，因此，债务证券的价值可能会受到重大不利影响，您可能会损失全部或部分投资。”通过您购买或收购二级证券，您将被视为已同意受日本首相作出的任何此类确认所触发的任何不可行减记和取消的约束。

如果发生不可行事件，预计在确定公司剩余负债、股份或其他没有类似减记特征的证券的处理之前，将发生不可行减记和注销。一旦发生不可行事件，将发生不可行的减记和注销二级证券，即使我们拥有或仅通过此类不可行的减记和注销进行重组，以拥有足够的资产来履行我们在二级证券项下的义务或解决持有人的债权，或与二级证券享有同等地位或低于二级证券的其他负债，或任何类别的普通股或优先股，在每种情况下均不包含类似的减记条款，且即使此类其他负债或股份在发生不可行事件后仍未偿还。根据现行日本法律法规，不包含类似减记条款的此类负债或股份一般都不会受到任何减记或转换为普通股的约束，除非我们成为法院管理的破产程序的主体，即使发生了不可行事件，我们也可能不会成为法院管理的破产程序的主体。因此，二级证券的持有人也可能会比与二级证券享有同等地位或低于二级证券的负债持有人，或任何类别的普通股或优先股的持有人，在每种情况下都不包含类似的减记条款，或可能根本无法收回，如果有的话。

此外，除对在不可行事件发生前已到期应付的二级证券项下付款的索赔外，一旦发生不可行事件，您将无权根据二级证券或将根据其发行二级证券的定期次级契约，或二级契约或定期次级契约采取任何行动或强制执行任何权利或指示受托人采取任何行动或强制执行任何权利，不得行使、主张或申辩任何抵销权，就我们根据二级证券欠贵公司的任何金额或与二级证券有关的任何金额进行补偿或保留，并且将无权在涉及我们的任何破产、无力偿债、清算或类似程序中提出任何索赔，或有能力发起或参与任何此类程序。一旦发生不可行事件，您将不会获得公司的任何股份或其他参与权或有权获得任何其他参与公司任何股权或债务证券的上行潜力，或有权在公司潜在复苏发生任何变化时获得任何补偿。

此外，由于在发生不可行事件与您收到任何随后的本金减记通知之间或在发生不可行事件与DTC处理任何相关减记通知之间的延迟而导致的任何损失，您将无权获得任何赔偿。见“—发生不可行事件后，二级证券的清理和结算将暂停，可能无法按预期完成或根本无法完成。”

通过您购买或收购二级证券，您将被视为同意前述。

围绕或触发不可行事件的情况，包括未来的监管变化，是无法预测的。

发生不可行事件，因此发生不可行减记和取消，本质上是不可预测的，并且取决于许多可能超出我们控制范围的因素。无法生存事件的发生取决于（其中包括）首相在金融危机应对委员会审议后，就MUFG的生存能力或MUFG的一个或多个子公司的生存能力作出的决定，以及根据《存款保险法》，这些子公司的倒闭可能对日本的金融市场或系统造成重大破坏的风险。根据日本TLAC标准和日本资本充足率规定，由于（其中包括）MUFG吸收其向其在日本的任何重要子公司（在我们的案例中，这些子公司是银行、信托银行和MUMSS）或其任何受TLAC约束的外国子公司的贷款或投资，或其任何其他内部TLAC或其他监管资本工具的损失，因此可能对MUFG适用特定的第2项措施，根据此类贷款、投资或其他内部TLAC或其他监管资本工具的条款或根据当时有效的适用的日本或外国法律或法规，在相关司法管辖区制定资本充足率规定或类似要求。然而，根据日本TLAC标准和日本资本充足率规定，实际采取何种措施将由相关当局逐案确定，因此，很难预测何时，如果有的话，首相可能会确认需要对我们适用特定的第2项措施，从而触发不可行事件的发生。请参阅我们最近的20-F表格年度报告中的“项目4.B.业务概览——监督和监管”或其任何后续更新。

此外，截至目前，本招募说明书中所述的《存款保险法》规定的第2项措施并无实施。此类措施未经检验，将由日本相关部门进行解释和适用。尚不确定日本有关当局将如何以及在什么标准下确定MUFG的负债超过或被视为很可能超过其资产，或者MUFG已经暂停或被视为很可能暂停支付其在确定是否应用特定第2项措施时的义务，该确定将触发二级证券下的不可行事件，并且有可能看起来相似的特定情况可能导致不同的结果。例如，有可能FSA确定我们的一个材料子集团由于其财务状况出现重大恶化而无法生存，即使其监管资本比率充分高于最低要求，并要求注销相关材料子公司的内部TLAC工具或其他监管资本工具，而在注销该等内部TLAC工具或其他监管资本工具之后，日本首相确认，需要根据其确定的情况对我们适用特定的第2项措施：MUFG的负债超过，或被认为可能超过，其资产。包括二级证券持有人在内的MUFG的债权人在对MUFG适用特定第2项措施或其他有序解决措施提出异议时可能会遇到困难。

因此，二级证券的市场价值不一定以类似于非金融机构或受不同监管制度约束的金融机构发行的其他类型债务证券的方式进行评估。此外，二级证券的交易行为不一定跟随其他类型证券的交易行为。任何表明或认为我们正在接近可能导致不可行事件发生的情况，也可能对二级证券的市场价格和流动性产生不利影响。

此外，二级证券的市场流动性和市场价格可能会受到不利影响，例如，如果类似于其他银行发行的二级证券的证券在市场预期赎回或减记时没有赎回。因此，您可能无法以接近其本金金额的价格或任何价格为您的二级证券找到买家，您可能会损失您在二级证券中的全部或部分投资价值。

此外，未来的监管或立法发展，包括与日本资本充足率法规有关的发展，或其他因素（包括有关适用法律法规的适用或解释的官方立场变化），可能导致我们在未来发行任何具有减记（或股权转换）条款的程序不同于二级证券的不可行减记条款的次级债务证券，并且与二级证券相比，这些证券的条款可能对此类证券的持有人更有利。此类发展或其他因素也可能导致我们行使选择权，在到期前赎回二级证券，前提是二级证券不应再被视为日本银行业监管规定下的我们的二级资本。因此，二级证券的价值可能会受到不利影响。

二级证券构成次级债务。

二级证券将构成MUFG的定期、直接和无担保债务，并且，在我们破产、公司重组、民事重整或“从属事件”的情况下，将从属于MUFG现有和未来的除二级证券下的负债以及MUFG的任何负债以外的所有义务，这些负债与或被表示为与二级证券下的负债实际上具有同等地位或低于二级证券下的负债，并且将与TERMG的其他无担保定期次级债务享有同等地位，但须进行本金减记，详见“定期次级债务证券的说明——次级”。

一旦发生从属事件，您作为二级证券持有人的受偿权将仅优先于向我们的无担保和永久次级债务的债权人以及我们的优先股和普通股持有人的任何付款，并且我们的资产将被用于满足债权人的所有债权，这些债权优先于二级证券持有人的债权，然后才被用于满足您的债权。如果我们没有足够的资产全额清偿这类优先债权人的债权，您的债权将无法清偿，因此，您将损失您在二级证券的全部投资金额。在发生从属事件的情况下，如果我们没有足够的资金对所有这些债务（如适用）进行全额支付，则二级证券将与与二级证券享有同等权益的负债（包括根据二级契约发行的任何其他系列二级债务证券）的债权平均分担支付。在这种情况下，你可能会损失全部或部分投资。实际上，如果发生不可行事件，二级证券的本金将被减记，因此，您将损失您的全部投资，而与二级证券享有同等地位或低于二级证券的负债或股份的持有人可能能够收回部分或全部投资。

在遵守适用监管要求的情况下，我们预计不时会产生额外债务或其他将构成优先或次级债务的义务，并且二级证券或二级契约不包含任何限制我们或我们的子公司产生优先或次级债务的能力的条款。尽管二级证券可能会支付比没有如此次级的可比证券更高的利率，但在发生次级事件时，您可能会损失您在二级证券中的全部或部分投资，因为只有在我们的所有优先债权人全部获得偿付后，我们的资产才能用于向您支付任何款项。我们可能会产生排名高于、与二级证券同等或低于二级证券的债务，包括此类债务没有类似于二级证券的减记条款，这可能会因二级证券本金金额的任何减记的影响而在我们认为适当的任何时间以任何货币和任何期限提供比二级证券更高的回收。

此外，如日本的主管法院已根据日本《破产法》（经修订的2004年第75号法；《破产法》）裁定公司须进行破产程序，则该

二级证券持有人的债权在此类破产程序中的分配排名将低于《破产法》中更详细规定的所有法定次级破产债权（retsugoteki hasan saiken）的债权。截至本招股章程日期，法定次级破产债权包括：（i）破产程序启动后产生的任何利息、损害赔偿、罚款、税款或某些其他金额的债权，（ii）在破产程序启动后将成为到期且不计利息的具有固定到期日的债权的部分，对应于该债权的法定利息金额，该金额按照破产程序启动时至到期日期间的年数计算，（iii）到期日不确定的、将在破产程序启动后到期且不计利息的债权部分，相当于债权数额与截至破产程序启动时估计的债权数额之间的差额，或（iv）定期付款的债权部分，其数额和期限是固定的，相当于根据本款上文第（ii）款的规定就相应的定期付款计算的总额。

根据《破产法》、《日本公司重整法》（2002年第154号法，经修订；《公司重整法》）或《日本民事自新法》（1999年第225号法，经修订；《民事自新法》）的规定，我们的负债持有人（包括从属和非从属）将被要求在发生从属事件（外国事件除外）时在日本提交索赔通知。在提交这类通知的期限届满时，将根据提交的通知和我们的记录，根据《破产法》、《公司重整法》或《民事恢复法》的规定，确定在破产程序、公司重整程序或民事恢复法中进行分配所依据的正式责任清单。对于因贵方（或贵方托管人、代名人、经纪人或其他代表）未能及时或根本没有在日本适当提交索赔通知而导致贵方未能收到任何分配款或收到任何延迟而导致的任何损失，我们将不对贵方承担任何责任。

二级契约不包含对我们产生或承担优先于二级证券或与二级证券享有同等地位的债务或其他负债的任何限制。

此外，该二级证券将在结构上从属于MUFG子公司的负债。见“—与债务证券相关的风险—债务证券将在结构上从属于MUFG的子公司的负债，包括银行、信托银行、证券HD和MUMSS。”

我们可能会在二级证券发行五周年或之后或出于监管或税务原因在任何时候全权酌情赎回二级证券，但须符合某些条件。

如“定期次级债务证券的说明——可选赎回和回购——可选赎回”中所述，我们可全权酌情在其发行五周年当日或之后的某一日按我们可能确定的本金金额的100%加上截至（但不包括）赎回日期的任何应计和未付利息赎回二级证券，但不是部分赎回。此外，我们可随时选择按其当时未偿还本金的100%加上截至（但不包括）赎回日的任何应计和未付利息全部赎回二级证券，前提是我们确定存在二级证券可能不再计入我们二级资本的非实质性风险，如“定期次级债务证券的说明——可选赎回和回购——可选监管赎回，”中所述，或在发生“定期次级债务证券说明—可选赎回和回购—可选税款赎回”中所述的某些税务事件时，无论此类赎回对您是否有利或不利。见“—债务证券相关风险—适用法律法规的变化可能对债务证券持有人的权利产生不利影响。”任何此类赎回都受某些条件的约束，包括我们获得FSA的事先确认（如果当时有效的日本银行业法律法规要求此类确认）。

任何我们是否会行使赎回二级证券的选择权的决定将由我们绝对酌情作出，但须符合某些条件。我们的决定可能受到以下因素的影响：但不限于行使该选择权赎回二级证券的经济影响、适用的资本、TLAC和其他监管要求、任何税务后果以及当时的市场状况。例如，如果二级证券的应付利息高于我们在可比期限、可比条款和可比信用评级的其他金融工具上应支付的利息，我们可能会决定在到期前赎回二级证券。

您将无权要求赎回二级证券。因此，您可能需要承担投资于二级证券的财务风险直至到期。你不应该抱着我们行使赎回选择权的期望去投资二级证券。另一方面，如果我们赎回二级证券，您可能无法将赎回收益再投资于提供与二级证券相当的收益率的金融工具。此外，二级证券的赎回特征（尤其是任何市场认为可能会行使赎回权）可能会限制其市值，这不太可能大幅上涨至二级证券可以赎回的价格之上。

您作为二级证券持有人可获得的补救措施是有限的。

在未支付二级证券的本金或利息或未能履行我们在二级证券项下或就二级证券承担的任何义务的情况下，没有加速权利，但仅限于在发生从属事件时可能会加速支付二级证券的本金金额的例外情况，在这种情况下，您将拥有金额等于本金金额加上任何应计和未支付利息的从属索赔。否则，不得要求提前偿还或赎回二级证券的本金。此外，通过您购买或收购二级证券，您将被视为同意在发生不可行事件时没有权利采取任何行动或强制执行任何权利或指示受托人采取任何行动或强制执行与二级证券有关的任何权利。

在发生从属事件时，针对我们追回二级证券项下欠款的实际可用的唯一补救措施是，在某些条件下，受托人代表二级证券持有人可酌情或将根据未偿二级证券本金总额25%的持有人的指示，在适用法律的规定下，在我们的破产、公司重组、民事康复或其他破产程序中证明。

二级证券下的补救措施比我们的其他债权人通常可以获得的补救措施更为有限。有关受托人（代你行事）和你作为二级证券持有人的有限补救措施的进一步详情，请参阅“定期次级债务证券的说明——加速事件；有限的加速权利。”

在发生不可生存事件后，二级证券的清理和结算将被暂停，可能无法按预期完成或根本无法完成。

一旦发生不可行事件，我会尽力按照“定期次级债务证券的说明——发生不可行事件时的减记和注销”中的描述，通过DTC向二级证券持有人送达本金减记通知。在收到此类减记通知后，DTC预计将暂停所有二级证券转让的清算和结算。由于此类暂停，您将无法结算任何二级证券的转让，即使转让是在此类暂停之前启动的。

DTC对该等减记通知的处理可能仅在相关本金减记的预定日期之后才能完成。无法保证DTC要求在一段时间内

及时或完全完成更新其记录或提供实施任何本金减记的程序。由于此类延迟或不可用，在不可行事件之前启动的转让可能无法结算，并且转让方可能无法通过DTC收到任何结算金额。另一方面，如果在DTC暂停之前进行了处理，则转让可能会在发生不可行事件后启动进行结算，在这种情况下，受让方可能需要通过DTC支付结算金额。然而，一旦发生不可行，无论您是否已收到有关该事实或其他方面的实际或建设性通知，您都无权就任何此类和解或失败的和解所造成的任何损失进行追偿或获得赔偿。见“—二级证券将在发生不可生存性事件时进行不可生存性减记，在这种情况下，您将损失全部投资价值。”

因此，尽管有这种延迟或无法获得，二级证券的持有人可能会在相关本金减记发生之日损失其在二级证券的投资的全部价值。此外，在发生不可行事件后，就二级证券传达减记通知和结算将受制于不时生效的DTC和相关参与者的程序。

二级契约不包含对我们产生未来债务、质押或处置我们的资产、或支付股息或其他款项的能力的限制，并提供有限的保护，以防范重大公司事件和我们可能采取的可能对您对二级证券的投资产生不利影响的其他行动。

二级契约不包含对我们可能发行、产生或担保的证券或其他负债的数量的限制，包括排名高于二级证券、与二级证券享有同等地位或排名低于二级证券的有担保债务和无担保债务。我们可能会在我们认为适当的任何时间、以任何货币和任何期限发生排名高于、与二级证券同等或低于二级证券的债务，包括没有类似于二级证券的减记条款的债务。此类证券的未偿金额或其他负债的增加可能会限制我们履行二级证券项下义务的能力，也可能会减少您可收回的金额。

除适用的资本、流动性和其他监管要求外，二级契约也不包含对我们就我们的普通股或其他证券质押或处置我们的资产、进行投资、回购股份或支付股息或支付其他款项的能力的限制，其中任何一项都可能对我们支付我们在二级证券下的义务的能力产生不利影响。

此外，除适用的资本、流动性和其他监管标准要求外，二级契约不包含任何财务契约，包括那些要求我们保持任何财务比率或特定水平的净值、收入、收入、现金流或流动性的契约。在合并或其他控制权变更事件中，您不受二级契约保护，除非在“定期次级债务证券的描述——契约”中描述的范围内。

二级证券可能会被授予低于投资级的信用评级，在这种情况下，二级证券将受到与非投资级证券相关的风险的影响。

二级证券发行时可给予投资级以下信用评级或发行后由投资级降至投资级以下评级。见“—与债务证券相关的风险—对债务证券授予的任何信用评级的下调可能会对债务证券的市场价值产生不利影响。”在这种情况下，与评级较高的证券相比，二级证券将面临更高的价格波动风险。此外，我们的资本比率下降、我们的流动性状况出现负面变化、我们的杠杆增加或我们的前景恶化，或市场波动，都可能导致低于投资级别评级证券的市场价格显着恶化。

美国联邦所得税目的对二级证券的处理是不确定的。确定一项义务是否代表债务、股权或出于美国联邦所得税目的的某种其他工具或利息，是基于该义务发出时的所有相关事实和情况。对于以债务工具计价并具有某些重大债务特征的二级证券等工具的适当美国联邦所得税处理，没有直接的法律权威，但这些工具规定了可能的减记，根据这种减记，投资者可能会在触发此类减记的事件发生时损失其在这些工具上的所有投资以及任何相关的债权。

尽管该事项并非毫无疑问，但除非在任何适用的招股说明书补充文件中另有讨论，我们打算采取立场（在我们被要求采取立场的范围内），即二级证券将被视为美国联邦所得税目的的债务。然而，我们不会要求美国国税局或IRS就美国联邦所得税目的对二级证券的处理作出任何裁决，并且IRS或法院可能会得出结论，就美国联邦所得税目的而言，二级证券应被视为股权（或主张一些其他替代税务处理）。潜在投资者应咨询其税务顾问，以了解为美国联邦所得税目的对二级证券的适当定性。参见“税收——美国税收——债务证券的税收。”

永续次级债务证券（AT1证券）相关风险

AT1证券无固定期限、无固定兑付日，您无权加速偿还AT1证券的本金。

AT1证券为永续证券，无固定到期日或固定赎回日。而且，您无权导致AT1证券被赎回或以其他方式加速偿还AT1证券的本金金额。如“永续次级债务证券说明—次级”中所述，如果清算事件发生并仍在继续，您将只有清算债权，与此种清算债权相关的任何付款将受制于各种条件，可能无法得到支付。因此，我们没有义务在此类清算事件之前的任何时间偿还或赎回（全部或部分）AT1证券的本金金额，并且即使在清算事件发生时，也不得就清算债权支付任何款项，除非“永续次级债务证券的说明——次级”中规定的特定条件已得到满足。因此，您可能不会收到AT1证券的任何本金偿还。

鉴于AT1证券是永续证券，在二级市场出售您的AT1证券可能是收回您对AT1证券投资的唯一手段。除了新发行证券市场流动性不足的惯常风险外，AT1证券可能特别容易受到流动性不足的二级市场和二级交易价格大幅波动的影响。例如，如果与其他银行发行的AT1证券类似的证券在市场预期赎回或减记时未被赎回，或者如果利息支付被取消，AT1证券的市场流动性和市场价格可能会受到不利影响。因此，您可能无法以接近其本金金额的价格或任何价格为您的AT1证券找到买家，您可能会损失您在AT1证券的全部或部分投资价值。

AT1证券将在发生不可行事件时进行减记和注销，在这种情况下，您将损失全部投资价值。

AT1证券旨在符合日本银行业监管规定的额外一级资本资格，并包含不可生存能力减记条款。根据此类规定，如果发生不可行事件，AT1证券将在减记和注销日期受到减记和注销，这意味着AT1证券的全部本金金额将被永久减记为零，AT1证券将被注销，并且您将被视为不可撤销地放弃您的权利

要求或收取AT1证券的任何本金或利息付款（包括与此相关的任何额外金额），除非此类付款在不可行事件发生之前已到期应付且仍未支付，如“永续次级债务证券的描述——减记和减记——在不可行事件或破产事件时的减记和注销”中进一步描述。

就AT1证券而言，当日本首相确认（nintei）在其负债超过或很可能超过其资产的情况下需要对MUFG适用特定的第2项措施（tokutei dai nigo sochi），或其已暂停或很可能暂停就其义务进行付款时，将被视为已发生不可行事件，如“—与债务证券相关的风险—债务证券旨在符合我们的外部TLAC债务以及我们的二级资本或额外一级资本（如适用）的资格，因此，债务证券的价值可能会受到重大不利影响，您可能会损失全部或部分投资。”通过您购买或收购AT1证券，您将被视为已同意受日本首相作出的任何此类确认所触发的任何减记和取消的约束。

如果发生不可行事件，预计减记和注销将在确定对公司剩余负债、股份或其他没有类似减记特征的证券的处理之前发生。一旦发生不可行事件，将发生AT1证券的减记和注销，即使我们拥有或仅通过此类减记和注销进行重组以拥有足够的资产，可用于履行我们在AT1证券项下的义务或解决持有人的债权，或与AT1证券享有同等地位或低于AT1证券的其他负债，或任何类别的普通股或优先股，在每种情况下均不包含类似的减记条款，即使此类其他负债或股份在发生不可行事件后仍未偿还。根据现行日本法律法规，不包含类似减记条款的此类负债或股份一般都不会受到任何减记或转换为普通股的约束，除非我们成为法院管理的破产程序的主体，即使发生了不可行事件，我们也可能不会成为法院管理的破产程序的主体。因此，AT1证券的持有人也可能会比与AT1证券享有同等地位或低于AT1证券的负债持有人，或任何类别的普通股或优先股的持有人，在每种情况下，如果不包含类似的减记条款，则其按比例收回的收益可能会更低，如果有的话。

此外，除AT1证券项下已在不可行事件发生前到期应付的付款索赔外，一旦发生不可行事件，您将没有根据AT1证券或经不时修订的日期为2023年10月26日的永久次级契约，根据AT1证券或AT1契约或永久次级契约，将发行AT1证券或AT1契约或永久次级契约，采取任何行动或强制执行任何权利或指示受托人采取任何行动或强制执行任何权利的任何权利，不得行使，就AT1证券项下或与AT1证券有关的我们欠贵公司的任何金额主张或主张任何抵销、补偿或保留的权利，并且将无权在涉及我们的任何破产、无力偿债、清算或类似程序中提出任何索赔或有任何能力发起或参与任何此类程序。一旦发生不可行事件，您将不会获得公司的任何股份或其他参与权或有权获得任何其他参与公司任何股权或债务证券的上行潜力，或有权在公司潜在复苏发生任何变化时获得任何补偿。

此外，由于在发生不可行事件与您收到任何随后的本金减记通知之间或在发生不可行事件与DTC处理任何相关减记通知之间出现延迟而导致的任何损失，您将无权获得任何赔偿。见“—在发生不可行事件、破产事件或资本比率事件后，AT1证券的清理和结算将被暂停，可能无法按预期完成或根本无法完成。”

通过您购买或收购AT1证券，您将被视为同意上述内容。

无法生存事件的发生，从而导致减记和取消，本质上是不可预测的，取决于许多我们可能无法控制的因素。无法生存事件的发生取决于（其中包括）首相在金融危机应对委员会审议后作出的关于MUFG的生存能力或MUFG的一个或多个子公司的生存能力的确定，以及根据《存款保险法》，这些子公司的倒闭可能对日本的金融市场或系统造成重大破坏的风险。根据日本TLAC标准和日本资本充足率规定，由于（其中包括）MUFG吸收其向其在日本的任何重要子公司（在我们的案例中，这些子公司是银行、信托银行和MUMSS）或其任何受TLAC约束的外国子公司的贷款或投资，或其在日本的任何其他内部TLAC或其他监管资本工具的损失，因此可能对MUFG适用特定的第2项措施，根据此类贷款、投资或其他内部TLAC或其他监管资本工具的条款或根据当时有效的适用的日本或外国法律或法规，在相关司法管辖区制定资本充足率规定或类似要求。然而，根据日本TLAC标准和日本资本充足率规定，实际采取哪些措施将由相关当局根据具体情况确定，因此，很难预测何时，如果有的话，首相可能会确认需要对我们适用特定的第2项措施，从而触发不可行事件的发生。请参阅我们最近的20-F表格年度报告中的“项目4.B.业务概览——监督和监管”或其任何后续更新。

此外，本招募说明书中所述的《存款保险法》规定的第2项措施至今没有实施。此类措施未经检验，将由日本相关部门进行解释和适用。在确定是否应用特定的第2项措施时，尚不确定日本有关当局将如何以及在何种标准下确定MUFG的负债超过或被视为很可能超过其资产，或者MUFG已经暂停或被视为很可能暂停支付其义务，该确定将触发AT1证券下的不可行事件，并且有可能看似相似的特定情况可能导致不同的结果。例如，有可能FSA确定我们的一个材料子集团由于其财务状况出现重大恶化而无法生存，即使其监管资本比率充分高于最低要求，并要求注销相关材料子公司的内部TLAC工具或其他监管资本工具，而在注销此类内部TLAC工具或其他监管资本工具后，日本首相确认，需要根据其确定的对我们适用特定的第2项措施：MUFG的负债超过，或被认为可能超过，其资产。包括AT1证券持有人在内的MUFG的债权人在向MUFG适用特定第2项措施或其他有序解决措施时可能会遇到困难。

因此，AT1证券的市场价值不一定以类似于非金融机构或受不同监管制度约束的金融机构发行的其他类型债务证券的方式进行评估。此外，AT1证券的交易行为不一定跟随其他类型证券的交易行为。任何表明或认为我们正在接近可能导致发生不可行事件的情况也可能对AT1证券的市场价格和流动性产生不利影响。

此外，未来的监管或立法发展，包括与日本资本充足率法规有关的发展，或其他因素（包括有关适用法律法规的适用或解释的官方立场变化）可能导致我们在未来发行任何具有减记（或股权转换）条款的程序不同于AT1证券的减记和注销条款的次级债务证券，并且与AT1证券相比，这些证券的条款可能对此类证券的持有人更有利。这种发展或其他因素也可能导致我们的锻炼

AT1证券旨在符合日本银行业监管规定的额外一级资本资格，并包含破产减记条款。根据这样的规定，如果发生破产事件，AT1证券将在破产事件发生后立即被减记和注销，这意味着AT1证券的全部本金将被永久减记为零，即AT1证券将被注销，并且您将被视为已不可撤销地放弃要求或收取AT1证券的任何本金或利息付款（包括与此相关的任何额外金额）的权利，除非此类付款在破产事件发生之前已到期应付且仍未支付，如“永续次级债务证券的描述——减记和减记——在不可行事件或破产事件时减记和注销”中进一步描述。

当在日本针对MUFG启动破产程序、公司重组程序、民事重整程序或特别清算程序（tokubetsu seisan）时，就AT1证券而言，破产事件将被视为已发生。

一旦发生破产事件，将发生AT1证券的减记和注销，即使我们拥有或仅通过此类减记和注销进行重组以拥有足够的资产来履行我们在AT1证券项下的义务或解决持有人的债权，或与AT1证券享有同等地位或低于AT1证券的其他负债，或任何类别的普通股或优先股，在每种情况下均不包含类似的减记条款，即使此类其他负债或股份在破产事件发生后仍未偿还。根据现行日本破产法，这类不包含类似减记规定的负债或股份可能不会在破产程序中成为全额减记的对象，包括由于MUFG剩余资产的金额。因此，AT1证券的持有人可能也会比与AT1证券享有同等地位或低于AT1证券的负债持有人，或任何类别的普通股或优先股的持有人，在每种情况下都不包含类似的减记条款，因此，AT1证券的持有人的回收比例可能会低于（如果有的话）。

此外，除在破产事件发生前已到期应付的AT1证券项下付款的索赔外，一旦发生破产事件，您将没有根据AT1证券或AT1义齿采取任何行动或强制执行任何权利或指示受托人采取任何行动或强制执行任何权利的任何权利，不得就我们根据AT1证券欠您的任何金额或与AT1证券有关的任何金额行使、要求或主张任何抵销、补偿或保留的权利，并且将无权在涉及我们的任何破产、无力偿债、清算或类似程序中提出任何索赔或有任何能力发起或参与任何此类程序。一旦发生破产事件，您将不会获得公司的任何股份或其他参与权利或有权获得公司任何股权或债务证券的任何其他参与上行潜力，或有权在公司的潜在追偿发生任何变化时获得任何赔偿。

此外，由于在破产事件发生与您收到任何随后的本金减记通知之间或在破产事件发生与DTC处理任何相关减记通知之间的延迟而导致的任何损失，您将无权获得任何赔偿。见“—在发生不可生存事件、破产事件或资本比率事件后，AT1证券的清理和结算将被暂停，可能无法按预期完成或根本无法完成。”

通过您购买或收购AT1证券，您将被视为同意上述内容。

AT1证券旨在符合日本银行业监管规定的额外一级资本资格，并包含资本不足减记条款。根据这些规定，当我们的合并普通股一级资本比率下降到5.125%以下时，就AT1证券而言，资本比率事件将被视为发生在“永续次级债务证券的描述——减记和减记——资本比率事件的减记”中所述。如果发生资本比率事件，AT1证券将在“永续次级债务证券的描述——减记和减记——资本比率事件的减记”中所述的持续经营减记日期进行持续经营减记，这意味着AT1证券的本金金额将减记至我们与FSA协商确定的必要程度，该持续经营减记和减记本金金额（或转换为股本，如适用，of）由同一资本比率事件触发的拟符合我们额外一级资本资格的所有其他未偿债务证券，将导致我们的综合普通股一级资本比率增加至超过5.125%的足够水平。如果这一资本不足减记机制在充分实施后，预计将导致我们的综合普通股一级比率增加到不足5.125%的水平，则每1,000美元原始本金金额的AT1证券的本金金额将减少到每1,000美元原始本金金额的一美分，此后AT1证券将不会产生利息。您将被视为已不可撤销地放弃在此类持续经营减记范围内要求或收取AT1证券本金或利息付款（包括与此相关的任何额外金额）的权利，除非此类付款在资本比率事件发生之前已到期应付且仍未支付，或者除非且在此范围内，根据AT1证券和AT1义齿下的减记条款恢复了先前如此减记的本金的任何部分。

迄今为止，根据日本银行业法规，尚未实施额外一级债务证券的持续经营减记。足以将我们的综合普通股一级比率恢复到5.125%以上的金额不一定是超过5.125%的确切金额，将由我们与FSA协商并考虑相关时间适用的所有其他相关考虑因素后确定。不确定在5.125%以上的水平将被视为足以在任何时候恢复我们的普通股一级比率，并且有可能类似的情况可能导致不同的结果。因此，很难预测在发生资本比率事件时可能确定的任何持续经营减记水平。

一旦发生资本比率事件，将发生AT1证券的持续经营减记，即使我们拥有或仅通过此类持续经营减记进行重组，使其拥有足够的资产，可用于履行我们在AT1证券项下的义务或解决持有人的债权，或与AT1证券享有同等地位或低于AT1证券的其他负债，或任何类别的普通股或优先股，在每种情况下均不包含类似的减记条款，即使该等其他负债或股份在资本比率事件发生后仍未偿还。根据现行日本法律法规，不包含类似减记条款的此类负债或股份一般都不会受到任何减记或转换为普通股的约束，除非我们成为法院管理的破产程序的主体，即使发生资本比率事件，我们也可能不会受到法院管理的破产程序的约束。因此，AT1证券的持有人可能也会比与AT1证券享有同等地位或低于AT1证券的负债持有人，或任何类别的普通股或优先股的持有人，在每种情况下都不包含类似的减记条款，因此，AT1证券的持有人的追讨比例可能会低于（如果有的话）。

此外，除了AT1证券项下已在资本比率事件发生前到期应付的付款索赔或在AT1证券任何剩余本金金额的范围内，在发生资本比率事件时，您将没有任何权利根据AT1证券或AT1义齿采取任何行动或强制执行任何权利或指示受托人采取任何行动或

强制执行任何权利，不得就AT1证券项下或与AT1证券有关的我们欠贵公司的任何金额行使、要求或主张任何抵销、补偿或保留的权利，并且将无权在涉及我们的任何破产、无力偿债、清算或类似程序中提出任何索赔，或有任何能力提起或参与任何此类程序，在每种情况下，在此种权利、指示、行使、要求和诉状的范围内，涉及AT1证券因发生资本比率事件或其利息而已经或将受到持续经营减记的本金。一旦发生资本比率事件，您将不会获得公司的任何股份或其他参与权或有权获得任何其他参与公司任何股本或债务证券的上行潜力，或有权在公司潜在复苏发生任何变化时获得任何补偿，但任何可选的减记除外。

此外，尽管AT1证券具有“永续次级债务证券的描述——减记和减记——恢复财务健康时的减记”中所述的可选减记功能，但这种减记选择权不仅由我们全权酌情决定，而且在任何持续经营减记后也不太可能在实践中行使。您不应抱着我们将行使这一选择权的期望投资AT1证券。

此外，由于在发生资本比率事件与您收到任何有关随后的本金减记的通知之间或在发生资本比率事件与DTC处理任何相关减记通知之间的延迟而导致的任何损失，您将无权获得任何赔偿。见“—在发生不可行事件、破产事件或资本比率事件后，AT1证券的清理和结算将被暂停，可能无法按预期完成或根本无法完成。”

如果AT1证券受到一项或多项持续经营减记，除非该减记金额已全额恢复，否则我们没有选择在AT1证券发行五周年之后赎回AT1证券，除非发生某些税务事件或我们确定存在AT1证券可能不再被纳入我们的额外一级资本的非实质性风险。另一方面，我们将继续拥有在发生某些税务事件或我们确定AT1证券可能不再包括在我们的额外一级资本中的非实质性风险时随时全部赎回AT1证券的选择权，但不是部分赎回。请参阅“永续次级债务证券的说明——可选择的赎回和回购”，以及“——我们可以在AT1证券发行五周年或之后或出于监管或税务原因在特定条件下的任何时间全权酌情赎回AT1证券。”

通过您购买或收购AT1证券，您将被视为同意上述内容。

围绕或触发资本比率事件的情况，包括未来的监管变化，是无法预测的。

资本比率事件的发生本质上是不可预测的，取决于许多因素，其中任何一个因素都可能超出我们的控制范围。

资本比率事件可能发生在我们报告或公开宣布我们的综合普通股一级比率已低于根据适用的日本银行业法规确定的5.125%的任何日期。尽管我们目前仅在每个财政季度结束后约45天按季度公开报告我们的合并普通股一级比率，但作为其监管活动的一部分，FSA可能会要求我们在FSA检查之后的任何日期计算和报告该比率。

我们的合并普通股一级资本比率的变化可能是由我们的普通股一级资本和/或风险加权资产的金额变化引起的。因此，我们的综合普通股一级比率可能受到一个或多个因素的影响，包括我们的业务和未来收益的变化或我们的决定、股息支付和股票回购、监管变化（包括变化

对监管资本比率及其组成部分的定义、解释和计算，包括普通股权一级资本和风险加权资产）、对我们用于计算资本要求的模型的修订（或撤销或修订使用此类模型的监管权限）、我们被要求由FSA或其他相关日本监管机构酌情采取的行动、会计规则变更、税法变更、我们在正在进行的业务和我们可能寻求退出的业务中管理风险加权资产的决定或能力，我们决定或有能力在与先前融资、证券市场波动和外汇变动类似或更优惠的条款和条件下为监管资本工具再融资。请参阅我们最近的年度报告表格20-F或其任何后续更新中的“项目3.D.关键信息—风险因素—与我们满足监管资本要求的Ability相关的风险”和“项目4.B.公司信息—业务概览—监管和监管”。

上述任何变化和其他变化和变量可能单独或总体上对我们的综合普通股一级比率产生负面影响，从而在任何时候增加资本比率事件的风险，该事件的发生将导致持续经营减记，因此您可能会损失您在AT1证券的投资的全部或部分价值。AT1证券的市场价格预计将受到我们综合普通股一级比率变化的影响。我们可能会决定不采取任何措施，包括在可行的时候筹集资金，即使我们不采取这样的行动会导致资本比率事件的发生。由于我们的决定对我们的普通股一级比率的影响，我们的决定可能会导致您损失您在AT1证券的投资的全部或部分价值，但您将不会就此类决定向我们提出任何索赔，即使它们导致发生资本比率事件。我们将没有义务在做出与我们的业务和运营相关的决策时考虑AT1证券持有人的利益，包括在我们的资本管理方面。因此，在作出此类决定时，我们的利益可能与AT1证券持有人的利益不一致。

由于资本比率事件是否会发生具有内在的不确定性，因此很难预测持续经营减记何时可能发生，如果有的话。因此，AT1证券的市场价值不一定以类似于非金融机构或受不同监管制度约束的金融机构发行的其他类型债务证券的方式进行评估。此外，AT1证券的交易行为不一定跟随其他类型证券的交易行为。任何表明或认为我们正在接近可能导致发生资本比率事件的情况也可能对AT1证券的市场价格和流动性产生不利影响。

此外，未来的监管或立法发展，包括与日本资本充足率法规有关的发展，或其他因素（包括有关适用法律法规的适用或解释的官方立场变化）可能导致我们在未来发行任何具有减记（或股权转换）条款的程序不同于AT1证券的持续经营减记条款的次级债务证券，并且与AT1证券相比，这些证券的条款可能对此类证券的持有人更有利。此类事态发展或其他因素也可能导致我们行使赎回AT1证券的选择权，如果AT1证券不应再被视为日本银行业法规下我们的额外一级资本。因此，AT1证券的价值可能会受到不利影响。

我们可以随时取消AT1证券的全部或部分利息支付。取消的利息将不会到期，也不会在此后的任何时间累积或支付，您将没有权利与取消的利息。

AT1证券的利息支付将由我们全权酌情取消，并且我们将在任何时候以任何理由拥有绝对酌情权取消本应在任何利息支付日支付的全部或部分利息支付，如“永续次级债务证券的说明—利息支付的取消—利息支付的可选取消”中所述。利息将仅在利息支付日到期支付，但未根据以下条款取消

AT1证券。如果我们决定不在任何利息支付日期支付利息（或如果我们决定支付该利息支付的一部分，但不是全部），则该决定将足以实现取消该利息支付（或该利息支付的部分），而无需采取任何进一步行动或满足任何其他条件，且不支付将证明我们行使取消该利息支付（或该利息支付的未支付部分）的决心。如果我们取消任何预定的利息支付，则该利息支付将不会或将成为到期且不会在此后的任何时间累积或支付，并且在任何情况下，您将不会就该利息金额向我们提出任何权利或索赔，或能够因该利息取消而加速AT1证券的本金。此外，根据AT1证券的条款，不取消利息将构成AT1证券和AT1契约条款下的付款违约或其他情况。因此，不能保证您将收到有关AT1证券的利息付款。

由于AT1证券旨在有资格成为我们的额外一级资本，我们可以自行决定全部或部分取消AT1证券的任何利息支付，在这种情况下，此类利息支付将不会到期，也不会在此后的任何时间累积或支付，并且，尽管有此类取消或AT1证券的排名优先于我们的普通股，我们可能会使用本可以用于支付此类取消的利息的资金来支付我们的普通股或优先股的股息（如果有的话），或在到期时履行我们的其他义务，包括任何次级或平价负债（例如我们可能根据AT1契约发行的任何其他系列额外一级债务证券），但须遵守某些有限的限制（在“永续次级债务证券的描述——取消利息支付”中描述）。因此，AT1证券的持有人也可能会（如果有的话）以低于与AT1证券或任何类别的普通股或优先股享有同等地位或低于AT1证券的负债持有人的比例追偿。

在可行的情况下，我们将尽力在相关利息支付日期至少十个工作日前，通过DTC向您和受托人提供任何利息取消的通知（全部或部分），如果延迟，我们将尽力尽快提供该通知。然而，未能或延迟提供该等通知将不会对任何该等取消权益的有效性产生任何影响，或以其他方式使任何该等取消权益无效，或因该等失败而给予您任何权利。

AT1证券的二级市场可能会根据以往的惯例，对我们未来的付息有一定的预期，这些预期可能会反映在AT1证券的二级交易价格中。全部或部分取消利息支付将可能导致对AT1证券的市场价值和流动性产生重大不利影响。

除了我们随时取消（全部或部分）利息支付的权利外，AT1证券的条款还限制我们在可分配资金不足的情况下支付AT1证券的利息，在这种情况下，此类利息将被视为已取消。被视为取消的利息将不会到期，并且不会在此后的任何时间累积或支付，您将没有权利。

如果AT1证券可用于支付利息的资金数额低于AT1证券应付利息数额，如“永续次级债务证券的说明—利息支付的取消—由于应付利息金额限制而强制取消利息支付”中所述，我们将不会在任何付息日对AT1证券进行利息支付。就任何利息支付日期而言，该等可用资金的金额将等于（1）我们在该日期根据《日本公司法》（经修订的2005年第86号法律；《公司法》）定义的可分配金额（扣除已就AT1证券支付的任何股息或利息及公司在利息支付方面受与AT1证券基本相同条款约束的任何负债的总和，以及就任一条款而言在向AT1证券支付利息的权利方面有效排名较后的任何证券，如“永续次级债务证券的说明——取消利息支付——可选

取消付息”或“永续次级债务证券说明—取消付息—因应付利息金额限制强制取消付息”，从该日期所处的财政年度开始至紧接该日期的前一天），乘以（2）（i）AT1证券在付息日的应付利息金额除以（ii）AT1证券应付利息和我们资本中大多数优先排名类别优先股的股息或应付利息之和（如有）的商，以及在同一付息日受“永续次级债务证券说明—取消利息支付—可选取消利息支付”或“永续次级债务证券说明—取消利息支付—由于应付利息金额限制而强制取消利息支付”所述的与AT1证券有关的利息支付权利条款基本相同的任何其他证券。我们的可分配金额是根据日本《公司法》，根据日本普遍接受的会计原则，我们的净资产超过我们的资本和法定储备并经调整后的盈余金额。我们的财务状况或盈利能力，或我们按未合并基准计算的可分配金额的任何不利变化，都可能对我们支付AT1证券利息的能力产生重大不利影响。

在任何相关利息支付日期就AT1证券取消的任何利息将不会到期，也不会在其后的任何时间累积或支付，而您将没有权利获得这些利息或因此类取消或被视为取消而获得任何额外利息或补偿。此外，根据AT1证券的条款，不取消利息将构成AT1证券和AT1契约条款下的付款违约或其他情况。

在可行的情况下，我们将尽力在相关利息支付日期至少十个工作日前，通过DTC向您和受托人提供任何利息注销（全部或部分）的通知。然而，未能提供该等通知将不会对任何该等权益取消的有效性产生任何影响，或以其他方式使该等权益取消无效，或因该等失败而给予你任何权利。

我们有未偿还的平价证券和负债，我们可能会发行新的平价证券或负债，这可能会减少可用于支付AT1证券利息的金额，也可能会发行在利息或股息支付方面实际上优先于AT1证券的其他证券。

根据AT1证券的条款，如“永续次级债务证券的说明—取消利息支付—由于应付利息金额限制而强制取消利息支付，”中所述，AT1证券在任何付息日的任何利息支付的可用资金金额将与所有平价证券按比例分配，这些证券在利息支付权利方面受制于与AT1证券在“永续次级债务证券的说明——取消利息支付——可选择地取消利息支付”或“永续次级债务证券的说明——取消利息支付——由于应付利息金额限制而强制取消利息支付”中描述的条款。

此外，如果我们选择在AT1证券的利息支付日期之前从我们的可分配资金中就我们的普通股或优先股的股份（如果有的话）支付股息，则可能在付息日分配给AT1证券的利息支付的任何金额可能会减少或耗尽。如果我们选择支付任何股息，我们通常会在6月向截至3月31日在册的普通股持有人支付年终股息，并在12月向截至9月30日在册的普通股持有人支付半年度股息。

此外，在就AT1证券的任何利息付款的支付或取消作出任何决定时，我们可能会考虑我们在AT1证券下的合同义务以及超出任何合同限制或义务的因素。特别是，即使我们有资金能力支付AT1证券的利息，我们可能会决定取消利息

我们目前有未偿还的平价证券和负债，根据我们的公司章程，我们被授权发行额外的普通股和几类优先股。AT1契约不包含对进一步发行此类股份、AT1证券或此类平价证券和负债或其他在未来利息或股息支付方面实际上优先于AT1证券的证券的限制，尽管我们目前没有流通在外的优先股。因此，您按比例从我们的可分配资金中分配给利息或股息支付的任何金额的份额，或我们支付AT1证券利息的能力，可能会减少或受到负面影响。

监管资本和其他要求可能会导致我们在某些情况下进行分配的能力受到限制，在这种情况下，我们可能会减少或取消AT1证券的利息支付，或者可能无法赎回或回购。

我们所受的银行资本和其他监管框架要求我们持有一定水平的资本，包括普通股权一级资本和额外的损失吸收能力。未能按照这些框架的要求（可能会不时修订）持有足够水平的资本，可能会导致适用的分配限制，据此，我们将决定全部或部分取消AT1证券的利息支付。全部或部分取消AT1证券的利息支付可能会影响您对AT1证券的投资价值。

根据FSA采用的监管资本标准，我们目前被要求在合并基础上，持有风险加权资产的最低总监管资本金额为8.0%，风险加权资产的最低一级资本金额为6.0%，风险加权资产的最低普通股一级资本金额为4.5%。除了这些最低要求外，我们还被要求维持几个监管资本缓冲，在合并的基础上，使用普通股权一级资本。目前适用于我们的此类监管资本缓冲包括2.5%的资本保护缓冲、1.5%的G-SIB附加费和0%至2.5%的逆周期缓冲，这些缓冲将被计算为我们拥有信贷敞口的所有司法管辖区部署的缓冲的加权平均值。此外，根据FSA采用的杠杆率规定，我们目前被要求维持最低3.15%的杠杆率加上G-SIB杠杆率缓冲，相当于适用的G-SIB附加费的50%，目前为0.75%，再加上0.05%。此外，根据日本TLAC标准，包括我们在内的日本G-SIB目前也被要求维持某些被视为具有吸收损失和资本重组能力的资本和负债的最低水平，即外部TLAC，金额不低于其合并风险加权资产的18%和适用的巴塞尔III杠杆率分母的7.10%。请参阅我们最近的20-F表格年度报告中的“项目4.B.关于公司的信息——业务概览——监督和监管——日本”或其任何后续更新。

作为G-SIB，我们未来可能会受到更严格的资本比率要求。此外，有关银行监管资本的法律、法规或规则可能会有未来的发展或变化，这可能要求我们保留更多的监管资本或缓冲资本。

如果我们未能满足监管资本缓冲要求，包括如果使用资本缓冲并将其降至低于要求的水平以在风险加权资产基础上弥补我们要求的外部TLAC比率，在日本资本分配约束制度下，FSA可能会命令我们提交并执行资本分配约束计划。资本分配约束计划必须合理设计，通过限制资本分配，例如股息、AT1证券的利息支付、股票回购、AT1证券的赎回和回购以及奖金支付，来恢复所需的监管资本缓冲，根据我们监管资本缓冲的赤字水平，最高可达一定数额。因此，如果我们的合并普通股权一级资本不足以满足监管资本缓冲

适用于我们的要求，我们将决定全部或部分取消AT1证券的利息支付。此外，如果我们决定根据资本分配约束计划取消AT1证券的利息支付，我们不会被限制就我们的普通股或其他负债支付任何股息或利息。通过您购买或收购AT1证券，您将被视为已同意受有关AT1证券的此类利息注销条款的约束。

AT1证券可能会以应计利息进行交易，但在上述某些情况下，此类利息可能会被取消，并且不会在相关的付息日支付。

AT1证券可能会在交易系统上交易，和/或AT1证券的价格可能会出现，并附带应计利息。如果发生这种情况，在二级市场购买AT1证券的人可能会在购买AT1证券时支付包含此类应计利息的价格。而且AT1证券的二级市场根据以往的实践，可能对我们未来的利息支付有一定的预期，这些预期可能会反映在AT1证券的二级交易价格中。然而，如果任何利息支付日期的利息支付如本文所述被取消（在每种情况下，全部或部分），因此不是到期应付的，则AT1证券的购买者将无权在相关的利息支付日期获得该利息支付（或者如果我们选择支付该利息支付的一部分，但不是全部，则该利息支付的部分未支付）。

任何全部或部分取消利息支付可能会反过来对您在二级市场上出售您的AT1证券的能力产生不利影响，并因此对您在AT1证券的投资价值和流动性产生不利影响。

AT1证券构成次级债务。

AT1证券将构成MUFG的直接和无担保义务，这些义务是有条件的永续的，并且在我们清算的情况下，从属于MUFG的所有现有和未来义务（包括定期次级义务），而不是AT1证券项下的负债和MUFG的负债，这些负债在清算分配方面与AT1证券具有有效的同等地位或从属于AT1证券，并且将与MUFG的负债在清算分配方面享有与AT1证券有效同等地位的同等地位，但须进行本金减记，详见“永续次级债务证券的说明—次级”。

一旦发生清算事件，您作为AT1证券持有人的受偿权将仅优先于支付给我们普通股持有人的任何款项，我们的资产将被用于满足债权人的所有债权，这些债权优先于AT1证券持有人的债权，然后才被申请满足您的债权。如果我们没有足够的资产全额清偿这类优先债权人的债权，您的债权将无法清偿，因此，您将损失您在AT1证券的全部投资金额。在发生清算事件的情况下，AT1证券将与与AT1证券就清算分配享有同等地位的负债的债权平均分担付款，包括根据AT1义齿发行的任何其他系列AT1证券，以及在我们资本中不时就清算分配享有支付优先权的最高级优先股类别，前提是我们没有足够的资金对所有这些债务（如适用）进行全额支付。在这种情况下，你可能会损失全部或部分投资。作为实际事项，如果发生不可行事件、破产事件或资本比率事件，AT1证券的本金将被全部或部分减记，因此，您可能会（如果有的话）以低于在其他方面与AT1证券享有同等地位或低于AT1证券，但不包含类似减记条款的负债或股份持有人的比例进行追偿。

在遵守适用的监管要求的情况下，我们预计不时会产生额外的债务或其他将构成优先或次级债务的义务，AT1证券和AT1契约均不包含任何限制我们或我们的子公司能力的条款

产生高级或次级债务。尽管AT1证券可能比没有如此次级的可比证券支付更高的利率，但在发生清算事件时，您可能会损失您对AT1证券的全部或部分投资，因为只有在我们所有高级和更高级的次级债权人全部获得偿付后，我们的资产才能用于向您支付任何款项。我们可能会产生排名高于、与AT1证券同等或低于AT1证券的债务，包括此类债务没有类似于AT1证券的减记条款，由于AT1证券本金金额的任何减记的影响，我们可能会在任何时间以任何货币和我们认为适当的任何期限提供比AT1证券更高的回收。

根据公司法的规定，我们的负债持有人（包括次级和非次级）将被要求在清算事件发生时在日本的清算程序（seisan）中提出其债权。在提出此类索赔的期限届满时，我们将根据《公司法》和其他适用法律的规定，在清算程序中履行或清偿所提出的索赔项下的责任。在每种情况下，由于您（或您的托管人、代名人、经纪人或其他代表）未能及时或根本没有在日本适当提交索赔，您未能收到任何分配，或由于收到分配的任何延迟而导致的任何损失，我们将不对您承担任何责任。

AT1契约不包含对我们产生或承担优先于AT1证券的债务或其他负债的任何限制。

此外，额外的一级债务证券将在结构上从属于MUFG子公司的负债。请参阅“—与债务证券相关的风险—债务证券将在结构上从属于MUFG的子公司的负债，包括银行、信托银行、证券HD和MUMSS。”

我们可在AT1证券发行五周年或之后或出于监管或税务原因在任何时间全权酌情赎回AT1证券，但须符合某些条件。

我们可全权酌情在AT1证券发行五周年当日或之后的一天，按我们可能确定的本金金额的100%加上截至（但不包括）赎回日期的任何应计和未付利息，但根据AT1证券的条款取消的任何利息除外，全部而非部分赎回AT1证券，除非AT1证券已受到一项或多项持续经营减记，且该减记金额并未在确定的赎回日期全额恢复，如“永续次级债务证券的说明——可选赎回和回购——可选赎回”中所述。此外，我们有权随时选择按其当时未偿还本金的100%加上截至（但不包括）赎回日的任何应计和未付利息全部赎回AT1证券，但根据AT1证券的条款取消的任何利息除外，前提是我们确定AT1证券可能不再被包括在我们的额外一级资本中存在超过非实质性的风险，但不包括部分，如“永续次级债务证券说明——可选赎回和回购——可选监管赎回”中所述，或在发生某些税务事件时，如“永续次级债务证券说明——可选赎回和回购——可选税务赎回”中所述，无论此类赎回是否对您有利或不利。见“—债务证券相关风险—适用法律法规的变化可能对债务证券持有人的权利产生不利影响。”任何此类赎回都受制于某些条件，包括我们获得FSA的事先确认（如果根据当时有效的日本银行业法律法规要求进行此类确认）。更多信息见“永续次级债务证券说明——可选赎回和回购——与可选赎回和回购相关的适用银行法规。”

我们对是否行使赎回AT1证券的选择权的任何决定将由我们绝对酌情决定，但须符合某些条件。我们的决定可能会受到诸如，但不是

限于、行使该选择权赎回AT1证券的经济影响、适用的资本、TLAC、以及其他监管要求、任何税务后果、以及当时的市场情况。例如，如果AT1证券的应付利息高于我们其他具有可比条款和可比信用评级的金融工具的应付利息，我们可能会决定赎回AT1证券。

您将无权要求赎回AT1证券。因此，您可能会被要求永久承担投资AT1证券的财务风险。你不应该抱着我们行使赎回选择权的期望投资AT1证券。另一方面，如果我们赎回AT1证券，您可能无法将赎回收益再投资于提供与AT1证券相当的收益率的金融工具。此外，AT1证券的赎回特征（尤其是任何市场认为可能会行使认购权）可能会限制其市场价值，这不太可能大幅上涨至AT1证券可以赎回的价格之上。

作为AT1证券持有人，您可获得的补救措施是有限的。

在未支付AT1证券的本金或利息或未能履行我们在AT1证券项下或就AT1证券承担的任何义务的情况下，没有加速权。您不得在任何时候要求偿还或赎回AT1证券的本金金额。此外，通过您购买或收购AT1证券，您将被视为同意在发生不可行事件、破产事件或资本比率事件时没有权利采取任何行动或强制执行任何权利或指示受托人采取任何行动或强制执行与AT1证券有关的任何权利。

一旦发生清算事件，针对我们追回AT1证券项下欠款的实际可用的唯一补救措施是，在某些条件下，受托人代表AT1证券持有人可酌情或将根据未偿AT1证券本金总额25%的持有人的指示，在适用法律的规定下，在我们的清算程序中提出清算索赔。

AT1证券下的补救措施比我们其他债权人通常可以获得的补救措施更为有限。有关受托人（代表您行事）和您作为AT1证券持有人的有限补救措施的更多详细信息，请参阅“永续次级债务证券的说明——没有违约事件或加速权利。”

在发生不可生存事件、破产事件或资本比率事件后，AT1证券的清理和结算将被暂停，可能无法按预期完成或根本无法完成。

一旦发生不可行事件、破产事件或资本比率事件，我们将努力向AT1证券持有人交付本金减记通知，如“永续次级债务证券说明——减记和减记”中所述。在全额减记的情况下，在收到该减记通知后，DTC预计将暂停通过AT1证券的DTC进行的所有转账清算和结算。由于此类暂停，即使在此类暂停之前启动了转让，您也可能无法结算AT1证券的任何转让。

DTC对该等减记通知的处理可能仅在相关本金减记的预定日期之后才能完成。无法保证DTC需要一段时间来完成其记录的更新，也无法保证是否有程序及时或根本无法进行任何本金减记。由于此类延迟或不可用，在不可行事件、破产事件或资本比率事件（视情况而定）之前启动的转让可能无法结算，转让方可能无法通过DTC收到任何结算金额。另一方面，转让可能会在不可生存事件、破产事件或资本比率事件（视情况而定）之后启动，但如果

在DTC停牌前办理，在这种情况下，受让方可能需要通过DTC支付结算金额。然而，一旦发生不可行事件、破产事件或资本比率事件，无论您是否已收到有关该事实或其他方面的实际或建设性通知，您都无权就任何此类和解或失败的和解所造成的任何损失进行追偿或获得赔偿。请参阅“— AT1证券将在发生不可行事件时受到减记和注销，在这种情况下，您将损失您投资的全部价值，”“— AT1证券将在发生破产事件时受到减记和注销，在这种情况下，您将损失您投资的全部价值”和“— AT1证券将在发生资本比率事件时受到持续经营减记，在这种情况下，您将损失您投资的全部或部分价值。”

因此，尽管有此类延迟或不可用，AT1证券的持有人可能会在相关的全部或部分本金减记发生之日损失其在AT1证券的投资的全部或相关部分价值。此外，在发生不可行事件、破产事件或资本比率事件后，就AT1证券传达减记通知和和解将受制于可能不时生效的DTC和相关参与者的程序。

AT1契约不包含对我们产生未来债务、质押或处置我们的资产、或支付股息或其他付款的能力的限制，并提供有限的保护，以防止我们可能采取的可能对您对AT1证券的投资产生不利影响的重大公司事件和其他行动。

AT1契约不包含对我们可能发行、产生或担保的证券或其他负债的数量的限制，包括排名高于AT1证券或与AT1证券享有同等地位或排名低于AT1证券的有担保债务和无担保债务。我们可能会在我们认为适当的任何时间、以任何货币和任何期限产生排名高于、与AT1证券同等或低于AT1证券的债务，包括没有类似于AT1证券的减记条款的债务。此类证券或其他负债的未偿金额增加可能会限制我们履行AT1证券项下义务的能力，从而增加取消利息支付的可能性，还可能减少您在MUFG清算时可收回的金额。

除适用的资本、流动性和其他监管要求要求外，以及在“永续次级债务证券的说明——取消利息支付”中描述的我们被限制支付股息或利息的情况下，AT1契约也不包含对我们就我们的普通股或其他证券质押或处置我们的资产、进行投资、或回购股票或支付股息或其他付款的能力的限制，其中任何一项都可能对我们支付AT1证券项下义务的能力产生不利影响。

此外，除适用的资本、流动性和其他监管标准要求外，AT1契约不包含任何财务契约，包括那些要求我们保持任何财务比率或特定水平的净值、收入、收入、现金流或流动性的契约。在合并或其他控制权变更事件中，您不受AT1义齿的保护，除非在“永续次级债务证券的描述——契约”中描述的范围内。

AT1证券在日本进行的任何利息注销、本金减记或减记或追讨的金额可能以日元计算和确定，您将不会因将该金额兑换成美元或其他货币而获得任何货币汇兑损失的补偿。

如果与AT1证券有关的任何利息支付被全部或部分取消，或如果AT1证券的本金金额的任何部分被减记或减记，我们预计此类利息取消或本金减记或减记的金额将根据我们的财务计算和确定，

我们预计将以我们认为适当的方式确定并适用于AT1证券的任何此类金额转换为AT1证券计价货币的价值。此外，如果在日本清算或其他程序中就AT1证券获得任何追偿，则此类追偿的金额可能仅以日元计价。因此，任何此类金额在兑换成美元或任何其他货币时的价值将发生变化，具体取决于在任何特定时间适用的货币汇率。如果您以美元或日元以外的任何货币管理您的投资，并且在一定程度上，适用的外汇汇率波动可能会增加您在AT1证券投资上的损失风险。此外，在以日元确定任何此类金额与将此类金额兑换成美元或其他货币之间的任何延迟期间可能会进一步增加您的损失风险，因为适用的外汇汇率可能会在此期间波动。由于外汇汇率波动对您在AT1证券的投资的影响而产生的任何损失，不支付利息或其他赔偿。

AT1证券可能会被授予低于投资级的信用评级，在这种情况下，AT1证券将受到与非投资级证券相关的风险的影响。

AT1证券可能在发行时被授予投资级以下的信用评级或在发行后从投资级下调至投资级以下。请参阅“—与债务证券相关的风险—对债务证券授予的任何信用评级的下调可能会对债务证券的市场价值产生不利影响。”在这种情况下，AT1证券将比评级较高的证券承受更高的价格波动风险。此外，我们的资本比率下降、我们的流动性状况出现负面变化、我们的杠杆增加或我们的前景恶化，或市场波动，都可能导致低于投资级别评级证券的市场价格显着恶化。

AT1证券减记或恢复本金的美国联邦所得税处理和日本税务处理存在不确定性。

AT1证券全部或部分减记或恢复本金的美国联邦所得税处理存在不确定性。例如，您可能无权在部分减记时获得损失扣除，目前还不清楚您是否有权在全额减记时获得损失扣除。例如，您可能需要等待进行全额减记的扣除，直到确定不会发生恢复原状，或者直到AT1证券发生实际或被视为出售、交换、报废或其他应税处置。也有可能，如果你在全额减记时进行扣除，你可能会被要求在未来本金恢复时确认收入或收益。参见“税收——美国税收—— AT1证券的税收。”我们敦促您咨询您的税务顾问，以确定AT1证券本金减记或恢复的美国联邦所得税后果。

此外，AT1证券在减记本金和未来恢复本金方面的日本税务处理并不明确，原因是在这一点上缺乏法院或法庭判例或相关税务机关的官方解释。因此，对于赎回损失的处理，可能适用不同的考虑因素，这意味着持有人的有息债务证券的收购价格与持有人在赎回这些有息债务证券时收到的金额之间的任何负差，载于“税收——日本税收——债务证券的利息和赎回收益或赎回损失—— 1”中。非居民投资者— 1.2。赎回收益或赎回损失”，就AT1证券而言，包括是否可以在本金减记时确认否则将被确认的赎回损失，或是否由于本金的未来恢复而产生任何可扣留或以其他方式产生的收入或收益。AT1证券持有人应就上述事项咨询其自身的法律、税务、会计或其他专业顾问。

We are a bank holding company formulated on October 1,2005 as a joint stock company（kabushiki kaisha）under the Company Law of Japan。通过子公司和关联公司，我们从事范围广泛的金融业务和服务，包括商业银行、投资银行、信托资产和资产管理服务、证券业务、信用卡业务，并为日本国内外的个人和企业客户提供相关服务。有关我们的历史和业务的更详细描述，请参阅“第4项。公司信息”载于我们最近的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股章程或任何适用的招股章程补充文件。

以下对优先债务证券条款的描述包含可能适用于优先债务证券的某些一般条款。任何系列优先债务证券的具体条款将在有关该系列优先债务证券的适用招股章程补充文件中进行描述。公司还可以编写描述特定系列优先债务证券的免费编写的招股说明书。就本招股章程而言，凡提述适用的招股章程补充文件，亦可提述适用的免费书面招股章程，除非文意另有所指。

以下描述仅概述公司认为对您投资任何优先债务证券的决定最为重要的优先债务证券的那些条款，可能不会讨论对您同样重要的其他条款。如果您投资于任何高级债务证券，您作为证券持有人的权利将由高级债务证券、高级契约和经修订的1939年美国信托契约法案或信托契约法案确定，根据该法案，高级契约是合格的。优先债务证券的条款将包括那些在优先契约中明确规定的条款以及那些通过参考《信托契约法》而成为优先契约一部分的条款。

以下描述受制于优先契约，并通过参考对其整体进行限定，包括优先债务证券的某些术语的优先契约中包含的定义，以及优先债务证券，其形式已作为证据提交到本招股说明书所包含的注册声明中，或将被提交，或可能被提交的任何形式进一步修改，作为与相关系列优先债务证券的发售相关的当前表格6-K报告的证据。你应该参考那些文件以获得更多信息。

一般

适用的招股章程补充文件将在其封面页和其中所载的优先债务证券说明中列出各系列优先债务证券的本金总额、到期日、付息日和其他条款。

每一系列优先债务证券一经发行，将构成公司的直接、无条件、非次级和无担保债务，并将优先于公司所有现有和未来的次级债务，并与公司所有现有和未来的无担保和非次级债务享有同等受偿权（法定优先例外情况除外）。每一系列优先债务证券将有效地从属于公司产生的任何有担保债务，但以担保资产的价值为限。优先债务证券旨在符合日本TLAC标准下的公司外部TLAC债务资格。因此，尽管优先债务证券是公司的优先无抵押债务，但优先债务证券在结构上从属于MUFG子公司的负债。另请参阅“风险因素—与债务证券相关的风险—债务证券将在结构上从属于MUFG的子公司的负债，包括银行、信托银行、证券HD和MUMSS”，以及“风险因素—与债务证券相关的风险—债务证券旨在符合我们的外部TLAC债务以及我们的二级资本或额外一级资本（如适用）的资格，因此，债务证券的价值可能会受到重大不利影响，您可能会损失全部或部分投资。”

优先债务证券将于到期时按其本金额的100%的价格偿还。优先契约规定，在“—可选赎回和回购——可选赎回”或“—可选赎回和回购——可选税收赎回”中描述的情况下，一系列优先债务证券可以在到期前的任何时间赎回。

优先债务证券可能以美元或其他外币计价和支付。优先债务证券不提供任何偿债基金。暂不签发临时产权文件。

优先债务证券的付款将根据适用于公司及其代理人的任何法律、法规或行政惯例进行，包括日本税法的要求。

一系列优先债务证券可在事先获得FSA（定义见下文）确认（如果根据适用的银行条例（定义见下文）要求此类确认）的情况下，根据适用的招股说明书补充或自由编写的招股说明书中所述的相关系列优先债务证券，由公司选择赎回。

“FSA”是指日本金融厅或其后续监管机构。

“适用银行条例”是指《日本银行法》（1981年第59号法案，经修订），以及根据高级契约在任何时候根据上下文可能需要适用的任何命令、规则、条例、条例、公共部长公告、指导方针和政策，包括但不限于规定适用于银行控股公司的资本充足率条例的公共部长公告（kokuji（2019年FSA公共部长公告第9号，经修订））。

可选税款赎回

一系列优先债务证券可在获得FSA事先确认的情况下（如果根据适用的银行条例要求进行此类确认），由公司选择在任何时候，在不少于30天或不超过60天的事先通知下，以相当于当时未偿还的相关系列优先债务证券本金金额的100%的赎回价格（加上截至（但不包括）确定赎回日期的应计和未付利息以及“额外金额”（如有）全部而非部分赎回，如公司在发出赎回通知前确定并向受托人证明，由于日本（或日本任何政治分部或税务机关）影响税务的法律（或据此颁布的任何法规或裁决）的任何变更或修订，或有关适用或解释该等法律、法规或裁决（包括有管辖权的法院的召开、判决或命令）的任何官方立场的任何变更，而该等变更、修订、申请或解释于适用的招股章程补充文件日期或之后生效，则公司为，或在下一个利息支付日期，须就公司合理可用的措施无法避免的日本税款支付任何额外款项；但如有关一系列优先债务证券的付款届时到期，则不得在公司有义务支付额外款项的最早日期前90天之前发出该等赎回通知。额外金额由公司在下文“—额外金额的支付”项下所述情况下支付。

在根据上述规定邮寄任何赎回一系列优先债务证券的通知之前，优先契约要求公司向受托人交付一份由公司负责人员签署的证明，其中说明该赎回的先决条件已获达成，以及独立税务顾问或具有公认地位的税务顾问的意见，受托人对该等情况的存在感到合理满意。受托人应当接受该证明和意见，作为满足上述先决条件的充分证据，在这种情况下，应当是结论性的，对相关证券持有人具有约束力。

回购

本公司或其任何附属公司可随时根据任何适用法律或法规在公开市场或以其他方式以任何价格购买任何或所有优先债务证券，但须经FSA事先确认（如果适用的银行法规要求此类确认）。在适用法律的规限下，公司或其任何附属公司均无任何义务因公司或该附属公司在公开市场或其他情况下购买或要约购买任何其他持有人所持有的优先债务证券而要约购买任何持有人所持有的任何优先债务证券。本公司或其附属公司如此购买的优先债务证券，可由本公司或其附属公司（视属何情况而定）酌情持有或转售或交还有关受托人注销。

支付额外款项

公司就优先债务证券支付的所有本金和利息，均不得为日本或代表日本、日本的任何政治分支机构、或日本有权征税的任何当局（“日本税”）征收或征收的任何现行或未来的任何性质的税项、关税、评估或政府收费而代扣代缴或扣除，或因此而支付，除非法律要求此类代扣代缴或扣除。在这种情况下，公司应向每份优先债务证券的持有人支付可能需要的额外金额（所有这些金额在此被称为“额外金额”），以便其在此种预扣或扣除后收到的净金额应等于在没有此种预扣或扣除的情况下本应就该优先债务证券应收的相应金额。

然而，就任何优先债务证券而言，不得就任何此类预扣或扣除支付此类额外金额：

（一）

向或代表优先债务证券的证券持有人或实益拥有人，该证券持有人或实益拥有人因其与日本有某种联系而对该优先债务证券负有日本税款责任，而不仅仅是持有该优先债务证券并收到与此有关的任何付款或强制执行与此有关的权利；或者

（二）

向或代表优先债务证券（a）的证券持有人或实益拥有人，否则该持有人或实益拥有人可获豁免任何此类预扣或扣除，但未能遵守任何适用要求，提供有关其国籍、住所、身份或与日本的联系的证明、信息、文件或其他证据，包括提供利益受让人信息（定义见下文）或向公司、受托人或付款代理人（视情况而定）提交书面免税申请（定义见下文）的任何要求，或（b）其利益接收人资料未透过参与者（定义见下文）及有关国际结算组织适当传达予受托人或付款代理人（视情况而定）；或

（三）

向或代表为日本税务目的而被视为日本居民或日本公司的优先债务证券的证券持有人或实益拥有人（但（a）符合提供利息接收方信息或提交免税书面申请的要求的指定金融机构（定义见下文）和（b）适当地（直接或通过参与者或其他方式）正式通知受托人或付款代理人的日本居民或日本公司除外，由于该日本居民个人或日本公司通过其指定的日本境内付款处理代理人收取相关优先债务证券的利息，其作为不受日本税项约束的地位将由公司代扣代缴或扣除）；或

向或代表在相关日期（定义见下文）后30天以上呈交优先债务证券以供支付（如需呈交）的优先债务证券的证券持有人或实益拥有人，但该优先债务证券的该证券持有人或实益拥有人本应有权在该等日期的任何日期呈交该等额外金额的情况除外30天期间；或

（六）

向作为受托人或合伙企业或并非任何优先债务证券的本金或任何利息支付的唯一受益所有人的证券持有人或代表该证券持有人，日本法律要求为税务目的，将支付的款项计入受益人或委托人与该受托人或该合伙企业的成员或受益所有人有关的收入中，在每种情况下，如果该受益人是该优先债务证券的持有人，则该受益人或受让人将无权获得该等额外金额；或者

（七）

在任何情况下，这是上述（i）至（vi）任何一项的组合。

此外，对于根据1986年《美国国内税收法》第1471-1474条（或此类条款的任何修订或后续版本）、美国财政部条例及其下的任何其他官方指南（“FATCA”）、就FATCA订立的任何协议（包括任何政府间协议），或在任何司法管辖区颁布的实施或与FATCA相关的任何法律、法规或其他官方指南、根据任何其他司法管辖区的法律制定的类似立法或任何此类政府间协议，将不会因任何扣除或预扣而支付任何额外金额。

通过清算组织的参与人或金融中介机构（各自称为“参与人”）持有优先债务证券的，为收取公司免于代扣代缴或扣除日本税款或因日本税款而支付的款项，如果优先债务证券的相关受益所有人是（i）日本的个人非居民或非日本公司，在这两种情况下均不是公司的特别关联人或（ii）属于第6条规定的某些类别的日本金融机构（“指定金融机构”），特别税收措施法第11段及其项下的内阁令（1957年第43号内阁令，经修订）（连同部长令及其项下的其他条例，“法案”），均根据该法，优先债务证券的此类受益所有人必须在委托参与者保管相关优先债务证券时，提供该法案规定的某些信息，以使参与者能够确定优先债务证券的此类实益拥有人免于要求代扣代缴或扣除日本税款的要求（“利息接收人信息”），并在优先债务证券的此类实益拥有人不再如此豁免的情况下告知参与者，包括作为日本个人非居民或非日本公司的优先债务证券的相关实益拥有人成为公司特别关联人的情况。

如果优先债务证券不是由参与者持有的，为了获得公司免于代扣代缴或扣除日本税款或因日本税款而支付的款项，如果优先债务证券的相关受益所有人是（i）日本的个人非居民或非日本公司，在任何一种情况下都不是公司的特别相关人员或（ii）指定的金融机构，所有这些都根据该法，优先债务证券的该受益所有人必须在其收到利息的每个日期之前向公司提交，受托人或付款代理人（视情况而定）以可向公司、受托人或任何付款代理人（视情况而定）取得的格式提出的书面免税申请（“书面免税申请”），述明（其中包括）优先债务证券的该等实益拥有人的名称及地址（以及（如适用）日本个人或公司身份证号码、优先债务证券的所有权、相关的利息支付日期，应付利息金额以及优先债务证券的该受益所有人有资格提交免税书面申请的事实，连同有关其身份和住所的书面证据。

通过认购优先债务证券，证券持有人将被视为已表示其为受益所有人，即：（i）就日本税务目的而言，既不是日本的个人居民或日本公司，也不是日本的个人非居民或在任一情况下为公司特别关联人士的非日本公司或（ii）指定金融机构。

倘（i）在就优先债务证券作出付款后，并无代扣或扣除日本税款，则由于受益拥有人未能提供准确的利息受让人资料或以其他方式适当要求豁免就该等付款所征收的日本税款，公司须向日本税务机关汇出任何本应从该等付款中代扣或扣除的日本税款（连同任何利息和罚款），（ii）如果在付款时从付款中预扣了日本税款，则该受益所有人将无权获得与该付款有关的额外金额，则该受益所有人（但不是优先债务证券的任何后续受益所有人）应被要求以日元向公司偿还公司汇给日本税务机关的金额。

如本节所用，“有关日期”是指优先债务证券的任何付款首次到期的日期，但如果受托人在该到期日期或之前未妥为收到应付款项的全部金额，则是指已如此收到该等款项的全部金额，根据优先契约向证券持有人妥为发出大意为此的通知的日期。

支付额外款项的义务不适用于（i）任何遗产、继承、赠与、销售、转让、个人财产或任何类似的税项、评估或其他政府押记，或（ii）任何须以非扣除或预扣优先债务证券本金或利息的方式支付的税项、评估或其他政府押记；但除非优先债务证券和优先契约另有规定，公司应支付日本可能征收的所有印花税和其他关税（如有），美国或其任何相应的政治分支机构或其中的任何税务机关，就优先契约或由于优先债务证券的发行。

提及优先债务证券的本金或利息应被视为包括优先债务证券和优先契约中规定的可能应支付的与日本税款有关的任何额外金额。

违约事件

根据优先契约，违约事件被定义为以下任何一项或多项事件，但须在补充契约中进行修改，我们在本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中将每一项事件称为任何系列优先债务证券的违约事件，已发生且仍在继续：

（一）

公司拖欠任何该等系列优先债务证券的利息或本金到期时的付款，以及任何该等违约在到期日期后的30天内持续，除非公司已在该期间内通过付款纠正该等违约；或

（二）

公司须在该等失败的书面通知发出之日后的90天内，未能妥为履行或遵守任何该等系列优先债务证券或有关该系列优先债务证券的优先契约所载的任何其他条款、契诺或协议，要求公司作出补救，应已由受托人或持有该系列当时未偿还优先债务证券本金至少25%的持有人（该通知必须指明违约事件、要求对其进行补救并说明该通知为“违约通知” 根据高级契约）；或

（三）

任何有管辖权的法院的判令或命令，应已发出，裁定公司破产或资不抵债，或批准根据《破产法》寻求重整的呈请

日本（经修订的2004年第75号法；《破产法》）、日本民事自新法（经修订的1999年第225号法；《民事自新法》）、日本公司重整法（经修订的2002年第154号法；《重整法》）、日本公司法（经修订的2005年第86号法；《公司法》）或日本任何其他类似适用法律，而该等判令或命令须持续60天而未获解除或未予执行；或具有司法管辖权的法院的判令或命令，以委任公司破产或无力偿债情况下的接管人或清盘人或受托人或受让人或其全部或实质上全部财产，或为清盘或清算其事务，须已发出，而该法令或命令须持续60天而未获解除或未予搁置；或

（四）

公司根据《破产法》、《民事恢复法》、《重整法》、《公司法》或日本任何其他类似适用法律提起寻求破产裁决或寻求重整的程序，或应同意提起任何此类程序或应同意在破产或自身或其全部或基本全部财产资不抵债的情况下指定接管人或清盘人或受托人或受让人，或公司应已通过一项有效的决议以使其事务清盘或解散，除为合并或合并的目的外，提供了持续或继承公司已有效承担公司在该系列优先债务证券及优先契约项下的义务。

发生违约事件时的加速

高级契约规定，除非补充契约另有规定，如任何违约事件发生且仍在继续，受托人或持有一系列未偿还高级债务证券本金总额不少于25%的持有人，可藉向公司发出书面通知（如由证券持有人发出，则向受托人发出），宣布其全部本金及应计利息立即到期应付。

根据优先契约，受托人应以邮寄方式向优先债务证券持有人发出受托人已知就优先债务证券已发生的违约事件的通知，但受托人可在某些有限情况下扣留该通知。受托人应在该通知发生后90天内传送该通知，除非该违约事件在该通知传送前已得到纠正。

取消加速和放弃违约

在某些情况下，如果除因加速而到期的优先债务证券本金未得到偿付外，导致优先契约项下加速的任何或所有事件已得到纠正、豁免或以其他方式补救，则一系列优先债务证券本金总额多数的证券持有人可以（如果满足某些条件）取消该系列优先债务证券过去的违约事件或放弃过去的违约。

收益的应用

受托人根据优先契约向公司收取的任何款项应按下述顺序申请：

（一）

一是对收取款项的系列优先债务证券适用的成本和费用（包括赔偿款项）的支付，包括对适用的受托人和任何支付代理人的合理补偿；

（二）

二是被追款的系列优先债务证券本金未到期支付的，至支付违约系列利息；

第三，如收取款项的系列优先债务证券的本金到期支付，至支付该系列优先债务证券所有本金及利息的当时欠付及未付的全部款项，连同逾期本金的利息；而如收取的款项不足以全额支付该系列优先债务证券如此到期及未付的全部款项，则至支付本金及利息而无优先权或本金优先于利息，按该等本金及应计及未付利息的总和按比例计算；及

（四）

最后，向公司或任何其他合法有权获得的人支付剩余款项（如有）。

受托人就代你采取的行动作出赔偿

高级契约规定，受托人无须就其根据证券持有人的指示就进行任何法律程序的时间、方法和地点而善意采取或不采取的任何行动承担责任，以寻求受托人可获得的任何补救，或行使授予受托人的任何信托或权力。此外，优先契约包含一项条款，授权受托人在应持有人的请求继续行使任何权利或权力之前，根据优先契约获得证券持有人的赔偿和/或担保以使其满意。在符合本条文及指明的其他限制的情况下，相关系列未偿付的优先债务证券的本金总额多数的持有人可指示进行任何程序的时间、方式和地点，以寻求受托人可获得的任何补救，或行使授予受托人的任何信托或权力。

你作为个人证券持有人对诉讼的限制

高级契约规定，任何个人证券持有人不得根据高级契约对公司提起任何诉讼，但支付逾期本金和利息的诉讼除外，除非发生了以下行为：

（一）

持有人必须事先就持续违约向受托人发出书面通知；

（二）

每个受影响系列的未偿还优先债务证券本金总额不少于25%的持有人，每个此类系列被视为单一类别，必须具备：

(a)

向受托人提出提起该诉讼的书面请求；和

(b)

向受托人提供令其满意的弥偿和/或担保；

（三）

受托人必须在收到上述请求后60天内未提起该诉讼；和

（四）

每个受影响系列的未偿优先债务证券的本金多数持有人，作为一个类别投票，不得向受托人发出与上述持有人的指示不一致的指示。

此外，每个证券持有人将被视为已承认、接受、同意并同意，自首相确认《日本存款保险法》（经修订的1972年第34号法；《存款保险法》）第126-2条第1款第2项（或其任何后续条款）中规定的任何措施（tokutei dai nigo sochi）需要适用于公司之时起30天内，证券持有人和受托人强制执行优先契约和优先债务证券项下权利的能力应受《存款保险法》第126-16条（或其任何后续条款）中规定的针对公司资产获得附加权的限制。

有限抵销权

优先债务证券的每名持有人将通过接受优先债务证券的任何权益而同意，如果（a）公司应提起程序寻求裁定其破产或寻求

根据《破产法》、《民事恢复法》、《公司重整法》、《公司法》或日本任何其他类似适用法律进行的重组，只要该等程序仍在继续，或任何有管辖权的法院的判令或命令已发出，裁定公司破产或资不抵债，或批准根据任何该等法律寻求重组的呈请，且只要该判令或命令仍在继续而未解除或未中止，或（b）公司的负债超过或可能超过其资产，或公司暂停或可能暂停偿还其义务，优先债务证券持有人无权行使任何权利，以相关持有人欠公司的任何负债抵销公司在优先债务证券项下的任何负债。

盟约

合并、合并、出售或转让。优先契约载有条款，允许公司在未经优先债务证券持有人同意的情况下，与任何个人或个人合并或合并，或出售、转让、转让、租赁或转让其全部或基本全部财产或资产，但如果继承公司或公司（如果公司以外的实体是根据日本法律组建和存在的股份有限公司）承担公司对优先债务证券和优先契约项下的义务，并且满足某些其他条件，包括，紧随该交易生效后，高级契约项下的任何违约事件均未发生，且仍在继续。作为上述规定的例外，每个证券持有人将被视为已承认、接受、同意并同意高级契约不限制根据《存款保险法》第126-13条（或其任何后续条款）在日本法院许可下进行的任何销售、转让、转让或业务转让，包括任何此类销售、转让，经日本法院根据《存款保险法》第126-13条（或其任何后续条款）的许可，根据存款保险公司的授权进行的转让或转让，以根据《存款保险法》第126-5条（或其任何后续条款）代表、管理和处置公司资产，如果（i）公司根据《存款保险法》受到存款保险公司的特别监督或特别控制，以及（ii）公司的负债超过，或可能超过其资产，或公司已暂停或可能暂停支付其义务。

公司合规的证据。高级契约中有规定，要求公司每年向受托人提供公司主要行政人员、财务或会计主管的简短证明，证明他或她知道公司遵守高级契约下的所有条件和契约。

放电

除非在补充契约中另有规定并在适用的招股章程补充文件中披露，公司可在以下情况发生后履行其在优先契约下的所有义务，但转让和交换除外：

（一）

已按其条款支付或安排支付所有未偿还优先债务证券的本金及利息；或

（二）

交付受托人注销所有未偿还的优先债务证券。

高级契约的修改

未经持有人同意而作出的修改。公司与受托人可订立补充契约，而无须根据优先契约发行的优先债务证券持有人同意，以：

（一）

证明继承法团承担公司义务；

（二）

增加保护优先债务证券持有人的契约；

经持有人同意的修改。本公司及受托人各自可在每一受影响系列未偿还优先债务证券的本金总额不少于多数的持有人同意下，以每一该等系列作为一个类别进行投票，以任何方式增加或更改或取消优先契约的任何规定，或以任何方式修改根据优先契约发行的优先债务证券持有人的权利。然而，未经各持有人同意，公司及受托人不得对任何未偿还的优先债务证券作出任何将受该变更影响的以下任何变更：

（一）

延长该证券或任何该等证券的任何分期本金的最后期限；

（二）

减少本金；

（三）

降低利率或延长付息时间；

（四）

减少赎回时应付的任何金额；

（五）

变更本金应支付的币种或其他条款，包括任何金额的原始发行折价、溢价或证券利息；

（六）

更改公司就高级债务证券支付任何额外金额的任何义务，以支付代扣代缴或扣除的任何税款、评估或政府押记（如有）；

（七）

损害任何持有人在到期时就任何优先债务证券的任何付款提起诉讼的权利；或

（八）

降低修改优先契约需要其持有人同意的优先债务证券的百分比。

进一步发行

公司保留权利，在不征得优先债务证券持有人同意的情况下，不时按与本招募说明书和适用的招募说明书补充文件所提供的系列优先债务证券相同的条款和条件发行额外的优先债务证券，该额外的优先债务证券应增加相关系列优先债务证券的本金总额，并应与其合并并形成单一系列。公司亦可在任何时间以公司认为适当的任何货币及期限（如有的话）以证券形式或其他方式发行任何数量的优先或从属于优先债务证券或与优先债务证券具有同等地位或与优先债务证券相比具有不同条款的债务。

关于受托人

根据高级契约指定的任何受托人将拥有并将受制于高级契约规定的所有义务和责任以及根据《信托契约法》与契约受托人有关的义务和责任。

高级契约规定，在发生违约事件时，受托人将行使高级契约赋予它的权利和权力，使用与审慎的人在处理其自身事务时在该情况下行使或使用的同等程度的谨慎和技能。在不发生此类违约事件的情况下，受托人只需履行适用契约中具体规定的或根据《信托契约法》适用的职责。

根据优先契约和《信托契约法》的规定，受托人将没有义务为优先债务证券持有人的利益行使优先契约或优先债务证券项下授予的任何权利、信托或权力，除非持有人已向受托人提供受托人满意的赔偿和/或担保，以抵御其在行使任何此类权利、信托或权力时可能招致的任何损失、成本、责任或费用。

《高级契约》和《信托契约法》载有对受托人在成为公司或其任何子公司的债权人时在某些情况下获得债权付款或在其就任何此类债权收到的某些财产上变现的权利的限制，作为担保或其他。受托人被允许担任高级契约下的受托人并从事其他交易，但前提是如果它获得任何利益冲突（定义见《信托契约法》第310（b）条），它必须消除此类冲突或辞职。

公司及其附属公司和关联公司可与任何受托人或其关联公司保持普通的银行关系和托管便利。

受托人或任何代理人都不会以任何方式对持有人作出的任何投资决定负责。

继任受托人

高级契约规定，有关一系列高级债务证券的受托人可辞职或被公司罢免，自继任受托人接受其委任后生效。高级契约要求，任何继任受托人应为资本和盈余合计不低于50,000，000美元的公司。高级契约和信托契约法案要求，任何继任受托人应是根据美国或其任何司法管辖区或任何州或地区或哥伦比亚特区的法律组织和开展业务的公司、协会、公司或商业信托。任何人不得接受其作为继任受托人的任命，除非在接受时该继任受托人符合《高级契约》和《信托契约法》适用条款规定的资格和资格。

偿还资金

优先契约规定，公司为支付任何优先债务证券的本金或利息而向特定系列优先债务证券的受托人或付款代理人支付的所有款项，在该付款到期和应付后两年结束时仍无人认领，将向公司偿还，受托人或付款代理人与此相关的所有责任将终止，并在法律许可的范围内，该等优先债务证券的持有人此后将仅向公司寻求该持有人可能有权收取的任何付款。

纽约州法律将进行治理

高级契约是，而且高级债务证券将受纽约州法律管辖和解释。

同意送达程序及呈交司法管辖权

根据高级契约，公司不可撤销地指定Mitsubishi UFJ Financial Group，Inc.，注意：总经理，目前在1221 Avenue of the Americas，9th Floor，New York，NY 10020设有办公室，作为其授权代理人，在因高级契约或向纽约州任何联邦或州法院提起的高级债务证券引起或与之有关的任何法律诉讼或程序中提供诉讼服务，公司不可撤销地服从这些法院的管辖权。

每当优先契约规定由优先债务证券持有人采取行动或确定其任何权利或向其进行任何分配时，在没有任何相反规定的情况下，就以美元以外的货币或货币单位计价的任何优先债务证券而言，任何金额可被视为为采取任何此类行动或分配的目的，可合理地兑换为该非美元金额的美元金额。该金额将在公司向付款代理人指定的日期计算，如果公司未能指定日期，则在付款代理人可能确定的日期计算。

优先债务证券的登记、转让及交换

受托人将在其公司信托办事处保存有关优先债务证券的登记册。每份优先债务证券的登记持有人名称将记入名册。公司、受托人、登记处及付款代理人可就所有目的将任何优先债务证券登记在其名下的人视为优先债务证券的绝对拥有人，而他们均不受任何相反通知的影响。

根据证券持有人的选择，在受优先债务证券和优先契约所载限制的情况下，优先债务证券可以在退保交换或登记转让时，在受托人的公司信托办公室转让或交换相同本金总额的不同授权面额的优先债务证券。任何为交换而交出或出示以进行转让登记的优先债务证券应正式背书，或附有优先契约中确定的格式的书面转让文书或其他文件。交换或者转让时发行的优先债务证券，应当登记在要求交换的证券持有人或者（视情况而定）指定的受让人或者受让人名下，并在受托人办公室送达或者邮寄，由指定的受让人或者受让人请求承担风险和费用，并寄到其请求的地址。任何优先债务证券的转让或交换，除任何非以普通邮件作出的交付费用外，不得征收服务费，但公司或受托人可要求支付足以支付任何与任何优先债务证券的转让或交换有关的印花税、税款或政府收费或保险费的款项。

在转让、交换或更换带图例的凭证式优先债务证券时，除非公司另有同意，否则受托人将仅交付带该图例的凭证式优先债务证券。

受托人、付款代理人、注册处处长及计算代理人

纽约梅隆银行是一家根据纽约州法律组建和存在的有限责任银行公司，最初将担任优先债务证券的受托人、付款代理人和注册商，并担任浮动利率优先债务证券的计算代理人。公司可在不事先通知优先债务证券持有人的情况下更改付款代理、登记处或计算代理，公司或其任何附属公司可担任付款代理、登记处或计算代理。适用的招股章程补充文件将就该招股章程补充文件所提供的一系列优先债务证券指定任何该等继任受托人、付款代理人、登记处以及（如适用）计算代理人。

受托人位于240 Greenwich Street，New York，NY 10286。

认证代理

优先契约允许受托人就根据该契约发行的优先债务证券指定一名或多名认证代理人。该认证代理人将被授权代表受托人认证优先债务证券，而由该认证代理人认证的优先债务证券将有权享受优先契约的利益，并且在所有目的上都是有效和义务的，如同由受托人认证一样。受托人可以随时更换认证代理，高级契约中有更全面的描述。

以下对定期次级债务证券条款的描述载有可能适用于定期次级债务证券的若干一般条款。任何系列定期次级债务证券的具体条款将在与该系列定期次级债务证券有关的适用的招股章程补充文件中进行描述。公司还可以编写描述特定系列定期次级债务证券的免费编写的招股说明书。就本招股章程而言，凡提述适用的招股章程补充文件，亦可提述适用的免费书面招股章程，除非文意另有所指。

以下描述仅概述公司认为对您决定投资于任何定期次级债务证券最重要的定期次级债务证券的条款，可能不会讨论对您同样重要的其他条款。如果您投资于任何定期次级债务证券，您作为定期次级债务证券持有人的权利将由定期次级债务证券、定期次级契约和经修订的1939年美国信托契约法案或信托契约法案确定，根据该法案，定期次级契约是合格的。定期次级债务证券的条款将包括那些在定期次级契约中明确规定的条款以及那些通过参考《信托契约法》而成为定期次级契约一部分的条款。

以下描述以定期次级契约为准，并通过参考对其整体进行限定，包括定期次级债务证券的某些条款的定期次级契约所载的定义，以及定期次级债务证券，其形式已作为证据提交给本招股说明书所包含的登记声明，或将提交，或可通过可能提交的任何形式进一步修改，作为与发行相关系列定期次级债务证券有关的表格6-K当前报告的展品。您应该参考那些文件以获得更多信息。

一般

适用的招股章程补充文件将在其封面页和其中所载的定期次级债务证券说明中载列各系列定期次级债务证券的本金总额、到期日、付息日和其他条款。

每一系列定期次级债务证券一经发行，将构成公司的直接、无条件、次级和无担保债务，并将在任何时候与公司所有现有和未来的无担保、无条件和定期次级债务享有同等受偿权，并优先于公司所有现有和未来的无担保、有条件和永久次级债务以及公司所有类别的股份（包括优先股，如有）。尽管对定期次级债务证券进行了此类排名，但由于定期次级债务证券受到不可生存性减记（定义见下文）的约束，如“—不可生存性事件的减记和注销”中所述，定期次级债务证券的有效回收可能低于不受类似减记条款约束的任何负债或股份。另见“风险因素—与债务证券相关的风险—债务证券将在结构上从属于MUFG的子公司的负债，包括银行、信托银行、证券HD和MUMSS。”

定期次级债务证券拟符合公司二级资本（定义见下文）的条件。在定期次级债务证券未按“—在发生不可行事件时进行减记和注销”项下所述进行不可行减记的情况下，定期次级债务证券将按其本金额100%的价格到期偿还。此外，在定期次级债务证券未受到不可生存性减记的情况下，如“—不可生存性事件时的减记和注销”中所述，一系列

定期次级债务证券将在发生不可行事件（定义见下文）时进行全额减记。见“——不可生存事件的减记和取消。”通过购买定期次级债务证券，您同意此类减记和此类减记不构成支付违约、违约事件或加速事件。因此，您可能会损失您在定期次级债务证券中的全部投资。作为不可行减记和注销的结果，作为定期次级债务证券的持有人，您也可能会以低于负债或股份持有人的比例收回，而这些负债或股份持有人在其他方面与定期次级债务证券享有同等地位，或被表述为享有同等地位或低于定期次级债务证券，特别是如果此类证券不包含类似的减记条款，或可能根本无法收回。在对定期次级债务证券作出投资决定之前，应仔细考虑这些特征及其潜在影响，并阅读本文件中出现的风险因素，包括“风险因素——与定期次级债务证券（二级证券）相关的风险”标题下的风险因素。

定期次级债务证券可能以美元或其他外币计价和支付。定期次级债务证券不提供任何偿债基金。暂不签发临时产权文件。

有关定期次级债务证券的付款将根据适用于公司及其代理人的任何法律、法规或行政惯例，包括日本税法的要求进行。

“营业日”是指纽约市和东京的银行机构没有获得法律或法规授权关闭的日子。

从属

定期次级债务证券持有人的权利将在发生从属事件（定义见下文）时在受偿权上从属于所有优先债务（定义见下文）。如果从属事件已经发生，并且只要任何该等从属事件仍将继续（并且在民事康复事件（定义见下文）的情况下，只要既未签发即决复原令（定义见下文）也未签发同意复原令（定义见下文），则定期次级债务证券项下到期的任何金额（除在该从属事件发生前应已到期应付且仍未支付的任何金额外），包括“—判决货币的赔偿”项下所述的公司赔偿义务项下到期的任何金额，将成为支付只有在满足以下条件之一：

（一）

在发生破产事件（定义见下文）的情况下，在该破产程序中向法院提交的公司最终分配名单上所列的任何及所有优先债务的总金额，应已被保证从该破产程序中可供分配的金额中全额支付（包括通过在主管当局以托管方式存放资金的方式进行分配）；

（二）

在公司重整事件（定义见下文）的情况下，在法院对该计划的批准成为最终和决定性时，公司的公司重整计划中所列的任何和所有优先债务的总额应已在该等程序中全额支付，但以该等负债应已固定为限；

（三）

在民事康复事件的情况下，在法院对该计划的批准成为最终和结论性时，公司民事康复计划中所列的任何和所有优先债务的总金额应已在该等诉讼程序中全额支付，但该等负债应已固定；或

就外国事件（定义见下文）而言，与上述（i）、（ii）或（iii）所列条件相当的条件已获达成；但条件是，尽管本协议有任何相反的规定，如果根据该等程序不允许施加任何该等条件，则根据定期次级债务证券到期的任何金额应成为根据定期次级契约所载的付款条件应付的款项，且不受该等不容许条件的规限，但须受该等程序期间施加的任何条件规限。

尽管定期次级债务证券声明与公司的某些无担保、无条件及定期次级债务具有同等地位，并排在上述某些无担保、有条件及永久次级债务和公司所有类别的股份（包括优先股，如有）之前，但定期次级债务证券须进行不可行的减记，如“—在发生不可行事件时进行减记和注销”中所述。

如果发生不可行事件，预计在确定公司剩余债务或其他没有类似减记特征的证券的处理之前，将发生不可行减记和注销。

公司不得就任何优先债务对任何现有或未来债权人造成损害的定期次级契约所载的从属条款作出任何修订或修改。任何该等修订或修改在任何情况下均不得对任何该等债权人产生效力。

各定期次级债务证券持有人凭其接受，应据此约定，如在从属事项发生后就定期次级债务证券向该持有人支付任何本金或利息，且该等支付的金额超过在适当适用该定期次级债务证券的从属条款时本应向该持有人支付的金额（如有），则该超额金额的支付应被视为无效，而该持有人或受托人或付款代理人（在其未向任何持有人支付该等款项的范围内）（视属何情况而定）有义务在收到超额付款的通知后十天内退还超额付款的款项，并应据此约定，在发生从属事件时并在该从属事件持续期间，公司对该持有人的任何负债，如在该从属事件发生之日或之后本应如此应付，则不得与该持有人欠公司的任何负债相抵销，除非、直至且仅以公司在定期次级债务证券项下的负债根据该定期次级债务证券的从属条款的适当适用而成为应付的金额为限。

“同意自新令”是指有管辖权的法院根据《民事自新法》第二百一十七条第一款（或其任何后继规定）作出的裁定，大意为省略《民事自新法》第八十四条（或其任何后继规定）所界定的民事自新请求的调查和确认程序，并省略民事自新计划的解决。

“即审即复令”是指有管辖权的法院根据《民事自新法》第二百一十一条第一款（或其任何后继规定）作出的裁定，大意为省略《民事自新法》第八十四条（或其任何后继规定）所界定的民事自新请求的调查确认程序。

“优先债务”指公司除（i）定期次级债务证券项下的负债（在从属事件发生前已到期应付且仍未偿付的负债除外）和（ii）公司的任何负债外的所有负债（为免生疑问，包括根据《破产法》定义的法定次级破产债权（retsugoteki hasan saiken），以及（ii）公司的任何负债，其实际上与该等负债具有同等地位或被表述为与该等负债处于较低地位

截至本招股章程日期，《破产法》中更详细规定的法定次级破产债权（retsugoteki hasan saiken）包括：（i）破产程序启动后产生的利息、损害赔偿、罚款、税款或某些其他金额的任何债权；（ii）在破产程序启动后将到期且不计利息的具有固定到期日的债权的该部分，作为对应按破产程序启动时至到期日期间的年数计提债权的法定利息的数额；（iii）到期日不确定的债权中在破产程序启动后将到期且不计利息的部分，如对应于债权金额与截至破产程序启动时估计的债权金额之间的差额；或（iv）定期付款的债权中数额和期限固定的部分，对应于根据本款上文第（ii）款规定就相应的定期付款计算的总额。

如果定期次级债务证券的持有人有权在任何日本诉讼或程序中就定期次级债务证券获得任何追偿，则此类持有人可能无权在此类诉讼或程序中以美元获得追偿，并且可能仅有权在此类诉讼或程序中以日元获得追偿。本公司已同意根据

定期次级契约，以赔偿因就定期次级债务证券项下任何到期应付款项作出或作出的任何判决或命令而招致的某些损失，以及该等判决或命令以美元以外的货币表达和支付并按不同的货币汇率兑换成美元。见“—判决货币的赔偿。”然而，公司向定期次级债务证券持有人支付根据赔偿到期的任何该等金额的义务，将在次级事件发生和持续时在受付权上从属于所有优先债务，并且还将受到“——在不可行事件时的减记和注销”中规定的不可行减记的约束。因此，在发生从属事件或不可行事件的情况下，本赔偿可规定向定期次级债务证券持有人提供很少或没有追偿。

利息

尽管定期次级债务证券的条款中有任何相反的规定，定期次级债务证券项下的任何利息支付均应遵守此处所述的不可行减记条款和从属条款。

一系列定期次级债务证券将承担适用的招股说明书补充或免费编写招股说明书中所述的利率，包括以下利率。

浮动利率

任何可能发行的浮动利率定期次级债务证券系列，将就相关系列浮动利率定期次级债务证券按适用的招股章程补充文件或自由撰写的招股章程所述的相关浮动利率计息。

固定利率利率

任何可能发行的固定利率定期次级债务证券系列，将就有关系列固定利率定期次级债务证券按适用的招股章程补充文件或免费撰写的招股章程所述的相关固定利率计息。

可选择的赎回和回购

尽管定期次级债务证券的条款中包含任何相反的内容，但根据定期次级债务证券进行的任何赎回均应遵守此处所述的不可行减记条款和从属条款。

可选赎回

一系列定期次级债务证券可由公司选择赎回，但须事先获得FSA（定义见下文）的确认（如果根据适用的银行条例（定义见下文）要求此类确认），全部而非部分，在相关系列定期次级债务证券发行的第五个周年日或之后发生的利率重置日或其后每个第五个周年日发生的利率重置日，除非有关系列定期次级债务证券的适用的招股章程补充文件或自由书写的招股章程另有说明，在不少于25日但不超过60天前通知相关系列定期次级债务证券持有人和受托人，按相等于相关系列定期次级债务证券本金额100%的赎回价格（加上截至（但不包括）赎回的固定日期的应计及未付利息及“额外金额”（如有）（如下所述）。

“FSA”是指日本金融厅或其后续监管机构。

“适用银行条例”是指《日本银行法》（1981年第59号法案，经修订）（“银行法”），以及任何命令、规则、条例、条例、条例、公共部长公告、指南和

一系列定期次级债务证券可在事先获得金融服务监督确认（如根据适用的银行条例要求进行此种确认）的情况下，由公司选择在任何时候，在不少于30日或不超过60日的事先通知下，以相当于相关系列定期次级债务证券在确定赎回当日本金金额的100%的赎回价格（加上截至（但不包括）确定赎回日期的应计未付利息和额外金额，如有）全部赎回，如公司在发出赎回通知前确定，由于影响税务的日本（或日本任何政治分部或税务机关）的法律（或据此颁布的任何法规或裁决）的任何变更或修订，或有关适用或解释该等法律、法规或裁决（包括由有管辖权的法院作出的开庭、判决或命令）的任何官方立场的任何变更，而该等变更、修订、申请或解释于适用的招股章程补充文件日期或之后生效，（i）公司是，或在下一个利息支付日期，将被要求支付与日本税款有关的任何额外金额，或（ii）就公司的公司税而言，相关系列定期次级债务证券的任何利息不再被视为可扣除费用，并且，在上述（i）或（ii）的每一种情况下，此类事件无法通过公司合理可用的措施来避免；但在上述（i）的情况下，如有关一系列定期次级债务证券的付款到期，则不得在公司有义务支付额外款项的最早日期前90天之前发出该等赎回通知。额外金额由公司在下文“—额外金额的支付”项下所述情况下支付。

在根据上述规定作出任何赎回一系列定期次级债务证券的通知之前，定期次级契约要求公司向受托人交付一份由公司负责人员签署的证明，说明该赎回的先决条件已获达成，以及独立税务顾问或具有公认地位的税务顾问就上述情况存在而令受托人合理满意的意见。受托人应接受该证明和意见，作为满足上述先决条件的充分证据，在这种情况下，该证明和意见具有结论性，对定期次级债务证券的相关持有人具有约束力。

可选监管赎回

一系列定期次级债务证券可在事先获得FSA确认的情况下（如根据适用的银行条例要求进行此种确认），由公司选择在任何时间，在不少于30日或不超过60日的事先通知下，以相当于相关系列定期次级债务证券在确定赎回当日本金金额的100%的赎回价格（加上截至（但不包括）确定赎回日期的应计未付利息和额外金额（如有）赎回，如公司经与金融服务监管局磋商后，确定相关系列定期次级债务证券存在超过非实质性风险，可能无法按照适用的《银行业条例》规定的适用标准计入公司的二级资本（但由于定期次级债务证券的金额超过该等适用标准对符合二级资本条件的定期次级债务证券的金额的任何限制的原因除外）。

在根据上述规定作出任何赎回一系列定期次级债务证券的通知之前，定期次级契约要求公司向受托人交付一

任何定期次级债务证券的赎回通知应符合定期次级契约中规定的有关该通知的要求，并且应是不可撤销的，除非在紧接下一句所述的有限情况下。赎回通知将自动撤销，不具有任何效力和效力，也不会到期支付任何赎回金额，（i）如果在适用的赎回日期之前发生不可行事件，在这种情况下，定期次级债务证券将受到“-在不可行事件时的减记和注销”中所述的不可行减记和注销，或（ii）如果在适用的赎回日期之前发生次级事件，在这种情况下，定期次级债务证券将受到“-次级”中所述的从属条款的约束。如赎回通知因前一句所述的任何原因被撤销，公司将努力及时向定期次级债务证券持有人和受托人送达书面通知，具体说明不可行事件的发生。

回购

公司或其任何附属公司可随时根据任何适用法律或法规在公开市场或以其他方式以任何价格购买任何或所有定期次级债务证券，但须事先获得金融服务管理局的确认（如适用的银行法规要求此类确认）。在适用法律的规限下，本公司或其任何附属公司均不承担因本公司或其附属公司在公开市场或其他方式购买或要约购买任何其他持有人所持有的定期次级债务证券而要约购买任何持有人所持有的任何定期次级债务证券的任何义务。公司或其附属公司如此购买的定期次级债务证券，可由公司或其附属公司（视属何情况而定）酌情持有或转售或交还受托人注销。

不可生存事件的减记和取消

尽管定期次级债务证券或定期次级契约的条款中有任何相反的规定，在发生不可行事件时，定期次级债务证券的本金、利息或其他项下的金额（包括与其相关的额外金额以及公司根据“—判决货币的赔偿”项下所述的赔偿义务到期的其他金额，”如有）（在不可行事件发生前已到期应付且仍未支付的“—判决货币的赔偿”项下所述的公司赔偿义务项下到期的本金、利息、任何额外金额和任何其他金额除外）其后应到期，而公司就支付任何该等金额及其任何债权所承担的义务（本金、利息、在“—判决货币的赔偿”项下所述的公司赔偿义务项下的任何额外金额和任何其他到期金额，在不可行事件发生之前已到期应付且仍未支付）将自不可行事件发生时起暂停，直至减记和取消日期（定义见下文）。

定期次级债务证券的全部本金、利息及项下的任何其他金额（包括与其相关的额外金额及公司根据“—判决货币的赔偿，”中所述的赔偿义务项下到期的其他金额，如有）将永久减记为零，则公司须获解除及免除其在定期次级债务证券项下支付全部本金、利息及任何其他金额（包括与其有关的额外金额及公司弥偿义务项下到期的其他金额，如“—判决货币的弥偿，”如有），而定期次级债务证券将予注销，在每宗个案中，除本金额、利息、任何额外金额及公司根据“—判决货币的赔偿”项下所述于不可行事件发生前已到期应付且仍未支付的任何其他金额外；

（二）

对于（a）定期次级债务证券的任何应计和未付利息或本金，以及（b）根据“—判决货币的赔偿”项下所述的公司赔偿义务应支付的任何额外金额和任何其他金额，在每种情况下，当且仅限于该等利息、本金、额外金额或其他金额（如适用）在不可行事件发生之前已到期应付该等定期次级债务证券的持有人且仍未支付的情况下，公司的义务仍应存在；和

（三）

定期次级债务证券的持有人将被视为已不可撤销地放弃其主张或收取的权利，并且将不对公司拥有任何权利，也不能指示受托人强制执行支付定期次级债务证券的本金、利息或任何其他金额（包括与其相关的额外金额以及根据“—判决货币的赔偿”（如有）项下所述的公司赔偿义务项下到期的其他金额），但上文第（ii）款所述的情况除外。

（i）至（iii）段中描述的事件被称为“不可行的减记和取消”。

除与定期次级债务证券的本金或利息的支付有关的债权（包括与之相关的额外金额以及根据“—判决货币的赔偿”中所述的公司赔偿义务应支付的其他金额，如有）于不可行事件发生前已到期应付且如上文所述在不可行事件发生时仍未支付的款项，（a）定期次级债务证券持有人根据定期次级契约或定期次级债务证券不享有采取任何行动或强制执行任何权利或指示受托人采取任何行动或强制执行任何权利的任何权利，（b）任何持有人在该指示中提供的或与该指示有关的任何赔偿和/或担保除外，任何持有人先前向受托人发出的任何指示应自动终止，并应被视为无效且不再有效，（c）任何持有人不得就公司因定期次级债务证券而产生或与之有关而欠其的任何款项行使、主张或主张任何抵销、补偿或保留的权利，而定期次级债务证券的每一持有人应因其持有任何定期次级债务证券而被视为已不可撤销地放弃所有该等抵销权，补偿或保留及（d）任何持有人均无权在涉及公司的任何破产、无力偿债、民事重整、公司重组或清算程序中提出任何债权，或有任何能力发起或参与任何此类程序或通过代表这样做。

当日本首相确认（nintei）《存款保险法》第126-2条第1款第2项（或其任何后续条款）中规定的任何措施（tokutei dai nigo sochi）需要适用于公司时，将被视为发生了“无法生存事件”。

公司应努力在发生不可行事件后在切实可行的范围内尽快按照定期次级契约向定期次级债务证券持有人、受托人和付款代理人送达书面通知（“减记和注销通知”），确认该不可行事件的发生和减记和注销日期。公司未能或延迟在发生不可行事件时提供减记和注销通知，不得改变或延迟该不可行事件的发生对定期次级债务证券项下在减记和注销日期发生的不可行减记和注销的影响，也不得因该等失败或延迟而给予定期次级债务证券持有人任何权利。

继DTC收到减记和注销通知后，DTC将暂停通过DTC对该定期次级债务证券进行所有清算和结算。该等暂停开始后，定期次级债务证券的实益权益持有人将无法通过DTC结算任何定期次级债务证券的转让，而持有人在该暂停前可能已发起且计划在该暂停后结算的任何出售或以其他方式转让该定期次级债务证券可能会被拒绝，也可能无法在DTC内结算。尽管反映其系统上的不可生存性减记和取消的DTC的程序有任何延迟或不可用，但不可生存性减记和取消应在相关的减记和取消日期进行。见“风险因素——与定期次级债务证券（二级证券）相关的风险——发生不可行事件后，二级证券的清理和结算将暂停，可能无法按预期完成或根本无法完成。”

各定期次级债务证券持有人凭其接受，应据此约定，如就其定期次级债务证券就在不可行事件发生前未到期应付的付款义务进行任何付款，则该等款项的支付视为无效，而该持有人或受托人或付款代理人（在其未向任何持有人支付该等款项的范围内）（视属何情况而定）有义务在收到该等无效付款的通知后十天内退还该等款项的金额，并因此亦须同意，公司就受上述不可生存能力减记及注销规限的定期次级债务证券对该持有人的任何负债，不得与该持有人欠公司的任何负债相抵销。

减记及注销协议

通过认购、购买或以其他方式取得该定期次级债务证券，该定期次级债务证券持有人同意：

(a)

在发生不可生存性活动和a不可生存性减记及注销定期次级债务证券，该等持有人被视为已不可撤销地放弃其索偿或收取权利，且不就定期次级债务证券的本金、利息的支付或项下的其他金额（包括与其相关的额外金额及公司根据“—判决货币的赔偿”中所述的赔偿义务到期的其他金额，”对公司拥有任何权利，且无法指示受托人强制执行，如有）（但任何本金或利息的付款或任何其他在该等付款发生前已到期应付的款项除外不可生存性event and remain unpaid），如“— write-down and cancellation on a不可生存性事件”并受减记条款约束；

在发生不可生存性赎回通知发出后的事件或次级事件，（1）任何赎回通知的自动撤销，（2）没有赎回金额成为到期应付，及（3）定期次级债务证券成为受不可生存性“—可选赎回及回购—赎回通知”项下所述的减记及注销或排序居后条款（视情况而定）；

（c）

没有这样的不可生存性减记及根据定期次级契约的条款注销或解除构成定期次级债务证券条款下的付款违约或违约或其他情况；及

（d）

该持有人被视为已授权、指示和要求DTC以及任何直接参与DTC或其持有定期次级债务证券的其他中介机构、受托人和登记处采取任何及所有必要行动（如有要求），以实施不可生存性减记和注销定期次级债务证券，而该持有人无任何进一步行动或指示。

支付额外款项

本公司就定期次级债务证券支付的所有本金和利息，均不得为日本或代表日本、日本的任何政治分支机构或日本的任何有权征税的当局（“日本税”）征收或征收的任何当前或未来的任何性质的税项、关税、评估或政府收费而代扣代扣或因应代扣代扣，除非法律要求此类代扣代扣或扣除。在这种情况下，公司应向每份定期次级债务证券的持有人支付可能需要的额外金额（所有这些金额在此被称为“额外金额”），以便其在该预扣或扣除后收到的净金额应等于在没有该预扣或扣除的情况下就该定期次级债务证券应收的相应金额。

然而，就任何定期次级债务证券而言，不得就任何此类预扣或扣除支付此类额外金额：

（一）

向或代表定期次级债务证券的持有人或实益拥有人，该持有人或实益拥有人因其与日本有某种联系而须就该定期次级债务证券承担该等日本税款，而不是仅仅持有该定期次级债务证券并收取与此有关的任何付款或强制执行与此有关的权利；或

（二）

向或代表定期次级债务证券（a）的持有人或实益拥有人，否则该持有人或实益拥有人可获豁免任何该等预扣或扣除，但该持有人或实益拥有人未能遵守任何适用规定，以提供有关其国籍、住所、身份或与日本的联系的证明、信息、文件或其他证据，包括提供利益受让人资料（定义见下文）或向公司、受托人或付款代理人（视情况而定）提交书面免税申请（定义见下文）的任何规定，或（b）其利益接收人资料未透过参与者（定义见下文）及有关国际结算组织适当传达予受托人或付款代理人（视情况而定）；或

（三）

向为日本税务目的而被视为日本居民或日本公司的定期次级债务证券的持有人或实益拥有人或代表该持有人或实益拥有人（但（a）符合提供利息接收方信息或提交免税书面申请的要求的指定金融机构（定义见下文）和（b）适当地（直接或通过参与者或其他方式）正式通知受托人或付款代理人的日本居民或日本公司除外，因该日本居民个人的原因而被公司代扣代缴或扣除的其不受日本税项限制的地位或

向属于日本非居民的定期次级债务证券的持有人或实益拥有人或代表该持有人或实益拥有人，或代表属于《日本特别税务措施法》（1957年第26号法，经修订；《特别税务措施法》）第6条第4款所述的公司特别关联人士的非日本公司；或

（五）

在相关日期（定义见下文）后30天以上向定期次级债务证券的持有人或实益拥有人或代表该持有人或实益拥有人出示定期次级债务证券以供支付（如需出示），但在该30天期间内的任何日期出示定期次级债务证券的该持有人或实益拥有人本有权获得该等额外金额的情况除外；或

（六）

向或代表作为受托人或合伙企业或并非任何定期次级债务证券本金或任何利息支付的唯一受益所有人的定期次级债务证券持有人提供或代表该持有人提供，日本法律要求为税务目的，支付的款项应包括在受益人或委托人就该受托人或该合伙企业成员或受益所有人的收入中，在每种情况下，如果是此类定期次级债务证券的持有人，谁将无权获得此类额外金额；或者

（七）

在任何情况下，这是上述（i）至（vi）任何一项的组合。

通过清算组织的参与人或金融中介机构（各自称为“参与人”）持有定期次级债务证券的，为收取公司免于代扣代缴或扣除日本税款或因日本税款而支付的款项，如果定期次级债务证券的相关受益所有人是（i）日本的个人非居民或非日本公司，在任何一种情况下均不是公司的特别关联人或（ii）属于第6条规定的某些类别的日本金融机构（“指定金融机构”），特别税收措施法第11段及其项下的内阁令（1957年第43号内阁令，经修订）（连同部长令及其项下的其他条例，简称“法”），均依照该法，定期次级债务证券的此类受益所有人必须在委托参与者保管相关定期次级债务证券时，提供该法案规定的某些信息，使参与者能够确定定期次级债务证券的该受益所有人免于要求代扣代缴或扣除日本税款的要求（“利息接收人信息”），并在该定期次级债务证券的该受益所有人不再如此豁免的情况下告知参与者，包括在该定期次级债务证券的相关受益所有人是日本的个人非居民或非日本公司成为公司的特别关联人的情况下。

如果定期次级债务证券不是由参与者持有，为了获得公司免于代扣代缴或扣除日本税款或因日本税款而支付的款项，如果定期次级债务证券的相关受益所有人是（i）日本的个人非居民或非日本公司，在任何一种情况下都不是公司的特别相关人士或（ii）指定金融机构，所有这些都按照该法案，定期次级债务证券的该受益所有人必须在其收到利息的每个日期之前，向公司、受托人或付款代理人提交作为

酌情向公司、受托人或任何付款代理人（视情况而定）以可取得的格式提出的免税书面申请（hikazei tekiyo shinkokusho）（“免税书面申请”），述明（其中包括）定期次级债务证券的该等实益拥有人的姓名和地址（以及，如适用，日本个人或公司身份证号码）、定期次级债务证券的所有权、相关的利息支付日期，定期次级债务证券的应付利息金额和该受益所有人有资格提交免税书面申请的事实，连同有关其身份和住所的书面证据。

通过认购定期次级债务证券，定期次级债务证券的持有人将被视为已声明其为受益所有人，即：（i）就日本税务目的而言，既不是日本的个人居民或日本公司，也不是日本的个人非居民或在任何情况下为公司特别关联人士的非日本公司或（ii）指定金融机构。

倘（i）在就定期次级债务证券作出付款后，并无代扣或扣除日本税款，则公司须向日本税务机关汇出因受益拥有人未能提供准确的利息受让人资料或以其他方式适当要求豁免就该等付款征收的日本税款而本应代扣或扣除的日本税款的任何金额（连同任何利息和罚款），（ii）如果在付款时从付款中预扣日本税款，则该受益所有人将无权获得与该付款有关的额外金额，则该受益所有人（但不是定期次级债务证券的任何后续受益所有人）应被要求以日元向公司偿还公司汇给日本税务机关的金额。

如本条所用，“有关日期”指就定期次级债务证券作出的任何付款首次到期的日期，但如受托人未在该到期日期或之前妥为收到应付款项的全部金额，则指已如此收到该等款项的全部金额，根据定期次级契约向定期次级债务证券持有人妥为发出大意为通知的日期。

支付额外款项的义务不适用于（i）任何遗产、继承、赠与、销售、转让、个人财产或任何类似的税项、评估或其他政府押记，或（ii）任何非通过从定期次级债务证券的本金或利息的支付中扣除或预扣而应支付的税项、评估或其他政府押记；但除定期次级债务证券和定期次级契约另有规定外，公司应支付日本可能征收的所有印花税和其他关税（如有），美国或其任何相应的政治分支机构或其中的任何税务机关，就定期次级契约或由于发行定期次级债务证券。

提及定期次级债务证券的本金或利息应被视为包括定期次级债务证券和定期次级契约中规定的可能应支付的与日本税款有关的任何额外金额。

加速事件；加速的有限权利

如加速事件发生且仍在继续，且在没有发生不可行事件的情况下，受托人或一系列未偿还定期次级债务证券本金总额不少于25%的持有人，可藉书面通知公司（如定期次级债务证券持有人给予受托人），宣布其全部本金及应计利息立即到期应付。除上述规定外，受托人或定期次级债务证券持有人均无权加速任何本金或利息的支付

有管辖权的法院应当（i）撤销或终止与公司有关的破产诉讼而未依据《破产法》进行资产分配，（ii）撤销或终止与公司有关的公司重整程序而未根据《公司重整法》批准公司重整计划或（iii）撤销或终止与公司有关的民事重整程序而未批准民事重整计划，或根据《民事重整法》签发简易复原令或同意复原令，并且在（i）的每一情况下，（ii）或（iii），任何其他从属事件在法院作出有关裁定时并未发生或不在继续，则该加速事件的效力与该事件未发生的效力相同。

根据定期次级契约，受托人应以邮件方式向定期次级债务证券的持有人发出有关定期次级债务证券已发生的加速事件或受托人已知的可能导致违约的所有事件的通知，但受托人可在某些有限情况下扣留该通知。受托人应在该通知发生后90天内传送该通知，除非该加速事件或所有可能导致违约的事件在该通知传送前已得到纠正。

判决货币的赔偿

受限于“—从属”项下所述的从属条款和“—不可生存事件时的减记和注销”项下所述的减记条款，公司将在适用法律允许的范围内，就因就定期次级契约项下的任何到期金额作出或作出任何判决或命令，以及该判决或命令以美元以外的判决货币表达和支付，以及为该判决或命令的目的将美元兑换为判决货币的汇率发生任何变化而导致的任何损失，在适用法律允许的范围内作出充分赔偿以及受托人在作出最终不可上诉判决之日的翌日可以用判决货币的金额购买美元的纽约市即期汇率，除非该日不是纽约银行日（定义见定期次级契约），然后，在适用法律允许的范围内，受托人可以在作出最终不可上诉判决的前一天的纽约银行日用判决货币的金额购买美元。此项赔偿将构成一项单独和独立的义务，并且将继续进行，尽管有任何此类判决，但须遵守定期次级债务证券的从属地位和减记条款。

收益的应用

受托人根据定期次级契约向公司收取的任何款项，须遵守上述从属条款及减记条款，按下述顺序适用：

（一）

一是对收取款项的系列定期次级债务证券适用的成本和费用（包括赔款支付）的支付，包括对适用的受托人和任何支付代理人的合理补偿；

第三，如收取款项的系列定期次级债务证券的本金到期支付，以支付该系列定期次级债务证券全部本金及利息当时欠付及未付的全部款项，并对逾期的本金支付利息；如收取的款项不足以全额支付该系列定期次级债务证券如此到期及未付的全部款项，则以支付本金及利息而无优先权或本金优先于利息，按该等本金及应计及未付利息的总和按比例计算；及

（四）

最后，向公司或任何其他合法有权获得的人支付剩余款项（如有）。

受托人就代你采取的行动作出赔偿

定期次级契约规定，受托人不对其根据定期次级债务证券持有人的指示（包括但不限于任何持有人向其发出的关于为受托人可获得的任何补救而进行任何程序的时间、方法和地点，或行使授予受托人的任何信托或权力的指示）善意采取或不采取的任何行动承担责任。此外，定期次级契约载有一项条文，授权受托人在应持有人的要求继续行使任何权利或权力之前，根据定期次级契约获得定期次级债务证券持有人的赔偿和/或担保以使其满意。

你作为定期次级债务证券个人持有人的诉讼时效限制

定期次级契约规定，任何定期次级债务证券的个人持有人均不得根据定期次级契约对公司提起任何诉讼，除非已发生以下行为：

（一）

持有人必须事先已就持续违约向受托人发出书面通知；

（二）

每个受影响系列的未偿还定期次级债务证券本金总额不少于25%的持有人，每个该等系列被视为单一类别，必须具备：

(a)

向受托人提出提起该诉讼的书面请求；和

(b)

向受托人提供令其满意的弥偿和/或担保；

（三）

受托人必须在收到上述（ii）所述请求后60天内未提起该诉讼；和

（四）

每个受影响系列的未偿还定期次级债务证券的本金多数持有人，作为一个类别投票，不得向受托人发出与上述持有人的书面指示不一致的书面指示。

尽管定期次级契约中有任何其他规定及定期次级债务证券的任何规定，任何次级债务证券的任何持有人在该等定期次级债务证券所载的相应到期日或之后收取该等定期次级债务证券的本金和利息的权利，或在该等相应日期或之后提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利，未经该持有人同意，不得减损或影响。

尽管有上述规定，通过购买或收购定期次级债务证券，您同意因触发任何不可行减记和从属的事件而触发的限制、暂停和放弃权利。为免生疑问，不得将任何事项解释为损害定期次级契约或定期次级债务证券的相关条款中所载的从属和不可行减记条款的效力。

盟约

合并、合并、出售或转让。定期次级契约载有规定，允许公司在未经定期次级债务证券持有人同意的情况下，与任何人或多人合并或合并，或出售、转让、转让、出租或转让其全部或基本全部财产或资产予任何人或多人，但如公司以外的实体是根据日本法律组织和存在的股份有限公司，承担公司在定期次级债务证券上的义务以及在定期次级契约下的某些其他条件得到满足，包括在紧接该交易生效后，没有发生定期次级契约下的加速事件，并且仍在继续。

公司合规的证据。定期次级契约中有规定，要求公司每年向受托人提供公司主要行政人员、财务或会计主管的简短证明，证明他或她知道公司遵守定期次级契约下的所有条件和契诺。

在定期次级契约下，受限于“—加速事件；有限加速权”下所述的加速条款，除非适用的招股章程补充文件中另有规定，任何系列的定期次级债务证券的“违约”是指以下每一项应已发生且仍在继续的事件：

（一）

公司未能就任何定期次级债务证券支付到期利息或本金，以及任何该等失败在到期日期后的30天内继续存在，除非公司已通过在该期间内付款的方式纠正该等失败，

（二）

公司未能就该等系列的定期次级债务证券妥为履行或遵守该等系列的任何定期次级债务证券或定期次级契约所载的任何其他条款、契诺或协议，自该等不履行的书面通知发出之日起计的90天内，要求公司作出补救，应已由该系列当时未偿还的定期次级债务证券的受托人或本金至少25%的持有人（该通知必须指明违约情况、要求对其进行补救并说明该通知是定期次级契约下的“违约通知”）首先给予公司（以及在持有人通知的情况下给予受托人），或

（三）

任何适用的补充契约或该系列的定期次级债务证券中规定的任何其他违约行为。

放电

除非在补充契约中另有规定并在适用的招股章程补充文件中披露，公司可在以下情况发生后解除其在定期次级契约下的所有义务，但转让和交换除外：

（一）

已按照其条款支付或促使支付所有未偿还定期次级债务证券的本金及利息；

（二）

交付受托人、付款代理人或登记处（如适用）以注销所有未偿还的定期次级债务证券；或

经持有人同意的修改。经各受影响系列未偿还定期次级债务证券的本金总额不少于多数的持有人同意，公司及受托人均可在每一该等系列作为一个类别投票的情况下，对定期次级契约增加任何条文，或以任何方式更改或取消定期次级契约的任何条文，或以任何方式修改根据定期次级契约发行的定期次级债务证券持有人的权利。然而，未经各持有人同意，公司及受托人不得对任何未偿还的定期次级债务证券作出任何将受该变更影响的以下任何变更：

（一）

延长该证券或任何该等证券的任何分期本金的最后期限；

（二）

减少其本金金额（不包括在发生不可行事件或从属事件时，如定期从属契约所规定）；

（三）

降低利率或延长利息支付时间（发生不可行事件或定期次级契约中规定的从属事件时除外）；

（四）

减少赎回时应付的任何金额（在发生不可行事件或定期次级契约中规定的从属事件时除外）；

（五）

变更本金应支付的币种或其他条款，包括任何金额的原始发行折价、溢价或证券利息；

（六）

更改公司就任何已代扣代缴或扣除（如有）的税项、评估或政府押记就定期次级债务证券支付任何额外金额的任何义务；

（七）

根据定期次级契约修改或修订与任何特定系列的定期次级债务证券的从属协议及从属条款有关的任何条文；

公司保留权利，不经定期次级债务证券持有人同意，不时按与本招募说明书及适用的招募说明书补充文件所提供的系列定期次级债务证券相同的条款和条件发行额外的定期次级债务证券，其中额外的定期次级债务证券应增加相关系列定期次级债务证券的本金总额，并与其合并形成单一系列。公司亦可在任何时间以公司认为适当的任何货币及期限（如有的话）以证券形式或其他方式发行任何数量的优先或从属于定期次级债务证券，或与定期次级债务证券具有同等地位，或与定期次级债务证券相比具有不同条款的债务。

关于受托人

根据定期次级契约指定的任何受托人将拥有并将受制于定期次级契约下的所有义务和责任以及根据《信托契约法》与契约受托人有关的义务和责任。

定期次级契约规定，在发生加速事件或违约时，受托人将行使定期次级契约赋予其的权利和权力，使用与审慎人士在该情况下在处理其自身事务时所行使或使用的同等程度的谨慎和技能。在没有这种加速事件或违约的情况下，受托人只需履行适用契约中具体规定或根据《信托契约法》适用的那些职责。

根据定期次级契约和《信托契约法》的规定，受托人将没有义务为定期次级债务证券持有人的利益行使根据定期次级契约或定期次级债务证券授予的任何权利、信托或权力，除非持有人已向受托人提出受托人满意的赔偿和/或担保，以抵御其在行使任何此类权利、信托或权力时可能招致的任何损失、成本、责任或费用。

定期次级契约和信托契约法载有对受托人在成为公司或其任何子公司的债权人时在某些情况下获得债权付款或在其就任何此类债权收到的某些财产上变现的权利的限制，作为担保或其他。受托人被允许担任定期次级契约下的受托人并从事其他交易，但前提是如果其获得任何利益冲突（定义见《信托契约法》第310（b）条），则必须消除此类冲突或辞职。

公司及其附属公司和关联公司可与任何受托人或其关联公司保持普通的银行关系和托管便利。

受托人无须承担任何责任厘定、计算或核实根据定期次级契约应付予持有人的任何金额（包括任何减记金额）及就定期次级债务证券而言，而受托人将不会就其未能这样做所引起的任何损失或责任向持有人或任何其他人负责。

定期次级契约规定，有关一系列定期次级债务证券的受托人可由公司辞职或被免职，自继任受托人接受其委任后生效。定期次级契约要求，任何继任受托人应为资本和盈余合计不低于50,000，000美元的公司。定期次级契约和信托契约法案要求，任何继任受托人应是根据美国或其任何司法管辖区或任何州或地区或哥伦比亚特区的法律组织和开展业务的公司、协会、公司或商业信托。任何人不得接受其作为继任受托人的任命，除非在接受时该继任受托人根据定期次级契约和《信托契约法》的适用条款具有资格和资格。

偿还资金

定期次级契约规定，公司为支付任何定期次级债务证券的本金或利息而向特定系列定期次级债务证券的受托人或付款代理人支付的所有款项，在该等款项到期应付后两年结束时仍无人认领，将向公司偿还，受托人或付款代理人与此有关的所有责任将终止，并在法律许可的范围内，该等定期次级债务证券的持有人此后将仅向公司寻求该持有人可能有权收取的任何付款。

纽约州法律将进行治理

定期次级契约是、定期次级债务证券将受纽约州法律管辖并按其解释。

同意送达程序及呈交司法管辖权

根据定期次级契约，公司不可撤销地指定Mitsubishi UFJ Financial Group，Inc.，注意：总经理，目前在1221 Avenue of the Americas，9th Floor，New York，NY 10020设有办公室，作为其授权代理人，在因定期次级契约或向纽约州任何联邦或州法院提起的定期次级债务证券引起或与之相关的任何法律诉讼或程序中提供诉讼服务，公司不可撤销地服从这些法院的管辖。然而，一旦发生从属事件，定期次级债务证券的持有人可能会作为实际事项被要求根据定期次级债务证券的从属条款在日本就定期次级债务证券追索其债权。

外币计价的定期次级债务证券

每当定期次级契约规定由定期次级债务证券持有人采取行动或确定其任何权利或向其进行任何分配时，在没有任何相反规定的情况下，就以美元以外的货币或货币单位计价的任何定期次级债务证券而言，为采取任何此类行动或分配的目的，可将任何金额视为可合理兑换该非美元金额的美元金额。该金额将在公司向付款代理人指定的日期计算，如果公司未能指定日期，则在付款代理人可能确定的日期计算。

登记处将在其公司信托办公室保存有关定期次级债务证券的登记册。每份次级债证券的登记持有人名称将记入名册。公司、受托人、登记处及付款代理人可就所有目的将任何次级债务证券登记在其名下的人视为该次级债务证券的绝对拥有人，而他们均不受任何相反通知的影响。

根据定期次级债务证券持有人的选择，在不违反次级债务证券和定期次级契约所载限制的情况下，次级债务证券可在退换或登记转让时，在受托人的公司信托办事处转让或交换相同本金总额的不同授权面额的定期次级债务证券。任何交还交换或出示转让登记的次级债务证券，应正式背书，或附有书面转让文书或其他文件，格式在定期次级契约中确定。交换或转让时发行的定期次级债务证券，应当登记在要求交换的定期次级债务证券持有人或（视情况而定）指定的受让人或受让人名下并在受托人办公室送达，或邮寄，由指定的受让人或受让人要求承担风险和费用，并寄至其要求的地址。任何定期次级债务证券的转让或交换，除任何非以普通邮件方式作出的交付费用外，不得征收服务费，但公司或受托人可要求支付一笔足以支付与任何定期次级债务证券的转让或交换有关的任何印花税、税款或政府收费或保险费的款项。

凡转让、交换或更换有该图例的凭证式定期次级债务证券，除非公司另有同意，否则受托人将只交付有该图例的凭证式定期次级债务证券。

受托人、付款代理人及注册官

纽约梅隆银行是一家根据纽约州法律组建和存在的有限责任银行公司，最初将担任定期次级债务证券的受托人、付款代理人和注册商。公司可在不事先通知定期次级债务证券持有人的情况下变更付款代理人或登记处，公司或其任何附属公司可担任付款代理人或登记处。适用的招股章程补充文件将就该招股章程补充文件所提供的一系列定期次级债务证券指定任何该等继任受托人、付款代理人、登记处以及（如适用）计算代理人。

受托人位于240 Greenwich Street，New York，NY 10286。

认证代理

定期次级契约允许受托人就根据该契约发行的定期次级债务证券指定一名或多名认证代理人。该等认证代理人将获授权代表受托人认证定期次级债务证券，而经该认证代理人认证的定期次级债务证券将有权享有定期次级契约的利益，且在所有目的上均有效且具有义务，犹如经受托人认证一样。受托人可以随时更换认证代理人，这在定期次级契约中有更全面的描述。

以下对永续次级债务证券条款的描述包含可能适用于永续次级债务证券的若干一般条款。任何系列永续次级债务证券的具体条款将在有关该系列永续次级债务证券的适用招股章程补充文件中进行描述。公司还可以编写描述特定系列永续次级债务证券的免费编写的招股说明书。就本招股章程而言，凡提述适用的招股章程补充文件，亦可提述适用的免费书面招股章程，除非文意另有所指。

以下描述仅概述公司认为对贵公司投资于任何永续次级债务证券的决定最为重要的永续次级债务证券的条款，可能不会讨论对贵公司同样重要的其他条款。如果您投资于任何永久次级债务证券，您作为永久次级债务证券持有人的权利将由永久次级债务证券、永久次级契约和经修订的1939年美国信托契约法案或信托契约法案确定，根据该法案，永久次级契约是合格的。永续次级债务证券的条款将包括在永续次级契约中明确规定的条款以及通过参考《信托契约法》而成为永续次级契约一部分的条款。

以下描述受永久次级契约（包括永久次级债务证券的某些条款的永久次级契约所载定义）的约束，并通过引用对其进行整体限定，以及永久次级债务证券，其形式已作为证据提交至本招股章程所包含的登记声明，或将被提交，或可能被提交的任何形式进一步修改，作为与相关系列永久次级债务证券的发售有关的当前表格6-K报告的证据。你应该参考那些文件以获得更多信息。

一般

适用的招股章程补充文件将在其封面页以及其中所载的永续次级债务证券说明中载列每一系列永续次级债务证券的本金总额、利息支付日期和其他条款。

每一系列永续次级债务证券一经发行，将构成公司的直接和无担保债务，如“次级”中所述，这些债务是有条件的和次级的，它们之间将享有同等地位，没有任何优先权。如“次级”项下所述，一旦公司发生清算事件（定义见下文），永续次级债务证券将从属于公司所有现有和未来的优先债务（定义见下文）（其中包括公司的定期次级债务），且永续次级债务证券将与公司所有现有和未来的清算对价负债（定义见下文）至少享有同等地位。尽管对永续次级债务证券进行了此类排名，但由于永续次级债务证券受到持续经营减记（定义见下文）和减记和注销（定义见下文）的约束，如“—减记和减记”中所述，永续次级债务证券的实际回收可能低于不受类似减记条款约束的任何负债或股份。另见“风险因素—与债务证券相关的风险—债务证券将在结构上从属于MUFG的子公司的负债，包括银行、信托银行、证券HD和MUMSS。”

永续次级债务证券旨在符合公司额外一级资本（定义见下文）的条件。因此，永续次级债务证券为公司的永续债务，并无固定的到期日或赎回日。在永续次级债务证券未被减记和注销的范围内，如“—减记和减记”中所述，一系列永续次级债务证券可在

此外，永续次级债务证券将在发生某些事件时进行全部或部分减记。见“——减记和减记。”此外，根据永续次级债务证券的条款，公司获允许全权酌情取消并在某些情况下将被要求取消支付永续次级债务证券的利息。见“—取消付息。”通过购买永续次级债务证券，您同意此类减记和取消支付利息，并且此类事件不构成支付违约、违约事件或加速事件。因此，您可能会损失您对永续次级债务证券的全部或部分投资或获得减少或没有利息支付。由于持续经营减记、减记和取消或取消支付的利息，作为永续次级债务证券的持有人，您也可能会以低于负债或股份持有人的比例收回与永续次级债务证券具有同等地位或地位低于或低于其地位的债务或股份，特别是如果此类证券不包含类似的减记或利息注销条款，或可能根本无法收回。在对永续次级债务证券作出投资决策之前，应仔细考虑这些特征及其潜在影响，并阅读本文件中出现的风险因素，包括“风险因素——与永续次级债务证券（AT1证券）相关的风险”标题下的风险因素。

永续次级债务证券可能以美元或其他外币计价和支付。永续次级债证券不提供任何偿债基金。临时产权文件不予签发。

永久次级债务证券的付款将根据适用于公司及其代理人的任何法律、法规或行政惯例，包括日本税法的要求进行。

“营业日”是指纽约市和东京的银行机构没有获得法律或法规授权关闭的日子。

从属

在发生清算事件时，永续次级债务证券持有人的权利将在受偿权上从属于所有优先债务。如果清算事件已经发生，并且只要任何此类清算事件仍在继续，永续次级债务证券的每个持有人将只有一个清算债权（定义见下文）。只要此类清算事件继续存在，则不得就清算债权进行付款，除非且直至清算付款条件（定义见下文）已经发生。就清算债权支付的款项不得超过适用的清算可分配金额（定义见下文）。在根据永续次级债务证券的从属条款支付清算债权之前的任何时间，清算债权应在发生资本比率事件（定义见下文）、不可生存事件（定义见下文）或破产事件（定义见下文）（视情况而定）时进行持续经营减记或减记和注销。

“优先债务”指公司除（i）永久次级债务证券项下的负债（在清算事件发生前已到期应付且仍未支付的负债除外）、（ii）清算对价负债和（iii）清算初级负债（定义见下文）以外的所有负债（包括定期次级债务项下的负债）。

“清算事件”是指根据公司法由公司启动或与公司有关的清算程序（seisan）（不包括公司法规定的特别清算程序（tokubetsu seisan））。

“清算债权”是指与公司有关的清算程序（seisan）（不包括特别清算程序（tokubetsu seisan））中的永续次级债务证券的每个持有人的债权，金额等于该持有人在该债权到期并根据本文所述的从属条款应付之日持有的永续次级债务证券的当前本金金额，加上任何应计和未支付的利息，但不包括，清算事件发生之日（除非根据“—取消利息支付”中规定的条款取消）和任何“额外金额”（如下所述）（如有），不包括在清算事件发生之前已到期应付且仍未支付的任何金额。

“清算受偿条件”是指，在清算事件发生和持续时，公司债权人在向公司股东分配剩余资产开始前持有的有权获得偿付或清偿的全部优先债务在清算程序（SEISAN）中根据公司法全额清偿或以其他方式全额清偿。

“清算可分配金额”是指本应就清算债权从公司资产中支付的清算分配金额，假设（i）所有清算债权和所有清算对价负债均为优先清算优先股（定义见下文），以及（ii）所有清算初级负债均为公司优先股，但优先清算优先股除外。

就清算可分配金额的计算而言，清算债权的金额以及任何清算平价负债和清算初级负债的本金金额、应计和未付利息以及额外金额，均应以日元计算，清算付款条件（如有）发生时就清算债权应付的清算可分配金额最初应以日元计算，并按公司根据适用的日本法律认为适当的方式分别转换为美元或任何系列永久次级债务证券计价的任何其他货币。

“优先清算优先股”是指在清算分配方面支付优先权排名最高的公司优先股。

在与公司有关的任何清算程序（seisan）中，清算债权和针对公司的其他债权的相对排名和支付在所有事件中均受《公司法》规定的约束，该规定禁止在支付或清偿公司当时所有未偿债务之前向股东分配剩余资产，包括根据持续经营、不可行和破产减记条款以及利息注销条款未减记或注销的清算债权，但须遵守本文所述的从属条款。

永续次级债务证券的各持有人通过其接受应据此约定，如果在清算事件发生后向该持有人支付了与永续次级债务证券有关的任何本金或利息，且该支付金额超过了在适当适用该永续次级债务证券的从属条款时本应支付给该持有人的金额（如有），则该超额金额的支付应被视为无效，而该持有人或受托人或付款代理人（在其未向任何持有人支付该金额的范围内）（视情况而定）有义务在收到超额付款通知后十天内退还超额付款的金额，并应据此约定，在清算事件发生时并在该清算事件持续期间，公司对该持有人的任何负债，如在该清算事件发生之日或之后以其他方式变得如此应付，则不得与该持有人欠公司的任何负债相抵，除非、直至且仅以公司在永久次级债务证券项下的负债根据该永久次级债务证券的从属条款的适当适用变得应付的金额为限。

利息

尽管永续次级债务证券的条款中有任何相反的规定，永续次级债务证券项下的任何利息支付均须遵守本文件所述的持续经营、不可行和破产减记条款、减记条款、利息注销条款和从属条款。

一系列永续次级债务证券将承担适用的招股说明书补充或免费编写招股说明书中所述的利率，包括以下利率。

浮动利率

任何可能发行的浮动利率永续次级债务证券系列，将就相关系列浮动利率永续次级债务证券按适用的招股章程补充文件或自由书写招股章程所述的相关浮动利率计息。

固定利率利率

任何可能发行的固定利率永续次级债务证券系列，将就有关系列固定利率永续次级债务证券按适用的招股章程补充文件或免费撰写的招股章程所述的相关固定利率计息。

停止应计利息

尽管永久次级债务证券的条款中有任何相反的规定，永久次级债务证券（i）在永久次级债务证券的当前本金金额（定义见下文）被视为原始本金金额每1,000美元（定义见下文）的期间内，（ii）在确定的赎回日期之后，或（iii）在清算事件发生并持续的任何期间内，不得对永久次级债务证券产生利息。

就未偿还的永续次级债务证券而言，该等永续次级债务证券的当时未偿还本金金额，即该等永续次级债务证券在发行时的原始本金金额，作为该等金额可根据持续经营减记一次或多次减少和/或根据永续次级债务证券和永续次级契约的条款在减记后一次或多次恢复（视情况而定）；或

（二）

就任何其他负债或义务而言，根据其条款和条件计算的该等负债或义务当时未偿还的本金金额，包括适用减记或减记条款（如有）。

永续次级债务证券的术语“本金”，视文意而定，是指在任何相关时间的永续次级债务证券的当前本金金额，如果该术语用于任何付款，则指根据永续次级契约和任何适用系列的证券到期应付的本金，如果、何时和在一定程度上到期应付。

“原始本金金额”是指，就永续次级债务证券及任何其他负债或义务而言，该等永续次级债务证券或其他负债或义务在该等永续次级债务证券或其他负债或义务发行或创设之日的本金金额。

取消利息支付

选择性取消利息支付

如公司确定有必要随时且全权酌情取消支付任何系列永续次级债务证券的利息，公司可取消支付该系列永续次级债务证券在付息日的全部或部分应计利息。公司可以根据上述规定取消全部或部分利息的任何支付，即使不需要取消利息或如此取消的金额超过公司因应付利息金额限制而需要取消的金额，如“—由于应付利息金额限制而强制取消利息支付”中所述。

如公司决定不在任何利息支付日期支付利息（或如果公司决定支付该利息支付的一部分，但不是全部），则该不支付将被视为有效取消该利息支付（或该利息支付的未支付部分），而无需采取任何进一步行动或满足任何其他条件。见“风险因素——与永续次级债务证券（AT1证券）相关的风险——我们可能随时取消AT1证券的全部或部分利息支付。取消的利息将不会到期，也不会在此后的任何时间累积或支付，您将没有权利与取消的利息有关。”

如果公司决定（而不是根据FSA（定义见下文）或任何其他相关日本监管机构的适用法律或命令或行政行动，包括FSA提交和执行资本分配约束计划的命令，如“——日本资本分配约束制度下的利息支付的取消”中所述）在利息支付日根据“——可选取消利息支付”中规定的条款取消任何系列永续次级债务证券的利息支付（全部或部分），（i）公司应促使其董事会不得决议或在股东大会上提出自己的建议，以支付公司股份的现金股息（如属优先股息优先股，则该现金股息超过优先现金股息金额的二分之一与比率的乘积，其分子为该付息日该系列永续次级债务证券的利息金额，而其分母是全额

本应于该付息日就该系列永续次级债务证券支付的利息（就计算该系列永续次级债务证券本应支付的全部利息金额而言，利息金额应在不适用强制性利息注销条款的情况下计算，如“—因应付利息金额限制而强制取消利息支付，”即使在适用该等规定的情况下））对截至紧接前一个股息支付记录日期的股东，及（ii）公司须促使公司就与该利息支付日期相同的日期到期应付的任何额外一级负债（定义见下文）所注销的利息或股息的金额，占于该日期注销前应已支付的该等利息或股息的全部金额的比例，至少相等于该金额的比例公司就该等系列永续次级债务证券于该付息日的利息注销至该等系列永续次级债务证券本应于该付息日注销前已支付的该等利息的全部金额。

就厘定任何额外一级负债的利息或股息注销的比例而言，任何额外一级负债的利息或股息或就任何额外一级负债而言的利息或股息，须当作于有关系列永续次级债务证券的适用利息支付日的同一日期到期应付，尽管由于确定与该系列永续次级债务证券有关的营业日和与该等额外一级负债有关的营业日的方法而产生的任何调整的影响。

“FSA”是指日本金融厅或其后续监管机构。

“额外一级负债”是指在任何时候符合公司额外一级资本条件的工具（相关系列永续次级债务证券除外，但包括任何其他系列永续次级债务证券），由公司直接发行，根据适用的银行条例（定义见下文）被视为负债（不包括公司通过仅为筹集公司监管资本目的而成立的公司任何合并子公司发行或创建的任何工具（“特殊目的公司”），符合公司额外一级资本条件）。

“额外一级资本”是指根据适用的《银行业条例》规定的适用标准构成额外一级资本（为免生疑问，不包括当时适用的监管调整）的任何和所有项目，还应包括根据适用的《银行业条例》适用的任何后续或替代期限。

“适用银行条例”是指《日本银行法》（1981年第59号法案，经修订）（“银行法”），以及根据永久次级契约可能需要在任何时间适用的任何命令、规则、条例、条例、公共部长公告、指导方针和政策，包括但不限于规定适用于银行控股公司的资本充足率条例的公共部长公告（kokuji（2006年FSA公共部长公告第20号，经修订））。

日本资本分配约束制度下的利息支付取消

如果我们未能满足适用的监管资本缓冲要求，并且在日本资本分配约束制度下被FSA如此命令，我们将决定取消利息支付。在这种制度下，如果我们未能满足适用的监管资本缓冲要求，FSA有权命令我们提交并执行资本分配约束计划。资本分配约束计划必须合理设计，通过限制资本分配来恢复所需的监管资本缓冲，例如股票股息、符合附加一级资本条件的工具的股息和利息、股票回购、符合附加一级资本条件的工具的回购和赎回以及红利支付，根据我们监管机构的赤字水平，最高可达一定金额

资本缓冲。因此，如果我们的合并普通股一级资本不足以满足适用于我们的监管资本缓冲要求，我们将根据提交给金融服务管理局的资本分配约束计划，根据本节标题为“——可选取消利息支付”的条款，确定全部或部分取消有关永续次级债务证券的利息支付。请参阅“风险因素——与永续次级债务证券（AT1证券）相关的风险——监管资本和其他要求可能会导致我们在某些情况下进行分配的能力受到限制，在这种情况下，我们可能会减少或取消AT1证券的利息支付，或者可能无法赎回或回购。”

因应付利息金额限制强制取消付息

除了公司可以自行决定取消利息支付外，如“—可选取消利息支付，”永续次级债务证券的利息支付将受到基于应付利息金额（定义见下文）的限制（该限制称为“应付利息金额限制”），因此，公司将被禁止支付并应取消在利息支付日的全部或部分永续次级债务证券的利息（包括与此相关的额外金额，如有），如果且在此范围内，于该利息支付日就永续次级债务证券应付的利息（包括有关的额外金额，如有）超过应付利息金额。请参阅“风险因素——与永续次级债务证券（AT1证券）相关的风险——除了我们有权随时取消（全部或部分）利息支付外，AT1证券的条款还限制我们在可分配资金不足的情况下支付AT1证券的利息，在这种情况下，此类利息将被视为已取消。被视为取消的利息将不会到期，并且不得在此后的任何时间累积或支付，您将没有权利获得这些利息。”

“应付利息金额”是指，就任何利息支付日而言，该利息支付日的调整后可分配金额（定义见下文）与比率的乘积，其分子为本应于该利息支付日就相关系列永续次级债务证券支付的利息总额（包括与此相关的额外金额，如有），其分母为利息总额（包括与此相关的额外金额，如有）本应于该利息支付日就相关系列永久次级债务证券支付的股息或利息（包括与任何高级股息优先股（定义见下文）和任何平价证券（定义见下文）本应于该利息支付日的同一日期就任何高级股息优先股（定义见下文）和任何平价证券（定义见下文）支付的股息或利息（将任何少于一整分的金额四舍五入至最接近的一整分）。

“优先股息优先股”是指公司在股息支付优先权方面排名最高的任何优先股。

“平价证券”是指公司在利息支付权利方面与“—可选取消利息支付”和“—因应付利息金额限制而强制取消利息支付”项下所述的相关系列永续次级债务证券的条款基本相同的任何负债，（包括公司发行的任何带减记条款的日元计价无抵押永续次级票据及任何其他系列永续次级债务证券，但不包括相关系列永续次级债务证券及欠任何特殊目的公司的任何负债），以及任何特殊目的公司发行的任何符合公司监管资本条件的工具，其在股息或利息支付权利方面的条款与“—可选取消利息支付”和“—由于应付利息金额限制而强制取消利息支付”中所述的相关系列永续次级债务证券的条款基本相同。

「经调整的可分配金额」指，就任何日期而言，公司在该日期根据公司法计算的可分配金额（bunpai kano gaku）在扣除总额

就相关系列永久次级债务证券、任何平价证券及任何初级证券（定义见下文）自该日期所在的公司财政年度开始至紧接该日期之前的日期已支付的任何股息或利息（包括与该日期有关的额外金额，或与该等金额大致相若适用的额外金额（如有）有关的任何金额）。

“初级证券”是指公司在“—可选取消利息支付”或“—由于应付利息金额限制而强制取消利息支付，”中所述任一条款方面的利息支付权排名实际上低于永续次级债务证券的任何负债，（不包括欠任何特殊目的公司的任何负债），以及任何特殊目的公司发行的任何符合公司监管资本资格的工具，就“—可选取消利息支付”或“—由于应付利息金额限制而强制取消利息支付”中所述的任一条款而言，其股息或利息支付权实际上低于永久次级债务证券。

为计算应付利息金额或经调整的可分派金额，任何股息或利息（包括有关的额外金额，或有关的任何金额与适用的额外金额（如有）大致相似）须当作就永久次级债务证券、任何优先股息优先股支付，任何平价证券及任何初级证券于该日期并无因确定与永久次级债务证券有关的营业日及与任何高级股息优先股、平价证券及初级证券有关的营业日的方法而导致的任何调整。

就计算应付利息金额或经调整的可分派金额而言，就永续次级债务证券、任何高级股息优先股、平价证券及初级证券而言，利息或股息的金额（包括有关的额外金额，或有关的任何金额与适用的额外金额（如有的话）大致相似，均须以日元计算，而应付利息金额及利息金额（包括有关的额外金额，如有）上须予注销的永续次级债务证券，应以日元作初始计算，并按公司认为适当的方式分别转换为美元或任何系列永续次级债务证券的任何其他货币。

取消付息的影响

利息付款为非累积性，任何利息金额（包括与该等有关的额外金额，如有），而其付款由公司酌情取消（全部或部分）或由于该等取消因应付利息金额限制而属强制性，将被视为未累积，且不会在其后任何时间到期应付，而公司须获解除及免除其就永续次级债务证券支付该等已取消利息（及与该等有关的额外金额，如有）的任何及所有义务。根据永久次级债务证券或永久次级契约的条款，不支付该等已注销利息（或与之相关的额外金额，如有）不应构成违约、违约、违约事件或加速事件。因此，无论是否就任何其他期间支付利息，永续次级债务证券的持有人将不会对此拥有任何索偿要求。

永续次级债务证券的每一持有人通过其接受该次级债务证券，应据此约定，如果在适当适用选择性或强制性利息支付取消条款时本应不向该持有人支付全部或部分的永续次级债务证券的任何利息付款已支付给该持有人，则该付款应被视为无效，而该持有人或受托人或付款代理人（在其未向任何持有人支付该等款项的范围内）（视属何情况而定）须在接获有关付款的通知后十天内退还该等付款的款项，并须藉此同意公司就永续的利息向该持有人承担的任何负债

如公司决定按“—选择性取消利息支付”项下所述全权酌情取消永续次级债务证券的全部或部分利息支付，包括根据任何资本分配约束计划，或如果公司因应付利息金额限制而需要注销永久次级债务证券的全部或部分利息付款（包括与之相关的额外金额，如有），公司将努力在相关利息支付日期至少十个工作日前根据永久次级契约的条款向永久次级债务证券持有人、受托人和付款代理人提供有关注销的书面通知。倘该等通知将延迟，本公司将尽力尽快提供该等通知。该等通知应包括，（i）如公司决定按“—选择性取消利息支付”项下所述全权酌情取消永久次级债务证券的全部或部分利息支付，包括根据任何资本分配约束计划，将予注销的永续次级债务证券的利息金额及将予支付的永续次级债务证券的利息总额（如有），或（ii）如公司因应付利息金额限制而须注销永续次级债务证券的全部或部分利息付款（包括有关的额外金额，如有），则适用于所有相关系列永续次级债务证券的应付利息金额，在相关付息日。本公司未能或延迟提供该等通知将不会对任何该等取消利息支付的有效性产生任何影响，或以其他方式使该等取消利息支付无效，亦不会因该等失败而给予永续次级债务证券持有人任何权利。

在发生资本比率事件或减记日期时计算利息支付

若某一利息期内发生一项或多项资本比率事件，则永续次级债务证券在紧接下一个付息日的整个该利息期内，按持续经营减记生效后的永续次级债务证券的当前本金金额计息，犹如该资本比率事件导致的持续经营减记已在该利息期的第一天发生一样。

如减记日期（定义见下文）在利息期内发生（但在以（包括）减记日开始并包括以（但不包括）紧接下一个付息日结束的期间内发生一项或多于一项资本比率事件的情况除外，以及紧接下一个付息日的永续次级债务证券于持续经营减记生效后，犹如该资本比率事件导致的持续经营减记已于该期间的第1天发生一样，低于紧接减记日前一日永续次级债务证券的当期本金额，在这种情况下，永续次级债务证券将按前款所述计息），该永续次级债务证券的计息期限如下：

（一）

对于自该利息期首日（含）起至相关减记日（但不包括相关减记日）止的利息期部分，永续次级债务证券应按紧接减记日之前的日期永续次级债务证券的当前本金金额计息，不影响减记；和

（二）

对于自减记日期（包括）开始至紧接下一个付息日（但不包括紧接下一个付息日）结束的利息期部分，永续次级债务证券应在减记生效后于紧接下一个付息日就永续次级债务证券的当前本金金额承担利息。

任何金额的利息（包括与有关的额外金额，如有）均不得就有关利息期成为到期应付款项，但如该利息已由公司全权酌情（包括根据任何资本分配限制计划）取消（全部或部分）及/或（y）因应付利息金额限制而须取消（全部或部分），而该等持有人须受利息取消条文的约束；

(b)

根据永久次级契约的条款注销利息（包括与之相关的额外金额，如有）（在每种情况下，全部或部分）不构成永久次级债务证券条款下的违约、付款违约或其他情况；

（c）

利息（包括与之相关的额外金额，如有）将仅在未根据“—取消利息支付”项下所述规定取消的情况下于付息日到期支付；

（d）

在上述情况下被注销（在每种情况下，全部或部分）的任何利息（或与其相关的额外金额，如有）不得到期，且不得在此后的任何时间累积或支付，永久次级债务证券的持有人无权获得该利息或因该注销而获得任何额外利息或补偿；

（e）

除上述另有说明或适用法律或法规禁止的情况外，公司有权不受限制地使用已取消的利息付款（包括与此相关的额外金额，如有）产生的资金；和

（f）

该持有人应被视为已授权、指示和要求DTC和任何其他中介机构以及付款代理人采取任何和所有必要的行动（如有要求），以对永续次级债务证券实施利息支付注销，而无需该持有人采取任何进一步的行动或指示。

可选择的赎回和回购

尽管永续次级债务证券的条款中有任何相反的规定，永续次级债务证券项下的任何赎回均须遵守持续经营、不能生存和破产减记条款、减记条款、利息注销条款、从属条款，每一条款均在此描述。

可选赎回

一系列永续次级债务证券可由公司选择在永续次级债务证券发行第五个周年日或之后发生的利率重置日或其后每一个五年周年日发生的利率重置日全部而非部分赎回，但须经FSA事先确认（如适用的银行条例要求此类确认），除非相关系列永续次级债务证券在适用的招股说明书补充或自由书写的招股说明书中另有说明，永续次级债务证券持有人和受托人在不少于25日且不超过60日的事先通知下，在A

赎回价格等于相关系列永续次级债务证券原始本金金额的100%（加上截至（但不包括）确定赎回日期的应计未付利息和额外金额，如有）；但前提是公司不得拥有赎回相关系列永续次级债务证券的该选择权，如本文所述，如相关系列永续次级债务证券的当期本金金额已发生一次或多次持续经营减记且该减记金额未在确定的赎回日期全额恢复。

可选税款赎回

一系列永续次级债务证券，可在事先获得金融服务监督确认（如根据适用的银行条例要求进行此种确认）的情况下，由公司选择在任何时间，在不少于30天或不超过60天的事先通知下，以相当于相关系列永续次级债务证券在确定的赎回日期的当前本金金额的100%的赎回价格（加上截至（但不包括）确定的赎回日期的应计未付利息和额外金额（如有）全部赎回，如公司在发出赎回通知前确定，由于影响税务的日本（或日本任何政治分部或税务机关）的法律（或据此颁布的任何法规或裁决）的任何变更或修订，或有关适用或解释该等法律、法规或裁决（包括由有管辖权的法院作出的开庭、判决或命令）的任何官方立场的任何变更，而该等变更、修订、申请或解释于适用的招股章程补充文件日期或之后生效，（i）公司是，或在下一个利息支付日期，将被要求支付与日本税款有关的任何额外金额，或（ii）相关系列永久次级债务证券的任何利息不再被视为公司公司税的可扣除费用，并且在上述（i）或（ii）的每一种情况下，此类事件无法通过公司合理可用的措施来避免；但在上述（i）的情况下，如有关系列永续次级债务证券的付款届时到期，则不得在公司有义务支付额外款项的最早日期前90天前发出该等赎回通知。额外金额由公司在下文“—额外金额的支付”项下所述情况下支付。

在根据上述作出任何赎回一系列永续次级债务证券的通知之前，永续次级契约要求公司向受托人交付一份由公司负责人员签署的证明，说明该赎回的先决条件已获达成，以及受托人合理满意的独立税务顾问或具有公认地位的税务顾问的意见，大意是存在上述情况。受托人应接受该证明和意见，作为满足上述先决条件的充分证据，在这种情况下，该证明和意见具有结论性，对永续次级债务证券的相关持有人具有约束力。

可选监管赎回

一系列永续次级债务证券可在事先获得金融服务监督确认的情况下（如根据适用的银行条例要求进行此种确认），由公司选择在任何时候，在不少于30天或不超过60天的事先通知下，以相当于相关系列永续次级债务证券在确定的赎回日期的当前本金金额的100%的赎回价格（加上截至（但不包括）确定的赎回日期的应计未付利息和额外金额，如有）全部赎回，如果公司经与金融服务监管局协商后确定存在相关系列永续次级债务证券可能无法根据适用的银行条例规定的适用标准部分或全部计入公司额外一级资本的非实质性风险。

在根据上述规定作出任何赎回一系列永久次级债务证券的通知之前，永久次级契约要求公司向受托人交付一份由公司负责人员签署的证明，说明该赎回的先决条件已

任何关于赎回永续次级债务证券的通知应符合永续次级契约中就该通知规定的要求，并且应是不可撤销的，除非在紧接下一句所述的有限情况下。赎回通知将被自动撤销，不具有效力和效力，且没有到期应付的赎回金额，如果在适用的赎回日期之前发生资本比率事件、不可行事件或破产事件或清算事件，在这种情况下，永续次级债务证券将受到“—减记和减记”下所述的持续经营减记或减记和注销或“—从属”下所述的从属条款（视情况而定）的约束。如因前一句所述任何原因而撤销赎回通知，公司将努力及时向永续次级债务证券持有人和受托人送达书面通知，具体说明相关事件的发生。

回购

公司或其任何附属公司可随时根据任何适用法律或法规在公开市场或以其他方式以任何价格购买任何或所有永久次级债务证券，但须经FSA事先确认（如果适用的银行法规要求此类确认）。在适用法律的规限下，由于公司或其附属公司在公开市场或其他方式购买或要约购买任何其他持有人所持有的永续次级债务证券，公司或其任何附属公司均无任何义务要约购买任何持有人所持有的任何永续次级债务证券。公司或其附属公司如此购买的永续次级债务证券可由公司或其附属公司（视情况而定）酌情持有或转售或交还受托人注销。

回购注销的证券将不再作为公司义务的一部分，从而不再计入原本金额或本期本金额。

与可选赎回和回购相关的适用银行法规

根据永续次级债务证券的条款，任何赎回或回购均须事先获得FSA的确认（如果根据适用的银行监管规定需要此类确认），如“—可选赎回”、“—可选税款赎回”、“—可选监管赎回”和“—回购”中所述。

根据适用的银行法规，金融服务管理局预计不会授予任何系列永久次级债务证券的任何赎回或回购所需的任何事先确认，除非（i）公司在此类赎回或回购时或之前根据被认为适合公司收入能力的条款以同等或更高质量的资本工具替换该系列永久次级债务证券，或（ii）公司预计在此类赎回或回购后将其综合监管资本比率维持在足以超过最低要求的水平。

减记和减记

资本比率事件的减记

尽管永续次级债务证券的条款中有任何相反的规定，在发生资本比率事件时，不会对

永续次级债务证券（包括与其相关的额外金额，如有）（与当前本金金额、利息以及在发生资本比率事件之前已到期应付且仍未支付的任何额外金额除外）其后应在与相关持续经营减记金额（定义见下文）相关的范围内到期，以及公司就支付永续次级债务证券的当前本金金额或利息（包括与其相关的额外金额，如有）及其任何债权（关于当前本金金额、利息和在资本比率事件发生前已到期应付且仍未支付的任何额外金额除外）将在与相关持续经营减记金额相关的范围内自资本比率事件发生起暂停，直至相关持续经营减记日（定义见下文）。

在持续经营减记日期：

（一）

永续次级债务证券的当前本金金额，除在资本比率事件发生前已到期应付且仍未支付的本金外，将减记相等于相关持续经营减记金额的金额，永续次级债务证券的利息（包括与其相关的额外金额，如有）将减记相等于相关持续经营减记金额利息的金额，及公司须获解除及解除其任何及所有义务，以相等于相关持续经营减记金额的金额支付永续次级债务证券的当前本金金额及以相等于相关持续经营减记金额的利息（包括与其相关的额外金额，如有）的金额支付永续次级债务证券的利息（如有）；

（二）

公司的义务仍应与（a）永久次级债务证券的任何应计未付利息或当前本金金额以及（b）任何额外金额有关，在每种情况下，当且仅限于该等利息、当前本金金额或额外金额（如适用）在资本比率事件发生之前已到期应付给永久次级债务证券持有人且仍未支付；和

（三）

永续次级债务证券持有人将被视为已不可撤销地放弃其申索或收取权利，且将不会就有关持续经营减记金额或有关持续经营减记金额的利息（包括有关的额外金额，如有）的范围内的永续次级债务证券的当前本金金额的支付对公司、受托人或任何代理人享有任何权利，亦不能指示受托人强制执行，但上文第（ii）款所述者除外。

（i）至（iii）段中描述的事件被称为“持续经营减记”。

资本比率事件可在任意次数发生，因此，永续次级债务证券可在任意次数减记。为免生疑问，永续次级债务证券的当前本金金额永远不会因任何持续经营减记而降低至每1,000美元原始本金金额1美分以下。

如上文所述，在发生资本比率事件之前已到期应付且在发生资本比率事件时仍未支付的与永久次级债务证券的当期本金金额或利息（包括与此相关的额外金额，如有）有关的付款有关的债权除外，（a）永久次级债务证券的持有人在永久次级契约或永久次级债务证券项下并无采取任何行动或强制执行任何权利或指示受托人采取任何行动或强制执行任何权利的任何权利，（b）除任何持有人在该指示中提供或与该指示有关的任何弥偿和/或担保外，持有人先前向受托人作出的任何指示均自动终止，并应于

被视为无效且没有进一步效力，（c）任何持有人均不得就公司因永续次级债务证券而产生或与之相关而欠其的任何金额行使、主张或申索任何抵销、补偿或保留的权利，而永续次级债务证券的每一持有人均应因其持有的永续次级债务证券而被视为已不可撤销地放弃所有该等抵销、补偿或保留的权利，以及（d）任何持有人均无权在任何破产、无力偿债、民事重整中提出任何申索，涉及公司或有任何能力启动或参与任何此类程序或通过代表这样做的公司重组或清算程序，在每种情况下，只要此类权利、指示、行使、索赔或诉状涉及已因或将因该资本比率事件发生而受到相关持续经营减记的永久次级债务证券的当前本金金额或其利息（包括与此相关的额外金额，如有），除非该当前本金金额已恢复，如下文“——在恢复财务健康时写下”中所述。

公司将努力在发生资本比率事件后在切实可行范围内尽快按照永续次级契约的条款向各系列永续次级债务证券的持有人、受托人及付款代理人送达书面通知（“持续经营减记通知”），确认（其中包括）该资本比率事件的发生、相关的持续经营减记日期，相关持续经营减记金额及相关系列永续次级债务证券于相关持续经营减记生效后的相关持续经营减记日的当期本金金额，就所有相关系列永续次级债务证券而言。公司未能或延迟交付该等持续经营减记通知，不得改变或延迟资本比率事件的发生对永续次级债务证券项下于持续经营减记日发生的持续经营减记的影响，亦不得因该等失败或延迟而给予永续次级债务证券持有人任何权利。

在将永续次级债务证券减记至每1,000美元原始本金金额1美分的情况下，在DTC收到持续经营减记通知后，DTC将暂停通过DTC对永续次级债务证券进行所有清算和结算。该等暂停开始后，永续次级债务证券的实益权益持有人将无法通过DTC结算任何永续次级债务证券的转让，而持有人在该暂停前可能已发起且计划在该暂停后结算的任何出售或以其他方式转让该永续次级债务证券可能会被拒绝，也可能不会在DTC范围内结算。尽管反映其系统上的持续经营减记的DTC有任何延迟或程序不可用，但持续经营减记应在相关的持续经营减记日进行。见“风险因素——与永续次级债务证券（AT1证券）相关的风险——在发生不可行事件、破产事件或资本比率事件后，AT1证券的清理和结算将暂停，可能无法按预期完成或根本无法完成。”

“资本比率事件”将被视为发生在公司在以下任一项中报告或酌情公开宣布的公司合并普通股一级资本比率：（i）公司向FSA或任何其他相关日本监管机构提交的年度财务状况报告（kessan jokyo hyo）或半年度财务状况报告（chukan kessan jokyo hyo）（包括根据《银行法》提交的此类报告），（ii）公司向FSA或任何其他相关日本监管机构提交的年度业务报告（gyomu hokokusho）或半年度业务报告（chukan gyomu hokusho）（包括根据《银行法》提交的报告），（iii）公司根据适用的日本法律（包括根据《银行法》发布的公告）或相关日本证券交易所的规则发布的公告，或（iv）公司在FSA或任何其他相关日本监管机构的检查结果（包括《银行法》规定的此类报告）后，经与公司外部审计师协商后向FSA或任何其他相关日本监管机构作出的报告，已低于5.125%；但前提是，如果在该报告或公告之前，资本比率事件应被视为未发生，（a）公司提交

向FSA或任何其他主管监管机构提出计划，根据该计划，在永续次级债务证券不存在持续经营减记的情况下，其合并普通股一级资本比率预计将增加至5.125%以上，并且（b）FSA或任何其他主管监管机构批准该计划。在这种情况下，公司将努力在公司报告或酌情公开宣布其综合普通股权一级资本比率后，在切实可行范围内尽快，根据永久次级契约的条款向永久次级债务证券持有人、受托人和付款代理人送达书面通知，确认资本比率事件应被视为未发生。本公司未能或延迟交付该等通知，不得改变或延迟资本比率事件未发生对其在永续次级债务证券项下的付款义务的影响，亦不得因该等未能或延迟而给予永续次级债务证券持有人任何权利。

“合并普通股一级资本比率”是指，截至任何日期，按照适用的《银行业条例》规定的适用标准计算的合并基础上的普通股一级风险加权资本比率，还应包括截至该日期根据适用的《银行业条例》适用的任何后续或替代期限。

“持续经营减记金额”是指，在任何持续经营减记日，在该日期每1,000美元原始本金减少永续次级债务证券当前未偿本金金额的金额，该金额为：

（一）

持续经营减记总额（定义见下文）与一个比率的乘积，其分子为每1,000美元原始本金的永续次级债务证券当前未偿本金，而其分母为所有相关系列永续次级债务证券的当前未偿本金总额及任何持续经营减记工具（任何持续经营全额减记工具（定义见下文）除外）的当前未偿本金总额（任何少于一整分的金额四舍五入至最接近的一整分）；或

（二）

如果（i）中规定的金额等于或大于每1,000美元原始本金的永久次级债务证券的当前本金金额，则将永久次级债务证券的当前本金金额减少到每1,000美元原始本金金额一美分所需的金额。

“总持续经营减记金额”指公司经与FSA或任何其他相关日本监管机构协商后确定的金额，该金额足以通过减记永久次级债务证券的全部或部分当前未偿本金金额以及减记或转换任何持续经营减记工具（定义见下文）的当前未偿本金金额（任何持续经营全额减记工具除外），以使其合并普通股一级资本比率恢复至5.125%以上；但前提是，任何持续经营减记工具（“持续经营全额减记工具”）的当前未偿本金减记或转换的任何金额，如根据其条款规定减记或转换该工具的金额超过假设该工具包含与本文所述的适用于永续次级债务证券的持续经营减记条款实质相当的条款本应进行减记或转换的金额，则应从总持续经营减记金额中扣除（且持续经营减记总额小于零的，持续经营减记总额为零。）。

为计算持续经营减记金额，永续次级债务证券的当前未偿还本金金额和任何非以日元计价的持续经营减记工具的当前未偿还本金金额初始应以日元计算，持续经营减记金额初始应以日元计算并按公司认为适当的方式分别转换为美元或任何系列永续次级债务证券计价的任何其他货币。

“持续经营减记工具”是指在任何时候符合公司额外一级资本条件的工具（相关系列永续次级债务证券除外，但包括任何其他系列永续次级债务证券），并根据适用的银行法规被视为负债（包括公司通过任何特殊目的公司发行或创建的任何此类工具）。

“减记或转换”是指，就任何持续经营减记工具而言，减记或（如适用）将该持续经营减记工具的全部或部分当前未偿还本金金额转换为普通股（包括由该等持续经营减记工具的持有人根据公司法收购普通股股份以换取全部或部分该等持续经营减记工具）。

“持续经营减记日期”是指公司与FSA或任何其他相关日本监管机构协商后确定的日期，不迟于相关持续经营减记通知日期后十五个工作日。

永续次级债务证券的每一持有人通过其接受，应据此约定，如果就上述受持续经营减记约束的付款义务向其永续次级债务证券支付了任何款项，则该等款项的支付视为无效，而该持有人或受托人或付款代理人（在其未向任何持有人支付该等款项的范围内）（视属何情况而定）有义务在收到该等无效付款的通知后十天内退还该等款项的金额，并应因此同意，公司就上述持续经营减记的永续次级债务证券对该持有人的任何负债，不得与该持有人欠公司的任何负债相抵销。

财务状况恢复健康后的减记

在符合适用的银行业条例及其他适用的法律法规的规定下，一旦发生减记事件，公司可选择通过在该减记日将先前须受持续经营减记的本金金额恢复为相关减记金额，从而促使已被实施一项或多项持续经营减记的未偿还永续次级债务证券的当前本金金额在减记日增加相关减记金额（定义见下文）。每一次这样的复职都被称为“写入”。

经注销后，永续次级债务证券持有人就发生持续经营减记时先前已获豁免的永续次级债务证券本金的支付而提出的债权，以及公司在发生持续经营减记时支付先前已解除及解除的永续次级债务证券本金的义务，应予恢复，而先前给予或授予的该等放弃、解除及解除在相关减记日以相关减记金额为限不再具有进一步效力，且不具任何追溯效力。参见“—取消利息支付—在发生资本比率事件或减记日计算利息支付。”

永续次级债务证券可进行一项或多项减记，但在任何情况下，该等永续次级债务证券在任何减记生效后的当前本金金额均不得超过该等永续次级债务证券的原始本金金额。

当公司在获得FSA或任何其他相关日本监管机构的事先确认，其合并普通股一级资本比率在相关减记生效后将保持在足够高的水平后，公司自行决定并根据适用的银行法规和其他适用的法律法规，恢复先前受持续经营减记约束的本金金额时，应视为发生“减记事件”

“减记金额”是指公司与FSA或任何其他相关日本监管机构协商后确定的总额的乘积，据此将增加相关系列的永续次级债务证券的当前未偿本金金额与任何减记工具的当前未偿本金金额以及一个比率，其分子为相关永续次级债务证券的原始本金金额中的1,000美元减去相关永续次级债务证券的当前未偿本金每1,000美元的原始本金金额，而其分母为（i）所有相关系列永续次级债务证券的原始本金金额减去所有相关系列永续次级债务证券的当前未偿本金金额和（ii）任何减记工具的原始本金金额减去任何减记工具的当前未偿本金金额（将任何金额低于一整分四舍五入到最接近的整分）的总金额。

为计算减记金额，永续次级债务证券的原始本金额和当前未偿还本金金额以及任何未以日元计价的减记工具的原始本金额和当前未偿还本金金额最初应以日元计算，而减记金额最初应以日元计算，并按公司认为适当的方式分别转换为美元或任何系列永续次级债务证券计价的任何其他货币。

“减记工具”是指任何持续经营减记工具，其中包括允许恢复先前减记的本金金额与适用于永续次级债务证券的金额基本相似的条款。

“增记日期”指公司经与FSA或任何其他相关日本监管机构协商后全权酌情确定的日期，且不迟于相关增记通知日期后的二十个工作日。

尽管永久次级债务证券的条款中有任何相反的规定，（i）在为赎回确定的任何日期之后，（ii）在清算债权到期并根据“—从属”项下所述的从属条款应付之后，或（iii）在发生不可行事件或破产事件之后，不得发生任何减记事件。

公司须于减记事件发生后，在切实可行范围内尽快按照永续次级契约向有关系列永续次级债务证券持有人、受托人及付款代理人送达书面通知（「书面通知」），确认（其中包括）其确定在有关减记生效后于有关减记日期实施减记、有关减记日期、有关减记金额及有关系列永续次级债务证券的当前本金金额，就有关的所有系列永续次级债务证券而言。

不可生存事件或破产事件的减记及注销

尽管永续次级债务证券的条款中有任何相反的规定，在发生不可行事件时，永续次级债务证券的本金、利息或项下的其他金额（包括与其相关的额外金额，如有）（不包括本金、利息和在不可行事件发生前已到期应付且仍未支付的任何额外金额）应于其后到期，而公司就任何该等金额的支付及其任何债权承担的义务（本金除外，利息和任何已到期应付的额外金额之前发生的

永久次级债务证券的本金、利息或任何其他金额（包括与其有关的额外金额，如有）将永久减记为零，公司将被解除并免除其在永久次级债务证券项下支付本金、利息及任何其他金额（包括与其有关的额外金额，如有）的任何及所有义务，永久次级债务证券将被注销，在每种情况下，本金金额除外，利息及在不可行事件发生前已到期应付且仍未支付的任何额外款项；

（二）

公司的义务仍应与（a）永久次级债务证券的任何应计未付利息或本金以及（b）任何额外金额有关，在每种情况下，当且仅限于该等利息、本金或额外金额（如适用）在不可行事件发生之前已到期应付该等永久次级债务证券的持有人且仍未支付；和

（三）

永久次级债务证券的持有人将被视为已不可撤销地放弃其申索或收取的权利，并且将不会就永久次级债务证券对公司拥有任何权利，也不能指示受托人强制执行支付永久次级债务证券的本金或利息或任何其他金额（包括与其相关的额外金额，如有），除非上文第（ii）款所述。

尽管永续次级债务证券的条款中有任何相反的规定，在发生破产事件时，永续次级债务证券的本金、利息或项下的其他金额（包括与其相关的额外金额，如有）（本金、利息和在破产事件发生前已到期应付且仍未支付的任何额外金额除外）均应在此后到期，并在发生此类事件后立即：

（一）

永久次级债务证券的本金、利息或任何其他项下的金额（包括与其有关的额外金额，如有）将永久减记为零，公司将被解除并免除其支付永久次级债务证券的本金、利息和任何其他金额（包括与其有关的额外金额，如有）的任何及所有义务，永久次级债务证券将被注销，在每种情况下，本金金额除外，在破产事件发生前已到期应付且仍未支付的利息和任何额外款项；

（二）

公司的义务仍应与（a）永久次级债务证券的任何应计未付利息或本金以及（b）任何额外金额有关，在每种情况下，当且仅限于该等利息、本金或额外金额（如适用）在破产事件发生前已到期应付该等永久次级债务证券的持有人且仍未支付；和

（三）

上述两段中（i）至（iii）段所述的事件被称为“减记和取消”。

除与在不可行事件或破产事件发生前已到期应付且在发生不可行事件或破产事件时仍未得到偿付（视情况而定）的永久次级债务证券的本金或利息的支付（包括与此相关的额外金额，如有）有关的债权外，如上文所述，在发生不可行事件或破产事件时，（a）永久次级债务证券的持有人在永久次级契约或永久次级债务证券项下并无任何权利采取任何行动或强制执行任何权利或指示受托人采取任何行动或强制执行任何权利，（b）除任何持有人在该指示中提供或与该指示有关的任何弥偿或担保外，任何持有人先前向受托人作出的任何指示均自动终止，并应被视为无效且不再有效，（c）任何持有人不得行使，就公司在永久次级债务证券项下产生的或与之相关的所欠其的任何金额以及永久次级债务证券的每一持有人主张或主张任何抵销、补偿或保留的权利，应因其持有任何永久次级债务证券，被视为已不可撤销地放弃所有该等抵销、补偿或保留权利，并且（d）任何持有人将无权在任何破产、无力偿债、民事康复中提出任何索赔，涉及公司的公司重组或清算程序或有任何能力启动或参与任何此类程序或通过代表这样做。

“破产事件”是指下列任一事件：

(a)

日本的主管法院应已根据《日本破产法》（经修订的2004年第75号法）或其任何后续立法的规定就公司启动破产程序；

(b)

日本的主管法院应已根据日本《公司重整法》（2002年第154号法，经修订）或其任何后续立法的规定，启动与公司有关的公司重组程序；

（c）

日本的主管法院应已根据《日本民事自新法》（1999年第225号法，经修订）或其任何后续立法的规定就公司启动民事自新程序；

（d）

特别清算程序（tokubetsu seisan）应已根据公司法由公司启动或与公司有关；或

（e）

根据日本以外任何司法管辖区的任何适用法律，公司应已成为破产、公司重组、民事重整、特别清算或其他同等程序的主体。

“减记和取消日期”是指，在发生不可行事件时，由公司与FSA或任何其他相关日本监管机构协商后确定的日期，且不迟于减记和取消通知日期之后的十个工作日。

公司应努力在发生不可行事件或破产事件后，在切实可行的范围内尽快按照永久次级契约向永续次级债务证券持有人、受托人和付款代理人送达书面通知（“减记和注销通知”），确认该不可行事件或破产事件的发生以及减记和注销日期或破产事件的发生日期（如适用）。公司在发生不可行事件或破产事件时未提供或延迟提供减记和注销通知的，不得改变或延迟该不可行事件或破产事件的发生对减记和注销发生的影响

继DTC收到减记和注销通知后，DTC将暂停通过DTC对该永续次级债务证券进行所有清算和结算。该暂停开始后，永续次级债务证券的实益权益持有人将无法通过DTC结算任何永续次级债务证券的转让，而持有人在该暂停前可能已发起且计划在该暂停后结算的任何出售或以其他方式转让该永续次级债务证券可能会被拒绝，也可能不会在DTC范围内结算。尽管反映其系统上的不可生存性减记的DTC的程序有任何延迟或不可用，但不可生存性减记应在相关的减记和取消日期或在适用的破产事件发生时进行。见“风险因素——与永续次级债务证券（AT1证券）相关的风险——在发生不可行事件、破产事件或资本比率事件后，AT1证券的清理和结算将被暂停，可能无法按预期完成或根本无法完成。”

永续次级债务证券的每一持有人通过其接受，应据此约定，如果就在不可行事件或破产事件（视情况而定）发生之前未到期应付的付款义务就其永续次级债务证券进行了任何付款，则该等款项的支付须视为无效，而该持有人或受托人或付款代理人（在其未向任何持有人支付该等款项的范围内）（视属何情况而定）有义务在收到该等无效付款的通知后十天内退还该等付款的金额，并须因此而同意本公司就上述须予减记及注销的永续次级债务证券对该持有人的任何负债，不得抵销该持有人欠本公司的任何负债。

减记及注销协议

通过认购、购买或以其他方式取得永续次级债务证券，永续次级债务证券持有人同意：

(a)

在发生资本比率事件和持续经营减记永续次级债务证券时，该等持有人被视为已不可撤销地放弃其主张或收取的权利，且在相关持续经营减记金额或利息（包括与其相关的额外金额，如有）的范围内，不对公司拥有任何权利，也不能指示受托人强制执行该等永续次级债务证券的当前本金金额的支付（如有），如“—资本比率事件减记，”并受减记条款的约束；

(b)

在永续次级债务证券发生不可行事件或破产事件及减记和注销时，该等持有人被视为已不可撤销地放弃其主张或收取权利，且不就永续次级债务证券的本金或利息的支付（包括与其相关的额外金额，如有）对公司拥有任何权利，且不能指示受托人强制执行（除非任何本金的支付，利息或其他在该不可行事件或破产事件发生前已到期应付且仍未支付的金额），如“—在不可行事件或破产事件时减记和注销”中所述，并受减记条款的约束；

（c）

在发出赎回通知后发生资本比率事件、不可行事件、破产事件或清算事件时，（1）自动撤销任何赎回通知，（2）没有赎回金额成为到期应付款项，以及（3）永续次级债务证券成为受持续经营减记或减记及

该持有人被视为已授权、指示和要求DTC以及任何直接参与DTC或其持有永续次级债务证券的其他中介机构、受托人和登记处采取任何及所有必要行动（如有要求），以对永续次级债务证券实施持续经营减记或减记及注销，而该持有人无需采取任何进一步行动或指示。

支付额外款项

本公司就永续次级债务证券支付的所有本金和利息，均不得为日本或代表日本、日本的任何政治分支机构、或日本的任何有权征税的当局（“日本税”）征收或征收的任何当前或未来的任何性质的税项、关税、评估或政府收费而代扣代缴或扣除，或因应代扣代扣或扣除，除非法律要求此类代扣代扣或扣除。在这种情况下，公司应向每份永续次级债务证券的持有人支付可能需要的额外金额（所有这些金额在此称为“额外金额”），以便其在此种预扣或扣除后收到的净额应等于在没有此种预扣或扣除的情况下本应就此种永续次级债务证券应收的相应金额。

然而，就任何永久次级债务证券而言，不得就任何此类预扣或扣除支付此类额外金额：

（一）

向永久次级债务证券的持有人或实益拥有人或代表该持有人或实益拥有人，该持有人或实益拥有人因其与日本有某种联系而须就该等永久次级债务证券承担该等日本税款，而不是仅仅持有该等永久次级债务证券并收取与此有关的任何付款或强制执行与此有关的权利；或

（二）

向永久次级债务证券（a）的持有人或实益拥有人提供或代表该持有人或实益拥有人提供或代表该持有人或实益拥有人提供或代表该持有人或实益拥有人（a），否则该持有人或实益拥有人可免于任何该等预扣或扣除，但该持有人或实益拥有人未能遵守任何适用规定，以提供有关其国籍、住所、身份或与日本的联系的证明、信息、文件或其他证据，包括提供利益受让人资料（定义见下文）或向公司、受托人或付款代理人（视情况而定）提交书面免税申请（定义见下文）的任何规定，或（b）其利益接收人资料未透过参与者（定义见下文）及有关国际结算组织适当传达予受托人或付款代理人（视情况而定）；或

（三）

向或代表永久次级债务证券的持有人或实益拥有人，而该持有人或实益拥有人因日本税务目的而被视为日本居民或日本法团（但（a）符合提供利息接收方信息或提交免税书面申请的要求的指定金融机构（定义见下文）及（b）日本居民或日本法团适当地（直接或通过参与者或其他方式）正式通知受托人或付款代理人，由于该日本居民个人或日本公司通过其指定的日本境内付款处理代理人收取相关永续次级债务证券的利息，其作为不须由公司代扣代缴或扣除的日本税款的地位）；或

（四）

向或代表作为非日本居民的永久次级债务证券的持有人或实益拥有人，或作为特别关连人士的非日本法团

向在相关日期（定义见下文）后30天以上呈报永久次级债务证券以供支付（如需呈报）的永久次级债务证券的持有人或实益拥有人或其代表，但永久次级债务证券的该持有人或实益拥有人本有权在该30天期间的任何日期呈报该等额外金额的情况除外；或

（六）

向永久次级债务证券持有人或代表其作为受托人或合伙企业，或不是任何永久次级债务证券的本金或任何利息的支付的唯一受益所有人，而日本法律要求为税务目的，在每种情况下，支付的款项应包括在受益人或委托人与该受托人或该合伙企业的成员或受益所有人有关的收入中，如果是此类永久次级债务证券的持有人，谁将无权获得此类额外金额；或者

（七）

在任何情况下，这是上述（i）至（vi）任何一项的组合。

通过清算组织的参与人或金融中介机构（各自称为“参与人”）持有永续次级债务证券的，为收取公司免于代扣代缴或扣除日本税款或因日本税款而支付的款项，如果永续次级债务证券的相关受益所有人是（i）日本的个人非居民或非日本公司，在任何一种情况下均不是公司的特别关联人或（ii）属于第6条规定的某些类别的日本金融机构（“指定金融机构”），特别税收措施法第11段及其项下的内阁令（1957年第43号内阁令，经修订）（连同部长令及其项下的其他条例，简称“法”），均根据该法，永久次级债务证券的此类受益所有人必须在委托参与者保管相关永久次级债务证券时，提供该法案规定的某些信息，使参与者能够确定永久次级债务证券的此类受益所有人免于要求代扣代缴或扣除日本税款的要求（“利息接收人信息”），并在永久次级债务证券的此类受益所有人不再如此豁免的情况下告知参与者，包括在永久次级债务证券的相关受益所有人是日本的个人非居民或非日本公司成为公司的特殊关联人的情况下。

如果永久次级债务证券不是由参与者持有，为了获得公司免于代扣代缴或扣除日本税款或因日本税款而获得的付款，如果永久次级债务证券的相关受益所有人是（i）日本的个人非居民或非日本公司，在任何一种情况下都不是公司的特别相关人士或（ii）指定金融机构，所有这些都按照该法案，永久次级债务证券的该受益所有人必须在其收到利息的每个日期之前，向公司、受托人或付款代理人（视情况而定）提交书面免税申请（hikazei tekiyo shinkokusho）（一项“免税书面申请”），其格式可从公司、受托人或任何付款代理人（视情况而定）处取得，述明（其中包括）永久次级债务证券的该等实益拥有人的姓名及地址（以及（如适用）日本个人或公司身份证号码、永久次级债务证券的所有权、相关利息支付日期，应付利息的金额以及永久次级债务证券的该受益所有人有资格提交免税书面申请的事实，连同有关其身份和住所的书面证据。

通过认购永续次级债务证券，永续次级债务证券的持有人将被视为已声明其为受益所有人，即：（i）就日本税务目的而言，既不是日本的个人居民或日本公司，也不是日本的个人非居民或非日本公司，在任何一种情况下均为公司的特别关联人士或（ii）指定金融机构。

倘（i）在就永续次级债务证券作出付款后，并未代扣代缴或扣除日本税款，则公司须向日本税务机关汇出因受益拥有人未能提供准确的利息受让人资料或以其他方式适当要求豁免就该等付款征收的日本税款而本应代扣代缴或扣除的日本税款的任何金额（连同任何利息及罚款），（ii）如果在付款时从付款中预扣日本税款，该受益所有人将无权就该付款获得额外金额，则该受益所有人（但不是永久次级债务证券的任何后续受益所有人）应被要求以日元向公司偿还公司汇给日本税务机关的金额。

如本条所用，“有关日期”指有关永久次级债务证券的任何付款首次到期的日期，但如受托人未在该到期日期或之前妥为收到应付款项的全部金额，则指已如此收到该等款项的全部金额，根据永久次级契约向永久次级债务证券持有人妥为发出大意为通知的日期。

支付额外金额的义务不适用于（i）任何遗产、继承、赠与、销售、转让、个人财产或任何类似的税项、评估或其他政府押记，或（ii）任何非通过从永续次级债务证券的本金或利息的支付中扣除或预扣而应支付的税项、评估或其他政府押记；但除非永续次级债务证券和永续次级契约另有规定，公司应支付日本可能征收的所有印花税和其他关税（如有），美国或任何有关的政治分部或其任何税务机关或其中的任何税务机关，就永久次级契约或作为发行永久次级债务证券的结果。

有关永续次级债务证券的本金或利息的提述应被视为包括永续次级债务证券和永续次级契约中规定的可能应支付的与日本税款有关的任何额外金额。

无违约或加速权事件

不支付永续次级债务证券的本金或利息（包括与其相关的额外金额，如有）或违反永续次级契约或永续次级债务证券的契诺或任何其他事件，均不构成永续次级契约或永续次级债务证券项下的违约事件或加速事件，或导致持有人或受托人宣布永续次级债务证券的本金或利息到期应付或加速支付该等本金或利息的任何权利，且永续次级债务证券不存在使永续次级债务证券持有人或受托人有权要求永续次级债务证券立即到期应付的违约事件或情形。请参阅“风险因素——与永续次级债务证券（AT1证券）相关的风险——您作为AT1证券持有人可获得的补救措施有限。”

在清算事件发生和持续时，永续次级债务证券的持有人应享有清算债权，其支付受“—从属”中所述的从属条款的约束。受托人（代表持有人行事）或持有人可以采取的唯一行动

根据永续次级契约，受托人应以邮件方式向永续次级债务证券的持有人发出关于就永续次级债务证券已发生的所有可能导致受托人已知的违约的事件的通知，但受托人可在某些有限情况下扣留该通知。受托人应在该通知发生后90天内传送该通知，除非所有可能导致违约的事件在该通知传送前已得到纠正。

收益的应用

受托人根据永久次级契约向公司收取的任何款项，须遵守上述的从属条款、减记条款及利息注销条款，按下述顺序适用：

（一）

一是支付被收取款项的系列永续次级债务证券所适用的成本和费用（包括赔款支付），包括对适用的受托人和任何支付代理人的合理补偿；

（二）

二是收取款项的系列永续次级债务证券本金未到期支付的，支付该系列永续次级债务证券的利息；

（三）

第三，如果被收取款项的系列永续次级债务证券的本金到期支付，则将该系列永续次级债务证券的本金和利息支付当时欠付和未付的全部款项，并对逾期的本金支付利息；如果所收取的款项不足以全额支付该系列永续次级债务证券如此到期和未付的全部款项，则将本金和利息支付而不享有优先权或本金优先于利息，按该等本金及应计及未付利息的总和按比例计算；及

（四）

最后，向公司或任何其他合法有权获得的人支付剩余款项（如有）。

受托人就代你采取的行动作出赔偿

永久次级契约规定，受托人不对其根据永久次级债务证券持有人的指示（包括但不限于任何持有人向其发出的与为受托人可获得的任何补救而进行任何程序的时间、方法和地点有关的指示（包括但不限于在发生不可行事件、破产事件或资本比率事件后被视为无效且不具有进一步效力的指示）善意采取或不采取的任何行动承担责任，或行使授予受托人的任何信托或权力。此外，永续次级契约载有一项规定，授权受托人在应持有人的要求继续行使任何权利或权力之前，由永续次级契约项下的永续次级债务证券持有人获得补偿和/或担保以使其满意。

你作为永续次级债务证券个人持有人的诉讼时效限制

永久次级契约规定，永久次级债务证券的任何个人持有人均不得根据永久次级契约对公司提起任何诉讼，除非已发生以下行为：

（一）

持有人必须事先已就持续违约向受托人发出书面通知；

尽管永续次级契约及永续次级债务证券的任何条文另有规定，任何永续次级债务证券的任何持有人在该等永续次级债务证券所载的任何相应到期日或之后收取该等永续次级债务证券的本金及利息的权利，或在该等相应日期或之后提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利，未经该持有人同意，不得减损或影响。

尽管有上述规定，通过购买或收购永续次级债务证券，您同意因触发任何持续经营减记、减记和注销、利息注销和从属的事件而触发的限制、中止和放弃权利。为免生疑问，不得将任何内容解释为损害持续经营、不可生存和破产减记条款、利息注销条款、永续次级契约中规定的从属条款或永续次级债务证券的相关条款的有效性。

盟约

合并、合并、出售或转让。永久次级契约载有条款，允许公司在不经永久次级债务证券持有人同意的情况下，与任何人或多人合并或合并，或出售、转让、转让、出租或转让其全部或基本全部财产或资产予任何人或多人，但如公司以外的实体是根据日本法律组织和存在的股份有限公司，承担公司就永续次级债务证券及根据永续次级契约承担的义务及满足若干其他条件，包括在紧接该等交易生效后，永续次级契约项下并无破产事件发生且仍在继续。

公司合规的证据。永久次级契约中有规定，要求公司每年向受托人提供公司主要行政人员、财务或会计主管的简短证明，证明他或她知道公司遵守永久次级契约下的所有条件和契诺。

根据永续次级契约，在符合“—无违约事件或加速权”项下所述的规定的情况下，除非适用的招股章程补充文件中另有规定，任何系列的永续次级债务证券的“违约”是指以下每一项应已发生且仍在继续的事件：

（一）

除非公司决定取消就任何一系列永续次级债务证券支付的利息，否则公司未能支付本金（如到期、何时及在到期的范围内），或未能支付到期的利息，以及任何该等失败在到期日期后的30天内持续，除非公司已在该期间内通过付款纠正该等失败，

公司未能就该等系列的永续次级债务证券妥为履行或遵守该系列的任何永续次级债务证券或永续次级契约所载的任何其他条款、契诺或协议，自该等不履行的书面通知发出之日起计的90天内，要求公司对该等条款、契诺或协议作出补救，应已由该系列当时未偿还的永久次级证券的受托人或本金至少25%的持有人（该通知必须指明违约情况、要求对其进行补救并说明该通知是永久次级契约下的“违约通知”）首先向公司（以及在下文提及的持有人发出通知的情况下向受托人），或

（三）

任何适用的补充契约或该系列的永久次级债务证券中规定的任何其他违约行为。

放电

除非在补充契约中另有规定并在适用的招股章程补充文件中披露，公司在具备以下条件后，可以解除其在永久次级契约下的所有义务，但转让和交换除外：

（一）

根据“—可选赎回和回购”中描述的赎回条款，赎回了永久次级契约下所有未偿还的永久次级债务证券；

（二）

交付受托人、付款代理人或登记册（如适用）以注销所有未偿还的永续次级债务证券；或

（三）

根据永久次级契约的规定，在发生不可行事件或破产事件时，永久次级契约项下未偿还系列的所有证券应已因减记而被注销。

永久从属义齿的修改

未经持有人同意而作出修改。公司与受托人可在未经根据永久次级契约发行的永久次级债务证券持有人同意的情况下订立补充契约，以：

（一）

证明继承法团承担公司义务；

（二）

增加永续次级债务证券持有人保护契约；

（三）

纠正任何歧义或纠正任何不一致或明显错误；

（四）

增加、更改或消除永久次级契约的任何规定（但该等增加、更改或消除不得在任何重大方面对任何未偿还系列永久次级债务证券持有人的利益造成不利影响）；

（五）

确立任何系列永续次级债务证券的形式或条款；

（六）

证明继任受托人接受委任；

（七）

删除、修订或修改持续经营、无法生存或破产减记条款或取消利息支付条款；但该等删除、修订或修改不会对永续次级债务证券持有人在任何重大方面的利益或将永续次级债务证券视为公司额外一级资本的处理产生不利影响；或

（八）

以遵守DTC、Euroclear或Clearstream或任何适用清算系统的程序所需的方式对永久次级契约进行任何更改。

经持有人同意的修改。公司及受托人各自可在每一受影响系列未偿还永续次级债务证券的本金总额不少于多数的持有人同意下，以每一该等系列作为一个类别进行投票，以任何方式增加永续次级契约的任何条文，或以任何方式更改或取消永续次级契约的任何条文，或以任何方式修改根据永续次级契约发行的永续次级债务证券持有人的权利。然而，未经各持有人同意，公司及受托人不得对任何未偿还的永久次级债务证券作出任何将受该变更影响的以下任何变更：

（一）

降低其本金金额（永久次级契约中规定的资本比率事件、不可行事件或破产事件或清算事件发生时除外）；

（二）

降低利率或延长利息支付时间（发生资本比率事件、不可行事件或破产事件或清算事件时除外，或由于永久次级契约中规定的利息取消）；

（三）

减少赎回时应付的任何金额（永久次级契约中规定的资本比率事件、不可行事件或破产事件或清算事件发生时除外）；

（四）

变更本金应支付的币种或其他条款，包括任何金额的原始发行折价、溢价或证券利息；

（五）

更改公司就永续次级债务证券支付任何额外金额的任何义务，以支付代扣代缴或扣除的任何税款、评估或政府费用（如有）；

（六）

根据永久次级契约修改或修订与任何特定系列的永久次级债务证券的从属协议及从属条款有关的任何条文；

（七）

以未经持有人同意不得完成的方式撤销、修改或修改持续经营、不能生存或破产减记条款或取消付息条款；

（八）

损害任何持有人就任何永续次级债务证券到期的任何付款提起诉讼的权利；或者

（九）

降低永久次级债务证券的百分比修改永久次级契约需要其持有人的同意。

进一步发行

公司保留权利，在不征得永续次级债务证券持有人同意的情况下，不时按与本募集说明书和适用的募集说明书补充文件所提供的系列永续次级债务证券相同的条款和条件发行额外的永续次级债务证券，其中额外的永续次级债务证券应增加相关系列永续次级债务证券的本金总额，并与其合并形成单一系列。公司亦可在任何时间以公司认为适当的任何货币及期限（如有的话）以证券或其他形式发行任何金额的债务，而该等债务的级别为优先或从属于该等永久次级债务证券，或与该等债务证券具有同等地位，或与该等债务证券相比具有不同的条款。

关于受托人

根据永久次级契约指定的任何受托人将拥有并将受制于永久次级契约下的所有义务和责任以及根据《信托契约法》与契约受托人有关的义务和责任。

永久从属契约规定，一旦发生违约，受托人将行使永久从属契约赋予它的权利和权力，使用与审慎的人在处理其自身事务时在当时情况下行使或使用的同等程度的谨慎和技能。在没有违约的情况下，受托人只需履行适用契约中具体规定或根据《信托契约法》适用的那些职责。

根据永久次级契约和《信托契约法》的规定，受托人将没有义务为永久次级债务证券持有人的利益行使根据永久次级契约或永久次级债务证券授予的任何权利、信托或权力，除非持有人已向受托人提出受托人满意的赔偿和/或担保，以抵御其在行使任何此类权利、信托或权力时可能招致的任何损失、成本、责任或费用。

永久次级契约和信托契约法包含对受托人在其成为公司或其任何子公司的债权人时在某些情况下获得债权付款或在其就任何此类债权收到的某些财产上变现的权利的限制，作为担保或其他。受托人被允许担任永久次级契约下的受托人并从事其他交易，但前提是如果其获得任何利益冲突（如《信托契约法》第310（b）条所定义），则必须消除此类冲突或辞职。

公司及其附属公司和关联公司可与任何受托人或其关联公司保持普通的银行关系和托管便利。

受托人无须承担任何责任，以厘定、计算或核实根据永久次级契约应付予持有人的任何金额（包括任何减记金额）及就永久次级债务证券而言，而受托人将不会就其未能这样做所引起的任何损失或责任向持有人或任何其他人负责。

受托人或任何代理人都不会以任何方式对持有人作出的任何投资决定负责。

继任受托人

永久次级契约规定，有关一系列永久次级债务证券的受托人可由公司辞职或被免职，自继任受托人接受其委任后生效。永久次级契约要求，任何继任受托人应为资本和盈余合计不低于50,000，000美元的公司。永久次级契约和信托契约法案要求，任何继任受托人应是根据美国或其任何司法管辖区或任何州或地区或哥伦比亚特区的法律组织和开展业务的公司、协会、公司或商业信托。任何人不得接受其作为继任受托人的任命，除非在接受时该继任受托人根据永久次级契约和《信托契约法》的适用条款具有资格和资格。

偿还资金

永久次级契约规定，公司为支付任何永久次级债务证券的本金或利息而向特定系列永久次级债务证券的受托人或付款代理人支付的所有款项，在该款项到期应付后两年结束时仍无人认领，将向公司偿还，受托人或付款代理人与此相关的所有责任将终止，并在法律允许的范围内，该等永续次级债务证券的持有人此后应仅向公司寻求该持有人可能有权收取的任何付款。

根据永久从属契约，公司不可撤销地指定三菱日联金融集团有限公司，注意：总经理，目前在1221 Avenue of the Americas，9^第Floor，New York，NY 10020作为其授权代理人，在因永久次级契约或永久次级债务证券在纽约州任何联邦或州法院提起或与之相关的任何法律诉讼或程序中提供程序服务，并且公司不可撤销地服从这些法院的管辖权。然而，一旦发生清算事件，永续次级债务证券的持有人可能作为实际事项被要求根据永续次级债务证券的从属条款在日本追索其对永续次级债务证券的债权。

以外币计价的永续次级债务证券

每当永续次级契约规定由永续次级债务证券持有人采取行动或确定其任何权利或向其进行任何分配时，在没有任何相反规定的情况下，就以美元以外的货币或货币单位计价的任何永续次级债务证券而言，为采取任何此类行动或分配的目的，可将任何金额视为可合理兑换为该非美元金额的美元金额。该金额将在公司向付款代理人指定的日期计算，如果公司未能指定日期，则在付款代理人可能确定的日期计算。

永续次级债务证券的登记、转让及交换

登记处将在其公司信托办公室保存一份关于永久次级债务证券的登记册。每份永续次级债证券的登记持有人名称将记入名册。公司、受托人、登记处及付款代理人可就所有目的将任何永久次级债务证券登记在其名下的人视为永久次级债务证券的绝对拥有人，而他们均不受任何相反通知的影响。

根据永续次级债务证券持有人的选择，在不违反永续次级债务证券和永续次级契约所载限制的情况下，永续次级债务证券可以在退保交换或转让登记时，在受托人的公司信托办公室转让或交换为相同本金总额的不同授权面额的永续次级债务证券。交回交换或出示转让登记的永续次级债证券，应当妥为背书，或附有书面转让文书或永续次级契约中确定的格式的其他文件。在交换或转让时发行的永续次级债证券，应当登记在要求交换的永续次级债证券持有人或（视情况而定）指定的受让人或受让人名下，并在受托人办公室交付，或邮寄，应其要求、承担风险和费用，并寄至其要求的地址，指定的受让人或受让人。永续次级债务证券的任何转让或交换，除任何非以普通邮件作出的交付费用外，不得征收服务费，但公司或受托人可要求支付一笔足以支付与任何转让或交换永续次级债务证券有关的任何印花税、税款或政府收费或保险费的款项。

在转让、交换或更换带图例的凭证式永续次级债务证券时，除非公司另有同意，否则受托人将仅交付带该图例的凭证式永续次级债务证券。

纽约梅隆银行是一家根据纽约州法律组建并存续的有限责任银行公司，最初将担任永久次级债务证券的受托人、付款代理人和注册商。公司可在不事先通知永续次级债务证券持有人的情况下变更付款代理人或登记处，公司或其任何附属公司可担任付款代理人或登记处。适用的招股章程补充文件将就该招股章程补充文件所提供的一系列永久次级债务证券指定任何该等继任受托人、付款代理人、登记处以及（如适用）计算代理人。

受托人位于240 Greenwich Street，New York，NY 10286。

认证代理

永久次级契约允许受托人就根据该契约发行的永久次级债务证券指定一名或多名认证代理人。该认证代理人将被授权代表受托人认证永续次级债务证券，而经该认证代理人认证的永续次级债务证券将有权享有永续次级契约的利益，并且在所有目的上均有效且具有义务，如同经受托人认证一样。受托人可以随时更换认证代理人，这在永续次级契约中有更全面的描述。

该债务证券最初将仅以记账式形式向投资者发行。每一系列债务证券最初将采用一种或多种完全注册的全球票据的形式。全球票据将以Cede & Co.的名义发行和注册，担任DTC的代名人，而DTC将担任债务证券的证券存托人。全球票据最初将交存于DTC的托管人。

以另一全球票据权益的形式转让给接受交付的实体的其中一张全球票据的任何实益权益，在转让时将不再是该全球票据的权益，而成为另一全球票据的权益，因此，此后将受到所有转让限制（如有）以及适用于该其他全球票据的实益权益的其他程序的约束，只要该权益仍然是此类权益。

全球票据受益权益的所有权将仅限于在DTC拥有账户的人（“参与者”），或通过参与者（包括Euroclear和Clearstream）持有权益的人。Global Note中受益权益的所有权将在、由DTC或其代名人（就参与者的利益而言）和参与者的记录（就参与者以外的人的利益而言）维护的记录上显示，并且该所有权的转移将仅通过该记录进行。除非并直至发行凭证式债务证券，否则债务证券的唯一持有人将是Cede & Co.，作为DTC的代名人，或继任存托人的代名人。

DTC告知，该公司是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司、纽约银行法含义内的“银行组织”、联邦储备系统的成员、纽约统一商法典含义内的“清算公司”以及根据经修订的1934年美国证券交易法第17A条或美国交易法的规定注册的“清算机构”。DTC为其参与者持有证券，并通过其参与者账户的电子记账式变更为参与者之间的证券交易清算和结算提供便利，从而省去了证券凭证的物理移动。直接参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。通过直接或间接的参与者（“间接参与者”）进行清算或与参与者保持托管关系的银行、券商、交易商和信托公司等其他人（“间接参与者”）可以间接访问DTC系统。

尽管本文或高级契约、定期次级契约或永久次级契约中有任何相反的规定，在考虑全球票据代表清算系统持有或以任何代名人的名义登记时，在考虑债务证券持有人的利益时，受托人可能已考虑任何凭证，报告或清算系统或其运营商向其提供的关于其拥有全球票据权利的账户持有人身份（单独或按类别）的任何其他信息，并可将此类权益视为此类账户持有人是全球票据所代表的债务证券的持有人。受托人可要求结算系统就全球票据所证明的债务证券本金金额向任何账户持有人的账户发出任何证明或其他文件。结算系统所发出的任何该等证明或其他文件，均为结论性的，并对所有目的具有约束力。受托人不会因接纳任何债务证券持有人、公司或任何其他人为有效或没有拒绝任何看来是由有关结算系统发出并随后被发现是伪造或不真实或不正确的证明或其他文件而对其承担责任。

Euroclear

Euroclear为参与组织持有证券和证券的记账权益，并为Euroclear参与者之间以及Euroclear之间的证券交易清算和结算提供便利

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特定其他证券中介机构的参与者和参与者通过电子记账式变更该等参与者或其他证券中介机构的账户。除其他外，Euroclear为Euroclear参与者提供保管、管理、清算和结算、证券出借和相关服务。Euroclear的参与者包括投资银行、证券经纪人和交易商、银行、中央银行、超国家机构、托管人、投资经理、公司、信托公司和某些其他组织。欧洲清算系统的非参与者可通过欧洲清算系统参与者或任何其他证券中介的账户持有和转让债务证券的记账权益，该账户通过该等其他证券中介与欧洲清算系统之间的一个或多个证券中介持有该证券的记账权益。

投资者选择通过Euroclear或其他证券中介机构的账户获取、持有或转让债务证券，必须遵循该中介机构关于债务证券二级市场交易结算的结算程序。Euroclear将不会监控或强制执行与债务证券有关的任何转让限制。投资者通过在Euroclear或任何其他证券中介机构的账户以记账方式取得、持有和转让债务证券的权益，须遵守管辖其与其中介机构关系的法律和合同条款，以及管辖该中介机构与其他中介机构（如有）之间关系的法律和合同条款，这些法律和合同条款站在其与个别债务证券之间。

Euroclear已告知，根据比利时法律，在Euroclear记录上的证券入账的投资者在存入Euroclear的证券的可替代权益池中拥有共同财产权，其金额等于其账户入账的证券权益金额。在Euroclear破产的情况下，根据比利时法律，Euroclear参与者将有权返还记入其在Euroclear账户的证券权益的金额和类型。如果Euroclear在特定类型的存款证券中没有足够数量的权益来支付在Euroclear记录上记入此类证券权益的所有参与者的债权，则根据比利时法律，在其在Euroclear账户贷记的此类证券中拥有一定数量权益的所有参与者将有权按比例返还其在实际存款的证券权益金额中的份额。根据比利时法律，Euroclear必须将存放在其名下的债务证券的任何权益（如股息、投票权和其他权利）的所有权利益传递给记入其记录上的此类证券权益的任何人。

有关通过Euroclear实益持有的债务证券的分配将根据Euroclear条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户。

明流

Clearstream表示，它是根据卢森堡法律注册成立的，并获得银行和专业存托人的许可。Clearstream为其参与组织持有证券，并通过其参与者账户的电子记账式变更促进其参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。除其他外，Clearstream向其参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream与多个国家的国内市场进行接口。Clearstream与Euroclear运营商建立了电子桥梁，以促进Clearstream与Euroclear之间的交易结算。作为卢森堡的一家注册银行，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会的监管。Clearstream的客户是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司。在美国，Clearstream的客户仅限于证券经纪人、交易商和银行，可能包括债务证券发行的承销商。与Clearstream客户保持托管关系的其他机构可能会获得Clearstream的间接访问权限。Clearstream是DTC的间接参与者。

有关通过Clearstream实益持有的债务证券的分配将按照其规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户。

101

在DTC系统内购买债务证券，必须由DTC参与者或通过该参与者进行，该参与者将获得DTC记录上债务证券的贷记。每个债务证券的实际购买者（即全球票据权益的受益所有人）的所有权权益依次记录在DTC参与者和间接参与者的记录中。Global Note权益的实益拥有人不会收到DTC对其购买情况的书面确认，但他们预计会收到来自其购买债务证券所通过的DTC参与者或间接参与者的书面确认，其中提供了交易细节以及其持有的定期报表。债务证券所有权权益的转让将通过在全球票据中对DTC参与者和代表权益受益所有人行事的间接参与者的账簿进行分录来完成。全球票据权益的受益所有人将不会收到代表其债务证券所有权权益的凭证式债务证券，除非债务证券的记账系统停止使用。

DTC参与人之间的转账将按照DTC规则以普通方式进行，并以当日资金结算。Euroclear和Clearstream参与者之间的转账将按照各自的规则和操作程序以普通方式进行。

在遵守适用于债务证券的转让限制的前提下，持有人之间的跨市场转让，一方面通过DTC直接或间接进行，另一方面通过Euroclear或Clearstream参与者直接或间接进行，将由相关欧洲存托人代表相关欧洲国际清算系统按照DTC规则在DTC进行；但该等跨市场交易将要求该系统中的交易对手按照其规则和程序，在其规定的期限内（欧洲时间）向相关欧洲国际清算系统送达指令。相关欧洲国际清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，向相关欧洲存托人发出指令，通过在DTC交付或接收证券，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以代其采取行动进行最终结算。Euroclear和Clearstream参与者可能不会直接向欧洲保存人发送指令。

由于时区差异，由于通过Euroclear或Clearstream与未持有债务证券的人进行交易而在Euroclear或Clearstream收到的证券的贷方将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日次一工作日。这些信贷或在该处理期间结算的这些证券的任何交易将在该工作日报告给相关的Euroclear或Clearstream参与者。由于Euroclear参与者或Clearstream参与者向DTC参与者出售证券而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但仅在以TERM2结算的下一个工作日才能在相关的Euroclear或Clearstream现金账户中获得。

责任限制

DTC、Euroclear和Clearstream均不了解Global Note中权益的实际实益拥有人。DTC的记录仅反映这些债务证券贷记其账户的DTC参与者的身份，他们可能是也可能不是全球票据权益的受益所有人。同样，Euroclear和Clearstream的记录仅反映这些债务证券记入其账户的Euroclear或Clearstream参与者的身份，这些参与者也可能是或可能不是全球票据权益的受益所有人。DTC、Euroclear和Clearstream的参与者以及间接参与者仍将有责任代表其客户对其持有的资产进行会计处理。

DTC的通知、投票和付款程序

只要DTC或其代名人是全球票据的注册拥有人或持有人，DTC或该代名人（视情况而定）将被视为全球票据所代表的债务证券的唯一拥有人或持有人

102

就债务证券和高级契约、定期次级契约和永久次级契约（如适用）下的所有目的而言。除根据优先契约、定期次级契约或永久次级契约（如适用）规定的程序外，除非按照DTC的适用程序，否则全球票据权益的任何受益所有人都不能转让该权益。

公司预计，DTC将采取债务证券持有人允许采取的任何行动，包括出示债务证券以供交换，仅应其一名或多名参与者的指示，其账户上的DTC在全球票据中的权益被记入贷方，并且仅就债务证券本金总额中该参与者已经或已经发出指示的那部分债务证券而言。

DTC向其参与者、该等参与者向其间接参与者以及参与者和间接参与者向全球票据权益的实益拥有人传送通知和其他通讯将受其之间的安排的约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

受托人将根据DTC的适用规则和程序，发送有关以记账式形式持有的债务证券的任何通知。

除非有参与者按照DTC的程序授权，否则DTC和Cede & Co.（或该等其他DTC代名人）均不会就债务证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC在记录日期之后尽快向公司邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给债务证券在记录日期记入其账户的参与者。

以记账式形式持有的债务证券的本金和利息将由支付代理人以立即可用的资金向Cede & Co.或DTC的其他代名人支付。DTC的做法是根据DTC记录中显示的参与者各自的持股情况，在相关付款日将其账户贷记贷方。DTC的参与者和间接参与者向全球票据权益实益拥有人的付款将受常规指示和惯例的约束，并将由这些参与者和间接参与者负责，而不是由DTC或公司负责，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。向DTC支付债务证券的本金和利息或其他金额是公司的责任，向参与者支付这些款项是DTC的责任，向全球票据权益的受益所有人支付这些款项是参与者和间接参与者的责任。

尽管预计DTC、Euroclear和Clearstream将遵循上述程序以便利DTC、Euroclear和Clearstream的参与者之间的全球票据权益转让，但它们没有义务履行或继续履行该等程序，且该等程序可能随时终止。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的参与者或间接参与者履行其在各自运营规则和程序下的义务，公司和受托人均不承担任何责任。

全球票据兑换有凭证式票据

如果DTC在任何时候不愿意或无法继续作为全球票据的存托人且未在90天内指定继任存托人，或者如果债务证券方面应当已经发生并正在继续发生加速事件，公司将发行凭证式债务证券以换取全球票据。为换取任何全球票据的实益权益而交付的凭证式债务证券将（按照其惯例程序）登记在DTC要求或代表其要求的名称中。任何此类交换应免费提供给全球票据的受益所有人，但接受凭证式债务证券的人必须承担保险费用、邮资、运输和其他相关费用的除外

103

凭证式债务证券的本息支付应在公司位于纽约市的代理办事处（最初应为受托人的公司信托办事处），地址为240 Greenwich Street，New York，NY 10286，USA，或在付款代理人的办事处（最初应为纽约梅隆银行），但前提是，根据公司的选择，可通过电汇或邮寄支票的方式支付应付给该等持有人的利息，或根据该等持有人在公司登记簿上出现的最后地址（如为已登记证券）或在持有人书面命令中可能指明的其他地址发出的书面命令支付利息；并进一步规定，付款代理人可支付凭证式债务证券的任何利息（到期时除外），如注册持有人的债务证券本金至少为10,000，000美元，通过电子资金将即时可用的资金转入收款人维持的美元账户，但该登记持有人通过向指定该账户的受托人发出书面通知而如此选择，则不迟于相关付款日期（或受托人酌情接受的其他日期）前15天。除非该等指定被撤销，否则该持有人就该等债务证券作出的任何该等指定，对于应付予该持有人的有关该等债务证券的任何未来付款，应继续有效。

104

以下摘要无意作为对投资者购买、拥有和出售债务证券导致的日本或美国联邦所得税法下的税收后果的完整分析。潜在投资者应就购买、拥有、出售债务证券的税务后果以及与债务证券有关的其他相关情况咨询自己的税务顾问，具体包括日本或美国联邦所得税法、其居住国司法管辖区的法律（如相关）以及日本与其居住国之间的任何税务条约下的适用税务后果。

日本税务

以下是对债务证券的某些日本税务方面的一般描述，并不旨在是对债务证券的税务方面的全面描述。潜在购买者应注意，尽管为方便起见，下文对日本税收的一般税收信息进行了描述，但以下陈述属于一般性质，并非详尽无遗。建议潜在购买者咨询他们自己的法律、税务、会计或其他专业顾问，以确定他们在税收方面的特定情况。

以下声明基于日本现行税收法律法规和日本执行的现行税收协定，均在本协议生效之日生效，以及日本税务机关目前对其的官方解释，所有这些都可能发生变化或有不同的解释（可能具有追溯效力）。本文件中的该等陈述或任何其他陈述均不得视为就债务证券的任何实益拥有人或任何购买、出售或以其他方式交易债务证券的人的税务状况或因购买、出售或与债务证券有关的其他交易而产生的任何税务影响提供意见。

债务证券

优先债务证券或定期次级债务证券不属于《特别税务措施法》第6条第4款所述的所谓“应税挂钩票据”的概念，即利息金额将参照与公司或公司特别相关人士（定义见下文）有关的某些指数（根据《特别税务措施法》的内阁令规定）计算的票据。

AT1证券，根据日本税务当局发布的裁决，不应仅仅因为AT1证券的特点，即在某些规定的条件下，利息支付可能被取消，本金可能被减记，并有可能在未来恢复原状，就被确定为属于“有税挂钩票据”的概念。

资本利得、印花税和其他类似税收、遗产和赠与税

非日本居民个人或在日本境内没有常设机构的非日本公司在日本境外出售债务证券所得收益一般不征收日本所得税或公司税。

根据日本现行法律，债务证券持有人将不会在日本就债务证券的发行支付任何印章、发行、登记或类似的税款或关税，如果此类转让发生在日本境外，债务证券持有人也不会就其转让支付此类税款。

日本遗产税或累进税率的赠与税可由作为受遗赠人、继承人或受赠人从另一个人获得债务证券的个人（无论在何处为居民）缴纳。

105

投资者通过认购债务证券，将被视为代表其属于以下（i）或（ii）类别的人。作为承销商在任何时候根据适用包销协议进行的分销的一部分，债务证券不得直接或间接向受益所有人以外的任何人（即（i）就日本税务目的而言，既不是（x）日本居民个人或日本公司，也不是（y）日本非居民个人或非日本公司（在任何一种情况下均为公司的特别相关人士（定义见下文）或（ii）指定金融机构（定义见下文），《特别税收措施法》特别允许的除外。

债务证券的利息和赎回收益或赎回损失

以下对日本税收的描述（限于国家税收）仅适用于债务证券的利息和赎回收益或赎回损失，指持有人的有息债务证券的收购价格与持有人在赎回该有息债务证券时收到的金额之间的任何正负差额（“赎回收益”或“赎回损失”，视情况而定），如果该等债务证券由公司在日本境外发行并在日本境外支付。此外，以下描述假设债务证券仅发行全球票据，不发行独立交易的确定债券和息票，在这种情况下可能适用不同的税务后果。这并非详尽无遗，建议潜在购买者就其确切的税务状况咨询其税务顾问。

1.	非居民投资者

如果债务证券的利息或有息债务证券的赎回收益的接收方是日本的个人非居民或日本税务目的的非日本公司，如下文所述，根据该个人非日本居民或非日本公司是否为公司的特别相关人士（定义见下文），日本对该个人非日本居民或非日本公司的税务后果有显着差异。最重要的是，如果该个人非日本居民或非日本法人是公司的特别关联人（定义见下文），公司将根据日本税法按该利息金额的15.315%的税率代扣所得税。

1.1.

利息

(1)

如果债务证券利息的收取人为个人非居民日本或a非日本人在日本境内没有常设机构或在日本境内有常设机构但债务证券利息的收取不归属于该个人的业务的公司非居民日本或非日本人通过此类常设机构在日本境内经营的公司，在遵守某些要求的情况下，无论是通过代扣代缴还是其他方式，均无需就此类利息缴纳日本所得税或公司税，除其他外:

（一）

如果相关债务证券是通过《特别税收措施法》及其项下相关内阁令（“内阁令”）规定的DTC等国际清算组织的参与者或金融中介机构持有的，连同《特别税务措施法》和部长法令及其他条例，《法案》）（各称“参与者”），要求该接收方在委托参与者保管相关债务证券时提供该法案规定的某些信息，以使参与者能够确定接收方可免于代扣代缴或扣除日本税款的要求（“利息接收方信息”），并告知参与者，如果该个人非日本居民或非日本公司不再如此

106

如果债务证券利息的收取人为个人非居民日本或a非日本人在日本境内具有常设机构的公司，所收到的利息归属于该个人的业务非居民日本或非日本人通过此类常设机构在日本境内进行的公司，如果符合上文第1.1（1）段中有关利息接收方信息和利息接收方确认书或免税书面申请的要求，则此类利息将不会被公司征收15.315%的预扣税。不这样做将导致公司按该利息金额的15.315%的税率代扣所得税。此类利息的金额将视情况缴纳常规所得税或公司税。

(3)

尽管有上文第1.1（1）和第（2）款的规定，如果个人非居民日本或a非-上述日本法团是指根据《特别税务措施法》第6条第4款根据内阁令规定的涵义与公司有特殊关系的人（即一般指直接或间接控制、或由公司直接或间接控制、或与公司直接或间接共同控制的人）（该人称为“公司的特殊关系人”），截至相关利息支付日期所在的公司会计年度开始时，上述利息免征日本预扣税将不适用，由公司按该利息金额的15.315%的税率代扣所得税。如果这样的个人非-日本居民或非日本人法人团体在日本境内设有常设机构，根据日本税法，除代扣代缴方式外收取的常规所得税或法人税可酌情适用于此类利息。

(4)

日本非居民个人或非日本法人（不论是否为公司特别关连人士）根据日本税法就债务证券的利息须缴纳日本预扣税的，可根据日本与该个人非日本居民或非日本法人的税务居住国之间的相关所得税条约，降低预扣税税率或免除该预扣税。截至本文件日期，日本与澳大利亚、加拿大、芬兰、法国、香港、爱尔兰、意大利、卢森堡、荷兰、新西兰、挪威、葡萄牙和新加坡等国签订了所得税条约、公约或协议，据此降低上述预扣税率，一般降至10%。根据日本与奥地利、比利时、丹麦、德国、西班牙、瑞典、瑞士、英国或美国之间的税收协定，支付给合格的奥地利、比利时、丹麦、德国、西班牙、瑞典、瑞士、英国或美国居民的利息一般免征日本预扣税（对于比利时，仅限于比利时企业）。根据日本与澳大利亚、法国、荷兰或新西兰之间的现行所得税条约，某些有限类别的合格澳大利亚、法国、荷兰或新西兰居民收取债务证券利息可在遵守某些程序的情况下

107

根据日本法律的要求，对债务证券的利息完全免征日本预扣税（前提是在澳大利亚和新西兰的情况下，养老基金不适用豁免）。为了根据任何适用的所得税条约利用这种降低的日本预扣税税率或豁免，个人非居民日本或非日本人根据任何适用的所得税条约，有权因公司支付利息而减免日本预扣税的公司，必须在支付利息前通过公司提前向相关税务机关提交关于减免日本所得税和利息重建特别所得税的所得税公约申请表（以及任何其他必要的表格和文件）。

(5)

根据该法，（a）如果个人非居民日本或a非日本人作为债务证券实益拥有人的公司成为公司的特别关联人，或个人非居民日本或a非日本人属公司特别关连人士的法团成为债务证券的实益拥有人，而（b）如该等债务证券是透过参与者持有，则该个人非居民日本或非-日本法团应在紧接债务证券的下一个付息日之前将此种地位变化通知参与者。如上文第1.1（3）段所述，作为这类个人的地位非居民日本或非日本人为日本预扣税目的作为公司特别关联人的法团，是根据截至相关利息支付日所在的公司会计年度开始时的状况确定的，该个人非居民日本或非日本人公司应通过此类通知，确定并告知参与者日本预扣税开始对该个人适用的具体利息支付日期非居民日本或非日本人法团作为公司的特别关连人士。

1.2.

赎回收益或赎回损失

(1)

如果赎回收益的接受者是个人非居民日本或a非日本人在日本境内没有常设机构或在日本境内有常设机构但收到该赎回收益不归属于该个人的业务的公司非居民日本或非日本人通过此类常设机构在日本境内进行的公司，无需就此类赎回收益以代扣代缴或其他方式缴纳所得税或公司税。如果存在任何赎回损失，则将不计入收款人的定期所得税或公司税（视情况而定）。

(2)

如果赎回收益的接受者是个人非居民日本或a非日本人在日本境内设有常设机构且收到该赎回收益的公司归属于该个人的业务非居民日本或非日本人通过此类常设机构在日本境内进行的公司，此类赎回收益将不需缴纳任何预扣税，但将酌情缴纳常规所得税或公司税。如有任何赎回损失，可在计算收款人的经常所得税或公司税（视情况而定）的应课税收入净额（如有）时将该赎回损失考虑在内。

(3)

尽管有上文第1.2（1）及（2）段的规定，如上述非日本居民个人或非日本法团于该等非日本居民个人或非日本法团取得该等债务证券的公司的财政年度开始时为公司的特别关连人士，则赎回收益将无须征收预扣税，但将根据日本税法酌情征收常规所得税或公司税，不论该个人非日本居民或非日本法团是否在日本境内设有常设机构，前提是根据相关所得税条约可以获得豁免。如有赎回损失，可考虑该赎回损失

108

AT1证券在本金减记和未来恢复本金方面的日本税务处理不明确，原因是缺乏法院或法庭判例或相关税务机关对这一点的官方解释。因此，对于上述与AT1证券有关的赎回损失的处理，可能适用不同的考虑因素，包括是否可以在本金减记时确认否则将被确认的赎回损失，或者是否由于本金的未来恢复而产生任何可扣留或以其他方式产生的收入或收益。AT1证券持有人应就上述事项咨询其自身的法律、税务、会计或其他专业顾问。

居民投资者

如债务证券的利息收取人为日本的个人居民或日本公司，就日本税务而言，如下文所述，不论该收取人是否为公司的特别关连人士，除任何适用的当地税项外，将按该利息金额的15.315%的税率代扣所得税，如果该利息是支付给日本的个人居民或日本公司（符合第6条免税要求的（i）指定金融机构（定义见下文）除外，《特别税务措施法》第11段或（ii）根据《特别税务措施法》第3-3条第6款规定的免税要求，通过日本托管人（定义见下文）向其支付此类利息的公共公司（定义见下文）或特定金融机构（定义见下文）。除本第2节说明的对居民投资者的预扣税后果外，居民投资者应就其除以预扣税方式以外的常规所得税或公司税后果咨询自己的税务顾问，包括赎回损失的处理，同时铭记特别是对日本个人居民而言，2016年1月1日生效的债务证券税收制度变更。

2.1.

利息

(1)

符合下文第2.1（2）款所述要求的日本居民个人或日本公司（特定金融机构（定义见下文）或公共公司（定义见下文）除外）通过第2-2,内阁令第2段（各为“日本支付处理代理”），按该利息金额的15.315%的税率征收所得税将由日本支付处理代理而非公司代扣。由于公司无法提前了解收款人的情况，属于这一类的利息的收款人应通过付款代理人及时告知公司其情况。不这样告知，可能导致双重扣缴。

(2)

债务证券利息的收取人为日本公营公司或者有关法律指定的日本公益公司的（国光保进投）（“公营公司”）或日本银行、日本保险公司、日本金融票据业务经营者或其他属于相关内阁令规定的特定类别的日本金融机构根据第3-3,《特别税务措施法》第6款（各为“特定金融机构”）将其债务证券存放于托管债务证券的日本支付处理代理人（“日本保管人”）并通过其收取利息且该收款人通过该日本保管人向主管税务机关提交该法案规定的报告的，不对该利息征收预扣税。但由于公司无法提前了解收款人的免税情况，属于这一类的利息收款人应通过付款代理人及时告知公司其情况。如不通知公司，可能导致公司代扣代缴15.315%的所得税。

109

日本银行、日本保险公司、日本金融工具业务经营者或属于《特别税务措施法》第6条第11款规定的内阁令规定的特定类别的其他日本金融机构（各自称为“指定金融机构”）未通过日本支付处理代理收取债务证券利息且有关利息接收方信息和利息接收方确认书或上文第1.1（1）款所述免税书面申请的要求得到遵守的，将不征收预扣税。

2.2.

赎回收益

如果赎回收益的接受者是日本的个人居民或日本公司，则此种赎回收益将不需缴纳任何预扣税。

关于AT1证券，出于上文第1.2（4）节所述的相同原因，尚不清楚是否因减记后本金的未来恢复而产生任何可扣留的收入或收益。AT1证券的持有人应就这一点咨询自己的法律、税务、会计或其他专业顾问。

3.	东日本大地震灾后重建和加强日本国防能力特别附加税

由于征收0.315%（或15%的2.1%）的特别附加预扣税，以确保东日本大地震的重建资金（“重建附加税”），预扣税税率已于2013年1月1日及之后有效提高至15.315%。这一整体15.315%的预提税率继续适用至2047年12月31日，而0.315%的附加税部分细分为（i）至2026年12月31日的重建附加税0.315%（或15%的2.1%），以及（ii）自2027年1月1日起至2047年12月31日止期间的重建附加税0.165%（或15%的1.1%）和另一特别附加预提税0.15%（或15%的1.0%），以资助日本加强国防能力（“国防附加税”）。2026年3月31日颁布的2026年税制改革引入了国防附加税，同时相应减少了重建附加税，以维持整体15.315%的预提税率。在2048年1月1日或之后，整体预提税率将为15.15%，而不是15.315%，其中唯一的附加税将是0.15%的国防附加税（或15%的1.0%）。上述描述中所有提及税率为15.315%的内容都应相应阅读，同时考虑到这些发展。如前述描述中所述，对于上述期间，也有针对非日本个人居民以代扣代缴方式以外的正常所得税征收的重建附加税和国防附加税。

美国税收

下文阐述了收购、拥有和处置我们的证券的重大美国联邦所得税后果。就本讨论而言，“债务证券”一词是指我们假设将被视为美国联邦所得税目的的债务的证券（包括我们的定期次级债务证券，或二级证券），因此不包括我们的永久次级债务证券，或AT1证券（如下文所述）。出于本讨论的目的，我们将我们的债务证券和AT1证券统称为我们的“证券”。除下文“——未来可能的FATCA预扣税”中规定的情况外，本讨论仅适用于美国持有者，定义如下。本摘要基于美国联邦所得税法，包括经修订的1986年美国国内税收法典，或

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《守则》、其立法历史、《守则》下现有和拟议的财政部条例、公布的裁决和法院判决，以及《美利坚合众国政府和日本政府关于避免双重征税和防止对收入征税的财政逃税的公约》或《税收公约》。所有先前的授权都可能发生变化，可能具有追溯效力，这可能会导致与下文讨论的不同的美国联邦所得税后果。我们没有要求，也不会要求美国国税局或美国国税局就下文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。因此，无法保证美国国税局或考虑这些问题的法院不会不同意或质疑我们在下文得出和描述的任何结论。

以下摘要不是对特定美国持有者的所有潜在美国联邦所得税后果的完整分析或描述。它没有涉及可能与所有类别的潜在购买者相关的所有美国联邦所得税考虑因素，其中某些类别（例如银行或其他金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、保险公司、证券交易商或交易员、免税实体、非美国人、持有证券作为“跨式”、“对冲”的一部分的人，转换或其他综合交易、“功能货币”不是美元的持有人、出于美国联邦所得税目的的合伙企业或其他转手实体或通过合伙企业或其他转手实体持有证券的人、美国侨民、被要求不迟于在“适用的财务报表”中报告此类收入时报告收入的人以及对替代最低税负有责任的持有人）受到特殊税务处理。本摘要不涉及遗产税和赠与税后果或拥有我们证券的任何非美国、州或地方税收后果。此外，本摘要仅适用于在原始发行时以原始发行价格获得任何系列证券的投资者。本摘要假定所有证券将以美元计价和支付，并且就任何债务证券而言，将在没有原始发行折扣（除de minimis原始发行折扣）的情况下发行，用于美国联邦所得税目的。本摘要进一步假设投资者将持有我们的证券作为《守则》第1221条含义内的资本资产。适用的招股说明书补充文件可能涉及与特定系列证券相关的额外美国联邦所得税后果。

如本文所用，“美国持有人”是指证券的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该证券具有以下任何一项：

•

为美国联邦所得税目的而确定的美国公民或居民外国人的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的应作为公司征税的其他实体）；

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•

信托（a）其管理受美国境内法院的主要监督，且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或（b）根据适用的美国财政部条例进行有效选举的信托被视为美国人。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的的其他传递实体）持有我们的证券，则合伙企业或传递实体的合伙人或所有者的税务待遇通常将取决于合伙人或所有者的地位以及该实体的活动。正在考虑对我们的证券进行投资的合伙企业或其他传递实体的合伙人或所有者应就收购、拥有和处置我们的证券的税务后果咨询其自己的税务顾问。

以下讨论仅供一般参考，并非旨在、也不应被解释为向我们证券的任何持有人或潜在持有人提供法律或税务建议，也不就美国联邦所得税对任何此类持有人或潜在持有人的后果提供任何意见或陈述。

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如下文所述，出于美国联邦所得税的目的，AT1证券应被视为MUFG的股权。美国联邦所得税特别不利规则将适用于持有出于美国联邦所得税目的被视为MUFG股权的证券（包括AT1证券）的美国持有人，前提是在美国持有人持有证券的任何纳税年度，MUFG将被视为“被动外国投资公司”或PFIC，如下文就AT1证券进行更详细讨论。美国持有人应咨询其自己的税务顾问，了解PFIC规则对其AT1证券所有权和处置的潜在适用情况。

债务证券的税务

尽管优先债务证券在结构上从属于MUFG子公司的负债，并且优先债务证券可能成为上述损失吸收的对象，但除非在任何适用的招股说明书补充文件中另有讨论，我们打算采取的立场（在我们被要求采取立场的范围内）是，就美国联邦所得税而言，优先债务证券将被视为债务，本摘要的余额假设优先债务证券将被视为美国联邦所得税目的的债务。

确定一项义务是否代表债务、股权或出于美国联邦所得税目的的某种其他工具或利息，是基于该义务发出时的所有相关事实和情况。尽管该事项并非毫无疑问，但除非在任何适用的招股说明书补充文件中另有讨论，我们打算采取立场（在我们被要求采取立场的范围内），即二级证券将被视为美国联邦所得税目的的债务。然而，没有直接的法律权威来处理美国联邦对以债务工具计价并具有某些重大债务特征的二级证券等工具的所得税处理，但规定了可能的减记，根据这种减记，一旦发生触发此类减记的事件，投资者可能会损失其在这些工具上的所有投资以及任何相关的债权人权利。因此，无法保证IRS或法院不会得出结论认为，就美国联邦所得税目的而言，二级证券应被视为股权（或主张一些其他替代税务处理），我们也没有就二级证券的适当美国联邦所得税处理寻求IRS的裁决。如果出于美国联邦所得税目的，将二级证券视为股权，则二级证券的收购、所有权和处置的美国联邦所得税后果通常与下文就AT1证券所述的后果相同（见下文“— AT1证券的税收”）。持有人应就美国联邦所得税目的对二级证券的适当定性咨询自己的税务顾问。该讨论的其余部分假设二级证券将被视为美国联邦所得税目的的债务。

某些意外情况。如上文“优先债务证券的说明——额外金额的支付”和“定期次级债务证券的说明——额外金额的支付”中所述，在某些情况下，我们可能有义务支付超过债务证券规定的利息或本金的金额。如上文“定期次级债务证券的说明——发生不可行事件时的减记和注销”中所述，一旦发生不可行事件，二级证券的全部本金将永久减记为零，二级证券将被注销。这些或有事项可能涉及《财政部条例》有关“或有支付债务工具”的规定。根据适用的财务条例，某些或有事项不会导致债务工具被视为或有支付债务工具，如果此类或有事项在发行之日是遥远的或附带的。我们打算采取的立场（在我们被要求采取立场的范围内）是，支付额外金额的可能性以及在二级证券的情况下，减记的可能性是每一个遥远的或有事项，因此我们不打算

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将该债务证券视为或有偿付债务工具。我们认为或有事项是遥不可及的立场对债务证券持有人具有约束力，除非该持有人以适用的财务条例要求的方式披露其相反立场。然而，任何此类头寸对IRS均不具有约束力，如果IRS成功地对此类头寸提出质疑，并且一系列债务证券被视为或有支付债务工具，则此类债务证券的持有人可能需要以高于债务证券规定利率的利率计提利息收入，并将债务证券的应税处置实现的任何收益视为普通利息收入（而不是资本收益）。本讨论的其余部分假设债务证券将不被视为或有支付债务工具。持有人应就或有偿付债务工具规则可能适用于债务证券的问题咨询其自己的税务顾问。

所述利息的支付。根据美国联邦所得税目的的美国持有人的常规会计方法，就我们的债务证券支付的合格规定利息或QSI通常在收到或应计该利息时作为普通收入向该美国持有人征税。一般而言，如果固定利率债务证券的利息按单一固定利率支付，并且无条件地以现金或财产（我们自己的债务工具除外）至少每年支付一次，则其利息被视为QSI。一般而言，如果（1）浮动利率票据的发行价格未超过最初规定的本金金额超过规定的微量金额，（2）浮动利率票据不提供任何或有本金支付，（3）利息复利或至少每年按（a）一种或多种合格浮动利率的现值支付，（b）单一固定利率和一种或多种合格浮动利率，（c）单一客观利率，或（d）单一固定利率和单一目标利率为“合格反向浮动利率”，以及（4）至少每年以现金或财产（我们自己的债务工具除外）无条件支付利息。我们预计，我们的每份债务证券的利息将至少每年无条件以现金支付，或者以单一固定利率（就我们的固定利率债务证券而言）支付，以单一固定利率支付，然后以合格浮动利率（就我们的固定对固定重置利率优先债务证券而言，尽管并非毫无疑问，我们打算将其视为美国联邦所得税目的的“浮动利率债务工具”），或者以符合上述其他要求的债务证券的合格浮动利率支付，因此，在每种情况下，作为QSI处理。该讨论的其余部分假设债务证券的所有利息将被视为QSI。

除了我们的债务证券上的QSI外，美国持有人还需要将从QSI付款中预扣的任何税款（以及就此支付的任何额外金额）包括在收入中，尽管该美国持有人实际上并未收到此类预扣税款。对于根据日本法律预扣的任何税款，美国持有人可能有权扣除或贷记此类税款，但须遵守《守则》和适用的美国财政部条例中的适用限制，包括选择扣除其他可贷记的外国税款必须适用于美国持有人在特定年份的所有其他可贷记的外国税款。但是，任何日本预扣税款将没有资格获得外国税收抵免，只要这些税款根据日本法律可以退还，或者本可以通过提供利息接收者信息或书面免税申请（如上文“—日本税收”中所述）或通过根据税收公约申请利益而消除。正如上文“—日本税务”中所讨论的，根据《税务公约》，支付给合格居民的利息一般免征日本预扣税。因此，有资格享受《税务公约》福利的美国持有人一般不会有权就从我们的债务证券的利息支付中预扣的任何日本税款获得外国税收抵免。出于外国税收抵免限制的目的，为我们的债务证券支付的QSI（包括从中预扣的日本税款，如果有的话，以及额外的金额）将是来自美国以外来源的收入。有资格获得信贷的外国税收的限制是针对特定收入类别单独计算的。为此，就我们的债务证券支付的QSI（包括从中预扣的日本税款，以及额外金额）将构成“被动收入”，或者，就某些美国持有人而言，构成“金融服务收入”。管理美国外国税收抵免的规则非常复杂，美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

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发行前应计利息。通常，在重新开放先前发行的债务证券的情况下，为债务证券支付的金额的一部分可分配给购买债务证券之日前应计利息（“发行前应计利息”）。在这种情况下，我们打算采取的立场（在我们被要求采取立场的范围内）是，在此类债务证券的第一个付息日，收到的总利息的一部分将被视为此类发行前应计利息的回报，而不是此类债务证券的利息支付。在这种情况下，被视为发行前应计利息回报的金额在美国持有人收到时将不征税。敦促美国持有人就发行前应计利息的适当税务处理咨询其税务顾问。

可摊销债券溢价。如果美国持有人以高于债务证券规定本金金额的金额（如上文所述，不包括可归属于发行前应计利息的金额，如有）收购债务证券，则该持有人将被视为拥有等于该超额的可摊销债券溢价。美国持有人通常可以选择使用恒定收益率法在债务证券的剩余期限内摊销债券溢价，并在根据持有人的美国联邦所得税会计常规方法将此类利息计入收入时应用此已摊销的债券溢价来抵消利息支付的收入。选择摊还债券溢价的持有人将被要求将其在债务证券中的调整后计税基础减少用于抵消利息收入的溢价金额。这一摊销债券溢价的选择将适用于在该选择适用的第一个纳税年度开始时持有的或此后获得的所有债务工具（利息不包括在毛收入中的债务工具除外），并且未经美国国税局同意不可撤销。如果美国持有人不选择摊销债券溢价，溢价的金额将代表该持有人在债务证券中的基础的一部分，因此将减少收益或增加损失，否则将在处置该债务证券时确认。敦促以高于债务证券规定本金金额（如上文所述，不包括可归属于发行前应计利息的金额，如有）的金额购买债务证券的美国持有人就债券溢价的税务处理以及任何选择摊销此类金额的可取性咨询其税务顾问。

出售、交换、退休或其他应税处置。美国持有人一般会确认我们的债务证券的出售、交换、报废或其他应税处置（包括减记）的资本收益或损失，金额等于此类出售、交换、报废或其他应税处置实现的金额与美国持有人在此类债务证券中调整后的税基之间的差额。出于这些目的，实现的金额将不包括应计但未支付的利息的任何金额，这些金额（如上文所述，发行前应计利息的情况除外）将在以前未计入收入的范围内作为普通收入征税。如果美国持有人对我们债务证券的持有期超过一年，任何资本收益或损失将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者（包括个人）的长期资本收益通常有资格获得降低的税率。一般而言，债务证券的美国持有人调整后的计税基础将是该持有人对该债务证券的成本（不包括如上所述的可归属于发行前应计利息的金额，如有），减去任何摊销的债券溢价和债务证券上的任何现金支付，而不是被视为发行前应计利息回报的QSI或付款。美国持有人在处置我们的债务证券时实现的任何此类收益或损失通常将是出于外国税收抵免限制目的而从美国境内来源获得的收入或损失。在确定应计但未付利息应占损失等其他类型损失的来源时适用特殊规则，美国持有人应就此类项目在其特定情况下的处理方式咨询其税务顾问。资本损失的可扣除性受到《守则》的限制。

AT1证券的税务

确定一项义务是否代表债务、股权或出于美国联邦所得税目的的某种其他工具或利息，是基于该义务发出时的所有相关事实和情况。尽管AT1证券以债务计价，但出于美国联邦所得税目的，AT1证券应被视为股权。AT1证券有几个类股权特征，包括（1）没有固定到期日，（2）取消利息支付的规定和

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本金减记，以及（3）AT1证券对发行人其他债务的深度从属。通过购买AT1证券，持有人同意将AT1证券视为美国联邦所得税目的的股权。因此，每次“利息”支付应被视为与此类股权相关的分配，本次讨论中提及的“股息”或“分配”均指AT1证券的“利息”支付。然而，无法保证IRS或法院不会得出结论认为AT1证券应被视为美国联邦所得税目的的债务（或主张一些其他替代税务处理），我们也没有就AT1证券的适当美国联邦所得税处理寻求IRS的裁决。持有人应咨询自己的税务顾问关于AT1证券的适当特征，以用于美国联邦所得税目的。本讨论的其余部分假设AT1证券将被定性为美国联邦所得税目的的发行人的股权。

所述利息的支付。根据下文讨论的PFIC规则的适用情况，AT1证券的美国持有人将在我们当前或累计收益和利润（按美国联邦所得税目的确定）中支付的范围内，将就AT1证券收到的任何分配的总金额（在扣除日本预扣税之前，包括就此支付的任何额外金额）计入其总收入中的普通股息收入。如下文所述，对于AT1证券的某些美国持有者，股息可能有资格获得降低的税率。AT1证券的美国持有人收到的股息将不符合美国公司从其他美国公司收到的股息允许的“股息已收到扣除”的条件。如果AT1证券的美国持有人收到的分配超过该持有人在我们当前和累计收益和利润中的可分配份额，则该超额部分将首先用于减少该持有人在其AT1证券中的计税基础，从而增加在AT1证券的后续处置中确认的收益金额或减少损失金额。然后，如果这种分配超过了这种美国持有者的计税基础，则根据下文讨论的PFIC规则的适用情况，这种超额将被视为资本收益。然而，我们不会根据美国联邦所得税原则维持对我们的收益和利润的计算，因此AT1证券的美国持有人应假设我们就AT1证券进行的任何分配将构成普通股息收入。

对于根据日本法律预扣的任何税款，美国持有人可能有权扣除或贷记此类税款，但须遵守《守则》和适用的美国财政部条例中的适用限制，包括选择扣除其他可贷记的外国税款必须适用于美国持有人在特定年份的所有其他可贷记的外国税款。然而，任何日本预扣税款将没有资格获得外国税收抵免，只要这些税款根据日本法律可以退还，或者本可以通过提供利息收款人信息或书面免税申请（如上文“—日本税收”中所述）或通过根据税收公约要求利益而消除。正如上文“—日本税务”中所讨论的，根据《税务公约》，支付给合格居民的利息一般免征日本预扣税（并且就《税务公约》的适用而言，为日本税务目的将付款定性为利息，而不是股息，一般进行控制）。因此，有资格享受《税务公约》福利的美国持有人一般不会有权就AT1证券的股息预扣的任何日本税款获得外国税收抵免。出于外国税收抵免限制的目的，AT1证券支付的股息将是来自美国以外来源的收入。对有资格获得信贷的外国税收的限制是针对特定收入类别单独计算的。为此，我们支付的股息将构成“被动收入”，或者，就AT1证券的某些美国持有者而言，构成“金融服务收入”。管理美国外国税收抵免的规则非常复杂，AT1证券的美国持有人应就其特定情况下外国税收抵免的可用性咨询其税务顾问。

除短期和对冲头寸的适用例外情况外，AT1证券的非公司美国持有人从合格外国公司获得的合格股息收入可能有资格获得降低的税率。符合条件的外国公司包括有资格享受美国财政部确定为满足这些目的并包括信息交换条款的与美国签订的综合所得税条约的好处的外国公司。税收

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公约符合这些要求。根据下文的PFIC讨论，我们认为我们是一家合格的外国公司，美国持有人就我们的AT1证券获得的股息将是合格的股息收入。美国投资者从在分配的纳税年度或上一个纳税年度为PFIC的外国公司获得的股息不属于合格股息收入。

被动外资公司考虑。特别不利的美国联邦所得税规则将适用于我们AT1证券的美国持有人，如果我们在这些持有人持有AT1证券的任何纳税年度被视为PFIC。外国公司一般会被视为（i）其总收入的75%或以上为被动收入（“收入测试”），或（ii）其资产的平均公平市场价值（按季度确定）的50%或以上归属于产生或为产生被动收入而持有的资产（“资产测试”）的任何纳税年度的PFIC。为此，被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金以及出售股票和证券的某些收益。如果一家外国公司拥有另一家公司至少25%（按价值计算）的股票，就PFIC测试而言，该外国公司将被视为拥有其在另一家公司资产中的比例份额，并获得其在另一家公司收入中的比例份额。外国公司是否为PFIC的确定每年进行一次。

多套拟议的财政部法规和早些时候的IRS通知将把原本属于被动收入的东西转化为非被动收入，而这种收入是一家活跃银行赚取的银行收入。各种拟议的财政部法规和IRS通知对作为活跃银行的资格以及确定根据这一特殊规则可能被排除在被动收入之外的银行收入对于活跃银行有不同的（在某些方面不一致）要求。此外，拟议的财政部条例（其中一些条例自1995年以来一直未执行，另一些条例于2021年发布）除非最终确定，否则将不会生效，尽管目前允许纳税人在最终确定之前依赖它们。无法保证拟议的财政部法规将以目前的形式最终确定。此外，根据拟议的财政部条例和通知，就主动银行例外而言，银行业收入的定义并不明确。

基于管理层的某些估计和假设，我们不认为我们是截至2026年3月31日止年度的PFIC。我们是否是PFIC的确定必须每年进行一次，并且需要根据（其中包括）我们的收入和资产构成以及我们不时的资产价值进行事实密集分析。由于我们的收入或资产构成的变化或适用的财政部和IRS指南的变化（包括由于处理活跃银行赚取的银行收入的最终法规），我们有可能在截至2027年3月31日的财政年度或任何未来的纳税年度成为PFIC。

如果我们在任何一年被归类为PFIC，在此期间，美国持有人拥有AT1证券，而美国持有人没有进行“按市值计价”的选举，如下文所述，我们通常会在随后所有年份继续被视为PFIC，就像该美国持有人一样，无论我们是否继续满足上述收入或资产测试。如果我们要成为他们拥有AT1证券的任何纳税年度的PFIC，我们敦促AT1证券的美国持有人咨询他们自己的税务顾问，了解对他们的税务后果。如果我们在美国持有人持有我们AT1证券的任何纳税年度被归类为PFIC，则美国持有人一般不会在出售或以其他方式处置AT1证券时获得资本收益待遇，并且在出售或以其他方式处置AT1证券或收到被视为“超额分配”的某些分配时将承担更多的纳税义务（通常包括利息费用），除非美国持有人做出下述按市值计价的选择。超额分配一般是指在单个纳税年度内向美国持有人就AT1证券进行的任何分配，其数额高于美国持有人在前三个纳税年度内就AT1证券所收到的平均年度分配的125%，如果较短，则在美国持有人对AT1证券的持有期内。

如果AT1证券在注册的国家证券交易所或某些其他交易所或市场定期交易，那么AT1证券的美国持有人将不受上述PFIC规则的约束，如果

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这样的持有者进行了按市值计价的选择。在作出这样的选择后，美国持有人一般会在选举生效且我们是PFIC的每一年将我们的AT1证券在纳税年度结束时的公允市场价值超过该持有人在该AT1证券中的调整基础的部分（如果有的话）计入普通收入。这些数额的普通收入将不符合适用于合格股息收入或长期资本收益的优惠税率。对于按市值计价的选举生效且我们是PFIC的每一年，AT1证券的美国持有人也将被允许就持有人在我们的AT1证券中的调整后基础超过其在纳税年度结束时的公平市场价值的部分（如果有的话）承担普通损失（但仅限于先前因按市值计价的选举而包括的收入净额）。美国持有人在我们AT1证券中的税基将进行调整，以反映因按市值计价选举而产生的任何收入或损失金额。此外，在盯市选举生效且我们是PFIC的一年内出售或以其他方式处置我们的AT1证券时，任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，其范围是先前因盯市选举而计入的收入净额，此后则被视为资本损失。如果作出，按市值计价的选择将在作出该选择的纳税年度和随后的所有纳税年度生效，除非AT1证券出于PFIC规则的目的停止在已注册的国家证券交易所或某些其他交易所或市场进行定期交易，或IRS同意撤销该选择。如果我们被归类为PFIC，我们敦促AT1证券的美国持有人咨询其税务顾问，了解是否可以进行按市值计价的选举，以及该选举在持有人的特定情况下是否可取。

上述PFIC规则也不适用于AT1证券的美国持有人，如果该持有人选择将我们视为“合格的选择基金”或“量化宽松基金”。然而，如果我们不提供进行此类选举所需的信息，就不会有将我们视为量化宽松基金的选举。我们不会向AT1证券的美国持有人提供进行量化宽松基金选举所需的信息，因此，我们的AT1证券将无法获得量化宽松基金选举。

尽管就我们的AT1证券作出任何选择，但如果我们在分配年度或前一个纳税年度是PFIC，则就我们的AT1证券收到的股息将不构成“合格股息收入”。不构成合格股息收入的股息不能按上文“—规定利息的支付”中所述的降低税率征税。相反，这类股息将按普通收入税率征税。

如果我们是任何纳税年度的PFIC，在此期间，美国持有人拥有AT1证券，而我们的任何非美国子公司也是PFIC，则为适用PFIC规则的目的，该美国持有人将被视为拥有按比例数量（按价值）的较低级别PFIC的股份。然而，美国持有者将无法就任何较低级别的PFIC进行上述按市值计价的选举。AT1证券的美国持有人应就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询其税务顾问。

如果美国持有人在我们作为PFIC的任何一年拥有AT1证券，美国持有人通常还必须根据此类表格的说明提交IRS表格8621，内容涉及在AT1证券上收到的分配、在AT1证券上实现的任何收益以及任何“可报告的”选举（或与先前选举相关的所需信息）。此外，AT1证券的每个美国持有人通常被要求提交IRS表格8621，如果该美国持有人在我们作为PFIC的任何一年拥有AT1证券，无论该美国持有人是否在该年度收到了AT1证券的分配、实现了AT1证券的收益或进行了“可报告”的选举（或被要求报告与先前选举有关的信息）。如果我们在任何纳税年度被视为PFIC，我们敦促AT1证券的美国持有人就持有AT1证券的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

出售、交换、退休或其他应税处置。在适用上述PFIC规则的情况下，在AT1证券的出售、交换、报废或其他应税处置时，美国持有人

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AT1证券一般将确认资本收益或损失，金额等于此类出售、交换、报废或其他应税处置实现的金额与美国持有人在此类AT1证券中调整后的税基之间的差额。然而，在赎回AT1证券时收到的任何可归属于应计和未付利息的金额可能会作为股息收入征税（如上所述）。任何资本收益或损失将是长期资本收益或损失，如果美国持有人持有此类AT1证券的期限超过一年。非公司美国持有者（包括个人）的长期资本收益通常有资格获得降低的税率。根据上述PFIC规则的适用情况，美国持有人在其AT1证券中的调整后税基通常将是此类AT1证券持有人的成本。美国持有人在处置AT1证券时实现的任何此类收益或损失通常将是出于外国税收抵免限制目的而从美国境内来源获得的收入或损失。资本损失的可扣除性受到《守则》的限制。

目前尚不清楚，AT1证券的全部或部分减记或恢复本金应如何处理，以用于美国联邦所得税目的。例如，您可能无权在部分减记时获得损失扣除，目前尚不清楚您是否有权在全额减记时获得损失扣除。例如，您可能需要等待进行全额减记的扣除，直到确定不会发生恢复原状，或者直到AT1证券发生实际或被视为出售、交换、报废或其他应税处置。也有可能，如果你在全额减记时扣除，你可能会被要求在未来本金恢复时确认收入或收益。AT1证券的美国持有人应就减记或恢复的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

根据《守则》，超过与AT1证券的美国持有人计税基础相关的特定门槛的股息可被定性为“特别股息”。非公司美国持有人将被要求将AT1证券的出售、交换、退休或其他应税处置的任何损失视为长期资本损失（无论其持有期如何），但该美国持有人收到的任何特别股息被视为合格股息收入。

被动收入附加税

作为个人、信托或遗产的某些美国持有人将被要求为出售、交换、退休或其他应税处置我们的证券的利息、股息和资本收益等支付3.8%的税。美国持有人应咨询他们自己的税务顾问，了解这项税收适用于他们对我们证券的所有权和处置。

关于特定外国金融资产的信息

某些美国持有人必须报告与我们证券权益相关的信息，但须遵守某些例外情况（包括某些金融机构维护的账户中持有的证券的例外情况），方法是附上填妥的IRS表格8938，即特定外国金融资产报表，以及他们持有我们证券权益的每一年的纳税申报表。美国持有人应就与其对我们证券所有权相关的信息报告要求咨询他们自己的税务顾问。

信息报告和备份扣留

出售、交换、报废或其他应税处置我们的证券的收益，或支付我们的证券的利息或股息，一般将受到信息报告要求的约束，也可能被备用预扣，除非：

•

美国持有人是豁免接受者，并在需要时证明这一事实，或

•

在备用预扣税的情况下，美国持有人在正确填写的IRS表格W-9（或适当的替代表格）上提供正确的纳税人识别号，证明美国持有人不受备用预扣税的约束，并在其他方面遵守备用预扣税规则的适用要求。

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备用预扣税不是附加税。根据这些规则预扣的任何金额将可抵减美国持有人的美国联邦所得税责任，或者如果美国持有人及时向IRS提供所需信息，则可在超过该责任的范围内予以退还。如果美国持有人被要求提供但未提供正确的纳税人识别号码，美国持有人可能会受到美国国税局的处罚。所有美国持有人应咨询其税务顾问，了解他们获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序（如果有）。

未来潜在的FATCA预扣

为防止美国纳税人逃税，《守则》第1471至1474条及其下的美国财政部条例，即“FATCA”，鼓励外国金融机构向美国国税局报告其美国账户持有人（包括某些股权或债务权益持有人）的信息。未能遵守FATCA代扣代缴和报告要求的外国金融机构以及未根据FATCA要求提供充分信息的某些账户持有人将对其收到的某些付款征收30%的预扣税，其中可能包括未来的“外国直通支付”。由于就FATCA而言，我们被视为外国金融机构，因此未来可能会对未能遵守FATCA的任何外国金融机构（包括持有人可能通过其持有证券的中介机构）的证券付款（在此种付款被视为外国通过付款的情况下）或任何其他投资者提供的信息不足以证明该投资者不受FATCA规定的扣缴限制的任何其他投资者实施此类扣缴，除非该外国金融机构或投资者在其他方面获得FATCA豁免。

“外国直通支付”一词目前在美国财政部条例中没有定义。根据目前提议的法规，对于在定义“外国直通支付”一词的美国财政部最终法规发布之日后两年之前支付的款项，将不需要对外国直通支付进行预扣。无论如何，对于在定义“外国直通支付”一词的最终美国财政部条例发布之日后六个月之前（且在此之后未作实质性修改）发行的债务证券的任何付款，将不适用此类预扣税。此外，美国还与某些非美国司法管辖区（包括日本）签订了政府间协议（IGA），这些协议将修改上述FATCA扣缴制度。目前尚不清楚IGA将如何处理外国直通支付，以及此类IGA是否可以免除外国金融机构对外国直通支付的任何扣留义务。

如上文所述，由于美国财政部条例未对“外国直通支付”一词进行定义，未来对证券持有人的外国直通支付适用FATCA预扣税具有不确定性。证券持有人被扣缴的，将不会因扣除和扣缴的金额而以补偿的方式向证券持有人支付额外的金额。

敦促证券持有人根据自己的特殊情况，就FATCA咨询自己的税务顾问。

我们敦促美国持有人就购买、拥有和处置我们的证券给他们带来的美国联邦、州和地方以及其他税务后果咨询他们自己的税务顾问。

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经修订的1974年美国《雇员退休收入保障法》（ERISA）对受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）节），包括基础资产被视为包括此类计划资产的集体投资基金和独立账户（统称为“ERISA计划”）等实体，以及那些与ERISA计划相关的受托人提出了某些要求。除其他要求外，ERISA计划的投资须遵守ERISA的一般信托要求，包括投资审慎和多样化的要求，以及ERISA计划的投资必须按照规范ERISA计划的文件进行的要求。特定投资的谨慎性必须由ERISA计划的负责受托人确定，同时考虑到ERISA计划的特定情况以及投资的所有事实和情况，包括但不限于上文在“风险因素”项下讨论的与债务证券投资有关的事项，以及未来可能不存在该受托人能够出售或以其他方式处置债务证券的市场这一事实。

ERISA第406节和经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第4975节禁止涉及ERISA计划资产的某些交易（以及那些不受ERISA约束但受守则第4975节约束的计划，例如个人退休账户（连同ERISA计划，“计划”）和与此类计划有某些关系的某些人（称为“利害关系方”或“不合格人员”），除非该交易适用法定或行政豁免。根据ERISA和/或《守则》第4975节，从事被禁止交易的利益方或不合格人员可能会受到消费税和其他处罚和责任。此外，参与此类非豁免禁止交易的计划受托人可能会受到ERISA和《守则》规定的处罚和责任。

如果债务证券是以公司、承销商或其任何关联公司为利益方或不合格人士的计划的资产获得的，则可能会出现ERISA第406节或《守则》第4975节含义内的禁止交易。但是，可能会适用ERISA第406节和《守则》第4975节的禁止交易条款的某些豁免，这部分取决于做出收购债务证券决定的计划受托人的类型以及做出此类决定的情况。这些豁免包括禁止交易类别豁免，或PTCE，91-38（与银行集体投资基金的投资有关），PTCE 84-14（与“合格的专业资产管理人”进行的交易有关），PTCE 90-1（与保险公司集合独立账户的投资有关），PTCE 95-60（与保险公司一般账户的投资有关），以及PTCE 96-23（与内部资产管理人进行的交易有关）。根据ERISA第408（b）（17）条和《守则》第4975（d）（20）条，就投资于债务证券的计划而言，与利益相关方或不合格人士进行的交易也可获得法定豁免，以获得足够的对价，前提是该人（i）不是用于收购债务证券的计划资产的受托人或该受托人的关联公司，并且（ii）该人是利益相关方或仅因（x）是该计划的服务提供者或（y）与该服务提供者有特定关系而被取消资格的人。充分考虑，在没有普遍认可的市场的证券的情况下，意味着由计划受托人根据美国劳工部将颁布的法规善意确定的公平市场价值。上述每一项注意到的豁免都包含对其适用的条件和限制。还应注意的是，即使满足了这些豁免中的一项或多项规定的条件，这些豁免提供的救济范围也不一定涵盖所有可能被解释为禁止交易的行为。因此，考虑依赖这些或任何其他豁免获得和/或持有债务证券的计划的受托人应仔细审查豁免并咨询其律师以确认其适用。无法保证任何这些豁免或任何其他行政或法定豁免将就涉及债务证券的任何特定交易提供。

任何提议将其一般账户资产投资于债务证券的保险公司应考虑此类投资将在多大程度上受到ERISA标题I和第4975节要求的约束

120

鉴于美国最高法院在John Hancock Mutual Life Insurance Co. v. Harris Trust and Savings Bank、510 U.S. 86（1993）和ERISA第401（c）条一案中的裁决，该法典的执行情况。此类保险公司应考虑（i）美国劳工部对涉及PTCE 95-60中保险公司一般账户的交易授予的豁免救济，以及（ii）如果无法获得此类豁免救济，其收购债务证券是否不需要豁免，因为用于此类收购的资产不受ERISA标题I或《守则》第4975节的约束。就ERISA的信托责任条款和《守则》第4975节而言，最终法规就保险公司持有的哪些资产构成“计划资产”提供了指导。

政府计划、某些教会计划和非美国计划，虽然不受ERISA标题I的信托责任条款或《守则》第4975节的规定的约束，但仍可能受制于州、地方、其他联邦法律或与ERISA和《守则》的上述条款或类似法律实质上相似的非美国法律。

通过其收购债务证券（或其中的任何权益），每一买方及其后续受让人将被视为自该买方或受让人（如适用）获得其在该等债务证券中的权益之日起至（包括该买方或受让人（如适用）处置其在该等债务证券中的权益之日起的每一天均已表示并保证（a）其既非计划（包括但不限于因计划对该实体的投资或其他原因而其基础资产包括“计划资产”的实体），受任何类似法律或（b）其获得、持有和处置债务证券（或其中的任何权益）约束的政府、教会、非美国或其他计划也不会构成或导致ERISA第406条或《守则》第4975条规定的非豁免禁止交易（或，在政府、教会、非美国或其他计划的情况下，根据任何适用的类似法律规定的类似违规行为）。向买方或受让人转让此类债务证券的任何所谓转让，或其中的任何权益，如不符合适用文件中规定的要求，将不具有任何效力或效力，并应自始无效。

上述讨论是一般性的，并非旨在包罗万象。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，特别重要的是，受托人或考虑代表任何计划或任何政府、教会、非美国或其他计划或其资产购买债务证券的其他人，就ERISA、《守则》第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用于购买和持有债务证券的问题咨询其律师。

债务证券的每个购买者和持有人将负有确保其购买和持有债务证券不违反ERISA或《守则》的受托或禁止交易规则或任何适用的类似法律的规定的专属责任。本文中的任何内容均不得解释为表示对债务证券的投资将满足与一般计划或任何特定计划的投资有关的任何或所有相关法律要求，或适合于这些投资。本讨论或本招股说明书中的任何内容均不是或旨在成为针对任何潜在购买者的投资建议，即计划或政府、教会、非美国或其他计划，或一般针对此类购买者，任何债务证券的此类购买者和持有人应咨询并依赖其律师和顾问，以确定对债务证券的投资是否合适并符合ERISA、守则第4975节或任何适用的类似法律。

121

如果在销售中使用了承销商，我们将与这些承销商就我们将提供的债务证券签署承销协议。除非招股章程补充文件中另有规定，承销商购买这些债务证券的义务将受到条件限制。承销商将有义务购买其购买的所有这些债务证券。

受承销协议约束的债务证券将由承销商为自己的账户取得，并可由其在一项或多项交易（包括协议交易）中不时以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售。债务证券可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团向公众发售，也可以由一个或多个承销商在没有银团的情况下向公众发售。承销商可能被视为从我们那里获得了承销折扣或佣金形式的补偿，也可能从他们可能代理的这些债务证券的购买者那里获得佣金。承销商可以向交易商或通过交易商出售这些债务证券。这些交易商可能会从承销商处获得折扣、优惠或佣金以及/或从他们可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。任何首次公开发行股票的价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。

就本招募说明书所提供的债务证券的承销发行而言，根据适用法律和行业惯例，承销商可以超额配售或进行交易，以稳定、维持或以其他方式影响本招募说明书所提供的债务证券的市场价格高于公开市场可能普遍存在的水平，包括通过输入稳定价格、进行银团覆盖交易或施加惩罚出价，每一种方式均如下所述。

•

稳定价格是指为了盯住、固定或维持证券的价格而进行的任何出价，或任何购买的影响。

•

银团回补交易是指代表承销团提出任何出价或实施任何购买以减少与发售有关的空头头寸。

•

惩罚性出价是指当银团成员最初出售的所提供的债务证券在银团覆盖交易中被购买时，允许管理承销商从银团成员收回与发行有关的出售特许权的安排。

这些交易可以在交易所或自动报价系统上进行，如果债务证券在该交易所上市或获准在该自动报价系统上交易，或在场外

122

如果交易商被用于销售本招股说明书提供的债务证券，我们将作为委托人向交易商出售债务证券。然后交易商可以将债务证券以不同的价格转售给公众，由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在与该交易有关的招股说明书补充文件中列出。

债务证券可以由我们直接出售给一个或多个机构购买者，也可以通过我们不时指定的代理人，以一个或多个可能改变的固定价格出售，或者以出售时确定的不同价格出售。将在与该发售有关的招股章程补充文件中列出参与要约或出售本招股章程所涉及的债务证券的任何代理人，以及我们应向该代理人支付的任何佣金。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则任何代理人将在其委任期间内尽最大努力行事。

我们可以授权承销商、交易商或代理商向机构征集要约，在规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同项下，以招股说明书补充文件中所述的公开发行价格向我们购买债务证券。如果我们根据这些延迟交付合同出售债务证券，招股说明书补充文件将说明，以及这些延迟交付合同将受制于的条件以及就该招标应支付的佣金。

根据与我们的协议，承销商、交易商和代理人可能有权要求我们就重大错误陈述或遗漏进行赔偿。承销商、交易商和代理商在日常业务过程中可能是我们和我们的子公司或关联公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。

每一系列债务证券将是新发行的，在其原始发行之前将没有已建立的交易市场。向其公开发售和出售所发售的债务证券的任何承销商可以在所发售的债务证券中做市，但承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市，恕不另行通知。本募集说明书发行的债务证券可以在国家证券交易所上市，也可以不上市。不能保证本招募说明书所提供的任何债务证券将有市场。

利益冲突

如果摩根士丹利 & Co.LLC、MUFG Securities Americas Inc.或金融业监管局规则第5121条或任何后续条款或规则5121所指的存在利益冲突的任何其他经纪自营商参与分销我们的债务证券，我们将根据规则5121的适用要求进行此次发行。

附属公司的做市交易

MUFG Securities Americas Inc.或我们的其他关联机构可能会在首次出售后涉及该证券的做市交易中使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。这些交易可以在公开市场上执行，也可以私下协商，以购买或出售时的现行市场价格或相关或协商的价格进行。这些关联公司可以在这些交易中担任委托人或代理人。这些关联公司没有义务在任何证券上做市，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。

做市交易中拟出售的证券包括在本招募说明书日期之后发行的证券以及在本招募说明书日期之前发行的证券。

有关做市交易的交易和结算日期以及购买价格的信息将在单独的销售确认书中提供给购买者。除非在销售确认书中另有告知，本招股说明书正在做市交易中使用。

123

Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP，我们的美国法律顾问，将根据美国联邦法律和纽约州法律为我们传递某些事项。我们的日本法律顾问Nagashima Ohno & Tsunematsu将根据日本法律传递某些事项。SimpsonThacher & Bartlett LLP将根据美国联邦法律和纽约州法律为承销商转交某些事项。

专家

MUFG截至2025年3月31日及2026年3月31日止以及截至2026年3月31日止三年期间各年的财务报表（以提述方式并入本招股章程并以提述方式参阅MUFG截至2026年3月31日止年度的20-F表格年度报告）以及MUFG截至2026年3月31日的财务报告内部控制的有效性已获独立注册会计师事务所Deloitte Touche Tohmatsu LLC的报告所述的审计。此类财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。Deloitte Touche Tohmatsu LLC地址为日本东京都千代田区Marunouchi 3-2-3 Marunouchi Nijubashi Building，100-8360。

摩根士丹利截至2024年12月31日及2025年12月31日止各年度以及截至2025年12月31日止三年期间各年度的财务报表，均以提述方式并入本招股章程并以提述方式参考MUFG截至2026年3月31日止年度的20-F表格年度报告，而摩根士丹利截至2025年12月31日的财务报告内部控制的有效性已获独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP的报告所述审计。此类财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。Deloitte & Touche LLP地址为30 Rockefeller Plaza，New York，New York，10112-0015，United States of America。

在哪里可以获得更多信息

本招股说明书是我们向SEC提交的F-3表格注册声明的一部分。注册声明，包括随附的证物，包含有关我们和可能不时提供的证券的额外相关信息。

SEC的规则和规定允许我们从这份招股说明书中省略注册声明中包含的一些信息。

此外，根据美国证券法的要求，我们向SEC提交年度报告、特别报告和其他信息。SEC维护一个网站（http://www.sec.gov），其中包含报告、代理和信息声明，以及以电子方式向SEC提交的有关发行人的其他信息，包括我们。

我们目前不受美国《交易法》规定代理声明的提供和内容的规则的约束，我们的主要股东（不是我们的高级职员或董事）目前不受报告条款的约束，我们的高级职员、董事和主要股东目前不受美国《交易法》第16条所载的短期利润回收条款的约束。根据《美国交易法》，我们不需要像受《美国交易法》约束的美国公司那样频繁或迅速地发布财务报表。然而，我们将继续向我们的股东提供载有经审计财务报表的年度报告，并将发布未经审计的中期经营业绩以及我们可能不时授权或可能需要的其他报告。

124

SEC允许我们在这份招股说明书中“通过引用纳入”我们向SEC提交的文件中包含的部分或全部信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的文件中的信息被视为本招股说明书的一部分。我们通过引用将我们向SEC提交的以下文件或信息纳入本招股说明书：

•

我们的年度报告截至二零二六年三月三十一日止财政年度的表格20-F，于二零二六年七月六日提交，以及

•

我们目前的报告与截至2026年6月30日止三个月的日本公认会计原则下我们未经审计的财务信息有关的6-K表格于2026年8月3日提供，但截至该日期作出的前瞻性陈述以及其中对我们网站上信息的任何引用（如有）除外。

此外，我们通过引用在本招股说明书中纳入所有随后以20-F表格提交的年度报告以及根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，以及我们向SEC提供的有关6-K表格的某些报告（如果它们声明这些报告以引用方式并入本招股说明书），在本招股说明书日期之后直至本招股说明书中设想的发售完成。我们可能在本招股说明书（或其部分）日期后向SEC提供的6-K表格报告仅在报告明确说明（或此类部分）以引用方式并入本招股说明书的范围内以引用方式并入本招股说明书。

在本招股章程或任何随后提交的文件中所载的任何声明（亦被或被视为以引用方式并入本招股章程）修改或取代该声明的范围内，凡本招股章程或任何随后提交的文件中所载的声明（亦被或被视为以引用方式并入本招股章程），均应被视为为本招股章程的目的而修改或取代该声明。修改或取代声明无需说明其已修改或取代先前声明或包括其修改或取代的文档中列出的任何其他信息。作出修改或取代陈述不应被视为出于任何目的承认经修改或取代的陈述一经作出即构成虚假陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述根据作出时的情况需要陈述或作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。

经书面或口头请求，我们将免费向您提供以引用方式并入本招股说明书的任何文件的副本。如果您希望我们向您提供这些文件中的任何一份，请通过以下地址或电话与我们联系：日本东京千代田区丸之内一丁目4-5,100-8330，注意：公共关系办公室（电话：81-3-3240-8111）。

除上述情况外，本招股章程并无以引用方式纳入其他信息（包括但不限于我们网站https://www.mufg.jp/上的信息）。

对强制执行责任的限制

MUFG是一家在日本注册成立的股份有限公司。我们的大多数董事和企业高管，以及本招股说明书中提到的某些专家，都是美国以外国家的居民。因此，您应该注意，可能很难或不可能向我们或我们的董事和公司高管送达法律程序，或强迫我们或他们在美国法院出庭。我们在日本的法律顾问Nagashima Ohno & Tsunematsu已告知我们，在日本，在原始诉讼或执行美国法院判决的诉讼中，仅基于美国证券法的民事责任的可执行性存在疑问。日本法院可能会根据美国证券法拒绝允许原始诉讼。我们的法律顾问进一步告知，美国和日本目前没有一项条约规定在民事和商事事项中，除仲裁裁决外，相互承认和执行判决。因此，如果获得美国法院的民事判决，并不一定能在日本执行。

125

日本《公司法》（“公司法”）第330条和第402条第3款规定，《日本民法典》（“民法典”）第10条第2章第三册的规定分别适用于注册人与其董事和公司执行官之间的关系。包括第643至656条的《民法典》第三卷第10条第2章第2款规定，在适用于董事或公司执行官时，除其他事项外，实际上规定：

(1)

公司的任何董事或公司执行官可以要求预付被认为是管理委托给他或她的该公司事务所必需的费用；

(2)

公司的董事、企业高管人员为管理委托给他或她的事务而支付了被认为必要的任何费用，可以要求公司偿还该费用连同利息；

(3)

公司的董事、企业高管人员承担了管理委托给他或她的事务所必需的义务的，可以要求公司代替他或她履行，如果没有到期，可以要求公司提供足够的担保；和

(4)

公司董事、企业高管通过管理委托给他或她的事务造成损害，其本人没有任何过错的，可以要求公司赔偿。

作为本登记声明的附件 1.1提交的承销协议形式规定了承销商就注册人的董事、高级职员和其他控制人的某些责任作出的赔偿和分担。

根据《公司法》和注册人的公司章程，注册人可通过董事会决议，豁免其董事和公司高管因未能在适用的法律法规规定的范围内善意且无重大过失地履行职责而对注册人承担的责任。注册人已与每名外部董事及非执行董事订立责任限制协议，该协议将其因未能善意及无重大过失履行职责而对注册人产生的责任的最高金额限制为1,000万日元或《公司法》第425条第1款及《公司法执行条例》第113条及114条规定的金额的总和中的较高者。

注册人还根据《公司法》第430-3条第1款的规定，为其作为投保人的董事和公司高管维护一份董事和高级管理人员责任保险单。本保单承保投保双方承担的法律损害赔偿和纠纷费用，登记人承担全部保险费的费用。

二-1

在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以通过根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书的形式反映；和

（三）

包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重大信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

提供了,然而，，如果上述第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据1934年《美国证券交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，并以引用方式并入注册声明中，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分，则上述第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款不适用。

(2)

为确定1933年《美国证券法》规定的任何责任，每一项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时发行此类证券应被视为初始善意提供。

(3)

以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

(4)

提交注册报表的生效后修订，以包括表格第8.A项所要求的任何财务报表20-F在任何延迟发行开始时或在整个连续发行期间。美国1933年《证券法》第10（a）（3）条另有规定的财务报表和信息无需提供，提供了，即注册人通过生效后修订的方式在招股章程中列入根据本第（4）款要求的财务报表以及确保招股章程中的所有其他信息至少与该等财务报表日期相同的其他必要信息。尽管有上述规定，无需提交生效后的修订，以包括1933年《美国证券法》第10（a）（3）节或表格第8.A项要求的财务报表和信息20-F如果此类财务报表和信息包含在注册人根据1934年美国证券交易法第13条或第15（d）条向SEC提交或提供给SEC的定期报告中，这些报告通过引用并入本注册声明。

二-2

根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股章程，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）进行的发售有关的注册声明的一部分，或（x）为提供1933年《美国证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为在生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同之日（以较早者为准）的注册声明的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人及在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所关乎的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。然而，条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于拥有在该生效日期之前的销售合同时间的买方而言，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

(6)

为确定注册人根据1933年美国证券法在证券的初始分配中对任何购买者的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人的证券进行的首次发售中，无论向购买者出售证券所使用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该购买者发售或出售的，以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：

（一）

根据规则424要求提交的与发售有关的以下签名注册人的任何初步招股说明书或招股说明书；

（二）

由以下署名注册人或代表其拟备或由以下署名注册人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（三）

任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有由以下签名注册人或其代表提供的有关以下签名注册人或其证券的重要信息的部分；和

（四）

以下签名的注册人向买方作出的任何其他属于要约中的要约的通信。

以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年美国证券法承担的任何责任，根据1934年美国证券交易法第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据1934年美国证券交易法第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入本注册声明的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

以下签名的注册人在此承诺根据SEC根据1939年美国信托契约法案第305（b）（2）条规定的规则和条例，提交申请，以确定受托人根据1939年美国信托契约法案第310条（a）款行事的资格。

二-3

就根据1933年《美国证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，注册人已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了1933年《美国证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反1933年《美国证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

II-4


附件		说明

1.1		包销协议的格式

4.1		高级契约，日期为3月2016年1月1日，Mitsubishi UFJ Financial Group，Inc.与作为高级受托人的纽约梅隆银行（通过引用方式从注册人的注册声明中并入表格F-3（委托档案号333-229697)2月提交15, 2019)

4.2（a）		将根据注册声明发行的固定利率优先债务证券表格（以引用方式并入注册人在表格F-3上的注册声明（佣金文件号码333-229697）2019年2月15日备案）

4.2（b）		形式固定对固定将根据注册声明发行的重置利率优先债务证券（以引用方式从注册人的当前报告中并入表格6-K（委托档案号000-54189)已于4月提供21, 2026)

4.2（c）		将根据注册声明发行的浮动利率优先债务证券的表格（以引用方式从注册人的当前报告中并入表格6-K（委托档案号000-54189)已于4月提供21, 2026)

4.2（d）		根据注册声明将发出的优先债务证券表格（附件4.2（a）、4.2（b）及4.2（c）除外）*

4.3		Mitsubishi UFJ Financial Group，Inc.与纽约梅隆银行作为定期次级受托人签订的定期次级契约的形式

4.4（a）		注册声明项下拟出具的定期次级债务证券的格式（附件 4.3中包含的格式除外）*

4.5		Mitsubishi UFJ Financial Group，Inc.与纽约梅隆银行作为永久次级受托人签订的日期为2023年10月26日的永久次级契约（通过引用从注册人于2023年10月26日提供的表格6-K的当前报告（佣金文件编号000-54189）中并入）

4.6（a）		根据注册声明将发行的固定利率重置永续次级债务证券表格

4.6（b）		根据注册声明将予发行的永续次级债务证券表格（不包括纳入附件 4.5及附件 4.6（a）的表格）*

5.1		长岛大野的意见& Tsunematsu，注册人的日本法律顾问

5.2		保罗、魏斯、里夫金德、沃顿的看法& Garrison LLP，注册人的美国法律顾问

23.1		独立注册公共会计师事务所Deloitte Touche Tohmatsu LLC的同意

23.2		德勤的同意& Touche LLP，独立注册会计师事务所

23.3		长岛大野的同意&常松（包含在附件 5.1中）

23.4		Paul，Weiss，Rifkind，Wharton的同意& Garrison LLP（包含在附件 5.2中）

24.1		授权委托书（附于本文件签字页）

25.1		作为优先契约项下受托人的纽约梅隆银行资格声明，就表格T-1

25.2		作为定期次级契约项下受托人的纽约梅隆银行的资格声明，就表格T-1

25.3		作为永久次级契约项下受托人的纽约梅隆银行的资格声明，就表格T-1

107.1		备案费率表

*如有必要，通过修订或作为根据《美国交易法》第13（a）或15（d）节提交或提供的报告的证据提交，并以引用方式并入本文。

二-5

通过这些礼物了解所有人，以下出现的签名的每一个人，特此构成并任命董事会成员、总裁兼集团首席执行官Junichi Hanzawa和高级管理公司执行官兼集团首席财务官 Jun Togawa或他们中的任何一位或多位，作为该人的真实合法的实际代理人和全权替代的代理人，以该人的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署并向美国证券交易委员会提交任何和所有修订，包括生效后的修订，及对本登记声明的补充，连同其任何及所有证物及与此有关的其他文件，授予每一名上述事实上的律师及代理人充分的权力及授权，以作出及执行在处所内及有关处所内所必须及必须作出的每项作为及事情，并充分符合该人可能或可能亲自作出的所有意图及目的，特此批准及确认每一名上述事实上的律师及代理人，或其任何替代者，可凭借本协议合法作出或促使作出的一切。

根据经修订的1933年美国证券法的要求，本登记声明已由以下人员以2026年8月4日所示的身份签署：


签名：	/s/Junichi Hanzawa
	姓名：	Junichi Hanzawa
	职位：	董事会成员，总裁兼集团首席执行官（首席执行官）

签名：	/s/户川纯
	姓名：	户川纯
	职位：	高级管理公司主管兼集团首席财务官（首席财务和首席会计官）

签名：	/s/Satoko Kuwabara
	姓名：	Satoko Kuwabara
	职位：	董事会成员

签名：	/s/Mari Elka Pangestu
	姓名：	Mari Elka Pangestu
	职位：	董事会成员

签名：	/s/Hiroshi Shimizu
	姓名：	清水弘
	职位：	董事会成员

签名：	/s/大卫·斯奈德
	姓名：	大卫·斯奈德
	职位：	董事会成员

II-7


签名：	/s/Miyuki Suzuki
	姓名：	Miyuki Suzuki
	职位：	董事会成员

签名：	/s/Koichi Tsuji
	姓名：	Koichi Tsuji
	职位：	董事会成员

签名：	/s/上田辉久
	姓名：	上田辉久
	职位：	董事会成员

签名：	/s/Kenichiro Yoshida
	姓名：	Kenichiro Yoshida
	职位：	董事会成员

签名：	/s/Takayuki Yasuda
	姓名：	Takayuki Yasuda
	职位：	董事会成员

签名：	/s/Norio Kanie
	姓名：	金江纪夫
	职位：	董事会成员

签名：	/s/Hironori Kamezawa
	姓名：	Hironori Kamezawa
	职位：	董事会成员、董事长

签名：	/s/久保田宏
	姓名：	久保田宏
	职位：	董事会成员

签名：	/s/Masakazu Osawa正和
	姓名：	Masakazu Osawa
	职位：	董事会成员

签名：	/s/关博之
	姓名：	关博之
	职位：	董事会成员

II-8


签名：	/s/莫妮克·莫雷阿莱
	姓名：	莫妮克·莫雷阿莱
	职位：	总经理， Mitsubishi UFJ Financial Group, Inc.
	日期：	2026年8月4日