展品4
全国协会威尔明顿信托章程
威尔明顿信托，全国协会
经修订及重述的附例
（自2023年9月12日起生效）
经修订及重述的附例
威尔明顿信托，全国协会
第一条
股东大会
第1节。年会。年度股东大会应在董事会主席、首席执行官、总裁、首席运营官、秘书或董事会为选举董事和处理会议之前可能适当进行的其他业务而指定的日期和时间举行，但该日期不应是特拉华州的法定假日。会议通知应在通知之日前至少10天且不超过60天以预付邮资的头等邮件方式寄给协会账簿上出现的每位股东的地址。如因任何原因未能在该日期作出董事选举，则可在所定日期后60天内的任何翌日举行选举，由董事会指定，或在董事未能确定日期的情况下，由代表三分之二股份的股东指定。在这些情况下，至少要提前10天以头等邮件的方式通知股东。
第2节。特别会议。董事会主席、总裁、首席执行官、秘书或董事会可以召集股东特别会议。应有权在股东大会上就该事项投出不少于有权在该会议上就该事项投出的全部票数的过半数的股东的书面请求，应召开特别会议，就该事项在股东大会上可适当审议的任何事项采取行动。除法律另有规定外，每一次该等特别会议均应以邮寄方式召开，邮资预付，不少于为会议确定的日期的10天或60天前，以协会簿册上出现的地址向每位股东发出说明会议目的的通知。
董事会可确定一个记录日期，以确定有权在任何会议上获得通知和投票的股东，该记录日期与向该会议的股东发出通知的日期合理接近。确定有权要求召开特别会议的股东的记录日期是第一位股东签署要求召开会议的日期，该要求说明召开会议的目的或目的。
第3节。休会。如果年度或特别股东大会延期至不同的日期、时间或地点，则无需就新的日期、时间或地点发出通知，如果新的日期、时间或地点是在休会前的会议上宣布的，除非要考虑任何额外的事务项目，或协会在会议延期之日前10天以上知悉对任何待表决事项产生重大影响的干预事件。但是，如果确定了续会的新记录日期，则必须向在新记录日期为股东的人发出续会通知。不过，如果选举董事的会议在选举发生前休会，则必须至少提前十天以一等邮件的方式通知股东。
- 1 -
第4节。董事提名。董事会选举提名可由董事会或有权投票选举董事的协会任何未偿还类别股本的任何股东提出。除由协会现有管理层或代表协会现有管理层提出的提名外，其他提名均应以书面形式提出，并应在召集选举董事的任何股东大会召开前不少于14日至50天送达或邮寄给协会会长；但如向股东发出会议通知的时间少于21日，该提名应不迟于会议通知邮寄之日的次日第七天营业时间结束前邮寄或送达协会会长。该通知应在通知股东已知的范围内包含以下信息：
| (1) | 各被提名人的姓名和地址； |
| (2) | 各被提名人的主要职业； |
| (3) | 将投票给每一位被提名人的协会股本总数； |
| (4) | 通知股东的姓名、住所；及 |
| (5) | 通知股东拥有的协会股本股数 |
会议主席可酌情不考虑未按照本协议提出的提名，根据主席的指示，可不考虑对每一位此类被提名人的所有投票。
第5节。代理。股东可以通过书面正式授权的代理人在股东的任何会议上投票，但本协会的任何高级职员或雇员不得代理。如果股东未同时受聘为协会高级管理人员，协会的董事或律师可以代理投票。代理人仅对一次会议有效，该会议将在其中指明，以及该会议的任何休会。代理人应当注明日期，并与会议记录一并归档。有传真签字的代理人可以使用，未执行的代理人可以在收到股东的书面确认后计算。会议期间随时提交的符合上述要求的代理人，予以受理。
第6节。法定人数。除非法律另有规定，以亲自或由代理人代表的已发行股本的多数应构成任何股东大会的法定人数，但低于法定人数的任何会议可不时休会，会议可按休会方式举行，无须另行通知。除法律或公司章程另有规定外，应以过半数票决定在任何会议上向股东提出的每一个问题或事项。未在固定日期召开董事选举会议的，须至少提前10日以一等邮件方式通知股东。
- 2 -
第二条
董事
第1节。董事会。董事会有权管理和管理协会的业务和事务。除法律明确限定外，协会的所有法人权力均归属于董事会，并可由董事会行使。
第2节。号。董事会应由不少于五名且不超过二十五名成员组成，但经OCC豁免协会25名成员限制的除外。该等最低及最高限额内的确切数目将不时以全体董事会过半数的决议或在其任何会议上以过半数的股东决议确定及厘定。董事会不得在股东大会闭会期间将董事人数增加到：（a）超过15人及以下的股东上次选举的董事人数的2名以上；或（b）超过16人及以上的股东上次选举的董事人数的4名以上，但在任何情况下董事人数均不得超过25名，除非OCC豁免协会25名成员限制。
第3节。资格。每位董事必须是美国公民，必须以自己的权利拥有协会股本或控制协会的公司的股份，这些股份的总面值不低于1,000美元，股东权益总额不低于1,000美元，或公平市场价值总额不低于1,000美元。董事持有的普通股或优先股的价值在购买之日或个人成为董事之日估值，以较大者为准。
第4节。组织会议。在每届应选出董事的股东年会后，董事会应在切实可行的范围内尽快召开会议，以便组织和处理其他事务。该第一次定期会议应在主席、总裁或董事会为该第一次定期会议指定的任何地点举行，或在未指定的情况下，在紧接前一次股东大会召开的地点举行。
第5节。定期会议。董事会定期会议应在主席不时指定的日期和地点举行。不需要召开定期会议通知。
第6节。特别会议。董事会特别会议可随时由主席、行政总裁、总裁或当时的代理董事过半数在会议上以投票或书面方式召集，或由执行委员会过半数成员（如组成）在会议上以投票或书面方式召集。董事会特别会议须于董事会不时指定的日期及任何地点举行。如无此种指定，则该会议应在电话中可能指定的地点举行。每名董事会成员应在会议召开前不少于一天收到通知，说明每次特别会议的日期、时间和地点，通过信函、电子送达或亲自送达。该等通知无须指明召开会议的目的，除非《公司章程》或附例有规定。
- 3 -
第7节。法定人数。除法律或本附例另有规定外，当时在任的全体董事会过半数即构成任何会议的法定人数，但人数较少者可不时休会任何会议，而会议可按休会方式举行，无须另行通知。出席会议的董事人数减至将构成法定人数的人数以下的，不得办理任何事务，但根据第二条第十一款推选董事补缺的除外。出席会议达到法定人数的，董事会可以通过出席会议的过半数董事的表决采取行动。任何董事均不得代理投票。
第8节。以电子、电话或类似方式出席。董事会或其任何委员会的任何一名或多于一名成员，可藉会议电话或其他通讯设备参加该董事会或委员会的常会或特别会议，或藉此主持会议，而所有与会的董事或委员会成员可藉此在会议期间同时互相听取意见。以这些方式参加会议即构成亲自出席会议。
第9节。程序。董事会每次会议的议事顺序和其他一切程序事项，可由会议主持人决定。
第10节。罢免董事。任何董事可在任何股东大会上因故被罢免，而股东大会的通知应已提及提议的行动，由股东投票决定。任何董事可在任何股东大会上被无故罢免，其通知应已提及提议的行动，由有权投票的协会过半数股份持有人投票表决。任何董事可在任何董事会议上因故被免职，其通知应已提及提议的行动，可通过全体董事会过半数票的表决。
第11节。空缺。当董事出现任何空缺时，董事会其余成员的过半数可委任一名董事填补该空缺，直至董事会任何定期会议的下一次选举，或在出席法定人数的为此目的召开的特别会议上，或如留任的董事构成的董事会法定人数少于法定人数，则可由所有留任董事的过半数投赞成票，或根据第一条第二款的规定，由股东在为此目的召开的特别会议上提出（由于在较后日期生效的辞职）将在特定较后日期出现的空缺，可在出现空缺之前予以填补，但新任董事在出现空缺之前不得就任。
第12节。未经会议董事同意。在董事会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，如该行动是由董事会所有成员采取的，则可不经会议采取。该行动可由每位董事在该行动之前或之后签署的一份或多份书面同意书作为证据，其中描述了所采取的行动，并包括在会议记录中或与公司记录一起归档。董事对未经会议采取的行动的同意，可以采用电子形式，以电子方式送达。
- 4 -
第13节。批准。董事会可以批准协会或其高级管理人员的任何作为或不作为，并对协会具有约束力，其范围是董事会或股东本来可以授权该事项并在法律许可的情况下。此外，在任何股东的派生程序或任何其他程序中，以缺乏权威、执行有缺陷或不规范、董事、高级职员或股东的不利利益、不披露、计算错误、适用不适当的会计原则或做法或其他理由而被质疑的任何作为或不作为，可由董事会或股东在判决之前或之后予以追认，如经如此追认，则具有与被质疑的作为或不作为最初已获正式授权相同的效力和效力，而该批准对股东具有约束力，并构成禁止就该质疑的作为或不作为提出任何要求或执行任何判决。
第三条
委员会
第1节。执行委员会。除法律、公司章程或本附例禁止的情况外，董事会可委任一个执行委员会，该委员会拥有并可在董事会会议间隔期间行使董事会在管理协会的业务、财产及事务方面的所有权力。执行委员会作出的一切作为和授予的权力，均应被视为并可被证明是在董事会授权下作出、作出或授予的。
第2节。信托审计委员会。除依据本条第三款第五款授权外，应设立一个由不少于2名董事组成的信托审计委员会，由董事会任命，该委员会应在每个自然年度内至少对协会的受托活动进行一次适当的审计或促使仅对董事会负责的审计人员进行适当的审计，并在此时间确定受托权力是否已依法管理、《货币监理署条例》第9部分以及健全的受托原则。此类委员会：（1）不得包括协会的任何官员或重要参与管理协会受托活动的关联机构；（2）必须由大多数成员组成，这些成员也不是董事会授权管理和控制银行受托活动的任何委员会的成员。
第3节。审查委员会。除依据本条第三款第五款授权外，应设立不少于2名董事组成的审查委员会，不包括任何在职高级管理人员，由董事会每年或更频繁地任命。该委员会的职责是在每个历年期间和在最后一次审查后的15个月内至少审查一次协会的事务，或促使仅对董事会负责的审计员进行适当的审查，并在其后的下一次定期会议上以书面形式向董事会报告审查结果。该报告应说明协会是否处于健全状态，是否保持适当的内部控制和程序，并应向董事会建议认为可取的有关协会事务处理方式的变更。
- 5 -
第4节。其他委员会。董事会可不时藉经董事会过半数赞成票通过的决议，委任董事会其他委员会，该等委员会具有董事会适当决定的权力及职责。董事会其他委员会的组成不得少于三（3）名董事。董事会还可任命一名或多名董事为委员会的候补成员。董事会作出的一切作为和授予董事会各委员会的权力，均应被视为并可被证明是根据董事会的该授权作出的、作出的或授予的。
第5节。责任和权威的下放。第三条规定的任何委员会的职责、权限和组成，如经法律授权，可通过董事会通过的决议，移交给协会母公司的正式组成的委员会。
第四条
官员和雇员
第1节干事。董事会每年须在股东周年大会后举行的董事会年度重组会议上，委任或选举一名董事会主席、一名行政总裁、一名总裁、一名或多于一名副总裁、一名公司秘书、一名司库、一名总核数师及其所决定的其他高级人员。在年度重组会议上，董事会还应选举或改选协会全体高级管理人员任职至下一次年度重组会议。在每年的重组会议之间的过渡期间，协会的高级职员可按以下方式选出，并应任职至下一次年度重组会议，除非董事会或该等获授权人员另有决定：美国制商银行人力资源部负责人或其指定的一名或多名人员，可委任高级执行副总裁职级以上的高级职员，包括（但不限于职称或人数）一名或多名执行副总裁、高级副总裁、副总裁、助理副总裁、助理秘书，助理司库和助理核数师，以及他们认为必要和适当的任何其他高级职员职位，但董事会主席、首席执行官、总裁、为条例O（编纂于12 C.F.R. § 215.2（e）（1））之目的的协会的任何“执行官”，以及12 C.F.R. § 5.51（c）（4）所指的任何“高级执行官”只能由董事会任命。
第2节。董事会主席。董事会应委任其一名成员担任董事会主席，以其意愿任职。该人应主持董事会的所有会议。董事会主席应监督董事会通过或批准的政策的执行；应具有一般行政权力，以及本章程授予的具体权力；还应拥有并可能行使董事会不时授予或指派的进一步权力和职责。
- 6 -
第3节。总统。董事会应委派一名成员担任协会会长。董事长由董事会成员担任。主席缺席时，董事会的任何会议均由总裁主持。总裁拥有一般行政权力，并拥有并可行使法律、法规或惯例赋予总裁职位的任何及所有其他权力及职责，或由本附例施加。总裁亦应拥有并可行使董事会不时授予或指派的进一步权力和职责。
第4节。副总统。董事会可以聘任一名或者多名副总裁。各副总裁具有董事会可能授予的权力和职责。由董事会指定副总裁1名，在总裁不在时，履行总裁的全部职责。
第5节。秘书。董事会应指定一名秘书或其他指定人员，他们应担任董事会和协会的秘书，并应保存准确的所有会议记录。秘书须出席本附例所规定的所有通知的发出；须为公会的法团印章、纪录、文件及文件的保管人；须就备存公会所有交易的适当纪录订定条文；须拥有并可行使法律、规例或惯例或本附例所施加的任何及所有其他权力及职责；并须执行董事会不时指派的其他职责。
第6节。其他官员。董事会可委任一名或多于一名助理副总裁、一名或多于一名信托主任、一名或多于一名高级职员、一名或多于一名助理秘书、一名或多于一名助理司库、一名或多于一名经理及分公司助理经理及董事会不时认为需要或适宜办理协会业务的其他高级职员及律师。这些官员应分别行使与其若干职务有关的权力和履行职责，或由董事会、董事会主席或总裁授予或指派给他们的权力和职责。董事会可授权一名高级人员委任一名或多于一名高级人员或助理人员。
第7节。辞职。高级职员可随时通过向协会递交通知而辞职。辞职在发出通知时生效，除非通知指明较后的生效日期。
第五条
股票和股票凭证
第1节。转让。股票应当在协会簿册上转让，并应当备存转让簿，记录股票的全部转让情况。每一位通过此类转让成为股东的人，应按照该股东所持股份的比例，继承该股份原持有人的所有权利。董事会可以对合理计算的股票转让附加条件，以简化协会在股票转让、股东大会投票及相关事项方面的工作并保护其免受欺诈转让。
- 7 -
第2节。股票凭证。股票证书须有总裁的签名（可能是刻印、印刷或压印），并须由秘书、助理秘书、司库、助理司库或董事会为此目的委任的任何其他高级人员以人工、传真程序或电子方式签署，以称为获授权人员，并须在其上刻上协会的印章。每份证书应在其表面上注明，所代表的股票只能在适当背书的协会账簿上转让，否则符合12 U.S.C. 52和12 C.F.R. § 7.2016（b）的要求。
第3节。遗失、失窃或毁损的证明。如任何代表股份的证书遗失、被盗或销毁，董事会可酌情或根据该证书获董事会正式授权的任何高级人员或高级人员，授权在如此遗失、被盗或销毁的证书的地方发出替代证书或以无证明形式的替代股份。
第4节。确定记录日期。董事会可事先设定一个记录日期，以确定有权在任何股东大会上获得通知或投票的股东或确定有权获得任何股息的支付或任何其他权利的分配的股东，以便为任何其他适当目的作出股东的确定。在任何情况下，该日期应为第一次通知邮寄或以其他方式发送给股东的前一天的营业结束时间，但在任何情况下，记录日期均不得超过会议召开前10天。
第七条
公司印章
第1节。密封。协会的印章应采用董事会不时确定的形式。总裁、司库、秘书或任何助理司库或助理秘书，或董事会指定的其他高级人员，有权在任何需要加盖法团印章的文件上加盖法团印章，并作出证明。支付款项的任何企业义务上的印章可以是传真。
第八条
杂项规定
第1节。财政年度。协会的会计年度为日历年。
第2节。文书的执行。所有协议、契约、抵押、契据、转易、转让、证明、声明、收据、解除、解除、满足、结算、呈请、附表、账目、誓章、债券、承诺、代理及其他文书或文件，均可签署、执行、确认、核实、交付或
- 8 -
由根据本附例第四条选出或委任的任何人员代表协会接受。任何该等文书亦可由董事会不时指示的其他方式及其他高级人员代表协会签立、确认、核实、交付或接受。本第2条的条文是对本附例任何其他条文的补充。
第3节。记录。《公司章程》、《章程》及股东大会、董事会、董事会常务委员会的所有会议记录，均须记录在为此目的而提供的适当会议记录册内。每次会议记录须由秘书、司库或其他获委任代行会议秘书职责的人员签署。
第4节。公司治理程序。在不违反联邦银行业法规和条例或安全稳健的银行业惯例的范围内，协会可以遵循特拉华州一般公司法，Del。代码安。山雀。8（1991，经1994年修正，其后修正）涉及公司治理程序事项。
第5节。赔偿。就第八条第5款而言，“机构关联方”一词是指12 U.S.C. 1813（u）中定义的协会的任何机构关联方。
任何与机构有关联的一方（或其继承人、执行人或管理人）可根据现行或以后存在的此类法律并在法律允许的最大范围内，由协会赔偿或偿还与其中任何威胁的、未决的或已完成的行动或诉讼和上诉有关的实际发生的合理费用，无论是民事、刑事、政府、行政或调查；但条件是，当联邦银行机构提起的行政程序或行动导致最终命令或和解时，根据该命令或和解，该人：（i）被评定民事罚款，（ii）被免职或被禁止参与处理协会事务，或（iii）被要求停止并停止或采取12 U.S.C.1818（b）中所述的与协会有关的任何肯定行动，则协会应要求偿还根据下一段垫付的所有法律费用和开支，并且不得赔偿该机构附属当事人（或其继承人、遗嘱执行人或管理人）的开支，包括律师费、罚款或所招致的其他付款的开支。协会应仅在董事会授权的情况下，就机构关联方（或其继承人、遗嘱执行人或管理人）提起的诉讼或程序（或其部分）提供赔偿。
机构关联方（或其继承人、遗嘱执行人或管理人）就12 U.S.C. 164或1818项下的任何诉讼或程序而招致的费用，可由协会在（a）由非此类诉讼或程序当事方的董事组成的法定人数组成的董事会确定该机构关联方（或其继承人、遗嘱执行人或管理人）有合理依据胜诉时，在此类诉讼或程序的最终处置之前支付，（b）获弥偿个人（或其继承人、遗嘱执行人或管理人）的裁定
- 9 -
将有经济能力在他或她不胜诉的情况下偿还协会，（c）确定协会支付费用和费用不会对协会的安全和健全产生不利影响，以及（d）收到由该机构关联方或代表该机构关联方（或其继承人、执行人或管理人）作出的承诺，在最终命令或和解的情况下偿还该预付款，据此，该人：（i）被评定为民事罚款，（ii）被免职或被禁止参与处理该协会的事务，或（iii）被要求停止并停止或采取12 U.S.C.1818（b）所述关于该协会的任何肯定行动。在所有其他情况下，机构关联方（或其继承人、遗嘱执行人或管理人）因根据《公司章程》可给予赔偿的任何诉讼或程序而招致的费用，可由协会在（a）收到该机构关联方或其代表（或其继承人或其代表）的承诺后，在该诉讼或程序的最终处置之前支付，遗嘱执行人或管理人）在该机构关联方（或其继承人、遗嘱执行人或管理人）最终被认定无权获得本附例授权的赔偿和（b）由非此类行动或程序当事方的董事组成的法定人数的董事会批准的情况下偿还此类垫款，或者，如果无法获得此类法定人数，则由股东批准。在法律允许的范围内，董事会或（如适用）股东不应被要求发现机构关联方已满足法律规定的与该诉讼或程序有关的赔偿的适用行为标准。
如董事会大多数成员在行政程序或民事诉讼中被指定为答辩人并要求赔偿，董事会其余成员可授权独立法律顾问审查赔偿请求，并向董事会其余成员提供律师的书面意见，说明是否已满足第八条本第5节前四款规定的条件。如果独立法律顾问认为上述条件已得到满足，董事会其余成员在授权请求的赔偿时可能会依赖此类意见。
董事会全体成员在行政程序或民事诉讼中被指定为答辩人并请求赔偿的，董事会应授权独立法律顾问审查赔偿请求，并向董事会提供律师的书面意见，说明是否已满足第八条本第五节前四款规定的条件。如果法律顾问认为上述条件已得到满足，董事会在授权请求的赔偿时可能会依赖该意见。
在适用法律允许的范围内，《公司章程》中规定的（a）项赔偿权利和预支费用的权利应可用于通过本附例之前发生的事件，（b）在本附例就该等修订之前发生的事件作出任何限制性修订后应继续存在，（c）可根据引起该诉讼或程序的一项或多项事件发生时有效的适用法律加以解释，或根据主张此类权利时有效的适用法律，且（d）属于合同权利性质，可在任何有管辖权的法院强制执行，如同寻求此类权利的协会和机构关联方（或其继承人、执行人或管理人）是单独书面协议的当事人一样。
- 10 -
在适用法律允许的范围内，本附例中规定的赔偿权利和预支费用的权利不应被视为排除任何此类机构关联方（或其继承人、遗嘱执行人或管理人）现在或以后可能以其他方式有权享有的任何其他权利，无论是否包含在协会章程、本附例、股东决议、董事会决议或提供此类赔偿的协议中，此项明确授权的此类其他权利的设定。在不限制前述内容的一般性的情况下，本附例中规定的赔偿权利和预支费用的权利不应被视为排除任何此类机构关联方（或其继承人、遗嘱执行人或管理人）在任何此类诉讼或程序中根据法规或其他方式评估或允许对其有利、针对协会或其他方面评估或允许其在其中或与之相关或其任何部分所产生的成本和费用的任何权利。
如有管辖权的法院认为第八条第五款或其任何部分在任何方面均不可执行，则应视作修改到使其可执行所需的最低限度，第八条第五款的其余部分仍应完全可执行。
协会可在其董事会过半数投赞成票后，购买保险，以在本附例允许的范围内对其机构关联各方进行赔偿；但条件是，任何此类保险均不得包括银行监管机构评估对此类人的民事罚款的最终命令的承保范围。这种保险可以但不一定是为了所有机构关联方的利益。
第九条
检查和修订
第1节。检查。协会章程副本一份，经全部修改后，应随时存放在协会主要办公场所的便利场所，并在银行营业时间向全体股东开放查阅。
第2节。修正。董事会有权在其任何常会或特别会议上修订、更改或废除协会的附例，或订立及采纳新的附例。本附例可予修订、更改或废除，而协会的股东可在《公司章程》或适用法律允许的范围内采纳新的附例。