证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格6-K
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外国私营发行人的报告
根据规则13A-16或15D-16
根据1934年证券交易法
2026年4月
委员会文件编号：001-12102
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YPF Sociedad An ó nima
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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玛卡查G ü emes 515
C1106BKK阿根廷布宜诺斯艾利斯
（主要行政办公室地址）
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以复选标记指明注册人是否以表格20-F或表格40-F为掩护提交或将提交年度报告：
表格20-F表格40-F ☐
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YPF Sociedad An ó nima
目录
项目1 YPF之间以吸收合并的招股说明书译文。S.A.、YPF Ventures S.A.U.和OLEODUCTO LOMA CAMPana LAGO PELLEGRINI S.A.U.，于2026年4月17日提交给阿根廷证券委员会。
项目2《YPF S.A.、YPF Ventures S.A.U.和OLEODUCTO LOMA CAMPana – LAGO PELLEGRINI S.A.U.之间的初步合并协议的翻译》，于2026年4月17日提交给阿根廷证券委员会。
1
解释性说明和免责声明
本报告随附YPF Sociedad An ó nima（“YPF”），内容涉及于2026年4月17日向阿根廷证券委员会提交的招股说明书的6-K表格英文翻译。这些招股说明书记录了YPF与YPF Ventures S.A.（“YPF Ventures”）以及Oleoducto Loma Campana Lago Pellegrini S.A.U.（“OLCLP”）之间执行的一系列战略性公司重组交易，涉及此类实体之间所有权权益的重组和运营整合。
并无就上述招股章程发售证券。如果其中引用了YPF S.A.的任何证券，则此类证券并未根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）规定的注册豁免在美国证券交易委员会或美国任何州的证券委员会进行注册，因此，除非根据《证券法》规定的有效注册声明或根据《证券法》规定的现有豁免，或在不受《证券法》注册要求约束的交易中并根据适用的州证券法，否则不得发售或出售。
2
完整的合并说明书
YPF SA
吸收合并YPF Ventures S.A.U。
和
OLEODUCTO LOMA CAMPana LAGO PELLEGRINI S.A.U。
本招股说明书（“招股说明书”）载列（1）YPF S.A.（“YPF”或“吸收公司”）与、（2）TERM1YPF Ventures S.A.U.（“YPF Ventures”）及OLEODUCTO LOMCAMPANA LAGO PELLEGRINI S.A.U.（“OLCLP”）合并（“合并”）的条款和条件，并与YPF共同发起“被吸收公司”；以及（1）和（2）中提及的公司，合称“合并公司”或“各方”）将由YPF经修订的《利润税法》（Ley de Impuesto a las Ganancias）第20,628号（2019年经第824/2019号法令重述）第80、81及以下各条（西班牙文简称“LIG”）及其第862/2019号监管法令第172至176节。本招股说明书是根据国家证券委员会（COMISI ó n Nacional de Valores）（分别为“CNV法规”和“CNV”）、LGS以及其他适用法规发布的规定编制的。
合并的条款及条件由合并公司根据日期为2026年3月13日的初步合并协议（“初步合并协议”）达成一致，该协议尚待YPF各自的临时股东大会和被吸收公司的临时股东大会批准，并具备适用于各缔约方的现行法规及其各自的章程（如适用）规定的法定人数和多数（各自为“临时股东大会”和联合“临时股东大会”）。初步合并协议，本协议随函附上作为附件 A、根据LGS第82条被视为特殊目的合并财务报表的YPF截至2025年12月31日的相应个别财务报表，以及根据LGS第82条被视为截至2025年12月31日的特殊目的合并财务报表以及根据LGS第82条被视为截至2025年12月31日的特殊目的合并财务报表的附件 B（合称截至2025年12月31日的“特殊目的合并财务报表”）和这些公司截至12月31日的合并资产负债表，2025（“合并合并资产负债表”），[（Estado de Situaci ó n Patrimonial Consolidado de Fusi ó n ]，作为附件 C所附，已于2026年3月13日获得合并公司董事会的批准。
除其他条款外，初步合并协议规定，就所有相关会计和税务影响而言，合并的生效日期为2026年1月1日。
YPF的股本不得因合并而发生变动。此外，由于YPF目前的公司宗旨允许其承接被吸收公司开展的活动，因此无需修订YPF的章程。
审议合并事项的临时股东大会及相应的初步合并协议、截至2025年12月31日的特殊目的合并财务报表和合并资产负债表，以及被吸收公司未清算解散等事项，截至本招股说明书之日尚未召开。
3
通过提交本招股说明书和其余文件，应要求国家证券委员会（Commisi ó n Nacional de Valores）（西班牙语首字母缩写“CNV”）对合并的行政批准及其在法人实体检查委员会（Inspecci ó n General de Justicia）（“IGJ”）的登记。此外，应及时要求IGJ批准并登记被吸收公司的非清算解散。
YPF的股东和其他利害关系方可于周一至周五的工作日上午10点至下午1点和下午3点至下午5点（在出现在办公室前，请致电+ 541154415502）在位于布宜诺斯艾利斯自治市Macacha G ü emes 515的YPF主要营业地点索取本招股说明书、初步合并协议、截至2025年12月31日的特殊目的合并财务报表、合并资产负债表和任何其他与合并有关的文件。此类文件也可在YPF的公司网站（www.yPF.com）和CNV网站（www.cnv.gob.ar）的“财务信息”部分以及YPF证券交易市场的其他信息系统（根据CNV规定）中查阅。
本招股章程须与下列展品共同考虑：
附件 A：初步合并协议
附件 B：截至2025年12月31日TERMF与YPF Ventures和OLCLP的特殊目的合并财务报表；
附件 C：截至2025年12月31日的合并合并资产负债表；
本招股章程日期为2026年4月17日
4
目 录
总结
合并公司
（i）YPF
（二）YPF风险投资
（三）OLCLP
（一）合并议案
（二）资产负债转移
（三）被吸收公司解散情况
（四）兑换比例
（五）无需修订YPF公司章程
（六）重整生效日期
（七）公开发行股票和证券
（八）YPF、YPFVentures、OLCLP临时股东大会
（九）被吸收公司的管理
（十）行政审批、授权和同意
合并的原因和目的
批准合并的公司决议
会计信息
附加信息
附件
5
总结
经YPF Ventures和OLCLP董事会批准并载入初步合并协议的合并的主要特征以及特殊目的合并公司截至2025年12月31日的财务报表和合并资产负债表中产生的合并公司的选定财务信息列示如下。因此，本摘要完全以本招股章程其他章节及上述文件所载的更详细资料为准。
合并主要特征
合并类型 |
吸收合并 |
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吸收公司 |
YPF |
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被吸收公司 |
YPF风险投资公司和OLCLP |
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初步合并协议执行日期 |
2026年3月13日 |
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特殊目的合并财务报表日期 |
2025年12月31日 |
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合并合并资产负债表日期 |
2025年12月31日 |
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董事会会议日期 |
2026年3月13日 |
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招股日期 |
2026年4月17日 |
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兑换率 |
根据初步合并协议（附件 A）的规定，YPF拥有被吸收公司100%的普通股流通股。因此，YPF不得增加其股本，不得设立换股比例，也不得向被吸收公司的股东发行YPF的新股。 |
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合并生效日期 |
2026年1月1日 |
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重组条款及条件 |
合并应完全遵守LGS第82条及以下规定，并在经修订的第20,628号利润税法（2019年经第824/2019号法令重述）第80、81条及以下规定的重组框架内进行（“LIG”，西班牙文首字母缩写），以及其第862/2019号监管法令第172至176节；此外，应遵守CNV法规，特别是CNV法规第二章第十章。 |
6
合并公司的管理 |
双方同意不对合并公司的业务进行管理限制，自合并生效之日起至合并在各自监管机构有效注册前不给予任何保证。尽管有上述规定，各方不得实施导致其股权发生重大变化的任何行为，或在其正常业务过程之外的任何行为。任何旨在维护各合并公司运营的控制，均应通过其各自的董事会执行的普通行动来实施。各合并公司的董事会应继续履行职责，以协调其业务往来，遵守已在进行的整合进程。自最终合并协议签订之日起-除非主管当局另有要求-被吸收公司的管理和代表应由YPF的董事会和总裁（分别）履行，之前在被吸收公司中行使该等职能的高级职员应停止担任该等职务（LGS第84节最后一段）。各方批准迄今授予的所有授权书，这些授权书将一直有效，直至被具体撤销或被吸收公司合并解散登记，以先发生者为准。 |
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公开发行证券及股份 |
YPF获授权在CNV和美国证券交易委员会（“SEC”）以及纽约证券交易所（“NYSE”）公开发行其证券。 |
YPF受CNV监管，因此受《CNV条例》第十章、第二章的规定和其证券交易市场的规定的约束。 |
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YPF Ventures是一家私营公司。不被纳入证券公开发行系统，其股票不在任何本地或国外市场交易。 |
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OLCLP是一家私营公司。不被纳入证券公开发行系统，其股票不在任何本地或国外市场交易。 |
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合并登记时，YPF Ventures和OLCLP应适时向IGJ提出无须清算的解散登记。 |
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合并公司
（i）YPF
YPF Sociedad An ó nima，（30-54668997-9）是一家根据阿根廷共和国法律组建的公司（Sociedad An ó nima），注册地址为阿根廷布宜诺斯艾利斯自治市Macacha G ü emes 515。该公司根据阿根廷共和国现行法律开展业务。其章程于1991年2月5日在IGJ管辖的布宜诺斯艾利斯自治市商业登记处（Registro de Comercio）的公司第108册第404号下登记。其修订章程于1993年6月15日在IGJ管辖下的布宜诺斯艾利斯自治市公共商业登记处公司第113册“A”卷第5109号下登记。1993年6月17日第10,094号决议授权本公司公开发行其证券。
公司的主要业务活动为液体和/或气态烃田及其他矿物的调查、开采和开采，以及这些产品及其副产品的工业化、运输和商业化，包括任何石油化工和化学产品，以及非化石燃料、生物燃料及其组件，以及通过使用碳氢化合物产生电能、提供电信服务，以及谷物和谷物衍生产品的生产、工业化、加工、商业化、调理、运输和储存。
YPF的主要营业地点位于阿根廷布宜诺斯艾利斯自治市Macacha G ü emes 515（CP1106）。其电话号码为（5411）5441-0000，电子邮箱为inversoresypf@yPF.com。YPF的网站是www.ypf.com。其网站所载信息并未以引用方式并入本招股说明书，因此不被视为本说明书的一部分。
YPF的股本由393,312，793股记账式普通股代表，每股面值为10比索（10.00美元），每股拥有一票表决权，具体如下：A类股3,764股；B类股7,624股；C类股40,422股；D类股393,260，983股。
截至本公告披露之日，YPF的控股股东为阿根廷政府–阿根廷能源秘书处，持有220,589，525股D类股所代表的51%股本。
8
董事会
YPF董事会目前由12（十二）名常会董事和7（七）名候补董事组成。
职务 |
姓名 |
股份类别 |
任期 |
董事长兼定期董事 |
奥拉西奥·丹尼尔·马林 |
D类 |
股东大会财务报表2026（*) |
普通董事 |
曼努埃尔·阿多尔尼 |
A类 |
股东大会财务报表2026（*) |
普通董事 |
Lisandro Catal á n |
D类 |
股东大会财务报表2026（*) |
普通董事 |
Martín Maquieyra |
D类 |
股东大会财务报表2026（*) |
普通董事 |
爱德华多·阿尔贝托·奥蒂诺 |
D类 |
股东大会财务报表2026（*) |
普通董事 |
吉列尔莫·古斯塔沃·科尼希 |
D类 |
股东大会财务报表2026（*) |
普通董事 |
埃米利亚诺José Mongilardi |
D类 |
股东大会财务报表2026（*) |
普通董事 |
C é sar Rodolfo Biffi |
D类 |
股东大会财务报表2026（*) |
普通董事 |
马克西米利亚诺·达莱西奥 |
D类 |
股东大会财务报表2026（*) |
普通董事 |
吉列尔莫·阿尔贝托·弗兰科斯 |
D类 |
股东大会财务报表2026（*) |
普通董事 |
杰拉尔多·达米安·坎塞科 |
D类 |
股东大会财务报表2026（*) |
普通董事 |
José Daniel á lvarez |
D类 |
股东大会财务报表2026（*) |
候补董事 |
Santiago Mart í nez Tanoira |
D类 |
股东大会财务报表2026（*) |
候补董事 |
西尔维娅·诺埃米·阿亚拉 |
D类 |
股东大会财务报表2026（*) |
候补董事 |
Mauricio Alejandro Martín |
D类 |
股东大会财务报表2026（*) |
候补董事 |
Mar í a Martina Azcurra |
D类 |
股东大会财务报表2026（*) |
候补董事 |
卡拉·安东内拉·马塔雷塞 |
D类 |
股东大会财务报表2026（*) |
候补董事 |
帕梅拉·费尔南达·维拉赛 |
D类 |
股东大会财务报表2026（*) |
候补董事 |
胡利奥·亚历杭德罗·斯基安塔雷利 |
D类 |
股东大会财务报表2026（*) |
(*）原任期自2024年股东大会起三个会计年度。
记录在案，YPF董事会不得因合并而发生变更。
9
监察委员会
YPF监事会由3（3）名正式委员（法定审计师）和3（3）名候补委员（法定候补审计师）组成，具体如下：
职务 |
姓名 |
股份类别 |
任期 |
正式会员 |
拉奎尔·伊内斯·奥罗斯科 |
A类 |
一个会计年度 |
正式会员 |
圣地亚哥·卡洛斯·拉扎蒂 |
D类 |
一个会计年度 |
正式会员 |
Juan Andrés Gelly y Obes |
D类 |
一个会计年度 |
候补成员 |
Vivian Hayde é Stenghele |
A类 |
一个会计年度 |
候补成员 |
亚历杭德罗·波利 |
D类 |
一个会计年度 |
候补成员 |
阿尔弗雷多·卡耶塔诺·科戈尔诺 |
D类 |
一个会计年度 |
遵守CNV规定，监事会成员全部“独立”。
记录在案，YPF的监事会不得因合并而发生变更。
与IGJ的待定注册程序
于2026年3月13日进行的由Maximiliano Dalessio（作为D类定期董事）取代Andrea Confini（作为D类定期董事）的工作（LGS No. 19,550第60节）正在等待YPF的注册。该备案于2026年3月31日在CNV登记。
发布与AIF的YPF特殊目的合并财务报表：ID # 3488190。
（二）YPF风险投资
YPF Ventures Sociedad An ó nima Unipersonal（33-71622528-9）是一家根据阿根廷共和国法律正式组建和存在的单一股东公司，注册办事处位于阿根廷布宜诺斯艾利斯自治市Macacha G ü emes 515。
该公司根据阿根廷共和国现行法律运营，并于2018年10月26日在公共商业登记处（Registro P ú blico de Comercio）注册，编号为20,544 Book 92，Volume – of Corporations，相关编号为1,932，812。
该公司的主要活动是在第27,349号法律范围内，在阿根廷和/或国外对公司、企业、协会、合资企业或风险投资机构进行投资和出资，无论是已注册成立或将注册成立，用于正在进行或未来的商业活动，以及提供融资服务和从事金融活动。
YPF Ventures的股本由883,833，943股登记在册的不可背书普通股代表，每股拥有一票表决权，面值每股为一比索（ARS 1）。截至本报告出具之日，公司单一股东为YPF。这些资本于2026年1月6日根据《公司法》第125卷第278号在IGJ注册。
董事会
根据公司于2025年5月21日召开的第3次普通普通股股东大会会议记录和2025年5月21日召开的第44次董事会会议记录，YPF创业公司董事会目前由3名（三名）常任董事和3名（三名）候补董事组成，具体如下：
职务 |
姓名 |
任期 |
董事长 |
Hern á n Luis Polverini |
一个会计年度 |
副主席 |
古斯塔沃·埃内斯托·迪卢齐奥 |
一个会计年度 |
普通董事 |
帕特里西奥·达雷 |
一个会计年度 |
候补董事 |
卡罗莱纳Civale |
一个会计年度 |
候补董事 |
马蒂亚斯·兰丁 |
一个会计年度 |
候补董事 |
罗德里戈·卢卡斯·冈萨雷斯 |
一个会计年度 |
董事会于2025年11月19日在IGJ注册，编号为第21821，Book 124，Volume – of Corporations。
10
监察委员会
YPF Ventures监事会由3（3）名定期成员（法定审计师）和3（3）名候补委员（法定审计师）组成，具体如下：
职务 |
姓名 |
任期 |
正式会员 |
爱德华多·巴尔迪 |
一个会计年度 |
正式会员 |
路易斯·鲁道夫·布尔里奇 |
一个会计年度 |
正式会员 |
Mar í a In é s Anchava |
一个会计年度 |
候补成员 |
胡安·曼努埃尔·桑皮耶特罗 |
一个会计年度 |
候补成员 |
弗朗西斯科·穆鲁泽塔 |
一个会计年度 |
候补成员 |
Nicol á s Perkins |
一个会计年度 |
与IGJ的待定注册程序
YPF Ventures在IGJ没有待处理的注册程序。
（三）OLCLP
OLEODUCTO LOMA CAMPana LAGO PELLEGRINI Sociedad An ó nima Unipersonal（30-71599541-3）是一家根据阿根廷共和国法律正式组建和存在的单一股东公司，注册办事处位于阿根廷布宜诺斯艾利斯自治市Macacha G ü emes 515。该公司根据阿根廷共和国现行法律运营，并于2018年10月26日在公共商业登记处（Registro P ú blico de Comercio）注册，编号为5,365，Book 89，Volume – of Corporations，相关编号为1,932，871。
该公司的主要活动是在阿根廷共和国建造和运营一条石油管道，以及运输和储存石油，进口、出口、购买和销售原材料、工业设备和机械，以及与其主要目的有关的任何其他活动。
OLCLP的股本由868,399，016股已登记、不可背书的普通股代表，每股有一票表决权，面值各为一比索（ARS1）。截至本报告出具之日，公司单一股东为YPF。该资本已于2019年9月13日在IGJ注册，编号为17991，Book 96，Volume – of Corporations。
董事会
从2025年5月22日召开的第10次普通普通股股东大会会议纪要、2025年5月22日召开的第56次董事会会议、2025年6月4日召开的第11次临时股东大会及股东大会会议纪要来看，东方海外控股董事会目前由3（3）名定期董事和3（3）名候补董事组成，具体如下：
职务 |
姓名 |
任期 |
董事长 |
奥拉西奥·卡拉巴哈尔 |
一个会计年度 |
副主席 |
阿里尔·奥古斯托·安德烈乌奇 |
一个会计年度 |
普通董事 |
奥古斯丁·雷贝洛 |
一个会计年度 |
候补董事 |
希梅娜·布亚蒂 |
一个会计年度 |
候补董事 |
Mar í a Paz Viacava |
一个会计年度 |
候补董事 |
圣地亚哥·赫鲁比斯科 |
一个会计年度 |
董事会于2025年10月30日在IGJ根据第20215号，Book 124，Volume – of Corporations注册。
监察委员会
OLCLP监事会由3（3）名正式成员（法定审计师）和3（3）名候补成员（法定审计师）组成，具体如下：
职务 |
姓名 |
任期 |
正式会员 |
爱德华多·巴尔迪 |
一个会计年度 |
正式会员 |
路易斯·鲁道夫·布尔里奇 |
一个会计年度 |
正式会员 |
Marcela In é s Anchava |
一个会计年度 |
候补成员 |
巴勃罗·韦纳罗蒂 |
一个会计年度 |
候补成员 |
弗朗西斯科·穆鲁泽塔 |
一个会计年度 |
候补成员 |
Nicol á s Perkins |
一个会计年度 |
与IGJ的待定注册程序
OLCLP没有在IGJ的未决注册程序。
11
合并提案
根据初步合并协议，合并公司同意执行合并，据此，YPF S.A.（“YPF”或“吸收公司”）将吸收YPF Ventures（“YPF Ventures”）及OLEODUCTO LOMA CAMPana LAGO
PELLEGRINI S.A.U.（“OLCLP”，与YPF Ventures合称“被吸收公司”），其应解散而不进行清算。合并的影响如下所述。
1.资产和负债的转移
被吸收公司的资产和负债划转至YPF，后者再将该公司的全部资产、负债、权利和义务并入YPF的权益。被吸收公司的资产和负债应按截至2025年12月31日在各自的特殊目的合并财务报表中记录的价值并入YPF的权益，自2026年1月1日起生效。此类合并应包括截至2025年12月31日的相应特殊目的合并财务报表中出于任何原因未考虑的权利和义务，包括由于截止日期之前的行为或活动而在截至2025年12月31日的此类特殊目的合并财务报表截止日期之后（即2025年12月31日）产生或已知的所有权利和义务。
根据不动产登记处和机动车登记处要求的产权报告，合并公司拥有的可登记资产不存在因合并而转移至吸收公司的情况。兹指出，截至本招股章程刊发之日，来自R í o Negro省不动产登记处的产权报告正待OLCLP收到。前述报告如有必须披露的信息，将按照适用规定通知投资者公众。
2.被吸收公司解散
根据LGS第94条第7款的规定，YPF Ventures和OLCLP应在没有清算的情况下解散，代表其股本的股份将因此被注销。
3.兑换率
鉴于截至临时股东大会召开之日，YPF将直接拥有被吸收公司100%的股份——且如初步合并协议（附件 A）的附件 II所述——股本将不会增加，因此不会因吸收公司吸收合并被吸收公司而发行新股YPF。因此，将不会因合并而建立交换比率。
4.无需修订YPF的公司章程
由于合并，并且如上文第3段所示，YPF的股本将不会被修改。
此外，由于YPF的企业宗旨允许其承接被吸收公司开展的活动，因此不会修改YPF的企业章程。
5.重组生效日期
根据初步合并协议，自2026年1月1日起，被吸收公司的所有资产（包括不动产和个人财产、专利、商标、应收款和无形资产）、负债、权利和义务的100%将被视为就所有目的（包括会计和税务目的）并入YPF的资产，没有任何保留或限制。
根据第82条和LGS相关章节的规定，YPF应获得被吸收公司的所有权利和义务的所有权，其各自资产和负债的转移应在向IGJ登记确定合并协议时生效，自2026年1月1日起生效。
6.公开发行证券
YPF获授权在CNV和SEC公开发行其证券。其证券在BYMA和NYSE交易。
YPF受CNV监管，因此亦受《CNV条例》第十章、第二章的规定及其证券交易市场的规定约束。
被吸收公司不被纳入证券公开发行体系，其股票不在任何本地或外国证券交易所交易。
12
7.YPF、YPFVentures、OLCLP临时股东大会
YPF、YPF Ventures及OLCLP的临时股东大会将于2026年4月30日在法定期限内举行，以审议（其中包括）合并及各自的初步合并协议、截至2025年12月31日的特殊目的合并财务报表、合并合并资产负债表以及被吸收公司的解散而不进行清算等议题。
该等临时股东大会由合并公司各自的董事会召集，其会议于以下日期举行：
YPF：经2026年3月27日董事会会议
YPF Ventures：由董事会于2026年4月6日召开的第
东方海外：经董事会于2026年4月6日第
一旦召开该等临时股东大会，合并公司应根据LGS第83条第3款）的规定，在3（3）天内发布合并通知。该通知应包括（其中包括）拟转让的资产和负债的价值、初步合并协议的执行日期以及批准该协议的公司决议的日期等信息。合并公司的债权人可在最后一次公布合并通知之日起十五（15）日内对合并提出异议。任何反对合并的债权人在上述15天期限届满时将有二十（20）天的额外时间，以在尚未清偿或适当担保的情况下从法院获得扣押权证。
在上述条款期满时，合并公司的代表应在公证人面前执行最终合并协议（“最终合并协议”），并应向CNV和相关监管部门备案，以获得合并解散的批准和后续登记，而无需对被吸收公司进行清算。一旦最终合并协议获得批准并在IGJ注册，合并将对第三方具有约束力并可强制执行。
8.被吸收公司的管理
双方同意不对各自活动的管理施加限制，并且自合并生效之日起，在合并有效注册以使其正常运营之前，不授予任何保证。自最终合并协议签订之日起-除非主管当局另有规定-被吸收公司的管理和代表应由YPF的董事会和总裁（分别）履行，之前在被吸收公司中行使该等职能的高级职员应停止担任该等职务（LGS第84节最后一段）。自合并生效之日起至最终合并协议在IGJ登记为止，被吸收公司因对拟合并业务进行管理而履行和进行的所有行为均应被视为代表YPF进行。在向IGJ登记最终合并协议之前，YPF开展业务的方式应避免任何可能导致合并后股权构成发生重大变化的行为。
9.行政审批、授权和同意
特此记录，此次合并不需要阿根廷反垄断委员会（Comisi ó n Nacional de Defensa de la Competencia）的任何事先通知或审查，因为这是一次集团内部重组，因此没有发生第7节和第27,442号法相关章节中定义的“控制权变更”。此外，本次合并不需要任何其他行政同意。
13
合并的原因和目的
合并的目的是提高行政效率，降低和合理化运营成本，产生行政和税收节省，以及简化公司结构，优化相关公司的技术、行政和财务结构。因此，认为宜将业务管理集中在单一企业实体内，以便以统一和协调的方式管理参与企业的活动，从而实现适当规划、降低成本和优化资源。
批准合并的公司决议
初步合并协议、各自截至2025年12月31日的特殊目的合并财务报表以及合并公司的合并合并资产负债表已于2026年3月13日由各合并公司各自的董事会批准。
根据初步合并协议，合并公司同意（i）合并须经临时股东大会批准，为此目的，各方同意提交各自的董事会审议、初步合并协议的批准、执行最终合并协议的授权以及被吸收公司在不进行清算的情况下解散（如适用）等事项；及（ii）如被吸收公司的临时股东大会或被吸收公司的临时股东大会未能批准，初步合并协议无效。
会计信息
根据LGS第83条、IGJ第15/2024号一般决议第146条第3款、CNV条例第3条第6款第I部分、第X章、标题II和BYMA条例第104条第4款、第IX章、标题II的规定，以及任何其他适用的法律法规规定，合并公司根据符合国际财务报告准则的一致和相同的估值标准编制了合并合并资产负债表，因为吸收公司被允许进入证券公开发行系统，因此，要求其按照国际财务报告准则编制财务报表。该合并合并资产负债表是根据各合并公司截至2025年12月31日的特殊目的合并财务报表中报告的信息编制的，所有这些信息均已由Deloitte & Co. S.A.审计，包括（如适用）列报和计量调整，以使这些信息与国际财务报告准则保持一致。
如初步合并协议第七节所述，鉴于截至临时股东大会召开之日，YPF直接拥有YPF Ventures和OLCLP的100%股权，因此不会因合并而增加YPF的股本，也不会发行新股；因此，不适用交换比例。
14
补充资料
YPF、YPF Ventures和OLCLP截至2025年12月31日的特殊目的合并财务报表以及截至同一日期的合并资产负债表已向CNV备案，并可在CNV网站（www.cnv.gob.ar）上查阅。此外，有意这样做的股东可到位于布宜诺斯艾利斯自治市Macacha G ü emes 515的YPF注册办事处索取本招股说明书及其附件的打印副本。
下一页提供了截至2025年12月31日的合并资产负债表。
截至2025年12月31日的合并合并资产负债表
|
笔记 |
|
YPF Sociedad An ó nima |
|
Oleoducto 洛马 坎帕纳– 拉戈 佩莱格里尼 Sociedad An ó nima Unipersonal (1) |
|
YPF 风险投资 Sociedad An ó nima Unipersonal |
|
小计 |
|
消除 和 调整 |
|
合并 合并 余额 工作表 |
物业、厂房及设备 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
无形资产 |
5 |
|
666,586 |
|
- |
|
- |
|
666,586 |
|
- |
|
666,586 |
物业、厂房及设备 |
6 |
|
25,767,093 |
|
59,079 |
|
- |
|
25,826,172 |
|
74,075 |
|
25,900,247 |
使用权资产 |
7 |
|
773,945 |
|
- |
|
- |
|
773,945 |
|
- |
|
773,945 |
对附属公司、联营公司及合营公司的投资 |
|
|
5,103,965 |
|
- |
|
- |
|
5,103,965 |
|
(156,654) |
|
4,947,311 |
风险投资 |
8 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他应收款 |
11 |
915,442 |
|
- |
|
- |
|
915,442 |
|
- |
|
915,442 |
|
应收账款 |
12 |
7,497 |
|
- |
|
- |
|
7,497 |
|
- |
|
7,497 |
|
金融资产投资 |
13 |
- |
|
- |
|
1 |
|
1 |
|
(1) |
|
- |
|
非流动资产合计 |
|
33,234,528 |
|
59,079 |
|
1 |
|
33,293,608 |
|
(82,580) |
|
33,211,028 |
|
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持有待售资产 |
9 |
1,479,221 |
|
- |
|
- |
|
1,479,221 |
|
- |
|
1,479,221 |
|
库存 |
10 |
2,030,240 |
|
- |
|
- |
|
2,030,240 |
|
- |
|
2,030,240 |
|
其他应收款 |
11 |
1,574,913 |
|
92 |
|
676 |
|
1,575,681 |
|
(135) |
|
1,575,546 |
|
应收账款 |
12 |
1,997,286 |
|
2,512 |
|
- |
|
1,999,798 |
|
(1,375) |
|
1,998,423 |
|
金融资产投资 |
13 |
369,335 |
|
6,073 |
|
- |
|
375,408 |
|
(6,073) |
|
369,335 |
|
现金及现金等价物 |
14 |
969,615 |
|
18,125 |
|
338 |
|
988,078 |
|
- |
|
988,078 |
|
流动资产总额 |
|
8,420,610 |
|
26,802 |
|
1,014 |
|
8,448,426 |
|
(7,583) |
|
8,440,843 |
|
总资产 |
|
41,655,138 |
|
85,881 |
|
1,015 |
|
41,742,034 |
|
(90,163) |
|
41,651,871 |
|
股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资本 |
|
3,921 |
|
868 |
|
884 |
|
5,673 |
|
(1,752) |
|
3,921 |
|
对资本的调整 |
|
6,081 |
|
- |
|
- |
|
6,081 |
|
- |
|
6,081 |
|
库存股 |
|
12 |
|
- |
|
- |
|
12 |
|
- |
|
12 |
|
调整库存股 |
|
20 |
|
- |
|
- |
|
20 |
|
- |
|
20 |
|
基于股份的福利计划 |
|
9,323 |
|
- |
|
- |
|
9,323 |
|
- |
|
9,323 |
|
库存股收购成本 |
|
(34,274) |
|
- |
|
- |
|
(34,274) |
|
- |
|
(34,274) |
|
股份交易溢价 |
|
13,707 |
|
- |
|
- |
|
13,707 |
|
- |
|
13,707 |
|
发行溢价 |
|
640 |
|
- |
|
- |
|
640 |
|
- |
|
640 |
|
法定准备金 |
|
1,141,047 |
|
66 |
|
- |
|
1,141,113 |
|
(66) |
|
1,141,047 |
|
投资准备金 |
|
9,553,655 |
|
- |
|
- |
|
9,553,655 |
|
- |
|
9,553,655 |
|
购买库存股准备金 |
|
48,146 |
|
- |
|
- |
|
48,146 |
|
- |
|
48,146 |
|
15
自愿准备金 |
|
|
- |
|
13,301 |
|
- |
|
13,301 |
|
(13,301) |
|
- |
其他综合收益 |
|
|
6,039,399 |
|
27,305 |
|
7,514 |
|
6,074,218 |
|
(34,819) |
|
6,039,399 |
留存收益 |
|
|
(1,096,460) |
|
39,589 |
|
(7,398) |
|
(1,064,269) |
|
(32,191) |
|
(1,096,460) |
总股本 |
|
|
15,685,217 |
|
81,129 |
|
1,000 |
|
15,767,346 |
|
(82,129) |
|
15,685,217 |
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
规定 |
15 |
|
832,445 |
|
- |
|
- |
|
832,445 |
|
- |
|
832,445 |
合同负债 |
|
|
261,205 |
|
- |
|
- |
|
261,205 |
|
- |
|
261,205 |
递延所得税负债，净额 |
16 |
|
424,695 |
|
1,737 |
|
- |
|
426,432 |
|
- |
|
426,432 |
应交所得税 |
|
|
1,203,230 |
|
- |
|
- |
|
1,203,230 |
|
- |
|
1,203,230 |
税费 |
17 |
|
26,459 |
|
- |
|
- |
|
26,459 |
|
- |
|
26,459 |
工资和社会保障 |
18 |
|
83,504 |
|
- |
|
- |
|
83,504 |
|
- |
|
83,504 |
租赁负债 |
|
|
396,386 |
|
- |
|
- |
|
396,386 |
|
- |
|
396,386 |
贷款 |
19 |
|
11,985,419 |
|
- |
|
- |
|
11,985,419 |
|
- |
|
11,985,419 |
其他负债 |
20 |
|
485,080 |
|
- |
|
- |
|
485,080 |
|
- |
|
485,080 |
应付账款 |
21 |
|
8,404 |
|
- |
|
- |
|
8,404 |
|
- |
|
8,404 |
非流动负债合计 |
|
|
15,706,827 |
|
1,737 |
|
- |
|
15,708,564 |
|
- |
|
15,708,564 |
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
与之相关的负债 |
|
|
1,713,545 |
|
- |
|
- |
|
1,713,545 |
|
- |
|
1,713,545 |
规定 |
15 |
|
317,030 |
|
- |
|
- |
|
317,030 |
|
- |
|
317,030 |
合同负债 |
|
|
65,921 |
|
- |
|
- |
|
65,921 |
|
- |
|
65,921 |
应交所得税 |
|
|
72,175 |
|
1,463 |
|
- |
|
73,638 |
|
- |
|
73,638 |
税费 |
17 |
|
234,184 |
|
118 |
|
1 |
|
234,303 |
|
- |
|
234,303 |
工资和社会保障 |
18 |
|
358,486 |
|
- |
|
- |
|
358,486 |
|
- |
|
358,486 |
租赁负债 |
|
|
432,423 |
|
- |
|
- |
|
432,423 |
|
- |
|
432,423 |
贷款 |
19 |
|
3,380,344 |
|
- |
|
- |
|
3,380,344 |
|
(6,073) |
|
3,374,271 |
其他负债 |
20 |
|
593,879 |
|
- |
|
1 |
|
593,880 |
|
- |
|
593,880 |
应付账款 |
21 |
|
3,095,107 |
|
1,434 |
|
13 |
|
3,096,554 |
|
(1,961) |
|
3,094,593 |
流动负债合计 |
|
|
10,263,094 |
|
3,015 |
|
15 |
|
10,266,124 |
|
(8,034) |
|
10,258,090 |
负债总额 |
|
|
25,969,921 |
|
4,752 |
|
15 |
|
25,974,688 |
|
(8,034) |
|
25,966,654 |
负债总额和 |
|
|
41,655,138 |
|
85,881 |
|
1,015 |
|
41,742,034 |
|
(90,163) |
|
41,651,871 |
16
展览
附件 A：初步合并协议。
附件 B：YPF S.A.、YPF Ventures S.A.U.和OLEODUCTO LOMA CAMPANA-LAGO PELLEGRINI S.A.U.截至2025年12月31日的特殊目的财务报表。
附件 C：截至2025年12月31日的合并合并资产负债表。
17
初步合并协议
（i）YPF S.A.（“YPF”或“吸收公司”）之间，注册地址为布宜诺斯艾利斯自治市Macacha G ü emes 515，由Horacio Daniel Marin以总裁身份代表；和
（ii）注册地址为布宜诺斯艾利斯自治市Macacha G ü emes 515的YPF Ventures S.A.U.（“YPF Ventures”），由Gustavo Di Luzio代表，担任副总裁，以及；
（iii）OLEODUCTO LOMA CAMPANA – LAGO PELLEGRINI S.A.U.（“OLCLP”，与YPF Ventures合称“被吸收公司”；与YPF合称各方”或“合并公司”），注册地址为布宜诺斯艾利斯自治市Macacha G ü emes，由Horacio Carbajal以总裁身份代表，并
Whereas：
（a）YPF是一家根据阿根廷共和国法律正式组建和存在的公司（Sociedad an ó nima），其章程于1991年2月5日在布宜诺斯艾利斯自治市公共商业登记处（Registro P ú blico de Comercio）根据公司“A卷”第108册第404号注册，受阿根廷共和国布宜诺斯艾利斯自治市法律实体检查委员会（Inspecci ó n General de Justicia）（以下简称“IGJ”）管辖；其修订章程于1993年6月15日在公司“A卷”第113册第5109号下注册，与布宜诺斯艾利斯自治市公共商业登记处合作，由IGJ管辖；
（b）YPF Ventures是一家根据阿根廷共和国法律正式组建和存在的单一股东公司（sociedad an ó nima unipersonal），于2018年10月26日在IGJ注册，注册号为20544，Book 92，Volume – of Corporations；
（c）OLCLP是一家根据阿根廷共和国法律正式组建和存在的单一股东公司，并于2018年3月26日在IGJ注册，编号为5365，Book 89，Volume-of Corporations；
（d）YPF直接拥有被吸收公司100%的股本
（e）双方讨论了根据经修订的《阿根廷一般公司法（Ley General de Sociedades）第19550号（西班牙文首字母缩写“LGS”）》第82条及以下各条、第80条、第81条以及《利润税法》第20,628条（2019年第824/2019号法令重述）（“LIG，西班牙文首字母缩写“）及其第862/2019号监管法令第172至176节，以吸收合并形式进行集团内公司重组的可能性；
（f）各方认为，由YPF吸收合并YPF Ventures和OLCLP，便于将这些公司的业务管理集中在一个单一的公司组织下，从而获得与实现更高的经营效率和效益、更好地利用可用资源以及技术、行政和财务结构相关的运营和经济效益，以及合理化和降低关联成本。
各方同意执行本初步合并协议，但须经各自股东大会批准，并根据LGS第82条和相关章节、国家证券委员会（COMISi ó n Nacional de Valores或“CNV”）的规定、Bolsas y Mercados Argentinos S.A.（“BYMA”）的上市规定、IGJ的规定以及其他适用的法定和监管规则，以及以下条款和条件。
FIRST：各方同意吸收公司通过由作为吸收公司的YPF吸收合并作为被吸收公司的YPF Ventures和OLCLP作为被吸收公司的方式吸收合并被吸收公司。因此，根据LGS第82条和相关章节，以及LIG第80、81和相关章节，以及LIG第862/2019号监管法令第105至109条（“合并”），被吸收公司在没有清算的情况下解散。
第二：进行合并考虑的主要原因是提高行政效率；降低和精简运营成本；产生行政和税收节省；简化公司结构，以及优化各方的技术、行政和财务结构。因此，宜将业务管理集中在单一公司实体内，从而使缔约方的活动能够以统一和协调的方式进行，以实现适当规划、降低成本和优化资源。
第三：双方同意，就所有适用的会计和税务目的而言，合并自2026年1月1日上午12点（“合并生效日期”）起具有追溯效力。
FOURTH：自合并生效之日起，YPF将接管被吸收公司的活动。
自合并生效之日起，直至向适用的监管机构进行最终合并登记，被吸收公司的运营应被视为以YPF的名义和代表进行。YPF应当承接被吸收公司的全部资产和负债。
18
第五次：合并是根据各方各自的（i）特殊目的财务报表（合称“特殊目的合并财务报表”）和（ii）合并资产负债表中披露的价值进行的，所有这些资产截至2025年12月31日（均为（i）和（ii）中注明的文件，合称“财务报表”），其中分别包括其随附的附注和附件、审计报告和监事会报告，作为附件一、尽管有上述规定，如有任何主管部门或监管机构要求对财务报表进行任何修改，只要此类修改涉及正式或程序事项，或与合并无关的其他方面，双方可通过其代表进行此类修改，而无需修改初步合并协议。
第六：合并合并资产负债表由各方管理层根据一致和相同的估值标准编制，并由各自的法定代表人签署监事会意见、审计报告并由正式持牌的注册会计师认证。特殊目的财务报表由每一方的董事会批准，并由其各自的法定代表人签署，并经各自的监督委员会或法定审计师（视情况而定）认为是一份审计报告，并由正式持牌的注册会计师核证。财务报表应当及时、以适当方式提供给合并公司股东，并及时记入相关账簿。
第七：记录在案，将被吸收公司的资产和负债并入YPF的权益，自合并生效之日起，按其在所附特别合并财务报表中记录的价值作为附件 I进行。
YPF直接拥有被吸收公司100%的普通股流通股，详见附件 II。据此，不增加YPF的股本，不设立交换比例，也不向被吸收公司的股东发行YPF的新股。
第八：各方同意，由于YPF目前的公司宗旨允许其承接被吸收公司的活动，因此不会因合并而修改YPF的章程。
第九届：
9.1.双方同意，不得对合并公司的事务管理施加任何限制，且自合并生效之日起至合并在适用的监管机构有效注册前，不得给予任何保证。
9.2.尽管有上述规定，被吸收公司不得在其正常经营过程之外进行导致其股权发生重大变化的任何行为。
9.3.旨在维护合并公司运营的控制应通过其各自董事会执行的普通行动进行。合并公司的董事将继续履行其职责，目的是调整其业务交易，遵守已在进行的整合过程。自最终合并协议签订之日起——除非主管当局另有要求—— YPF Ventures和OLCLP的管理层和代表将分别由YPF的董事会和总裁（分别）承担，之前在被吸收公司中行使该等职能的高级职员将停止担任该等职务（LGS第84节最后一段）。
第十：本次初步合并协议应向CNV-YPF的企业监管部门-以及IGJ-YPF Ventures和OLCLP的企业监管部门-进行备案，并应在各公司将举行的临时股东大会上获得批准，并获得各缔约方适用的法规及其各自的公司章程（各为“临时股东大会”，合称“临时股东大会”）所要求的法定人数和多数票。
第十一届：
11.1.LGS第83条第3款所指明的公布，须及时作出。
11.2.如果根据LGS，任何债权人及时反对合并，YPF董事会有权决定该债权人以何种方式获得清偿或提供担保。
TWELFTH：各方特此批准迄今为止由其授予的所有授权书，该授权书在其被撤销或直至YPF Ventures和OLCLP的合并解散登记（以先发生者为准）之前保持完全有效。
第十三次：各方承认，本初步合并协议已获得各方董事会的批准，但须经其各自的临时股东大会批准及其所有效力。如任何一方的临时股东大会决议不予批准，则本合并初步协议对该方无效。
第十四次：为使本次合并生效所需的一切行为，包括为遵守批准在临时股东大会上通过的决议的法定要求而进行的任何行政程序，确认该决议（视情况而定），均应由各公司的董事会成员或在各公司的临时股东大会上为此目的而获委任的任何人履行。
19
第十五届：
15.1.在遵守上述条款中提到的要求后，包含LGS第83条第4款要求的条款的最终合并协议应由公司代表签署。此外，合并产生的任何可记录资产的转移可通过上述文件进行。
15.2.最终合并协议应向对双方有管辖权的相关监管部门备案，并进行相应登记。
第十六次：与合并有关的所有管理费用由YPF独家承担，前提是本合并初步协议已获得各自临时股东大会的批准。否则，该等费用由当事人等额支付。
第十七次：此次合并需要根据LIG第80和81条以及其监管法令第172至176节对YPF进行重组。为税务目的和为确定税务重组的生效日期，根据LIG第80和81条以及其监管法令第172至176节的规定，2026年1月1日被定义为继承公司开始执行先前由前身公司开展的活动的日期，2025年12月31日被定义为后者停止此类活动的日期。
第十八条：最后，双方同意，因适用或履行本协议而产生或与之相关的任何冲突或争议，以及因履行本协议而产生的任何法律效力，均应提交布宜诺斯艾利斯自治市普通商事法院管辖，明确放弃他们可能有权享有的任何其他场所或管辖。
作为证明，本协议双方将于2026年3月13日在布宜诺斯艾利斯自治市签署本协议的3（3）份副本。
|
|
|
YPF S.A。 |
|
YPF Ventures S.A.U。 |
奥拉西奥·马林 |
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古斯塔沃·迪·卢齐奥 |
总裁 |
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副总裁 |
20
|
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OLEODUCTO LOMA CAMPANA-LAGO PELLEGRINI S.A.U。 |
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奥拉西奥·卡尔巴贾尔 |
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|
总裁 |
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21
附件 i
截至2025年12月12日合并公司的特殊目的合并财务报表及合并合并资产负债表
22
附件 II
关于YPF持有被吸收公司股权情况的说明
YPF风险投资公司
YPF S.A。 |
883,833,943 |
100% |
|
登记的不可背书股份 |
|
OLCLP
YPF S.A。 |
868,399,016 |
100% |
|
登记的不可背书股份 普通股与 |
|
23
• 附件 B：YPF S.A.、YPF Ventures S.A.U.和OLEODUCTO LOMA CAMPANA-LAGO PELLEGRINI S.A.U.截至2025年12月31日的特殊目的财务报表。
• 附件 C：截至2025年12月31日的合并合并资产负债表。
与合并和本招股说明书相关的所有文件均已提交给阿根廷证券委员会（Comisi ó n Nacional de Valores –“CNV”）。此类文件可在CNV网站和YPF S.A.网站上公开查阅：https://aif2.cnv.gov.ar/presentations/publicview/c4a7fe7a-3d39-4755-a235-fe770c9f0257和https://investors.yPf.com/Shareholders-meeting.html？_gl=1*1x5mak2*_ GCL _ au*MJYYMZMZNDKUMTC3MJCZNZGZOQ.。*_ ga*MTQ0MjAzNJIXNS4xNZQ3MDC3NZY4*_ ga _ 1H5RMH0BHL*cze3nzy2oDM1mTKKbzU5jgcxjhqxnzc2njg0nDEyJgozmiRSMCROMA
24