附件 10.21

Master OFFTAKE协议

这份Master OFFTAKE协议是在5^第2025年3月（包括本协议的附表及附件，均构成本协议的一部分，本“总承购协议”及以下亦称“协议”）。

各自以下称“党”，一起以下称“党”

然而，Ace是一家铅电池回收商，利用其专有的清洁技术回收报废铅电池/浆料和金属以生产电池级产品；和

然而，OMC聚合某些产品（定义见下文）；和

然而，OMC及其关联公司（统称为“卖方”）希望向Ace和/或其关联公司销售产品，而Ace希望向卖方购买（和/或促使其关联公司购买）产品，（定义见下文）。

因此，考虑到本协议所载的相互盟约和协议以及其他良好和有价值的对价，现就其收到和充分性由各缔约方确认，各缔约方特此约定如下：

“OMC设施”是指卖方或其任何关联公司拥有的、由卖方或其关联公司在美国和南美聚合废铅的仓储设施。

“关联”是指，就任何特定个人或实体（“个人”）或实体而言，通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受其控制或与该特定个人处于共同控制之下的任何其他或实体，而“控制”，包括“受其控制”和“受其共同控制”等术语，是指通过合同或其他方式，直接或间接地拥有通过作为受托人或执行人、作为普通合伙人或管理成员的有表决权的证券的所有权来指导或导致指导个人或实体的管理和政策的权力，包括直接或间接拥有证券的所有权，有权选举董事会或类似机构的多数成员来管理该个人或实体的事务。

“营业日”是指银行在新加坡营业的一天（周六或周日除外）。

“日”意为日历日。

“交货点”是指由任何OMC设施、买方将在735 FM 92 Silsbee，Texas 77656设立的回收设施（“卖方设施”）或买方指定的其他替代方案和交货点供应的产品，这些应在每个相应的标的采购协议中规定。

“美元”和“美元”“美元”是指美利坚合众国目前的法定货币，就根据本主承购协议将以美元支付的所有款项而言，是指立即可用、可自由转让的资金。

“废铅”，除非另有明确排除，所有材料，（i）寿命终止或保修拒绝铅酸电池（ii）铅膏（iii）铅金属、铅膏/金属、重熔铅或质量为买方可接受的铅合金。

“INCOTOMS 2020®”是指国际商会关于贸易术语解释的官方规则，称为INCOTERMS 2020或后来修订或取代的规则。

“月”的意思是一个日历月。

“MT”是指公吨，重量单位等于1’000公斤或2’204.62磅。

“Person”具有“Affiliate”定义中规定的含义。

“产品”是指铅废料

“规范”具有第4.1条规定的含义。

“标的采购协议”具有本协议第3.2条规定的含义。

“期限”是指条款2中定义的时间段。

除非根据本协议规定的终止条款提前终止，否则本主承购协议应在本协议日期（“生效日期”）开始，并且除非根据本协议规定的终止条款提前终止，否则应在自买方的生产启动日期（预计在2026年上半年）起十五（15）年的较晚发生的期间内继续具有完全效力和效力。

在初始期限之后，本主承购协议应在常青基础上自动续期，各为期五（5）年（每期，“后续期限”），但任一方有权通过向另一方交付至少九十（90）天的书面通知来终止本主承购协议。

根据本主承购协议的条款，卖方应向买方销售和交付，而买方应每年从卖方采购和提货至少30,000吨铅废料，数量约为每月2,500吨。

买方可酌情将数量从最初的每年30,000吨增加到每年100,000吨，为此，买方将就每次增加数量向卖方发出12个月的通知。预计随着卖方融资能力随着时间的推移而增加，将行使这一选择权。

对于卖方在期限内聚合和/或预测在下一个日历年供应的铅废料，卖方和买方应进行采购，前提是卖方已提交所有相关商业信息和买方要求的关于此类产品的任何其他信息，这些信息应包括双方共同商定的重要商业条款，包括此类产品所需的质量规格、与之相关的产品保证、任何产品的处理、交货地点、数量、交货时间表、定价、报价期和付款条件，按照本合同附录I的形式（任何此类协议，“标的采购协议”）。

每份标的采购协议应受本主承购协议的条款和条件管辖并受其约束。标的采购协议应适用于附录I中所述的商业条款，并应由买方和卖方协商确定。标的采购协议与本主承购协议发生商业冲突时，标的采购协议的相关条款应予取代。

各产品的质量规格（“规格”）应在该产品适用的标的采购协议中载明。

在不限制前述规定的情况下，买方和卖方应根据此类产品的行业标准商定一项由卖方承担费用的检验程序，作为标的采购协议的一部分，其中可能包括：买方有权在卖方设施或收到后对产品进行检验；拒绝不符合本主承购协议或适用的标的采购协议中规定的规格和要求的产品，并且在买方和卖方无法合理地就承购此类不合规格材料的价格达成商业协议的情况下。买方因根据本协议规定作出的拒绝而产生的所有费用和损害应由卖方支付，买方可退回此类产品，费用由卖方承担。尽管买方支付了产品费用，所有产品仍应根据标的采购协议的条款接受买方的检查。

如果买方要求提供任何产品的样品以协助其进行产品的销售（包括为了获得产品的供应链资格），买方可以随时要求提供此类样品，只要样品交付在合理的大小和成本范围内，卖方应遵守买方的要求，否则，买卖双方可考虑分担卖方提供样品的费用，前提是样品的装运是合法的。

卖方将确保在交付产品时附有安全数据表（SDS）和所有其他安全/危险货物文件/声明，以便买方可以随时在全球范围内销售产品。买方应随时向卖方提供有关为卖方提供合理时间和支持以提供此类文件的要求的最新信息。

产品应交付给在现场（DAP）交付点交付的买方，除非该产品的适用标的采购协议另有约定。

包装：为产品被业界普遍接受的方法，包括所有适用的分类（例如联合国危险品分类）。

产品的所有权和所有权应根据适用的标的采购协议的条款和条件从卖方转移到买方。

产品灭失或损坏的风险按照INCOTMES2020转嫁给买方®以及适用的标的购买协议中规定的交付期限。

如各方同意对任何产品适用暂定价格，则暂定价格应按适用的标的采购协议中的规定。

每次交付产品的最终价格应按照适用的标的采购协议计算。

买卖双方应在公式基础上相互商定废铅价格，有效期为三个月，之后应重新讨论下季度。采购价格将根据买方和卖方之间的约定，以伦敦金属交易所（LME）或纽约商品交易所（COMEX）所报铅价的百分比（%）为基础。此外，买卖双方可在双方同意的基础上，商定以每磅美元计价的每月数量。

如果买卖双方无法就下一个季度的价格达成一致，该季度的数量可能会相互取消，并从合同义务中删除。

如果LME（或任何特定名称的出版物和/或其行业接受的同等文件）停止发布或更改计算相关参考价的基础，以确定本主承购协议或任何适用的标的采购协议中指定的参考价，卖方和买方应会面，以期就修改定价结构或寻求替代出版物或参考价达成一致。这种会议的基本目标将是确保公平定价的连续性。如果双方未能在任何一方发出通知之日起三十（30）天内达成协议，则另一方应根据本主承购协议将替代出版物或参考价格的确定提交仲裁最终确定。在任何期间，如双方当事人未同意或有管辖权的法院未确定参考价格，则暂定价格应由买方以其合理的善意酌情权确定。

有关每项产品（及其各自的应付金属）的适用报价期应按适用的标的采购协议规定。

产品的付款条件应在交货后三十（30）天内，除非适用的标的采购协议另有约定。

除本协议或任何标的采购协议另有规定外，法律对买方规定的一切税费、关税和收费由买方负责，法律对卖方规定的一切税费、关税和收费由卖方负责。

产品的检验、称重、取样、水分测定、化验适用程序按适用标的采购协议规定。

如适用，在产品的风险从卖方转移到买方后，如果产品发生全部或部分损失和/或全部或部分损坏（如第6条所述。所有权和损失风险），最终结算应基于权重并根据本主承购协议和适用的标的购买协议的条款。

本主承购协议及各标的购买协议的内容均属保密。每一缔约方均声明并承诺，他们将对有关另一缔约方或其业务的任何信息进行保密，如果另一方告知他们是机密的，或者在相同情况下收到该信息的合理人员会认为是机密的（“信息”），并且不与任何其他方共享或披露给任何其他方，除非该信息是根据正式签署的保密协议与第三方共享的，或者除非本总承购协议双方另有书面约定。

尽管有上述规定，每一缔约方均承认，该信息可能被另一方、其子公司和第三方用于管理双方关系（例如，信用风险、合规）或适用法律或法规的其他要求。

此外，任何一方均不得被限制向第三方披露本协议的存在，但须经另一方事先书面批准。订立本协议，双方承认并同意：（a）与本协议有关的合理新闻稿可由任何一方（经另一方合理同意，不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）编写和发布；（b）在签署本协议（和/或任何未来的标的购买协议）时，如卖方提出要求，买方应提供其经编辑的此类已签署文件版本，以纳入卖方的尽职调查数据室，该数据室将接受已签署保密协议的第三方的审查，其形式和实质内容是访问尽职调查数据室的惯常做法。任何共享未编辑版本的本协议（和/或任何标的购买协议），均应遵守买方、卖方和适用的接收方之间的三方保密协议。

在签署本总承购协议时，OMC和Ace均应被允许宣传双方将共同努力的合作，并就任何新闻稿的内容事先获得对方的许可。这类新闻稿可向新闻机构发布，也可发布在各缔约方的网站上。预计不会不合理地拒绝同意任何一方的重要投融资活动的披露。在要求遵守法律或监管规定的情况下，也将允许披露，在这种情况下，自动假定同意。在任何情况下，对于双方而言，如果在书面许可请求的十四（14）天内没有收到相反的回复，则将假定已获得同意。

除非在此另有说明，INCOTMENS 2020®应适用于本总承购协议及各标的购买协议的执行。凡本主承购协议（或任何适用的标的购买协议）中的任何条款与比较InCOTerm相反，则以本主承购协议（或适用的标的购买协议）的条款为准。

未经另一方事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），任何一方均不得转让或转让或意图转让或转让其在本主承购协议（或任何标的购买协议）下的任何权利或义务。任何一方的任何转让/更新均须事先成功完成在该受让人/Novatee转让/更新时有效的KYC（“了解您的客户”）流程，并须遵守买方提供的额外合规条款（如适用）。

除非以书面作出并经双方授权代表签署，否则本主承购协议（或任何标的购买协议）的任何修订均不生效。

在本总承购协议（或任何标的购买协议）的任何条款根据适用法律不可执行或变得不可执行的情况下，应在必要的范围内对该条款的效力进行修改或限制，以使其具有可执行性。否则，该等条款将被切断，本总承购协议（或适用的标的购买协议）的其余条款将继续完全有效。

本协议任何一方根据本主承购协议（或任何标的采购协议）向另一方发出的任何通知均应以书面形式发出，并应通过挂号信或快递或电子邮件附件发送，并应发送至下述收件人的地址并提请各自的人注意。任何该等通知须有效（a）如属挂号邮件或快递在交付时（依据交付收据），或（b）如属电子邮件，则在传送时或如传送时间在收件地的正常营业时间以外，则在紧接下一个营业日。一方应根据本条款将地址变更通知另一方。

If to Buyer：

ACE绿色回收公司

2700 Post Oak Blvd，Suite 2100，

美国德克萨斯州休斯顿77056

关注：Nishchay Chadha

邮箱：nishchay.chadha@ace-green.com

If to seller：

OM商品有限责任公司

8101 Biscayne Blvd，# 707

迈阿密，佛罗里达州，33138美国

关注：伊安尼斯-杜马斯

邮箱：Ydumas@omCommodities.com

每一方均向另一方保证、声明并承诺，就本总承购协议及每一标的购买协议的标的而言，其、其关联公司及其董事、高级职员、雇员、代理人、代表和代表其或其行事的任何其他人：已遵守并将遵守所有适用的法律、规则和条例，包括但不限于制裁、反腐败、反洗钱和税法；未授权、要约、承诺、支付或以其他方式给予，也不会直接或间接授权、要约、承诺、支付或以其他方式给予，对任何政府官员或任何个人的任何财务或其他利益或为其使用或利益（i）为诱导或奖励该人不正当履行其相关职能的目的，或（ii）将违反任何适用法律的任何财务或其他利益。

本总承购协议及每份标的采购协议（包括所有附表及其附件）构成双方的全部协议，并取代之前与本协议标的相关的所有口头或书面通信、谅解和协议。

任何一方均不对另一方承担责任或承担责任，也不被视为在履行或违反本协议的任何条款方面的任何失败或延迟，但被许可人根据本协议向许可人付款的任何义务除外，当此种失败或延迟是由受影响方（“受影响方”）无法控制的行为引起或导致的，包括但不限于以下不可抗力事件（“不可抗力事件”）：（a）天灾；（b）洪水、火灾、地震或爆炸；（c）战争、入侵、敌对行动（无论是否宣战）、恐怖主义威胁或行为、暴乱或其他内乱；（d）政府命令、法律或行动；（e）在本协定日期或之后生效的禁运或封锁；（f）国家或区域紧急状态；（g）罢工、劳工停工或减速，或其他工业骚乱；（h）电信故障、停电或短缺、仓库或储存空间不足、运输服务不足或无法或延迟获得足够或合适的材料供应；以及（i）受影响方无法控制的其他类似事件。

受影响方应在不可抗力事件发生后十（10）天内向另一方（“非受影响方”）发出通知，说明预计该事件将继续发生的时间段。受影响方应尽最大努力结束失败或延误，并确保将此类不可抗力事件的影响降至最低。受影响方应在不可抗力事件起因解除后，在合理可行的范围内尽快恢复履行义务。

本协议应受美国特拉华州法律管辖并按其解释。如双方发生任何争议，双方将首先尝试通过谈判解决该争议。如果三十（30）天后双方未能通过谈判解决争议，双方将寻求位于美国德克萨斯州的双方同意的调解人的协助。如果当事人在四十五（45）天后未能通过调解解决争议，则当事人应根据《纽约国际仲裁中心规则》以仲裁方式解决争议，该规则被视为通过引用并入本条款。仲裁员人数为1人，仲裁员由调解人本人或调解人指定的人担任。仲裁地或法定地应为美国纽约州。当事人应责成仲裁员在六十（60）日内产生仲裁决定或裁决的时间线上以加急方式进行仲裁。

作为证明，截至执行日期，各方已在何处签署本总承购协议。

附录一

标的购买协议合同编号。XXX

本标的采购协议于[日期]订立，构成买方与卖方订立的经修订的日期为[日期]的总承购协议的组成部分。在本标的购买协议与总承购协议发生任何冲突时，除非标的购买协议明确说明其拟取代的总承购协议的规定，否则将以总承购协议的相关规定为准。

鉴于买方和卖方同意根据以下条款购买产品[和/或副产品]。