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目 录

招股章程补充

 

		页
关于这个Prospectus补充			S-1
前景补充摘要			S-3
风险因素			S-13
关于前瞻性陈述的特别说明			S-18
收益用途			S-20
股息政策			S-22
资本化			S-23
稀释			S-25
同期可转换票据发行			S-27
预筹资金认股权证的说明			S-28
美国联邦对我们普通股的非美国持有者的所得税考虑			S-30
承销			S-33
法律事项			S-41
专家			S-41
在哪里可以找到更多信息			S-41
按参考纳入某些资料			S-42

招股说明书

 

		页
关于这个前景			1
您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入			2
公司			4
风险因素			5
关于前瞻性陈述的警示性说明			6
收益用途			7
股息政策			8
资本股票说明			9
债务证券说明			14
认股权证说明			21
全球证券			23
分配计划			27
法律事项			29
专家			30

关于这个Prospectus补充

本招股章程补充文件和随附的招股章程涉及发行我们的普通股和预融资认股权证。在购买我们发售的任何普通股或预融资认股权证之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件中“您可以在其中找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”标题下所述的以引用方式并入的信息。这些文件包含了您在做出投资决定时应该考虑的重要信息。

这份文件分两部分。第一部分是本招股说明书补充，其中描述了本次发行普通股和预融资认股权证的条款，还增加、更新和更改了随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，给出了更一般的信息。凡本招股章程补充文件所载信息与随附的招股章程或以引用方式并入本文或其中的任何文件所载信息存在差异或冲突，本招股章程补充文件中的信息将予以控制。如果其中一份文件中的任何声明与另一份日期较晚的文件中的声明不一致——例如，通过引用并入随附的招股说明书的文件——该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供与本招股说明书补充和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息不同的信息，以及我们授权就本次发行使用的任何允许的自由书写招股说明书中包含的信息。我们采取，和承销商采取，没有责任，也不能提供关于可靠性，任何其他信息，别人可能会给你。我们仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求购买我们的普通股和预融资认股权证的股份。本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何获授权自由撰写的招股章程所载资料仅于本招股章程补充文件或随附招股章程日期准确，而以引用方式并入本招股章程补充文件及随附招股章程的文件中的资料仅于该等相应文件日期准确，而不论本招股章程补充文件及随附招股章程的交付时间或任何出售我们的普通股和预融资认股权证的股份的时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的文件，以及我们授权就本次发行使用的任何免费编写的招股说明书。

我们和承销商均未采取任何行动，允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区（美国除外）进行本次发售或拥有或分发本招股说明书补充文件及随附的招股说明书。凡在美国以外的司法管辖区拥有本招股章程补充文件、随附的招股章程及与本次发行有关的任何自由书写招股章程的人士，均须知悉并遵守有关本次发行及本招股章程补充文件、随附的招股章程及适用于该司法管辖区的任何该等自由书写招股章程的任何限制。

除文意另有所指外，本招募说明书中对“我们”、“我们”、“我们的”、“我公司”及“Vaxcyte”的所有补充提及均指Vaxcyte，Inc.及其合并子公司，除非另有说明。

本招股说明书补充、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息可能包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商品名称。所有列入或以引用方式并入本招股章程补充或随附招股章程的商标、服务标记及商号均为其各自所有者的财产。Vaxcyte、Vaxcyte徽标以及本招募说明书中出现的我们的其他注册或英美法商标名称、商标或服务标记

 

S-1

补充说明，随附的招股说明书以及以引用方式并入本文和其中的文件均为Vaxcyte，Inc.的财产，或独家许可供Vaxcyte使用。仅为方便起见，本招股章程补充文件、随附的招股章程及以引用方式并入本文及其中的文件中提及的商标和商号可能会在没有^®和^™符号，但这些引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利，或者适用的所有者不会主张其对这些商标和商号的权利。

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

S-9

 

S-10

 

S-11

 

S-12

风险因素

投资我们的普通股或预融资认股权证涉及高度风险。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到以下确定的风险以及我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险的重大不利影响。我们的普通股的交易价格或我们预先出资的认股权证的价值可能会因任何这些风险而下降，您可能会损失全部或部分投资。在决定是否投资于我们的普通股或预融资认股权证之前，您应该仔细考虑以下讨论的风险因素以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2026年6月30日的季度的10-Q表格季度报告中标题为“风险因素”一节中包含的风险因素，该报告以引用方式全部并入本文。

与本次发行相关的风险

管理层将对本次发行所得款项净额的用途拥有广泛的酌情权，如果完成，则同时进行可转换票据发行，并且可能不会有效使用所得款项。

我们的管理层将拥有广泛的酌情权应用我们从此次发行中获得的净收益，如果完成，则同时进行的可转换票据发行，包括用于标题为“收益用途”一节中描述的任何目的，并且您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估净收益是否被适当使用。由于将决定我们使用本次发行所得款项净额的因素的数量和可变性，以及如果完成，同时进行的可转换票据发行，其最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。我们的管理层可能会以不会改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式使用收益。我们未能有效应用这些资金可能会对我们的业务产生重大不利影响，延迟我们候选产品的开发，并导致我们普通股的价格下降。

您在本次发行中购买的普通股每股账面价值或我们的预融资认股权证的价值可能会立即大幅稀释。

由于我们普通股的每股价格或我们在本次发行中提供的预先融资认股权证的价值大大高于我们普通股的每股有形账面净值，您将在行使您在本次发行中购买的预先融资认股权证时，就普通股或可发行普通股的有形账面净值而言遭受重大稀释。根据每股$的公开发行价格和我们截至2026年6月30日的有形账面净值，如果您在此次发行中购买普通股或预融资认股权证的股份，您将在行使您购买的预融资认股权证时，就普通股或可发行的普通股的经调整的有形账面净值而言，立即遭受每股$的大幅稀释。行使尚未行使的股票期权、结算受限制的股票单位、行使尚未行使的预先融资认股权证或在可转换票据转换时发行股份可能会导致进一步稀释您的投资。请参阅标题为“稀释”的部分，更详细地讨论如果您在此次发行中购买普通股或预融资认股权证将产生的稀释。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资金，我们可能会在未来以可能与本次发行中的每股价格不同的价格，包括通过我们的“市场上”股票发行计划，提供我们的普通股或其他可转换为或可交换为我们的普通股的证券的额外股份。2026年2月，我们签订了销售协议，根据该协议，我们可以在根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》第415（a）（4）条被视为“市场发售”的交易中，不时出售和发行总发行价高达5亿美元的普通股。截至本招股章程补充日期，我们没有根据销售协议出售任何普通股股份。我们可以在任何其他发行中出售股份或其他证券，每股价格为

 

S-13

低于投资者在本次发行中支付的每股价格，且未来购买股票或其他证券的投资者可享有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售我们普通股的额外股份或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

本次发行中发售的预融资认股权证不设公开市场。

本次发行中发售的预融资认股权证没有公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算在纳斯达克全球精选市场或任何其他国家证券交易所或国家认可的交易系统上市预融权证。没有活跃的交易市场，预融资权证的流动性将受到限制。见标题为“预融资认股权证的说明”一节。

我们将不会在行使预先注资认股权证时收到任何有意义的额外资金。

每份预融资认股权证将可行使，直至其全部行使，并可根据预融资认股权证中规定的公式，通过在行使时支付名义现金购买价格或通过“无现金行使”的方式。因此，我们将不会在行使预先注资认股权证时收到任何有意义的额外资金。

预融资认股权证的持有人将没有作为普通股股东的权利，直到这些持有人行使其预融资认股权证并获得我们普通股的股份。

在预融资认股权证持有人行使其预融资认股权证并获得我们普通股的股份之前，这些持有人将不会对此类预融资认股权证的基础我们普通股的股份享有任何权利。在行使预先出资的认股权证时，持有人将有权仅就记录日期发生在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

我们普通股股份的重要持有人或实益持有人可能不被允许行使他们所持有的预融资认股权证。

预筹认股权证的持有人将无权行使任何预筹认股权证的任何部分，而在行使该等认股权证生效后，将导致：（i）该持有人（连同其关联公司）在行使生效后立即实益拥有的我们普通股的股份总数超过我们普通股股份数量的9.99%，或（ii）该持有人（连同其关联公司）在行使生效后立即实益拥有的我们证券的合并投票权超过我们所有已发行证券的合并投票权的9.99%，因为该百分比所有权是根据预融资认股权证的条款确定的。因此，您可能无法在您这样做在财务上有利的时候行使您对我们普通股股票的预融资认股权证。在这种情况下，您可以寻求出售您的预融资认股权证以实现价值，但您可能无法在没有建立的交易市场和适用的转让限制的情况下这样做。见标题为“预融资认股权证的说明”一节。

收购我们的普通股可能会限制我们未来使用部分或全部净营业亏损结转或税收抵免结转的能力。

截至2025年12月31日，我们分别有约7.961亿美元和19.077亿美元的净营业亏损（“NOL”）结转可用于减少未来的应税收入（如果有的话），用于美国联邦和州所得税目的。除2017年12月31日后开始的纳税年度产生的美国联邦亏损结转外，美国联邦和州NOL结转将于2034年开始到期，除非之前使用过。2017年12月31日后开始的纳税年度产生的联邦NOL具有无限期结转期，不会到期。我们还有4030万美元的研究信贷结转和1230万美元可用于抵消

 

S-14

未来所得税负债，如果有的话，分别用于美国联邦和州所得税目的。美国联邦研发税收抵免结转将于2039年开始到期，除非之前使用过。国家税收抵免可以无限期结转。根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第382和383条，发生“所有权变更”的公司可能会受到其利用变更前净经营亏损结转和税收抵免结转抵消未来应税收入或税款（如适用）的能力的限制。一般来说，如果某些股东（一般为5%的股东，应用一定的透视和汇总规则）的合计股票所有权在测试期间（一般为三年）比这类股东的最低百分比所有权增加50%以上，就会发生所有权变更。有可能在此次发行中收购我们的普通股，以及对我们普通股的其他收购将导致所有权变更或增加我们可能在未来根据《守则》第382和383条进行另一次所有权变更的可能性。对我们利用净营业亏损结转或税收抵免结转的能力施加的限制可能会导致美国联邦所得税的缴纳时间早于此类税款的缴纳时间，如果此类限制不生效，并可能导致某些此类净营业亏损结转或税收抵免到期未使用，在每种情况下分别减少或消除此类净营业亏损结转或税收抵免的好处。

与同期可转换票据发行相关的风险

在可转换票据转换时发行我们的普通股股票将稀释我们股东的所有权权益，并可能压低我们普通股的交易价格。

在转换同时进行的可转换票据发行中提供的可转换票据时，我们将以我们的普通股股份履行部分或全部转换义务，除非我们选择仅以现金结算转换。在可转换票据转换时发行我们的普通股股票将稀释我们股东的所有权权益，这可能会压低我们普通股的交易价格。此外，市场对可能发生转换的预期可能会压低我们普通股的交易价格，即使在没有实际转换的情况下也是如此。此外，转换的预期可能会鼓励卖空我们的普通股，这可能会对我们普通股的交易价格造成进一步的下行压力。

投资者在可转换票据中的对冲活动可能会压低我们普通股的交易价格。

我们预计，在同时进行的可转换票据发售中发售的可转换票据的许多投资者，包括在同时进行的可转换票据发售后可转换票据的潜在购买者，将寻求采用可转换票据套利策略。在这种策略下，投资者通常会卖空一定数量的我们的普通股，并随着时间的推移调整他们的空头头寸，同时他们继续持有可转换票据。投资者也可以通过对我们的普通股进行掉期交易来实施这类策略，以代替或补充卖空我们的普通股。这种市场活动，或者市场认为它将会发生，可能会压低我们普通股的交易价格。

管理可转换票据的契约中的规定可能会延迟或阻止对我们的其他有利收购。

可转换票据中的某些条款和管理可转换票据的契约可能会使第三方试图收购我们变得更加困难或昂贵。例如，如果收购构成“根本性变化”（将在契约中定义为包括某些控制权变更事件和我们的普通股退市），那么票据持有人将有权要求我们以现金回购他们的可转换票据。此外，如果收购构成“整体根本性变化”（将在契约中定义为包括（其中包括）根本性变化和某些额外的业务合并交易），那么我们可能会被要求暂时提高可转换票据的兑换率。在任何一种情况下，以及在其他情况下，我们在可转换票据和契约下的义务可能会增加收购我们的成本或以其他方式阻止第三方收购我们，包括在可转换票据或我们的普通股持有人可能认为有利的交易中。

 

S-15

我们可能无法筹集必要的资金以在发生根本性变化后以现金回购可转换票据，或在转换时支付任何到期现金金额，而我们的其他债务可能会限制我们回购可转换票据或在其转换时支付现金的能力。

除有限的例外情况外，票据持有人可能会要求我们在“根本性变化”（将在管理可转换票据的契约中定义为包括某些控制权变更事件和我们的普通股退市）之后以现金回购价格回购他们的可转换票据，回购价格通常等于将回购的可转换票据的本金金额，加上应计和未付利息（如果有的话）。当可转换票据到期时，我们必须以现金支付其本金以及应计和未付利息，除非它们之前已被回购、赎回或转换。此外，在转换时，我们将以现金履行部分或全部转换义务，除非我们选择仅以普通股的股份结算转换。我们可能没有足够的可用现金或无法在我们被要求回购可转换票据或支付到期或转换时到期的任何现金金额时获得融资。此外，适用法律、监管机构和管理我们其他债务的协议可能会限制我们回购可转换票据或在转换时支付任何到期现金金额的能力。我们未能回购可转换票据或未能在到期时支付任何现金金额或在必要时进行转换，将构成管辖可转换票据的契约项下的违约。契约下的违约或根本变化本身也可能导致管辖我们的其他债务的协议下的违约，这可能导致该其他债务成为立即全额支付。我们可能没有足够的资金来满足其他债务和可转换票据项下的所有到期金额。

管辖可转换票据的契约将不会限制我们产生额外债务，而可转换票据和任何额外债务的产生可能会限制可用于我们运营的现金流，使我们面临可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的风险。

截至2026年6月30日，我们没有借款的合并债务。由于同时进行的可转换票据发行，我们将产生百万美元（或者，如果同时进行的可转换票据发行的承销商完全行使其购买额外可转换票据的选择权，则为百万美元）的本金额的额外债务。可转换票据的契约将不包含任何有意义的限制性契约，也不会禁止我们或我们的子公司在未来产生额外债务。因此，如果同时进行的可转换票据发行完成，我们可能会在同时进行的可转换票据发行之后产生大量额外债务。发生债务可能对我们的股东和我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大负面影响，其中包括：

 

•

增加我们对不利经济和行业条件的脆弱性；

 

•

限制了我们获得额外融资的能力；

 

•

要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，这将减少可用于其他用途的现金数量；

 

•

限制我们对业务变化进行规划或做出反应的灵活性；

 

•

由于在可转换票据转换时发行我们的普通股股份而稀释我们现有股东的利益；和

 

•

与杠杆率低于我们或更容易获得资本的竞争对手相比，我们可能处于竞争劣势。

我们的业务可能无法产生足够的资金，否则我们可能无法保持足够的现金储备，以支付我们的债务项下到期的金额，我们的现金需求可能会在未来增加。此外，我们可能产生的未来债务可能包含财务和其他限制性契约，这些契约限制了我们在其他债务下经营业务、筹集资金或付款的能力。如果我们不遵守

 

S-16

这些契约或在到期时根据我们的债务进行付款，那么我们将在该债务下违约，这反过来可能导致该债务和我们的其他债务立即全额支付。

可转换票据的会计方法可能会对我们报告的财务状况和业绩产生不利影响。

在我们的资产负债表上反映可转换票据、为可转换票据计提利息费用以及在我们报告的稀释每股收益中反映我们普通股的基础股份的会计方法可能会对我们报告的收益和财务状况产生不利影响。

根据适用的会计准则，我们预计我们根据同时发行的可转换票据发行的可转换票据将在我们的资产负债表上反映为一项负债，初始账面值等于可转换票据的本金金额，扣除发行成本。发行费用将被视为会计目的的债务贴现，将在可转换票据的期限内摊销为利息费用。由于这种摊销，我们预计为会计目的为可转换票据确认的利息费用将大于我们将为可转换票据支付的现金利息，这将导致较低的报告收入。

此外，我们预计可转换票据的相关股份将通过“如果转换”的方法反映在我们的稀释每股收益中。在该方法下，稀释每股收益的计算一般假设所有可转换票据在报告期初仅转换为普通股股份，除非其结果具有反稀释性。采用if转换法可能会减少我们报告的稀释每股收益，会计准则可能会在未来发生变化，从而可能对我们的稀释每股收益产生不利影响。

此外，如果可转换票据可兑换性的任何条件得到满足，那么根据适用的会计准则，我们可能需要将可转换票据的负债账面价值重新分类为流动负债，而不是长期负债。即使没有可转换票据持有人转换其可转换票据，也可能需要进行这种重新分类，并可能大幅减少我们报告的营运资金。

关于可转换票据的会计处理，我们尚未达成最终决定，上述描述是初步的。因此，我们可能会以与上述明显不同的方式对可转换票据进行会计处理。

 

S-17

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括以引用方式并入本文和其中的文件，以及我们授权就本次发行使用的任何免费编写的招股说明书，均包含有关我们和我们所在行业的前瞻性陈述，其中涉及重大风险和不确定性。除本招股说明书补充和随附的招股说明书中所载的历史事实陈述之外的所有陈述，包括以引用方式并入本文和其中的文件，包括关于我们未来经营业绩或财务状况、业务战略以及管理层未来经营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”或“将”或这些词或其他类似术语或表达的否定。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的前瞻性陈述，包括以引用方式并入本文和其中的文件，包括但不限于有关以下方面的陈述：

 

•

同时进行的可换股票据发售及其预期条款；

 

•

我们对本次发行所得款项净额的预期用途，以及如完成，同时进行的可转换票据发行；

 

•

我们对候选疫苗的潜在益处、覆盖范围和免疫原性的期望；

 

•

我们对我们的临床前研究结果和先前临床研究结果的预期可能会预测未来的临床研究结果；

 

•

我们的临床前研究、临床试验和研发计划的启动时间、进展和潜在结果；

 

•

我们推进候选疫苗进入并成功完成临床前研究和临床试验的能力；

 

•

我们的候选疫苗的商业化，如果获得批准；

 

•

对我们未来开支、资本需求和额外融资需求的估计；

 

•

我们与现有竞争对手和新的市场进入者进行有效竞争的能力；

 

•

我们为我们的产品建立和维护知识产权保护或避免侵权索赔的能力；

 

•

我们和我们的第三方制造商的制造能力以及我们制造过程的可扩展性；

 

•

政府监管的广泛或变化的潜在影响；

 

•

如果获得批准，我们的候选疫苗的定价、覆盖范围和报销；

 

•

我们的能力和我们的第三方合同制造商运营和持续运营的能力；

 

•

我们聘用和留住关键人员的能力；

 

•

我们在本次或未来发行中获得额外融资的能力；和

 

•

我们普通股交易价格的波动。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们基于本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的前瞻性陈述，包括以引用方式并入本文和其中的文件，主要基于我们目前对我们认为可能影响我们的业务、财务状况和经营业绩的未来事件和趋势的预期和预测。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受制于本招股说明书补充和随附的招股说明书中标题为“风险因素”一节和其他部分中描述的风险、不确定性和其他因素，包括通过引用并入本文和其中的文件。而且，我们

 

S-18

在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测可能对本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定性，包括通过引用并入本文和其中的文件。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的存在重大差异。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述基于截至本招股说明书补充和随附的招股说明书之日我们可获得的信息，包括通过引用并入本文和其中的文件。虽然我们认为信息为这些声明提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中所作的前瞻性陈述，包括以引用方式并入本文和其中的文件，仅与截至作出陈述之日的事件有关。除法律要求外，我们不承担更新本招股说明书补充和随附的招股说明书中所作的任何前瞻性陈述的义务，包括通过引用并入本文和其中的文件，以反映本招股说明书补充日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生。我们可能无法实际实现我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述没有反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

 

S-19

收益用途

我们估计，我们将从此次发行中获得约百万美元的净收益（如果承销商行使其全额购买额外股份的选择权，则约为百万美元），基于每股普通股和每股预融资认股权证的公开发行价格，扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用。我们将仅从行使预先注资认股权证中获得名义上的额外收益。

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们估计的发行费用后，下文所述的同期可转换票据发行所得款项净额（如果完成）将约为百万美元（如果同期可转换票据发行的承销商充分行使其购买额外可转换票据的选择权，则约为百万美元）。

此次发行和同时进行的可转换票据发行的主要目的是增加我们的资本化和财务灵活性。我们目前打算使用我们从此次发行中获得的净收益，如果完成，同时进行的可转换票据发行，连同我们现有的现金、现金等价物和投资，为以下方面提供资金：

 

•

VAX-31成人和儿科项目的临床开发，包括（a）用于正在进行的VAX-31成人3期项目、评估与季节性流感疫苗（OPUS-2，入组）同时给药的试验、先前接受过肺炎球菌疫苗（OPUS-3，入组）的成人试验和计划的制造一致性研究，以及来自此类研究的预期顶线安全性、耐受性和免疫原性数据公告，以及（b）用于VAX-31婴儿2期剂量发现研究（入组）、来自初级三剂免疫系列和加强剂量的预期顶线数据公告；

 

•

制造放大、工艺和供应，以支持我们的临床研究和PCV项目的潜在商业启动，包括（a）建立额外的制造能力，以满足VAX-31在美国成人潜在的初步商业启动后全球成人和儿科人群的潜在增量供应需求，以及（b）在此类潜在商业启动之前建立库存水平；

 

•

医疗事务、商业和系统相关投资，以准备和执行预期的美国在成人中推出VAX-31；

 

•

我们正在进行的其他早期管道候选疫苗的研发；和

 

•

一般公司用途，包括营运资金、运营费用和资本支出，以及我们研究管道的潜在扩张。

本次发行所得款项净额的预期用途，以及如果完成，同时进行的可转换票据发行，代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，未来可能会随着我们的计划和业务状况的发展而发生变化。此外，由于疫苗开发过程中固有的不确定性，很难确切估计本次发行的所得款项净额的确切金额，如果完成，则可能用于上述目的的同时进行的可转换票据发行。我们无法确定地具体说明本次发行的剩余净收益给我们的所有特定用途，如果完成，则同时进行的可转换票据发行。我们还可能将部分净收益用于对互补业务、产品、服务或技术的收购或战略投资，或与合作和制造安排有关。然而，我们目前没有达成任何此类收购或投资的协议或承诺。我们将对如何使用本次发行的净收益以及（如果完成）同时进行的可转换票据发行拥有广泛的酌处权，而我们的投资者将依赖我们的管理层对本次发行的净收益的应用的判断，以及（如果完成）同时进行的可转换票据发行。我们支出的金额和时间将取决于许多因素，包括结果

 

S-20

我们的研发努力、临床前研究的时间和成功以及我们未来可能开始的任何临床试验、监管提交的时间以及通过任何未来合作获得的现金数量。

我们打算将此次发行的净收益投资于我们，如果完成，则投资于同时进行的可转换票据发行，这些可转换票据发行不按上述方式用于美国政府的短期和中期、有息债务、投资级工具、存款证或直接或担保债务。

 

S-21

股息政策

我们从未就股本宣派或派发现金红利。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益（如果有的话），为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来有关宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的现有条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们可能会在未来订立可能包含现金股息支付限制的协议。

 

S-22

资本化

下表列出截至2026年6月30日我们的现金、现金等价物和投资，以及我们的资本化情况如下：

 

•

在实际基础上；

 

•

在调整后的基础上，实施发行和出售普通股股份和预融资认股权证，以购买本次发行中的普通股股份，公开发行价格为每股普通股和每股预融资认股权证（假设未行使预融资认股权证），不包括已发行普通股股份和在任何预融资认股权证行使时收到的任何收益以及与预融资认股权证相关的任何由此产生的会计，扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用；和

 

•

在扣除承销折扣和佣金以及我们估计的发行费用后，假设同时进行的可转换票据发行完成，在经调整的备考基础上，进一步实施在同时进行的可转换票据发行中发行和销售本金总额为美元的可转换票据。

下表中的信息仅供说明，我们在完成此次发行和同时进行的可转换票据发行后的资本化，如果完成，将取决于发行的最终条款。此外，由于本次发行的完成并不取决于同时进行的可转换票据发行的完成，因此，您不应假设同时进行的可转换票据发行将会发生，如下表中的备考调整栏所反映的那样。

本表应与本招股章程补充文件中包含或以引用方式并入的其他信息一并阅读，包括我们的合并财务报表和相关附注。

 

		截至 2026年6月30日
		实际				经调整				备考 如调整
		（单位：千，份额和每股数据除外）
现金、现金等价物和投资		$	2,507,734			$				$
债务：
我们根据同时进行的可转换票据发行而发行的2032年到期的可转换优先票据的本金额百分比		$	—			$	—			$
总债务			—				—
股东权益：
优先股，每股面值0.00 1美元；授权10,000，000股，无流通股，实际，经调整，备考经调整			—				—				—
普通股，每股面值0.00 1美元；授权500,000，000股；已发行144,785，934股，实际；已发行股份，经调整和备考经调整			148
额外实收资本			5,525,211
累计赤字			(2,759,871	)			(2,759,871	)			(2,759,871	)
累计其他综合损失			(7,546	)			(7,546	)			(7,546	)
股东权益合计			2,757,942
总资本		$	2,757,942			$				$

 

S-23

(1)	上表所示我们根据同时进行的可转换票据发行的可转换票据的金额代表其本金金额。然而，我们预计，出于会计目的，可转换票据的初始负债账面值将在扣除发行成本后入账，出于会计目的，这将被视为债务折扣，并在可转换票据的期限内摊销为利息费用。由于这种摊销，我们预计为会计目的为可转换票据确认的利息费用将大于我们将为可转换票据支付的现金利息，这将导致较低的报告净收益或较大的报告净亏损。

上表中的流通股信息基于截至2026年6月30日已发行的144,785，934股普通股，不包括：

 

•

行使我们向某些投资者发行的代替普通股股份的预融资认股权证；

 

•

12,111，431股可在行使购买截至2026年6月30日已发行普通股的期权时发行的普通股，加权平均行使价为每股48.86美元；

 

•

截至2026年6月30日已发行的限制性股票单位结算时可发行的普通股3,019，377股；

 

•

根据我们的ESPP下未行使的购买权可发行的275,396股普通股；

 

•

截至2026年6月30日，根据我们的EIP为未来发行保留的13,407，465股普通股，以及根据本计划为未来发行保留的任何年度常青增加的股份数量；

 

•

截至2026年6月30日，根据我们的ESPP为未来发行保留的3,217，631股普通股，以及根据本计划为未来发行保留的股份数量的任何年度常青增长；

 

•

5,463，793股普通股，可在行使截至2026年6月30日已发行的预先融资认股权证时发行，行使价为每股0.00 1美元；和

 

•

在同时进行的可转换票据发行中发行的可转换票据转换后可发行的任何普通股股份。

2026年6月30日后至本招股章程补充之日止：

 

•

我们授予购买525,616股普通股的股票期权，加权平均行权价为每股60.10美元；

 

•

我们授予限制性股票单位以收购658,843股普通股；和

 

•

我们在行使3,946，094份预筹认股权证时发行了3,946，020股普通股，扣除行使成本。

此外，本次发行后我们已发行普通股的股份数量不包括我们可能根据销售协议出售的额外普通股股份。截至本招股说明书补充之日，我们可以根据销售协议出售最多5亿美元的普通股，前提是自本招股说明书补充之日起30天内不得进行此类出售。

 

S-24

稀释

如果您在此次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至每股公开发行价格或每份预先融资认股权证与本次发行后我们普通股经调整后的每股有形账面净值之间的差额。

截至2026年6月30日，我们的有形账面净值为26.48亿美元，即每股普通股18.29美元。我们的有形账面净值代表我们的有形资产总额减去负债总额。每股有形账面净值是指有形账面净值除以截至2026年6月30日我们已发行普通股的股份数量。

在实施出售普通股股份和预融资认股权证以购买我们所发行的普通股股份后，公开发行价格为每股普通股和每股预融资认股权证（等于在本次发行中向公众出售普通股股份的每股价格，减去每份此类预融资认股权证的每股行使价0.00 1美元）（不包括在行使预融资认股权证时发行的普通股股份或与此相关的任何由此产生的会计核算），扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们截至2026年6月30日的调整后有形账面净值将为百万美元，即每股美元。这一数额意味着我们现有股东的调整后每股有形账面净值立即增加$，而在此次发行中购买普通股或预融资认股权证的新投资者的每股有形账面净值立即稀释$。

对新投资者的每股稀释是通过从新投资者支付的每股价格中减去本次发行后调整后的每股有形账面净值确定的。下表说明了这种稀释（不影响承销商行使购买我们普通股额外股份的选择权）：

 

每股公开发行价格						$
截至2026年6月30日每股有形账面净值		$	18.29
归属于此次发行的每股有形账面净值增加
截至2026年6月30日经调整的每股有形账面净值，在本次发行生效后
向本次发行新增投资者稀释每股						$

如果承销商全额行使选择权，购买最多一股我们的普通股，发行后调整后的有形账面净值将为每股美元，现有股东的每股有形账面净值增加将为每股美元，新投资者的每股稀释将为每股美元。

上述讨论和表格基于截至2026年6月30日我们已发行普通股的144,785，934股，不包括：

 

•

行使我们向某些投资者发行的代替普通股股份的预融资认股权证；

 

•

12,111，431股可在行使购买截至2026年6月30日已发行普通股的期权时发行的普通股，加权平均行使价为每股48.86美元；

 

•

截至2026年6月30日已发行的限制性股票单位结算时可发行的普通股3,019，377股；

 

S-25

•

根据我们的ESPP下未行使的购买权可发行的275,396股普通股；

 

•

截至2026年6月30日，根据我们的EIP为未来发行保留的13,407，465股普通股，以及根据本计划为未来发行保留的任何年度常青增加的股份数量；

 

•

截至2026年6月30日，根据我们的ESPP为未来发行保留的3,217，631股普通股，以及根据本计划为未来发行保留的股份数量的任何年度常青增长；

 

•

5,463，793股普通股，可在行使截至2026年6月30日已发行的预先融资认股权证时发行，行使价为每股0.00 1美元；和

 

•

在同时进行的可转换票据发行中发行的可转换票据转换后可发行的任何普通股股份。

2026年6月30日后至本招股章程补充之日止：

 

•

我们授予购买525,616股普通股的股票期权，加权平均行权价为每股60.10美元；

 

•

我们授予限制性股票单位以收购658,843股普通股；和

 

•

我们在行使3,946，094份预筹认股权证时发行了3,946，020股普通股，扣除行使成本。

如果任何未行使的期权或预先出资的认股权证被行使或任何未行使的限制性股票单位归属、新的期权、限制性股票单位或其他股权奖励根据我们的股权激励计划发行，或者我们在未来发行额外的股权或可转换债务证券，包括根据销售协议，将进一步稀释新的投资者。

 

S-26

同期可转换票据发行

在此次发行的同时，根据单独的招股说明书补充文件，我们将发行本金总额为美元的2032年到期的%可转换优先票据，我们将其称为“可转换票据”。我们已授予同时发行的可转换票据的承销商30天的选择权，以购买最多额外的美元本金可转换票据，仅用于支付超额配售。我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们估计的发行费用后，同期可转换票据发行给我们的净收益（如果完成）将约为百万美元（如果同期可转换票据发行的承销商充分行使其购买额外可转换票据的选择权，则约为百万美元）。

本次发行的完成并不取决于同时进行的可换股票据发行的完成，同时进行的可换股票据发行的完成并不取决于本次发行的完成。因此，您不应假设同时进行的可转换票据发行将根据本招股章程补充文件中所述的条款完成（如果有的话），或者我们将从同时进行的可转换票据发行中获得任何额外收益。本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成出售要约或购买要约的邀约，任何可转换票据，或在可转换票据转换时可发行的普通股股份（如有），我们在同时进行的可转换票据发售中进行发售。

可转换票据将是我们的优先、无担保债务，将按年率%计息，自2027年4月15日开始，每半年支付一次，于每年4月15日和10月15日支付。可换股票据将于2032年10月15日到期，除非提前购回、赎回或转换。

在2032年7月15日之前，票据持有人只有在发生某些事件时才有权转换其可转换票据。自2032年7月15日起及之后，票据持有人可在其选择的任何时间转换其可转换票据，直至紧接到期日前的第二个预定交易日收市时为止。我们将根据我们的选择，通过支付或交付（如适用）现金、我们的普通股股份或现金和我们的普通股股份的组合来结算转换。初始转换率为每1,000美元可转换票据本金的普通股股份，这表示初始转换价格约为每股普通股美元。转换率和转换价格将在某些事件发生时进行调整。如果发生“整体根本性变化”（将在可转换票据的契约中定义为包括涉及我们的某些业务合并交易，以及我们的普通股退市和根据临时赎回或清理赎回（定义见下文）要求赎回可转换票据），那么我们将在某些情况下在特定时期内提高转换率。在根据临时赎回要求赎回任何可转换票据而导致整体基本变化的情况下，增加的兑换率（如有）将仅适用于要求赎回的可转换票据。

可换股票据将可在我们选择的任何时间、或不时、于2029年10月22日或之后以及紧接到期日前的第20个预定交易日或之前，全部或部分（受若干限制）赎回（我们称之为“临时赎回”），以换取现金，但前提是最后报告的每股我们普通股的销售价格在特定时期内超过转换价格的130%。可换股票据亦可在任何时间根据我们的选择全部而非部分赎回（我们称之为“清理赎回”）为现金，前提是当时未偿还的可换股票据的本金额低于在同时进行的可换股票据发售中发行的可换股票据本金总额的10%（包括根据同时进行的可换股票据发售的承销商根据其购买额外可换股票据的选择权的任何行使而发行的任何额外可换股票据）。赎回价格将等于将予赎回的可换股票据的本金额，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）。

如果发生“根本性变化”（将在管理可转换票据的契约中定义为包括某些控制权变更事件和我们的普通股退市），那么，除有限的例外情况外，票据持有人可能会要求我们以现金回购他们的可转换票据。回购价格将等于将予回购的可换股票据的本金额，加上截至（但不包括）适用回购日期的应计及未付利息（如有）。

 

S-27

预筹资金认股权证的说明

以下是本次发行中发售的预融资认股权证的某些条款和条件的简要摘要。以下描述在各方面均受预先注资认股权证所载条文规限。

收购的限制

不会向任何非美国持有人（定义见本招股说明书补充文件中题为“我们普通股的非美国持有人的美国联邦所得税考虑因素”部分）提供或出售预先融资的认股权证，以在此次发行中购买我们普通股的股份。

表格

预筹认股权证将作为个别认股权证协议向买方发行。预融资认股权证的形式将作为我们将向SEC提交的8-K表格当前报告的证据提交。

任期

预筹认股权证将于全数行使前不会到期。

可行使性

预筹认股权证可随时行使，直至悉数行使为止。预融资认股权证将可通过向我们交付正式执行的行权通知和支付行权价格的方式，由每个持有人选择全部或部分行使。将不会因行使预先注资认股权证而发行零碎普通股。预融资认股权证持有人还可以通过“无现金行权”履行其支付行权价格的义务，即持有人收到根据预融资认股权证中规定的公式确定的普通股股份中的预融资认股权证净值。

行使限制

我们可能不会实施任何预先注资认股权证的行使，而持有人将无权行使任何预先注资认股权证的任何部分，而在该行使生效后，将导致：（i）该持有人（连同其关联公司）实益拥有的普通股股份总数超过行使生效后已发行普通股股份数量的9.99%；或（ii）该持有人（连同其关联公司）实益拥有的我们的证券的合并投票权超过行使生效后我们所有已发行证券的合并投票权的9.99%，因为该百分比所有权是根据预先出资认股权证的条款确定的。然而，任何预融资认股权证的持有人可在持有人至少提前61天向我们发出书面通知后增加或减少该百分比。

行权价格

我们在行使预融资认股权证时可购买的普通股的行使价为每股0.00 1美元。预先出资认股权证的行使价格和行使预先出资认股权证时可发行的普通股股份数量将在发生某些股票股息和分配、股票分割、股票组合、重新分类或影响我们的普通股股份的类似事件时，以及在向我们的股东分配资产（包括现金、股票或其他财产）时进行适当调整。预融资认股权证的行权价格将不会调整至低于我们普通股的每股面值。

 

S-28

可转移性

在符合适用法律的情况下，预融资认股权证可能会在未经我们同意的情况下被要约出售、出售、转让或转让。

交易所上市

我们不打算在纳斯达克全球精选市场、任何其他全国性证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市预资权证。

基本交易

一旦完成一项基本交易（如预先出资认股权证所述，一般包括对我们普通股的股份进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与另一人合并或合并，收购我们普通股50%以上的已发行股份，或任何个人或团体成为我们普通股已发行股份50%投票权的实益拥有人），预融资认股权证持有人将有权在行使预融资认股权证时获得该等持有人在紧接该基本交易之前行使预融资认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额，而不考虑预融资认股权证所载的任何行使限制。尽管有上述规定，如果发生基本交易，而对价仅由现金、仅由有价证券或现金和有价证券的组合组成，则每份预先出资的认股权证应自动被视为在紧接该基本交易完成之前生效的无现金行使中全额行使，并视情况而定。

没有作为股东的权利

除凭借该持有人对我们普通股股份的所有权外，预融资认股权证持有人不享有我们普通股股份持有人的权利或特权，包括任何投票权，直到该持有人行使预融资认股权证。

 

S-29

美国联邦所得税考虑因素

我们普通股的非美国持有人

以下摘要描述了可能与非美国持有者（定义见下文）在本次发行中获得的我们普通股的所有权和处置相关的美国联邦所得税考虑因素。在此次发行中，不会向任何非美国持有者提供或出售预先融资的认股权证来购买我们的普通股股票。本讨论不是对可能与非美国持有者的特定情况相关的所有潜在美国联邦所得税考虑因素的完整分析，也不涉及可能与非美国持有者相关的任何非美国、州或地方税收考虑因素，也不涉及除所得税之外的任何美国联邦税（如赠与税和遗产税）。不同于下文所述的特殊规则可能适用于根据经修订的1986年美国国内税收法典或该法典受到特殊待遇的某些非美国持有人，例如银行、金融机构、保险公司、免税组织、经纪商、交易商和为美国税收目的将其证券头寸标记为市场、退休计划、个人退休账户或其他延税账户、某些前美国公民或长期居民、“受控外国公司”、“被动外国投资公司，为避免美国联邦所得税而积累收益的公司，在美国境外、美国任何州或哥伦比亚特区组织的公司，出于美国联邦税收目的被视为国内公司，持有我们的普通股作为“跨式”、“对冲”、“转换交易”的一部分的人，“合成证券”或综合投资或其他风险降低策略、受替代最低税、对净投资收入征收联邦医疗保险缴款税或《守则》第451（b）节规定的特殊税务会计规则约束的人、在（i）截至我们普通股处置之日的五年期间和（ii）该人对我们普通股的持有期中较短者的任何时候直接、间接和建设性地拥有或已经拥有我们普通股百分之五以上的人，《守则》第897（l）（2）条定义的“合格外国养老金基金”和由合格外国养老金基金、合伙企业和其他传递实体或安排持有其所有权益的实体，以及此类传递实体或安排的投资者。这些非美国持有者被敦促咨询他们的税务顾问，以确定可能与他们相关的美国联邦、州、地方和其他税务后果。此外，本次讨论假定非美国持有者将我们的普通股作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）持有。此外，下文的讨论基于《守则》的规定、根据《守则》颁布的财政部条例、裁决和司法裁决，在每一种情况下，截至本协议发布之日，这些授权可能会被废除、撤销或修改，包括追溯，这可能导致美国联邦所得税考虑与下文讨论的不同。我们没有要求美国国税局（IRS）就以下摘要中所作的陈述和得出的结论作出裁决，也无法保证IRS会同意这些陈述和结论。

考虑根据此次发行购买我们普通股的人应根据他们的特殊情况以及根据任何其他税收管辖区的法律产生的任何后果，包括任何州、地方或非美国税收后果，就获得、拥有和处置我们普通股的美国联邦收入、遗产、赠与和其他税收后果咨询他们的税务顾问。

就本讨论而言，就美国联邦所得税而言，“非美国持有人”是我们普通股的受益所有人，既不是美国人，也不是合伙企业（或其他出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排，无论其组织或组建的管辖权如何）。“美国人”是指就美国联邦所得税而言，具有以下任何一种情况的任何人：

 

•

美国公民或居民的个人；

 

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律创建或组织的公司或其他被归类为美国联邦所得税目的公司的实体；

 

•

无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

 

S-30

•

如果信托（1）受美国境内法院的主要监督，且一名或多名“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）有权控制信托的所有重大决定，或（2）根据适用的财政部法规有效选择被视为美国人，则为信托。

对于属于合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的任何实体或安排）的我们普通股的实益拥有人，出于美国联邦所得税目的，在此类合伙企业中被视为合伙人的人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位、合伙人和合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。被视为合伙企业合伙人或通过其他传递实体持有我们普通股的人应就适用于他们的特定税务后果咨询其税务顾问。

分配

如题为“股息政策”一节所述，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。根据我们当前或累积的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）向非美国持有人进行的普通股分配（如果有的话）通常将构成美国税收目的的股息，并且通常将按30%的税率或适用的所得税条约可能规定的较低税率缴纳预扣税。要根据所得税条约获得降低的预扣税税率，非美国持有人通常需要向我们或与我们的股息有关的预扣税代理人提供正确执行的IRS表格W-8BEN（在个人的情况下）或IRS表格W-8BEN-E（在实体的情况下），或其他适当的表格，以证明非美国持有人根据该条约享有福利的权利。这种证明必须在支付股息之前提供，在某些情况下可能需要更新。如果非美国持有者是一个实体，财政部条例和相关所得税条约规定了规则，以确定为了确定所得税条约的适用性，股息是否将被视为支付给该实体或持有该实体权益的人。如果非美国持有者通过金融机构或代表其行事的其他代理人持有我们的普通股，可能会被要求向该代理人提供适当的文件，然后该代理人可能会被要求直接或通过其他中介机构向扣缴义务人提供证明。如果非美国持有人有资格根据所得税条约获得降低的美国联邦预扣税税率，并且没有及时提交所需的证明，它可能能够通过及时向IRS提出适当的退款索赔来获得任何超额预扣金额的退款或抵免。非美国持有者应就其根据任何适用的所得税条约享受福利的权利咨询其税务顾问。

如果在支付此类股息之前提供了适当执行的IRS表格W-8ECI，证明股息如此有效地关联，则我们和其他扣缴义务人无需为支付给与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有效相关的股息预扣税款（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于其在美国维持的常设机构或固定基地）。一般来说，这种有效关联的股息将按适用于美国人的常规税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。公司非美国持有人获得有效关联的股息也可能被征收额外的“分支机构利得税”，在特定情况下，对公司非美国持有人的有效关联收益和利润征收30%的税率（或适用的所得税条约可能规定的较低税率），但须进行一定的调整。非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用所得税条约咨询其税务顾问。

如果我们普通股的分配（如果有的话）超过我们当前和累计的收益和利润，它们将首先减少非美国持有人在我们普通股中的调整后基础，但不低于零，然后将被视为资本收益，只要分配金额超过非美国持有人在我们普通股中的调整后基础，并按照下一节所述的出售或以其他方式处置普通股实现的收益的相同方式征税。

 

S-31

处置我们普通股的收益

非美国持有者一般不会因出售、交换或以其他方式处置我们的普通股而获得的收益而被征收美国联邦所得税或预扣税，除非（a）该收益与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归因于该非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基础），（b）非美国持有人是非居民外国人个人，在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件，或（c）我们是或曾经是《守则》第897（c）（2）条所指的“美国不动产持有公司”或USRPHC，在此类处置之前的五年期间中的较短时间内，且该非美国持有人对我们的普通股的持有期和某些其他条件得到满足。一般来说，如果我们的“美国不动产权益”的总公平市场价值等于或超过我们在全球范围内的不动产权益和我们在贸易或业务中使用或持有的其他资产（所有这些都是为美国联邦所得税目的确定的）的合并公平市场价值的百分之五十（50%），我们将成为USRPHC。尽管在这方面不能有任何保证，但我们认为，我们过去没有、现在没有、也不期望成为USRPHC。

上述（a）中描述的收益一般将按净收入基础征收美国联邦所得税，其方式与非美国持有人是美国人的方式相同，此外，公司非美国持有人可能会就此类有效关联的收益按30%的税率或适用的所得税条约可能规定的较低税率缴纳分支机构利得税。上述（b）中所述的非美国持有人将对出售或其他应税处置实现的收益按30%的统一税率或适用的所得税条约可能规定的较低税率缴纳美国联邦所得税，该收益可能会被非美国持有人的某些美国来源的资本损失所抵消，前提是满足某些要求。非美国持有者应就上述规则咨询其税务顾问。

外国账户税收合规法案

我们被要求以30%的比率扣留由某些外国金融机构（包括投资基金）持有或通过其持有的我们普通股的股息，除非该机构与美国财政部达成协议，每年报告有关该机构的权益和由其维护的账户的信息（只要这些权益或账户由某些美国人和由美国人完全或部分拥有的某些非美国实体持有），并扣留某些付款。因此，持有我们普通股的实体将影响是否需要预扣税款的确定。同样，根据某些豁免不符合条件的非金融非美国实体的投资者持有的我们普通股的股息将按30%的比率被扣缴，除非该实体（i）证明该实体没有任何“主要美国所有者”或（ii）提供有关该实体“主要美国所有者”的某些信息，我们或适用的扣缴义务人将反过来向IRS提供这些信息。美国与适用的外国之间的政府间协议，或未来的财政部条例或其他指南，可能会修改上述要求。我们不会就任何预扣金额向股东支付任何额外金额。我们鼓励股东咨询他们的税务顾问，了解立法对他们投资我们普通股可能产生的影响。

每个潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股票的税务后果，包括自本协议之日起适用法律发生任何变更的后果，咨询其税务顾问。

 

S-32

承销

Jefferies LLC和Leerink Partners LLC担任以下每一家承销商的代表。根据我们与承销商之间日期为本招股说明书补充日期的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售，而各承销商已分别同意而不是共同同意向我们购买其下方名称对面所列的普通股和预融资认股权证的股份数量。

 

承销商		数量 股份				数量 预先出资 认股权证
杰富瑞有限责任公司
Leerink Partners LLC
美国银行证券公司。
Evercore集团有限责任公司。
高盛 Sachs & Co. LLC
古根海姆证券有限责任公司
瑞穗证券美国有限责任公司
BTIG，LLC
合计

根据包销协议所载的条款及条件，承销商已分别而非共同同意购买根据包销协议出售的所有普通股及预融资认股权证股份（如购买任何该等股份及预融资认股权证）。承销商违约的，承销协议约定可以增加非违约承销商的购买承诺或者解除承销协议。

我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对承销商进行赔偿，或对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

承销商发售普通股和预融资认股权证的股份，但须事先出售，当向其发行并被其接受时，须经其律师批准法律事项，包括股份和预融资认股权证的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级职员证书和法律意见。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。承销商未受聘担任预融资认股权证的权证代理或担任承销商或代理或以其他方式参与预融资认股权证行权时我国普通股股票的发行。

佣金和折扣

代表已告知我们，承销商初步建议按本招股章程补充文件封面所载的公开发售价格向公众发售股份和预融资认股权证，并按该价格减去不超过每股普通股或每股预融资认股权证的减让后向交易商发售。在首次发行后，公开发行价格、特许权或任何其他发行条款可能会发生变化。

 

S-33

下表显示了每股普通股和预融资认股权证的公开发行价格，承销折扣和扣除费用前的收益给我们。该信息假定承销商不行使或完全行使购买额外股份的选择权。

 

每股

每 预先出资 认股权证

不含总计 期权行使

合计 与全 期权 运动

公开发行价格

$

$

$

$

承销折扣

$

$

$

$

收益，未计费用，给我们

$

$

$

$

此次发行的费用，不包括承销折扣，由我们支付的费用估计约为$。我们还同意向承销商偿还其某些费用，金额不超过$，并且承销商已同意向我们偿还与此次发行有关的某些费用。

购买额外股份的选择权

我们已授予承销商一项期权，可在本招股说明书补充日期后30天内行使，以公开发行价格减去承销折扣和佣金后向我们购买最多额外的普通股股份。如果承销商行使这一选择权，每个人将有义务根据承销协议中包含的条件，按上表所示该承销商初始金额的比例购买我们普通股的若干额外股份。

不销售同类证券

我们已同意，除有限的例外情况（包括将在同时进行的可转换票据发售中出售的可转换票据和转换可转换票据时将发行的任何股份，以及根据我们的销售协议出售我们的普通股，前提是自本招股章程补充文件之日起30天内不得进行此类出售）外，我们不会：（i）直接或间接地要约、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同购买、购买任何期权或合同出售、授予任何期权，购买或以其他方式转让或处置任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券的权利或保证，或根据《证券法》就上述任何一项提交或以保密方式提交任何登记声明，或（ii）订立任何互换或任何其他协议或直接或间接全部或部分转让普通股所有权的经济后果的任何交易，上文第（i）或（ii）条所述的任何此类掉期或交易是否将通过交付普通股或其他证券、以现金或其他方式进行结算，在每种情况下均无需获得Jefferies LLC和Leerink Partners LLC的事先书面同意，期限持续至并包括本招股说明书补充日期后60天的日期。

我们的执行官和董事已在本次发售开始前与承销商订立锁定协议，根据该协议，除有限的例外情况外，这些人中的每一个人在一段持续至（包括本招股说明书补充日期后60天的日期）的期间内，未经Jefferies LLC和Leerink Partners LLC事先书面同意，不得：（i）直接或间接提供、质押、出售、合同出售、出售任何购买期权或合同、购买任何出售期权或合同、授予任何期权，购买或以其他方式转让或处置我们普通股的任何股份或可转换为或可行使或可交换为普通股的任何证券的权利或保证，或就我们普通股的任何股份或可转换为或可行使或可交换为我们普通股的任何证券的登记行使任何权利，或根据《证券法》提交、安排提交或安排以保密方式提交与此相关的任何登记声明，或（ii）订立任何互换或任何其他协议或任何转让的交易，全部或部分、直接或间接地，拥有我们的普通股或任何可转换为或可行使或可交换为我们的普通股的证券的经济后果，无论任何此类交换或交易将通过交付普通股或其他证券、以现金或其他方式解决。

 

S-34

纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股股票在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“PCVX”。我们不打算在纳斯达克全球精选市场或任何其他国家证券交易所或国家认可的交易系统上市预资权证。

价格稳定和空头

在股份分配完成之前，SEC规则可能会限制承销商和销售集团成员竞标和购买我们的普通股。然而，代表可能会从事稳定普通股价格的交易，例如出价或购买以挂钩、固定或维持该价格。

就此次发行而言，承销商可以在公开市场上买卖我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上购买以弥补卖空产生的头寸以及稳定交易。卖空交易涉及承销商出售的股票数量超过他们在发行中需要购买的数量。“备兑”卖空是指金额不超过上述承销商购买额外股份选择权的卖出。承销商可以通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场购买股票的方式平仓任何备兑空头头寸。在确定平仓回补空头头寸的股份来源时，承销商将考虑（其中包括）在公开市场上可供购买的股份价格，与他们可能通过授予他们的期权购买股份的价格相比。“裸”卖空是指超出这种选择的卖空。承销商必须通过在公开市场购买股票的方式平掉任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后我们的普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，这可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对普通股股票进行的各种出价或购买。

与其他购买交易类似，承销商为覆盖银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持我国普通股市场价格或防止或阻止我国普通股市场价格下跌的效果。因此，我们普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克全球精选市场、场外交易市场或其他方式进行这些交易。

我们和任何承销商均未就上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商均未就代表将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

被动做市

就本次发行而言，承销商和销售集团成员可以根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》规定的M条例第103条，在普通股开始发售或销售之前的一段期间内并延伸至完成分配，在纳斯达克全球精选市场上从事普通股的被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券最高独立出价的价格显示其出价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过指定的购买限制时，必须降低该出价。被动做市可能会导致我们普通股的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商和交易商不被要求从事被动做市，可以随时结束被动做市活动。

 

S-35

结算

我们预计将通过存托信托公司的设施以记账式形式向投资者交付普通股股份，我们预计将在2026年10月或前后交付预融资认股权证，这将是根据本招股说明书补充文件（此结算周期称为“T + 2”）发售的股份的初始交易日期后的第二个工作日。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于股份最初将在T + 2结算，希望在结算日期前一个工作日之前交易特此发售的普通股股份的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。希望在结算日之前的营业日之前进行股票交易的股票购买者应咨询自己的顾问。

电子发行

就发行而言，某些承销商或证券交易商可能会通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

其他关系

部分承销商及其关联机构在与我们或我们的关联机构的日常业务过程中，已从事并可能在未来从事投资银行业务及其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。例如，Leerink Partners LLC还根据我们的“在市场上”计划的销售协议担任销售代理。

此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。例如，本次发行中的某些承销商也在同时进行的可转换票据发行中担任承销商。

并发可换股票据发行

在此次发行的同时，我们正在进行本金总额为2032年到期的%可转换优先票据的公开发行（如果同时进行的可转换票据发行中的承销商全额行使其超额配股权，则最多为本金总额为美元）。本次发行和同时进行的可转换票据发行均不以另一项完成为条件，因此有可能发生本次发行而不发生同时进行的可转换票据发行，反之亦然。我们无法向您保证，同时进行的可转换票据发行将按照此处描述的条款完成，条款或完全不同。同时进行的可转换票据发售是根据单独的招股章程补充文件进行的，此处所载的任何内容均不构成出售要约或购买将在同时进行的可转换票据发售中发行的可转换票据的要约邀请，或在我们在同时进行的可转换票据发售中发售的可转换票据转换后可发行的普通股股份（如有）的要约邀请。

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国（每个“相关国家”）而言，在发布一项

 

S-36

有关股份的招股章程已获该相关国家的主管当局批准，或（如适用）在另一相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，均按照招股章程条例进行，但股份可随时在该相关国家向公众发售：

 

(a)

向《招股章程条例》第二条所界定的任何合格投资者；

 

(b)

向少于150名的自然人或法人（《招股章程条例》第二条定义的合格投资者除外），但须事先征得代表对任何此类要约的同意；或者

 

（c）

属于《招股章程》第一条第（四）项规定的其他情形的，

前提是，任何此类股份要约均不得要求我们或任何代表根据《招股章程条例》第3条发布招股章程、根据《招股章程条例》第23条补充招股章程或根据《招股章程条例》第1（4）条发布附件IX文件。就本条而言，就任何相关国家的任何股份而言，“向公众发出的要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，“招股说明书条例”一词是指条例（EU）2017/1129。

英国潜在投资者须知

除股份可于任何时间在英国向公众人士提呈以下情况外，概无股份已根据或将根据本次发售向英国（“英国”）公众人士提呈发售：

 

(a)

凡要约以股份获准在伦敦证券交易所有限公司的主要市场交易为条件（依据POATR附表1第6（a）段的例外情况）；

 

(b)

向POATR附表1第15段所界定的任何合格投资者；

 

（c）

向少于150人（POATR附表1第15段定义的合格投资者除外）提供，但须事先取得代表对任何该等要约的同意；或

 

（d）

在属于POATR附表1第1部的任何其他情况下。

在英国，最初收购任何股份或向其提出任何要约的每个人将被视为已代表、承认并同意并与我们和代表一起认为其是POATR附表1第15段含义内的合格投资者。

在向金融中介机构发售任何股份的情况下，每一家此类金融中介机构将被视为已代表、承认并同意其在要约中获得的股份并非在非全权基础上代表在可能导致向公众发出要约的情况下获得，也不是为了向其要约或转售而获得的人，而不是他们在英国向合格投资者发出要约或转售，在每项此类提议的要约或转售已获得代表事先同意的情况下。

我们、代表及其附属机构将依赖上述陈述、承认和协议的真实性和准确性。

就本条文而言，就英国的任何股份而言，“向公众发出要约”的表述是指向任何人发出的通信，其中提供了以下方面的充分信息：（a）拟发售的股份；和（b）拟发售的条款，以使投资者能够决定购买或认购股份，“POATR”的表述是指公开发售和《2024年交易条例》的准入。

 

S-37

致瑞士潜在投资者的通知

这些股票不得在瑞士公开发售，也不会在瑞士第六交易所或瑞士第六交易所上市，或在瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本招股章程补充文件不构成《上市规则》所指的招股章程，且编制时未考虑《瑞士义务法典》第652a条或第1156条规定的发行招股章程的披露标准或《上市规则六》第27条及其后各条规定的上市招股章程的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本招股章程补充文件或与股份或发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股章程补充文件或与此次发行、美国或股票有关的任何其他发行或营销材料均未向或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，本招股说明书补充文件将不会向瑞士金融市场监管局（FINMA）提交，股份发售也不会受到监管，并且股份发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法（CISA）获得授权。根据CISA向集体投资计划中的权益收购方提供的投资者保护不适用于股份收购方。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书补充涉及根据迪拜金融服务管理局（DFSA）的市场规则2012的豁免要约。本招股章程补充文件仅拟分发给DFSA《市场规则》2012年规定类型的人员。不得交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书补充，也没有采取措施核实此处列出的信息，也没有对招股说明书补充负责。本招股章程补充文件所涉及的股份可能缺乏流动性和/或受其转售限制。发售股份的潜在购买者应自行对股份进行尽职调查。如不理解本招募说明书补充说明的内容，应咨询授权财务顾问。

澳洲潜在投资者须知

未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充文件不构成《2001年公司法》或《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，只能根据《公司法》第708（11）条的含义，或根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免，向“成熟投资者”（《公司法》第708（8）条的含义）、“专业投资者”（《公司法》第708（11）条的含义）或其他人士（“豁免投资者”）发出股份的任何要约，以便根据《公司法》第6D章在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。

豁免投资者在澳大利亚申请的股份不得在发售项下配发日期后的12个月内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条下的豁免或其他情况不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何收购股票的人都必须遵守这种澳大利亚的发售限制。

本招股章程补充文件仅包含一般信息，并未考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券

 

S-38

建议或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需要考虑本招股说明书补充资料是否与其需求、目标和情况相适应，并在必要时就这些事项征求专家意见。

香港准投资者须知

该等股份并无透过任何文件在香港发售或出售，亦不会在香港发售或出售，但《证券及期货条例》（第（1）章所界定的“专业投资者”除外。香港第571条）及根据该条例订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件成为《公司条例》（第571章）所定义的“招股章程”的其他情况下。32）为香港或就该条例而言并不构成对公众的要约或邀请。

任何与股份有关的广告、邀请或文件，不论是否在香港或其他地方，均未发出或可能发出，或已由或可能由任何人管有，而该等广告、邀请或文件所针对的，或其内容很可能由其查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准许），但有关只向或拟只向香港以外人士或只向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置的股份除外。本招股章程补充并无向香港公司注册处处长登记。据此，本招股章程补充文件不得在香港发行、流通或派发，且股份不得在香港向公众人士发售认购。收购股份的每个人将被要求，并被收购股份视为，确认其知悉本招股章程补充文件及相关发售文件所述股份的要约限制，且其并非收购，且未在违反任何该等限制的情况下获要约任何股份。

日本潜在投资者须知

这些股份没有也不会根据日本金融工具和交易法（1948年第25号法，经修订）进行登记，因此，将不会在日本直接或间接发售或出售，或为任何日本人的利益或向其他人重新发售或转售，直接或间接在日本或向任何日本人，除非遵守所有适用的法律、法规和相关时间有效的日本相关政府或监管机构颁布的部长指导方针。就本款而言，“日本人”是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局登记为招股章程。据此，该等股份并无要约或出售或导致成为认购或购买邀请的标的，亦不会要约或出售或导致成为认购或购买邀请的标的，而本招股章程补充文件或与该等股份的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，并无传阅或分发，亦不会直接或间接传阅或分发，向新加坡境内除（i）根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《证券及期货法》（第289章）第4A条，不时修订或修订（“SFA”）），（ii）根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条并根据SFA第275条规定的条件，或（iii）以其他方式根据并根据以下条件，SFA的任何其他适用条款。

 

S-39

凡有关人士根据证监会第275条认购或购买股份，即：

 

(a)

一家公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或者

 

(b)

以持有投资为唯一目的的信托（受托人不是认可投资者），且信托的每一受益人均为认可投资者的个人，

该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（每个术语在SFA第2（1）节中定义）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得股份后六个月内转让，除非：

 

(a)

向机构投资者或相关人士，或向因证监会第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条所提述的要约而产生的任何人；

 

(b)

没有或将不会给予转让对价的；

 

（c）

依法转让的；或者

 

（d）

根据《财务条例》第276（7）条的规定。

就SFA第309B条和《资本市场产品》（CMP，Regulations 2018）而言，股份为规定的资本市场产品（定义见《CMP Regulations 2018》）和不包括的投资产品（定义见《新加坡金融管理局通告》SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和《新加坡金融管理局通告》FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

加拿大潜在投资者须知

股份可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。任何股份的转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（NI 33-105）第3A.3节（或者，对于由非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券，第3A.4节），承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行有关的承销商利益冲突的披露要求。

 

S-40

法律事项

本招股说明书补充文件提供的普通股和预融资认股权证的有效性将由Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP，New York，New York为我们传递。Latham & Watkins LLP，Redwood City，California，就此次发行担任承销商的法律顾问。

专家

Vaxcyte，Inc.截至2025年12月31日及2024年12月31日止以及截至2025年12月31日止三年期间各年的财务报表，以引用方式并入本招股章程补充并以引用方式参考了Vaxcyte, Inc.截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，而Vaxcyte, Inc.对财务报告的内部控制的有效性已获独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP的报告所述的审计。此类财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是www.sec.gov。

我们的网站地址是https://www.vaxcyte.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并无以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程。

本招股说明书补充和随附的招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可能会从SEC或我们那里获得，如下所述。有关我们和我们普通股的更多信息，请参阅注册声明，包括其展品和时间表。本招股章程中有关该等文件的陈述为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，请以实际文件为准。如上文所述，您可以通过SEC的网站查看注册声明的副本。

 

S-41

按参考纳入某些资料

SEC的规则允许我们将信息“以引用方式并入”本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。本招股章程补充文件、随附的招股章程或以引用方式并入的先前提交的文件中所载的任何声明将被视为为本招股章程补充文件和随附的招股章程的目的而修改或取代，前提是本招股章程补充文件和随附的招股章程或以引用方式并入的随后提交的文件中所载的声明修改或取代该声明。

我们通过引用将我们的下列文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，从本招股说明书补充文件日期到本招股说明书补充文件所述证券的发行终止之间。然而，我们不会通过引用纳入任何不被视为“提交”给SEC的文件或其中部分，无论是下文具体列出的还是未来提交的，包括我们的薪酬委员会报告和绩效图表或根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息或根据8-K表格第9.01项提供的相关证据。

本招股说明书补充和随附的招股说明书通过引用纳入了以下列出的先前已向SEC提交的文件：

 

•

我们的年度报告截至2025年12月31日止年度的10-K表格，于2026年2月24日向SEC提交；

 

•

我们的季度报表10-Q的季度报告结束2026年3月31日，于2026年5月6日向SEC提交，并于2026年6月30日，于2026年8月5日向SEC提交。

 

•

以引用方式具体纳入我们的年度报告的信息截至2025年12月31日止年度的10-K表格，来自我们于附表14A，于2026年4月23日向SEC提交；

 

•

我们的注册声明中包含的对我们普通股的描述表格8-A，于2020年6月9日向SEC提交，由我们截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 4.2，以及为更新描述而向SEC提交的任何修订或报告；和

 

•

我们目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告2026年2月2日，2026年2月24日，2026年6月16日，2026年6月23日，2026年7月15日，2026年9月3日（仅涉及项目5.02），以及2026年10月5日（仅就项目8.01而言）。

我们将根据书面或口头请求，免费向每名获交付招股章程的人士（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入本招股章程补充文件但未随本招股章程补充文件一起交付的任何或所有文件的副本，包括以引用方式具体并入该等文件的展品。如有任何索取文件的要求，您应通过以下地址和电话向我们提出书面或电话：

Vaxcyte, Inc.

关注：公司秘书

工业路825号

套房300

圣卡洛斯，加利福尼亚州 94070

(650) 837-0111

 

S-42

前景

 

普通股

优先股

债务证券

认股权证

我们可能会在一次或多次发售中不时发售和出售上述证券。本招股说明书为您提供有关证券的一般说明。

每次我们根据本招股章程发售和出售证券时，我们将提供本招股章程的补充文件，其中包含有关发售以及证券的金额、价格和条款的具体信息。我们也可能授权就这些发行向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。招股章程补充文件及任何相关的自由书写招股章程亦可能增加、更新或更改本招股章程所载有关该发售的资料。在您投资于我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书写招股说明书，以及我们通过引用纳入的文件。

我们可以向或通过一家或多家承销商、交易商和代理商，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，发售和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券。如任何承销商、交易商或代理商参与出售任何证券，其名称以及他们之间或其中任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股章程补充文件中列出，或可根据所载信息计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为“关于本招股说明书”和“分配方案”的章节。未交付本招股章程及描述该等证券的发售方法及条款的适用招股章程补充文件，不得出售任何证券。

投资于我们的证券涉及风险。查看“风险因素”，载于本招股说明书第5页，以及适用的招股说明书补充文件和任何有关您在投资我们的证券前应考虑的因素的免费书面招股说明书中所载的任何类似部分。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“PCVX”。2024年5月23日，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上最后一次报告的发售价格为每股69.27美元。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2024年5月24日。

目 录

 

		页
关于这个前景			1
您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入			2
公司			4
风险因素			5
关于前瞻性陈述的警示性说明			6
收益用途			7
股息政策			8
资本股票说明			9
债务证券说明			14
认股权证说明			21
全球证券			23
分配计划			27
法律事项			29
专家			30

 

i

关于这个前景

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的自动注册声明的一部分，该声明是经修订的1933年《证券法》第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”，我们在本招股说明书中将其称为“证券法”，采用“货架”注册流程。通过使用货架登记声明，我们可能会不时地在本招股说明书所述的一项或多项发售中出售证券。每次我们发售和出售证券时，我们将提供本招股说明书的招股说明书补充文件，其中包含有关所发售和出售的证券以及该发售的具体条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。招股章程补充或免费撰写招股章程亦可就该发行增加、更新或更改本招股章程所载的资料。如本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或自由书写招股说明书有任何不一致之处，应依赖招股说明书补充或自由书写招股说明书（如适用）。在购买任何证券前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费编写的招股说明书），以及标题“您可以在哪里找到更多信息；通过引用纳入公司”下描述的附加信息。

除本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何自由编写的招股章程所载内容外，我们并无授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股章程及本招股章程适用的招股章程补充文件中出现的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，任何适用的自由写作招股章程中出现的信息仅在该自由写作招股章程日期是准确的，并且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入，任何招股说明书补充或自由书写的招股说明书可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他可公开获得的信息的市场数据和行业统计和预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。尽管我们并不知悉有关本招股章程及以引用方式并入本文的文件所呈列的市场和行业数据的任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，并可能根据各种因素而发生变化，包括本招股章程、适用的招股章程补充文件和任何适用的自由写作招股章程所载的“风险因素”标题下所讨论的因素，以及通过引用方式并入本招股章程的其他文件中类似标题下所讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

我们在本招股说明书中提及“Vaxcyte”、“我们”、“我们的”、“我们”及“公司”时，均指Vaxcyte, Inc.，除非另有说明。

本招股说明书还包括属于其他组织财产的商标、商号和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书所指的商标、商号出现时不^®和TM符号，但这些引用无意以任何方式表明我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用的所有者不会主张其对这些商标和商号的权利。

 

1

您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入

可用信息

我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是www.sec.gov。

我们的网站地址是www.vaxcyte.com。然而，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

这份招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向SEC提交的自动注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可能会从SEC或我们那里获得，如下所述。契约的形式和确定所提供证券条款的其他文件正在或可能作为注册声明的证据或通过引用并入注册声明的文件提交。本招股章程或任何招股章程补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，请以实际文件为准。如上文所述，您可以通过SEC的网站查看注册声明的副本。

以参考方式纳入

SEC的规则允许我们将信息“以引用方式并入”本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。凡本招股章程所载的陈述或以引用方式并入的先前提交的文件中所载的任何陈述，将被视为就本招股章程而言已被修改或取代，前提是本招股章程所载的陈述或以引用方式并入的随后提交的文件中所载的陈述修改或取代该陈述。

我们通过引用纳入我们的下列文件以及我们根据经修订的《1934年证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，我们在本招股说明书中将其称为“交易法”，在本招股说明书日期至本招股说明书所述证券的发行终止之间。然而，我们不会通过引用纳入任何不被视为向SEC“提交”的文件或其中的部分，无论是下面具体列出的还是将来提交的，包括根据表格8-K的项目2.02或7.01提供的任何信息或根据表格8-K的项目9.01提供的相关展品。

本招股说明书通过引用纳入了以下列出的先前已向SEC提交的文件（委员会编号：001-39323）：

 

•

我们的年度报告截至2023年12月31日止年度的10-K表格，于2024年2月27日向SEC提交；

 

•

我们在截至2024年3月31日的季度中提交给SEC的10-Q表格季度报告2024年5月8日；

 

•

以引用方式具体纳入我们的年度报告的信息截至2023年12月31日止年度的10-K表格，来自我们于附表14A，2024年4月15日向SEC提交；

 

•

我们的注册声明中包含的对我们普通股的描述表格8-A，于2020年6月9日向SEC提交，由本年度10-K表格年报之附件 4.2

 

2

截至2020年12月31日，为更新描述而向SEC提交的任何修订或报告；和

 

•

我们目前向SEC提交的关于8-K表格的报告于2024年1月31日。

我们随后在本次发行终止前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，也将通过引用并入本招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

您可通过以下地址写信或致电我们索取本招股章程中以引用方式并入的任何文件（展品除外，除非它们在文件中以引用方式具体并入）的免费副本：

Vaxcyte, Inc.

关注：公司秘书

工业路825号

套房300

圣卡洛斯，加利福尼亚州 94070

(650) 837-0111

然而，将不会向备案发送展品，除非这些展品已具体通过引用并入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件。

 

3

公司

我们是一家临床阶段疫苗创新公司，设计高保真疫苗，以保护人类免受细菌性疾病的后果。我们正在开发广谱偶联和新型蛋白疫苗，以预防或治疗细菌性传染病。我们正在重新设计通过现代合成技术制造高度复杂疫苗的方式，包括先进的化学和XpressCF^™无细胞蛋白合成平台，独家授权自Sutro Biopharma, Inc.，与传统的基于细胞的方法不同，我们生产难制作蛋白和抗原的系统旨在加速我们高效创建和交付具有增强免疫益处的高保真疫苗的能力。

疫苗是最成功、最具成本效益的全球健康干预措施之一，每年可预防全球数百万人死亡。美国常规的儿科疫苗接种估计每年可预防2000万例疾病，从社会角度估计儿童疫苗接种每花费1美元可节省10美元。成人疫苗接种率低于儿科疫苗接种率，但新技术正在推动成人疫苗的开发，进而推动整体疫苗市场的增长。鉴于疫苗在预防儿童至成年疾病方面发挥的关键作用，全球疫苗市场规模庞大、持久且不断增长。有一些领域存在重大未满足的医疗需求，包括可以提供比目前已上市疫苗更广泛保护的疫苗，以及针对目前没有批准疫苗的病原体的新型疫苗。我们被驱使根除或治疗侵袭性细菌感染，如果不加以控制，会产生严重且代价高昂的健康后果。

我们根据以下标准仔细选择我们的目标疾病领域和候选疫苗：具有重大未满足医疗需求的领域、明确的商业机会和有效的市场采用、可接受的生物学风险和已确立或可接受的临床路径。我们正在利用我们可扩展的无细胞蛋白合成平台，利用这些标准为成人和儿科适应症开发潜在的优越和新型的偶联和蛋白候选疫苗。

我们于2013年11月根据特拉华州法律注册成立，名称为SutroVax，Inc.，并于2020年5月更名为Vaxcyte，Inc.。我们的主要行政办公室位于825 Industrial Road，Suite 300，San Carlos，California 94070。

我们的电话是（650）837-0111。我们的网站地址是www.vaxcyte.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并无以引用方式并入本招股章程。

 

4

风险因素

投资根据本招股章程、适用的招股章程补充文件及任何相关的自由撰写招股章程发售的任何证券均涉及风险。您应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告和我们在本招股说明书日期之后提交的任何后续10-Q表格季度报告或当前8-K表格报告中以引用方式纳入的风险因素，以及我们随后根据《交易法》提交的文件更新的本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，以及在购买任何此类证券之前适用的招股说明书补充文件和任何免费编写的招股说明书中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。也请仔细阅读下面标题为“关于前瞻性陈述的注意事项”的部分。

 

5

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，以及通过引用并入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件，均包含《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。除本招股章程、任何随附的招股章程补充文件和以引用方式并入的文件中所载的历史事实陈述外的所有陈述，包括关于我们未来经营业绩或财务状况、业务战略以及管理层未来经营的计划和目标的陈述，包括我们关于推出新技术的好处和时间的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。本招股章程、任何随附的招股章程补充文件和以引用方式并入的文件还包含独立方和我们就市场规模和增长作出的估计和其他统计数据以及有关我们行业的其他数据。这些数据涉及许多假设和限制，请注意不要对这些估计给予不应有的权重。此外，对我们未来业绩的预测、假设和估计以及我们经营所在市场的未来业绩必然受到高度不确定性和风险的影响。

在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”或“将”等词语，或这些词语或其他类似术语或表达的否定。本招股章程、任何随附的招股章程补充文件及以引用方式并入的文件中的前瞻性陈述仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅在包含适用陈述的文件发布之日发表，并受到许多风险、不确定性和假设的影响，我们将在以引用方式并入的文件中更详细地讨论这些风险、不确定性和假设，包括在“风险因素”标题下和本招股说明书的其他部分。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定因素。鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除适用法律要求外，我们不计划公开更新或修改本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或以引用方式并入的文件中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、变化的情况或其他原因。对于所有前瞻性陈述，我们要求保护1995年《私人证券诉讼改革法案》中包含的前瞻性陈述的安全港。

 

6

收益用途

我们打算使用适用的招股章程补充文件中所述的出售证券所得款项净额。

 

7

股息政策

我们没有就我们的普通股宣布或支付任何现金股息。我们打算保留任何未来收益，并预计在可预见的未来不会支付现金股息。未来支付现金股息（如果有的话）将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时存在的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

 

8

资本股票说明

以下对我们股本的描述并不完整，可能未包含您在投资我们股本前应考虑的所有信息。本说明是从我们已向SEC公开提交的经修订和重述的公司注册证书中总结出来的，并通过引用对其进行整体限定。请参阅“在哪里可以找到更多信息；通过引用进行注册。”

一般

我们的法定股本包括510,000，000股，每股面值0.00 1美元，其中：

 

•

500,000，000股被指定为普通股；和

 

•

10,000，000股被指定为优先股。

普通股

我们的普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项（包括选举董事）每持有一股拥有一票投票权，并且没有累积投票权。根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，普通股持有人有权按比例获得董事会可能从合法可用资金中宣布的股息（如果有的话）。在我们清算、解散或清盘的情况下，在我们的所有债务和其他负债得到偿付或拨备后，普通股持有人将有权按比例分享合法可分配给股东的资产，但须遵守当时已发行的任何优先股的优先权利。普通股持有人没有优先认购权或转换权或其他认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。所有已发行普通股均获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估。我们所有已获授权但未发行的普通股股份将可由我们的董事会发行，无需任何进一步的股东行动，除非纳斯达克股票市场上市标准要求。普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。

优先股

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权在无需股东采取进一步行动的情况下（除非适用法律或证券交易所上市规则要求此类股东行动）指定和发行一个或多个系列的最多10,000，000股优先股，以不时确定每个此类系列中将包括的股份数量，以确定指定、权力、优先权、特权和相关参与、可选或特殊权利及其资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权，赎回和清算优先权条款，并增加或减少任何此类系列的股份数量，但不得低于该系列当时已发行的股份数量。

优先股可能具有投票权或转换权，可能会对我们的普通股股份产生限制股息的影响，稀释我们的普通股股份的投票权，在我们解散、清算或清盘或以其他方式对我们的普通股股份持有人的权利产生不利影响时损害我们的普通股股份的权利。发行优先股，虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会产生延迟、推迟或阻止控制权变更的效果，并可能对我们普通股股票的市场价格产生不利影响，并可能阻止股东实现其股票市值的潜在溢价。

我们的董事会将确定我们根据本招股说明书和适用的招股说明书发售的每一系列优先股的指定、投票权、优先权、权利、资格、限制和限制

 

9

与该系列有关的指定证书中的补充。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册声明的证据，或将通过引用我们向SEC提交的报告中的任何指定证书的形式，其中描述了我们所提供的一系列优先股的条款。

这一描述将包括：

 

•

标题和声明的价值；

 

•

我们发行的股票数量；

 

•

每股清算优先权；

 

•

每股收购价格；

 

•

每股分红率、分红期和派息日及分红的计算方法；

 

•

股息将是累积的还是非累积的，如果是累积的，股息将从哪一天开始累积；

 

•

我们有权（如果有的话）推迟支付股息以及任何此类延期期的最长期限；

 

•

任何拍卖和再营销的程序（如有）；

 

•

偿债基金的规定（如有）；

 

•

赎回或回购的规定（如适用），以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

 

•

优先股在任何证券交易所或市场的任何上市；

 

•

优先股是否可转换为我们的普通股或我们的其他证券，包括存托股和认股权证，以及（如适用）转换期、转换价格，或如何计算，以及在什么情况下可能会调整；

 

•

优先股是否可以交换为债务证券，以及（如适用）交换期限、交换价格，或如何计算，在什么情况下可以调整；

 

•

优先股的投票权（如有）；

 

•

优先购买权，如有；

 

•

对转让、出售或其他转让的限制（如有）；

 

•

优先股的权益是否将由存托股份代表；

 

•

对适用于优先股的任何重大或特殊美国联邦所得税考虑因素的讨论；

 

•

如果我们清算、解散或结束我们的事务，优先股在分红权和权利方面的相对排名和偏好；

 

•

如果我们清算、解散或结束我们的事务，就股息权利和权利而言，任何类别或系列优先股的发行优先于或与正在发行的系列优先股的发行同等的任何限制；和

 

•

优先股的任何其他特定条款、权利、优惠、特权、资格或限制。

特拉华州的一般公司法，也就是我们成立的州，规定优先股持有人将有权作为一个类别（或在某些情况下，作为一个系列）单独投票

 

10

修订我们经修订及重列的公司注册证书，如果该修订将改变面值，或除非经修订及重列的公司注册证书另有规定，该类别的授权股份数目或更改该类别或系列的权力、优惠或特别权利，从而对该类别或系列（视情况而定）产生不利影响。这一权利是在适用的指定证书中可能规定的任何投票权之外的补充。

特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的反收购效力

特拉华州法律的某些条款、我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程包含可能使以下交易更加困难的条款：通过要约收购方式收购我们；通过代理竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级职员和董事。这些规定可能会使完成或阻止股东可能认为符合其最佳利益或我们最佳利益的交易变得更加困难，包括规定为我们的股票支付高于市场价格的溢价的交易。

下文概述的这些规定旨在阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。

我们认为，加强保护我们与不友好或主动提出收购或重组我们的提议的提出者进行谈判的潜在能力的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为就这些提议进行谈判可能会改善其条款。

股东大会

我们经修订和重申的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会主席、首席执行官或总裁召集，或由我们董事会过半数通过的决议召集。

股东提名和提案的提前通知要求

我们经修订和重述的章程规定了关于将提交股东大会的股东提案和提名董事候选人的提前通知程序，但由董事会或董事会委员会作出或在其指示下作出的提名除外。

以书面同意消除股东诉讼

我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程取消了股东未经会议以书面同意行事的权利。

交错板

我们的董事会分为三个班。每届董事任期三年，每年一届由我们的股东选举产生。这种选举和罢免董事的制度可能会倾向于阻止第三方提出要约收购或以其他方式试图获得我们的控制权，因为它通常会使股东更难更换大多数董事。

罢免董事

我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们的股东不得将我们的董事会任何成员免职，除非有因由，并且除法律要求的任何其他投票外，在我们当时有权在董事选举中投票的所有已发行有表决权股票的总投票权的不少于三分之二的批准后。

 

11

不享有累积投票权的股东

我们修订和重述的公司注册证书不允许股东在选举董事时累积投票。因此，有权在任何董事选举中投票的我们普通股已发行股份的大多数持有人可以选举所有参选的董事（如果他们选择的话），但我们优先股持有人可能有权选举的任何董事除外。

特拉华州反收购法规

我们受《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第203条的约束，该条禁止被视为“感兴趣的股东”的人在这些人成为感兴趣的股东之日起三年内与公开持有的特拉华州公司进行“企业合并”，除非企业合并，或该人成为感兴趣的股东的交易以规定的方式获得批准或适用其他规定的例外情况。通常，“感兴趣的股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定感兴趣的股东地位之前的三年内确实拥有公司15%或更多有表决权的股份的人。通常，“企业合并”包括合并、资产或股票出售，或其他交易，从而为感兴趣的股东带来财务利益。这一规定的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果。

论坛的选择

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院（或者，在衡平法院没有管辖权的情况下，特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院）将在适用法律允许的最大范围内，根据特拉华州成文法或普通法，成为以下类型诉讼或程序的专属诉讼地：（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序；（ii）声称违反我们的任何现任或前任董事、高级职员或雇员对我们或我们的股东所欠的信托义务的索赔的任何诉讼或程序；（iii）对我们或我们的任何现任或前任董事提出索赔的任何诉讼或程序，因DGCL或我们的公司注册证书或章程的任何规定而产生或依据其产生的高级职员或雇员；（iv）解释、应用、强制执行或确定我们的公司注册证书或章程有效性的任何行动或程序；（v）DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何行动或程序；或（vi）根据内政原则对我们或我们的任何现任或前任董事、高级职员或雇员提出索赔的任何行动或程序。这一规定不适用于为执行《证券法》、《交易法》或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔所产生的义务或责任而提起的诉讼。我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一论坛。我们经修订和重述的公司注册证书还规定，持有、拥有、购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益的任何个人或实体将被视为已通知并已同意这些选择法院地条款。虽然特拉华州法院已确定此类选择法院地条款在表面上有效，但另一个司法管辖区的法院可能会裁定，如果在诉讼程序或其他方面受到质疑，我们经修订和重述的公司注册证书中包含的选择法院地条款将不适用或无法执行。如果法院认定将包含在我们经修订和重述的公司注册证书中的法院地选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用。

修订章程条文

上述任何条款的修订都需要至少获得我们所有已发行有表决权股票总投票权三分之二的持有人的批准。

 

12

特拉华州法律、我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程的规定可能会产生阻止他人尝试恶意收购的效果，因此，它们也可能会抑制我们普通股市场价格的临时波动，这种波动通常是由实际或传闻的恶意收购企图造成的。这些规定可能还会起到防止我们董事会和管理层组成发生变化的作用。这些规定可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。转账代理和登记员的地址是6201 15th Avenue，Brooklyn，New York 11219。我们根据本招股说明书可能提供的任何系列优先股的转让代理将在该系列的招股说明书补充文件中命名和描述。

交易所上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“PCVX”。

 

13

债务证券说明

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债务或作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下文所述的条款有所不同。除非上下文另有要求，每当我们提到契约时，我们也是指指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人订立的契约发行债务证券。该契约将根据经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》获得资格。我们已将契约形式作为证据提交给本招股说明书为其组成部分的登记声明，而包含所提供的债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为证据提交给本招股说明书为其组成部分的登记声明，或将通过引用从我们向SEC提交的报告中并入。

以下债务证券和契约的重大条款摘要受特定系列债务证券适用的契约的所有条款的约束，并通过引用对其整体进行限定。我们促请您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们可能根据本招股说明书提供的债务证券相关的任何相关的免费编写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般

契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们可能授权的本金金额，并且可以使用我们可能指定的任何货币或货币单位。除契约中包含的对合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产的限制外，契约条款不包含旨在为任何债务证券持有人提供保护以防止我们的运营、财务状况或涉及我们的交易发生变化的任何契约或其他条款。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能会以低于其规定本金金额的折扣出售。这些债务证券，以及其他不折价发行的债务证券，由于债务证券的利息支付和其他特征或条款，可能会因美国联邦所得税目的而发行“原始发行折扣”或OID。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书补充文件中进行更详细的描述。

我们将在适用的招股章程补充文件中描述所发售的一系列债务证券的条款，包括：

 

•

系列债务证券的名称；

 

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

 

•

一个或多个到期日；

 

•

系列债务证券的形式；

 

•

任何担保的适用性；

 

•

债务证券是否将有担保或无担保，以及任何有担保债务的条款；

 

•

债务证券的等级是否为优先债务、高级次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何次级的条款；

 

14

•

如将发行该等债务证券的价格（以其本金总额的百分比表示）为该等债务证券本金以外的价格，则该等债务证券本金在宣布加速到期时应付的部分，或如适用，该等债务证券本金可转换为另一证券的部分或任何该等部分的确定方法；

 

•

利率，可以是固定的，也可以是浮动的，或者利率的确定方法和开始计息的日期，利息的支付日期和定期记录日期的付息日或确定这些日期的方法；

 

•

我们有权（如果有的话）延期支付利息以及任何此类延期期限的最长期限；

 

•

如适用，我们可根据任何可选或临时赎回条款及该等赎回条款的条款选择赎回该系列债务证券的日期或之后的日期，或期间或期间，以及价格；

 

•

根据任何强制性偿债基金或类似基金规定或其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券以及债务证券的应付货币或货币单位的日期或日期（如有的话），以及我们有义务赎回该系列债务证券的价格或价格；

 

•

我们将发行该系列债务证券的面额，如果不是面额1,000美元及其任何整数倍；

 

•

与该系列债务证券的任何拍卖或再营销有关的任何及所有条款（如适用），以及我们就该等债务证券承担的义务的任何担保，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他可能可取的条款；

 

•

该系列的债务证券是否应全部或部分以全球证券或证券的形式发行；该等全球证券或证券可全部或部分交换为其他个别证券的条款和条件（如有）；以及该等全球证券或证券的存托人；

 

•

如适用，有关该系列任何债务证券的转换或交换的条文，以及该等债务证券将如此可转换或交换的条款和条件，包括转换或交换价格（如适用），或将如何计算和可能调整，任何强制性或可选（由我们选择或持有人选择）转换或交换特征，适用的转换或交换期限以及任何转换或交换的结算方式；

 

•

如不是其全部本金金额，则该系列债务证券的本金金额在宣布加速到期时应予支付的部分；

 

•

适用于正在发行的特定债务证券的契诺的补充或变更，其中包括合并、合并或出售契诺；

 

•

有关证券的违约事件的增加或变动，以及受托人或持有人宣布有关该等证券的本金、溢价（如有）及利息（如有）到期应付的权利的任何变动；

 

•

增加或更改或删除有关盟约失效及法定失效的条文；

 

•

增加或更改有关契约的清偿及解除的条文；

 

•

经或未经根据契约发行的债务证券持有人同意，增加或更改与契约修改有关的条文；

 

•

美元以外的债务证券的支付币种及等值美元的确定方式；

 

15

•

利息是否将由我们或持有人选择以现金或额外债务证券支付，以及可能作出选择的条款和条件；

 

•

条款和条件（如有），根据这些条款和条件，我们将向任何非“美国人”的持有人支付除该系列债务证券的规定利息、溢价（如有）和本金金额之外的金额，用于联邦税务目的；

 

•

对该系列债务证券的转让、出售或转让的任何限制；及

 

•

债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制，契约条款的任何其他增加或变更，以及我们可能要求的或适用法律或法规下可取的任何条款。

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书补充文件中规定一系列债务证券可转换为或可交换为我们的普通股或我们的其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的规定，以及转换或交换是否是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会列入条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人收到的我们的普通股或我们的其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们作为一个整体或实质性整体合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们资产的能力的契约。然而，此类资产的任何继承者或收购者（我们的子公司除外）必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，以下是我们可能发行的任何系列债务证券在契约下的违约事件：

 

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期利息，因为该分期利息将到期应付，并且该违约持续90天；但是，前提是我们根据任何补充契约的条款有效延长利息支付期，不应构成为此目的支付利息的违约；

 

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价（如有的话），无论该系列债务证券到期时、赎回时、通过声明或其他方式，或在就该系列成立的任何下沉或类似基金所要求的任何付款中到期应付；但前提是，根据任何补充契约的条款有效延长该等债务证券的期限，不应构成本金或溢价（如有的话）的违约支付；

 

•

如果我们未能遵守或履行债务证券或契约所载的任何其他契诺或协议，但具体与另一系列债务证券有关的契诺除外，而我们的失败在我们收到有关该等失败的书面通知后持续了90天，要求对其进行补救，并说明这是根据该通知发出的违约通知，来自受托人或持有适用系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人；和

 

•

如果发生特定的破产、无力偿债或重组事件。

如任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，则上述最后一个要点中指明的违约事件除外，受托人或合计本金至少25%的持有人

 

16

该系列未偿债务证券的金额，可藉向我们发出书面通知，如该等持有人发出通知，则可向受托人宣布该系列债务证券的未付本金、溢价（如有）及应计利息（如有）立即到期应付。如就我们而言发生上述最后一个要点所指明的违约事件，则当时未偿还的每一期债务证券的本金金额和应计利息（如有）应到期应付，而无须受托人或任何持有人发出任何通知或采取其他行动。

受影响系列的未偿债务证券的本金金额占多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与支付本金、溢价（如有）或利息有关的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件发生并仍在继续，则受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的请求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理赔偿。任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人将有权就该系列的债务证券指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力；但前提是：

 

•

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约并无冲突；及

 

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人无需采取任何可能涉及其个人责任或可能对未参与程序的持有人造成不适当损害的行动。

 

•

任何系列债务证券的持有人将有权根据契约提起程序或指定接管人或受托人，或仅在以下情况下寻求其他补救：

 

•

持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

 

•

持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面要求；

 

•

该等持有人已就受托人根据要求将招致的成本、开支及法律责任向受托人提出令其满意的弥偿；及

 

•

受托人未提起诉讼，也未在通知、请求和要约后90天内从该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人收到其他相互冲突的指示。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中特定契约的声明。

义齿的修改；放弃

我们和受托人可以就特定事项在未经任何持有人同意的情况下变更契约：

 

•

纠正契约或任何系列债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

 

•

遵守上述“债务证券的说明——合并、合并或出售；”项下的规定；

 

17

•

对有凭证债务证券的补充或替代无凭证债务证券作出规定；

 

•

为所有或任何系列债务证券的持有人的利益在我们的契诺、限制、条件或条文中添加此类新的契诺、限制、条件或条文，使任何此类额外契诺、限制、条件或条文中的违约的发生、或发生和持续成为违约事件，或放弃契约中授予我们的任何权利或权力；

 

•

增加、删除或修改契约中规定的债务证券的授权数量、条款或发行、认证和交付目的的条件、限制和限制；

 

•

作出不会在任何重大方面对任何系列债务证券的任何持有人的利益产生不利影响的任何变更；

 

•

就发行及确立任何系列债务证券的形式及条款及条件作出上述「债务证券的说明—一般」规定，以确立根据契约或任何系列债务证券的条款规定须提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券的持有人的权利；

 

•

为继任受托人根据任何契约接受委任提供证据及订定条文；或

 

•

遵守SEC关于《信托契约法》下任何契约资格的任何要求。

此外，根据契约，一系列债务证券的持有人的权利可由我们和受托人在受到影响的每个系列的未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人的书面同意下进行变更。然而，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股章程补充文件中另有规定，我们和受托人只有在获得任何受影响的未偿债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下变更：

 

•

延长任何系列的任何债务证券的固定期限；

 

•

降低本金金额、降低利息支付率或延长利息支付时间，或降低任何系列任何债务证券赎回时应付的任何溢价；或

 

•

降低债务证券的百分比，要求持有人同意任何修改、补充、修改或放弃。

放电

每份契约都规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括以下义务：

 

•

提供付款；

 

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

 

•

置换被盗、遗失或残损的系列债务证券；

 

•

支付该系列任何债务证券的本金及溢价和利息；

 

•

维持付费机构；

 

•

以信托方式持有款项支付；

 

•

收回受托人持有的多余款项；

 

•

对受托人进行补偿和赔偿；和

 

•

委任任何继任受托人。

 

18

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足以在到期付款日期支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价（如果有的话）和利息的款项或政府债务。

表格、交换及转让

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不附带息票，除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则发行面值为1,000美元及其任何整数倍的债务证券。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的系列债务证券，并作为记账式证券发行，这些证券将存放于或代表存托信托公司或DTC或我们指定并在适用的招股说明书补充文件中确定的与该系列相关的其他存托机构。如果一系列的债务证券以全球形式发行并作为记账式发行，将在适用的招股说明书补充文件中列出与任何记账式证券有关的条款描述。

根据持有人的选择，根据契约条款和适用的招股章程补充文件中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、相同期限和本金总额的其他债务证券。

根据适用的招股章程补充文件中规定的契约条款和适用于全球证券的限制，债务证券持有人可以在证券登记处的办公室或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示债务证券以供交换或转让登记、正式背书或在我们或证券登记处要求的情况下正式签署的转让形式。除非持有人出示的用于转让或交换的债务证券中另有规定，我们将不对任何转让或交换的登记征收服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府收费。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记处，以及除证券登记处之外的任何转让代理人。我们可以随时指定额外的转让代理或撤销任何转让代理的指定或批准任何转让代理行事的办事处的变更，但我们将被要求在每个支付地为每个系列的债务证券维持一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不会被要求：

 

•

在可能选择赎回的任何债务证券的赎回通知寄出之日前15天营业之日起至邮寄当日营业时间结束之日止的期间内发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券；或

 

•

登记全部或部分如此选择赎回的任何债务证券的转让或交换，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的资料

受托人，除在契约项下的违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。在发生契约下的违约事件时，受托人必须使用与审慎的人在处理其自己的事务时所行使或使用的同等程度的谨慎。在此规定的规限下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能产生的成本、费用和负债向其提供合理的担保和赔偿。

 

19

付款及付款代理

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将在任何付息日向债务证券或一种或多种前身证券在利息的常规记录日期营业时间结束时登记在册的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过我们将邮寄给持有人的支票或电汇给某些持有人的方式支付利息。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就各系列债务证券付款的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在特定系列的债务证券的每个支付地维持一个支付代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，在该等本金、溢价或利息到期和应付后两年结束时仍无人认领的债务证券，将向我们偿还，而债务证券的持有人此后可能只指望我们支付该等款项。

管治法

契约和债务证券将受纽约州国内法管辖并按其解释，但适用1939年《信托契约法》的范围除外。

 

20

认股权证说明

我们可能会发行认股权证，用于购买我们的普通股或优先股或债务证券的股份。我们可以独立或与其他证券一起发行认股权证，而认股权证可能附加于任何已发售证券或与任何已发售证券分开。每一系列认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要以适用于特定系列认股权证的认股权证协议和认股权证证书的所有条款为准，并通过参考对其整体进行限定。根据招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件和任何相关的自由书写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何认股权证发行的特定条款将在与该发行有关的招股章程补充文件中描述。

这些条款可能包括：

 

•

在行使认股权证时可购买的普通股或优先股的股份数量，以及在行使认股权证时可购买该数量股份的价格；

 

•

认股权证行使时可购买的系列优先股的指定、规定价值和条款（包括但不限于清算、股息、转换和投票权）以购买优先股；

 

•

行使债务认股权证时可购买的债务证券的本金金额及认股权证的行权价格，可以现金、证券或其他财产支付；

 

•

认股权证及相关债务证券、优先股或普通股可分别转让的日期（如有）及之后；

 

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

 

•

认股权证行权开始日、行权到期日；

 

•

认股权证适用的美国联邦所得税后果；以及

 

•

认股权证的任何附加条款，包括与认股权证的交换、行使和结算有关的条款、程序和限制。

认股权证持有人将无权：

 

•

投票、同意或收取股息；

 

•

就任何股东大会选举我们的董事或任何其他事项以股东身份收到通知；或

 

•

行使作为Vaxcyte股东的任何权利。

每份认股权证将赋予其持有人以适用的招股章程补充文件中规定的或可计算的行使价购买债务证券本金或优先股或普通股的股份数量的权利。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，认股权证持有人可在我们在适用的招股章程补充文件中规定的到期日的规定时间内随时行使认股权证。到期日收盘后，未行权的权证将作废。

权证凭证持有人可以将其换成不同面额的新的权证凭证，出示后在权证代理人的企业信托机构或任何

 

21

适用的招股章程补充文件中指明的其他办公室。在任何购买债务证券的认股权证被行使之前，认股权证持有人将不享有可在行使时购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取相关债务证券的本金、溢价或利息的任何权利，或强制执行适用契约中的契约。在任何购买普通股或优先股的认股权证被行使之前，认股权证持有人将不享有基础普通股或优先股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股的任何清算、解散或清盘（如有）时收取股息或付款的任何权利。

 

22

全球证券

簿记、交付及表格

除非我们在任何适用的招股章程补充或免费编写的招股章程中另有说明，否则证券最初将以记账式形式发行，并由一种或多种全球票据或全球证券，或统称为全球证券代表。全球证券将存放于或代表DTC并以DTC的代名人Cede & Co.的名义登记。除非且直至在下述有限情况下交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得转让，除非整体上由存托人转让给其代名人或由代名人转让给存托人，或由存托人或其代名人转让给继任存托人或继任存托人的代名人。

DTC告知我们，它是：

 

•

根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司；

 

•

纽约银行法意义上的“银行组织”；

 

•

联邦储备系统成员；

 

•

纽约统一商法典意义上的“清算公司”；以及

 

•

根据《交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。

DTC持有其参与者存放在DTC的证券。DTC还通过参与者账户中的电子计算机化记账变更，为其参与人之间就所存证券进行证券交易（例如转账和质押）进行结算提供便利，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的“直接参与者”包括证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司等组织。DTC是美国存托凭证清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接方式通过直接参与者清算或与直接参与者保持保管关系的其他人（我们有时将其称为间接参与者）也可以访问DTC系统。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上证券的贷记。证券的实际购买者的所有权权益，我们有时将其称为受益所有人，依次记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，受益所有人预计将从其购买证券的直接或间接参与者那里收到提供其交易细节的书面确认，以及其持有的定期报表。全球证券所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上进行记项来完成。受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

为方便后续转账，直接参与者在DTC存放的所有全球证券将登记在DTC的合伙被提名人Cede & Co.名下，或DTC授权代表可能要求的其他姓名。将证券存放于DTC并以Cede & Co.或该等其他代名人的名义登记，将不会改变证券的实益所有权。DTC并不知悉证券的实际实益拥有人。DTC的记录仅反映证券贷记其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者有责任代表其客户记账其持股。

 

23

只要证券是记账式的，您将收到付款，并且只能通过存托人及其直接和间接参与者的便利转让证券。我们将在适用证券的招股说明书补充文件中指定的地点维持一个办事处或代理机构，在那里可能会向我们交付有关证券和契约的通知和要求，并且可能会交出凭证式证券以进行付款、登记转让或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受其之间的安排约束，并受不时生效的任何法律要求的约束。

赎回通知将发送至DTC。如果正在赎回的特定系列证券少于全部，DTC的做法是通过抽签确定该系列证券的每个直接参与者将要赎回的利息金额。

DTC和Cede & Co.（或这些其他DTC代名人）都不会就证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给在记录日期将该系列证券记入其账户的直接参与者，该记录在综合代理所附的清单中确定。

只要证券是记账式的，我们将通过电汇即时可用资金的方式向作为此类证券的登记所有人的存托人或其代名人支付这些证券的款项。如果证券是在下文所述的有限情况下以最终凭证形式发行的，除非此处适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定，我们将可以选择通过有权获得付款的人至少在适用的付款日期前15天以邮寄到有权获得付款的人的地址的支票或通过电汇到以书面形式指定给适用的受托人或其他被指定方的美国银行账户的方式进行付款，除非较短的期限令适用的受托人或其他指定当事人满意。

证券的赎回所得款项、分派及股息支付将予Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他代名人。DTC的实务是在DTC在支付日收到我们提供的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录上显示的直接参与者各自的持股情况，将其记入直接参与者的账户。参与者向受益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券就是这种情况。这些款项将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任；向直接参与者支付款项是DTC的责任；向受益所有人支付款项是直接和间接参与者的责任。

除下文所述的有限情况外，证券的购买者将无权将证券登记在其名下，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益拥有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券受益权益的能力。

DTC可随时通过向我们发出合理通知而终止就该证券提供其作为证券存托人的服务。在这种情况下，在未取得继任存托人的情况下，要求印制并交付证券凭证。

 

24

如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。然而，如果：

 

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的全球证券或证券的存托人，或者如果DTC在需要进行注册且未在向我们发出通知后90天内指定继任存托人或在我们知悉DTC不再如此注册（视情况而定）后90天内不再是根据《交易法》注册的清算机构；

 

•

我们自行决定不让此类证券由一种或多种全球证券代理；或

 

•

就该系列证券已发生并正在继续发生违约事件，我们将为该等证券准备并交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益将可交换为以存托人指示的名称注册的最终凭证形式的证券。预计这些指示将基于保存人从其参与者收到的关于全球证券受益权益所有权的指示。

Euroclear和Clearstream

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，您可能会通过Clearstream Banking S.A.（我们称之为“Clearstream”）或Euroclear Bank S.A./N.V.（作为Euroclear System的运营商）持有全球证券的权益，我们称之为“Euroclear”，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，则可以直接持有或通过Clearstream或Euroclear参与者的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将分别通过Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户在其各自美国存托人的账簿上代表其各自参与者持有权益，而后者又将在DTC账簿上以该等存托人的名义持有客户证券账户中的此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为其各自的参与组织持有证券，并通过其账户中的电子记账式变更为这些参与者之间的证券交易清算和结算提供便利，从而消除了证书实物移动的需要。

与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益相关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。Euroclear或Clearstream的参与者之间的交易，一方面与DTC的其他参与者之间的交易，另一方面也受DTC的规则和程序的约束。

投资者只有在这些系统开放营业的日子，才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账和其他交易，涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益。这些系统可能不会在美国的银行、经纪商和其他机构开放营业的日子开放营业。

DTC的参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账，将由其各自的美国存托人（视情况而定）代表Euroclear或Clearstream根据DTC的规则通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照规则和程序并在该系统的既定期限（欧洲时间）内向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发送指令。Euroclear或Clearstream（视情况而定）将在交易满足其结算要求的情况下，向其美国存托人发出指示，通过通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序进行支付或收款，从而代表其采取行动实现最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向其各自的美国存托人发送指令。

 

25

由于时区差异，Euroclear或Clearstream的参与者从DTC的直接参与者处购买全球证券权益的证券账户将被记入贷方，任何此类记入将在紧接于DTC结算日期之后的证券结算处理日（这一天对于Euroclear或Clearstream而言必须是工作日）向Euroclear或Clearstream的相关参与者报告。由于Euroclear或Clearstream的参与者或通过Euroclear或Clearstream的参与者向DTC的直接参与者出售全球证券的权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC的结算日按价值收到，但将仅在Euroclear或Clearstream的相关现金账户中可用，该现金账户的可用日期是在DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream的营业日。

其他

本招股说明书这一节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自记账系统的信息均从我们认为可靠的来源获得，但我们不对这些信息承担责任。提供这些信息仅是为了方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，并且可能随时发生变化。我们和受托人以及我们或受托人的任何代理人都没有对这些实体的任何控制权，我们也没有人对他们的活动承担任何责任。我们敦促您直接与DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者联系，以讨论这些事项。此外，虽然我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将履行上述程序，但它们均不承担任何履行或继续履行该等程序的义务，且该等程序可能随时终止。对于DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者履行或不履行这些或任何其他指导其各自运营的规则或程序，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。

 

26

分配计划

我们可能会根据承销公开发行、“场内”发行、协议交易、大宗交易或这些方法的组合方式不时出售证券。我们可以向或通过一个或多个承销商或交易商（作为委托人或代理人）、通过代理人或直接向一个或多个购买者出售证券。

我们可能会在一项或多项交易中不时分配证券：

 

•

按一个或多个固定价格，可予更改；

 

•

按销售时的市场价格；

 

•

按与该等现行市场价格有关的价格；或

 

•

按议定价格。

招股章程的补充或补充（以及我们可能授权向贵公司提供的任何相关的自由书写招股章程）将描述证券发售的条款，包括（在适用范围内）：

 

•

承销商、交易商或代理商的名称或名称（如有）；

 

•

证券的购买价格或其他对价，以及收益，我们将从出售中获得；

 

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售或其他选择；

 

•

任何代理费或承销折扣等构成代理或承销商补偿的项目；

 

•

任何公开发行价格；

 

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；和

 

•

证券可能上市的任何证券交易所或市场。

只有招股书补充文件中指定的承销商才是招股书补充文件所提供证券的承销商。参与分销该证券的交易商和代理商可被视为承销商，其在转售该证券时获得的补偿可被视为承销折扣。如果这类交易商或代理商被视为承销商，他们可能会根据《证券法》承担法定责任。

如果在出售中使用了承销商，他们将为自己的账户获取证券，并可能在一次或多次交易中以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格不定期转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可能会通过由主承销商代表的承销团或由没有辛迪加的承销商代表的承销团向公众发售证券。根据某些条件，承销商将有义务购买招股说明书补充文件所提供的所有证券，但任何超额配售选择权所涵盖的证券除外。如果交易商被用于出售证券，我们或承销商将把证券出售给交易商，作为委托人。然后交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。在需要的范围内，我们将在招股书补充说明交易商的名称和交易条款。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。

我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商、交易商或代理商。我们将在招股书补充文件中描述，点名承销商、交易商或代理商，任何此类关系的性质。

 

27

我们可能会直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理，我们将在招股说明书补充文件中描述应付给该代理的任何佣金。除非招股说明书补充说明另有说明，代理人在其任职期间将尽最大努力行事。

我们可能会向代理人、承销商和交易商提供针对民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就代理人、承销商或交易商可能就这些责任支付的款项作出的贡献。代理、承销商和交易商或其关联机构可能在日常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除普通股外，我们可能提供的所有证券将是没有建立交易市场的新发行的证券。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们不能保证任何证券的交易市场的流动性。

任何承销商都可以根据《交易法》第M条的规定从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这造成了空头头寸。稳定价格交易允许出价购买基础证券，只要稳定价格出价不超过规定的最高价格。银团回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配股权或在分配完成后在公开市场购买证券以回补空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初卖出的证券在稳定价格或回补交易中买入以回补空头头寸时从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能会导致证券价格高于其他情况下的价格。如已开始，承销商可随时终止任何活动。

凡在纳斯达克全球精选市场上属于合格做市商的承销商，均可在普通股开始发售或销售之前的发售定价前一个工作日，根据《交易法》第M条的规定，在纳斯达克全球精选市场上从事普通股的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立出价的价格显示其出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过某些购买限制时，被动做市商的出价必须随后降低。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场可能普遍存在的水平，如果开始，可能会随时停止。

 

28

法律事项

Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP，New York，New York将代表Vaxcyte, Inc.传递与发行和销售特此提供的证券有关的某些法律事项。额外的法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的大律师为我们或任何承销商、交易商或代理传递。

 

29

专家

本招股说明书以引用方式并入的Vaxcyte，Inc.的财务报表，以及Vaxcyte, Inc.财务报告内部控制的有效性，已经德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的报告所述的独立注册会计师事务所审计。鉴于此类财务报表作为会计和审计专家的权威，这些报表依据该公司的报告以引用方式并入。

 

30

普通股股份

购买普通股股份的预融资认股权证

 

 

 

 

 

前景补充

 

 

 

Bookrunning Managers

杰富瑞

Leerink合作伙伴

美银证券

EvercoreISI

高盛 Sachs & Co. LLC

古根海姆证券

 

 

账簿管理人

瑞穗

 

 

牵头经办人

BTIG

 

 

    , 2026