美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年证券交易法
（修订号。)
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☐初步委托书
☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
最终代理声明
☐确定的附加材料
☐根据§ 240.14a-12征集材料
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
无需费用
先前连同初步材料支付的☐费用
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11的第25（b）项要求在展品中的表格上计算的☐费用
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Battalion Oil Corporation Gessner路820号，套房1100 |
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2025年年度股东大会通知
2025年4月30日
致Battalion Oil Corporation股民：
Battalion Oil Corporation（“公司”）2025年年度股东大会（“年度会议”）将于美国中部时间2025年6月12日（星期四）上午11：00在Two Memorial City Plaza，820 Gessner Road，Magnolia Conference Room（Suite 280），Houston，Texas 77024举行，会议用途如下：
1. |
根据我们的公司注册证书和章程选举六名董事，任期至下一届股东年会； |
2. |
在不具约束力的咨询投票中批准公司指定高管的高管薪酬； |
3. |
确定，在不具约束力的咨询投票中，股东是否应该每隔一年、两年或三年投票批准公司指定执行官的薪酬； |
4. |
批准一份建议的经修订及重述的公司注册证书，该证书将修订及重述我们目前经修订及重述的公司注册证书（“章程”），以： |
4（a） |
通过一项条款，规定在最近特拉华州法律修正案（“官员免责修正案”）允许的情况下为官员开脱责任； |
4（b） |
通过一项条款，豁免有关公司股东、董事及其关联公司的公司机会原则（“公司机会修正案”）； |
4（c） |
通过一项条款，修订修订、修订或以其他方式修改优先股条款所需的投票，包括在指定证书中规定的情况下（“优先股投票修订”）；和 |
4（d） |
进一步更新章程文本，删除或修改过期条款，整合先前批准的修订，并作出微小的澄清和其他更新，包括批准我们的A-1系列可赎回可转换优先股的修订条款，这些条款之前已获得我们的优先股持有人的批准，但未获得我们的普通股股东的批准（“章程更新”）。 |
5. |
处理可能在周年会议或其任何休会前适当进行的其他事务。 |
如阁下于2025年4月17日（「记录日期」）收市时为股东，则阁下有权获得周年大会的通知，并有权在周年大会及其任何休会时投票。年度会议的准入将仅限于截至记录日期登记在册的股东。股东将需要提供有效的带照片的身份证件和我们普通股的所有权证明（例如，通知、投票指示表或经纪声明）。
我们很高兴在证券交易委员会规则允许的情况下，通过互联网向每位登记在册的股东提供我们的代理材料，包括公司截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。这一过程将使我们能够为您提供一种方便的方式来访问我们的代理材料，同时减少制作这些材料所需的纸张数量，以及将这些材料邮寄给所有记录在案的股东的相关成本。据此，于2025年4月30日或前后，公司向截至记录日期登记在册的所有股东邮寄代理材料互联网可用性通知（“通知”），并将其代理材料张贴在通知中提及的网站上。正如《通知》中更全面地描述的那样，所有股东可以选择在《通知》提及的网站上访问代理材料，也可以要求获得一套打印的代理材料。
你的投票很重要。请立即投票给你的代理人，这样你的股份就可以得到代表，即使你计划亲自出席年会。您可以采用《通知》所述的投票程序进行网络投票或电话投票，也可以索取代理材料（包括代理卡）的打印件，并填写、签署并寄回随附的代理卡。诚邀截至登记日登记在册的全体股东参加年会。
藉由Battalion Oil Corporation董事会命令： |
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/s/Jonathan D. Barrett |
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Jonathan D. Barrett，董事会主席 |
关于提供代理材料的重要通知
将于2025年6月12日召开的2025年年度股东大会
通知和我们的代理材料，包括公司截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，可在互联网上查阅，网址为www.proxyvote.com和http://www.battalionoil.com/investors/annual-report-proxy-materials/。
Gessner Road 820，Suite 1100 Houston，Texas 77024
电话：832.5 38.0300
代理声明
供股东周年大会之用
将于2025年6月12日举行
一般信息
这些代理材料是为与特拉华州公司Battalion Oil Corporation的董事会（“董事会”）征集代理有关而提供给您的，以供将于美国中部时间2025年6月12日（星期四）上午11：00在德克萨斯州休斯顿Gessner路820号Magnolia会议室（280套房）的Two Memorial City Plaza，Magnolia Conference Room，Houston，Texas 77024举行的年度股东大会及其任何休会或延期会议上使用。
代理声明和年度报告的电子可用性
根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，Battalion正在通过互联网以电子方式向其股东提供这份代理声明及其截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。2025年4月30日或前后，Battalion向截至2025年4月17日（“记录日期”）收市时登记在册的股东邮寄了代理材料互联网可用性通知（“通知”），该通知规定了以电子方式访问Battalion代理材料的说明，以及关于股东如何请求接收Battalion代理材料的纸质或电子邮件副本的说明。
出席和参与
年度会议的出席将仅限于截至记录日期登记在册的股东。要获准参加年会，您将需要提供带照片的身份证件和文件，表明您在记录日期拥有普通股。如果您是实益拥有人，您还需要提供您从您的经纪人、银行或其他代名人处收到的通知或投票指示表，或反映您在记录日期的普通股所有权的经纪报表。
即使你计划亲自出席年会，公司也强烈建议你提前投票（如下所述），以确保你的投票被计算在内，以防你后来无法出席年会。
投票及撤销代理人
如您提供具体投票指示，您的股份将按您的指示进行投票。无论您是作为记录在案的股东直接持有股份，还是以街道名义实益持有股份，您都可以在年度会议上指导如何对您的股份进行投票。如果您是记录在案的股东，您可以通过提交代理或在年度会议上投票进行投票，如果您以街道名义持有您的股份，您可以通过向您的经纪人、受托人或其他代名人提交投票指示进行投票。
2
你可按以下方式通过代理投票：
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互联网www.proxyvote.com按通知上的指示进行，或如您通过邮寄方式收到代理材料，代理卡； |
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电话拨打1-800-690-6903并按照语音提示进行操作；或 |
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邮寄已填妥、已签名及注明日期的代用卡如收到邮寄代用材料，请于随附的预先寄出邮资已付邮资信封内寄出。 |
除非您在您的代理人中另有指示，否则代理卡中指定的个人将根据我们董事会的建议对该代理人所代表的股份进行投票。如果您以街道名义持有您的股票，请参阅您的经纪人、受托人或其他代名人转发的代理卡，以了解您可以选择哪些投票选项，并了解如何投票的说明。通过网络或电话投票的，无需交还代理卡。根据代理卡规定的程序，通过电话或互联网授予的代理将根据特拉华州法律有效。
如果您签署了您的经纪人、受托人或其他代名人的代理卡，但未提供投票指示，除非您的经纪人、受托人或其他代名人拥有投票的酌处权，否则您的股票将不会被投票。当为受益所有人持有股份的经纪人、受托人或其他代名人无法对特定提案进行投票时，由于该经纪人、受托人或其他代名人在没有受益所有人及时指示的情况下没有投票的酌处权，这被称为“经纪人不投票”。因此，特别重要的是，您必须在您的经纪人、受托人或其他代名人的代理卡上注明您希望您的股票在选举本代理声明中指定的六名董事提名人以及将在我们的年度会议上投票的其他提案时如何投票。
除通知所示外，董事会并不知悉有任何业务须在年会前提出。如果任何其他事项确实在会议之前到来，代理卡中指定的人将在他或她的最佳判断下投票给代理人所代表的股份。
撤销代理。股东可以在投票前的任何时间通过交付一份修改后的委托书（通过上述方法之一）撤销代理；亲自在年度会议上投票；或在年度会议之前及时以书面形式通知我们的公司秘书我们的上述地址的撤销，以便在年度会议之前收到。
仅出席会议并不会有效地撤销先前执行和交付的代理。如果代理被正确执行且未被股东撤销，则其所代表的股份将按照股东的指示在会议上进行投票。如果代理卡在没有指定选择的情况下被签署并退回，股份将按照我们董事会的建议进行投票。如果您的股票存放在经纪人、受托人或其他代名人的账户中，您应该联系您的经纪人、受托人或其他代名人以更改您的投票。
批准所需的记录日期和投票。本次招标的备案日期为2025年4月17日。我们有表决权的股票包括我们普通股的已发行和流通股。除法律或公司注册证书另有规定外，我们的优先股持有人无权对提交公司股东批准的事项进行投票。截至2025年4月17日收盘时，我们普通股的所有记录持有人都有权在年度会议以及任何未确定新记录日期的休会或延期会议上投票。截至记录日期，我们有16,456，563股已发行普通股，每一股使其持有人有权就提交给我们股东的每一事项拥有一票表决权。我们的股东没有累积投票权。根据我们的章程，我们已发行和流通并有权在年度会议上投票的大多数普通股的持有人，无论是出席还是由代理人代表，均应构成年度会议的法定人数。如果未能达到出席年度会议的法定人数，将在出席或由代理人代表的股东中进行休会表决。如果出席或由代理投票代表的大多数股东投票支持休会，我们打算将会议延期至以后的日期，并对在此类延期会议上收到的代理投票。地点和日期
3
年会休会时间将在会上宣布，但在任何情况下都不会超过年会日期后的30天。
选举董事提名人要求每位董事以出席年会或由代理人代表出席年会并有权就该事项投票的多数票当选，因此，对被提名人投“赞成”票的股份数必须超过对该被提名人投“拒绝”票的股份数。为确定每个代名人经纪人的投票结果，不投票将不被计算为有权投票，也不会对投票结果产生影响。
作为咨询投票，批准我们指定的执行官薪酬的提案对公司没有约束力。此外，有关高管薪酬的股东咨询投票频率的提案将在咨询基础上确定——“1年”、“2年”或“3年”——获得最多票数的选择。虽然咨询性质，我们董事会的薪酬委员会，负责监督我们的高管薪酬计划，重视我们的股东表达的意见，并将在做出未来的薪酬决定时考虑这些投票的结果。
有权在2025年年度会议上投票的公司普通股已发行股份的多数持有人的赞成票，需要通过对公司现有公司注册证书（“章程”）的拟议修订和重述，或批准拟纳入第二次经修订和重述的公司注册证书（“A & R章程”）的任何拟议修订。在没有受益所有人的投票指示的情况下，经纪人没有酌处权对与修订《章程》有关的提案进行投票；因此，经纪人无权对该提案进行投票。弃权票和经纪人不投票将与对该提案的投票“反对”具有相同的效果。
此外，关于公司机会修正案和优先股投票修正案（定义如下），我们的无私股东（在DGCL（定义如下）第144条的含义内）就每项此类提案所投的多数票的赞成票需要通过该提案所考虑的修正案（“无私多数标准”）。弃权票和中间人不投票将不会对此类投票的此类提案产生影响。
截至记录日期，无利害关系多数标准将通过（i）（x）Luminus Management，LLC、Brookfield Oaktree Holdings，LLC和Gen IV Investment Opportunities，LLC或其关联公司（某些关联公司在本代理声明的“某些受益所有人和管理层的证券所有权”表的脚注中注明）（统称为“重要股东”）的（x）直接或间接不拥有的普通股股份投票总数的多数票来满足，或（y）公司机会修订的非雇员董事；及（ii）非直接或间接由公司优先股股份持有人就优先股投票修订所拥有的普通股股份投票总数的多数。
就公司机会修订而言，我们已确定，截至记录日期，（i）作为公司普通股和优先股股份的直接所有者的重要股东与一名或多名非雇员董事有关联，并且与我们的非雇员董事一起，就公司机会修订而言，不是无利害关系的股东；（ii）此类股东或非雇员董事的任何其他关联公司或联系人直接或间接拥有，任何其他普通股股份；及（iii）没有其他股东（我们的非雇员董事除外）在公司机会修订中拥有重大权益，或与任何控股股东或任何其他确实拥有此类重大权益的人有重大关系。就优先股投票修订而言，截至记录日期，（i）重要股东是公司所有已发行及已发行优先股的直接拥有人，而并非就优先股投票修订而言的无私股东；及（ii）我们已确定（x）该等股东的任何其他关联公司或联系人均未直接或间接拥有公司的任何普通股股份，（y）没有其他股东在优先股投票修正中拥有重大利益或与任何控股股东或任何其他确实拥有此类重大利益的人存在重大关系。
4
如果我们的股东不批准对公司章程的拟议修订，则每一项此类修订将分别不会被采纳并纳入A & R章程。
如果我们的股东不批准A & R章程，那么作为附录A附在本代理声明中的第二份经修订和重述的公司注册证书将不会被采纳。
根据SEC的指导，拟议的修正案将作为四个单独的子提案提交。股东将有机会对提案4（a）、4（b）4（c）和4（d）分别进行投票。提案4（a）-（d）均不以相互采纳为条件，如果少于所有提议的修订，但包括提案4（d），在年度会议上获得我们的股东批准，我们将提交经修订的A & R章程，其中仅包括那些已获批准的修订，但如果提案4（d）未获得股东批准，我们将不提交A & R章程。
此外，公司优先股持有人已表示同意A & R章程，公司预计将在2025年年会投票的同时获得他们的同意。
代理征集。我们将承担与征集代理有关的所有费用。我司高级管理人员、董事和员工可以亲自、通过邮件、电话、电子邮件或其他电子方式征集代理人。
提交股东提案。提交股东提案以纳入我们下一次年度会议的代理声明的截止日期是本代理声明日期一周年之前的120个日历日。有关更多信息，请参阅下面的“为我们的下一次年度股东大会提交股东提案”。
我们将免费并应书面请求向任何股东提供一份我们在截至2024年12月31日的财政年度向SEC提交的10-K表格年度报告的副本（无任何证据，除非另有说明）。如有任何此类要求，请联系：Battalion Oil Corporation，收件人：公司秘书，Gessner Road 820，Suite 1100，Houston，Texas 77024，联系电话：（832）538-0300。经修订的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告不属于代理征集材料的一部分。
提案1
—选举董事
我们的董事会致力于招聘和留住董事进行选举，他们将通过其多样化的技能、经验和背景为董事会提供价值，以支持对公司战略和业务目标的监督。董事会和提名与公司治理委员会每年评估董事会整体的需求以及每位董事的技能、经验和包括独立性在内的整体资格。
我们的章程规定，董事人数不会少于一名，也不会多于七名。自2021年6月10日起，公司将董事会规模设定为由六（6）名董事组成。我们的公司注册证书规定，每位董事提名人随后将在随后的年度股东大会上参选，任期届满。尽管其任期届满，每名董事的任期直至其继任者被正式选出并符合资格，或直至该董事较早时去世、丧失工作能力、辞职或被免职。截至本代理声明之日，我们的董事会由六（6）名董事组成，其中五（5）名已被确定为独立董事，这是纽约证券交易所美国适用的公司治理规则所规定的。
我们的所有现任董事，Jonathan D. Barrett、David Chang、Gregory S. Hinds、Ajay Jegadeesan、William D. Rogers和Matthew B. Steele已被提名在2025年年度会议上连任。如果Barrett、Chang、Hinds、Jegadeesan、罗杰斯和Steele各自获得支持其继续在董事会任职的多数票，则各自的任期将在下一次年度股东大会上届满。
如任何被提名人因任何理由不能在年会日期前任职，所有有效代理人所代表的股份将被投票选举董事会可能指定的其他人
5
根据提名与公司治理委员会的建议作为替代，或董事会减少人数以消除空缺。
董事提名和董事会建议
下表反映了我们现任董事的姓名和年龄、担任的职务和职务以及连续担任董事的年限：
姓名 |
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董事 |
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年龄 |
|
职务 |
|---|---|---|---|---|---|---|
乔纳森·巴雷特 |
2020年5月 |
57 |
董事（董事长）； |
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David Chang |
2019年10月 |
45 |
董事； |
|||
Gregory S. Hinds |
2019年10月 |
61 |
董事； |
|||
Ajay Jegadeesan |
2023年5月 |
43 |
董事； |
|||
William D. Rogers |
2021年6月 |
64 |
董事； |
|||
马修·斯蒂尔 |
2023年4月 |
46 |
董事； |
|
董事会一致提议并建议您投票“支持”每一位被提名人重新进入董事会。 |
董事：
Jonathan D. Barrett |独立董事、董事长 |
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董事生物和资格亮点：
■巴雷特先生是Luminus Management（“Luminus”），一家投资管理公司专注于更广泛的能源生态系统内公司资本结构的投资。
■巴雷特先生在Luminus于2003年成立后不久就加入了该公司，自2011年以来一直领导该公司。从2005年到2007年，他担任LS Power Equity Advisors的董事总经理和投资委员会成员，该公司是LS Power的私募股权部门，LS Power是Luminus的前附属公司，专注于北美电力和能源基础设施行业。
■在加入Luminus之前，Barrett先生是Salomon Smith Barney并购集团的董事。
■Barrett先生以优异成绩毕业于南非约翰内斯堡的威特沃特斯兰德大学会计学专业。
■他目前在Luminus附属公司以及某些私营公司和非营利组织的董事会中担任董事。
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David Chang |独立董事 |
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董事生物和资格亮点：
■Mr. Chang is a senior vice president at LS Power Development，LLC（“LS电源”）负责发起和管理跨资本结构的能源领域投资。
■在2011年加入LSPower之前，Mr. Chang是瑞士信贷全球能源投资银行组的分析师。
■Chang先生拥有哥伦比亚大学经济学和数学文学学士学位。
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6
Gregory S. Hinds |独立董事 |
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董事生物和资格亮点：
■Hinds先生是Fenceline Minerals，LLC（“护栏线”），是一家成立于2017年的私人控股公司。
■在组建Fenceline之前，Hinds先生是Jagged Peak Energy，LLC（“铁血峰”），在2013年4月至2017年3月成立时已加入Jagged Peak。
■在Jagged Peak任职之前，Hinds先生是Ute Energy（“尤特”），一家私募股权支持的石油和天然气公司，业务集中在犹他州东北部的Uinta盆地，于2012年11月出售。
■在加入Ute之前，Hinds先生是Bill Barrett Corporation的Uinta Basin Assets副总裁（“巴雷特”），他主要负责开发西塔瓦普茨油田以及巴雷特的黑尾岭和湖峡谷资产。在加入Barrett之前，他曾担任Pennaco Energy的地质经理和Barrett Resources的勘探地质学家。
■Hinds先生拥有路易斯安那州立大学地质学理学学士学位和得克萨斯农工大学地质学理学硕士学位。他是犹他州、怀俄明州和得克萨斯州的注册专业地质学家。
■他目前担任Terra Energy Partners的董事会成员，此前曾在Altamont Energy和Ridge Runner Resources的董事会任职。
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Ajay Jegadeesan |独立董事 |
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董事生物和资格亮点：
■Jegadeesan先生是Oaktree Capital全球机会基金的高级顾问（“橡树”）负责管理跨资本结构的能源领域投资。
■在2018年加入Oaktree之前，Jegadeesan先生曾在精品工程咨询公司W.D. von gonten and Company担任过各种工程、领导、勘探、资产开发和运营职务，在那里他领导了金融机构和勘探与生产公司的尽职调查和资产估值，最终在2011-2018年和Nutech Energy Alliance以及斯伦贝谢技术公司部署了超过200亿美元的资本。
■Jegadeesan先生拥有俄克拉荷马州立大学化学工程理学硕士学位和休斯顿大学石油工程硕士学位。
■Jegadeesan先生目前担任Sierra Energy Holdings董事会董事，此前曾在PureWest Energy董事会任职。
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Matthew B. Steele |董事兼首席执行官 |
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董事生物和资格亮点：
■Steele先生自2023年4月起担任公司董事兼首席执行官。
■Steele先生是一位创始人，自2021年3月以来一直是CarbonPath，Inc.的董事会成员。
■他此前曾于2021年8月至2023年12月担任Bowline Energy LLC的董事会成员，并于2021年3月至2023年10月担任Bruin Management Operating LLC的董事会成员。
■他还在2021年10月至2023年6月期间担任Yellow Rock LLC的高级顾问。
■Steele先生是Bruin E & P Partners LLC的创始人，并在2015年9月至2021年3月期间担任首席执行官兼总裁。
■Steele先生拥有休斯顿大学化学工程学荣誉理学学士学位。
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7
William D. Rogers |独立董事 |
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董事生物和资格亮点：
■罗杰斯先生是CCE Advisory，LLC和CCE Investments LLC的管理合伙人，2019年至今为私募股权基础设施基金提供咨询服务。
■罗杰斯先生此前于2015年3月至2019年4月担任CenterPoint Energy执行副总裁兼首席财务官。
■在任职于CenterPoint Energy之前，罗杰斯先生于2010年10月至2015年1月期间担任美国最大的上市供水和污水处理公用事业公司American Water Works Company, Inc.的副总裁兼财务主管。
■罗杰斯先生还曾是NV能源，Inc.（“NV能源”），一家投资者拥有的公用事业公司，总部位于内华达州拉斯维加斯，2007年2月至2010年2月。他此前曾担任NV能源的财务、风险和税务副总裁，以及公司财务主管。
■罗杰斯先生在2005年6月加入NV能源之前，曾担任美林证券资本市场部门的董事总经理，在此之前，曾在纽约摩根大通担任类似职务。
■在担任公用事业、金融和银行业的各种职务之前，罗杰斯先生作为美国陆军的一名军官有着卓越的职业生涯。
■罗杰斯先生拥有美国军事学院理学学士学位和杜克大学会计与金融专业工商管理硕士学位。
■目前，罗杰斯先生于2020年6月起在Grupo Protexa SA de CV董事会担任董事，此前曾于2021年3月至2022年4月在Verdant Power Inc.董事会任职，并于2015年2月至2019年3月在Enable GP，LLC（Enable Midstream Partners，LP的普通合伙人）任职。他还担任过众多非营利组织的董事会成员。
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有关董事提名人以及我们所有其他董事的更多信息，请参见本委托书标题为“我们的董事会及其委员会”、“某些实益拥有人和管理层的证券所有权”以及“董事薪酬”的章节。
所需票数
董事由亲自出席或由代理人代表并有权投票的多数票选出，因此，被提名人“赞成”的股份数量必须超过该被提名人“拒绝”的股份数量。为确定每位被提名人的投票结果，经纪人未投票将不被计算为有权投票，也不会对投票结果产生影响。如果你签署了你的代理卡，但没有就董事投票给出指示，你的股份将被投票给每一位董事提名人。但是，如果你以街道名义持有你的股票，并且没有指示你的经纪人如何在董事选举中投票，你的股票将构成经纪人无投票权，并且不会被投票给任何被提名人。请参阅本代理声明中题为“一般信息——投票和撤销代理”的部分。
我们的董事会及其委员会
我们的董事会和董事会各委员会的会议
我们的董事会目前有四个常设委员会：审计、薪酬、提名&公司治理和准备金。我们各委员会采取的行动将向全体董事会报告。每个委员会对其职责进行年度评估，预计将对其章程进行年度审查，并有权保留、确定顾问、外部顾问和该委员会认为适当的其他顾问的报酬，并终止其职务。我局于2024年期间举行二十三（23）次会议，包括电话会议，并以一致书面同意方式行事八（8）次。每位董事在该董事担任董事或担任该等委员会成员期间，至少出席了该董事所任职的董事会及各委员会会议总数的75%。
董事会各委员会的书面章程可在我们的网站www.battalionoil.com上查阅。
8
董事会各委员会
董事 |
|
审计 |
|
Compensation |
|
提名与公司治理 |
|
储备金 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
乔纳森·巴雷特 |
|
|||||||
David Chang |
|
|
||||||
Gregory S. Hinds |
|
|
|
|||||
Ajay Jegadeesan |
|
|
||||||
William D. Rogers |
|
|
|
|||||
马修·斯蒂尔 |
||||||||
2024年举行的会议 |
4 |
3 |
4 |
4 |
|
= |
椅子 |
|
|
= |
成员 |
审计委员会。我们审计委员会的成员为Gregory S. Hinds和William D. Rogers，罗杰斯先生担任主席。我们的董事会已确定，我们审计委员会的所有成员都具备SEC规则所指的财务知识，符合NYSE American的现行上市标准，并符合我们的审计委员会章程。我们的董事会还确定，审计委员会的所有成员都是独立的，在SEC和适用的NYSE American审计委员会成员独立性法规的含义内，根据我们的公司治理准则，并根据我们的审计委员会章程。我们的董事会认定，罗杰斯先生是“审计委员会财务专家”（定义见SEC规则），因为他具备：（i）对美利坚合众国普遍接受的会计原则和财务报表的理解；（ii）评估此类原则在与估计会计相关的一般应用情况的能力，应计费用和准备金；（iii）分析和评估财务报表的经验，这些财务报表呈现出会计问题的广度和复杂程度，这些问题通常与我们的财务报表可以合理预期提出的问题的广度和复杂程度相当；（iv）对财务报告内部控制的理解；（v）对审计委员会职能的理解。罗杰斯先生是通过他的教育背景和担任过提供相关经验的各种职位而获得这些属性的，如上文“提案1 —选举董事”下的他的传记中所述。
审计委员会负责监督与会计事项、财务报告、网络安全事项以及相关法律法规合规相关的公司风险。审计委员会每年都会考虑资格并评估我们的独立审计师的表现，并选择和聘请我们的独立审计师。审计委员会每季度与独立审计员的代表举行一次会议，并可应独立审计员的要求举行会议。在这些会议期间，审计委员会收到关于我们的账簿、会计程序、财务报表、审计政策和程序、内部会计和财务控制以及审计委员会职责范围内的其他事项的报告。审计委员会审查我们和我们的子公司的审计计划和结果。审计委员会审查独立审计师的独立性，并考虑和授权独立审计师提供的审计和非审计服务的费用。
薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员为David Chang、Gregory S. Hinds和William D. Rogers，其中Chang先生担任主席。我们的董事会已确定，薪酬委员会的每位成员均符合NYSE American独立性标准，是经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16b-3条所定义的“非雇员董事”，是经修订的1986年《国内税收法典》第162（m）条所定义的“外部董事”，并符合《交易法》第10C-1条规定的增强独立性要求。
薪酬委员会受托全面负责建立、实施和监督我们的执行官的薪酬，管理Battalion Oil Corporation 2020年长期激励计划（经修订，“计划”），并根据该计划为我们的执行官推荐奖励和其他基于股票的授予。
9
我们的薪酬委员会可能会聘请外部独立薪酬咨询公司或寻求其他第三方建议，以协助董事会和薪酬委员会制定我们对我们的执行官的薪酬计划，并协助董事会确定对我们的非雇员董事的薪酬。就任何业务而言，独立薪酬顾问的任务包括（其中包括）就适当的薪酬同行群体向薪酬委员会提出建议，协助薪酬委员会建立具有竞争力的高管薪酬计划，并就我们的执行官（包括下文“高管薪酬”标题下讨论的指定执行官）的薪酬提出建议和提供分析。
提名与公司治理委员会。我们的提名与公司治理委员会的成员为Jonathan D. Barrett、Ajay Jegadeesan和William D. Rogers，罗杰斯先生担任主席。我们的董事会已根据适用的NYSE American规则、我们的公司治理准则以及我们的提名和公司治理委员会章程，确定提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的。
我们的提名和公司治理委员会负责确定提交董事会提名为董事的合格候选人，确保我们的董事会和组织文件的结构最符合我们的实践和目标，并制定和推荐一套公司治理原则。提名和公司治理委员会可根据我们章程规定的程序，考虑来自任何合理来源的董事会候选人，包括提名和公司治理委员会聘请的猎头公司、董事会、管理层的建议或我们股东的提名。尽管没有关于在确定候选人时考虑多样性的具体政策，但我们的提名和公司治理委员会力求确保董事会具有多样化的代表性和满足公司目标的必要技能，并可能考虑被提名人如果当选，是否有助于实现董事会成员的混合，以代表思想、行业经验、公司和技术经验、年龄、性别、种族和民族背景的多样性。
储备委员会。我们的储备委员会成员为David Chang、Gregory S. Hinds和Ajay Jegadeesan，由Hinds先生担任主席。我们的储备委员会仅由非雇员董事组成，他们根据我们的公司治理准则并根据我们的储备委员会章程是独立的。我们的储量委员会协助我们的董事会监督独立石油工程师编制年度和任何特别储量报告和/或审计我们的综合碳氢化合物储量和相关信息的估计数量。储量委员会为独立的石油工程师挑选、聘用和确定资金，他们评估我们的碳氢化合物储量，并根据（其中包括）石油工程师协会颁布的有关石油和天然气储量信息估算和审计的标准确定他们与公司的独立性。
公司治理事项
公司治理网页和可用文件。我们在我们的网站www.battalionoil.com/investors/corporate-governance上维护一个公司治理页面，您可以在其中找到以下文件：
| ● | 我们的公司治理准则； |
| ● | 我们针对首席执行官和高级财务官的Code of Ethics； |
| ● | 我们的行为准则； |
| ● | 我们的 |
| ● | 我们的监管 FD政策；和 |
| ● | 我们的审计、薪酬、提名和公司治理以及准备金委员会的章程。 |
尽管本代理声明中包含对我们网站的任何提及，但您可能在我们网站上找到的信息不属于本代理声明的一部分。我们将免费提供这些文件的打印副本给任何书面索取副本的股东，地址：Battalion Oil Corporation，收件人：公司秘书，Gessner Road 820，Suite 1100，Houston，Texas 77024。
10
董事独立性。美国纽交所现行的上市标准要求我们的董事会肯定地确定每位董事的独立性，并在我们每一次股东年会的代理声明中披露这种确定。2025年3月27日，董事会肯定地认定Jonathan D. Barrett、David Chang、Gregory S. Hinds、Ajay Jegadeesan和William D. Rogers各自为“独立董事”，根据下述准则和NYSE American适用的独立性规则。
就其独立性评估而言，我们的董事会审查了有关公司与每位董事或与该董事有关联的各方之间的相关关系、安排或交易的信息。我们的董事会已在我们的公司治理准则中确立了以下确定董事独立性的标准。
我们董事会的大多数董事必须是“独立的”。除非董事会肯定地确定该董事与公司没有直接的“重大关系”，或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员，否则任何董事都不具备“独立”资格。“重大关系”是董事会在考虑所有相关事实和情况后认定的损害董事独立于管理层的关系。我们董事会对独立性的认定必须符合NYSE American、SEC的所有适用要求，以及任何其他适用的法律要求。我们的董事会可能会根据这些要求不时酌情采用特定的独立性标准或准则。
我们的公司治理准则阐明了我们在董事会成员资格、董事独立性标准、董事职责、董事会会议、董事接触管理层和独立顾问、董事入职和继续教育、董事薪酬、管理层评估和继任、董事会年度绩效评估和执行会议等方面的政策。
提名程序。提名和公司治理委员会将考虑股东提名人选，以选举为董事。任何股东提名必须在年会召开前不少于六十（60）天或九十（90）天前由我们收到；但如向股东发出或作出少于七十（70）天的会议日期通知或事先公开披露，股东的通知如要及时，必须不迟于10日营业时间结束前（10第）邮寄该等会议日期通知或作出该等公开披露之日的翌日，以先发生者为准。提名应送达提名和公司治理委员会，地址如下：提名和公司治理委员会，c/o Battalion Oil Corporation，收件人：公司秘书，Gessner Road 820，Suite 1100，Houston，Texas 77024。
股东的提名通知必须载明：（i）就股东建议提名选举或重选为董事的每个人：（a）姓名、年龄、该人的营业地址及居住地址；（b）该人至少过去五年的主要职业或就业及业务经验；（c）该人实益拥有的我们股本的股份类别及数目；及（d）与该人有关的任何其他资料根据《交易法》第14条规定的SEC规则和条例，在选举董事的代理征集中需要披露的信息；（ii）关于发出通知的股东：（a）股东的姓名和记录地址；（b）股东实益拥有的我们股本的类别和股份数量。此种提交必须附有被提议的被提名人的书面同意，以被提名为被提名人并担任董事（如果当选）。我们可能会要求任何被提名人提供我们合理要求的其他信息，以确定该被提名人担任董事的资格。
在考虑可能的董事候选人时，提名&公司治理委员会遵循的原则是，每位董事应是品格高尚、品行端正的个人，并具有：
| ● | 独立性； |
| ● | 将对我们董事会的审议做出有意义贡献的业务经验； |
| ● | 久经考验的成就记录； |
| ● | 愿意将时间和精力投入到我们的商务事务中；以及 |
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| ● | 思想和知识的多样性，以在技术和业务事项上挑战董事会和管理层。 |
在考虑可能的董事候选人时，提名与公司治理委员会可酌情审查现有董事和其他被提名人的资格和背景（不考虑被提名人是否已被股东推荐），以及我们董事会的整体组成，并在随后的股东年会上推荐被提名选举的董事名单。
我们的提名和公司治理委员会章程规定，该委员会将评估我们的公司治理有效性，并在其认为适当的情况下建议此类修订，以改善我们的公司治理。评估的领域可能包括我们董事会的规模和独立性要求、董事会委员会、管理层继任和规划，以及我们的非雇员董事在执行会议中没有管理层的定期会议等事项。
提名和公司治理委员会没有收到任何股东建议向我们的董事会提名与今年的年会有关。提名与公司治理委员会已推荐Messrs. Barrett、Chang、Hinds、Jegadeesan、罗杰斯和Steele连任。
董事会多元化。我们的提名和公司治理委员会章程要求委员会审查整个董事会的组成，并在必要时建议采取的措施，以便我们的董事会不仅包含所需数量的独立董事，而且还反映出一套多样化的技能，其中包括委员会认为适当的知识、经验、技能、专长、诚信、分析能力和多样性作为一个整体的平衡。这项审查包括评估我们的董事会对具有特定素质、技能、经验或背景的董事的当前和预期需求；高素质候选人的可用性；委员会工作量和成员需求；以及预期的董事退休。在提出建议时，提名和公司治理委员会还将考虑董事和成为董事的候选人在性别、种族、民族和任何其他自我认同的多样性特征方面的多样性，所有这些都是为了提高我们董事会的有效性。
领导Structure。公司章程规定，我们的董事会每年选举一名成员担任董事长；乔纳森·巴雷特先生目前担任董事会主席。我们的董事会认为，将董事长和首席执行官的职位分开，最符合公司及其股东的利益，这种职责分工为解决风险管理提供了一种有效和高效的方法。
我们的公司治理准则目前规定，非管理层董事必须在没有管理层的情况下定期召开执行会议。在2024年期间，我们的非管理层董事在管理层不在场的情况下举行了四（4）次执行会议。
风险监督。识别、评估和管理我们的风险敞口是我们的执行官以及我们高级管理层的其他成员的工作。有时，管理层会聘请外部顾问协助识别、评估、分析和制定减轻企业风险的计划。我们的董事会在监督管理层履行这些职能方面发挥着重要作用。我们的董事会要求管理层讨论和审查与环境、社会和治理（ESG）相关的努力、政策和风险。通过与管理层就额外的监管、合规和社区相关要求进行持续对话，对确定的指标进行衡量和监测。我们的董事会已批准《审计委员会章程》，其中列出了审计委员会的主要职责。这些职责要求审计委员会与管理层讨论我们的主要财务风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤，包括网络安全风险、对财务报表产生或可能产生重大影响的任何重大诉讼、或有事项或索赔的实质内容。审计委员会还被要求与管理层讨论并审查指导进行风险评估和管理的过程的机制、指导方针和政策。
董事会的其他每个委员会还监督属于该委员会职责范围内的风险管理。我们的赔偿委员会纳入风险考虑，包括风险
12
关键人员流失，因为它评估了我们的执行官的表现，审查了管理发展并确定了薪酬结构和金额。我们的提名和公司治理委员会专注于与董事会组成、领导结构、继任计划和公司治理事项相关的问题和风险。我们储量委员会的重点是选择我们独立石油工程师的过程的完整性，以及我们独立石油工程师编写的报告是否按照公认或要求的石油工程标准编制。
我们的董事会收到其委员会关于在各自领域考虑的风险的报告，以确保我们的董事会对我们的战略和整体风险管理流程有广泛的看法。在履行其风险监督职能时，每个委员会都可以充分接触管理层，以及聘请顾问的能力。每个委员会的章程可在我们的网站www.battalionoil.com上查阅。
关于套期保值和公司证券的政策。我们的内幕交易政策规定，特别禁止公司的董事、高级职员（包括指定的执行官）和其他雇员（以及某些其他涵盖的个人）（其中包括）（i）卖空公司证券；或（ii）就公司证券而言，在交易所或任何其他有组织的市场从事看跌期权、看涨期权或其他衍生证券。我们的员工和董事不得在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款的抵押品。此外，该政策对未经授权披露在工作场所获得的任何非公开信息以及在证券交易中滥用重大非公开信息作出了限制。公司的交易窗口管理旨在满足这一政策的目标，并保持对SEC准则的遵守。
激励补偿补偿政策。2023年11月28日，我们的董事会通过了一项激励薪酬补偿政策（“补偿政策”）。根据补偿政策，除非薪酬委员会认为不可行，否则我们的董事会可能会采取合理的迅速行动，在公司因重大不遵守美国证券法的任何财务报告要求而被要求编制会计重述的情况下，收回所有错误授予的补偿金额，包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中的重大错误，或者如果该错误在本期更正或在本期未更正，则将导致重大错报。
与董事的沟通。我们的董事会欢迎来自我们的股东和其他有关方面的通信。股东和任何其他利害关系方可以向我们的（i）董事会；（ii）我们董事会的任何委员会；（iii）董事会主席；或（iv）特别是任何董事发送通讯，具体指向：Battalion Oil Corporation，收件人：公司秘书，Gessner Road 820，Suite 1100，Houston，Texas 77024。
任何致我们董事会、董事会任何委员会、董事会主席或任何一名负责管理我们办公室的董事的信函，均须转递予收件人或收件人，而无须任何未收到此类信函的人进行审查。
董事出席股东大会的情况。我们的公司治理准则规定，鼓励但不要求我们的董事参加我们股东的年度会议。在2024年度股东大会上，我们的非雇员董事都未能出席会议。
若干关系及关联交易
根据SEC规则的要求，公司必须在我们的代理声明中披露任何被确定为对公司或相关人士直接或间接具有重大意义的交易。
2023和2024年，公司与Luminus Management，LLC（“Luminus Management”）、Oaktree Capital Management，LP（“Oaktree Capital”）和Gen IV Investment Opportunities，LLC（“Gen IV”）或其关联公司（统称“投资者”），即我们最大的三（3）名现有股东，其指定代表占我们董事会的百分之五十（50%），即（i）Luminus Management总裁Barrett先生，（ii）Oaktree Capital高级顾问Jegadeesan先生，以及（iii）LS Power Development，LLC（Gen IV的关联公司）高级副总裁Chang先生，签订了购买协议（下文进一步说明）。每一笔交易
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根据为评估每笔交易的拟议条款而成立的一个由无私董事组成的特别委员会的建议，我们的董事会批准了购买协议所设想的方案。
A系列优先股购买协议。日期为2023年3月24日的购买协议，根据该协议，公司发行了总计25,000股A系列可转换优先股（“A系列优先股”），总购买价格约为24,375，000美元。向每位投资者发行的A系列优先股的分配股份和支付的购买价格为：（i）向Luminus Energy Partners Master Fund，Ltd.（Luminus Management的关联公司，统称“Luminus”）发行的13,336股A系列优先股，购买价格为13,002，600美元；（ii）向OCM HLCN Holdings，L.P.（Oaktree Capital的关联公司，统称“Oaktree”）发行的6,526股A系列优先股，购买价格为6,362，850美元；（iii）向Gen IV发行的5,138股A系列优先股，购买价格为5,009，550美元。
A-1系列优先股购买协议。日期为2023年9月6日的购买协议，据此，公司以约37,050，000美元的总购买价格发行了总计38,000股A-1系列可转换优先股（“A-1系列优先股”）。向每位投资者发行的A-1系列优先股的分配股份以及由其支付的购买价格为：（i）向Luminus发行的20,269股A-1系列优先股，购买价格为19,762，275美元；（ii）向Oaktree发行的9,921股A-1系列优先股，购买价格为9,672，975美元；（iii）向Gen IV发行的7,810股A-1系列优先股，购买价格为7,614，750美元。
A-2系列优先股购买协议。日期为2023年12月15日的购买协议，根据该协议，公司发行了总计35,000股A-2系列可转换优先股（“A-2系列优先股”），总购买价格约为34,125，000美元。向每位投资者发行的A-2系列优先股的分配股份以及由其支付的购买价格为：（i）向Luminus发行的17,211股A-2系列优先股，购买价格为16,780，725美元；（ii）向Oaktree发行的11,159股A-2系列优先股，购买价格为10,880，025美元；（iii）向Gen IV发行的6,630股A-2系列优先股，购买价格为6,464，250美元。
A-3系列优先股购买协议。日期为2024年3月27日的购买协议，根据该协议，公司发行了总计20,000股A-3系列可转换优先股（“A-3系列优先股”），总购买价格约为19,500，000美元。向每位投资者发行的A-3系列优先股的分配股份以及投资者支付的购买价格为：（i）向Luminus发行的9,835股A-3系列优先股，购买价格为9,589，125美元；（ii）向Oaktree发行的6,376股A-3系列优先股，购买价格为6,216，600美元；（iii）向Gen IV发行的3,789股A-3系列优先股，购买价格为3,694，275美元。
A-4系列优先股购买协议。日期为2024年5月13日的购买协议，根据该协议，公司发行了总计20,000股A-4系列可转换优先股（“A-4系列优先股”），总购买价格约为19,500，000美元。向每位投资者发行的A-4系列优先股的分配股份以及由其支付的购买价格为：（i）向Luminus发行的9,835股A-4系列优先股，购买价格为9,589，125美元；（ii）向Oaktree发行的6,376股A-4系列优先股，购买价格为6,216，600美元；（iii）向Gen IV发行的3,789股A-4系列优先股，购买价格为3,694，275美元。
行为准则和Code of Ethics
公司的首席执行官和高级财务官的行为准则和Code of Ethics可在公司网站www.battalionoil.com上查阅。任何股东均可通过向以下地址提交书面请求索取此类材料的打印副本：Battalion Oil Corporation，收件人：公司秘书，Gessner Road 820，Suite 1100，Houston，Texas 77024。
如果公司修订《Code of Ethics》或授予对《Code of Ethics》的豁免，包括默示豁免，公司将在其网站上进行信息披露。豁免信息将在首次披露此类豁免后至少在网站上保留十二个月。
14
公司执行人员
下表列出我们的行政人员的姓名及年龄、该等人士目前在我们担任的职位及职位，以及开始连续服务的月份及年份：
姓名 |
|
行政长官 |
|
年龄 |
职务 |
|
|
马修·斯蒂尔 |
2023年4月 |
46 |
首席执行官 |
||||
Daniel P. Rohling |
2019年10月 |
42 |
执行副总裁兼首席运营官 |
||||
沃尔特·R·迈尔 |
2013年2月 |
49 |
高级副总裁、总法律顾问和公司秘书 |
我们的执行官被任命到下一次股东年会之后的董事会会议，直到他们的继任者被选出并合格。下文列出了我们每一位现任执行官的履历信息，但Steele先生除外，他的履历信息包含在上文“提案1 ——选举董事”标题下。
Daniel P. Rohling |执行副总裁兼首席运营官 |
|
|---|---|
执行官生物亮点：
■Rohling先生自2019年10月起担任执行副总裁兼首席运营官，此前曾于2019年9月至2019年10月担任运营副总裁。
■在加入公司之前，Rohling先生曾担任Ajax Resources，LLC（“阿贾克斯”），从2018年1月到2018年10月将几乎所有资产出售给Diamondback能源，在此之后，Rohling先生寻求更多机会。
■在Ajax任职之前，他曾于2017年11月至2018年1月在XRO Energy，LLC担任执行副总裁兼总经理-Rockies。
■Rohling先生的职业生涯始于阿尔帕索（EP能源公司），曾担任多个运营、业务发展和管理职务，最终于2013年6月至2017年11月担任二叠纪盆地资产管理人。
■Rohling先生拥有超过18年的石油和天然气运营经验，在得克萨斯农工大学获得石油工程理学学士学位，并且是石油工程师协会的活跃成员。
|
|
Walter R. Mayer |高级副总裁、总法律顾问和公司秘书 |
|
|---|---|
执行官生物亮点：
■Mayer先生自2023年1月起担任高级副总裁、总法律顾问，此前自2013年起担任副总裁、法律。
■在加入公司之前，Mayer先生于2010年开始担任Petrohawk Energy Corporation的协理总法律顾问。
■Mayer先生之前曾在Vinson & Elkins LLP的诉讼组工作，专注于商业能源诉讼。
■Mayer先生在弗吉尼亚大学法学院获得法律学位，并获得德克萨斯州法律专业委员会的石油、天然气和矿产法董事会认证。
|
|
15
若干受益所有人及管理层的证券所有权
以下列出有关截至2025年3月31日我们普通股的实益拥有权的资料，由（i）我们所知的每一位拥有超过5%我们普通股的实益拥有人；（ii）我们每一位指定的执行官；（iii）我们的每一位董事；以及（iv）所有或我们现任的执行官和董事作为一个整体。截至2025年3月31日，我国已发行普通股16,456，563股。除非另有说明，以下每个人或实体的邮寄地址为820 Gessner Road，Suite 1100，Houston，Texas 77024。
姓名和地址 |
|
金额及性质 |
|
百分比 |
|
|---|---|---|---|---|---|
Luminus Management，LLC (2) |
16,661,693 |
61.8 |
% |
||
Brookfield Oaktree Holdings，LLC(3) |
10,065,897 |
44.7 |
% |
||
第四代投资机会有限责任公司 (4) |
6,419,006 |
31.3 |
% |
||
马修·斯蒂尔 |
8,782 |
* |
|||
Daniel P. Rohling |
28,899 |
* |
|||
沃尔特·R·迈尔 |
7,165 |
* |
|||
乔纳森·巴雷特 (5) |
16,661,693 |
61.8 |
% |
||
David Chang |
— |
* |
|||
Gregory S. Hinds |
11,601 |
* |
|||
Ajay Jegadeesan |
— |
* |
|||
William D. Rogers |
4,000 |
* |
|||
所有现任董事和执行官作为一个群体（8名个人） |
16,722,130 |
62 |
% |
||
| * | 不到百分之一。 |
| (1) | 除非另有说明，每个股东对标明由该股东实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。未发行但指定股东有权在60天内获得的普通股股份，包括在该股东实益拥有的股份数量中，在确定该股东实益拥有的已发行股份的百分比方面被视为已发行，但不在确定任何其他指定股东实益拥有的已发行股份的百分比方面。 |
| (2) | 根据且完全基于Jonathan D. Barrett、Luminus Management，LLC和Luminus Energy Partners Master Fund，Ltd.（统称，“Luminus”）于2024年6月20日与SEC达成协议。Luminus的营业地址是1811 Bering Drive，Suite 400，Houston，Texas 77057。与Jonathan D. Barrett共享的所有权和投票权。 |
| (3) | 根据并完全基于OCM HLCN Holdings，L.P.、Oaktree Fund GP，LLC、Oaktree Fund GP I，L.P.、Oaktree Capital I，L.P.、Brookfield OCM Holdings II，LLC、Brookfield OCM Holdings，LLC、Brookfield Oaktree Holdings，LLC（前身为橡树资本，LLC）、橡树资本 Holdings GP，LLC、Brookfield Corporation和BAM Partners Trust（统称，“橡树”）于2024年5月15日与SEC达成协议。Oaktree的营业地址是333 S. Grand Avenue，28th Floor，Los Angeles，California 90071。 |
| (4) | 根据并完全基于附表13D/a由Gen IV Investment Opportunities，LLC、LSP Generation IV，LLC和LSP Investment Advisors，LLC（统称，“第四代”）于2024年6月20日与SEC达成协议。GenIV的营业地址是1700 Broadway，35th Floor，New York，New York 10019。 |
| (5) | 与Luminus Management共享的所有权和投票权， 有限责任公司。 |
高管薪酬
以下对高管薪酬的讨论包含对各种与雇佣相关的协议和员工福利计划的描述。这些描述通过参考所引用的协议和计划的全文进行整体限定，这些协议和计划已由我们提交，作为我们向SEC提交的关于表格10-K、10-K/A、10-Q和8-K的报告的证据。
我们的薪酬理念和方案是在薪酬委员会的监督下设计、构建和管理的。我们的董事会授予薪酬委员会的重要职责之一是评估公司高级管理层的表现，并就其薪酬提出建议，包括下文讨论的我们的执行官的表现和薪酬。
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为我们讨论的目的，我们指定的2024年执行官（“NEO”）为：
我们的薪酬委员会
董事会薪酬委员会根据《纽约证券交易所美国人》的适用规则完全由独立董事组成。薪酬委员会的主要职责和责任是执行我们对高级管理层，包括近地天体的薪酬政策和方案。薪酬委员会有权根据其章程，在考虑与独立于管理层相关的某些因素后，选择和聘用薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的服务。在进行独立性评估后，薪酬委员会有权聘用、获得此类独立性专业顾问的建议、监督、终止并确定资助，包括但不限于咨询公司、独立法律顾问或其他顾问，因为薪酬委员会认为适合履行其职能。薪酬委员会章程的当前副本可在我们的网站www.battalionoil.com的标题为“投资者——公司治理”的部分下获得。薪酬委员会还审查和评估其章程的充分性，至少每年一次，并向我们的董事会建议任何拟议的变更以供批准。
薪酬委员会主席与我们的首席执行官或公司负责管理员工薪酬的高级管理人员合作，为薪酬委员会的每次会议制定议程并准备会议材料。管理层的多名成员，包括首席执行官，可能会被邀请参加薪酬委员会的全部或部分会议，具体取决于所讨论事项的性质。只有薪酬委员会的成员对薪酬委员会面前的项目进行投票；然而，薪酬委员会和董事会经常就薪酬事项征求高级管理层的意见，特别是涉及其他高级管理层成员的薪酬。
我们独立薪酬顾问的角色
2024年，薪酬委员会决定不聘请独立薪酬咨询公司，并依赖先前提供的报告、分析和/或建议，为我们的高级管理人员（包括我们的NEO）的2024年薪酬计划制定适当的薪酬基准。
2024年高管薪酬
补偿汇总表。下表列出了有关我们的近地天体在所示年份的补偿的信息：
姓名和主要职务 |
|
年份 |
|
工资(1) |
|
奖金 |
|
所有其他 |
|
合计 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
马修·斯蒂尔 |
2024 |
$ |
294,063 |
$ |
367,500 |
$ |
1,107 |
$ |
662,670 |
||||||
首席执行官 |
2023 |
$ |
187,500 |
$ |
125,000 |
$ |
683 |
$ |
313,183 |
||||||
Daniel P. Rohling |
2024 |
$ |
356,562 |
$ |
367,500 |
$ |
24,107 |
$ |
748,169 |
||||||
执行副总裁兼首席运营官 |
2023 |
$ |
350,000 |
$ |
350,000 |
$ |
22,982 |
$ |
722,982 |
||||||
沃尔特·R·迈尔 |
2024 |
$ |
284,350 |
$ |
231,263 |
$ |
24,107 |
$ |
521,720 |
||||||
高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书 |
2023 |
$ |
275,000 |
$ |
179,688 |
$ |
23,607 |
$ |
478,295 |
||||||
| (1) | 系当年实际支付的基薪。 |
17
| (2) | 2024年，报告的金额“所有其他补偿”包括下表所列提供给近地天体的金额，涉及（a） 根据我们的401（k），我们因员工供款而作出的匹配供款 节约计划；和（b） 公司为高管长期伤残保险支付的保费。 |
所有其他补偿 |
|||||||||
任命为执行干事 |
|
(a) |
|
(b) |
|
||||
马修·斯蒂尔 |
— |
$ |
1,107 |
||||||
Daniel P. Rohling |
$ |
23,000 |
$ |
1,107 |
|||||
沃尔特·R·迈尔 |
$ |
23,000 |
$ |
1,107 |
|||||
薪酬与绩效表
下表列出了有关我们首席执行官的薪酬以及公司在所示年份的财务表现的信息：
|
支付 |
|
业绩 |
|||||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
PEO(1) |
其他近地天体平均值(2) |
|||||||||||||||||||||||||
年份 |
|
总结 |
|
总结 |
|
Compensation |
|
Compensation |
|
总结 |
|
平均 |
|
价值 |
|
净收入 |
||||||||||
2024 |
$ |
|
— |
$ |
|
— |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
(31,882,115) |
||||||||||||
2023 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
(3,048,000) |
||||||||||
2022 |
— |
$ |
|
— |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||
| (1) | 2024年和4月。–2023年12月， |
| (2) | 非PEO近地天体分别为：（a）2024年和2022年的Daniel P. Rohling和Walter R. Mayer；（b）2023年的Daniel P. Rohling、Walter R. Mayer和Leah R. Kasparek。 |
薪酬与绩效图表。
18
叙述性披露至薪酬汇总表
我们的高管薪酬计划的主要要素是基本工资、年度现金奖励（取决于我们对管理业绩的年度评估）、长期股权激励和解雇后遣散费（在某些情况下），以及其他福利和额外福利，包括人寿和健康保险福利、合格的401（k）储蓄计划和有限的税收总额。我们可能会不时改变所使用的薪酬组合，这取决于我们目前对在当前市场条件下提供激励的最有效方法的看法，同时考虑到我们的薪酬同行群体的薪酬做法和我们独立薪酬顾问的建议。所有长期激励措施均根据该计划授予。在2024年期间，没有向我们的近地天体提供基于计划的奖励。
基本工资。我们每年都会审查执行官的基本工资，以确定是否合适进行变动。在审查基本工资时，我们考虑了几个因素，包括与我们的薪酬同行集团中可比职位支付的基本工资的比较，我们公司内部支付的基本工资与个人经验和贡献之间的关系。我们的意图是将基本工资设定在我们认为与我们的薪酬方案设计目标一致的水平，并使我们的高管与同行保持一致，以使公司能够在竞争激烈的环境中留住高管人才。
2024年，董事会批准对我们的近地天体进行基于绩效的薪酬调整，具体如下：
姓名 |
|
调整后基薪 |
|
|
马修·斯蒂尔(1) |
$ |
367,500 |
||
Daniel P. Rohling(1) |
$ |
367,500 |
||
沃尔特·R·迈尔(2) |
|
$ |
284,350 |
|
|
(1)工资率自2024年8月16日起生效。
(2)工资率自2024年1月1日起生效。
|
||||
年度现金奖励。我们通常会根据当年管理层的表现，在年底之后确定年度现金激励。通常，在年初，薪酬委员会会建立一定的运营和财务绩效指标，为其分配相对权重，并为每一项确定年度支出目标。有针对性的支出可能包括未达到最低年度目标的基本工资的0%、实现更激进的年度目标的基本工资的100%以及实现最激进或“延伸”的年度目标的基本工资的200%。100%支付水平的目标旨在实现，但难以达到。个人绩效也可能是建立年度现金激励的因素，因为我们的薪酬委员会认识到高级管理人员的每个成员将在不同程度上为实现我们的目标的整体成功做出贡献，并且在一般考虑薪酬时可能会考虑到这些相对贡献，特别是年度现金激励。
我们的薪酬委员会通常在年度现金奖励奖励方面保留相当大的酌处权，无论预先设定的经营和财务业绩指标在多大程度上得到满足，因为在动态的商业环境中运营时，预先设定的业绩量化衡量指标固有的局限性。2024年初，我们的薪酬委员会建立了涵盖以下领域的运营和财务绩效指标：
| ● | 健康和安全，包括总可报告事故率目标；非计划H2S警报；严重事件接近未命中；OSHA可记录事件；以及每季度平均质量实地观察； |
| ● | 资本效率，石油产量和资本支出目标证明了这一点； |
| ● | 控制成本，包括每桶油当量的租赁运营费用、现金G & A和平均油井成本目标； |
| ● | EBITDA、杠杆率和石油扣除额的财务目标； |
| ● | 交易完成导致公司控制权发生变更；及 |
| ● | 企业目标，包括市值增加、循环信贷协议银团和某些资产的货币化。 |
所通过的具体目标旨在具有挑战性，但可以实现。被点名的高管的激励机会为实现最低目标的基本工资的100%，最高可达实现延伸目标的200%，绩效落在使用线性插值确定的目标之间。如前所述
19
此前，作为一般事项，我们认为严格公式化或不灵活的薪酬方案不一定适合我们公司，特别是考虑到我们公司和商业环境的动态性质，我们也不认为此类方案一定会为我们期望的业绩提供适当的激励或奖励；因此，我们的薪酬委员会通常在评估公司或个人的业绩方面保留重大酌处权，可能会根据情况需要改变业绩指标和目标，并在这样做时不时考虑可能认为适当的因素。因此，薪酬，包括年度现金薪酬，可能会因公司业绩和个人贡献相对于我们可能认为重要的因素而因年度和高管而有很大差异，随着时间的推移，这些因素可能会因情况而产生不同的影响。
2025年3月，薪酬委员会对照2024年初制定的绩效指标，审查了公司和管理层截至2024年12月31日止年度的业绩。根据业绩和调整，薪酬委员会建议并经董事会批准，向我们目前指定的执行官支付短期奖励，如本文其他地方出现的“薪酬汇总表”中“奖金”一栏标题下所示。
此外，根据R & I计划（定义见下文），薪酬委员会建议并经董事会批准，向在计划实施时为雇员的参与者（包括我们的NEO）支付现金奖金（“保留奖金”），这些参与者在2026年12月31日之前仍受公司雇用（“保留奖金期限”）。受某些限制，保留奖金包括两笔付款，第一笔付款发生在2025年3月初，第二笔将成为在保留奖金期限结束时支付。留用奖金取决于参与者是否继续受雇于公司，如果参与者无正当理由离开公司或在留用奖金期限前因故终止其雇佣关系，则将被拖欠公司。参与者，包括我们的NEO，还将获得其2025年奖金的部分预付款，相当于其目标奖金的50%（“2025年奖金预付款”），这笔款项将在2025年第二季度之后支付。2025年奖金预付款取决于参与者是否继续受雇于公司，如果参与者无正当理由离开公司或在2025年12月31日之前因故终止雇佣关系，则将被拖欠公司。
雇佣合同、终止雇佣和控制权变更安排。公司已与Rohling先生和Mayer先生各自订立雇佣协议，该协议每年自动续签连续一（1）年期限，除非任何一方在当时有效的期限届满前至少三十（30）天提供不续签的书面通知。
保留和激励计划。2025年3月4日，公司通过了一项保留和激励计划（“R & I计划”），为保留和激励公司符合条件的员工（包括NEO）提供一定的补偿。根据R & I计划，公司与下文提及的每位指定执行官签订了留任协议。此外，根据R & I计划，包括NEO在内的每个参与者同意并放弃对根据先前披露的合并激励计划授予的股权授予单位的所有权利，日期为2024年9月19日，该计划将在控制权事件发生变化时归属，导致此类奖励被撤销并被视为无效，相关的股权授予单位被注销。
根据雇佣协议和留任协议，如果公司在当时适用的雇佣期限或留任期限结束之前无“因”终止一名高管的雇佣或该高管以“正当理由”终止其在公司的雇佣，该高管有权在本公司控制权发生变更之前和之后获得下表所列的解雇福利。
20
|
遣散费 |
|
归属 |
|
2025年奖金和保留 |
|
控制权变更 |
|
|
|
|||||||||
付款(1) |
RSU(2) |
保留(3) |
奖金(4) |
其他(5) |
合计 |
||||||||||||||
无缘无故/有正当理由 |
|||||||||||||||||||
马修·斯蒂尔 |
$ |
28,269 |
— |
$ |
321,250 |
— |
$ |
5,398 |
$ |
354,917 |
|||||||||
Daniel P. Rohling |
$ |
500,000 |
— |
$ |
328,750 |
— |
— |
$ |
828,750 |
||||||||||
沃尔特·R·迈尔 |
$ |
284,350 |
— |
$ |
181,631 |
— |
$ |
23,692 |
$ |
489,673 |
|||||||||
控制权变更后 |
|||||||||||||||||||
马修·斯蒂尔 |
$ |
28,269 |
— |
$ |
321,250 |
$ |
1,270,000 |
$ |
5,398 |
$ |
1,624,917 |
||||||||
Daniel P. Rohling |
$ |
500,000 |
$ |
45,690 |
$ |
328,750 |
$ |
1,000,000 |
— |
$ |
1,874,440 |
||||||||
沃尔特·R·迈尔 |
$ |
284,350 |
$ |
15,231 |
$ |
181,631 |
$ |
450,000 |
$ |
23,692 |
$ |
954,904 |
|||||||
| (1) | 根据公司’s遣散费政策，斯蒂尔先生’s遣散费将是他目前基本工资的四（4）周。先生。 罗林’s遣散费将是列出的确切美元金额。Mayer先生’s遣散费将按他目前的基本工资一次性计算。 |
| (2) | 如上文所述，在上述每一种终止情形下将归属的未归属限制性股票单位的价值是基于每股1.72美元的普通股对价，我们2024财年的最后一个交易日 年.项下反映的金额“控制权变更后”部分假设某些RSU在实现授予协议中定义的某些业务合并目标时全额授予归属。 |
| (3) | 包括关键员工留用协议的预付款和按目标计算的按比例分配的奖金（按比例分配到2025年6月30日，使用目标费率）。 |
| (4) | 将由董事会根据控制权成功变更分配的可自由支配奖金池。 |
| (5) | 其他遣散费福利，包括支付COBRA保费加上2000美元，代表新职介绍服务的成本。 |
每位高管获得解雇偿金的权利以执行对公司有利的一般解除索赔为条件。行政人员还必须同意在其受雇于公司期间或之后的任何时间不披露公司的机密信息，并在其受雇终止后的一（1）年内不招揽公司的雇员或顾问。Rohling先生还必须同意在终止雇佣关系后的六（6）个月内不进行此类竞争性活动。
退休福利。我们不维持涵盖高级管理层成员的固定福利养老金计划或退休人员医疗计划。我们的高级管理层，包括指定的执行官，目前仅通过符合税收条件的利润分享和401（k）计划（我们的“储蓄计划”）提供退休福利。我们匹配员工为储蓄计划贡献的金额的100%，但须遵守基于储蓄计划中定义的员工薪酬的10%上限。高级管理层成员与其他符合条件的员工在相同的基础上参与储蓄计划。
储蓄计划规定了各种投资选择，参与者在确定雇主和雇员缴款如何投资时拥有唯一酌处权。储蓄计划的独立受托人然后按照参与者的指示投资储蓄计划的资产。储蓄计划不向我们的员工提供直接投资于我们证券的选择权。储蓄计划以税后账户分配和59.5岁分配的形式提供在职提款。我们认为，储蓄计划支持我们薪酬结构的目标，包括为我们组织内的关键职位招聘和留住高级和经验丰富的职业中期到后期执行人才的能力。
21
财政年度结束时的杰出股权奖励
下表汇总了截至2024年12月31日每位指定执行官的未偿计划奖励的基础证券数量。
|
期权奖励 |
|
股票奖励 |
|
||||||||||||||||
姓名 |
|
数量 |
|
数量 |
|
期权 |
|
期权 |
|
数量 |
|
市场 |
|
股权激励 |
||||||
马修·斯蒂尔 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||
Daniel P. Rohling |
26,564 |
— |
$ |
18.91 |
2/20/2027 |
26,564 |
$ |
45,690 |
— |
|||||||||||
26,564 |
— |
$ |
28.23 |
2/20/2027 |
— |
— |
— |
|||||||||||||
26,564 |
— |
$ |
37.83 |
2/20/2027 |
— |
— |
— |
|||||||||||||
沃尔特·R·迈尔 |
8,855 |
— |
$ |
18.91 |
2/20/2027 |
8,855 |
$ |
15,231 |
— |
|||||||||||
8,855 |
— |
$ |
28.23 |
2/20/2027 |
— |
— |
— |
|||||||||||||
8,855 |
— |
$ |
37.83 |
2/20/2027 |
— |
— |
— |
|||||||||||||
| (1) | 根据截至12月我们普通股的收盘市价计算 2024年3月31日，我们2024年财政年度的最后一个交易日 年（1.72美元）乘以未归属的奖励数量 年终。截至12月 2024年3月31日，授标协议中定义的企业合并尚未完成。基准受限制股份单位的股份以现金结算，并按预定归属日2025年3月的股份价格的价值支付。 |
| (2) | 表示按可能赚取的最大股份数量计算的未归属业绩单位。The Performance Units，scheduled to vest on February 2024年2月20日，前提是我们的股东总回报相对于我们某些同行公司的股东总回报在履约期内实现了授予协议中定义的（the“性能指标”).截至2月业绩指标未实现 2024年20月20日；据此，履约单位未归属。公司已终止这些奖励和相关单位。 |
董事薪酬
2024年董事薪酬
下表列出了有关我们的非雇员董事在2024年因在我们的董事会和董事会委员会服务而获得的薪酬的某些信息。
姓名 |
|
已赚取的费用或 |
|
股票 |
|
期权 |
|
所有其他 |
|
合计 |
|
|||||
乔纳森·巴雷特 |
$ |
225,000 |
— |
— |
— |
$ |
225,000 |
|||||||||
David Chang |
$ |
175,000 |
— |
— |
— |
$ |
175,000 |
|||||||||
Gregory S. Hinds |
$ |
175,000 |
— |
— |
— |
$ |
175,000 |
|||||||||
Ajay Jegadeesan |
$ |
150,000 |
— |
— |
— |
$ |
150,000 |
|||||||||
William D. Rogers |
$ |
200,000 |
— |
— |
— |
$ |
200,000 |
|||||||||
董事薪酬表的讨论
我们董事会所有委员会的每个委员会主席和委员会成员在2024年的年度薪酬如下：
非雇员董事 |
|
金额 |
|
|
年度保留人： |
||||
董事会非执行主席 |
$ |
225,000 |
||
非雇员董事 |
$ |
150,000 |
||
额外年度保留人员——委员会主席： |
||||
审计委员会主席 |
$ |
25,000 |
||
薪酬委员会主席 |
$ |
25,000 |
||
提名和公司治理委员会主席 |
$ |
25,000 |
||
储备委员会主席 |
$ |
25,000 |
||
费用分四个等额的季度分期付款。
22
员工董事在我们的董事会或董事会任何委员会任职不会获得额外报酬。所有董事均获得与出席董事会和委员会会议相关的实际费用报销。我们视情况需要重新审查非员工董事薪酬，并可能会根据竞争性市场条件和其他因素调整薪酬。从历史上看，我们曾将非雇员董事薪酬目标定在50第我们薪酬同行组的百分位。
23
会计师和审计委员会
审计委员会报告
尊敬的股民：
审计委员会已与Battalion和担任Battalion独立注册会计师的事务所Deloitte & Touche LLP（“德勤”）的管理层审查并讨论了Battalion截至2024年12月31日止财政年度的经审计财务报表（“经审计财务报表”）。此外，我们还与德勤讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求所要求讨论的事项。
审计委员会还收到了德勤的书面披露和信函，这是PCAOB关于独立会计师与审计委员会沟通的适用要求所要求的，涉及独立性，审计委员会已与该公司讨论了其与Battalion的独立性。经此审查，审计委员会得出结论，独立注册会计师独立于Battalion及其管理层。我们还与Battalion和Deloitte的管理层讨论了其他事项，并从他们那里得到了我们认为适当的保证。
管理层负责Battalion的内部控制和财务报告流程。德勤负责根据公认的审计准则对Battalion的财务报表进行独立审计，并就此出具报告。审计委员会的责任是监督和监督这些过程。
基于上述监测和监督过程、与管理层的讨论以及对德勤关于经审计财务报表的报告的审查，并以此为依据，委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入Battalion截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。
审计委员会审议了2002年《萨班斯-奥克斯利法案》关于上市公司审计委员会职责的要求。审计委员会和Battalion董事会承诺遵守该章程的所有规定和相关规定。审计委员会和董事会将采取行动，因为法定和监管规定对Battalion以及审计委员会和独立注册会计师普遍生效。
委员会成员： |
|
William D. Rogers（主席） Gregory S. Hinds |
（上述审计委员会报告不构成征集材料，不应被视为根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交或通过引用并入Battalion的任何其他文件，除非Battalion特别通过引用将报告并入其中。）
24
独立注册会计师事务所
PCAOB ID编号： |
34 |
审计员姓名： |
德勤会计师事务所 |
审计员位置： |
德克萨斯州休斯顿 |
德勤是我们审计委员会选定的独立注册会计师事务所，作为截至2024年12月31日和2023年12月31日止财政年度的独立注册会计师。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司或代表公司行事的任何人均未就会计原则适用于已完成或提议的特定交易、或可能对公司合并财务报表提出的审计意见类型、或S-K条例第304（a）（1）（iv）和（v）项中定义的任何其他事项或可报告事件咨询德勤。
德勤代表出席年会
将邀请德勤的一名代表参加股东年会。如果出席，德勤将有机会在其希望的情况下发表声明，预计德勤代表将能够回答适当的问题。
费用
下表列出了我们的首席会计师事务所德勤提供的专业审计服务截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的收费情况。该表还列出了德勤在这些期间提供的其他服务的费用；我们支付了所有这些费用。
|
2024 |
|
2023 |
|
|||
审计费用 |
$ |
1,520,000 |
$ |
1,660,000 |
|||
审计相关费用 |
305,000 |
— |
|||||
税费 |
$ |
113,000 |
$ |
271,592 |
|||
所有其他费用 |
— |
— |
|||||
合计 |
$ |
1,938,000 |
$ |
1,931,592 |
|||
如上文所述，以下术语具有下列含义：
审计费用。德勤为审计我们的年度财务报表、审查我们的10-Q表格季度报告中包含的财务报表以及通常由会计师就截至2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度的法定和监管备案或聘用以及私募提供的服务（包括但不限于注册报表）提供的专业服务的费用。
税费。德勤为税务合规、税务咨询、税务策划提供的专业服务的费用。
审核委员会事前审批政策
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的上述所有审计费用、审计相关费用和税费均已获得我们的审计委员会的预先批准，该委员会得出结论认为，德勤提供此类服务符合在履行其审计职能时保持其各自独立性的要求。我们审计委员会的预先批准政策规定，所有此类服务的预先批准必须由审计委员会单独批准。审计委员会没有向审计委员会以外的任何人授予任何此类预先批准权力。审计委员会主席已被授权预先批准由我们的独立注册会计师提供的服务，年度金额为（i）1,850，000美元，用于审计相关服务，不受限制；以及（ii）160,000美元用于其他允许的非审计服务，包括与公司SEC文件相关的服务。
25
提案2
—批准高管薪酬的咨询投票
根据《交易法》第14A条，我们为我们的股东提供机会，根据SEC的薪酬披露规则，在不具约束力的咨询基础上投票批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。
正如本委托书“高管薪酬”标题下更详细描述的那样，我们在高度竞争的环境中运营，因此，我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住高质量的个人，采用与我们的整体业绩和创造股东价值相关的固定和风险薪酬组合。我们相信，我们的计划继续进行适当的设计，以实现我们的目标，并通过将有竞争力的薪酬与为优越的业绩和创造股东价值获得更大奖励的机会相结合，使高级管理层和其他关键员工的利益与我们的股东的利益保持一致。
对该决议的投票无意解决任何具体的薪酬要素；相反，投票涉及根据SEC的薪酬披露规则在本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。投票是咨询性的，这意味着它对公司、我们的董事会或我们的薪酬委员会没有约束力。如果有任何重大投票反对我们在本代理声明中披露的指定执行官薪酬，我们的薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决股东的担忧。
因此，我们要求我们的股东在我们的年度会议上对以下决议进行投票：
“决议，公司股东根据美国证券交易委员会薪酬披露规则，在咨询基础上批准公司2025年年度股东大会代理声明中披露的指定执行官的薪酬，包括高管薪酬部分、董事薪酬部分、薪酬汇总表和其他相关表格和披露。”
|
董事会一致提议并建议您投票“支持”批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。 |
提案3
—关于高管薪酬股东投票频率的咨询投票
《交易法》第14A条规定，必须让股东有机会在不具约束力的咨询基础上投票，以表明他们对我们根据SEC薪酬披露规则披露的未来应多频繁地就我们指定的执行官的薪酬寻求咨询投票的偏好，我们将其称为对高管薪酬的咨询投票。通过对这个第3号提案进行投票，股东们可能会表明，他们是否倾向于我们每隔一年、两年或三年对高管薪酬进行一次未来的咨询投票。股东如愿意，也可对本议案投弃权票。
我们的董事会已确定，每三年一次的关于高管薪酬的咨询投票将允许我们的股东在投票之间的间隔时间就我们的高管薪酬理念、政策和实践提供直接投入，从而可以对薪酬和业绩进行有意义的比较。由于我们的薪酬计划和理念直截了当，每年都不会发生实质性变化，董事会认为，三年一次的投票是评估我们的薪酬委员会将高管薪酬与长期业绩保持一致的程度的更合适的节奏，并且与我们以最佳方式评估薪酬计划有效性的努力相一致，特别是与构成高管薪酬重要组成部分的薪酬的长期激励部分有关。
26
投票是咨询性的，因此对公司、我们的董事会或我们的薪酬委员会没有约束力。我们的董事会和薪酬委员会将考虑投票结果，然而，在考虑未来对高管薪酬进行咨询投票的频率时，董事会可能会决定，就高管薪酬进行咨询投票的频率高于或低于我们股东投票最多的频率符合我们的股东和公司的最佳利益。
最近，在我们的2024年年度股东大会上，我们的股东通过对我们指定的执行官的薪酬进行年度咨询投票，投了11,375，124票，约占我们普通股持有人亲自或通过代理人出席的所有投票的79%。在此次投票之后，我们的董事会通过了一项年度投票政策，表示打算为2025年年度股东大会安排下一次关于高管薪酬的咨询投票。见上文“提案2 ——批准高管薪酬的咨询投票”。
代理卡为股东提供了在四个选项中进行选择的机会（每隔一年、两年或三年举行一次投票，或弃权），因此，股东将不会投票批准或不批准董事会的建议。
关于股东就高管薪酬进行咨询投票的频率的咨询投票将由其中任何一个选择——“1年”、“2年”或“3年”——获得的投票数量最多来决定。如果三年期咨询投票再次获得股东批准，我们预计下一次关于高管薪酬的咨询投票将在我们的2027年年度股东大会上进行。被标记为对本提案投弃权票的代理人所代表的股份以及与本提案相关的经纪人未投票将不会影响其结果。如果没有在妥善归还或投票的代理卡上做出投票说明，代理卡上指定的代理人将以每“3年”一次的频率投票，以进行未来有关高管薪酬的咨询投票。
|
董事会一致提议并建议您投票支持“3年一次”的选项，作为未来高管薪酬咨询投票的首选频率。 |
提案4
—批准A & R章程
股东被要求批准A & R章程，该章程将修改并重申我们的章程为：
| (a) | 通过一项条款，规定在最近特拉华州法律修正案允许的情况下为官员开脱罪责（“军官开脱罪责修正案”); |
| (b) | 通过一项条文，豁免有关公司股东、董事及其联属公司的公司机会原则（“企业机会修正”); |
| （c） | 通过一项条款，修订修订、修订或以其他方式修改优先股条款所需的投票，包括在指定证书（“优先股投票修正”）；以及 |
| （d） | 进一步更新《宪章》文本，删除或修改过期条款，整合先前批准的修订，并作出微小的澄清和其他更新，包括批准我们的A-1系列可赎回可转换优先股的修订条款，这些条款先前已获得我们的优先股持有人的批准，但未获得我们的普通股股东的批准（“宪章更新”). |
在对我们的章程进行审查后，基于下文提案4（a）–（d）中讨论的原因，我们的董事会认为，批准A & R章程和章程修正案是可取的，并建议股东批准提案4（a）、4（b）、4（c）和4（d）中的每一项。
根据SEC的指导，拟议的修正案将作为四个单独的子提案提交。股东将有机会对提案4（a）、4（b）4（c）和4（d）中的每一项分别进行投票。提案4（a）–（d）中没有一项以相互采纳为条件，如果少于所有提议的
27
修正案，但包括提案4（d），由我们的股东在年会上批准我们将提交修订后的A & R章程，其中仅包括那些已批准的修正案，但如果提案4（d）未获得股东批准，我们将不会提交A & R章程。
如果提案4（a）、4（b）、4（c）和4（d）均获得批准，董事会打算向特拉华州州务卿提交的A & R章程表格作为附录A附在本代理声明中。以下拟列入A & R章程的拟议修正案摘要通过参考附录A的文本进行整体限定。拟议的新增部分以蓝色字体双下划线，拟议的删除部分以红色字体划线通过。
|
董事会一致提议并建议你投票“赞成”批准《A & R宪章》，包括提案4（a）、4（b）、4（c）和4（d）中所述的对《宪章》的每项修正案。 |
提案4（a）
—军官开脱罪责修正案
背景。《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）条已于2022年8月1日生效，以授权为特拉华州公司的高级职员开脱（“第102（b）（7）条修正案”）。具体地说，第102（b）（7）条修正案扩大了特拉华州公司除董事外为其高级职员因在某些行动中违反注意义务而承担的个人责任开脱的机会（“高级职员开脱”）。在第102（b）（7）条修正案之前，特拉华州法律允许特拉华州公司免除董事对与违反注意义务相关的金钱损失的个人责任，但这种保护并未延伸至特拉华州公司的高级职员。因此，股东原告采用了一种策略，即对董事、个别高级职员提出某些索赔，否则这些索赔将被开脱，以避免驳回此类索赔。第102（b）（7）条修正案获得通过，旨在解决高级职员和董事之间不一致的待遇问题，并解决公司及其股东不断增加的诉讼和保险成本问题。
修订的目的。采纳公司章程中的执行官免责条款将维持与DCGL中所载的管理法规一致的条款，并将在法律允许的最大范围内为高级职员提供保护，以吸引和留住顶尖人才，并降低涉及公司高级职员的无聊索赔给公司带来的风险和成本，包括仅为增加诉讼的和解价值而提出的索赔，我们现有的章程目前针对这些索赔保护我们的董事，但不保护我们的高级职员。正如公司章程下的董事目前的情况一样，这条规定不会免除高级职员违反忠诚义务、非善意作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的责任，或该高级职员获得不正当个人利益的任何交易。这项规定也不会免除这些高级管理人员对公司提出的或在公司权利范围内的索赔的责任，例如派生索赔。
修订的时间及效力。除其他事项外，有关人员免责修订将修订我们的章程第七条A节中的免责及责任规定，以包括高级人员，其格式见A & R章程，并作为本代理声明的附录A所附。经修订的人员免责修订生效后，经修订的免责及法律责任条文只适用于我们的人员于有关人员免责修订采纳日期后发生的作为或不作为。
如果提案4（a）获得股东批准，在年度会议之后，公司打算向特拉华州州务卿提交A & R章程，以实现本提案4（a）中所述的章程修订。如果提案4（a）未获批准，那么我们可能向特拉华州州务卿提交的任何经修订和重述的公司注册证书将不包含官员免责修正案所设想的修订。尽管股东批准了提案4（a），董事会仍有权放弃《高级职员免责修正案》中所载的对我们章程的任何修订。
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需要投票和董事会推荐。需要有权在2025年年度会议上投票的公司普通股已发行股份的大多数持有人的赞成票才能通过本提案4（a）所设想的修正案。弃权票和经纪人不投票将与对本提案投反对票具有同等效力。
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董事会建议你投票“赞成”批准军官免责修正案。 |
提案4（b）
—企业机会修正
背景。建议的修订旨在规管和界定公司就某些类别或类别的商业机会进行的某些事务，因为这些事务可能涉及公司股东、非雇员董事或其各自的关联公司，以及公司及其董事、高级职员和股东在相关方面的权力、权利、义务和责任。Barrett先生是Luminus的总裁，Jegadeesan先生是Oaktree的高级顾问，Oaktree的实体（直接、间接或通过关联实体）分别实益拥有公司约61.8%和44.7%的普通股。此外，Chang先生是LS Power Development，LLC的高级副总裁，该公司是Gen IV的关联公司，该公司实益拥有公司约31.3%的普通股。有关更多信息，请参阅本委托书标题为“某些受益所有人和管理层的证券所有权”和“某些关系和关联交易”的章节。这些董事和这些重要股东的其他关联个人和实体，以及我们的独立董事和这些个人的关联实体，可能会不时向公司、这些股东和由这些实体、个人或相关或关联个人或实体担任负责人、成员、经理、董事、合伙人、股东、高级职员、雇员或其他代表的其他实体提供潜在利益的某些公司机会。这项拟议的修订将部分放弃我们获得某些公司机会的权利，以便更清楚地界定我们的股东和非雇员董事（及其各自的关联公司）在他们可能意识到的公司机会方面的责任。
修订的目的。拟议的修订将豁免公司股东、非雇员董事或其各自的关联公司（统称“已识别人员”）的公司机会原则或任何其他类似原则。作为对公司及其股东忠诚义务的一部分，公司的董事和高级管理人员通常负有向公司披露与其业务相关的机会的受托责任，该义务可被公司放弃，因此被禁止追求这些机会，除非该公司确定其不会追求这些机会。因此，以多个实体的受托身份服务的董事和高级管理人员可能会在应向哪个实体提供任何特定公司机会方面产生冲突。DGCL第122（17）条明确允许特拉华州公司，例如公司，在其公司注册证书中包括对公司机会的提前放弃，方法是放弃公司对向公司或其一名或多名高级职员、董事或股东提供的特定商业机会或特定类别或类别的商业机会的任何兴趣或期望，或被提供参与的机会。拟议的修订在DGCL允许的最大范围内限制或消除了此类责任。
拟议的修订将承认，任何已识别人士均无任何责任避免直接或间接（x）在公司或其任何关联公司现在从事、未来从事或提议从事的相同或类似业务活动或业务线中从事商业机会，（y）对公司进行或可能进行投资的任何种类的财产或其他权益进行投资，或（z）以其他方式与公司或其任何关联公司竞争。此外，我们将放弃对任何商业机会的任何兴趣和期望，而该商业机会是指一名获识别人士获得的可能是我们或我们的联属公司的公司机会（但仅以其作为公司董事或高级人员的身份明确提供给一名获识别人士的公司机会除外），而拟议的修订规定，如果一名获识别人士获得对某事项的了解，该事项可能是公司可能拥有权益的机会（明确提供给一名获识别人士的机会除外
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仅以其作为公司董事或高级人员的身份），该被识别人士将没有义务向公司传达该等机会，且该被识别人士将不会因该等被识别人士追求或获得该等机会或向另一人或实体提供该等机会而违反该等被识别人士的信托责任而对公司或其股东承担任何责任。
修订的时间和效果。公司机会修订，除其他外，将在我们的章程新的第十条中增加豁免条款，形式见A & R章程，作为本代理声明的附录A所附。在公司机会修订生效后，豁免条文仅适用于公司机会修订通过后发生的若干事件。
如果提案4（b）获得股东批准，在年度会议之后，公司打算向特拉华州州务卿提交A & R章程，以实现本提案4（b）中所述的章程修订。如果提案4（b）未获批准，那么我们可能向特拉华州州务卿提交的任何经修订和重述的公司注册证书将不包含公司机会修正案所设想的修订。尽管股东批准了提案4（b），董事会仍有权放弃公司机会修正案中包含的对我们章程的任何修订。
需要投票和董事会推荐。（i）有权在2025年年度会议上投票的公司普通股已发行股份的大多数持有人的赞成票；以及（ii）我们的无私股东所投的多数票（在DGCL第144条的含义内），需要通过本提案4（b）所考虑的修正案。弃权和经纪人不投票将与就第（i）款提及的投票对本提案投反对票具有同等效力，而对第（ii）款提及的投票没有效力。
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董事会建议您投票“赞成”批准公司机会修正案。 |
提案4（c）
—优先股投票修正
背景。根据公司章程和DGCL第102（a）（4）和151节，授权董事会通过决议创建和发行一系列新的优先股，然后将在向特拉华州州务卿提交的指定证书中列出这些决议，包括此类优先股的条款，以创建此类新系列优先股。根据DGCL第151（g）条，指定证书一旦提交并生效，具有修订公司的公司注册证书的效力。根据DGCL第242条，通过对公司注册证书的修订，包括对董事会以上述方式单独授权的指定证书的修订，需要大多数有投票权的已发行股票的批准，并且这种投票除了根据DGCL或公司组织文件对任何类别或系列股票的任何必要投票之外，还可以包括优先股和普通股股东。2023和2024年，公司采用了某些指定证书并发行了受其管辖的优先股股份（有关更多信息，请参阅本代理声明题为“某些关系和关联方交易”的部分），其中每一项都使受影响系列优先股的持有人有权对该系列优先股的指定证书的任何修订进行投票，如果这对该系列优先股的特殊权利、优先权、特权或投票权（“优先仅同意权”）产生重大不利影响。
修订的目的。优先股投票修订将通过在公司章程中纳入一项相关条款，扩大并澄清仅优先同意权条款的原意。拟议修正案的通过将使公司能够保留在受影响系列优先股持有人有权投票而无需获得普通股股东同意的情况下寻求改变优先股条款的灵活性，这种同意可能是繁重且代价高昂的，因为寻求这种同意需要根据规则和条例进行
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SEC和DGCL。尽管此类修订仍需要我们的优先股股东的同意，但征求此类同意将不受SEC代理规则的约束，并且鉴于我们已发行优先股的现有持有人数量有限，获得此类同意的负担要轻得多。
修订的时间和效果。优先股投票修订将在我们的章程第四条第4.B条下增加一项条款，形式见A & R章程，作为本代理声明的附录A所附。在优先股投票修订生效后，只需任何系列受影响优先股的持有人的投票即可修订该优先股的条款，并在适用情况下通过相应指定证书的修订证书，前提是受影响系列优先股的持有人有权就该修订进行投票。优先股投票修正案将取消普通股股东在与公司优先股条款相关的范围内就公司章程修正案（包括任何指定证书）进行投票的现有权利，除非已生效的一系列优先股持有人无权就此类修正案进行投票，并允许对公司优先股条款进行修改，否则这些修改将需要我们的普通股股东的同意，哪些条款可能对我们的其他股东不利，或以其他方式对他们作为股东的权利进行不利的修改或变更。
如果提案4（c）获得股东批准，在年度会议之后，公司打算向特拉华州州务卿提交A & R章程，以实现本提案4（c）中所述的章程修订。如果提案4（c）未获批准，那么我们可能向特拉华州国务卿提交的任何经修订和重述的公司注册证书将不包含优先股投票修正案所设想的修订。尽管股东批准了提案4（c），董事会仍有权放弃优先股投票修正案中包含的对我们章程的任何修订。
需要投票和董事会推荐。（i）有权在2025年年度会议上投票的公司普通股已发行股份的大多数持有人的赞成票；和（ii）我们的无私股东所投的多数票（在DGCL第144条的含义内），需要通过本提案4（c）所考虑的修正案。弃权票和经纪人不投票将与就第（i）条提及的投票对本提案投反对票具有同等效力，而对第（ii）条提及的投票没有效力。
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董事会建议你对优先股投票修正案投“赞成票”。 |
提案4（d）
—章程更新
背景。公司的现有章程于2019年10月9日生效，是根据经确认令修订的公司及其附属债务人的联合预先包装的第11章重组计划而采纳的，并于2020年1月21日公司采纳章程修订以更改公司名称（“名称更改修订”）。根据重组计划的条款，公司章程载有若干日落条款，包括董事会分类及对罢免若干董事的限制。
修订的目的。拟议修订旨在通过以下方式更新《宪章》文本：（i）整合名称变更修订；（ii）删除日落条款，这些条款现已到期；（iii）纳入各种其他更新和技术性、澄清和符合要求的变更；（iv）将先前提交的优先股指定作为附件，包括于2023年12月15日提交的A-1系列优先股指定证书（“A-1系列CoD”）的修订证书（此类修订，“A-1系列CoD修订”）。
对日落条款的拟议修订包括（i）罢免指定董事，（ii）删除规定分类董事会的语言；（iii）修订罢免董事的要求，由
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2021年年会前的股东；（iv）取消指定董事的初始任期；（v）提及2021年年会的其他修订，涉及空缺任命董事的条款；（vi）取消重复的空缺条款和修改，以明确优先股持有人有权在有权选举单独董事的范围内就此类空缺建立单独的权利；（vii）通过删除第四条全部C节，取消“无表决权的股权”条款。
A-1系列COD修正案已获得公司A-1系列优先股必要持有人的批准，除其他外，修订了A-1系列COD的某些条款，如下：（a）A-1系列优先股持有人可将其持有的A-1系列优先股股份转换为普通股的期间，应在发行日期（定义见A-1系列COD）之后的240天之日才开始；（b）公司可按相当于当时清算优先股（定义见A-1系列COD）的每股价格赎回A-1系列优先股股份的期间已更改，因此该期间应自该日期开始即发行日期后120天，并于该发行日期后239天的日期结束；（c）公司可以以相当于当时清算优先股（定义见A-1系列CoD）的105%的每股价格赎回A-1系列优先股股份的期间已更改，因此该期间应自该日期开始即发行日期后240天，并于发行日期一周年结束；（d）（i）关于A-1系列优先股持有人就控制权变更（定义见A-1系列COD）将其持有的A-1系列优先股转换为每股A-1系列优先股现金付款的权利，现金价格已从等于当时适用的清算优先股的金额更改为等于当时适用的赎回价格（定义见A-1系列COD）每股此类A-1系列优先股的金额，（ii）A-1系列优先股持有人可就控制权变更行使该转换选择权的期间已由自或在发行日期后第150天至第240天之前；（e）公司必须向A-1系列优先股的每一持有人提供与控制权变更相关的当时适用的赎回价格相等的每股A-1系列优先股现金付款的期间已从发行日期后两个第150天发生后的期间更改以及定期贷款限制期（如A-1系列COD中所述）的结束至发行日期后第240天和定期贷款限制期结束后的期间，（f）公司有权就控制权变更向每位A-1系列优先股持有人提供相当于当时适用的赎回价格的每股A-1系列优先股现金付款的期间，已由自发行日期后第150天开始至定期贷款限制期结束时结束的期间更改为自发行日期后第240天开始至定期贷款限制期结束时结束的期间。
修订的时间和效果。除其他外，章程更新将重述、整合和进一步修订（其中包括）包含日落条款的章程语言，并以A & R章程上显示的格式更新公司名称，作为本代理声明的附录A所附。
如果提案4（d）获得股东批准，在年度会议之后，公司打算向特拉华州州务卿提交A & R章程，以实现本提案4（d）中所述的章程修订。如果提案4（d）未获批准，那么我们可能向特拉华州国务卿提交的任何经修订和重述的公司注册证书将不包含章程更新中设想的修订，尽管如果提案4（d）未获我们的股东批准，我们不打算提交经修订和重述的公司注册证书。尽管股东批准了提案4（d），董事会仍有权放弃章程更新中包含的对我们章程的任何修订。
需要投票和董事会推荐。需要有权在2025年年会上投票的公司普通股已发行股份的大多数持有人的赞成票才能通过本提案4（d）所设想的修正案。弃权票和经纪人不投票将与对本提案投反对票具有同等效力。
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董事会建议您投票“支持”批准章程更新 |
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提交股东提案
为我们的下一次年度股东大会
打算根据《交易法》第14a-8条规则提交的股东提案，以纳入我们下一次股东年会的代理声明和随附的代理，包括提名个人在下一次股东年会上当选为董事，必须在本代理声明日期一周年之前不少于120个日历日在我们位于德克萨斯州休斯顿的主要执行办公室收到，并且必须满足第14a-8条规则的所有要求。但是，如果下一次股东年会的日期在本次年会日期的一周年之前超过30天或60天发生变化，那么该截止日期是公司开始打印和发送代理材料之前的合理时间。如果股东打算在我们的下一次年度会议上提交提案，但没有寻求将该提案纳入我们的代理材料，则该提案的书面通知必须在年度会议日期一周年之前不少于六十（60）天但不超过九十（90）天就本代理声明送达我们的公司秘书。如果我们在年会日期之前不到七十（70）天的日期邮寄或以其他方式提供我们年会日期的通知或公开披露，我们必须在不迟于我们的年会通知邮寄或公开披露之日的第10个工作日之前收到股东提议在年会之前带来业务的通知，以先发生的事件为准。
提案和其他通知请发送至（使用挂号信，请索取回执，建议）：Battalion Oil Corporation，收件人：公司秘书，Gessner Road 820，Suite 1100，Houston，Texas 77024。
其他事项
董事会知道没有任何其他提案可能会适当提交给年会审议，但如果其他事项确实在年会之前适当提出，并且只要您使用代理材料互联网可用性通知上的指示投票您的股份，或者，如果您收到代理卡的纸质副本，通过填写、签名、注明日期并交还代理卡，从而同意由代理人代表出席年会，代理人中指定的人将根据他们的最佳判断投票您的股份。
由董事会命令 |
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附录A
A & R章程的形式
第二次修订和重述
成立法团证明书
的
Battalion Oil Corporation
根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）的规定组建和存在的特拉华州公司（“公司”）Battalion Oil Corporation，兹证明如下：
FIRST：公司名称为Halc ó n Resources Corporation（“公司”）。
第二：公司在特拉华州的注册办事处位于1675 S. 道富，Suite B，都福，Kent County，Delaware，19901。其在该地址的注册代理商名称为Capitol Services，Inc.。
第三：公司的宗旨是从事根据DGCL可能组织公司的任何合法行为或活动。
第四：公司有权发行的各类股本的股份总数为101,000，000股，其中100,000，000股为普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），1,000，000股为优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”）。
A & R章程表格| 1
附件一– A系列可赎回可转换优先股
附件二– A-1系列可赎回可转换优先股
附件三– A-2系列可赎回可转换优先股
附件四– A-3系列可赎回可转换优先股
附件V – A-4系列可赎回可转换优先股
C.无无表决权的股权。在《美国法典》标题11第11章第1123（a）（6）节规定的范围内，公司不得发行任何无表决权的股本证券；但条件是，本条款（i）不应具有超出《美国法典》第1123条规定的该要求的进一步效力或效力；（ii）不应具有任何效力和效力（如果有的话），仅限于《美国法典》第1123条生效并适用于公司的时间；及（iii）在所有情况下，可根据不时生效的适用法律修订或取消。
FIFTH：公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。除DGCL或本公司注册证书的其他条文授予董事会的权力及权力外，兹授权及授权董事会在符合DGCL、本公司注册证书及公司附例的规定下，行使所有该等权力及作出公司可行使或作出的一切作为及事情；但公司的股东不得在其后采纳任何附例，或
A & R章程表格| 2
对其的任何修订，均应使董事会的任何先前行为无效，如果该等章程或修订未获通过，则该行为本应有效。
空缺。除总务委员会另有规定外，在股东年会间隔期间，董事会的任何空缺，包括因故罢免董事所产生的空缺，或因死亡、辞职、退休、被取消资格或其他原因而产生的空缺，可由当时在任的其余董事投票填补，但低于法定人数，每名如此选出的董事应在其空缺已获填补的董事的整个任期未满部分任职，或由董事会另有规定。
第六条：为公司的业务管理和事务处理，以及进一步界定、限制和规范公司及其董事和股东的权力，插入以下规定：
B.在本第六条生效后的第二次股东年会（“2021年年会”）召开前，董事会分为第一组和第二组两个职类。自本第六条生效之日起，董事会组成如下：
Group I：Richard Little，1000 Louisiana Street，Suite 6600，Houston，TX 77002；Gregory Hinds，5113 Pronghorn Avenue，Elizabeth，CO 80107；Scott Germann，1004 N. Big Spring，Suite 325，Midland，TX 79701；and William Transier，12128 Madeleine Circle，Dallas，TX 75230（“Group I Directors”and each，a“Group I Director”）
第二组：William Carapucci，4400 Post Oak Parkway，Suite 1550，Houston，TX 77027；David Chang,1700 Broadway，38th Floor，New York，NY 10019；Allen Li，333 S. Grand Avenue，28th Floor，Los Angeles，加利福尼亚州 90071（“第二组董事”，各一名“第二组董事”）。
每名第一组董事初始任职至本第六条生效后的下一次年度股东大会（“2020年度股东大会”），每名第二组董事初始任职至2021年年度股东大会。在2020年年度会议上，第一组董事应参加选举，任期一年，至2021年年度会议届满，直至该董事的继任者应被正式选出并应符合资格或直至该董事提前辞职、退休、免职、死亡或丧失工作能力为止。自2021年年会开始，上述董事会分类将停止。在2021年年会上及其后的每一次股东年会上，每一位董事提名人
A & R章程表格| 3
应参加选举，任期一年，在下一次股东年会上届满，直至该个人的继任者被正式选出并符合资格，但以该个人提前辞职、退休、免职、死亡或丧失行为能力为准。
第七：A.A.公司的董事或高级管理人员不因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而对公司或其股东的金钱损失承担个人责任，但以下责任除外：（i）违反董事或高级管理人员对公司或其股东的忠诚义务，（ii）非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为，（iii）董事根据《总务委员会》第174条，或（iv）董事或高级管理人员从中获得不正当个人利益的任何交易，或（v）任何高级人员由公司或在公司权利范围内采取的任何行动。如果DGCL被修订以授权公司行动进一步消除或限制董事或高级职员的个人责任，则公司董事或高级职员的责任应在经修订的DGCL允许的最大范围内消除或限制。公司股东对本条第7条的任何废除或修改。A款不得对公司董事或高级人员就该废除或修改时间之前发生的事件的任何权利或保护产生不利影响。
A & R章程表格| 4
A & R章程表格| 5
第八：除非公司书面同意选择替代诉讼地，否则特拉华州衡平法院应是（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称违反公司任何董事、高级职员或股东对公司或公司股东所负的信托义务的任何诉讼，（iii）声称根据DGCL的任何规定产生的索赔的任何诉讼，或（iv）声称受内政原则管辖的索赔的任何诉讼的唯一和排他性诉讼地，在每个受上述衡平法院管辖的案件中，对其中被列为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权。
NINTH：公司不受DGCL第203条管辖。
第十条：本条第十款的规定旨在规范和界定公司与某些类别或类别的商业机会有关的某些事务的进行，因为这些事务可能涉及公司的股东、非雇员董事（定义见下文）或其各自的关联公司以及公司和公司的董事、高级职员和股东与此相关的权力、权利、义务和责任。
A & R章程表格| 6
C.公司并不放弃其对向任何非雇员董事提供的任何公司机会的权益，如该机会是仅以公司董事或高级人员的身份明确向该人提供，而第10.B条的条文不适用于任何该等公司机会。
D.除本条第十款前述规定外，即使公司机会是公司在财务上或合同上不允许或在法律上不能承担的商业机会，或从其性质上来说，不属于公司业务范围内或对其没有实际好处的商业机会，或属于公司没有利益或没有合理预期的商业机会，也不得视为公司的公司机会或潜在的公司机会。
E.就本条而言，第十（i）项“关联”是指（x）就公司股东而言，由该股东直接或间接控制、控制该股东或与该股东共同控制的任何人，并应包括该股东的任何负责人、成员、经理、董事、合伙人、股东、高级职员、雇员或其他代表以及上述任何一种情况（公司和公司控制的任何实体除外），（y）就非雇员董事而言，任何直接或间接，由该等非雇员董事控制（公司及由公司控制的任何实体除外），及（z）就公司而言，由公司直接或间接控制的任何人士；（ii）“人”指任何个人、公司、普通或有限合伙、有限责任公司、合营企业、信托、协会或任何其他实体；及（iii）上述第10.B.（i）及10.B.（ii）条所指的人士，统称为“识别人士”，个别称为“识别人士”；但公司的任何雇员、顾问或高级人员（不包括，为免生疑问，董事会主席柴曼（以其身分）应为已识别人士。
F.在法律允许的最大范围内，任何人购买或以其他方式获得公司股本的任何股份的任何权益，应视为已通知并已同意本条第十款的规定。
第十届：公司保留随时并不时修订或废除本经修订和重述的公司注册证书中所载的任何条款的权利，并以适用法律现在或以后规定的方式增加当时有效的特拉华州法律授权的其他条款；以及根据并根据本经修订和重述的公司注册证书（经修订）授予股东、董事或任何其他人的所有权利、优惠和特权，但以本条第十一条所保留的权利为限。
【页面剩余部分故意留空】
A & R章程表格| 7
作为证明，本第二份经修订及重述的法团证明书已于2025年[…]日由公司正式授权人员签立。
Battalion Oil Corporation
签名：
姓名：
职位：
【第二次经修订及重述的公司注册证书-Battalion Oil Corporation之签署页】
附件一
Battalion Oil Corporation
____________________
指定证书
根据一般条例第151条
特拉华州公司法
____________________
系列可赎回可转换优先股
（每股面值0.0001美元）
2023年3月24日
Battalion Oil Corporation（“公司”），一家根据特拉华州一般公司法（“一般公司法”）的规定组建和存在的公司，谨此证明，根据经修订和重述的公司注册证书（根据其条款和一般公司法不时修订，“公司注册证书”）明确授予公司董事会（“董事会”）并赋予其的权力，其中授权董事会在一个或多个系列的优先股中发行公司优先股（“优先股”）的股份，并为每个此类系列确定充分或有限的投票权，以及此类指定、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利及其资格、限制或限制，并根据《一般公司法》第151条的规定，董事会于2023年3月23日正式通过了以下决议：
决议，本指定证书所载A系列优先股的权利、权力和优惠以及资格、限制和限制，特此由董事会批准和采纳，A系列优先股特此授权从公司授权优先股中提取，每股面值0.0001美元；现就本指定证书的形式、条款和规定在所有方面批准、采纳、批准和确认如下：
| 1. | 一般。 |
A & R章程附件一| 1
任期 |
科 |
|---|---|
30日日期 |
第8（c）款） |
董事会 |
序言 |
营业日 |
第4（b）款） |
股本 |
第1（d）款） |
成立法团证明书 |
序言 |
控制权变更 |
第8（b）（四）条） |
COC转换对价 |
第8（b）（二）条） |
普通股 |
第1（d）（i）条） |
转换通知 |
第7（a）款） |
转换价格 |
第7（a）款） |
转换比率 |
第7（a）款） |
株式会社 |
序言 |
公司活动 |
第7（f）款） |
债务 |
第7（b）（二）条） |
股息支付日 |
第2（a）款） |
股息期 |
第2（a）款） |
一般公司法 |
序言 |
持有人 |
第3（a）款） |
发行日期 |
第2（a）款） |
发行人转换公告 |
第7（b）款） |
初级股票 |
第1（d）（i）条） |
清算 |
第3（a）款） |
清算分配 |
第3（a）款） |
清算优先 |
第3（a）款） |
强制性CoC赎回要约 |
第8（b）（二）条） |
强制转换条件 |
第7（b）款） |
A & R章程附件一| 2
任期 |
科 |
|---|---|
物质不良影响 |
第7（b）款） |
到期日 |
第8（b）（七）条） |
纽约商品交易所价格 |
第7（b）（五）条） |
纽约证券交易所美国发行限制 |
第9（a）款） |
可选CoC转换 |
第8（b）（三）条） |
可选CoC赎回优惠 |
第8（b）（三）条） |
可选持有人转换 |
第7（a）款） |
平价股票 |
第1（d）（二）条） |
PDP PV-20 |
第7（b）（i）条） |
许可持有人 |
第8（b）（四）条） |
人 |
第8（b）（九）条） |
优先股 |
序言 |
探明已开发生产储量 |
第7（b）（四）条） |
采购协议 |
第5（b）款） |
赎回通知 |
第8（a）款） |
赎回价格 |
第8（a）款） |
附表14C行动 |
第9（c）款） |
美国证券交易委员会 |
第9（c）款） |
高级股票 |
第1（d）（三）条） |
A系列股息 |
第2（a）款） |
A系列股息率 |
第2（a）款） |
A系列优先股 |
第1（a）款） |
股东批准 |
第9（b）款） |
标的交易 |
第9（d）款） |
定期贷款信贷协议 |
第8（b）（六）条） |
定期贷款限制期 |
第8（b）（五）条） |
未支付股息应计 |
第2（d）款） |
营运资金调整 |
第7（b）（三）条） |
| 2. | 股息。 |
A & R章程附件一| 3
| 3. | 清算。 |
A & R章程附件一| 4
| 4. | 投票。 |
A & R章程附件一| 5
如地铁公司须建议采取本条第4（b）条第（i）至（vi）款所列的任何上述行动，则在每宗该等情况下，地铁公司须向截至该通知发出之日在地铁公司股份簿册上出现的每名纪录持有人，以该等纪录持有人的地址发出该建议行动的通知。除其他外，该通知应指明（x）该行动的拟议生效日期；（y）为该行动的目的（如适用）作出记录的日期；以及（z）该行动的其他重要条款。该通知应在上述规定的适用日期或生效日期之前至少两个工作日发出。就本指定证书而言，“营业日”是指不是德克萨斯州休斯顿或纽约州纽约的银行机构被授权或法律要求关闭的星期六、星期日或其他日子的每一天。如在任何时间，公司须取消在完成前已根据本条第4（b）条发出通知的任何建议行动，则公司须迅速向截至该通知发出之日在公司股票簿册上出现的A系列优先股股份的每名记录持有人发出有关取消的通知，地址为该通知所示的上述持有人的地址。为免生疑问，如果A系列优先股的股份记录持有人未对上述通知作出回应，则此种不回应绝不应被视为构成该持有人对本第4（b）节中或该通知中所述的任何上述行动的书面同意或赞成票。
| 5. | 普通股的保留。 |
| 6. | 未证明股份 |
A系列优先股的股份应采用公司第七次修订和重述的章程（“章程”）和一般公司法允许的无证明、记账式形式。在发行或转让无证明股份后的合理时间内，公司应按一般公司法的要求向其登记所有人发送任何书面通知。
| 7. | 转换。 |
A & R章程附件一| 6
A & R章程附件一| 7
A & R章程附件一| 8
| 8. | 赎回 |
A & R章程附件一| 9
A & R章程附件一| 10
A & R章程附件一| 11
| 9. | 纽约证券交易所美国发行限制。 |
A & R章程附件一| 12
| 10. | 附加程序。 |
| 11. | 没有其他权利。 |
A系列优先股的股份不应具有任何权力、指定、优先权或相对、参与、可选或其他特殊权利，也不应具有任何资格、限制或限制或此类股份的任何权力、指定、优先权或权利，但本文或公司注册证书中规定的或法律可能规定的除外。
| 12. | 其他规定。 |
A & R章程附件一| 13
本证书所代表的证券未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）进行登记，不得转让、出售或以其他方式处置，除非相关的登记声明根据《证券法》生效或根据《证券法》的登记豁免。
本证书所代表的证券也受到根据《特拉华州总公司法》第202条向特拉华州国务秘书提交的指定证书（“指定证书”）中规定的转让的某些限制。除根据指定证书的规定外，不得对本证书所代表的证券进行转让、出售、转让、质押、假设或其他处置。指定证书的副本将由公司根据要求免费提供给持有人。
| 13. | 生效日期。 |
本指定证书自2023年3月24日起生效。
【本页剩余部分有意留白】
A & R章程附件一| 14
附件A-1
转换通知
以下签名的A系列优先股持有人在此不可撤销地选择根据指定证书第7（a）节将下文所示的A系列优先股的股份数量按转换比例转换为普通股股份。此处使用但未定义的大写术语应具有由Battalion Oil Corporation于2023年3月24日提交的A系列可赎回可转换优先股的某些指定证书（“指定证书”）中此类术语所赋予的含义。
转换计算：
转换前拥有的A系列优先股股数：[ _____ ]
A系列优先股转换股数：[ _____ ]
发行普通股股数：[ _____ ]
[持有者]
A & R章程附件一| 15
附件A-2
发行人转换公告
特拉华州公司Battalion Oil Corporation在此不可撤销地选择，根据指定证书第7（b）节的规定，在下述日期按转换比例将您持有的下述A系列优先股的股份数量转换为普通股股份。此处使用但未定义的大写术语应具有由Battalion Oil Corporation于2023年3月24日提交的A系列可赎回可转换优先股的某些指定证书（“指定证书”）中此类术语所赋予的含义。
持有人：[ _____ ]
转换计算：
转换前您拥有的A系列优先股的股份数量：[ _____ ]
您拥有的待转换A系列优先股的股份数量：[ _____ ]
发行普通股股数：[ _____ ]
Battalion Oil Corporation
A & R章程附件一| 16
附件b
赎回通知
特拉华州公司Battalion Oil Corporation在此不可撤销地选择在下述日期赎回您所持有的A系列优先股的股份数量。此处使用但未定义的大写术语应具有由Battalion Oil Corporation于2023年3月24日提交的A系列可赎回可转换优先股的某些指定证书中此类术语所赋予的含义。
持有人：[ _____ ]
兑付日：[ _____ ]
赎回计算：
赎回前您拥有的A系列优先股股票数量：[ _____ ]
您拥有的A系列优先股待赎回股份数量：[ _____ ]
赎回价格：[ ___ ]
选择单一形式支付赎回价款：
___现金（拟向您支付的现金：[ _____ ]）
Battalion Oil Corporation
A & R章程附件一| 17
附件二（a）
Battalion Oil Corporation
____________________
指定证书
根据一般条例第151条
特拉华州公司法
____________________
A-1系列可赎回可转换优先股
（每股面值0.0001美元）
2023年9月6日
Battalion Oil Corporation（“公司”），一家根据特拉华州一般公司法（“一般公司法”）的规定组建和存在的公司，兹证明，根据经修订和重述的公司注册证书（根据其条款和一般公司法不时修订，“公司注册证书”）明确授予公司董事会（“董事会”）并赋予其的权力，其中授权董事会在一个或多个系列优先股中发行公司优先股（“优先股”）的股份，并为每个此类系列确定充分或有限的投票权，以及此类指定、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利及其资格、限制或限制，并根据《一般公司法》第151条的规定，董事会于2023年9月5日正式通过了以下决议：
决议，本指定证书所载的A-1系列优先股的权利、权力和优惠以及资格、限制和限制，特此由董事会批准和采纳，A-1系列优先股特此授权自公司授权优先股，每股面值0.0001美元；现就本指定证书的形式、条款和规定在所有方面批准、采纳、批准和确认如下：
| 1. | 一般。 |
A & R章程附件二| 1
任期 |
科 |
|---|---|
30日日期 |
第8（c）款） |
董事会 |
序言 |
营业日 |
第4（b）款） |
股本 |
第1（d）款） |
成立法团证明书 |
序言 |
控制权变更 |
第8（b）（四）条） |
COC转换对价 |
第8（b）（二）条） |
普通股 |
第1（d）（i）条） |
转换通知 |
第7（a）款） |
转换价格 |
第7（a）款） |
转换比率 |
第7（a）款） |
株式会社 |
序言 |
公司活动 |
第7（f）款） |
债务 |
第7（b）（二）条） |
股息支付日 |
第2（a）款） |
股息期 |
第2（a）款） |
一般公司法 |
序言 |
持有人 |
第3（a）款） |
发行日期 |
第2（a）款） |
发行人转换公告 |
第7（b）款） |
初级股票 |
第1（d）（i）条） |
清算 |
第3（a）款） |
清算分配 |
第3（a）款） |
清算优先 |
第3（a）款） |
强制性CoC赎回要约 |
第8（b）（二）条） |
A & R章程附件二| 2
任期 |
科 |
|---|---|
强制转换条件 |
第7（b）款） |
物质不良影响 |
第7（b）款） |
到期日 |
第8（b）（七）条） |
纽约商品交易所价格 |
第7（b）（五）条） |
纽约证券交易所美国发行限制 |
第9（a）款） |
可选CoC转换 |
第8（b）（三）条） |
可选CoC赎回优惠 |
第8（b）（三）条） |
可选持有人转换 |
第7（a）款） |
平价股票 |
第1（d）（二）条） |
PDP PV-20 |
第7（b）（i）条） |
许可持有人 |
第8（b）（四）条） |
人 |
第8（b）（九）条） |
优先股 |
序言 |
探明已开发生产储量 |
第7（b）（四）条） |
采购协议 |
第5（b）款） |
赎回通知 |
第8（a）款） |
赎回价格 |
第8（a）款） |
附表14C行动 |
第9（c）款） |
美国证券交易委员会 |
第9（c）款） |
高级股票 |
第1（d）（三）条） |
A-1系列股息 |
第2（a）款） |
A-1系列股息率 |
第2（a）款） |
A-1系列优先股 |
第1（a）款） |
股东批准 |
第9（b）款） |
标的交易 |
第9（d）款） |
定期贷款信贷协议 |
第8（b）（六）条） |
定期贷款限制期 |
第8（b）（五）条） |
未支付股息应计 |
第2（d）款） |
营运资金调整 |
第7（b）（三）条） |
| 2. | 股息。 |
A & R章程附件二| 3
| 3. | 清算。 |
A & R章程附件二| 4
| 4. | 投票。 |
A & R章程附件二| 5
如地铁公司须建议采取本条第4（b）条第（i）至（vi）款所列的任何上述行动，则在每宗该等情况下，地铁公司须向截至该通知发出之日出现在地铁公司股票簿册上的每名纪录持有人发出该建议行动的通知，地址为该通知所显示的上述持有人的地址。除其他外，该通知应指明（x）该行动的拟议生效日期；（y）为该行动的目的（如适用）作出记录的日期；以及（z）该行动的其他重要条款。该通知应在上述规定的适用日期或生效日期之前至少两个工作日发出。就本指定证书而言，“营业日”是指不是德克萨斯州休斯顿或纽约州纽约的银行机构被授权或法律要求关闭的星期六、星期日或其他日子的每一天。如公司在任何时间须取消在完成前已根据本条第4（b）条发出通知的任何建议行动，则公司须迅速向截至该通知发出之日在公司股票簿册上出现的A-1系列优先股股份的每名记录持有人发出有关取消的通知，地址为该通知所示的上述持有人的地址。为免生疑问，如果A-1系列优先股的股份记录持有人未对上述通知作出回应，则此种不回应绝不应被视为构成该持有人对本第4（b）节中或该通知中所述的任何上述行动的书面同意或赞成票。
| 5. | 普通股的保留。 |
| 6. | 未经证明的股份。 |
A-1系列优先股的股份应采用公司第七次修订和重述的章程（“章程”）和一般公司法允许的无证明、记账式形式。公司应在无证明股份发行或转让后的合理时间内，按一般公司法的要求向其登记所有人发送任何书面通知。
A & R章程附件二| 6
| 7. | 转换。 |
A & R章程附件二| 7
A & R章程附件二| 8
| 8. | 赎回 |
A & R章程附件二| 9
A & R章程附件二| 10
A & R章程附件二| 11
| 9. | 纽约证券交易所美国发行限制。 |
A & R章程附件二| 12
| 10. | 附加程序。 |
| 11. | 没有其他权利。 |
A-1系列优先股的股份不应具有任何权力、指定、优先权或相对、参与、可选或其他特殊权利，也不应具有任何资格、限制或限制或此类股份的任何权力、指定、优先权或权利，但本文或公司注册证书中规定的或法律可能规定的除外。
| 12. | 其他规定。 |
A & R章程附件二| 13
本证书所代表的证券未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）进行登记，不得转让、出售或以其他方式处置，除非相关的登记声明根据《证券法》生效或根据《证券法》的登记豁免。
本证书所代表的证券也受到根据《特拉华州总公司法》第202条向特拉华州国务秘书提交的指定证书（“指定证书”）中规定的转让的某些限制。除根据指定证书的规定外，不得对本证书所代表的证券进行转让、出售、转让、质押、假设或其他处置。指定证书的副本将由公司根据要求免费提供给持有人。
| 13. | 生效日期。 |
本指定证书自2023年9月6日起生效。
【本页剩余部分有意留白】
A & R章程附件二| 14
附件A-1
转换通知
以下签名的A-1系列优先股持有人在此不可撤销地选择根据指定证书第7（a）节将下文所示的A-1系列优先股的股份数量按转换比例转换为普通股股份。此处使用但未定义的大写术语应具有A-1系列可赎回可转换优先股的某些指定证书中这些术语所赋予的含义，该证书由Battalion Oil Corporation于2023年9月6日提交（“指定证书”）。
转换计算：
转换前拥有的A-1系列优先股的股份数量：[ _____ ]
拟转换的A-1系列优先股股数：[ _____ ]
发行普通股股数：[ _____ ]
[持有者]
A & R章程附件二| 15
附件A-2
发行人转换公告
特拉华州公司Battalion Oil Corporation在此不可撤销地选择，根据指定证书第7（b）节的规定，在下述日期将您所持有的A-1系列优先股的股份数量按转换比例转换为普通股股份。此处使用但未定义的大写术语应具有A-1系列可赎回可转换优先股的某些指定证书中这些术语所赋予的含义，该证书由Battalion Oil Corporation于2023年9月6日提交（“指定证书”）。
持有人：[ _____ ]
转换计算：
转换前您拥有的A-1系列优先股的股份数量：[ _____ ]
您拥有的A-1系列优先股待转换股份数量：[ _____ ]
发行普通股股数：[ _____ ]
Battalion Oil Corporation
A & R章程附件二| 16
附件b
赎回通知
特拉华州公司Battalion Oil Corporation在此不可撤回地选择在下述日期赎回您所持有的A-1系列优先股的股份数量。此处使用但未定义的大写术语应具有A-1系列可赎回可转换优先股的某些指定证书中这些术语所赋予的含义，该证书由Battalion Oil Corporation于2023年9月6日提交。
持有人：[ _____ ]
兑付日：[ _____ ]
赎回计算：
赎回前您拥有的A-1系列优先股份额数量：[ _____ ]
您拥有的A-1系列优先股的股份数量待赎回：[ _____ ]
赎回价格：[ ___ ]
选择单一形式支付赎回价款：
___现金（拟向您支付的现金：[ _____ ]）
Battalion Oil Corporation
A & R章程附件二| 17
附件二（b）
Battalion Oil Corporation
____________________
修订证明书
至
指定证书
根据《特拉华州一般公司法》第151条
____________________
A-1系列可赎回可转换优先股
（每股面值0.0001美元）
2023年12月15日
Battalion Oil Corporation（“公司”），一家根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）的规定组建和存在的公司，兹证明：
鉴于根据经修订和重述的公司注册证书（根据其条款和DGCL，即“公司注册证书”）明确授予并赋予公司董事会（“董事会”）的授权，董事会此前已授权创建和发行公司的一系列优先股，每股面值0.0001美元，被指定为“A-1系列可赎回可转换优先股”（“A-1系列优先股”），于2023年9月6日向特拉华州州务卿提交的特定指定证书（“指定证书”）中规定的条款；
鉴于于2023年12月14日，董事会正式批准并通过决议，以修订《指定证明书》的若干条文（本“修订”）；及
鉴于，根据指定证书第4（b）节，A-1系列优先股当时已发行股份的至少三分之二（丨66%）的持有人（“必要的A-1系列持有人”）经书面同意，根据此处规定的条款批准了本修订。
因此，现在是否决定，根据明确赋予董事会的权力，并根据公司注册证书和DGCL的规定，指定证书是，现修订如下：
A & R章程附件二| 18
A & R章程附件二| 19
【本页剩余部分有意留白】
A & R章程附件二| 20
附件三
Battalion Oil Corporation
____________________
指定证书
根据一般条例第151条
特拉华州公司法
____________________
A-2系列可赎回可转换优先股
（每股面值0.0001美元）
2023年12月15日
Battalion Oil Corporation（“公司”），一家根据特拉华州一般公司法（“一般公司法”）的规定组建和存在的公司，特此证明，根据经修订和重述的公司注册证书（根据其条款和一般公司法不时修订，“公司注册证书”）明确授予公司董事会（“董事会”）并赋予其的权力，其中授权董事会在一个或多个系列优先股中发行公司优先股（“优先股”）的股份，并为每个该等系列确定该等投票权（全部或有限），以及该等指定、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利及其资格、限制或限制，并根据《一般公司法》第151条的规定，董事会于2023年12月15日正式通过了以下决议：
决议，本指定证书所载的A-2系列优先股的权利、权力和优惠以及资格、限制和限制特此由董事会批准和采纳，A-2系列优先股特此授权从公司的授权优先股中提取，每股面值0.0001美元；现就本指定证书的形式、条款和规定在所有方面批准、采纳、批准和确认如下：
| 1. | 一般。 |
A & R章程附件三| 1
任期 |
科 |
|---|---|
30日日期 |
第8（c）款） |
董事会 |
序言 |
营业日 |
第4（b）款） |
股本 |
第1（d）款） |
成立法团证明书 |
序言 |
控制权变更 |
第8（b）（四）条） |
COC转换对价 |
第8（b）（二）条） |
普通股 |
第1（d）（i）条） |
转换通知 |
第7（a）款） |
转换价格 |
第7（a）款） |
转换比率 |
第7（a）款） |
株式会社 |
序言 |
公司活动 |
第7（f）款） |
债务 |
第7（b）（二）条） |
股息支付日 |
第2（a）款） |
股息期 |
第2（a）款） |
一般公司法 |
序言 |
持有人 |
第3（a）款） |
发行日期 |
第2（a）款） |
发行人转换公告 |
第7（b）款） |
初级股票 |
第1（d）（i）条） |
清算 |
第3（a）款） |
清算分配 |
第3（a）款） |
清算优先 |
第3（a）款） |
A & R章程附件三| 2
任期 |
科 |
|---|---|
强制性CoC赎回要约 |
第8（b）（二）条） |
强制转换条件 |
第7（b）款） |
物质不良影响 |
第7（b）款） |
到期日 |
第8（b）（七）条） |
纽约商品交易所价格 |
第7（b）（五）条） |
纽约证券交易所美国发行限制 |
第9（a）款） |
可选CoC转换 |
第8（b）（三）条） |
可选CoC赎回优惠 |
第8（b）（三）条） |
可选持有人转换 |
第7（a）款） |
平价股票 |
第1（d）（二）条） |
PDP PV-20 |
第7（b）（i）条） |
许可持有人 |
第8（b）（四）条） |
人 |
第8（b）（九）条） |
优先股 |
序言 |
探明已开发生产储量 |
第7（b）（四）条） |
采购协议 |
第5（b）款） |
赎回通知 |
第8（a）款） |
赎回价格 |
第8（a）款） |
附表14C行动 |
第9（c）款） |
美国证券交易委员会 |
第9（c）款） |
高级股票 |
第1（d）（三）条） |
A-2系列股息 |
第2（a）款） |
A-2系列股息率 |
第2（a）款） |
A-2系列优先股 |
第1（a）款） |
股东批准 |
第9（b）款） |
标的交易 |
第9（d）款） |
定期贷款信贷协议 |
第8（b）（六）条） |
定期贷款限制期 |
第8（b）（五）条） |
未支付股息应计 |
第2（d）款） |
营运资金调整 |
第7（b）（三）条） |
| 2. | 股息。 |
A & R章程附件三| 3
| 3. | 清算。 |
A & R章程附件三| 4
| 4. | 投票。 |
A & R章程附件三| 5
如地铁公司须建议采取本条第4（b）条第（i）至（vi）款所列的任何上述行动，则在每宗该等情况下，地铁公司须向截至该通知发出之日出现在地铁公司股票簿册上的每名纪录持有人发出该建议行动的通知，地址为该通知所显示的该持有人的地址。除其他外，该通知应指明（x）该行动的拟议生效日期；（y）为该行动的目的（如适用）作出记录的日期；以及（z）该行动的其他重要条款。该通知应在上述规定的适用日期或生效日期之前至少两个工作日发出。就本指定证书而言，“营业日”是指不是德克萨斯州休斯顿或纽约州纽约的银行机构被授权或法律要求关闭的周六、周日或其他日子的每一天。如公司在任何时候须取消在完成前已根据本条第4（b）条发出通知的任何建议行动，则公司须迅速向截至该通知发出之日在公司股票簿册上出现的A-2系列优先股股份的每名记录持有人发出有关取消的通知，地址为该通知所示的上述持有人的地址。为免生疑问，如果A-2系列优先股的股份记录持有人未对上述通知作出回应，则此种不回应绝不应被视为构成该持有人对本第4（b）节中或该通知中所述的任何上述行动的书面同意或赞成票。
| 5. | 普通股的保留。 |
| 6. | 未证明股份 |
A-2系列优先股的股份应采用公司第七次修订和重述的章程（“章程”）和一般公司法允许的无证明、记账式形式。在发行或转让无证明股份后的合理时间内，公司应按一般公司法的要求向其登记所有人发送任何书面通知。
A & R章程附件三| 6
| 7. | 转换。 |
A & R章程附件三| 7
A & R章程附件三| 8
| 8. | 赎回 |
A & R章程附件三| 9
A & R章程附件三| 10
A & R章程附件三| 11
| 9. | 纽约证券交易所美国发行限制。 |
A & R章程附件三| 12
| 10. | 附加程序。 |
| 11. | 没有其他权利。 |
A-2系列优先股的股份不应具有任何权力、指定、优先权或相对、参与、可选或其他特殊权利，也不应具有任何资格、限制或限制或此类股份的任何权力、指定、优先权或权利，但本文或公司注册证书中规定的或法律可能规定的除外。
| 12. | 其他规定。 |
A & R章程附件三| 13
本证书所代表的证券未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）进行登记，不得转让、出售或以其他方式处置，除非相关的登记声明根据《证券法》生效或根据《证券法》的登记豁免。
本证书所代表的证券也受到根据《特拉华州总公司法》第202条向特拉华州国务秘书提交的指定证书（“指定证书”）中规定的转让的某些限制。除根据指定证书的规定外，不得对本证书所代表的证券进行转让、出售、转让、质押、假设或其他处置。指定证书的副本将由公司根据要求免费提供给持有人。
| 13. | 生效日期。 |
本指定证书自2023年12月15日起生效。
【本页剩余部分有意留白】
A & R章程附件三| 14
附件A-2附件A-1
转换通知
以下签名的A-2系列优先股持有人在此不可撤销地选择根据指定证书第7（a）节将下文所示的A-2系列优先股的股份数量按转换比率转换为普通股股份。此处使用但未定义的大写术语应具有由Battalion Oil Corporation于2023年12月15日提交的A-2系列可赎回可转换优先股的某些指定证书（“指定证书”）中此类术语所赋予的含义。
转换计算：
转换前拥有的A-2系列优先股的股份数量：[ _____ ]
拟转换的A-2系列优先股股数：[ _____ ]
发行普通股股数：[ _____ ]
[持有者]
A & R章程附件三| 15
附件A-2
发行人转换公告
特拉华州公司Battalion Oil Corporation在此不可撤销地选择，根据指定证书第7（b）节的规定，在下文所述日期将您所持有的A-2系列优先股的股份数量按转换比例转换为普通股股份。此处使用但未定义的大写术语应具有由Battalion Oil Corporation于2023年12月15日提交的A-2系列可赎回可转换优先股的某些指定证书（“指定证书”）中此类术语所赋予的含义。
持有人：[ _____ ]
转换计算：
转换前您拥有的A-2系列优先股的股份数量：[ _____ ]
您拥有的待转换的A-2系列优先股的股份数量：[ _____ ]
发行普通股股数：[ _____ ]
Battalion Oil Corporation
A & R章程附件三| 16
附件b
赎回通知
特拉华州公司Battalion Oil Corporation在此不可撤销地选择在下述日期赎回您所持有的A-2系列优先股的股份数量。此处使用但未定义的大写术语应具有A-2系列可赎回可转换优先股的某些指定证书中这些术语所赋予的含义，该证书由Battalion Oil Corporation于2023年12月15日提交。
持有人：[ _____ ]
兑付日：[ _____ ]
赎回计算：
赎回前您拥有的A-2系列优先股份额数量：[ _____ ]
您拥有的待赎回的A-2系列优先股股票数量：[ _____ ]
赎回价格：[ ___ ]
选择单一形式支付赎回价款：
___现金（拟向您支付的现金：[ _____ ]）
Battalion Oil Corporation
A & R章程附件三| 17
附件四
Battalion Oil Corporation
____________________
指定证书
根据一般条例第151条
特拉华州公司法
____________________
A-3系列可赎回可转换优先股
（每股面值0.0001美元）
2024年3月27日
Battalion Oil Corporation（“公司”），一家根据美国特拉华州一般公司法（“一般公司法”）的规定组建和存在的公司，兹证明，根据经修订和重述的公司注册证书（根据其条款和一般公司法不时修订，“公司注册证书”）明确授予公司董事会（“董事会”）并赋予其的权力，其中授权董事会在一个或多个系列优先股中发行公司优先股（“优先股”）的股份，并为每个此类系列确定充分或有限的投票权，以及此类指定、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利及其资格、限制或限制，并根据《一般公司法》第151条的规定，董事会于2024年3月27日正式通过了以下决议：
决议，本指定证书所载A-3系列优先股的权利、权力和优惠，以及资格、限制和限制，特此由董事会批准和采纳，A-3系列优先股特此授权从公司的授权优先股中提取，每股面值0.0001美元；现就本指定证书的形式、条款和规定在所有方面批准、采纳、批准和确认如下：
| 1. | 一般。 |
A & R章程附件四| 1
任期 |
科 |
|---|---|
30日日期 |
第8（c）款） |
董事会 |
序言 |
营业日 |
第4（b）款） |
股本 |
第1（d）款） |
成立法团证明书 |
序言 |
控制权变更 |
第8（b）（四）条） |
COC转换对价 |
第8（b）（二）条） |
普通股 |
第1（d）（i）条） |
转换通知 |
第7（a）款） |
转换价格 |
第7（a）款） |
转换比率 |
第7（a）款） |
株式会社 |
序言 |
公司活动 |
第7（f）款） |
债务 |
第7（b）（二）条） |
股息支付日 |
第2（a）款） |
股息期 |
第2（a）款） |
一般公司法 |
序言 |
持有人 |
第3（a）款） |
发行日期 |
第2（a）款） |
发行人转换公告 |
第7（b）款） |
初级股票 |
第1（d）（i）条） |
清算 |
第3（a）款） |
清算分配 |
第3（a）款） |
A & R章程附件四| 2
任期 |
科 |
|---|---|
清算优先 |
第3（a）款） |
强制性CoC赎回要约 |
第8（b）（二）条） |
强制转换条件 |
第7（b）款） |
物质不良影响 |
第7（b）款） |
到期日 |
第8（b）（七）条） |
纽约商品交易所价格 |
第7（b）（五）条） |
纽约证券交易所美国发行限制 |
第9（a）款） |
可选CoC转换 |
第8（b）（三）条） |
可选CoC赎回优惠 |
第8（b）（三）条） |
可选持有人转换 |
第7（a）款） |
平价股票 |
第1（d）（二）条） |
PDP PV-20 |
第7（b）（i）条） |
许可持有人 |
第8（b）（四）条） |
人 |
第8（b）（九）条） |
优先股 |
序言 |
探明已开发生产储量 |
第7（b）（四）条） |
采购协议 |
第5（b）款） |
赎回通知 |
第8（a）款） |
赎回价格 |
第8（a）款） |
附表14C行动 |
第9（c）款） |
美国证券交易委员会 |
第9（c）款） |
高级股票 |
第1（d）（三）条） |
A-3系列股息 |
第2（a）款） |
A-3系列股息率 |
第2（a）款） |
A-3系列优先股 |
第1（a）款） |
股东批准 |
第9（b）款） |
标的交易 |
第9（d）款） |
定期贷款信贷协议 |
第8（b）（六）条） |
定期贷款限制期 |
第8（b）（五）条） |
未支付股息应计 |
第2（d）款） |
营运资金调整 |
第7（b）（三）条） |
| 2. | 股息。 |
A & R章程附件四| 3
| 3. | 清算。 |
A & R章程附件四| 4
| 4. | 投票。 |
A & R章程附件四| 5
如地铁公司须建议采取本条第4（b）条第（i）至（vi）款所列的任何上述行动，则在每宗该等情况下，地铁公司须向截至该通知发出之日出现在地铁公司股票簿册上的每名纪录持有人发出该建议行动的通知，地址为该通知所显示的上述持有人的地址。除其他外，该通知应指明（x）该行动的拟议生效日期；（y）为该行动的目的（如适用）作出记录的日期；以及（z）该行动的其他重要条款。该通知应在上述规定的适用日期或生效日期之前至少两个工作日发出。就本指定证书而言，“营业日”是指不是德克萨斯州休斯顿或纽约州纽约的银行机构被授权或法律要求关闭的星期六、星期日或其他日子的每一天。如公司在任何时间须取消在完成前已根据本条第4（b）条发出通知的任何建议行动，则公司须迅速向截至该通知发出之日在公司股票簿册上出现的A-3系列优先股股份的每名记录持有人发出有关取消的通知，地址为该通知所示的上述持有人的地址。为免生疑问，如果A-3系列优先股的股份记录持有人未对上述通知作出回应，则此种不回应绝不应被视为构成该持有人对本第4（b）节中或该通知中所述的任何上述行动的书面同意或赞成票。
| 5. | 普通股的保留。 |
| 6. | 未证明股份 |
A-3系列优先股的股份应采用公司第七次修订和重述的章程（“章程”）和一般公司法允许的无证明、记账式形式。公司应在未证明股份发行或转让后的合理时间内，将一般公司法规定的任何书面通知发送给该股份的登记所有人。
A & R章程附件四| 6
| 7. | 转换。 |
A & R章程附件四| 7
A & R章程附件四| 8
| 8. | 赎回 |
A & R章程附件四| 9
A & R章程附件四| 10
A & R章程附件四| 11
| 9. | 纽约证券交易所美国发行限制。 |
A & R章程附件四| 12
| 10. | 附加程序。 |
| 11. | 没有其他权利。 |
A-3系列优先股的股份不得有任何权力、指定、优先权或相对、参与、可选或其他特殊权利，也不得有任何资格、限制或限制或此类股份的任何权力、指定、优先权或权利，但本文或公司注册证书中规定的或法律可能规定的除外。
| 12. | 其他规定。 |
A & R章程附件四| 13
本证书所代表的证券未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）进行登记，不得转让、出售或以其他方式处置，除非相关的登记声明根据《证券法》生效或根据《证券法》的登记豁免。
本证书所代表的证券也受到根据《特拉华州总公司法》第202条向特拉华州国务秘书提交的指定证书（“指定证书”）中规定的转让的某些限制。除根据指定证书的规定外，不得对本证书所代表的证券进行转让、出售、转让、质押、假设或其他处置。指定证书的副本将由公司根据要求免费提供给持有人。
| 13. | 生效日期。 |
本指定证明书自2024年3月27日起生效。
【本页剩余部分有意留白】
A & R章程附件四| 14
附件A-1
转换通知
以下签名的A-3系列优先股持有人在此不可撤销地选择根据指定证书第7（a）节将下文所示的A-3系列优先股的股份数量按转换比例转换为普通股股份。此处使用但未定义的大写术语应具有A-3系列可赎回可转换优先股的某些指定证书中这些术语所赋予的含义，该证书由Battalion Oil Corporation于2024年3月27日提交（“指定证书”）。
转换计算：
转换前拥有的A-3系列优先股的股份数量：[ _____ ]
拟转换的A-3系列优先股股数：[ _____ ]
发行普通股股数：[ _____ ]
[持有者]
A & R章程附件四| 15
附件A-2
发行人转换公告
特拉华州公司Battalion Oil Corporation在此不可撤销地选择，根据指定证书第7（b）节的规定，在下文所述日期将您所持有的A-3系列优先股的股份数量按转换比例转换为普通股股份。此处使用但未定义的大写术语应具有A-3系列可赎回可转换优先股的某些指定证书中这些术语所赋予的含义，该证书由Battalion Oil Corporation于2024年3月27日提交（“指定证书”）。
持有人：[ _____ ]
转换计算：
转换前您拥有的A-3系列优先股的股份数量：[ _____ ]
您拥有的待转换A-3系列优先股的股份数量：[ _____ ]
发行普通股股数：[ _____ ]
Battalion Oil Corporation
A & R章程附件四| 16
附件b
赎回通知
特拉华州公司Battalion Oil Corporation在此不可撤销地选择在下述日期赎回您所持有的A-3系列优先股的股份数量。此处使用但未定义的大写术语应具有A-3系列可赎回可转换优先股的某些指定证书中这些术语所赋予的含义，该证书由Battalion Oil Corporation于2024年3月27日提交。
持有人：[ _____ ]
兑付日：[ _____ ]
赎回计算：
赎回前您拥有的A-3系列优先股份额数量：[ _____ ]
您拥有的A-3系列优先股待赎回股份数量：[ _____ ]
赎回价格：[ ___ ]
选择单一形式支付赎回价款：
___现金（拟向您支付的现金：[ _____ ]）
Battalion Oil Corporation
A & R章程附件四| 17
附件五
Battalion Oil Corporation
____________________
指定证书
根据一般条例第151条
特拉华州公司法
____________________
A-4系列可赎回可转换优先股
（每股面值0.0001美元）
2024年5月13日
Battalion Oil Corporation（“公司”），一家根据美国特拉华州一般公司法（“一般公司法”）的规定组建和存在的公司，兹证明，根据经修订和重述的公司注册证书（根据其条款和一般公司法不时修订，“公司注册证书”）明确授予公司董事会（“董事会”）并赋予其的权力，其中授权董事会在一个或多个系列优先股中发行公司优先股（“优先股”）的股份，并为每个此类系列确定充分或有限的投票权，以及此类指定、优先权和相对、参与、选择性或其他特殊权利及其资格、限制或限制，并根据《一般公司法》第151条的规定，董事会于2024年5月13日正式通过了以下决议：
决议，本指定证书规定的A-4系列优先股的权利、权力和优惠以及资格、限制和限制，现由董事会批准和采纳，A-4系列优先股特此授权从公司授权的优先股中提取，每股面值0.0001美元；现就本指定证书的形式、条款和规定在所有方面批准、采纳、批准和确认如下：
| 1. | 一般。 |
A & R章程附件五| 1
任期 |
科 |
|---|---|
30日日期 |
第8（c）款） |
董事会 |
序言 |
营业日 |
第4（b）款） |
股本 |
第1（d）款） |
成立法团证明书 |
序言 |
控制权变更 |
第8（b）（四）条） |
COC转换对价 |
第8（b）（二）条） |
普通股 |
第1（d）（i）条） |
转换通知 |
第7（a）款） |
转换价格 |
第7（a）款） |
转换比率 |
第7（a）款） |
株式会社 |
序言 |
公司活动 |
第7（f）款） |
债务 |
第7（b）（二）条） |
股息支付日 |
第2（a）款） |
股息期 |
第2（a）款） |
一般公司法 |
序言 |
持有人 |
第3（a）款） |
发行日期 |
第2（a）款） |
发行人转换公告 |
第7（b）款） |
初级股票 |
第1（d）（i）条） |
清算 |
第3（a）款） |
A & R章程附件五| 2
任期 |
科 |
|---|---|
清算分配 |
第3（a）款） |
清算优先 |
第3（a）款） |
强制性CoC赎回要约 |
第8（b）（二）条） |
强制转换条件 |
第7（b）款） |
物质不良影响 |
第7（b）款） |
到期日 |
第8（b）（七）条） |
纽约商品交易所价格 |
第7（b）（五）条） |
纽约证券交易所美国发行限制 |
第9（a）款） |
可选CoC转换 |
第8（b）（三）条） |
可选CoC赎回优惠 |
第8（b）（三）条） |
可选持有人转换 |
第7（a）款） |
平价股票 |
第1（d）（二）条） |
PDP PV-20 |
第7（b）（i）条） |
许可持有人 |
第8（b）（四）条） |
人 |
第8（b）（九）条） |
优先股 |
序言 |
探明已开发生产储量 |
第7（b）（四）条） |
采购协议 |
第5（b）款） |
赎回通知 |
第8（a）款） |
赎回价格 |
第8（a）款） |
附表14C行动 |
第9（c）款） |
美国证券交易委员会 |
第9（c）款） |
高级股票 |
第1（d）（三）条） |
A-4系列股息 |
第2（a）款） |
A-4系列股息率 |
第2（a）款） |
A-4系列优先股 |
第1（a）款） |
股东批准 |
第9（b）款） |
标的交易 |
第9（d）款） |
定期贷款信贷协议 |
第8（b）（六）条） |
定期贷款限制期 |
第8（b）（五）条） |
未支付股息应计 |
第2（d）款） |
营运资金调整 |
第7（b）（三）条） |
| 2. | 股息。 |
A & R章程附件五| 3
| 3. | 清算。 |
A & R章程附件五| 4
| 4. | 投票。 |
A & R章程附件五| 5
如地铁公司须建议采取本条第4（b）条第（i）至（vi）款所列的任何上述行动，则在每宗该等情况下，地铁公司须向截至该通知发出之日在地铁公司股票簿册上出现的每名纪录持有人发出该建议行动的通知，地址为该通知所显示的上述持有人的地址。除其他外，该通知应指明（x）该行动的拟议生效日期；（y）为该行动的目的（如适用）作出记录的日期；以及（z）该行动的其他重要条款。该通知应在上述规定的适用日期或生效日期前至少两（2）个工作日发出。就本指定证书而言，“营业日”是指不是德克萨斯州休斯顿或纽约州纽约的银行机构被授权或法律要求关闭的星期六、星期日或其他日子的每一天。如公司在任何时间须取消在完成前已根据本条第4（b）条发出通知的任何建议行动，则公司须迅速向截至该通知发出之日在公司股票簿册上出现的A-4系列优先股股份的每名记录持有人发出有关取消的通知，地址为该通知所示的上述持有人的地址。为免生疑问，如果A-4系列优先股的股份记录持有人未对上述通知作出回应，则此种不回应绝不应被视为构成该持有人对本第4（b）节中或该通知中所述的任何上述行动的书面同意或赞成票。
| 5. | 普通股的保留。 |
| 6. | 未经证明的股份。 |
A-4系列优先股的股份应采用公司第七次修订和重述的章程（“章程”）和一般公司法允许的无证明、记账式形式。在无证明股份发行或转让后的合理时间内，公司应按一般公司法的要求向该股份的登记所有人发送任何书面通知。
A & R章程附件五| 6
| 7. | 转换。 |
A & R章程附件五| 7
A & R章程附件五| 8
| 8. | 赎回。 |
A & R章程附件五| 9
A & R章程附件五| 10
A & R章程附件五| 11
| 9. | 纽约证券交易所美国发行限制。 |
A & R章程附件五| 12
| 10. | 附加程序。 |
| 11. | 没有其他权利。 |
A-4系列优先股的股份不应具有任何权力、指定、优先权或相对、参与、可选或其他特殊权利，也不应具有任何资格、限制或限制或此类股份的任何权力、指定、优先权或权利，但本文或公司注册证书中规定的或法律可能规定的除外。
| 12. | 其他规定。 |
A & R章程附件五| 13
本证书所代表的证券未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）进行登记，不得转让、出售或以其他方式处置，除非相关的登记声明根据《证券法》生效或根据《证券法》的登记豁免。
本证书所代表的证券也受到根据《特拉华州总公司法》第202条向特拉华州国务秘书提交的指定证书（“指定证书”）中规定的转让的某些限制。除根据指定证书的规定外，不得对本证书所代表的证券进行转让、出售、转让、质押、假设或其他处置。指定证书的副本将由公司根据要求免费提供给持有人。
| 13. | 生效日期。 |
本指定证书自2024年5月13日起生效。
【本页剩余部分有意留白】
A & R章程附件五| 14
附件A-1
转换通知
以下签名的A-4系列优先股持有人在此不可撤销地选择根据指定证书第7（a）节将下文所示的A-4系列优先股的股份数量按转换比例转换为普通股股份。本文中使用但未定义的大写术语应具有A-4系列可赎回可转换优先股的某些指定证书中这些术语所赋予的含义，该证书由Battalion Oil Corporation于2024年5月13日提交（“指定证书”）。
转换计算：
转换前拥有的A-4系列优先股的股份数量：[ _____ ]
拟转换的A-4系列优先股股数：[ _____ ]
发行普通股股数：[ _____ ]
[持有者]
A & R章程附件五| 15
附件A-2
发行人转换公告
特拉华州公司Battalion Oil Corporation在此不可撤销地选择，根据指定证书第7（b）节的规定，在下文所述日期将您所持有的A-4系列优先股的股份数量按转换比例转换为普通股股份。此处使用但未定义的大写术语应具有由Battalion Oil Corporation于2024年5月13日提交的A-4系列可赎回可转换优先股的某些指定证书（“指定证书”）中此类术语所赋予的含义。
持有人：[ _____ ]
转换计算：
转换前您拥有的A-4系列优先股股票数量：[ _____ ]
您拥有的待转换A-4系列优先股的股份数量：[ _____ ]
发行普通股股数：[ _____ ]
Battalion Oil Corporation
A & R章程附件五| 16
附件b
赎回通知
特拉华州公司Battalion Oil Corporation在此不可撤销地选择在下述日期赎回您所持有的A-4系列优先股的股份数量。此处使用但未定义的大写术语应具有A-4系列可赎回可转换优先股的某些指定证书中此类术语所赋予的含义，该证书由Battalion Oil Corporation于2024年5月13日提交。
持有人：[ _____ ]
兑付日：[ _____ ]
赎回计算：
赎回前您拥有的A-4系列优先股股票数量：[ _____ ]
您拥有的A-4系列优先股的股份数量待赎回：[ _____ ]
赎回价格：[ ___ ]
选择单一形式支付赎回价款：
___现金（拟向您支付的现金：[ _____ ]）
Battalion Oil Corporation
A & R章程附件五| 17
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签名【请在方框内签名】日期签名（共同所有人）投票日期，在下面用蓝色或黑色墨水标记方块如下：保留此部分作为您的记录DETACH并返回此部分仅此代理卡在签名并注明日期时有效。V74124-P32687 01）Jonathan D. Barrett 02）David Chang 03）Gregory S. Hinds 04）Ajay Jegadeesan 05）Matthew B. Steele06）William D. Rogers For All withhholds All for All except for Against Abstain taking authority to vote for any individual nominee（s），mark“For All except”and write the number（s）of the nominee（s）in the below line。提名人数：2人。在不具约束力的咨询投票中批准公司指定高管的高管薪酬。3.在不具约束力的咨询投票中，确定股东是否应该每隔一年、两年或三年投票批准公司指定执行官的薪酬。BATTALION Oil CORPORATION董事会建议您对以下提案投赞成票：董事会建议您对以下提案投赞成票：注：处理在年度会议或其任何休会之前可能适当进行的其他业务。董事会建议您对以下提案投“3年”：请完全按照您在此出现的姓名签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙企业名称。1.根据我们的公司注册证书和章程，选举六名董事，任期至下一届股东年会。董事会建议您投票支持以下各项：4。批准一项拟议的经修订和重述的公司注册证书，该证书将修订和重述我们目前经修订和重述的公司注册证书（“章程”），以：4b.通过一项条款，放弃有关公司股东、董事及其关联公司的公司机会原则（“公司机会修正案”）；4a.通过一项条款，规定在最近特拉华州法律修正案（“官员免责修正案”）允许的情况下，为高级职员开脱；4c.通过一项条款，修订修订、修订或以其他方式修改优先股条款所需的投票，包括在指定证书（“优先股投票修正案”）中规定的情况；和！!!!!!!1年2年3年弃权反对弃权4d.进一步更新章程文本，删除或修改过期条款，整合先前批准的修订，并作出微小的澄清和其他更新，包括批准我们的A-1系列优先股的修订条款（“章程更新”）。!!!!!!!!!!!!BATTALION Oil CORPORATION C/O BROADRIDGE P.O. BOX 1342 Brentwood，NY 11717！!!Scan to view materials & votew vote by internet-www.proxyvote.com or scan the QR barcode above Use the Internet to transmit your voting instructions and for electronic delivery of information。在美国东部时间2025年6月11日下午11：59前投票。当您访问该网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。未来代理材料的电子交付如果您希望减少我公司在邮寄代理材料方面产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。报名电子递送，请按照以上说明使用互联网投票，并在收到提示时，注明同意在未来年度以电子方式接收或访问代理材料。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示。在美国东部时间2025年6月11日下午11：59前投票。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。投票邮寄标记，签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资信封中退回或退回投票处理，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。 |
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V74125-P32687 BATTALION OIL CORPORATION年度股东大会2025年6月12日上午11：00本委托书由董事会征集，股东特此指定Matthew B. Steele和Walter R. Mayer，或他们中的任何一位，作为代理人，各自有权指定其替代人，并在此授权他们代表并投票，如本选票反面所指定，BATTALION OIL CORPORATION股东有权在美国中部时间2025年6月12日上午11：00举行的股东年会上投票的所有普通股股份，地址为Two Memorial City Plaza，820 Gessner Road，Magnolia Conference Room（Suite 280），Houston，Texas 77024，及其任何休会或延期。此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，这个代理将按照董事会的建议进行投票。续并将在反面签署关于年会代理材料可用性的重要通知：通知和代理声明以及10-K表格可在www.proxyvote.com上查阅。 |
